附录 4.1

预先注资认股权证的表格

购买普通股

META MATERIALS

认股权证： [____]首次行使日期：2024年2月21日

这份购买普通股的预先注资认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言， [____]或其受让人（“持有人”）有权在本认股权证全部行使之前（“终止日期”）或其受让人（“持有人”）在本认股权证全部行使之前（“终止日期”）的任何时候或其受让人（“持有人”），在行使限制和下文规定的条件的前提下，向内华达州的一家公司Meta Materials Inc.（以下简称 “公司”）进行订阅和购买，但在此之后不行 [____]普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（以下简称 “认股权证”，视以下调整而定）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年2月19日签订的某些证券购买协议（“购买协议”）中规定的含义。

第 2 节。运动。

a. 行使逮捕令。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日或之后以及终止之日当天或之前随时通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付一份正式签署的行使通知的PDF副本，作为附录A附件（“行使通知”），全部或部分行使本认股权证所代表的购买权。除无现金行使程序外，持有人应在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，持有人应通过电汇或在美国银行开具的本票，交付相应的行使权证股份数量的总行使价下文第 2 (c) 节中规定的内容已在相应的行使通知中指定。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本认股权证下所有可购买的认股权证并且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，届时持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本认股权证下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将根据本认股权证可购买的认股权证的已发行数量减少认股权证股的数量，该数量等于与该部分行使相关的认股权证股的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一（1）个交易日内对任何行使通知提出异议。

尽管有上述规定，对于在首次行使日期上午9点（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在购买协议执行之后的任何时间交付），公司同意在首次行使日期下午4点（纽约时间）之前交付或安排交付认股权证股份，但须在首次行使日期下午4点（纽约时间）之前（纽约时间）和首次行使时交付就本文所述目的而言，日期应为认股权证股份的交割日期，前提是支付总行使价（其他与无现金行使相比）是在该认股权证股份交割日之前收到的。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间根据本认股权证可供购买的认股权证股份数量都将少于本认股权证正面规定的金额。

b. 行使价。除每股认股权证0.001美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已在首次行使日当天或之前向公司预先注资，因此，持有人无需向任何人支付额外的对价（每股认股权证0.001美元的名义行使价除外）即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何原因，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下，持有人无权要求退还或退还该预付总行使价的全部或任何部分。本认股权证下每股认股权证的剩余未付行使价为0.001美元，可根据本协议进行调整（“行使价”）。

c. 无现金活动。尽管此处有任何相反的规定，但如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明进行登记，或者其中包含的招股说明书无法向持有人发行认股权证，则本认股权证在此时只能通过 “无现金行使” 的形式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得相当于所获得商数的认股权证股份通过除法 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 适用行使通知发布之日前一交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 根据本协议第2 (a) 节在非交易日执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间”（定义见规则600）开始之前的交易日根据本协议第2（a）节执行和交付（b）根据联邦证券法颁布的NMS法规）在该交易日，（ii）由持有人选择，（y）交易日的VWAP在适用的行使通知发布之日之前，或 (z) 彭博有限责任公司（“彭博社”）报告的截至持有人执行适用的行使通知之日前的主要交易市场普通股的买入价格，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时间” 内执行的，并在其后的两（2）小时内（包括在 “常规交易” 结束后的两（2）小时内送达）根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 适用之日的 VWAP（交易日）的 “小时”如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时间” 结束后根据本协议第2（a）节执行和交付的，则行使通知；

(B) = 行使价，经下文调整后；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证的数量，前提是该认股权证是以现金行使而不是无现金行使的方式进行的。

如果以这种无现金方式发行认股权证，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博社报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上当时（或最接近的前一日期）的买入价（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则该日期（或最接近的日期）普通股的VWAP之前的日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则按此公布的普通股的最新出价，或（d）在所有其他情况下，公允市场价值普通股的份额，该独立评估师由当时证券的多数股权的购买者真诚地选出未缴款项且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“交易日” 是指交易市场开放交易的任何一天，包括交易市场开放交易时间少于惯常时间的任何一天。

“VWAP” 是指在任何日期内，由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报告的该日期（或最接近的前一天）普通股在随后上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约市时间）的普通股在随后上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格) 到下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最近的前一天）的股票（视情况而定），（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价进行交易，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则为如此报告的普通股每股最新出价，或（d）所有其他情况，普通股的公允市场价值，由多数购买者真诚选出的独立评估师确定为当时未偿还且公司可合理接受的证券的利息，其费用和开支应由公司支付。

尽管此处有任何相反之处，但在终止之日，本认股权证应根据本第 2 (c) 节通过无现金行使自动行使。

d. 运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果存托信托公司当时是托管系统（“DWAC”）的参与者，并且（A）有有效的注册声明允许持有人向认股权证发行或转售认股权证，或者（B）本认股权证是通过无现金行使或通过账面行使的，则公司应促使存托信托公司通过其存款或提款系统（“DWAC”）传输根据本协议购买的认股权证股份认股权证股份的登记，以持有人或其名义在公司的股份登记册中登记指定人，在行使通知书中规定的权证股份数量到持有人在该行使通知中指定的地址，最早的日期是：(i) 行使通知交付给公司后的两 (2) 个交易日，(ii) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日，以及 (iii) 包括行使权行使价交付给公司之后的标准结算期的交易日数行使通知的公司（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于公司所有目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括以下交易日中较早者收到的行使通知交付后的标准结算期。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付有行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），作为违约金而不是罚款，每个交易日10美元（在第五个交易中增加到每个交易日20美元）认股权证股份交割日之后的每个交易日（权证股份交割日后的第二天），直至此类认股权证已交割或持有人撤销此类行使。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人（“过户代理人”），只要本认股权证仍未履行且可行使即可。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

二。行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人要求并在交出本认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。撤销权。除非与首次行使日期的行使有关，否则如果公司未能让过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述第2（d）（i）节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（在公开市场）

交易或其他）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人预计在行使时获得的认股权证股份的出售（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），该金额（如有）持有人以这种方式购买的认股权证的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）) 公司需要交付的认股权证数量乘以 (1) 获得的金额持有人在发行时间 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及 (B) 持有人可以选择恢复认股权证中未兑现的部分和等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为取消），或者向持有人交付如果公司及时发行的普通股数量履行了其根据本协议承担的行使和交付义务。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使认股权证的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供公司对此类损失金额感到满意的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付认股权证而发布的具体履约令和/或禁令救济。

v. 无部分股份或股票。行使本认股权证时，不得发行部分认股权证股份或代表部分认股权证股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的认股权证股份的任何部分，公司应（i）以等于该分数乘以行使价的金额支付现金，或者（ii）四舍五入至下一整份认股权证股份，以代替发行该部分认股权证。

六。费用、税收和开支。认股权证股份的发行和交割应免费向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或以持有人可能指示的名称发行；但是，前提是如果认股权证以名义发行除持有人姓名外，行使通知应附有转让表，本认股权证作为附录B附于此，由持有人正式签署，公司可以要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项，本认股权证应交给公司，如果本认股权证的任何部分仍未行使，则应向受让人交付一份以本协议形式的新认股权证。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。书籍闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

e. 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的全部或任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人的关联公司，(ii) 与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人，以及 (iii) 普通股的受益所有权将是或可能的任何其他人就第 13 (d) 条而言，与持有人的合计（此类人，“归属方”），将获得超过受益所有权限额（定义见下文）的受益所有权。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使本认股权证中由归属持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分时可发行的认股权证数量各当事方和 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但受转换或行使的限制类似于本文中由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于所拥有的其他证券）持有者以及任何关联公司和归属各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的关于普通股数量的书面通知中反映的已发行普通股数量未偿还股票。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应自持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定，自该数量的已发行普通股之日起

被举报了。“实益所有权限制” 应为在行使本认股权证时发行的认股权证生效后立即发行的已发行普通股数量的9.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过已发行普通股数量的9.99％，并且本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第61天才会生效。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 节某些调整。

a. 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，（iii）合并（包括通过反向股票拆分（将普通股的已发行股票拆分）成较小的普通股股票数量，或（iv）通过重新分类普通股发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量以及发行的股票数量在行使本认股权证后应进行相应调整，以便本认股权证的总行使价保持不变。根据本第3（a）条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

b. 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人在以下情况下本可以收购的总购买权持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），即在记录授予、发行或出售此类购买权之前，或者，如果未进行此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（但是，前提是持有人的参与权）在任何此类购买权中都会导致持有人

超过实益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c. 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（“分配”）（“分配”）”），在本认股权证签发后的任何时候，然后，在每份此类认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在本认股权证完成行使后可获得的普通股数量相同（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），如果没有此类记录，则为记录持有人的截止日期普通股的份额待定参与此类分配（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权），在此之前，此类分配的部分应暂时搁置，以保护持有人的利益时间（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d. 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接影响到一项或一系列关联交易中公司全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii)) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是另一方）Person）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已获普通股50％或以上已发行普通股或超过公司普通股投票权50％或以上的持有人接受，（iv）公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组股票或任何强制性股票交易所，其股票所依据的是普通股实际上被转换为其他证券、现金或财产或交换成其他证券、现金或财产，或者（v）公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购普通股或 50% 以上的已发行股份超过普通股投票权的50％公司（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权就每股认股权证获得本应在认股权证前夕发行的每股认股权证股份

此类基本交易的发生情况，由持有人选择（不考虑第2（e）条对行使本认股权证的任何限制）、继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及本认股权证可立即行使的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）在此类基本交易之前（不考虑第 2 (e) 节中对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，在该基本交易之前，根据本第3（e）节的规定，书面承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，并应由持有人选择持有人，交付给持有者作为交换对于本认股权证，以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为凭证的继承实体证券，该担保权证可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股，行使价适用下述行使价转为此类资本份额股票（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是在该基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与继任者相同实体被命名为公司在这里。

e. 计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应按普通股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

f. 通知持有人。

i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）任何权利的批准基本交易需要公司股东，或者（E）公司授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应在下文规定的适用记录或生效日期的至少20个日历日之前，安排通过电子邮件向持有人发送通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回目的记录的日期，该电子邮件地址应出现在公司认股权证登记册上的最后一个电子邮件地址、权利或认股权证，如果不作记录，则为截止日期将确定有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的登记普通股持有人或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股换成此类重组后可交付的证券、现金或其他财产的日期分类、合并、合并、出售、转让或股份交换；提供未能发送此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影响该通知中要求采取的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

g. 公司自愿调整。根据交易市场的规章制度，在本认股权证未偿还期间，公司可随时自行决定在公司董事会认为适当的任何时间内将当时的行使价降至任何金额和期限。

第 4 节认股权证的转让。

a. 可转让性。本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的附录B所附形式对本认股权证进行书面转让，资金足以支付应付的转让税

进行此类转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则无需发行新的认股权证即可由新持有人行使认股权证以购买认股权证。

b. 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第4（a）条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c. 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义登记本认股权证。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，除非有相反的实际通知。

第 5 节。杂项。

a. 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2（c）条以 “无现金行使” 方式获得认股权证股份或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条获得现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b. 逮捕令丢失、被盗、销毁或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后，本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏，如果丢失、被盗或损坏，则给予其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括交纳任何保证金），并在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果损坏，公司将制作并交付期限相似的新认股权证或股票证书注销之日，以代替此类认股权证或股票凭证。

c. 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d. 授权股份。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，为发行本认股权证所依据的认股权证提供资金。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证的发行和认股权证的交付，不违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有本认股权证股票，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免征公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（与同时发生的任何转让有关的税收除外）有这样的问题）。尽管有上述规定，但不限于此，如果在本认股权证仍未偿还期间，公司在任何时候都没有足够数量的授权和非预留普通股来履行其在行使本认股权证时至少保留相当于普通股数量的普通股（“所需储备金额”）以供发行的义务（“授权储备金额”），而普通股数量应不时行使本认股权证（“已授权”）股份失败”），则公司应立即收回所有股票采取必要行动，将公司的授权普通股增加到足以让公司为本认股权证保留所需的储备金额。在不限制前述句子概括性的前提下，公司应在授权股票倒闭发生之日后尽快举行股东会议，以批准增加普通股的法定股数，但无论如何都不迟于此类授权股票倒闭发生后的六十（60）天。在这类会议上，公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其合理的最大努力争取股东批准普通股的增持，并促使其董事会建议股东批准该提案。如果由于公司未能从授权但未发行的普通股（此类不可用数量的普通股，即 “授权失败股”）中提供足够的普通股而禁止公司在行使本认股权证时发行普通股，以代替向持有人交付此类授权失败股份，则公司应支付现金以换取取消本认股权证中可行使的该部分按一定价格发行此类授权失败股票等于 (i) (x) 此类授权失败股份的乘积和 (y) 自持有人向公司提交有关此类授权失败股份的适用行使通知之日起至根据本节发行和付款之日止的期限内任何交易日的最大普通股收盘价之和，以及 (ii) 持有人购买的范围（通过公开市场交易或其他方式）交付的普通股以满足其出售的需求

授权失败的持有人股份、任何经纪佣金和其他与之相关的自付费用（如果有）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助所有这些条款的执行条款，以及在采取所有必要或适当的行动时保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何普通股的面值增加到面值上涨前不久行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的普通股，以及 (iii) 采取商业上合理的努力来获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意拥有必要的管辖权，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e. 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

f. 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，如果持有人不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g. 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取根据本协议或其他规定应付的任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费执行其任何权利、权力或补救措施下文。

h. 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付。

i. 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股份的情况下，本协议中没有规定，也没有

此处列举持有人的权利或特权，将导致持有人或作为公司股东对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

ji。补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而遭受的任何损失，特此同意放弃在任何针对特定履行的诉讼中以法律补救措施为充分的辩护。

k. 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l. 修正。一方面，经公司书面同意，另一方面，经本认股权证持有人或受益所有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m. 可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项条款应解释为根据适用法律有效和有效，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁令或无效的范围内无效，但不使该条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

n. 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

附录 A

运动通知

至：金属材料公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证（仅限全额行使），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采用（勾选适用方框）的形式：

[]使用美国的合法货币；或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序在可购买的最大认股权证数量上行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列的其他名称发行上述认股权证股票：

附录 B

任务表

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给