美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

Meta Materials

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司.

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

提供

2024年2月19日，Meta Materials Inc.（“公司”）与机构投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）（“本次发行”），规定公司以注册直接发行（“发行”）的形式发行和出售（i）60万股公司普通股，面值0.001美元（“普通股”），（ii）预先筹资的认股权证购买最多25万股普通股（“预融资认股权证”），以及（iii）购买总额不超过85万股普通股的认股权证（“认股权证”）”）。普通股和预筹认股权证的每股发行和出售以及随附的认股权证，合并价格为普通股每股4.04美元或每份预先注资认股权证4.039美元（视情况而定）。每份预筹认股权证和认股权证均可在发行之日或之后的任何时间行使，以每股0.001美元（预融资认股权证）的价格购买一股普通股，如果是认股权证，则为每股3.91美元。预先注资的认股权证在全部行使时到期，认股权证自发行之日起五年后到期。

本次发行于 2024 年 2 月 21 日结束。在扣除配售代理费和公司应付的预计发行费用后，公司从本次发行中获得了约300万澳元的净收益。

2024年2月19日，公司还与A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理人”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”）。根据配售代理协议的条款，配售代理商同意尽其合理努力安排证券的出售，公司同意向配售代理人支付相当于本次发行中出售证券所得总收益的6.5％的现金费。该公司还同意向A.G.P. 偿还其应负责的发行相关法律费用，金额不超过50,000美元。

本次发行是根据2024年2月19日的招股说明书补充文件和2022年11月18日的基本招股说明书进行的，该说明书是S-3表格（文件编号333-268282）注册声明的一部分，该声明于2022年11月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2022年11月18日生效。公司不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市，预先注资的认股权证或认股权证。

收购协议和配售代理协议均包含公司的惯例陈述和保证、双方的终止权以及公司的某些赔偿义务，就收购协议而言，还包含公司的持续契约。

前述对预融资认股权证、认股权证、收购协议和配售代理协议的描述并不完整，受此类文件全文的约束和限定，这些文件的副本分别作为附录4.1、附录4.2、附录10.1和附录10.2附录10.2附于本表8-K的最新报告（本 “报告”），并以引用方式纳入此处。

巴拉德斯帕尔律师事务所关于本次发行证券发行和出售的法律意见和同意见本报告附录5.1。

信函协议

2024年2月19日，作为本次发行的条件，公司与本次发行的机构投资者签订了书面协议（“信函协议”），根据该协议，公司同意修改部分认股权证，以购买投资者于2022年6月28日发行的普通股（“2022年6月认股权证”）和2023年12月6日发行的普通股（“2023年12月认股权证”）。信函协议适用于（i）2022年6月总共74,074股普通股的认股权证和（ii）2023年12月总共25,000股普通股的认股权证，在公司于2024年1月29日实行的每100股反向股票拆分生效后，每份认股权证。

根据书面协议，修订后的2022年6月认股权证和2023年12月认股权证的每股行使价将自动降低（当且仅当重新定价日的此类新行使价低于2022年6月认股权证和2023年12月认股权证的行使价时）为2024年6月6日普通股的最低价格（定义见纳斯达克上市规则5635（d））。

此外，根据信函协议，公司同意在下一次公司年度或特别股东大会上寻求股东批准，以实施公司章程修正案，将普通股的法定数量增加到2.5亿股（“授权普通股增加提案”）。投资者还同意尽商业上合理的努力对其拥有或有权自由裁量权的所有普通股进行投票，赞成（i）授权普通股增持提案，以及（ii）与授权普通股增持提案特别相关的任何其他事项。

上述对书面协议的描述并不完整，受该文件全文的约束和全面限定，该文件的副本作为附录4.3附于本报告，并以引用方式纳入此处。

正如公司在 2024 年 1 月 29 日提交的 8-K 表最新报告中所披露的那样，公司董事会于 2024 年 1 月 23 日宣布，对于公司普通股的每股已发行股份和公司 2024 年 2 月 2 日记录在案的 B 系列优先股所代表的每股表决权，分配一股新指定的C系列优先股，面值每股0.001美元（“C系列优先股”）（“记录日期”).

2024年2月29日，根据收购协议的条款，本次发行的新投资者在本次发行中每购买一股普通股即可获得一股C系列优先股，这为投资者提供了截至记录之日与公司其他持有人相同的C系列优先股权利。C系列优先股的分配是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条作为发行人不涉及任何公开发行交易的交易而完成的。

2024年2月20日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行和书面协议的定价，均如本报告第1.01项所述。新闻稿的副本作为附录99.1附于本报告，并以引用方式纳入此处。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。