美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从... 开始的过渡期 到 .
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至11月6日 2023 年，注册人有
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
4 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
4 |
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简明合并资产负债表 |
4 |
|
简明合并运营报表 |
5 |
|
简明合并股东权益变动表 |
6 |
|
简明合并现金流量表 |
8 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
9 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
25 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
35 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
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|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
37 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
37 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 |
37 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
37 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
37 |
第 5 项。 |
其他信息 |
37 |
第 6 项。 |
展品 |
39 |
签名 |
40 |
|
i
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、成功的时机和可能性、比特币采矿数据中心的潜在扩张或增建、对采矿中心运营的预期以及管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，尽管不是所有前瞻性陈述都使用这些词语或表情。本季度报告中的前瞻性陈述只是预测，主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于以下内容：
1
本季度报告中的前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
您应阅读本季度报告以及我们在本季度报告中引用并作为本季度报告附录提交的文件，但要了解我们未来的实际业绩、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
2
在这里你可以找到更多信息
我们的公司网站地址是 https://www.ciphermining.com（“公司网站”）。我们公司网站的内容或可访问的信息不属于本季度报告的一部分。
该公司设有一个专门的投资者网站，网址为 https://investors.ciphermining.com/investors（“投资者网站”），该网站同样不属于本季度报告的一部分。在我们向美国证券交易委员会提交此类报告或向美国证券交易委员会提供此类报告后，我们在合理可行的情况下尽快在投资者网站上免费提供向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的所有修正案。
我们可能会使用我们的投资者网站作为公司重要信息的分发渠道，包括通过新闻稿、投资者演讲、可持续发展报告和即将举行的活动的通知。我们打算利用我们的投资者网站作为联系公众投资者的分发渠道，并作为披露重要非公开信息以履行FD法规规定的披露义务的手段。
对我们的公司网站或投资者网站地址的任何提及均不构成以引用方式纳入这些网站上包含或通过这些网站提供的信息，您不应将此类信息视为本季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。
3
第一部分—芬兰社交信息
Item 1。财务报表。
CIPHER MINING INC.
压缩整合过时的资产负债表
（以千计，股份和每股金额除外）
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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应收账款，关联方 |
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预付费用和其他流动资产 |
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比特币 |
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衍生资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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设备上的沉积物 |
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投资于股权投资者 |
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衍生资产 |
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经营租赁使用权资产 |
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保证金 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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应付账款，关联方 |
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应计费用和其他流动负债 |
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融资租赁负债，流动部分 |
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经营租赁负债，流动部分 |
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认股权证责任 |
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流动负债总额 |
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资产报废义务 |
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融资租赁负债 |
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经营租赁责任 |
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递延所得税负债 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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国库股票，按面值计算， |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
CIPHER MINING INC.
简明合并报表 的运营
（以千计，股份和每股金额除外）
（未经审计）
|
截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入-比特币挖矿 |
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成本和运营费用（收入） |
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收入成本 |
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一般和行政 |
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折旧 |
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衍生资产公允价值的变化 |
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电力销售 |
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被投资方股权亏损中的权益 |
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出售比特币的已实现收益 |
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比特币减值 |
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其他收益 |
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总成本和运营支出（收入） |
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经营（亏损）收入 |
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其他收入（支出） |
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利息收入 |
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利息支出 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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其他开支 |
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其他（支出）收入总额 |
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税前（亏损）收入 |
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当期所得税支出 |
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递延所得税优惠 |
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所得税优惠总额 |
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净（亏损）收入 |
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每股净（亏损）收益——基本 |
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每股净（亏损）收益——摊薄后 |
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已发行股票的加权平均值——基本 |
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已发行股票的加权平均值——摊薄 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
CIPHER MINING INC.
链的简明合并报表股东权益的 GES
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
截至2023年9月30日的三个月
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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国库股 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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股份 |
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金额 |
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股东权益 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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普通股的发行，扣除发行成本-市场发行 |
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交付标的限制性股票单位的普通股，扣除已结算预扣税的股份 |
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基于股份的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2023年9月30日的余额 |
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( |
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( |
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$ |
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截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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国库股 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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股份 |
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金额 |
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股东权益 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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( |
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( |
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交付标的限制性股票单位的普通股，扣除已结算预扣税的股份 |
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基于股份的薪酬 |
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净收入 |
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截至2022年9月30日的余额 |
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( |
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) |
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6
CIPHER MINING INC.
股东权益变动的简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
截至2023年9月30日的九个月
|
普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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国库股 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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股份 |
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金额 |
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股东权益 |
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截至2023年1月1日的余额 |
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普通股的发行，扣除发行成本-市场发行 |
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交付标的限制性股票单位的普通股，扣除已结算预扣税的股份 |
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( |
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基于股份的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2023年9月30日的余额 |
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( |
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( |
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截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
|
普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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国库股 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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赤字 |
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股份 |
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金额 |
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股东权益 |
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截至 2022 年 1 月 1 日的余额 |
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交付标的限制性股票单位的普通股，扣除已结算预扣税的股份 |
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行使认股权证 |
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普通股已取消 |
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截至2022年9月30日的余额 |
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( |
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( |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
CIPHER MINING INC.
浓缩式控制台已清算的现金流量表
（以千计）
（未经审计）
|
截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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经营活动产生的现金流 |
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净（亏损）收入 |
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调整净亏损与经营活动提供的净现金（用于）： |
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折旧 |
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经营使用权资产的摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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被投资方股权亏损中的权益 |
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比特币减值 |
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非现金租赁费用 |
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递延所得税 |
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比特币作为服务付款收到 |
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( |
) |
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- |
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衍生资产公允价值的变化 |
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( |
) |
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) |
认股权证负债公允价值的变化 |
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出售比特币的已实现收益 |
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( |
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( |
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资产和负债的变化： |
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出售比特币的收益 |
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售电所得 |
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减少预定功率的收益 |
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- |
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应收账款 |
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( |
) |
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- |
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应收账款，关联方 |
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( |
) |
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) |
预付费用和其他流动资产 |
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保证金 |
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应付账款 |
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应付账款，关联方 |
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( |
) |
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- |
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应计费用和其他流动负债 |
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租赁负债 |
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) |
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（用于）经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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设备上的沉积物 |
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) |
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购买财产和设备 |
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股票投资者的资本分配 |
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对股权投资者的投资 |
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) |
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融资租赁的预付款 |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
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) |
来自融资活动的现金流量 |
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普通股发行的收益 |
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- |
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为发行普通股支付的发行成本 |
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( |
) |
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- |
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回购普通股以支付员工预扣税 |
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( |
) |
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( |
) |
融资租赁的本金支付 |
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( |
) |
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- |
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用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
现金及现金等价物净减少 |
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( |
) |
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( |
) |
现金及现金等价物，期初 |
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|
|
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现金及现金等价物，期末 |
$ |
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|
$ |
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非现金投资和融资活动的补充披露 |
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将设备押金重新归类为财产和设备 |
$ |
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|
$ |
- |
|
|
为换取融资租赁负债而获得的使用权资产 |
$ |
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|
$ |
- |
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|
应收账款的重新分类，与股权投资的关联方 |
$ |
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|
$ |
- |
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|
以非现金对价收购的权益法投资 |
$ |
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|
$ |
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由于免税，应计销售税已撤销 |
$ |
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$ |
- |
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从股票投资人那里收到的比特币 |
$ |
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|
$ |
|
||
普通股被取消 |
$ |
- |
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$ |
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|
应付账款、应付账款、关联方和应计费用中的财产和设备采购 |
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 |
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
投资于应计开支的股权投资者 |
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
应付账款、应付账款、关联方和应计费用中的设备押金 |
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
将递延投资成本重新归类为对股权投资者的投资 |
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
CIPHER MINING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。有组织的上
操作性质
Cipher Mining Inc.（“Cipher” 或 “公司”）是一家开发和运营工业规模的比特币采矿数据中心的新兴科技公司。本公司运营或联合经营
Cipher Mining Technologies Inc.（“CMTI”）由Bitfury Top HoldCo B.V. 及其子公司（“Bitfury Top HoldCo” 及其子公司 “Bitfury Group”）于2021年1月7日在特拉华州成立。Bitfury Top HoldCo（连同 Bitfury Top HoldCo 的子公司 Bitfury Holding B.V.，以下简称 “Bitfury Holding”）实益拥有大约
期外调整
截至2023年9月30日的九个月的收入和电力销售成本包括约美元的期外调整
风险和不确定性
流动性、资本资源和有限的商业历史
该公司历来经历过净亏损和运营现金流负数。截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物余额约为美元
该公司持续监控其资产负债表，以确定比特币留存和比特币销售的适当组合，以支持其现金需求和持续运营。由于以下原因，比特币被归类为公司资产负债表上的流动资产
9
CIPHER MINING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
它在需要时出售比特币以支持运营的意图和能力。提供的运营活动约为 $
在截至2023年9月30日的九个月中，公司支付了大约 $
2023年8月14日，公司通过CMTI与作为贷款人的Coinbase Credit, Inc. 和作为贷款服务提供商的Coinbase, Inc. 签订了主贷款协议，提供最高达美元的有担保信贷额度
管理层认为，公司现有的财务资源，包括信贷额度，加上预计从其数据中心流入的现金和比特币以及出售收到或赚取的比特币的意图和能力，将足以使公司能够在自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少12个月内满足其运营和资本需求。
公司的业绩评估所依据的历史财务信息有限。该业务面临建立新商业企业所固有的风险，包括有限的资本资源、勘探和/或开发可能的延误以及服务价格和成本上涨可能导致的成本超支。公司管理层目前无意在未来12个月内进行合并或收购。公司可能需要额外的资金来寻求某些商机或应对技术进步、竞争动态或技术、挑战、收购或不可预见的情况。此外，该公司已经产生并将继续承担与上市公司运营相关的巨额成本。因此，出于上述或其他原因，公司可能进行股权或债务融资或建立信贷额度；但是，如果有的话，公司可能无法及时以优惠条件获得额外的债务或股权融资。如果公司通过股权融资筹集更多资金，其现有股东可能会遭遇大幅稀释。此外，公司未来获得的任何债务融资都可能涉及与公司筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使公司更难获得额外资本和寻求商机。如果公司无法在公司需要时以令公司满意的条件获得足够的融资，则公司继续发展或支持业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，这可能会对公司的业务计划产生不利影响。
宏观经济状况：COVID-19 和其他经济、商业和政治状况
公司的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响，包括公司无法控制的情况，例如任何流行病、流行病或疾病疫情或其他公共卫生状况。例如，随着包括美国在内的世界各国政府出台了旨在防止 COVID-19 传播的措施，2020 年 3 月 11 日宣布的 COVID-19 疫情（“COVID-19”）在美国（“美国”）和全球范围内造成了严重的经济混乱。尽管政府为应对 COVID-19 而实施的大多数政策和法规已经取消，但它们对全球商业和商业产生了直接和间接的重大影响。
由于供应中断、隔离、自我隔离或其他行动以及员工或其交易对手履行工作能力的限制，公司的业务运营可能会中断。公司还可能在施工和及时获得必要设备方面遇到延误。如果该公司无法有效地设置和服务其矿工，则其开采比特币的能力将受到不利影响。无法保证 COVID-19 或任何其他疫情，或其他不利的全球经济、商业或政治状况，例如能源价格上涨、美国或国际经济放缓、高通货膨胀率 或其他因素，不会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
10
CIPHER MINING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 2。重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
公司根据财务会计准则委员会确定的美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）的会计和披露规则和条例编制未经审计的简明合并财务报表。
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其控股子公司CMTI的账目。所有公司间往来交易和余额均已清除。
估计数的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。编制公司财务报表时固有的最重要的估计包括但不限于与以股份为基础的薪酬安排中发行的股票工具、公允价值层次结构第三级下的衍生资产和认股权证负债估值、财产和设备的使用寿命、资产报废义务以及与公司递延所得税资产相关的估值补贴等。 进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
未经审计的简明合并财务报表
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的GAAP以及10-Q表的说明和第S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。公司管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报所列期间的余额和业绩所必需的正常经常性调整。这些未经审计的简明合并财务报表业绩不一定表示整个财年或未来任何时期的预期业绩。
对公司重要会计政策的描述包含在公司2022年10-K表格中。您应阅读公司2022年10-K表格中未经审计的简明合并财务报表以及公司经审计的合并财务报表和附注。除此处披露的内容外，公司2022年10-K表中包含的公司经审计的合并财务报表附注中披露的信息没有重大变化。
区段信息
运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，首席运营决策者或决策小组可以对其进行单独的离散信息进行评估。该公司的首席运营决策者由其执行管理团队的几名成员组成。该公司将其运营和业务管理分为一个细分市场。
每股收益（亏损）
每股基本净收益（亏损）的计算方法是将分配给普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后的每股净收益（亏损）根据所有可能摊薄的普通股的影响调整普通股的净收益（亏损）和每股普通股的净收益（亏损）。潜在普通股包括公司未偿还的购买普通股的公开发行和私募认股权证，以及未归属的限制性股票单位（“RSU”）。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，限制性股票单位的稀释效应是使用库存股法计算的。对于负债归类的认股权证，在影响呈稀释性的时期，公司假设从报告期开始时进行股票结算，调整分子以去除认股权证负债公允价值的变化，并调整分母以包括使用库存股法计算的稀释股票。
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CIPHER MINING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
截至2023年9月30日的三个月和九个月的摊薄后每股普通股净亏损的计算中不包括该公司的潜在普通股，因为这将减少每股普通股的净亏损。
以下是稀释后的分子和分母的对账 以下期间的每股净收益（亏损）计算：
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|
截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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每股基本收益和摊薄（亏损）收益： |
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净（亏损）收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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加权平均已发行股票——基本 |
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添加： |
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RSU |
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已发行股票的加权平均值——摊薄 |
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每股净（亏损）收益——基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股净（亏损）收益——摊薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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||
下表列出了不计算摊薄后的普通股 截至2023年9月30日和2022年9月30日，普通股每股净收益（亏损），因为将它们包括在内会产生反稀释作用。
|
|
9月30日 |
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2023 |
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|
2022 |
|
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公开认股权证 |
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私募认股权证 |
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未归属的限制性股票 |
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最近发布和通过的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU No.《会计准则更新》
公司不断评估任何新的会计声明，以确定其适用性。当确定新的会计公告会影响公司的财务报告时，公司承诺确定其财务报表变更的后果，并确保采取适当的控制措施来确定公司的财务报表正确反映了变动。 该公司审查了最近发布的所有其他会计公告，得出的结论是，这些公告要么不适用，要么预计不会对其简明合并财务报表产生重大影响。
12
CIPHER MINING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 3.比特币
下表显示了有关公司比特币的信息（以千计）：
截至2023年1月1日的余额 |
|
$ |
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|
从股票投资者那里收到的比特币 |
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|
从开采的比特币中确认的收入，扣除应收账款 |
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|
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|
出售比特币的收益，扣除已实现收益 |
|
|
( |
) |
比特币的减值 |
|
|
( |
) |
截至2023年9月30日的余额 |
|
$ |
|
截至2023年9月30日，公司比特币的公允价值约为 $
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司记录的比特币减值费用约为 $
备注 4.衍生资产
Luminant Power 协议
开启
由于ERCOT允许净结算，公司管理层确定，截至2022年7月1日，Luminant Power协议符合ASC 815对衍生品的定义， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。由于公司有能力在ERCOT市场出售电力而不是进行实物交付，因此不太可能在整个合同中进行实物交付，因此，公司的管理层认为正常购买和正常销售范围的例外情况不适用于Luminant Power协议。因此，Luminant Power Agreement（非套期保值衍生品合约）在每个报告期均按其估计公允价值入账，公允价值的变动计入合并运营报表中衍生资产公允价值的变化。有关Luminant Power Agreement衍生品估值的更多信息，请参见附注16。 公允价值测量.
根据现货市场的电力价格，该公司可能会机会性地在ERCOT市场出售电力以换取现金支付，而不是在高峰时段利用电力在敖德萨设施开采比特币，以最有效地管理公司的运营成本。该公司的收入约为 $
13
CIPHER MINING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
备注 5.财产和设备
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
矿工和采矿设备 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
租赁权改进 |
|
|
|
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|
|
||
软件 |
|
|
|
|
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办公和计算机设备 |
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汽车 |
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家具和固定装置 |
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在建工程 |
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财产和设备总成本 |
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||
减去：累计折旧 |
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( |
) |
|
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司投入了大约 $
在 2023 财年的第一季度，公司收到了剩余的
注意事项 6。设备上的沉积物
在 2022 年 11 月和 12 月，
如附注18所披露。 后续事件，于 2023 年 10 月 4 日，
14
CIPHER MINING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
备注 7.对股票投资者的投资
公司使用权益会计法来核算其
在2022财年，公司向Alborz、Bear和首席设施捐赠了矿工和采矿设备。这些出资矿工中的大多数公允价值低于公司为购置矿工所支付的成本，而且公司在出资时确认了损失，这导致了与公司对Alborz LLC、Bear LLC和Chief LLC的投资相关的基差异，所有这些投资都以公司为购买设备支付的历史成本记录了公司的设备出资。 由于Alborz LLC、Bear LLC和Chief LLC在预期折旧期内对这些矿商在各自财务报表上的历史成本进行了折旧
在此期间，公司对股权投资者的投资活动 截至2023年9月30日的九个月包括以下内容（以千计）：
截至2023年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
出资采矿设备和其他资本出资的成本 |
|
|
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|
与矿工缴款相关的基础差异增加 |
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|
资本分配 |
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|
( |
) |
从股票投资者那里收到的比特币 |
|
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( |
) |
被投资者的净亏损中的权益 |
|
|
( |
) |
截至2023年9月30日的余额 |
|
$ |
|
备注 8.保证金
该公司的保证金包括以下内容（以千计）：
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
Luminant 购电协议抵押品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Luminant 买卖协议抵押品 |
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经营租赁担保押金 |
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其他存款 |
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||
保证金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
备注 9.补充财务信息
预付费用和其他流动资产是 $
15
CIPHER MINING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司的应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
税（主要是销售税） |
|
$ |
|
|
$ |
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电力成本 |
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- |
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员工薪酬 |
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融资租赁 (1) |
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法律和解 (2) |
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- |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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__________
(1) 参见注释 11。 租赁了解有关公司融资租赁的更多信息。
(2) 参见注释 12。 承付款和或有开支了解有关截至 2023 年 9 月 30 日的应计法律和解金额的更多信息.
备注 10。关联方交易
关联方应收款
关联方应收账款是 $
购买承诺、设备押金和关联方应付账款
该公司与Bitfury USA Inc.（“Bitfury USA”）签订了两份协议，这两项协议是根据购买BBAC的总服务和供应协议的一部分签订的。此外，Bitfury USA与第三方供应商签订了购买设备和接收与Cipher未来采矿业务相关的服务的合同。根据Bitfury USA与第三方供应商德克萨斯州Paradigm Controls, LLC（“Paradigm”）之间的其中一项协议，该公司代替Bitfury USA直接向Paradigm支付了BBAC的制造服务款项，总额约为美元
截至2022年12月31日，关于公司协助WindHQ清算部分持有的比特币，该公司拥有约美元
备注 11.租赁
Luminant 合并租赁协议
公司与Luminant的关联公司签订了一系列协议，包括日期为的租赁协议
16
CIPHER MINING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
交换的 根据合并合同，应根据相对公允价值分配给整个交易的各个组成部分。
公司管理层确定，合并后的Luminant租赁协议包含两个租赁部分；这些组成部分应作为单一租赁部分一起核算，因为单独核算土地租赁的影响微不足道。
Luminant 合并租赁协议生效于
2023年7月11日，公司修订了Luminant买卖协议的付款时间表，反映了每月分期支付的本金和利息，总额为美元
在互连电气设施的租赁期结束时，变电站将回售给Luminant的子公司瑞致达运营公司有限责任公司，价格将根据二级市场上获得的出价确定。
迦南协议
2023 年 5 月 4 日，公司签订了《迦南协议》以收购
办公室总部租赁
该公司签订了位于纽约的办公空间的经营租约。租约的初始期限为
其他租赁信息
公司租赁费用的组成部分如下（以千计）：
17
CIPHER MINING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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融资租赁： |
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ROU 资产的摊销 (1) |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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租赁负债利息 |
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融资租赁支出总额 |
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经营租赁： |
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运营租赁费用 |
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可变租赁成本 |
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运营租赁支出总额 |
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租赁费用总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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__________
(1)融资租赁ROU资产的摊销包含在折旧费用中。
该公司做到了
与公司租赁相关的其他信息如下所示（以千美元计）：
|
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截至9月30日的三个月 |
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|
截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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运营现金流——经营租赁 |
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为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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加权平均剩余租赁期限 — 融资租赁（以年为单位） |
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加权平均剩余租赁期限 — 经营租赁（以年为单位） |
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加权平均折扣率——融资租赁 |
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加权平均折扣率——经营租赁 |
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(1) |
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$ |
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__________
(1)截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的累计摊销额约为 $
截至 2023年9月30日，未来五年内未来的最低租赁付款额如下（以千计）：
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融资租赁 |
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经营租赁 |
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总计 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的剩余期限 |
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截至2024年12月31日的财年 |
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截至2025年12月31日的财年 |
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截至2026年12月31日的财年 |
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截至2027年12月31日的财年 |
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租赁付款总额 |
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减去现值折扣 |
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总计 |
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18
CIPHER MINING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
备注 12。承诺和突发事件
承诺
在正常业务过程中，公司与员工、许可人、供应商和服务提供商签订包含各种赔偿的合同。截至2023年9月30日，公司在这些安排下的最大风险敞口（如果有）尚不清楚。公司预计不会确认与这些安排有关的任何重大损失。
2023年8月14日，该公司通过CMTI与作为贷款人的Coinbase Credit, Inc. 和作为贷款服务提供商的Coinbase, Inc. 签订了主贷款协议。根据主贷款协议, 公司设立了最高可达 $ 的担保信贷额度
突发事件
公司及其子公司有时会受到与公司业务和正常业务过程中产生的交易有关的各种索赔、诉讼和政府诉讼的约束。公司无法预测此类诉讼的最终结果。在适当的情况下，公司会大力为此类索赔、诉讼和诉讼辩护。其中一些索赔、诉讼和诉讼要求损害赔偿，包括间接性、惩戒性或惩罚性赔偿，如果裁决，金额可能会很大。在正常业务过程中产生的某些索赔、诉讼和诉讼由公司的保险计划承保。公司维持财产和各种类型的责任保险，以保护公司免受此类索赔。对于公司没有保险，或者有保险且公司保留与此类保险相关的留存额或免赔额的任何事项，公司可以根据当前可用信息确定此类损失、留存额或免赔额的应计金额。根据会计指导，如果截至财务报表发布之日资产可能已减值或已产生负债，并且损失金额可以合理估计，则公司将在随附的未经审计的简明合并资产负债表中记录解决或清偿这些索赔的应计费用。如果截至财务报表发布之日资产有可能受到减值，则公司将披露可能的损失范围。与此类索赔辩护相关的费用由公司按发生情况入账，并包含在随附的未经审计的简明合并运营报表中。在外部法律顾问的协助下，管理层可能会根据问题的最新发展、法院裁决或影响公司对此类事项的辩护的战略变化不时调整此类应计额。根据目前的信息，公司认为不存在由公司单独或总体上受理的任何索赔、诉讼和诉讼造成物质损失（如果有）的合理可能性。
Luminant Power 协议
2022年11月18日，Luminant 在 95 年对 CMTI 提起诉讼第四得克萨斯州达拉斯县地方法院称，得克萨斯州法律要求宣告性判决和 “款项已经收到”，要求赔偿和退还Luminant先前支付给CMTI的款项，这些款项与Luminant（及其附属公司）在德克萨斯州奥德萨的Cipher的比特币采矿数据中心建设和供电有关。这些先前的付款是 (i) 美元的总和
公司成立了一个 $
2023年7月11日，公司修订了Luminant买卖协议的付款时间表，反映了每月分期支付的本金和利息，总额为美元
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CIPHER MINING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023年8月23日，公司和解了与Luminant的纠纷（“Luminant和解协议”）。关于Luminant和解协议，该公司通过CMTI与Luminant签订了（i）购电协议第四修正案（“经修订的PPA”），该修正案修订了Luminant Power协议；（ii）与Luminant的子公司签订了租赁协议第二修正案（“修订后的租约”），该修正案修订了Luminant租赁协议。
除其他外，经修订的PPA降低了CMTI在奥德萨工厂能耗变更时必须满足的通知要求，修订后的租约规定协议的初始期限将于2027年7月31日结束。
备注 13.股东权益
截至2023年9月30日,
普通股
每股普通股的持有人有权在董事会宣布时获得股息。截至这些未经审计的简明合并财务报表发布时，公司尚未宣布任何股息。每股普通股的持有人有权
在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了
市场销售协议
2022年9月21日，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格的货架注册声明，该声明于2022年10月6日宣布生效（“注册声明”）。在提交注册声明方面，公司还与H.C. Wainwright & Co., LLC（“先前代理人”）签订了市场发行协议（“先前销售协议”），根据该协议，公司可以不时出售总发行价格不超过以下的普通股 $
2023 年 8 月 3 日，公司进行了受控股权发行军士长与Cantor Fitzgerald & Co.、Canaccord Genuity LLC、Needham & Company, LLC和Compass Point Research & Trading, LLC（各为 “代理人”，合称 “代理人”）签订的销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时通过或向代理人出售和出售其普通股，总收益不超过 $
根据销售协议，公司选定的代理人（此类代理人，“指定代理人”）可以按照《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义出售被视为 “市场发行” 的销售股票。公司没有义务根据销售协议出售任何股份，并可随时根据销售协议暂停或终止股票的发行，但须遵守其他条件。代理商将充当销售代理，并将采取商业上合理的努力，根据代理商与公司共同商定的条款，代表公司出售其要求出售的所有股份。根据销售协议的条款，公司同意向指定代理人支付佣金到
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CIPHER MINING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
备注 14.认股权证
业务合并完成后，公司承担了最初在GWAC首次公开募股中发行的普通股认股权证（“公开认股权证”），以及与GWAC首次公开募股同时结束的私募认股权证（“私募认股权证”）。公开发行和私募认股权证使持有人有权购买
备注 15.基于股份的薪酬
激励奖励计划规定向员工、顾问和董事授予股票期权，包括激励性股票期权和非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位和其他基于股票或现金的奖励。授予奖励后，公司可以发行新股或补发库存股。
公司在未经审计的简明合并运营报表中确认了以下类别奖励的基于股份的薪酬支出总额和管理费用总额如下（以千计）：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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基于服务的 RSU |
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基于性能的 RSU |
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普通股，完全归属 |
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基于股份的薪酬支出总额 |
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基于服务的 RSU
公司未归还的基于服务的RSU活动摘要 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月如下所示：
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股票数量 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
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已授予 |
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既得 |
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截至2023年9月30日未归属 |
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截至 2023 年 9 月 30 日，大约有 $
如果未完全归属于拨款，则授予的基于服务的限制性股票单位通常在授予开始日期的奖励周年纪念日分期分期两到四年不等，这通常与董事会确定的员工或顾问开始向公司提供服务的时间相吻合，也可能在授予日期之前。归属以奖励获得者在适用的归属日期的持续服务为前提；前提是，如果奖励获得者无缘无故地被公司解雇，则奖励获得者以 “正当理由” 为由终止雇用（如果适用，奖励获得者与公司之间的任何就业、咨询或类似服务协议中可以定义该条款或类似条款）
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CIPHER MINING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
或由于奖励获得者的死亡或永久残疾，所有未归属的基于服务的RSU将全部归属。此外，如果控制权发生变化，任何未归属的基于服务的限制性股票单位将受奖获得者通过此类控制权变更向公司提供的持续服务。 此外，如果公司达到了 $
基于性能的 RSU
在截至2023年9月30日的九个月中，未归属的基于绩效的限制性股票单位没有新的活动
基于业绩的杰出限制性股票单位的三分之一将归于公司实现等于或超过美元的市值
备注 16.公允价值测量
截至所示日期，公司定期接受公允价值计量的金融资产和负债以及用于此类计量的投入水平如下（以千计）：
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截至2023年9月30日计量的公允价值 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产包含在： |
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现金和现金等价物 |
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货币市场证券 |
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应收账款 |
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衍生资产 |
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负债包括： |
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认股权证责任 |
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截至2022年12月31日计量的公允价值 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产包含在： |
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现金和现金等价物 |
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货币市场证券 |
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应收账款 |
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衍生资产 |
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负债包括： |
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认股权证责任 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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由于这些项目的短期性质，公司合并资产负债表中报告的现金（不包括按公允价值记录的现金等价物）、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值是对其公允价值的合理估计。
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CIPHER MINING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
在本报告所述期间，第一级、第二级和第三级之间没有金融工具的转移。
3 级资产
该公司与《Luminant Power Agreement》相关的衍生资产分为流动资产和非流动资产，最初记录在衍生资产2022年7月1日生效之日未经审计的简明合并资产负债表中，抵消金额记入未经审计的简明合并运营报表中衍生资产成本和运营费用公允价值的变化。随后的公允价值变化也记录为衍生资产公允价值的变化。《Luminant Power Agreement》未被指定为对冲工具。由于缺乏类似类型资产的报价，公司衍生资产的估计公允价值来自二级和三级投入（即不可观察的投入），因此被归类为公允价值层次结构的第三级。具体而言，折扣现金流估算模型包含电力的现货和远期报价，以及与Luminant Power协议条款一致的估计使用率，该协议的剩余期限约为
下表显示了使用大量不可观察的投入（3级）衡量的衍生资产估计公允价值的变化 截至2023年9月30日的九个月（以千计）：
截至2023年1月1日的余额 |
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$ |
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截至2023年9月30日的余额 |
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$ |
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第 3 级责任
公司的私募认股权证（定义见附注14。 认股证）是其唯一被归类为公允价值层次结构第三级的负债，因为公允价值基于市场上不可观察的重要投入。私募认股权证的估值使用了公司认为市场参与者在做出相同估值时会做出的假设和估计。在获得影响假设和估计的更多数据后，公司会持续评估这些假设和估计。
该公司聘请了一家估值公司使用Black-Scholes期权定价模型及其普通股的报价来确定私募认股权证的公允价值。
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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无风险利率 |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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波动率 |
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% |
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合同期限（以年为单位） |
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行使价格 |
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$ |
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下表显示了私募认股权证估计公允价值的变化 截至2023年9月30日的九个月（以千计）：
截至2023年1月1日的余额 |
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$ |
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截至2023年9月30日的余额 |
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$ |
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CIPHER MINING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
备注 17.所得税
未经审计的简明合并运营报表中所得税支出的确定基于该年度的估计有效税率，并根据在发生期间考虑的任何离散项目的影响进行了调整。该公司记录的所得税优惠约为
备注 18.后续事件
购买矿工
2023 年 10 月 4 日，公司与特拉华比特大陆科技有限公司签订协议，购买价值 1.2 EH/s 的 HASH 超级计算服务器（Antminer S21-200.0T 型号），总承诺金额为美元
购买黑珍珠
2023年11月6日，公司及其全资子公司Cipher Black Pearl LLC与三一矿业集团有限公司（“Trinity”）签订了买卖协议（“PSA”），以购买与至少包含至少包含以下内容的某些大片或一块土地相关的数据中心租约（“租约”）
购买资产的对价将为 $
向Trinity发行的公司普通股将根据注册声明发行，包括注册声明中提交或以引用方式纳入注册声明的所有信息，文件和证物，规定公司不时发行，发行和出售不超过$$
24
Item 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及我们在2022年10-K表中披露的经审计的合并财务报表和相关附注。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括2022年10-K表格、本季度报告以及本季度报告其他部分的 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
除非上下文另有要求，否则本季度报告中提及的 “公司”、“Cipher”、“Cipher Mining”、“我们” 或 “我们的” 是指Cipher Mining Inc.及其合并子公司，除非另有说明。
概述
我们是一家新兴科技公司，开发和运营工业规模的比特币采矿数据中心。Cipher Mining Inc. 通过其自身及其合并子公司，包括Cipher Mining Technologies Inc.（“CMTI”），目前在德克萨斯州经营四个比特币采矿数据中心。比特币采矿是我们的主要创收业务活动。
我们目前的意图是通过开发更多数据中心、扩大我们当前数据中心的容量以及签订其他安排（例如合资企业或数据中心托管协议）来继续扩大我们的比特币采矿业务。
我们的主要使命是扩大和加强比特币网络的关键基础设施。截至2023年10月31日，我们运营了大约80,500台矿机，总哈希率容量约为8.2 EH/s，部署了约267兆瓦的电力，其中我们拥有约70,500名矿工，总哈希率容量约为7.2 EH/s，部署了约236兆瓦的电力。
我们在德克萨斯州运营四个比特币采矿数据中心，其中包括通过投资合资企业收购的一个全资数据中心和三个部分拥有的数据中心。我们最大的数据中心是我们的敖德萨数据中心（“敖德萨设施”），这是我们位于德克萨斯州敖德萨的全资207兆瓦设施。我们还运营我们的Alborz数据中心（“Alborz设施”），该中心位于德克萨斯州哈皮市附近，由与WindHQ LLC（“WindHQ”）的合资企业部分拥有。我们的 Bear 数据中心（“Bear Facility”）和我们的首席数据中心（“首席设施”）均位于德克萨斯州安德鲁斯附近，也通过与 WindHQ 的独立合资企业部分拥有。我们在Alborz LLC、Bear LLC和Chief LLC中拥有49％的会员权益，它们分别拥有Alborz设施、熊市融资和首席设施。
最近的事态发展
购买矿工
2023年10月4日，我们与比特大陆科技特拉华有限公司签订协议，购买价值1.2 EH/s的哈希超级计算服务器（Antminer S21-200.0T型号），总额为2400万美元以现金和优惠券支付，或在使用优惠券后以1,680万美元现金支付（“比特大陆协议”）。我们预计，根据该协议购买的矿机将在2024年1月至6月期间分批发货。我们预计将按照比特大陆协议下的付款时间表定期付款，最后一笔款项预计将在最后一批矿机交付一年后支付。根据比特大陆协议，我们负责与运输、运输包装和矿工交付相关的保险的所有物流费用。
购买黑珍珠
2023年11月6日，我们和我们的全资子公司Cipher Black Pearl LLC与三一矿业集团有限公司（“Trinity”）签订了买卖协议（“PSA”），以购买与位于德克萨斯州温克勒县的某些包含至少 50 英亩土地的土地相关的数据中心租约（“租约”）以及其他某些土地协议（“假定协议”），规定建造我们预计要建造的新数据中心，并将其命名为 “黑珍珠” 或 “黑珍珠设施”。该租约的初始期限为十年，我们有四个连续续订期限的选项，每个续订期限为十年。除租赁和假定协议外，根据PSA购买的资产还包括与租赁物业相关的某些账簿、记录、报告、研究和政府批准，以及德克萨斯州电力可靠性委员会（“ERCOT”）有条件地批准租赁物业（“已购资产”）互连点最多300兆瓦的能耗。
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所购资产的对价为700万美元（“收购价格”）。购买价格将通过交付部分普通股全股来支付。根据PSA交割的股票金额的计算方法是将收购价格除以购买和销售协议签署前三十（30）个交易日在纳斯达克全球精选市场交易的普通股的交易量加权平均价格，不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。
我们向Trinity发行的普通股将根据公司于2022年10月6日宣布生效的S-3表格的上架注册声明（“注册声明”）发行，包括注册声明中提交或以引用方式纳入注册声明的所有信息、文件和证物，规定我们不时发行、发行和出售总额不超过5亿美元的普通股、优先股、认股权证蚂蚁和单位。我们完成PSA所设想的交易的义务以满足某些先决条件为前提。如果我们满足或免除这些条件，我们预计截止日期将在2023年12月底之前。如果截止日期在2023年12月底之前，我们预计将向Oncor电力交付有限责任公司（“Oncor”）交付高达630万美元的抵押品，Oncor有义务将其退还给我们，前提是我们在2026年5月15日之前为黑珍珠设施至少135兆瓦的电力。
影响我们经营业绩的因素
2022年10-K表中 “管理层讨论和分析” 部分中的 “影响我们经营业绩的因素” 没有实质性变化。我们的财务状况和经营业绩在很大程度上取决于这些因素。
比特币挖矿结果摘要
下表显示了有关我们的比特币采矿活动的信息，包括比特币的生产和销售（以千美元计）：
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|
数量 |
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金额 |
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截至2023年1月1日的余额 |
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394 |
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$ |
6,283 |
|
从股票投资者那里收到的比特币 |
|
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18 |
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|
317 |
|
从开采的比特币中确认的收入，扣除应收账款 |
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3,131 |
|
|
|
83,162 |
|
出售比特币的收益，扣除已实现收益 |
|
|
(3,005 |
) |
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|
(68,019 |
) |
比特币的减值 |
|
|
- |
|
|
|
(8,076 |
) |
截至2023年9月30日的余额 |
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538 |
|
|
$ |
13,667 |
|
26
运营结果
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入-比特币挖矿 |
|
$ |
30,304 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
83,423 |
|
|
$ |
- |
|
成本和运营费用（收入） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
13,008 |
|
|
|
- |
|
|
|
37,017 |
|
|
|
- |
|
一般和行政 |
|
|
23,898 |
|
|
|
17,755 |
|
|
|
62,653 |
|
|
|
51,849 |
|
折旧 |
|
|
16,217 |
|
|
|
11 |
|
|
|
42,284 |
|
|
|
26 |
|
衍生资产公允价值的变化 |
|
|
(4,744 |
) |
|
|
(85,658 |
) |
|
|
(13,294 |
) |
|
|
(85,658 |
) |
电力销售 |
|
|
(2,720 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(8,469 |
) |
|
|
- |
|
被投资方股权亏损中的权益 |
|
|
1,998 |
|
|
|
8,345 |
|
|
|
4,179 |
|
|
|
20,577 |
|
出售比特币的已实现收益 |
|
|
(2,505 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(10,711 |
) |
|
|
(6 |
) |
比特币减值 |
|
|
3,443 |
|
|
|
320 |
|
|
|
8,076 |
|
|
|
859 |
|
其他收益 |
|
|
(95 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(2,355 |
) |
|
|
- |
|
总成本和运营费用 |
|
|
48,500 |
|
|
|
(59,233 |
) |
|
|
119,380 |
|
|
|
(12,353 |
) |
经营（亏损）收入 |
|
|
(18,196 |
) |
|
|
59,233 |
|
|
|
(35,957 |
) |
|
|
12,353 |
|
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
利息收入 |
|
|
11 |
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|
|
55 |
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112 |
|
|
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106 |
|
利息支出 |
|
|
(627 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,513 |
) |
|
|
- |
|
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
10 |
|
|
|
4 |
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|
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(49 |
) |
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|
115 |
|
其他开支 |
|
|
(6 |
) |
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|
- |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
- |
|
其他（支出）收入总额 |
|
|
(612 |
) |
|
|
59 |
|
|
|
(1,468 |
) |
|
|
221 |
|
税前（亏损）收入 |
|
|
(18,808 |
) |
|
|
59,292 |
|
|
|
(37,425 |
) |
|
|
12,574 |
|
当期所得税支出 |
|
|
(95 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(143 |
) |
|
|
- |
|
递延所得税优惠 |
|
|
1,192 |
|
|
|
- |
|
|
|
555 |
|
|
|
- |
|
所得税优惠总额 |
|
|
1,097 |
|
|
|
- |
|
|
|
412 |
|
|
|
- |
|
净（亏损）收入 |
|
$ |
(17,711 |
) |
|
$ |
59,292 |
|
|
$ |
(37,013 |
) |
|
$ |
12,574 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较结果
收入
我们的敖德萨工厂的比特币采矿业务在截至2023年9月30日的三个月中开采了1,078个比特币，创造了3,030万美元的收入，每比特币的平均价格为28,129美元。敖德萨设施于2022年11月中旬开始采矿业务，因此，在截至2022年9月30日的三个月中，我们没有从比特币采矿中获得收入。
收入成本
截至2023年9月30日的三个月，收入成本为1,300万美元，主要包括根据我们与Luminant ET Services Company LLC签订的购电协议（“Luminant Power协议”）交付的敖德萨工厂的电力成本以及采矿设备的维护费用。在截至2022年9月30日的三个月中，我们没有产生任何收入成本，因为敖德萨设施直到2022年11月中旬才开始其比特币采矿业务。
一般和行政
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用为2390万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,780万美元。增长的主要原因是员工人数增加导致的薪资和工资相关福利增加了490万美元，财产税增加了80万美元，办公用品和软件成本增加了80万美元。
折旧
截至2023年9月30日的三个月，折旧金额为1,620万美元，主要与敖德萨设施的矿工、采矿设备和租赁权益改善有关，随着我们继续扩大敖德萨设施的产能，在截至2023年9月30日的三个月中，更多的矿商和采矿相关资产投入使用。折旧中还包括向敖德萨设施提供电力的互连电气设施（定义见下文）融资租赁使用权资产的摊销、代表迦南协议（定义见下文）采矿设备的融资租赁使用权资产的摊销，以及与敖德萨设施相关的估计资产报废义务的增加和相关资本化成本的折旧。截至2022年9月30日的三个月，折旧并不重要。
27
衍生资产公允价值的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，我们与Luminant Power协议相关的衍生资产公允价值的变化导致了470万美元的收益。涨幅主要是由于电力市场远期曲线与2023年6月30日的曲线相比发生了变化。在截至2022年9月30日的三个月中，《Luminant Power Agreement》并未生效。
电力销售
根据Luminant电力协议，我们通过Luminant向ERCOT市场出售了Luminant电力协议下可用、但在敖德萨工厂采矿业务中不需要的多余电力，通过Luminant向ERCOT市场出售了截至2023年9月30日的三个月的270万美元收益。
股权被投资者的权益亏损
截至2023年9月30日的三个月，被投资者的权益亏损总额约为200万美元，较截至2022年9月30日的三个月的约830万美元减少了630万美元。被投资者的股权亏损权益包括我们在三个部分拥有的采矿场所产生的收益（亏损）中所占的49％，还包括我们在截至2022年12月31日的年度中因矿商的出资而对被投资者的投资的基差的增加，出资时的价值低于我们为收购矿商所支付的成本。我们在矿工的五年使用寿命内积累这些基础差异。截至2023年9月30日的三个月，我们在Alborz LLC、Bear LLC和Chief LLC采矿业务中的亏损份额从截至2022年9月30日的三个月的约50万美元增加到约370万美元。在本三个月期间，所有三个地点均已全面投入运营，而在上一年中，只有Alborz LLC在2022年9月30日之前开始对有限数量的矿商进行采矿业务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们分别确认了约170万美元和零基差的增加。
出售比特币的已实现收益
在截至2023年9月30日的三个月中，出售比特币的已实现收益为250万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，比特币的销售额并不大。
比特币的减值
在截至2023年9月30日的三个月中，我们确认的比特币减值总额约为340万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，减值额为30万美元。
其他收入（支出）
截至2023年9月30日的三个月，其他支出总额为60万美元，主要包括与我们的互联电气设施融资租赁和迦南协议相关的60万美元利息支出。截至2022年9月30日的三个月，其他收入和支出并不大。
所得税优惠
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，所得税优惠总额为110万美元，占税前亏损的5.8％，分别为零，这是根据当年的估计有效税率确定的，并根据在发生期间考虑的任何离散项目的影响进行了调整。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较结果
收入
在截至2023年9月30日的九个月中，我们在敖德萨工厂的比特币采矿业务开采了3,138枚比特币，创造了8,340万美元的收入，每枚比特币的平均价格为26,313美元。敖德萨设施于2022年11月中旬开始采矿业务，因此，在截至2022年9月30日的九个月中，我们没有从比特币采矿中获得收入。
收入成本
截至2023年9月30日的九个月中，收入成本为3,700万美元，主要包括根据我们与Luminant ET Services Company LLC（“Luminant Power”）签订的购电协议交付的敖德萨设施的电力成本。
28
协议”），以及采矿设备的维护费用。截至2023年9月30日的九个月的电力成本包括与截至2022年12月31日的年度相关的210万美元电力成本，这些成本在本报告期内记录为期外调整。在截至2022年9月30日的九个月中，我们没有产生任何收入成本，因为敖德萨设施直到2022年11月中旬才开始其比特币采矿业务。
一般和行政
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用为6,270万美元，而截至2022年9月30日的九个月为5,180万美元。增长的主要原因是员工人数和奖金支出增加990万澳元的工资和工资相关成本，以及截至2023年9月30日的九个月中记录的解决法律索赔的应计费用200万美元。
折旧
截至2023年9月30日的九个月折旧为4,230万美元，主要与敖德萨设施的矿工、采矿设备和租赁权益改善有关，敖德萨设施将于2022年11月投入使用，随着我们继续扩大敖德萨设施的产能，在截至2023年9月30日的九个月中，更多的矿商和采矿相关资产投入使用。折旧中还包括向敖德萨设施提供电力的互连电气设施（定义见下文）融资租赁使用权资产的摊销、代表迦南协议采矿设备的融资租赁使用权资产的摊销，以及与敖德萨设施相关的估计资产报废义务的增加以及相关资本化成本的折旧。截至2022年9月30日的九个月的折旧并不重要。
衍生资产公允价值的变化
在截至2023年9月30日的九个月中，我们与Luminant Power协议相关的衍生资产公允价值的变化导致1,330万美元的收益。涨幅主要是由于电力市场远期曲线与截至2022年12月31日的曲线相比发生了变化。Luminant Power Agreement 在截至2022年9月30日的九个月内未生效。
电力销售
根据Luminant电力协议，我们通过Luminant向ERCOT市场出售了Luminant电力协议下可用、但在敖德萨工厂采矿业务中不需要的多余电力，在截至2023年9月30日的九个月中，我们获得了850万美元的收益。截至2023年9月30日的九个月的电力销售包括截至2022年12月31日的年度中发生的160万美元的电力销售额，这些销售额在本报告期内记录为期外调整。
股权被投资者的权益亏损
截至2023年9月30日的九个月中，被投资者的权益亏损总额约为420万美元，较截至2022年9月30日的九个月的约2,060万美元减少了1,640万美元。被投资者的股权亏损权益包括我们在三个部分拥有的采矿场所产生的收益（亏损）中所占的49％，还包括我们在截至2022年12月31日的年度中因矿商的出资而对被投资者的投资的基差的增加，出资时的价值低于我们为收购矿商所支付的成本。我们在矿工的五年使用寿命内积累这些基础差异。在截至2023年9月30日的九个月中，我们在Alborz LLC、Bear LLC和Chief LLC采矿业务中的亏损份额从截至2022年9月30日的九个月的约60万美元增加到约920万美元。在本九个月期间，所有三个地点均已全面投入运营，而在上一年期间，只有Alborz LLC在2022年9月30日之前开始对有限数量的矿商进行采矿业务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别确认了约500万美元和零基差的增加。
出售比特币的已实现收益
在截至2023年9月30日的九个月中，出售比特币的已实现收益为1,070万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，比特币的销售额并不大。
比特币的减值
在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认的比特币资产减值总额约为810万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，减值额为90万美元。
29
其他收益
在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认了约240万美元的收益，这些收益与出售2022财年从比特大陆科技有限公司（“比特大陆”）收到的可转让优惠券有关。我们只能通过在2023年4月到期日之前从比特大陆购买更多矿机来兑换这些优惠券；但是，我们没想到会使用它们，而是将优惠券出售给了第三方，该第三方向我们表示有兴趣购买它们。
其他收入（支出）
截至2023年9月30日的九个月中，其他支出总额为150万美元，主要包括与我们的互连电气设施融资租赁相关的150万美元利息支出。截至2023年9月30日的九个月中，其他收入并不大。
所得税优惠
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，所得税优惠总额为40万美元，占税前亏损的1.1％，分别为零，是根据当年的估计有效税率确定的，并根据在发生期间考虑的任何离散项目的影响进行了调整。
流动性和资本资源
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营产生了3,240万美元的现金流。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为330万美元，股东权益总额为3.427亿美元，累计赤字为1.482亿美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们在很大程度上依赖与Good Works Acquisition Corp.（“GWAC”）完成业务合并的收益来为我们的运营提供资金；但是，在截至2023年9月30日的九个月中，我们使用比特币采矿数据中心赚取或收到的比特币销售收益来支持运营费用。在截至2023年9月30日的九个月中，我们出售了3,005个比特币，收益约为7,870万美元。2023 年 5 月 4 日，我们与 Canaan Creative Global Pte 签订了协议。有限公司（“迦南”）将购买11,000台新的 A1346 型矿机（“迦南协议”），所有这些矿机均在2023年6月30日之前交付，并已安装在敖德萨工厂。由于随着时间的推移，我们将为迦南矿工付款，因此我们还没有持有矿工的所有权。我们在交货前支付了初始10％的押金加上总购买价格的18％，并且必须在2023年11月之前为迦南矿商支付每月分期付款，届时矿工的所有权将转让给我们。我们希望通过持续的业务，包括出售在数据中心生成的比特币，为我们持续的购买付款义务提供资金。
2023年8月14日，我们与作为贷款人的Coinbase Credit, Inc. 和作为贷款服务提供商的Coinbase, Inc. 签订了主贷款协议。根据主贷款协议，我们设立了高达1,000万美元的担保信贷额度（“信贷额度”）。我们不会对信贷额度的未使用部分收取承诺费。从信贷额度中提取的金额的借款利率是根据联邦基金目标利率——上限加2.5％确定的，该利率是根据365天的一年每天计算的，在贷款期限内按月支付。信贷额度下的借款可按需提供，开放期限，并由转移到贷款服务提供商平台的比特币进行抵押。截至2023年9月30日，我们还没有使用信贷额度。
管理层认为，我们现有的财务资源，加上预计从数据中心流入的现金和比特币，以及我们出售收到或赚取的比特币的意图和能力，将足以使我们能够在自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少12个月内满足运营和资本需求。
2022年9月21日，我们向美国证券交易委员会提交了注册声明。在提交注册声明方面，我们还与H.C. Wainwright & Co., LLC（“前代理人”）签订了市场发行协议（“先前销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过代理人出售总发行价不超过2.5亿美元的普通股，其中包含在500美元的 “市场上” 发行中。根据注册声明可能发行的0万只证券。自2023年8月1日起，公司终止了先前销售协议。
2023 年 8 月 3 日，公司进行了受控股权发行军士长与Cantor Fitzgerald & Co.、Canaccord Genuity LLC、Needham & Company, LLC和Compass Point Research & Trading, LLC（各为 “代理人”，合称 “代理人”）签订的销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时通过或向代理人出售其普通股，总收益不超过2.5亿美元。截至2023年9月30日，根据先前销售协议和销售协议，我们出售380万股普通股的净收益约为1,130万美元（扣除佣金和支出），加权平均价格为3.02美元。
30
现金流
下表汇总了我们的现金来源和用途（以千计）：
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
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2023 |
|
|
2022 |
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||
（用于）经营活动提供的净现金 |
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$ |
32,404 |
|
|
$ |
(8,891 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(40,927 |
) |
|
|
(169,762 |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(62 |
) |
|
|
(3,077 |
) |
现金及现金等价物净减少 |
|
$ |
(8,585 |
) |
|
$ |
(181,730 |
) |
运营活动
截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金从截至2022年9月30日的九个月中使用的净现金890万美元增加了4,130万美元，至3,240万美元。截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为3,700万美元，而截至2022年9月30日的九个月的净收入为1,260万美元，减少了4,960万美元。净亏损对现金流的影响受到非现金项目增加1140万美元的影响，这主要是由Luminant Power Agreement衍生资产公允价值变动7,240万美元、折旧增加4,230万美元以及比特币减值增加720万美元，部分被我们的矿池运营商支付的8,320万美元比特币所抵消（去年同期没有类似活动），股权减少了1,640万美元被投资者的股权亏损以及1,070万美元的已实现收益变动出售比特币。此外，资产和负债的变化导致截至2023年9月30日的九个月至2022年9月30日的九个月期间提供的现金增加了7,950万美元。提供的现金增加主要归因于出售比特币所得的7,870万美元的收益。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金从截至2022年9月30日的九个月的1.698亿美元减少了1.288亿美元，至4,090万美元，这主要与矿业和采矿设备存款减少1.796亿美元有关，但被投资者的资本分配减少了3,950万美元，部分抵消了这一点。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金从截至2022年9月30日的九个月的310万美元减少了300万美元，至10万美元，这主要是由普通股发行的1160万美元（上一年度没有可比活动）的收益所致，部分被820万美元的融资租赁本金所抵消（上一年度没有可比活动）。
业务历史有限；需要额外资金
评估我们的业绩所依据的历史财务信息有限。我们的业务面临建立新商业企业所固有的风险，包括有限的资本资源、勘探和/或开发可能的延迟，以及服务价格和成本上涨可能导致的成本超支。我们目前无意在未来12个月内进行合并或收购。我们可能需要额外的资金来寻求某些商机或应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、挑战、收购或不可预见的情况。此外，我们已经产生了并将继续承担与成为上市公司相关的巨额成本。因此，出于上述或其他原因，我们可能会进行股权或债务融资或建立信贷额度；但是，我们可能无法及时以优惠的条件获得额外的债务或股权融资。如果我们通过股权融资筹集更多资金，我们现有的股东可能会经历大幅稀释。此外，我们将来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资，那么我们继续发展或支持业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，这可能会对我们的业务计划产生不利影响。有关与此相关的风险，请参阅我们的2022年10-K表格中的 “风险因素——与我们的业务、行业和运营相关的风险——我们可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法按我们可接受的条款提供，或者根本无法提供”。
合同义务和其他承诺
2021年12月17日，我们签订了行政办公空间租赁协议，有效期从2022年2月1日开始，每月租金约为10万美元。最初的租赁期限为五年零四个月。
31
我们还与Luminant ET Services Company LLC（“Luminant”）的关联公司签订了一系列协议，包括2021年6月29日的租赁协议，并于2021年7月9日进行了修订和重述（经修订和重述的 “Luminant 租赁协议”）。Luminant 租赁协议向我们租赁了一块土地，我们的数据中心、辅助基础设施和电气系统（“互连电气设施” 或 “变电站”）已在那里为我们的敖德萨设施建立。我们签订了Luminant租赁协议和Luminant买卖协议，以建设支持我们计划运营所需的基础设施。管理层决定，出于会计目的，应根据ASC 842合并Luminant租赁协议和Luminant买卖协议（统称为 “合并Luminant租赁协议”），合并合同下的交易金额应根据相对公允价值分配给整个交易的各个组成部分。
我们的管理层确定，合并后的Luminant租赁协议包含两个租赁部分；这些组成部分应作为单一租赁部分一起考虑，因为单独核算土地租赁的效果微不足道。
合并后的Luminant租赁协议于2022年11月22日生效，初始期限为五年，续订条款与Luminant Power协议一致。土地和变电站的使用资金由Luminant附属公司提供。尽管租赁已于2022年11月开始，但Luminant并未要求我们在2023年7月之前为变电站支付任何租赁费用，因此，我们在未经审计的简明合并资产负债表中计入了根据Luminant合并租赁协议应计的应计费用和其他流动负债。
2023年8月23日，我们签订了Luminant租赁协议的第二份修正案，其条款包括修订后的付款时间表，反映了按未贴现计算的每月本金和利息分期付款，总额为1,970万美元，将在2023年7月开始的剩余四年期内到期。该修正案没有对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
在互连电气设施的租赁期结束时，变电站将回售给Luminant的子公司瑞致达运营公司有限责任公司，价格将根据二级市场上获得的出价确定。
采矿和采矿设备
2022年11月和12月，我们同意分别从比特大陆购买5,000台和2,200台Antminer S19j Pro（100 TH/s）（“S19j Pro”）矿机。对于这些矿工，我们支付了每太哈希2.35美元的平均价格，通过使用先前订单中累积的比特大陆优惠券，支付了大部分购买价格。对于这些订单，我们没有其他到期付款。截至2023年4月，所有这些矿机都已在德克萨斯州交付给我们。
2023 年 5 月 4 日，我们与迦南签订了《迦南协议》，购买了 11,000 台新的 A1346 型号矿机，这些矿机均在 2023 年 6 月 30 日之前交付，并已安装在敖德萨工厂。由于该公司将逐步为迦南矿工付款，因此该公司尚未持有矿工的所有权。我们在交货前支付了初始10％的押金加上总购买价格的18％，并且我们需要在2023年11月之前为迦南矿商支付每月分期付款，届时矿工的所有权将转让给我们。
2023年10月4日，我们与比特大陆签订协议，购买价值1.2 EH/s的哈希超级计算服务器（Antminer S21-200.0T型号），总承诺金额为2400万美元，相当于使用优惠券后的1,680万美元现金。我们预计，根据该协议购买的矿机将在2024年1月至6月期间分批发货。
我们希望通过持续的业务，包括出售数据中心产生的比特币，为这些购买的持续付款义务提供资金。
非公认会计准则财务指标
我们为（i）非公认会计准则运营亏损，其中不包括折旧和摊销、衍生资产公允价值的非现金变化、基于股份的薪酬支出和非经常性收益（在截至2023年9月30日的九个月中，这些收益与比特大陆优惠券的出售有关）以及（ii）非公认会计准则净收益（亏损）以及非公认会计准则每股基本收益和摊薄收益（亏损）提供补充财务指标其中不包括折旧和摊销、我们衍生品公允价值的非现金变动的影响资产、基于股份的薪酬支出、非经常性收益、认股权证负债公允价值的变化和递延所得税支出。根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），这些补充财务指标不是衡量财务业绩的指标，因此，这些补充财务指标可能无法与其他公司的类似标题的指标进行比较。管理层在内部使用这些非公认会计准则财务指标来帮助理解、管理和评估我们的业务业绩，并帮助做出运营决策。
32
我们认为，这些非公认会计准则财务指标也有助于投资者持续比较我们在报告期内的表现。非公认会计准则运营亏损不包括我们认为无法反映我们总体经营业绩的非现金运营支出，例如（i）折旧和摊销，（ii）衍生资产公允价值的非现金变化（iii）基于股份的薪酬支出以及（iv）非经常性收益，与其他公司相比，这些费用可能会有很大差异。
非公认会计准则净收益（亏损）和每股非公认会计准则基本收益和摊薄收益（亏损）不包括（i）折旧和摊销，（ii）我们衍生资产公允价值的非现金变化，（iii）基于股份的薪酬支出，（iv）非经常性收益，（v）我们认股权证负债公允价值的非现金变化以及（vi）递延所得税支出的影响。我们认为，使用这些非公认会计准则财务指标还可以促进将我们的经营业绩与竞争对手的经营业绩进行比较。
非公认会计准则财务指标受到重大限制，因为它们不符合或替代根据公认会计原则编制的衡量标准。例如，我们预计，不包括在非公认会计准则财务指标中的基于股份的薪酬支出在未来几年将继续是一项重要的经常性支出，并且是向某些员工、高级管理人员和董事提供的薪酬的重要组成部分。同样，我们预计，折旧和摊销将继续成为相关资产使用寿命内的经常性支出。我们的非公认会计准则财务指标不应孤立考虑，应仅与本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表一起阅读，这些财务报表是根据公认会计原则编制的。我们主要依靠此类未经审计的简明合并财务报表来理解、管理和评估我们的业务业绩，仅补充使用非公认会计准则财务指标。
以下是我们的非公认会计准则运营收益（亏损），其中不包括（i）折旧和摊销、（ii）衍生资产公允价值的非现金变化（iii）基于股份的薪酬支出和（iv）非经常性收益与该期内最直接可比的GAAP指标（以千计）的影响：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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非公认会计准则运营收入（亏损）的对账： |
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经营（亏损）收入 |
|
$ |
(18,196 |
) |
|
$ |
59,233 |
|
|
$ |
(35,957 |
) |
|
$ |
12,353 |
|
折旧和摊销 |
|
|
16,453 |
|
|
|
11 |
|
|
|
42,972 |
|
|
|
26 |
|
衍生资产公允价值的变化 |
|
|
(4,744 |
) |
|
|
(85,658 |
) |
|
|
(13,294 |
) |
|
|
(85,658 |
) |
基于股份的薪酬支出 |
|
|
10,699 |
|
|
|
10,494 |
|
|
|
28,687 |
|
|
|
30,072 |
|
其他收益-非经常性收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(2,349 |
) |
|
|
- |
|
非公认会计准则运营收入（亏损） |
|
$ |
4,212 |
|
|
$ |
(15,920 |
) |
|
$ |
20,059 |
|
|
$ |
(43,207 |
) |
33
以下是我们的非公认会计准则净收益（亏损）与非公认会计准则每股基本收益和摊薄后净收益（亏损）的对账，均不包括（i）折旧和摊销（ii）衍生资产公允价值的非现金变化，（iii）基于股份的薪酬支出，（iv）非经常性收益，（v）认股权证负债公允价值的非现金变动以及（vi）) 递延所得税支出，以所述期间最直接可比的GAAP指标为准：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
非公认会计准则净收益（亏损）的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净（亏损）收入 |
|
$ |
(17,711 |
) |
|
$ |
59,292 |
|
|
$ |
(37,013 |
) |
|
$ |
12,574 |
|
净（亏损）收入的非现金调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧和摊销 |
|
|
16,453 |
|
|
|
11 |
|
|
|
42,972 |
|
|
|
26 |
|
衍生资产公允价值的变化 |
|
|
(4,744 |
) |
|
|
(85,658 |
) |
|
|
(13,294 |
) |
|
|
(85,658 |
) |
基于股份的薪酬支出 |
|
|
10,699 |
|
|
|
10,494 |
|
|
|
28,687 |
|
|
|
30,072 |
|
其他收益-非经常性收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(2,349 |
) |
|
|
- |
|
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
10 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(49 |
) |
|
|
115 |
|
递延所得税支出 |
|
|
1,192 |
|
|
|
- |
|
|
|
555 |
|
|
|
- |
|
净（亏损）收入的非现金调整总额 |
|
|
23,610 |
|
|
|
(75,149 |
) |
|
|
56,522 |
|
|
|
(55,445 |
) |
非公认会计准则净收益（亏损） |
|
$ |
5,899 |
|
|
$ |
(15,857 |
) |
|
$ |
19,509 |
|
|
$ |
(42,871 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非公认会计准则每股基本收益（亏损）和摊薄后净收益（亏损）的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本和摊薄后的净（亏损）收益 |
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
折旧和摊销（每股） |
|
|
0.07 |
|
|
|
- |
|
|
|
0.17 |
|
|
|
- |
|
衍生资产公允价值的变化（每股） |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(0.35 |
) |
|
|
(0.05 |
) |
|
|
(0.35 |
) |
基于股份的薪酬支出（每股） |
|
|
0.04 |
|
|
|
0.04 |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
0.12 |
|
其他收益-非经常性收益（每股） |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(0.01 |
) |
|
|
- |
|
认股权证负债公允价值的变化（每股） |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
递延所得税支出（每股） |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
非公认会计准则基本收益和摊薄后每股净收益（亏损） |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(0.18 |
) |
关键会计政策与估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。我们的2022年10-K表格中包含了对我们重要会计政策的描述。您应阅读我们2022年10-K表格中随附的未经审计的简明合并财务报表以及我们经审计的合并财务报表和附注。2022年10-K表中包含的经审计的合并财务报表附注中披露的信息没有重大变化。
最近的会计公告
有关适用于我们的近期会计公告的信息，这些公告截至本报告发布之日已通过和尚未通过，载于 “第一部分——财务信息，第1项” 的未经审计的简明合并财务报表附注2中。本季度报告中的财务报表”。
34
Item 3。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。
Item 4。控制和程序。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
截至2023年9月30日，即本季度报告所涉期末，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”（“披露控制”）的有效性进行了评估。披露控制评估是在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下进行的，目标是使我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席高管和首席财务官或履行类似职能的人，如适于及时作出有关披露的决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。
补救物质缺陷
正如2022年10-K表格所指出的那样，在管理层评估财务报告的内部控制时，发现了一个重大缺陷，涉及对用户访问的某些信息技术一般控制、职责分工和变更管理控制。
由于管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，因此我们理解制定与管理层一致并由董事会审计委员会监督的决议计划的重要性。我们的计划包括以下内容：
我们认识到，只有经过修正的控制措施运行足够长的时间并且管理层能够进行测试并得出结论，才能有效地设计和运作，否则我们对财务报告内部控制的重大缺陷才会被视为已得到补救。由于我们的补救工作涉及外包服务提供商，因此我们无法保证这些补救措施将取得成功，也无法保证我们对财务报告的内部控制将因这些努力而生效。
35
我们将继续评估并努力改善对与已发现的重大缺陷相关的财务报告的内部控制，管理层可能会决定采取更多措施来解决控制缺陷或决定修改上述补救计划。此外，我们会定期向审计委员会报告上述补救工作的进展和状况。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
36
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律诉讼。
我们不是任何未决法律诉讼的当事方。我们可能会不时受到法律诉讼和正常业务过程中产生的索赔。我们之前在2022年10-K表格中披露的此类诉讼没有实质性变化。
Item 1A。风险因素。
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知还是未知，包括但不限于先前在2022年10-K表第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素，该表格以引用方式纳入此处。我们之前在2022年10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。
Item 2。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
没有。
Item 3。优先证券违约。
没有。
Item 4。矿山安全披露。
不适用。
Item 5。其他信息。
(a)
我们在第 1.01 项 “实质性最终协议的订立” 项下报告以下信息，以代替对表格8-K的最新报告进行报告。
2023年11月6日，公司及其全资子公司Cipher Black Pearl LLC与三一矿业集团有限公司（“Trinity”）签订了买卖协议（“PSA”），购买与位于德克萨斯州温克勒县的某些包含至少 50 英亩土地的土地相关的数据中心租约（“租约”），以及某些其他协议（“假定协议”），规定建设公司预计要建造的新数据中心，并将其命名为 “黑珍珠” 或 “黑珍珠设施”。该租约的初始期限为十年，公司有四个连续续订期限的选择，每份续订期限为十年。除租赁和假定协议外，根据PSA购买的资产还包括与租赁物业相关的某些账簿、记录、报告、研究和政府批准，以及德克萨斯州电力可靠性委员会（“ERCOT”）有条件地批准租赁物业（“已购资产”）互连点最多300兆瓦的能耗。
所购资产的对价为700万美元（“收购价格”）。收购价格将通过交付公司部分普通股全股来支付。根据PSA交割的公司股票金额的计算方法是将收购价格除以购买和销售协议签署前三十（30）个交易日公司在纳斯达克全球精选市场交易的普通股的交易量加权平均价格，不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。
向Trinity发行的公司普通股将根据注册声明发行，包括注册声明中提交或以引用方式纳入注册声明的所有信息、文件和证物，规定公司不时发行、发行和出售总额不超过5亿美元的公司普通股、优先股、认股权证和单位。公司完成PSA所设想的交易的义务以满足某些先决条件为前提。如果公司满足或免除这些条件，公司预计截止日期将在2023年12月底之前。如果截止日期在2023年12月底之前，该公司预计将向Oncor电力交付有限责任公司（“Oncor”）交付高达630万美元的抵押品，Oncor有义务将其归还给公司，前提是该公司在2026年5月15日之前在黑珍珠设施至少为135兆瓦的电力。
37
(b) 无。
(c) 在截至2023年9月30日的三个月中，公司没有董事或 “高级职员”（定义见《交易法》第16a-1 (f) 条）
38
Item 6。展品。
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|
|
|
以引用方式纳入 |
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字段/ |
||||||
展品编号 |
|
展品描述 |
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来自 |
|
文件编号 |
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展览 |
|
申报日期 |
|
配有家具 在此附上 |
2.1 |
|
Good Works Acquisition Corp.、Currency Merger Sub, Inc.和Cipher Mining Technologies Inc.之间签订的截至2021年3月4日的合并协议 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
2.1 |
|
3/5/2021 |
|
|
3.1 |
|
Cipher Minining Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
3.1 |
|
8/31/2021 |
|
|
3.2 |
|
经修订和重述的 Cipher Mining Inc. 章程 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
3.2 |
|
8/31/2021 |
|
|
4.1 |
|
Good Works 收购公司认股权证样本证书 |
|
S-1/A |
|
333-248333 |
|
4.3 |
|
10/9/2020 |
|
|
4.2 |
|
大陆股票转让与信托公司与Good Works Acquisition Corp. 签订的截至2020年10月19日的认股权证协议 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
4.1 |
|
10/28/2020 |
|
|
10.1 |
|
Luminant ET Services Company LLC和Cipher Mining Technologies Inc.于2023年8月23日签订的购电协议第四修正案。 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
10.1 |
|
8/29/2023 |
|
|
10.2 |
|
Luminant和Cipher Mining Technologies Inc.的子公司于2023年8月23日签订的租赁协议第二修正案。 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
10.2 |
|
8/29/2023 |
|
|
31.1 |
|
根据规则13a‑14 (a) /15d‑14 (a) 对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
31.2 |
|
根据规则13a‑14 (a) /15d‑14 (a) 对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
32.1 |
|
根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
32.2 |
|
根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
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|
|
|
|
* |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
* |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
104 |
|
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
* 随函提交。
** 随函提供。
根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，本附录的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有省略的证物和时间表的副本。
39
SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
CIPHER MINING INC. |
|||
|
|
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|
||
日期：2023 年 11 月 8 日 |
|
来自： |
/s/ 泰勒·佩奇 |
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|
|
|
泰勒·佩奇 |
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|
|
|
首席执行官 |
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|
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|
（首席执行官） |
||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
||
日期：2023 年 11 月 8 日 |
|
来自： |
/s/爱德华·法雷尔 |
||
|
|
|
爱德华·法雷尔 |
||
|
|
|
首席财务官 |
||
|
|
|
（首席财务官） |
||
|
|
|
|||
40