附件10.1
《信贷协议》第十五条修正案
本信贷协议第十五条修正案，日期为2023年12月20日(包括本协议的附件、附表、证物和其他附件，本第十五条修正案)，由维斯特拉运营公司有限责任公司、特拉华州有限责任公司(借款人)、维斯特拉中间公司、特拉华州有限责任公司(控股公司)、本协议的其他贷款方(定义见信贷协议)、2023年增量定期贷款贷款人(定义如下)、本协议的其他贷款方和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和抵押品代理。此处使用但未定义的大写术语应与《信贷协议》(现修改)中赋予该等术语的含义相同。
独奏会：
鉴于，兹参考截至2016年10月3日的《信贷协议》(在下文提及的第十五项修正案生效日期之前不时重述、补充和/或修改的《信贷协议》)，由控股公司、借款人、贷款方、信贷发行人一方、行政代理、抵押品代理和其中指名的其他各方签署；
鉴于借款人打算建立新的增量定期贷款，除其他事项外，根据本协议的条款和条件以及信贷协议(经修改)，与增量定期贷款贷款人签订增量修正案(2023年增量定期贷款发生)；
鉴于，根据信贷协议第13.1条和13.7条，借款人和贷款方组成不少于(I)所有持有2018年增量定期贷款(在2023年增量定期贷款发生和2023年增量定期贷款转换(定义如下)生效后)的贷款人，受本第十五修正案的条款和本协议拟进行的交易的直接和不利影响，以及(Ii)所需贷款人(在实施2023年增量定期贷款发生和2023年增量定期贷款转换后确定)同意(I)延长适用于本协议所述2018年增量定期贷款的到期日(2018年增量定期贷款到期日{br)和(Ii)取消适用于本文所述2018年增量定期贷款的信用利差调整(信用利差调整消除)，在每种情况下，均受本协议条款和条件的约束；
鉴于，根据信贷协议第13.1条，构成不少于所需贷款人的借款方和贷款方(在2023年增量定期贷款发生和2023年增量定期贷款转换生效后，但紧接在2018年增量定期贷款延期和信用利差调整取消之前确定)同意修订本文所述的信贷协议的某些其他条款(统称为2023年其他修订)，在每种情况下均受本协议条款和条件的制约；以及
鉴于根据信贷协议第12.9条，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(辞任代理)希望在晴朗天空结束日期(但不在此之前)后立即辞去现任行政代理和抵押品代理的职务，而所需的贷款人和借款人希望在辞职代理人辞职生效后立即任命花旗银行(或其关联公司)为继任行政代理和抵押品代理(以该等身份，继任代理)。
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：
A.对信用证单据的修改。自第十五次修订生效之日起生效，在符合本协议所述条款和条件的前提下，现对信贷协议进行修订，以纳入作为附件A的信贷协议红线版本中所反映的变更。
B.适用于2023年增量定期贷款的特别规定。
2023年增量定期贷款贷款人特此同意，按照以下条款和受制于信贷协议(现修改)中的 条件，提供本金总额为本金额总额的新增量定期贷款(该等增量定期贷款，即2023年增量定期贷款和此类贷款人，即2023年增量定期贷款贷款人)。
2023年增量定期贷款贷款人(I)确认， 它已收到信贷协议和其他信贷文件及其附表和附件的副本，以及其中提到的财务报表副本和它认为适合作出自己的信用分析和决定以实施本第十五修正案的其他文件和信息。(Ii)同意在不依赖行政代理、抵押品代理、信贷协议(经修改)中所指的任何联合牵头安排人、任何其他代理(以下统称为代理)或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据信贷协议(经修改)采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(Iii)委派并授权每一代理人以代理人身分代表其采取行动，并行使根据信用证协议及其他信用证文件(在每种情况下，均经修改)条款授予该代理人的权力，以及合理附带的权力；及(Iv)同意其将 按照其条款履行其作为2023年递增定期贷款贷款人、作为递增定期贷款贷款人、作为定期贷款贷款人及作为贷款人所须履行的所有义务。
2023年增量定期贷款出借人特此同意在《第十五修正案》生效之日，根据本《第十五修正案》和《信贷协议》(经修改)中规定的条款和条件，向借款人提供2023年增量定期贷款。本第十五条修正案构成了借款人根据信贷协议第2.14节的规定必须发出的通知。
1.预付费用。借款人同意向2023年递增定期贷款贷款人支付相当于2023年递增定期贷款贷款人在第十五修正案生效日最初预付给借款人的2023年递增定期贷款本金总额的1.00%的初始收益率付款，该 付款将由2023年递增定期贷款贷款人在第十五修正案生效日赚取并支付给贷款人。双方在此承认，出于税务目的，只有初始收益付款应被视为《条例》中所述的付款。注册1.1273-2(G)(2)条。
2.建议借款。本第十五修正案代表借款人S请求从2023年增量定期贷款贷款人借入2023年增量定期贷款，如下所示(建议借款)：
拟议借款的条款如下：
(A)拟借款的营业日：2023年12月20日；
(B)建议借款的数额：6,823,437.50美元；及
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(C)利息期限：如信用证协议(现修订)第2.6(E)节所述。
3.2023年增量定期贷款转换。本第十五条修正案构成对2023年增量定期贷款的增量 修正案，根据该修正案，将根据信贷协议第2.14节(受以下条款约束)设立一系列新的增量定期贷款。紧随上文规定的第十五修正案生效日期的2023年增量定期贷款发生后，(A)2023年增量定期贷款应根据信贷协议(现修订)自动转换为2018年增量定期贷款(2023年增量定期贷款转换)，(B)2023年增量定期贷款此后应构成2018年增量定期贷款、增量定期贷款和贷款，在每种情况下，就信贷协议(现予修订)及其他信贷文件而言，信贷协议(已于此修订)及(C)2023年增量定期贷款贷款人应受信贷协议(现予修订)及其他信贷文件的规定约束，因为贷款人、定期贷款贷款人及增量定期贷款贷款人持有增量定期贷款、定期贷款及贷款，或在2023年增量定期贷款转换后，贷款人、定期贷款贷款人及增量定期贷款贷款人持有2018年增量定期贷款、定期贷款及贷款。
C.继任代理人的任命。
1.在符合下面C.2节的规定下，通过执行本第十五条修正案，(A)辞任代理人特此向贷款人、信用证发行人和借款人发出通知，表明其希望辞去行政代理人、抵押品代理人的职务，并根据信贷协议第12.9(B)条的规定，在每个 案例中，在晴朗天空截止日期后，立即向信用证发行人发出信用证通知，(B)所需贷款人特此确认已收到该辞职通知，并特此同意该项任命。经借款人同意(借款人S在本第十五条修正案上签字证明同意)，继任代理人作为辞职代理人的继任者，以及(C)继任代理人特此接受该任命。
2.C.1节所述的辞职、接受和任命应在辞职代理人、继任代理人和借款人以双方当事人合理接受的形式和实质订立继任代理协议以证明此种代理角色的分配之日生效。
D.条件先例。根据本D节最后一段的规定，本第十五条修正案应自第一个日期(第十五条修正案生效日)起生效，届时应满足本D节中规定的每项条件：
1.行政代理应已收到正式签立的本合同副本，当这些副本合在一起时，带有以下各方的签名：(Br)(A)(I)借款人，(Ii)其他贷方的每一方，(Iii)行政代理和抵押品代理，(Iv)持有2018年增量定期贷款的每个贷款人(第15修正案未同意的2018年增量定期贷款贷款人(定义如下)除外)，以及(V)根据第D.7节的规定，从任何第十五修正案未同意的2018年增量定期贷款贷款人获得任何2018年增量定期贷款的任何个人。以下， (B)所需贷款人(在2023年递增定期贷款发生后但紧接在2018年递增定期贷款期限延长和信用利差调整取消生效之前确定)和 (C)2023年递增定期贷款贷款人。
2.借款人应(A)支付根据(I)日期为2023年12月6日的第二次修订和重新签署的订约函(可根据条款不时修改、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)而赚取的、到期的和应付给代理人的所有费用和其他金额，其中，中间别名借款人、巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场公司、法国农业信贷银行、高盛美国银行、摩根大通
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大通银行、瑞穗银行、摩根士丹利高级融资有限公司、三井住友银行、加拿大皇家银行资本市场公司、三井住友银行、Truist证券公司、美国银行、Natixis纽约分行、丰业银行银行、瑞银证券有限责任公司、KeyBanc资本市场公司和法国兴业银行，以及(Ii)借款人已根据这些协议或安排同意就本修正案第十五条预期进行的交易向任何代理人赔偿，(B)向2023年增量定期贷款贷款人支付本第十五修正案B.1节所述的所有金额，及(C)在第十五修正案生效日期前至少三个工作日开具发票，报销或支付与本第十五修正案相关的所有合理和有文件记录的自付费用，以及2023年增量定期贷款贷款人和代理人的任何其他合理和有文件记录的自付费用，包括根据信贷协议必须支付或偿还的2023年增量定期贷款贷款人和代理人的律师的合理费用、收费和支付 。
3.行政代理人应已收到盛德律师事务所（Sidley Austin LLP）的惯例法律意见， 信贷方的法律顾问，该意见应（x）发送给行政代理人、抵押代理人和信贷协议的每一方（特此修改）（包括2023年增量定期贷款计划）， （y）日期为第十五次修订生效日期，且（z）形式和内容令行政代理人合理满意。
4. The Administrative Agent shall have received (w) a certificate from the Chief Financial Officer or Senior Vice President and Treasurer of the Borrower, dated the Fifteenth Amendment Effective Date, substantially in the form of the certificate provided pursuant to Section 6.9 of the Credit Agreement (with appropriate adjustments to reflect the incurrence of the 2023 Incremental Term Loans) and certifying that, immediately after giving effect to this Fifteenth Amendment and the incurrence of the 2023 Incremental Term Loans and the other transactions contemplated hereby, the Borrower and its Subsidiaries, on a consolidated basis, are Solvent, (x) a certificate of good standing (or subsistence) with respect to each Credit Party (other than with respect to Illinova Corporation, an Illinois corporation) from the Secretary of State (or similar official) of the State of such Credit Party’s organization, (y) a closing certificate executed by an Authorized Officer of the Borrower, dated the Fifteenth Amendment Effective Date, certifying as to the accuracy (with respect to clauses (i), (ii) and (iii) of Section E.3 of this Fifteenth Amendment, in all material respects) of the matters set forth in Section E.3 of this Fifteenth Amendment and (z) a certificate executed by an Authorized Officer of the Borrower, dated the Fifteenth Amendment Effective Date, certifying as to the incumbency and specimen signature of each officer of a Credit Party executing this Fifteenth Amendment or any other document delivered in connection herewith on behalf of any Credit Party and attaching (A) a true and complete copy of the certificate of incorporation (or other applicable charter document) of each Credit Party, including all amendments thereto, as in effect on the Fifteenth Amendment Effective Date, certified as of a recent date by the Secretary of State (or analogous official) of the jurisdiction of its organization, that has not been amended since the date of the last amendment thereto shown on the certificate of good standing furnished pursuant to clause (x) above, (B) a true and complete copy of the by-laws (or other applicable operating agreements) of each Credit Party as in effect on the Fifteenth Amendment Effective Date and (C) a true and complete copy of resolutions duly adopted or written consents duly executed by the board of directors (or equivalent governing body or any committee thereof) of each Credit Party authorizing the execution, delivery and performance of this Fifteenth Amendment, the performance of the Credit Agreement and the other Credit Documents (in each case, as modified hereby), the incurrence of the 2023 Incremental Term Loans and the other transactions contemplated by this Fifteenth Amendment and certifying that such resolutions or written consents have not been modified, rescinded or amended and are in full force and effect. Notwithstanding the foregoing, the conditions set forth in clauses (z)(A) and (z)(B) of the immediately preceding sentence may be satisfied by a certification of an Authorized Officer of the Borrower certifying that there have been no changes to the applicable Organizational Documents referred to in clauses (z)(A) and (z)(B) in the immediately preceding sentence since the versions thereof previously delivered to the Administrative Agent.
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5.任何违约或违约事件均不得发生且持续（ 紧接本第十五修订生效之前及之后、发生2023年增量定期贷款及本第十五修订拟进行的其他交易）。
6.行政代理人应收到一份由借款人授权官员签署的日期为第十五次修订生效日期的证书，证明（a）上述第D.5节中的条件已在该日期得到满足，（b）借款人遵守信贷协议第2.14条的要求，以及 （c）2023年增量定期贷款是根据信贷协议中规定的最高增量融资额定义的第（3）（x）条产生“”的。
7.(X)在紧接第十五修正案生效日期之前持有2018年增量定期贷款的每个定期贷款贷款人持有的2018年增量定期贷款，但尚未在下午12：00或之前签署并向行政代理交付本第十五修正案的副本。(纽约市时间)2023年12月5日(或行政代理可自行决定的较晚时间和日期)，并构成信贷协议(现修订)第13.7(B)条所设想的非同意贷款人(每个，第15修正案非同意2018年增量定期贷款贷款人)应已根据信贷协议(现修订)第13.6(B)条和13.7条分配给受让人贷款人，(Y)任何费用，根据信贷协议第2.11和13.6节产生的与转让有关的费用和任何其他费用应已全额支付，或者，如果是与转让相关的应付转让费用，行政代理放弃(有一项理解，即行政代理已放弃获得信贷协议第13.6(B)(Ii)条规定的与本第十五条修正案和本修正案拟进行的交易(包括2018年增量定期贷款期限延长和信用利差调整删除)相关的任何处理和记录费的权利)和(Z)每项第十五条修正案的所有2018年增量定期贷款的所有应计和未付利息 2018年增量定期贷款贷款人应已由该第十五条修正案的受让人贷款人全额支付-根据信贷协议(现修订 )第13.7(B)条同意2018年增量定期贷款贷款人。
8.借款人应在《第十五修正案》生效日期并紧接2023年增量定期贷款发生之前(或基本上与之同时发生)支付与紧接2023年增量定期贷款发生之前未偿还的2018年增量定期贷款有关的所有应计和未偿还利息(无论这些应计金额当时是否到期并根据信贷协议的条款支付)。
9.借款人应在2023年12月5日下午12：00(纽约市时间)或之前(或行政代理自行决定的较晚时间和日期)向行政代理支付相当于此类定期贷款机构持有的2018年增量定期贷款未偿还本金总额的1.00%的同意费，在每种情况下，均为截至第十五项修正案生效日期的 。就本条第(9)款而言，在不影响2023年递增定期贷款产生的情况下确定)。
10.行政代理应在第十五条修正案生效日期前至少两个工作日收到行政代理或贷款方要求的、监管机构根据适用条款所要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息。在每种情况下，行政代理或任何贷款方至少在第十五条修正案生效日期前5个工作日以书面形式合理地要求了解您的客户和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)。
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尽管本第十五条修正案有任何相反规定，但双方在此同意，在满足本D节中规定的先例条件后，本第十五条修正案预期的交易应被视为已按以下顺序完成(每笔后续交易的完成应在紧接其之前的交易完成后立即和自动发生)：
第一，2023年增量定期贷款发生和2023年增量定期贷款转换(包括本第十五修正案中规定的与之相关的信贷协议的所有修正案和本第十五修正案B节的所有规定)应完善并生效；
第二，2023年其他修正案将完善并生效；以及
第三，2018年递增定期贷款期限延长和信用利差调整取消(在每种情况下，均包括本第十五修正案中规定的与此相关的信贷协议的所有 修正案)应完善并生效。
E.其他术语。
1.信贷协议适用。除本第十五修正案明确规定外，2023年递增定期贷款应受信贷协议和其他信贷文件(在每种情况下，均经修改)的规定。
2.与更换有关的术语 。双方同意：(I)截至第十五修正案生效日适用于未偿还的2018年增量定期贷款的利息期限不受本第十五修正案的影响，以及(Ii)借款人正在行使与本第十五修正案相关的信贷协议(现予修订)第13.7条规定的权利，要求每个不同意2018年增量定期贷款的贷款人将其在信贷文件下的所有权益、权利和义务转让给借款人或行政代理指定的一个或多个受让人，行政代理应协调将不同意转让2018年增量定期贷款的每个此类第十五修正案的所有2018年增量定期贷款转让给确定的受让人，转让应根据信贷协议(现修订)第13.6和13.7(B)节(受本第十五修正案E.16节的约束)生效，并应自第十五修正案生效日期起生效，每个因此类转让而获得2018年增量定期贷款的受让人应 提供同意获得此类2018年增量定期贷款的第十五修正案的签字页。
3. 信用方认证。通过执行本第十五条修正案，各信用证方特此证明，自第十五条修正案生效之日起，仅就其本人并代表适用的信用证方，而不是以其个人身份：
| (i) | 该信用方有公司或其他组织权力和权力来执行和交付本第十五条修正案，并执行本第十五条修正案和信贷协议和其他信贷文件(在每种情况下，修改后)的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权执行和交付本第十五条修正案和履行本第十五条修正案、信贷协议和其他信贷文件(在每种情况下，修改后的条款)； |
| (Ii) | 该信用证方已正式签署并交付了本第十五条修正案，且本第十五条修正案、信用证协议和其他信用证文件(在每种情况下，均已在此修改)构成了该信用证方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受破产、破产、欺诈性转让、重组和其他类似法律的影响。 |
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| 一般影响债权人权利和一般衡平法原则(不论是在衡平法或法律诉讼中考虑的)(但在设定和完善与外国子公司的债务、股票和股票等价物有关的担保权益方面，仅在此种义务的设立和完善受《统一商法》管辖的范围内)； |
| (Iii) | 该信用证方签署和交付本第十五条修正案、该信用证方履行本第十五条修正案和信用证协议及其他信用证文件(在每种情况下，均已在此修改)，或遵守本修正案或其条款，或完成本协议中预期的交易，均不会(A)违反任何重大适用法律(包括重大环境法)的任何适用条款，但合理地预计不会导致重大不利影响的任何违反除外， (B)导致违反任何条款、契诺、条件或条款，或构成根据任何重大契约、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据或其他重大债务协议或文书的条款，在控股、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产上设定或施加任何留置权(根据信贷文件、准许留置权或留置权设定的留置权除外)，或导致根据任何重大契约、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据或其他重大债务协议或文书设立或施加任何留置权，但此类违约除外。违约或留置权，合理地预计不会导致重大不利影响，或(C)违反该信用证方组织文件的任何规定； |
| (Iv) | 该信用证方在信用证协议和其他信用证 文件中的陈述和保证（在每种情况下，根据本修订）在第十五次修订生效日期及之后的所有重大方面均真实正确（在生效之前和之后），与在第十五次修订生效日期之前和之后做出的相同程度，除非该等陈述和保证明确与较早日期相关，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期的所有重大方面均应真实正确; |
| (v) | 未发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，或将因完成本协议预期的 交易（包括2023年增量定期贷款发生）而产生;以及 |
| (Vi) | 借款人被明确排除在31 C.F.R.第1010.230(E)(2)节所述的法人客户定义之外。适用的免责条款是《联邦判例汇编》第31编1020.315(B)(5)。 |
| 4. | 借款人契约。借款人在执行本第十五条修正案时，承诺借款人应根据信贷协议第2.11节的规定，支付与第十五笔增量定期贷款相关的任何款项。 |
| 5. | 抵押贷款修正案。在第十五条修正案生效日期后120天内(或抵押品代理人在其合理酌情权下可接受的较后日期)，适用贷款方应根据抵押品代理人可根据抵押财产所在司法管辖区的当地律师的建议，以抵押品代理人合理可接受的形式，对根据信贷协议授予的任何现有抵押作出修订。 |
| 6. | 注意。就信贷协议而言，2023年递增期限贷款机构的初始通知地址应与其行政调查问卷中规定的地址相同。 |
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| 7. | 新贷款的记录。在第十五修正案生效日(生效后立即生效)，行政代理将在登记册中记录2023年增量定期贷款贷款人发放的2023年增量定期贷款。 |
| 8. | 修订、修改及豁免。除非根据信贷协议第13.1条的规定签署和交付一份或多份书面文书，否则不得对本第十五条修正案进行修订、修改或放弃。 |
| 9. | 整个协议。本《第十五修正案》、《信贷协议》(经修改)和其他信用证文件构成双方当事人之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代双方或其中任何一方之前就本合同标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。 |
| 10. | 管理法律。本第十五条修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖、解释和解释。 |
| 11. | 可分割性。本第十五修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可执行，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内，不会使本第十五修正案的其余条款和条款无效或无法执行，也不会影响本第十五修正案的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本第十五修正案的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅适用于 可执行的范围。 |
| 12. | 对应者。本第十五修正案可由一个或多个副本(以及由不同副本的不同当事人执行)执行，每个副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一个相同的文书。通过传真或其他电子方式传输本第十五修正案签名页面的签约副本应与交付本第十五修正案的原始签约副本一样有效，在与本第十五修正案相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的文字中，应视为包括电子签名、经行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律中规定的范围内，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或通过传真或其他电子传输交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；提供不要求或不交付不应限制以电子方式签署或通过传真或其他电子传输方式交付的任何文件或签名的效力。 |
| 13. | 服从司法管辖权。本合同的每一方均不可撤销且无条件地： |
| a. | 在与本第十五修正案和其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中，将其本身及其财产提交给纽约州法院、纽约州南区法院和上诉法院的专属一般管辖权，或承认和执行与此有关的任何判决； |
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| b. | 同意任何此类诉讼或程序可在此类法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的任何异议，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔； |
| c. | 同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以预付邮资的挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄至根据信贷协议第13.2条通知行政代理人的地址； |
| d. | 同意本协议不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利； |
| e. | 在符合信贷协议第13.5节最后一段的情况下，在适用法律未禁止的最大限度内，放弃在本节E.13所述的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；以及 |
| f. | 同意任何诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。 |
14.放弃陪审团审判。 在与本第十五条修正案和其中的任何反诉有关的任何法律行动或程序中，本协议各方在适用法律允许的范围内，不可撤销且无条件地放弃由陪审团审判。
15.重申。通过签署并交付本合同的副本，(I)各方同意，自第十五条修正案生效之日起，在本第十五条修正案和本修正案拟进行的交易生效后，借款人的所有债务(包括但不限于2023年的增量定期贷款)应根据担保条款和条款进行担保，并应根据担保文件的条款和条款进行担保；(Ii)各贷方特此(A)同意，尽管第15条修正案已生效，但自第15条修正案生效之日起，担保文件仍继续具有完全效力和效力，(B)同意，自第15条修正案生效之日起，在本修正案和本修正案预期进行的交易生效后，其所属的每份担保文件项下产生和产生的所有留置权和担保权益仍然完全有效，并持续有效。每项留置权和担保权益的完善地位和优先权继续全面有效，不受损害、不中断和不解除，作为其在信用证文件(经修改)项下义务的附属担保，在每一种情况下，在该信用证文件(经修改)规定的范围内，并受该等信用证文件(经修改)和 (C)确认和确认其在信用证协议及其所属的其他信用证文件(经经修改)项下的所有义务和责任的限制和资格的限制。在任何情况下，在本第十五条修正案和本协议拟进行的交易生效后，包括其根据担保文件(经修改)对其资产作为抵押品的义务的担保以及担保该等义务的一方，并确认并同意，自第十五条修正案生效之日起，该等义务、责任、担保、质押和授予继续全面有效，并对信贷协议和其他信贷文件项下的该等义务进行担保。在本第十五修正案生效和2023年增量定期贷款发生后的每一种情况下
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本协议及本协议预期的其他交易(包括2018年递增定期贷款到期日延长)；及(Iii)各担保人同意，信贷协议、本第十五修正案或任何其他信贷文件中的任何规定均不应被视为要求担保人同意对信贷协议的任何未来修订(已于此修改)。本第十五条修正案不应取消未履行的各方在担保文件项下的义务，或解除、解除或以其他方式改变根据任何担保文件对任何抵押品的任何留置权的优先顺序。本合同中包含的任何内容均不得解释为替代或更新担保文件项下未履行的义务、担保和债务，本合同各方的意图是确认借款人及其所属信用证方在担保文件项下各自承担的所有义务应继续完全有效。
16.转让。借款人和行政代理特此同意：(A)任何第十五修正案非同意的2018年增量定期贷款贷款人就替换任何第十五修正案非同意的2018年增量定期贷款贷款人(但仅在适用的受让人(或其附属公司)是巴克莱银行PLC的范围内)向任何受让人转让2018年增量定期贷款。其关联企业或已在借款人核准的名单上确定(br}在第十五修正案生效日或之前)，以及(B)前一(A)款所述受让人向任何受让人转让的每笔2018年增支定期贷款(但仅限于借款人在第十五修正案生效日或之前核准的名单上已确定适用受让人 (或其关联企业))。双方理解并同意，2023年增量定期贷款贷款人和/或任何联合牵头安排人(定义见信贷协议(现予修订))(或其关联方)就2023年增量定期贷款的主要辛迪加进行的任何转让无需借款人S同意(只要适用受让人(或其关联方)已在借款人于第十五修正案生效日或之前批准的名单上确定)(不言而喻，并同意本句的规定也应适用于2023年增量定期贷款转换产生的所有2018年增量定期贷款，以及在2023年增量定期贷款转换生效后立即持有此类2018年增量定期贷款的定期贷款人)。
17.其他。就信用证协议和其他信用证单据(在每种情况下，按此修改)而言，本第十五条修正案应构成信用证单据，并应构成递增修正案。本第十五条修正案B节的规定自第十五条修正案生效之日起视为已纳入信贷协议和其他信贷文件，如同其中已有充分说明一样。除本第十五条修正案特别修改外，(I)信贷协议和其他信贷文件应保持完全效力，(Ii)本第十五条修正案的签署、交付和履行不构成放弃信用证协议或任何其他信贷文件的任何规定，或放弃任何代理人或贷款人在该协议或任何其他信贷文件项下的任何权利、权力或补救措施。
[签名显示在以下页面上]
10
兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人已促使其正式授权的官员签署并交付本第十五修正案。
| 瑞士信贷集团开曼群岛分行，作为行政代理和抵押品代理 | ||
| 发信人： | /S/达娜·克莱恩 | |
| 姓名： | 达娜·克莱恩 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 发信人： | /s/Heesu Sin | |
| 姓名： | 辛熙秀 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 瑞士信贷股份公司纽约分行，作为循环信贷贷款人 | ||
| 发信人： | /S/达娜·克莱恩 | |
| 姓名： | 达娜·克莱恩 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 发信人： | /s/Heesu Sin | |
| 姓名： | 辛熙秀 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| BARCLAYS BANK PLC，作为循环信贷担保人，担保人和2023年增量定期贷款担保人 | ||
| 发信人： | /s/ Kevin Crealese | |
| 姓名： | 凯文·克雷莱塞 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 维斯特拉运营公司LLC，作为借款人 | ||
| 发信人： | /S/威廉·M·奎因 | |
| 姓名： | 威廉·M·奎恩 | |
| 标题： | 高级副总裁与司库 | |
| 维斯特拉中间公司，AS控股公司 | ||
| 发信人： | /S/威廉·M·奎因 | |
| 姓名： | 威廉·M·奎恩 | |
| 标题： | 高级副总裁与司库 | |
| 光明太阳能有限责任公司 DeCordova Bess有限责任公司 Emerald Grove Solar LLC MOSS落地 能量存储1，有限责任公司 MOSS着陆储能2，有限责任公司 MOSS着陆储能3，有限责任公司 厄普顿县太阳能有限责任公司 维斯特拉零运营公司，有限责任公司 范围 加州有限责任公司 Ambit Energy Holdings LLC Ambit Holdings，LLC 伊利诺伊州有限责任公司 维比特营销有限责任公司 Ambit Midwest，LLC Abit New York，LLC 东北方向，有限责任公司 德克萨斯州范围有限责任公司 安格斯太阳能有限责任公司 贝灵汉发电有限责任公司 大布朗电力公司 有限责任公司 大天空天然气控股有限责任公司 大天空燃气 有限责任公司 黑石发电有限责任公司 BlueNet 控股有限责任公司 Calumet Energy Team，LLC 卡斯科海湾能源公司，有限责任公司 Coffen和西部铁路公司 Coleto Creek储能有限责任公司 Coleto Creek Power， 有限责任公司 科曼奇峰电力公司有限责任公司 康涅狄格州燃气电力有限责任公司 核心太阳能SPV I，LLC Crius Energy LLC Crius Energy Holdings，LLC Crius Solar Fulfment，LLC 达拉斯电力和照明 公司 Dicks Creek电力公司有限责任公司 动力煤控股有限责任公司 Dynegy煤炭贸易和运输公司，L.L.C. |
| Dynegy Conesville，LLC Dynegy Energy 服务(EAST)有限责任公司 Dynegy Energy Services，LLC Dynegy Killen，LLC Dynegy营销和贸易有限责任公司 Dynegy Midwest一代，有限责任公司 Dynegy 运营公司 动力营销有限责任公司 动力资源生成Holdco，LLC Dynegy South，LLC 戴尼吉·斯图尔特，有限责任公司 能源奖励， 有限责任公司 能源服务提供商有限责任公司 恩尼斯电力有限责任公司 EQUIPOWER RESOURCES Corp. 每天 Energy NJ，LLC 每日能源有限责任公司 费耶特：电力公司有限责任公司 森林森林太阳能有限责任公司 世代SVC公司 悬岩电力公司 LLC Hays Energy，LLC 合和发电， LLC 伊利诺伊州发电公司 伊利诺伊州电力营销公司有限责任公司 伊利诺伊州电力资源有限责任公司 伊利诺伊电力资源有限责任公司 ILLINOVA 公司 IPH，LLC KENDALL POWER COMPANY LLC 金凯一代，L.L.C. LA FRONTERA HOLDINGS，LLC 湖南省公路发电有限责任公司 自由电力有限责任公司 LONE STAR ENERGY COMPANY， INC. LONE STAR PIPELINE COMPANY，INC. LUMINANT 行政服务公司 LUMINANT COAL GENERATION LLC 发光商业资产管理有限责任公司 LUMINANT ENERGY COMPANY LLC |
| 加州发光体能源贸易公司 发光体ET服务公司有限责任公司 LUMINANT GAS IMPORTS LLC 光源发电公司有限责任公司 LUMINANT 矿业有限责任公司 LUMINANT POWER GENERATION，LLC 发光电源有限责任公司 Maroon Farmer，LLC 马萨诸塞州燃气电力有限责任公司 MASSPOWER， 有限责任公司 迈阿密堡电力公司有限责任公司 Midlothian能源有限责任公司 米尔福德电力公司 Morro Bay Energy Storage 1，LLC 莫罗湾储能2，有限责任公司 摩罗湾电力公司LLC MOSS着陆能量存储 4，有限责任公司 莫斯登陆电力公司LLC NCA资源开发公司有限责任公司 尼普科服务公司 东北电力公司 橡树林管理公司 LLC 橡树山太阳能有限公司 奥克兰储能有限责任公司 奥克兰能源存储2，有限责任公司 奥克兰 能源储存3，有限责任公司 奥克兰电力公司有限责任公司 Ontelaunee电力运营公司，LLC Pleasants Energy，LLC 马里兰公共权力与公用事业有限责任公司 纽约有限责任公司的公共权力和公用事业 Public Power，LLC (康涅狄格州有限责任公司) 公共权力有限责任公司(PA-3933152，宾夕法尼亚州有限责任公司) 公共权力有限责任公司(PA-3911142，宾夕法尼亚州有限责任公司) 区域能源控股有限责任公司 Richland-Stryker 一代有限责任公司 桑多电力公司有限责任公司 |
| 塞维尔发电有限责任公司 Sayreville Power GP Inc. Sayreville Power Holdings LLC 西斯能源公司 Sithe/独立 有限责任公司 西南电力服务公司。 德克萨斯州电力服务公司。 德克萨斯州能源工业公司。 德克萨斯电力和照明公司。 德克萨斯州公用事业公司 德州公用事业电力公司。 TriEagle 1，LLC TriEagle 2， LLC TriEagle Energy LP 特立尼达储能有限责任公司 TXU电气公司。 TXU能源 零售公司LLC TXU零售服务公司 美国燃气电气有限责任公司 USG&E Solar， LLC 基于价值的品牌有限责任公司 维伦戈，有限责任公司 Viridian Energy NY，LLC 俄亥俄州维里迪安能源有限责任公司 Viridian Energy PA LLC Viridian Energy，有限责任公司 维里迪安国际管理有限公司 Viridian Network，LLC 维斯特拉资产公司LLC 维斯特拉企业服务公司 维斯特拉环保物业 公司 维斯特拉金融公司。 维斯特拉保险解决方案有限责任公司 维斯特拉首选，有限责任公司 Vistra Zero 2.0，LLC 维斯特拉零度有限责任公司 Volt资产公司， 有限责任公司 VZ开发有限责任公司 华盛顿电力有限责任公司 怀斯县电力公司 |
| WISE-Fuels管道公司 | ||
| 齐默尔电力公司作为辅助担保人 | ||
| 发信人： | /S/威廉·M·奎因 | |
| 姓名： | 威廉·M·奎恩 | |
| 标题： | 高级副总裁与司库 | |
[向管理代理备案的贷款人签名页]
附表I
| 2023年增量定期贷款机构 |
承诺的类型 |
金额 | ||||
| 巴克莱银行公司 |
2023年增量定期贷款 | $ | 6,823,437.50 | |||
| 共计： |
不适用 | $ | 6,823,437.50 | |||
附件A
[信贷协议]
附件A至
第十四信贷协议第十五次修正案
信贷协议
日期为2016年10月3日
其中
维斯特拉中间公司LLC，
AS控股
维斯特拉运营有限责任公司，
作为借款人，
几家贷款人和信用证发行人
本合同的当事人时不时地，
和
瑞士信贷开曼群岛分行
作为行政代理和抵押品代理
目录
| 页面 | ||||||
| 第1款.定义 | 1 | |||||
| 1.1. |
定义的术语 | 1 | ||||
| 1.2. |
其他解释条款 | |||||
| 1.3. |
会计术语 | |||||
| 1.4. |
舍入 | |||||
| 1.5. |
对协议、法律等的提述 | |||||
| 1.6. |
一天中的时间 | |||||
| 1.7. |
付款或履行的时间 | |||||
| 1.8. |
货币等价物一般 | |||||
| 1.9. |
贷款和借款的分类 | |||||
| 1.10. |
套期保值协议 | |||||
| 1.11. |
有限条件交易记录 | |||||
| 1.12. |
折换日期;折换日期明细表 | |||||
| 1.13. |
利率；基准通知 | |||||
| 1.14. |
师 | |||||
| 1.15. |
遵从某些条文 | |||||
| 1.16. |
无现金结算 | |||||
| 第二节信用证的金额和条款 | ||||||
| 2.1. |
承付款 | |||||
| 2.2. |
每次借款的最低金额；最大借款次数 | |||||
| 2.3. |
借款通知书；贷款类别的厘定 | |||||
| 2.4. |
资金的支付 | |||||
| 2.5. |
偿还贷款；债务证明 | |||||
| 2.6. |
转换和延续 | |||||
| 2.7. |
按比例借款 | |||||
| 2.8. |
利息 | |||||
| 2.9. |
利息期 | |||||
| 2.10. |
成本增加、违法等。 | |||||
| 2.11. |
补偿 | |||||
| 2.12. |
更改借出办事处 | |||||
| 2.13. |
关于某些讼费的通知 | |||||
| 2.14. |
增量设施 | |||||
| 2.15. |
延长定期贷款、循环信贷贷款和循环信贷承诺；再融资安排 | |||||
| 2.16. |
违约贷款人 | |||||
| 2.17. |
经批准的债务交换 | |||||
| 第三节信用证 | ||||||
| 3.1. |
签发信用证 | |||||
| 3.2. |
信用证申请 | |||||
| 3.3. |
循环信用证参与 | |||||
| 3.4. |
关于偿还信用证提款的协议 | |||||
| 3.5. |
成本增加 | |||||
i
| 3.6. |
新的或继任的信用证签发人 | |||||
| 3.7. |
信用证签发人的角色 | |||||
| 3.8. |
现金抵押品 | |||||
| 3.9. |
定期贷款抵押品账户 | |||||
| 3.10. |
某些信用证 | |||||
| 3.11. |
ISP和UCP的适用性 | |||||
| 3.12. |
与出库方单据冲突 | |||||
| 3.13. |
为他人开具的信用证 | |||||
| 第4款.费用；承诺 |
||||||
| 4.1. |
费用 | |||||
| 4.2. |
自愿减少循环信用证承诺、循环信用证承诺和定期信用证承诺 | |||||
| 4.3. |
强制终止或减少承付款 | |||||
| 第5节.付款 |
||||||
| 5.1. |
自愿提前还款 | |||||
| 5.2. |
强制提前还款 | |||||
| 5.3. |
付款方式及付款地点 | |||||
| 5.4. |
付款净额 | |||||
| 5.5. |
利息和费用的计算 | |||||
| 5.6. |
利率限制 | |||||
| 第6款.生效的先决条件 |
||||||
| 6.1. |
信用证单据 | |||||
| 6.2. |
抵押品 | |||||
| 6.3. |
法律意见 | |||||
| 6.4. |
结业证书 | |||||
| 6.5. |
授权各信用方的诉讼程序 | |||||
| 6.6. |
费用 | |||||
| 6.7. |
申述及保证 | |||||
| 6.8. |
公司重大不利变化 | |||||
| 6.9. |
偿付能力证书 | |||||
| 6.10. |
确认/批准令 | |||||
| 6.11. |
财务报表 | |||||
| 6.12. |
无材料倾斜违约事件 | |||||
| 6.13. |
延期通知 | |||||
| 6.14. |
最低流动资金 | |||||
| 6.15. |
计划完善 | |||||
| 6.16. |
没有和解协议或和解令修正案 | |||||
| 6.17. |
结算单 | |||||
| 6.18. |
和解协议 | |||||
| 6.19. |
合并第一留置权净杠杆率 | |||||
| 6.20. |
《爱国者法案》 | |||||
| 第7节.转换日期后所有信用事件的前提条件 |
||||||
| 7.1. |
无违约；陈述和保证 | |||||
II
| 7.2. |
借款通知书 | |||||
| 第8节陈述、保证和协议 |
||||||
| 8.1. |
公司地位；遵守法律 | |||||
| 8.2. |
企业权力和权威 | |||||
| 8.3. |
没有违规行为 | |||||
| 8.4. |
诉讼 | |||||
| 8.5. |
保证金规定 | |||||
| 8.6. |
政府审批 | |||||
| 8.7. |
《投资公司法》 | |||||
| 8.8. |
真实而完整的披露 | |||||
| 8.9. |
财务状况；财务报表 | |||||
| 8.10. |
税务事宜 | |||||
| 8.11. |
符合ERISA | |||||
| 8.12. |
附属公司 | |||||
| 8.13. |
知识产权 | |||||
| 8.14. |
环境法 | |||||
| 8.15. |
属性 | |||||
| 8.16. |
偿付能力 | |||||
| 8.17. |
担保权益 | |||||
| 8.18. |
劳工事务 | |||||
| 8.19. |
受制裁人员；反腐败法；爱国者法案 | |||||
| 8.20. |
收益的使用 | |||||
| 第9节.平权公约 |
||||||
| 9.1. |
信息契约 | |||||
| 9.2. |
簿册、纪录及视察 | |||||
| 9.3. |
保险的维持 | |||||
| 9.4. |
缴税 | |||||
| 9.5. |
合并的公司特许经营权 | |||||
| 9.6. |
遵守法规、规例等 | |||||
| 9.7. |
出借人电话 | |||||
| 9.8. |
物业的保养 | |||||
| 9.9. |
与关联公司的交易 | |||||
| 9.10. |
财政年度结束 | |||||
| 9.11. |
额外的担保人及授予人 | |||||
| 9.12. |
增发股份质押及负债证明 | |||||
| 9.13. |
收益的使用 | |||||
| 9.14. |
进一步保证 | |||||
| 9.15. |
评级的维持 | |||||
| 9.16. |
业务的变化 | |||||
| 9.17. |
抵押品暂停 | |||||
| 第10节.消极公约 |
||||||
| 10.1. |
债务限额 | |||||
| 10.2. |
留置权的限制 | |||||
| 10.3. |
对根本变革的限制 | |||||
| 10.4. |
对出售资产的限制 | |||||
三、
| 10.5. |
对投资的限制 | |||||
| 10.6. |
对股息的限制 | |||||
| 10.7. |
债项清偿的限制及修订 | |||||
| 10.8. |
回租销售的限制 | |||||
| 10.9. |
合并第一留置权净杠杆率 | |||||
| 10.10. |
对附属分派的限制 | |||||
| 10.11. |
组织文件的修订 | |||||
| 10.12. |
允许的活动 | |||||
| 第11节违约事件 |
||||||
| 11.1. |
付款 | |||||
| 11.2. |
表示等 | |||||
| 11.3. |
圣约 | |||||
| 11.4. |
其他协议下的违约 | |||||
| 11.5. |
破产 | |||||
| 11.6. |
ERISA | |||||
| 11.7. |
担保 | |||||
| 11.8. |
质押协议 | |||||
| 11.9. |
安全协议 | |||||
| 11.10. |
判决 | |||||
| 11.11. |
控制权的变更 | |||||
| 11.12. |
收益的运用 | |||||
| 11.13. |
治愈权 | |||||
| 第12节.代理人 |
||||||
| 12.1. |
委任 | |||||
| 12.2. |
职责转授 | |||||
| 12.3. |
免责条款 | |||||
| 12.4. |
代理人的依赖 | |||||
| 12.5. |
失责通知 | |||||
| 12.6. |
对行政代理、抵押品代理和其他贷款人不信任 | |||||
| 12.7. |
赔偿 | |||||
| 12.8. |
代理以其个人身份 | |||||
| 12.9. |
继任者代理 | |||||
| 12.10. |
预提税金 | |||||
| 12.11. |
信托契约法 | |||||
| 12.12. |
抵押品信托协议；债权人间协议 | |||||
| 12.13. |
担保文件和担保；担保文件和担保项下的代理人 | |||||
| 12.14. |
错误的付款 | |||||
| 12.15. |
ERISA的某些事项 | |||||
| 第13条杂项 |
||||||
| 13.1. |
修订、豁免及发布 | |||||
| 13.2. |
通告 | |||||
| 13.3. |
无豁免；累积补救 | |||||
| 13.4. |
申述及保证的存续 | |||||
| 13.5. |
支付费用；赔偿 | |||||
四.
| 13.6. |
继任者和受让人；参与和受让 | |||||
| 13.7. |
在某些情况下更换贷款人 | |||||
| 13.8. |
调整；抵消 | |||||
| 13.9. |
同行 | |||||
| 13.10. |
可分割性 | |||||
| 13.11. |
整合 | |||||
| 13.12. |
管治法律 | |||||
| 13.13. |
服从司法管辖权；豁免 | |||||
| 13.14. |
致谢 | |||||
| 13.15. |
放弃陪审团审讯 | |||||
| 13.16. |
保密性 | |||||
| 13.17. |
直接网站通信 | |||||
| 13.18. |
《美国爱国者法案》 | |||||
| 13.19. |
预留付款 | |||||
| 13.20. |
利率限制 | |||||
| 13.21. |
保持井 | |||||
| 13.22. |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | |||||
| 13.23. |
关于任何受支持的QFC的确认 |
v
附表
| 附表A | 可持续性调整 | |
| 附表1.1(A) | 贷款人的承诺 | |
| 附表1.1(B) | 贴现信用证 | |
| 附表1.1(C) | 抵押物业 | |
| 附表1.1(D) | 不包括的附属公司 | |
| 附表8.4 | 诉讼 | |
| 附表8.12 | 附属公司 | |
| 附表8.14 | 环境问题 | |
| 附表8.15 | 财产问题 | |
| 附表9.9 | 成交日期关联交易 | |
| 附表10.1 | 结账日债务 | |
| 附表10.2 | 截止日期留置权 | |
| 附表10.4 | 计划处置 | |
| 附表10.5 | 成交日期投资 | |
| 附表13.2 | 通知地址 |
展品
| 附件A | 借款通知书的格式 | |
| 附件B | 担保的形式 | |
| 附件C | [已保留] | |
| 附件D | 完美证书的格式 | |
| 附件E | [已保留] | |
| 附件F | [已保留] | |
| 附件G | 信用证申请表 | |
| 证物一 | 贷方成交证明格式 | |
| 附件J | 转让和验收的格式 | |
| 附件K-1 | 本票格式（循环信贷） | |
| 附件K-2 | 本票（定期贷款） | |
| 证物K-3 | 期票格式（C期贷款） | |
| 附件L | 增量修正形式 | |
| 证据M | 次级留置权债权人间协议的形式 | |
| 附件N | [已保留] | |
| 证物O | [已保留] | |
| 附件P | [已保留] | |
| 附件Q-1 | 非美国贷款人证书格式(非美国非合伙企业贷款人) | |
| 附件Q-2 | 非美国参与者证书格式(非美国非合伙企业参与者) | |
| 附件Q-3 | 非美国参与者证书格式(非美国合伙参与者) | |
| 附件Q-4 | 非美国出借人证书格式(非美国合伙出借人) | |
| 附件R | 转让的形式和假设 |
VI
信贷协议，日期为2016年10月3日，由Vistra中间公司LLC (前身为Tex中间公司LLC)(Tex Holdings)、Vistra运营公司LLC(前身为Tex运营公司LLC)(借款人)、贷款机构不时作为行政代理和抵押品代理与开曼群岛分行的贷款机构 (每一方均为贷款人)和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行签订。
独奏会：
鉴于，前言和这些摘要中使用的和未定义的大写术语应具有本协议第1.1节中为该等术语规定的各自含义；
鉴于，2014年4月29日，德克萨斯州竞争电力控股有限公司、特拉华州有限责任公司(TCEH)、能源未来竞争控股公司(EFCH)和TCEH S的某些国内子公司(统称为TCEH债务人)根据特拉华州美国破产法院(该法院，连同任何其他不时对任何案件具有专属管辖权的法院及其任何联邦上诉法院，破产法院)第11章提出自愿请求救济的请愿书，并开始根据第14-10979号案件(统称为案件)共同管理的案件。并根据破产法第1107和1108条继续拥有和经营其资产和管理其业务 ；
鉴于，TCEH和EFCH是由DIP借款人、EFCH、德意志银行(定义如下)、作为行政代理和抵押品代理的DIP借款人和贷款机构(统称为现有DIP贷款人)不时签署的日期为2016年8月4日的特定高级担保最优先债务人占有信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)的当事方；
鉴于，2016年8月29日，破产法院输入了确认/批准令(定义如下)；
鉴于，现有的《DIP协议》设想，根据本协议第6节的规定，在满足(或放弃)生效前的某些条件后，根据现有《DIP协议》发放的贷款、根据该协议签发的信用证以及现有DIP贷款人的其他承诺应基本上与本协议规定的计划生效日期(计划生效日期)同时按本协议规定的条款和条件转换为借款人的退出融资安排；
因此，现在，考虑到本协议所包含的前提和契诺及协议，本协议双方同意转换 ，并将现有的DIP协议全部替换为本协议，如下所示：
第一节定义。
1.1.定义的术语。
如本文所用，除非上下文另有要求，否则下列术语应具有本1.1节中规定的含义：
1
？2016增量修正案？是指截至2016年12月14日，在控股公司、借款人、行政代理和其他各方之间进行的特定增量修正案。
·2016年增量修正案生效日期应具有2016年增量修正案中提供的含义。
？2016年增量定期贷款到期日应指2023年12月14日。
？2016年递增定期贷款偿还金额应具有第2.5(C)节中提供的含义。
·2016年递增定期贷款应具有2016年递增修正案中提供的含义。
？2018年增量定期贷款到期日应为12月3120,
20252030
.
？2018年递增定期贷款偿还金额应具有第2.5(C)节中规定的 含义。
？2018年增量定期贷款应具有第七修正案中提供的含义，且在第十修正案生效之日及之后的(X)应包括2019年增量定期贷款
(哪个在《第十五修正案》生效之日及之后，应包括2023年增量定期贷款(在每一种情况下，这些增量定期贷款均应添加到同一类定期贷款中，并作为此类贷款的一部分
作为2018年增量定期贷款的一部分，如第#类贷款定义所设想的)。
2019年增量定期贷款 转换应具有《第十修正案》中规定的含义。
2019年增量定期贷款应具有《第十修正案》中规定的含义。
？2022年延期循环信贷承诺额是指：(A)就第十二修正案生效日的每个2022年延期循环信贷贷款人而言，附表1.1(A)(经第十二修正案修订)中与2022年延期循环信贷贷款人S姓名相对的金额 如2022年延期循环信贷贷款人S 2022年延期循环信贷承诺；以及(B)如任何人在第十二修正案生效日期后成为2022年延期循环信贷贷款人，指定为2022年延长循环信贷贷款人S在转让和验收中适用的2022年延长循环信贷承诺金额，据此，该2022年延长循环信贷贷款人承担了2022年延长循环信贷承诺总额的一部分。截至第十四修正案生效日期，所有2022年延长循环信贷贷款人的2022年延长循环信贷承诺总额为3175,000,000美元，因为同样的金额 可能根据信贷文件的规定而减少。
？2022年延长循环信贷承诺费 费率是指适用循环保证金定义表中标题2022年延长循环信贷承诺费费率下规定的适用年利率。
？2022年延长的循环信贷安排是指以2022年延长的循环信贷承诺为代表的循环信贷安排。
2
？2022年延期循环信贷贷款人应在任何时候指在任何时候拥有2022年延期循环信贷承诺的任何贷款人(或在其2022年延期循环信贷承诺终止后，此时的循环信贷敞口)。
？2022年扩展循环信贷贷款是指2022年扩展循环信贷贷款人根据2022年扩展循环信贷承诺提供的任何循环信贷贷款。
？2022年延长的循环信贷到期日 指2027年4月29日。
？2022年延长的循环信贷终止日期指以下两者中较早的发生：(A)2022年延长的循环信贷到期日和(B)2022年延长的循环信贷承诺终止之日、2022年延长的循环信贷贷款不得未偿还，且未偿还循环信贷的循环信函应减至零或以现金抵押。
？2022年未延长循环信贷 承诺是指：(A)对于在第11修正案生效日期的每一家2022年未延长循环信贷贷款人，在附表1.1(A)(经第11修正案修订)中与2022年未延长循环信贷贷款人S名称相对的金额，如2022年未延长循环信贷贷款人S未延长循环信贷承诺；以及(B)如任何人在第11修正案生效日期后成为2022年未延长循环信贷贷款人，指定为2022年非展期循环信贷贷款人S在转让和验收中适用的2022年非展期循环信贷承诺额 据此，该2022年非展期循环信贷贷款人承担了2022年未展期循环信贷承诺总额的一部分。截至第十四修正案生效日期，所有2022年非延期循环信贷贷款人的2022年非延期循环信贷承诺总额为0美元。
2022年非延期循环信贷 融资是指2022年非延期循环信贷承诺所代表的循环信贷融资。
2022年非延期循环信贷贷款人应在任何时候指当时有2022年非延期循环信贷承诺的任何贷款人(或在其2022年非延期循环信贷承诺终止后，指此时的循环信贷风险)。
2022年非延期循环信贷贷款是指2022年非延期循环信贷贷款人根据2022年非延期循环信贷承诺提供的任何循环信贷贷款。
？2022年非延期循环信贷到期日 日期应指2023年6月14日。
2022年未延长循环信贷终止日期指在(A)2022年未延长循环信贷到期日及(B)2022年未延长循环信贷承诺终止日期中较早出现的 日期，2022年未延长循环信贷贷款不得 未偿还，而由德意志银行(或其任何联营公司)发出的与循环信用证有关的未偿还循环信用证应减至零或以现金作抵押。
？2023年增量定期贷款转换应具有《第十五修正案》中规定的含义。
3
？2023年增量定期贷款应具有第十五修正案中规定的含义。
2023年票据统称为2023年有担保票据和2023年无担保票据。
2023年担保票据指借款人S 6.950 2033年到期的优先担保票据，未偿还本金总额为650,000,000美元。
？2023年无担保票据指借款人S 7.750将于2031年到期的未偿还本金总额为1,100,000,000美元的优先无担保票据。
ABR？指任何一天的年利率波动等于(A)联邦基金实际利率加1%的1/2，(B)《华尔街日报》不时公布为美国最优惠利率的那一天的有效利率和
(C)中最大的一个调整后的公布的一个月期限的期限SOFR利率在该日之前两个营业日(在实施适用于该日的任何下限后)(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1.00%；但就本定义而言，
调整后的任何一天的期限SOFR汇率应以大约上午6：00的期限SOFR参考汇率为基础。这一天的纽约时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。如果行政代理因无法根据联邦基金有效利率的定义获得足够的报价而无法确定
联邦基金有效利率，则在向借款人发出通知后，应在不考虑上述(A)条款的情况下确定ABR，直到导致此类无法确定的
情况不再存在。由于行政代理宣布的此类利率或联邦基金有效利率的变化而导致的ABR的任何变化，应于营业开始之日起生效，生效日期为公告中规定的开业之日，或联邦基金有效利率或联邦基金有效利率的变化的生效日期调整后的期限SOFR汇率。如果根据本条款第2.10(F)节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.10(F)节确定基准替代利率之前)，则ABR应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。
？ABR贷款是指根据ABR计息的每笔贷款。
？可接受的再投资承诺是指借款人或任何受限制的子公司在再投资期结束前的任何时候就将预付款活动的收益进行再投资而签订的具有约束力的承诺或意向书。
收购EBITDA指，就任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司(前述任何一项，即备考实体)而言，该备考实体该期间的综合EBITDA金额(按有关借款人及其受限制附属公司的定义厘定)，均以不违反公认会计原则的方式按有关备考实体的综合基准厘定。
被收购的实体或企业应具有合并EBITDA一词定义中给出的含义。
？附加债务应具有第5.2(C)节中给出的含义。
额外贷款人是指不是现有贷款人且已根据第2.15(B)节同意提供再融资承诺的任何人(自然人除外)。
4
额外的循环信贷承诺应具有第2.14(A)节中给出的含义。
额外的循环信用贷款应具有第2.14(B)节中给出的含义。
额外的循环贷款贷款人应具有第2.14(B)节中给出的含义。
？调整后的每日简单SOFR意味着，在任何利息期间的每个SOFR利率日，年利率等于每日简单SOFR；前提是如果
调整后的如此确定的每日简单SOFR将
低于下限，就本协议而言，该费率应视为等于下限.
？调整后的期限SOFR利率是指，对于任何
利息期，年利率等于期限SOFR利率加，仅就2018年递增定期贷款而言(一)就一个月的利息期而言，年利率为0.11448；。(二)就三个月的利息期而言，年利率为0.26161；及。(三)就六个月的利息期而言，年利率为0.42826；。如果有一天调整后的如此确定的期限SOFR利率将低于下限，则该
利率应被视为等于本协议中的下限.
“调整后的2022年扩展循环信贷承诺总额“调整后的2022年扩展循环信贷承诺总额"在任何时候均指2022年扩展循环信贷 承诺总额减去所有违约贷款人的2022年扩展循环信贷承诺总额。”
“调整后的 展期循环信贷承诺总额“调整后的 展期循环信贷承诺总额”在任何时候，对于展期循环信贷承诺的任何展期系列，指该展期系列的展期循环信贷承诺总额减去该展期系列中所有违约贷款人的展期循环信贷承诺总额。
“调整后的新循环信贷总额 承诺金额是指在任何时候，对于任何一批新循环信贷承诺，该批新循环信贷承诺总额减去该批所有违约 贷款人的新循环信贷承诺总额。
“调整后的循环信贷承诺总额是指在任何时候，循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的循环信贷承诺总额。
“管理代理人是指自第十四次修订生效日期起，瑞信股份公司开曼群岛分行作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的管理代理人，或第12.9条规定的任何继任管理代理人。
“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和（如适用）附件13.2中规定的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。
“行政调查问卷”应具有第13.6（b）（ii）（D）节中规定的含义。
5
“顾问是指法律顾问、财务顾问和第三方 评估师和顾问，他们就本协议、其他信用文件和交易的完成向代理人、信用证签发人、贷方及其关联方提供咨询，如果是法律顾问，则限于代理人的一名主要”顾问（截至转换日期，White & Case LLP）以及（如有必要）每个适当司法管辖区的一家监管律师事务所和/或一家当地律师事务所（而且，在实际 或感知的利益冲突，受该冲突影响的人将该冲突告知借款人，此后，在收到借款人的同意（同意不得无理拒绝或拖延）后， 为所有此类受影响人员（作为一个整体）保留其自己的律师或另一家律师事务所的律师。
受影响的金融机构 机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“关联方”是指，就任何人士而言，直接或间接控制该人士、受该人士控制或 与该人士处于直接或间接共同控制之下的任何其他人士。如果一个人直接或间接拥有指导或促使指导其他 人的管理和政策的权力，则该人应被视为控制另一个人，无论是通过投票证券的所有权还是通过合同。术语“受控制的”和“受控制的”应具有与其相关的含义。
“关联公司指任何直接关联的母公司或控股子公司或借款人（借款人的 受限子公司除外），其根据第13.6（h）节购买或获得定期贷款或C期贷款。
“关联母公司”是指控股公司和借款人的直接或间接母公司实体，该实体（i） 直接或间接拥有借款人100%的股票，以及（ii）作为被动控股公司运营，但第10.12节所述类型的惯例例外除外（为避免疑义， 应理解为，任何许可持有人或关联投资基金均不得被解释为“关联母公司”）。”“
“代理人” “当事人”应具有第13.17（d）条中规定的含义。
“代理人应指 行政代理人、担保代理人和各联合牵头代理人。
“2022年延期循环信贷总额” “未偿贷款总额”应具有第5.2（b）（ii）节中规定的含义。
“2022年非展期循环 未偿信贷总额”应具有第5.2（b）（iii）节中规定的含义。
“累计循环信贷” “未偿贷款”应具有第5.2（b）（i）节中规定的含义。
“信用证协议”是指本信用证 协议。
？AHYDO追赶付款是指为避免适用守则第163(E)(5)条而对债务(包括次级债务)进行的任何付款或赎回。
？美国铝业公司应具有第10.2(Z)节中提供的含义。
6
？备选可接受计划是指重组计划或任何其他重组交易，包括根据破产法第363条对TCEH债务人进行的出售，该计划在所有实质性方面都满足以下要求：
(A)在该重组计划或任何其他重组交易(包括根据《破产法》第363条进行的出售)实质上完成后，除TCEH第一留置权的持有人(定义见现有计划)外，任何直接或间接、受益和有记录地采取集体行动的个人或团体均不拥有借款人的最终母公司的至少多数有表决权股票；
(B)在该重组计划或任何其他重组交易(包括根据《破产法》第363条进行的出售)实质上完成后，信贷融资项下所有未清偿债务的金额(不包括根据C期贷款融资所欠的任何金额，以C期贷款抵押品账户中持有的资金额为限)加控股公司、借款人及其受限制附属公司的所有其他债务的本金总额，如第(2)款所述债务定义第(A)和第(Br)款所述，但为免生疑问，(1)控股公司、借款人及其受限制附属公司的资本化租赁债务和购买货币债务债务，以及(2)(X)优先股实体(如计划定义)、(Y)借款人的最终母公司或(Z)借款人的最终母公司或(Z)借款人的最终母公司的子公司的 优先股(如有)不得超过(I)$36亿，000,000加(Ii)$750,000,000的总和，只要第(Ii)款所述数额是为任何目的而发生的，而不是为了进行任何股息、股票回购和股权赎回；
(C)在该重组计划或任何其他重组交易(包括根据《破产法》第363条进行的出售)实质上完成后，信贷安排的留置权和付款优先权如信贷文件所述；
(D)在该重组计划或任何其他重组交易，包括根据《破产法》第363条进行的出售 实质性完成后，借款人在该日期应至少拥有5亿美元的流动资金；
(E)在该等重组计划或任何其他重组交易(包括根据《破产法》第363条进行的出售)实质上完成后，借款人及其受限制附属公司(1)拥有各主要物业(在实施第十四条修正案前的信贷协议所界定者)及(2)实质上经营现有计划所述的零售电子业务，并作出必要或适宜的改变以继续在借款人经营该等业务。S善意的商业判断，除非已售出或在截止日期后根据现有《DIP协议》第10.4条处置。和
(F) 在该重组计划或任何其他重组交易(包括根据《破产法》第363条进行的出售)实质性完成后，(X)优先股实体(如该计划的定义)、(Y)借款人的最终母公司或(Z)借款人的最终母公司的附属公司的优先股(如有)的总清算优先权不得超过在与该重组计划或重组交易有关的情况下，由该计划或重组交易的倡议者合理地确定为合理必要或适宜的金额。提高某些 资产的计税基准；但(I)拥有或持有有助于在与该重组或交易有关的这些资产的基础上实现增长的任何实体应为借款人的受限子公司，并成为贷款方，以及(Ii)该实体的所有股票或股票等价物应在符合本协议其他限制的情况下，根据质押协议质押，范围为另一贷款方所有。
7
适用的ABR保证金应指在任何日期，对于属于2018年增量定期贷款的每笔ABR贷款，(I)在第十修正案生效日期 之后但在 第十五修正案生效日期之前的任何日期，0.75%每 年，及(Ii)在第十五修正案生效日期当日及之后的任何日期，1.00%每 年.
？在任何时候(br}适用金额参考时间)，适用金额应等于(A)以下各项之和，且无重复：
(I) 最近结束的测试期的(X)$200,000,000和(Y)综合EBITDA的20%的较大者(按形式计算)；
借款人和受限制子公司的累计综合净收入的50%(如果低于零，应被视为在该期间为零) 从结算日后开始的第一个会计季度的第一个会计季度的第一天至已交付财务9.1节的最近一个会计季度或会计年度(如适用)的最后一天的期间；
(Iii)借款人或任何受限制附属公司因借款人或任何受限制附属公司向该等少数股权投资或非受限制附属公司提供贷款而在紧接结算日后的 营业日(包括适用金额参考时间在内)期间从该等少数股权投资公司或非受限制附属公司收到的所有本金现金偿还；
借款人或任何受限制附属公司依据第10.5(V)(Y)、(W)和(Nn)条出售或以其他方式处置投资，从借款人或任何受限制附属公司回购和赎回该等投资，偿还贷款或垫款，以及解除借款人或任何受限制附属公司在每种情况下作出的构成该等投资的担保。及(B)出售(借款人或受限制附属公司除外)少数股权投资、任何非限制性附属公司或除外项目附属公司的股份或其他所有权权益，或少数股权投资、非限制性附属公司或除外项目附属公司的股息或分派(在 每宗个案中，少数股权投资的投资范围除外)，非限制性附属公司或除外项目附属公司是借款人或受限附属公司根据第10.5(I)节的但书作出的，但不包括 非限制性附属公司或除外项目附属公司的股息或分配用于根据第10.6节进行分配，以资助借款人的直接或间接母公司代表该非限制性附属公司或除外项目附属公司应支付的税款或其他负债)，在每种情况下，在截止日期之后；
(V)如果在截止日期后将非受限子公司或除外项目子公司重新指定为或合并、合并、合并非受限子公司或除外项目子公司与受限子公司或并入受限子公司，则在将该非受限子公司或除外项目子公司重新指定为受限子公司或合并、合并或合并为受限子公司时，投资于该非受限子公司或除外项目子公司的公平市场价值。除借款人或受限制子公司根据第10.5(I)节的但书对该非限制性子公司或排除项目子公司进行投资的范围外；
8
(Vi)借款人因发行或出售借款人或已转换或交换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的受限制附属公司的债务或不合格股票而自紧接结算日期后收到的有价证券或其他财产的总现金净收益的100%及公允市场价值(来自偿付金额的现金净收益除外)；但本条第(Vi)款不包括下列收益：(A)已转换或交换为出售给受限制附属公司(视属何情况而定)的借款人的股票或股票等价物的债务，(B)已转换或交换为不合格股票的不合格股票或债务，或(C)增加适用股本金额的任何出资或发行；
(Vii)根据第10.5(V)(Y)条进行投资而收到的任何回报、利润、分配和类似数额，而不重复上述任何数额；以及
(Viii)借款人在截止日期后的第一个营业日起至适用金额参考时间(包括适用金额基准时间)期间保留的留存递减收益总额(根据第10.6(Q)节使用的除外) ；
减去(B)以下各项的总和(不重复)：
(I)根据第10.5(V)(Y)节在截止日期之后和适用金额参考时间之前进行的投资总额；
(2)根据第10.6(C)(Y)节在截止日期之后和适用金额参考时间之前支付的股息总额；以及
(Iii) 根据第10.7(A)(I)(3)节在截止日期之后和适用金额参考时间之前根据第10.7(A)(I)(3)条进行的预付款、回购、赎回和失败的总金额。
尽管有上述规定，在根据本协议进行涉及适用金额的任何计算或其他确定时，如果此时的适用金额小于零，则就该计算或确定而言，适用金额应被视为零。
？适用数量参考时间应具有适用数量定义中给出的含义。
？适用权益金额应指，在任何时间(适用权益金额参考时间)， 金额等于(A)借款人在紧接成交日期后的营业日(包括该日)至适用权益金额参考时间(包括适用权益金额参考时间)期间(以现金以外的任何可交易证券或财产的公允市场价值计算)以现金、有价证券或其他财产向借款人作出的任何现金、有价证券或其他财产出资的金额，或借款人收到的权益发行的任何收益，包括发行控股或控股的任何直接或间接母公司的股票或股票等价物的收益(只要此类发行的收益贡献给借款人)，但不包括发行不合格股票的所有收益和任何偿付金额，
9
减去(B)以下各项的总和(不重复)：
(I)根据第10.5(V)(X)条在截止日期之后和适用的股权金额参考时间之前进行的投资总额；
(Ii)根据第10.6(C)(X)节在截止日期之后和适用的股权金额参考时间之前的股息总额；
(Iii) 根据第10.7(A)(I)(2)节在截止日期之后和适用的股本金额参考时间之前根据第10.7(A)(I)(2)条进行的预付款、回购、赎回和减值的总额；以及
(4)根据第10.1(Aa)条发生的、在适用的权益金额参考时间内未偿还的债务总额；
但根据第10.5(F)(Ii)条、第10.6(A)条和第10.6(B)(I)条进行的发行和出资不得增加适用的股权金额。
？适用权益金额参考时间应具有 适用权益金额定义中给出的含义。
？适用法律对任何 个人而言，是指 任何政府当局颁布、颁布、实施或订立或同意的任何法律(包括普通法)、法规、法规、条例、规则、命令、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府规定，在每种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。
？适用的循环保证金是指，在第十一修正案生效日及之后的任何一天，就任何2022年延长的循环信贷贷款，或就2022年延长的循环信贷承诺费(视属何情况而定)而言，指以下标题？？ABR？利差？项下的适用年利率。调整后的期限SOFR利差或2022年延长循环信贷承诺费费率，视情况而定，基于穆迪S和/或S的评级，分别适用于借款人S在该日期的优先担保长期债务证券(在每种情况下，该年利率可能会在适用的确定日期增加或减少任何相关的可持续性调整)：
10
| 层 |
收视率 | ABR排列 | SOFR排列 |
2022年延长 循环信贷 承诺 收费标准 |
||||||||||
| 1 |
Baa1或更高版本 或BBB+或更好 |
0.25 | % | 1.25 | % | 0.175 | % | |||||||
| 2 |
BaA2或BBB | 0.50 | % | 1.50 | % | 0.225 | % | |||||||
| 3 |
Baa3或BBB- | 0.75 | % | 1.75 | % | 0.275 | % | |||||||
| 4 |
BA1或更低 或BB+或更低 |
1.00 | % | 2.00 | % | 0.350 | % | |||||||
For purposes of the foregoing, (i) if both Moody’s and S&P have established a rating for the Borrower’s senior secured long-term debt securities and such ratings established or deemed to have been established by Moody’s and S&P shall fall within different Tiers, then the Applicable Revolving Margin (and 2022 Extended Revolving Credit Commitment Fee Rate) shall be based on the higher of the two ratings, unless one of the two ratings is two or more Tiers lower than the other, in which case the Applicable Revolving Margin (and 2022 Extended Revolving Credit Commitment Fee Rate) shall be determined by reference to the Tier next below that of the higher of the two ratings and (ii) on the Eleventh Amendment Effective Date, the Applicable Revolving Margin (and 2022 Extended Revolving Credit Commitment Fee Rate) for all purposes shall be deemed to be set at Tier 3 and, if the ratings established or deemed to have been established by Moody’s and S&P for the Borrower’s senior secured long-term debt securities shall be changed (other than as a result of a change in the rating system of Moody’s or S&P), such change (subject to the proviso in the immediately succeeding sentence) shall be effective as of the date that is five (5) Business Days’ after the date on which the Administrative Agent receives written notice from the Borrower of such change. Each change in the Applicable Revolving Margin (and 2022 Extended Revolving Credit Commitment Fee Rate) shall apply during the period commencing on the effective date of such change and ending on the date immediately preceding the effective date of the next such change; provided that, if the Borrower fails to provide any notice of a change in ratings as required pursuant to Section 9.1(i) when such notification is due and such notification would have resulted in a higher Applicable Revolving Margin (and 2022 Extended Revolving Credit Commitment Fee Rate), the Applicable Revolving Margin (and 2022 Extended Revolving Credit Commitment Fee Rate) shall be increased with retroactive effect to the date on which the Applicable Revolving Margin (and 2022 Extended Revolving Credit Commitment Fee Rate) would have increased if the applicable notification was delivered in accordance with Section 9.1(i) (without constituting a waiver of any Default or Event of Default occasioned by the failure to timely deliver such notice). If the Borrower’s senior secured long-term debt securities is not rated by either Moody’s or S&P, the ratings for the Borrower’s senior secured long-term debt securities shall be deemed to be (A) in the case of Moody’s, the Borrower’s corporate family rating and (B) in the case of S&P, the Borrower’s corporate credit rating.
为免生疑问，仅在任何抵押品暂停期内，（i）上述评级 应指穆迪和标准普尔对借款人的高级无担保长期债务证券的评级，以及（ii）如果借款人的高级无担保长期债务证券未被穆迪 或标准普尔评级，则借款人的高级无担保长期债务证券的评级应被视为（A）如果是穆迪，则为借款人的企业家族评级;（B）如果是标准普尔，则为借款人的企业信用评级，在每种情况下，前一段的规则应适用于此类视为评级。’’’’’’如果标准普尔或穆迪的评级系统发生变化 ’
11
以直接和实质性影响上述定价的方式，或如果标准普尔和穆迪均’应停止从事债务评级业务，则在任何此类 情况下，借款人和规定的2022年扩展循环信贷放款人应本着诚信的原则进行协商，以修改对上述任何一种评级的引用，以反映此类变更的评级系统，或以替代 计量方案取代此类评级系统（如适用），并在任何此类修订生效之前，在 确定适用循环保证金（和2022年扩展循环信贷承诺费率）时，应采用该评级机构（或两个评级机构，如适用）在此类变更或终止前最新生效的评级。
“适用的定期SOFR 保证金是指在任何日期，如果每个定期SOFR贷款是2018年增量定期贷款， （i）在第十次修订生效日期之后但在第十五次修订生效日期之前的任何日期， 1.75% 每年，以及(Ii)在 及第十五修正案生效日期之后的任何日期，2.00%每年.
？批准的基金是指由贷款人或其附属公司管理、建议或管理的任何基金， 管理、建议或管理作为贷款人的任何基金。
资产出售预付款事件应指对借款人和受限制子公司在正常业务过程中以外的任何业务单位、资产或其他财产的任何处置(包括对借款人或任何受限制子公司拥有的借款人任何子公司的任何股票或股票等价物的任何处置)。尽管如上所述，术语？资产销售预付款事件不应包括第10.4节允许的任何交易(构成资产销售预付款事件的第10.4(B)节、第10.4(G)节和第10.4(V)节允许的交易除外)。
Br}转让和承兑是指(A)基本上以附件J或行政代理批准的其他形式进行的转让和接受，以及(B)在与根据第2.17节进行的允许债务交换有关的任何定期贷款转让的情况下，指行政代理根据第2.17(A)节要求的转让形式(如果有)。
转让和假设实质上是指以附件R的形式达成的协议。
？拍卖代理人是指(I)行政代理人或(Ii)任何其他金融机构或受雇于Holdings、借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司(不论是否行政代理人的附属公司)的任何其他金融机构或顾问，以根据第2.17节的规定担任任何获准债务交换的安排人，或根据第13.6(H)节的规定担任荷兰拍卖的安排人；但未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解为行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)。
？获授权的人员指总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管、任何助理司库、总法律顾问、秘书、任何助理秘书、财务总监、 任何高级副总裁，就某些有限责任公司或合伙企业而言，没有高级人员、其任何经理、管理成员或普通合伙人、控股公司的任何其他高级管理人员、借款人或任何其他信用方以书面形式向行政代理指定借款人、借款人或任何其他信贷方(视情况而定)。根据本协议交付并由获授权人员签署的任何文件(偿付能力证书除外)，应被最终推定为已由所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或控股公司、借款人或任何其他信贷方(视情况而定)采取的其他行动授权，且该获授权人员应被最终推定为已代表此人行事。
12
自动延期信用证应具有第3.2(B)节中给出的含义。
？截至任何日期，可用的循环信贷承诺额应等于(A)循环信贷承诺总额超过(B)(I)当时所有未偿还循环信贷贷款的本金总额和(Ii)当时未偿还的循环信用证总额 的超额金额。
？根据本协议第10.6(B)、(C)、(J)、(O)、(Q)或(R)条，可用RP容量在任何时候均指可在该时间支付的金额。
？可用期限是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)的任何 期限，用于或可用于确定任何期限 利率的利息期长度或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，为免生疑问，根据第2.10(F)(V)节从利息期限的定义中删除的此类基准的任何期限。
就任何信用证而言，备用信用证指的是，该信用证由另一份信用证支持，其条款合理地令该信用证的出证人满意。
纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)对于英国，关于英国的《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？《破产法》应具有第11.5节中给出的含义。
破产法院应具有本协议序言中提供的含义。
？就定期贷款和循环信贷贷款而言，基准是指最初的期限SOFR利率；如果就期限SOFR利率或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则基准是指适用的基准替换，前提是该 基准替换已根据第2.10(F)(Ii)节取代了以前的基准利率。
？基准 替换是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
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(1)
调整后的每日简讯；及
(2)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整。
如果根据上述第(Br)(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。
？基准替换调整是指，对于任何适用利息期间的当前基准替换，以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何正在演变的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为美国当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。
？符合 的基准更换，对于任何基准更换，任何技术、行政或运营变更(包括ABR的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项的变更)，决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后，在与本协议和其他信贷文件的管理相关的情况下确定合理必要的其他管理方式)。
就任何基准而言，基准更换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(1)在基准的定义第(1)或(2)款的情况下 过渡事件，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用基期的日期中较晚的日期为准；或
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(2)在基准定义第(3)款的情况下 过渡事件，指监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，并且 (Ii)基准更换日期将被视为发生在基准转换事件定义第(1)或(2)款的情况下，当基准过渡事件定义第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，基准更换日期将被视为发生在该基准的所有当时可用的高音(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的情况下。
？基准转换事件？指与当时的 基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)在每一种情况下，监管机构为该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布部分)、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。
基准不可用期间，对于任何基准，是指自 根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的时间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第2.10(F)节和第2.10(Y)节为本合同项下和任何信用证文件中的所有目的替换该当时的基准，则截至基准替换根据第2.10(F)节和第2.10(F)节为本合同项下和任何信用单据下的所有目的替换该当时的基准之时为止。
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？福利计划是指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划受雇员退休保障制度第四章所涵盖，或受守则第412节或雇员退休保障制度第302节所规定的最低资助标准所规限，并由借款人、任何附属公司或雇员退休保障制度附属公司维持或供款，或借款人或任何附属公司根据雇员退休保障制度第四章而可能招致责任。
受惠贷款人应具有第13.8(A)节规定的含义。
？理事会是指美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。
借款人应具有本协议序言中提供的含义，并且在转换日期，借款人应根据转让和假设承担现有DIP协议和其他信用文件(定义于现有DIP协议)下DIP借款人的所有义务 ，DIP借款人应自动解除现有DIP协议和其他信用文件(定义于现有DIP协议)下的此类义务。
？借款应指(在所有情况下均符合第2.1(D)节的规定)，并包括在特定日期发生的一种类别和类型的贷款(或因在特定日期转换而产生的贷款)，该贷款具有单一到期日，对于定期SOFR贷款，则为相同的利息期限(但根据第2.10节产生的ABR贷款应被视为任何相关定期SOFR贷款借款的一部分)。双方理解并同意，紧随《修正案》第十条生效日期发生2019年增量定期贷款和2019年增量定期贷款转换后，期限借款应包括
第
节2.6(D)节所述的2018年增量定期贷款和2019年增量定期贷款的每次合并借款.
本协议(在第十四修正案生效之日生效之前)。双方理解并同意，紧接在第十五修正案生效日发生2023年增量定期贷款和2023年增量定期贷款转换之后，借款一词应包括本协定第2.6(E)节所述的2018年增量定期贷款和2023年增量定期贷款的每次合并借款。
经纪-交易商子公司是指根据《交易法》或任何其他要求类似注册的适用法律注册为经纪-交易商的任何子公司。
？营业日是指周六、周日以及法律或其他政府行为授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子，如果该日与SOFR定期贷款的任何方面有关，则该日也应为美国政府证券营业日。
CAISO？指加州独立系统运营者或其后继的任何其他实体。
？资本支出是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在符合公认会计准则的情况下，在借款人的综合现金流量表上作为或必须作为资本支出计入资本支出的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括根据资本租赁支出或资本化的所有金额)的总和。
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*资本租赁适用于借款人和受限附属公司，是指借款人或作为承租人的任何受限附属公司对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计准则，该财产在或必须在借款人的资产负债表上作为资本租赁入账。
O资本化租赁债务指在作出任何决定时适用于借款人和受限制附属公司的与资本租赁有关的负债的金额，该负债在此时需要资本化，并根据公认会计准则在借款人的资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债，其声明的到期日应为资本租赁最后一次支付租金的日期或该资本租赁项下的任何其他到期金额在承租人可以预付该资本租赁而无需支付罚款的第一个日期之前的日期。
？资本化软件支出在任何期间应指借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，符合GAAP的要求 在借款人的综合资产负债表上反映为资本化成本。
*专属自保保险子公司是指借款人的子公司，其目的是为借款人或其任何子公司或合资企业拥有或经营的业务或设施提供保险，或为相关或不相关的业务提供保险，并仅从事这些业务。
？Case？应具有本协议序言中提供的含义。
现金抵押品应具有第3.8(C)节给出的含义。
现金抵押应具有第3.8(C)节规定的含义。
·现金管理协议是指提供现金管理服务的任何协议或安排。
？现金管理银行是指以现金管理协议当事人或现金管理服务提供者的身份订立现金管理协议或提供现金管理服务的任何人。
Br}现金管理义务是指借款人或任何受限制附属公司就任何现金管理服务或根据任何现金管理协议而欠任何现金管理银行的债务。
？现金管理服务是指金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账(包括自动结算所资金转账服务)、商户服务(构成信用额度的服务除外)和其他现金管理服务。
？认证证券应具有第8.17节中给出的含义。
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？cfc？是指借款人的子公司，是《守则》第957节所指的受控外国公司。
？cfc控股公司是指借款人的一家子公司，除(I)股权权益(为此，包括在美国联邦所得税中视为股权的任何债务或其他工具)或在(X)一个或多个作为cfc的外国子公司或(Y)一个或多个其他cfc控股公司以及(Ii)现金和允许投资以及因持有本定义第(I)款所述资产而临时持有的其他资产外，没有其他实质性资产。
？法律变更是指(A)在截止日期后采纳任何适用法律，(B)在截止日期后任何适用法律或任何政府当局对其解释或适用的任何改变，或(C)任何一方遵守任何中央银行或其他政府或准政府当局(不论是否具有法律效力)在截止日期后发布或作出的任何准则、请求、指令或命令；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。
？控制权变更指且 如果发生任何个人或集团(在交易日生效的《交易法》规则13d-3和13d-5所指的范围内)，但不包括(X)该个人及其子公司的任何员工福利计划以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，(Y)任何许可持有人，以及(Z)借款人的任何一家或多家直接或间接母公司，其中没有 个人或集团(不包括前款(Y)所述的任何人)直接或间接持有投票权股票的实益所有权，占该母公司的已发行和已发行投票权股票所代表的总投票权的50.1%以上，应直接或间接拥有，取得表决权股票的实益所有权，相当于已发行和已发行的表决权股票所代表的总投票权的50.1%以上。 尽管有前述规定或《交易法》规则13d-3或13d-5的任何规定，(I)任何人或集团不得被视为实益拥有符合股权或资产购买协议的证券，合并协议 或类似协议(或与此相关的投票权或选择权或类似协议)，直至该协议拟进行的交易完成为止，及(Ii)任何人士或集团不会因拥有S母公司的表决权股份或其他证券而被视为实益拥有该另一人的表决权股份(或相关合约权利)，除非其拥有该母公司的表决权股份总投票权的50.0%以上。
？当用于任何贷款或借款时，应指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环信用贷款、初始期限贷款、给定系列的增量定期贷款、初始期限C贷款、给定系列的增量期限C贷款、给定延期系列的延期定期贷款、给定延期系列的延期循环信用贷款、给定延期系列的延期C期贷款、对给定指定部分的C期贷款进行再融资、对给定指定部分的C期贷款进行再融资、对给定指定部分的循环信用贷款进行再融资。置换期限贷款或给定指定部分或给定指定部分的置换期限贷款，当用于任何承诺时，是指此类承诺是否是循环信贷承诺、给定延期系列的延长期限贷款承诺、给定系列的增量期限贷款承诺、初始期限C贷款承诺、给定系列的增量期限C贷款承诺、
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给定系列的增量循环信贷承诺、给定指定部分的再融资定期贷款承诺、给定指定部分的再融资期限C贷款承诺、给定指定部分的再融资循环信贷承诺、给定指定部分的替换定期贷款承诺或指定部分的替换期限C承诺。尽管如此，
(A)(I)对于在第十修正案生效日期发生的2019年增量定期贷款的借款，2019年增量定期贷款在发生时应构成一个单独的类别，并且
(Ii)在紧接2019年增量定期贷款发生和在第十修正案生效日发生2019年增量定期贷款转换之后，所有2018年增量定期贷款和所有2019年增量定期贷款应被视为构成本协议和其他信用文件的所有目的的单个2018年增量定期贷款类别
和，(B)(I)对于在第十五修正案生效日期发生的2023年增量定期贷款的借款，2023年增量定期贷款在发生时应构成一个单独的类别，以及(Ii)紧接在2023年增量定期贷款发生和2023年增量定期贷款转换在第十五修正案生效日期发生之后，所有
2018年增量定期贷款和所有2023年增量定期贷款就本协议和其他信贷文件的所有目的而言应被视为构成2018年增量定期贷款的单一类别，以及(C)在第十一修正案生效日，在第十一修正案生效日，2022年延长循环信贷承诺(和相关循环信贷敞口)和2022年非延期循环信贷承诺(和相关循环信贷敞口)应被视为单独的循环信贷承诺类别(和相关循环信贷敞口)。
？C3类TCEH第一留置权 有担保债权是指本计划中定义的C3类TCEH第一留置权有担保债权。
？Clear Sky收购是指借款人根据Clear Sky收购协议，通过Energy Harbor Corp.与Black Pen，Inc.合并，间接收购Energy Harbor Corp.及其子公司。
？晴空收购协议是指日期为2023年3月6日的某些交易协议，中间 别名、借款人、Black Pen Inc.、Energy Harbor Corp.和其他各方(与2023年3月6日生效，但根据晴空承诺书明确允许修改、重述、修订和重述、补充和/或其他修改的除外)。
清朗天空结束日期是指完成晴朗天空收购的日期 。
？晴空承诺书是指日期为2023年3月29日的某些修订和重申的承诺书，其中，中间别名借款人，花旗全球市场公司，蒙特利尔银行资本市场公司，蒙特利尔银行芝加哥分行，瑞穗银行，巴克莱银行，法国巴黎银行，法国巴黎银行，美国银行证券公司，美国银行，N.A.，法国农业信贷银行企业和投资银行，瑞士信贷贷款融资有限责任公司，瑞士信贷股份公司，开曼群岛分行，瑞士信贷股份公司纽约分行，摩根大通银行，摩根士丹利高级 融资公司，摩根士丹利银行，N.A.，Natixis，三井住友银行纽约分行丰业银行，TRUIST证券公司，TRUIST银行，KeyBank全国协会，法国兴业银行和三菱UFG银行有限公司。
？Clear Sky Down指(A)维斯特拉资产公司(VAC)成立维斯特拉愿景控股公司 Holdings I并将VPL的股权出资给维斯特拉愿景控股一期，(B)维斯特拉愿景控股一期成立维斯特拉愿景控股有限公司并将维斯特拉愿景控股有限公司的股权贡献给维斯特拉愿景控股有限公司，以及(C)维斯特拉愿景控股二期的维斯特拉愿景控股有限公司成立以及维斯特拉愿景控股有限公司的股权向维斯特拉愿景控股二期贡献。
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？Clear Sky Equity Investment是指(A)VAC成立特拉华州有限责任公司VV Aggregator Holdings 1 LLC(VV Aggregator 1)，以及VAC成立特拉华州有限责任公司VV Aggregator Holdings 2 LLC(与VV Aggregator 1，VV Aggregator)合称)，(B)由某些能源港公司(Energy Harbor Corp.)股东出资，每个股东持有EHC的一部分股权。按比例(C)各VV聚合商将其于EHC的股权出让予Vistra Vision，以换取VV聚合器的 股权(届时VAC将退出为VV聚合器的成员)，(C)各VV聚合者将其于EHC的股权出资予Vistra Vision，以换取Vistra Vision(按全面摊薄基准)总已发行股份的15%，及(D)Vistra Vision将其于EHC的股权出让予Vstra Vision Holdings II，而Vstra Vision Holdings II则将其于EHC的股权 出资予VPL。
？Clear Sky公司间贷款是指借款人根据Clear Sky公司间票据所证明的，借款人向Vistra Vision提供的所有此类贷款中未偿还本金总额不超过3,000,000,000美元的任何贷款。
？Clear Sky公司间票据是指日期为Clear Sky成交日期的某些公司间票据，证明Clear Sky公司间贷款，并且在形式和实质上合理地令Lead Left Arranger满意。
？Clear Sky内部重组是指直接或间接将指定 子公司的股权贡献给Vistra Prear，LLC(VPL？)。
Clear Sky交易是指(A)Clear Sky内部重组，(B)Clear Sky下拉，(C)Clear Sky公司间贷款，(D)Clear Sky收购完成，(E)Clear Sky股权投资完成，因此，指定实体成为借款人的非全资子公司，(F)免除指定担保人作为担保人的责任；及。(G)解除对(I)指明担保人的抵押品及(Ii)任何指明担保人的股权的任何留置权。
？截止日期为2016年8月4日。
？CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性条款的管理人 有担保隔夜融资利率(SOFR)(或继任管理人)。
？代码是指经不时修订的1986年美国国税法。
？抵押品是指根据证券文件质押、抵押或声称质押或抵押的所有财产(为免生疑问，不包括所有除外的抵押品)。
？抵押品代理人是指自第14修正案生效之日起，瑞士信贷开曼群岛分行作为本协议和证券文件项下有担保银行当事人的抵押品代理人的身份，或根据本协议和证券文件指定的任何后续抵押品代理人。
？抵押品恢复日期应具有第9.17(B)节中给出的含义。
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抵押品代理人指(I)最初的抵押品 受托人或(Ii)抵押品信托协议终止后的抵押品代理人。
抵押品返还日期应具有第9.17(B)节中给出的含义。
？抵押品暂停事件 在第十一修正案生效日期后的任何时间发生：(I)至少两家评级机构对借款人S的优先无担保长期债务证券给予投资级评级，(Ii)当时没有未偿还的定期贷款，或定期贷款贷款人已同意根据本协议的条款解除其抵押品的担保权益，以及(Iii)当时没有未偿还的2022年未延长循环信贷贷款。所有2022年非延期循环信贷承诺已终止，所有由德意志银行(或其关联公司)签发的循环信用证已根据本协议的条款进行了现金抵押或担保(或2022年非延期循环信贷贷款人已同意根据本协议的条款解除其在抵押品中的担保权益)。
*抵押品暂停期应具有第9.17(C)节所给出的含义。
？抵押品暂停条款应统称为第8.17节(以及本协议第8节中包含的与根据信贷文件授予、完善或优先留置权有关的其他陈述和担保)、9.11节(仅限于该节与抵押品留置权的授予、完善或优先有关的部分)、9.12、9.14、10.4(B)(Iv)、10.4(Aa)节(仅限于该节的规定涉及受债务留置权约束的适用资产的范围)。本协议的11.8和11.9。
？抵押品信托协议是指借款人、RCT、抵押品代理人、抵押品受托人和某些其他不时签订的第一留置权担保当事人之间于2016年10月3日签订的特定抵押品信托协议。
抵押品受托人是指特拉华州信托公司，以及任何允许的继承人和受让人。
？承诺函是指TCEH、德意志银行和其他承诺方之间日期为2016年5月31日的承诺函。
承诺方是指承诺函中定义的承诺方。
？对于每个贷款人(在适用的范围内)，承诺是指S循环的信贷承诺、增量定期贷款承诺、增量C期贷款承诺、再融资C期贷款承诺、再融资C期贷款承诺、替换期限贷款承诺和/或替换C期贷款承诺。
？《商品交易法》应指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)，以及任何后续法规。
大宗商品套期保值协议是指任何协议(包括根据 任何主协议进行的每项确认)或交易，其中规定了一种或多种掉期、帽、环、地板、期货、期权、现货、远期、衍生品、任何实物或金融商品合约或协议、电力买卖协议、燃料购销协议、环境信用购销协议、输电协议、商品运输协议、燃料储存协议、净额结算协议(包括净额结算协议)、运力协议或 商业或交易协议，每个协议都与以下各项有关：购买、销售或交换(或购买、出售或交换选择权)、传输、任何承保商品的运输、储存、分销、加工、租赁或对冲、任何该等承保商品或服务的价格或价格指数或任何其他类似衍生协议，以及任何其他类似协议。
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？通信应具有第13.17(A)节中给出的含义。
公司重大不利变化应指对借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债、财产或财务状况产生的重大不利影响，作为一个整体；但是，在确定公司是否发生重大不利变化时，不得考虑下列任何情况、事件、变化、事件、发展或事实状态造成的任何影响：(A)一般法律、法规、经济或商业条件的任何变化，或借款人或其任何受限制的子公司经营或涉及的行业或市场的一般金融市场变化，(B)任何自然灾害、政治条件变化，包括任何战争的开始、继续或升级，物质武装敌对行动，直接或间接涉及或影响美国的破坏或恐怖活动或其他重大国际或国家灾难或恐怖主义行为， (C)会计规则或原则(或其任何解释)的任何变化，包括公认会计准则的变化，(D)任何适用法律(包括环境法和管理能源或商品的法律)的任何变化，(E)包括燃料在内的商品或用品的成本或电价的任何变化，(F)宣布执行承诺书，任何信用证文件(或根据承诺书或信用证文件达成的任何其他协议)，或承诺书或任何其他文件所预期的交易或交易的待决或完成，或根据本协议或承诺书要求采取的任何行动，以及(G)根据或按照信用证文件或承诺书或与本协议相关订立的任何其他文件将采取或不采取的任何行动；但在(A)、(Br)(B)、(D)或(E)条的情况下，只有在该等变更不会对借款人及其受限制附属公司整体造成重大不成比例的不利影响的范围内，与借款人及其受限制附属公司所在的同行业及司法管辖区内经营的其他人士相比，才属例外。
？公司模型是指于2016年5月11日向破产法院提交的作为披露说明书附件E的模型(根据在成交日期生效的现有计划中的定义)(连同借款人和联合牵头安排人合理商定的转换日期之前的任何更新或修改)，案卷编号8423。
？合规期是指四个财政季度期间，如果在这四个财政季度期间的最后一天，(I)当时所有未偿还循环信贷贷款的本金总额和(Ii)未偿还循环信用证的本金总额超过循环信贷承诺总额的30%(不包括(X)高达300,000,000美元的未提取循环信用证的规定金额和(Y)有担保或支持的现金)的总和。
？机密信息应具有第13.16节中提供的含义。
确认/批准令是指破产法院于2016年8月29日输入的特定命令[案卷编号：9421]确认(或如属根据《破产法》第363条通过出售而完成的计划，则批准)与TCEH债务人有关的计划。
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？综合折旧及摊销费用指，就借款人及受限制附属公司而言，任何期间的折旧及摊销费用总额，包括递延融资费用或成本的摊销、核燃料成本、煤炭或褐煤储量的耗尽、债务发行成本、佣金、费用及支出、资本化支出、资本化软件支出、与软件、许可证及知识产权付款有关的支出摊销、任何租赁相关资产的摊销 在采购会计中记录的任何相关资产、客户获取成本、未确认的前期服务成本以及与养老金和其他雇用后福利有关的精算损益。以低于面值的价格发行债务以及借款人和受限制附属公司在综合基础上的激励付款、转换成本和合同收购成本导致的原始发行折扣摊销 根据公认会计原则以其他方式确定。
合并EBITDA应指任何期间的综合净收入， 加上：
(A)在不重复的情况下(除非是下文第(Viii)、(Ix)、 (Xiii)和(Xix)条所述的追加)，在计算该综合净收入时扣除(且不加回)该期间借款人和受限制子公司的下列金额的总和：
(I)综合利息开支(包括(X)为对冲利率风险而订立的套期保值债务或其他衍生工具的净亏损，以及(Y)在每宗个案中与融资活动有关的担保债券成本，以包括在综合利息开支内)，连同根据其定义第(1)(V)、(W)、(X)、(Y)和(Z)条不包括在综合利息开支内的项目，
(Ii)根据收入或利润或资本利得计提的税款，包括在此期间支付或累积的联邦、外国、州、特许经营权、消费税、增值税和类似税以及外国预扣税(包括与这些税收有关的罚款和利息，或因税务审查而产生的税款和利息)。
(3)(X)该期间的综合折旧和摊销费用，以及(Y)该期间的综合折旧和摊销费用中减去的投资税抵免金额，
(Iv)[保留区],
(V)任何重组成本、收费或储备的金额(包括截止日期后与收购有关的任何成本，以及与关闭和/或合并设施有关的成本)，以及与增强会计职能或其他交易成本有关的任何一次性费用、与重新开始会计有关的上市公司成本、成本、收费和支出，以及与实施运营和报告制度及技术举措有关的成本。
(Vi)任何其他非现金费用、费用或损失，包括任何非现金资产报废成本、因存货重估(包括存货估值政策方法的改变，包括差异资本化的改变)或其他存货调整的任何影响，或因采购会计引起的非现金费用增加，或任何其他 购置、非现金补偿费用、与授予认股权证有关的非现金费用、注销或减记(但如任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，与此有关的未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销)，
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(Vii)由子公司构成的任何少数股权支出的数额 可归因于第三方在任何非全资子公司的少数股权的收入，
(Viii)在执行适用的修订、合同、提高定价或计划之日后的前24个月，借款人出于善意 合理地相信本应作为综合EBITDA期间的综合EBITDA贡献而变现或实现的借款人及其受限制子公司的增量合同价值，其计算方法是：(I)增加定价或成交量计划和/或(Ii)与新客户签订具有约束力和有效的新协议(以及在与现有客户(统称为)的新协议(或现有协议的修订)下的履约)。新合同)在该期间内，新合同是否已生效并在该期间开始履行(包括但不限于，可归因于新合同的增量合同价值超过(但不重复)可归因于在该期间已实际实现为综合EBITDA贡献的新合同的合同价值)，只要该增量合同价值是合理可识别和可事实支持的(合同价值应计入综合EBITDA，直到完全实现为止)，应接受借款人管理层的认证，并应按形式计算，就像该运行率合同价值已在该期限的第一天实现一样)，
(Ix)借款人真诚地预计由于在 之前或在该期间内采取或将采取的具体行动、经营变化和经营举措(在适用范围内，包括因交易而产生的)而可实现的净成本节省额(包括借款人真诚地确定的任何运行率协同效应、经营费用的减少和改进以及成本节约)，这些节余由借款人真诚地确定为已经采取的行动或已经采取或预期将不迟于任何该等指定行动后24个月采取的实质性步骤。运营变化和运营举措(运行率协同效应、运营费用减少以及改进和成本节约应计入综合EBITDA，直到完全实现，应接受借款人管理层的认证，并应按预计基础计算，就像此类运行率协同效应、运营费用减少和改进以及成本节约已在该期间的第一天实现一样))，扣除该等行动在该期间实现的实际收益金额；但不得根据第(Ix)款增加任何运行率协同效应、运营费用削减和改进以及成本节约，范围与上文第(Br)(V)条所列关于该期间的此类成本节约有关的任何费用或费用重复)，
(X)与任何允许的应收款融资有关的应收款和相关资产处置的损失金额，以及与任何允许的应收款融资的提前还款、加速摊销、偿还、终止或其他偿付(包括行使补救措施)相关的任何损失、成本、费用和开支，
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(Xi)合同终止成本和根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议或其他基于股权的薪酬而发生的任何成本、收费或支出，条件是该等成本或支出的资金来源为贡献给借款人资本的现金收益或发行借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物(不合格股票除外)的现金收益净额至 ，但此类现金收益净额不包括在适用股权金额的计算范围内。
(Xii)与机组停运有关的费用(如果是肯定的)；但可作为综合EBITDA计入的与机组停运有关的唯一费用不得重复：(A)在最近结束的测试期内(在实施任何此类追加之前计算)，与任何机组因任何监管机构或其他政府当局的任何 行动或为遵守任何适用法律而发生的任何计划内或计划外停运的前12个月内发生的机组停运有关的费用，最高不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的20%。(B)最多相当于最近结束测试期的综合EBITDA的10%的金额(在实施任何此类附加之前计算)，且(C)仅为计算第10.9节的综合EBITDA，与任何机组计划内停机的前12个月内发生的机组停机有关的所有费用。
(Xiii)任何业务中断保险的收益，以及在不重复该等金额的情况下，因机组停电而损失的所有EBITDA和因电网停电而造成的所有EBITDA损失，在所有此类情况下，减去与机组停电有关的费用的绝对值(如果为负值)；但根据第(Br)(Xiii)条计算的金额不得小于零，
(Xiv)[保留区],
(Xv)非常、非常或非经常性费用、费用或亏损(包括非常或非经常性费用)、 交易费和费用、咨询和咨询费、赔偿和费用、遣散费、整合成本、战略举措成本、搬迁成本、合并和关闭成本、设施开业和开业前成本、业务优化支出或成本、过渡成本、重组成本、签约、保留、招聘、搬迁、签约、留任或完工奖金和支出(包括支付给遵守竞业禁止协议的员工或生产者的款项)，以及削减或修改该期间的退休金和退休后雇员福利计划，
(Xvi)任何减值费用或资产撇账或撇账，包括与无形资产、长期资产及债务和股权证券投资有关的减值费用或资产撇账或撇账 ，两者均根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销，
(Xvii)现金收入(或任何导致现金收入增加的净额调整安排)在任何期间的综合EBITDA或综合净收入中没有被计入，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时被扣除，并且没有被增加，
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(Xviii)保险或由第三方以其他方式可报销或可赔偿的费用、损失或费用，且实际已报销、可报销或可赔偿，
(Xix) 公司模式中确定的调整，以及
(Xx)由(X)一家全国公认的四大会计师事务所或(Y)行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所提供给行政代理人(可与贷款人共享)的收益报告的尽职调查质量(在每种情况下，均受习惯访问信函的限制)所证明或包含的调整。
(B)在不重复的情况下，并在计算借款人和受限制附属公司的此类综合净收入时所包括的范围内，该期间的下列数额的总和：
(1)增加该期间合并净收入的非现金收益(不包括任何非现金收益，只要非现金收益代表对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，从而减少了先前任何期间的综合净收入或综合EBITDA)；
(Ii)非常、非常或非经常性收益，
(3)在任何时期内，未在达到综合EBITDA或综合净收入时扣除的现金支出(或导致现金支出增加的任何净额调整安排)，但与此类支出有关的非现金损失已根据上文(A)段的规定计入以前任何期间的综合EBITDA而没有扣除，以及
(4)由可归因于第三方在任何非全资子公司的少数股权的子公司亏损构成的任何少数股权收入的数额，
在每种情况下，借款人和受限制子公司根据公认会计准则在合并基础上确定；
(i)在合并 净收入中包含的范围内，在确定合并EBITDA时，应排除该期间因与债务或公司间余额的货币重新计量相关的货币换算损益而产生的任何损益（包括因货币汇率风险对冲义务而产生的 净损益），
(ii) 在确定任何时期的合并EBITDA时，应包括（A）借款人或任何受限子公司在该时期内收购的任何个人或企业的收购EBITDA，或可归因于借款人或任何受限子公司收购的任何财产、资产、部门或业务线的收购EBITDA，不得重复（或任何财产，资产，（根据当时的意向书或购买协议）（但不包括任何相关人士或业务的已收购EBITDA或任何归属于任何 财产、资产、部门或业务线的已收购EBITDA，在每种情况下，以非如此收购的范围为限），且以随后未出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围为限
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由借款人或该受限子公司（收购且随后未处置的每个此类人员、财产、资产、部门或业务线、被“收购实体或 业务”）以及在此期间转换为受限子公司的任何不受限子公司或排除项目子公司（每个，转换后“的受限子公司”）的被收购EBITDA，在每种情况下， 基于该备考实体在该期间的实际收购EBITDA（包括在该收购或转换前发生的部分）及（B）与各备考实体相关的调整，等于该备考实体在该期间（包括该收购之前发生的部分）的 备考调整金额，
(Iii)[保留区],
(iv)在合并净收入中包含的范围内，在确定任何 时期的合并EBITDA时，应排除任何人员、财产、业务或资产的处置EBITDA（不受限制的子公司或除外项目子公司除外） 借款人或任何受限制的子公司在此期间出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或归类为终止经营（每个此类人士，出售、转让、放弃或以其他方式处置、或关闭或如此分类的出售实体或业务）的财产、业务或资产“”，以及在该期间内转换为不受限制子公司（各自为转换后“的不受限制子公司”）或排除项目子公司（各自为“转换后的排除项目子公司”）的任何受限制子公司的 处置EBITDA，在每种情况下，基于该期间内该出售实体或业务、转换后的不受限制子公司或转换后的排除项目子公司的实际处置EBITDA（包括在该等出售、转让或处置、关闭、分类或转换之前发生的该等交易的 部分）。
尽管本协议中有任何相反的规定，但为了确定本协议下任何时期（包括四个财政季度）的合并EBITDA，（或任何月份），该会计 季度的合并EBITDA（或月）应是合并EBITDA（定义见现有DIP协议或现有DIP信贷协议（定义见现有DIP协议））（或，如适用， 现有DIP信贷协议（定义见现有DIP协议）），调整后，就像根据本协议下的合并EBITDA的定义计算的那样， 借款人善意确定，该调整应在借款人授权官员的证明中载明。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何财务计算、信息或定义包括转换日期之前的任何时期的范围内，此类财务计算、信息或定义在本协议下不应被要求符合GAAP。
合并优先留置权债务是指，在任何确定日期，（a）在该日期的合并总债务 ，其（i）由抵押品上的留置权（以及借款人或任何受限子公司的其他资产，根据第10.2（cc）节抵押以担保债务）担保， 平价通行证以留置权担保 义务（双方理解并同意，尽管本协议中有任何相反规定，在任何抵押品归还日期与紧接的抵押品恢复日期之间的期间内，本条款 （i）应包括本协议项下所有未偿还贷款）或（ii）构成借款人或任何受限子公司的资本化租赁义务或购买资金债务，该债务由借款人任何资产的留置权担保，或 受限子公司减去（b）所有不受限现金的总额减去（c）C期贷款抵押账户中的金额（如有）。
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综合第一留置权净杠杆比率“"是指，在任何 确定日期，（a）确定日期的综合第一留置权债务与（b）第9.1（a） 或（b）节中描述的财务报表可用的最近四个财政季度期间的综合EBITDA的比率。
“合并利息"是指，在任何期间，不重复，以下各项的总和：
(1)借款人和受限制子公司在该 期间的综合利息支出，在计算综合净收入(包括：(A)因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣摊销，(B)与信用证、银行承兑汇票或抵押品入账便利有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费)时扣除(而不是加回)此类支出。(C)非现金利息支付(但不包括可归因于根据公认会计原则按市值计价的对冲债务或其他衍生工具的任何非现金利息支出)，(D)资本化租赁债务的利息部分和(E)与负债有关的对冲债务的净付款(如有)，不包括(V)资产报废债务的增加和不构成债务的贴现负债的增加或应计，(W)与采购会计应用有关的任何债务的贴现所产生的任何费用，(X)摊销重新获得的债务、递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支，(Y)任何过桥费用、承诺和其他融资费用，以及(Z)与任何允许的应收款融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出)；加号
(2)借款人和受限制附属公司的合并资本化利息，不论是已支付还是应计；减去
(三)该期间的利息收入；
(4)在此期间就任何系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；
(5)在此期间就任何一系列不合格股票支付的所有现金股利或其他分配(不包括在合并中剔除的项目)。
就此定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。
在任何期间，综合净收入应指借款人和受限制子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)，不包括以下各项的税后净影响，
(A)该期间的任何特别损益，
(B)交易开支，
(C)在该段期间内改变会计原则的累积影响，
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(D)处置、放弃或停止经营的任何收益(或损失) 以及处置处置、放弃、转移、关闭或停止经营的任何收益或损失，
(E)借款人真诚地厘定的可归因于资产处置或放弃而非在通常业务运作中的任何收益或损失(减去所有与此有关的费用及开支)，
(F)任何人在该期间内如属不受限制附属公司或除外项目附属公司的任何收入(或亏损)，以及任何人在该期间内不属附属公司或按权益会计方法核算的任何收入(或亏损)；但借款人及受限制附属公司的综合净收益，须按在该期间内实际以现金(或在一定程度上转换为现金)支付予借款人或任何受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额而增加，
(G)仅为确定任何受限附属公司(任何贷方除外)在该期间的任何收入(或损失)的适用数额，条件是该受限附属公司在确定之日宣布或支付其净收益的股息或类似分配在未经任何事先 政府批准(尚未获得)的情况下是完全允许的，或直接或间接地通过其组织文件的条款或适用于该受限附属公司或其股东的任何协议、文书或适用法律的实施，除非在支付股息或类似分配方面的此类限制(I)已被合法放弃或以其他方式解除，(Ii)根据本协议和其他信贷文件、允许的债务交换票据、增量贷款、增量贷款承诺或允许的其他债务实施，(Iii)外国子公司根据第10.2条允许的任何营运资金额度，或(4)如任何此类协议或文书中所载的产权负担和限制对担保当事人的整体利益并不比信贷单据中所载的产权负担和限制(由借款人善意确定的)低很多，则依据协议或票据产生；但借款人和受限制附属公司的综合净收入将按在该期间内以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给借款人或任何受限制附属公司的股息或其他分配或其他付款的数额增加，但不得计入。
(H)借款人S合并财务报表中所有调整的影响(包括该等调整对借款人和受限制的子公司的影响)，扣除税项后的公认会计原则，原因是(1)因TCEH债务人破产或(2)与交易或任何已完成的收购有关而应用重新开始会计原则，在每一种情况下，包括摊销或注销与之相关的任何金额，以及，不论是在截止日期之前或之后完成，
(I)该期间可归因于提前清偿债务的任何收入(或亏损)(对冲义务除外，但为免生疑问，包括债务交换交易和清偿与该等交易相关的呈请书前债务)，
(J)该期间可归因于对冲义务或其他衍生工具的任何未实现收益(或亏损)，
(K)与无形资产、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产冲销或冲销，包括与商品价格变动有关的减值费用或资产冲销或冲销 ，每种情况都是根据公认会计准则，由对冲债务的收益抵消，
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(L)因授予股票升值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而记录的任何非现金补偿支出，以及借款人或其任何直接或间接母公司与交易有关的股票或股票等价物的展期、加速或支付相关的任何现金费用，
(M)在截止日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金，该等项目是由于按照公认会计原则进行的交易或因在该期间采用或修改会计政策而发生变化而需要设立的；
(N)与以下交易(包括信用证费用)、本计划、任何股票或股票等价物的发行(包括任何股权发行)、投资、收购(包括任何许可收购和受意向书或购买协议约束的任何收购)、处置、股息、限制性付款有关或发生的任何应计项目、付款、费用、费用或收费(包括合理化、法律、税收、结构调整和其他成本以及 支出，但不包括折旧或摊销费用)、处置、股息、限制性付款、借款人和受限制子公司根据本协议允许发生的资本重组或债务发行或产生的债务(包括任何再融资交易或任何债务工具的修订、豁免或其他修改)，在每种情况下，无论是否完成，包括： (A)与本协议、其他信贷文件和任何允许的应收款融资相关的与谈判、执行和交付以及其他交易有关的费用、开支或收费；(B)对本协议和其他信贷文件的任何修订或其他 修改；(C)在成交日期前完成的任何该等交易，以及已进行但未完成的任何该等交易，。(D)因任何该等交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，及。(E)在该期间内就任何收购或其他投资而支付或应累算的套现债务。
(O)按照第9.9节的规定，在该期间内支付的管理费、监测费、咨询费和咨询费以及相关赔偿金和开支的金额，以及
(P)与重组有关的或其他类似费用、费用、成本、佣金和支出，或与本协议、其他信贷文件、信贷安排、案件、与案件相关的任何重组计划、 以及上述考虑的任何和所有交易有关的费用、费用、成本、佣金和支出，包括任何应收款的注销、终止或结算执行合同、专业和会计成本费用和开支、管理激励、员工保留或类似计划(在每种情况下，只要破产法院批准该计划所需的范围)、诉讼费用和和解，与TCEH债务人的公司重组有关的资产减记、收入和收益。
此外，在尚未计入借款人及其受限制子公司的综合净收入的范围内，综合净收入应包括(X)与业务中断有关的费用、费用或损失从业务中断保险收到的收益金额，(Y)实际收到并由赔偿或其他补偿条款支付的任何费用或费用的报销，在每种情况下，在计算综合净收入时扣除此类费用、费用或损失，以及 (Z)调整的采购会计影响(包括向借款人及其限制的调整的影响
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由于本协议允许的任何收购或其他类似投资，或由于本协议允许的任何收购或其他类似投资，按GAAP要求或允许的组成部分金额(包括库存、财产和设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、 递延收入和债务额度项目)和相关权威声明(包括向借款人及其受限制子公司推低的此类调整的影响)的构成金额 。
？综合担保债务 应指，截至任何确定日期，(A)以抵押品留置权(以及借款人或根据第10.2(Cc)条质押担保债务的任何受限附属公司的其他资产)为担保的综合总债务(应理解并同意，尽管本协议中有任何相反规定，但在任何抵押品归还日期和紧随其后的抵押品恢复日期之间的期间，本条款(I)应包括所有未偿还贷款)或(Ii)构成借款人或以借款人或受限制附属公司的任何资产的留置权担保的资本化租赁债务或购买货币债务，减去(B)所有不受限制现金的总额减去(C)C期贷款抵押品账户中的金额(C)。
？综合担保净杠杆率应指截至任何确定日期(A)截至该确定日期的综合担保债务与(B)9.1(A)或(B)节所述财务报表可用的最近四个会计季度的综合EBITDA的比率。
？合并总资产是指，在任何确定日期，根据《公认会计准则》，在公司间抵销后，在借款人和受限制子公司的合并资产负债表上(或，如果确定日期是根据第9.1节交付(或要求交付)该合并资产负债表的第一个日期之前)，在根据第6.11节交付的预计财务报表上，与标题相对应的总资产(或任何类似标题)相对列出的金额。在与任何指定交易有关的任何决定的情况下，按形式计算，包括与该交易相关而取得的任何财产或资产))。
？综合债务总额应指，截至任何确定日期，(X)(I)(A)款所述所有债务类型的未偿本金总额(仅限于此类债务自其产生之日起一年以上到期，或自可续期或可延期之日起一年内到期，由借款人或任何受限制附属公司自行选择，至其产生之日起一年以上之日止)，(D)款(但，就(D)款而言，仅限于任何非现金担保或担保的信用证项下的任何未偿还提款)及其定义(F)条款，在每一种情况下，借款人和受限制子公司在该日期实际欠下的款项，以及(Br)根据公认会计原则综合确定的借款人资产负债表上显示的范围，以及(Ii)购货款债务(为免生疑问，不包括，(Y)借款人及其受限制附属公司为上文第(X)款所述类型的任何人士(借款人或任何受限制附属公司除外)的利益而承担的担保责任。
？截至任何确定日期，合并净杠杆率应指(A)(I)截至确定日期的合并债务总额减去(Ii)所有无限制现金的总额减去(Iii)C期贷款抵押品账户中的金额与(B)最近四个财政 季度期间的合并EBITDA的比率，其中有第9.1(A)或(B)节所述的财务报表。
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或有债务是指赔偿债务和其他未以书面形式提出索赔的类似或有债务(但为免生疑问，不包括可在信用证项下提取的金额)。
？合同要求？应具有第8.3节中给出的含义。
？转换日期？应具有第6节中给出的含义。
？转换后的排除项目子公司应具有合并EBITDA？定义中给出的含义。
转换后的受限制子公司？应具有合并EBITDA一词定义中给出的含义。
转换后的非限制性附属公司应具有合并EBITDA一词的定义 中提供的含义。
更正扩展修正案应具有第2.15(C)节中给出的含义。
？相应的贷款金额具有第12.14(C)节所赋予的含义。
*就任何可用的期限而言，相应的期限是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的利息付款期。
？涵盖商品应指任何能源、电力、发电、容量、电力、热率、拥堵、天然气、天然气、液化天然气、核燃料(包括浓缩、转换和加工权)、柴油、燃料油、其他以石油为基础的液体、煤、褐煤、原料、天气、排放、碳、可再生能源和其他环境信用、废物副产品、排放额度和交易信用，或任何其他与能源有关的商品或服务(包括辅助服务、具有经济价值的属性和相关风险(如地点依据))。
？信用证文件是指本协议、担保、担保文件、抵押品信托协议、借款人在本协议项下签发的每份信用证和任何本票，以及借款人和行政代理指定为信用证文件的其他文件，但为免生疑问，现金管理协议、套期保值协议和有担保的套期保值协议不应是信用证文件。
？信用事件是指 ，包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和信用证的签发。
Br}信贷是指任何类别的承诺和信贷延期。
信用证方指控股公司、借款人、附属担保人以及作为信用证文件一方的借款人的每一家子公司。
累计综合净收入是指对任何期间而言，作为单一会计期间的综合净收入。累计综合净收入可以是正数，也可以是负数。
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？治愈量应具有第11.13(A)节中给出的含义。
？治愈期？应具有第11.13(A)节中给出的含义。
？治愈权应具有第11.13(A)节提供的含义。
？对于任何一天(SOFR Rate Day)，是指在(I)如果SOFR汇率日是美国政府证券营业日或(Ii)如果SOFR汇率日不是美国政府证券营业日的情况下，在紧接该SOFR汇率日之前的两(2)个美国政府证券营业日之前的一天(这样的SOFR确定日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员S的网站上发布；但如果如此确定的每日简易SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，无需通知借款人 。
？债务发生提前还款事件应指借款人或任何受限制子公司对任何债务的任何发行或发生(根据第10.1条允许发行或发生的除外)。
？被拒绝的收益？应具有第5.2(H)节中提供的含义。
违约是指在发出通知或本协议规定的时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件、行为或条件。
违约率？应具有第2.8(C)节中给出的含义。
违约贷款人是指贷款人违约对其有效的任何贷款人。
？递延现金收益净额应具有现金收益净额定义中给出的含义。
？递延净现金收益付款日期应具有净现金收益定义中规定的该术语的含义。
？存托银行应具有第3.9节中给出的含义。
？指定非现金对价应指借款人或任何受限附属公司根据第10.4(B)条与处置相关而收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据借款人的授权官员的证书指定为指定非现金对价，该证书阐明了此类估值的基础(该金额将在适用的处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。指定的非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第10.4条处置后，将不再被视为未偿还。
？德意志银行是指德意志银行纽约分行。
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？DIP管理代理是指德意志银行，根据现有的DIP协议，德意志银行是行政代理。
*DIP借款人？应指TCEH。
DIP贷款是指为DIP循环信用贷款、DIP定期贷款和DIP C期贷款提供的信贷安排。
DIP设施文件是指有关DIP设施的最终文件。
？DIP循环信贷贷款是指就每个贷款人而言，该等贷款机构S循环信贷(定义见现有DIP协议)在紧接转换日期发生前尚未偿还的贷款。
？DIP 循环信用证是指在转换日期根据现有的DIP协议为借款人的账户(如现有的DIP 协议所定义)签发和未支付的信用证的总称，在附表1.1(B)中被确定为循环信用证，并根据第3.10节被视为本协议项下的循环信用证。
DIP C期贷款抵押品账户应指C期贷款抵押品账户(如现有DIP 协议中所定义)。
对于每个贷款人而言，DIP期限C贷款应指在紧接转换日期发生之前未偿还的贷款人S的C期贷款(定义见《现有DIP协议》)。
？DIP定期信用证 指在转换日期根据现有DIP协议为借款人的账户(如现有DIP协议所定义)签发和未支付的信用证的总称，并在附表1.1(B)中将其确定为定期信用证，并根据第3.10节被视为本协议项下的定期信用证。
？DIP定期贷款是指在紧接转换日期发生前未偿还的借款人S定期贷款(定义见现有DIP 协议)。
处置EBITDA是指，对于任何已出售实体或企业、任何已转换不受限制的子公司或任何已转换的不受限制的项目子公司，在任何期间内，该已出售实体或企业、已转换的不受限制的子公司或已转换的不受限制的项目子公司在该期间的综合EBITDA的金额(在综合EBITDA的定义中，对借款人和受限制子公司的提及就是对该已出售实体或企业、已转换的不受限制的子公司或已转换的不受限制的项目子公司及其各自子公司的引用)，所有这些都是在该已出售实体或业务、已转换的不受限制的子公司或已转换的不受限制的子公司的合并基础上确定的视情况而定。
？处置？应具有第10.4节中给出的含义。
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？被取消资格的机构是指(A)借款人在2016年5月31日或之前以书面向行政代理单独指明的银行、金融机构或其他个人，或借款人和联合牵头安排人应在该日期之后和截止日期之前相互商定的银行、金融机构或其他个人，或借款人以书面方式指明的此类银行、金融机构或其他个人的任何附属公司，或根据其名称很容易确定为附属公司的银行、金融机构或其他个人，(B)以书面形式不时向借款人或其任何附属公司的行政代理(或借款人以书面形式指明的或根据其名称可轻易辨认为附属公司的其附属公司)指明的竞争对手(并非真正的债务基金或在正常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券及类似信贷扩展的投资工具的附属公司，且其经理对该基金或投资工具的第三方投资者负有受托责任，独立于其对该竞争对手的责任)；但在相关转让之日后，此类识别不得追溯适用于：(br}取消任何先前已获得转让或参与任何信贷安排权益的人的资格；(C)被排除的联营公司(应理解为正常过程中的交易活动不应被视为提供咨询服务以确定该被排除的联营公司是否是被取消资格的机构)以及(D)任何违约贷款人。应根据要求向所有贷款人提供第(A)、(B)和(D)款中规定的所有不合格机构的名单。
？不合格股票 对于借款人或任何受限制附属公司而言，应指该人的任何股票或股票等价物，只要控制权变更、资产出售或类似事件发生后，该等股票或股票等价物按其条款、可转换或可发行或可交换的证券的条款到期或强制赎回(不属于不合格股票的股票或股票等价物除外)，但因控制权变更、资产出售或类似事件而产生的结果除外。资产出售或类似事件应根据偿债基金债务或其他方式提前全额偿还贷款和所有其他债务(有担保对冲协议下的对冲债务、有担保现金管理协议或或有债务下的现金管理债务和承诺终止除外)，或可由持有人选择赎回(控制权变更、资产出售或类似事件除外，只要控制权变更、资产出售或类似事件发生时其持有人的任何权利发生)，资产出售或类似事件应在最后到期日后九十一(91)天之前在 中全部或部分提前偿还全部贷款和所有其他债务(有担保对冲协议下的对冲债务、有担保现金管理协议或或有债务下的现金管理债务和承诺的终止)；但如果此类股票或股票等价物是为借款人或其任何子公司的员工的利益而发行的，或通过任何此类计划向此类员工发行的，则此类股票或股票等价物不应仅因为借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股票；此外，借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司或借款人或任何受限制子公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、经理或顾问所持有的任何股票或股票等价物，或借款人或受限制子公司拥有投资的任何其他实体所持有的任何股票或股票等价物，均应由借款人的董事董事会诚意指定为关联公司，在每种情况下，均依据任何股东协议、管理股权计划或股票激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或其他方式，以履行适用的法定或监管义务或因终止而导致的，此类员工、高级管理人员、董事、经理或顾问的死亡或残疾不应仅因为借款人或其任何子公司可能要求回购而构成不合格股票。
分红或分红应具有第10.6节中给出的含义。
美元和美元是指以美利坚合众国合法货币计价的美元。
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国内子公司是指借款人根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的每一家子公司。
画图应 具有第3.4(B)节提供的含义。
？电网停电造成的EBITDA损失在一定程度上意味着任何输电或配电线路停止服务(与天气相关的事件或其他情况有关)，(X)借款人及其受限制附属公司未实际赚取的收入之和(根据借款人的善意决定)在前12个月内任何单位如该等输电线或配电线路没有在该期间内停止服务，则借款人及其受限制附属公司本应赚取的收入，以及(Y)借款人及其受限制附属公司因该等停电而支付的任何罚款或奖金的金额。
机组停运造成的EBITDA损失是指，任何机组(I)因(Br)任何计划外停运或停机(与天气有关的事件或其他原因有关)或(Ii)由于异常天气或其他导致机组无法正常运行的计划外和非常情况而无法正常运行(第(Ii)款中描述的此类故障，即运营故障)，(X)借款人及其受限制子公司在任何此类停机、关闭或运营失败的前12个月期间(基于借款人的善意确定)本应就任何此类设备赚取的实际收入的总和，(X)借款人及其受限制子公司在停运、关闭或运营失败期间没有停止服务或 运营失败的情况下实际赚取的收入之和，以及(Y)借款人及其受限制子公司因此类停电或运营故障而支付的任何罚款或奖金的金额。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
EFCH？应具有本协定序言中所给出的含义。
？第八修正案？指日期为2019年3月29日的某些第八修正案，在控股公司、借款人、其他信贷方、行政代理、抵押品代理、所需的循环信用贷款人、循环信用证发行人和其他各方之间。
？第十一条修正案是指截至2022年4月29日，在控股公司、借款人、信用协议其他方、行政代理、抵押品代理、贷款方、循环信用证发行人和其他各方之间的特定第十一条信用协议修正案。
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？第十一修正案生效日期应具有《第十一修正案》中规定的含义。
？员工福利计划应指由控股公司、借款人或任何子公司(或就受ERISA第四章规定的员工福利计划而言，指任何ERISA附属公司)维护或出资的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，但外国计划除外。
环境资本支出是指借款人或任何受限制子公司为遵守或预期必须遵守适用的环境法或由借款人或任何受限制子公司自愿承担的合理必要的资本支出和其他成本 借款人或任何受限制子公司自愿承担的资本支出和其他成本。
环境索赔是指任何和所有诉讼、诉讼、法律程序、命令、法令、要求、请求书、索赔、留置权、不遵守通知、违反或潜在责任或调查的通知(不包括由或代表控股、借款人或控股的任何其他子公司(A)在该人的正常业务过程中或(B)与融资交易或收购或处置房地产有关的要求而编写的报告) 或每一案件中的法律程序，在任何方面与任何适用的环境法或根据任何适用的环境法(下称，下文)发出的任何许可或给予的任何批准有实质性关系。·索赔)，包括：(I)任何和 政府当局根据任何适用的环境法对执法、清理、清除、反应、补救或其他行动或损害提出的所有索赔，以及(Ii)任何第三方提出的与危险材料的存在、释放或威胁释放有关的任何和所有索赔、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济，或因涉嫌伤害或危害人类健康或安全(涉及人类接触危险材料的程度)或环境，包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、陆地表层和地下地层以及湿地等自然资源。
？环境法是指目前适用的任何联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法规和普通法的法规和规则，以及任何具有法律约束力的司法或行政解释，包括与环境保护(包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、地表和地下地层和自然资源，如湿地)有关的任何具有法律约束力的司法或行政解释。或对人类健康或安全(在每种情况下，与人类接触危险材料有关的程度)，或危险材料。
？股权发售是指借款人或其任何直接或间接母公司的普通股或优先股的任何公开或非公开出售(不包括不合格股票)，但不包括：(A)关于借款人S或借款人在S-8表格中登记的任何直接或间接母公司S的公开发售普通股；(B)向借款人或任何此类母公司的任何子公司发行普通股；以及(C)任何偿付金额。
？ERCOT？指德克萨斯州电力可靠性委员会或任何其他继承该委员会的实体。
？ERISA？系指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》。“ERISA”一节所指的是截止日期生效的ERISA，以及ERISA对其进行修正、补充或取代的任何后续规定。
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？ERISA关联方是指与借款人或借款人的任何子公司一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的单一雇主的每个人(如ERISA第3(9)节 所定义)，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主。
ERISA事件指(I)任何福利计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定或该等福利计划的条款；(Ii)任何须报告的事件；(Iii)任何非豁免禁止交易的福利计划的存在；(Iv)任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(5)根据《守则》第412(C)条或《雇员退休保障条例》第302(C)条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；(Vi)根据ERISA第4042条，合理地预期会构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或情况的发生，或任何贷款方或其任何ERISA关联方根据ERISA第四章就终止任何退休金计划而承担的任何责任，包括但不限于施加以PBGC或任何退休金计划为受益人的任何留置权；(Vii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何书面通知，以根据ERISA第4042(A)条终止任何养老金计划，或根据ERISA第4042(B)(1)条指定受托人管理任何养老金计划； (Viii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何养老金计划(或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止)或多雇主计划而招致的任何责任；或(Ix)任何信用方或其任何ERISA关联公司收到关于向其施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划已破产、正在重组或终止(按ERISA第4041a条的含义)。
？错误付款具有第12.14(A)节中赋予的含义。
？错误的付款退货不足具有第12.14(C)节中赋予它的含义。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
？违约事件应具有第11节中给出的含义。
？《交易法》是指1934年修订的《证券交易法》，以及根据该法颁布的规则和规章。
？汇率是指在任何一天就任何货币而言，该货币可兑换成任何其他货币的汇率，如上午11：00左右所述。(伦敦时间)在这样的日子里，在路透社世界货币页面上购买这种货币。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理和借款人商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在当地时间上午10：00或大约上午10：00对该货币进行外汇兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值。在购买相关货币的日期，在两(2)个工作日后交付。
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？被排除的关联公司是指任何主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的联合牵头安排者或其任何附属公司的成员，或联合牵头安排人所知的参与向债权人提供与计划相关的分配的建议的成员，或 参与计划谈判的任何其他人(控股公司、控股公司的任何直接或间接母公司、借款人及其子公司除外)，包括通过提供咨询服务，而不是提供所需的有限数量的高级 员工。按照行业法规或此类联席牵头安排人S以监督身份行事的内部政策和程序，以及联席牵头安排人的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员。
排除的抵押品是指(A)排除的子公司和(B)排除的财产。
？排除的信息？应具有第13.6节中提供的含义。
排除项目子公司指(A)借款人在给行政代理的书面通知中指定为排除项目子公司的任何受限子公司，以及(B)排除项目子公司的每个子公司；但在第(A)款、第(X)款的情况下，此类指定应视为 指定之日的投资(或未完成投资的减少，如果将被排除的项目子公司指定为受限子公司，但不会导致适用金额的增加)，其金额应等于指定之日投资的账面净值，且仅在指定之日第10.5节允许的范围内允许这样指定。(Y)不存在违约事件，也不会因该项指定而产生违约事件，且(br})(Z)就(A)被如此指定为排除项目附属公司的受限制附属公司而言，当时(直接或间接透过其附属公司)并不拥有借款人或其任何受限制附属公司的任何股份，或对其任何财产拥有或持有任何留置权。任何附属公司不得被指定为排除项目附属公司，如果指定后，该附属公司就任何重大债务而言将是受限的 附属公司(或以其他方式受制于管理重大债务的契约)。借款人可通过向行政代理发出书面通知，将任何被排除的项目子公司重新指定为受限制的子公司，此后，该子公司不再构成被排除的项目子公司，但前提是：(X)如果该子公司在指定之日有未偿债务，在紧随该指定生效后，借款人应在该债务发生后按形式遵守，根据第10.9节规定的公约(如果该公约随后需要进行 测试)和(Y)不存在违约事件，也不会因这种重新指定而导致违约。即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，维斯特拉愿景、维斯特拉愿景控股II或VPL在任何时候都不得 (X)为排除项目子公司，或(Y)直接或间接以任何方式将其全部或基本上所有财产或其他资产直接或间接转让给排除项目子公司。
排除的财产是指(I)根据本协议或适用的信用方中的任何其他信贷文件而享有的担保权益或留置权 借款人与抵押品代理人协商后合理确定的S对任何财产的权利、所有权或权益， (Ii)受所有权证书约束的任何车辆、飞机和其他资产；(Iii)信用证权利，其担保权益不能通过UCC备案加以完善(支持义务除外)；(Iv)任何受《信贷协议》允许的购买款项协议、资本租赁或类似安排的许可留置权约束的财产，只要在该等财产中设定担保权益是被禁止的 (或以其他方式要求同意，但不存在寻求同意的义务)，或产生终止权利或第三方的优惠权，在每一种情况下，不包括其收益和应收款，但不包括其收益和应收款，否则不构成除外财产；(V)(X)不动产的所有租赁权益(为免生疑问，包括就此类租赁权益获得任何房东或其他第三方的放弃、禁止反言、同意或附属访问信的任何要求)，。(Y)任何一块不动产。
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(Br)账面价值50,000,000美元或以下(在取得或出资时确定)(但不包括其上的任何抵押品)的信用方在美国拥有的房地产及其费用改进，或美国境外信用方拥有的任何房地产及其费用改进，以及(Z)与本协议附表10.4所列资产(在第七修正案生效日期有效)相关的任何房地产及其改进，除非，在第七修正案生效日期后180天内(抵押代理人可根据其合理的酌情决定权延长该期限)，任何此类房地产地块(及其改进)未被处置或不受具有约束力的销售协议的约束；(Vi)在美国专利商标局提交并接受的任何使用商标申请的意图，除非和直到美国专利商标局提交并接受声称使用的修正案或使用声明，如果有，且仅在 授予担保权益可能损害根据联邦法律的此类使用商标申请的有效性或可执行性的期间内；(Vii)任何租约、许可证、特许经营权、授权、租赁、许可或协议，在每种情况下，只有在适用的信用方(W)授予其中的担保权益(或受其约束的资产)的范围和时间内，才会产生担保权益或产生有利于任何一方的终止权，(X)可能违反或可能使该等宪章、许可证、特许经营权、授权、租赁、许可或协议无效，或(Y)将给予任何此类宪章的任何一方(信用方除外)， 许可证、特许经营权、授权、租赁、许可或协议只有在征得当事人同意(信用方同意除外)的情况下，方可根据该宪章、特许经营权、特许经营权、租赁、许可或协议终止其义务或(Z)项下的权利 且尚未获得授予担保权益的必要同意(已理解并同意，除第(W)、(X)、(Y)和(Z)款所述的情况外，任何贷款方或受限制子公司均无义务获得此类同意) 根据任何相关司法管辖区的《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409节将被视为无效的，在每一种情况下，不包括不属于证券化资产的收益和应收款；(8)尚未提出索赔或索赔金额低于50,000,000美元的任何商业侵权索赔(如《担保协议》所界定) ；(Ix)任何被排除的股票和股票等价物；(X)不受限制的子公司、被排除的项目子公司、非实质性子公司的资产(通过提交UCC-1融资声明获得的完美担保权益除外)、专属保险子公司和特殊目的实体，包括任何应收账款实体或任何证券化子公司，或处于与过渡 收费或过渡财产有关的债权人间协议的账户中；(Xi)任何资产，借款人和抵押品代理人合理地确定，根据担保文件授予担保权益或获得所有权保险的成本或其他后果，鉴于担保当事人将从担保文件中获得的利益，应过高；(十二)根据担保文件授予此类资产担保权益以担保当事人为受益人的任何资产，可以合理预期导致不利的税收或监管后果，而不是由借款人与抵押品代理人协商合理确定的；(Xiii)任何保证金 股票；(Xiv)与允许应收款融资有关的应收账款融资资产或与合格证券化融资相关的证券化资产；(Xv)该信用方代表非信用方收取的应付给任何信用方的金额，包括过渡财产和过渡费用；(Xvi)法律、条约、规则或条例(包括联邦能源管理委员会和/或核管理委员会通过的条例)或仲裁员、法院或其他政府机构的决定禁止或将违反法律、条约、规则或条例，或需要获得任何政府机构的同意、批准、许可或授权的任何资产(除非已收到此类同意、批准、许可或授权；但在任何情况下，在任何相关司法管辖区或其他适用法律的统一商法典第9-406、9-407、9-408或9-409条生效后，没有义务获得此类同意)或为任何政府或监管第三方创造终止权利，不包括其收益和应收款(以其他方式不构成除外抵押品的范围)；(Xvii)质押或以其他方式抵押的现金和现金等价物
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为支持本协议允许的交易的对冲义务而转让的；(Xviii)仅为非贷款方的第三方的利益持有资金的销售税、工资或其他信托账户，以及(Xix)由非美国子公司拥有的任何资产，包括作为氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的非美国子公司拥有的任何股票或股权；但就第(Iv)款、第(Br)款(Vii)和第(Xvi)款而言，此类财产仅在该禁止、违反、无效或同意权利(视情况而定)有效的范围内和只要该权利有效，且就任何此类协议或同意而言，并非在预期中设定或在其中设定担保权益，才是排除在外的财产。
？排除的股票和股票等价物应指(I)任何股票或股票等价物，根据抵押品代理人和借款人的合理判断，鉴于贷款人从中获得的利益，根据担保文件将该股票或股票等价物质押给抵押品代表的负担或成本过高，(Ii)(A)仅在任何外国子公司的有表决权股票质押的情况下，该外国子公司或任何CFC控股公司(在每种情况下，均由信用方直接拥有)，超过CFC股或任何CFL股控股公司的该外国子公司每一已发行表决权股票类别的65%的任何有表决权股票，以及(B)作为CFC股或并非由贷款方直接拥有的任何CFC股控股公司的任何外国子公司的任何股票或股票等价物，(Iii)任何股票或股票等价物的质押将违反 法律的任何适用要求或任何合同要求(包括获得任何政府当局或任何其他监管第三方的同意或批准或许可的任何法律有效要求，除非此类同意，已获得批准或许可(不言而喻，前述规定不应被视为有义务要求借款人或借款人的任何子公司取得任何此类同意、批准或许可)，(Iv)各附属公司的任何股票或股票等价物，其担保债务的质押被该子公司的任何适用组织文件禁止或需要第三方同意(贷款方同意除外)，除非已获得履行该质押的同意(不言而喻，前述内容不应被视为有义务要求借款人或任何子公司获得任何此类同意)，(V)任何非全资子公司的股票或股票等价物， (Vi)任何子公司的任何股票或股票等价物，只要可以合理地预期该等股票或股票等价物的质押将对借款人或任何子公司(或在有税收后果的情况下，借款人的任何直接或间接所有人)造成非最低限度的不利税收、监管或会计后果，如借款人与抵押品代理人协商后合理确定的，(Vii)属于保证金股票的任何股票或股票等价物。(Viii)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司拥有的任何股票或股票等价物，(Ix)任何不受限制的子公司、任何除外的项目子公司、任何非实质性子公司(其完善的担保权益可通过提交UCC-1融资声明获得的范围除外)、任何专属自保子公司、任何经纪交易商子公司、任何非营利性子公司和任何 特殊目的实体(包括任何应收款实体和任何证券化子公司)和(X)被指定人或合格股票(但仅限于根据适用法律要求发行的范围)；但排除的股票和股票等价物不应包括上述财产的收益，否则将构成抵押品。
？不包括的子公司是指(A)本合同附表1.1(D)所列的每家国内子公司和未来的每一家国内子公司，在每种情况下，只要任何此类子公司在最近结束的财政季度或财政年度(视情况而定)不构成已交付第9.1(A)或(B)节所述财务报表的重大子公司，(B)不是全资子公司或以其他方式构成合资企业的每一家国内子公司(只要该子公司仍是非全资的受限子公司或合资企业)，(C)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司，(D)被(I)任何适用的(X)合同要求、(Y)适用的法律(包括但不限于适用的财政援助、董事职责或公司福利要求)禁止的每一家国内子公司，或(Z)组织文件(就第(X)和(Z)条而言，在转换日期或收购该子公司的任何日期有效
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该禁令并非在考虑担保））的情况下订立，在该子公司成为限制性子公司时，不得担保或授予留置权以担保债务。 （以及只要该限制或其任何替代或更新有效），或（ii）需要获得同意、批准，政府当局就此类担保或授予的许可或授权（除非已收到此类同意、 批准、许可或授权）;如果没有义务获得此类同意，（e）作为CFC或CFC控股公司子公司的每个国内子公司，（f）根据行政代理机构和借款人的合理判断，成本或其他后果（包括任何不利的税收、监管或会计后果，但不是最低限度的）对 借款人或其任何受限子公司的影响（或者，在税务后果的情况下，借款人的任何直接或间接所有人）（由借款人与行政代理人协商确定）保证 鉴于担保方将从中获得的利益，（g）每个非限制性子公司，（h）任何外国子公司，（i）任何特殊目的“破产远程实体， 包括任何破产实体和任何证券化子公司”，（j）任何子公司，只要合理预期债务担保会导致不利的税务、监管或会计后果，而这些后果对借款人或其任何受限制子公司来说不是微不足道的（或在税务后果的情况下，借款人的任何直接或间接所有人）（由借款人与行政代理人协商确定），（k）任何 专属自保子公司，（l）任何非盈利子公司，（m）任何经纪自营子公司，或（n）任何除外项目子公司。
“除外掉期债务指，就任何担保人而言，（a）任何掉期债务，如果该担保人对该掉期债务的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保该掉期”债务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何 规则是非法的或变得非法的，商品期货交易委员会的法规或命令（或其任何应用或官方解释）（i）由于该担保人’未能构成“”《商品交易法》及其下的法规所定义的合格合同参与者（在对任何适用的保持良好，支持，或其他有利于该担保人的协议，以及其他信贷方对该 担保人的掉期义务的任何及所有适用担保’），（或以该担保权益授予，（如适用）该担保人就该掉期债务生效或将生效，或（ii） 由于担保人是金融实体（定义见《商品交易法》第2（h）（7）（C）条），因此掉期债务须符合“”《商品交易法》第2（h）（7）（C）条的清算要求，在 该担保人的担保（或该担保权益的授予，如适用）就该掉期债务或（b）“”相关信贷方与对冲银行之间适用于该掉期债务的任何协议中指定为该担保人的除外掉期 债务的任何其他掉期债务生效或将生效时。如果掉期债务产生于一个管理多个掉期的主协议，则该 排除应仅适用于可归因于掉期的掉期债务部分，而该掉期的担保或担保权益根据本定义的第一句被排除或将被排除。
“除外税是指对任何代理商或经销商征收的或与之相关的任何以下税收，或要求从向任何代理商或经销商支付的款项中预扣或扣除的任何以下税收：（a）对净收入征收的或按净收入衡量的税收、特许经营税和分支机构利润税收，在每种情况下，（i）由于该代理商或经销商根据 法律组建或拥有其主要办事处而征收的税收，”或对于任何税务机关，其位于征收此类税收的政府机构管辖区内的适用贷款办事处（或其任何政治分区）或（ii）属于其他连接税，（b）在税务局的情况下，就贷款或承诺中的适用权益而言，对应支付给或为该贷款或承诺账户的金额征收的任何美国联邦预扣税根据 生效日期的法律，（i）借款人获得贷款或承诺的权益（根据第13.7节借款人的转让请求除外）或（ii）
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代理人变更其出借办事处，但根据第5.4（a）节，在代理人成为本协议一方之前， 应立即向其转让人支付该等税款，或在代理人变更出借办事处之前，应立即向其支付该等税款;（c）因代理人未能遵守第5.4（d）、（e）、 （i）或（j）节或代理人未能遵守第5.4（i）节而产生的任何税款;以及（d）FATCA征收的任何预扣税。’’
“现有类别指现有定期贷款类别、现有丙期贷款类别及现有循环信贷类别。
“现有DIP协议应具有本协议序言中提供的含义。
“现有DIP贷款人”应具有本协议序言中提供的含义。
“现有信用证"是指附表1.1（b）所列的信用证。
“现有计划”是指经修订的能源未来控股公司重组联合计划，2016年5月10日在 破产法院提起诉讼 [案卷编号8422]（连同其中所载的所有附表、文件及证物），并根据其条款不时作出修订、补充、修改或放弃;但 不得放弃、修订、补充或以其他方式修改该现有计划的任何方面，对现有DIP贷款人（作为一个整体）（以其身份）的权利和利益构成重大不利，除非获得所需DIP卷贷方的书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟、附加条件或拒绝，前提是所需DIP卷贷方应被视为已同意 该弃权、修改、补充或其他修改，除非他们在（x）收到借款人关于此类弃权、修订、补充或其他修改的书面通知或（y）此类弃权、修订、补充或其他修改公开提交破产法院后的十（10）个营业日内反对，除非行政代理人在十（10）个工作日内向借款人发出书面通知，说明要求的DIP卷贷方正在继续审查和评估此类修订或弃权，在这种情况下，要求的DIP滚动贷款人应被视为已同意此类修订或放弃，除非他们在向借款人发出此类通知后的十（10）个营业日内提出反对。
“现有循环信贷类别应具有第2.15（a）（ii）节中提供的 含义。
“现有循环信贷承诺”应具有 第2.15（a）（ii）节中提供的含义。
“现有循环信用贷款”应具有 第2.15（a）（ii）节中规定的含义。
“现有C类定期贷款应具有 第2.15（a）（iii）节中规定的含义。
“现有定期贷款类别应具有 第2.15（a）（i）节中规定的含义。
“与单位损耗有关的费用应”指（可以是负数）等于 （x）任何（i）停机或关闭导致的任何费用或其他收费（与天气相关事件或其他相关事件有关）或（ii）任何机组的运行故障，包括与 （a）重新启动任何此类机组以便在此类停机、关闭或运行故障后恢复运行有关的任何费用或收费，（b）购买电力、天然气或热率，以履行
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出售或抵消电力、天然气或热耗率的空头头寸，否则在此类停运、 关闭或运行故障期间，该等电力、天然气或热耗率将满足或抵消此类机组产生的产量，以及（c）启动、运行、维护和关闭任何其他机组，否则该等机组将不会在没有此类停运、关闭或运行故障的情况下运行，包括燃料和其他 运行费用，用于启动、运行、维护和关闭该机组，以及在该机组停运、关闭或运行故障期间，为了满足该机组停运、关闭或运行故障的销售承诺而需要的费用，或抵消电力、天然气或热耗率的空头头寸，减去（y）实际上未发生的任何费用或收费（包括燃料和 其他运营费用），这些费用或收费在没有此类停运、关闭或运营故障的情况下会发生。
Br}延长的循环信贷承诺应具有第2.15(A)(Ii)节中给出的含义。
Br}扩展循环信贷贷款应具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。
？延期C期贷款应 第2.15(B)(Iii)节提供的含义。
？延期贷款还款金额应具有第2.5(C)节中规定的含义。
？延长期限贷款应具有第2.15(A)(I)节中给出的含义。
？扩展贷款人？应具有第2.15(A)(Iv)节中提供的含义。
《延期修正案》应具有第2.15(A)(V)节中给出的含义。
？延期日期？应具有第2.15(A)(Vi)节中给出的含义。
？延期选举？应具有第2.15(A)(Iv)节中给出的含义。
？延期最低条件是指完成任何延期系列的条件，即提交任何或所有适用类别的延期的最低金额(在借款人S全权酌情决定的相关延期请求中确定和规定)。
？延期请求应指定期贷款延期请求、定期C期贷款延期请求和循环信用贷款延期请求。
？延期系列是指根据同一延期修正案(或任何后续延期修正案)设立的所有延期定期贷款、延期C期贷款和延期循环信贷承诺(如果延期修正案明确规定，其中规定的延期定期贷款、延期C期贷款或延期循环信贷承诺(如果适用)旨在成为任何先前建立的延期系列的一部分)，并提供相同的利差、延期费用和摊销时间表。
？《金融行动与金融行动法》是指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、根据其颁布的任何现行或未来的财政条例或其官方行政解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)节签订的任何协议，以及实施上述规定的任何政府间协议(或相关法律、规则或官方行政指导)。
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？联邦基金有效利率是指，在任何一天，每年由联邦基金经纪人在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日公布的该等交易的联邦基金有效利率， 和(B)如果该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理在该日就该等交易向行政代理收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。
？费用函是指借款人和联合牵头安排人之间日期为2016年5月31日的费用函。
费用应指根据第4.1节或第4.1节中提及的所有应付金额。
？FERC？指美国联邦能源管理委员会或其任何后续机构。
？第五修正案是指截至2017年12月14日，控股公司、借款人、行政代理和贷款人、信用证发行人和其他信用方之间的特定第五修正案信用证协议。
？《第五修正案》生效日期应具有《第五修正案》中规定的含义。
？第十五条修正案应指截至第十五条修正案生效日期的特定第十五条信贷协议修正案，在控股公司、借款人、贷款方其他方、行政代理、抵押品代理、2023年增量定期贷款贷款方和贷款方之间进行。
15修正案生效日期为2023年12月20日。
？第十五修正案重新定价交易应指(A)利用2018年增量定期贷款的收益提前偿还或偿还2018年增量定期贷款，或将2018年增量定期贷款转换为基本上同时发行的任何新的或替换部分信贷 信贷项下的优先担保第一留置权贷款 ，其主要目的是降低适用于2018年增量定期贷款的收益率，以及(B)对2018年增量定期贷款的任何修订(或与此相关的任何扬克银行权利的任何行使)，其主要目的是降低适用于2018年增量定期贷款的收益率；但第十五修正案重新定价交易不应包括与(I)控制权变更或其他控制权变更交易、(Ii)借款人股权的任何首次公开发行或其他发行有关的任何此类预付款、偿还、转换或修改，借款人或其任何直接或间接母公司或其任何直接或间接母公司或 (Iii)借款人或任何受限制附属公司的任何收购或投资，如(X)在紧接该等收购或投资完成前不属本协议条款所允许，或(Y)如在紧接该等收购或投资完成前根据本协议条款所允许，则借款人及其受限制附属公司不会根据本协议为借款人及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以供借款人在收购或投资完成后继续和/或扩大其合并业务。
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？第一留置权债权人间协议是指该等第一留置权债务持有人的代表、抵押品管理人、债权各方及任何其他第一留置权担保方之间的债权人间协议，无论是在转换日期或之后的任何时间，该协议的形式及实质均合理地令借款人及抵押品代理人满意。
第一留置权债务应统称为(一)债务和(二)根据本合同允许以抵押物留置权担保的债务和相关债务平价通行证(但不考虑补救措施的控制)，留置权确保义务。
*第一留置权担保当事人应统称为 (I)有担保银行当事人和(Ii)第一留置权债务持有人(有担保银行当事人除外)和代表他们的任何代表。
？会计年度应具有第9.10节中给出的含义。
·惠誉是指惠誉评级有限公司及其评级机构业务的任何继承人。
？固定数量？应具有第1.15节中给出的含义。
固定费用覆盖率应指在确定日期的任何日期，(A)最近四个会计季度的合并EBITDA(其中第9.1(A)或(B)节所述的财务报表已交付)与(B)借款人及其受限制子公司在该期间的固定费用的比率。
固定费用对借款人及其受限制的附属公司而言，指的是以下各项的总和，且不重复：
| (a) | 合并利息支出；加 |
| (b) | 因另一人(借款人或受限制附属公司除外)的负债而应计的任何利息，由借款人或其受限制附属公司之一担保，或以对借款人或其受限制附属公司的资产的留置权担保，不论是否需要此种担保或留置权； |
但在本定义的所有目的中，任何人的综合EBITDA不包括在计算该人的综合EBITDA中(或仅在从该人收到的现金分配的范围内)时，应不包括本定义中定义的固定费用。
防洪法是指(I)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》(全面修订了1968年的《国家洪水保险法》和1973年的《洪水灾害保护法》)或其任何后续法规；(Ii)现在或以后生效的2004年《洪水灾害改革法》或其任何后续法规；及(Iii)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。
下限意味着年利率为0.00%。
？海外资产出售应具有第5.2(I)节中提供的含义。
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？外国计划是指借款人或其任何子公司为在美国境外受雇的员工维护或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、 安排或协议。
·外国回收事件应具有第5.2(I)节中给出的含义。
外国子公司指借款人不是国内子公司的每一家子公司。
？第十四条修正案是指在第十四条修正案生效之日起，在控股公司、借款人、行政代理人、抵押品代理人、贷款人和贷款人及其他信贷方之间的特定第十四项信贷协议修正案。
？第十四修正案生效日期是指2023年9月26日。
？第十四修正案Left Lead Arranger？意为花旗全球市场公司。
？第四修正案是指截至2017年8月17日，控股公司、借款人、行政代理和贷款人以及信用协议的其他当事人之间的特定第四修正案。
？前置费 应具有第4.1(D)节中给出的含义。
？基金是指在正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
？《公认会计原则》系指美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但条件是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效并适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止。
？政府当局是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其他政治区，以及任何行使行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与政府或任何政府(包括任何中央银行或证券交易所)或非政府当局有关的实体或权力机构，例如PUCT、FERC和受PUCT或FERC监管的RTO/ISO(为免生疑问，包括CAISO和ERCOT)。
·授予贷款人应具有第13.6(G)节中提供的含义。
？担保是指每个担保人为担保银行当事人的利益而以行政代理为受益人所作的担保，主要以附件B的形式提供。
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对任何人来说，担保义务是指该人以任何方式直接或间接担保或打算担保任何其他人(主要债务人)的任何债务，包括该人的任何义务，不论是否或有， (A)购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何此类债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股权资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等债项的拥有人保证主债务人有能力偿付该等债项，或。(D)以其他方式向该债权的拥有人保证或使该等债项的拥有人免受损失；。但是，担保义务一词不应包括在正常业务过程中对存放或收款票据的背书，也不包括在转换日期有效或与本协议允许的任何资产收购或处置有关而订立的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保义务的金额应被视为等于该担保义务所针对的债务的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则为该人善意确定的合理预期债务的最高限额(假设该人根据该义务被要求履行)。
？担保人是指(A)控股，(B)转换日期的每一家国内子公司(被排除的子公司除外)，以及(C)根据第9.11条或其他规定在转换日期或之后成为担保一方的每一家国内子公司。
危险材料是指(A)泄漏或释放到环境中的任何石油或石油产品， 放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；(B)根据任何适用的环境法，在危险物质定义中定义或包括的任何化学品、材料或物质，危险废物、危险材料、极端危险废物、限制危险废物、有毒物质、有毒污染物、污染物或类似进口的词语；以及(C)任何环境法禁止、限制或管制排放到环境中的任何其他化学品、材料或物质。
？对冲银行指任何人士(控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司除外)，而(Br)是对冲协议的一方，并且(X)是抵押品信托协议的签字人(包括根据抵押品信托协议第3.8节签立抵押品信托加入书(定义见抵押品信托协议))或(Y)在订立对冲协议时、于转换日期或截至第七修正案生效日期，以贷款人或贷款人的联属公司的身份成为或成为贷款人或其联属公司。
？套期保值协议应指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用 衍生品交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或 远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、套期交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约，或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受其规限，(B)任何 及所有任何种类的交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，主协议)的条款及条件所规限或受其管限，包括任何主协议和 (C)实物或金融商品合同或协议、电力购销协议、燃料购销协议、环境信用购销协议、输电协议、辅助服务的任何此类义务或责任
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协议、商品运输协议、燃料储存协议、天气衍生品、净额结算协议(包括净额结算协议)、运力协议、商品套期保值协议 和其他商业或贸易协议，每个协议涉及购买、销售或交换(或购买、出售或交换的选择权)、传输、运输、储存、分销、加工、销售、租赁或对冲所涵盖的任何商品、任何此类商品或服务的价格或价格指数，或任何其他类似的衍生协议，以及任何其他类似的协议。
对任何人而言，套期保值义务是指此人根据套期保值协议承担的义务。
？控股是指，(A)在转换日期之前，EFCH，以及(B)在转换日期生效后， (X)Tex Intermediate Company LLC、特拉华州有限责任公司或其任何继承者，应根据转让和假设承担现有DIP协议和任何其他信贷文件(如现有DIP 协议中定义的)下EFCH的所有义务；或(Y)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司或商业信托或其任何继承人，而该合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司或商业信托基金是Tex Intermediate Company LLC的子公司，或已与Tex Intermediate Company LLC合并、合并或合并(或在任何情况下，均为先前的新控股公司，视情况而定)(以前的控股公司)；但在适用的范围内，(A)该新控股公司直接或间接拥有借款人的股票和股票等价物的100%， (B)新控股公司应明确承担以前的控股公司在本协议项下的所有义务，以及根据本协议的补充文件或其所属的其他信用文件的义务，其形式应合理地令行政代理满意，(C)信用文件的此类替代和任何补充应保持担保的可执行性以及担保文件项下留置权的完备性和优先权。和新控股应 已向行政代理递交S高级管理人员的证明，以及(D)以前控股的所有资产均已转让或以其他方式转让给该新控股；此外，如果满足上述条件，则以前的控股应自动解除其在信用证文件下的所有义务，且在信用证文件中提及的任何控股应指新的控股。即使本协议中有任何相反规定，控股公司或任何新控股公司仍可根据《质押协议》的条款和规定，更改其组织或地点的管辖权，或更改其身份或组织类型或公司结构。
非重要附属公司应 指借款人的每个非重要附属公司的受限制附属公司。
？增加金额日期？应 第2.14(A)节提供的含义。
？递增修正实质上是指采用附件L的形式或借款人、行政代理与适用的递增定期贷款出借人或递增循环贷款出借人商定的形式的协议。
增量贷款是指增量贷款承诺和相关的增量贷款所代表的贷款。
增量固定美元篮子应具有最大增量设施金额定义中给出的含义。
？增量贷款承诺应具有第2.14(A)节中给出的含义。
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？增量贷款应具有第2.14(C)节中给出的含义。
增量循环信贷承诺应具有第2.14(A)节所给出的含义。
？增量循环信贷贷款应具有第2.14(B)节规定的含义。
？增量循环贷款贷款人应具有第2.14(B)节提供的含义。
？C期增量贷款承诺是指任何贷款人根据第2.14(A)节的规定，对某一特定部分进行C期增量贷款的承诺。
？C期增量贷款融资是指根据第2.14节发放的每一批C期增量贷款。
增量定期C贷款贷款人应具有第2.14(C)节中规定的 含义。
？C期增量贷款到期日对于根据第2.14节发放的任何一批C期增量贷款而言，应指其最终到期日。
增量术语C贷款应具有第2.14(C)节中给出的含义。
？增量定期贷款承诺 应指任何贷款人根据第2.14(A)节作出的对特定部分增量定期贷款的承诺。
？递增定期贷款偿还金额应具有第2.14(C)节中给出的含义。
？增量定期贷款贷款人应具有第2.14(C)节中提供的含义。
？增量定期贷款到期日是指：(A)就2016年增量定期贷款而言，是2016年增量定期贷款到期日；(B)对于2018年增量定期贷款而言，是2018年增量定期贷款到期日；以及(C)对于根据第2.14节第2.14节发放的任何其他部分增量定期贷款而言，是其最终到期日。
？增量定期贷款应具有第2.14(C)节中给出的含义。
基于现值的金额应具有第1.15节中给出的含义。
？任何人的负债是指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，(C)按照公认会计原则将被列为该人资产负债表上负债的资产或服务的递延购买价格，(D)为该人的账户开具的所有信用证的面额，以及根据该信用证开具的所有汇票，不得重复，(E)以任何留置权担保的任何其他人对该人所拥有的任何财产的所有债务，而不论该等债务是否已由该人承担，。(F)该人所有资本化租赁债务的主要组成部分，。(G)该人对冲债务的掉期终止价值， (H)无重复地，该人的所有担保债务，(I)该人丧失资格的股份及(J)该人的应收账款债务；。但债务不应包括(一)贸易和其他
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在正常业务过程中产生的应支付款项和应计费用，(Ii)递延或预付收入，(Iii)为满足相应卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价的一部分进行的购买价格滞留，(Iv)控股公司、借款人及其任何子公司之间因零售回收或其他监管过渡问题而应支付的金额，(V)该人或其任何子公司偿还的任何债务，(Vi)在正常业务过程中产生的或有债务，(Vii)[保留区]、(Viii)履约担保，以及(Ix)在三十(30)天内(仅限于在该人的资产负债表上反映为负债的范围内)直到赚取、到期和应付但未支付为止的溢价。就第(E)款而言，任何人士的债务金额须视为相等于(I)该等债务的未偿还本金总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的物业的公平市价，两者以较小者为准。
就本协议的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的债务应(I)排除借款人及其子公司之间在正常业务过程中发生的、期限不超过365天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务，以及(Ii)构成无追索权债务的债务 仅就第10.1节、第10.2节和第10.10节而言构成债务，且不构成本协议下的任何其他目的。
·赔偿责任应具有第13.5节中规定的含义。
？保证税应指(A)因借款人或任何担保人在任何信用证文件下的任何义务或因其义务而对任何付款征收的所有税(不包括税)，以及(B)在前一(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
独立财务顾问应指具有国家认可地位的会计师事务所、评估公司、投资银行或顾问，即借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务，并且对适用的交易没有利害关系。
？初始信贷安排是指初始期限贷款、初始期限C贷款和初始循环信贷 贷款(以及与循环信贷承诺相关的循环信贷风险)。
Br}初始财务报表 交付日期是指在转换日期之后开始的第一个完整会计季度的第9.1条财务交付给行政代理的日期。
？初始定价证书是指借款人的授权官员的证书，该证书应 证明并合理详细地列出截至该证书日期(如果初始定价证书在转换日期交付，则在给予交易形式上的效力)的综合第一留置权净杠杆率的计算。
？初始循环信用贷款应具有第2.1(C)节给出的含义。
？初始术语C贷款应具有第2.1(B)(I)节中给出的含义。
？初始定期贷款应具有第2.1(A)(I)节中给出的含义。
？对于任何多雇主计划而言，破产是指该多雇主计划在ERISA第4245节的含义内破产的条件。
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？公司间附属票据是指由控股公司、借款人和借款人的每一家受限制子公司签署的公司间票据，日期为2016年10月3日。
就任何定期贷款、C期贷款或循环信用贷款而言，利息期限应指根据第2.9节确定的适用于这些贷款的利息期限。
？对任何人来说，投资是指：(A)收购(无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)股票、股票等价物、债券、票据、债权证、合伙、有限责任公司成员资格或其他所有权权益或任何其他人的其他证券(包括任何卖空或在任何证券并非由订立出售证券的人拥有时出售)；(B)向任何其他人作出任何存款、垫款、贷款或以其他方式扩大信贷(包括向 另一人购买财产，但须受或有或以其他方式达成的谅解或协议规限，以将该等财产转售予该另一人)(包括任何合伙或合营企业)；。(C)就债务订立任何担保责任；。或(D)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成该人的一个业务单位、业务线或部门的资产；但如果借款人或任何受限制子公司通过一个或多个其他 受限制子公司实质上同时进行任何金额的中期转让对任何人进行任何投资，则就第10.5节而言，其他实质上同时进行的临时转让应不予理会。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本(借款人或受限制附属公司就该投资的任何回报减去借款人或受限制附属公司的任何回报)(借款人或受限制附属公司就该投资减去(X)项投资(根据第10.5(V)(Y)条及(Y)项回报，根据其定义第(A)(Iii)、(Iv)、(V)及 (Vii)条增加适用金额者除外)。提供对于以现金或许可投资以外的形式收到的金额，此类 金额应等于此类对价的公允市场价值)。
？投资级期间应指从抵押品暂停事件发生开始至抵押品返还日期结束的任何期间。
*投资级评级 指(A)对于S而言，包括AAA至BBB-的任何类别(或同等继承类别)；(B)对于穆迪和S，来自AAA且包括BA3的任何类别(或同等继承类别)；以及(C)对于惠誉，来自AAA且包括BBB-的任何类别(或同等继承类别)。
？IPO重组交易是指与完成符合资格的IPO相关并与之合理相关的交易，只要在生效后，贷款人对抵押品的担保权益作为一个整体没有受到实质性损害。
？ISO？指独立的系统操作员，如FERC政策、命令和法规进一步定义的。
就任何信用证而言，isp是指国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。
？对于任何信用证、信用证请求和任何其他单据，签发人单据应指由出借人和控股公司、借款人或其任何子公司或以信用证出具人为受益人与该信用证有关的协议和文书。
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？联席牵头安排人是指(A)德意志银行证券公司、巴克莱银行、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和Natixis纽约分行，作为本协议项下贷款人的联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及
与截止日期提供的初始信贷安排有关的其他信贷文件，(B)德意志银行证券公司、巴克莱银行、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛美国银行、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、有限责任公司(C)德意志银行证券有限公司、巴克莱银行、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛美国银行、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和Natixis纽约分行，作为贷款人关于第二修正案、第四修正案、第五修正案和第六修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人。(D)(I)(X)瑞士信贷贷款融资有限责任公司、花旗集团全球市场公司、巴克莱银行、法国巴黎证券公司、法国农业信贷银行、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、
有限公司、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG银行、Natixis Securities America LLC和加拿大皇家银行资本市场公司为联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及(Y)Truist Securities，Inc.(以前称为SunTrust Robinson Humphrey，
Inc.)。(Ii)(X)花旗集团全球市场
Inc.、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、法国农业信贷银行、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、摩根士丹利
高级融资公司、MUFG银行有限公司、Natixis Securities America LLC和加拿大皇家银行资本市场公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人以及(Y)Truist Securities，Inc.(前身为SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)(E)蒙特利尔银行资本市场公司，作为第八修正案及其预期交易的牵头安排人和牵头簿记管理人，(F)瑞士信贷贷款融资有限公司、巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场公司、法国农业信贷银行和投资银行、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根大通银行，N.A.瑞穗银行、摩根士丹利高级融资有限公司、三菱UFG银行、Natixis Securities、America LLC、加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)和Truist Securities，Inc.(前称SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)为联席牵头安排人和联席簿记管理人，在各自的情况下，都是关于第十修正案和修正案预计的2019年增量定期贷款的联合牵头安排人和联席簿记管理人，
(G)花旗银行，N.A.，巴克莱银行，蒙特利尔银行资本市场公司，法国巴黎银行证券公司，法国农业信贷银行企业和投资银行，瑞士信贷贷款融资有限责任公司，高盛银行美国，摩根大通银行，瑞穗银行股份有限公司摩根士丹利高级融资有限公司、三菱UFG银行纽约分行、加拿大皇家银行资本市场公司和Truist证券公司作为第十一修正案下贷款人的联合牵头安排人和联席簿记管理人，(H)花旗银行，N.A.，作为第十二修正案下贷款人的牵头安排人和簿记管理人。和，(I)花旗全球市场公司、蒙特利尔银行资本市场公司、瑞穗银行、巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、法国农业信贷银行企业和投资银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、摩根大通银行、KeyBanc Capital Markets Inc.、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG银行、法国兴业银行纽约分行、三井住友银行、丰业银行和Truist证券公司为联合牵头安排人和联合簿记管理人。对于第十四修正案下的贷款人以及就该修正案所设想的交易而言.和(J)巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场公司、法国农业信贷银行企业和投资银行、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、摩根士丹利高级
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Funding，Inc.，MUFG Bank，Ltd.，RBC Capital Markets，Mitsui Banking Corporation，Truist Securities，Inc.，BofA Securities，Inc.，Natixis，The Natixis，the丰业银行，UBS Securities LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.和SociétéGénérale，作为第十五修正案项下贷款人的联合牵头安排人和联合簿记管理人。
？次级债务应具有第10.7(A)节规定的含义。
O次级留置权债权人间协议是指在转换日期或之后的任何时间，次级债务持有人的代表、抵押品代理人、抵押品受托人(如果适用)、借款人和任何其他第一留置权担保当事人之间的债权人间协议，主要以附件M的形式或以借款人和抵押品代理人在形式和实质上合理令人满意的形式达成。
？最迟到期日是指在任何确定日期适用于本合同项下任何类别贷款或承诺的最晚到期日。
？最新定期贷款到期日是指，在任何确定日期，适用于本协议项下任何定期贷款的最新到期日，包括任何替代期限贷款、任何替代期限C期贷款、任何再融资期限贷款、任何再融资C期贷款、任何延长期限贷款或任何延长期限C期贷款的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。
？L承兑汇票义务是指循环L承兑汇票义务和L汇票义务。
？LCT选举？应具有第1.11节中给出的含义。
？LCT测试日期应具有第1.11节中给出的含义。
贷款人应具有本协议序言中规定的含义。
贷款人违约是指(A)贷款人拒绝或未能提供其在本协议第3.4节项下必须提供的借款的 部分或为其未付提款提供资金的部分(尚未治愈)，(B)贷款人已通知行政代理和/或借款人它不打算 履行本协议项下的资金义务，或已就本协议项下的资金义务发表公开声明，(C)贷款人未能(在该贷款人收到此类确认请求后的一个营业日内)以令行政代理、借款人以及(如属循环信贷贷款人)每个循环信用证发行人合理满意的方式确认其将履行本协议规定的资金义务，(D)贷款人被视为无力偿债或成为破产或破产程序的标的，或已书面承认其资不抵债；提供贷款人违约不应被视为仅由于政府当局对适用贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股票的所有权或收购而发生的，只要这种所有权权益不会导致或向适用贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许适用贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、拒绝或否认与适用贷款人或(E)与适用贷款人签订的任何合同或协议，或有直接或间接的母公司已成为自救行动的标的。
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贷方单据是指日期为2016年7月12日的与信贷安排和交易有关的贷方单据。
信用证指的是每个期限的信用证和每份循环信用证。
对于任何期限的信用证而言，信用证签发人是指每个定期信用证的签发人，对于任何循环信用证而言，是指任何循环信用证的签发人。
信用证申请应具有第3.2(A)节规定的含义。
？留置权指任何按揭、质押、担保权益、抵押、抵押品转让、留置权(法定或其他)或类似的产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约或许可证)；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为留置权。
？有限条件交易是指(I)借款人或其一个或多个受限制子公司根据合同承诺(或已签订意向书)完成的任何允许收购或其他允许收购或 投资、合并或其他类似交易，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；(Ii)任何要求在赎回、回购、失败、偿付和清偿债务之前发出不可撤销通知的债务的赎回、回购、失败、清偿或偿还，清偿及清偿或偿还；及(Iii)任何股息，须事先发出不可撤销通知或已予公开宣布。
？贷款是指本合同项下任何贷款人提供的任何循环信用贷款、定期贷款或C期贷款。
主协议？应具有套期保值协议一词定义中所给出的含义。
重大不利影响是指影响借款人及其子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的任何情况或条件，作为一个整体(不包括在2016年5月31日之前公开披露的任何事项(I)与案件有关和/或导致案件的事件和条件及其影响，或(Ii)在能源未来竞争控股公司10-K表格年度报告和/或在2016年5月31日之前公开提交的EFCH的任何季度或定期报告中)，这将在 汇总中：(A)借款人及其受限制附属公司作为一个整体履行本协议或任何其他信贷文件(作为整体)项下的付款义务的能力，或 (B)行政代理、抵押品代表和贷款人在信贷文件项下的实质性权利或补救措施(作为整体)的能力。
材料DIP违约事件是指(X)现有DIP协议第11.3(A)条(仅限于履行现有DIP协议第10条的违约)、11.11条或11.15(I)、(Ii)或(Vi)条项下的违约事件，且在DIP管理代理向借款人发出书面通知后已发生并持续超过十(10)天的违约事件；(Y)现有DIP协议第11.1(B)条下的违约事件(利息支付除外)，自DIP管理代理向借款人发出书面通知之时起，违约已经发生并持续了五(5)天以上，且(Z)现有DIP协议第11.1(A)或 (B)条(仅就支付利息而言)项下的违约或违约事件已经发生并仍在继续。
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重大债务是指借款人或任何受限制子公司在任何时候的未偿还金额超过300,000,000美元的任何债务( 债务除外)。
“重大 子公司”应指，在任何确定日期，借款人的每个受限制子公司（a）其总资产（当与该受限制子公司的子公司的资产合并时’，在消除公司间债务后 ），在第9.1节财务信息已交付的最近测试期的最后一天，等于或大于5.0%借款人和受限制子公司在该日期的合并总资产，或 （b）其总收入（当与该受限制子公司的子公司的收入合并时’，在消除公司间义务后）等于或大于 借款人和受限制子公司在该期间的合并收入的5.0%，在每种情况下根据GAAP确定;前提是，如果在交割日期后的任何时间和不时，非重大 子公司的受限制子公司总计拥有（x）总资产（当与该受限制子公司的子公司的资产合并时’，在消除公司间债务后）等于或大于借款人和受限制子公司在该日期的合并总资产的 10.0%，或（y）在该测试期内的总收入（与该受限子公司的子公司的收入合并’，消除公司间义务后）等于或大于借款人和受限子公司在该测试期内的合并收入的10.0%，在每种情况下根据GAAP确定，则借款人应在该官员根据’第本协议第9.1（c）条规定，以书面形式向行政代理机构指定一家或多家此类受限制子公司为“重要”子公司，以使 此类条件不再存在。双方同意并理解，任何担保实体或证券化子公司均不得为重大子公司。
“到期日是指定期贷款到期日、C期贷款到期日、2022年展期循环信贷到期日、2022年非展期循环信贷到期日、任何增量定期贷款到期日、任何增量C期贷款到期日、与任何展期系列贷款相关的任何到期日”，与任何延期系列的C期贷款相关的任何到期日 和与任何延期系列的循环信贷承诺相关的任何到期日，与任何再融资定期贷款相关的任何到期日，与任何再融资定期贷款相关的任何到期日，与任何再融资循环信用贷款相关的任何到期日、与任何替代定期贷款相关的任何到期日或与任何替代定期信用证贷款相关的任何到期日（如适用）。
“最大增量贷款额是指在第七次修订生效日期后的任何日期， （1）（x）1，000，000，000美元和（y）等于最近结束的测试期综合息税折旧摊销前利润60.0%的金额（根据备考基础计算）中的较大者的总和（本条款（1），"增量固定美元篮子“）， 加(2)定期贷款、C期贷款、递增定期贷款、允许其他债务和递增C期贷款的所有自愿预付款以及循环信贷承诺的承诺减少(在每种情况下，除非(I)用长期再融资债务的收益提供资金，或(Ii)预付债务最初是根据下文第(3)款发生的)加(3)无限数额，只要仅在第(3)款的情况下，在不引起(X)以抵押品的留置权担保的债务的情况下在该时间发生该数额。平价通行证在留置权担保信贷安排的情况下，综合第一留置权净杠杆率(按备考基准计算)超过3.00至1.00(或，就准许收购而招致或假设的范围，准许投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出、综合第一留置权净杠杆率(按备考基准计算)
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(br}及该等债务的产生)不得高于(I)3.00至1.00及(Ii)在紧接该项准许收购、准许投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出之前的综合第一留置权净杠杆率(I)至1.00及(Ii)综合第一留置权净杠杆率不得高于(I)3.00至1.00两者中较大者)，(Y)如以担保信贷融资的抵押品上的留置权为担保的债务，则综合担保净杠杆率(按形式计算)超过4.00至1.00(或，在与允许收购、允许投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出有关而招致或假设的范围内，综合担保净杠杆率(按该交易的形式和该债务的产生)不得高于(I)4.00至1.00和(Ii)紧接该允许收购、允许投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出之前的综合担保净杠杆率中的较大者，以及(Z)在无担保债务或仅由不构成抵押品的资产的留置权担保的债务的情况下，(A)综合总净杠杆率(按形式计算)超过4.50%至1.00(或在与许可收购有关的范围内发生或假设的范围内，允许投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出，综合总净杠杆率(按备考基准计算)不得高于(I)4.50至1.00及(Ii)紧接该项准许收购、准许投资(包括指定交易的定义所预期的预期投资)、处置或资本支出前的综合净杠杆率(按备考基准计算)或(B)固定费用覆盖比率(按备考基准计算)小于2.00至1.00(或在与准许收购有关而产生或假设的范围内)，允许投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出，在每种情况下，在实施与该交易相关的任何收购和所有其他适当的收购完成后，固定费用(Br)保证金比率(基于该交易的预计基础和此类债务的产生)不得低于(I)2.00至1.00和(Ii)紧接该许可收购之前的固定费用保证金比率、 允许投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出)中的较小者。形式上调整（包括使与此相关的债务提前偿还生效），并假设在此计算中，（i）当时发生的任何 额外循环信贷承诺的全部承诺金额应被视为未偿还，（ii）当时发生的任何此类增量贷款或允许的其他债务的现金收益不得被扣除，计算该等综合第一留置权净杠杆比率、综合担保净杠杆比率或综合总净杠杆比率（如适用）;然而，前提是，如果根据第（3）款产生的金额 与依据第（1）款和/或第（2）款产生的增量贷款同时发生，高于或低于本协议规定的任何其他固定美元篮子（循环信贷除外）、 综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、应允许综合总净杠杆比率或固定费用偿付比率超过（或在固定费用偿付比率的情况下， 小于）综合第一留置权净杠杆比率、综合担保净杠杆比率、综合总净杠杆比率或固定费用偿付比率，（如适用），上述第（3）款中规定的此类 金额，仅限于依赖第（1）款和/或第（2）款产生的金额，或仅用于确定根据第（3）款同时产生的此类金额是否允许的此类固定美元篮子。（ 应理解为（A）如果综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率或固定费用覆盖率，如适用，满足发生测试，则 借款人可选择根据上述第（3）款发生任何增量贷款或允许的其他债务，无论是否存在上述第（1）款和/或第（2）款或此类固定美元篮子的能力， （B）依赖第（1）款发生的任何增量贷款或允许的其他债务的任何部分
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和/或第（2）款或此类固定美元篮子应根据第（3）款自动重新分类，如果借款人在备考基础上满足第（3）款下的适用杠杆或 覆盖率）;但在遵守RCT填海义务时，如果在任何时候借款人不被允许通过 自我担保来保证此类义务“”在无担保的基础上，或通过维持对RCT有利的超优先留置权，借款人可以以增量C期贷款融资的形式获得额外的增量融资，当与第10.2（a）（i）节允许的由留置权担保的RCT复垦义务的总金额相结合时，总金额不超过975，000，000美元;前提是其收益用于兑现以RCT为受益人的定期信用证。
“最高费率”应具有 第13.20节中规定的含义。
“最高投标条件”应具有第2.17（b）节中规定的含义。
“最惠国待遇调整”应具有第2.14（d）（iv）节规定的含义。
“最惠国待遇” 应具有第2.14（d）（iv）节规定的含义。
“根据第2.1（d）（a）节中关于ABR 贷款借款的规定，最低借款金额是指1，000，000”美元（或者，如果较少，则为该借款时任何适用信贷额度的全部剩余承诺）和（b）对于定期SOFR贷款的借款，5，000，000美元（或者，如果较少，则为借款时任何适用信贷额度的全部剩余承诺 ）。
“最低流动性是指在转换日{br”}（及在完成交易后），（i）借款人及其受限制子公司截至该日的无限制现金金额，（ii）C期贷款抵押品 账户中的存款金额超过（x）截至该日期未结清的所有定期信用证的规定金额和（y）截至该日期的所有定期信用证偿付义务，以及（iii） 循环信贷下未使用的可用性。
“最低投标条件”应具有第2.17（b）节中规定的含义。
“少数股权投资”指借款人或任何受限制子公司 拥有其股票或股票等价物的任何人士（子公司除外），包括任何合资企业（无论法律实体的形式如何）。
“MNPI是指， 对于任何人而言，信息和文件（a）属于不会公开的”类型（且不能从公开信息中获得），如果该人员及其子公司是公开报告 公司，且（b）与该人员有关的重要信息，其子公司或该人员及其子公司各自的证券，以美国联邦和州证券法为目的，在每种情况下，假设此类法律适用于此类人员及其子公司。
“’穆迪投资者指穆迪投资者服务公司。或任何 继任者通过合并或整合其评级机构业务。
“抵押”是指抵押财产所有人和担保代表就该抵押财产为被担保方的利益签订的抵押或信托契约、 债务担保契约、信托契约或其他担保文件，其形式应与行政代理人相互商定。
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？抵押财产是指附表1.1(C)和(Ii)中所列的、根据第9.14节需要授予抵押的所有不动产。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划 (I)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司当时正在出资或有义务出资的计划，或(Ii)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第四章承担责任的计划。
叙述性报告对于需要编制叙述性报告的财务报表，是指管理层S讨论和分析借款人及其合并子公司在该财务报表所涉适用期间的财务状况和经营成果。
？必要的资本支出是指适用法律 (环境法除外)要求的或出于健康和安全原因自愿承担的资本支出(环境法要求的除外)。术语必要的资本支出不包括主要为提高发电设施的效率、扩建或重新供电而承担的任何资本支出。
？现金收益净额对于任何预付款事件，应指(A)借款人或任何受限制子公司或代表借款人或任何受限制子公司就该 预付款事件(视情况而定)收到的或代表借款人或其代表收到的现金收益总额(包括不时与分期付款义务有关的款项，如适用)减去(B)以下金额：
(I)(A)借款人真诚地支付或估计应由控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何受限制子公司支付或估计应支付的所有税款 (包括任何汇回资金)的金额，以及(B)借款人根据与该等预付款事件有关的共享服务和税务协议真诚支付或估计应由控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何受限制子公司支付的所有款项，
(2)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，用于(X)与作为该预付款事项标的的资产有关的任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)，以及(Y)由借款人或任何受限制附属公司保留的(包括任何养老金和其他雇用后福利负债和与环境事项有关的负债或与此类交易有关的任何赔偿义务)；但该准备金其后的任何减少(与任何该等负债的付款有关的情况除外)，须当作为在该项减少当日发生的上述预付款事件的现金收益净额，
(Iii)任何债务的数额(不包括本协议项下的债务和以抵押品的留置权担保的任何其他债务)平价通行证与担保债务的留置权一起或从属于留置权)，由对作为该提前还款事件标的的资产的留置权担保，只要创造或证明该债务的票据要求在该提前还款事件完成时偿还该债务，
(Iv)就任何资产出售预付款事件或回收预付款事件而言，借款人或任何受限制附属公司已在再投资期内进行再投资(或拟于再投资期内再投资，并在再投资期最后一天前作出可接受的再投资承诺)的任何预付款事件所得款项的金额
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再投资于借款人或任何受限制子公司的业务(受9.16节约束)，或就任何回收预付款事件而言，在再投资期最后一天之前提供可接受的再投资承诺或恢复证明)，包括用于维修、恢复或替换受此类预付款事件影响的一项或多项资产；除非借款人或任何受限子公司已在该再投资期的最后一天之前达成了可接受的再投资承诺或提供了恢复证明，否则在该再投资期的最后一天之前，(X)应被视为发生在该再投资期的最后一天的该预付款事件的现金净收益净额，或者，如果晚于借款人或该受限制子公司达成该可接受的再投资承诺或提供该恢复认证之日后180天，则应被视为该再投资期内未如此再投资的任何部分的现金净收益。视情况而定(如最后一天或180这是根据第5.2(A)(I)节，(Y)适用于定期贷款的偿还，
(V)对于任何资产出售预付款事件，依据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何有资金的托管机构，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整；但该托管机构随后的任何减少(与任何此类负债的付款有关的情况除外)的金额应被视为仅在借款人和/或任何受限子公司收到与该减少的金额相等的 金额的现金的范围内发生的此类预付款事件的现金净收益，
(Vi)在非全资拥有的受限附属公司发生的任何资产出售预付款事件或追回预付款事件的情况下，按比例其现金收益净额的一部分(在不考虑第(Vi)款的情况下计算)，可归因于少数股东权益，因此不能分配给借款人或全资拥有的受限制附属公司的账户；以及
(Vii)借款人或任何受限制附属公司就该预付款事件支付的合理及 惯常费用、佣金、开支(包括律师S费用、投资银行费用、调查费用、业权保险费及录音费用、转让税、契据或按揭记录税及其他惯常费用及 经纪、顾问及其他惯常费用)、发行费用、保费、折扣及其他费用(视何者适用而定)，在每种情况下仅限于在达到上文(A)项所述款额时尚未扣除的范围。
？净额结算协议是指与净额结算协议或总净额结算协议具有同等效力的净额结算协议、总净额结算协议或其他类似文件，如适用，还指与任何 总净额结算协议或许可合同有关的任何抵押品附件、担保协议或其他类似文件。
？新合同？应具有综合EBITDA定义中给出的含义。
？新债务发生提前偿还事件应指借款人或任何受限子公司根据第10.1(Y)(I)条允许发行或发生的任何债务的任何发行或发生，以及任何再融资贷款、任何替换期限贷款、任何替换期限C贷款以及任何 替换贷款。
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？新的再融资循环信贷承诺应具有第2.15(B)节规定的含义。
？新的再融资定期贷款承诺应具有第2.15(B)(I)节提供的含义。
？新的再融资定期贷款承诺应具有第2.15(B)(I)节提供的含义。
？新的循环信贷承诺应具有第2.14(A)节提供的含义。
？新的循环信贷贷款应具有第2.14(B)节提供的含义。
？新的循环贷款贷款人应具有第2.14(B)节提供的含义。
？第九修正案是指截至2019年5月29日，在控股公司、借款人、其他贷款方、行政代理、抵押品代理和贷款方之间的特定第九修正案。
？未经同意的贷款人 应具有第13.7(B)节中提供的含义。
非违约贷款人是指违约贷款人以外的每个贷款人，并包括该等贷款人。
？非延期通知日期应具有第3.2(B)节中给出的含义。
？无追索权债务是指任何无追索权子公司产生的任何债务，而该债务不能向借款人或借款人的任何受限子公司(为免生疑问，不包括无追索权子公司和履约担保项下存在的追索权)或借款人或借款人的任何受限子公司的任何财产或资产(无追索权子公司的股票或其财产或资产除外)提供追索权；但下列债务应被视为无追索权债务： (1)对无追索权子公司建立的偿债准备金的担保，条件是这种担保应导致根据股息或其他方式立即支付此类担保金额的资金；(2)借款人或任何受限制子公司向无追索权子公司作出出资的或有义务；(Iii)任何信贷支持或负债，包括根据本协议为支持无追索权附属公司的义务而签发的信用证的偿还义务，(Iv)借款人或任何受限制附属公司的协议，借款人或任何受限制附属公司提供担保或其他信贷支持(包括信用证)，或借款人或另一受限制附属公司的任何受限制附属公司同意向该无追索权附属公司提供公司、管理、营销、行政、技术、能源管理或营销、工程、采购、建设、运营和/或维护服务，包括出售或获取电力、排放、税收抵免、燃料、石油、天然气或其他能源供应，(V)任何包含套期保值义务的协议，以及任何电力 购销协议、燃料购销协议、排放抵免或其他税收抵免购买或销售协议、输电协议、燃料运输协议、燃料储存协议、商业或贸易协议以及借款人或任何受限子公司与任何其他无追索权子公司签订的或涉及任何其他无追索权子公司的任何其他类似协议，包括与此相关的任何担保或其他信用支持(包括信用证) 对无追索权子公司的任何投资，以及，为免生疑问，借款人或股份公司的任何受限制附属公司就该无追索权附属公司的S无追索权债务及(Vii)任何履约保证作出质押，但以本协议所允许的第(I)至(Vii)款另有规定为限 。
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？无追索权子公司是指(I)借款人的任何子公司，其主要目的是招致无追索权债务和/或建造、租赁、拥有或运营由此融资的资产，或成为为此目的而设立的个人的直接或间接合伙人、成员或其他股权参与者或所有者， 以及子公司和该人基本上所有的资产，其融资(或将融资)，或其运营正全部或部分由无追索权债务融资(或将融资)，(Br)或(Y)一间或多间其他附属公司或人士的股份、债务或其他债务，或(Z)借款人或其附属公司或其他人士的债务或其他债务，及(Ii)无追索权附属公司的任何附属公司。即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，维斯特拉愿景、维斯特拉愿景控股II或VPL在任何时候都不得(X)成为无追索权子公司，或(Y)直接或间接以任何方式将其全部或基本上所有财产或其他资产直接或间接转让给无追索权子公司。
？根据《守则》第7701(A)(30)条，非美国贷款人是指非美国人的任何贷款人。
？借款通知是指借款人根据第2.3节和 条款基本上以附件A的形式或行政代理(合理行事)批准的其他形式提出的请求。
？转换或继续通知应具有第2.6节中规定的含义。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
？债务应指根据任何信用单据或以其他方式与任何贷款或信用证或任何有担保现金管理协议或有担保套期保值协议(在每种情况下)与控股公司、借款人或任何受限制的附属公司签订的、直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或或有、到期或即将到期的任何贷款方的所有垫款以及其债务、债务、义务、契诺和义务。现在存在的或以后产生的，包括根据任何破产法或破产法在任何程序中将该人命名为债务人的任何贷方在启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中的债权，在每种情况下，除(X)不包括互换债务和(Y)RCT回收债务，并允许根据担保文件担保的其他债务债务外。在不限制前述一般性的情况下，贷方在信用证文件下的义务(及其任何受限子公司，只要他们在信用证文件下有义务)(I)包括支付本金、利息、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷方根据任何信用文件应支付的其他金额的义务(包括担保义务)，以及(Ii)不受本协议或任何其他信用文件中任何条款或条件的限制，不包括根据担保文件担保的任何除外的互换义务、RCT回收义务和允许的其他债务。
？操作故障？应 具有因机组停机而损失的EBITDA定义中提供的含义。
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组织文件是指：(A)对于任何公司、公司注册证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、证书或组织章程和经营协议；以及(C)对于任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织，如果适用，还包括任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织管辖范围内的适用政府当局提交或与之有关的通知 ，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立或组织章程。
？原2018年增量定期贷款借款应具有第 2.6(E)节中提供的含义。
？其他关联税是指对于任何 代理人或贷款人而言，由于该代理人或贷款人现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的关系而征收的税款(不包括因该代理人或贷款人已签立、交付、成为当事人、 根据任何信用证文件履行其义务、根据任何信贷文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易或出售或转让任何贷款或信贷文件的权益而产生的联系)。
？其他税是指任何现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项(包括利息和适用的罚款)，这些税项来自根据任何信用证单据支付或要求支付的任何款项，或由于任何信用证单据的签立或交付、登记或强制执行、完成或管理，或以其他方式与任何信用证单据有关的任何税项，但就转让(根据第13.7条进行的转让除外)征收的任何此类税项除外。
在任何一天，隔夜利率应指(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理、适用的循环信用证发行者或适用的定期信用证发行者(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜 利率中的较大者。
母公司？指维斯特拉能源公司(作为Dynegy Inc.的合并继承人)。
？母公司信贷安排是指瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和抵押品受托人，Dynegy Inc.作为借款人，以及作为贷款人和发行贷款人的金融机构之间于2013年4月23日签署的某些信贷协议。
母公司信用证是指开证行根据母公司信用证安排开具的任何信用证。
参与者应具有第13.6(C)节中提供的含义。
参与者名册应具有第13.6(C)(Iii)节规定的含义。
参与应收账款设保人是指借款人或作为或成为允许应收账款融资的参与者或发起人的任何受限制子公司。
？《爱国者法案》应具有第13.8节中给出的含义。
？付款违约是指根据第11.1节的规定，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件、行为或条件。
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？付款收件人？具有第12.14(A)节中为其指定的含义。
？PBGC？指根据ERISA第4002节成立的养老金福利担保公司，或其任何继承者。
《养老金法案》指的是《2006年养老金保护法》，因为它是目前存在的或可能不时修订的。
？养老金计划是指任何贷款方或任何ERISA附属公司(或者，如果该计划终止，则根据ERISA第4062条或第4069条被合理地认为是)ERISA第3(5)节所定义的雇主的任何员工养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所定义，但不包括任何多雇主计划)。
Br}证书是指借款人基本上以附件D或行政代理批准的任何其他形式提供的证书。
？履约担保是指与任何无追索权债务有关的任何担保，该担保(I)如有担保，则仅由无追索权子公司的资产或其股票担保，以及(Ii)向该无追索权债务的提供者或任何其他人保证(A)履行改善、安装、设计、工程、施工、收购、开发、完成、维护或运营，或以其他方式影响由该无追索权债务融资的项目的全部或任何部分的任何此类行为。(B)完成对相关无追索权子公司的最低商定股本 缴款，或(C)无追索权子公司履行对此类无追索权债务提供者以外的人的债务。
？允许收购是指借款人或任何受限子公司通过合并或其他方式收购 资产(包括构成业务单位、业务线或部门的资产)或股票或股票等价物，只要(A)如果该收购涉及任何股票或股票等价物，则该收购应导致该股票或股票等价物的发行人及其子公司在第9.11节要求的范围内成为受限子公司和附属担保人，或根据本条款被指定为非受限子公司，(B)此类收购应产生抵押品代表，为了适用的担保方的利益，借款人和受限制的附属公司应遵守第9.11节、第9.12节和/或第9.14节的要求，并(C)在实施该项收购后，借款人和受限制附属公司应遵守第9.16节的规定。
？许可合同？应具有第10.2(Bb)节中给出的含义。
？允许的债务交换应具有第2.17(A)节中给出的含义。
许可债务交换票据应具有第2.17(A)节所给出的含义。
·允许的债务交换要约应具有第2.17(A)节中给出的含义。
许可持有人应指TCEH第一留置权特设委员会(及其附属公司)的每名成员直接或间接拥有截至2016年5月31日计划中所述的C3类TCEH第一留置权担保债权的至少10%。
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？允许的投资应指：
(A)由美国政府或其任何机构或机构发行或无条件担保的证券，每种证券的到期日和/或重置日期均不超过自取得之日起24个月；
(B) 美利坚合众国任何州或该州的任何行政区发行的证券，或其任何公共工具或任何州的政治分区或其任何公共工具发行的证券，其到期日自收购之日起 不超过24个月，且在收购时具有投资级评级，一般可从S&P、穆迪S或惠誉中的任何一家获得(或，如在任何时间没有S&P、穆迪S或惠誉，则应从另一家全国公认的评级机构对该等义务进行评级)；
(C) 自设立之日起不超过12个月到期的商业票据或可变利率或固定利率票据，并在收购时分别具有S、穆迪、S或惠誉的评级至少为A-3、P-3或F-3的商业票据 (或，如果S、穆迪S或惠誉在任何时候均不对该等义务进行评级，则由另一家国家认可的评级机构给予同等评级)；
(D)存放在国内存单或银行承兑汇票的定期存款或承兑汇票，在购买之日后不超过两年到期，这些存款或承兑汇票是由行政代理(或其任何联营公司)、任何贷款人或任何其他银行发出的，就本地银行而言，其资本及盈余合计不少于$500,000,000，就外国银行而言，则为$100,000,000(或其等值美元)；
(E)就上文(A)、(B)和(D)款所述类型的标的证券与符合上文(D)款所述资格的任何银行或获承认的国家地位的证券交易商订立的期限不超过 90天的回购协议；
(F)资产超过500,000,000美元的可销售短期货币市场及类似基金(X)，或(Y)S、穆迪、S或惠誉的评级至少为A-3、P-3或F-3(或，如S、穆迪、S或惠誉在任何时候均未对该等债务进行评级，则由另一家国家认可的评级机构给予同等评级)；
(G)根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股份，其实质上所有投资都是上文(A)至(F)款所述的一种或多种证券类型；但为了使这种许可投资构成L/C许可投资的术语，该投资公司必须具有通常可从S或穆迪S获得的投资级评级(或者，如果在任何时间，S和穆迪都不对该投资公司进行评级，则从另一家国家认可评级机构获得)；及
(H)对于任何受限制外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，在受限制外国子公司所在国家或进行此类投资的国家通常使用的其他高质量投资。
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？允许的留置权意味着：
(A)尚未拖欠或正在真诚地提出异议的税款、评税或政府收费或索赔的留置权 ，以及已根据《公认会计准则》要求和按照该程序建立适当准备金的适当程序，或根据第9.4节不需要支付的税款、评税或政府收费或索赔的留置权；
(B)适用的法律对借款人或借款人的任何受限制附属公司的财产或资产施加的留置权，如承运人、房东、建筑承包商、仓库管理人、S和机械师留置权和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中或与建造或恢复发电、输电或配电设施有关的，只要这些留置权是在正常业务过程中产生的，且不单独或总体上产生重大不利影响；
(C)在根据第11.10节不构成违约事件的情况下，判决或法令产生的留置权；
(D)与工人补偿、失业保险、雇员福利和养老金责任以及其他类型的社会保障或类似立法有关的留置权或存款，或保证履行投标、法定义务、贸易合同(债务偿付除外)、租赁、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、投标、租约、政府合同、保证金、履约和返还保证金以及其他类似义务，在每种情况下，在正常业务过程中发生的(包括与建造或恢复发电设施有关的)，输电或配电)或以其他方式构成第10.5节允许的投资；
(E)借款人或借款人的任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租赁或分租、许可证或再许可；
(F)地役权、通行权、许可证、 保留、地役权、许可证、条件、契诺、他人权利、限制(包括分区限制)、石油、天然气和其他矿产权益、特许权使用费权益和租赁、所有权或调查中的微小瑕疵、例外或违规、侵占、突出和其他类似的收费或产权负担(包括为确保健康、安全和环境义务而征收的费用或产权负担)，不会对借款人及其受限制的子公司的业务造成任何实质性影响；
(G)借款人或任何受限制附属公司经营业务或其物业拥有权所附带的最终检验中所显示的任何例外情况，而该等例外情况并非与借款人或任何受限制附属公司的负债有关而招致的，且总体上并不对上述财产的价值造成重大不利影响或实质上损害其在经营借款人或任何受限制附属公司的业务中的使用，以及与任何按揭财产有关而发出的业权保单的任何例外情况；
(H)地役权的出租人、转让人、许可人、再许可人或设保人的任何权益或所有权，或由出租人S、转让人S、许可人S、再许可人S根据借款人或借款人的任何受限制附属公司在本协议允许的范围内作为承租人、分承租人、被许可人、受让人或再许可受让人订立的任何租赁、再租赁、许可、再许可或地役权项下的权益或所有权担保；
(I)作为法律事项产生的对海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
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(J)对货物或库存的购买、装运或储存价格的留置权，该留置权由为借款人或借款人的任何受限制附属公司的账户签发或开立的跟单信用证或银行S承兑汇票提供资金；但此种留置权仅担保借款人或受限制附属公司在第10.1节允许的范围内就该信用证或受限制附属公司承担的义务；
(K)授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可，不在任何实质性方面干扰借款人及其受限制子公司的业务，作为一个整体；
(L)关于借款人或借款人的任何受限制子公司订立的经营租赁的预防性 统一商业法典融资声明或类似备案所产生的留置权；
(M)在正常业务过程中为银行和其他金融机构设定的对借款人和受限制附属公司在这些银行或金融机构(视属何情况而定)持有的任何银行账户的信贷余额的留置权，以便利在正常业务过程中就该等银行账户实施现金汇集和/或利息抵销安排；
(N)根据《德克萨斯州统一商法典》9.343条或德克萨斯州以外的州类似法规产生的留置权；
(O)(1)对应收账款、其他应收账款融资资产、 或应收账款融资资产的收款或收益存入的账户的留置权，每一种情况下产生于允许的应收款融资和(Ii)与合格证券化融资有关的证券化资产和相关资产的留置权；
(P)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区、土地用途、环境或类似法律或权利，而该等土地财产不会对借款人及其受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰， 整体而言；
(Q)因在适用法律规定的任何时间为任何目的向任何政府机构存款或提供任何形式的担保而产生的任何留置权，作为处理任何业务或行使任何特权或许可证的条件，或使借款人或任何受限制附属公司能够维持自我保险，或 参与任何保险风险责任基金；
(R)适用于核燃料的任何政府当局的留置权、限制、条例、地役权、例外或保留；
(S)根据任何权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可的条款，或根据适用法律的任何规定，终止或修改该等权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可的权利，或购买或重新获取或指定该人的任何财产的购买者的权利。
(T)根据影响任何财产、借款人或任何政府主管当局的任何受限制附属公司的任何义务或责任而产生的留置权，而该等责任或责任涉及任何专营权、批予、许可证或许可证，而该等专营权、批予、许可证或许可证并不实质上损害将该等财产用作持有该等财产的目的；
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(U)保留或归属任何政府当局使用、控制或管制该人的任何财产的权利，而该等权利并不会实质上损害将该等财产用作持有该财产的目的；
(V)与任何特许经营权、授予、许可或许可有关的、影响借款人或任何受限制子公司的财产的对任何政府当局的任何义务或义务；
(W)借款人 或借款人的任何受限制附属公司依据任何套期保值协议、净额结算协议或许可合同仅就此类协议下的欠款授予的抵销权或净额结算权；
(X)被视为与根据第10.5节允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权； 但此类留置权不得延伸至属于该回购协议标的以外的任何资产；
(Y)扣押合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权 在正常业务过程中发生但不用于投机目的；
(Z)对指定用于偿还或清偿债务的现金和准许投资的留置权；但条件是：(A)该等现金及/或准许投资存入一个账户，而该账户将直接或间接向持有将予清偿或清偿的债项的一名或多於一名人士支付款项， (B)该等留置权只适用于存放该等现金及/或准许投资的账户，并且只惠及须清偿或清偿该等债项的一名或多于一名债项持有人(或该等人士的任何代理人或受托人)，及(C)该等债务的清偿或清偿是根据本协议明文准许的；
(Aa)对于任何外国子公司，适用法律强制产生的其他留置权和特权；和
(Bb)不受限制的附属公司或不受限制的项目附属公司的股票留置权，以保证该不受限制的附属公司或不受限制的项目附属公司的债务或其他义务 适用。
A允许的其他债务是指， 允许的其他贷款和允许的其他票据。
允许的其他债务文件应指任何贷方就任何允许的其他债务签发或签署和交付的任何协议、文件或文书(包括任何担保、担保协议或抵押，可能包括任何或所有信贷文件)。
？许可的其他债务义务是指，如果发行了任何许可的其他债务，则指根据任何许可的其他债务文件和(如果适用)任何担保文件(无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、到期或将到期的、现在存在的或以后产生的)，对任何贷款方产生的所有预付款和债务、债务、义务、契诺和义务，包括在根据任何破产法或破产法将该人列为该程序中的债务人的任何程序启动后由或针对该债务人而产生的利息和费用。无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。在不限制前述一般性的情况下，适用贷方在 项下允许的其他债务义务，以及在适用的任何担保项下允许的其他债务文件
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文件(以及其任何受限制的子公司在允许的其他债务文件和(如果适用)任何担保文件下负有义务的范围内)包括 根据任何允许的其他债务文件和(如果适用)任何 担保文件支付本金、利息、费用、律师费、赔偿金和任何此类贷方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。
被允许的其他债务担保当事人应指有担保的、被允许的其他债务的持有者(以及代表他们的任何代表)。
？允许的其他贷款应指优先担保或 无担保贷款或其他债务(票据除外)(如果以任何抵押品上的留置权为担保，债务可以与债务(不考虑补救措施的控制)同等担保，或者可以由级别低于担保债务的留置权的留置权担保)，在这两种情况下，要么是由借款人发行或发生的，要么是由受限制的附属公司发行或发生的，如果是由借款人或担保人发行的，而借款人的子公司(担保人除外)不是其义务，或者(B)如果是有担保的，不以抵押品的全部或任何部分以外的任何资产作担保。
在借款人或担保人签发的任何一种情况下，(A)违约契诺和违约事件作为一个整体对借款人和受限制子公司的限制并不比初始期限贷款、2016年增量期限贷款或2018年增量期限贷款的条款严格，除非(1)初始期限贷款项下的贷款人 ，2016年增量定期贷款和2018年增量定期贷款也受益于此类更具限制性的条款，(2)此类条款反映了发生或发行(由借款人善意确定)时的市场条款和条件(作为一个整体)(不言而喻，如果任何财务维持契诺是为了任何许可的其他票据的利益而列入的，则应为此类许可的其他票据产生时本合同项下的任何未偿还贷款的利益而添加该财务维持契诺(但仅适用于最后期限贷款到期日之后的期间的任何财务维持契诺除外，(B)借款人的任何附属公司(除担保人外)均不是债务人，且 (C)如有担保，则除全部或任何部分抵押品外，不以任何其他资产作抵押。
允许的应收款融资应指一个或多个经不时修订、补充、修改、延期、续订、重述或退款的应收款融资方案，其义务是对借款人和受限制的子公司(应收款实体除外)的无追索权(习惯的陈述、担保、契诺、担保、购买义务和赔偿以及其他与此类融资有关的惯常形式的支持除外)，参与应收账款授予人直接或间接向(A)非受限制附属公司或(B)应收账款实体直接或间接出售应收账款融资工具资产的任何交易或一系列交易的应收账款授予人对应收账款融资工具资产的资本或出资 或其他权益(包括担保权益)直接或间接向非受限制附属公司的人士出售、转让、转让、质押或授予该等应收账款融资工具资产的参与 或其他权益，包括担保权益。
？允许的重组是指重组以及与税务规划和任何其他重组有关的其他活动，只要在重组生效后，贷款人在抵押品上的担保权益作为一个整体没有受到重大损害(由借款人善意确定)。
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？允许回租是指在截止日期存在或在截止日期后由借款人或任何受限制子公司完成的任何回租；但在截止日期后完成的任何此类销售回租，不是在(A)信用方和另一方信用方或 (B)非信用方的受限子公司和另一家非信用方的受限子公司之间完成的，是由(I)借款人或上述 受限子公司和(Ii)任何销售回租(或一系列相关销售回租)的总收益超过100,000,000美元的销售回租以公平价值完成的。借款人或该受限制附属公司的董事会(有关决定可考虑借款人或该受限制附属公司与该等售后回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。
？个人是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府当局。
PJM？指PJM InterConnection，L.L.C.或任何其他 后续实体。
？计划应指现有计划或可接受的替代计划(视情况而定)。
？计划生效日期？应具有本协定序言中给出的含义。
？平台？应具有第13.17(C)节中提供的含义。
？质押协议是指(A)由贷方、抵押品代理人、抵押品托管人和抵押品代表为担保各方的利益而签订的修订和重新签署的质押协议，其日期为本协议之日(可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或替换)，以及(B)与根据第9.12节交付的任何或所有债务有关的任何其他质押协议。
？交易后期间对于任何指定交易而言，是指自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日之后的连续第八个完整会计季度的最后一天为止的期间。
优先股是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股票或股票等价物。
预付款事件应指任何资产销售预付款事件、回收 预付款事件、债务到期预付款事件或新债务到期预付款事件。
优先留置权义务 应具有抵押品信托协议中规定的含义。
？预计调整应指，对于包括任何交易后期间所包括的全部或部分会计季度的任何测试 期间，就适用的预计实体的收购EBITDA或借款人的合并EBITDA而言，该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增减 (包括任何运行率协同效应的结果，由尽职调查证明或包含在尽职调查中的运营费用减少和改进以及成本节约和其他调整 由四大国家认可的会计师事务所或行政代理合理接受的任何其他会计师事务所提供给行政代理的关于此类形式实体的收益质量报告，视情况而定)
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借款人出于以下原因真诚地预计：(A)为实现成本节约而在该交易后期间或之前采取的行动或已经采取或预期将采取的实质性步骤，或(B)在该交易后期间之前或期间发生的任何额外成本，在每种情况下均与该形式实体的业务与借款人和受限制子公司的业务相结合；但(A)在借款人选择时，只要与该收购相关的总代价少于50,000,000美元或总预计调整少于50,000,000美元，则无需就任何预计实体确定该预计调整；及(B)只要该等行动是在该 交易后期间之前或期间采取或将采取的，或该等成本是在该交易后期间之前或期间(视何者适用而定)发生的，则可假定，为推算该等收购或合并的EBITDA的预计增减，视情况而定，此类运行率协同效应、运营费用减少和改进以及成本节约和其他调整的适用金额将在整个测试期内实现，或者 此类额外运行率协同效应、运营费用减少和改进以及成本节约和其他调整的适用金额将在整个测试期内发生；此外，对该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减应不复制运行率协同效应、运营费用的减少和改进、成本节约和其他调整或已包含在该测试期内的该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)中的额外成本。
？备考基准、备考合规性和备考效果指，就遵守本协议项下的任何测试或契约而言，(A)在适用的范围内，备考调整应已完成，以及(B)所有特定交易和与此相关的下列交易应被视为在该测试或契约中适用的计量期的第一天发生：(A)可归因于该指定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正项目还是负项目)，(br}(I)在处置借款人的任何子公司或用于借款人或借款人的任何子公司的运营的任何部门、生产线或设施的全部或基本上全部股票的情况下，应不包括在内，而 (Ii)在指定交易的定义中描述的允许收购或投资的情况下，应包括在内，(B)任何债务的报废或偿还，以及(C)借款人或与此相关的任何受限制子公司的任何债务的任何产生或承担(双方同意：(X)如果此类债务具有浮动利率或公式利率，此类债务应具有适用期间的隐含利率 就本定义而言，是通过利用在有关确定日期对此类债务有效的利率确定的，(Y)资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的授权人员根据公认会计原则合理确定的利率应计 ，(Z)债务利息可以根据最优惠利率或类似利率的系数、欧洲货币银行间同业拆借利率的系数选择性地确定。或其他利率，应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据借款人或任何适用的受限制附属公司可能指定的可选利率确定)；但前提是，在不限制根据上文(A)项(但不得复制)实施预估调整的情况下，前述预估调整仅适用于任何此类测试或契约，前提是该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施可直接归因于此类交易的事件(包括运营费用减少)，以及(Y)借款人的善意判断中可合理识别和事实支持的事件，或(Ii)与预估调整的定义一致的事件。
？形式上的实体？应具有收购的EBITDA？一词定义中所给出的含义。
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？被禁止的交易应具有ERISA第406节或本准则第4975(C)节中赋予该术语的含义。
？投影应具有第9.1(G)节中给出的含义。
私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
PUCT？指的是德克萨斯州公用事业委员会或任何继任者。
？对于任何掉期义务，合格ECP担保人是指在相关担保或授予对该掉期义务生效时资产总额超过10,000,000美元的每一位担保人，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规构成合格合同参与者的其他人，并可通过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条签订维护书，导致另一人在此时有资格成为合格合同参与者。
？合格证券化融资是指满足以下条件的任何证券化工具(以及该证券化工具的任何担保)：(I)借款人应真诚地确定该证券化工具(包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定) 总体上对借款人和受限制的子公司是公平和合理的；(Ii)借款人或证券化子公司或任何其他人对证券化资产和相关资产的所有出售均以公平市场价值(由借款人真诚确定)进行；(Iii)融资条款、契诺、终止事项及其他条款应按市场条款(由借款人善意决定)，并可包括标准证券化承诺；及(Iv)该等证券化安排下的债务对借款人或任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)无追索权(与该等安排有关的惯常陈述、保证、契诺及赔偿除外)。
？符合资格的首次公开发行是指控股公司或控股公司的任何其他直接或间接母公司根据证券法(单独或与二次公开发行相关)向美国证券交易委员会提交的有效注册书，以承销的一级公开发行(不包括根据S-8表格登记声明的公开发行)发行其普通股 。
评级机构指以下任何一种：(A)S， (B)惠誉或(C)穆迪S。
RCT？指的是德克萨斯州铁路委员会。
RCT回收义务是指贷方或其子公司向RCT或德克萨斯州(X)支付的所有金额，涉及RCT产生的回收义务(或RCT可能发生的回收义务)，且任何贷方或其子公司可能根据适用法律承担责任，以及(Y)任何其他先出义务(如抵押品信托协议中的定义)。
？房地产是指任何贷款方拥有、租赁或以其他方式持有的土地、建筑物和改善设施的任何 权益，但不包括所有经营固定装置和设备。
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应收账款实体是指完全为以下目的而成立的任何人：(Br)(I)促进或达成一项或多项允许的应收账款融资，以及(Ii)在每一种情况下，从事与之合理相关或附带的活动。
？应收账款设施资产是指目前存在和此后产生或产生的欠任何参与应收账款设保人或应付给任何参与应收账款设保人的账户、付款无形资产和动产票据(按UCC中的定义)，以及在与任何账户、动产票据或付款无形资产有关或支持的范围内，或构成应收款的所有 一般无形资产(按照UCC中的定义)以及对任何参与应收账款设保人所欠或应付的其他形式的债务和应收款，包括支付与此有关的任何利息、财务费用、滞纳金或其他费用的权利(统称为应收账款)，所有此类参与应收款设保人S作为无偿卖方的权利(包括对任何货物的权利，其销售产生了 任何应收款)，所有担保权益或留置权，以及不时受此类担保权益或留置权约束的财产，所有担保、信用证、担保协议、保险和其他协议或安排，不时支持或确保支付本定义所述任何应收款或其他项目，与此有关的所有客户保证金， 任何合同项下产生或证明本定义所述任何应收款或其他项目的所有权利，以及与本定义中描述的任何应收款或其他项目或与之有关的任何债务人有关的所有文件、账簿、记录和信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件和相关财产和权利)，以及与无追索权应收账款保理安排有关的、通常与应收款一起转让的所有应收款和任何其他资产，以及与允许应收款融资有关的出售、转让、转让或质押的所有收益，以及上述所有收益。
？应收款费用是指就任何应收账款融资工具资产或其中的参与权益直接或以折扣方式进行的分配或付款，以及就任何允许应收账款融资而向非受限制附属公司支付的其他费用和开支(包括合理费用和法律顾问开支)。
应收款负债是指，在任何时间，就任何 应收款、证券化或类似融资(包括任何允许的应收款融资或任何证券化融资，但不包括在正常业务过程中产生的任何应收账款保理融资)、负债的本金总额或声明金额、零碎的不可分割的权益(其声明的金额可被描述为反映投资于该等不可分割的权益的金额的净投资或类似条款) 或根据该等应收款、证券化或类似融资产生或发行的其他证券，在任何时间，在每个情况下，欠任何并非借款人或任何受限制附属公司的人。
B追回事件是指(A)任何财产或资产的任何损害、毁坏或其他伤亡或损失 或(B)任何财产或资产在征用权下的任何扣押、没收、没收或(或在没收威胁下转让)，或任何财产或资产的所有权或使用或与之有关的任何征用或任何类似事件。
？追回预付款事件应指与借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何追回事件有关的任何和解或付款的现金收益的收受；但追回预付款事件一词不应包括任何资产出售预付款事件。
？赎回通知应具有第10.7(A)节中给出的含义。
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相对于当时基准的任何设置的参考时间 是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午6：00。(纽约时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，以及(2)如果该基准不是期限SOFR利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
？再融资债务应具有第2.15(B)(I)节中提供的含义。
？再融资的C期贷款应具有第13.1节中给出的含义。
？再融资定期贷款应具有第13.1节中提供的含义。
？再融资修正案应具有第2.15(B)(Vii)节中提供的含义。
？再融资承诺应具有第2.15(B)(I)节提供的含义。
？再融资安排是指根据第2.15(B)节设立的任何新的贷款类别或对现有贷款类别的承诺或增加的贷款或承诺。
？再融资工具关闭日期应具有第2.15(B)(Iv)节中规定的 含义。
？再融资贷款人应具有第2.15(B)(Iii)节中给出的含义。
？再融资贷款应具有第2.15(B)(Ii)节中给出的含义。
？再融资贷款申请应具有第2.15(B)(I)节提供的含义。
？再融资循环信贷承诺应具有第2.15(B)(I)节提供的含义。
？再融资循环信贷贷款人应具有第2.15(B)(Iii)节中提供的含义。
？再融资循环信贷贷款应具有第2.15(B)(Ii)节规定的含义。
再融资术语C贷款人应具有第2.15(B)(Iii)节中提供的含义。
再融资术语C贷款应具有第2.15(B)(Ii)节中提供的含义。
再融资期限C贷款承诺应具有第2.15(B)(I)节提供的含义。
？再融资术语贷款人应具有第2.15(B)(Iii)节中提供的含义。
？再融资定期贷款应具有第2.15(B)(Ii)节中提供的含义。
再融资定期贷款承诺应具有第2.15(B)(I)节提供的含义。
？再融资定期贷款偿还金额应具有第2.5(C)节规定的含义。
74
？登记册应具有第13.6(B)(Iv)节给出的含义。
*T规例指董事会不时生效的T规例，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。
“U规例”指董事会不时生效的U规例，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。
*第X条指不时生效的董事会第X条，以及订立保证金规定的全部或部分规定的任何继承者。
？报销日期？应具有第3.4(A)节中给出的含义。
B再投资期应指自收到净现金之日起15个月 资产出售预付款事件或回收预付款事件的收益。
？拒绝通知？应具有第5.2(H)节中规定的含义。
*关联方就任何指定人士而言，是指S关联公司及其董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人和顾问，以及直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或指导该 个人的管理层或政策的任何人。
相关政府机构指董事会及/或NYFRB、CME Term Sofr署长(视何者适用而定)，或由董事会及/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
重组对于任何多雇主计划而言，是指该计划在ERISA第4241条所指的范围内进行重组的条件。
？还款金额应指定期贷款还款金额、任何延期系列的延长期限贷款还款金额、增量定期贷款还款金额、再融资定期贷款还款金额以及计划在任何日期偿还的替代定期贷款还款金额。
？被替换的循环信用贷款应具有第13.1节中提供的含义。
？被替换的C期贷款应具有第13.1节中提供的含义。
？替换设施应具有第13.1节中给出的含义。
？替代循环信贷承诺是指由一个或多个贷款人提供或将用于再融资、替换、续签、修改、退款或延长循环信贷承诺(及相关循环信贷承诺)、延长循环信贷承诺(及相关延长循环信贷贷款)、新循环信贷承诺(及相关新循环信贷贷款)或以前的替代循环信贷承诺(及相关获准其他贷款)的承诺；条件是，基本上在提供此类替代循环信贷承诺的同时，被交换、再融资、替换、续签、修改、退还或延长的类别(被替换类别)的承诺按照第5.2(E)节规定的方式(关于替换循环信贷承诺和允许的其他相关贷款除外)减少并永久终止(以及任何相应的预付贷款)，其数额在使此类替换生效后，替代循环信贷承诺的本金总额加上被替代类别在实施该等替代后仍未偿还的一项或多项承诺的本金总额，不超过被替代类别在紧接替代前有效的一项或多项承诺的本金总额。
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？替换术语C？贷款应具有第13.1节中给出的含义。
？替换定期贷款偿还金额应具有第 2.5(C)节中给出的含义。
？替换定期贷款应具有第13.1节中提供的含义。
？可报告事件是指ERISA第4043节及其规定中描述的事件，但免除了30天通知期的任何事件除外。
？所需的2022年延期循环信贷贷款人在任何日期应指在该日期持有调整后总额2022年延期循环信贷承诺的大部分的非违约贷款人(或者，如果2022年延期循环信贷承诺总额已在此时终止，则指此类贷款人在该时间的大部分循环信贷敞口(不包括违约贷款人的循环信贷敞口))。
？所需的贷款人应指在任何日期拥有或持有以下款项的大部分的非违约贷款人：(A)在该日期的未偿还定期贷款总额，(B)在该日期未偿还的C期贷款总额，(C)(I)在该日期的调整后循环信贷承诺总额，或(Ii)如果循环信贷承诺总额已终止或为了根据第11条加速的目的，在该日期的循环信用贷款和循环信用证风险敞口(不包括违约贷款人的循环信用贷款和循环信用证风险敞口)的未偿还本金总额，(D)(I)在该日期每个延期系列的调整后延期循环信贷承诺总额，或(Ii)如果任何延期系列的延期循环信贷承诺总额已根据第11条终止或加速，在该日期，(E)(I)在该日期的每一批新的循环信贷承诺的经调整的新循环信贷承诺总额，或(Ii)任何一批新循环信贷承诺的新循环信贷承诺总额(不包括循环信贷贷款和循环信用证风险敞口(不包括违约贷款人的循环信贷贷款和循环信用证风险敞口)，或(Ii)任何一批新循环信贷承诺的新循环信贷承诺总额已根据第11条终止或加速，该批新循环信贷贷款的未偿还本金金额及相关的循环信用证风险敞口(不包括违约贷款人的新循环信贷贷款及循环信用证风险敞口)于该日合计。
？在任何日期，所需循环信贷贷款人应指在该日期持有调整后循环信贷承诺总额多数的非违约贷款人(或者，如果此时循环信贷承诺总额已终止，则指当时的循环信贷风险敞口的大部分(违约贷款人的循环信贷风险敞口除外))。
所需的C期贷款贷款人应指在任何日期拥有或持有该日期未偿还C期贷款本金总额大部分的贷款人。
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？所需定期贷款贷款人应指在任何日期拥有或持有该日期未偿还定期贷款本金总额的大部分的贷款人。
？对于任何人以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定，法律的要求 应适用于此人或其任何财产或资产，或对此人或其任何财产或资产具有约束力，或 此人或其任何财产或资产受其约束。
在任何日期，必要的DIP Roll贷款人应指持有DIP贷款和承诺总额50%以上的现有DIP贷款人。
Br}决议机构指EEA决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
？对于任何回收预付款事件，恢复认证应指借款人或任何受限制子公司(视情况而定)的授权人员在再投资期结束前向行政代理作出的证明，证明借款人或该受限制子公司打算使用与该回收预付款事件(X)有关的收益来维修、恢复、翻新或更换发生回收预付款事件的财产或资产，或(Y)或投资于在类似 业务中使用或有用的资产。
？受限制的外国子公司？指作为受限制的子公司的外国子公司。
*受限附属公司指借款人的任何附属公司，而非受限附属公司；但条件是，在任何受限制子公司根据其定义被指定为排除项目子公司之后(在该排除项目子公司重新指定为受限子公司之前)，除第9.16、10.1节的目的外，就本协议而言，该排除项目子公司不得构成受限制子公司(除为确定遵守该条款的目的而对其中所包含的任何比率进行计算外)。10.2(但不包括为确定是否遵守该条款而计算其中所载的任何比率) 和10.11。
保留的被拒绝的收益应具有第5.2(H)节中规定的含义。
？就任何投资而言，回报是指与该投资有关的任何股息、分配、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(通过处置或其他方式)和其他收到或变现的金额。
？循环信贷承诺是指(A)2022年延期循环信贷承诺，(B)2022年非延期循环信贷承诺，和/或(C)在任何人同意提供增量循环信贷承诺或根据第2.14节成为增量循环贷款贷款人的情况下，在每种情况下，适用的增量修正案中规定的金额，在每种情况下，此类循环信贷承诺可根据本条款不时改变或分配， 包括，该贷款人的任何延长循环信贷承诺、任何再融资循环信贷承诺和重置循环信贷承诺。截至第十四修正案生效日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺额合计为3,175,000,000美元，因为可根据信贷文件的规定予以减少。
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循环信贷承诺费应具有第4.1(A)节给出的含义。
在任何时候，对于每个贷款人，循环信贷承诺量百分比是指：(A)贷款人S此时的循环信贷承诺额除以(B)当时的循环信贷承诺额；但在循环信贷总额承诺终止的任何时候，每个贷款人S的循环信贷承诺量百分比应为(A)该贷款人S当时的循环信贷敞口除以(B)所有贷款人当时的循环信贷敞口的百分比。
*循环信用风险敞口对于任何贷款人而言，指(A)该贷款人当时未偿还的循环信用贷款本金总额和(B)该贷款人S当时的循环信用证风险敞口之和。
？循环信贷安排应指2022年延长循环信贷安排、2022年非延长循环信贷安排和/或循环信贷承诺所代表的循环信贷安排，视情况而定。
？循环信贷贷款人应在任何时候，视情况而定，指任何2022年延长的循环信贷贷款人、任何2022年未延长的循环信贷贷款人和/或在上下文可能需要的时间(或在其循环信贷承诺终止后，在该时间有循环信贷敞口)有循环信贷承诺的任何贷款人。
？循环信贷贷款延期申请应具有第2.15(A)(Iii)节规定的含义。
？循环信贷贷款是指初始循环信贷贷款、循环信贷贷款人根据第2.1(C)节发放的每笔额外贷款、2022年延期循环信贷贷款、2022年非延期循环信贷贷款、任何增量循环信贷贷款、任何置换贷款、任何再融资循环信贷贷款或任何延期循环信贷贷款(视情况而定)。
循环L/C借款是指从任何循环信用证项下提取的、在作为借款或作为借款再融资之日仍未偿还的信用证的延期。
循环L/信用证到期日是指(A)对于除德意志银行(或其任何关联公司)以外的发行人(或其指定的循环信用证承诺书，视上下文需要)出具的循环信用证，即2022年延长的循环信用证到期日之前五(5)个工作日的日期；及(B)由德意志银行(或其任何关联公司)出具的循环信用证(或德意志银行(或其任何关联公司)指定的循环信用证承诺，视上下文需要而定)，即2022年非延期循环信贷到期日之前五(Br)(5)个工作日。
循环L/信用证债务应 指，在任何确定日期，所有未偿还循环信用证的规定总额加上所有循环信用证项下所有未付款提款的本金总额，包括所有循环L/信用证借款。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，循环信用证已按其条款到期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该循环信用证应被视为未偿还的余额，可供提取。
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轮换L/C参赛者应具有第3.3(A)节提供的含义。
？L/C轮流参与应具有第3.3(A)节中提供的含义。
？循环信用证是指根据第3.1(A)(I)节 签发的每份信用证(包括根据第3.10节视为循环信用证签发的循环信用证)。
循环信用证承诺额是指，在任何日期，等于根据第4.2(C)节不时减少的循环信贷承诺额总额的金额。
·循环信用证风险敞口对于任何循环信贷贷款人而言，应指在任何时间、(A)贷款人根据第3.4(A)节已(或必须已)在此时向循环开证人支付(或必须已支付)的循环信用证项下任何未支取提款的本金金额，以及(B)该贷款人根据第3.4(A)节已(或必须已)向循环信用证支付(或被要求已支付)的循环信用证项下任何未支取款项的本金，以及(B)该贷款人根据第3.4(A)节已(或必须已)向循环信用证支付(或被要求已支付)的循环信用证项下未付款的部分)。
？循环信用证手续费应具有4.1(C)节规定的含义。
循环信用证发行人是指(A)在第十四条修正案生效之日，(一)花旗银行及其关联公司，(二)瑞士信贷股份公司纽约分行及其关联公司，(三)加拿大皇家银行及其关联公司，(四)[保留区]，(五)Natixis纽约分会及其附属机构，(六)[保留区]，(Vii)巴克莱银行及其关联方，(Vii)法国巴黎银行及其关联方，(Ix)法国农业信贷银行及其关联方，(X)高盛美国银行及其关联方，(Xi)摩根大通银行及其关联方，(Xii)瑞穗银行及其关联方，(Xiii)摩根士丹利银行及其关联方，(Xiv)三菱日联银行及其关联方，(XV)蒙特利尔银行芝加哥分行及其关联方，(Xvi)Truist Bank及其关联方、(Xvii)美国银行及其关联方、(Xviii)KeyBank National Association及其关联方、(Xix)法国兴业银行及其关联方、(Xx)三井住友银行及其关联方以及(Xxi)丰业银行及其关联方(以及，在本条(A)项提及的此类关联方的情况下，仅在借款人合理接受的范围内)和(B)根据第3.6节规定将成为循环信用证出借人的该人(不言而喻，如果任何该人不再是本合同项下的循环信用证贷款人，该人仍将是循环信用证的出借人，而该人出具的任何循环信用证在该人不再是贷款人之日仍未结清)。任何循环信用证发行方可酌情安排由该循环信用证发行方的关联公司出具一份或多份被借款人合理接受的循环信用证，在每一种情况下，循环信用证发行方一词应包括任何此类关联公司或贷款人。本文及其他信用证文件中提及循环信用证的发行人，应视为指适用信用证的循环信用证或所有循环信用证的发证人，视情况而定。
？未偿还循环信用证在任何时候，就任何循环信用证发行人而言，是指(A)该循环信用证发行人开具的所有未偿还循环信用证的规定总金额，以及(B)就所有此类循环信用证开具的所有未支付提款的本金总额。在本文件及其他信用证文件中提及循环信用证时，应视情况而定，应视为指适用的循环信用证发行人开具的所有循环信用证中的未偿还循环信用证，或所有循环信用证中未偿还的循环信用证。
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如FERC政策、命令和法规所进一步定义的，rto？是指区域传输组织。
？S指标准普尔S评级服务公司或其评级机构业务通过合并或合并而获得的任何继承人。
销售回租是指借款人或任何受限附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为此类交易的一部分，此后租赁或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产实质上相同的目的或用途的任何交易或一系列相关交易。
？制裁应具有第8.19节中给出的含义。
？制裁法律应具有第8.19节中提供的含义。
？Sandow 4号机组是指约557兆瓦(净负荷)的褐煤发电设施，不包括采矿财产，称为Sandow 4号机组，由德克萨斯州米拉姆县的发光发电公司运营和拥有。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或其任何继任者。
？第二修正案是指截至2017年2月1日，在控股公司、借款人、行政代理、贷款人和其他贷款方之间的特定信用协议第二修正案。
？第2.15(A)节 附加修正案应具有第2.15(A)(V)节给出的含义。
？第9.1节财务是指根据第9.1(A)或(B)节交付或要求交付的财务报表，连同根据第9.1(C)节交付或要求交付的随行官员S证书 。
？有担保银行方是指行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人、每个贷款人、作为任何有担保套期保值协议一方的每个对冲银行、作为有担保现金管理协议一方的每个现金管理银行，以及由行政代理人就与信贷安排有关的事项指定的、或由抵押品代理人就与任何证券文件有关的事项根据第12条指定的每个子代理人。
？《有担保现金管理协议》是指借款人或任何受限制附属公司与任何现金管理银行之间签订的与现金管理服务有关的任何协议(应理解并同意，在截止日期 开始至转换日期结束的期间内签订的每份有担保现金管理协议(定义见现有《DIP协议》)应为本协议项下及其他信贷文件项下的有担保现金管理协议，但仅限于基础现金管理协议不会因转换日期的发生而终止)。
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？有担保套期保值协议是指借款人或任何受限制附属公司与任何对冲银行之间签订的任何有担保套期保值协议(应理解并同意，在自 成交日期开始至转换日期结束的期间内签订的每项有担保套期保值协议(定义见现有DIP协议)应为本协议项下及其他信贷文件项下的有担保套期保值协议，但仅限于相关对冲协议不会因 转换日期终止)。
？担保当事人是指担保银行方、抵押品托管人(只要抵押品信托协议有效)、RCT(在先出义务(如抵押品信托协议中的定义)解除之前的所有时间)、彼此的第一留置权担保方(担保银行当事人除外)以及抵押品代表就与任何担保文件有关的事项指定的每一子代理人。
Br}证券法是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
？证券化应指贷款人或其任何关联公司或其各自继承人 公开或非公开发行的证券或票据的转让，这些证券或票据代表贷款和贷款人S在信贷文件项下的全部或部分权益或以其为抵押。
“证券化资产是指（a）任何应收账款、存货或相关资产及其收益 ，在每种情况下，受证券化贷款的约束，以及（b）担保该应收账款、存货或相关资产的所有抵押品，与该应收账款、存货或相关资产有关的所有合同和合同权利、债权或其他义务”，与此类账户或资产以及此类资产的所有收益和通常转移的任何其他资产有关的锁箱账户和记录（或通常授予担保权益的），连同证券化融资中的账户或资产，以及在上述（a）和（b）款的情况下与合格证券化融资相关的出售、转让、让与或以其他方式转移或质押的账户或资产。
“证券化贷款是指借款人或任何受限子公司可能达成的任何交易或一系列证券化融资，据此，借款人或任何此类受限子公司可以直接或间接出售、转让、让与、出资或以其他方式转让证券化资产，或授予证券化资产的担保权益”，向（a）不是借款人或受限子公司的人或（b）证券化子公司出售该证券化资产给不是借款人或受限 子公司的人，或可能授予担保权益，借款人或其任何子公司的任何证券化资产。
“证券化费用"指直接或通过折扣方式就任何 证券化资产或其中与任何合格证券化融资相关的发行或出售的参与权益进行的分配或支付，以及向非借款人或受限子公司的人士支付的与任何合格证券化融资相关的其他费用和支出（包括法律顾问的合理费用和支出）。
证券化回购义务是指卖方或服务商(或此类义务的任何担保)对(I)允许应收款融资项下的应收账款融资工具资产回购或以其他方式支付应收款融资工具资产或(Ii)合格证券化融资中的证券化资产回购或以其他方式付款的任何 义务，包括但不限于，由于违反陈述、担保或 契约或其他原因而产生的回购证券化资产的义务，包括但不限于应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、或其他方面的约束因卖方或服务商采取的任何行动、未能采取行动或与卖方或服务商有关的任何其他事件而产生的任何形式的补偿或反索赔。
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*证券化子公司是指借款人在每个案例中为一项或多项合格证券化融资及与之合理相关的其他活动而成立的任何子公司，或为从事合格证券化融资而成立的另一人。 借款人或任何受限制子公司进行投资，借款人或受限制子公司向其转让证券化资产和相关资产。
？担保协议是指借款人、设保人、担保品代理人、担保品托管人和担保品代表为担保当事人的利益而签订的修订和重新签署的担保协议，其日期为本协议之日(视其可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或替换)。
B担保文件应统称为(A)担保协议、(B)质押协议、(C)抵押、(D)抵押品信托协议、任何第一留置权债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议以及根据第10.2节签立和交付的任何其他债权人间协议，以及(E)根据第9.11、9.12或9.14节或根据任何其他此类担保文件签立和交付的其他担保协议或其他文书或文件。
？系列？应具有第2.14(A)节中给出的含义。
？和解协议是指2016年5月31日生效的现有计划中定义的和解协议。
？结算订单是指2016年5月31日生效的现有计划中定义的结算订单。
？第七修正案是指截至2018年6月14日，在 控股公司、借款人、行政代理、作为辞任行政代理的德意志银行以及贷款人、信用证发行人和其他信用方之间的特定第七项信贷协议修正案。
？《第七修正案》生效日期应具有《第七修正案》中规定的含义。
第七修正案重新定价交易应指(I)用初始定期贷款或2018年增量定期贷款的收益对初始定期贷款或2018年增量定期贷款的任何提前偿还或偿还，或将初始定期贷款或2018年增量定期贷款的任何转换为，根据信贷安排基本上同时发行新的或替换的广泛银团优先担保第一留置权定期贷款 ，其主要目的是降低适用于初始定期贷款或2018年增量定期贷款的收益率，以及(Ii)对初始定期贷款或2018年增量定期贷款(或任何与此相关的扬克权的行使)的任何修订，其主要目的是降低适用于初始期限贷款或2018年增量定期贷款的收益率；但第七修正案重新定价交易不应包括与(X)控制权变更或其他控制权变更交易、(Y)首次公开发行或借款人股权的其他要约有关的任何此类预付款、偿还或修改，借款人或其任何直接或间接母公司的许可收购或其他投资，或(Z)借款人或任何受限制子公司的许可收购或其他投资，且(A)在紧接该许可收购或其他投资完成之前 不符合本协议条款的许可，或(B)如果在紧接该许可收购或其他投资完成之前根据本协议条款允许的，则借款人及其受限制子公司不会根据本协议为其合并业务的继续和/或扩展提供足够的灵活性，该灵活性由借款人本着善意确定。
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？共享服务和税务协议应统称为(I)借款人或其任何受限子公司为当事方的任何 共享服务或类似协议，(Ii)借款人或其任何受限子公司为当事方的任何税收分享协议，(Iii)应收税款 协议和(Iv)税务协议(定义见现有计划)。
？类似业务是指借款人及受限制附属公司于结算日进行或拟进行的任何 业务，或任何其他业务活动，而该等业务活动是借款人的合理延伸或其他类似、附带、推论、补充、协同、合理相关或附属于上述任何事项的业务(包括因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)，均由借款人善意决定。
？第六修正案是指截至2018年2月20日在控股公司、借款人、行政代理、贷款人和其他贷款方之间的特定信用协议第六修正案。
？第六修正案生效日期应具有第六修正案中规定的含义。
？第六修正案重新定价交易应指(I)用2016年增量定期贷款的收益提前偿还或偿还2016年增量定期贷款，或将2016年增量定期贷款的收益转换为信贷安排下基本上同时发行的任何新的或替换部分的广泛银团优先担保第一留置权贷款， 的主要目的是降低适用于2016年增量定期贷款的收益率，以及(Ii)对2016年增量定期贷款的任何修订(或行使与此相关的任何扬克银行权利)，其主要目的是 降低适用于2016年增量定期贷款的收益率；但第六修正案重新定价交易不应包括与(X)控制权变更或其他控制权变更交易、(Y)首次公开发行或借款人股权的其他发行有关的任何此类预付款、偿还或修改，借款人或其任何直接或间接母公司的许可收购或其他投资，或(Z)借款人或任何受限制子公司的许可收购或其他投资，且(A)在紧接该许可收购或其他投资完成之前未经本协议条款允许，或(B)如果在紧接该许可收购或其他投资完成之前根据本协议条款许可，则借款人及其受限制附属公司不会根据本协议为借款人及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以便在此类收购或其他投资完成后继续和/或扩展其合并业务。
软利率指的是等于由NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人网站是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
确定日期具有每日简单SOFR的定义中提供的含义。
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？Sofr Rate Day具有简单Sofr？的定义中给出的含义。
？已出售实体或企业应具有综合EBITDA？一词定义中提供的含义。
对于任何人来说，偿付能力是指，截至转换日期， (I)该人的财产(以持续经营为基础)的当前公平可出售价值大于在综合基础上支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额， 附属债务、或有债务或其他债务，因为这些债务和其他债务在正常业务过程中变得绝对和到期，(Ii)该人没有从事，也不打算从事，(Iii)该人士有能力偿付其附属、或有的债务及负债，因为该等负债在正常业务过程中成为绝对及到期的；及(br}及(Iv)该等人士的资产(按持续经营基准)的公允价值超过其附属、或有或有或其他的债务及负债。就这一定义而言，任何时间的任何或有负债的数额应计算为：根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表规定的权责发生制标准)。
Br}指定的关联公司是指借款人的以下关联公司：EFH公司服务公司和EFH物业公司。
·具体承诺终止应具有《第十一修正案》中规定的含义。
？指定的违约是指第11.1或11.5款下的任何违约事件。
“指定实体”是指指定的子公司以及维斯特拉远景和维斯特拉远景控股II。
？指定的现有循环信贷承诺应具有第2.15(A)(Ii)节提供的含义。
·具体担保人具有《第十四修正案》所规定的含义。
？指定的留置篮应具有第10.2节最后一段中提供的含义。
？指定陈述指借款人和担保人作出的陈述和担保，在适用范围内，(I)第8.1(A)节(仅针对有效存在)、(Ii)8.2节、(Iii)8.3(C)节(仅针对任何贷款方的组织文件)、(Iv)第8.5节、(V)第8.7节、(6)第8.16节(应通过交付基本上以作为承诺函附件三附件三的偿付能力证书的形式交付的偿付能力证书)、(Vii)第8.17节和(8)第8.19节最后一句。
？指定的循环信用证承诺，对于任何循环信用证签发人而言， (A)对于在第十四修正案生效日期为循环信用证的每个循环信用证签发人而言，在附表1.1(A)(经第十四修正案修订)中列明的、开证人S姓名为S指定的循环信用证或借款人和该循环开证人可能不时以书面约定的其他金额相对列明的循环信用证承诺的金额，以及(B)在任何其他循环信用证的情况下，100%的循环信用证承诺额或 协议中规定的较低金额，据此，该人成为根据本合同第3.6(A)节订立的循环信用证发放人。
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指定的进度表应具有第1.12节中规定的含义。
？指定子公司是指第14条修正案 附表1中所列的实体。
就任何定期信用证发行人而言，指定的定期信用证承诺是指定期信用证承诺的100%或协议中规定的较低百分比，据此，该人成为根据本合同第3.6(A)节订立的定期信用证发行人。
？就任何期间而言，指定交易是指任何投资、就任何投资签署意向书或购买协议、任何资产处置、允许出售回租、产生或偿还债务、股息、子公司指定、递增定期贷款、递增定期C贷款、递增循环信贷承诺、递增循环信用贷款或根据本协议的条款要求符合本协议规定的测试或契诺，或要求此类测试或契诺按形式计算的其他事件。
SPV？应具有第13.6(G)节中提供的含义。
？标准证券化承诺是指借款人或借款人真诚地确定为证券化融资惯例的任何受限制子公司订立的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。
B所述的任何信用证的金额应指根据信用证不时可提取的最高金额，而不考虑是否可以满足提取的任何条件。
“对于任何系列债务的任何分期利息或本金，规定到期日应指 在管理此类债务的原始文件中计划支付此类利息或本金的日期，不包括在原计划支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务 ”;但是，对于任何污染控制收益债券或类似工具，其任何系列的规定到期日应被视为任何管理此类债务的工具中规定的再销售此类债务的日期。
“股票应指 股本或资本中的股份，视情况而”定（不论是以普通股或优先股或普通股或优先股命名，视情况而定）、实益、合伙或成员权益、参与者权益或其他 同等权益公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的（无论如何指定），无论有表决权或无表决权，但任何证明债务可转换或 可交换为股票的票据，除非和直到该票据被如此转换或交换，否则不得被视为股票。
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*股票等价物指所有可转换为股票或可交换为股票的证券，以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，不论目前是否可转换、可交换或可行使，但任何证明债务可转换或可交换为股票等价物的工具不得被视为股票等价物，除非及直至该等工具如此转换或交换。
？后续交易应具有第1.11节中给出的含义。
？任何人的附属公司指并包括：(A)任何人持有超过50%股份的任何一个或多个类别的股份，根据其条款有权选出该公司大多数董事的普通投票权(不论该公司的任何一个或多个类别的股份在当时是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)在当时由该人直接或间接通过附属公司拥有，以及(B)任何有限责任公司、合伙企业、协会、该人士 直接或透过附属公司直接或间接拥有当时超过50%股权或为控股普通合伙人的合营企业或其他实体。除非另有明确规定，否则本文中提及的所有子公司均指借款人的子公司。
附属担保人是指借款人的附属担保人。
？继任借款人应具有第10.3(A)节中给出的含义。
？勘测是指对任何抵押财产(及其所有改进措施)进行的勘测，包括基于航拍的勘测，该勘测(A)(I)由注册测量师或工程师准备，(Ii)由测量师(根据所涉房地产的大小、类型和位置以合理的方式)向行政代理人证明， 抵押品代理人和所有权公司，以及(Iii)足够的，单独或与适用司法管辖区惯用的勘测(或不改变)形式和实质有关的誓章，业权公司有权删除(在适用法律允许的范围内)与该抵押财产有关的业权保险单(或承诺书)中的所有标准测量例外情况，并在适用司法管辖区内(br}抵押品代理人可能合理地要求或(B)抵押品代理人以其他方式合理接受的范围内，考虑到所承保的房地产的大小、类型和位置)签发该等背书或其他检验保险。
可持续性调整是指对适用的循环保证金定义中所列的每年百分比所作的任何调整，如本协议所附附表A所述(并受其规定的限制)。
-掉期义务对于任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节含义的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
*掉期终止价值就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，指(A)在该等对冲协议完成当日或之后的任何日期，据此厘定的终止价值(S)，该 终止价值(S)；及(B)对于(A)项所述日期之前的任何日期，根据公认会计原则厘定的金额(S)。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税收、关税、征税、征收、评估、扣除、预扣(包括备用预扣)或其他类似费用，无论是以单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述 相关的任何利息、罚款或税收附加费。
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？应收税金协议是指维斯特拉公司和作为转让代理的美国股票转让与信托公司之间于2016年10月3日签订的应收税金协议，包括根据该协议或安排，借款人的任何直接或间接母公司(或该直接或间接母公司的任何子公司)应不时有义务向该协议或安排项下的某些权利持有人支付款项(包括与提前终止有关的款项，如有)(包括通过转让代理或类似代理)。受托人或其他中间人)或一个或多个实体的利益，而这些实体的权益可能由该等持有人在所有情况下就该直接或间接母公司(或其任何附属公司)的特定税目而持有。
？TCEH？应具有本协议序言中提供的含义。
？TCEH Debtors应具有本协议独白中所给出的含义。
TCEH第一留置权特设委员会应指计划中定义的TCEH第一留置权特设委员会。
？第十修正案是指日期为2019年11月15日的《信贷协议第十修正案》在控股公司、借款人、贷款方、行政代理、抵押品代理和贷款方之间达成。
《第十修正案》生效日期应具有《第十修正案》中规定的含义。
？第十修正案重新定价交易应指(I)用2018年增量定期贷款的收益提前偿还或偿还2018年增量定期贷款，或将2018年增量定期贷款的收益转换为信贷安排下基本上同时发行的任何新的或替换部分的广泛银团优先担保第一留置权贷款， 的主要目的是降低适用于2018年增量定期贷款的收益率，以及(Ii)对2018年增量定期贷款的任何修订(或行使与此相关的任何扬克银行权利)，其主要目的是 降低适用于2018年增量定期贷款的收益率；但第十修正案重新定价交易不应包括与(X)控制权变更或其他控制权变更交易有关的任何此类预付款、偿还、转换或修改，(Y)借款人股权的任何首次公开发行或其他要约，借款人或其任何直接或间接母公司或其任何直接或间接母公司或(Z)借款人或任何受限制附属公司进行的准许收购或 其他投资，如(A)在紧接该等准许收购或其他投资完成前未获本协议条款许可，或(B)如在紧接该等准许收购或其他投资完成前 本协议条款准许，则借款人及其受限制附属公司不会根据本协议为借款人及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以便在该等收购或其他投资完成后继续和/或扩大其合并业务。
？期限C贷款应指初始期限C贷款、任何增量期限C贷款、任何延长期限C贷款、任何再融资期限C贷款或任何替换期限C贷款(视情况而定)。
C期贷款抵押品账户应指根据第3.9节设立的一个或多个现金抵押品账户或证券账户，并受第3.9节条款的约束，目的是将L/C期信用证义务作为现金抵押品。
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C期贷款抵押品账户余额应在任何时候就任何C期贷款抵押品账户而言，指存入该C期贷款抵押品账户的总金额。本文和其他信贷文件中提及的C期贷款抵押品账户余额应被视为指适用的C期贷款抵押品账户的C期贷款抵押品账户余额，或根据上下文需要，指所有C期贷款抵押品账户的C期贷款抵押品账户余额。
“C期贷款延期申请”应具有第2.15（a）（iii）条中规定的含义。
C期贷款融资指提供C期贷款的融资。”
“C期贷款增加”应具有第2.14（a）节中规定的含义。
C期贷款借款人指持有C期贷款的每个借款人。”
“C期贷款到期日：指2023年8月4日。”
信用证现金保障期限要求应具有第3.9节中规定的含义。
定期信用证债务指在任何确定日期，所有未兑现定期信用证的总规定金额加上所有定期信用证下所有未付提款的总本金。”就本协议的所有目的而言，如果在确定的任何日期，定期信用证已到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍有任何金额可以提取，则该定期信用证应被视为未清偿，其剩余金额为可提取金额。“
信用证允许的投资期限是指：
(a)其定义中第（a）至（g）条所述的任何允许投资;以及
(b)借款人和适用的定期信用证发行人不时同意的其他担保。
定期信用证终止日期是指任何适用的增量定期信用证贷款 到期日之前五个营业日的日期。”
定期信用证是指根据 第3.1（b）（i）节签发的每一份信用证。”
定期信用证承诺金是指：（a）在第七次修订 生效日期之前，500，000，000美元，根据第2.5（a）节或第5.2（d）节的规定，该金额可能会不时减少;（b）在第七次修订生效日期，0美元。
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定期信用证签发人应指在任何时候根据第3.6节 成为定期信用证签发人的人员（应理解，如果任何此类人员不再是本协议项下的签发人，则该人员仍将是定期信用证签发人，因为该人员签发的任何定期信用证 在其不再是签发人之日仍未到期）。”任何定期信用证签发人可自行决定安排由借款人合理接受的该定期信用证签发人的关联公司签发一份或多份定期信用证，在每种情况下，定期信用证签发人应包括与该关联公司或子公司签发的定期信用证有关的任何该关联公司或子公司。“ 此处及其他信用证文件中提及的定期信用证开证人应被视为是指适用定期信用证的定期信用证开证人或所有定期信用证开证人（视上下文要求而定）。
定期信用证未付金额是指，在任何时候，对于任何定期信用证签发人，（a）该定期信用证签发人签发的所有未付定期信用证的总规定金额和（b）与所有该定期信用证有关的所有未付提款的总本金金额之和，不得重复。此处及其他信用证文件中提及的未结定期信用证应被视为指 适用定期信用证签发人签发的所有定期信用证的未结定期信用证，或所有定期信用证的未结定期信用证，视上下文要求而定。
定期信用证偿付义务是指信用证方根据本协议第3.4条规定的条款和条件偿付和偿还任何定期信用证上 未付提款的义务。”
“定期贷款增加”应具有第2.14（a）节中规定的含义。
定期贷款指持有定期贷款的每个借款人。”
定期贷款指初始定期贷款、任何增量定期贷款、任何替代定期贷款、任何再融资定期贷款或任何延长期贷款（如适用）。”
“定期贷款延期申请”应具有 第2.15（a）（i）节中规定的含义。
定期贷款到期日：指2023年8月4日。”
定期贷款还款额应具有第2.5（b）条中规定的含义。
“定期SOFR借款”就任何借款而言，指包含该等借款的定期SOFR贷款。
“定期SOFR确定日具有定期SOFR参考利率定义中规定的含义。
“定期SOFR贷款”指定期贷款或2022年延期循环信贷贷款，利率基于 调整后的期限SOFR利率，但不包括根据ABOR定义的第（c）款。”“
定期SOFR利率是指，对于与适用的计息期相当的任何期限， 上午6：00左右的定期SOFR参考利率，纽约时间，与适用计息期相当的期限开始前两个美国政府证券营业日，该利率由CME定期SOFR管理人公布;但 如果如此确定的定期SOFR利率低于下限，则该利率应被视为 等于本协议的下限。
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长期SOFR参考利率是指，对于任何日期和时间（该日为 长期SOFR确定日），对于与适用计息期相当的任何期限，由行政代理机构根据SOFR确定的作为前瞻性长期利率的年利率。”“如果截至该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间） ，CME期限“SOFR管理员尚未发布适用期限的期限SOFR参考利率，且尚未发生与期限SOFR利率相关的基准替换日期”，则 该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是 公布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率CME定期SOFR管理人，只要前一个营业日不超过定期SOFR确定日前三（3）个营业日。
对于本协议项下的任何决定，测试期应指借款人 在最后一个截止日期的连续四个财政季度，在此期间，第9.1条财务报告已经或被要求已经交付（或者，为了计算本协议项下的财务比率，第9.1条（a）或（b）中所述的财务报表以其他方式可用）。
“第三次修订”是指控股公司、借款人、行政代理人、抵押代理人和各定期信用证发行人之间于2017年2月28日签署的《信贷协议第三次修订》。
“第三次修订生效日期”应具有第三次修订中提供的含义。
“第十三次修订"是指控股公司、借款人、其他信贷方和行政代理人之间于2023年4月28日签署的《信贷协议第十三次修订》。
“阈值金额”是指 最近结束的测试期的（x）300，000，000美元和（y）综合EBITDA的17.5%中的较大者。
产权保险公司指富达国家产权保险公司或抵押代理人和借款人合理满意的其他产权保险公司。”
“2022年扩展循环信贷承诺总额”
“2022年非展期循环信贷承诺总额”
“总承诺额”是指截至任何日期，所有 贷款人的承诺额总和。
“信贷风险总额应指在任何日期，（a）在该日期的总承诺额 ，（b）如果任何循环信贷总承诺额在该日期或之前终止，（i）所有循环信贷贷款的未偿还本金总额”，在该日期最近持有该终止承诺的 贷方的该部分，以及（ii）在该日期该贷方的循环信用证的总风险敞口（上述第（i）款和第（ii）款之和， 在任何此类贷款人为循环信贷贷款人的情况下，应等于此类贷款人的循环信贷风险敞口总额），（c）在该日期所有定期贷款的未偿还本金总额，以及（d）在该日期所有C期贷款的未偿还本金总额。
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“展期循环信贷承诺总额是指 截至任何日期，每个展期系列的所有贷款人在该日期的展期循环信贷承诺总额。”
“新循环信贷承诺总额 指截至任何日期，所有贷款人的新循环信贷承诺总额。”
“循环信贷承诺总额是指截至任何日期，所有 贷款人的循环信贷承诺总额。
“TPL”应具有第10.2（z）节中规定的含义。
“交易费用是指控股公司、借款人或其任何 各自子公司就交易、本协议和其他信用证文件以及本协议预期的交易产生或支付的任何费用、成本、负债或支出，包括与承诺、谈判、联合”、信贷服务的文件 和关闭（以及与担保品相关的关闭后行动）。
“交易应 统称为（i）完成现有DIP协议中预期的交易，包括期末再”融资（定义见现有DIP协议）及（ii）本协议拟在转换日或前后进行的交易（包括订立本协议并在本协议项下提供资金）和与完成本计划有关的交易，以及费用、成本、与上述各项相关的负债和费用以及与上述各项相关的任何其他交易的完成。
“运输”应具有第13.6（e）节中提供的 含义。
“过渡费”应具有《德克萨斯州公用事业法典》第39.302（7）节中规定的含义。
“过渡财产”应具有《德克萨斯州公用事业法典》第39.302（8）节中规定的含义。
《信托契约法》应具有 第12.11节中规定的含义。
“第十二修正案”是指在控股公司、借款人、其他信贷方、行政代理人、抵押代理人、贷款方、循环信用证发行人和其他各方之间于 2022年7月18日签订的信贷协议第十二修正案。
“第十二次修订生效日期”应具有第十二次修订中提供的含义。
“类型”是指任何定期贷款、循环信贷贷款、展期循环信贷贷款或新循环信贷贷款， 其性质为ABR贷款或定期SOFR贷款。
《纽约州统一商法典》指纽约州或 得克萨斯州（如适用）的《统一商法典》，或任何其他州的《统一商法典》，这些州的法律必须适用于任何担保品中担保权益的完善。”
“英国金融机构指任何BRRD”业务（该术语定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（ 不时修订））或FCA手册IFPRU 11.6中的任何人员（经不时修订），包括 某些信贷机构和投资公司，及该等信贷机构或投资公司的若干附属公司。
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“英国处置机构”是指英格兰银行或负责处置任何英国金融机构的任何其他 公共行政机构。
未调整基准 替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
“任何福利计划的无准备金流动负债指截至其最近计划年度结束时，福利计划项下的累计福利义务 （定义见财务会计准则第87号声明（SFAS 87））（根据截止日期生效的SFAS 87确定）超过可分配资产的公平市场价值的金额（如有）。
发电机组是指由所有必要的物理连接的发电机、反应堆、锅炉、燃气轮机和其他一起运行的原动机组成的独立发电厂发电系统。
“未付提款”应具有第3.4（a）节中规定的含义。
“不受限制的现金”是指（a）借款人和受限制的子公司在该日期的合并资产负债表上列出的现金和 允许投资账户中包含的所有现金和允许投资（不包括任何列作受限制现金的金额“）和（b）所有保证金存款{br”}与在借款人和受限制子公司的合并资产负债表上列为资产的商品头寸有关;但不受限制的现金不应包括存入或贷记任何C期贷款 抵押品账户的任何金额。
？非限制性附属公司应指(A)借款人的任何附属公司，该附属公司在截止日期后成立或收购，并根据现有DIP协议和条款被指定为非限制性附属公司；但在转换日期存在的任何非限制附属公司应被要求 在现有DIP协议的结束日期被允许作为投资，或如果此后根据第1.12节的要求在第10.5节的适用篮子下指定，(B)借款人在转换日期后形成或收购的任何子公司；但借款人在此时(或之后迅速)向管理代理人发出书面通知，将该附属公司指定为非限制性附属公司， (C)借款人随后在书面通知中将其指定为非限制性附属公司的任何附属公司；但就(B)及(C)而言，(X)该项指定 应于该项指定之日被视为一项投资(如将一家非限制性附属公司指定为受限制附属公司，则视为一项未偿还投资的减少)，金额相当于该项投资的净账面价值，且仅在该项指定之日第10.5节所准许的范围内，才允许该项指定；及(Y)不存在或将不会因该项指定而发生违约事件；及(D)非受限制附属公司的每一间附属公司。任何子公司不得被指定为非限制性子公司，如果在指定后，就任何重大债务而言(或 以其他方式受制于)而言，该子公司将是受限子公司。借款人可通过书面通知行政代理将任何非限制性子公司重新指定为受限制子公司，此后，该子公司不再构成非限制性子公司，但前提是：(X)如果该子公司在指定之日有未偿债务，则紧随该项指定生效后，借款人应在债务产生后按形式遵守
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第10.9节规定的契约(在该契约随后需要测试的范围内)和(Y)不存在违约事件，也不会因此类重新指定而导致违约。 尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，但维斯特拉愿景、维斯特拉愿景控股II或VPL在任何时候都不得(X)是不受限制的子公司，或(Y)以任何 方式直接或间接地将其全部或基本上所有财产或其他资产转让给不受限制的子公司。
？美国 政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
？美国税务合规性证书应具有第5.4(E)(Iii)节中给出的含义。
？VAC？具有在晴朗天空下降的定义中设定的含义。？
维斯特拉视觉是指特拉华州的有限责任公司维斯特拉视觉有限责任公司。
？维斯特拉愿景控股I指的是特拉华州有限责任公司维斯特拉愿景控股I LLC。
？维斯特拉愿景控股II指的是特拉华州的有限责任公司维斯特拉愿景控股II LLC。
投票股份就任何人士而言，指在一般情况下有权投票选举S股份或其其他管治机构董事或其他管治机构的人士。
？VPL？具有晴朗天空内部重组的定义中所述的含义。
？全资拥有就 某一附属公司的所有权而言，指该附属公司的所有股票(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)由该人或该人的另一家全资附属公司拥有。
？退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。
减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力， 欧盟自救立法附表中描述的减记和转换权力，以及(B)对于英国，适用的清盘机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该负债的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以 规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。
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？对于任何承诺和/或贷款，收益率是指在任何确定日期，到期日的收益率，在每一种情况下，均基于在该日期适用于此类承诺和/或贷款的利率，并生效适用于适用承诺和/或贷款的利率下限以及任何 原始发行折扣或预付费用(在四年内摊销)，但不包括通常不向提供此类承诺和/或贷款的所有贷款人支付的任何结构设计、承销、勾选、安排、承诺和其他类似费用。
1.2.其他解释规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或此类其他信用证文件另有规定 ：
(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。
(B)在任何信用证单据中使用的以下词语和类似的进口词语应指整个信用证单据，而不是指该信用证单据的任何特定条款。
(C)第(Br)条、第(3)节、第(3)款、第(2)款、第(3)款和第(2)款的引用是指出现此类引用的信用证单据。
(D)术语 “包括”是举例说明，而不是限制。
(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。
(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(G)凡提及任何信用方或其受限制附属公司的知识或意识，均指信用方或该受限制附属公司的获授权人员的实际知识。
(H)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“从”一词的意思是“从”到“并包括”；“到”和“直到”的意思分别是“到”但不包括“；以及”通过“的意思是”到并包括“。
(I)本文中对任何人的任何提及应解释为包括S的继承人和获准受让人，如果是任何政府当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。
(J) 本协议和其他信用证文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响对本协议或任何其他信用证文件的解释。
(K)为确定是否符合第1.1、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6和10.7条中任何一项的规定，(I)如果任何留置权、投资、债务、合并或类似的基本变更、处置、股息、关联交易、合同义务或预付债务符合根据该条款任何条款允许的多于一种交易类别的标准，这种交易(或其部分)应在任何时候和不时根据借款人确定的一项或多项此类条款予以允许(借款人应有权随时重新指定使用任何此类条款)
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在此时由其全权酌情决定；只要信用证单据项下的所有未偿债务在任何时候都将被视为仅因第10.1款(A)款和(Ii)款中关于留置权、投资、负债、合并或类似的根本性变化、处置、股息、关联交易、合同债务或提前偿付债务或其他适用的美元以外的交易的例外情况而产生，则任何违约或违约事件都不应被视为仅由于该留置权、投资、负债、合并或其他适用的货币以外的货币的汇率发生变化而产生的。合并或类似的基本变更、处置、股息、关联交易、合同义务或提前偿还债务或其他适用交易(只要该留置权、投资、债务、合并或类似的根本变更、处置、股息、关联交易、合同义务或提前偿还债务或其他适用的交易在本合同项下允许)。
(L)凡提及借款人或其任何附属公司在日常业务过程中，均指(I)在借款人或其任何附属公司的正常业务过程中，或为促进借款人或该附属公司在正常业务过程中的目标，(Ii)借款人及其附属公司在美国或借款人或其任何附属公司开展业务的任何其他司法管辖区的一个或多个行业的惯例和惯例，或(Iii)与借款人或该附属公司过去或目前的做法大致一致，或在美国或借款人或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区内的任何类似业务。
(M)“公平市场价值”一词是指借款人善意确定的公平市场价值。
(N)在用于任何循环信用证时，该术语应包括最初由借款人的其他文件中的循环信用证发行人开具的信用证，并经借款人要求(并经该循环信用证发行人和行政代理书面同意)被视为根据本协议开具，并在其他方面符合本协议的条款和条件，包括在视为开具此类信用证时满足本协议第7款的要求。相反，如果借款人和相关的循环信用证签发人已书面同意，该循环信用证将被视为在借款人和该循环信用证发行人之间的单独文件下开具，并在借款人向行政代理提交的通知中指定的日期 根据单独的文件通知行政代理重新开立，则该循环信用证应被视为不再根据本协议开立和未兑现。
1.3.会计术语。
(A)所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语应按照《公认会计原则》进行解释，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照《公认会计准则》编制。
(B)尽管本协议另有规定，本协议所使用的所有会计或财务术语均应予以解释，且本协议所述金额和比率的所有计算均应在不影响财务会计准则委员会《S会计准则汇编第825号-金融工具》或其任何后续选择(包括根据会计准则汇编)对控股公司、借款人或任何附属公司的任何债务按其中定义的公允价值进行估值的情况下进行。
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(C)即使本协议有任何相反规定，(I)为确定在发生任何指定交易的期间内是否遵守本协议所载的任何测试或契诺(或为确定是否符合管限本协议下任何交易的允许性的测试或契诺，在该确定日期之前及之后)，综合总净杠杆率、综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率和 固定费用覆盖率应分别按该期间和该指定交易按备考基准计算，以及(Ii)为确定是否符合任何交易的准备金率 ，(A)在计算综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率和/或综合总净杠杆率(视情况而定)时，不得计入与该交易相关的任何债务的现金收益。及(B)综合总负债须于实施任何债务预付后计算，以计算综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率或固定费用覆盖率(视何者适用而定)。如果自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或与借款人或任何受限制子公司合并、合并或合并的 个人，在每种情况下，自测试期开始以来，应进行任何需要根据本定义进行调整的指定 交易，则应计算该财务比率或测试(或合并EBITDA或合并总资产)形式上根据此 定义对其生效。
(D)尽管有任何相反的规定，(I)尽管在2018年12月31日之后GAAP有任何变化，即 要求将于2018年12月31日被视为经营租赁的租赁义务分类并计入资本租赁或融资租赁，或以其他方式反映在借款人S的合并资产负债表上， 此类债务应继续被排除在债务定义之外，以及(Ii)根据2018年12月31日生效的公认会计准则下的任何租赁应被视为经营租赁 在本协议和其他信贷文件下的所有目的，而与此有关的债务应从负债的定义中剔除。
1.4.舍入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率(或必须满足 才能根据本协议采取特定行动)的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一个位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
1.5.参考 协议、法律等。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及应被视为包括对其的所有后续 修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此等修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改为任何信用证文件所允许的范围，以及(B)对法律任何要求的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释法律要求的所有法律和法规规定。
1.6.《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间 (适用的夏令时或标准时间)。
1.7.付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契约、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款(利息期间的定义中所述除外)或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。
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1.8.一般而言，货币等价物。为根据第10.4、10.5及10.6条就以美元以外的任何货币计值的任何金额(不包括(A)借款人及其附属公司的财务报表所衍生的任何金额或(B)以美元以外的货币计价的任何债务)确定是否符合第10.4、10.5及10.6条的规定，该等金额应被视为相等于根据紧接厘定日期之前的最近12个月 期间该其他货币的平均汇率而厘定的有关期间的综合EBITDA的美元等值。为了确定是否符合第10.1、10.2和 10.5条的规定，对于美元以外的任何金额的债务，应在产生或提前支付时，使用发生或提前支付时有效汇率的等值美元来确定是否符合。
1.9.贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，循环信用贷款)或类型(例如，期限SOFR贷款)或类别和类型(例如，期限SOFR循环信用贷款)进行分类和引用。借款也可以按类别(例如，循环信贷借款)或类型(例如，术语SOFR借款)或按类别和类型(例如，术语SOFR循环信贷借款)进行分类和引用。
1.10.套期保值协议为免生疑问，以下套期保值协议和/或商品套期保值 协议不应被视为投机性协议或为本协议和所有其他信贷文件的任何目的而订立：(A)任何商品套期保值协议，其目的是在开始或执行时对冲或管理与借款人或受限制子公司(无论是拥有的或签约的)现有和/或预测的发电或负荷有关的任何风险；(B)任何在开始或执行时旨在对冲或管理与任何债务证券相关的利率风险的任何套期保值协议，借款人或受限制附属公司的债务融资或租赁(现有的或预计的)，(Ii)用于外汇或外汇管理，(Iii)管理与利率变化相关的商品投资组合风险，或(Iv)对冲借款人或受限制附属公司根据其他套期保值协议可能对交易对手造成的任何风险，以使 此类套期保值协议的组合不被视为整体投机性，及(C)借款人或任何受限制附属公司订立的任何套期保值协议及/或商品对冲协议(视情况而定)在正常的业务过程中或与过去的惯例一致)，在开始或执行时，意在解除或抵消本 第1.10节(A)和(B)款所述的任何套期保值协议和/或商品套期保值协议(视情况而定)。
1.11.有限条件交易。对于与 有限条件交易相关的任何行动，目的是(I)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，(Ii)确定第8节中陈述和担保的准确性和/或违约或违约事件是否已经发生并将根据第11条继续，或(Iii)在本协议规定的篮子下测试可用性(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)，在每种情况下，在借款人(借款人S选择就任何有限条件交易行使该选择权)的情况下，确定本协议项下是否允许采取任何此类行动的日期应被视为由借款人决定，(I)该有限条件交易的最终协议签订之日(或与有约束力的收购协议具有实质相似效力的任何文件或协议生效之日)；(Ii)在提供任何预期或发生的债务的具有约束力的承诺之时，或在发生债务之时，或(Iii)在
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完成相关限制条件交易（限制条件交易测试日期），如果在给予限制条件交易备考效力后，借款人或其任何 受限制子公司本可以被允许在相关限制条件交易测试日期采取符合该比率、测试或一揽子的行动，则该比率、测试或一揽子应被视为已得到遵守。为避免 疑问，如果借款人已做出LCT选择，且在LCT测试日期之后，由于任何此类比率、测试或组合的波动（包括由于合并EBITDA的波动），可能无法满足截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率、测试或组合，在LCT测试日期之后但在相关有限 条件交易完成之时或之前的综合权益比率或综合总资产，此类篮子、测试或比率将不会因此类波动而被视为未能得到满足。如果借款人已就任何限制条件交易作出LCT选择，则对于 在相关LCT测试日期之后且在此类限制条件交易完成之日或最终协议或赎回、回购、 失效之日（以较早者为准）之前发生的任何事件或交易，在此类有限条件交易的不可撤销通知中规定的满足和解除或偿还在此类有限条件交易（ 后续交易）未完成的情况下终止、到期或通过（如适用“”），测试或一篮子可用性计算必须在备考基础上进行，或对此类后续交易产生备考效果，以确定 此类比率、测试或一篮子可用性是否符合本协议的规定，任何此类比率，假设此类有限条件交易和 中的其他交易，应要求在备考基础上满足测试或一揽子条件。在适用的有限条件交易实际结束或与之相关的最终协议终止之前，
1.12. Conversion Date; Conversion Date Schedules. The parties hereto hereby agree that Schedules 8.4, 8.12, 8.15, 9.9, 10.1, 10.2, 10.4 and 10.5 (each, a “Specified Schedule”) annexed hereto shall contain all items reflected on Schedules 8.4, 8.12, 8.15, 9.9, 10.1, 10.2, 10.4 and 10.5, as applicable, to the Existing DIP Agreement as in effect immediately prior to the Conversion Date; provided, that (i) items shall be deleted from any Specified Schedules if the Borrower elects such deletion on or prior to the Conversion Date, (ii) items shall be added or modified on Schedules 8.4, 8.12, 8.15, 9.9, 10.1, 10.2, 10.4 and 10.5 to this Agreement to the extent the Borrower elects on or prior to the Conversion Date to add or modify such items to reflect changes resulting from the consummation of the Plan and the reinstatement, assumption or rejection of prepetition agreements in the Case, in each case taking effect on or prior to the Conversion Date and (iii) in addition to all deletions, additions and modifications to such Schedules permitted pursuant to clauses (i) and (ii), items shall be added to such Schedules as may be requested by the Borrower and agreed to by the Administrative Agent. Usage under any “basket” set forth in any covenant, exception or definition in the Existing DIP Agreement resulting from a transaction consummated on or after the Closing Date and prior to the Conversion Date shall represent usage under an applicable available “basket” under this Agreement on the Conversion Date, it being understood that (i) the Borrower shall have the right to allocate such usage to applicable available “baskets” in accordance with clauses (i) through (iii) above on the Conversion Date and thereafter in accordance with Section 1.2(k) and (ii) “builders” and usage under specific provisions of the definitions of “Applicable Amount” and “Applicable Equity Amount” after the Closing Date and prior to the Conversion Date shall apply to the corresponding provisions of such definitions under this Agreement. In addition, the Borrower may propose Schedules to this Agreement (other than the Specified Schedules) that reflect the facts and circumstances relating to the Borrower and its Subsidiaries as of the Conversion Date, and the Administrative Agent shall negotiate in good faith the contents of each such Schedule so as to reach agreement on such Schedules that are reasonably satisfactory to the Borrower and the Administrative Agent. The Administrative Agent is hereby authorized to remove footnotes and brackets and insert dates in this Agreement and the other Credit Documents, as appropriate and agreed with the Borrower, in order to finalize the Credit Documents on the Conversion Date.
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1.13.利率;基准通知。任何定期贷款或 循环信贷贷款的利率可能来自可能停止使用或正在或将来可能成为监管改革主题的利率基准。在基准转换事件发生时，第2.10（f） 节提供了确定替代利率的机制。行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下事项承担任何责任：（a）继续管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率相关的任何其他事项，或与任何替代或后续利率或替代利率相关的任何其他事项，包括但不限于：任何此类替代、后继或替换参考费率的构成或 特性是否与下列各项相似，或产生相同的价值或经济等效性，现有的利率被取代或具有相同的数量或流动性，因为任何 终止或不可用之前的现有利率，或（b）任何基准替代一致性变更的影响、实施或组成。行政代理机构及其附属机构和/或其他相关实体可 参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后继或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，以不利于借款人的方式 进行。行政代理机构可根据其合理的判断选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率， 在每种情况下均根据本协议的条款，并且对于任何种类的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、因任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算而造成的附带或后果性损害、 成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他，也无论是法律或衡平法）。
1.14.分裂。就信用证文件项下的所有目的而言，与特拉华州法律项下的任何分割或分割计划有关 （或不同司法管辖区法律项下的任何类似事件’）：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为不同人的资产、权利、义务或责任，则其应被视为已从最初的人转移到后来的人，及（b）如有任何新人士成立，则该新人士应被视为已于其成立的首个日期由当时的股份持有人组成。
1.15.遵守某些条款。尽管本协议或任何信用证文件中有任何与此相反的规定， 对于所产生的任何金额，（包括任何篮子、门槛、例外和任何相关的建设者或种植者组成部分）或交易进入（或完成）依赖本协议中不要求 遵守财务比率或测试的条款（任何该等金额（包括参考综合EBITDA或综合总资产的指定百分比而厘定的金额），“固定金额”）与任何 发生的金额或达成的交易实质上同时发生（或完成）依赖于本协议中要求遵守任何此类财务比率或测试的规定（任何此类金额（不包括参考合并EBITDA或合并总资产的指定 百分比确定的金额）“”，），双方理解并同意（a）任何固定金额（及其任何现金收益）在计算适用于与该等实质上同时发生的相关以发生为基础的金额的 财务比率或测试时，应不予考虑;及（b）所产生的金额，或所订立或完成的交易，依赖固定金额 （包括增量固定一篮子美元）在一项同时进行的交易、一项单一交易或一系列相关交易中所产生的金额，或根据适用的以货币为基础的金额所达成或完成的交易， 不应在计算适用的基于发生的金额时生效。
1.16.无现金结算。尽管 本协议有任何相反规定，但任何借款人可根据借款人、行政代理人和该借款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议 条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易有关的全部或部分贷款或承诺。
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第2款.信用证金额和条件
2.1.嵄 彸诺丅
(A) (I)根据本协议规定的条款和条件，持有DIP定期贷款的每个定期贷款贷款人(为免生疑问，包括在紧接转换日期之前根据现有DIP协议产生(和定义)的任何增量定期贷款和根据现有DIP协议未偿还的任何增量定期贷款)，应在转换日期被视为已向借款人发放了一笔或多笔美元贷款(每个贷款为初始期限贷款，统称为初始期限贷款)。等同于在紧接转换日期之前未偿还的S DIP定期贷款和所有该等定期贷款的本金总额，S DIP定期贷款应自动转换为美元的初始定期贷款，并视为继续发放，本金金额相同(期限见定期贷款到期日的定义)，无需本协议任何一方采取进一步行动。
(2)初始定期贷款应在转换日发放，并可按本规定 偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借入。在转换日期从DIP期限贷款转换为LIBOR贷款(定义见现有DIP协议)的范围内，初始期限贷款应继续作为LIBOR贷款(在紧接第14条修正案生效日期之前的本协议中定义)，并在紧接转换日期之后的相同利息期内继续(为免生疑问，不产生任何破坏或其他终止成本)，并且，如果该DIP期限贷款在转换日期为ABR贷款(定义见现有DIP协议)，在转换日期后继续作为ABR贷款 。
(B)(I)根据本协议规定的条款和条件，持有DIP C期贷款的每个C期贷款贷款人(为免生疑问，包括在紧接转换日期之前根据现有DIP协议产生(和定义)的任何增量C期贷款和根据现有DIP协议 未偿还的任何增量C期贷款)，应在转换日期被视为已向借款人发放了一笔或多笔美元贷款(每笔贷款均为初始C期贷款，统称为初始C期贷款)。等同于在紧接转换日期之前未偿还的C期贷款的本金总额，且所有该等C期贷款贷款人S DIP C期贷款应自动转换为初始C期美元贷款，并被视为继续贷款，本金金额相同(并带有C期贷款到期日定义中所述的期限)，而无需本协议任何一方采取进一步行动。
(二)C期贷款应在转换之日发放，可按本办法规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借入。在转换日期由DIP期限C贷款转换为LIBOR贷款(定义见现有DIP协议)的范围内，C期限贷款应继续作为LIBOR贷款(如本协议在紧接第十四修正案生效日期生效之前定义)，并在紧接转换日期之后的相同利息期内继续(为免生疑问， 不产生任何破坏或其他终止成本)，并且，如果该DIP期限C贷款在转换日期为ABR贷款(定义见现有DIP协议)，在紧接转换日期 之后继续作为ABR贷款。
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(C)(I)根据本协议规定的条款和条件，每个拥有循环信贷承诺的循环信贷贷款人(X)持有DIP循环信贷贷款(为免生疑问，包括根据现有DIP协议(定义见)产生的任何增量循环信贷贷款和紧接转换日期前根据现有DIP协议未偿还的任何循环信贷贷款)，在转换日期应被视为已向借款人发放了一笔或多笔美元贷款(每笔贷款为一笔初始循环信贷贷款，合计为一笔初始循环信贷贷款)。等同于该贷款人S DIP循环信用贷款在紧接转换日期前未偿还的本金总额及所有该等循环信用贷款S DIP循环信用贷款应自动转换为并视为继续作为初始美元循环信用贷款，且本金金额相同(其期限见 循环信贷到期日的定义(于第十一修正案生效前在本协议中所述))，而无需本协议任何一方采取进一步行动，及(Y)个别但非共同同意向借款人提供 美元循环信用贷款。
(Ii)此类循环信贷贷款(A)应在转换日期及之后的任何时间和不时发放(如果是初始循环信贷贷款，视为已发放)，并且在(I)对于2022年延长的循环信贷贷款，即2022年延长的循环信贷终止日期和(Ii)对于未延长的循环信贷贷款，即2022年未延长的循环信贷终止日期之前，(B)可根据借款人的选择，作为ABR贷款或定期SOFR贷款发生和/或转换为ABR贷款或定期SOFR贷款；但根据上文第2.1(C)(I)(Y)节的规定，初始循环信用贷款应视为在转换日期发放，如果此类DIP循环信用贷款在转换日期是LIBOR贷款(定义见现有DIP协议)，则应继续作为LIBOR贷款(如紧接第14修正案生效日期第14条修正案生效之前的本协议所定义)，并在紧随转换日期之后的 利息期内继续发放(为免生疑问，不产生任何破坏或其他终止成本)，以及，在该DIP循环信贷贷款在转换日期是ABR贷款(定义见现有DIP协议)的范围内，应在紧接转换日期之后作为ABR贷款继续 ；但各贷款人根据同一借款发放的所有循环信贷贷款，除非本协议另有特别规定(包括在第十一修正案生效日期或之后、2022年未延长的循环信贷终止日期之前借入的循环信贷贷款)，否则应完全由相同类型的循环信贷贷款组成，(C)可根据本条款的规定偿还和再借款，(D)任何贷款人在任何时间不得就任何类别的循环信贷贷款在生效后和其收益的运用，导致该贷款人S此时对该类别的循环信贷敞口超过该贷款人S此时对该类别的循环信贷承诺额，及(E)在生效及其收益的 运用后，在任何时间不得导致贷款人当时的循环信贷敞口总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。
(D)为免生疑问，于第十一修正案生效日期或之后及2022年非延期循环信贷承诺终止日期前借入的所有循环信贷贷款，将由循环信贷贷款人(包括2022年延期循环信贷贷款人及2022年非延期循环信贷贷款人)按照其各自的循环信贷承诺百分比(作为单一类别)发放；其后，所有循环信贷贷款将由2022年延长循环信贷贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比发放。
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(E)每一贷款人可自行选择通过促使其国内或国外分支机构或关联公司发放此类贷款来发放任何定期SOFR贷款；但(A)任何该选择权的行使不应影响借款人偿还该贷款的义务，以及(B)在行使该选择权时，该贷款人应尽其合理努力将因此而对借款人造成的任何增加的成本降至最低(贷款人的义务不得要求其采取或不采取其认为会导致其在本协议项下不会得到赔偿的或其认为在任何实质性方面对其不利的重大成本增加的行动)，以及在根据本协议提出补偿的费用请求的情况下，应适用第2.10节的规定)。
2.2.每次借款的最低金额；最大借款次数。每笔借款的本金总额应至少为此类贷款的最低借款金额，并超过1,000,000美元的倍数(循环信用证项下偿还未支取提款的借款除外)。任何日期均可发生一笔以上借款；但在任何情况下，未偿还借款不得超过(A)25笔循环信贷贷款，以及(B)(I)对于定期贷款， 13笔定期SOFR贷款，(Ii)对于C期贷款，五笔定期SOFR贷款，以及(Iii)在每种情况下，对于本协议项下的每项增量贷款，最多另外三笔借款。为免生疑问，除第2.1(D)节另有规定外，除非借款人另有决定，否则同一类别且受相同利息期约束的所有贷款将构成一笔借款。
2.3.借款通知书；贷款类别的确定。
(A)当借款人希望发生循环信用贷款(用于偿还循环信用证项下未支取的提款的借款除外)时，借款人应(I)在下午2：00前将该借款提议提前书面通知(或迅速确认的电话书面通知)行政代理S办公室的行政代理。如果所有或任何此类循环信贷贷款最初是SOFR定期贷款(或如果是在转换日期借款，则在上午10：00之前)，则至少在每次循环信贷贷款的建议借款日期前三(3)个营业日。借款日期)及(Ii)下午1时前如果所有或任何循环信贷贷款是ABR贷款，则在提议借款的日期。每份该等借款通知应注明(I)根据该等借款而发放的循环信贷贷款的本金总额，(Ii)借款的日期(应为营业日)，及(Iii)借款是否 包括资产负债表贷款及/或定期SOFR贷款，以及(如属定期SOFR贷款)最初适用于该等贷款的利息期限。行政代理应及时向各循环信用贷款人发出书面通知(或及时以书面形式确认的电话通知)，说明拟借款的每一笔循环信用贷款、该贷款人S的循环信贷承诺额百分比以及相关借款通知所涵盖的其他事项。
(B)为偿还循环信用证项下未支取的提款而借入循环信贷贷款的，应按照第3.4(A)节规定的通知办理。
(C)在不以任何方式限制借款人以书面形式确认其根据本协议可能发出的任何通知的义务的情况下，行政代理可以在收到书面确认之前采取行动，而无需承担责任，因为行政代理真诚地认为此类电话通知来自借款人的授权人员。
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2.4.资金的支付。
(A)不迟于下午2时在每份借款通知中指定的日期(包括借入循环信用贷款以偿还循环信用证项下的未付提款)，每个贷款人应将其按比例每笔借款的一部分，如有的话，按下述规定的方式在该日期提出。为免生疑问，在第十一修正案生效日期或之后及2022年非延期循环承诺终止日期之前发放的所有循环信贷贷款，应由各循环信贷贷款人发放按比例根据其各自的循环信贷承诺额百分比。
(B)每一贷款人应向行政代理人S办事处的行政代理人以美元向行政代理人提供其适用的 承付款项下借款项下所需的所有金额，行政代理人将向借款人存入借款人指定的美元账户，从而向借款人提供资金总额(循环信用贷款用于偿还循环信用证项下的未付款的情况除外)。除非任何贷款人在任何此类借款日期之前已通知行政代理人该贷款人不打算在该日期向该行政代理人提供其借款份额，否则该行政代理人可 假定该借款人已在该借款日期向该行政代理人提供该数额，而行政代理人根据这一假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应数额。如果该贷款人实际上没有向行政代理机构提供该相应金额，而该行政代理机构已向借款人提供了该金额，则该行政代理机构有权向该贷款人追回该相应金额。如果借款人未在行政代理S提出要求时立即支付相应金额，行政代理应立即书面通知借款人，借款人应立即以美元向行政代理支付相应金额。行政代理还应有权就从行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天向贷款人或借款人追回相应金额的利息，按一定的费率计算每年等于 (I)如果由贷款人支付，则为隔夜利率；或(Ii)如果由借款人支付，则为根据第2.8节计算的适用类别贷款的当时适用的利率或费用。
(C)第2.4节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或 损害借款人因其在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但有一项理解，即任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺承担责任)。
2.5.偿还贷款；债务的证据。
(A)借款人应为适用贷款人的利益，在适用的到期日向行政代理偿还(I)当时未偿还的定期贷款和C期贷款，以及(Ii)当时未偿还的循环信贷贷款。在到期日偿还当时未偿还的C期贷款时，定期信用证承诺额应减去相当于第4.3(B)节规定的构成本金的部分的金额，借款人应被允许从C期贷款抵押品账户中提取不超过该提前还款额的金额，以完成第4.3(B)节规定的还款。
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(B)借款人应在2017年3月31日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以美元向行政代理偿还初始期限贷款的贷款人的利益，本金总额相当于转换日所有未偿还的初始期限贷款本金总额的0.25%(每笔还款金额，一笔定期贷款还款金额)，由于根据本协议 提前支付或以其他方式减少初始期限贷款金额，包括第5.1节，5.2和13.6(H)。
(C)借款人应在2017年3月31日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以美元向行政代理偿还2016年增量定期贷款的贷款人，本金总额相当于2016年增量修正案生效日未偿还的所有2016年增量定期贷款本金总额的0.25%(每个偿还金额，2016年增量定期贷款的偿还金额)，由于根据本协议提前偿还2016年增量定期贷款，包括5.1节，应减少支付。5.2和13.6(H)。借款人应在从3月31日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以美元向行政代理偿还2018年增量定期贷款的贷款人的利益。20202024年，本金总额等于(I)初始总数之和的0.25%所有2018年未偿还的增量定期贷款的本金金额第七个
修订生效日期加(Ii)2019年全年初始合计本金金额增量定期贷款转换为(和
当作构成) 2018年增量定期贷款在……上面第十修正案生效日期根据发送到2019年增量定期贷款转换6,250,000.00美元(每个偿还金额，2018年增量定期贷款偿还金额)，根据本协议，由于2018年增量定期贷款的预付款，包括第5.1、5.2和13.6(H)节，应减少这笔付款。如果任何增量定期贷款或任何增量定期贷款是在第十四第十五条修正案生效日期，此类增量定期贷款或增量C期贷款(视情况而定)应按照借款人与此类增量定期贷款或增量C期贷款的相关贷款人商定的日期偿还金额(每笔为增量定期贷款还款金额)，并遵守第2.14节规定的要求。2016年增量定期贷款还款金额和2018年增量定期贷款还款金额分别为以下增量定期贷款还款金额
。在设立任何延期贷款或延期C期贷款的情况下，根据第2.15节的规定，该等延期贷款或延期C期贷款应由借款人在适用的延期修正案中规定的日期按金额
(每个，延期贷款还款金额)偿还。如果建立了任何延期循环信贷承诺，则根据第2.15节的规定，此类延期循环信贷承诺应在适用的延期修正案规定的日期终止(并偿还同一延期系列的所有延期循环信贷贷款)。如果设立了任何再融资定期贷款或再融资C期贷款，则根据第2.15节的规定，借款人应按照适用的再融资修正案中规定的日期偿还此类再融资定期贷款或再融资C期贷款。如果确定了任何替代定期贷款或替代C期贷款，则该替代定期贷款或替代C期贷款应由借款人按照本协议适用修正案中关于替代定期贷款或替代C期贷款的适用修正案中规定的金额(每笔，一笔替代定期贷款还款金额)偿还。
(D)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人办事处的本金和利息。
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(E)行政代理应根据第13.6(B)条为每个贷款人保存登记册和一个子账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额，不论该贷款是定期贷款、C期贷款还是循环信贷贷款(视情况而定)，如适用，还应包括相关部分、每笔贷款的类型和适用的利息期；(Ii)借款人在本协议项下到期和应付或即将到期和应付的任何本金或利息的金额。(Iii)本协议项下行政代理从借款人及各贷款人收取的任何款项的金额，以及(Iv)第13.6(H)条所预期的任何贷款注销或注销。
(F)在适用法律允许的范围内，登记在登记册以及根据第2.5节第(Br)(D)和(E)款保存的账户和子账户，应是其中记录的借款人债务存在和债务数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能维持该帐户、登记册或适用的子帐户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人偿还该贷款人根据本协议条款向借款人发放的贷款(连同适用利息)的义务。为免生疑问，如根据第2.5(D)节所设账户和子账户与登记册之间出现任何冲突，应以登记册为准。
2.6.转换和延续
(A)在第(A)款倒数第二句的规限下，(X)借款人有权在任何营业日将至少等于任何定期贷款、任何C期贷款或任何一类循环信用贷款的未偿还本金的最低借款金额的全部或部分转换为借款或另一类借款；及(Y)借款人有权在任何营业日将任何定期贷款的未偿还本金金额作为SOFR贷款续作额外的利息期间；条件是：(I)定期SOFR贷款的部分转换不得将因一次借款而发放的定期SOFR贷款的未偿还本金金额降至低于最低借款金额；(Ii)如果在转换之日存在付款违约或违约事件，且行政代理机构已或所需贷款人已自行决定不允许此类转换，则ABR贷款不得转换为定期SOFR贷款；(Iii)定期SOFR贷款不得作为SOFR定期贷款续展 额外的利息期间，如果违约事件在提议的续展之日已经存在，且所需贷款人已自行决定不允许此类续展，以及(Iv)根据第2.6节进行转换而产生的借款应按照第2.2节的规定在数量上受到限制。借款人应在下午1：00前向行政代理S办公室提交行政代理，以完成每一次此类转换或延续。至少(I)三(3)个工作日(如果是继续或转换为定期SOFR贷款)或(Ii)一(1)个工作日(如果是转换为ABR贷款)S，事先书面通知(或迅速确认的电话通知)(每个是转换或继续的通知)，指明将被如此转换或继续的贷款、将转换为或继续的贷款的类型，以及如果此类贷款将转换为或继续作为定期SOFR贷款，则最初适用的利息期(如果没有选择利息期，借款人应被视为已选择了利息期限为 一个月的S)。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响其任何贷款的任何此类转换或延续的建议通知每一适用的贷款人。
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(B)如果在任何建议的任何期限SOFR贷款续期时存在任何付款违约或违约事件，且所需贷款人已自行决定不允许此类续期，则此类期限SOFR贷款应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR 贷款。如果在定期SOFR贷款的任何利息期限到期时，借款人没有选择适用于上文(A)款的新的利息期限，则借款人应被视为已选择将借入SOFR定期贷款转换为借入ABR贷款，自该当前利息期限的到期日起生效。
(C)尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可递交转换或延续通知，借款人据此选择不可撤销地延续受利率对冲协议约束的任何定期贷款或C期贷款的未偿还本金金额，作为每个利息期的SOFR贷款，直至该适用对冲协议的期限届满为止。
(d) [已保留].
(e) Notwithstanding anything to the contrary contained in the definition of “Interest Period” or elsewhere in this Agreement or any other Credit Document (including the Fifteenth Amendment), (i) each Borrowing of 2018 Incremental Term Loans outstanding on the Fifteenth Amendment Effective Date and maintained as Term SOFR Loans (each, an “Original 2018 Incremental Term Loan Borrowing”) shall, upon the incurrence of the 2023 Incremental Term Loans on the Fifteenth Amendment Effective Date, continue to remain outstanding, (ii) the 2023 Incremental Term Loans shall be initially incurred pursuant to a Borrowing of Term SOFR Loans which shall be added to (and thereafter deemed to constitute a part of) each then outstanding Original 2018 Incremental Term Loan Borrowing on a pro rata basis (based on the relative sizes of the various Original 2018 Incremental Term Loan Borrowings outstanding on the Fifteenth Amendment Effective Date), with such new Borrowing subject to (x) an Interest Period which commences on the Fifteenth Amendment Effective Date and ends on the last day of the Interest Period applicable to each Original 2018 Incremental Term Loan Borrowing to which it is so added and (y) the same Term SOFR Rate applicable to the Original 2018 Incremental Term Loan Borrowing to which it is so added and (iii) in connection with the foregoing, the Administrative Agent shall (and is hereby authorized to) take all appropriate actions to ensure that all Term Loan Lenders with 2018 Incremental Term Loans participate in each Borrowing of 2018 Incremental Term Loans (after giving effect to the incurrence of the 2023 Incremental Term Loans pursuant to the Fifteenth Amendment and the 2023 Incremental Term Loan Conversion described therein) on a pro rata basis (based upon the then outstanding principal amount of all 2018 Incremental Term Loans held by the Term Loan Lenders with 2018 Incremental Term Loans at such time).
2.7. Pro Rata借款。根据第2.1（c）节，本协议项下的循环信用贷款的每次借款应由贷款人 按比例根据其当时适用的循环信贷承诺，而不考虑该银行持有的循环信贷承诺类别，（为免生疑问， 在第十一次修订生效日期或之后且在2022年非每个循环信贷客户应根据其各自的循环信贷承诺确定延长循环承诺终止日期百分比， 不考虑此类循环信用证持有的循环信用承诺类别）。双方理解，（a）任何其他借款人在履行本协议项下贷款义务时的任何违约行为，均不应由借款人承担责任，各 借款人应单独（但非共同）履行本协议项下规定的贷款义务，无论任何其他承包商未能履行其在本协议项下的承诺，以及（b）承包商未能履行其任何 任何信用证文件项下的义务不得免除任何人履行其在任何信用证文件项下的义务。
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2.8.兴趣
(a)每笔ABR贷款的未付本金金额应自借款之日起至到期日（无论是通过 加速或其他方式）按以下利率计息 每年在任何时候都应是（i）对于ABR定期贷款，适用的ABR保证金加上ABR，以及（ii）对于ABR循环信用贷款，相关的适用 循环保证金加上ABR，在每种情况下，随时有效。
(b) [已保留].
(c)各定期SOFR贷款的未付本金额应自借款之日起计息，直至到期（无论是通过
加速或其他方式），利率为 每年在任何时候都应是（i）对于属于定期贷款的定期SOFR贷款，相关的适用定期SOFR保证金加上 调整后的定期SOFR利率和（ii）对于属于循环信贷贷款的定期SOFR贷款，相关
适用循环保证金加上 调整后的在每种情况下，定期SOFR利率不时生效。
(d)如果（i）任何贷款的本金或（ii）任何应付利息或本协议项下的任何其他金额的全部或一部分在到期时未支付（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式），并且第11.1或11.5节规定的违约事件已经发生并持续，那么，行政代理人向借款人发出书面通知后（第11.5节中的违约事件除外，无需发出通知），该逾期金额（欠违约方的任何此类金额除外） 应按利率计息 每年(the违约“率”），即（x）在逾期本金的情况下，适用的利率加上2%，或（y）在适用法律允许的范围内，在任何逾期 利息或本协议项下到期的其他金额的情况下，第2.8（a）节所述的利率加2%，从书面通知之日起至该金额全额支付之日止（在 判决之后和之前）（或者，如果第11.5条规定的违约事件已经发生并持续，则为该违约事件发生的日期）。
(e)每笔贷款的利息应自任何借款之日（包括借款之日）起至任何还款之日（不包括还款之日）止累计， 应以美元支付;但任何贷款如在借款之日偿还，则应计息一天。除下文规定外，利息应（i）就每笔ABR贷款而言，在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十（10）个营业日支付，每季度支付一次，（ii）就每笔定期SOFR贷款而言，在适用的每个计息期的最后一天支付，如果计息期 超过三个月，在该计息期第一天后每隔三个月发生的每个日期，及（iii）就每笔贷款而言，（A）任何预付款项;条件是，只有在（A）当时未偿还的ABR贷款的本金总额全部偿还，以及（B）在到期时，ABR贷款的利息才 根据本款到期（无论是加速还是其他）。
(f)本协议项下的所有利息计算均应按照第5.5条进行。
(g)行政代理机构在确定任何定期SOFR贷款的借款利率后，应立即通知借款人和 相关贷款人。如果没有明显的错误，每一个这样的决定都是最终的和决定性的，对所有各方都有约束力。
(h)尽管本协议有任何相反规定（但根据第2.8（i）条），定期贷款和循环 信用贷款应为ABR贷款或定期SOFR贷款。
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(i)为免生疑问，在任何情况下，本协议的规定均应 受第十三次修正案A节最后一句的约束。
2.9.利息期。在借款人 根据第2.6（a）节就定期SOFR贷款的借款、转换或延续发出借款通知或转换或延续通知时，借款人应向 行政代理人发出书面通知（或及时以书面形式确认的电话通知），借款人可选择，对于定期SOFR贷款，为一个月、 三个月或六个月。
尽管有上述任何相反规定：
(a)任何定期SOFR贷款借款的初始计息期应自借款之日（包括从ABR贷款借款转换之日）开始，此后与该借款有关的每个计息期应自下一个计息期到期之日开始;
(b)如果与定期SOFR贷款借款有关的任何计息期开始于某个日历月的最后一个营业日，或开始于该计息期结束时该日历月中没有数字对应日的某一天，则该计息期应结束于该计息期结束时该日历月的最后一个营业日;
(c)如果任何计息期在非营业日到期，则该计息期应在下一个 营业日到期;但如果定期SOFR贷款的任何利息期将在非营业日但在该月不再有营业日的某一天到期，该 计息期应于前一个营业日到期;
(d)如果任何定期SOFR贷款的任何计息期将超过该贷款的适用到期日，则借款人无权选择该计息期;以及
(e)根据第2.10（f）节从本第2.9节中删除的期限 不得用于适用的借款通知或转换或延续通知中的说明。
2.10.增加的费用、非法行为等。
(a)如果（x）在以下第（i）款的情况下，行政代理人或（y）在以下第（ii）和（iii）款的情况下，所需贷款人应合理确定（该确定应是最终的和决定性的，且对本协议各方具有约束力）：
(i)在任何日期， 调整后
任何利息期间的定期SOFR利率，（x）构成适用借款的贷款本金和货币的存款在
相关市场上一般不可用，或（y）由于在交割日或之后发生的任何影响银行间SOFR市场的变化，不存在根据
定期SOFR利率定义中规定的基础确定适用利率的适当和公平的方法;或
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(ii)在任何时候，该借款人应承担增加的成本或减少 与任何定期SOFR贷款相关的本协议项下已收或应收款项（不包括因（i）第5.4条规定的可赔偿税款或可赔偿税款以及（ii）除外税款而导致的任何增加或减少） 因为（x）自截止日期以来任何适用法律的任何变更（或在其解释或管理中，包括引入任何新的适用法律），例如但不限于官方准备金要求的变化，和/或（y）影响银行间SOFR市场或此类银行在此类市场中的地位的其他情况;或
(iii)在任何时候，任何定期SOFR贷款的发放或继续由于该 借款人诚信地遵守任何适用法律而成为非法（或将与任何此类不具有法律效力的适用法律相冲突，即使不遵守这些法律并不违法），或由于在交割日之后发生的对银行间SOFR市场产生重大不利影响的意外事件 而变得不切实际;
然后，在任何此类情况下，该借款人（或 行政代理人，在上述第（i）款的情况下）应在合理时间内通知（如果通过电话，则以书面形式确认）借款人和行政代理人该决定（行政代理人应立即将该通知发送给其他各贷款人）。此后（x）在上述第（i）款的情况下，在行政代理人通知 借款人和贷款人导致行政代理人发出此类通知的情况不再存在之前，不得再提供定期SOFR贷款（行政代理人同意在此类情况不再存在时发出通知），以及借款人发出的关于定期SOFR贷款的任何 借款通知或转换或延续通知（如适用），如果尚未发生，则应视为由借款人撤销（如适用），（y）在上述 第（ii）款的情况下，借款人应向该借款人支付，在收到书面要求后，立即支付此类额外金额（以提高利率或采用不同的计算方法、利息或其他形式， 买方应合理酌情决定），以补偿买方因本协议项下增加的成本或减少的应收款项（双方同意，在没有明显错误的情况下，借款人应向借款人提交一份关于欠 该借款人的额外金额的书面通知，并合理详细地说明其计算依据，是最终的、决定性的，并对本协议各方具有约束力），以及（z）在上述第（iii）款的情况下，借款人应尽快采取第2.10（b）款规定的行动之一，且在任何情况下，应在适用法律要求的期限内采取行动。
(b)在任何定期SOFR贷款受到第2.10（a）（ii）或（iii）节所述情况影响的任何时候， 借款人可以（对于定期SOFR贷款，根据第2.10（a）（iii）条受影响的，应）（x）如果受影响的定期SOFR贷款是根据借款进行的，通过向 行政代理人发出电话通知取消此类借用（及时以书面形式确认）在借款人根据第2.10（a）（ii）或（iii）或（y）节收到通知的同一天，如果受影响的定期SOFR贷款 当时尚未偿还，则在至少三（3）个工作日通知行政代理人后，要求受影响的银行将每笔此类定期SOFR贷款转换为ABR贷款’;如果在任何 时间有一个以上的CPU受到影响，则所有受影响的贷方必须按照第2.10（b）条的规定以同样的方式对待。
(c)如果在 截止日期之后，与任何子公司的资本充足率或流动性相关的法律发生任何变化，或者任何子公司或其母公司遵守截止日期之后发生的与资本充足率或流动性相关的法律发生任何变化， 由于该子公司在本协议项下的承诺或义务，导致该子公司或其母公司或其关联公司的资本或资产的回报率降低至低于该子公司或其母公司
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借款人或其任何关联公司如果没有法律上的这种改变(考虑到贷款人S或母公司S关于资本充足性或流动性的政策)， 则在该贷款人提出书面要求(并向行政代理提供副本)后，借款人应立即向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或其母公司的此类减少，但应理解并同意，贷款人无权因该贷款人或其母公司遵守、或根据任何要求或指令遵守而获得补偿，截止日期为 时有效的任何适用法律。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10(C)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理地详细说明该等额外金额的计算基础，尽管未发出任何此类通知不应因第2.13款的规定而免除或减少借款人在收到该通知后根据第2.10(C)款支付额外金额的义务。
(d) [已保留].
(E)尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本第2.10节要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或惯例不是该贷款人要求赔偿的基本方式与适用于类似银团信贷安排下其他类似处境的借款人的方式相同。
(F)替代利率。
(I)除第2.10(F)条第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)款另有规定外，
(1)在借款期限的任何利息期开始之前，行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)，没有足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR汇率或术语
软汇率(包括因为目前没有或公布SOFR参考利率条款)；或
(2)所要求的贷款人告知行政代理，在任何期限SOFR借款的利息期开始之前，调整后的该利息期的期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内进行或维持其借款(或其借款)的成本；
此后，行政代理应尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准利率的情况不再存在，以及(Y)借款人 根据第2.6节的条款提交了转换或继续借款通知，否则借款人可撤销任何要求将借款转换为借款或继续借款的通知。而应被视为ABR贷款的转换或延续通知。此外，如果任何期限SOFR贷款在借款人S收到本节第2.10(F)(I)节中提及的管理代理关于SOFR期限利率的通知之日未偿还，则在(X)之前，管理代理通知借款人和
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借款人表示，就相关基准利率而言，导致该通知的情况不再存在，并且(Y)借款人根据第2.6节的条款递交了新的转换或延续通知 ，任何该等期限SOFR贷款应在适用于该期限SOFR贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)由行政代理 转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。
(Ii)尽管本合同或任何其他信用文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的基准更换定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何信用文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改，或任何其他方的进一步行动或同意，本协议或任何其他信用单据，以及(Y)如果根据基准替换定义第(2)款为该基准替换日期确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后在本协议项下和任何信用单据下的任何基准设置下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或征得其同意，即可向贷款人发出通知。
(Iii)即使本协议(包括本协议第13.1条)或任何其他信用文件中有任何相反的规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类 符合更改的基准替换的任何修改均将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。
(Iv)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准 过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文第(Br)(V)条删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。根据本第2.10(F)节，行政代理或(如果适用)任何循环信贷贷款人或定期贷款贷款人(或循环信贷贷款人或定期贷款贷款人组，如果适用)可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，且无需本协议或任何其他信用证单据的任何其他当事人的同意 ，但根据本第2.10(F)节明确要求的除外。
(V)尽管本合同或任何其他信贷文件有任何相反规定，在任何时候(包括与实施基准替换相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务上， 不时发布由管理代理在其
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合理酌情决定权或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基准期具有或将不再具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的利息期限的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基准期，以及 (Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基准基(A)随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再，在 宣布其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的情况下，管理代理可在该 时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前删除的基准期。
(Vi)借款人可在任何基准不可用期间撤销任何借入定期SOFR贷款的请求，或撤销转换或继续转换或延续SOFR定期贷款的请求，否则，借款人将被视为已将借入、转换或延续SOFR定期贷款的任何请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的ABR 分量或该基准的该基期(视适用情况而定)将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何SOFR定期贷款在借款人S收到关于SOFR期限利率的基准不可用期间开始的通知之日未偿还，则在根据第2.10(F)节实施基准替换之前，任何SOFR定期贷款应在适用于该SOFR贷款的 利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。
2.11.补偿。如果(I)借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7款进行付款或转换后，借款人将任何定期SOFR贷款的本金支付给贷款人或为贷款人支付任何本金，而不是在该定期贷款的利息期的最后一天支付或转换，且是由于第11条规定的贷款到期日加速或任何其他原因，(Ii)SOFR定期贷款的任何借款不是由于撤回借款通知而进行的，(Iii)任何ABR贷款不会因为撤回的转换或延续通知而转换为SOFR 定期贷款，(Iv)任何SOFR定期贷款不会因撤回的转换或延续通知而继续作为SOFR定期贷款(视属何情况而定)，或 (V)任何定期SOFR贷款的本金不会因根据第5.1或5.2条撤回的预付通知而提前偿还，借款人应：在收到该贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地说明申请该金额的依据)，应为该贷款人的账户向行政代理支付任何所需金额，以补偿该贷款人因此类付款、未能转换、未能继续或未能预付而可能合理地产生的任何额外损失、成本或开支，包括因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持该定期SOFR贷款而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润损失)。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本第2.11条要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或惯例不是要求赔偿的方式与在类似银团信贷安排下适用于其他类似处境的借款人的方式基本相同。
2.12.更改出借办公室。各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出请求(取决于该贷款人的整体政策考虑)，它将为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；只要作出此类指定的条款使该贷款人及其贷款办公室不受经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免导致任何此类部分运行的事件的后果。第2.12节的任何规定不得影响或推迟借款人的任何义务或第2.10、3.5或5.4节规定的任何贷款人的权利。
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2.13.有关某些讼费的通知。尽管本协议中有任何与此相反的规定，但如果第2.10、2.10(F)、3.5或5.4节要求的任何通知由任何贷款人在知道(或应该知道)导致此类条款中所述的额外成本、金额减少、损失、税收或其他额外金额的事件发生后180天以上发出，则该贷款人无权根据第2.10、2.10(F)、3.5或 5.4节(视情况而定)获得赔偿，在向借款人发出上述通知前第181天之前招致或应累算的任何该等款项。
2.14。增加设施。
(A)借款人可通过书面通知行政代理选择请求设立一个或多个 (X)额外定期贷款，这些贷款可以是与任何当时存在的定期贷款(增加定期贷款)相同类别的贷款，也可以是单独的定期贷款类别(同一类别的额外定期贷款的承诺或单独类别的承诺，统称为增量定期贷款承诺)，(Y)额外的定期信用证贷款，可与任何当时存在的C期贷款(C期贷款增加)或单独的C期贷款(同一类别或单独类别的额外定期贷款的承诺，统称为增量C期贷款承诺)和/或 (Z)循环信贷承诺，其可能与任何当时现有的循环信贷承诺(对其的承诺，新的循环信贷承诺)或单独的循环信贷承诺 承诺(对其的承诺，额外的循环信贷承诺，以及新的循环信贷承诺，？增量循环信贷承诺额；与增量定期贷款承诺和增量C期贷款承诺一起，增量贷款承诺)与依赖第10.1(Y)(Iii)和(Iv)节(仅限于依赖第10.1(Y)(Y)条第(Iii)款而产生的再融资债务)产生的所有允许其他债务的本金总额相结合时，不超过发生时的最大增量融资金额，且单个不少于10,000,000美元(或行政代理可能批准的较小金额，或(Y)应构成该 时间的最大增量融资金额)。每份此类通知应具体说明借款人提议增量贷款承诺生效的日期(每个增加金额日期)。借款人可以向任何贷款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分增量贷款承诺；但提出或要求提供全部或部分增量贷款承诺的任何贷款人可自行决定是否提供增量贷款承诺，借款人没有义务与任何现有贷款人接触以提供任何增量贷款承诺。在每种情况下，此类增量贷款承诺应自适用的增加金额之日起生效；但(I)(X)除非紧随其后的第(Y)款适用，否则在紧接该递增贷款承诺生效之前或紧接该递增贷款承诺借入之后的该递增金额日期，均不会发生违约事件，或(Y)如该递增贷款承诺是与有限条件交易有关的， 则(A)第11.1节或第11.5节规定的违约事件不应在增加金额的日期发生，以及(B)在紧接该增量贷款承诺生效之前或之后提供适用的增量贷款承诺的贷款人可能要求的其他第11条其他规定，以及根据该承诺借款的任何增量贷款；(Ii)在增加金额日期发生任何增量贷款或建立增量贷款承诺时，借款人不应要求借款人出具信贷项下的陈述和担保
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文件，(Iii)增量贷款承诺应根据借款人和行政代理执行和交付的一项或多项增量修订来实施， 每一项修订均应记录在登记册中，并应遵守第5.4(D)和(E)节中规定的要求，以及(Iv)借款人应根据第2.11节就增量贷款承诺进行任何必要的付款。任何贷款人都没有义务根据本第2.14(A)节的规定提供任何承诺。就本协议的所有目的而言， (A)在增加金额日期发放的任何增量定期贷款应指定(X)单独的一系列定期贷款，或(Y)如果增加定期贷款，则为现有定期贷款系列的一部分 ，(B)在增加金额日期发放的任何增量C期贷款应指定(X)单独的一系列C期贷款，或(Y)如果增加C期贷款，则指定为该增加的现有C期贷款系列的一部分，以及(C)在增加金额之日作出的任何增量循环信贷承诺应被指定为(X)一系列单独的循环信贷承诺或 (Y)在新的循环信贷承诺的情况下，必须增加的一系列现有循环信贷承诺的一部分(此类新的或现有的一系列定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺，每一项， 一系列)。
(B)在实现增量循环信贷承诺的任何增加的金额日期，在下列条款和条件得到满足(或豁免)的情况下，(X)关于新的循环信贷承诺，每一个拥有该类别的现有循环信贷承诺的循环信贷贷款人应被视为已自动且无需进一步行动地将此类新的循环信贷承诺分配给每个具有该类别的新的循环信贷承诺的循环信贷贷款人(每个，一个新的循环信贷贷款人)，且每个该等新循环贷款出借人应自动且无需进一步行动即被视为已购买并承担：(I)该循环信贷出借人S参与本协议项下未偿还循环信贷授权书的一部分，以便在生效每个该等视为转让及承担及参与后，持有循环信贷贷款的每个循环信贷出借人(包括每个该等新循环信贷出借人)持有的此类循环信用出借书中未偿还贷款总额的百分比将等于信贷安排项下所有循环信贷出借人循环信贷承诺总额的百分比，和 (Ii)按本金金额计算，该类别循环信贷贷款中未偿还的利息在增加的金额日期是必要的，以便在实施所有该等转让和假设后， 该类别的循环信贷贷款将由该类别下的现有循环信贷贷款人和该类别下的新循环贷款贷款人在 实施将该等新的循环信贷承诺加入该等现有循环信贷承诺后，按照其各自的循环信贷承诺按比例按比例持有该类别的循环信贷贷款(行政代理和贷款人特此同意，按比例借款和按比例 本协议中其他条款所包含的付款要求不适用于根据本条款（x））进行的交易，以及（y）对于任何增量循环信贷承诺，（i）每个 增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，根据新循环信贷承诺提供的每个贷款（每个“新循环信贷贷款”）和根据 额外循环信贷承诺提供的每个贷款（每个“额外循环信贷贷款”，以及与新循环信贷贷款一起，“增量循环信贷贷款”）应被视为， 循环信用贷款和（ii）每个新循环贷款贷方和每个具有额外循环信用承诺的循环信用贷方（每个“额外循环贷款贷方”和新 循环贷款贷方，“增量循环贷款贷方”）应成为适用的增量循环信用承诺和所有相关事项的循环信用贷方。
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(c)在 任何系列的任何增量定期贷款承诺生效的任何增加金额日期（x），在满足（或豁免）上述条款和条件的前提下，（i）任何系列的每个具有增量定期贷款承诺的借款人（每个，“增量定期贷款承诺”）应向借款人提供定期贷款（“增量定期贷款”），其金额等于该系列的增量定期贷款承诺，及（ii）任何系列的每个增量定期贷款承诺均应成为本协议项下关于该系列的增量定期贷款承诺和根据该承诺作出的该系列的增量定期贷款的 承诺，及（y）任何系列的任何增量C期贷款承诺生效， 在满足上述条款和条件的前提下，（i）任何系列的每个具有增量C期贷款承诺的借款人（每个，“增量C期贷款承诺”）应向借款人提供定期信用证 贷款（“增量C期贷款”，连同增量定期贷款和增量循环信用贷款，统称为“增量贷款”），其金额等于该系列的增量 C期贷款承诺，及（ii）任何系列的每笔增量C期贷款承诺均应成为本协议项下关于该系列的增量C期贷款承诺及 该系列的增量C期贷款的承诺。借款人应将增量贷款的收益（如有）用于本协议未禁止的任何目的，并按照借款人和提供该等增量贷款的贷款人的约定使用。
(d)任何增量定期贷款承诺和任何增量C期贷款承诺以及各自相关的 增量定期贷款和增量C期贷款的条款和规定，在每种情况下，根据定期贷款增加或C期贷款增加生效，应与适用于此类增加的定期贷款或C期贷款类别的条款和规定基本相同;前提是，承销、安排、结构、勾选、承诺、原始发行折扣、预付或类似费用，以及与此相关的其他应付费用，通常不与 提供此类增量定期贷款承诺和任何增量C期贷款承诺的所有相关贷方，以及各自相关的增量定期贷款和增量C期贷款借款人和 提供和/或安排此类增量定期贷款承诺或增量C期贷款承诺的贷款人之间可能商定的贷款可与此类增量定期贷款承诺或增量C期贷款承诺相关支付，但 在偿还增量C期贷款或减少相关定期信用证承诺时，由此类增量C期贷款提供资金的任何超额现金抵押品应从信贷现金抵押品账户的适用资金定期贷款函 中提取。作为定期贷款增加或C期贷款增加（如适用）而产生的任何增量贷款应可与拟议增加的现有定期贷款或C期贷款类别（如适用）进行美国联邦所得税互换。任何增量定期贷款承诺和任何增量C期贷款承诺以及任何系列 的相应相关增量定期贷款和增量C期贷款的条款和规定，不受定期贷款增加或C期贷款增加的影响，应符合借款人确定的适用增量修订中规定的条款和文件;前提是：
(i) [保留区];
(Ii)[保留区];
(iii)增量定期贷款、增量定期贷款承诺、增量C期贷款和增量C期贷款 承诺（x）可参与 按比例基础，大于 按比例基础或低于 按比例在自愿提前偿还任何类别的定期贷款的基础上， 按比例 基准或小于 按比例（但除非本协议另有允许， 按比例在本协议项下任何类别定期贷款的任何强制性预付款中;但如果此类增量 定期贷款或增量C期贷款是无担保的或在付款权或第一留置权义务的担保方面排名靠后，则此类增量定期贷款或
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(Br)C期增量贷款应以初级方式参与强制偿还本协议项下的定期贷款和C期贷款(除非与本协议允许的任何再融资、延期、续签、更换、回购或报废有关)，(Y)不得由本协议项下担保人以外的任何子公司担保，(Z)不得为无担保或评级平价通行证或享有担保权利，且在本协议项下有任何第一留置权义务未清，如有担保，则不得以抵押品以外的资产作担保(如适用，应遵守次要协议和/或第一留置权债权人间协议、次要留置权债权人间协议、抵押品信托协议和/或借款人和行政代理人合理满意的其他留置权从属和债权人间安排，视情况而定)；
适用于任何增量定期贷款或增量C期贷款的定价、利差、折扣、保费、利率下限、费用和摊销时间表
应由借款人及其项下的贷款人(S)确定；但条件是，对于根据增量定期贷款承诺或增量C期贷款承诺发放的任何广泛银团美元计价的增量定期贷款或
增量C期贷款，如果任何增量定期贷款或增量C期贷款的收益率平价通行证在付款权利和
担保中首字母定期贷款，首字母C期贷款，2016年增量定期贷款和2018截至提供资金之日的2018年增量贷款超过以下项目的收益率任何首字母定期贷款，初始期限C贷款，2016年增量定期贷款，或2018年2018年增量定期贷款超过0.50%，则适用的ABR保证金或适用的期限SOFR保证金初始期限贷款、初始期限C贷款、2016年增量定期贷款或
2018年增量定期贷款，如适用，
须予调整，以使该等债券的收益率初始期限贷款、初始期限C贷款、2016年增量定期贷款或2018年增量定期贷款，视乎情况而定，等于该等增量定期贷款或增量C期贷款的收益率减号0.50%；
进一步提供，在一定程度上，首字母定期贷款，初始C期贷款、2016年增量定期贷款或2018年增量定期贷款，视乎情况而定，基于增量定期贷款或增量定期C贷款的有效利率下限，在第(Iv)条规定的基础上，初始期限贷款、初始期限C贷款、2016年增量期限贷款或2018年增量定期贷款，视乎情况而定，应(除非借款人另有书面约定)仅通过提高适用于以下条件的利率下限(S)来实现收益率的增加初始期限贷款、初始期限C贷款、2016年增量定期贷款或2018年增量定期贷款，视情况而定(本条第(四)款，最惠国待遇调整)；和此外，如果
最惠国调整不适用于下列情况：(A)在2018年递增定期贷款到期日12个月或之后到期的递增定期贷款或递增C期贷款，(B)在第十五修正案生效日期12个月周年之后发生的
，(C)依赖递增固定美元篮子发生的，或(D)其收益用于完成允许的收购的
(本但书的(A)至(D)条，统称为最惠国例外)；以及
(V)任何递增定期贷款或递增丙期贷款的所有其他条款(上文第(I)、(Ii)、(br}(Iii)和(Iv)款所述除外)，如果借款人和提供该等递增定期贷款或递增丙期贷款的贷款人(S)合理满意，则可能与初始定期贷款或初始丙期贷款的条款不同。
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(E)任何新的循环信贷承诺和相关的新循环信贷贷款的条款和规定应与此类新的循环信贷承诺和新的循环信贷贷款增加的承诺类别和相关循环信贷贷款的条款和规定基本相同；只要借款人和提供和/或安排该等新循环信贷承诺的贷款人(S)商定的承保、安排、结构安排、勾选、承诺、预付或类似费用以及与此相关的其他应付费用一般不与提供该等新循环信贷承诺的所有相关贷款人分担，则可就该等新循环信贷承诺支付。额外的循环信贷承诺和额外的循环信贷贷款应符合借款人确定的适用增量修正案中规定的条款和文件；此外，除非第2.14节或其他条款有任何相反规定：
(i) [保留区];
(Ii)任何此类额外的循环信贷承诺和额外的循环信贷贷款应平价通行证或循环信贷贷款的偿付权和担保权较低者(如果适用，应遵守次级留置权协议和/或次级留置权债权人间协议、抵押品信托协议或其他留置权从属 和债权人间安排，合理地令借款人和行政代理满意)；
(Iii)任何此类额外循环信贷承诺和额外循环信贷贷款(X)不得由本协议项下的担保人以外的任何附属公司担保，(Y)如有担保，则不得以抵押品以外的资产作担保 (如果适用，应遵守附属协议和/或第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议、抵押品信托协议和/或其他合理地令借款人和行政代理人满意的其他留置权从属和债权人间安排)；和
(Iv)任何该等额外循环信贷承诺和额外循环信贷贷款不得早于转换日期生效的循环信贷到期日到期。
(F)行政代理和贷款人在此同意完成本协议第2.14条规定的交易，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于按比例付款或修改条款)或任何其他信用证单据，否则可能禁止或限制本第2.14条规定的任何此类延期或任何其他交易。行政代理和借款人合理地认为，每项递增修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的技术性和相应的修订，以实施第2.14节的规定(包括增加摊销付款，以实现与现有定期贷款增加的定期贷款的互换性)。为免生疑问，根据2016年增量修正案作出或作出的2016年增量定期贷款和新循环信贷承诺、根据第七修正案作出或作出的2018年增量定期贷款和新循环信贷承诺、根据第八修正案作出的新循环信贷承诺、根据第九修正案作出的新循环信贷承诺、根据第十修正案作出的2019年增量定期贷款、根据第十一修正案作出的新循环信贷承诺
和根据第十二修正案作出的新循环信贷承诺和根据第十五修正案作出的2023年增量定期贷款均构成根据第2.14节设立的增量定期贷款承诺和/或增量循环信贷承诺(视情况而定)。
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2.15。延长定期贷款、循环信贷贷款和循环信贷承诺；再融资安排。
(A)延期。
(I)借款人可随时随时要求转换任何类别(现有定期贷款类别)的全部或部分定期贷款，以延长就此类定期贷款(已如此转换的任何此类定期贷款)的全部或部分本金金额支付本金的预定到期日(S)，并提供符合第2.15节规定的其他条款。为了建立任何延期贷款，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有定期贷款类别的每个贷款人提供该通知的副本，该通知的请求应平等地提供给所有此类贷款人)(定期贷款延期请求)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，该通知应由借款人选择，(A)反映发生或发行时的市场条款和条件(由借款人真诚地确定)或(B)如果与适用的现有定期贷款类别的条款不一致，则从整体上看，不应对贷方(由借款人真诚确定)有实质性的更大限制，超出现有定期贷款类别的条款，除非(X)该适用的现有定期贷款类别的定期贷款的贷款人获得此类更具限制性的条款的好处，或(Y)任何此类规定在 最后期限贷款到期日之后适用；但条件是：(1)预定的最终到期日应延长，延长的定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟到该现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销日期之后的 个日期(任何此类延迟将导致对《延期修正案》第2.5节或 节(视情况而定)所反映的预定摊销付款进行相应的调整，具体情况见第2.15(A)(V)节所述)。 (2)(A)定价、费用、可选择的提前还款或赎回条款应由借款人真诚决定，与延期定期贷款有关的利率、利差、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和保费(包括通过固定利率)可能高于或低于该现有定期贷款类别的利差和下限和/或(B)额外费用。保费或AHYDO 可向提供此类延长期限贷款的贷款人支付保费或补充费，以补充或替代前述条款(A)所述的任何项目，在每种情况下，在适用的延期修正案中规定的范围内，(3)延长期限贷款可参与按比例基础，大于 按比例基础或低于 按比例在任何自愿预付本协议项下任何类别定期贷款的基础上，可按比例或低于按比例(但除本协议另有允许外，不得高于按比例)参与本协议项下任何类别定期贷款的任何强制性预付；但如果此类延期贷款是无担保的或在偿付权或第一留置权义务的担保方面排名较低，则此类延期贷款应以初级贷款的形式参与本协议项下的强制性偿还(除与本协议允许的任何再融资、延期、续订、替换、回购或报废有关的情况外)，(4)延期贷款可以有赎回保护和预付保费，并且在符合上文第(Br)(3)条的规定下，借款人和贷款人可能商定的其他赎回条款以及(5)延期修正案可规定仅适用于最后期限贷款到期日之后的任何期间的其他契约和条款，但除非另有允许，否则延期期限贷款的本金不得超过所延长的定期贷款的本金金额。贷款人没有义务同意将其任何现有定期贷款类别的任何 定期贷款转换为延期定期贷款
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根据任何定期贷款延期请求。任何延期系列的任何延期定期贷款应构成与其转换的现有定期贷款类别不同的一个单独的定期贷款类别；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款类别转换而来的任何延期定期贷款可被指定为当时未偿还的任何定期贷款类别的增加，但此类延期贷款从其转换而来的现有定期贷款类别除外(在这种情况下，应按比例增加与之相关的预定摊销，包括任何进一步增加摊销金额，以实现延长期限贷款相对于该现有定期贷款类别的可替换性)。
(Ii)借款人可随时并不时要求任何类别的全部或部分循环信贷承诺(每一项均为现有循环信贷承诺及其下的任何相关循环信贷贷款)现有循环信贷贷款；每项现有循环信贷承诺及相关的现有循环信贷承诺(统称为现有循环信贷类别)可予转换 以延长终止日期及与该等现有循环信贷承诺有关的任何现有循环信贷贷款本金的支付日期(S)(已获如此延长的任何该等现有循环信贷承诺、经延长的循环信贷承诺及任何相关的循环信贷贷款、经延长的循环信贷贷款)，并提供 其他符合本条款第2.15(A)节的条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用类别的现有循环信贷承诺的每个贷款人提供该通知的副本，该通知的请求应平等地提供给所有此类贷款人)(循环信贷贷款延期请求)，其中列出了拟建立的延长循环信贷承诺的拟议条款，借款人应根据其选择，(A)反映发生或发行时的市场条款和条件(由借款人善意确定)或(B)如果与适用的现有循环信贷承诺的条款不一致，则从整体来看，不应对贷款方(由借款人善意确定)有实质性的更大限制，此类现有循环信贷承诺的条款(指定的现有循环信贷承诺)，除非(X)提供现有循环信贷贷款的贷款人获得此类更具限制性的条款的好处，或(Y)任何此类条款在本协议项下任何未偿还的循环信贷承诺的最新到期日之后适用，在适用的延期修正案中规定的范围内适用；然而，如果 然而，(W)此类延期循环信贷承诺的所有或任何最终到期日可能会推迟到指定的现有循环信贷承诺的最终到期日之后， (X)(A)延期循环信贷承诺的利率、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和溢价可能高于或低于 利率下限、预付费用、融资折扣、指定的现有循环信贷承诺的原始发行折扣和保费和/或(B)可向提供此类扩展循环信贷承诺的贷款人支付额外费用和保费，以补充或替代前述条款(A)所述的任何项目，(Y)延长的循环信贷承诺的承诺费率可高于或低于指定的现有循环信贷承诺的承诺费率，以及(Z)除非另有允许，经延长的循环信贷承诺额和经延长的循环信贷贷款本金分别不得超过规定的现有循环信贷承诺额和相关现有循环信贷贷款的本金额，并且还规定，尽管第2.15(A)节或其他规定有相反规定，(1)借款和偿还
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任何延长循环信贷承诺项下的延长循环信贷贷款(与永久偿还及终止承诺有关的除外)应按比例作出，而指定的现有循环信贷承诺及其他各类现有循环信贷承诺(其机制可透过适用的延期修正案实施，并可包括与适用信贷安排的借贷及偿还程序有关的技术变更)的任何借款及偿还，应按比例作出；及(2)延长循环信贷承诺及延长循环信贷贷款的转让及参与，应受适用于第13.6节所述的循环信贷承诺和与此类承诺相关的循环信贷贷款的转让和参与规定相同。任何贷款人均无义务同意根据任何循环信贷贷款延期请求将其任何现有循环信贷类别的循环信贷贷款或循环信贷承诺转为延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺 。任何延期系列的任何延期循环信贷承诺应构成与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺不同的单独类别的循环信贷承诺；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有循环信贷类别转换而来的任何延长循环信贷承诺可被指定为增加任何当时未偿还的循环信贷承诺类别，但此类延长循环信贷承诺是从其转换而来的现有循环信贷类别除外。
(Iii)借款人可以随时要求转换任何类别的全部或部分C期贷款(现有的C期贷款类别)，以延长该等C期贷款(已如此转换的任何此类C期贷款，经延长的C期贷款)的本金支付的预定到期日(S)，并提供与第2.15(A)节一致的其他条款。为了建立任何延期的C期贷款，借款人应向行政代理人(行政代理人应向适用的现有C期贷款类别的每个贷款人提供该通知的副本，该通知的请求应平等地提供给所有此类贷款人)(C期贷款延期请求)列出拟设立的延期C期贷款的拟议条款，该通知应由借款人选择，(A)反映发生或发行时的市场条款和条件(作为整体)(由借款人真诚地确定)或(B)如果与适用的现有条款C贷款类别的条款不一致，则从整体上看，不应对贷方产生更大的限制(由借款人真诚确定)，除非(X)该适用的现有C期贷款类别的C期贷款的贷款人获得此类更具限制性的条款的利益，或(Y)任何此类 条款在最新的C期贷款到期日之后适用；但条件是：(1)预定最终到期日应延至现有期限C类贷款预定到期日之后的日期，且不得就延长期限C期贷款 支付任何预定摊销本金；(2)(2)(A)定价、费用、可选提前还款或赎回条款应由借款人真诚决定，延长期限C贷款的利差、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和保费(包括通过固定利率)可高于或低于利率下限。利息 此类现有期限C贷款类别的定期贷款的利润率、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和保费(包括通过固定利率)和/或(B)提供此类延长期限C贷款的贷款人可能需要支付额外的费用、保费或AHYDO追赶费用 除了或代替上一条款(A)所述的任何项目，在每种情况下，在适用的延期修正案中规定的范围内， (3)延长期限C贷款可参加按比例基础，大于 按比例基础或低于 按比例在任何自愿预付的基础上
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本协议项下的任何C类贷款，并可按比例或低于按比例(但除非本协议另有允许，不得高于按比例)参加本协议项下的任何C类贷款的任何强制性预付款；但如果此类延期C期贷款是无担保的，或在偿付权利或第一留置权义务的担保方面排名较低，则此类延期C期贷款应以初级方式参与本协议项下C期贷款的强制偿还(除非与本协议允许的任何再融资、延期、续期、替换、回购或报废有关)， (4)延期C期贷款可享有赎回保护和预付保费，并在符合借款人和贷款人可能达成的上述赎回条款的条件下，(5)根据第(Y)款规定，在最初的C期贷款到期日之后适用的任何此类拨备，如果是为任何此类债务的利益而增加的，则行政代理或任何贷款人无需同意，并且(6)除非本协议另有许可，否则延长的C期贷款的本金金额不得超过所延长的C期贷款的本金金额。任何贷款人均无义务同意根据任何C期贷款延期请求将其任何现有C期贷款类别的任何C期贷款转换为延长的C期贷款。任何延期系列的任何延期C期贷款应构成与它们 从其转换而来的现有C期贷款类别不同的一个单独的C期贷款类别；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有C期贷款类别转换而来的任何延期C期贷款可被指定为任何当时未偿还的C期贷款类别的增加，而不是此类延期C期贷款从其转换而来的现有C期贷款类别的增加(在这种情况下，应按比例增加与其相关的计划摊销)。
(4)任何贷款人(延期贷款方)如希望将受该延期请求约束的现有类别或现有类别的全部或部分定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺全部或部分转换为延期贷款、延期C期贷款或延长循环信贷承诺(视情况而定)，应在该延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(延期选择贷款)其现有类别或现有类别的定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺的金额，但须受该延期请求所规限，延期C期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)。如果延期选举的现有类别或现有类别的定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺的总额超过根据延期请求要求的延长期限贷款、延期C期贷款或延长循环信贷承诺的金额(视情况而定)，则延期选举的现有类别或现有类别的定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺应按适用的 转换为延长期限贷款、延期C期贷款或延长循环信贷承诺按比例基于定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺的金额，包括在每个此类延期选择中。尽管任何现有循环信用承诺转换为 扩展循环信用承诺，但就第3节中循环信用证相关的循环信用证的义务而言，此类扩展循环信用承诺应与所有当时未偿还的循环信用承诺同等对待，但适用的延期修正案可规定，适用的循环信用证到期日可延期，且开立循环信用证的相关义务可继续，只要 适用的循环信用证发行人已同意这种扩展在其唯一的自由裁量权（这是理解，任何其他代理人的同意应与任何这种扩展有关）。尽管 现有C期贷款类别的任何C期贷款转换为延长C期贷款，适用的延期修正案可规定，只要适用的定期信用证签发人已自行决定同意此类延期，则C期贷款到期日可被延期，且签发定期信用证的相关义务可 继续（但须理解为无须就任何该等延展而取得任何其他获授权人的同意）。
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(v) Extended Term Loans or Extended Revolving Credit Commitments, as applicable, shall be established pursuant to an amendment (an “Extension Amendment”) to this Agreement (which, except to the extent expressly contemplated by the last sentence of this Section 2.15(a)(v) and notwithstanding anything to the contrary set forth in Section 13.1, shall not require the consent of any Lender other than the Extending Lenders with respect to the Extended Term Loans, Extended Term C Loans or Extended Revolving Credit Commitments, as applicable, established thereby) executed by the Credit Parties, the Administrative Agent and the Extending Lenders. No Extension Amendment shall provide for any Class of Extended Term Loans, Extended Term C Loans or Extended Revolving Credit Commitments in an aggregate principal amount that is less than $10,000,000 and the Borrower may condition the effectiveness of any Extension Amendment on an Extension Minimum Condition, which may be waived by the Borrower in its sole discretion. In addition to any terms and changes required or permitted by Section 2.15(a), each Extension Amendment shall amend the scheduled amortization payments pursuant to Section 2.5 or the applicable Incremental Amendment with respect to the Class of Existing Term Loans from which the Extended Term Loans were converted to reduce each scheduled Repayment Amount for the Existing Term Loan Class in the same proportion as the amount of Term Loans of the Existing Term Loan Class is to be converted pursuant to such Extension Amendment (it being understood that the amount of any Repayment Amount payable with respect to any individual Term Loan of such Existing Term Loan Class that is not an Extended Term Loan shall not be reduced as a result thereof). Notwithstanding anything to the contrary in this Section 2.15, and without limiting the generality or applicability of Section 13.1 to any Section 2.15(a) Additional Amendments, any Extension Amendment may provide for additional terms and/or additional amendments other than those referred to or contemplated above (any such additional amendment, a “Section 2.15(a) Additional Amendment”) to this Agreement and the other Credit Documents; provided that such Section 2.15(a) Additional Amendments comply with the requirements of Section 2.15(a) and do not become effective prior to the time that such Section 2.15(a) Additional Amendments have been consented to (including, without limitation, pursuant to (1) consents applicable to holders of Incremental Term Loans, Incremental Term C Loans and Incremental Revolving Credit Commitments provided for in any Incremental Amendment and (2) consents applicable to holders of any Extended Term Loans, Extended Term C Loans or Extended Revolving Credit Commitments provided for in any Extension Amendment) by such of the Lenders, Credit Parties and other parties (if any) as may be required in order for such Section 2.15(a) Additional Amendments to become effective in accordance with Section 13.1.
(vi)尽管本协议中有任何相反规定，（A）在任何现有类别被转换以根据上述（a）段延长相关预定到期日的任何日期（“延长日”），（I）对于每个延长贷款的现有定期贷款，该等现有定期贷款的本金总额 应被视为减去等于该借款人在该日期转换的延期贷款本金总额的金额，并且延期贷款应作为一个单独的定期贷款类别建立，前提是，在适用的延期修正案规定的范围内，被指定为任何当时未偿还定期贷款类别的增加，而不是 现有定期贷款类别，这些长期贷款是从现有定期贷款类别转换而来的（在这种情况下，与此相关的计划摊销应按比例增加，包括摊销金额的任何进一步增加，以实现与现有定期贷款类别相关的延长期贷款的可互换性），（II）对于每个延长期贷款的现有C期贷款，此类现有C期贷款的本金总额应被视为减少
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金额等于该贷款人在该日期转换的延期C期贷款的本金总额，延期C期贷款应作为一个单独的C期贷款类别确定，条件是，在适用的延期修正案规定的范围内，从现有C期贷款类别转换而来的任何延期C期贷款可被指定为任何当时未偿还的C期贷款类别的增加， 此类延期C期贷款是从该贷款类别转换而来的现有C期贷款类别除外，以及(Iii)在各延长贷款人的指定现有循环信贷承诺的情况下，此类指定的 现有循环信贷承诺的本金总额应被视为减去的金额等于贷款人在该日期如此交换的延长循环信贷承诺的本金总额，并且此类延长的循环信贷承诺应设立为与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺分开的循环信贷承诺类别，但从现有循环信贷类别转换而来的任何延长循环信贷承诺在适用的延期修正案中规定的范围内，(B)如在任何展期日，任何展期贷款人的任何贷款在适用的指定现有循环信贷承诺项下仍未偿还，则该等贷款应被视为按该展期贷款人S指定的现有循环信贷承诺的相同比例分配为展期循环信贷贷款(及相关参与)和现有循环信贷贷款(及相关参与)。
(Vii)行政代理和贷款人在此同意完成本第2.15(A)节规定的交易(包括为免生疑问，按照相关延期修正案中规定的条款支付任何延长期限贷款和/或延长循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并特此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于任何按比例付款或 修改部分)或任何其他信用证单据，否则可能禁止或限制本第2.15(A)节所设想的任何此类延期或任何其他交易。
(Viii)根据本协议第2.15(A)节的任何延期修正案转换贷款或承诺，不应构成本协议的自愿或强制性付款或预付款。
(B)再融资安排。
(I)借款人可在转换日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(再融资贷款请求)，请求(A)(I)根据本协议设立一个或多个新的定期贷款类别(任何该等新类别，？新的再融资期限 贷款承诺)或(Ii)增加本协议项下的一个或多个现有定期贷款类别(前提是该等新承诺下的贷款可用于美国联邦所得税目的， 建议在再融资机制结束日增加的现有定期贷款类别)(任何此类增加至现有类别，连同新的再融资定期贷款承诺，再融资期限 贷款承诺)，或(B)(I)根据本协议设立一个或多个新的定期信用证贷款类别(任何该等新类别，新的再融资C类贷款承诺)或 (Ii)增加本协议项下一个或多个现有类别的定期信用证贷款(条件是此类新承诺下的贷款可用于美国联邦所得税目的，现有的C类贷款建议于
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此类增加的再融资安排截止日期)(任何此类增加到现有类别，统称为新的再融资期限C贷款承诺，再融资期限C贷款 承诺)，或(C)(I)根据本协议设立一个或多个新的循环信贷承诺类别(任何此类新的再融资循环信贷承诺)，或 (Ii)增加到一个或多个现有类别的循环信贷承诺(任何此类增加至现有类别，与新的再融资循环信贷承诺、再融资循环信贷承诺一起，以及，与任何再融资定期贷款承诺和再融资C期贷款承诺统称为)，在每种情况下，为交换或延长、续订、更换、回购、退出或再融资借款人选择的任何一个或多个现有类别的贷款或承诺(关于特定的再融资承诺或再融资贷款、此类现有贷款或承诺、再融资债务)，或延长、延长、续订、更换、回购、报废或再融资，行政代理应立即向每一贷款人交付一份此类通知的副本。
(Ii)根据新的再融资定期贷款承诺作出的任何再融资定期贷款、根据新的再融资期限C贷款承诺作出的任何再融资C期贷款或根据再融资安排成交日期作出的任何新的再融资循环信贷承诺应被指定为适用于本协议所有目的的单独类别的再融资定期贷款、再融资C期贷款或 再融资循环信贷承诺，除非根据第2.15(B)节被指定为现有类别的定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺的一部分。在完成任何类别的再融资定期贷款承诺的任何再融资安排结束日，在满足或豁免第2.15(B)节的条款和条件的前提下， (X)该类别的每一再融资定期贷款人应向借款人发放一笔定期贷款(每一笔，一笔再融资定期贷款)，其金额与其对该类别的再融资定期贷款承诺的金额相同；及(Y)该类别的每一再融资定期贷款人应就该类别的再融资定期贷款承诺和据此发放的再融资定期贷款成为本合同项下的贷款人。根据第2.15(B)节中的条款和条件的满足或豁免，(X)该类别的每个再融资C期贷款贷款人应 向借款人发放定期贷款。再融资期限C贷款)，金额等于该类别的再融资期限C贷款承诺，以及(Y)该类别的每个再融资期限C贷款贷款人应成为本协议项下的贷款人，涉及该类别的再融资期限C贷款承诺以及依据该贷款承诺作出的C类再融资贷款。在完成任何类别的再融资循环信贷承诺的任何再融资安排成交日期，在满足或豁免第2.15(B)节中的条款和条件的前提下，(X)该类别的每个再融资循环信贷贷款人应向借款人提供其再融资循环信贷承诺 借款人(在借款时，再融资循环信贷贷款与任何再融资定期贷款和再融资期限C贷款共同提供，再融资贷款)和 (Y)就该类别的再融资循环信贷承诺和根据该承诺作出的该类别的再融资循环信贷贷款而言，该类别的每个再融资循环信贷贷款人应成为本协议项下的贷款人。
(Iii)借款人根据第2.15(B)节提出的每一项再融资贷款请求应详细说明相关再融资定期贷款、再融资C期贷款或再融资循环信贷承诺的申请金额和拟议条款，并确定与之相关的再融资债务。再融资定期贷款或再融资 任何现有贷款人均可发放C期贷款，并可提供再融资循环信贷承诺(但任何现有贷款人均无义务进行任何再融资
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借款人也没有义务与任何现有贷款人接触以提供任何再融资承诺)，或由任何其他贷款人(每个此类现有贷款人或提供此类承诺或贷款的额外贷款人、再融资循环信贷贷款人、再融资定期C贷款人或再融资定期贷款人，视情况而定，以及共同为 贷款人进行再融资)。
(Iv)任何再融资修正案及其下的再融资承诺的效力，应 取决于在其日期(每个再融资工具结束日期)满足(或放弃)下列各项条件，以及再融资修正案中规定的任何其他条件：
(A)每项再融资承诺的本金总额应不少于1,000,000,000美元(但条件是，如果(1)经行政代理同意，或(2)该数额等于(X)以定期贷款或C期贷款形式的再融资债务的全部未偿还本金，或(Y)以循环信贷承诺形式的再融资债务(或承诺)的全部未偿还本金，则该数额可少于1,000,000美元)，
(B)根据任何现有定期贷款类别的任何增加而发放的再融资定期贷款，应加入(并构成其一部分)在相应类别下因此而发生的未偿还定期贷款的每一次借款按比例基准(基于每笔借款的本金)，以便该类别下的每个贷款人按比例参与该类别下的每笔未偿还定期贷款，以及
(C)根据任何现有C类贷款的任何增加而发放的再融资C类贷款，应添加到(并构成)相应C类未偿还贷款的每笔借款(并构成其一部分)。按比例基准(基于每笔借款的本金)，以便该类别下的每个 贷款人按比例参与该类别下C期贷款的每笔未偿还借款。
(V)在实施再融资循环信贷承诺的任何再融资安排截止日期， (A)应自动调整每个循环信贷承诺项下每个循环信贷贷款人持有的信用证项下的参与度，以便每个此类循环信贷贷款人根据其循环信贷承诺(在落实此类再融资循环信贷承诺后)按比例参与此类 参与，(B)就所有 目的而言，每项再融资循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，而根据其作出的每笔再融资循环信贷贷款，就所有目的而言均应被视为循环信贷承诺，循环信贷贷款及(C)每一再融资循环信贷贷款人在再融资循环信贷承诺及所有相关事宜方面应成为贷款人。在根据第2.15(B)节设立新的循环信贷承诺类别以实现再融资循环信贷承诺的任何再融资安排结束日，如果在该日期，任何循环信贷承诺项下有任何未偿还的循环信贷贷款，则此类循环信贷贷款应从根据该新类别的再融资循环信贷承诺项下的再融资循环信贷贷款的新借款所得款项中预付必要的金额，以便在实施该借款和所有相关的预付款后，所有循环信贷承诺项下的所有循环信贷贷款将由所有有循环信贷承诺的循环信贷贷款人(包括提供此类再融资循环信贷承诺的贷款人)根据其各自的所有 按比例持有
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所有类别的循环信贷承诺(在设立此类再融资循环信贷承诺生效后)。在根据第2.15(B)节规定通过增加任何现有循环信贷承诺类别来实现再融资循环信贷承诺的任何再融资安排截止日期，如果在增加之日，该类别循环信贷承诺项下有任何未偿还的循环信贷贷款被增加，则该类别下的每个循环信贷贷款人应自动且无需采取进一步行动即被视为已转让给该类别下的每个再融资循环信贷贷款人，并且每个此类再融资循环信贷贷款人应自动且无需采取进一步行动即被视为已按本金购买并承担，于有关再融资安排截止日期尚未偿还的该类别循环信贷贷款中所需的权益，以便在实施所有该等转让及假设后，该类别的循环信贷贷款将由该类别下的现有循环信贷贷款人持有，并在落实向该类别下的现有循环信贷承诺加入该等再融资循环信贷的承诺后，按其各自的循环信贷承诺按比例对该类别下的循环信贷贷款人进行再融资。行政代理和贷款人在此同意最低借款，按比例借款和按比例本协议其他部分包含的付款要求不适用于根据前两句话进行的交易。
(6)任何类别的再融资定期贷款和再融资定期贷款承诺、再融资C期贷款和再融资C期贷款承诺、或再融资循环信贷贷款和再融资循环信贷承诺(视情况而定)的条款、条款和文件应由借款人与提供此类再融资承诺的适用再融资贷款人商定，除本协议另有规定外，在与构成再融资安排结束日存在的任何类别的定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺(或构成其一部分)的范围内，应与下列条款(A)或(B)相一致，如适用，且其他条款和条件应根据借款人的选择，(X)反映发生或发行时的市场条款和条件(由借款人决定)，或(Y)如果 与相应类别的定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的条款不一致，则作为一个整体，不会对借款人产生更大的限制(由借款人决定)，除(1)仅适用于最后到期日(截至 适用再融资安排截止日期)及(2)定价、费用、利率下限、保费、可选预付或赎回条款(由借款人决定)的契诺或其他条款外，除非在再融资安排结束日存在的定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)项下的贷款人从该等更具限制性的条款中受惠，则不在此限。在任何情况下：
(A)再融资定期贷款和再融资C期贷款：
(1)(I)排名平价通行证具有本协议项下任何未履行的第一留置权义务，且(Ii)应为无担保或有等级的平价通行证本协议项下未清偿的任何第一留置权义务的担保权，且如果有担保，则不得以担保品以外的资产作为担保 （以及，如适用，应受从属协议和/或抵押信托协议、第一留置权债权人间协议、次级留置权债权人间协议和/或任何其他留置权从属关系和债权人间关系 （如适用）借款人和行政代理人合理满意的安排）;
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(2) [保留区];
(3) [保留区];
(4)应具有由借款人和适用的再融资定期贷款人或再融资C期贷款人确定的收益率;
(5)可以提供参与的能力， 按比例基数或小于或大于a按比例计算在任何自愿偿还或提前偿还本协议项下的定期贷款或C期贷款本金的基础上按比例基数或小于a按比例基础(但除本协议另有允许外，不得以大于按比例在本协议项下的定期贷款或C期贷款的本金的任何强制性偿还或预付款中)；前提是，如果此类再融资定期贷款是无担保的，或者在偿还权或第一留置权义务的担保方面排名较低，则此类再融资定期贷款应以初级基础参与强制偿还本协议项下的定期贷款和C期贷款(与本协议允许的任何再融资、延期、续签、 替换、回购或注销有关的除外)；
(6)除非另有许可，否则 的本金不得高于再融资债务的本金(加合同项下任何未使用的承付款的数额)，加再融资债务项下应计利息、手续费、失败成本和保费(包括催缴和投标保费)，加与此类再融资债务的再融资以及此类再融资定期贷款或再融资C期贷款的产生或发行有关的承销折扣、手续费、佣金和费用(包括原始发行折扣、预付费用和类似项目)；以及
(7)不得由除信用方以外的任何人担保；
(B)再融资循环信贷承诺和再融资循环信贷贷款：
(1)(I)排名平价通行证或资历较低的受款人；及(Ii)应平价通行证在每种情况下，不得以抵押品以外的资产作担保(如果适用，应遵守附属协议和/或抵押品信托协议、第一留置权债权人间协议、次级留置权债权人间协议和/或任何其他合理地令借款人和行政代理人满意的其他留置权和债权人间安排)；
(2)再融资债务的到期日不得早于到期日，或规定在到期日之前作出强制性承诺削减；
(3)应规定循环信贷贷款的借款、预付和偿还(不包括：(1)再融资循环信贷承诺(及相关余额)以不同利率支付的利息和费用，(2)在再融资循环信贷承诺到期日需要偿还的利息和费用，以及(3)与永久偿还和终止承诺有关的偿还(符合下文第(4)款的规定))应在相关再融资安排结算日后再融资循环信贷承诺的还款 按比例与再融资安排关闭时存在的所有其他循环信贷承诺的基础
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日期；如果此类再融资循环信贷承诺(和相关债务)是无担保的或在偿还权或担保方面排名较低的第一留置权 债务，则此类再融资循环信贷承诺可以先进/后进/后进/先出的方式参与(但不能以后进/先出的方式)，涉及在再融资安排结束日存在的所有其他循环信贷承诺的借款、预付款和偿还(本协议允许的任何再融资、延期、续期、更换、回购或注销除外)；
(4)应规定在相关的再融资安排截止日期之后，对循环信贷承诺的永久偿还以及终止或减少再融资循环信贷承诺，应在按比例基础或低于 按比例基数(但不大于按比例除非借款人被允许永久偿还和终止对任何此类循环信贷贷款的承诺，其额度应大于按比例与到期日晚于此类贷款的任何其他类别的循环信贷贷款相比，或与本协议允许的任何再融资、延期、续签、替换、回购或报废相关的类别的循环信贷贷款)与再融资安排成交日存在的所有其他循环信贷承诺；
(5)收益率应由借款人和适用的再融资循环信贷贷款人确定；
(6)除特此另有许可外，再融资债务的承诺本金金额应大于再融资债务的已用承诺本金(加合同项下任何未使用的承付款的数额)，加再融资债务项下的应计利息、手续费、失败成本和保费(包括催缴和投标保费)(如有)， 加与此类再融资债务的再融资和发生或发行此类再融资有关的承销折扣、手续费、佣金和费用(包括原始发行折扣、预付费用和类似项目) 循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款；以及
(7)除信用证方外，不得由任何子公司提供担保。
(Vii)关于再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺的承诺应根据本协议的修正案(a再融资修正案)和其他信贷文件(视情况而定)成为本协议项下的额外承诺，由借款人、提供此类承诺的每个再融资贷款人和行政代理签署。未经任何其他信贷方、代理人或贷款人同意，《再融资修正案》可对本协议和其他信贷文件进行必要的或行政代理人和借款人合理地认为适当的修正，以实施第2.15(B)节的规定。借款人将使用再融资定期贷款、再融资C期贷款和再融资循环信贷承诺的收益(如果有)，以换取或延长、续期、更换、回购、报废或再融资，并应基本上同时永久终止适用的再融资债务项下的适用承诺。
(Viii)行政代理和贷款人在此同意完成第2.15(B)节所述的交易(包括，为免生疑问，按照相关再融资修正案中规定的条款，就任何再融资债务支付任何利息、手续费或溢价)，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于按比例付款或修改条款)或以其他方式禁止或限制任何此类再融资或本条款2.15规定的任何其他交易的任何其他信用单据。
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(C)如果行政代理确定，并且借款人同意(合理行事)，在每个情况下，由于在接收和处理由贷款人按照适用的延期修正案规定的程序及时提交的延期选举中的明显行政错误，错误地确定了分配给给定贷款人的给定延期系列的延长期限贷款、给定延期系列的延期C期贷款或给定延期系列的延长循环信贷承诺，则行政代理、借款人和受影响的贷款人可以(并在此被授权)，在未征得任何其他贷款人同意的情况下，在该延期修正案(视属何情况而定)生效之日起15天内，在本协议和其他信贷文件(每一份)生效之日起15天内，对本协议和其他信贷文件(各一份)作出修订，其中《更正延期修正案》应(I)规定转换和延长适用的定期贷款、适用的C期贷款或现有的循环信用承诺(以及相关的循环信用风险敞口)(视情况而定)，所需的金额使贷款人持有延长的定期贷款，适用展期系列的延长的C期贷款或延长的循环信贷承诺(及相关的循环信贷风险敞口)，该等其他期限贷款、C期贷款或循环信贷承诺或新的循环信贷承诺(视属何情况而定)最初被转换为该等其他期限贷款、C期贷款或循环信贷承诺或新的循环信贷承诺(视属何情况而定)，其金额为该贷款人在没有发生此类行政错误的情况下所持有的金额，以及如果该贷款人收到了根据该延期修正案的条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，在没有此类错误的情况下，(Ii)应满足行政代理等条件，借款人和贷款人可达成协议(包括第2.15(A)节所述延期修正案生效所需的 类型的条件)，以及(Iii)在为实现本第2.15(C)节的目的而合理必要的范围内，实施第2.15(A)节所述的此类其他修订(在适当的参考和名称更改后)。
2.16. 违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：
(A)(I)在作为违约贷款人的任何期间内，违约贷款人无权获得根据第4款支付的任何费用或根据第2.8(D)款按违约利率支付的任何利息(借款人不应被要求支付原本需要支付给违约贷款人的任何费用或利息)。
(Ii)每一违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取循环信用证费用，但仅限于其已为其提供符合适用循环信用证签发人要求的现金抵押品的适用循环信用证承诺额的百分比。
(3)对于根据上文第(1)或(2)款不需要向任何违约贷款人支付的任何循环信用证费用，借款人应(X)向各非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分 已根据以下第(B)款重新分配给该非违约贷款人的S参与L/C债务， (Y)向循环信用证发行人支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给该循环信用证发行人和S对该违约贷款人的循环信用风险为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
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(B)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何循环信用证风险敞口，则(I)该违约贷款人的全部或任何部分此类循环信用证风险敞口将根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例自动在非违约贷款人之间重新分配(自该贷款人成为违约贷款人之日起生效)；但条件是(A)每个非违约贷款人S的循环信用证风险敞口在任何情况下都不得超过该非违约贷款人在重新分配时有效的循环信贷承诺，以及(B)在第13.22条的规限下，这种重新分配或非违约贷款人依据该条款进行的任何付款都不构成对借款人、行政代理、循环信用证发行人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，或导致该违约贷款人成为非违约贷款人、 (Ii)如果违约贷款人S的循环信用证风险敞口的全部或任何部分不能或只能部分重新分配给非违约贷款人，无论是由于上文第2.16(B)(I)节的但书或其他原因，借款人应在行政代理发出书面通知后两(2)个工作日内将该违约贷款人S的循环信用证风险进行抵押 (在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)，根据3.8节规定的程序，只要此类循环信用证风险敞口仍未偿还， (3)如果借款人根据第2.16(B)(I)节的要求将该违约贷款人S的任何部分进行了现金抵押，则借款人在该违约贷款人S的循环信用证风险敞口为现金担保期间，无需按照第4.1(C)节的规定向该违约贷款人支付任何费用。(4)如果非违约贷款人的循环信用证风险按照第2.16(B)节的要求重新分配，则根据第(Br)节4.1(C)节向贷款人支付的费用应按照该非违约贷款人的循环信用承诺百分比进行调整，借款人在该违约贷款人S循环信用风险敞口被重新定位期间，不需要根据第(Br)节向违约贷款人支付任何费用。或(V)如果任何违约贷款人S未根据第2.16(B)节的要求将循环信用证风险作为抵押或重新分配，则在不损害信用发行人或本条款下任何贷款人适用的循环信用证的任何权利或补救措施的情况下，根据第4.1(C)条就该违约贷款人S提供循环信用证风险应支付的所有费用应支付给适用的循环信用证发行人，直至该循环信用证风险被抵押和/或重新分配为止。
(C)除非适用的循环信用证发放人合理地 信纳非违约贷款人的循环信贷承诺或现金抵押或两者的组合已按照上文第2.16(B)节的要求或以其他方式以令适用循环信用证发放人和借款人合理满意的方式消除或全额覆盖，否则将不需要开立任何新的循环信用证或修订任何未偿还循环信用证以增加其面额或延长其到期日。
(D)如果借款人、行政代理和循环信用证发行人自行决定，作为违约贷款人的贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，于是，自该通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件的限制，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人，任何适用的现金抵押品应迅速退还借款人，该贷款人根据第2.16(B)节的要求重新分配的任何循环信用证风险应重新分配给该贷款人；但除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为非违约贷款人并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人S是违约贷款人而产生的任何索赔。
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2.17.允许的债务交换。
(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人(如借款人提出要求，无法证明其是合格机构买家(如证券法第144A条所界定)或机构认可投资者(如证券法下第501条所界定)以相同条款提供一类或多类定期贷款(由借款人自行决定)的未偿还定期贷款)，借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为允许债务交换要约)，借款人可不时完成一笔或多笔定期贷款以换取允许的其他票据(此类票据、允许的债务交换票据和每个此类交换，允许的债务交换)，只要满足或放弃以下条件：(I)在关于允许的债务交换要约的要约文件交付给相关贷款人时，不应发生违约事件，且违约事件仍在继续，(Ii)所交换的定期贷款的本金总额(按其面值计算)须相等于为交换该等定期贷款而发行的核准债务交换票据的本金总额(按其面额计算)，但该等准许债务交换票据的本金总额可包括所交换的定期贷款项下的应计利息、手续费及保费(如有的话)，以及与交换该等定期贷款及发行该等准许债务交换票据有关的承销折扣、费用、佣金及开支(包括原有发行折扣、前期费用及类似项目)，借款人依据任何许可债务交换在每个适用类别下交换的所有定期贷款的本金总额 (按面值计算)应在结算之日由借款人自动取消和注销 (如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签立并向行政代理提交转让和承兑，或行政代理可能合理要求的其他形式的转让和承兑，或行政代理可能合理要求的其他形式)，根据该转让和承兑，各贷款人将其在根据允许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)，(Iv)如果贷款人就相关允许债务交换要约(贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金金额的本金)投标的特定类别的所有 定期贷款(按其面值计算)的本金总额，将超过借款人根据该允许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人 应根据各自投标的本金金额按比例交换由该贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高本金不得超过该最高本金，或者，如果该允许债务交换要约是针对多个 类别作出的，但没有具体说明为每个类别提供的最高本金总额，且贷款人就相关允许债务交换要约提供的所有类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的贷款本金)应超过借款人根据该允许债务交换要约交换的所有相关类别的最大定期贷款本金总额。然后，借款人应交换所有类别的定期贷款，受该等贷款人提出的允许债务交换要约的约束 根据各自提交的本金金额按比例最高可达该最高金额，(V)与该允许债务交换有关的所有文件应符合前述规定，所有与此相关的书面通知一般应与前述一致，并在与借款人和拍卖代理协商后作出，并且(Vi)借款人应满足或放弃任何适用的最低投标条件或最高投标条件(视情况而定)。
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(B)就借款人根据第2.17款进行的所有允许债务交换而言，(I)此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成5.1或5.2节所述的自愿或强制性付款或预付款，(Ii)此类允许债务交换要约的本金总额应不少于10,000,000美元(或行政代理可能同意的较低金额)，但在符合上述第(Ii)款的情况下，借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等许可债务交换的条件(最低投标条件)，及/或(B)作为完成任何该等许可债务交换的条件(最高投标条件)，而该等许可债务交换的最高金额(将于有关许可债务交换中厘定及指明)不得超过(待确定及在有关许可债务交换中由S全权酌情决定)。借款人S全权酌情决定接受任何或所有适用类别定期贷款的还款金额 以供交换，及(Iii)根据第2.5节或适用的递增修正案，有关已交换定期贷款类别的预定摊销付款将按与受准许债务交换规限的已交换定期贷款金额 相同的比例递减(有一项理解，即该现有定期贷款类别的任何个别定期贷款的任何应付定期贷款偿还金额不得因此而减少 )。
(C)对于每个允许的债务交换，借款人和拍卖代理应共同同意必要或适宜的程序，以实现第2.17节的目的，并且不与第2.17(D)节相冲突；但任何允许的债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期应不早于作出允许债务交换要约之日之后的一段合理时间(由借款人和拍卖代理自行决定)。
(D)借款人应负责遵守并特此同意遵守与每个允许的债务交换相关的所有适用的证券和其他法律，有一项理解和同意，即(X)拍卖代理、行政代理或任何贷款人对借款人S在任何允许的债务交换中遵守此类法律承担任何责任，并且(Y)每个贷款人应对其 遵守该贷款人根据修订的1934年证券交易法可能受到的任何适用的内幕交易法律和法规负全部责任。
第三节信用证。
3.1.签发信用证。
(A)循环信用证。(I)在本条款和条件的约束下，在转换日期及之后、适用的循环L/信用证到期日之前的任何时间和时间，每份循环信用证发放人同意根据本节第3款中规定的循环信贷贷款人的协议，应借款人的请求和(X)借款人及其直接或间接子公司的直接或间接利益，同意 签发。(Y)对于借款人的任何直接或间接母公司或该直接或间接母公司的任何 子公司的直接或间接利益，只要为该母公司及其其他子公司(不包括为支持该直接或间接母公司或其其他子公司的债务而签发的信用证)的声明总额在任何时候不超过可用的RP能力金额，以及(Z)能源未来控股公司的直接或间接利益。及其附属公司及其各自的继承人和受让人(不包括
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为支持Energy Future Holdings Corp.及其子公司的义务而签发的信用)，只要为Energy Future Holdings Corp.及其继承人和受让人签发的所有信用证的声明总金额在任何时候不超过25,000,000美元，一份或多份信用证(循环信用证及每份信用证)，即可支持在2016年10月3日或之前未偿还的保险单。循环信用证)，其格式和签发人文件可由循环信用证签发人以其合理的酌情决定权批准；但借款人应是共同申请人，并对为该 子公司或该直接或间接母公司及其其他子公司的账户开具的每份循环信用证承担连带责任；此外，为该直接或间接母公司及其其他子公司的直接或间接利益而开具的循环信用证，除借款人及其受限制子公司外，应受本条例第10.5节的约束；此外，(X)在转换日期作为DIP循环信用证的签发人的每份循环信用证应被视为已在转换日期按照第3.10节的规定签发循环信用证，以及(Y)每一份定期信用证和每份母公司信用证，在紧接第七修正案生效日期之前的每一种情况下，由循环信用证签发的，应被视为在本协议的第七修正案生效日期开具的循环信用证，如第3.10节所规定的那样。巴克莱银行、瑞士信贷股份公司纽约分行、高盛美国银行、TRUIST银行、摩根士丹利银行或前述任何关联公司如属本协议项下的循环信用证，则无需根据本协议签发贸易或商业循环信用证，巴克莱银行及其任何关联公司也不需在收到适用受益人的提款申请后三(3)个工作日内开具任何规定付款的循环信用证(除非巴克莱银行或该关联公司另行酌情同意)。
(2)尽管有上述规定，(A)不得签发规定金额超过当时所有循环信用证的未偿还循环信用证的规定金额的循环信用证；(B)不得签发规定的 金额超过当时有效的循环信用证承诺额的循环信用证；(B)不得签发规定金额为 的循环信用证，当加上所有循环信用证的未偿还循环信用证时，将导致当时的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信用证承诺总额。(C)除第3.10节的规定另有规定外，任何循环信用证发行人不得开具(或视为已签发)任何循环信用证，而该循环信用证的规定金额与该循环信用证发行人的未付循环信用证相加时，将超过该循环信用证发行人当时有效的指定循环信用证承诺；(D)每份循环信用证的到期日应不迟于签发日期后一年内(X)较早者，除非行政代理和循环信用证发行人另有约定，或者如果签发给 ，则以一年以上的期限取代现有的循环信用证，或按照第3.2(B)和(Y)节的规定，以适用的循环L/信用证到期日为准；(E)每份循环信用证应以美元计价；(F)在下列情况下，不得签发循环信用证：(I)根据任何适用法律，循环信用证的受益人开具以其为受益人的循环信用证是违法的，(Ii)此类循环信用证的开立违反了对适用的循环信用证发行人具有约束力的任何法律，(Iii)如果循环信用证的发行人是高盛美国银行或其任何关联公司(如高盛)，则开具此类循环信用证将违反高盛一般适用于信用证的任何政策；高盛同意并理解，高盛应本着诚信行事，并做出商业上合理的努力，以限制其在本协议项下的义务(法律、法规、规则或监管机构要求的除外)，在2016年增量修正案生效日期后不得改变此类政策
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(br}指导意见)，(Iv)在循环信用证发行人是法国巴黎银行或其任何关联公司(法国巴黎银行)的范围内，此类循环信用证的签发将违反法国巴黎银行适用于信用证的任何政策；法国巴黎银行同意并理解，在《第七修正案》生效日期后，法国巴黎银行应本着诚意行事并作出商业上合理的努力，以限制其在本协议项下的义务(法律、法规、规则或监管指导要求的除外)，或(V)如果循环信用证发行人是摩根士丹利银行或其任何关联公司，则开具此类循环信用证将违反摩根士丹利银行适用于一般信用证的任何政策；摩根士丹利银行同意并理解，摩根士丹利银行应真诚行事，并尽商业上合理的努力，在第十一修正案生效日期后不以限制其在信贷协议下的义务的方式改变此类政策(法律、法规、规则或监管指导规定的除外)；(G)在相关的循环信用证签发人收到借款人或行政代理或所需贷款人的书面通知后，不得签发循环信用证 ，说明违约或违约事件已经发生，并且一直持续到该循环信用证签发人收到最初交付该通知的一方或多方的书面通知：(X)撤销该通知，(Y)按照第13.1条的规定放弃该违约或违约事件，或(Z)该违约或违约事件不再持续；(H)发行人的循环信用证没有义务签发任何循环信用证，如果在签发之日，循环信用证在2022年非延期循环信贷到期日之后有一个规定的到期日，并且所有在2022年非延期循环信贷到期日之后规定到期日的循环信用证的总金额加上(无重复)所有2022年延长的循环信贷贷款人的循环信贷风险总额，则没有循环信用证贷款人有义务参与任何循环信用证。将超过当时生效的2022年延长循环信贷承诺的总额；以及(I)如果所请求的循环信用证的到期日将发生(A)在2022年非延期循环信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人都已批准该到期日，或者除非2022年非延期循环信用证贷款人停止参与相关循环信用证，并有义务以任何方式偿还或以其他方式赔偿2022年非延期循环信用证到期日之后根据该循环信用证提取的任何金额，则没有循环信用证出借方有义务开具任何循环信用证。除第4.3(A)或(B)节所述的情况外，在2022年延长循环信贷到期日之后，除非所有循环信贷贷款人已批准该到期日，或除非循环信贷贷款人停止参与相关循环信用证，并有义务以任何方式偿还或以其他方式赔偿有关循环信用证发行人在2022年延长循环信贷到期日后根据该循环信用证提取的任何款项，且相关循环信用证发行人已批准该到期日。
(B)定期信用证。(I)在遵守和遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在第七修正案生效日期之后和L/信用证终止日期之前的任何时间和时间，每份定期信用证发行人同意应借款人的请求和(X)借款人及其 子公司的直接或间接利益而出具的每份定期信用证，(Y)对于借款人的任何直接或间接母公司及其其他子公司的直接或间接利益，只要为该母公司及其其他 子公司开具的所有信用证的声明总额不超过(Z)能源未来控股公司及其子公司和 的直接或间接利益(不包括为支持直接或间接母公司或其其他子公司的债务而签发的信用证，其债务主要是为了借款人及其 子公司的业务而订立的)，且(Z)为能源未来控股公司及其子公司及其各自的继承人和 的直接或间接利益
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分配（不包括为支持Energy Future Holdings Corp.及其子公司的义务而签发的信用证，这些义务主要是为了有利于借款人及其子公司的业务而订立的），以支持10月3日或之前未偿付的保险单，2016年，只要为能源未来控股公司及其继承人和受让人签发的所有信用证的总规定金额不超过25美元，000，000美元，一份或多份信用证（“定期信用证”和每份“定期信用证”），其格式和发行人文件由定期信用证发行人合理酌情批准;但借款人应为共同申请人，并承担连带责任，关于为该子公司或 直接或间接母公司及其其他子公司开立的定期信用证;进一步规定，为该直接或间接母公司及其除借款人和 受限子公司以外的其他子公司的直接或间接利益而签发的定期信用证应遵守第10.5节的规定;条件是，在转换日作为DIP定期信用证发行人的每个定期信用证发行人应被视为已在第3.10节规定的转换日发行 定期信用证。
(ii) Notwithstanding the foregoing, (A) no Term Letter of Credit shall be issued, the Stated Amount of which, when added to the Term Letters of Credit Outstanding in respect of all Term Letters of Credit at such time, would exceed the lesser of (x) the Term Letter of Credit Commitment then in effect and (y) the Term C Loan Collateral Account Balance, (B) subject to the provisions of Section 3.9, no Term Letter of Credit shall be issued (or deemed issued) by any Term Letter of Credit Issuer the Stated Amount of which, when added to the Term Letters of Credit Outstanding with respect to such Term Letter of Credit Issuer, would exceed the Specified Term Letter of Credit Commitment of such Term Letter of Credit Issuer then in effect, (C) no Term Letter of Credit shall be issued (or deemed issued) by any Term Letter of Credit Issuer the Stated Amount of which, when added to the Term Letters of Credit Outstanding with respect to such Term Letter of Credit Issuer, would exceed the Term C Loan Collateral Account Balance of such Term Letter of Credit Issuer, (D) each Term Letter of Credit shall have an expiration date occurring no later than the earlier of (x) one year after the date of issuance thereof, unless otherwise agreed upon by the Administrative Agent and the Term Letter of Credit Issuer or as provided under Section 3.2(b) and (y) the Term L/C Termination Date, (E) each Term Letter of Credit shall be denominated in Dollars, (F) no Term Letter of Credit shall be issued if (i) it would be illegal under any Applicable Law for the beneficiary of the Term Letter of Credit to have a Term Letter of Credit issued in its favor or (ii) the issuance of such Term Letter of Credit would violate any laws binding upon the applicable Term Letter of Credit Issuer, and (G) no Term Letter of Credit shall be issued after the Term Letter of Credit Issuer has received a written notice from the Borrower, the Administrative Agent or the Required Lenders stating that a Default or an Event of Default has occurred and is continuing until such time as the Term Letter of Credit Issuer shall have received a written notice (x) of rescission of such notice from the party or parties originally delivering such notice, (y) of the waiver of such Default or Event of Default in accordance with the provisions of Section 13.1 or (z) that such Default or Event of Default is no longer continuing; provided, however, that the Stated Amount of any Term Letter of Credit with respect to which another Term Letter of Credit is to be (or has been) issued to replace such Term Letter of Credit shall be excluded in calculating the Term Letters of Credit Outstanding in connection with any determination of compliance with clause (A)(x) above, so long as (and only so long as) the Term L/C Cash Coverage Requirement (determined without regard to the proviso following the definition thereof) shall, at all times prior to the termination and cancellation of the Term Letter of Credit that is being (or has been) replaced (as notified to the Administrative Agent and the Borrower by the Term Letter of Credit Issuer thereof), be satisfied (including with respect to the Term Letter of Credit that is being (or has been) replaced and the related replacement Term Letter of Credit).
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3.2.信用证申请。
(a)如果借款人希望开具信用证，借款人应在建议的 开具日期前至少两（2）个工作日（或行政代理和信用证开具人可能商定的更短时间）下午1：00之前，向行政代理和适用的信用证开具人 提交信用证申请。每份通知应由借款人签署，并应说明该信用证是循环信用证还是定期信用证，且应采用附件G的形式，或借款人、行政代理人和适用的信用证签发人之间商定的其他形式（包括通过 电子或传真传输）（每份通知均为信用证申请书）。“
(b)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，任何信用证签发人可自行决定同意签发具有自动展期条款的信用证（每种信用证均为“自动展期信用证”）;但任何此类自动延期信用证必须允许信用证签发人在每12个月内至少阻止一次此类延期（自该信用证开立之日起），在该信用证开立时约定的每12个月期限内，不迟于一天（“不延期 通知日”）向受益人发出事先通知。除非信用证签发人另有指示，借款人无需向信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动展期信用证，借款人和循环信用证情况下的循环信用证贷方以及定期信用证情况下的 贷方应被视为已授权（但不得要求）该信用证签发人允许该信用证在任何时候延期至到期日，对于任何循环信用证， 适用的循环信用证到期日;对于任何定期信用证， 适用的定期信用证终止日;但是，如果（A）信用证签发人已确定不允许延期，或没有义务在此时以修改后的形式开立该信用证（按此条款）（由于第3.1（a）或（b）节第（ii）款的规定（如适用）或其他原因），或（B）已收到通知（可以通过电话或书面形式）在不延期通知日期前五（5）个营业日当天或之前 行政代理人或借款人告知第7条规定的一个或多个适用条件未得到满足（或放弃），并在每种情况下指示该信用证签发人不允许此类延期。
(c)每个信用证签发人应至少每月一次向行政代理人提供所有信用证的清单（包括任何现有信用证），并说明该信用证是循环信用证还是定期信用证;前提是（i）根据行政代理人的书面请求，此后，该信用证签发人应在每个营业日以书面形式通知行政代理人其先前签发的所有信用证。该信用证签发人 在营业日提供该清单，并说明该信用证是循环信用证还是定期信用证，以及（ii）信用证签发人未能提供该清单（A）不应导致该信用证 签发人对任何人承担任何责任，以及（B）不得损害或以其他方式影响任何信用证方的责任或义务。
(d)每一信用证申请的作出应被视为借款人的陈述和保证，即信用证 可根据第3.1（a）（ii）节或第3.1（b）（ii）节（如适用）的要求签发，且不会违反这些要求。
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3.3.循环信用证
(a)在循环信用证签发人签发任何循环信用证后，循环信用证 签发人应立即被视为已出售并转让给每个循环信用证持有人（每个此类循环信用证持有人，根据本第3.3节的规定，是循环信用“证参与者”），并且每个循环信用证 参与者应被视为无条件地从循环信用证发行人处购买和接收，无追索权或保证，在每个循环信用证、其每个 替代品、根据其进行的每个提款以及借款人在本协议项下与之相关的义务（每个循环信用证参与）中的不可分割权益和参与“”，比例基于该循环信用证参与’者的 循环信用承诺百分比（在不考虑该循环信用证参与者持有的循环信用承诺类别的情况下确定），以及任何担保或与之相关的担保。
(b)在决定是否根据任何循环信用证付款时，循环信用证签发人对循环信用证参与者没有义务，但确认（i）根据该循环信用证要求交付的任何文件已经交付，（ii）循环信用证发行人已合理谨慎地审查了单据，以及（iii）单据表面上看起来符合该循环信用证的要求。循环信用证签发人根据其签发的任何 循环信用证或与其签发的任何 循环信用证有关的任何行动，如果在循环信用证签发人没有重大过失、不诚实、故意不当行为或严重违反任何信用文件的情况下采取或不采取，则不应对循环信用证签发人产生任何由此产生的责任。
(C)每当循环信用证出票人就行政代理为循环开证人账户收到的未偿还义务付款时，循环开证人应向行政代理人付款，行政代理人应立即向已支付其循环信用承诺百分比(不考虑该贷款人所持循环信贷承诺的类别)的循环L/C参与者支付美元和立即可用的资金。相当于该循环L/C参与者S按隔夜利率购买相应的循环L/C参与者后就该偿还义务支付的本金和利息的数额(基于该循环L/C参与者最初提供的资金总额与所有L/C循环参与者提供的资金总额的比例)的金额。为免生疑问，第3.3(C)节项下的所有分配应按每个贷款人的循环信贷承诺按比例发放给每个贷款人S循环信贷承诺 ，而不考虑贷款人所持循环信贷承诺的类别。
(D)循环L/C 参与人就循环信用证向行政代理人支付循环信用证账户的义务应是不可撤销的，不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的约束或例外，在任何情况下，包括在下列任何情况下，应按照本协议的条款和条件付款：
(I)本协议或任何其他信用证单据缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人可能在任何时候针对循环信用证中指定的受益人、任何循环信用证的任何受让人(或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、行政代理人、循环信用证发行人、任何贷款人或其他人(不论是与本协议有关的任何循环信用证、本协议中计划进行的交易或任何无关的交易)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在(包括借款人与任何此类循环信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)；
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(Iii)根据任何循环信用证提交的任何汇票、证书或任何其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；
(4)为履行或遵守任何信用证单据的任何条款而提供的任何担保的退回或减值；或
(V)发生任何失责或失责事件；
但是，没有任何循环L/信用证参与人有义务为循环信用证的账户向行政代理支付循环信用证承诺额的百分比，这是由于循环信用证的作为或不作为构成循环信用证的重大疏忽或故意不当行为(在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中所确定的)，循环信用证发行人在循环信用证项下错误付款所产生的任何未偿还金额的循环信用证承诺额。
3.4.关于偿还信用证提款的协议。
(A)借款人特此同意在信用证发行人向借款人提供书面通知之日起的第一(1)个营业日 以美元向行政代理支付任何信用证项下的任何付款或支出(已支付的每笔金额直至偿还为止，即未支付的提款)，并就所支付的金额或由该信用证支付的金额支付利息，从而偿还适用的信用证发行人。自上述付款或支出之日起至偿还日止(但不包括该日)，按等于隔夜利率的每一天的年费率计算；但是，尽管本协议有任何相反的规定，(I)在任何循环信用证项下的任何未付提款的情况下，(A)除非借款人在上午10：00之前通知了行政代理和相关的信用证签发人。在借款人打算用循环信用贷款的收益以外的资金偿还有关信用证的金额的偿还日，借款人应被视为已发出借款通知，要求就循环信用证而言，有循环信贷承诺的贷款人在偿还日 发放循环信贷贷款(应为ABR贷款)，金额为未支取的提款，以及(B)行政代理应立即通知每个循环信贷贷款人该提款及其将发放的循环信贷贷款的金额(不考虑最低借款金额)，每一名循环L/信用证参与者有不可撤销的义务向借款人提供循环信贷贷款，其方式被视为已被要求在下午2：00之前按其循环信贷承诺额的百分比(不考虑贷款人所持循环信贷承诺的类别)向借款人提供循环信贷贷款。在该偿还日，将该循环信用贷款的金额提供给行政代理 ，该行政代理应仅将该循环信用贷款的收益用于偿还相关信用证发行人的相关未付款提款，或(Ii)在任何期限的信用证下有任何未支取的提款的情况下，除非借款人在上午10：00前已通知行政代理和相关信用证签发人。在借款人打算用自有资金偿还有关信用证出票人的金额的偿付日，抵押品代理人应(或应指示抵押品受托人)指示适用的开户银行将该金额存入
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适用的C期限贷款抵押品账户将支付给适用的定期信用证发行人，以申请全额偿还该未付款的提款。为免生疑问，本第3.4(A)节项下所有循环信贷贷款的借款，应由每一贷款人按每一贷款人S循环信贷承诺百分比按比例作出循环信贷承诺(决定 而不考虑该贷款人持有的循环信贷承诺类别)。
如果借款人未能兑现在适用的循环L/信用证到期日仍未兑现的任何循环信用证，则在符合第3.4节的规定的情况下，该循环信用证的未偿还循环信用证的全部金额应被视为未支取的提款，但该循环信用证的发放人应持有上述从贷款人那里收到的款项作为该循环信用证的现金抵押品，以偿还该循环信用证项下的任何提款，并应首先使用该款项。为了偿还在适用的循环L/信用证到期日之后就该循环信用证所开出的任何提款，第二，在该循环信用证到期或在任何该等现金抵押品仍未支付的情况下，该循环信用证被退还；第三，向借款人或具有司法管辖权的法院另有指示的情况下偿还任何循环信用贷款的债务。
(B)借款人根据第3.4款对信用证发行人的未付提款(包括利息)的偿付义务，在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论借款人或任何其他人可能或曾经对任何信用证发行人、行政代理人或任何贷款人(包括以循环L/信用证参与者的身份)进行的任何抵销、反索赔或抗辩，包括因信用证项下的任何提款(每一张提款)未能符合信用证条款或受益人未使用或误用此类提款的任何抗辩；但借款人没有义务赔偿任何信用证发行人根据其签发的信用证支付的任何错误款项，该错误付款是由于构成严重疏忽、恶意、故意不当行为或任何信用证文件的实质性违约的行为或不作为所致，在每一种情况下，信用证发行人(或其任何关联方)在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉的判决中裁定。
3.5.增加了成本。如果在截止日期之后，任何负责解释或管理法律的政府当局、中央银行或类似机构通过任何适用法律或对其进行任何修改，或负责解释或管理该法律的任何政府当局、中央银行或类似机构对该法律的解释或管理发生任何变化，或信用证发行人或任何循环L/C参与人 实际遵守在截止日期后提出或通过的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，任何此类当局、中央银行或类似机构应：(A)实施、修改或使任何准备金、存款、强制贷款、保险费用、资本充足率、对任何信用证发行人或任何循环的L/C参与人S要求L参与的信用证开具的流动资金或类似要求，或(B)向任何信用证发行人或任何循环的L/C参与人施加影响其在本协议项下义务的任何其他条件或债务，涉及本协议项下的任何信用证或循环的L/C参与或任何信用证或此类 循环L/C参与人S要求L/C循环参与的信用证，而上述任何一项的结果是增加该信用证发行人或该循环的L/C参与人的开证成本，维持或参与任何 信用证，或减少该开证人或该循环L/C参与人在本信用证项下收到或应收的任何金额(但因(I)第5.4款规定可保障的税费或(Ii)不含税)与信用证或循环L/C参与人有关的任何此类增减，则在收到该信用证或该循环L/C参与人向借款人提出的书面要求后，应立即采取行动：视属何情况而定(通知副本应由该信用证发行人或该循环L/信用证参与人寄给行政代理)；
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借款人应向信用证发行人或循环L/C参与者支付额外金额，以补偿该信用证发行人或循环L/C参与者所增加的成本或减少的费用，但应理解并同意，任何信用证发行人或循环L/C参与者不得因S遵守或根据任何要求或指令遵守成交当日有效的任何该等适用法律而有权获得该等补偿。由有关信用证发行人或循环L/信用证参与者(视属何情况而定)向借款人提交的证书(该证书的副本应由该信用证发行人或该循环L/C参与者发送给行政代理)，并合理详细地列出补偿该信用证发行人或该循环L/C参与者所需的额外金额的合理依据，应是决定性的，并对缺席的借款人具有明显的可证明错误。尽管有上述规定，任何信用证发行人或循环L/C参与人不得根据本第3.5款要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或惯例不是以与适用于类似银团信贷安排下的其他类似情况借款人基本相同的方式要求赔偿的话。
3.6.新的或继任的信用证签发人。
(A)在本款规定的指定和接受继任信用证的前提下(经借款人同意，不得无理扣留或拖延)，任何信用证的签发人均可在提前30天书面通知行政代理、贷款人和借款人后辞去信用证签发人的职务。借款人可在通知行政代理后，随时增加循环信用证发行人和/或定期信用证发行人。如果信用证签发人将辞职或被替换，或者如果借款人决定根据本协议增加新的信用证签发人，则借款人可以从贷款人中指定适用信贷安排下的信用证的继任签发人或适用信贷安排下的新的信用证签发人(视情况而定)，或者在行政代理同意的情况下(此类同意不得被无理地扣留、拒绝、附加条件或延迟)，在适用信贷安排下的信用证的另一继承人或新的签发人，继任者应继承权利，本协议和其他信用证文件项下被替换或注销的信用证发行人或该等新开证人的权力和责任应被授予循环信用证或定期信用证发证人(视情况而定)的权利、权力和责任，术语“循环信用证开证人”或“定期信用证发证人”(视适用情况而定)应指该继任者或 包括该等指定后生效的适用信用证安排下的该等新开证人。在该辞职或替换生效时，借款人应根据4.1(D)节的规定，向该信用证的辞职或替换信用证的开具人支付因该开证人而产生的所有应计和未付费用。接受本协议项下任何信用证签发人的任命，无论是按照本协议作为信用证的继任签发人还是新开证人，均应由该新开证人或继任开证人以借款人和行政代理满意的形式签订协议予以证明，并且，从该协议生效之日起及之后，该新开证人或继任开证人应成为本协议项下的循环信用证或定期信用证(视情况而定)。在本协议项下的信用证签发人辞职或更换后，辞职或被取代的信用证签发人仍应是本协议的一方，并应继续享有信用证签发人在辞职或更换之前签发的信用证的所有权利和义务以及其他信用证文件，但不应要求其出具额外的信用证。就根据第(Br)(A)条作出的任何辞职或替换(但如有任何辞职，仅在已指定继任信用证出证人的范围内)，(I)借款人、辞职或被取代的信用证开证人和信用证的继任开证人应安排将辞职或被取代的开证人出具的任何未完成的信用证更换为继任开证人出具的信用证，或(Ii)在循环信用证的情况下
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信用证，借款人应促使循环信用证的继任签发人对被替换或辞职的循环信用证 合理满意的，开具后备循环信用证，指定辞职或被替换的循环信用证为受益人，作为辞职或被替换的循环信用证开具的每份未偿还循环信用证的受益人。新的循环信用证的票面金额应等于被终止的循环信用证的面值，而提取这种新的循环信用证的唯一要求应是从相应的停止循环信用证中提取。在开证人S辞职或被替换为开证人后，本协议中与开证人有关的条款应适用于其采取或不采取的任何行动(A)在本协议项下为开证人时，或(B)在任何时候就该开证人出具的信用证采取或不采取任何行动。
(B)在上文第(Br)(A)款所述的任何辞职或替换之时，本合同任何规定均不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未偿还信用证的任何权利和义务(包括但不限于与支付费用或偿还或资助提取的金额有关的任何义务)，但借款人、重新签署或替换的信用证发行人和继任信用证发行人应承担上文(A)款所述的关于未偿还信用证的义务。
3.7.信用证签发人的角色。贷款人和借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关信用证的签发人无责任获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证的开具人、行政代理人、其各自的任何附属公司或任何信用证的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应所需贷款人的请求或经所需贷款人的批准而采取或不采取的任何与信用证有关的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或发行方文件有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意图也不应阻止借款人S在法律或任何其他协议下对受益人或受让人行使其可能享有的权利和补救。信用证开具人、行政代理、其各自的任何关联机构或任何信用证出具人的任何交易人、参与者或受让人均不对第3.3(D)节所述的任何事项负责或负责；如果本章节中有任何与此相反的规定，借款人可以向信用证发行人索赔，而该信用证发行人可能对借款人承担任何直接的责任，而不是间接的或惩罚性的损害，借款人证明该损害是由该信用证发卡人S故意的不当行为、重大疏忽、信用证发行人恶意或实质性违反任何信用证单据(在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的)，或该信用证发行人S在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和 证书(S)后故意不付款。为进一步说明但不限于前述规定，每份信用证开具人均可接受表面看来符合规定的单据，而不承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息；对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，开证人不承担责任，该票据可能因任何原因被证明为无效或无效。
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3.8.现金抵押品。
(A)应所需循环信贷贷款人的书面请求，如果截至适用的循环L/C到期日，(I)有 任何适用的未偿还循环信用证，或(Ii)第2.16(B)(Ii)节的规定有效，借款人应立即将适用的未偿还循环信用证变现(在根据上文第(Ii)款提供的现金抵押品的情况下，在第2.16(B)(I)节生效后)。
(B)如果发生并持续发生任何违约事件，所需的循环信贷贷款人可要求将循环L/C债务进行现金抵押。
(C)就本协议而言，现金抵押是指(I)在所有情况下，在适用的循环信用证发放人合理接受的范围内，开具指定相关循环信用证发放人为相关循环信用证出具的每份未偿还循环信用证的受益人的后备停止循环信用证，新的循环信用证的面额应等于已停止的循环信用证的面值，而提取此类新的循环信用证的唯一要求应为：(br}在相应的已停止的循环信用证上开立一张提款和/或(Ii)质押和存入或交付给行政代理，以使循环信用证的发行人受益，作为循环L/信用证债务、现金或存款账户余额(第(I)和(Ii)款中的此类项目)的抵押品。根据行政代理、借款人和循环信用证发行人合理满意的形式和实质文件(循环信贷贷款人在此同意这些文件)，现金抵押品)的金额相当于需要进行现金抵押的未偿还循环信用证金额的100% 。这些术语的派生词有相应的含义。借款人特此为循环信用证发行人的利益向行政代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及行政代理、循环信用证发行人在形式和实质上合理满意的所有单据收益的担保权益(循环信用证出借人在此同意这些文件)。此类现金抵押品应 保存在由行政代理设立并以其名义设立的已冻结的计息存款账户中(利息应计为借款人的利益)。
3.9.定期贷款抵押品账户。于截止日期或第三修正案生效日期(视何者适用而定)，借款人为每份定期信用证发行人的利益设立了一个C期贷款抵押品账户，以现金抵押借款人对该定期信用证发行人的S义务(包括L/C义务)，以支付该定期信用证发行人签发或将签发的 份信用证。在截止日期，C期贷款的收益连同借款人提供的其他资金(如有)存入适用的C期贷款抵押品账户，以便为每个定期信用证发行人设立的C期贷款抵押品账户的C期贷款抵押品账户余额至少等于该期限信用证发行人的未偿还信用证 。在转换日期后，借款人可以为任何额外的定期信用证发行人的利益设立额外的C期贷款抵押品账户，以现金抵押借款人就该定期信用证发行人签发或将发行的定期信用证向该定期信用证发行人承担的义务，并可以将任何C期贷款抵押品账户中的全部或任何部分资金转移到任何其他C期贷款抵押品账户，在满足(或放弃)本条款3.9规定的条件的前提下(且每份定期信用证发行人和抵押品代理人同意(或应指示抵押品受托人)指示适用的托管银行在借款人发出转账通知后的一(1)个工作日内酌情转账)；但开证人的每一封定期信用证可要求与其L/信用证期限义务相对应的C期贷款抵押品账户的托管银行为该条款
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信用证签发人或其关联公司。借款人同意在任何时候，并应立即安排额外资金存放在定期信用证账户中 ，以便(A)所有定期信用证的C期贷款抵押品账户余额至少等于所有定期信用证的未偿还信用证和 (B)为定期信用证发行人设立的每个C期贷款抵押品账户余额应至少等于该定期信用证发行人的未偿还定期信用证 (C条款L/C现金覆盖要求)；但在第(B)款的情况下，如果借款人已指示将一个期限C贷款抵押品账户中持有的资金转移到为另一定期信用证发行人的利益而设立的C期限贷款抵押品账户，只要此类转移生效后，L/C期限现金覆盖范围要求应已得到满足，则该要求应被视为在此时已得到满足。借款人特此为所有定期信用证发行人的利益向抵押品代表人授予C期贷款抵押品账户及其所有现金和余额以及上述所有收益的担保权益，作为L/C期限债务(包括定期信用证偿付义务)的担保(此外，为担保各方的利益授予担保权益，作为RCT回收债务和其他第一留置权债务的担保担保)。但任何定期信用证抵押品账户中的存款金额应首先用于偿还因适用的定期信用证而产生的相应的L/C期债务(包括定期信用证的偿付义务)，其次偿还所有其他定期信用证的L/C期义务，然后偿还RCT义务和第11.12节规定的所有其他第一留置权义务)。除本合同或任何其他信用单据明确规定外，任何人无权从任何C期限贷款抵押品账户中提取任何款项，或行使与此相关的任何权利或权力。但借款人在任何时候未能按照第3.4(A)款偿还任何定期信用证发放人的任何未付提款，借款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意，抵押品代理人有权指示(并有权指示抵押品受托人指示)适用的定期信用证C贷款抵押品账户的开户银行(每个开户银行)从该账户提取并向该定期信用证发放人支付等同于该等未付提款的金额。任何期限C贷款抵押品账户中的金额应由适用的托管银行按照借款人指示(并得到该托管银行的同意)的方式，按L/C允许的期限进行投资(并根据适用的托管协议，由适用的托管银行合理同意)(应为借款人的利益累算收益)；但是，只要存在违约事件，适用的托管银行应以L/C允许投资期限确定此类投资，但借款人、适用托管银行或任何其他人不得指示将C期限贷款抵押品账户中的资金投资于L/C允许投资以外的任何资产。借款人应承担任何C期贷款抵押品账户投资的本金损失风险。只要违约事件不会发生且仍在继续，且在履行任何此类豁免后满足L/信用证对每个定期信用证的承保要求的情况下，借款人可在至少三(3)个工作日前书面通知抵押品代理人和行政代理人，借款人可随时、不时地：请求解除并向借款人支付(抵押品代理人在此同意指示(或指示抵押品受托人指示)适用的托管银行免除并向借款人支付) 任何存入C期贷款抵押品账户的金额(减去由定期信用证发行人提取但借款人随后未存入的总金额)超过定期信用证承诺的金额 (前提是抵押品代理人应事先收到行政代理人对超出金额的确认)。此外，抵押品代理人特此同意指示(或指示抵押品托管人指示)托管银行在终止或取消所有定期信用证、终止定期信用证承诺并全额偿还所有未偿还的C期贷款和L/C债务后，释放并向借款人支付C期贷款抵押品账户中剩余的存款金额(如果有)。
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3.10.某些信用证。在符合本协议条款和条件的情况下，(I)附表1.1(B)所列于转换日期未完成的每份循环信用证，应在转换日期生效且借款人不采取任何进一步行动，继续(并视为)作为本协议项下及转换日期之后的循环信用证签发，并应被视为循环信用证，在本协议的所有目的下均应视为循环信用证，并应受本协议条款和条件的约束和约束，以及(Ii)在转换日期未完成的每一份循环信用证，附表1.1(B)所列信用证应在转换日期生效，借款人不采取任何进一步行动，继续(并被视为)作为本协议项下和转换日期之后的定期信用证 ，就本协议的所有目的而言，应被视为定期信用证，并应受本协议条款和条件的约束和制约。在遵守本条款和条件的前提下，在紧接《第七修正案》生效日期之前未完成的每份定期信用证和母信用证应于《第七修正案》生效之日起生效，且借款人或任何其他人不采取任何进一步行动，在本《第七修正案》生效之日起及之后继续(并被视为)作为循环信用证签发，应被视为循环信用证，并应受本《第七修正案》的条款和条件的约束和制约。尽管本合同有任何相反规定，(I)在必要的范围内，可以暂时超过每个循环信用证发行人规定的循环信用证承诺额，以满足本第3.10节规定的被视为重新签发的定期信用证和母公司信用证；但：(X)在任何情况下，任何此类循环信用证发行人均无义务开具任何进一步的循环信用证，除非且直至该循环信用证发行人签发的所有当时未偿还的循环信用证的面值不再超过该循环信用证发行人指定的循环信用证的面值为止，且(Y)借款人应在第七次修订生效之日起180天内(或适用的循环信用证生效日期后的180天内)更换由任何循环信用证发行人签发的循环信用证，以消除超出金额。发行人应同意)和(Ii)指定的Natixis循环信用证承诺，可暂时超过纽约分行，以满足其根据第十一修正案规定的循环信用证承诺额的减少；但(X)Natixis纽约分行(或其任何关联公司)在任何情况下均无义务出具任何进一步的循环信用证(或增加任何已发行和未偿还的循环信用证的金额)，除非并直至Natixis纽约分行(或其任何关联公司)签发的所有未偿还循环信用证的面值不再超过Natixis纽约分行(或其任何关联公司)指定的循环信用证承诺额，以及(Y)借款人应替换Natixis签发的循环信用证，纽约分行(或其任何附属公司)，以便在不迟于2022年12月31日(或Natixis，纽约分行同意的较晚日期)之前消除此类超额部分。
3.11。ISP和UCP的适用性。除非在开具信用证时相关信用证签发人和借款人另有明确协议(包括适用于DIP定期信用证或DIP循环信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证，且在每种情况下均不得与上述规则相抵触。纽约州的法律适用于每份信用证。
3.12。与发行方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，则以本合同条款为准，根据任何发行人文件授予的任何担保无效。
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3.13.为他人开具的信用证。尽管本协议项下开立或未兑现的信用证是为了支持借款人S子公司或借款人的直接或间接母公司或其其他子公司的任何义务，或为借款人的账户提供支持，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下的相关信用证发放人进行偿付。借款人特此确认，为其子公司或借款人的直接或间接母公司或其其他子公司的账户签发信用证使借款人受益，借款人S的业务从其子公司或其直接或间接母公司及其其他子公司的业务中获得实质性利益。
第4款.费用；承诺
4.1.手续费。
(A)借款人同意向行政代理支付美元，用于每个循环信贷贷款人的账户(在每种情况下按比例(但须遵守以下第(A)款所述的计算及支付方法)根据所有该等循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺，自成交日期起至(但不包括)(I)仅就 2022年延长的循环信贷承诺及2022年延长的循环信贷贷款人、2022年延长的循环信贷终止日期及(Ii)仅就2022年未延长的循环信贷承诺及2022年未延长的循环信贷终止日期为止的每一天的承诺费(循环信贷承诺费)。循环信贷承诺费应由借款人在每年3月、6月、9月和12月结束后第十(10)个营业日(截至该日未收到付款的三个月期间(或其部分))和(Y)(I)关于2022年延期循环信贷承诺额的(Y)(I)项下的第十(10)个营业日每季度产生、到期和支付。于2022年延长循环信贷终止日期(截至根据上文(X)款未收到付款的日期为止的期间)及(Ii)就2022年未延长循环信贷承诺而言，于 2022年未延长循环信贷终止日期(截至根据上文(X)项未收到付款的日期为止的期间)。循环信贷承诺费应按该 期间内的每一天的费率计算每年相当于在该日生效的可用循环信贷承诺额的适用部分在该日生效的适用的2022年延长循环信贷承诺费率。
(B)(I)如果在第六修正案生效日期之后和第六修正案生效日期六个月前，借款人(X)就任何第六修正案重新定价交易预付或偿还2016年增量定期贷款，或(Y)对本协议进行任何修改，导致第六修正案重新定价交易，则借款人应向行政代理支付持有2016年增量定期贷款的每个适用贷款人的应收账款，(I)预付与第六修正案重新定价交易相关的2016年增量定期贷款本金的1.00%的预付保费，以及(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于紧接修订前未偿还的非同意贷款人的适用2016年增量定期贷款总额的1.00%的金额 ，并根据该修订进行有效的定价下调。
(Ii)如果在第七修正案生效日期之后但在第七修正案生效日期六个月前，借款人(X)提前或偿还与第七修正案重新定价交易有关的任何初始定期贷款或2018年增量定期贷款，或(Y)对本协议进行任何修改，导致{br>第七修正案重新定价交易，借款人应向行政代理支付应课税额
145
持有初始定期贷款或2018年增量定期贷款(视情况而定)的每个适用贷款人的账户，(I)与该第七修正案重新定价交易相关而预付的初始 定期贷款和2018年增量定期贷款本金的1.00%的预付保费，以及(Ii)在(Y)条款的情况下，相当于紧接修订前未偿还的未经同意的贷款人的适用初始定期贷款和 2018年增量定期贷款总额的1.00%的金额，并根据该修订进行有效的定价下调。
(Iii)如果在第十修正案生效日期之后和第十修正案生效日期六个月前，借款人(X)对与任何第十修正案重新定价交易有关的2018年增量定期贷款进行了任何预付款或偿还，或(Y)对本协议进行了任何修改，从而导致了第十修正案重新定价交易 ，则借款人应向行政代理支付持有2018年增量定期贷款的每个适用贷款人的应计费率账户，(I)与该第十修正案重新定价交易相关而预付的2018年增量定期贷款本金的1.00%的预付保费，以及(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于紧接该修订之前未偿还的非同意贷款人的适用2018年增量定期贷款总额的1.00%的金额 ，并根据该修订进行有效的定价下调。
(Iv)如果在第十五修正案生效日期之后和第十五修正案生效日期六个月前，借款人(X)提前偿还或偿还与第十五修正案重新定价交易有关的2018年增量定期贷款，或者(Y)对本协议进行任何修改，导致第十五次修正案重新定价交易，借款人应向行政代理支付持有2018年增量定期贷款的每个适用贷款人的应收账款， 视情况而定，(I)在第(X)款的情况下，预付保费为与该第十五修正案重新定价交易相关的2018年增量定期贷款本金的1.00%，以及(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于紧接该修订之前未偿还的 非同意贷款人的适用2018年增量定期贷款总额的1.00%的金额，该贷款将根据该修订进行有效的定价下调。
(C)借款人同意以美元向行政代理支付每个循环信贷贷款人的账户按比例在各自循环信用证风险敞口的基础上，对每一份循环信用证收取费用(循环信用证费用)，从该循环信用证签发之日起至该循环信用证终止或到期之日止。每年每天的费率等于(X)标题下列出的适用年费率的乘积调整后的SOFR术语在适用的循环保证金和(Y)此类循环信用证的日均声明金额的定义中列于表中。循环信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十(10)个营业日到期并按季度支付，以及(Y)(I)对于2022年延长的循环信贷贷款人，在2022年延长的循环信贷终止日(根据上文第(Br)(X)款未收到付款的日期结束的期间内)和(Ii)对于2022年非延期循环信贷贷款人，在2022年未延长的循环信贷终止日(截至根据上文第(Br)(X)款未收到付款的日期结束的期间)。如果相关适用循环保证金在任何季度发生任何变化，每份循环信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该相关适用循环保证金生效的该季度期间的相关适用循环保证金
。
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(D)借款人同意就其出具的每份信用证向每份信用证开具人支付从该信用证开具之日起至该信用证终止之日止的费用(预付费用)，按借款人与该信用证出具人书面商定的年利率计算。借款人应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十(10)个营业日和(Br)(Y)(1)如果是非德意志银行(或其任何关联公司)的循环信用证签发的循环信用证的情况下，在(A)2022年延长的循环信用证终止日期和(B)与该循环信用证所签发的循环信用证相关的未偿还循环信用证应降至零的日期较晚的日期(较晚者)，赚取、到期和支付此类预付费用。(2)如果是由德意志银行(或其任何关联公司)签发的循环信用证，在(A)2022年未延长的循环信用证终止日期和(B)与德意志银行(或其任何关联公司)出具的与循环信用证有关的未偿还循环信用证的日期中较晚的日期，应降至零；(3)如果是定期信用证，则为C期贷款到期日，或(I)如果是任何定期信用证，定期信用证承诺的终止日期和未付定期信用证的终止日期应减为零，或(Ii)对于构成DIP定期信用证的任何定期信用证，即该DIP定期信用证被取消或更换的日期。
(E)借款人同意在每次签发、提取和/或修改其签发的信用证时直接向其付款，金额为信用证发行方和借款方就其签发的信用证的签发、提取或修改所商定的金额。
(F)借款人同意为自己的账户直接向行政代理人支付费用函中规定的行政代理人费用，或另行书面约定的行政代理人费用。
(G)尽管有上述规定，借款人没有义务根据第4.1节(受第2.16节的约束)向任何违约贷款人支付任何金额。
4.2.自愿减少循环信用证承诺、循环信用证承诺和定期信用证承诺。
(A)在S向行政代理人S办事处的行政代理人发出至少一份可撤销的书面通知(或迅速确认的电话书面通知)(行政代理人应迅速将该通知转发给每个循环信贷贷款人)的至少一个工作日后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分循环信贷承诺；但(A)除特定承诺终止外，任何类别的循环信贷承诺的任何此类终止或减少应按比例和永久性地适用于减少该类别的每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺，但尽管有前述规定，借款人可在借款人指定的循环信贷承诺类别中自行决定是否终止或减少循环信贷承诺，(B)根据本协议第4.2节规定的任何部分扣减应至少为最低借款金额，以及(C)在终止或扣减并按照本协议(包括根据第5.2(B)节)对循环信用贷款或循环信用证的注销或现金抵押进行任何预付款后，循环信贷贷款人的循环信贷风险总额不应超过循环信贷承诺总额。
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(b) [已保留].
(C)在至少一(1)个工作日S事先向行政代理人发出可撤销的书面通知(或及时以书面形式确认的电话通知)和循环信用证开具人(行政代理人应迅速将该通知转交给每个循环信用贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少循环信用证承诺的全部或部分，而不收取溢价或罚款；但在实施终止或减少后，(I)在实施循环信用证的现金质押后，(I)所有循环信用证的未偿还循环信用证不得超过循环信用证承诺，以及(Ii)针对每个循环信用证发行人的未偿还循环信用证不得超过该循环信用证发行方指定的循环信用证承诺。
(D)在至少一(1)个工作日S向行政代理发出可撤销的事先书面通知(或及时确认的电话书面通知)和定期信用证开具人(行政代理应迅速将该通知转发给每个定期C期贷款贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分定期信用证承诺，而无需支付保险费或罚款(第4.1(B)节规定的除外)；但一旦终止或减少，(I)借款人应立即预付C期贷款，其本金总额应等于按照5.1和5.2(D)款的要求终止或减少的定期信用证承诺的总金额，以及(Ii)对于每个具有特定期限信用证承诺的定期信用证发行人而言，未支付的信用证不得超过该定期信用证发行人的特定期限信用证承诺。
4.3.强制终止或减少承诺。
(A)2022年延长的循环信贷承诺应于下午5：00终止。于2022年延长循环信贷到期日。下午5：00在2022年非延期循环信贷到期日，2022年非延期循环信贷承诺将终止，2022年非延期循环信贷贷款人将没有进一步义务发放循环信贷贷款或 资金循环L/C借款；提供上述规定不会免除任何2022年非延期循环信贷贷款人必须在2022年非延期循环信贷到期日或之前履行的为循环信贷贷款或L/C循环借款提供资金的义务。于2022年未延期循环信贷到期日，所有未偿还循环L/C借款将被视为未偿还循环信贷承诺额(并根据2022年延期循环信贷承诺额重新分配)，循环信贷贷款人的循环信贷承诺额百分比应被确定为终止2022年未延期循环信贷承诺额(在每种情况下，只要重新分配生效后，每个2022年延期循环信贷贷款人的循环信贷敞口不超过其2022年延期循环信贷承诺额)。在2022年非延期循环信贷到期日及之后，2022年延期循环信贷贷款人将被要求按照其循环信贷承诺百分比，就该 日及之后产生的未支款为循环信贷贷款和循环L/C借款提供资金；提供每个2022年延期循环信贷贷款人的循环信贷敞口不超过其2022年延期循环信贷承诺。开证行指定的循环信用证承诺应于适用的循环L信用证到期日终止。
(B)根据第2.5(A)款、第5.1款或第5.2款对C期贷款的任何提前还款或偿还本金的金额应从定期信用证承诺中减去 ，借款人应被允许从C期贷款抵押品账户中提取不超过该项提前还款或还款金额的金额，以完成此类提前还款或偿还；但在该提款生效后，应满足L/C期现金覆盖要求。
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第5节.付款
5.1.自愿提前还款。借款人有权预付定期贷款、C期贷款和循环信用贷款，而无需支付保费或违约金(错误一节规定除外！找不到引用来源。和2016年增量修正案第(A)(4)节，以及根据第2.10(F)节就除适用利息期限最后一天以外的任何日期支付的定期SOFR贷款的预付款金额(如果有)，全部或部分应不时按照下列条款和条件向行政代理机构S办公室发出可撤销的书面通知(或立即确认的电话书面通知)，说明其预付款意图、此类预付款的金额，以及如果是定期SOFR贷款，具体借款(S) ，借款人应于不迟于下午1点发出通知。(X)(就ABR贷款而言)前一(1)个工作日或(Y)(就定期SOFR贷款而言)前三(3)个工作日(或在每种情况下，行政代理可能同意的较短时间)，(B)任何定期贷款、C期贷款或循环信用贷款借款的每笔部分预付款应为1,000,000美元的倍数，本金总额至少为5,000,000美元；但因一次借款而提前支付部分SOFR定期贷款，不得将因此类借款而发放的未偿还SOFR定期贷款的金额减少到低于SOFR定期贷款的最低借款金额，以及(C)借款人应遵守第2.10(F)节适用条款的规定，在适用的利息期最后一天之前的任何一天，根据本第5.1节提前偿还SOFR定期贷款。根据本第5.1节关于任何一批定期贷款和C期贷款的每笔预付款应(A)按借款人决定的方式适用于一个或多个类别的定期贷款或C期贷款，以及(B)在定期贷款的情况下，按借款人决定的顺序减少还款金额。如果借款人没有具体说明在现有的定期贷款或C期贷款类别之间提前偿还定期贷款以减少还款金额或提前偿还定期贷款或C期贷款的顺序 ，借款人应被视为已选择 (I)在定期贷款的情况下，按照期限的直接顺序并在适用的一个或多个类别中按比例减少适用的定期贷款类别的还款金额，如果指定了一个或多个类别 ，则应视为借款人已选择在当时未偿还的所有定期贷款类别中按比例减少适用类别定期贷款的偿还金额。如果没有指定类别，以及(Ii)在C期限贷款的情况下，此类预付款应按比例在当时未偿还的所有类别的C期限贷款中应用。第5.1节规定的所有预付款也应遵守第5.2(D)或(E)节的规定(视适用情况而定)。在借款人S根据本第5.1条进行的任何提前还款的选举中，此类提前还款不适用于违约贷款人的任何贷款。
5.2.强制提前还款。
(A)贷款提前还款。(I)每次发生预付款事件(债务发生预付款事件或新债务 发生预付款事件除外)时，借款人应在收到该预付款事件的现金净收益后十(10)个工作日内(如果是递延现金净收益，则在 递延现金净收益付款日期后十(10)个工作日内)，按照以下第(C)和(D)条的规定预付(或导致预付)(在适用的情况下，符合第11.12条的规定)，本金金额等于此类预付款事件的现金净收益的100%的贷款。
(Ii)每次发生债务提前还款事件时，借款人应在收到该债务提前还款事件产生的现金净额后十(10)个工作日内，按照以下(C)和(D)款的规定提前偿还贷款。
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(Iii)每次发生新债务发生提前还款事件时，借款人应在收到发生该新债务发生提前还款事件的现金净额后十(10)个工作日内，(A)对于根据第10.1(Y)(I)条在借款人S选举中根据第10.1(Y)(I)条关于该现金净额在下列任何和所有类别之间的分配的债务引起的新债务发生提前还款事件，(X)提前偿还借款人选择的任何一类或多类定期贷款，在借款人S期权中，任何一类或多类循环信用贷款(并永久减少和终止分配给 此类或多类循环信用贷款的现金净额中的相关循环信用承诺)和/或(Z)按借款人的指示提前偿还任何一类或多类C类定期贷款，以及(B)就彼此发生的新债务提前偿还事件，提前偿还作为导致此类新债务提前偿还事件的适用债务标的的适用一类或多类定期贷款、定期C类贷款或循环信用贷款，在每一种情况下，本金金额等于净现金的100% 从此类新债务发生预付款事件中获得收益。
(B)偿还循环信贷贷款。(I)如果在任何日期，循环信贷贷款人因任何原因产生的循环信贷风险总额(统称为循环信贷余额总额)超过当时有效的循环信贷承诺总额的100%，借款人应在行政代理发出书面通知后的一(1)个工作日内立即偿还循环信贷贷款本金，金额为消除此类不足所必需的金额。如果在预付所有未偿还循环信贷贷款后，循环信贷余额总额超过当时生效的循环信贷承诺总额，借款人应将循环L/C债务抵押至超出部分的范围。
(Ii)如果在任何日期，由于任何原因，2022年延期循环信贷贷款人的循环信贷风险总额 (统称为2022年延期循环信贷余额总额)超过当时有效的2022年延期循环信贷承诺总额的100%，借款人应立即在行政代理发出书面通知的一个 (1)营业日内偿还2022年延期循环信贷贷款本金，金额为消除此类不足所必需的金额。如果在提前偿还所有未偿还的2022年延期循环信贷贷款后，2022年延期循环信贷余额总额超过了2022年延期循环信贷承诺总额，借款人应将循环L/C债务抵押至超出部分。
(Iii)如果在任何日期，由于任何原因，2022年未延长循环信贷的贷款人循环信贷风险总额(统称为2022年未延长循环信贷余额合计)超过当时有效的2022年未延长循环信贷承诺总额的100%，借款人应在收到行政代理书面通知的一(1)个营业日内立即偿还2022年未延长循环信贷贷款的本金，金额为消除此类不足所必需的金额。如果， 在预付所有未偿还的2022年未展期循环信贷贷款后，2022年未展期循环信贷余额总额超过2022年未展期循环信贷承诺总额，则借款人应在超出的范围内将循环L/C债务变现。
150
(C)申请偿还款额。第5.2(A)节要求的每笔贷款预付款(除第5.2(A)(Iii)节规定的外)应(I)首先分配给当时未偿还的定期贷款(根据提供此类定期贷款的贷款人同意，按比例分配给每一类定期贷款(如果提供此类定期贷款的贷款人同意，则以低于应得的比率为基础)，直到全额偿还为止；以及(Ii)第二，根据当时未偿还的C类贷款的剩余本金，对当时未偿还的C类贷款(对每一类C类贷款按比率计算)，直至全额偿付；如果借款人仅就资产出售预付款事件、回收预付款事件或允许销售回租事件的现金净收益，仅就任何抵押品而言，借款人可以使用该现金收益净额的一部分来预付或回购允许的其他债务或其他债务平价通行证构成第一留置权债务的债务(此类债务、额外债务)(以及此类已预付或已回购的额外债务已永久终止)构成第一留置权债务的范围内，任何管理此类额外债务的适用文件要求此类额外债务的发行人用此类提前还款事件的收益来预付或要约购买或预付此类额外债务，每种情况下的金额不得超过(X)此类现金净收益乘以(Y)分数的乘积，其分子是构成第一留置权义务的 额外债务的未偿还本金金额，就其而言，存在提前偿还或要约购买或提前偿还的要求，其分母是此类额外 债务的未偿还本金金额与定期贷款和定期贷款的未偿还本金金额之和。第5.2(A)节要求的每笔贷款预付款应在每类贷款中(I)在持有此类贷款的贷款人之间按比例使用(除非适用的受影响贷款人另有约定)和(Ii)就此类贷款按预定到期日的直接提前顺序或借款人另有指示的预定摊销付款。根据第5.2(A)(Iii)(B)条，以允许的其他债务、再融资定期贷款或重置定期贷款的现金收益净额预付 定期贷款、C期贷款或循环信用贷款，应仅适用于再融资或替换的每一个或多个适用类别的定期贷款、C期贷款或循环信用贷款。
(D)申请 定期贷款和C期贷款。对于借款人选择发放或根据第5.2(A)节要求预付的每笔定期贷款和C期贷款，在符合第11.12节的适用条件下，借款人 可指定需要预付的贷款类型和具体借款(S)；前提是借款人必须支付根据第2.10(F)节就 在适用利息期限的最后一天以外的任何日期发放的定期贷款预付款的任何金额。如借款人未按上一句所述发出拒绝通知或作出指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，合理地酌情作出指定，以期将第2.10(F)条规定的违约费用降至最低。在提前支付任何C期贷款时，应将定期信用证的承诺额减去与第4.3(B)节规定的预付款相同的金额，并应允许借款人从C期贷款抵押品账户中提取不超过该提前还款额的金额，以完成第4.3(B)节规定的提前还款。
(E)循环信用贷款申请。 对于借款人根据第5.1节选择发放的或第5.2(A)或(B)节要求的每笔循环信贷贷款，借款人可以指定(1)应预付的贷款类型和据此进行的具体借款(S)和(2)应预付的循环信用贷款；但(X)应使用根据借款发放的每笔贷款的每笔预付款按比例在此类贷款中；和(Y)尽管有前款(X)的规定，根据循环信用贷款5.1或5.2(B)节所作的预付款不得用于任何违约贷款人的循环信用贷款。如借款人未如上一句所述指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，合理地酌情作出指定，以期将第2.10(F)条规定的违约费用降至最低，但不承担义务。这个
151
本第5.2节规定的强制性预付款不应减少承诺总额，除第5.2(A)(Iii)节规定的情况外，可根据本条款 重新借款预付金额。为免生疑问，在2022年非延期循环信贷到期日之前，借款人根据第5.1节选择发放的任何循环信贷贷款的预付款金额(不包括根据第4.1节终止2022年非延期循环信贷承诺而支付的预付款，应全部分配到2022年非延期循环信贷贷款)。按比例基于每个此类循环信贷贷款人，S的循环信贷承诺百分比不考虑该循环信贷贷款人所持循环信贷承诺的类别 。
(F)定期SOFR利息期。借款人可根据第5.2节就任何定期SOFR贷款支付任何款项，只要没有违约事件发生并继续发生，借款人可选择向管理代理人存入一笔相当于SOFR定期贷款金额的预付款项，并应在利息期限的最后一天偿还所需金额，而不是在其利息期限的最后一天付款。此类存款应由行政代理人按其合理满意的条款开立的公司定期存款账户持有，并按该类型账户当时的惯例利率赚取利息。此类押金应构成SOFR定期贷款的现金抵押品；借款人可随时指示将此类押金用于支付本第5.2节所要求的适用付款。
(G)最低款额。(I)第5.2(A)(I)节规定，不需要根据第5.2(A)(I)节预付任何现金收益净额少于5,000,000美元的事件，以及(Ii)除非和直到根据第5.2(A)(I)节规定必须在该时间或之前使用预付款事件的现金净收益总额超过(X)25,000,000美元，或(Y)所有预付款事件的现金净收益总额超过(Y)100,000,000美元(不包括)在任何一个会计年度内低于第(I)款规定的门槛或超过第(Ii)(X)款规定的门槛的，届时，本款第(Ii)款中提及的与该会计年度有关的所有现金收益净额应根据第5.2节作为预付款使用。
(H)拒绝权。借款人应书面通知行政代理根据第5.2(A)条规定必须预付的任何定期贷款(与任何债务预付款事件或新债务预付款事件相关的预付款除外)，在每种情况下，至少在要求预付款的日期前三(3)个工作日(或行政代理经其合理的 酌情决定权同意的较短时间)。每份此类通知均应可撤销，并具体说明此类预付款的预期日期，并提供此类预付款金额的合理详细的估计计算。行政代理机构将根据该提前还款通知及时通知各持有应提前还款定期贷款的贷款人 借款人S提前还款通知的内容和该贷款人S的提前还款通知内容按比例预付款的份额。每个贷款人可以全部或部分拒绝其 按比例根据第5.2(A)节规定必须支付的任何此类定期贷款的预付款份额(与任何债务发生预付款事件或新债务发生预付款事件相关的预付款除外)(此类拒绝金额，拒绝收益)，向行政代理和借款人提供书面通知(每个拒绝通知)，不迟于下午5：00。贷款人S在收到行政代理有关预付款的通知后，于 日起一(1)个工作日。每份拒绝通知应注明贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理提交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何此类失败将被视为接受该定期贷款的全部 金额。此后剩余的任何递减收益应由借款人保留(留存递减收益)。
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(1)境外现金净收益。尽管第5.2节有任何其他规定，(I)如果受限制的外国子公司的回收预付款事件(国外回收事件)的任何或全部现金净收益，或导致资产出售预付款事件的受限制外国子公司的任何处置，被适用的当地法律或重大协议(只要不是在考虑这种预付款的情况下创建)或组织文件禁止或推迟汇回美国(外国资产出售)，则受影响的现金净收益的该部分将不需要用于偿还定期贷款或C期贷款，在本第5.2节规定的时间，但可由适用的受限外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许遣返美国的时间(借款人在此同意迅速采取适用的当地法律或实质性协议合理要求的商业合理行动以允许遣返)。一旦适用的当地法律(在任何情况下，不迟于允许遣返发生后的十个营业日内)允许汇回任何受影响的现金收益净额(减去因此而应缴或预留的额外税款)，则根据第5.2节和(Ii)借款人善意地确定汇回任何外国回收事件的任何或全部现金收益净额，将其等同于偿还定期贷款或C期贷款的金额。任何境外资产出售将对此类净现金收益产生不是最低限度(借款人与行政代理协商合理确定)的不利的 税收后果，因此受影响的净现金收益部分将不需要 在第5.2节规定的时间用于偿还定期贷款或C期贷款，但可由适用的受限外国子公司保留。为免生疑问，只要借款人根据第5.2(A)节规定使用的现金净额等于 收益净额，本协议(包括第5节)不得解释为要求任何受限制的外国子公司汇回 现金。
5.3.付款方式和地点。
(A)除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有付款均应由借款人在不迟于到期之日下午2点前为有权获得贷款的贷款人的应课税额或有权获得信用证的出票人(视属何情况而定)向行政代理支付，不得进行任何形式的抵销、反索偿或扣除，并应在行政代理S办公室或行政代理为此目的向借款人发出书面通知而指定的其他办公室立即支付。应理解，借款人向行政代理人发出书面或传真通知，要求其从借款人S在行政代理人S办公室的账户中的资金中付款，应构成对该账户中资金的支付。本信用证项下任何贷款(本金、利息或其他)的所有偿还或预付款以及每份信用证单据下的所有其他付款均应以美元支付。此后，管理代理将导致在同一天分发 (如果管理代理在下午2：00之前实际收到付款)。或，否则，在下一个营业日)，如与按比例向有权获得的每一适用类别贷款的贷款人支付本金或利息或费用有关的资金。
(B)本协议项下的任何付款如迟于下午2：00 ，应视为已在下一个营业日支付。凡在本合同项下规定的任何付款的到期日不是营业日，其到期日应延至下一个营业日，并在展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付本金。
153
5.4.净付款。
(a)由借款人或任何担保人或其代表根据本协议或任何其他信贷文件支付的任何及所有款项均应 不含任何税费，且不得扣除或预扣任何税费，除非适用法律（就本条而言，应包括FATCA）要求。如果适用法律要求借款人或任何担保人或行政代理人 从此类付款中扣除或预扣任何赔偿税，则（i）借款人或任何担保人应付的款项须按需要增加，以便在作出所有该等规定的扣除及预扣后（包括适用于根据本第5.4条应支付的额外金额的赔偿税的扣除或预扣），行政代理人，抵押代理人或任何（该术语应包括第5.4节中的每个 信用证签发人以及除外税款的定义），视情况而定，收到的金额等于未进行此类扣除或预扣税 时本应收到的金额，（ii）借款人或该担保人或行政代理人应进行该等扣减或预扣，及（iii）借款人或该担保人或行政代理人应在允许的时间内并根据适用法律及时向 相关政府机构支付该等扣减或预扣的全部金额。当借款人或担保人应支付任何补偿税时，借款人或担保人应尽快向行政代理人发送 一份经认证的正式收据原件副本，以支付其自身或担保人的费用（视情况而定借款人或 担保人收到的表明已付款的证据（或其他合理行事的担保人可接受的证据）。
(b)借款人应及时支付任何其他税费（无论该等其他税费是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张），并应向行政代理人、 抵押代理人和各代理人进行赔偿，使其免受损害。
(c)借款人应在收到书面要求后的十五（15）个营业日内，就行政代理人、抵押代理人或此类代理人（视情况而定）缴纳的全部赔偿税，向行政代理人、抵押代理人和每个代理人进行赔偿，并使其免受损害。关于借款人或任何担保人在本协议项下或任何其他信用证项下的任何义务的付款（包括根据本第5.4条对应付款项征收或主张的或可归因于应付款项的赔偿税）以及由此产生的或与之相关的任何合理实付费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税。如果没有明显错误，一份合理详细地说明借款人、行政代理人或抵押代理人（如适用）代表其自身或代表借款人向借款人交付的此类付款或债务金额的依据和 计算方法的证明应具有决定性。
(d)对于本协议项下或任何其他信用文件项下的付款，根据 借款人居住地所在司法管辖区的法律或该司法管辖区作为缔约方的任何条约，任何非美国借款人有权免除或减少预扣税，在其法律允许的范围内，交付给借款人（并向行政代理人提供一份副本），在适用法律规定的时间或借款人或行政代理人合理要求的时间，适用法律规定的适当填写和签署的文件 此类付款将不预扣或以较低的预扣率进行。只有在借款人或行政代理机构要求提供此类文件时，才适用前一句中规定的借款人义务。 此外，如果借款人或行政代理人提出要求，任何借款人应提交适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或 行政代理人能够确定该借款人是否受
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备份扣缴或信息报告要求。即使第5.4(D)节有任何相反规定，如果贷款人根据S的合理判断，填写、签立或提交该等文件(以下第5.4(E)(I)-(Iv)、5.4(I)和5.4(J)节所述的文件除外)将使其承担任何重大的未偿还成本或支出或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则贷款人无需填写、签立和提交该文件。各贷款人同意，如果先前根据第5.4(D)、第5.4(E)、第5.4(I)和第5.4(J)节提交的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，则贷款人应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。各贷款人特此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据第5.4(D)、5.4(E)、5.4(I)和5.4(J)条向行政代理提供的任何文件。
(E)就向借款人发放的任何贷款而言，每个非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时提出)向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：
(I)如果非美国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处 (X)关于根据任何信用单据支付利息，根据该税收条约的第3条规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于根据任何信用文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少的任何其他适用付款，根据此类税收条约的业务利润或其他收入条款缴纳的美国联邦预扣税；
(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签署副本；
(Iii)如非美国贷款人根据守则第881(C)条申索投资组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件Q-1形式的证明书(美国税务合规证书)，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，即借款人在守则第871(H)(3)(B)条所指的10%股东合约，或与守则第881(C)(3)(C)节所述借款人有关的受控外国公司，且与信用证单据相关的任何利息支付与非美国贷款人S从事美国贸易或商业活动没有有效联系(Y)签署的美国国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的副本；
(Iv)在非美国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY、 连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上以附件Q-2或Exhibit Q-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果该非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件Q-4的形式提供美国税务合规证书；或
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(V)任何非美国贷款人应在其合法有权这么做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他形式的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，该副本应按适用法律的规定妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。
如果在任何此类情况下，在要求交付任何此类表格的日期之前发生了任何法律变更，使得任何此类表格 不适用，或将阻止该非美国贷款人正确填写和交付与其有关的任何此类表格，则该非美国贷款人应立即将此通知借款人和行政代理。
(F)如果任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)在其真诚行使的唯一裁量权下确定其已收到借款人已根据本协议支付的额外金额或赔偿付款的保证税(包括其他税款)的退款，则贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)应向借款人偿还该金额(不包括该贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的所有合理自付费用而贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)凭其唯一酌情决定权真诚地行使其决定的退款比例，而不计入有关政府当局就该项退款而收取的任何利息(br}除外)，使其在退款后所处的状况(考虑到就退款征收的合理自付费用(包括税项))不会好于或差于如果没有要求付款的情况 ；但借款人应贷款人、行政代理或抵押品代理的要求，同意在贷款人、行政代理或抵押品代理被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，向贷款人、行政代理或抵押品代理偿还已支付给借款人的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。贷款人、行政代理或抵押品代理应要求其确定可获得的任何退款，除非其自行决定提出此类请求将对其造成不利影响。任何贷款人、行政代理或抵押品代理均无义务向任何贷款方披露与本条款(F)或本第5.4条任何其他规定有关的任何税务或计算信息。
(G)如果借款人确定存在合理的税收抗辩依据，则每一贷款人或代理人应根据借款人的合理要求，采取合理努力与借款人合作，以抗辩该税种。根据第2.12节的规定，各贷款人和代理人同意尽合理努力与借款人合作，借款人可以合理地要求将借款人或任何担保人根据本第5.4节应支付的金额降至最低。借款人应赔偿每个贷款人和代理人，并使其不会因借款人根据本第5.4(G)条提出的任何请求而产生的任何合理的自付费用受到损害。第5.4(G)节中的任何规定均不责成任何贷款人或代理人采取其个人认为可能对其造成实质性损害的任何 行动。
(H)每个贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)该借款人应承担的任何税款及S未能遵守第13.6条有关维持参与者登记册的规定而分别向该行政代理人作出赔偿。
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和(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷方单据相关的任何免税，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论这些税种是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何贷款人交付此类付款或债务的金额的证明 应为无明显错误的确凿证据。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据任何其他来源根据任何信贷文件应支付给该贷款人的任何款项，抵销本款(H)项下应付给行政代理人的任何款项。
(I)根据《守则》第7701(A)(30)条属于美国人的每一贷款人和每一代理人应向借款人和行政代理人交付两份美国国税局W-9表格(或替代或继任表格)，该表格应正确填写并妥为签署，以证明该贷款人或代理人在截止日期或之前(或在其成为本协议一方之日或之前)，(Ii)在该表格到期或过时之日或之前，免除美国联邦政府的扣留。(Iii)在该代理人S或贷款人S发生变更后，需要更改借款人和行政代理人之前提交给借款人和行政代理人的最新表格的情况，以及(Iv)在此后借款人或行政代理人提出合理要求的情况下。根据《守则》第7701(A)(30)条规定，每个非美国人的代理人应向借款人提交两份美国国税局表格W-8ECI(或替代或后续表格)，内容涉及 支付给代理人的任何金额，以及两份美国国税局表格W-8IMY(或替代或继任表)(证明其为《美国财政部条例》第1.1441-1(E)(5)节所指的合格中介机构，已根据《守则》第3章和第4章承担主要扣缴义务，或美国《财政部条例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)条所指的美国分支机构，根据第7701(A)(30)条被视为美国人，用于代为支付他人账户的款项，在每种情况下，(I)截止日期(或成为本协议缔约方之日或之前)，(Ii)在该表格到期或过时之日或之前，(Iii)在该代理发生变更后，S的情况需要 更改其先前提交给借款人的最新表格，以及(Iv)在此之后，如借款人提出合理要求，则应不时更改。
(J)如果任何贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)所载的要求)，向该贷款人支付的款项将被征收根据FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及行政代理和借款人合理要求的其他文件，以便行政代理和借款人履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已经或没有履行该贷款人的FATCA义务，并确定从该付款中扣除和扣缴的金额(如果有)。仅就本款(J)而言，FATCA应包括本协定日期之后的任何修正案。
(K)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或替换权利，终止承诺，所有循环信用证到期或取消，以及偿还、清偿或解除信用证单据下的所有义务后，本节5.4中的协议应继续有效。
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5.5.利息和费用的计算。
(A)除下一句规定外，SOFR定期贷款和ABR贷款的利息应以实际过去天数的360天为单位计算。ABR贷款的利率是根据《华尔街日报》不时公布的美国最优惠利率计算的，而逾期利息应以365天(或366天，视情况而定)的实际天数为基础计算。
(B)费用和平均每日信用证金额应按实际流逝天数按一年360天计算。
5.6.利率的限制。
(A)任何付款不得超过合法费率。尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务根据本协议或与本协议相关或以其他方式就超出任何适用法律、规则或法规所允许或符合的金额或利率的债务支付任何利息或其他金额。
(B)以最高合法利率付款。如果借款人没有义务支付由于第5.6(A)节的规定而被要求支付的款项，则借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大程度上支付此类款项。
(C)如果任何付款超过合法税率，则予以调整。如果本协议或任何其他信贷单据的任何规定将使借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他应付给任何贷款人的利息或其他金额，其金额或计算利率将被任何适用法律禁止，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已被视为已被追溯至适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)，这种调整应在必要的范围内进行。降低第2.8条规定的借款人向受影响贷款人支付的利息的金额或利率。
(D)传播。在确定本协议项下的利息是否超过任何适用法律所允许或符合的金额或利率时，利息总额应在本协议的整个期限内分摊，直至付清为止。
(E)尽管有上述规定，但在实施上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过任何适用法律所允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人那里获得相当于该超出金额的补偿，并且在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。
第6节。生效的先决条件。
将DIP循环信用贷款、DIP期限C贷款、DIP期限信用证、DIP循环信用证和DIP定期贷款自动转换为本协议项下的贷款和信用证的前提条件为：DIP Roll贷款人必须在所有重要方面都满意或放弃本节第6节规定的先决条件(该日期即转换日期)。
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6.1.信用单据。行政代理应已收到(A)借款人签署和交付的转让和假设协议，该协议基本上采用本协议附件R的形式；(B)本协议于转换日期由每一贷款方的授权人员签署和交付；(C)在转换日期由每一担保人的授权人员签署和交付的担保；(D)质押协议，在转换日期由每一质押方的授权人员签署和交付；(E)担保协议，(F)担保信托协议，由各方当事人的授权官员签署并交付；(G)其他每份习惯担保文件(如适用，抵押、任何假设协议、重申协议、担保合并和适用担保文件的合并)，由适用的当事人签署和交付，以及相关项目，以建立和完善(或继续完善)抵押品上的担保权益所必需的范围内。
6.2.抵押品。
(A)于转换日期，借款人直接拥有的借款人的所有已发行股票及借款人或任何附属担保人直接拥有的借款人各附属公司的所有股票均应已根据质押协议质押(除非该等贷款方无须质押任何除外的股票及股票等价物)，而抵押品代表应已收到根据质押协议质押的该等证券的所有证书(如有)，并附有转让文件及空白背书的未注明日期的股票权力。
(B)借款人及其每一附属公司欠借款人或附属担保人的所有债务，本金总额超过10,000,000美元，应由一张或多张全球本票证明，并已根据质押协议质押，抵押品代表应已收到所有此类本票以及空白背书的转让票据。
(C)抵押品代理人合理地要求提交、登记或记录所有文件和票据，包括《统一商法典》或其他适用的个人财产和融资报表，以创建旨在由将于转换日期执行的任何担保文件创建的留置权，并按照该担保文件所要求的范围和所要求的优先权完善该等留置权，该等文件和票据应已以适当的形式交付给抵押品管理人，以供存档、登记或记录，任何抵押品均不受任何其他质押、担保权益或抵押的约束，但本协议允许的留置权除外。
(D)控股公司和借款人应向抵押品代理交付一份由控股公司和借款人的授权人员签署和交付的完整的 完美证书，以及由此预计的所有附件。
即使本协议有任何相反规定，就构成抵押品的与不动产有关的任何担保文件而言，如果任何此类担保权益在转换日期或之前没有如此授予和/或完善，则控股公司和借款人各自同意交付或安排交付此类文件和票据，并采取或导致采取授予和完善此类担保权益所需的其他行动。在转换日期后120天(或如抵押品包括采矿财产，则为180天)之日或之前，或行政代理全权酌情同意的较长时间。
6.3.法律意见。行政代理人应已收到(A)控股公司和借款人的纽约特别法律顾问Kirkland&Ellis LLP和(B)德克萨斯控股公司的特别法律顾问Gibson，Dunn&Crutcher LLP和借款人的签署的惯常法律意见，在每种情况下，仅针对6.1节中描述的安全文件。控股公司、借款人、其他贷款方和行政代理特此指示该律师提供此类法律意见。
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6.4.正在关闭证书。行政代理应已收到贷方关于第6.7、6.8、6.12、6.14节所述条件的证书，日期为转换日期，如果适用，应基本上采用附件I的形式，并插入适当的 插页，由每个信用方的授权官员签署，并附上第6.5节所述的文件。
6.5.授权各信用证方的诉讼程序。行政代理应已收到(A)各信用方(或其正式授权的委员会)的董事会、其他经理或普通合伙人决议的副本，该决议授权(I)签署、交付和履行第6.1条所指的信用证文件(以及与之相关的任何协议)，以及(Ii)借款人在本协议项下预期的信贷延期，(B)截至转换日期的各信用方组织文件的真实和完整的副本，以及(C)借款人和担保人的良好信誉证明(在组织的相关管辖范围内存在这一概念的范围内)。
6.6.手续费。根据费用函要求在转换日期支付的所有费用和根据现有DIP协议要求在转换日期支付的合理且有文件记录的自付费用，如果是费用，至少在转换日期前三(3)个工作日开具发票，应已支付或应基本上与本协议项下的初始借款同时支付。
6.7.陈述和保证。所有指定的陈述应在转换日期的所有重要方面真实和正确(除非任何该等陈述或保证声明仅与较早的日期有关，否则应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确)。
6.8.公司材料发生不利变化。自截止日期 起，公司未发生重大不利变化。
6.9。偿付能力证书。在转换日期，行政代理应已收到借款人首席财务官以承诺函附件C附件三的形式出具的证书。
6.10. 确认/审批单。确认/批准令只与TCEH债务人有关，而不考虑对TCEH债务人-关联公司的确认和/或批准令，应由破产法院输入，确认/批准令应具有完全效力，应授权TCEH债务人进入信贷安排并在信贷安排下履行(视情况而定)，且不得与作为附件B附在承诺书附件B的条款和条件摘要在其他方面有实质性不一致，其总体方式为：对现有的DIP贷款人(整体而言)构成实质性不利，除非必要的DIP Roll贷款人书面同意，且该确认/批准命令不受任何暂缓执行，也不受任何未决上诉的限制，但下列任何情况除外：(A)由(1)石棉索赔持有人或其任何代表提出的任何上诉，只要该上诉符合或以其他方式涉及或以任何方式解决以前在该案件的任何石棉反对或动议中提出的任何论点。[案卷编号1791、1796、1983、5072、5194、5361、6344。6610、6703、8244和8450]，或在USDC C.A.No.15-1183(RGA)(在本案中，包括案卷编号6342、7414和7547)上诉时，(2)PCRB债权的持有人(该术语在现有计划中定义)
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或其任何代理人或代表，只要上诉与以前在PCRB 受托人S(按计划定义)的反对意见中提出的任何论点一致，或以其他方式与之相关，或以任何方式解决[案卷第6621及6623号]，(3)美国受托人在该上诉与以前在任何美国受托人S对本案的反对中提出的任何论点 相一致或以其他方式与之相关或以任何方式解决的任何论点的范围内[案卷编号5858、5872、6705]或(4)国税局或其任何代理人或代表；(B)就计划下债权人之间或之间的分配(或此类分配的分配)或与此有关的任何上诉；或(C)任何其他上诉，其结果不会对现有DIP贷款人的权利和利益(作为整体和以其身份)产生实质性不利影响。除非获得所需的DIP Roll贷款人的书面同意(此类同意不得被无理地扣留、延迟、附加条件或拒绝)，否则不得在任何方面放弃、修订、补充或以其他方式修改本计划或确认/批准令，而该等方面总体上对现有DIP贷款人(作为一个整体)的权益是不利的(但所需的DIP Roll贷款人应被视为已同意该等放弃、修订、补充或其他修改，除非他们在(X)从TCEH收到关于该等放弃、修订、补充或其他修改的书面通知后十(10)个工作日内提出反对，或(Y)该等放弃、修订、补充或其他修改已向破产法院公开提交，除非DIP管理代理已在该十(10)个工作日内向TCEH发出书面通知，表明必要的DIP Roll贷款人正在继续审查和评估该等修订或放弃，在这种情况下，所需的DIP Roll贷款人应被视为已同意该修订或豁免，除非他们在向TCEH发出该通知后十(10)个工作日内提出反对)。关于TCEH债务人的计划生效日期之前的每个条件应已根据其条款在所有实质性方面得到满足(或在获得必要的DIP Roll贷款人的事先书面同意的情况下放弃，此类同意不得被无理地扣留、附加条件、拒绝或延迟，且除非他们在(X)从TCEH收到该放弃的书面通知或(Y)向破产法院公开提交该豁免后十(10)个工作日内提出反对，否则应被视为已同意该放弃，除非DIP管理代理在该十(10)个工作日内向TCEH发出书面通知，表示必要的DIP辊贷款人正在继续审查和评估此类修订或豁免， 在这种情况下，除非在向TCEH发出通知后十(10)个工作日内提出反对，否则必需的DIP辊贷款人应被视为已同意该修订或豁免；如果放弃该条件的先例总体上不会对任何或所有现有DIP贷款人(作为一个整体)的权利和利益造成重大不利影响，则不需要该同意)。TCEH债务人应在所有 实质性方面遵守确认/批准令。
6.11.财务报表。管理代理(用于进一步分发给贷款人)应已收到未经审核的形式上于转换日期前最少45天(或如该四个会计季度为S会计年度结束，则为90天)截至最近完成的四个会计季度期间的最后一天的综合资产负债表，于交易生效后编制，犹如该等交易发生在该日期(如属该等交易)形式上资产负债表)(不需要按照经修订的1933年证券法S-X规定编制，或包括购买会计调整(包括财务会计准则委员会 会计准则编纂第805号，企业合并(前SFAS 141R)所设想的调整类型)。
6.12.无默认的物料浸渍事件。在转换日期 ，不应发生或继续发生任何违约的材料跌落事件。
6.13.延期通知。借款人应向DIP管理代理提交书面通知，选择延长DIP设施文件的到期日。
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6.14.最低流动资金。截至转换日期，借款人应至少拥有500,000,000美元的流动资金。
6.15。计划圆满完成。本计划应实质上与转换日期同时完成 ，借款人及其受限制子公司在本计划完成后未偿还的任何债务不得超过本计划预期或允许的金额 。
6.16。没有和解协议或和解令修正案。对和解协议或和解令的任何修订、修改、变更或补充不得以总体上对现有DIP贷款人造成重大不利的方式发生。
6.17.结算令。破产法院应已输入和解命令，该命令应是最终的、完全有效的，并受第6.16节允许的修改、修改、变更和补充的影响。
6.18.结算 协议。经第6.16节允许的修正、修改、变更和补充，《和解协议》应保持完全效力和效力。
6.19.合并第一留置权净杠杆率。仅在根据第10.9节要求测试综合第一留置权净杠杆率的情况下，借款人在交易生效后应符合第10.9节规定的综合第一留置权净杠杆率的形式。
6.20。爱国者法案。行政代理应已收到(至少在转换日期前三(3)个工作日) 有关借款人的所有文件和其他信息(如果借款人不是现有DIP协议下与计划完成相关的DIP借款人)，这是行政代理或贷款人在转换日期前至少十(10)个工作日书面提出的合理要求，这些文件和信息是监管机构根据适用的《了解您的客户交易和反洗钱规则》和 法规(包括但不限于《爱国者法案》)所要求的。
第7节。转换日期后所有信用事件的前提条件。
各贷款人同意提供其要求在任何日期发放的任何循环信用贷款(不包括根据第3.4节要求循环信用贷款人就未支付的提款发放的循环信用贷款)，以及任何信用证发行人在任何日期签发信用证的义务，均须 满足或放弃下列第7.1和7.2节中规定的先决条件，但就转换日期的借款而言，不要求满足第7.1节中规定的先决条件。
7.1.无违约；陈述和担保。在每个信用证事件发生时和生效后(转换日期的任何信用证事件除外)(A)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续，以及(B)本文或其他信用证文件中包含的任何信用证方作出的所有陈述和担保在所有重要方面都应是真实和正确的，其效力与此类陈述和担保是在信贷事件发生之日作出的一样(但此类陈述和担保明确涉及较早日期的除外)。在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)。
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7.2.借款通知。
(A)在发放每笔循环信贷贷款(根据第3.4(A)节发放的任何循环信贷贷款除外)之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知(无论是书面的还是电话的)。
(B)在签发每份循环信用证之前，行政代理和适用的循环信用证签发人应已收到符合第3.2(A)节要求的信用证申请。
(C)在签发每一份定期信用证之前，行政代理和适用的定期信用证签发人应已收到符合第3.2(B)节要求的信用证申请。
接受与循环信用贷款和每份信用证有关的每个信用事件的利益，应构成每个信用方向每个贷款人作出的声明和 担保，即截至那时，已满足或放弃了本第7条规定的所有适用条件，达到了本第7条所要求的程度。
第8节陈述、保证和协议
为了促使贷款人和信用证发行人订立本协议，并按照本协议的规定发放贷款和签发或参与信用证，控股公司和借款人各自(在交易生效后的转换日期，仅限于指定的陈述，以及在本协议中要求或以其他方式规定的其他日期)向贷款人和信用证发行人作出以下陈述和担保，并与贷款人和信用证发行人达成协议，所有这些声明和担保均应在本协议的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发之后继续存在：
8.1.公司地位；遵守法律。每一家控股公司、借款方和借款方的每一家主要附属公司(作为受限附属公司)(A)根据其组织管辖法律是正式组织的、有效存在的公司或其他实体(如适用)，并拥有公司或其他组织的权力和权力，拥有其财产和资产并处理其从事的业务，除非合理地预期不会导致重大不利影响，(B)已妥为符合资格，并获授权经营业务，且在所有须具备上述资格的司法管辖区内信誉良好(如适用)，但如不符合上述资格并不会合理地预期会导致重大不利影响，而 (C)符合所有适用法律，则不在此限，但如未能符合有关规定则不会合理预期会导致重大不利影响。
8.2.公司权力和权威。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其作为参与方的信用证单据的条款和规定，并已采取所有必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证单据的签署、交付和履行。每一方都已正式签署并交付了其所属的每份信用证单据，而每份该等信用证单据，假设其他各方的适当授权、签署和交付构成了该信用证方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，则须受(I)破产、资不抵债、欺诈性转让的影响，涉及或影响债权人权利的重组和其他类似法律 一般和一般的衡平法原则(无论是在衡平法或法律诉讼中考虑的)和(Ii)建立或完善贷方授予抵押品上以抵押品代理人为受益人的抵押品留置权所必需的备案和登记的必要性(但就债务、股票和外国子公司的股票等价物担保权益的设定和完善而言，仅限于此类义务的设立和完善受《统一商法典》管辖)。
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8.3.没有违规行为。任何信用证方签署、交付或履行其所属的信用证单据，或遵守信用证单据的条款和规定，或完成本协议所设想的融资交易，将不会(A)违反任何 重大适用法律(包括重大环境法)的任何适用条款，但不会合理地预计不会导致重大不利影响，(B)导致违反任何条款、契约、条件或 条款，或构成违约，或导致根据任何重大契据、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据或其他重大债务协议或文书的条款，对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(根据信贷文件设立的留置权除外)(任何此等条款、契诺、条件或规定)，或对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产具有约束力(任何该等条款、契诺、条件或规定，？合同要求？) 任何此类违约、违约或留置权除外，(C)违反任何贷方组织文件的任何规定。
8.4.打官司。除附表8.4所载者外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，借款人对Holdings、借款人或任何受限制附属公司有合理可能作出不利裁定的书面威胁，而有关裁定可合理预期会导致重大 不利影响。
8.5.保证金规定。本协议项下任何贷款的发放或所得款项的使用均不会违反董事会T、U或X条例的规定。
8.6.政府批准。信用证文件的签署、交付和履行不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府机构的其他行动，但以下情况除外：(I)已获得或作出并完全有效的，(Ii)与根据证券文件设立的留置权有关的备案和记录，以及(Iii)未能获得或做出的此类许可证、授权、同意、批准、登记、备案或其他行动， 不能合理地预期其会产生重大不利影响。
8.7.《投资公司法》。贷方均不是1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司，并须根据该法案进行登记。
8.8。True和 完全披露。
(a)没有书面的事实信息和书面数据（作为一个整体）由控股公司、借款人、借款人的任何子公司或其各自的任何授权代表在此之前或同时 向行政代理人提供，在截止日期之前或之前，任何联合牵头机构和/或任何其他机构（包括信用文件中包含的所有此类信息和数据），借款人及其受限制子公司与本协议或任何交易的目的或相关的交易 本隐私声明包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使该等信息和数据（整体而言）当时根据提供该等资料或数据的情况，并无重大误导性，双方理解并同意，就本第8.8（a）节而言，此类事实信息和数据不应包括预测或估计，（包括财务估算、 预测、备考财务信息、预算和其他前瞻性信息），其他前瞻性信息或关于未来状况或运营的陈述或一般经济或一般行业性质的信息。
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(b)本报告中的预测是基于借款人认为合理的善意估计和假设，代理人、联合牵头人和贷款人承认，这些预测、前瞻性陈述、估计和备考财务信息不应被视为事实或业绩保证。并受重大意外事件和假设的影响，其中许多超出了信贷方的控制范围，并且任何此类 预测、前瞻性陈述、估计和备考财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果存在重大差异。
8.9.财务状况;财务报表。第6.11节中描述的财务报表在所有 重大方面公允地反映了TCEH及其合并子公司的财务状况、经营成果和现金流量，在每种情况下，截至其日期和所涵盖的期间，按照公认会计原则，在所涵盖的整个期间始终适用，除非另有说明，并受以下条件约束：就任何未经审计的财务报表而言，由于正常的年终调整和没有脚注而引起的变动。自2022年12月31日以来，没有任何重大不利影响。
8.10.税务事项。除非未能合理预期 会产生重大不利影响，（a）各控股公司、借款人和各受限子公司已提交所有联邦所得税申报表和所有其他国内和国外纳税申报表，必须由它提出（在 实施所有适用的延期后）并已支付所有到期应付的重大税款（无论是否在此类纳税申报表上显示），但（i）尚未拖欠或（ii）在法律要求的范围内并按照公认会计原则提供充足储备的善意争议除外，（b）各控股公司，借款人和每个受限制子公司已根据GAAP提供足够的储备金，用于支付所有尚未到期和应付的联邦、州、省和外国税款，以及（c）每个控股公司，借款人和各受限制子公司已履行其所有预扣税义务。
8.11.符合ERISA。
(a)每个员工福利计划均符合ERISA、守则和任何适用法律;未发生应报告事件（或 合理可能发生的）任何福利计划;没有多雇主计划破产或重组（或合理地可能破产或处于重组中），且未向借款人或任何ERISA关联公司发出任何此类破产或重组的书面通知;没有福利计划存在累积或豁免的资金不足（或合理地相当可能有该不足之处）;在《养恤金法》生效之时和之后，每个福利计划都 满足最低资金标准（在《守则》第412条或《ERISA》第302条的含义内）适用于该福利计划，且尚未确定任何此类福利计划处于或预期处于 “风险”状态（在ERISA第4010（d）（2）节的含义内）;借款人或任何ERISA关联公司根据 第409、502（i）、502（l）、515、4062、4063、4064条，ERISA第4069、4201或4204条或法典第4971或4975条;未提起诉讼终止或重组任何福利 计划或任命受托人管理任何福利计划，且未向借款人或任何ERISA关联公司发出任何此类程序的书面通知;且根据《守则》或ERISA对借款人或任何ERISA 关联公司的资产不存在（或合理地可能存在）留置权，借款人或任何ERISA关联公司也未被书面通知此类留置权将被施加
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因任何福利计划而对控股公司、借款人或任何ERISA关联公司的资产承担的任何责任，除非违反第8.11(A)节中的任何陈述、保证或协议不会单独或总体导致合理地可能产生重大不利影响的负债金额。任何福利计划的无资金流动负债，无论是单独承担还是与第8.11(A)节中提到的任何其他负债一起承担，都有可能产生重大的不利影响。对于属于多雇主计划的福利计划，第8.11(A)节中的陈述和保证，除与(I)根据ERISA第4201或4204条规定的责任或(Ii)根据ERISA终止或重组此类多雇主计划的责任有关的任何陈述和保证外，应在借款人最知情的情况下作出。
(B)所有外国计划均遵守该等外国计划及适用法律的条款，并已根据该等条款及适用法律设立、管理及运作，但如未能如此遵守、设立、管理或运作该等外国计划，而合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。与每个外国计划相关的所有应缴款项或其他付款均已全额支付，且不存在任何资金短缺，除非此类事件单独或总体上不会产生重大不利影响 。
8.12。子公司。附表8.12列出了Holdings的每一家附属公司(以及Holdings在其中的直接和间接所有权权益)，在每种情况下，都存在于转换日期(交易生效后)。截至转换日期的每一家材料子公司已在附表8.12中如此指定。
8.13。知识产权。控股公司、借款人和受限制附属公司均对其当前经营的各自业务所必需的所有专利、商标、服务标志、商品名称、版权及其所有申请和许可证，以及所有其他知识产权拥有良好和可销售的所有权或有效许可证或使用权，以及所有其他知识产权，且不受任何留置权(第10.2节允许的留置权除外)的影响，除非不具备任何该等所有权、许可证或权利不能合理地预期产生重大不利影响 。
8.14。环境法。除非无法合理预期会产生重大不利影响：(A)控股、借款人和受限制附属公司及所有房地产均遵守所有环境法；(B)控股、借款人及受限制附属公司已持有并已及时申请续期环保法所需的所有许可证，以按目前建造的方式建造和营运其设施；(C)除附表8.14所列外，控股公司、借款人或任何受限制附属公司均不受任何环境法项下任何未决的或据借款人所知受到威胁的环境索赔或任何其他环境法下的任何责任的约束，包括任何此类环境索赔，或据借款人所知，环境法下与任何前身的业务或经营有关或产生的任何其他责任；(D)Holdings、借款人或任何受限制的子公司均未在任何地点进行或融资，或据借款人所知，没有必要在任何地点根据任何环境法进行或资助任何调查、清除、补救或其他纠正行动；(E)据借款人所知，在控股公司、借款人或任何受限制附属公司目前拥有或租赁的任何房地产、借款人或任何受限制附属公司目前拥有或租赁的任何房地产、借款人或任何受限制附属公司目前拥有或租赁的任何房地产或设施内、之上或之下并未向环境排放危险物质，及(F)控股公司、借款人或任何受限制附属公司均未在任何现时或据借款人所知以前拥有或租赁的任何房地产或设施处理、储存、运输、释放、处置或安排处置或运输处置危险材料。除第8.14节另有规定外，借款人和受限子公司不得就环境法作出任何其他陈述或保证。
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8.15。财产。除附表8.15所述外，控股、借款人及受限制附属公司对其各自业务经营所需的所有物业均拥有良好的所有权或有效的租赁权或地役权权益或其他许可权或使用权，且不享有任何留置权(本协议所允许的任何留置权除外)，且除非无法合理预期未能拥有良好的所有权、租赁权或地役权或其他许可权或使用权会产生重大不利影响。
8.16。偿付能力。于转换日期，于交易生效后、紧接于该日期作出每笔贷款后及于该等贷款所得款项生效后，借款人与其附属公司合并后将具有偿债能力。
8.17.安全利益根据第6.2节中规定的资格以及《担保信托协议》和当时有效的任何其他适用的债权人间协议的条款、条件和规定，就每个信贷方而言，担保文件作为一个整体，有效地为适用的担保方的利益，其中所述担保品及其收益中的有效且可强制执行的第一优先级担保权益（受限于本协议允许的留置权）， 在每种情况下，在担保文件要求的范围内，其可撤销性受限于适用的破产、无力偿债、重组、延期偿付或其他影响债权人权利的法律’，并受限于衡平法的一般原则，无论 是否在衡平法或法律程序中考虑。如果（i）质押协议中描述的股票是由股票证书代表的证券形式，或者构成《纽约统一商业惯例》§ 8-102（a）（15）（认证证券）含义内的认证证券 “”，当代表该股票的证书与空白转让文书一起交付给担保代表时，或 背书给担保品代表，以及（ii）构成担保协议中描述的不动产或个人财产的所有其他担保品，当融资申明书和其他要求的文件、记录、协议和行动 以适当的形式在适当的办公室执行和交付、履行、记录或存档时，视情况而定，担保代表，为了适用担保方的利益，应对贷方在所有担保品中的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权和 担保权益，这些权利、所有权和权益可通过备案完善，记录或登记融资申明书或类似文件及其收益（如果此类留置权可以 通过担保代表占有认证证券或此类备案、协议或其他行动或任何信用文件条款要求的其他完善来完善），在每种情况下， 在担保文件要求的范围内，作为债务的担保，在每种情况下优先于任何其他留置权（本协议允许的留置权除外）。
8.18.劳工问题。除非在总体上不能合理预期会产生重大不利影响：（a）没有针对控股公司、借款人或任何受限子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，书面威胁;及（b） 控股公司雇员的工作时数及就该等工作向其支付的款项，借款人和每个受限子公司没有违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的处理此类事项的法律要求。
8.19.受制裁人员;反腐败法;爱国者法案。任何控股公司、借款人或其任何子公司或其任何 各自的董事或高级职员均不（i）受美国国务院或美国财政部（包括外国资产控制办公室）、 联合国安全理事会、欧盟、英国’财政部或任何其他适用的制裁机构（统称为“制裁”，以及相关法律、规则、法规和命令，统称为 “制裁法”）管理或执行的任何经济禁运或类似制裁的约束，或（ii）位于在受制裁的国家或地区组织或居住（截至第十四修正案生效之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚
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乌克兰的卢甘斯克人民共和国、顿涅茨克人民共和国以及非政府控制的扎波罗热和赫尔松地区）。’’各控股公司、借款人及其子公司及其各自的管理人员和董事在所有重大方面均遵守：（i）所有制裁法律;（ii）1977年《美国反海外腐败法》（经修订）以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则、法规和命令（统称为《反腐败法》）;以及（iii）《爱国者法》以及任何其他适用的反恐怖主义和反洗钱法律、规则、法规和命令。贷款或信用证的任何部分收益将不会直接或间接用于，（A）为资助任何人或 在当时受到任何制裁的任何国家或地区的任何活动或业务，或与任何人或 一起进行的任何活动或业务，其方式将导致本协议任何一方违反适用的制裁，或（B）向任何政府官员或雇员、 政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反 任何反腐败法的任何重大方面。
8.20.借款人将按照本协议第9.13节的规定使用贷款的收益。
第9款.是的。
借款人特此约定并同意，在转换日期(紧接交易生效后)及之后， 直至全部承诺书和所有信用证终止为止(除非该等信用证在终止循环信贷承诺或终止定期信用证承诺和偿还C期贷款(视情况而定)后，以符合适用信用证的条款和条件进行了现金抵押、支持或以其他方式抵押)，以及贷款和未付提款，连同利息、费用和所有其他债务(有担保对冲协议项下的对冲义务除外)，有担保现金管理协议下的现金管理债务或或有债务)，全额偿付：
9.1.信息契约。借款人应向行政代理机构提供(行政代理机构应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：
(A)年度财务报表。在要求向美国证券交易委员会提交财务报表之日或之前(在任何允许的延期生效后)(或，如果不要求向美国证券交易委员会提交财务报表，则在每个会计年度结束后90天或之前)借款人及其 合并子公司截至该会计年度末的综合资产负债表。以及该会计年度的相关综合经营报表和现金流量表，列出上一会计年度的比较综合数字，所有这些数字都是合理详细的，并在所有重要方面都是按照公认会计原则编制的，在每种情况下，除任何此类对账外，由具有公认国家地位的独立注册会计师认证，他们的意见在审计范围或借款人及其合并子公司作为持续经营企业的状况方面不应 有保留意见(由于(X)任何债务的当前到期日或 (Y)任何实际或预期的财务维护契约违约而产生的任何例外或资格除外)，所有这些都应(I)由借款人的授权官员认证为在所有重要方面公平地陈述财务状况、经营结果、股东反映借款人及其合并附属公司(或控股公司或借款人及其合并附属公司的间接母公司，视情况而定)在所有重大方面的权益及现金流量，须受审计、正常年终审计调整及无脚注所导致的变动及(Ii)附有有关的叙述性报告。
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(B)季度财务报表。在借款人每个会计年度的前三个季度会计期间中的每一个向美国证券交易委员会提交财务报表之日或之前(在实施任何允许的延期之后)(或者，如果不需要向美国证券交易委员会提交财务报表，则在每个季度会计期间结束后45天或之前(如果是转换日期后前三个会计季度的财务报表，在每个会计年度的前三个会计季度(即该会计季度结束后60天)或之前，借款人及其合并子公司在该季度会计期间结束时的合并资产负债表，以及该季度会计期间和截至该季度最后一天的会计年度已过去部分的相关综合经营报表，以及该季度会计期间和截至该季度期间最后一天的会计年度已过去部分的相关综合现金流量表。并列出上一财政年度相关期间的比较综合数字，或在该综合资产负债表的情况下，列出上一财政年度最后一天的比较综合数字，所有这些数字均应(I)经借款人的授权官员核证，在所有重要方面公平地反映借款人及其合并子公司(或控股公司或借款人及其合并子公司的间接母公司，视情况而定)在所有重大方面的财务状况、经营成果、股东权益和现金流，以符合公认会计原则在所有重要方面的变化 ，正常的年终审计调整和没有脚注，以及(2)附有一份关于此的叙述性报告。
(c)军官证。’ 第9.1（a）和（b）节规定的财务报表交付后五（5）个营业日内，借款人授权官员出具证明，表明不存在违约或违约事件，或者，如果存在任何违约或违约事件，则说明其性质和程度， 该证书应说明（i）确定借款人及其受限制子公司在该财政年度或期间结束时是否遵守第10.9节规定所需的计算 （仅限于要求在该财政年度或季度末测试该契约的范围内），视情况而定，以及（ii）说明受限制子公司、不受限制子公司和 除外项目子公司在该财政年度或期间末（视情况而定）与受限制子公司的身份发生的任何变化，在转换 日或最近的财政年度或期间（视情况而定）分别向贷方提供的不受限制的子公司和排除的项目子公司（包括根据第（a）（xii）条对任何加回合并EBITDA的金额进行合理详细的计算，条款（a）（xiii）以及根据其定义的条款（k）从 合并净收入中排除的任何金额）。在第9.1（a）节规定的财务报表交付后五（5）个营业日内，借款人授权官员 出具的证明，说明（A）与财务报表相关的财政年度结束时的适用金额和适用权益金额的合理详细信息，以及（B） 完整性证书第7节或确认自转换日期或根据本第（c）（B）条交付的最新证书日期（视情况而定）以来，该等信息未发生任何变更。
(d)违约通知;诉讼; ERISA事件。在借款人或任何受限子公司的授权官员 获悉后，立即通知：（i）发生构成违约或违约事件的任何事件，该通知应说明其性质、存在期限以及借款人拟采取的行动 ，（ii）任何诉讼，针对借款人或任何受限制子公司的监管或政府诉讼悬而未决，该诉讼有合理的可能性做出不利决定，且此类决定可以合理地 预期将被不利决定，如果做出不利决定，导致重大不利影响，以及（iii）发生任何ERISA事件，合理预期会导致重大不利影响。
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(e)其他信息.在提交时，任何文件的副本（包括 表格10-K、10-Q或8-K）或控股公司、借款人或任何受限子公司向SEC或任何相关司法管辖区内的任何类似政府机构提交的注册声明和报告（任何 注册声明的修订除外（在该注册声明生效的范围内，交付给行政代理人）、任何登记报表的附件以及（如适用）表格S-8）上的任何登记报表，以及 控股公司、借款人或任何受限子公司应发送给任何公开发行的本金额超过300，000美元的债务持有人的所有财务报表、代理声明、通知和报告的副本， 借款人和/或任何限制性子公司以其持有人的身份（在每种情况下，根据本协议未向行政代理人交付的范围内）。
(f)请求的信息。在行政代理人提出合理要求后，（财务或其他）作为行政代理人代表自己或代表任何（通过行政代理人行事）可以不时合理地提出书面请求;但是，尽管第9.1（f）条有任何相反规定，借款人或其任何受限制子公司将被要求根据第9.1（f）节提供任何此类其他信息，其规定将违反任何律师客户特权（由信贷方的（内部或外部）法律顾问合理确定）、法律、规则或法规，或对 信贷方或其各自关联公司具有约束力的任何合同保密义务（只要不是在本协议预期的范围内）或（ii）此类信息构成律师工作成果（由信贷方的（内部或外部）律师合理确定）。
(g)预测。借款人每个财政年度开始后90天内（或者，如果是截止日期后 第一个完整会计年度的预算，则在该会计年度开始后120天内），借款人管理层通常编制的下一个财政年度的合理详细的合并预算，供其 内部使用（包括借款人和受限制子公司截至下一财政年度末的预计合并资产负债表、预计现金流和预计收入的相关合并报表以及适用于此的重大基本假设摘要）（统称为““预计””），在每种情况下，这些预测应随附借款人授权官员的证明，说明这些 预测是根据其中所述的假设善意编制的，这些假设是基于善意的估计和借款人管理层认为在编制 这些预测时合理的假设，理解到，此类关于未来事件的预测和假设不应被视为事实或业绩保证，受重大不确定性和意外事件的影响，其中许多超出借款人及其子公司的控制范围，实际结果可能与此类预测不同，且此类差异可能是实质性的。
(h)- 是的在提交上述第 9.1（a）和（b）节所述的各套合并财务报表的同时，对此类合并财务报表或其他合并信息进行对账，反映从此类合并财务报表中消除不受限制子公司和除外项目子公司（如有）的账目所需的调整;如果借款人及其合并子公司的合并总资产 和合并EBITDA（其中合并总资产和合并EBITDA应根据此类术语的定义计算，但应根据借款人及其合并子公司的财务 信息确定，而非借款人及其受限制子公司的财务信息）分别与 借款人及其受限制子公司的合并总资产和合并EBITDA的差异不超过2.5%。
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(i)评级.在 借款人的授权官员从任何评级机构获悉借款人的公开评级、借款人的高级有担保长期债务证券或 借款人的高级无担保长期债务证券或债务证券的任何实际公布变化后的五（5）个营业日内。
尽管有上述规定，本第9.1条第（a）、（b）和（e）款中的义务可通过提供（A）控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的适用财务报表或（B）借款人（或控股公司或其任何直接或间接’母公司）（如适用）表格8-K’，10-K或10-Q，如适用，向SEC提交;前提是，就本段第（A）和（B）款而言，如果此类信息与控股公司或控股公司的直接或间接母公司有关，则此类信息应随附合并信息或其他信息，以合理的 详细程度解释与控股公司或该母公司有关的信息之间的差异，一方面，另一方面，与借款人及其合并的受限制子公司有关的信息（但是， 如果借款人及其合并限制性子公司的合并总资产和合并EBITDA 分别与控股公司或借款人的任何直接或间接母公司及其合并子公司的合并总资产和合并EBITDA相差不超过2.5%）。根据本第9.1节 （a）、（b）和（e）款要求交付的文件（如果任何此类文件包含在以其他方式提交给SEC的材料中）可通过电子方式交付，并且如果如此交付，应被视为已在以下日期交付：（i）借款人在通知行政代理人的借款人网站上发布此类文件或提供其链接’之日;或（ii）此类文件在借款人网站上发布之日’。代表互联网或内联网网站（如果有）或向SEC备案，并可在EDGAR（或任何后续网站）中获得，每个代理人和管理代理人都可以访问（无论是商业网站、第三方网站还是由 管理代理人赞助）。
9.2.书籍、记录和检查。
(A)借款人将，并将促使各受限制子公司允许行政代理人或被要求的贷款人(在行政代理人的陪同下)的高级人员和指定代表(在行政代理人的陪同下)访问和检查借款人或受限制子公司的任何财产或资产，只要受S控制的一方有权允许进行检查(并应采取商业上合理的努力，在不受S控制的范围内允许进行这种检查的情况下)，并检查借款人和任何受限制子公司的账簿和记录，并讨论事务。借款人及任何上述受限制附属公司与其及其高级职员及独立会计师的财务及帐目，并获其告知，一切按行政代理人或所需贷款人所希望的合理时间及时间间隔及合理程度而定(如有任何该等会议或该等独立会计师的意见，则须遵守该等会计师惯常的政策及程序)；但不包括在违约事件持续期间进行的任何此类访问和检查：(A)只有行政代理可以单独或与所需的贷款人一起行使本第9.2节规定的行政代理和贷款人的权利；(B)在任何历年中，行政代理不得行使这种权利超过一次；以及(C)借款人只能进行一次此类访问，费用由借款人S承担；此外，在发生违约事件时，行政代理(或其任何代表或独立人士)
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(br}承包商)或任何贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，进行上述任何行为。行政代理机构和所需的贷款人应让借款人有机会参与与借款人S的任何讨论。尽管第9.2节有任何相反规定，借款人或任何受限制的附属公司都不会根据第9.2节的规定披露或允许查阅或讨论任何文件、信息或其他事项，只要此类行为违反任何律师-委托人特权(由贷方律师(内部或外部)合理确定)、法律、规则或条例，或任何合同保密义务(不是在考虑中产生的) 对贷方或其各自的关联方具有约束力，或构成律师工作产品(由贷方的律师(内部或外部)合理确定)。
(B)借款人将并将促使每一受限制附属公司保存适当的记录及帐簿，在该等账簿及帐簿中，所有重大金融交易及涉及借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的业务资产的事宜均须记入在所有重大金融交易及涉及借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的业务资产的事项上，该等账簿及账簿记录在所有重大方面均属完整、真实及正确，且须理解及同意，任何受限制附属公司可按当地标准或惯例保存其个别簿册及记录，而该等保存并不构成违反本协议项下的声明、保证或契诺)。
9.3.保险的维持。借款人将，并将促使作为受限制附属公司的每一家重要附属公司：(A)根据自我保险安排或与保险公司，根据自我保险安排或与保险公司，始终维持借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)在相关保险安排或续保时财务健全和负责任的任何保险金额(在实施借款人认为(在借款人管理层的善意判断下)的任何自我保险之后)，根据其业务的规模和性质)是合理和审慎的)，并至少针对借款人认为(在借款人管理层的善意判断下)根据其业务的规模和性质以及在符合成本效益的基础上获得保险是合理和审慎的)，以及(B)在行政代理提出书面合理请求时，向行政代理提供关于如此承保的保险的合理详细信息，但只要违约事件尚未发生且仍在继续，行政代理在任何日历年仅有权提出一次此类请求。对于每个抵押财产，如果在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中，任何抵押财产上的任何改善措施所在的区域在任何时间被指定为洪水危险区域，则应按照洪水法律的要求购买洪水保险，否则应遵守洪水 法律。
9.4。缴税。借款人将支付和解除，并将促使每一家受限制子公司支付和解除在附加罚款之日之前对其或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，以及就任何征税、评估或征收的任何税款提出的所有合法索赔，如果没有支付，则有理由预计这些税款将成为借款人或借款人的任何受限制子公司的任何财产的重大留置权；但借款人或任何该等受限制附属公司如已根据公认会计原则(根据借款人管理层的善意判断)就该等税项或索偿维持足够准备金，或 (Ii)未能合理预期未能就该等税项或债权支付重大不利影响，则无须就该等税项或索偿支付 任何该等税项或索偿(I)是本着善意及正当程序提出的。
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9.5.合并后的公司特许经营权。借款人将作出或促使作为受限制附属公司的每一家重要附属公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持和维持其存在、公司权利和权力，并使其生效，除非未能这样做可能 不合理地预期会产生重大不利影响；然而，前提是借款人和受限制附属公司可以在此完成任何以其他方式允许的交易，包括第10.2、 10.3、10.4或10.5节。
9.6。遵守法规、规例等借款人将遵守适用于其或其财产的所有适用法律，包括开展业务所需的所有政府批准或授权，并在每种情况下保持所有此类政府批准或授权的全部效力，除非不能合理地预期不会产生重大不利影响，否则借款人将并将促使每个受限制子公司遵守所有适用法律。
9.7。出借人来电。借款人应召开电话会议，贷款人可出席讨论借款人及其受限制子公司在根据第9.1(A)或(B)节(从借款人截至2016年12月31日的财政期间开始)最近结束的测算期内的财务状况和经营结果，日期和时间由借款人决定，并向行政代理发出合理的提前通知，每个财政季度限召开一次电话会议。
9.8。物业的保养。借款人将并将促使受限制子公司将其业务开展所需的所有财产 保持和维护在良好的工作状态和状况(正常损耗、伤亡和报废除外)，除非未能做到这一点可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
9.9。与附属公司的交易。借款人将与其或其各自的关联公司进行并促使受限制子公司进行所有交易(不包括(X)总价值等于或小于25,000,000美元的任何交易或一系列相关交易，或(Y)借款人与受限制子公司或因此类交易而成为受限制子公司的任何人之间的交易，以及(Ii)借款人、受限制子公司以及在正常过程中或与过去的做法一致的范围内)控股公司的任何直接或间接母公司之间的交易。及其任何其他子公司)，其条款总体上不比借款人或受限制子公司在与不是关联方的人进行的类似的S公平交易中获得的优惠程度低(由借款人真诚决定)；但上述限制不适用于：
(A)支付向控股公司、借款人及其受限制附属公司提供的管理、监测、咨询、咨询、承销、配售和金融服务的惯常费用，以及为向控股公司、借款人及其受限制附属公司提供与资产剥离、收购、融资和其他交易有关的服务而支付的惯常投资银行费用，不论交易是否完成，
(B)第10节允许的交易(包括第10.1(E)(Iv)节)(第10.6(M)节和第10节参照第9.9节允许交易的任何规定除外)，
(C)(I)交易及支付交易费用及(Ii)晴空交易及相关费用及开支，
(D)向借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何附属公司的管理层发行借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物，与交易有关或根据本第9.9条(F)款所述的安排，
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(E)借款人、借款人的任何附属公司或借款人或借款人的任何附属公司所投资的任何合营企业(如非借款人S或该附属公司S或该附属公司)所投资的任何合营企业(而该附属公司或合营企业若非借款人S或该附属公司S)在9.17允许的范围内不会是借款人的附属公司的贷款、垫款及其他交易；
(F)(I)借款人与子公司(或借款人的任何直接或间接母公司)及其各自的高级管理人员、雇员、董事或顾问在正常业务过程中的雇佣、咨询和遣散安排(包括与此相关的付款、贷款和垫款)以及(Ii)根据任何股权持有人、员工或董事股权计划或股票或其他股权期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、其他补偿性安排或任何股票或其他股权认购而发行证券或其他现金、证券或其他形式的赠款和其他交易，共同投资或股权持有人协议，
(G)借款人和借款人的子公司向借款人的任何直接或间接母公司支付的款项，数额足以使借款人的任何直接或间接母公司在到期时(但不考虑因融资协议而允许的任何延期)根据任何共享服务和税收协议支付任何款项，(Ii)借款人(及其任何直接或间接母公司)和借款人的子公司根据借款人(和任何此类母公司)与借款人的子公司之间的共享服务和税收协议支付的款项，归因于借款人及其子公司的所有权或经营权；但仅在第10.6(D)(I)节所述类型的税款是根据共享服务和税务协议支付的情况下(而不是按照第Error节所设想的在该协议下支付股息！找不到引用来源。)且并非(为免生疑问)根据应收税金协议和税务事宜协议(定义见现有计划)支付的款项)，此类付款的金额不得超过错误！ 未找到参考来源一节中允许作为股息或分配支付的金额。以及(Iii)就任何应课税期间(或其部分)，就任何应课税期间(或其部分)，就任何应课税期间(或其部分)而言，维斯特拉愿景是美国联邦所得税的直通实体(包括合伙企业或被忽略实体)，而非(直接或间接)为美国联邦所得税目的而应课税的实体(直接或间接)，在每个预计纳税日期或之前，向维斯特拉愿景的任何直接或间接成员，以及 彼此适用的到期日，根据任何直接或间接成员的S百分比权益，按比例获得，在该期间内，足以相当于该成员的美国联邦、州和地方所得税的支付或分配 足以等同于该成员在该期间直接或间接拥有维斯特拉远景及其子公司的美国联邦、州和地方所得税(假设该成员应按美国联邦、州和地方最高综合边际所得税率(包括守则第1411条对投资收入净额征收的任何税收)征税)，适用于居住在纽约纽约的个人或公司(如果更高)，由(A)考虑到(1)任何收入项目，根据守则第704(C)节分配的收益、损失或扣除，(2)替代最低税额，(3)仅在股息或分配所涉及的应课税期内分配给该成员的损失 该成员对维斯特拉愿景及其子公司的直接或间接所有权(仅考虑该成员可使用的范围内的此类亏损，假设该成员除了该成员S在维斯特拉愿景及其子公司的直接或间接股权之外没有其他资产，并且除与维斯特拉愿景及其子公司有关的权益外没有其他收入或亏损)，(4)适用所得(例如，普通收入或资本利得)的性质，以及(5)该成员S因在任何应纳税期间(或其部分)进行税务审查、审计或调整而直接或间接拥有维斯特拉远景公司及其子公司而对应纳税所得额进行的任何调整，(B)假设对适用于美国联邦收入的州和地方所得税的扣除设置完全限制 税收目的和对扣除和损失的任何其他适用限制，以及(C)不
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考虑到可归因于守则199A节的任何扣减或根据守则第743节所作的调整；但条件是(A)如果就第9.9(G)(Iii)节所允许的课税年度向某一成员进行的分配的总额超过了根据该课税年度的结果(适用本第9.9(G)(Iii)节所述的相同原则)确定的该课税年度所允许的分配金额，如果根据第9.9(G)(Iii)和(B)节的结果(适用与第9.9(G)(Iii)节所述的相同原则)在一个课税年度内所允许的分配额超过了根据第9.9(G)(Iii)节就该课税年度向该成员分配的总分配额，则该超出部分应计入(并减去)本应根据第9.9(G)(Iii)节允许分配的下一个金额，则应允许根据第9.9(G)(Iii)节将剩余部分分配给成员 ，
(H)向借款人的董事、经理、顾问、高级职员和雇员(或可归因于借款人及其受限制附属公司的任何直接或间接母公司的所有权)和 借款人的附属公司支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿，
(I)因向借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何附属公司提供服务而由核准持有人及其关联公司支付的赔偿和合理开支，
(J)向 控股公司、任何核准持有人或向任何董事、高级人员、雇员或顾问发行借款人(或其任何直接或间接母公司)的股份或股份等价物(不包括不合格股份)，
(K)作为允许应收账款融资的一部分与应收款实体进行的任何习惯交易，以及作为合格证券化融资的一部分与证券化子公司进行的任何习惯交易，
(L)根据《共享服务协议》和《税务协议》履行任何和所有义务(但付款义务应符合第9.9(G)节的规定)，以及在公司间现金管理系统项下进行的其他普通交易，以及将财产从任何指定关联公司转租给借款人或任何受限制的附属公司。
(M)依据截止日期已存在的许可协议进行的交易，以及在附表9.9所列的每项此类交易的价值超过15,000,000美元的范围内，或在该等修订、修改、补充、替换、延期、续展或重组(连同任何其他修订或补充协议)对贷款人整体而言并不对贷款人构成重大不利的范围内的任何修订、修改、补充、替换、延期、续展或重组。
(N)控股公司(或借款人的任何间接母公司)、借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，该交易对借款人或该受限制附属公司是公平的，或符合第9.9条的规定，
(O)与任何不受限制的子公司或不受限制的项目子公司之间存在和履行的协议和交易，这些协议和交易是在将受限制子公司指定为此类不受限制的子公司或不受限制的项目子公司之前订立的，前提是交易在与受限制子公司订立交易时是允许的；在将任何不受限制的子公司或不受限制的项目子公司重新指定为受限制的 子公司之前，不受限制的子公司或不受限制的项目子公司与关联公司进行的交易的存在和履行情况；但此类交易不是考虑到此类指定或重新指定(视情况而定)而进行的，
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(P)在本协议允许的范围内对贷款或承诺的关联回购，以及与之合理相关的付款和其他交易，
(Q)(I)(I)核准持有人对借款人或任何受限制附属公司的证券的投资(以及支付该等核准持有人就此而招致的合理自付费用)，只要该投资是由借款人或该受限制附属公司以相同或更优惠的条款向其他投资者提供，及(Ii)就借款人或前述第(I)款所述的任何受限制附属公司的证券或贷款或从借款人及受限制附属公司以外的其他人士取得的证券或贷款向核准持有人付款，在每一种情况下，按照该等证券或贷款的条款；但就上述第(I)款所述借款人或任何受限制附属公司的证券而言，该等投资占该类别证券的建议或未偿还发行额的10%以下，
(R)构成准许重组或首次公开发售重组交易的任何部分的交易，
(S)任何受限制附属公司向借款人或借款人的任何附属公司支付股息或分配(如果非全资受限制附属公司向借款人或借款人的任何附属公司支付股息或分配，则向借款人或借款人的任何附属公司以及该受限制附属公司的股权的每个其他拥有人支付股息或分配，根据他们在相关股权类别中的相对所有权权益)，以及
(T)根据晴空结算日的发生，借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何受限制附属公司根据任何股东协议、主要投资者协议(包括与之有关的任何登记权协议或购买协议)、于晴朗天空结算日为一方的合营协议及其后可能订立的任何类似协议的条款，存在或履行其义务；然而，借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何受限制附属公司根据任何该等现有协议的任何未来修订或在晴朗的天空截止日期后订立的任何类似协议下的债务的存在或履行义务，应仅在任何该等修订或新协议的条款不会在其他方面对贷款人的整体利益造成重大不利的范围内，才可由第(T)条准许。
9.10。财政年度结束。出于财务报告的目的，借款人将使其及其受限制的子公司的每个会计年度在每年的12月31日结束(每个会计年度)；但是，如果借款人在获得行政代理人的书面同意(不得被无理扣留、附加条件、延迟或拒绝)的情况下，在书面通知行政代理人后更改财政年度，则借款人和行政代理人将并经贷款人特此授权，对本协议进行任何必要的调整，以便在财务报告中反映该变动。
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9.11。额外的担保人和设保人。在符合担保、证券文件、抵押品信托协议或任何适用的债权人间协议和本协议(包括第9.14节)规定的任何适用限制的情况下，借款人将使借款人在转换日期后形成或以其他方式购买或收购的每个直接或间接全资拥有的国内子公司(不包括任何被排除的子公司)以及借款人不再构成被排除子公司的其他每个国内子公司在该等形成之日起60天内 ；收购或停止(就任何被排除的附属公司而言，收购或停止须于交付第9.1(C)条所规定的证书之日开始)、(或行政代理按其合理酌情权同意的较长期间)、(A)签署(A)每份担保、质押协议及担保协议的补充文件，以成为该担保项下的担保人、质押协议项下的质押人及该担保协议项下的设保人，(B)连带公司间附属票据及(C)连带抵押品信托协议。
9.12。增发股份质押及负债证明。受证券文件、抵押品信托协议和任何适用的债权人间协议规定的任何适用限制的约束，以及(X)在行政代理和借款人合理确定(按书面约定)的情况下，考虑到贷款人将从中获得的利益，这样做的成本、负担或 其他后果将是过度的，或者(Y)这样做可能会导致不利的税收或监管后果(这些后果不是极小的)如借款人合理地确定，借款人应立即以书面形式通知行政代理在转换日期后发行或以其他方式购买或获得的构成抵押品的任何股票或股票等价物，以及在转换日期后发生的(个别或在一系列相关交易中)欠借款人或任何附属担保人(或根据第9.11节要求成为附属担保人的人)的任何超过50,000,000美元的债务。 在每种情况下，如果根据证券文件的要求或行政代理的合理要求，借款人将质押，如果适用，将导致每个其他附属担保人(或根据第9.11节被要求成为附属担保人的人)向抵押品代表质押(在每种情况下，排除抵押品)，(I)根据质押协议或其补充协议， 所有该等股票和股票等价物，以及(Ii)根据质押协议或其补充协议，该等债务的所有证据。
9.13。收益的使用。借款人将使用(I)初始期限C贷款和初始期限贷款的收益用于本协议摘要中规定的目的，以及(Ii)循环信用贷款的收益(A)在成交日期和转换日期为(I)部分交易提供资金，以及(Ii)与费用函中的市场弹性条款相关的任何原始发行的折扣或预付费用，(B)在成交日期当日及之后，支持或替换现有信用证或以现金抵押 定期信用证以外的未偿还信用证，(C)在截止日期当日或之后，用于营运资本、资本支出和一般公司目的(包括收购、投资、限制性付款和其他不受本协议禁止的交易)，以及(D)为本计划预期的交易提供资金，以及为借款人和行政代理双方同意的其他目的提供资金。借款人将在2016年递增生效日期或之后，将2016年递增定期贷款的收益用于向Holdings支付现金股息(借款人的间接母公司向其普通股股东派息的最终目的)，并支付与2016年递增修订和2016年递增定期贷款相关的费用和支出，以及用于本协议不禁止的其他一般公司目的。借款人将使用2018年增量定期贷款的收益 (A)为偿还母公司信贷安排提供全额资金，(B)支付与第七修正案相关的费用、保费、成本和开支，以及2018年增量定期贷款和由此预计的其他交易的费用、保费、成本和支出，以及(C)用于本协议不禁止的其他一般企业用途。借款人将使用2019年增量定期贷款的收益：(A)用于偿还2019年的初始定期贷款(见《第十修正案》)，(B)支付与《第十修正案》相关的费用、保费、成本和开支，以及2019年增量定期贷款的产生和由此预期的其他交易，以及 (C)用于本协议不禁止的其他一般企业用途。借款人将使用2023年递增定期贷款的收益：(A)支付与《第十五修正案》相关的费用、保费、成本和开支以及由此产生的费用、保费、成本和支出；(br}2023年递增定期贷款和由此预计的其他交易；以及(B)本协议不禁止的其他营运资金和一般公司用途。
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9.14。进一步的保证。
(A)在符合本协议(包括第9.11和9.12节)和担保文件、抵押品信托协议和任何适用的债权人间协议的适用限制的情况下，借款人将并将促使对方贷款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的所有此类进一步行动(包括对融资报表、固定装置档案、抵押、信托契据和其他文件的存档和记录)，或者抵押品代理人或所需贷款人可以 合理请求，以授予、保存、保护和完善适用的担保文件所设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，一切费用由控股公司、借款人和受限制子公司承担。
(B)在证券文件(包括任何按揭)所载的任何适用限制的规限下，如果 任何资产(包括任何自有房地产或其改良构成账面价值超过50,000,000美元的抵押品(在获取或贡献其时确定))被收购或贡献，借款人或转换日期后的任何附属担保人(构成担保文件下的抵押品的资产，在取得担保文件时受任何担保文件的留置权约束的资产，或根据第10.2(D)或10.2(G)节授予留置权的资产除外)，借款人应立即将此情况通知抵押品代理(后者随后应通知贷款人)，如果抵押品代理提出要求，则借款人将导致此类资产受到留置权的约束，以担保适用的义务，并将采取并促使其他信贷方采取：抵押品代理人应在商业上合理的情况下尽快采取必要或合理要求的行动，但在任何情况下不得迟于取得或出资之日后120天(或如抵押品由矿业财产组成，则不得迟于180天)(或，就任何不动产及其改进而言，与本合同附表10.4所列资产有关(在第七修正案生效日有效)，在该不动产和改进不再构成除外财产之日起120天(或180天，视适用情况而定)内)， ，除非抵押品代理人以其合理的酌情决定权延长。根据担保文件的适用要求授予和完善此类留置权，包括本节(A)段所述的行动， 费用由信用证各方承担。
(C)根据前述第(B)款向抵押品管理人交付的任何抵押品，应附有第(D)款所列的、适用于该抵押品所涵盖的资产类型的项目。对于此类抵押品所涵盖的资产类型而言，任何惯常项目如果在抵押品交付时无法合理获得，则可在抵押品交付后的一段商业合理时间内交付。
(D)就任何按揭财产而言，除非经抵押品代理人按其合理酌情决定权延长，否则借款人须在取得或出资的 日期(或如属与本修正案附表10.4所列资产有关的按揭财产，与第七修正案生效日期相同)后120天(或如抵押品包括采矿财产，则为180天)内，交付或安排交付，抵押品代表：(I)由每一债务人的正式授权人员签立的关于每一抵押财产的抵押，(Ii)由业权公司出具的一份或多份所有权保险保单，该保单将每一抵押的留置权作为其中所述抵押财产的有效留置权进行保险，不受任何其他留置权的影响，但第10.2节允许的或书面同意的除外(包括通过
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抵押品代理人)，连同抵押品代理人合理要求的背书和再保险，以及抵押品代理人合理接受的证据 代理人支付出具上述所有权保险单所需的所有所有权保险费、搜索和审查费、第三方托管费和相关费用、费用、成本和开支；提供在任何情况下，根据第9.14(D)(Ii)节交付的所有所有权保单提供的保险总额在任何时候都不得超过优先权留置权义务的总额，(Iii)为满足上述第(Ii)款的要求而合理需要的范围内的调查，(Iv)抵押品代理人合理地要求提交、登记或记录的所有其他文件和文书，包括统一商法典或其他适用的固定装置担保融资报表，以创建任何该等抵押权拟设立的留置权，并按以下要求完善此类留置权：按照所要求的优先顺序，该抵押物应以适当的形式交付抵押品管理人，以供存档、登记或记录，以及(V)以习惯形式和实质内容的每一抵押财产所在州的法律顾问的书面意见；但就由石油、天然气、碳氢化合物或其他类似矿产权益或采矿物业组成的每项按揭财产而言，适用的按揭将以类似交易中类似矿产权益按揭的惯常方式描述按揭矿产权益，且将不会就该等按揭物业进行业权保险或勘测。在抵押交付之前，借款人将交付或安排交付：(I)就每一抵押财产提交或安排交付已完成的联邦紧急事务管理署标准洪水确定，在每一种情况下，其形式和实质均令抵押品代理人合理满意，以及(Ii)如果该抵押财产位于特别洪水危险地区，则就每一抵押财产按适用法律要求的范围和金额交付已签立的借款人通知和洪水保险证据，在每一种情况下，其形式和实质均令抵押品代理人合理满意。
(E)即使本协议有任何相反规定，如果借款人和抵押品代理人在其合理判断(以书面形式向借款人和行政代理确认)中相互同意，在任何财产上设立或完善任何留置权的成本或其他后果(包括不利的税收和会计后果)相对于由此向担保方提供的利益而言是过高的，则该财产可被排除在信贷文件的所有目的的抵押品之外。
(F)即使本协议有任何相反规定，借款人和担保人不应被要求，抵押品代理人或抵押品代表也不得被授权，(I)完善上述质押、担保权益和抵押，除以下方式外：(A)根据《统一商法典》在相关国家(S)国务卿办公室(或类似的中央备案办公室)进行备案，(B)在美国政府办公室就本文件和其他信用文件中明确要求的知识产权进行备案，(C)向抵押品代理人或抵押品代表交付所有抵押品，包括重要的公司间票据、借款人及其受限制附属公司的股票，或(D)根据第9.14节规定须交付的抵押，(br}就任何存款账户、证券账户或商品账户或合同订立任何控制协议(C期贷款抵押品账户除外)， (Iii)在任何非美国司法管辖区或根据任何非美国司法管辖区法律的要求采取任何行动，以设定任何担保权益或完善任何担保权益，包括针对在美国境外注册的任何知识产权(有一项理解，即不应存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)，(Iv)除非上文明确规定 (包括关于C期贷款抵押品账户)，就任何抵押品采取任何其他行动，以通过控制协议完善或以其他方式通过控制完善，(V)提供任何通知，以根据《联邦债权转让法》(或任何与之相当的州)获得政府当局的同意，或(Vi)托管任何源代码或注册或申请注册任何知识产权。
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(G)借款人特此同意：(I)最初签署的晴朗天空公司间票据应在(X)初始效力和(Y)晴朗天空成交日期和(Ii)由母公司直接或间接拥有的维斯特拉愿景发行的所有股票在任何时候均应在较早的 个工作日(或抵押品代理人可能同意的较长时间)后三(3)个工作日(或抵押品代理人可能同意的较长时间)内作为抵押品交付给抵押品代表(定义见抵押品信托协议)。由一个或多个信用方(控股除外)直接拥有，并在任何时候由每一方信用方作为抵押品(如抵押品信托协议中的定义)质押给抵押品代表(借款人应(或应促使每一方适用的其他信用方)签订任何担保文件(或其补充文件)，以实现第十四修正案左导出让人合理要求的质押，抵押品代理人或抵押品代表(双方理解并同意，只要(X)维斯特拉远景不是一家公司，且其组织文件不包含与《UCC》第8条有关的可选语言，或(Y)维斯特拉是一家公司，其组织文件不要求该等股票进行证明，则该股票不需要证明)。
尽管有第9.14节的前述规定，除第七修正案生效日期前订立的抵押外，抵押品代理人不得促使抵押品代表订立，也不要求任何贷款方提供：(A)抵押品代理人向循环信贷贷款人交付(可以电子方式交付)有关此类不动产的下列文件后四十五(45)天发生的日期：(I)每个抵押财产的贷款年限联邦紧急情况局标准洪水灾害确定(连同由适用信贷方正式签署的关于特殊洪灾地区状况和洪灾援助的通知，以及洪水保险的证据)，如果任何此类改进的抵押财产或其部分位于 特别洪水危险区域)，(Ii)如果此类改进的不动产位于特殊的洪水危险区域，(A)将该事实通知适用的信用方，并(如果适用)通知适用的信用 方无法获得洪水保险，以及(B)适用的信用方收到该通知的证据，以及(Iii)如果需要向适用的信用方提供该通知，并且在该改进的不动产所在的社区有洪水保险，所需洪水保险的证据，以及(B)抵押品代理人应已收到美国银行、北卡罗来纳州银行和Truist银行的书面确认，即美国银行、N.A.和Truist银行已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(此类书面确认不得无理地附加条件、扣留或拖延)；提供(I)担保品代理人在收到上文(B)款所述的书面确认后，可在上述通知期限之前订立任何此类抵押，(Ii)如果美国银行不是或不再是循环信贷贷款人，则不需要从北卡罗来纳州的美国银行获得此类确认，(Iii)如果Truist Bank不再是循环信贷贷款人，则不需要从Truist银行获得此类确认；提供, 进一步根据第9.14条，贷方有义务在取得任何抵押财产后120天内(或如抵押品由采矿财产组成，则为180天)(或抵押品代理人同意的较长时间)内(或在新成立或取得的担保人的情况下，自担保人订立信贷单据之日起120天(或如抵押品由采矿财产组成的抵押品)(或抵押品代理人同意的较长的 期限)应延长至为确保遵守上述(B)款的要求所需的时间。双方理解并同意，适用的信用方应不迟于交付第9.14节规定的每项适用抵押的120天(或180天)截止日期前45天，向抵押品代理人提供上述(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)条所述的文件。
尽管本协议或任何其他信用证文件有任何相反规定，抵押品代理人仍可准予延长期限(包括在任何相关期限届满后，可追溯适用)，以建立和完善特定资产的担保权益，或获得有关特定资产的所有权保险、法律意见、勘测或其他交付成果，或任何受限制子公司提供任何担保，且各贷款人在此同意任何此类延长期限。
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9.15。评级的维持。借款人将尽商业上合理的努力 获得并维持(但不维持任何特定评级)适用的公共公司家族和/或公司信用评级，以及根据本协议提供的定期贷款的公众评级，在每种情况下，至少从S、穆迪、S和惠誉中的两家获得和维持(但不维持任何特定评级)。
9.16。业务的变化。借款人及受限制附属公司作为一个整体，不会从根本及实质上改变其于转换日期所进行的业务及其他 业务活动的性质，而该等业务是借款人及受限制附属公司于转换日期所进行的业务，或与上述任何事项(及因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)属其延伸或在其他方面类似、附带、互补、协同、合理相关或附属的业务活动。
9.17。抵押品停职。
(A)尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，在抵押品暂停事件发生时和持续期间，借款人S选择权根据担保文件授予的任何留置权，以保证在 该时间仍然有效的义务(根据本协议第3.8节设定的留置权除外)，抵押品代理人应在抵押品代理人收到借款人的授权官员的证明抵押品中止事件已经发生后立即解除(抵押品代理人可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。抵押品代理人同意签署和交付借款人合理要求的任何文件或票据，并以抵押品代理人合理满意的形式和实质证明所有适用抵押品的解除，所有费用由借款人承担。
(B)如果在抵押品暂停事件发生后的任何日期 ，少于两家评级机构对借款人S的优先无担保长期债务证券给予投资级评级(任何该日期，抵押品恢复日期)，则不迟于该抵押品恢复日期后60天的日期(或抵押品代理人自行决定同意的较长期限，或对于任何抵押，第9.14条可能要求的较长期限)(任何该日期，抵押品恢复日期)，借款人和对方信用方应采取一切必要的行动恢复抵押品，重新授予和重新完善担保文件所设想的抵押品，使债务成为有担保的优先留置权债务；但第(B)款不适用于根据上述第(A)款以外的信用证文件规定解除的贷方的财产和资产。
(C)抵押品暂停事件发生至紧随其后的抵押品恢复日期之间的一段时间称为抵押品暂停期。
(D) 尽管发生抵押品归还日期，(I)借款人或任何受限附属公司在任何抵押品暂停期间(或在任何抵押品暂停期间或之后，因任何抵押品暂停期间所采取或未采取的行动或在任何抵押品暂停期间内发生的事件所导致或引起的后果或事件)未能遵守抵押品暂停条款或任何证券文件，将不会被视为存在或已经发生任何违约、违约或违约事件；及(Ii)在抵押品归还日期之后，借款人及任何受限制附属公司将获准：在不造成违约的情况下，违约事件
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或任何形式的违反，以履行、遵守或以其他方式履行在该抵押品归还日期之前产生的任何合同承诺或义务，并完成由此预期的交易，并对抵押品暂停期间发生的任何行动或未采取的任何行动或发生的事件，或任何时间发生的任何行动或未采取的任何行动或发生的事件，不承担任何责任，只要该等承诺或义务是根据本协议和其他信用文件以其他方式允许的。
(E)即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，任何抵押品中止条款均不适用于任何抵押品暂停期，且在任何抵押品暂停期内不遵守任何此类条款所包含的任何契诺或违反该条款不会导致本协议项下的违约或违约事件。
第10节消极公约
借款人特此约定并同意，在转换日期(紧接交易生效后)及之后， 直至全部承诺书和所有信用证终止为止(除非在终止循环信贷承诺或终止定期信用证承诺和偿还C期贷款后，该等信用证已按适用信用证的条款和条件得到支持、以现金抵押或以其他方式抵押)，以及贷款和未付提款，连同利息、费用和所有其他债务(有担保的对冲协议项下的对冲义务除外)，有担保现金管理协议项下的现金管理债务或或有债务)，全额偿付：
10.1.债务限制。借款人将不会、也不会允许受限附属公司产生、招致、承担或 承受任何债务。尽管有前款规定，前款规定的限制不适用于下列任何一项：
(A)信贷文件项下产生的债务(包括2016年增量定期贷款、根据2016年增量修正案的新循环信贷承诺、2018年增量定期贷款、2019年增量定期贷款、2023年增量定期贷款、根据第七修正案、第八修正案、第九修正案、第十一修正案和第十二修正案的新循环信贷承诺，以及第2.14、2.15和13.1节允许的任何其他债务)；
(B)在遵守第10.5节的前提下，借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务；但任何贷款方欠非贷款方的任何人的所有此类债务应(X)由公司间附属票据证明，或(Y)在其他方面受 与公司间附属票据中规定的附属条款基本相同或行政代理合理接受的从属条款的约束；
(C)在正常业务过程中达成的任何银行承兑、银行担保、信用证、仓单或类似设施的债务(包括建筑和修复活动方面的债务，以及关于工人赔偿要求、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任的债务 关于工人赔偿要求和类似义务的保险或自我保险或其他债务)；
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(D)在遵守第10.5条的前提下， (I)受限子公司因借款人或本协议允许发生的任何其他受限子公司的债务而承担的担保义务，以及(Ii)借款人因受限子公司根据本协议允许发生的债务而承担的担保义务。但条件是：(A)如果根据第10.1(D)节提供担保的债务从属于债务，则该等担保义务应服从对债务的担保，其条款(作为整体)至少与该债务的从属条款中所包含的条款一样有利于贷款人，以及(B)并非本条(D)项下附属担保人的受限制子公司发生的担保义务的本金总额。与根据第10.1(K) 和10.1(Ii)条规定非附属担保人的受限制子公司产生的债务总额(但不重复此类金额)合并在一起时，不得超过最近结束的测试期综合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)17.5%中的较大者(按形式计算)，在每种情况下，在任何时间发生或发行时，均不得超过(X)300,000,000美元和(Y)17.5%；
(E)保证义务：(I)在正常业务过程中(包括与建造或修复活动有关)对供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务(或对供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务)；(Ii)以其他方式构成第10.5节允许的投资(不包括第10.5节(L)根据第10.1节和第10.5(Q)节允许的投资)；但本款(Ii)不得被解释为限制计划预期的第10.1(B)和(D)或(Iii)节的 要求；
(F)(I)为支付购买价格、固定资产或资本资产的设计、购置、建造、维修、恢复、更换、扩建、安装或改善或其他方面的费用而产生的债务 (包括资本租赁项下产生的债务)，只要该等债务(环境资本支出或必要的资本支出除外)是在取得、建造、修理、恢复、更换、扩大、安装或改善该等固定资产或资本资产或产生该等资本支出后270天内发生的，(Ii)与准许售卖回售有关而订立的资本租约项下产生的负债及(Iii)资本租契项下产生的负债，但于截止日期生效的资本租约及根据上文第(I)及(Ii)款订立的资本租约除外；但根据第(Iii)款产生的债务本金总额不得超过(X)$750,000,000和(Y)最近结束测试期的综合EBITDA(按形式计算)的30%，两者中较大者分别为发生时或发行时的(Br)，在每种情况下均为未清偿；此外，如果(Br)综合总净杠杆率不大于4.50至1.00(按该交易和该债务的发生按形式计算)，且(Iv)对上文第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的任何债务进行补充、修订、修正和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、续期或延长，则前一但书中规定的上限应停止限制根据本条第(Iii)款允许发生的债务数额；但除非在本协议另有允许的范围内，否则本金金额不超过紧接上述补充、修订、修订和重述、修改、更换、再融资、退款、重组、续期或延期之前的本金金额 ，但不超过以下数额：未付的应计利息和溢价加上与该等补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、续期或延期有关的费用、保费、成本和支出，以及未使用的承付款。
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(G)附表10.1及其任何补充、修订、修正和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、续期或延期所列的、根据《计划》允许继续未偿的债务，以及此类债务超过15,000,000美元的范围；但除本协议另有允许的范围外，如属任何该等补充、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、退款、重组、续期或延期，(I)其本金不超过紧接该等增补、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、退款、重组、续期或延期前的本金，但不超过 相等于该等补充、修订、重述、修改、重述、修改及重述、修改、重述、重述、修改、重述、修改、重述、重述、修改和重述，(Br)修改、替换、再融资、再融资、重组或延期，(2)增加的债务人不担保此类债务，以及(3)如果再融资的债务或其任何担保构成债务从属于债务的债务，则该债务的置换或再融资债务或此类担保的偿还权分别应排在基本上相同程度的债务之后，作为整体；
(H)与套期保值协议有关的债务；但(I)除商品套期保值协议外，此类套期保值协议并非为投机目的而订立(由借款人真诚地确定)，以及(Ii)任何投机性商品套期保值协议必须在正常业务过程中订立(由借款人真诚确定)；
(I)与农村土地复垦义务有关的债务；
(J)(I)在上述任何一种情况下成为受限制附属公司(或在与该人或其任何附属公司合并后幸存的受限制附属公司)的人的负债或与某人的资产有关的债务，或借款人或任何受限制附属公司在截止日期后因准许收购或其他准许投资(包括透过合并或合并)而取得的资产所附带的债务；但条件是(X)在该人成为借款人的子公司或获得该等资产时，该等债务已存在，且在每种情况下，该等债务并非在预期中产生，且(Y)借款人或任何受限制附属公司(不包括因此而成为受限制附属公司或与该人或其任何附属公司合并后尚存的任何该等人士)在任何方面均不为该等债务提供担保，除非该等担保义务是根据第10.1节另行准许的；
(2)对上文第(I)款所列任何债务的任何补充、修正、修正和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、续期或延期；但除非在本合同另有允许的范围内，(X)任何此类债务的本金不超过紧接该补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、续期或延期之前的本金，但不超过与该等补充、修订、修改和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、续期或延期相关的未付应计利息和溢价加上任何未使用的承诺额，再加上与该等补充、修订、修改和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、续期或延期相关的费用、保费、成本和开支所支付的金额。(Y)其他债务人不担保此类债务；及(Z)如再融资的债务或其任何担保构成债务的偿还权从属于债务的债务，则该债务的置换或再融资或担保的偿还权应分别排在实质上同等程度的债务的偿付权之后；
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(K)(I)允许的其他债务及其任何补充、修订、修订和重述， 修改、替换、再融资、再融资、重组、更新或延长，在每种情况下均为任何目的而承担或发生，包括为允许的收购、其他允许的投资或资本支出提供资金，以及 受限制的子公司的债务，这些公司本来符合允许其他债务定义的要求，但由非贷方产生的债务除外；但如果此类债务是由非贷款方的受限子公司发生或承担的，则借款人或任何其他担保人不在任何方面担保此类债务，除非第10.5条允许；
(Ii)对上文第(I)款所列任何债务的任何补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、重组、续期或延期(可允许使用其他票据或允许使用其他贷款)；但除非在本协议另有明确允许的范围内，(X)任何此类债务的本金金额不超过在紧接上述补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、续期或延期之前的未偿还本金金额，但数额不超过其未支付的应计利息和溢价加上任何未使用的承诺额加上与此类补充、修订和重述、修改、替换、再融资、重组、续期或延期相关的费用、保费、成本和支出。(Y)其他债务人不担保此类债务(除非该等额外债务人也是(或将同时成为)本协议项下的担保人)，以及(Z)此类债务符合允许的其他贷款或允许的其他票据(视情况而定)的定义的要求，但受限制附属公司的债务不能满足由贷方产生的要求除外；
(Iii)根据第10.1(K)条发生或承担的债务本金总额 (A)不得超过(I)增量固定美元篮子项下的可用金额(应理解为根据本条(I)产生或承担的任何债务应在美元对美元的基础上减少增量固定美元篮子)加上(Ii)在实现此类债务的产生和其收益的运用(如果适用)后，按形式计算的额外金额。允许的收购、允许的投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出，(X)以抵押品上的留置权担保的债务平价通行证在留置权担保信贷安排的情况下，综合第一留置权净杠杆率(按形式计算)不大于 3.00至1.00(或在与许可收购相关的范围内发生或假设的许可投资(包括指定交易定义所设想的预期投资)处置 或资本支出，综合第一留置权净杠杆率(基于该交易的预计基准和此类债务的产生)不得高于(I)3.00至1.00和(Ii)在紧接该许可收购、允许投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出之前的综合第一留置权净杠杆率， (Y)如果债务是由担保信贷融资的抵押品上的留置权担保的，综合担保净杠杆率(按备考基准计算)不大于 4.00至1.00(或，就准许收购、准许投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出产生或假设的范围而言)，综合担保净杠杆率(按备考基准计算)不得高于(I)4.00至1.00及(Ii)在紧接准许收购前的综合担保净杠杆率 。允许投资(包括指定交易定义所设想的预期投资)、处置或资本
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(br}支出)和(Z)在无担保债务或仅通过对不构成抵押品的资产的留置权担保的债务的情况下，(A)综合总净杠杆率(按形式计算)不大于4.50至1.00(或在与允许收购相关的程度上发生或假设的允许投资(包括指定交易条款的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出，综合总净杠杆率(按备考基准计算)不得高于(I)4.50至1.00及(Ii)紧接该项准许收购、准许投资(包括指定交易的定义所指的预期投资)、处置或资本支出之前的综合总净杠杆率，或(B)固定费用覆盖比率(按备考基准计算)不低于2.00至1.00(或在与准许收购有关而产生或假设的范围内， 允许投资(包括指定交易定义所设想的预期投资)、处置或资本支出，固定费用覆盖率(基于此类交易的预计基础和此类债务的产生)不得小于(X)2.00至1.00和(Y)紧接该允许收购、允许投资(包括指定交易定义所设想的预期投资)、处置或资本支出之前的固定费用覆盖比率)和(B)不是附属担保人的受限子公司，当与根据第10.1(D)和(Ii)条规定非附属担保人的受限制附属公司产生的债务本金总额 合并后，不得超过(X)300,000,000美元和(Y)17.5%的综合EBITDA的较大值(X)300,000,000美元和(Y)17.5%(Y)在发生或发行时最近的 结束测试期(按形式计算)，在每种情况下，在任何时间未清偿；和
(Iv)如根据本条
(K)而招致的准许其他债务(为免生疑问，并非假设)是广泛银团美元计价定期贷款，而
在偿付权和担保权方面与初始定期贷款，2016年2018年增量定期贷款和，2018年增量期 贷款支付和安全，初始条款贷款，2016年 增量定期贷款和2018年增量定期贷款 贷款应受最惠国待遇调整的约束，就像此类
允许的其他债务是本协议项下产生的增量定期贷款一样，但在每种情况下，应受最惠国待遇调整的约束;
(l)在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、 上诉保证金、担保保证金和完工担保以及与借款无关的类似义务方面的债务（包括有关建造或恢复活动）或 符合以往惯例或有关煤矿复垦，包括为保障健康而招致的费用，正常业务过程中的安全和环境义务（包括与施工或修复活动有关的义务） 或与以往惯例一致的义务;
(m)（i）与任何允许售后回租相关的债务，以及（ii）上述第（i）款所述任何债务的任何 补充、修订、修改和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、续期或延期;但除本协议另有规定外，（x）任何该等债项的本金额并无增加至高于紧接该等补充、修订、修订及重列、修改、 置换、再融资、退款、重组前的未偿还本金额，续期或延期，但金额等于未支付的应计利息和溢价加上任何未使用的承诺，再加上与该补充、修订、修订和重述、修改、更换、再融资、退款、重组、更新或延期，以及（y）不增加与此类债务有关的其他债务人;
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(n)（i）额外债务及（ii）上述第（i）款所述任何债务的任何修改、替换、 再融资、退款、续期或延期;但根据本第10.1（n）节产生或发行的债务本金总额不得超过（x）275，000美元，000及（y）在发生或发行时，最近结束的测试期的综合EBITDA的16%（按备考基准计算），在每种情况下，在任何时间未偿还;
(o) [保留区];
(p)与透支贷款、员工信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理以及 正常业务过程中的类似安排有关的现金 管理义务和其他债务;
(q)（i）借款人或任何 限制性子公司在正常业务过程中因支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务（包括涡轮机）有关的进度付款的义务而产生的债务，变压器和类似设备;（ii）有关 借款人或任何受限子公司与借款人或借款人的任何受限子公司之间的公司间义务，涉及在正常过程中销售货物或提供服务而产生的应付账款。br}业务，与借款无关;
(r)因借款人或任何受限 子公司提供赔偿、购买价格调整或类似义务（包括盈利）的协议而产生的债务，在每种情况下，该等协议与本协议允许的许可收购、其他投资和任何业务、资产 或股票或股票等价物的处置有关;
(s)借款人或任何受限制子公司的债务，包括 （i）保险费融资或（ii）承担或支付供应协议中包含的义务，在每种情况下，在正常业务过程中产生（包括与建设或修复活动有关）;
(t)在正常业务过程中产生的对 借款人（或为借款人或其子公司，其任何直接或间接母公司）和受限制子公司的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿或类似安排的债务;
(u)由任何信贷方向现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和 雇员（或其各自的配偶、前任配偶、继承人、执行人、管理人、继承人、受遗赠人或受分配人）发行的期票组成的债务，用于为购买或赎回第10.6（b）节允许的借款人（或其任何直接或间接母公司 ）的股票或股票等价物提供资金;
(v)由借款人和受限 子公司在递延补偿或其他类似安排下的义务组成的债务，该等安排由该等人士就交易和许可收购或本协议项下许可的任何其他投资而产生;
(w)与（i）证券化子公司所欠的许可证券化融资或合格证券化融资 以及（ii）正常业务过程中的应收账款保理贷款有关的债务;但根据本条（w）规定，任何时候未偿还的应收账款债务总额不得超过 750，000，000美元;
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(x)为遵守 环境保护局的区域烟雾规则和条例而进行必要的资本改进融资或再融资的债务，在任何时候未偿还的总金额不超过500，000，000美元;’
(Y)与(I)为现金而发行或招致的准许其他债务有关的债务，但其所得现金净额
须用于在借款人S选择在下列任何及所有类别之间分配时提前偿还：(A)第5.2(A)(Iii)(A)节所述方式的定期贷款、借款人S选择、循环信用贷款、新的循环信用贷款及/或延长的循环信用贷款(同时永久减少循环信贷承诺、新的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺)，
以5.2(A)(Iii)(A)节规定的方式预付此类循环信贷贷款、新的循环信贷贷款和/或扩展的循环信贷贷款的现金收益净额，和/或(C)5.2(A)(Iii)(A)节规定的C期贷款，(Ii)根据替代循环信贷承诺发生的其他允许贷款，(Iii)其他允许的其他债务；但如果根据第(Iii)款发生的此类其他债务是广泛银团美元计价的定期贷款，且该贷款在支付权和担保方面与初始定期贷款、2016年增量定期贷款和2018年增量定期贷款关于付款和担保，初始期限贷款、2016年增量定期贷款
和，2018年增量定期贷款应
接受最惠国调整，如同此类允许的其他债务是根据最惠国待遇产生的增量定期贷款一样
，但在每种情况下，受最惠国例外的限制，以及
(四)上文第(一)、(二)和(三)款规定的任何债务的任何再融资、再融资、续期或延期；但就第(Iv)款而言，除在本条另有准许的范围外，任何该等债务的本金金额不得增加至超过紧接该项再融资、再融资、续期或延期前的未偿还本金金额(原发行折扣及费用金额除外)，与该等再融资有关的开支及保费)及(Y)该等债务在其他方面符合准许其他贷款的定义(如属贷款形式的负债)或准许
其他票据的定义(如属票据形式的负债)(须理解为准许的其他贷款可借准许的其他票据再融资，而准许的其他票据可借准许的其他贷款再融资)；此外，根据前述第(Iii)款和第(Iv)款产生的任何此类债务的本金总额(与依赖前款第(Iii)款产生的债务有关)，与任何增量定期贷款、任何增量定期贷款、任何增量循环信贷承诺的本金总额相结合，不得超过根据第2.14条发生或提供的最大增量融资金额；
(Z)(I)根据第2.17节第(Br)节规定的许可债务交换而产生的许可债务交换票据的债务(不产生任何额外收益)和(Ii)上文第(I)款规定的任何债务的任何再融资、再融资、续期或延期；但除在本协议另有准许的范围外，(X)任何该等债务的本金不得增加至超过紧接该项增补、修订、修订及重述、修改、 更换、再融资、退款、重组、续期或延期之前的未偿还本金(原发行折扣及与该等再融资有关的费用、开支及溢价除外)，及(Y)该等债务在其他方面 符合准许的其他票据的定义；
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(Aa)任何时候本金总额不超过适用股本金额的未偿债务；
(Bb)[保留区];
(Cc)任何少数股权投资的债务或为其产生的债务，或代表该等债务的担保 任何少数股权投资，本金总额不得超过(X)$300,000,000和(Y)17.5%中较大者(X)$300,000,000和(Y)17.5%在最近结束的测试期(按备考基础计算)在发生或发行时，每种情况在任何时间均未清偿；
(Dd)借款人及其子公司之间的公司间债务，构成任何获准重组的任何部分；
(Ee)在构成债务、客户保证金和在正常业务过程中从客户收到的在正常业务过程中购买的货物和服务的预付款(包括进度付款)的范围内；
(Ff)(I)借款人或任何由信用证支持的受限制附属公司的债务，本金金额不超过该信用证所述金额的 ，只要该信用证是根据第10.1节以其他方式允许发生的，或(Ii)为借款人或借款人的任何附属公司的利益为借款人或其任何附属公司的利益而签发、作出或发生的义务，与在美国以外司法管辖区执行的任何法定申报或提交审计意见有关；
(Gg)借款人或任何受限附属公司根据本协议允许收购的任何业务或资产的卖方所欠的债务；但本条款(Gg)允许的债务本金总额不得超过500,000,000美元和最近结束的测试期 (按形式计算)在任何时候未偿还的综合EBITDA的30%；
(Hh)与不合格股票和优先股有关的债务，金额不得超过50,000,000美元和最近结束测试期(按形式计算)在任何时候未偿还的综合EBITDA的3%，两者之间的较大者；
(Ii)根据本条款第(Ii)款非附属担保人的受限制附属公司产生的债务，与根据第10.1(D)条和第10.1(K)条规定非附属担保人的受限制附属公司产生的债务总额(但不重复该等数额)相结合时，不得超过最近结束的测试期(按形式计算)发生或发行时的综合EBITDA(按形式计算)的较大值，分别为(X)$300,000,000和(Y)17.5%；
(Jj)无追索权债务；
(Kk) 借款人或任何受限制附属公司在任何时间未偿还本金总额不超过250,000,000美元的一项或多项信贷安排(其形式为信用违约互换抵押贷款、信用证信贷安排(可以是合成的或融资的(或其他)信用证信贷安排)或其他循环信贷安排)；
(Ll)(I)2023年债券的借款人；及(Ii)晴朗天空公司间贷款的维斯特拉愿景；及
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(Mm)以上(A)至(Ll)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用以及附加或或有利息。
为确定是否符合本条款第10.1条的规定，如果一项债务符合上文(A)至(Mm)款中所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该债务项(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述一项或多项条款中；只要信用证单据项下的所有未偿债务在任何时候都将被视为仅根据第10.1节(A)款的例外情况而产生的。
就本公约而言，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外负债、不合格股或优先股的形式支付利息或股息，不会被视为产生或发行负债、不合格股或优先股。
为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以另一种货币计价的债务本金应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，定期债务为定期债务，循环信用债务为首次承诺； 如果这种债务是为了对其他货币计价的债务进行再融资而产生的，而这种再融资将导致超过适用的以美元计价的限制(如果按照在这种再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要这种再融资债务的本金不超过(I)正在进行再融资的债务的本金(加其下未使用的承付款)加(Ii)与该等再融资有关的应计利息、保费(包括催缴保费及投标保费)、亏损成本、承销折扣、费用、佣金、成本及开支(包括原始发行折扣、预付费用及类似项目)的总额。
为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果发生在与被再融资的债务 不同的货币上，则应根据该等债务所以货币计价的适用于该再融资之日有效的货币汇率计算。
本协议不会仅仅因为(1)无担保债务是 无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因其相对于相同抵押品具有较低的优先权而将优先债务视为从属于或次于任何其他优先债务。
10.2.留置权的限制。借款人不会、也不会允许受限制子公司对借款人或受限制子公司的任何财产或资产(不动产或动产、有形或无形资产)存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：
(A)根据(I)保证债务和RCT回收义务的信用文件和(Ii)保证根据第10.1(K)、(Y)或(Z)条允许发生的其他债务的担保文件和允许的其他债务文件而产生的留置权；但：(A)如果留置权担保 根据上文第(Ii)款构成第一留置权义务并且其抵押品套餐与抵押品相同的其他债务义务(受担保文件中规定的例外情况的限制)， (I)适用的允许其他债务担保当事人(或代表这些持有人的其代表)应已向抵押品代表提交抵押品信托协议的联名书，或如果抵押品信托协议
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已终止，借款人应(1)签订第一份留置权债权人间协议(或已生效的协议)和(2)向抵押品管理人提交额外的第一留置权担保方同意(如担保协议中的定义)和额外的第一留置权担保方同意(如质押协议中的定义)或(Ii)借款人应已遵守担保协议第8.16节关于此类允许的其他债务义务的其他要求，并且如果适用，适用的获准其他债务担保当事人(或其代表此类持有人的一名代表)应签订担保文件，其条款和条件对贷款人的优惠程度不得低于担保文件的条款和条件，作为抵押品信托协议的附件，如果抵押品信托协议已终止，还应签署第一份留置权债权人间协议(或行政代理与抵押品代表和商品套期保值协议的每一对冲银行方合理接受的第一份留置权债权人间协议或债权人间协议)。(br}(B)如果留置权担保根据上文第(Ii)款不构成第一留置权义务的允许其他债务义务，则适用的允许其他债务担保当事人(或代表此类持有人的其代表)应已签订次级留置权债权人间协议(或其合并协议)，以及(C)根据上文第(Br)(I)款抵押品上的留置权担保的所有RCT回收义务的总额不得超过，根据最高增量融资金额定义中的最后一项但书产生的C期增量贷款的未偿还本金总额与用于现金抵押以RCT为受益人的定期信用证的本金总额为975,000,000美元(有一项理解并达成一致，即(X)在未经贷款人进一步同意的情况下，行政代理、抵押品代理和抵押品受托人应被授权代表担保当事人谈判、签立和交付第一份留置权债权人间协议、次要留置权债权人间协议或任何其他债权人间协议，或实施以下条款：第10.2(A)和(Y)节为免生疑问，第3.8(C)节为循环信用证发行人设立的留置权是由第10.2(A)节允许的)；
(B)担保现金管理协议、担保套期保值协议和为支持套期保值义务而签发的信用证规定的担保债务的抵押品的留置权；但(I)该等债务在任何时候均须以以抵押品代表为受益人而授予的留置权作为担保，并须受《抵押品信托协议》及适用的证券文件所规限(及遵守)；及(Ii)该等协议并非为投机目的而订立(如借款人在订立该等协议时以其合理酌情权真诚行事)，以及(如属《避险协议》定义第(C)款所述类型的任何有担保对冲协议)，订立协议，以对冲或管理任何承保商品的价格或供应的波动)；
(C)准许留置权；
(D)根据第10.1(F)节允许的担保债务的留置权；但(X)除与环境资本支出或必要资本支出有关的任何债务外，此类留置权与财产的购置、建造、维修、恢复、更换、扩建、安装或改善(视情况而定)完成后270(270)天内同时附加，且(Y)除非另有许可，此类留置权始终只适用于如此融资的资产，但下列情况除外：(1)以这种债务的收益及其收益和产品融资的财产，以及(2)一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押于该贷款人提供的其他设备的融资 ；
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(E)(I)根据本计划允许仍未偿还的留置权和(Ii)截止日期仍存在的留置权；但任何确保债务或其他债务超过(X)15,000,000美元或(Y)总计100,000,000美元的留置权(与所有其他确保依据本条款(E)未列于附表10.2的债务的留置权一起计算时)，仅在该留置权列于附表10.2的范围内才被允许；
(F)将本第10.2条(A)(Ii)、(E)、(G)和(Ee)条所允许的任何留置权在受该留置权限制的相同资产上或在受该留置权约束的同一资产上或之中(或在该留置权所涵盖的财产及其附加物或其任何收益或产品上或之后获得的财产)或补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、重组或补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资或再融资，进行补充、修订、替换、再融资或 续期在第10.1节允许的范围内，延长或更新(不增加任何债务人的金额或改变任何债务人，除非在本协议另有允许的范围内)债务或由此担保的其他债务(包括任何未使用的承诺)，并在第10.1节允许的范围内进行此类补充、修改、修改和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、延长或更新；但第10.2款第(A)(Ii)款和第(Ee)款所允许的任何留置权的任何此类补充、修改、修正和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、延期或续期，应已满足第(A)(Ii)款或第(Ee)款但书(视情况而定)中规定的要求；
(G)根据准许收购或其他准许投资而成为受限制附属公司(或在与此人或其任何附属公司合并后仍存续的受限制附属公司)的任何人的资产上存在的留置权，或将非受限制附属公司指定为受限制附属公司或在截止日期后收购的资产上存在的留置权，但以第10.1节所允许的债务为限；但该等留置权(I)并非因该人成为受限制附属公司或该等资产被收购而产生或产生，且(Ii)在任何时候只附属于该等留置权所附的相同资产及收购后的财产、附加于或并入该等留置权所涵盖的财产的财产及其附加物、产品及收益、须受留置权保障的债务及在该时间之前产生的其他债务的财产，以及根据当时的条款所允许的债务及其他债务，质押后获得的财产及其收益及其产品和与其有关的习惯保证金，如果是由任何贷款人提供的设备(或附加或附属资产以及附加物和附加物)的多次融资，则由该贷款人提供的其他设备的质押，应理解为，除非本协议另有允许，否则质押此类获得后的财产的要求不得适用于任何此类后获得的财产(如果不是这样的收购，该要求就不适用)，以及任何补充、修改、修改和重述、修改、更换、再融资、再融资、重组、第10.1节允许的续展或延期；
(h) [保留区];
(I)为借款人或任何受限子公司的债务或其他义务提供担保的留置权：(I)借款人或任何受限子公司以信用方为受益人，以及(Ii)非信用方的任何其他受限子公司以非信用方为受益人的任何其他受限子公司的留置权；
(J)根据《统一商法典》第4-210条产生的代收行在托收过程中对物品的留置权，(Ii)因法律问题而产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)或附属于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)因法律或习惯合同扣押存款而产生的银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供者的留置权，包括集合存款账户或清扫账户中的存款(包括抵销权)，并在银行或金融业惯用的一般参数范围内；
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(K)以卖方为受益人的任何财产的现金预付款留置权(Br)根据第10.5节允许的投资适用于此类投资的购买价，以及(Ii)包括在第10.4节允许的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或出售、处置、转让或租赁(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；
(L)因借款人或本协议允许的任何受限制子公司在正常业务过程中(包括建筑或修复活动)订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权；
(M)被视为与第10.5节允许的回购协议中的投资有关的留置权；
(N)受托人在保证为借款人或任何受限制附属公司的利益而发行的任何收入债券的契据下的基金及账目内持有的任何款额；
(O)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；
(P)留置权(A)借款人或任何 受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金或现金垫款，(B)根据本协议允许的投资或其他收购中将获得的任何财产的卖方为受益人的其他现金垫付 适用于该投资或其他收购的购买价格，或(C)根据本协议允许的处置(或合理地预期借款人在授予该留置权时允许)处置任何财产的协议；
(Q)保单及其收益上的留置权，以保证为保单保费提供资金；
(R)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以确保该人对跟单信用证或银行S承兑汇票承担责任，以便于在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下购买、装运或储存此类存货或货物；
(S)担保被排除的项目子公司的无追索权债务对该被排除的项目子公司的资产(以及由此产生的收入和收益)的留置权；
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(T)对不是贷款方的受限制子公司的资产的额外留置权 根据第10.1节允许的该受限制子公司的债务担保(或该受限制子公司不构成债务的其他义务)；
(U)关于许可回租的留置权；
(v) [保留区];
(W)保留或归属他人的权利，以取得或收取电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材的任何部分，或与电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材产生、开发、制造或生产，或在其任何财产上生长或获得的特许权使用费，以及从电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材的财产及其副产品和收益中生产的留置权，以确保有义务支付全部或部分勘探、钻探、只能从这种生产或收益中开采或开发这种财产；
(X)所有现有和未来的分割和转让订单、预付款协议、加工合同、天然气加工厂协议、运营协议、气体平衡或延期生产协议、汇集、单位化或社区化协议、管道、集输或运输协议、平台协议、钻井合同、注入或加压协议、循环协议、建造协议、共享设施协议、盐水或 其他处置协议、租赁或租赁协议、分包和自营协议、勘探和开发协议，以及任何和所有其他合同或协议，用于或与勘探、开发、经营、生产、销售、使用、购买、交换、储存、分离、脱水、处理、压缩、收集、运输、加工、改进、营销、处置或处理借款人及受限制附属公司的任何财产有关或有用。但此类协议是在正常业务过程中(包括在建筑或修复活动方面)订立的；
(Y)对借款人或任何受限附属公司的任何股票或股票等价物或其他合资企业权益的任何限制，如果该等股票或股票等价物或该人的权益因此而产生担保权益或其他留置权或其他类似留置权，则在任何所有者、参与、共享设施、合资企业、股东、成员资格、有限责任公司或该人与该等股票或股票等价物或权益的一个或多个其他持有人之间的违约、终止或违约情况下提供 任何限制；
(Z)美国铝业公司(Alcoa)购买Sandow 4号机组和/或相关不动产的优先购买权和购买选择权，如(I)美国铝业公司与德克萨斯电力和电力公司(TPL)于1976年8月13日签署的经修订的Sandow 4号机组协议和(Ii)美国铝业公司将Sandow 4号机组不动产转让给TPL的1978年3月14日和1980年7月21日的契据中所述；
(Aa)因就借款人或任何受限制附属公司订立的任何共享贷款协议而产生的对借款人或任何受限制附属公司的任何安排或就该等安排而产生的所有权的留置权及其他例外情况，但如 任何该等留置权或例外情况个别或合计对有关财产的价值产生重大不利影响，或对借款人及受限制附属公司在业务运作中的使用造成重大损害，则不在此限；
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(Bb)对现金和允许投资的留置权：(I)借款人或任何受限制子公司存放在保证金账户中的经纪商、信用清算组织、ISO、RTO、管道、国家机构、联邦机构、期货合约经纪商、客户、交易对手方或担保债券的任何其他方或发行人；或(Ii)借款人或任何受限制子公司作为抵押品质押或存入上文第(I)款所述任何实体的保证金账户，以保证其各自的义务，在上文第(I)款和第(Ii)款中的每一条的情况下，关于：(A)购买、出售、交换或选择(无论是实物还是金融)购买、出售或交换(1)天然气、(2)电力、(3)煤炭、(4)石油液体、(5)石油、(6)核燃料(包括浓缩和转换)、(7)排放或其他环境信用、(8)废物副产品、(9)天气、(10)发电和其他发电能力、(11)热效率、(12)拥堵、(13)可再生能源信用或(14)任何其他与能源有关的商品或服务或衍生工具(包括辅助服务及相关风险(如地点)或与天气有关的风险)；(B)购买、加工、传输、运输、分销、销售、租赁、对冲或储存与上文第(1)款第(14)款所述任何商品或服务有关的任何合同或交易，包括任何能力协议；。(C)与上文第(1)款第(14)款所述任何商品有关的任何金融衍生工具协议(包括但不限于互换、期权或互换)，或与任何利率或汇率管理活动有关的任何金融衍生工具协议；。(D)促进或允许订立或清算任何净额结算协议、任何保险或自我保险安排或本节第10.2(Bb)节所述任何协议的任何组织成员或成员协议；(E)合并部分或全部净额结算协议或本节第10.2(Bb)节所述任何协议的任何协议； (F)向政府当局提交的与本第10.2(Bb)节所述任何协议有关的任何文件和任何相关服务协议；或(G)任何商业或贸易协议，或涉及购买、传输、分销、销售、租赁或对冲任何能源、发电能力或燃料，或任何其他与能源有关的商品或服务、任何此类商品或服务的价格或价格指数或任何其他类似的衍生协议，以及任何其他类似协议(本第10.2(Bb)条(A)至(G)项所述的协议统称为允许的合同)、净额结算协议、套期保值协议和信用证支持的许可合同、净额结算协议和套期保值协议；
(Cc)在设立此类留置权之前不构成抵押品的资产的附加留置权，只要借款人和抵押品代理人对本协议项下的信贷安排以同等和按比例提供担保，并以其他方式遵守债权人之间合理满意的安排；
(Dd)担保根据第10.1(X)节允许发生的债务的留置权；
(Ee)附加留置权，只要(I)(X)与以留置权作担保的债务有关平价通行证基础 对于任何保证初始信贷安排的留置权(不考虑补救措施的控制)，在紧接其发生后，按预计基准，综合第一留置权净杠杆率不大于3.00至1.00，对于由担保权利较低的留置权担保的债务，紧随其发生后，按预计基准计算，综合担保净杠杆率不大于4.00至1.00，及(Ii)该等留置权的持有人(或其代表)须已订立抵押品信托协议，或如抵押品信托协议已终止，则已订立第一留置权债权人间协议(如第(I)(X)款)、次要留置权债权人间协议(如第(I)(Y)款)或行政代理及借款人合理接受的其他债权人间协议或安排；
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(Ff)额外留置权，只要由此担保的债务本金总额 在任何时候不超过(X)$275,000,000和(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的16%(按形式计算)在产生或发行时的较大者； 只要抵押品上的任何留置权(在借款人S选择时)可以排名平价通行证或在担保债务的抵押品上低于留置权，在这种情况下，该留置权的持有人(S)(或其代表) 应已签订抵押品信托协议、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议和/或行政代理和借款人合理接受的其他债权人间协议或安排(视情况而定)；
(Gg)根据该特定零售电器供应商公用事业公司合并账单/购买应收帐款服务协议(包括所有附件和在第七修正案生效日期生效时的效力，以及除非在第七修正案生效日期后的任何修改不会对担保银行当事人造成实质性不利的范围外，未经抵押品代理同意而修改)授予的留置权，日期为2017年7月1日，由作为ameren Illinois公司代理的密苏里州ameren Services Company和作为ameren Illinois Company代理的Illinois Power Marketing Company(d/b/a Homefield Energy)之间授予；
(Hh)担保根据第10.1(Kk)和/或10.1(Ll)节允许发生的债务的留置权；
(2)因限制处置或分配资产或财产(包括但不限于股票)的任何习惯条款或合资企业、合伙企业、成员资格、股东和有限责任公司协议、资产出售协议、售后回租协议、股票销售协议和其他类似协议，包括业主、参与或类似协议而产生的留置权；但任何此类限制仅适用于作为此类协议标的的资产；和
(Jj)担保对卖方或供应商的债务的留置权，包括担保债务或本协议允许的其他债务(包括资本化租赁债务)的留置权；但一个贷款人提供的个人融资可交叉抵押于该贷款人提供的其他融资。
尽管本协议有任何相反规定，但仅在任何投资级期间，(I)借款人或其任何受限制附属公司不得根据第10.2(A)节(除任何RCT回收义务外)、第10.2(F)节(仅就第10.2(A)(Ii)和10.2(Ee)条所允许的留置权)、10.2(Cc)节、第10.2(A)节(A)(Ii)节和第10.2(Cc)节，对其任何财产或资产设立、产生、承担或忍受任何留置权。本协议第10.2(Ee)或10.2(Ff)款(该等条款，指定的留置权篮子)和(Ii)借款人及其受限制的子公司应被允许产生额外的留置权，只要借款人及其受限制的子公司在任何未偿还的时间担保的债务总额不超过(X)4,250,000,000美元和(Y)15%中较大的一者，即最近一次测试期的最后一天(在发生或发行时已交付第9.1条财务)。如果借款人或其任何受限制的子公司在投资级期间根据并遵守前一句话第(Ii)款产生任何留置权，则如果该留置权超过了在该投资级期末可获得或适用于该留置权产生的指定留置权篮子下允许产生的留置权总额，则在利用指定留置权篮下的所有能力后，在投资级期限结束后，此类超额留置权应在本协议下继续允许(且不得导致违约或违约事件)。
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10.3.对根本性变化的限制。除第10.5款允许外，(I)借款人不会也不允许受限子公司完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散) 和(Ii)借款人不会也不允许受限子公司转让、转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式完成对借款人及其受限子公司的所有或基本上所有业务单元、资产或其他财产的处置，但以下情况除外：
(A)只要在该交易生效之前和之后，并无失责事件发生，且该失责事件仍在继续或将会导致失责事件，则借款人或任何其他人的任何附属公司均可与借款人合并或合并为借款人；但(A)借款人应为继续或尚存的公司，或(B)如因任何此类合并、合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(该另一人，继任借款人)，(1)继任借款人(如果不是借款人)应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的实体，(2)继任借款人(如果不是借款人)应明确承担借款人在本协议和其他信贷文件项下的所有义务，其依据的是本协议的补充文件或其他信贷文件，其形式应合理地令行政代理满意；(3)除非是该合并或合并的另一方，否则每名担保人应通过补充担保确认其在本协议项下的担保适用于任何继任借款人的S义务；(4)每一设保人和每一出质人，除非是该合并或合并的另一方，应通过《担保协议》或《质押协议》(视情况而定)的附录，确认其根据《担保协议》或《质押协议》所承担的义务应适用于其担保，如第(3)款所重申的，(5)抵押财产的每一抵押人，除非其是该项合并或合并的另一方，应已确认其在适用抵押下的义务应适用于其根据第(3)款重申的担保，(6)继任借款人应已向行政代理提交S高级管理人员证书，声明该合并或合并及此类补充保留了本协议的可执行性以及适用的担保文件下的留置权的担保、完整性和优先权；
(B)只要借款人或任何其他人(在每种情况下，借款人除外)的任何附属公司没有发生失责事件，并且该事件仍在继续，或将由此导致，则可与借款人的任何一家或多於一家附属公司合并或合并为借款人的任何一间或多於一间附属公司；但(I)如任何合并、合并或合并涉及一间或多间受限制附属公司，(A)受限制附属公司须为继续或尚存的人，或(B)借款人须安排由任何该等合并、合并或合并(如非受限制附属公司)组成或尚存的人成为受限制附属公司；(Ii)如任何合并、合并或合并涉及一名或多於一名担保人，担保人应为该等合并的持续或尚存的人，或由该等合并或合并所组成或尚存的人。合并或合并(如果不是担保人)应签署担保书和相关担保文件的补充文件，每份文件的形式和实质内容应合理地令行政代理满意，以便成为担保人、质押人、抵押人和设保人(视情况而定)，以符合担保各方的利益，并确认和同意公司间附属票据的条款，以及(Iii)借款人应向行政代理提交高级人员证书，说明此类合并、合并或合并以及担保和任何担保文件的任何此类补充在另有要求的范围内，保留担保的可执行性以及适用担保文件下留置权的完备性和优先权；
(C)任何获准的重组、首次公开募股重组交易和交易均可完成；
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(D)非贷款方的任何受限制附属公司可将其任何或全部资产(在自动清算或其他情况下)出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何其他受限制附属公司；
(E)借款人或借款人的任何附属公司可(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何贷款方；但担保人以外的任何人对任何此类处置的代价不得超过此类资产的公允价值；
(F)任何受限制附属公司可在下列情况下进行清算或解散：(I)借款人真诚地确定该等清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；及(Ii)就该受限制附属公司而言，如该受限制附属公司是信贷方，则该受限制附属公司的任何资产或业务如未按照第10.4或10.5节的规定处置或转让，或如属任何该等业务而终止，则须在该清算或解散生效后转让予贷款方，或由贷款方以其他方式拥有或经营；
(G)借款人或任何受限制的附属公司可以改变其法律形式，只要借款人或任何受限制附属公司根据其所属的任何担保文件授予的留置权在本合同另有要求的范围内保持完善和完全有效；
(H)任何合并、合并或合并，其目的和唯一实质效果是在美国、该州或哥伦比亚特区的司法管辖区内将借款人或任何受限制附属公司重新注册或重组，只要借款人所属的证券文件所授予的留置权在本协议另有规定的范围内仍保持完善和完全有效。
(I)该计划所预期的交易及任何交易均可完成；及
(J)借款人和受限制附属公司可完成合并、合并解散、清算、结束、合并或处置，构成第10.4节允许的交易(第10.4(D)节除外)，或以其他方式导致第10.5节允许的投资(L)，以及第10.6节允许的任何股息(第10.6(F)节除外)。
10.4.对出售资产的限制。借款人将不会也不会允许受限子公司(I)转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式完成其任何财产、业务或资产(包括应收款和租赁权益)的处置，无论其现在拥有还是此后获得，或(Ii)完成向任何 个人(借款人或附属担保人除外)出售或发行其拥有的任何受限子公司的任何股份--S股票和股票等价物(以上各项均为处置)，但下列情况除外：
(A)借款人及受限制附属公司可出售、转让或以其他方式处置(I)陈旧、可忽略、无形、破旧、不合乎经济原则、报废、用过、或剩余或封存的资产(包括任何为考虑处置而翻新的设备)或不再用于业务或不再具有商业价值的资产，(Ii)在正常业务过程中持有以待出售的存货或货品(或其他资产)，(Iii)现金及准许投资，(Iv)无形资产，以及(V)用于慈善捐款或类似馈赠的资产，但此类资产对借款人和受限制附属公司作为一个整体在正常业务过程中开展业务的能力并不重要；
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(B)借款人和受限制附属公司可以处置资产； 只要(I)在需要的范围内，借款人和受限制子公司的现金净收益迅速用于预付第5.2(A)(I)节规定的定期贷款或C期贷款，(Ii)自签署此类处置的最终协议之日起，不会发生违约事件，且不会继续发生，(Iii)对于根据本条款进行的任何处置，购买价格超过50,000,000美元，作出这种处置的人应获得公平的市场价值和不低于75%的现金或允许投资形式的对价；但就本款第(Iii)款而言，下列各项须视为现金：(A)借款人或受限制附属公司S或受限制附属公司根据本条例提供的最近一份资产负债表或其脚注所示的任何负债(如借款人S或受限制附属公司最近的资产负债表或其脚注所示)，或如在该资产负债表日期后发生或应计的负债，则借款人或受限制附属公司的任何负债应反映在借款人S或受限制附属公司的综合资产负债表或其脚注中，而该等发生或应计项目是在该资产负债表日期当日或之前发生的，但以下债务除外：(1)以现金支付债务(Br)或(2)不受资产担保的债务，该债务由受让人就适用的处置承担，借款人和所有受限制的附属公司应已被所有适用债权人以书面有效解除；(B)任何证券，作出这种处置的人从买方收到的票据或其他债务，由该人转换为现金或允许投资或根据其 条款转换为现金或允许投资，必须在适用的处置结束后180天内以现金或允许投资(以收到的现金或允许投资为限)清偿，(C)任何贷款方在截止日期后从不是受限附属公司的人那里收到的债务(次级债务除外)(只要此类债务未被取消或免除)和(D)作出此类处置的人收到的具有总公平市场价值的指定非现金代价，与根据本第10.4(B)条收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价一起构成的代价。在收到上述指定非现金对价时，不得超过500,000,000美元和最近结束测试期综合EBITDA的30%(按形式计算)，每项指定非现金对价的公允市值在收到时计量，不影响随后的价值变化；(Iv)以房地产、负债或股票和股票等价物的形式收到的任何非现金收益以第9.12节或9.14节要求的程度质押给抵押品代表；
(C)(I)借款人及受限制附属公司可向借款人或任何其他信贷方作出处分，(Ii)任何非信贷方的受限制附属公司可向借款人或借款人的任何其他附属公司作出处分；但对于对不受限制的子公司或排除的项目子公司的任何此类处置， 此类处置应按公允价值进行，并且(Iii)任何贷款方可以向非贷款方进行处置，总金额不得超过300,000,000美元和最近结束测试 期间综合EBITDA的10%(按形式计算)；
(D)借款人及任何受限制附属公司可进行第10.2、10.3、(第10.3(J)条除外)、第10.5条(L第10.5条除外)或第10.6条(第10.6(F)条除外)所允许的任何交易；
(E)借款人和任何受限制的附属公司可以在正常业务过程中租赁、转租、许可(仅在非排他性基础上，关于任何知识产权)或再许可(仅在非排他性基础上，关于任何知识产权)不动产、动产或知识产权；
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(F)在以下范围内处置财产(包括同类交换)： (I)此类财产以类似重置财产的购买价格(不包括其上的任何靴子)换取信用，或(Ii)此类处置的收益用于此类重置财产的购买价格，在 每一种情况下，根据守则第1031条或以其他方式；
(G)根据允许回租交易进行的处置；
(H)对(I)合营企业的投资(不论是何种形式的法人实体)的处置，按合营企业安排及类似具约束力的安排所述的合营各方之间的惯常买卖安排或认沽/催缴安排所要求或作出的范围，或(Ii)合营企业的解散或按合营企业及类似安排所规定的范围终止合营企业；
(I)(I)处置与任何允许的应收账款融资相关的应收账款融资资产，以及处置与任何合格证券化融资相关的任何证券化资产，但与此相关的应收账款负债不得超过第10.1(W)节允许的应收账款负债额；及(Ii)在正常业务过程中处置与应收账款保理融资相关的应收账款；
(J)附表10.4所列的处置或为完成交易而进行的处置，包括《计划》所设想的交易；
(K)在收到追回事件或报废程序的现金净额后，转移属于追回事项或与任何报废程序有关的财产；
(L)应收账款或应收票据的处置或贴现，与其收款或妥协或将应收账款转换为应收票据有关的；
(M)处置不构成抵押品的任何资产，总金额不得超过(X)150,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的5%(按形式计算)；
(N)在正常业务过程中处置电力、容量、热价、可再生能源抵免、税收抵免、废物副产品、能源、电力、煤炭和其他以石油为基础的液体、排放和其他环境抵免、辅助服务、燃料(包括所有形式的核燃料和天然气)和其他相关资产或服务产品，包括与贸易活动有关的资产或与上述任何项目有关的存货或合同；
(O)任何套期保值协议的签立(或修订)、交收或解除；
(P)任何矿业权的处置，但与煤或褐煤有关的矿业权除外；
(Q)以下任何不动产的任何处置：(I)主要用作或拟用作采矿，但已予填海，或并非以需要填海的方式用作采矿，而在上述任何一种情况下，借款人已裁定无须用作采矿用途，(Ii)用作缓冲土地但不再作该用途，或其用途受到限制，以致将继续用作缓冲土地，或(Iii)与发电设施有关而取得，但经借款人裁定在商业上不再适宜作该用途；
200
(R)任何政府当局要求对任何资产进行的任何处置(包括丧失抵押品赎回权、没收或没收) ；
(S)与救助活动有关的资产处置；
(T)放弃或放弃合同权利以及解决或放弃合同或诉讼索赔；
(U)处置因任何许可收购或本协议不禁止的其他投资而获得的任何资产(包括股票和股票等价物)，这些资产不用于借款人及其受限制子公司的核心或主要业务(由借款人善意确定)；
(V)为公允市场价值而进行的其他处置(包括本文所述类型的处置)，总金额不超过最近结束的测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)500,000,000美元和(Y)30%中的较大者；
(W)借款人及任何受限制附属公司可(I)终止或以其他方式终止其与借款人或任何附属公司的成本分担协议，并结算与此有关的任何交叉付款；(Ii)将任何公司间对股票或任何股票的债务转换为公司间债务；(Iii)清偿、贴现、注销、免除或取消借款人或任何受限制附属公司所欠的任何公司间债务或其他债务；或(Iv)清偿、贴现、注销、免除或取消任何现任或前任顾问、经理、董事、高级职员或雇员、借款人、其任何直接或间接母公司，或其任何子公司或其任何继承人或受让人；
(X)对财产的任何处置，条件是：(1)这种财产以类似的在270天内购买的重置财产的购买价格换取贷方，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是在270天内购买的)；
(Y)与获准重组或首次公开发售重组交易有关的任何处置；
(Z)以资产交换正常业务过程中的服务或其他资产，其公平市场价值或对借款人和受限制附属公司的整体业务的有用性，由借款人真诚决定；
(Aa)在借款人和/或任何受限制附属公司之间或之间进行任何资产的处置，作为实质上同时进行的临时处置，该处置与根据上述(A)至(Z)条所允许的处置有关；但在任何此类处置生效后，在受该等处置的资产构成抵押品的范围内，该等资产应继续受证券文件的留置权约束，或重新加入证券文件的留置权；
(Bb)借款人的受限附属公司将股票处置给借款人或借款人的受限附属公司；
201
(Cc)处置不受限制的附属公司的股票、债务或其他证券；以及
(Dd)晴空交易。
10.5.对投资的限制。借款人将不会、也不会允许受限子公司进行任何投资，但下列情况除外：
(A)扩大贸易信贷、资产购买(包括购买库存、燃料(包括所有形式的核燃料)、供应品、材料和设备)，以及根据与他人的联合营销安排或开发协议，在每一种情况下，在正常业务过程中(包括建筑或修复活动)发放知识产权许可证或作出贡献；
(B)作出现金投资或准许投资时的投资；
(C)向借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何附属公司的高级人员、董事、雇员和顾问提供的贷款和垫款(I)用于合理和惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的(包括员工工资垫款)，(Ii)与该等人士有关的S(br}购买控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物)；但如该等贷款及垫款是以现金形式作出的，则用以取得该等证券或证券等价物的该等贷款及垫款的款额须以现金提供予借款人，及(Iii)作前述第(I)及(Ii)款所述以外的用途；但根据第(Br)(Iii)款未清偿的本金总额在任何一次未清偿期间不得超过$25,000,000；
(D)投资(I)本计划预期的或为完成交易和(Ii)在截止日期存在或依据截止日期存在的具有法律约束力的书面承诺而进行的投资，且在此类投资超过15,000,000美元的范围内，列于附表10.5及其任何补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、重组、续期或延期，仅限于根据第(D)(Ii)款进行的任何投资的金额在任何时候都不超过附表10.5所列的此类投资的金额(但不超过以下数额：未支付的应计利息和溢价加上任何未使用的承诺额加上已支付的费用、溢价、与此类补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、重组、续期或延期有关的费用和支出，或在本协议下允许的范围内)；
(E)借款人或任何受限制附属公司取得的任何投资(A)，以换取借款人或任何该等受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收账款，该等其他投资或应收账款是与该等原始投资或应收账款的发行人、债务人或借款人有关或因破产、清算、重组或资本重组或就拖欠账款或与该等原始投资或应收账款的发行人、债务人或借款人产生的纠纷或判决达成和解而持有的，(B)借款人或任何受限制附属公司因任何担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让任何违约担保投资的所有权，或(C)与非关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷达成和解、妥协或解决的结果；
(F)以下列方式支付此类投资的投资：(I)借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物(不合格的股票除外)或(Ii)发行股票或股票等价物的收益(不合格股票、任何偿付金额、向任何子公司的任何出售或发行以及借款人(或其任何直接或间接母公司)根据第10.6(A)或10.6(B)(I)条适用的任何发行)；但该等股票或股票等价物或该等股票或股票等价物的收益不会 增加适用的权益金额；
202
(G)借款人或任何受限制附属公司对任何贷款方的投资，(B)非贷款方的受限制附属公司之间的投资，以及(C)包括在正常业务过程中发生的与借款人和受限制附属公司之间的现金管理业务(包括与公司间自我保险安排有关的)有关的公司间投资(前提是贷款方在借款人的非贷款方的子公司中与现金管理安排有关的任何此类公司间投资是以公司间贷款或垫款的形式进行的，且借款人或受限制附属公司在适用范围内遵守第9.12节)；(Ii)贷款方在非贷款方的任何受限附属公司中的所有投资的总金额，只要在成交当日或之后依据本款第(Ii)款进行的所有投资的总金额，按每项此类投资进行时的公平市场价值(由借款人本着善意确定)，不超过根据第10.5(I)条作出的投资的总金额，当与第10.5(I)条合并且不重复时，相当于最近结束测试期的综合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)17.5%(按预计基础计算)的较大金额，只要综合总净杠杆率不大于(br}不大于3.00至1.00(按此类投资时按预计基础计算)，则根据第(G)(Ii)条进行的此类投资应不受限制；和(Iii)任何不是信用方的受限制子公司的贷方(X)，只要此类投资是受限制子公司对其他受限制子公司的一系列同时投资的一部分，导致初始投资的收益投资于一个或多个信用方或(Y)与允许的收购有关，但不得重复，但须遵守第10.5(H)节规定的对非担保人的投资限制；
(H)构成许可收购的投资；但借款人或任何受限制附属公司的附属担保人作出的任何该等投资的总金额，按该等投资作出时的公允市值(由真诚行事的借款人厘定)，而该受限制附属公司在实施该等投资后， 不应成为担保人，不得导致根据本条款(H)进行的所有此类投资的总金额(按每次此类投资时的估值)超过(I)最近结束的测试期(按形式计算)的综合EBITDA的较大者(X)$300,000,000和(Y)10%之和；加上(Ii)根据第10.5节的规定，可用于投资于非担保人的受限子公司的金额(但须将根据第10.5节的相关规定可获得的金额按美元折算，而此类金额则改为根据第(Ii)条使用)；但上述但书不适用于：(A)如果此类投资是根据借款人或借款人的任何直接或间接母公司发行股权的收益提供资金的准许收购进行的，或(B)如果该项准许收购标的的综合EBITDA至少有50%来自将成为担保人的人；
(I)构成以下各项的投资：(I)少数股权投资和对不受限制的子公司和项目子公司的投资， (Ii)对不构成受限制子公司的合资企业(不论是什么形式的法人)或类似人士的投资，以及(Iii)对不属于贷款方的子公司的投资，在每一种情况下，这些投资的估值均为此类投资进行时的公允市值(确定为真诚行事的借款人)，根据本条款(I)在任何时间未偿还的总金额，在作出每项此类投资时，不会超过，当与根据第10.5(G)节第(Ii)款进行的投资总额合并且没有重复时，相当于最近结束测试期的综合EBITDA的(X)300,000,000美元和 (Y)17.5%中较大的金额(按形式计算)，只要综合总净杠杆率不大于3.00至1.00(按投资时的形式计算)，则根据第(I)条进行的投资应不受限制；
203
(J)在第10.4节允许的范围内构成处置资产的非现金收益的投资；
(K)为回购或报废借款人或借款人的任何直接或间接母公司或借款人(或其任何直接或间接母公司)的任何股票或股票等价物而进行的投资，当与根据第10.6(B)节进行的分配相结合时，总金额不得超过该节规定的限制；
(L)由第10.1节(第10.1(B)、10.1(D)和10.1(E)(Ii)节允许的除外)、第10.2节(第10.2(M)节除外)、第10.3节(第10.3(J)节除外)、第10.4节(第10.4(D)节除外)、第10.6节(第10.6(F)节除外)、第10.7或10.8节允许的债务、留置权、股息或其他付款、基本变动和处置所构成或产生的投资，在适用的情况下；
(M)向借款人的任何直接或间接父母提供的贷款和垫款，以代替且不超过第10.6节允许向借款人的父母支付的股息或其他付款的金额；但此类贷款和垫款的总额将使借款人根据第10.6节适用条款支付股息的能力减少该数额；
(N)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷扩展，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资 ；
(O)在正常业务过程中进行的投资，包括按照以往做法背书托收或存款以及与客户的惯例贸易安排；
(P)预付给雇员、顾问或独立承包人的工资，或预付给雇员、顾问或独立承包人的工资或报酬，每种情况都是在正常业务过程中进行的；
(Q)借款人或租赁(资本租赁除外)的任何受限制附属公司的担保债务，或不构成债务的其他债务的担保义务，在每种情况下均在正常业务过程中订立；
(R)在截止日期之后被收购人持有的投资(包括以合并、合并或合并的方式)，除非按照第10.5节的规定，但此类投资不是在预期或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该收购、合并、合并或合并之日存在；
(S)对第10.1节允许的套期保值协议的投资；
204
(T)对应收款实体或证券化子公司的投资，或由应收款实体或证券化子公司进行的投资，其产生于或与任何许可应收款融资或有条件证券化融资有关；但对应收款实体或证券化子公司的任何此类投资应采取以下形式： 提供额外的应收款融资工具资产或证券化资产(视情况而定)，或作为股权，或借出现金或现金等价物，为从借款人或受限制子公司购买资产提供资金，或以其他方式为许可应收款融资或合格证券化融资安排允许或要求的其他账户提供所需准备金和其他账户；
(U)由现金存款和允许投资组成的投资，作为第10.2节允许的抵押品支持；
(V)其他投资的金额不得超过(X)作出此类投资时的适用权益金额加 (Y)当时的适用金额，但就依据适用金额定义第(Ii)条作出的任何投资而言，第11.1款或第11.5款下的违约事件不应已经发生，且不会因此而持续或将会导致违约；
(W)任何一次未偿还的其他投资，其金额等于最近结束测试期的综合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)17.5%中的较大者(按形式计算)；
(X)投资，包括在正常业务过程中购买和购置资产和服务(包括建筑或修复活动)；
(Y)在正常业务过程中进行的投资，包括符合以往惯例的第三条收款或存款背书和第四条与客户的习惯贸易安排；
(Z)作为交易的一部分或与交易相关或以其他方式为交易提供资金的投资；
(Aa)借款人和/或其任何受限制附属公司为支持任何被排除的附属公司的义务而发行的任何信用证或担保债券，或为借款人和/或其任何受限制附属公司的账户发行的任何信用证或担保债券；
(Bb)与退休金信托有关的投资；
(Cc)贷款方对非贷款方的任何受限制子公司的投资，只要此类投资是借款人和受限制子公司对其他受限制子公司的一系列同时或基本上同时进行的投资和其他行动的一部分，从而导致公司间投资的收益投资于一个或多个 贷款方；
(Dd)与核退役信托和核保险及自我保险组织或安排有关的投资；
(Ee)以经营协议、工作权益、特许权使用费权益、矿产租约、加工协议、分包协议、石油和天然气或其他燃料或商品的销售、购买、运输或交换合同、单位化协议、集合协议、共同利益领域协议、生产分享协议、土地租赁、承购协议或其他类似或习惯协议、交易、财产、权益或安排的形式或依据进行的投资，以及在每一种情况下在正常业务过程中订立或订立的与此有关或据此产生的投资和支出；
205
(Ff)对风力或其他可再生能源项目或任何核电或能源合资企业的投资，或对组成能源发电设施或单位或任何类似业务的资产的投资，总额不得超过(X)300,000,000美元和(Y)17.5%的综合EBITDA在任何时间未偿还的金额 ；
(Gg)构成第10.6(N)节允许的投资、根据共享服务进行的交易和税务协议；
(Hh)与获准重组或首次公开发行重组交易有关的投资；
(2)对在正常业务过程中开立的存款账户、商品和证券账户的投资；
(Jj)仅在此类投资反映本《协议》所允许的投资价值增加的范围内；
(Kk)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、 由于企业在正常业务过程中的经营而产生的履约和类似存款；
借款人或受限制附属公司依据并按照第13.6(H)条回购的贷款；
(Mm)为营运资金的目的，向借款人S的任何直接或间接母公司或该等母公司或子公司提供的贷款，或代表借款人签发的信用证(包括信用证)，每种情况下只要是在正常的业务过程中或与过去的做法一致，且在任何时候未偿还的金额不超过50,000,000美元；
(Nn)无限额的其他 投资，但借款人应在形式上符合不大于3.00至1.00的综合总净杠杆率；
(O)以不超过第10.6(O)节规定允许支付的股息金额的100%的金额进行的投资 ；但根据第(Oo)条使用的总额(且未重新分类)应在适用的情况下按美元对美元基础减去第10.6(O)节规定的相应篮子；
(Pp)晴空交易；以及
(Qq)以任何共享服务协议、运营和维护服务协议、能源服务 协议、共享设施协议和或任何其他类似安排或协议的形式或依据进行的投资，以支持借款人或其附属公司在正常业务过程中(无论是与关联公司还是与 任何第三方)的运营。
10.6.对股息的限制。借款人不得宣布或向其股东支付任何股息或返还任何资本，或因该等股票及股票等价物而向其股东作出任何其他分配、支付或交付财产或现金，或直接或间接赎回、注销、购买或以其他方式收购任何类别的股票或股票等价物以供对价，或为上述任何目的预留任何资金(仅以其股票或股票等价物(不合格股票除外)支付的股息除外)(上述所有股息， 股息)：
206
(A)借款人可(或可支付股息以允许其任何直接或间接母公司 )全部或部分赎回其任何股票或股票等价物，以换取其(或该母公司S)另一类别的股票或股票等价物，或使用基本上同时进行的股本出资或发行新股票或股票等价物的收益(但任何偿付金额、向任何子公司出售或发行任何股票以及根据第10.5(F)(Ii)条或第10.6(B)(I)条适用的任何出资或发行除外)；但条件是：(1)该等新股或股票等价物包含至少在各方面对贷款人整体有利的条款和规定，与赎回的股票或股票等价物中的条款和规定一样，对贷款人的利益具有重大意义，并且(br})任何该等出资或发行的现金收益不得增加适用的股权金额；
(B)在符合第10.6节最后一段的规定下，借款人可(或可支付股息以允许其任何直接或间接母公司)赎回、收购、注销或回购借款人 (或其任何直接或间接母公司)和任何子公司持有的借款人 (或其任何直接或间接母公司)和任何子公司持有的其(或该等母公司)股票或股票等价物(或其各自的关联公司、配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受分配者、遗产或直系亲属)所持有的股票或股票等价物并符合任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工福利、 股权或期权计划、股票认购计划或协议、雇佣终止协议或任何雇佣协议或股东或股东协议的条款；但是，如果根据第10.6(B)条支付的总金额与根据第10.5(K)条进行的投资相结合，在任何日历年不超过25,000,000美元(在完成首次公开募股或注册后，将增加到50,000,000美元)，借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)的股票)(任何日历年的未使用金额结转到下一个日历年，但任何日历年的最高限额为$60,000,000(在借款人或借款人的任何直接或间接母公司完成股票的包销公开发行或登记后，将增加到$100,000,000)；此外，任何日历年的上述款额均可增加，但增幅不得超过：
(I)出售借款人的股票(除不合格股票、任何偿付金额、向任何子公司的任何出售或发行以及根据第10.5(F)(Ii)条或第10.6(A)条适用的任何出资或发行)的现金收益，以及在向借款人直接或间接出售借款人的任何母公司股票的范围内，在每种情况下发给现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事或员工(或其各自的关联公司、配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、分销商)借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何子公司在截止日期后的财产或直系亲属)；条件是该股票或该股票的收益不会增加 适用的权益金额；
(Ii)在截止日期后收到借款人或任何受限制附属公司的关键人寿险保单的现金收益；
(iii)先前使用上述第（i）和（ii）款所述现金收益进行的任何股息或分配 的金额;
207
并进一步规定，取消借款人或任何 限制性子公司欠现任或前任高级职员、经理、顾问、董事或雇员的债务借款人（或其各自的关联公司、配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、分配人、遗产或直系 家庭成员）（或其任何直接或间接母公司），或借款人的任何子公司回购借款人或其任何直接或间接母公司的股票或股票等价物 不会被视为构成本契约或本协议任何其他规定的股息;
(c)根据本第10.6节 最后一段，只要第11.1节或第11.5节规定的违约事件尚未发生、持续或将由此产生，借款人可支付其股票或股票等价物的股息;但根据本条款（c）自交割日起支付的所有此类股息金额不得超过（x）支付该等股息时的适用股本金额 加上（y）当时的适用金额，但就根据适用金额定义的第（ii）款支付的任何股息而言，（i）综合总净杠杆比率不得 大于4.50至1.00（于该等股息生效后按备考基准计算）及（ii）概无发生及持续或将导致任何违约事件;
(d)借款人可向借款人的任何直接或间接母公司发放股息、分配或贷款，金额为 任何此类直接或间接母公司支付所需的金额，在每种情况下不得重复：
(i)外国、联邦、州和地方所得税 ，如果此类所得税可归因于借款人及其子公司的收入;但就本第10.6（d）（i）条而言，该等税项应被视为等于（a）借款人及其子公司就外国、联邦、州和地方所得税，如果借款人是一个独立的合并，合并，附属，单一或类似的所得税 集团（包括其子公司）超过（b）借款人支付的此类所得税金额和/或或其任何子公司代表该母公司向相关政府机构披露，或以其他方式减少该母公司的所得税责任（但仅限于这种减少的程度）;此外，根据本条款（i），允许支付的任何非限制性子公司或除外项目子公司的任何税款 任何纳税期应限于该不受限制子公司或除外项目子公司在该期间实际支付给借款人或其用于支付此类税款的受限制子公司;
(ii)（A）该等母公司’及其各自的附属公司在日常业务过程中产生的一般经营开支及其他公司间接成本及’开支（包括行政、法律、第三方提供的会计和类似费用），但此类成本和费用应归因于 借款人及其受限制子公司的所有权或经营，（不受限制子公司或除外项目子公司为此目的实际支付给借款人或其受限制子公司的现金）不受限制子公司和 除外项目子公司，（B）借款人的董事或高级职员提出的任何赔偿要求（或其任何母公司），如果此类索赔可归因于借款人或任何受限 子公司的所有权或经营，（不受限制子公司或除外项目子公司为此目的实际支付给借款人或其受限制子公司的现金）不受限制的子公司和被排除的项目子公司或 （C）借款人（或其任何母公司和该母公司的子’公司）或任何受限制的子公司到期应付的费用和支出，且借款人及其受限制的子公司在本协议项下不应支付;
(iii)特许经营权和消费税和其他费用，维持借款人任何 直接或间接母公司的公司存在所需的税费和费用;
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(iv)借款人的任何直接或间接母公司，以资助借款人或任何受限子公司根据第10.5节允许进行的任何 投资;前提是（A）该股息应与该投资的结束基本同时进行， （B）该母公司应在该投资结束后立即使（1）所有收购的财产（无论是资产、股票或股票等价物）将向借款人或该受限子公司提供，或（2）合并、 合并或整合（在第10.5节允许的范围内）借款人或任何受限制子公司的组成或收购人，（C）借款人或该受限子公司应在适用范围内遵守 第9.11节和第9.12节，（D）该等股息的总金额将降低借款人及受限制子公司根据适用条款 进行投资的能力（E）因该交易而收到的任何财产不得增加适用股本金额;
(v)与借款人或受限子公司应付的任何不成功的股权或债务发行或 收购或处置交易相关的惯常成本、费用和支出（关联公司除外）;
(vi)支付给借款人的任何直接或间接母公司（及其子公司）的官员、雇员或顾问的惯常工资、 奖金、遣散费和其他’福利，只要这些工资、奖金和其他福利可归因于借款人的所有权或经营，其受限制附属公司及（不受限制的子公司或除外项目子公司实际支付给借款人或其受限制的子公司的现金， 不受限制的子公司和除外项目子公司;
(vii)在构成股息的范围内， 根据第9.9（a）节允许借款人或其受限子公司直接支付的金额;
（viii） AHYDO追加付款，用于偿还借款人任何直接或间接母公司的债务;前提是此类债务的收益已作为资本出资提供给借款人;以及
(ix)借款人的任何直接或间接母公司因公开发行或其他出售 股票或股票等价物或债务而产生的费用（i）此类发行或出售的净收益拟由借款人或受限制子公司接收或贡献给借款人或受限制子公司，（ii）该等开支的按比例款额，与拟如此收取或贡献的该等净收益款额成比例，或（iii）否则，在该发行完成之前，在临时基础上，只要借款人的任何直接或间接母公司 在该发行完成后，应立即从该发行的收益中向借款人或相关限制性子公司偿还该费用;
(e) [保留区];
(f)由留置权、基本变更、处置、投资或第10.2、10.3（第10.3（j）节除外）、10.4（第10.4（d）节除外）、10.5（第10.5（l）节除外）、10.7或10.8节（视情况而定）允许的其他付款构成或产生的股息 ;
(g)借款人可以回购借款人（或其任何直接或间接母公司）的股票或股票等价物，这些股票或股票等价物被认为是在行使股票期权或认股权证时发生的，如果这些股票或股票等价物代表这些期权或认股权证的行使价格的一部分，并且 借款人可以在必要时向其任何直接或间接母公司支付股息，以使这些母公司能够实现这些回购;
209
(h)借款人可以（i）支付现金代替与任何 股息、分配、拆分、反向股份拆分、合并、整合、合并或其其他组合或任何许可收购相关的零碎股份，以及向借款人’的直接或间接母公司支付任何股息，以实现上述目的，以及 （ii）兑现可转换债务持有人的任何转换请求，支付现金以代替与任何此类转换相关的零碎股份，并可根据其条款对可转换债务进行支付;
(i)借款人可在宣布或发出不可撤销通知 之日起60天内支付任何股息或分配，前提是在宣布或通知之日，此类支付应符合本协议的规定;
(j)根据 第10.6节最后一段的规定，在截止日期一周年之后，只要没有发生违约事件，且违约事件仍在持续或将由此产生，借款人可以宣布和支付股息，并可以 在借款人的股票或股票等价物或股票或股票的注册或首次公开发行之后赎回或回购借款人’（或其任何直接或间接母’公司）的股票和股票等价’物 截止日期后其任何直接或间接母公司的等价物，只要任何日历年内所有此类股息、赎回和回购的总额不超过借款人市值的6.0% （或其直接或间接母公司（如适用），在借款人及其子公司应占的范围内，由借款人善意确定），按过去12个月平均值计算;
(k)借款人可以支付股息，其金额等于任何现任或 前任雇员、董事、经理或顾问（或其各自的关联公司、遗产或直系亲属）应付或预期应付的预扣税或类似税款，以及作为此类支付的对价的任何股票或股票等价物的回购，包括与行使股票期权有关的视为回购;
(l) [保留区];
(M)借款人可以支付第9.9(B)节、第9.9(E)节(参照第10.6节明确允许的范围)、第9.9(G)节和第9.9(L)节所述的付款；
(N) 借款人可支付股息或进行分配：(I)与本计划或本计划预期的交易有关，以及(Ii)数额足够，以允许借款人的任何直接或间接父母在到期时(但 不考虑因融资协议而允许的任何延期)根据任何共享服务和税收协议支付任何款项；但仅在根据共享服务和税务协议支付第10.6(D)(I)节所述类型的税款的情况下(而不是根据第10.6(D)(I)节的规定支付股息)，而不是(为免生疑问)根据应收税协议和税务协议(如现有计划中的定义)支付的税款)，此类付款的金额不得超过第10.6(D)(I)节允许作为股息或分配支付的金额；
(O)在符合第10.6节最后一段的规定下，只要没有违约事件发生且仍在继续或将由此导致，借款人可在最近结束的测试期内(按形式计算)向借款人的任何直接或间接母公司支付、声明和支付股息，或向借款人的任何直接或间接母公司提供贷款，金额最高可达(X)200,000,000美元和(Y)综合EBITDA的12%(按形式计算)；
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(P)借款人可以分配或支付应收款费用和证券化费用。
(Q)在符合第10.6节最后一段的情况下，借款人可以从任何预付款事件后未包括在适用金额中的留存的递减收益中宣布和支付股息；
(R)在符合第10.6节最后一段的规定下，只要不发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人可宣布和支付无限数额的股息，条件是借款人应按形式遵守综合总净杠杆率不大于2.00至1.00的规定；
(S)借款人可以为纳入任何允许的应收账款融资或证券化资产而分配应收账款融资工具资产或投资于应收账款融资工具资产和证券化资产，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的或与过去的做法一致；
(T)借款人可作出足够数额的分配，以允许借款人的任何直接或间接母公司支付与控股公司或借款人的任何直接或间接母公司的债务有关的任何AHYDO补足款项；
(U)宣布并向借款人或任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票的持有人支付股息或分派，在每种情况下，根据第10.1(Hh)节发行；
(V)在第9.9节(第(B)款除外)所允许的范围内，与交易(以及与此相关的费用和开支)有关的任何股息，或用于为与交易有关而欠关联公司的金额提供资金的任何股息(包括向借款人的任何直接或间接公司支付此类金额的股息或分派)，以及根据本协议允许的任何收购或其他投资而进行的营运资金调整或收购价格调整的股息，以及履行与任何允许的收购或本协议允许的其他投资相关的赔偿和其他类似义务；
(W)以股息或其他方式分配不受限制的附属公司欠借款人或受限制附属公司的股额或股份等价物，或欠借款人或受限制附属公司的债务，或其收益；
(X)在第七修正案生效之日以2018年增量定期贷款的收益支付股息或分派，以全额偿还母公司信贷安排；以及
(Y)以每项权利面值购买、赎回、收购、注销或以其他方式注销根据为保障股东免受不公平收购策略影响而采纳的任何股东权利计划而授予借款人所有 股票持有人的任何权利；惟该等权利的购买、赎回、收购、注销或其他 注销并不是为了规避本公约的限制(均由借款人真诚厘定)。
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尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，根据上文第10.6(B)、(C)、(J)、(O)、(Q)或(R)款中的任何一款进行付款的能力，应通过使用任何此类条款以可用RP额度签发信用证的所有用途，以美元换美元的方式减少。
10.7.债务偿还的限制和修订。
(A)借款人不会，也不会允许受限制子公司自愿预付、回购、赎回或以其他方式使 超出合同规定偿还权的债务(借款人和/或其任何子公司之间的债务除外)超过最低限额的债务，且规定的到期日超过最后到期日(初级债务)；但借款人及受限制附属公司可预付、回购、赎回或以其他方式抵销次级债务(I)自结算日起总额不超过(1)只要违约事件不会发生，且不会因此而继续或将导致违约，(A)最近结束测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)$500,000,000及(Y)30%的较大者 及(B)额外的无限金额，但借款人应在预计基础上符合综合净杠杆率不得大于 2.00至1.00，加上(2)预付款、回购、赎回或其他亏损时的适用权益金额加上(3)该等预付款、回购、赎回或其他亏损时的适用金额，但就依据适用金额定义第(Ii)款作出的任何预付款、回购或赎回或亏损而言，(A)不应发生违约事件，也不会因违约事件而持续或将导致违约事件；及(B)综合总净杠杆率不大于4.50至1.00(按生效后的形式计算)；(Ii)用第10.1条允许的债务所得的收益或以此作为交换，(Iii)将该次级债务转换、交换、赎回、偿还或预付，作为借款人的任何直接或间接母公司的股票或股票等价物，或与其股票或股票等价物一起(视情况而定)，及(Iv)在适用的赎回通知发出后60天内，如在任何付款、赎回、回购、退役、终止或注销有关该等债务的通知(每份，赎回通知)之日，该等付款、赎回、回购、退役、终止或注销通知，终止或取消应符合本第10.7节的另一项规定，但此类支付、赎回、回购、退役、终止或取消应减少该另一项规定下的能力。尽管有上述规定，本第10.7节并不禁止(A)偿还或提前偿还借款人和/或受限制子公司之间的公司间次级债务(包括公司间附属票据项下的债务)，在这两种情况下，除非第11.1或11.5款下的违约事件已经发生且仍在继续，且借款人已收到抵押品受托人或抵押品代理的书面通知，指示其不得进行或允许任何此类偿还或预付款，或(B)转移与公司间债务重组有关的信用头寸，只要此类债务在实施转移后得到第10.1节的允许。
(B)借款人将不会，也不会允许受限子公司免除、修订或修改本金超过门槛的任何次级债务，即任何此类放弃、修订或修改，作为一个整体，将在任何实质性方面对贷款人不利，但下列情况除外：(I)对本协议允许的债务进行再融资或替换，或(Ii)以适用的债权人间或从属关系条款或协议(S)明确允许或不禁止的方式，一方面，以及适用的次级债务的贷款人或购买人；和
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(C)借款人及其受限制附属公司可就借款人及其受限制附属公司的债务作出AHYDO补足付款。
10.8。回租销售的限制。借款人将不会，且 将不会允许受限制附属公司在截止日期后签订或达成任何销售回租协议，但许可销售回租除外。
10.9.合并第一留置权净杠杆率。仅就循环信贷安排而言，(I)除任何 投资级期间外，借款人不得仅就任何 合规期间(从截止日期后结束的第一个完整会计季度开始)，仅就任何 合规期间，允许在借款人最近四个会计季度的最后一个会计季度的最后一天计算的综合第一留置权净杠杆率，在任何投资级期间超过4.25至1.00，且(Ii)在任何投资级别期间，借款人不得允许综合总净杠杆率(截至借款人最近四个会计季度的最后一天计算)超过5.50至1.00，仅就任何合规期而言，借款人最近四个会计季度根据第9.1(A)或(B)条要求向行政代理提交财务报表。第10.9节的规定仅对循环信贷贷款人有利，循环信贷安排项下所需的循环信贷贷款人可(A)修改、放弃或以其他方式修改本第10.9节，或仅为本第10.9节的目的而使用的定义术语，或(B)放弃因违反本第10.9节而导致的任何违约或违约事件，在上述(A)和(B)条下，未经除所需循环信贷贷款人以外的任何贷款人同意，根据第13.1节的规定，在循环信贷安排下。
10.10。对附属分派的限制。借款人将不会、也不会允许任何非担保人的受限制子公司直接或间接地对其(X)(I)向借款人或作为其股票或股票等价物担保人的任何受限制子公司支付股息或作出任何其他分配，或(Ii)向借款人或作为担保人的任何受限制子公司支付股息或作出任何其他分配，或(Ii)向借款人或作为担保人的任何受限制子公司支付欠借款人或作为担保人的任何受限制子公司的任何债务，或(Ii)支付欠借款人或作为担保人的任何受限制子公司的任何 债务，(Y)向借款人或作为担保人的任何受限制附属公司发放贷款或垫款，或(Z)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或作为担保人的任何受限制附属公司，除非(在每种情况下)借款人本着善意合理地确定(A)不会对借款人在到期时根据本协议付款的能力造成实质性损害，或(B)在下列情况下存在：
(A) 中的合同负担或限制在转换日期生效，包括根据本协定和相关单据及相关套期保值义务；
(B)对上述(X)、(Y)或(Z)款所述性质施加限制的购置款债务和资本化租赁债务、此类财产或资产的任何替换、资产及其附加物、经此种安排获得的财产、收益及其产品和与之相关的习惯保证金，以及任何贷款人提供的设备(或附随或附属资产及附加物和附加物)的多次融资，由该贷款人提供资金的其他设备(或附加或附属于该设备的资产以及附加物和附加物)(不言而喻，此类限制不得 适用于要不是此类收购即不适用的任何财产)；
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(C)适用的法律或任何适用的规则、条例或命令，或对借款人或其任何子公司拥有监管权力的任何政府当局的任何请求；
(D)借款人或任何受限制附属公司，或指定为受限制附属公司的非受限制附属公司或除外项目附属公司所取得的、与借款人或任何受限制附属公司合并或合并的人所取得的、或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并的人所订立的任何协议或其他文书，或与从该人取得资产有关而承担的任何协议或其他文书，而该等协议或文书在上述交易进行时已存在(但并非预期中订立)，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或任何人(该人及其附属公司除外)的财产或资产，或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，如此取得或指定的该等财产或资产的任何替换，以及对该等财产或资产的任何补充及加入， 受该协议或文书规限的后置财产、其收益及其产品及与其有关的惯常保证金，以及如对任何贷款人提供的设备(或附加或附属于该等资产的资产及附加或附加的补充及补充)进行多次融资，则由该贷款人提供的其他设备(或附加或附属的资产及附加及附加的补充及补充)的融资(应理解为，该等产权负担或限制不得适用于若非为取得该等产权负担或限制即不适用的任何财产)；
(E)出售资产的合同，包括根据为出售或处置借款人的子公司的全部或几乎所有股票或股票等价物或资产而订立的协议对借款人的子公司的惯例限制，以及对受本协议允许的受留置权限制的资产的转让的限制；
(F)(X)根据第10.1节和第10.2节允许发生的其他担保债务，限制债务人处置担保这类债务的资产的权利，以及(Y)根据本条款允许转让受留置权限制的资产的限制或产权负担(但就任何此类留置权而言，仅限于此类转让限制仅适用于属于此类留置权标的的资产的范围)；
(G)客户根据在正常业务过程中订立的合约所施加的、或因此而必需或适宜的对现金或其他存款或资产净值的限制或产权负担；
(H)根据第10.1节的规定，在截止日期后允许发生的其他债务、丧失资格的股票或优先股或受限子公司的股票等价物所施加的限制或产权负担；
(I)仅与该合资企业(包括其资产和子公司)及其发行的股票或股票等价物有关的合资企业协议或安排以及其他类似协议或安排中的习惯规定，包括维斯特拉愿景的有限责任公司协议；
(J)在正常业务过程中订立的租约、分租契、许可证、分许可证或类似协议中所载的习惯规定；
(K)根据借款人董事会(或类似的管理机构)的善意决定，与任何允许的应收款融资或任何有条件的证券化融资有关的限制是必要的或适宜的， 视具体情况而定；
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(L)对租赁、转租、许可、再许可或资产出售协议的习惯限制 以其他方式允许的，只要该等限制涉及财产权益、权利或受其约束的资产；
(M) 限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让或转让的习惯规定；
(N) 《计划》预期的限制或与交易完成相关的限制，或共享服务和税务协议产生的限制；
(O)与无追索权债务有关的限制；
(P)与根据第10.1(Kk)节产生的债务有关的限制；或
(Q)以上(A)至(P)条所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、延期、替换或再融资而造成的上述(X)、(Y)和(Z)款所指类型的任何产权负担或限制；只要借款人善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、延期、补充、退款、延期、替换、重组或再融资(X)与该等修订、修改、重述、续订、增加、延期、重组、补充、退款、替换或再融资或 (Y)不会实质性损害借款人在(借款人真诚地确定)到期时支付信用证单据项下义务的能力。
但(X)任何优先股在就普通股支付股息或清算分派之前优先收取股息或清算分派，以及(Y)向借款人或作为担保人的任何受限制附属公司提供的贷款或垫款(包括适用任何停顿要求)排在借款人或作为担保人的任何受限制附属公司发生的其他债务之后，不应被视为构成此类负担或限制。
10.11。组织文件的修改。借款人不会，也不会允许任何贷款方以对贷款人不利的方式修改或修改其任何组织文件，除非适用法律另有要求。
10.12。允许的活动。控股公司不从事任何实质性经营和经营活动；但在任何情况下，应允许以下及任何附带的活动：(I)其对借款人及其其他子公司的股票的所有权，包括与债务有关的股息和付款以及与股票有关的其他金额的收付，(Ii)其合法存在的维持(包括发生和支付与此类维护有关的费用、成本和开支及税款的能力)，(Iii)履行其与交易、信贷文件和任何其他允许的债务有关的文件的义务，(4)公开发行其或其直接或间接母实体S普通股或发行或出售其或其直接或间接母实体S股票；(5)融资活动，包括发行证券、产生债务、收取和支付股息及分配、向其子公司的资本出资并担保借款人及其其他子公司的义务以及第10.1(E)(4)、(6)节所述的相同义务(如适用)，参与纳税；作为合并集团成员的会计和其他行政事务，以及向其子公司提供行政和咨询服务(包括金库和保险服务)，此类服务通常由控股公司向其子公司提供；(Vii)持有任何现金或其他财产
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(br}(但不经营任何财产)，(Viii)支付和接收任何股息，支付与本协议允许的债务或投资有关的款项，(Ix)向 高级管理人员和董事提供赔偿，(X)与任何获准的重组或首次公开募股重组交易有关的活动，(Xi)与(A)计划和完成其预期的交易和活动有关的活动 和(B)共享服务和税务协议，(Xii)合并，与控股公司的任何直接或间接母公司或子公司合并或合并为控股公司的任何直接或间接母公司或子公司(符合本协议中控股公司的定义)，(十三)通过公开市场购买和荷兰拍卖回购债务，(十四)借款人和受限制子公司完成的允许收购或类似投资的附带活动， 包括成立收购工具实体和与此类允许收购或类似投资相关的公司间贷款和/或投资，(十五)与借款人或任何受限制子公司的任何交易，在本第10节明确允许的范围内，和(十六)与前述有关的任何附带或合理相关的活动。
第11节违约事件
发生下列任何指定事件时(每个默认事件)：
11.1.付款。借款人应(A)在任何贷款本金或任何未付提款到期时违约，(B)违约，并且这种违约应持续五(5)个工作日以上，在到期支付贷款利息时，或(C)违约，并且这种违约应持续十(10)个工作日以上，在根据本合同或任何其他信用文件所欠的任何费用或任何其他金额到期时；或
11.2.陈述、 等。任何信用方在本合同中或在根据本合同或其规定交付或要求交付的任何证书中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述，在作出或被视为作出之日起应被证明为重大不真实 ，在行政代理人向借款人发出书面通知后30天内，此类不正确的陈述和担保在任何重大方面均应保持不正确；或
11.3.圣约。任何信用证方应：
(A)它没有适当履行或遵守第9.1(D)(I)条 (但在任何时候对这种违约的通知应及时纠正没有提供通知)、第9.5条(仅针对借款人)或9.17条所载的任何条款、契诺或协议；但对于任何定期贷款或C期贷款而言，第10.9条下的违约事件不应构成违约事件，也不会导致定期贷款贷款人或C期贷款贷款人获得任何补救措施，除非和直到所需的循环信贷贷款人已根据本协议实际宣布所有循环信用贷款和所有相关债务立即到期并应支付，并且该声明在所需贷款人根据第10.9条宣布违约事件之日或之前未被撤销；或
(B)其未能适当履行或遵守本协议或任何其他信贷单据中所载的任何条款、契诺或协议(第11.1或11.2款或本条款第11.3款(A)项所述的条款、契诺或协议除外)，且在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后，此类违约应持续至少30个历日，不予补救；或
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11.4. Default Under Other Agreements. (a) The Borrower or any Restricted Subsidiary shall (i) default in any payment with respect to any Indebtedness (other than any Indebtedness described in Section 11.1, Hedging Obligations or Indebtedness under any Permitted Receivables Financing or under any Qualified Securitization Financing) in excess of the Threshold Amount in the aggregate for the Borrower and such Restricted Subsidiaries beyond the period of grace or cure and following all required notices, if any, provided in the instrument or agreement under which such Indebtedness was created or (ii) default in the observance or performance of any agreement or condition relating to any such Indebtedness or contained in any instrument or agreement evidencing, securing or relating thereto, or any other event shall occur or condition exist (other than any agreement or condition relating to, or provided in any instrument or agreement, under which such Hedging Obligations or such Permitted Receivables Financing or such Qualified Securitization Financing was created) beyond the period of grace or cure and following all required notices, if any, provided in the instrument or agreement under which such Indebtedness was created, if the effect of which default or other event or condition is to cause, or to permit the holder or holders of such Indebtedness (or a trustee or agent on behalf of such holder or holders) to cause, any such Indebtedness to become due or to be repurchased, prepaid, defeased or redeemed (automatically or otherwise), or an offer to repurchase, prepay, defease or redeem such Indebtedness to be made, prior to its stated maturity; or (b) without limiting the provisions of clause (a) above, any such Indebtedness shall be declared to be due and payable, or required to be prepaid other than by a regularly scheduled required prepayment (other than any Hedging Obligations or Indebtedness under any Permitted Receivables Financing or under any Qualified Securitization Financing) or as a mandatory prepayment, prior to the stated maturity thereof; provided that clauses (a) and (b) above shall not apply to secured Indebtedness that becomes due as a result of the voluntary sale or transfer of the property or assets securing such Indebtedness, if such sale or transfer is permitted hereunder and under the documents providing for such Indebtedness; provided, further, that this Section 11.4 shall not apply to (i) any Indebtedness if the sole remedy of the holder thereof following such event or condition is to elect to convert such Indebtedness into Stock or Stock Equivalents (other than Disqualified Stock) and cash in lieu of fractional shares or (ii) any such default that is remedied by or waived (including in the form of amendment) by the requisite holders of the applicable item of Indebtedness or contested in good faith by the Borrower or the applicable Restricted Subsidiary in either case, prior to acceleration of all the Loans pursuant to this Section 11; provided further that a breach of any financial covenant under any other Indebtedness shall not constitute an Event of Default unless the lenders under the document governing such Indebtedness have accelerated the Indebtedness thereunder or terminated such commitments thereunder as a result of such breach; or
11.5.破产了。除第10.3节另有允许外，(I)借款人或任何重要附属公司应根据(A)《美国法典》第11章题为《破产》，或(B)对于任何作为重要附属公司的外国附属公司，在其注册管辖范围内与债务人的破产、司法管理、无力偿债、重组、行政管理或救济有关的任何国内或外国法律，在每种情况下均为现在或以后有效，或根据《破产法》(统称为《破产法》)，启动与其自身有关的自愿案件、程序或诉讼；(Ii)针对借款人或任何重要附属公司的非自愿案件、法律程序或诉讼展开，而呈请在案件、法律程序或诉讼开始后60天内没有争议；。(Iii)针对借款人或任何重要附属公司展开非自愿案件、法律程序或诉讼，而在案件、法律程序或诉讼开始后连续60天内，没有驳回或搁置呈请；。(Iv)受托人、司法管理人、接管人、接管人、受托人、管理人或类似人士是为借款人或任何重要附属公司的全部或实质所有财产而委任或掌管的；。(V)借款人或任何重要附属公司根据任何司法管辖区现在或以后对借款人或任何重要附属公司有效的任何重组、安排、债务调整、债务免除、解散、无力偿债、破产管理或清盘或类似法律，展开任何其他自愿法律程序或诉讼；。(Vii)借款人或任何重要附属公司被判定无力偿债或破产；。(Vii)任何济助令或其他批准任何此类案件的命令或诉讼已经提起；。(Ix)借款人或任何重要附属公司或其财产的任何保管人、接管人、接管人、管理人、管理人或类似人的任何委任，使其或其财产的任何主要部分继续不解除债务或不被冻结，为期连续60天；。(X)借款人或任何重大附属公司为债权人的利益进行一般转让；或(Xi)借款人或任何重大附属公司为授权上述任何一项而采取任何公司行动；或
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11.6.埃里萨。(A)任何ERISA事件的发生，(B)任何福利计划 不能满足任何计划年度或其部分所要求的最低供资标准，或根据《守则》第412条寻求或批准豁免该标准或延长任何摊销期限；任何福利计划已终止或将 已终止，或成为ERISA规定的终止程序的标的(包括发出书面通知)；在任何一种情况下，PBGC都有权终止任何福利计划或指定受托人管理任何福利计划(包括就此发出书面通知)；任何福利计划应具有累积的资金短缺(无论是否放弃)；借款人或任何ERISA关联公司已经或可能因《ERISA》第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或本准则第4971或4975条规定的福利计划而承担或可能承担责任(包括就此发出书面通知)；(br}(C)本节第11.6款(B)项所列的任何事件或事件可能导致施加留置权、授予担保权益或责任、或产生留置权的合理可能性、担保权益或责任；以及(D)此类ERISA事件、留置权、担保权益或责任将或将合理地可能单独或总体产生重大不利影响；或
11.7。保证。控股公司、借款人或任何重要附属公司提供的任何担保或其任何重大条款应 停止完全有效或有效(除根据本协议或其条款外)，或其下的任何该等担保人或任何其他信用方应以书面形式否认或否认该担保人在该担保项下的任何S义务；或
11.8。质押协议。任何质押协议，根据该协议，借款人或借款人的任何重大附属公司的股票或股票等价物或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(但根据本协议或其条款的规定，或由于担保品代理人、抵押品托管人或任何贷款人的作为或不作为而产生的任何缺陷，而该等瑕疵不是由于信用方实质性违反信用证文件项下的义务所致)或任何质押人或其项下的任何质押人或任何其他信用方应以书面方式否认或否认任何质押协议项下的该等质押人或S义务；或
11.9。安全协议。将任何信用方的资产质押为抵押品的担保协议或任何其他重大担保文件或其任何重大规定，对于公平市场价值总计超过门槛的抵押品，应停止完全有效或有效(根据本协议或其条款或因抵押品代理人的行为或不作为而产生的任何缺陷除外，抵押品托管人或任何贷款人不是由于信用证(br>一方违反信用证文件项下的义务)或其项下的任何设保人或任何其他贷方的实质性违约所致，应以书面形式否认或否认该设保人S在担保协议或任何其他担保文件项下的义务；或
11.10。判断力。应对借款人或任何受限制子公司作出一项或多项最终判决或判决，该判决或判决涉及要求支付总额等于或超过借款人和受限制子公司所有此类最终判决和判决的总金额的金额(以未被承运人拒绝承保的赔偿或保险支付或承保的范围为限)，而任何此类最终判决或判决不得在生效后连续60天内得到履行、撤销、解除或搁置或担保，以待上诉；或
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11.11。控制权的变更。控制权的变更应发生：
(A)当时，在任何此类事件中，以及之后的任何时间，如果在第11.3(A)节规定的违约事件中，在循环信贷贷款(如果有)加速且循环信贷承诺终止(且该声明未被撤销)之前，就第10.9条下的任何履约或履约违约而继续发生的违约事件除外，行政代理人应遵守抵押品信托协议和任何其他适用的债权人间协议的条款，应所需贷款人的书面请求，通过向借款人发出书面通知，在不损害行政代理或任何贷款人对借款人强制执行其债权的权利的情况下，采取下列任何或所有行动，除非本协议另有明确规定(但如果发生第11.5款规定的违约事件，则第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)款规定的行政代理发出书面通知后产生的后果，(V)和(Vi)项自动发生，而无须发出任何该等通知)：(I)宣布循环信贷总额承诺终止，因此，各贷款人的循环信贷承诺(如有的话)应立即终止，而在此之前产生的任何费用应立即到期支付，而无需任何其他任何种类的通知； (Ii)宣布任何或所有贷款的本金和任何应计利息和费用，以及根据本协议和任何其他信用证文件欠下的任何或所有债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些通知；(Iii)终止根据信用证条款可终止的任何信用证；(Iv)指示担保品代理人执行根据担保文件设定的任何及所有留置权和担保权益(或指示担保品代理人促使担保品受托人执行根据担保文件设定的任何及所有留置权和担保权益)；(V)执行担保项下行政代理人S的任何及所有权利；和/或(Vi)指示借款人将所有已签发和未偿还的循环信用证变现(且借款人同意，在收到该通知后，或在发生第11.5节规定的与借款人有关的违约事件时，将变现抵押品)。
(B)即使本协议有任何相反规定，本协议项下的任何违约事件或任何其他信用证文件中类似定义的条款下的任何违约事件，除非得到每个贷款人的书面同意，否则不应被视为继续发生，如果导致该违约事件的事件、行为或条件已得到补救或治愈(包括通过付款、通知、采取任何行动或不采取任何行动)或已不复存在，且借款人遵守本协议和/或该等其他信贷文件，则不应被视为继续发生。
11.12。收益的运用。
(A)除以下(B)和(C)款另有规定外，行政代理、抵押品托管人或抵押品代理人在本协议项下任何债务加速后或根据第11.5条对借款人发生任何违约事件后从任何贷款方收到的任何金额(或从任何抵押品收益中收到的任何金额)，应根据抵押品信托协议和任何其他适用的债权人间协议进行应用；但对于任何C期贷款抵押品账户(以及存入其中或贷记其中的所有金额)，应 使用：
(I)首先，按比例支付任何信用证单据项下应付相关定期信用证签发人的所有款项，不包括与任何定期信用证偿付义务有关的应付款项；
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(2)第二，按比例支付应付相关定期信用证签发人的所有金额，金额等于所有定期信用证偿还义务的100%；
(3)第三，按比例向迄今已向有关定期信用证发放人垫付或支付任何费用的任何有担保银行方，除第二优先权所涵盖的任何金额外，支付相当于该有担保银行方如此垫付或支付的金额，且该有担保银行方以前从未得到偿还的金额；
(4)第四，按比例偿还所有其他有关的L/信用证债务；以及
(V)最后，如抵押品信托协议及任何其他适用债权人间协议所述，在所有有关条款L/C债务已以现金全数支付后的余额(如有)。
(B)如果(X)《抵押品信托协议》或任何适用的债权人间协议指示就任何抵押品(任何C期贷款抵押品账户(以及存入其中或贷记其中的所有金额)提出申请，则应参照本协议或其他信贷文件，或(Y)抵押品信托协议已终止，且当时债权人间协议未生效，则在每种情况下，行政代理、抵押品受托人或抵押品代理人从任何贷款方(或从任何抵押品的收益)收到的任何金额，在本协议项下的任何债务加速或根据第11.5条对借款人发生任何违约事件后，除关于任何C期贷款抵押品账户(以及存入或贷记其中的所有金额)外，应适用：
(I)首先，支付此类出售、收取或其他变现的所有合理成本和开支、费用、佣金和税款，包括对行政代理、抵押品代理及其代理和律师的补偿，以及行政代理和抵押品代理与此相关的所有费用、债务和垫款，以及行政代理和抵押品代理根据任何信用证单据的规定有权获得赔偿的所有金额，以及根据本协议自该金额到期之日起及之后按当时有效的最高利率计算的每笔此类金额的利息 ，直至支付全部款项为止；
(Ii)第二，支付此类出售、收款或其他变现的所有其他合理成本和开支，包括其他有担保当事人与此有关的所有成本、债务和垫款，以及自该款项到期之日起及之后按本协定当时有效的最高利率计算的每笔该等款项的利息，直至该款项到期、欠款或未付，直至全部支付为止；
(Iii)第三，在不重复按照上述第(I)和(Ii)款应用的情况下，按不可行的 全额现金、按比例全额支付利息和其他构成债务的金额(与信用证有关的本金、偿还义务和现金抵押信用证债务除外)和构成债务的有担保套期保值协议和有担保现金管理协议项下到期的任何费用、保费和预定的定期付款，以及构成债务的任何利息(不包括任何破损、终止或其他付款)，在每种情况下，均按照当时到期和欠款的相应数额平等和按比例支付；
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(Iv)第四，按比例全额现金支付债务本金(包括与信用证有关的偿还义务和对现金抵押信用证的债务)及其任何溢价，以及构成债务的有担保套期保值协议或有担保现金管理协议项下的任何破坏、终止或其他付款以及由此产生的任何利息；以及
(V) 第五，合法享有权利的人(包括适用的信用方或其继承人或受让人)或有管辖权的法院可能指示的余额(如果有)。
(C)如果抵押品信托协议已经终止，且当时债权人之间的协议尚未生效，则行政代理或抵押品代理在本协议项下任何债务加速或借款人根据第11.5条发生违约后，从任何信用方收到的关于任何C期贷款抵押品账户的任何金额(以及存入或贷记其中的所有金额)应按上文(A)款但书中规定的顺序使用。
11.13.治疗的权利。
(A)即使第11.3(A)节中有任何相反规定，如果借款人未能遵守第10.9节中规定的契诺的要求，直至第9.1节中规定的测试期间的财务要求(补救期)要求交付之日之后的第十五(15)个营业日届满为止，控股公司或任何其他人有权对借款人(补救权)进行直接或间接股权投资(以现金普通股的形式或以行政代理合理接受的其他形式)，并在借款人根据补救权的行使收到现金净收益时(包括通过向借款人出资任何此类现金净收益，补足金额)，应重新计算本节中规定的契诺，使预计增加到该测试期的综合EBITDA的金额等于该补足金额；但(I)对综合EBITDA的这种形式上的调整应仅用于计算第(Br)节所述的契诺，涉及任何测试期，该测试期包括行使该救济权的会计季度，而不是用于任何信贷单据下的任何其他目的，(Ii)除非实际适用于债务，为确定行使该等救济权的会计季度是否符合第10.9条的规定，债务不得以任何救济权的收益进行形式上的减少(直接通过预付款或因综合总债务定义中的无限制现金净额而间接产生)和(Iii)除第(Ii)款另有规定外，不得因行使任何救济权而在任何其他财务定义下进行其他调整。
(B)如果在根据上文第(A)款行使救济权和重新计算后，借款人应在试用期内 符合第10.9节所述的契诺要求(包括第7节的目的)，则借款人应被视为已在相关确定日期满足该契诺的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，并且根据第11.3节发生的适用违约或违约事件应被视为就本协议而言已被治愈；但条件是：(I)在每个测试期内，应至少有两个财政季度不行使救济权，(Ii)在循环信贷安排的期限内，不得行使超过五个救济权，以及(Iii)就任何救济权的行使而言，救济额不得大于使借款人遵守 第10.9节所述契约所需的金额。
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(C)行政代理人或任何贷款人均不得行使加速贷款或终止承诺的权利，行政代理人不得行使任何权利，任何贷款人或任何其他有担保银行方应仅因未能遵守第10.9款规定的违约事件而行使止赎或接管抵押品的权利或行使任何其他补救措施。(有一项理解，循环信用贷款人或循环信用证发行人不需要在任何此类治疗期内为循环信用贷款提供资金或就循环信用证提供新的信贷)。
第12条。代理人。
12.1.预约。
（a） 各担保银行方（行政代理人除外）在此合理地指定并任命行政代理人作为本协议和其他信用证项下该担保银行方的代理人，并合理地授权 行政代理人，根据本协议和其他信用证文件的规定，代表其采取此类行动，并行使此类权力和履行此类职责根据本协议和其他信用文件的条款明确授予行政 代理人的权力，以及合理附带的其他权力。本第12条的规定（与借款人有关的第12.1条和第12.9、12.12和12.13条除外）仅为代理人、联合牵头人和其他有担保银行方的利益而设，借款人不应享有作为第三方受益人的任何权利。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议或任何其他信用文件中明确规定的义务或责任外，代理人不得与任何其他有担保银行方或任何代理人有任何信托关系或与任何信用方有关的信托义务，也不得有任何暗示的契约、职能、责任、义务、应在本协议或任何其他信用证 文件中解释或以其他方式存在于该代理商的义务或责任。
(b)担保银行各方在此合理地指定并任命担保物 代表作为担保物的代理人，且各担保银行各方在此合理地授权担保物代表，根据本协议的规定代表其采取此类行动 和其他信用文件，并行使本协议和其他信用文件条款明确授予担保代表的权力和履行其职责，连同其他合理附带的权力。此外，担保银行方特此合理指定并任命担保代理人作为担保物的额外代理人，且各担保银行方特此合理授权 担保代理人，根据本协议和其他信用证文件的规定，代表其采取此类行动，并行使此类权力和履行此类职责，这些权力和职责被明确授予本协议和其他信用证文件的 条款以及其他合理附带的权力的担保代理。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，抵押代理人不应有任何义务或责任，除非本协议或任何其他信用文件中明确规定，与任何其他有担保银行方的任何信托关系或与任何信用方有关的任何代理或信托义务，也不应有任何暗示的契约、职能、责任、义务，应在本协议或任何其他信用证文件中解释担保代理人的义务或责任，或以其他方式存在担保代理人的义务或责任。
(c)各联席牵头行和账簿管理人在其各自的身份下不应承担本协议项下的任何义务、职责或责任 ，但应有权享有本第12条规定的所有利益。
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12.2.职责的委派。行政代理人和担保代理人可 各自通过代理人、分代理人、雇员或代理人履行其在本协议和其他信用文件项下的任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。如果没有重大过失或故意不当行为（由具有管辖权的法院的 最终判决确定）， 行政代理人和担保代理人均不对其选定的任何代理人、分代理人或代理人的过失或不当行为负责。
12.3.免责条款。
(a)代理商及其任何官员、董事、雇员、代理人或关联公司均不应（a）对任何代理商或其任何官员、董事、雇员、代理人或关联公司根据本协议或任何其他信用文件合法采取或不采取的任何行动承担责任（’具有管辖权的法院的最终判决确定的其或此类人员自身的重大疏忽或故意不当行为除外，与本协议中明确规定的职责相关）或（b）以任何方式对任何贷款人或任何参与者负责，以履行任何 控股公司、借款人、任何其他担保人、任何其他信贷方或其任何官员在本协议或任何其他信贷文件或任何证书、报告中所作的任何陈述、声明、陈述或保证，本协议或任何其他信用证文件中提及或规定的，或 该代理商根据本协议或任何其他信用证文件收到的或与本协议或任何其他信用证文件有关的声明或其他文件，或本协议或任何其他信用证文件的价值、有效性、效力、可靠性、可撤销性或充分性，或任何留置权或担保权益的完善或优先权，或根据担保文件创建或声称创建的担保权益，或控股公司、借款人、任何其他担保人或任何其他授信方履行其在本协议项下或 项下的义务。代理人没有义务向任何其他担保银行方确定或查询本协议或任何其他信用文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况， 或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。
(B)每个贷方向行政代理、抵押品代理、每个其他贷款方及其各自的关联方确认：(I)它(单独或通过其关联方)拥有金融和商业事务方面的知识和经验， 它有能力在不依赖行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，评估(X)订立本协议的优点和风险(包括税收、法律、监管、信用、会计和其他财务事项)，(Y)根据本协议及其他信贷文件作出贷款及其他信贷延伸，及(Z)在根据本协议及其他信贷文件采取或不采取行动时，(Ii)在财务上有能力承担该等风险，及(Iii)已确定根据本协议及根据其他信贷文件订立本协议及作出贷款及其他信贷延伸对其而言是适当及适当的。
(C)每一贷款人承认：(I)它单独负责对本协议和其他信贷文件项下或与之相关的所有风险进行自己的独立评估和调查；(Ii)它在不依赖行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自的任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对与本协议有关的所有风险进行自己的评估和调查，并进行自己的信用分析和决定；(Iii) 独立且不依赖行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，继续独自负责对本协议和其他信贷文件项下或与之相关的所有风险进行自己的评估和调查，并根据其不时认为适当的文件和信息作出自己的信用分析和采取或不采取行动的决定， 在每种情况下，这些文件和信息可能包括：
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(I)借款人和对方贷款方的财务状况、地位和资本状况；
(Ii)本协议和其他每份信用证文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据或与任何信用证文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；
(3)确定在发放贷款或签发信用证时是否符合本合同项下的任何条件，以及为确定满足每项条件而提交的所有证据的形式和实质内容；和
(Iv)行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自关联方根据或与本协议或任何其他信用证文件、据此及据此订立的交易或因预期、根据或与任何信用证文件相关而订立或签署的任何其他协议、安排或文件所提供的任何信息的充分性、准确性和/或完整性。
(D)抵押品代理人不对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护、任何担保文件的合法性、有效性或充分性，或对担保义务的任何留置权的产生、完善、优先权、充分性或保护 不负责，也不对此作出任何陈述。
(E)为免生疑问，本协议任何条款均不得要求抵押品代理人提交融资声明或续作声明，或负责维护据称如本协议所述设定的担保权益(安全保管其拥有的任何抵押品，以及对其根据本协议或根据任何其他信贷文件实际收到的款项进行会计处理)，该责任应完全由贷方承担；不言而喻，本合同双方同意，借款人有权采取其善意合理地认为必要的一切行动，以维持信用证单据所要求的担保权益的完备性和优先权。
(F)在任何情况下，抵押品代理人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论抵押品代理人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。
12.4.代理人的依赖。行政代理和抵押品代理有权依据行政代理或抵押品代理选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传、电子邮件或电传信息、声明、订单或其他文件或指示，并根据法律顾问(包括控股和/或借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和声明，有权信赖并受到充分保护。除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可就本合同项下的任何欠款将登记册中指定的贷款人视为其所有人。行政代理和抵押品代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人认为适当的通知或同意，或贷款人首先对其因采取或 继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出其满意的赔偿。在本协议和其他信用证项下，行政代理和抵押品代理在任何情况下都应受到充分保护，无论是否采取行动
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根据所需贷款人的请求提交的任何文件，该请求以及根据该要求采取的任何行动或未采取的行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力；但行政代理或抵押品代理不得采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何信贷单据或适用法律的任何行动。为了在转换日期确定是否符合第6和7条规定的条件，已签署或授权签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的转换日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
12.5。失责通知书。行政代理或抵押品代理均不应视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理或抵押品代理直接负责管理本协议的人员已收到贷款人、控股公司或借款人发出的提及本协议的通知，该通知描述了该违约或违约事件，并说明该通知是违约通知。行政代理或抵押品代理收到此类通知时，应通知贷款人、抵押品代表以及行政代理或抵押品代理(视情况而定)。行政代理、抵押品代理和抵押品受托人应对违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但在行政代理、抵押品代理或抵押品受托人(视情况而定)收到该等指示之前，行政代理、抵押品代理或抵押品受托人(视情况而定)可(但无义务)就其根据本协议有权采取的违约或违约事件采取或不采取其认为对贷款人的最佳利益有利的行动或不采取行动，除非本协议要求只有在所要求的贷款人或每一贷款人批准的情况下才可采取此类行动。视乎情况而定。
12.6.不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人。各贷款人明确承认，行政代理、抵押品代理或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人、实际律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或抵押品代理人在下文中的任何行为，包括对控股公司、借款人、任何其他担保人或任何其他信贷方事务的任何审查，均不应被视为行政代理人或抵押品代理人对任何贷款人或信用证签发人的任何陈述或担保。每一贷款人和信用证发行人向行政代理和抵押品代理声明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理的情况下，对控股公司、借款人、对方担保人和对方信用方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定在本协议项下发放贷款并签订本协议。每一贷款人还表示，其将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和根据本协议及其他信用文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己控股公司、借款人、对方担保人和对方信贷方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用。除本协议项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理或抵押品代理均无义务或责任向任何贷款方提供任何关于控股、借款人、任何其他担保人或任何其他信贷方的业务、资产、运营、财产、财务状况、前景或信誉的信用或其他信息，这些信息可能归行政代理、抵押品代理或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、实际律师或关联公司所有。
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12.7. Indemnification. The Lenders agree to indemnify each Agent, each in its capacity as such (to the extent not reimbursed by the Credit Parties and without limiting the obligation of the Credit Parties to do so), ratably according to their respective portions of the Total Credit Exposure in effect on the date on which indemnification is sought (or, if indemnification is sought after the date upon which the Commitments shall have terminated and the Loans shall have been paid in full, ratably in accordance with their respective portions of the Total Credit Exposure in effect immediately prior to such date), from and against any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements of any kind whatsoever that may at any time occur (including at any time following the payment of the Loans) be imposed on, incurred by or asserted against such Agent, including all fees, disbursements and other charges of counsel to the extent required to be reimbursed by the Credit Parties pursuant to Section 13.5, in any way relating to or arising out of the Commitments, this Agreement, any of the other Credit Documents or any documents contemplated by or referred to herein or therein or the transactions contemplated hereby or thereby or any action taken or omitted by such Agent under or in connection with any of the foregoing (SUBJECT TO THE PROVISO BELOW, WHETHER OR NOT CAUSED BY OR ARISING IN WHOLE OR IN PART, OUT OF THE COMPARATIVE, CONTRIBUTORY OR SOLE ORDINARY NEGLIGENCE OF THE INDEMNIFIED PERSON); provided that no Lender shall be liable to any Agent for the payment of any portion of such liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements resulting from such Agent’s gross negligence or willful misconduct as determined by a final judgment of a court of competent jurisdiction; provided, further, that no action taken in accordance with the directions of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be required by the Credit Documents) shall be deemed to constitute gross negligence or willful misconduct for purposes of this Section 12.7. In the case of any investigation, litigation or proceeding giving rise to any liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements of any kind whatsoever that may at any time occur, be imposed upon, incurred by or asserted against the Administrative Agent or the Collateral Agent in any way relating to or arising out of the Commitments, this Agreement, any of the other Credit Documents or any documents contemplated by or referred to herein or therein or the transactions contemplated hereby or thereby or any action taken or omitted by such Agent under or in connection with any of the foregoing (including at any time following the payment of the Loans), this Section 12.7 applies whether any such investigation, litigation or proceeding is brought by any Lender or any other Person. Without limitation of the foregoing, each Lender shall reimburse such Agent upon demand for its ratable share of any costs or out-of-pocket expenses (including attorneys’ fees) incurred by such Agent in connection with the preparation, execution, delivery, administration, modification, amendment or enforcement (whether through negotiations, legal proceedings or otherwise) of, or legal advice rendered in respect of rights or responsibilities under, this Agreement, any other Credit Document, or any document contemplated by or referred to herein, to the extent that such Agent is not reimbursed for such expenses by or on behalf of the Borrower; provided that such reimbursement by the Lenders shall not affect the Borrower’s continuing reimbursement obligations with respect thereto. If any indemnity furnished to any Agent for any purpose shall, in the opinion of such Agent, be insufficient or become impaired, such Agent may call for additional indemnity and cease, or not commence, to do the acts indemnified against until such additional indemnity is furnished; provided in no event shall this sentence require any Lender to indemnify any Agent against any liability, obligation, loss, damage, penalty, action, judgment, suit, cost, expense or disbursement in excess of such Lender’s 按比例其部分;此外， 本判决不应被视为要求任何代理商赔偿任何代理商因其 重大过失或故意不当行为（由具有管辖权的法院的最终判决确定）而导致的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、起诉、成本、费用或支出’。本第12.7条中的协议应在贷款和本协议项下所有其他应付款项的支付以及任何代理人的辞职或免职后继续有效。
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12.8.代理人在他们的个人能力。各代理人及其关联公司可向控股公司、借款人、任何其他担保人和任何其他信贷方提供贷款，接受其存款，并与控股公司、借款人、任何其他担保人和任何其他信贷方开展任何类型的业务，就像该代理人不是本协议项下和其他信贷文件项下的代理人一样。 就其所提供的贷款而言，各代理人在本协议和其他信用文件下应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就好像其不是代理人一样，并且贷款人和 贷款人的条款应包括各代理人的个人身份。““
12.9. Successor Agents. (a) Each of the Administrative Agent and Collateral Agent may resign at any time by notifying the other Agent, the Lenders, the Letter of Credit Issuers and the Borrower. Upon receipt of any such notice of resignation, the Required Lenders shall have the right, subject to the consent of the Borrower (not to be unreasonably withheld or delayed), to appoint a successor, which shall be a bank with an office in the United States, or an Affiliate of any such bank with an office in the United States. If no such successor shall have been so appointed by the Required Lenders and shall have accepted such appointment within 30 days after the retiring Agent gives notice of its resignation, then the retiring Agent may (i) on behalf of the Lenders and the Letter of Credit Issuers, appoint a successor Agent meeting the qualifications set forth above (including receipt of the Borrower’s consent) or (ii) petition a court of competent jurisdiction for the appointment of a successor; provided that if such Agent shall notify the Borrower and the Lenders that no qualifying Person (including as a result of the absence of consent of the Borrower) has accepted such appointment, then such resignation shall nonetheless become effective in accordance with such notice and (x) the retiring Agent shall be discharged from its duties and obligations hereunder and under the other Credit Documents (except that in the case of any collateral security held by the Collateral Agent on behalf of the Secured Parties under any of the Credit Documents, the retiring Collateral Agent shall continue to hold such collateral security until such time as a successor Collateral Agent is appointed) and (y) all payments, communications and determinations provided to be made by, to or through such Agent shall instead be made by or to each Lender and the Letter of Credit Issuer directly, until such time as the Required Lenders with (except after the occurrence and during the continuation of an Event of Default under Section 11.1 or 11.5) the consent of the Borrower (not to be unreasonably withheld) appoint successor Agents as provided for above in this paragraph. Upon the acceptance of a successor’s appointment as the Administrative Agent or Collateral Agent, as the case may be, hereunder, and upon the execution and filing or recording of such financing statements, or amendments thereto, and such amendments or supplements to the Mortgages, and such other instruments or notices, as may be necessary or desirable, or as the Required Lenders may request, in order to continue the perfection of the Liens granted or purported to be granted by the Security Documents, such successor shall succeed to and become vested with all of the rights, powers, privileges and duties of the retiring (or retired) Agent, and the retiring Agent shall be discharged from all of its duties and obligations hereunder or under the other Credit Documents (if not already discharged therefrom as provided above in this Section). The fees payable by the Borrower (following the effectiveness of such appointment) to such Agent shall be the same as those payable to its predecessor unless otherwise agreed between the Borrower and such successor. After the retiring Agent’s resignation hereunder and under the other Credit Documents, the provisions of this Section 12 (including Section 12.7) and Section 13.5 shall continue in effect for the benefit of such retiring Agent, its sub-agents and their respective Related Parties in respect of any actions taken or omitted to be taken by any of them while the retiring Agent was acting as an Agent.
(b)在不限于第3.6（a）或13.9节的情况下，当时的行政代理人（包括Credit
Suisse AG，Cayman Islands Branch）根据本第12.9节辞去行政代理人的职务，也构成
其辞去信用证发行人的职务。
vt.在.的基础上不迟于接受继任者作为本协议项下行政代理人的任命后
三十（30）天（如适用），（a）借款人、即将退休的信用证签发人和该继任者
行政代理人应尽其商业上的合理努力，确保一个或多个信用证
签发人继承并’
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被赋予即将退役的信用证的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退役的信用证的所有义务和义务将被解除其在本协议或其他信用证文件项下的所有职责和义务(对其出具的、当时未被替换或替代的信用证除外)，以及(C)这个每个后续信用证签发人应开立信用证，以替代在继承时未完成的信用证(如有)，或作出令即将退职的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担即将退役的信用证开具人对该等信用证的义务。
12.10。预缴税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理机构因任何原因(包括没有提供适当的文件、没有正确执行，或因为该贷款人未能 通知行政代理机构或情况的变化导致免征或降低预扣税无效，或任何其他原因)没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当扣缴税款，借款人应赔偿行政代理人(在借款人尚未偿付行政代理人的范围内(仅限于本协议要求的范围)，且不限制借款人这样做的义务)全额赔偿行政代理人直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。各贷款人在此授权行政代理 在本协议和/或任何其他贷方单据项下，随时抵销和使用本协议项下欠该贷款人的任何金额和/或任何其他贷方单据，抵销本第12.10条规定欠行政代理的任何金额。就本第12.10节而言，术语贷款人包括任何信用证签发人。本第12.10节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。
12.11.信托契约法案。如果瑞士信贷股份公司开曼群岛分行或其任何关联公司根据1939年《信托契约法》(修订后的《信托契约法》)就任何信用方发行或担保的任何证券成为或成为契约受托人，则每一信用方和每一贷款人同意，为偿还该信用方在本合同项下或根据任何其他信用文件由瑞士信贷股份公司开曼群岛分行或其代表的任何义务而收到的任何付款或财产，作为任何信贷文件(瑞士信贷股份公司纽约分行或瑞士信贷股份公司纽约分行的关联公司除外)下的任何贷款人或担保方的利益的行政代理或抵押品代理，根据信贷 文件申请的信贷应被视为根据信托契约法案第311(B)(3)节豁免信托契约法案第311节的要求。
12.12。抵押品信托协议；债权人间协议。抵押品代理人、抵押品托管人及行政代理人均获授权订立抵押品信托协议及本协议所拟订立的任何其他债权人间协议，本协议各方确认，抵押品信托协议及抵押品代理人、抵押品受托人及/或行政代理人为其中一方的任何其他债权人间协议均对其具有约束力。各贷款人(A)特此同意，其将受抵押品信托协议及任何其他债权人间协议的条款约束，且不会采取任何违反该等协议的行动，及(B)特此授权及指示抵押品代理人、抵押品托管人及行政代理订立任何第一留置权债权人间协议及 任何次级留置权债权人间协议，并使担保债务的抵押品上的留置权受制于上述协议的规定。此外，各贷款人特此授权抵押品代理、抵押品托管人和行政代理达成(I)对抵押品信托协议的任何修订和(Ii)任何其他债权人间安排，在第(I)和(Ii)款的情况下，以实施本协议第10.2节所预期和要求的债权人间权利和特权的建立为限。
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12.13. Security Documents and Guarantee; Agents under Security Documents and Guarantee. (a) Each Secured Bank Party hereby further authorizes the Administrative Agent or the Collateral Agent, as applicable, on behalf of and for the benefit of the Secured Bank Parties, to be the agent for and representative of the Secured Bank Parties with respect to the Guarantee, the Collateral and the Security Documents, as applicable. Subject to Section 13.1, without further written consent or authorization from any Secured Bank Party, the Administrative Agent or the Collateral Agent, as applicable, may (or otherwise instruct the Collateral Representative to) execute any documents or instruments necessary to (a) release any Lien on any property granted to or held by the Administrative Agent, the Collateral Agent or the Collateral Trustee (or any sub-agent thereof) under any Credit Document (i) upon the payment in full (or Cash Collateralization) of all Obligations (except for contingent obligations in respect of which a claim has not yet been made), Hedging Obligations under Secured Hedging Agreements, Cash Management Obligations under Secured Cash Management Agreements and the termination of Commitments and Cash Collateralization of Letters of Credit, (ii) if the property subject to such Lien is sold or to be sold or transferred as part of or in connection with any sale or other transfer permitted hereunder and the other Credit Documents to a Person that is not a Credit Party or in connection with the designation of any Restricted Subsidiary as an Unrestricted Subsidiary or an Excluded Project Subsidiary in compliance with this Agreement, (iii) if the property subject to such Lien is owned by a Credit Party, upon the release of such Credit Party from its Guarantee otherwise in accordance with the Credit Documents, (iv) as and to the extent provided in the Security Documents, (v) if the property subject to such Lien constitutes Excluded Collateral or Excluded Stock and Stock Equivalents, or (vi) if approved, authorized or ratified in writing in accordance with Section 13.1; (b) release any Guarantor that is a Subsidiary from its obligations under the Guarantee if such Person ceases to be a Restricted Subsidiary (or otherwise becomes an Excluded Subsidiary) as a result of a transaction or designation permitted hereunder; provided that the release of any Guarantor from its obligations under this Agreement if such Guarantor becomes an Excluded Subsidiary of the type described in clause (b) of the definition thereof shall only be permitted if at the time such Guarantor becomes an Excluded Subsidiary of such type after giving pro forma effect to such release and the consummation of the transaction that causes such Person to be an Excluded Subsidiary of such type, the Borrower is deemed to have made a new Investment in such Person for purposes of Section 10.5 (as if such Person were then newly acquired) and such Investment is permitted pursuant to Section 10.5 (other than Section 10.5(d)) at such time; (c) subordinate any Lien on any property granted to or held by the Administrative Agent, the Collateral Agent or the Collateral Trustee under any Credit Document to the holder of any Lien permitted under clauses (d), (f) (to the extent representing a refinancing Lien in respect of Section 10.2(g)), (g), (s), (u), (ff) and (gg) of Section 10.2 and clause (o) of the definition of “Permitted Liens”; or (d) enter into subordination or intercreditor agreements with respect to Indebtedness to the extent the Administrative Agent, the Collateral Agent or the Collateral Trustee is otherwise contemplated herein as being a party to such intercreditor or subordination agreement, including the Collateral Trust Agreement.
(b)抵押物变现权与强制担保。尽管任何 信用证文件中有任何相反的规定，控股公司、借款人、代理人和各担保银行方在此同意：（i）任何担保银行方均无权单独变现任何担保品或 强制执行担保书，应理解并同意，所有权力，本担保书项下的权利和救济只能由行政代理人代表担保银行方根据本担保书及其条款行使，担保文件项下的权利和救济只能由担保品受托人和担保品代理人行使，在每种情况下，代表担保银行方，及（ii）如果担保品代表根据公开或私人出售或其他处置对任何担保品进行止赎，担保品代表或任何有担保银行方可以是任何此类出售或其他处置中任何或所有此类 担保品的购买者或许可人，
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抵押品托管人和抵押品代理人作为有担保银行当事人的代理人和代表(但不是以其各自个人身份出借人的任何贷款人，除非被要求的出借人另有书面同意)，有权为投标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价款，有权使用和运用 抵押品代表人在此类出售或其他处置中应支付的抵押品的购买价款而承担的任何义务。任何有担保对冲协议项下的对冲义务或有担保现金管理协议项下的现金管理义务的持有人不得享有与管理或解除任何抵押品或本协议项下任何贷款方的义务有关的任何权利。任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议下的现金管理义务的持有人，如因本协议或任何其他信用文件的规定而获得任何担保或抵押品的利益，则除以贷款人、信用证发行人或代理人的身份外，除以贷款人、信用证发行人或代理人的身份外，无权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他信用文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本协议有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求 核实有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议项下产生的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。
12.14.错误的付款。
(A)如果行政代理通知贷款人、信用证发行人或有担保银行方，或代表贷款人、信用证发行人或有担保银行方(任何该等贷款人、信用证发行人、有担保银行方或其他收款人(贷款方除外)、付款接受方)收到资金的任何人(任何该等贷款人、信用证发行人、有担保银行方或其他收款人(贷款方除外))，行政代理已根据其全权裁量权确定，该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输给或以其他方式错误地或错误地接收到该付款收款人(无论该贷款人是否知道，信用证发行人、有担保银行方或代表其的其他付款接受方)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分销的付款、预付款或偿还，还是以其他方式、个别或集体收到的错误付款)，并要求退还此类错误付款(或其部分)，此类错误付款应始终属于行政代理人的财产， 应由付款接受者分离，并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人、信用证发行人或担保银行方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额。连同自该收款人收到该等错误付款(或部分款项)之日起至该笔款项按隔夜利率及该行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则厘定的利率以较高的隔夜利率及该行政代理人所厘定的利率(以较大者为准)以同日资金偿还给该行政代理人为止的每一天的利息。行政代理根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知 应为决定性的、不存在明显错误的通知。如果付款接受者收到本金、利息、费用、分配或其他方面的任何付款、预付款或偿还，但没有收到相应的付款通知或付款通知，则在没有得到管理代理的书面确认的情况下，该付款、预付款或偿还应被推定为错误。
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(B)每一贷款人、信用证发行人或有担保银行方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用任何信用证单据项下欠该贷款人、信用证出票人或有担保银行方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、信用证出票人或有担保银行方支付或分配的任何款项，以抵销根据上一(A)款或本协议的赔偿条款应付给行政代理的任何款项。
(C)只要收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者未将错误付款(或其部分)(该未追回金额，错误付款退回不足之处)退还给行政代理，则在根据紧接的第(A)款提出要求后，(Br)行政代理可在书面通知该贷款人、信用证签发人或有担保银行方后，自行决定该贷款人的所有权利和主张，信用证发行人或有担保银行方就欠该人的贷款或其他债务，在选择后应立即归于 行政代理；在选择后，行政代理(X)可以反映其在贷款中的所有权权益，本金金额等于登记册中相应的贷款金额，以及(Y)在向该贷款人、信用证发行人或有担保银行方发出5个工作日的书面通知后，可以就相应的贷款金额出售该贷款(或其部分)，并且在收到出售的收益后，该贷款人、信用证发行人或有担保银行方所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人、信用证发行人或有担保银行方(和/或代表其接受资金的任何付款接受方)的所有其他权利、补救措施和索赔，以及(Ii)本合同各方同意，除非行政代理已出售该贷款，且不论该行政代理是否可以被公平代位，行政代理应以合同形式代位于该贷款人、信用证出票人或有担保银行方关于错误退款不足的所有权利和利益。为免生疑问，根据上述第(I)款进行的归属或出售不会减少任何贷款人或信用证发行人的承诺， 此类承诺应根据本协议的条款继续可用。
(D)双方同意，错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷方收到的资金。
(E)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于价值免除或任何类似原则的任何抗辩。
(F)在行政代理辞职或更换、贷款人或信用证发行人转移或替换权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何信用证文件项下的所有义务(或其任何部分)后，每一方在本第12.14条项下承担的S义务、协议和豁免应继续有效。
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12点15分。某些ERISA很重要。
(A)每个贷款人代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的当事人之日起，至该人不再是本协议的当事一方之日，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，至少 下列事项之一为且将为真实：
(I)该贷款人没有使用一个或多个福利计划投资者的计划资产(在《雇员补偿及补偿条例》第3(42)条或其他方面的含义内)，而S参与、参与、管理和履行贷款、承诺、增量贷款承诺、增量贷款、再融资承诺、再融资贷款或本协议，
(2)一项或多项私人投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)适用于上述人士，参与、管理和履行贷款、承诺、增量贷款承诺、增量贷款、再融资承诺、再融资贷款或本协议，
(3) (A)该人是由合格专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺、增量贷款承诺、增量贷款、再融资承诺、再融资承诺或本协议，(C)参与、管理和履行贷款、承诺、增量贷款承诺、增量贷款、再融资承诺，再融资贷款或本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据此人所知，就S加入、参与、管理和履行贷款、承诺、增量贷款承诺、增量贷款、再融资承诺、再融资贷款或本协议而言，满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言 为真，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)就该人成为本协议出借方之日起至该人不再为本协议贷款方之日作出陈述、保证和保证，如该人成为本协议贷款方之日起至该人不再是本协议贷款方之日为止，行政代理及 为免生疑问，并不为借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是该贷款人资产的受托人。S订立、参与、管理和履行贷款、承诺、增量贷款、增量贷款、再融资承诺、再融资承诺、再融资贷款或本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何信贷文件或与之相关或相关的任何文件)。
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第13条杂项
13.1.修订、豁免及放行。除依照本第13.1条的规定外，本协议或任何其他信用证文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。所需贷款人可，或在所需贷款人的书面同意下，行政代理和/或抵押品代理可不时(A)与相关贷款方或贷款方对本协议和其他信用证文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或(B)以书面放弃所需贷款人或行政代理和/或抵押品代理的条款和条件。视情况而定，可在该文书中规定本协议或其他信用证单据或任何违约或违约事件的任何要求及其后果；但是，每一次此类豁免和每一次此类修改、补充或修改仅在特定情况下和为特定目的而有效；此外，任何此类放弃和此类修改、补充或修改均不得：
(I)免除或减少任何贷款的任何部分，或延长任何贷款的最终预定到期日，或降低规定的利率，或免除本合同项下应支付的任何利息或费用的任何部分，或延长支付日期(因放弃违约后利率上调的适用性)，或延长任何贷款人对S承诺的最终到期日，或将任何循环信用证的最终到期日延长至适用的循环L/信用证到期日之后，或将任何定期信用证的最终到期日延长至L/信用证终止日期之后。或增加任何贷款人的承诺总额，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意，直接和不利地受其影响；但就本条款而言，在每一种情况下，放弃本协议第6条或第7条中的任何先决条件，放弃任何违约、违约事件、违约利息、强制性提前还款或减少，对财务定义或财务比率或其任何组成部分的任何修改、放弃或修改，或放弃任何其他契约，不应构成贷款人任何承诺的增加，减少或免除任何贷款的任何部分或利率或费用或保费，或推迟任何预定的本金或利息支付日期，或任何贷款的最终到期日的延长，或任何承诺的预定终止日期；或
(Ii)修改、修改或放弃本第13.1条的任何规定，或减少所需贷款机构、所需循环信贷贷款机构、所需2022年延长循环信贷贷款机构、所需定期贷款贷款机构或所需定期C贷款机构的定义中规定的百分比。 同意控股或借款人转让或转让其所属任何信用证文件项下各自的权利和义务(根据第10.3节允许的除外)，或在违约事件持续期间或抵押品信托协议第11.12节或第3.4节期间改变第5.2(C)节规定的申请顺序，在每种情况下，均未经每一贷款人的书面同意 因此而受到直接和不利影响，或
(Iii)未经当时的行政代理人和附属代理人或任何其他前任或现任代理人的书面同意而修订、修改或放弃第12条的任何规定，而第12条所适用的方式对该人有直接和不利的影响，或
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修改、修改或放弃第3条关于任何信用证的任何条款，其方式直接和不利地影响开证人，而未经这个该信用证的签发人，或
(V)解除担保项下担保人的全部或几乎全部价值(担保或本协议明确允许的除外)，或在符合抵押品信托协议的情况下，免除担保文件项下的全部或实质所有抵押品(担保文件或本协议明确允许的情况除外)，在这两种情况下，均未经各贷款人事先书面同意。
任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个受影响的贷款人，并对控股公司、借款人、适用的贷款方、该等贷款人、行政代理和受影响贷款的所有未来持有人 具有约束力。
在任何弃权的情况下，控股公司、借款人、适用的贷款方、贷款人、行政代理应恢复其在本合同及其他信用证文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已被治愈且不再继续，但应理解，此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。就上述规定而言，行政代理可以，但没有义务在任何贷款人同意的情况下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。
尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、修改、补充、豁免或同意，除非未经该贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长(有一项理解，即任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下要求贷款人同意的贷款人投票表决中)。
尽管如上所述，(I)只有循环信贷融资项下所需的循环信贷贷款人才有能力放弃、修改、补充或修改第10.9节(或第10.9节所使用的已定义术语，但不包括本协议或任何其他信贷文件的任何其他条款)、第11节(仅当其与第10.9节直接相关)、或第9.1节(仅因为它与第10.9节下的实际违约事件导致的资格直接相关)和 (Ii)所需循环信用证贷款人、每个循环信用证发行方和行政代理的书面同意，应要求修改循环信用证的升华和循环信用证承诺的定义。
尽管如上所述，除任何信贷延期和相关的增量修正案(S)、纠正延期修正案(S)、延期修正案(S)、再融资修正案(S)、第2.15(A)条附加修正案(S)或根据第2.14和2.15节未经贷款人同意的其他修正案外，经所需贷款人、行政代理和控股公司的书面同意，本协议可被修改(或修改和重述)。借款人(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷 ，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他信贷文件的利益， 贷款和承诺及其应计利息和费用，以及(B)在任何所需贷款人的确定和与该等新贷款和承诺相关的其他定义中适当包括持有该等信贷便利的贷款人。
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此外，尽管有上述规定，行政代理、抵押品代理、相关信用证发行人(S)和相关信用证各方可在未经任何贷款人同意的情况下，修改、补充或修改第3节的任何规定(或第3节中使用的任何界定的术语，或第3节中使用的任何基本定义，或第3节中使用的任何基本定义)，以进行技术性、部级或业务更改(或影响信用证发放人同意函的任何其他修改、补充或修改)，只要这些修改不会对贷款人造成不利影响。
此外，尽管有上述规定，在行政代理、控股公司、借款人和提供相关替代定期贷款(定义见下文)的贷款人书面同意下，可对本协议进行修改，以允许对给定类别的所有未偿还定期贷款(再融资定期贷款)进行再融资，并使用本协议下的替代定期贷款部分(替代定期贷款)进行再融资；但(A)除本协议另有允许外，此类置换定期贷款的本金总额不得超过此类再融资定期贷款的本金总额加上(I)与此相关的所有应计但未支付的利息、手续费、保费和支出(包括原始发行折扣、预付费用和类似项目)和(Ii)未使用的承诺额，以及(B)适用于此类置换定期贷款的契诺、违约、担保、担保和强制偿还条款应与：对提供此类替代定期贷款的贷款人的优惠程度低于适用于此类再融资定期贷款的期限，但如有必要就仅适用于紧接此类再融资之前生效的最后到期日之后的期间规定契诺和其他规定，则不在此限。
此外，尽管有上述规定，经行政代理、控股公司、借款人和提供相关重置C期贷款(定义见下文)的贷款人书面同意，可对本协议进行修改，以允许对给定类别的所有未偿还C期贷款(再融资C期贷款)进行再融资，以获得本协议下的重置定期贷款部分(重置C期贷款)；但(A)除本协议另有允许外，此类C期再融资贷款的本金总额不得超过此类C期再融资贷款的本金总额，外加(I)相当于与此相关的所有应计但未付利息、手续费、保费和支出的金额(包括原始发行折扣、预付费用和类似项目)和(Ii)未使用的承诺额，以及(B)适用于该C期再融资贷款的契诺、违约、担保、担保和强制偿还条款应与：或低于适用于此类再融资C期贷款的条款，但规定仅适用于紧接此类再融资之前生效的最后到期日之后的契约和其他条款的范围除外。
此外，尽管有上述规定，经行政代理、控股公司、借款人、定期信用证发行人和提供相关替换贷款(定义如下)的贷款人的书面同意，本协议和其他信贷文件可被修改，以允许将给定类别的所有未偿还的C类定期贷款(替换的C期贷款)或给定类别的所有未偿还循环信用贷款(替换的循环信用贷款)替换为替换循环信用贷款安排、合成或融资信用证安排或旨在向借款人提供获得本协议项下信用证的其他安排；但(A)除本协议另有允许外，此类置换贷款的总金额不得超过此类置换C期贷款的本金总额，外加(I)相当于所有应计但未支付的利息、手续费、保费和与此相关的支出(包括原发行折扣、预付费用和类似项目)和(Ii)未使用的承诺额，以及(B)适用于该置换贷款的契诺、违约、担保、担保和强制偿还条款应与、或对提供该替代贷款的贷款人不如适用于该替代的C期贷款或替代的循环信贷贷款，除非有必要规定契诺和其他规定仅适用于紧接该再融资之前生效的最后到期日之后的期间 。
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贷款人在此不可撤销地同意，贷方对任何抵押品授予抵押品代表人的留置权应自动解除(抵押品代理人应指示抵押品代表人解除)，但受抵押品信托协议的限制，(I)在本协议终止并支付本协议项下的所有债务(任何有担保对冲协议的对冲义务、与有担保现金管理协议有关的现金管理债务以及尚未提出索赔的或有债务以及现金担保信用证除外)时，(Ii)将此类抵押品(包括作为本协议允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关的抵押品)出售或以其他方式处置给 另一信用方以外的任何人时，只要该出售或其他处置是按照本协议的条款进行的(且抵押品代理人可应任何信用方的合理请求提供证明而无需进一步调查)，(Iii)当该抵押品由租赁终止或期满时租给信用方的财产组成时，(Iv)如果此类留置权的解除得到所需贷款人(或根据本第13.1条可能需要其同意的其他百分比的贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)在构成此类抵押品的财产由任何担保人拥有的范围内，在担保人解除其在担保项下的义务时(根据以下句子)，(Vi)在抵押品管理人根据担保文件行使任何补救措施的情况下，根据需要进行任何抵押品的出售或其他处置，(Vii)如果此类资产构成被排除的抵押品和/或(Viii)按照第9.17(A)节的规定(并根据第9.17(A)节并受其约束)发生抵押品暂停事件时的全部抵押品。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有权益(包括任何出售的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外) ，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照信用证文件的规定解除的除外。此外，贷款人在此不可撤销地同意，在任何导致附属担保人不再构成受限制附属公司或成为被排除附属公司的交易完成后，附属担保人应自动解除担保；但如果任何担保人成为本协议定义第(Br)(B)款所述类型的被排除子公司，则该担保人被免除其在本协议项下的义务应仅在以下情况下才被允许：该担保人在形式上实现该免除并完成导致该人成为该类型被排除子公司的交易后，成为该类型的被排除子公司，就第10.5节而言，借款人被视为对该人进行了新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，并且根据 第10.5节(第10.5(D)节除外)，该投资在当时是被允许的。贷款人特此授权行政代理、抵押品代理和抵押品受托人(视情况而定)，行政代理和抵押品 代理人同意(并同意指示抵押品受托人)、签署和交付借款人根据本款前述规定作为证据并确认解除任何担保人或抵押品的任何必要或合意的或合理要求的任何文书、文件和协议，所有这些均无需任何贷款人的进一步同意或加入。
尽管本合同有任何相反规定，信用证单据仍可进行修改，以(I)增加辛迪加或单证代理人，并作出与之相关的习惯更改和参考，以及(Ii)如适用，在任何司法管辖区增加或修改有利于抵押品代理人或抵押品托管人的平行债务语言，或根据第(I)和(Ii)款增加抵押品 代理人，仅征得借款人和行政代理人的同意，在第(Ii)款的情况下，增加抵押品代理人。
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尽管本协议(包括但不限于本 第13.1条)或任何其他信贷单据中有任何相反规定，(I)本协议和其他信贷单据可根据第2.14节、第2.15节和/或第2.17节对本协议和其他信贷单据进行修改，以实现增量融资、再融资融资、延期融资或允许的债务交换(行政代理和借款人可在必要或适当时不经任何其他方同意对本协议和其他信贷单据进行修改(并指示抵押品代表生效)，行政代理和借款人合理地认为，为了实施任何此类递增贷款的条款， 再融资贷款或延期贷款)；(Ii)不需要贷款人同意即可对抵押品信托协议(行政代理应指示抵押品管理人实施此类修订或补充)或本协议允许的其他债权人间协议进行任何修订或补充，以增加抵押品信托协议条款或本协议允许的其他债权人间协议(视适用情况而定)中明确预期的债务持有人(不言而喻，任何此类修订或补充可对抵押品信托协议或适用的债权人间协议作出行政代理与借款人协商的善意决定的其他更改，为实现前述规定而需要的；但此类其他变更在任何实质性方面不会损害贷款人的整体利益)；此外，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影响行政代理在本合同或任何其他信用文件项下的权利或义务；(Iii)本协议或任何其他信用证文件的任何规定(为免生疑问，包括任何信用证文件的任何证物、附表或其他附件)可由借款人和行政代理人(或在行政代理人的指示下，如果适用，担保品代表，如适用)签订的书面协议修订，以(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致(由行政代理人和借款人合理确定)和(Y)实施技术性或非实质性的行政变更(由行政代理人和借款人合理确定)；信用证各方就本协议签署的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与任何其他信用证文件一起，由适用的一个或多个信用方和信用代理人或抵押品代理人自行决定是否适用(或抵押品代表，在行政代理人的指示下)订立、修改、补充或放弃，无需任何其他人同意，(A)实施授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益 为担保银行当事人的利益而成为抵押品，(B)根据当地法律的要求或律师的意见，以实现或保护担保银行当事人在任何财产中的担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律的要求，(C)消除歧义、遗漏、错误或缺陷(由行政代理和借款人合理确定)或导致此类担保，(Br)与本协议和其他信贷文件一致的抵押品担保文件或其他文件，或(D)规定终止抵押品信托协议和相关安排(包括继续担保债务的留置权)；(V)贷方、抵押品代理人和抵押品代表未经任何其他有担保银行方同意，应被允许对抵押品信托协议和任何担保文件进行修订和/或补充，以便(I)包括惯例条款，允许抵押品代表指定一名或多名副抵押品代理人就其抵押品采取行动(包括抵押品代理人和根据适用的账户控制协议控制C期贷款抵押品账户的副抵押品代理人)，以及(Ii)扩展其中包含的赔偿条款，以规定额外第一留置权债务(如抵押品信托协议中所定义)的持有人赔偿抵押品代理人，以控制优先权留置权代表(见抵押品信托协议)和/或抵押品受托人的身份，与贷款人按比例进行；以及(Vi)本协议和其他信用文件可由行政代理按照第2.10(F)节的规定进行修改(包括实施符合更改的任何基准替换)，而无需任何其他人的同意。
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即使本协议或任何证券文件中有任何相反规定，如果行政代理人确定在没有不适当的费用或不合理的努力或由于控股公司无法控制的因素的情况下，无法满足第9.11、9.12和9.14节或任何证券文件中关于任何特定抵押品或任何特定子公司的任何要求，则行政代理人可自行决定延长时间(并指示抵押品代表批准此类延期)。借款人和受限制子公司必须在本协议或任何担保文件规定的一个或多个时间内履行。
13.2.通知。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他信用证单据项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括传真或其他电子传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：
(A)如寄往控股公司、借款人、行政代理人、抵押品代理人、循环信用证发行人或信用证发行人，寄往附表13.2中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(B)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理、循环信用证签发人和任何定期信用证签发人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)相关当事人的实际收据，以及(Ii)(A)如果是专人或快递递送的，由相关当事人或其代表签名 ；(B)如果是邮寄，则在存放在邮件中后三(3)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，当通过电话发送和确认收据时；和(D)如果通过电子邮件递送，则 递送时；但依据第2.3、2.6、2.9、4.2及5.1条向行政代理人或贷款人发出的通知及其他通讯，在收到前不得生效。
13.3.没有放弃；累积补救。行政代理、抵押品托管人或任何贷款人未能行使或不延迟行使本合同或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃，也不得因单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
13.4.陈述和保证的存续。在本协议下、在其他信用证文件中以及在根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款发放后继续有效。
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13.5.支付费用；赔偿。借款人同意在书面要求后三十(Br)天内(包括合理地支持该请求的文件)，或者，如果是在转换日期之前发生的下述(A)款所述类型的费用，则在转换日期 同意(A)支付或偿还代理人和联合牵头安排者及其允许的继承人和受让人的所有合理和有据可查的自付费用和发生的开支(I)与辛迪加、准备、执行、交付、协商和管理本协议和其他信用证文件以及与本协议或相关文件相关的任何其他文件，以及完成和管理预期的交易，包括White&Case LLP的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，以及(Ii)在违约事件发生时和在违约事件持续期间，与执行或保留本协议项下的任何权利、其他信用证文件和任何此类文件有关的事项，包括Advisors(仅限于Advisors)的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用。如其定义所述)，(B)向每个贷款人、信用证发行人和每个代理人支付、赔偿和保持其无害，任何和所有记录和备案费用，以及(C)支付、赔偿每个贷款人、信用证发行人和每个代理人及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、合作伙伴、雇员和代理人(在每种情况下，不包括关联公司)任何和所有其他责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、任何种类或性质的支出或支出，包括与交易或与本协议的执行、交付、执行、履行和管理有关的顾问的合理和有据可查的自付费用、支出和其他费用，包括与违反、不遵守任何环境法或违反、不遵守或根据任何环境法承担责任有关的任何前述事项(上述受保障人或其任何关联方(受托人和顾问除外)或任何实际或声称的在场人员除外，释放或威胁释放可归因于控股公司、借款人、借款人S的任何子公司或任何房地产(本条(C)中的所有前述规定，统称为受保障的 负债)的环境中的危险物质(受以下但书的约束，无论是否全部或部分由受补偿人的比较、贡献或唯一的普通疏忽造成或产生)；但借款人或任何其他信用方均不对任何代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或其各自的任何关联方负有本协议项下的任何义务，只要这些责任是由于(A)有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的该受补偿人或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为，(B)根据具有管辖权的法院的最终不可上诉的判决确定的该受补偿人或其任何关联方在信用证文件项下的义务的实质性违反，(C)不涉及控股公司、借款人或任何其他信贷方的作为或不作为的争议， 由受弥偿保障人针对任何其他受弥偿保障人提出的任何索偿，但以其身分或在履行其代理人角色或信贷安排下任何类似角色而向受弥偿保障人提出的任何申索除外，(D)受保障人S以控股、借款人或其附属公司与交易有关的财务顾问身分提出的索偿，(E)受保人S在任何潜在收购控股公司中以共同投资者的身分提出的索偿 ，借款人或其附属公司或(F)在未经借款人S事先书面同意的情况下达成的任何和解，但如果与借款人S事先书面同意达成和解(不得无理扣留、推迟、附加条件或拒绝)，或者如果在任何此类诉讼中做出了针对受赔偿人的最终不可上诉判决，则借款人应根据本第13.5条的规定，赔偿并使该受赔偿人免受任何 及所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用。根据本第13.5条规定应支付的所有款项，应由借款人在收到相关发票后30天内支付，发票上应列出合理详细的费用。本第13.5款中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。
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对于因本协议或任何其他信贷单据引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害，或因其在本协议或任何其他信用证文件中的活动(无论是在转换日期之前或之后)而引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害，信用方或其各自的关联方或上述董事、高级管理人员、雇员、顾问和代理人概不承担任何责任(除非借款人S有义务对被补偿者进行赔偿并使其不受损害，但任何被补偿者被认定对第三方的特殊、惩罚性、间接或后果性损害负有责任的情况除外)。信用方或其各自的关联方或上述各方的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用证文件或在此或由此计划进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责，除非此类损害是由于任何信用方或受补偿人的故意不当行为、不守信用或严重疏忽造成的，视情况而定。或其各自的任何关联方(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定)。本第13.5条不适用于税收。
每一受保障人在接受第13.5款的利益后，同意退还借款人(或其代表)支付的任何和所有金额，如果根据第13.5款中规定的赔偿限制，该受保障人无权获得此类金额。
13.6.继任者和分配；参与和分配。
(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括签发任何信用证的信用证发行人的任何关联机构)的利益具有约束力并符合其利益，但(I)除非第10.3款明确允许，未经行政代理和各贷款人事先书面同意，控股公司和借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(控股公司或借款人未经该等同意而进行的任何转让或转让均属无效)，且(Ii)除依照本第13.6条的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第13.6条(C)款规定的范围内)、行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人的相关方以及根据第12.7条有权获得赔偿的每个其他人的任何法律或衡平法权利。根据本协议或因本协议提出的补救或索赔。
(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)和(H)款所述条件的前提下，任何贷款人在事先书面同意下，可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺(包括任何现有的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺)和当时的贷款(包括参与L/C的循环债务)转让给一个或多个受让人(不得无理拒绝或拖延)；应理解，但不限于，借款人有权拒绝或推迟其对任何转让的同意，如果为了使转让符合适用法律，借款人将被要求获得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记)：
(A)借款人；但将(1)转让给贷款人(转让循环信贷承诺额和循环信贷贷款除外)、贷款人的关联公司(转让循环信贷承诺额和循环信贷贷款除外)(转让循环信贷承诺额和循环信贷贷款除外)(向资本和盈余合计不少于(X)$100,000,000和(Y)两倍的循环信贷贷款人的关联公司转让除外)，无需借款人同意
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(Br)受让人在转让生效后将持有的循环信贷承诺额，在这种情况下，不需要借款人同意))或核准基金(循环信贷承诺额和循环信贷贷款转让除外)或(2)如果借款人已发生并仍在继续违约，则向任何其他受让人支付；以及
(B)行政代理人，如属循环信贷承诺书或循环信贷贷款，则为信贷发放人的每一份循环信贷承诺书；但下列各项的转让，均无须行政代理人的同意：(A)向贷款人、贷款人的关联公司、核准基金、控股公司、借款人、其受限制的附属公司或关联母公司转让任何定期贷款或C期贷款；或(B)向循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的关联公司转让循环信贷承诺书和循环信贷贷款。
尽管有上述规定，不得向(X)自然人或(Y)被取消资格的机构进行此类转让，并且 在适用人员成为被取消资格的机构后，向被取消资格的机构进行的任何尝试均应无效。为免生疑问，(I)行政代理在任何时候对被取消资格的机构名单(或与之相关的任何规定)的监督或执行不承担责任或责任，也不承担任何责任或责任；(Ii)行政代理可应要求与任何贷款人共享一份被取消资格的机构的名单。
(2)转让应以下列附加条件为条件：
(A)除非(I)转让给贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金，或转让贷款人S承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，(Ii)转让给联邦储备银行，或(Iii)与承诺或贷款的初始辛迪加有关，否则转让贷款人接受每项此类转让的承诺或贷款的金额(自与转让有关的转让和接受交付给行政代理之日起确定)， 不得低于，(X)在循环信贷贷款和循环信贷承诺的情况下，为5,000,000美元；(Y)在定期贷款和定期C贷款的情况下，为1,000,000美元，除非借款人和行政代理人 另行同意(同意不得被无理扣留或推迟)；但如果控股或借款人已发生并仍在继续发生特定违约，则无需借款人同意；此外，还规定贷款人的关联公司对单一受让人进行的同时转让和相关核准资金应合计，以满足上述最低转让金额要求；
(B)每项部分转让应按比例部分转让出让方S在本协议项下的所有权利和义务；但本条款不得解释为禁止就一类承诺或贷款按比例转让出让方S的所有权利和义务；
(C)每项转让的当事各方应签立一份转让和接受，并将其交付行政代理，连同3,500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理可自行酌情选择免除此类处理和记录费用；以及
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(D)受让人如果不是出借人，应以行政代理人核准的形式向行政代理人提交一份行政调查表(行政调查表)。
(Iii)在根据本第13.6条第(B)(Iv)款接受并记录的前提下，从 开始，在每次转让和承兑中规定的生效日期之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承兑涵盖了出让人S在本协议项下的所有权利和义务，则该出借人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第2.10、2.10(F)、3.5、5.4和13.5节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第13.6条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第13.6条(C)款将参与此类权利和义务的 视为出售(向被取消资格的机构转让或转让的企图除外，如上所述，这些转让或转让应为无效)。
(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人S办公室保存一份向其交付的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录出借人的名称和地址、贷款的承诺、本金(和所述利息)，以及任何信用证发放人根据任何信用证向每个贷款人支付的任何款项(登记册)。此外，每份登记册应包含行政代理和借贷办公室的名称和地址，每个此类人员在本协议项下均通过该办公室行事。登记簿中的条目应是决定性的，借款人、行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人和贷款人应将根据本协议条款登记在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供控股公司、借款人、抵押品代理、循环信用证发行人(仅针对循环信贷贷款人)和任何贷款人(仅针对其本身)在任何合理时间和不时经合理事先通知 查阅。
(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受后，受让方S填写了《行政调查问卷》(除非受让方已经是本协议项下的贷款方)、本第13.6条第(B)款所指的处理和记录费(除非放弃)以及本第13.6条第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理机构应接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。
(C)(I)任何贷款人可在未经控股公司、借款人、行政代理或任何信用证签发人同意的情况下，向一家或多家不是丧失资格的机构的银行或其他实体(每个，参与者)出售股份(在该人成为丧失资格的机构后，任何此类向不符合资格的机构出售股份的企图应为无效)，所有或部分此类贷款人在本协议项下的权利和义务(包括其全部或部分承诺(包括任何现有的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺)和欠其的贷款)均属无效；但条件是(A)该贷款人不承担S在本协议项下的义务
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协议将保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(C)控股、借款人、 行政代理、信用证发行人和其他贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。为免生疑问，行政代理不承担任何义务，也不承担任何责任或责任，随时监督或执行与参赛作品销售有关的被取消资格的机构名单。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他信贷文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第13.1节第一款第二条但书第(I)或(Vii)款所述的任何直接和不利影响参与者的同意、修订、修改、补充或豁免。除本第13.6款第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.10、2.10(F)和5.4款的利益，其程度与其为贷款人的程度相同(但有一项理解是，第5.4款(D)、(E)、(I)和(J)项所要求的文件应交付给参与贷款方)，且前提是该参与者同意遵守这些条款的要求，包括第5.4(D)条的要求，(E)、(I)及(J)，犹如其为贷款人，并已依据本第13.6条第(B)款以转让方式取得其权益。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.8(B)节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第13.8(A)节的约束，就像它是贷款人一样。
(Ii)参与者无权根据第2.10、2.10(F)或 5.4款获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在借款人S事先书面同意的情况下进行的[br}(同意不得被无理拒绝或延迟)。
(Iii)根据第13.6(G)条向参与者出售参与权或向特殊目的机构授予贷款权益的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，并在登记册上登记每个参与者和特殊目的机构的名称和地址，以及每个参与者S和特殊目的机构S在其所持贷款(或其他权利或义务)中的本金金额和声明的权益(参与者登记册)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管 有任何相反的通知。贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者或特殊目的机构的身份，或与参与者S或特殊目的机构S在任何信贷文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务的权益有关的任何信息)，除非有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他义务，以确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或美国拟议财政部条例1.163-5(B)节登记的(或在每种情况下，任何修订或后续版本)。本节的解释应使贷款始终以《守则》第163(F)、第871(H)(2)和第81(C)(2)条以及《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条或美国拟议的《财政部条例》1.163-5(B)条(或在每种情况下，任何修订或后续版本)所指的登记形式保存。
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(d)未经控股公司、借款人或行政 代理人同意，任何借款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该借款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本 第13.6节不适用于任何此类担保权益的质押或转让;但担保权益的质押或转让不得解除担保人在本协议项下的任何义务，也不得以任何 质权人或受让人取代担保人作为本协议的一方。为了促进该等质押或转让或出于任何其他原因，借款人特此同意，在借款人根据本协议首次借款后，在任何时间和不时 收到任何借款人的合理要求后，借款人应立即向该借款人提供本票，费用由借款’人自行承担，该本票的格式大致为附件K-1、K-2或K-3， 分别证明循环信用贷款、定期贷款和C期贷款，
(e)根据 第13.16节，借款人授权各受让人向任何参与者、该受让人的有担保债权人或受让人（各为一个转让人）披露（不包括任何不合格机构）“”，任何预期 交易方和任何潜在的直接或间接合同对手，就与本协议项下的任何及所有金融资产相关的任何掉期或衍生工具交易达成协议。借款’人及其关联公司拥有的、由借款人及其关联公司或代表借款人及其关联公司根据本协议向借款人及其关联公司提供的信息，或借款人及其关联公司或代表借款人及其关联公司’在成为本协议一方之前向借款人及其关联公司提供的、与借款人及其关联公司的信用评估有关的信息。
(f)任何转让和接受中的“执行、”“签署、”“签名”和类似含义的词语应 视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应具有与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可重复性， 视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律 。
(g)SPV尽管本协议有任何相反规定，任何 授权人（“授权人”）可向授权“”人不时以书面形式向行政代理人和借款人确认的特殊目的融资工具（SPV）授予选择权， 向借款人提供授权人根据本协议有义务向借款人提供的全部或部分贷款;前提是（i）此处的任何内容均不构成任何SPV对 提供任何贷款的承诺，以及（ii）如果SPV选择不行使该选择权或未能提供全部或部分贷款，授予方有义务根据本协议条款提供该贷款。 SPV在本协议项下提供贷款时，应在相同程度上利用授予方的承诺，就好像该贷款是由授予方提供的一样。本协议各方特此同意，任何SPV均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务 负责（所有责任仍由授予方承担）。为促进上述规定，本协议各方特此同意（该协议在本协议终止后继续有效），在任何特殊目的机构的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额支付后 一年零一天之前，其不得对该特殊目的机构提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、 安排、根据美国或其任何州的法律进行的破产或清算程序。此外，尽管本第13.6节中有任何相反的规定，任何特殊目的机构可以（i）在通知借款人和行政代理人后，但 无需事先获得借款人和行政代理人的书面同意，也无需为此支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予方或任何金融机构（经借款人和行政代理人同意）向该SPV或为该SPV的账户提供流动性和/或信贷支持，以支持贷款的融资或维持，以及（ii）在保密的基础上向任何评级机构披露与其贷款相关的任何非公开信息，商业票据交易商或任何担保、担保或信贷的提供者，或
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增强此类特殊目的机构的流动性。未经SPV书面同意，不得修改本第13.6（g）条。尽管本协议中有任何相反规定， （x）任何SPV在第2.10、2.10（f）和5.4节项下的权利不得大于其授予方在不使用该SPV的情况下有权享有的权利，并且（y）各SPV同意遵守第2.10、2.10（f）、和5.4，就好像它是一个受让人，并已根据本第13.6条第（b）款通过转让获得其权益。
(h)（x）任何借款人可随时将其在本协议项下有关 定期贷款和C期贷款的全部或部分权利和义务转让给任何关联母公司、控股公司、借款人或其任何子公司，并且（y）任何关联母公司、控股公司、借款人和任何子公司可随时购买或预付 定期贷款和C期贷款，在每一种情况下， 按比例（1）荷兰式拍卖程序，对所有适用的贷款人开放， 按比例根据借款人和拍卖代理人共同商定的惯例程序，或（2）公开市场购买;前提是：
(i)控股公司、借款人或任何受限制子公司获得的任何贷款或承诺应在获得后立即收回和取消;
(ii)不得将定期贷款或C期贷款转让给控股公司、借款人或任何受限子公司（x） 不得用任何循环信贷贷款的收益购买，或（y）不得在违约事件已经发生且仍在继续的情况下发生;
(iii)根据本第13.6（h）节的规定，与每项转让相关的任何关联母公司、 控股公司、借款人或任何购买借款人定期贷款或C期贷款的子公司均不应被要求作出声明，表明其不拥有MNPI关于借款人及其子公司或其各自的 证券，且该交易的所有各方可相互（或向拍卖代理人，如适用）提供惯例的保密信函“’
(iv)（A）适用类别的定期贷款或C期贷款的未偿还本金总额应 被视为减去由任何关联母公司、控股公司、借款人或该子公司及（B）任何预定本金 根据第2.5（b）和（c）节（如适用）发生的与此类定期贷款或C期贷款有关的分期还款，在此类定期贷款或C期贷款的最终到期日之前，应 减少 按比例按所购买或出资（随后注销和收回）的定期贷款本金总额的面值，此类减少仅适用于出售或出资此类定期贷款或C期贷款的 贷方的剩余定期贷款或C期贷款;
(v)关联方无权 （x）出席或参与（在每种情况下，包括通过电话）行政代理人或任何贷款人之间的任何会议（包括“仅限贷款人”参加的会议）或讨论（或其一部分）， 借款人的代表当时未出席或未被邀请参加，（y）接收行政代理人或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理人与一个或多个贷款人之间的任何通信，或任何其他仅限“贷款人参加的材料，”除非此类信息或材料已提供给借款人或其代表（且在任何情况下，除了有权接收预付款通知和根据第2条要求交付给贷款人的与其贷款有关的其他行政 通知之外）或接收行政代理人的任何律师意见或（z）基于其作为代理人的地位对行政代理’人或任何其他代理’人的律师-客户特权提出任何质疑;
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(vi)除非涉及任何修订、修改、弃权、同意或 其他行动：（a）根据第13.1节要求所有贷款人、所有直接受到不利影响的贷款人或特别是此类贷款人的同意，（b）改变适用的关联公司’ 按比例 （c）对所有贷款人支付的任何款项的份额，或（c）影响适用的附属公司（作为关联方）以与对同一类别中的任何关联方的影响不成比例的方式，在计算任何关联方投票时，适用的 关联方持有的贷款的分子和分母均应不予考虑（并且，如果重组计划不会以相对于其他贷款人不利于 关联公司的方式影响适用关联公司，该关联贷款人应被视为在定期贷款和C期贷款中以与同一类别中的其他贷款人相同的比例投票。（且应被视为已 以与所有其他适用贷款人相同的百分比进行投票（如有必要），以使本段具有法律效力）（但在任何情况下，与任何修订、修改、弃权、同意或其他行动有关的，应有权获得任何 同意费，计算方式为所有适用关联公司’定期贷款和C期贷款已投票赞成提供同意费或类似付款的任何事项）;以及
(Vii)如果在收购生效后，关联贷款人持有的任何类别的定期贷款或C类贷款的本金总额将超过购买时此类未偿还的所有定期贷款或C类贷款(视情况而定)本金总额的30%，则不得允许关联贷款人进行此类收购； 条件是，如果向关联贷款人转让将导致关联贷款人在购买时持有的适用贷款的本金总额超过该30%的门槛，则购买 该超出的金额将是无效的AB从一开始。
根据第13.6节出售其定期贷款或C期贷款的每一贷款人承认并同意：(I)控股及其子公司可在根据拍卖或公开市场购买完成回购后的任何时间获得有关贷款或贷方的附加信息，而这些信息在完成回购时贷款人并不知道，并且可能是对该贷款人S决定转让此类定期贷款或C期贷款至关重要的信息(不包括信息)，(Ii)该贷款人将独立作出分析及决定以转让其贷款及完成拍卖拟进行的交易 尽管该贷款人S并不知悉排除资料及(Iii)控股或其任何联属公司的任何直接或间接股东或任何其他人士均不对该贷款人就不披露排除资料负任何责任 。
13.7.在某些情况下替换出借人。
(A)应允许借款人(X)以替代银行或其他金融机构取代任何贷款人，或(Y)终止该贷款人或信用证签发人(视属何情况而定)的承诺，以及(1)在贷款人(信用证出借人除外)的情况下，偿还借款人在终止日期与该贷款人持有的贷款和参与有关的所有到期债务，以及(2)仅在信用证出具人的情况下，偿还借款人因信用证而产生的所有债务，并取消或兑现其签发的任何信用证，在每种情况下，(A)根据第2.10、3.5或5.4款要求偿还所欠金额，(B)受第2.10(A)(Iii)款所述方式的影响，并因此需要采取该款中所述的任何行动，(C)成为违约。
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贷款人或(D)拒绝根据第2.15节进行延期选择；但仅在上述第(X)款的情况下，(I)借款人应根据第2.10、2.10(F)、3.5或5.4条(视属何情况而定)在替换日期前偿还(或替换银行或机构应按面值购买)欠该被替换贷款人的所有贷款和其他金额(任何争议金额除外)，(Ii)替换银行或机构(如果尚未成为贷款人)以及该替换的条款和条件，除非另有约定，否则不得视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人 对被替换贷款人拥有的任何权利。
(B)如任何贷款人(该贷款人、非同意贷款人)未能同意根据第13.1条的条款提出的修订、修改、补充、豁免、解除或终止，而该修订、修改、补充、豁免、解除或终止须经(I)适用类别的所有贷款人直接及 产生不利影响，或(Ii)适用类别的所有贷款人同意，且在每种情况下，所需贷款人(或循环信贷贷款人、所需的循环信贷贷款人、所需的2022年延长循环信贷贷款人，所需的 定期贷款贷款人或持有适用类别的大部分未偿还贷款或承诺的贷款人(视情况而定)或受直接和不利影响的贷款人中的大多数(本金金额)，在每一种情况下应同意(应理解并同意，尽管有前述规定和 仅就第十五修正案计划的交易(包括延长2018年递增定期贷款到期日和取消适用于2018年递增定期贷款的信用利差调整)，无需征得持有大部分(本金)2018年未偿还增量定期贷款的贷款人或所需定期贷款贷款人的同意，即可实施本第13.7(B)节的规定并删除与此相关的非同意贷款人，则借款人有权(除非该非同意贷款人同意)(X)通过要求该非同意贷款人转让其贷款及其在本协议项下的承诺(仅针对任何适用类别)来替换该非同意贷款人。在借款人选择时)向行政代理合理接受的一个或多个受让人(在第13.6条所要求的范围内)或(Y)终止该贷款人或信用证签发人(视具体情况而定)的承诺，以及(1)在贷款人(信用证出借人除外)的情况下，偿还借款人在终止日期与该贷款人持有的贷款和参与有关的所有到期债务，以及(2)仅在信用证开立人的情况下，偿还借款人在该终止日因信用证签发人所持有的贷款和参与而欠借款人的所有债务，并注销或兑现其签发的任何信用证；但： (A)借款人因该非同意贷款人被更换而产生的所有债务应在转让的同时向该非同意贷款人全额偿付，以及(B)替代贷款人应通过向该非同意贷款人支付等同于其本金金额的价格加上应计利息和未付利息来购买上述债务。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第13.6条；但是，如果该非同意贷款人没有签署并向行政代理交付反映该转让的正式完成的转让和承诺，则(I)该非同意贷款人未能签署转让和承担不应使该转让无效，并且该转让应在满足第13.6节和本第13.7(B)节的其他适用条件后视为有效；和(Ii)该行政代理有权(但没有义务)代表该非同意贷款人签署和交付该转让和承兑，并可将该转让记录在登记册中。各贷款人在此不可撤销地指定行政代理人(该任命附带权益)为该贷款人，S事实上是该贷款人的代理人，拥有代表该贷款人及以该贷款人的名义采取及签立行政代理人认为合理必需的任何行动及签立任何转让及承兑或其他文书的权力，以执行本条款第13.7(B)条的规定。
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(C)如果未经借款人S事先书面同意，根据第13.6条对任何被取消资格的机构进行转让或参与，则该转让或参与无效。本第13.7(C)条的任何规定不得被视为损害控股公司或借款人 在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救。
13.8.调整；抵消
(A)除第13.6款或本协议其他部分或任何其他信用文件中所规定的外，如果任何贷款人(受益贷款人)应在任何时间收到其全部或部分贷款或其利息的任何付款，或与之有关的任何抵押品(无论自愿或非自愿地，根据第11.5节所指的事件或程序或其他性质的事件或程序进行抵销)，其比例高于任何其他贷款人(如有)就该其他贷款人的S贷款或其利息而收到的任何此类付款或抵押品， 受惠贷款人应以现金形式从其他贷款人购买S贷款部分的参与权益，或应向其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人与各贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或收益；但是，如果此后向受益贷款人追回全部或部分超额付款或利益，则应撤销购买，并在收回的范围内退还购买价格和利益，但不计利息。
(b)在违约事件发生后和违约事件持续期间，除 适用法律规定的贷方的任何权利和补救措施外，各贷方应有权在不事先通知控股公司、借款人的情况下，在适用法律允许的范围内，但经 行政代理人事先书面同意，借款人在本协议项下到期应付的任何款项（不论于指定到期日、以提前还款或其他方式）抵销及拨付及运用任何及所有按金（一般或 特殊、时间或需求、临时或最终）（工资、信托、税收、信托、员工健康和福利、养老金、401（k）和零用金账户除外），以及任何其他信贷、债务或索赔， 在任何情况下，无论是直接的还是间接的，绝对的还是或有的，到期的还是未到期的，在任何时候由该银行或其任何分支机构或代理机构持有或欠借款人的，或为借款人的信贷或账户而持有或欠借款人的。各借款人同意在其提出任何此类抵销和申请后立即通知 借款人和行政代理人;但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
13.9.同行本协议可由本协议的一方或多方签署任何数量的单独 副本（包括通过传真或其他电子传输方式），所有上述副本应视为构成同一份文书。经各方签署的本协议副本应 提交给借款人和行政代理人。
13.10.可分割性本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或 不可执行的，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，但不使本协议的其余条款无效，并且在任何 司法管辖区的任何该等禁止或不可执行不得使该等条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。
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13.11.一体化本书面协议和其他信用文件代表 信托人、控股公司、借款人、担保代理人、行政代理人、信用证签发人和贷款人之间的最终协议，并对本协议中的相关事项负责，并且（1）控股公司、借款人、行政代理人、担保代理人、本协议或其他 信用证文件中未明确规定或提及的信用证签发人或任何贷款人相关的潜在事项，（2）本协议和其他信用证文件可能不受先前、当时、或随后双方的口头承诺，以及（3） 双方之间不存在任何非书面口头承诺;但前提是，承诺书中的联合条款以及借款’人和控股’公司的保密义务应保持完全有效。兹特别声明，贷款人提供的 信贷服务取代并满足代理人提供承诺书中规定的承诺的义务（如承诺书中所定义）。
13.12.适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
13.13.服从管辖权;弃权。本协议各方 无条件地：
(a)在与本协议和 其作为当事方的其他信用文件有关的任何法律诉讼或程序中，或在承认和执行与此有关的任何判决时，其自身及其财产均接受纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院的专属管辖，在纽约市曼哈顿区，以及其中任何一个上诉法院;
(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能须在任何该等法院提出的任何该等诉讼或法律程序的地点，或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；
(c)同意在任何该等诉讼或程序中，可通过预付邮资的挂号信或挂号信 （或任何实质上类似的邮件形式），按照附件13.2中规定的地址向该人邮寄一份文件副本，并按照第13.2条的规定通知行政代理人的其他地址，来完成送达;
(D)同意本条例任何规定不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；
(E)在符合第13.5节最后一段的情况下，在适用法律未禁止的最大限度内，放弃在第13.13节所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；以及
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(F)同意任何诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他法域强制执行。
13.14.确认。 控股公司和借款人各自在此确认：
(A)在本协议和其他信贷单据的谈判、执行和交付过程中得到律师的建议；
(B)(I)本协议项下提供的信贷安排及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他信贷文件有关的服务)是S控股与借款人之间的独立商业交易，一方为行政代理、信用证发行方、贷款人及其他代理人，而控股、借款人及其他信贷方有能力评估及了解及理解及接受 条款。本合同及其他信用证单据预期交易的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、放弃或其他修改)；(Ii)与导致该交易的程序有关， 每名行政代理人及其他代理人是并一直只以委托人的身份行事，而不是任何控股公司、借款人、任何其他信贷方或其各自的任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均没有或将会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序，承担或将承担对控股公司、借款人或任何其他信贷方的顾问、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他信用文件的任何修订、豁免或其他修改(不论行政代理人或任何其他代理人是否已就其他事项向控股公司、借款人、其他信贷方或其各自的附属公司提供建议或目前是否已就其他事项向控股公司、借款人、其他信贷方或其各自的附属公司提供意见)，且行政代理人或其他代理人对控股公司、借款人、其他信用证方或其各自的关联方与本合同中预期的交易有关，但本合同和其他信用证单据中明确规定的义务除外；(Iv)行政代理人、各其他代理人及前述各关联公司可能从事涉及不同于控股公司、借款人及其各自关联公司的权益的广泛交易，行政代理人或任何其他代理人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类权益；及(V)行政代理或任何其他代理均未提供，亦不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。控股公司和借款人同意不声称行政代理或任何其他代理就本协议拟进行的交易或由此导致的程序向控股公司、借款方或任何其他关联公司提供任何性质的咨询服务，或 尊重或承担受托责任或类似责任。
(C)借贷人之间、控股公司与借款人之间或借款人与任何贷款人之间的交易不会在此或其他信贷文件中成立合资企业或以其他方式存在。
13.15.放弃陪审团审判 。控股公司、借款人、每个代理人和每个贷款人在此不可撤销且无条件地放弃(在适用法律允许的范围内)在与本协议或任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判 文件和其中的任何反索赔。
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13.16. Confidentiality. The Administrative Agent, each Letter of Credit Issuer, each other Agent and each Lender shall hold all non-public information furnished by or on behalf of Holdings, the Borrower or any Subsidiary of the Borrower in connection with such Lender’s evaluation of whether to become a Lender hereunder or obtained by such Lender, the Administrative Agent, Letter of Credit Issuer or such other Agent pursuant to the requirements of this Agreement or in connection with any amendment, supplement, modification or waiver or proposed amendment, supplement, modification or waiver hereto (including any Extension Amendment) or the other Credit Documents (“Confidential Information”), confidential; provided that the Administrative Agent, each Letter of Credit Issuer, each other Agent and each Lender may make disclosure (a) as required by the order of any court or administrative agency or in any pending legal, judicial or administrative proceeding, or otherwise as required by Applicable Law, regulation or compulsory legal process (in which case such Lender, the Administrative Agent, Letter of Credit Issuer or such other Agent shall use commercially reasonable efforts to inform the Borrower promptly thereof to the extent lawfully permitted to do so (except with respect to any audit or examination conducted by bank accountants or any self-regulatory authority or governmental or regulatory authority exercising examination or regulatory authority)), (b) to such Lender’s or the Administrative Agent’s or such Letter of Credit Issuer’s or such other Agent’s attorneys, professional advisors, independent auditors, trustees or Affiliates involved in the Transactions (other than Excluded Affiliates) on a “need to know” basis and who are made aware of and agree to comply with the provisions of this Section 13.16, in each case on a confidential basis (with such Lender, the Administrative Agent, Letter of Credit Issuer or such other Agent responsible for such persons’ compliance with this Section 13.16), (c) to any bona fide investor or prospective bona investor in a Securitization that agrees its access to information regarding the Credit Parties, the Loans and the Credit Documents is solely for purposes of evaluating an investment in a Securitization and who agrees to treat such information as confidential in accordance with this Section 13.16, (d) on a confidential basis to any bona fide prospective Lender, prospective participant, swap counterparty or other counterparty party to another transaction under which payments are to be made by reference to the Borrower and its obligations, this Agreement or payments hereunder (in each case, other than a Disqualified Institution or a Person who the Borrower has affirmatively denied assignment thereto in accordance with Section 13.6), (e) to the extent requested by any bank regulatory authority having jurisdiction over a Lender or its Affiliates (including in any audit or examination conducted by bank accountants or any self-regulatory authority or governmental or regulatory authority exercising examination or regulatory authority), (f) to a trustee, collateral manager, servicer, backup servicer, noteholder or secured party in connection with the administration, servicing and reporting on the assets serving as collateral for a Securitization and who agrees to treat such information as confidential, (g) to a nationally recognized ratings agency that requires access to information regarding the Credit Parties, the Loans and Credit Documents in connection with ratings issued with respect to a Securitization or (h) to any other party hereto, (i) in connection with the exercise of any remedies hereunder or under any other Credit Document or any action or proceeding relating to this Agreement or any other Credit Document or the enforcement of rights hereunder or thereunder, (j) to the extent such Confidential Information (x) becomes publicly available other than as a result of a breach of this Section 13.16, or (y) becomes available to the Administrative Agent, any Lender, any Letter of Credit Issuer or any of their respective branches or Affiliates on a nonconfidential basis from a source other than the Borrower who did not acquire such information as a result of a breach of this Section 13.16, (k) to the extent required by a potential or actual insurer or reinsurer in connection with providing insurance, reinsurance or credit risk mitigation coverage under which payments are to be made or may be made by reference to this Agreement or (l) as consented by the Borrower in writing. In addition, the Administrative Agent, the Letter of Credit Issuers and the Lenders may disclose the existence of this Agreement and information about this Agreement to market data collectors, similar service providers to the lending industry and service providers to the Administrative Agent or any Letter of Credit Issuer or Lender in connection with the administration of this Agreement, the other Credit Documents and the Commitments. In addition, the Administrative Agent, each Letter of Credit Issuer, each other Agent and each Lender may disclose the existence of and information about this Agreement as part of a “case study” incorporated into promotional materials. Each Lender, the Administrative Agent, each Letter of Credit Issuer and each other
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代理人同意不会向第13.6节中提到的任何潜在受让人或任何质权人，或任何掉期或衍生交易或其他交易的潜在直接或间接合同对手方提供任何借款人及其义务、本协议或本保密信息项下的任何付款，除非此人被告知并同意遵守第13.16节的规定或至少与第13.16节所述的保密规定同样严格的保密规定。
13.17.直接网站通信。
(A)控股公司和借款人可根据其选择，向管理代理机构提供他们根据信贷文件有义务向管理代理机构提供的任何信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括与(A)请求或转换现有的、借款或其他信贷延期有关的任何此类通信(包括任何与此有关的利率或利息期的选择)，(B)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额，(C)提供本协议项下任何违约或违约事件的通知，或(D)需要交付以满足本协议生效和/或本协议项下任何借款或其他信贷扩展的任何先决条件(所有此类非排除通信在本协议下统称为通信)，以管理代理合理接受的格式以电子/软介质传输通信：agency.loanops@Credit-suisse.com和Lindsey.echols@Credit-suisse.com；但：(I)应行政代理的书面请求，控股公司或借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，并且 (Ii)控股或借款人应将张贴任何此类文件一事通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软副本)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。本第13.17条中的任何规定均不影响控股公司、借款人、行政代理、任何其他代理或任何贷款人根据任何信用证文件，以此类信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。
(B)行政代理同意，行政代理通过上文所述的电子邮件地址收到的通信应构成就信用证文件而言有效地将通信交付给行政代理。各贷款人同意，就信贷文件而言，向其发出的通知(如下一句所述)具体说明该通信已张贴到平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。各贷款人同意(A)以书面形式(包括通过电子通信)不时通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至的借款人S的电子邮件地址，以及(B)可将上述通知发送至该电子邮件地址。
(C)控股公司和借款人还同意，代理可以通过在INTRALINK或实质上类似的电子传输系统(平台)上张贴通信来向贷款人提供通信，只要(I)代理、信用证发行人、贷款人或任何真诚的潜在受让人访问该平台，并且(Ii)仍然遵守第13.16节规定的保密要求。
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(D)平台按原样提供，并按可用情况提供。代理 各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方对与通信或平台相关的任何类型的明示、默示或法定保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或病毒或其他代码缺陷，均不作任何保证。在任何情况下，任何代理商或其关联方(统称为代理方和各自的代理方)不对控股公司、借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人因控股、借款人S或任何代理S通过互联网传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，但因该代理方S(或其任何关联方(受托人或顾问除外))重大疏忽而导致的任何代理方的责任除外。恶意或故意不当行为或实质性违反信用证文件(在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定)。
(E)借款人和各贷款人 承认某些出借人可能是公共方贷款人(不希望收到关于控股公司、借款人、借款人的子公司或其证券的重大非公开信息的贷款人)，如果 根据信用文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通过平台分发，则控股公司或借款人表明的任何文件或通知仅包含有关控股公司、借款人及其子公司及其证券的公开可用信息 ，可在平台指定给该公共方贷款人的部分张贴。如果控股公司或借款人没有表明提交的文件或通知是否只包含公开可用信息，则管理代理应仅在平台上为希望接收有关控股公司、借款人、借款人的子公司及其证券的重要非公开信息的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知。尽管有上述规定，控股公司和借款人应尽商业上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含 可公开获取的信息。
13.18.美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(爱国者法案)，它需要获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括 每个信用方的名称和地址以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个信用方的其他信息。
13.19.预留款项。如果借款人或其代表向任何代理人或贷款人或任何代理人或贷款人支付任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或债务的第 部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何代理追回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至支付该款项之日起计的利息，该利率等于时不时有效的适用隔夜利率。
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13.20。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于本协议项下任何贷款或其他债务的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或其他债务的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为费用)，将超过贷款人或持有该贷款或其他债务的其他人根据适用法律可能签订的合同、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(最高利率)、就该贷款或本协议项下其他债务应支付的利率以及与此相关的所有应付费用。应以最高费率为限。在合法范围内，本应就该贷款或其他债务支付的利息和费用，但由于本条款第13.20条的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他 贷款或债务或期间向该贷款人或其他人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直到该贷款人或其他人收到该累计金额，以及截至 还款之日的每天按联邦基金有效利率计算的利息。贷款人或其他人收取的超过按最高利率可收回的最高金额的任何金额，应用于减少此类贷款或其他债务的本金余额，或退还给借款人，以便就此类贷款或其他债务支付或应付的利息和费用在任何时候都不得超过按最高利率可收回的最高金额。
13.21.保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺， 提供彼此担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有义务(但条件是，每一合格ECP担保人 仅对在不履行本第13.21条或本协议项下义务的情况下可能产生的此类责任的最高金额负责，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，该责任可被撤销)。每一位合格的ECP担保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第13.21条构成(且本第13.21条应被视为构成)为彼此担保人利益的保持良好、支持或 其他协议。
13.22.承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：
(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他信贷文件对任何此类债务的任何权利；或
(3)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更 。
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13.23.关于任何受支持的QFC的确认。在信贷文件通过担保或其他方式为任何有担保的对冲协议或任何其他作为合格财务报告(定义如下)的协议或票据提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持？，每一个这样的QFC，一个 支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的条例)拥有的决定权如下美国特别决议制度？)对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用单据和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：
(A)在属于受支持的合格财务报告缔约方的涵盖实体(定义见下文)的情况下(每个，一个承保 方如果此类受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受涵盖方转让，则该转让在美国特别决议制度下有效的程度将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司(定义如下)受到美国特别决议制度下的诉讼，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能针对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利(如下所述)不得超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和信用文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第13.23节中使用的下列术语具有以下含义：
“《BHC法案》附属机构一方的？是指该方的分支机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
“覆盖 个实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体；(Ii)该术语在 中定义并根据12 C.F.R.§47.3(B)解释的承保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的涵盖金融服务机构。
“默认权限？具有第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释(视情况而定)。
“QFC？的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中限定金融合同一词所赋予的含义相同，并应根据其解释。
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