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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本从日本到日本的过渡期，从日本到日本，从中国到日本。

委员会文件编号：001-41024

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*不是。☐

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是 ☒*不是。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记检查注册人是否已提交报告和证明， 管理层的根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性的评估，由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说：☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不，不是。☐

截至2022年6月30日，注册人在纳斯达克的A类普通股的总市值约为美元，207.4百万美元（按每股10.02美元计算）。

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截至2023年4月14日， 690,139A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,175,000B类普通股，每股面值0.0001美元，分别发行和发行。

引用成立为法团的文件：

没有。

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智能医药收购公司。

表格10-K

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第I部分

第1项。公事。

在本10-K年度报告(以下简称“10-K年报”)中，凡提及“智能医疗”或“公司”，以及提及“我们”、“我们”和“我们”时，均指智能医疗收购公司。

公司概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月25日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。我们的赞助商是智能医疗赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“赞助商”)。虽然我们可能会寻求与任何行业的公司进行初步业务合并，但我们打算将搜索重点放在生命科学公司上，这些公司正在使用人工智能(AI)、机器学习(ML)和大数据来创建和推动通过研发实现药物发现的新模式，这种模式比我们今天仍然遵循的数十年药物开发系统快得多，成本更低，更可预测。

随着生物技术的应用范围不断扩大，包括研究工具和基础设施、诊断、治疗、数据和工业产出，我们相信，对于拥有广泛概述并了解趋势和主题的投资者来说，生命科学领域提供了诱人的机会。我们结合了一支独特的思想领袖团队，他们在学术界、政府和行业拥有丰富的经验和国家声誉，这将使我们能够吸引和评估整个生命科学行业使用这些新工具的250多家公司。

自2021年2月25日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及寻找目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。

于2021年11月9日，吾等完成首次公开发售20,700,000个单位(包括根据承销商行使超额配售选择权而发行的2,700,000个单位)(“单位”及就发售单位所包括的普通股股份而言，“公开发售股份”)，所产生的总收益为207,000,000元。

于首次公开发售结束时，吾等完成私募(“私募”)合共10,280,000份认股权证(包括1,080,000份与行使超额配股权有关的认股权证)(“私募认股权证”)，向保荐人配发9,245,000份认股权证及向承销商配发1,035,000份认股权证，每份私募认股权证的买入价为1.00美元，为本公司带来10,280,000元的总收益。10,350,000美元递延承销费的支付视乎业务合并于2023年9月9日前完成而定；然而，于2023年2月7日，本公司与承销商订立减费协议，根据协议，承销商不可撤销地豁免递延承销费。

在2021年11月9日首次公开募股结束后，首次公开募股和私募出售单位的净收益中的211,140,000美元(每单位10.20美元)被存入信托账户，该信托账户可投资于1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为185天或以下，或持有本公司选定并符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)分配信托账户，两者中较早者如下所述。

2023年2月8日，本公司召开股东特别大会(以下简称《大会》)。会议的目的是批准对公司注册证书的一项修正案，将公司完成业务合并的日期延长七(7)个月，从2023年2月9日延长至2023年9月9日，条件是交存20万股

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B类普通股存入信托账户。2023年2月8日，该公司的发起人向信托账户捐赠了20万股B类普通股。

与延期有关，持有20,009,861股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利，以按比例赎回信托账户中资金的一部分。因此，207,601,189美元(约合每股10.34美元)，包括从信托账户赚取的795,199.60美元的利息，以前没有用于支付公司的纳税义务，被从信托账户中删除，以支付这些持有人。在这些赎回之后，该公司有690,139股A类普通股流通股，当时信托账户中的余额总额为7132,727美元。

倘吾等尚未于2023年9月9日前完成业务合并，吾等将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）尽可能合理迅速但不超过十个营业日，以每股现金支付，每股现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，（减去支付解散费用的最多100，000美元利息）除以当时发行在外的公众股数量，赎回将彻底消灭公众股东作为股东的权利，（包括收取进一步清算分派的权利，如有），及（iii）在该赎回后尽可能合理迅速，在剩余股东和董事会的批准下，清算和解散，在每种情况下均须遵守特拉华州法律规定债权人索赔的义务和其他适用法律的要求。此外，本公司目前自该等财务报表刊发日期起不到六个月完成业务合并。

我们的军官

我们的警官是格雷戈里·C。Simon（首席执行官兼首席财务官），他将战略、科学、技术和运营经验结合在一起，并在技术和科学进步的最前沿。我们相信，我们的主管的专业知识将使我们成为潜在目标企业的有吸引力的合作伙伴，并将通过他的网络带来独特的价值创造机会。

Gregory C.西蒙担任首席执行官、首席财务官和董事会成员。最近，西蒙先生是白宫癌症登月工作组的执行主任，这是一个由奥巴马总统创建的职位，他在2016年3月被副总统乔·拜登选中。2017年，西蒙先生共同创立并担任拜登癌症倡议的主席。在他的职业生涯中，Simon先生曾在国会两院担任高级职务，曾担任副总统戈尔的首席国内政策顾问，并担任多个国际技术CEO的高级战略顾问。Simon先生与Michael Milken共同创立并领导FasterCures和Melanoma Research Alliance。他曾担任辉瑞负责全球政策和公众参与的高级副总裁，并担任Poliwogg的首席执行官，Poliwogg是一家金融服务公司，在医疗保健和生命科学领域创造独特的资本市场机会。Simon先生目前是WinSanTor Inc.的董事会成员，一家专注于发现和开发外周神经病变治疗方法的生物技术公司。他已经发展了作为一个有远见的战略家，一个充满活力的公众演讲者和作家的声誉，并作为一个知识渊博的分析师，在医疗保健，信息技术，创新药物研发和患者倡导的新兴趋势。

我们的董事和顾问委员会

董事

我们的管理人员的经验得到了我们的董事的补充，他们带来了对行业格局的宝贵见解和无与伦比的医疗保健，制药和人工智能经验。除了Gregory C。本公司首席执行官兼首席财务官Simon先生，以下人士目前或将担任本公司董事。

杰克·D·希达里自公司成立以来，一直担任公司董事会主席。Hidary先生在美国国立卫生研究院担任研究员，开始了他的职业生涯，专注于将神经网络应用于医学成像，并加深对许多FDA批准的药物的作用机制的理解。然后，希达里以一名成功的连续创业者的身份建立了自己的职业生涯。希达里首先创立了EarthWeb，这是一家致力于满足科技专业人士需求的公司。希达里与默里·希达里和Nova Spivack共同创立了这家公司。Hidary先生从公司成立之初就领导公司进行了三轮投资，然后进行了首次公开募股，并收购了Dice，Inc.。作为EarthWeb/Dice Inc.的董事长兼首席执行官，Hidary先生继续

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发展公司，并与股东、客户和分析师打交道。该公司今天以纽约证券交易所代码：DHX上市。希达里随后于2001年与他人共同创立了Vista Research，这是一家服务于机构投资者的独立金融研究公司。希达里在2005年将Vista卖给了标准普尔。希达里先生也是免疫肿瘤学生物技术公司Radimmune，Inc.的董事会主席，并在xprize.org和金箭合并公司(纳斯达克代码：GAMC)的董事会任职。

约瑟夫·L·舒肯自首次公开招股以来一直担任我们的董事会成员。舒肯先生是Broadmark Realty Capital(纽约证券交易所股票代码：BRMK)的联合创始人兼荣誉董事长，总裁是Trancka Capital，LLC(前身为Broadmark Capital，LLC)的联合创始人兼董事长。Schocken先生拥有40多年的投资银行经验，对金融服务业有广泛的了解，并与美国和国际上的战略和机构投资者建立了良好的关系。他曾指导Tranceka Capital有限责任公司的企业融资业务，处理了广泛行业的数百笔交易，重点是贷款、技术和生命科学。Schocken先生对国家经济政策感兴趣，曾担任总裁·奥巴马任命的国家创新和创业咨询委员会成员，撰写了几份关于资本形成的白皮书和文章，这些白皮书和文章导致他在美国参众两院的委员会面前作证。他为2011年的就业法案做出了贡献，并在2017年发起了保护宗教附属机构法案。Schocken先生是Taqtil，Inc.的董事长，是西雅图AIPAC主席，在AIPAC全国委员会和DNC国家财政委员会任职，并在西雅图负担得起的中等收入住房委员会任职。舒肯先生拥有华盛顿大学的文学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

耐心玛丽姆-球自首次公开招股以来一直担任我们的董事会成员。玛丽姆-鲍尔一直致力于寻找利用金融杠杆创造一个更加平等的世界的新方法。作为一名经验丰富的银行家、投资者和慈善家，她与全球各地的投资领袖合作，以认识到所有人都是我们全球经济必不可少的变革创造者的方式，催化对资本不足社区的投资。2018年，Marime-Ball创立了世界捐赠妇女组织，以利用资本市场的力量，为包括妇女和女孩在内的更多人推动持久的变革。WoWE通过机构质量的捐赠结构进行投资，将性别与当今一些最紧迫的社会和环境问题结合在一起，并寻求在最大化影响结果的同时提供市场水平的财务回报。在此之前，Marime-Ball女士是国际金融公司(IFC)的首席投资官兼妇女银行业务全球主管，在那里她创建了数十亿美元的妇女银行业务投资平台以及国际金融公司的全球贸易流动性计划。她共同开发了有史以来在Uridashi市场上发行的第一只性别债券，并与高盛(Goldman Sachs)合作构建了一个6亿美元的债务基金，迄今已向女性企业家发放了超过19亿美元的贷款。在她职业生涯的早期，她为非洲、欧洲、拉丁美洲和加勒比海地区的能源生产商构建了项目融资交易，并在美国和墨西哥市场收购发电资产和绿地基础设施开发。Marime-Ball女士是MIO Partners的董事会成员，是阿波罗全球管理公司S影响咨询委员会的首任成员，并在几个顾问委员会任职，其中包括她在2005年与人共同创立的Emerging Sun LLC公司。Marime-Ball女士拥有凯洛格商学院的MBA学位和西北大学普利兹克法学院的法学博士学位。

Kavita Patel，M.D.，M.S.自首次公开发行以来，他一直担任我们的董事会成员。 Patel博士目前是玛丽中心的执业初级保健医生，也是斯坦福大学生物设计项目的教员。 此前，Patel博士曾在奥巴马政府担任白宫政府间事务和公众参与办公室政策主任，在政策制定和评估与卫生改革、金融监管改革和经济复苏问题有关的政策举措方面发挥了关键作用。 在加入奥巴马政府之前，Patel博士与已故参议员爱德华·肯尼迪的工作人员一起工作，她曾担任政策分析师和信任援助，并且是参议员肯尼迪领导下的健康、教育、劳工和养老金委员会（HELP）的高级工作人员的一部分。 Patel博士共同创立了Tuple Health，该公司建立了一个新型的医疗技术平台，专门专注于基于风险的支付模式下的分娩护理。 Patel博士目前担任Select Quote，Inc.的董事会成员。(NYSE：SLQT）和Sigilon Therapeutics，Inc.（Nasdaq：SGTX），以及包括Pathfinder在内的几个非营利组织的董事会成员。 Patel博士还是New Enterprise Associates的风险投资合伙人，以及世界经济论坛的全球青年领袖。 Patel博士获得了德克萨斯大学奥斯汀分校的文学学士学位。来自圣安东尼奥的德克萨斯大学健康科学中心，以及她的医学博士加州大学洛杉矶分校

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咨询委员会

我们已组建了一个具有生物技术和投资经验的咨询委员会，协助与潜在的业务合并伙伴进行采购、评估、尽职调查、交易执行以及交易结束后的战略参与。我们的策略，如下文进一步描述，是基于寻找一个业务合并伙伴，我们可以定义并向投资者呈现一个清晰，可执行的计划，以推动股东长期价值创造，通过我们的集体经验。我们相信，顾问委员会的营运及财务专业知识是我们方法的一个差异化元素，使我们有机会在多个我们拥有专业知识的行业领域寻求潜在业务合并目标，并增加我们找到及完成合适业务合并的可能性。

我们相信，拥有来自多个行业的经验丰富的顾问委员会成员，增加了成功初始业务合并的潜力，为我们带来了独特的优势。我们的顾问委员会成员包括我们的主要顾问Samir N。Khleif，MD和Geoffrey S. Ling，MD，PhD，以及Usama Fayyad，William A.作者：Llew Keltner，Jonathan J. Fleming，Peter S.奈特和苏·西格尔

萨米尔·N. University，MD担任我们的首席顾问。Khleif博士是国际公认的先驱肿瘤学家，癌症研究者，发明家和免疫治疗的关键意见领袖，以及癌症的临床和监管免疫治疗。他是乔治敦大学免疫学和免疫治疗中心的生物医学学者和教授和主任，环路免疫肿瘤学实验室，Georgiamune的创始人和首席执行官。他曾担任乔治亚医学院乔治亚癌症中心的创始主任；侯赛因国王癌症中心和医院的创始首席执行官；NCI/NIH癌症疫苗科主任和FDA专员特别助理，领导FDA肿瘤学转型关键路径倡议。Khleif博士是免疫药物开发的早期先驱之一。他是许多国家和国际委员会的成员，包括国家癌症政策论坛，并在许多生物技术公司的董事会或科学顾问委员会以及Advaxis的公司董事会任职。他还在拜登癌症倡议的顾问委员会任职。许多同行评审的科学研究文章的作者和100多项已发布或正在申请的专利的持有人。

Geoffrey s.凌医生博士担任我们的首席顾问。凌博士是On Demand Pharmaceuticals的联合创始人兼首席执行官。此前，他曾于2014年至2016年担任美国国防部高级研究计划局（DARPA）生物技术办公室（BTO）的创始主任。他的DARPA项目包括革命性假体（大脑控制假肢），战地医学（定点医疗药物制造）和SAVe（战场呼吸机）。目前的COVID—19疫苗来自DARPA BTO基因组疫苗计划，SAVe被用作COVID—19喘振呼吸机。从2013年到2014年，他是奥巴马总统白宫科学和技术政策办公室（OSTP）科学部门的助理主任（医疗创新）。凌博士是一名药理学家、神经学家和神经重症监护专家，作为生物技术创新者享有国际声誉。他是VA国家研究咨询委员会主席。他曾在美国国立卫生研究院（NIH）国家高级翻译科学咨询委员会（National Center for Advanced Translation Science Advisory Council）和美国国立卫生研究院（NIH）国家神经疾病和中风研究所（NIH）的顾问委员会任职。他在《科学美国人》杂志《十大新兴技术》上发表的关于变革性技术的四项预测被证明是正确的。

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Usama Fayyad博士他是一位数据科学家，被认为是数据挖掘领域的创始人之一，是计算机械协会和人工智能促进协会的会员，是30多项专利的命名发明人。Fayyad先生还是KDD会议的联合创始人，ACM SIGKDD知识发现和数据挖掘协会。他是2008年创立的Open Insights的董事长，专注于AI/ML/BigData、数据策略和数据新商业模式。他是东北大学体验人工智能研究所的就职执行主任，同时也是计算机科学教授。他是OODA Health，Inc.的联合创始人兼首席技术官。他曾在伦敦巴克莱银行担任全球首席数据官（2013—2016），除担任集团董事总经理外，还担任风险、财务和财资技术首席信息官。2010—2013年，他在中东和北非地区成立了一家关键的科技创业加速器，担任Oasis500的执行主席。他是西雅图/硅谷几家科技创业公司的董事长/首席执行官/首席技术官，也是第一个获得雅虎首席数据官头衔的人！2004年收购了第二家创业公司。在Yahoo！（2004—2008）他还创办了Yahoo！研究实验室除了显著增长的广告定位和数据洞察能力的收入。乌萨马曾在微软（1996—2000）担任领导职务，并在NASA喷气推进实验室（1989—1996）成立机器学习系统小组，并获得加州理工学院最高卓越研究奖和美国政府的美国政府奖章。Usama发表了100多篇技术文章，拥有30多项专利，是人工智能促进协会（AAAI）和计算机械协会（ACM）的研究员。他是ACM SIGKDD创新奖和服务奖的获得者。他获得了博士学位。毕业于密歇根大学，拥有两项电子和计算机工程学士学位，理学学士学位，计算机工程硕士学位和数学硕士学位。他是一名活跃的天使投资人和顾问，为美国许多早期科技创业公司担任顾问，欧洲和中东。他还担任过几家私营和上市公司的董事会或顾问委员会成员，包括Post Process Technology、Criteo、Invensense、RapidMiner、Stella. AI、Virsec、Silniva、Abe. AI、NetSeer、Choicestrum等。在学术方面，他曾在帝国理工学院数据科学研究所、UTS AAI和密歇根大学工程学院的顾问委员会任职。

William a. Haseltine博士他是一位科学家、商人、作家和慈善家。1976年至1993年，他是哈佛医学院和哈佛公共卫生学院的教授，在那里他是两个学术研究部门的创始人和主席，生物化学药理学部门和人类逆转录病毒学部门。他以其在癌症、艾滋病毒/艾滋病和基因组学方面的开创性工作而闻名。他在同行评审期刊上发表了200多篇论文。Haseltine博士是生物技术的先驱，在从尖端药物开发到新材料和燃料等领域成立了十几家生物技术公司。他是人类基因组科学公司的创始人。并担任公司董事长兼首席执行官十二年。他创立的公司的八种药品目前已获得美国和国际监管机构的批准。Haseltine博士目前是Access Health International，Inc.的主席和总裁，a基金会在美国、印度、中国、新加坡和菲律宾活动。他也是哈塞尔廷科学和艺术基金会主席。哈塞尔廷博士的工作一直受到他对人类状况的深刻理解的驱动，他一直受到艺术，建筑，音乐和文学的伟大作品的启发，这些作品阐明了人类存在的本质。他是当今许多伟大的文化机构的支持者，包括大都会艺术博物馆、大都会歌剧院、现代艺术博物馆和所罗门R。古根海姆博物馆他还是马德里IE大学顾问委员会成员，纽约科学院终身理事，纽约医学院受托人，以及南非李伯杰古人类学信托基金会董事。他是布鲁金斯学会的受托人，纽约大学上海大学创意与创新咨询委员会成员，外交关系委员会成员。他也是中美卫生峰会的主席。哈塞尔廷博士在过去两年中出版了9本书，其中两本是关于COVID—19的。

Llew Keltner，医学博士，博士，在生物制药药物和商业开发方面拥有40年的职业生涯。他是EPISTAT的首席执行官，这是一家他于1972年创立的国际医疗技术转让、企业风险管理和医疗战略公司。凯尔特纳博士是OncoSCAR的创始人兼首席执行官，该公司基于人类逆转录病毒转位部分的调节力，在诊断和治疗领域的开发中处于领先地位。2011年至2013年，他担任生物技术公司AgonOx的首席执行官，该公司开发用于癌症治疗的OX40激动剂。2010年和2011年，他是私营基因和蛋白质优化公司诺维西生物技术公司的总裁。2001年至2010年，凯尔特纳博士担任私营生物技术公司Light Science Oncology的首席执行官兼首席执行官总裁，开发针对肝细胞癌、其他实体肿瘤和良性前列腺肥大的晚期光激活疗法，并自2019年以来再次担任这一职务。1997年至2004年，凯尔特纳博士担任MetaStat的首席执行官，这是一家专注于癌症转移的处于发展阶段的生物技术公司。凯尔特纳博士在Ergmed(LOND：ERGO)、Vesselon、Infostat、BioQ Pharma、俄勒冈生命科学公司、外科医生培训国际公司、Caravan Bio公司和OncoSCAR公司的董事会任职。他之前是董事公司的董事长，曾担任过猛禽制药公司(纳斯达克代码：RPTP)、光科学公司、免疫疫苗公司(多伦多证券交易所股票代码：IMV)、生命之选公司、论文技术公司、欧瑞德公司和曼肯德公司(纳斯达克代码：MNKD)的董事长。他还一直或目前是热生物公司、鹈鹕治疗公司、Lifetime公司、Veana治疗公司、ASB Meditest、奥里德实验室、Hall-Kimbrell、Ajuta Bio和AAI的科学顾问委员会成员

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帕尔玛。凯尔特纳博士是凯斯西储医学院的副教授，哥伦比亚大学医学院生物伦理学项目的客座讲师和董事讲师，并在国际生物伦理学咨询委员会任职。他目前是美国临床肿瘤学会、美国癌症研究协会、美国医学会、国际肿瘤标记物肿瘤学协会、美国临床化学协会和药物信息协会的成员。凯尔特纳博士在俄亥俄州克利夫兰的凯斯西储大学获得流行病学和生物统计学硕士学位、生物医学信息学博士学位和医学博士学位。凯尔特纳博士还撰写了许多研究出版物。

乔纳森·J·弗莱明是位于马萨诸塞州牛顿市的风险投资公司Pimlico Pond Investments的管理合伙人。目前，弗莱明是六家风险资本支持的生命科学公司的董事会主席。从2002年至今，弗莱明先生一直在麻省理工学院斯隆分校任教，向麻省理工学院和哈佛大学的研究生教授生命科学战略。2015年至2018年，Fleming先生担任Q-State Biosciences的首席执行官，这是一家私营神经科学公司，基于位于马萨诸塞州剑桥的哈佛大学授权的技术。1996年至2015年，Fleming先生担任牛津生物科学伙伴公司的执行普通合伙人，这是一家专门从事基于生命科学技术的投资的国际风险投资公司，在早期生命科学公司的IPO和并购交易中投资了这些公司。从2010年至今，弗莱明先生是韩国第一个早期医疗保健投资基金--韩国首尔生命科学基金的联合创始人和GP。1994年，Fleming先生是Medica Venture Partners的联合创始人兼普通合伙人，Medica Venture Partners是以色列首批早期医疗保健风险投资公司之一，经常与他的主要基金Oxford共同投资。*在他的职业生涯中，弗莱明先生曾在许多私营和上市公司的董事会任职，并带领许多公司通过IPO或并购程序。过去，弗莱明曾与六位诺贝尔奖得主合作建立自己的公司。从2005年到现在，弗莱明一直是位于马萨诸塞州波士顿的医疗政策智库NEHI的执行董事会成员。他拥有普林斯顿大学公共管理硕士学位和加州大学伯克利分校政治学学士学位。

彼得·S·奈特是世代投资管理公司退休的创始合伙人。在世代，奈特与他的合伙人阿尔·戈尔和David·布拉德一起帮助建立了一家领先的全球可持续投资公司，目前管理的资产已超过400亿美元。奈特先生是北美业务的总裁，曾在管理委员会任职，是公司与世代基金会共同倡导工作的不可或缺的成员。在世代之前，奈特先生是洛杉矶资产管理公司Met West Financial的董事董事总经理。*奈特先生的职业生涯始于美国司法部反垄断部门。1977年至1989年，他担任众议员和后来的参议员阿尔·戈尔的办公厅主任。奈特先生还曾在四次总统竞选活动中担任过高级职位，包括担任总裁·克林顿1996年连任竞选活动的竞选经理。奈特先生在营利性和非营利性行业都拥有丰富的董事会经验。*他曾在七家上市公司董事会任职，其中四家在制药行业。奈特目前在世代基金董事会、生物亲和力和感恩铁路公司任职。他的慈善努力包括担任气候博物馆和紧急情况委员会主席，这是一个扩大热带森林保护的金融加速器。他获得了康奈尔大学的学士学位和乔治敦法学院的法学博士学位。

苏·西格尔曾担任过大小公司、公共和私人公司以及非营利组织的首席执行官、风投和董事会成员。目前，西格尔女士在Illumina、Align和Nevro的上市公司董事会任职。她是麻省理工学院The Engine的主席，KFF的受托人，并在加州大学伯克利分校的Bakar BioEnginuity Hub董事会任职。此外，西格尔女士还是麻省理工学院斯隆管理学院的高级讲师。此前，西格尔女士是通用电气的首席创新官、通用电气风险投资与授权公司的首席执行官，以及Healhythagination的首席执行官。在加入通用电气之前，Siegel女士是Mohr Davidow Ventures的风险投资普通合伙人，领导生命科学和健康领域的投资。*在人类基因组计划的早期，西格尔女士领导了Affymetrix，这是增长最快的基因组学公司之一。她推动公司从营收前的初创公司成长为一家数十亿美元的上市公司，塑造了新兴的基因组学行业，包括解决当时的生物伦理问题。Siegel女士在非营利性和咨询委员会任职，包括：斯坦福医学院研究员委员会、麻省理工学院布里格姆创新增长委员会联合主席，以及英国生物银行董事会小组委员会成员。她致力于公共服务，曾在总裁·奥巴马的精准医学倡议工作组任职，是美国国立卫生研究院国家促进转化科学中心的创始董事会成员，并担任各届政府白宫研究员的遴选法官。在Siegel女士完成了她在分子生物学和生物化学方面的学术研究生工作后，她在BioRad、杜邦和amersham担任过行政领导职务。Siegel女士拥有波多黎各大学的生物学学士学位，以及波士顿大学医学院的生物化学和分子生物学硕士学位。

收购战略

我们相信，我们的管理团队处于有利地位，能够在医疗保健领域发现独特的机会，特别是在人工智能、量子计算和生物医学融合的领域。我们的遴选过程将利用我们广泛的

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与私营和上市公司的高级管理人员的关系，从顶级风险资本和私募股权基金以及领先的投资银行获得交易流的独特渠道。我们相信，我们的管理团队的声誉、深厚的运营和投资经验、组织和执行并购及其他交易的历史，将使我们成为这些潜在目标的首选合作伙伴。

与我们的战略一致，我们确定了以下标准来评估潜在的目标业务。我们打算寻求收购我们认为具有以下一个或多个主题的公司：

我们所针对的任何公司，除了具有上述一个或多个重点领域的特点外，还应准备成为一家上市公司，拥有强有力的管理和报告政策。最后，我们预计目标将具有未被识别的价值或增长特征，我们认为这些特征在短期内可能会被市场欣赏，从而使风险调整后的回报高于平均水平。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预期进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和主要员工的会议、文件审查和设施检查，以及审查财务、运营、法律和其他向我们提供的信息。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与与我们的发起人或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或我们的独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所的财务角度来看，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。

我们的管理团队成员可能在首次公开发售后直接或间接拥有我们的创始人股份、A类普通股和/或私募股权认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们的首次业务合并的适当业务时，可能存在利益冲突。此外，倘目标业务将任何该等高级职员或董事的留任或辞任作为有关我们初步业务合并的任何协议的条件，则管理团队成员在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的任何董事、我们的保荐人或其任何关联公司可以保荐或组建任何其他特殊目的收购公司，或在个人的情况下，成为该公司的高级管理人员或董事，该公司拥有根据1934年证券交易法（经修订）注册的某类证券（《交易法》），无论我们是否已就最初的业务合并达成最终协议，或我们未能完成，在2023年9月9日之前进行首次业务合并，或在2023年9月9日之后完成业务合并的任何额外延长时间内，由于额外股东投票修改我们的经修订和重列的公司注册证书（“延长期”）。我们的首席执行官Simon先生可能不会采取任何此类行动，直至我们就我们的初步业务合并达成最终协议。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突。 然而，吾等认为任何该等潜在冲突不会对吾等完成初步业务合并的能力造成重大影响。

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目录表

初始业务组合

根据纳斯达克规则的要求，我们的首次业务合并将获得我们大多数独立董事的批准。纳斯达克规则还要求，我们必须完成与一个或多个业务的初始业务合并，这些业务的总公平市值至少为我们签署与初始业务合并有关的最终协议时信托账户持有的净资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%。我们称之为80%公平市值测试。董事会将厘定我们初步业务合并的公平市值。目标的公平市值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准（如实际及潜在销售额、盈利、现金流及╱或账面价值）厘定。即使我们的董事会将依赖普遍接受的标准，我们的董事会将有酌情权选择所采用的标准。此外，准则的应用一般涉及相当程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估目标或目标的公平市场价值。本公司就任何拟议交易所使用的委托书征集材料或要约收购文件将为公众股东提供本公司对80%公平市值测试满意度的分析，以及本公司决定的依据。倘董事会未能独立厘定初步业务合并的公平市值，则董事会将向独立投资银行公司或其他通常就符合80%公平市值测试提供估值意见的独立实体征求意见。虽然我们认为董事会不太可能无法独立厘定我们首次业务合并的公平市值，但倘董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或目标的资产价值或前景存在重大不确定性，董事会可能无法独立厘定初始业务合并的公平市值。此外，吾等已同意，未经吾等之保荐人事先同意，不会就首次业务合并订立最终协议。

我们可能会安排我们的初始业务合并：（i）以这样的方式，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或（ii）交易后公司拥有或收购少于100%为了达到目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，出售目标业务的该等权益或资产。然而，我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权益，足以使其无需根据《投资公司法》登记为投资公司的情况下完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的投票权证券，我们的股东在初始业务合并前可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们在初始业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在交易中，我们发行大量的新股，以换取目标公司的所有流通股本。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权。然而，由于发行大量新股，紧接首次业务合并前的股东可能拥有少于首次业务合并后大部分已发行股份。倘交易后公司拥有或收购一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则就80%公平市值测试而言，将考虑该等业务中拥有或收购的部分。倘初步业务合并涉及多于一项目标业务，则80%公平市值测试将基于所有交易的总值，而吾等将就要约收购或寻求股东批准（如适用）而言，将目标业务一并视为初步业务合并。

此外，根据与首次公开发售证券发行及出售同时订立的协议，本公司的保荐人于完成首次业务合并后，将有权提名三名人士参选本公司董事会。

其他考虑事项

我们不被禁止与与我们的发起人、管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。 如果我们寻求完成我们的初始业务合并，或（除某些例外）与我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的后续重大交易，我们或独立董事委员会，将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得的意见表明，该初始业务合并或交易，从财务角度来看，这对我们公司是公平的。

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目录表

我们的高级管理人员、董事及咨询委员会成员无须就我们的事务投入任何指定时间，因此，在分配管理时间于各种业务活动（包括识别潜在业务合并及监察相关尽职调查）时，可能会有利益冲突。如果我们与其他实体之间产生任何利益冲突，咨询委员会的高级人员、董事和成员以及该等实体将根据其当时存在的受托、合同和其他职责全权酌情解决该等利益冲突，且不能保证该等利益冲突将以我们的利益为基础得到解决。

企业信息

我们的行政办公室位于9001伯德特路，贝塞斯达，马里兰州20817，我们的电话号码是（202）905—5834。

我们是一家“新兴增长型公司”，定义见《证券法》第2（a）节，并经《就业法》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴增长型公司的各种报告要求的若干豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的核数师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未经批准的金降落伞付款。 倘部分投资者认为我们的证券因此而失去吸引力，我们的证券交易市场可能会较不活跃，而我们的证券价格可能会更不稳定。

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，新兴增长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的全球总市值等于或超过700.0美元。以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。这里提到的新兴成长型公司将具有与《就业法案》中的含义相关的含义。

此外，我们是S-K条例第(10)(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的全球总市值等于或超过2.5亿美元；(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至前一年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的全球总市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表和其他披露的信息很难或不可能与其他上市公司进行比较。

财务状况

由于初始业务合并的可用资金约为710万美元，在每种情况下，不包括信托账户外持有的营运资金以及与我们初始业务合并相关的费用和支出，我们为目标企业提供各种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证如果需要完成交易，我们将获得这些融资。

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目录表

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。“我们打算使用首次公开发售和私募所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股份所得的现金(根据我们可能订立的远期购买协议或后备协议)、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并不是全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算用首次公开募股和私募的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。在遵守适用证券法律的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果是由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。*没有禁止我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从各种渠道获得关注，包括我们的全球网络和顾问。由于我们通过电话或邮件征求您的意见，这些非附属来源可能会引起我们的注意。 这些消息来源也可能会向我们介绍他们认为我们可能会在未经请求的基础上感兴趣的目标企业，因为这些消息来源中的许多人已经阅读了本表格10—K，并知道我们的目标企业类型。我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问及其各自的关联公司也可能提请我们注意目标业务候选人，他们通过他们的业务联系人了解到他们可能有正式或非正式的查询或讨论。 虽然我们目前不打算以任何正式的方式聘用专业公司或其他专门从事业务收购的个人服务，但我们将来可能聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付一笔中介费、咨询费、咨询费或其他补偿，这些补偿将根据交易条款在公平磋商中确定。 我们只会在管理层确定使用中介人可能为我们带来本公司可能无法获得的机会的情况下聘用中介人，或如果中介人主动向我们提出管理层认为符合我们的最佳利益的潜在交易时聘用中介人。 发现人费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用将从信托账户中持有的资金中支付。 在任何情况下，我们的赞助商或我们的现有高级管理人员或董事，或我们的赞助商或高级管理人员有关联的任何实体，都不会被支付任何发现者费用，报销，咨询费，任何贷款支付的款项或其他补偿之前，或与他们提供的任何服务有关，完成我们最初的业务合并（无论交易类型如何）。 虽然我们的保荐人、高级管理人员或董事，或其各自的任何关联公司，将不得从预期的业务合并目标处收取与预期的初始业务合并有关的任何补偿、中介费或咨询费，但我们没有任何政策禁止我们的保荐人、高级管理人员或董事，或其各自的任何关联公司，就目标企业的自付费用进行谈判。 我们的部分高级管理人员和董事可能会在我们的首次业务合并后与交易后公司签订雇佣或咨询协议。 是否存在任何该等费用或安排将不会作为我们甄选初步业务合并候选人的标准。

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目录表

我们不被禁止与与我们的赞助商、管理人员或董事或其各自的关联公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与与我们的保荐人、高级管理人员或董事或其各自的关联公司有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为我们的初始业务合并从财务角度来看对我们公司是公平的。 我们无须在任何其他情况下取得该意见。

如果我们的高级管理人员或董事知悉其先前已存在信托或合同义务的任何实体的业务范围内的初始业务合并机会，则在向我们呈现该业务合并机会之前，他或她可能被要求向该实体呈现该业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务，这些责任可能会优先于他们对我们的责任。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

根据纳斯达克规则的要求，我们的初始业务合并将得到我们独立董事的多数批准。纳斯达克规则还要求，我们必须与一家或多家企业完成我们的初始业务合并，这些企业的公平市值合计至少占我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户中持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。尽管我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估目标或目标的公平市场价值。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将向公众股东提供我们对公平市场价值80%测试的满意度的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使目标公司无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的部分将被考虑到纳斯达克的80%公平市值标准中。我们的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务一起完成我们的初始业务合并。

就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和关键员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

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目录表

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

于完成首次业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。 与拥有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源收购多个业务。 此外，我们打算集中寻找单一行业的初步业务合并。 由于我们仅与单一实体完成初步业务合并，我们缺乏多元化可能会令我们面临负面的经济、竞争及监管发展，其中任何或全部可能对我们于初步业务合并后经营的特定行业造成重大不利影响，并导致我们依赖有限数量的产品或服务的营销及销售。

合并后管理团队

虽然我们打算在评估与预期目标业务进行初步业务合并的可取性时，密切审视该业务的管理层，但我们对目标业务管理层的评估未必正确。 此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。 此外，我们管理团队成员（如有）在目标业务中的未来角色目前无法确定。 我们的管理团队成员是否将继续留在合并后的公司将于我们首次业务合并时作出决定。 虽然我们的一名或多名董事可能在我们的初步业务合并后仍以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一名或多名董事不太可能在我们的初步业务合并后全力处理我们的事务。 此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在初步业务合并后，我们可能会寻求招聘额外经理，以补充目标业务的现任管理层。 我们不能向你保证，我们将有能力征聘更多的管理人员，或其他管理人员将具备必要的技能、知识或经验，以加强现任管理层。

股东可能没有能力支持我们最初的业务合并

根据SEC的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易所规则有要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能会因业务或其他原因而决定寻求股东批准。下表列出了我们可能考虑的初始业务合并类型的图表解释，以及根据特拉华州法律，每项此类交易目前是否需要股东批准。

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目录表

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

在适用法律或证券交易所规则不要求股东批准的情况下，我们是否寻求股东批准建议的业务合并的决定将由我们自行决定，并将基于业务和法律原因作出，其中包括多种因素，包括但不限于：

在完成我们的首次业务合并或某些股东投票修改我们的修订和重列的公司注册证书时，公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供机会，在（i）完成我们的首次业务合并或（ii）股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订（A），修改我们允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务的内容或时间，或赎回100%，如果我们未能在2023年9月9日之前完成初始业务合并，则我们的公众股份，或（B）有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款。 该等赎回（如有）将按每股价格进行，以现金支付，相当于截至触发赎回权事件前两个工作日，信托账户中的存款总额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而先前未释放给我们以支付特许权和所得税，除以当时发行在外的公众股数量，受本文所述的限制。信托账户中的数额目前约为每股公共份额12.11美元。 我们将向适当赎回其股份的投资者分派的每股金额不会因我们将向首次公开发行承销商支付的递延承销佣金而减少。 赎回权将包括实益持有人必须表明身份的规定，以有效赎回其公众股份。 于我们的认股权证初步业务合并完成后，将不会有赎回权。 我们的初始股东、高级管理人员及董事与我们订立了一份协议书，据此，他们同意放弃其就完成我们的初始业务合并而持有的任何创始人股份及任何公众股份的赎回权，或放弃股东投票批准对我们经修订及重列的公司注册证书的修订，如上所述。

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目录表

进行赎回的方式

我们将为公众股东提供机会，在我们的首次业务合并完成时赎回其全部或部分A类普通股股份，无论是（i）召开股东大会批准首次业务合并，还是（ii）通过要约收购。 我们是否寻求股东批准建议的首次业务合并或进行要约收购的决定将由我们全权酌情决定，并将基于多项因素作出，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们根据法律或证券交易所上市规定寻求股东批准。 根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们的公司直接合并，如果我们无法生存，以及任何交易，我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重列的公司注册证书，将需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司进行初步业务合并，我们将无法酌情决定是否寻求股东投票批准建议的初步业务合并。我们可以根据SEC的要约收购规则在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维持证券在纳斯达克上市，我们将被要求遵守该等规则。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易法规则规则14e-5。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据交易法第14e—1（a）条，我们的赎回要约将保持至少20个营业日，并且在要约收购期届满前，我们将不得完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不投标超过指定数量的公众股份为条件，该数量将基于我们不得赎回数额将导致我们的有形资产净值低于5，000美元的公众股份的要求。001于完成首次业务合并及支付递延承销佣金后（这样我们就不受SEC的“便士股票”规则的约束）或任何更大的净有形资产或现金要求，可能包含在与我们的初始业务合并有关的协议中。如果公众股东投标的股份超过了我们提出的购买，我们将撤回投标，并不完成初始业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或我们决定出于业务或其他原因获得股东批准，我们将根据我们修订和重列的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

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目录表

如果我们寻求股东的批准，我们将完成我们的初始业务合并，只有当大多数已投票的普通股已发行股票投票赞成初始业务合并。该会议的法定人数将包括亲自或委派代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的过半数投票权。我们的初始股东将计入法定人数，根据协议书，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持他们的创始人股份和在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份（包括公开市场和私下协商的交易），以支持我们的初始业务合并。为寻求批准我们的大部分已投票普通股已发行在外股份，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的首次业务合并无效。因此，除了最初股东的创始人股份，我们只需要258，803股，即37.5%（假设所有流通股均已投票），或43，134股或6.25%（假设只有代表法定人数的最低股数），在690股中，139股发行在外的公众股将投票赞成首次业务合并（假设所有发行在外的股份都已投票），以获得我们的首次业务合并批准。吾等拟于任何该等大会（如有需要）前约30天（但不少于10天或超过60天）发出书面通知，届时将进行投票以批准吾等首次业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能使我们更有可能完成我们最初的业务合并。每一个公众股东可以选择赎回其公众股份，而不论他们投票赞成或反对提议的交易。

我们的修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们将不会赎回我们的公众股份的金额会导致我们的净有形资产低于5，000美元，001于完成首次业务合并及支付递延承销佣金后（因此我们不受SEC的“便士股票”规则的约束）或任何更大的净有形资产或现金要求，可能包含在与我们的初始业务合并有关的协议中。例如，建议首次业务合并可能要求：（i）向目标或其拥有人支付现金代价；（ii）向目标转移现金作营运资金或其他一般企业用途；或（iii）保留现金以满足建议首次业务合并条款的其他条件。倘吾等须就有效提交赎回之所有A类普通股股份支付之总现金代价加上根据建议首次业务合并之条款满足现金条件所需之任何金额超过吾等可用现金总额，吾等将不会完成首次业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股份将退还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的首次业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的首次业务合并有关的赎回，我们的修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，与该股东的任何关联人或与该股东一致行动的任何其他人一起或作为"集团"（定义见交易法第13条）将被限制就首次公开发售中所售股份的合计15%以上寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。该等限制亦适用于我们的附属公司。我们相信，此限制将阻止股东累积大量股份，以及该等股东其后企图利用其行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以较当时市价高出一大笔溢价或以其他不理想的条款购买其股份。在无此规定的情况下，持有首次公开发售中所售股份总数超过15%的公众股东，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市价的溢价或以其他不合需要的条款购买该持有人的股份，则可能威胁行使其赎回权。通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过首次公开发行中出售的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成首次业务合并的能力，特别是在与目标的初始业务合并时，该合并的结束条件是我们拥有最低净值或一定金额，现金。然而，我们不会限制我们的股东投票表决其所有股份（包括超额股份）赞成或反对我们的初始业务合并的能力。

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目录表

与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求寻求行使其赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或持有他们的股份"街道名称"，要么在要约收购文件规定的日期之前向我们的转让代理人提交他们的证书，或邮寄给这些持有人的代理材料，或在我们分发委托书材料的情况下，在就批准首次业务合并的提案进行首次投票前最多两个营业日，或根据持有人的选择，使用存管信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将其股份交付给转让代理人。我们将就我们的首次业务合并向公众股持有人提供的要约收购或代理材料（如适用）将表明我们是否要求公众股持有人满足该等交付要求，其中可能包括要求实益持有人必须表明身份以有效赎回其公众股。因此，公众股东如欲寻求行使其赎回权，可自吾等发出要约收购材料之日起至要约收购期结束，或倘吾等分发委托书材料，则最多可于首次业务合并投票前两日（如适用）以投标其股份。鉴于行使期相对较短，股东宜采用电子方式交付其公众股份。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，在最初的业务合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为初始业务合并完成后的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦最初的业务组合获得批准，赎回持有人选择赎回的权利就不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

倘我们初步建议的初步业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试于二零二三年九月九日或任何延长期内完成不同目标的初步业务合并。

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目录表

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们将在2023年9月9日之前完成我们的首次业务合并。如果我们未能于2023年9月9日或任何延长期内完成初步业务合并，我们将：（i）停止所有业务，但为清盘目的除外；（ii）尽可能迅速，但不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而先前没有释放给我们以支付特许权和所得税（减去支付解散费用的最多10万美元利息），除以当时发行在外的公众股数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利，（包括收取进一步清算分派（如有）的权利），在适用法律的规限下，及（iii）在该等赎回后尽可能合理地迅速，在我们剩余股东和我们的董事会的批准下，解散和清算，在每种情况下，我们根据特拉华州法律规定的债权人索赔的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清盘分派，除非获延期，否则倘我们未能于二零二三年九月九日前完成首次业务合并，有关认股权证将毫无价值。

我们的初始股东、高级职员及董事已与我们订立书面协议，据此，倘我们未能于2023年9月9日之前或任何延长期内完成初始业务合并，彼等已放弃就其持有的任何创始人股份从信托账户中清盘分派的权利。然而，如果我们的初始股东、高级管理人员或董事在首次公开发售期间或之后收购公众股份，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中就该等公众股份进行清算。

根据与我们签订的书面协议，我们的最初股东、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们的经修订和重列的公司注册证书（i）提出任何修订，以修改我们允许就我们的初始业务合并或赎回100%的义务的内容或时间，如果我们没有在2023年9月9日之前完成初始业务合并，或（ii）关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非我们为我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其A类普通股股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中所持有的资金所赚取的利息，而以前没有释放给我们以支付特许权和所得税，当时发行的股票。然而，我们不得赎回我们的公众股票，其金额将导致我们的净有形资产低于5，000，001美元后，我们完成初始业务合并和支付递延承销佣金（因此我们不受SEC的"便士股"规则的约束）。倘该选择性赎回权就过多的公众股份行使，以致我们无法满足有形资产净值要求（上文所述），我们届时将不会进行修订或相关赎回我们的公众股份。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有成本和开支，以及支付给任何债权人的款项，将从信托账户外持有的约1，000，000美元收益中的剩余款项中提供资金，尽管我们无法向您保证将有足够的资金用于此目的。吾等将视乎信托账户所持所得款项所赚取的足够利息，以支付吾等可能欠下的任何税务责任。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，在信托账户中有任何不需要支付信托账户余额所赚取的利息收入的税款的情况下，我们可以要求受托人向我们发放最多100美元的额外金额。1000美元的利息，以支付这些费用和开支。

倘吾等动用首次公开发售及私募配售之所有净所得款项（存于信托账户之所得款项除外），且不计信托账户所赚取之利息（如有），股东于吾等解散时收到之每股赎回金额约为10. 20美元。然而，存入信托帐户的收益可能会受我们债权人的要求所支配，而债权人的要求会比我们的公众股东的要求更高。我们不能向阁下保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大幅低于10.20美元。根据《税务条例》第281（b）条，本公司的解散计划必须规定全额支付所有针对本公司的申索，或规定在有足够资产的情况下全额支付款项（如适用）。在我们向股东分配剩余资产之前，这些债权必须支付或拨备。虽然我们打算支付该等金额（如有），但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或提供所有债权人的索赔。

尽管我们将寻求与我们有业务往来的所有供应商、服务供应商、预期目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或任何种类的索赔，

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为了我们的公众股东的利益，我们不能保证他们将执行该等协议，或者即使他们执行了该等协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱导、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下，为了在对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）提出索赔时获得利益。倘任何第三方拒绝执行放弃信托账户所持款项的该等索偿权的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只会在管理层认为该第三方的聘用对我们而言明显更有利的情况下与尚未执行放弃的第三方订立协议。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商。我们的独立注册会计师事务所及首次公开发售的承销商Marcum LLP将不会与我们签订协议，放弃对信托账户所持款项的索赔。

此外，概不保证该等实体将同意放弃日后因与本公司的任何磋商、合约或协议而可能产生的任何申索，且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。我们的赞助商同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或与我们订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，将信托账户中的资金数额减少至（i）每股公众股10.20美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股的实际数额两者中的较小者以下，如果因信托资产价值减少而低于每股10.20美元，减去应付税款，但该责任不适用于第三方或预期目标企业对信托账户所持款项的任何及所有权利的任何索赔，（无论该豁免是否可强制执行）亦不适用于根据我们向首次公开发售承销商弥偿的任何申索，包括证券法项下的申索。然而，我们并没有要求我们的保荐人为该等弥偿责任保留，我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金履行弥偿责任，并相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向你保证，我们的担保人将能够履行这些义务。我们的管理人员、董事或赞助商成员均不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

如果信托帐户的收益减少到（i）每股公众股$10.20或（ii）信托帐户清算之日信托帐户持有的每股公众股的较低数额，则由于信托资产的价值减少，在每种情况下均扣除可提取用于纳税的利息数额，而我们的保荐人声称其无法履行其弥偿责任或其没有弥偿责任就某一特定申索，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其弥偿责任。虽然我们目前预计我们的独立董事会代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，独立董事认为，此类法律诉讼的成本相对于可收回的金额过高，或者如果独立董事认为，一个好的结果是不可能的。我们并没有要求我们的赞助商保留该等赔偿义务，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行该等义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价的实际价值将不低于每股公众股10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。吾等将可从首次公开发售及私募所得款项中获得最多约1,000,000美元，用以支付任何该等潜在申索(包括与本公司清盘有关的成本及开支，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责；但是，此类负债不会超过任何此类股东从我们的信托账户收到的资金金额。如果我们的发售费用超过我们估计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果首次公开募股的费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

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根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在2023年9月9日之前或在任何延长期内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们在2023年9月9日之前或在任何延长期内没有完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们没有在2023年9月9日之前或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并在此之前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减少高达100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清盘，在每一种情况下，我们都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第18个月后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条的规定，因此《税务总局条例》第281（b）条要求我们根据当时我们所知道的事实采取一项计划，以支付所有现有和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标业务进行收购，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商（如律师、投资银行家等）。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议所载的责任，我们将寻求与我们有业务往来的所有供应商、服务供应商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户所持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的申索。由于此责任，可能对我们提出的申索非常有限，且任何申索导致任何责任延伸至信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能仅在必要的范围内负责确保信托账户中的金额不会减少到以下（i）每股公众股10.20美元或（ii）由于信托资产价值的减少，截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公众股的金额较小，在每种情况下，本公司将不会就首次公开发售的承销商就若干责任（包括证券法项下的责任）作出任何申索。如果已执行的豁免被视为对第三方不可强制执行，我们的赞助商将不承担任何责任的范围内该等第三方索赔。

如果我们提出破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，信托账户中持有的所得款项可能受适用破产法的约束，并可能被纳入我们的破产财产中，并受第三方的索赔，其优先于我们股东的索赔。在某种程度上，任何破产索赔耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提出破产申请或非自愿破产申请，针对我们提出但未被驳回，股东收到的任何分配根据适用的债务人/债权人和/或破产法可被视为“优先转让”或“欺诈转让”。因此，破产法院可以寻求收回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信讬责任和/或可能有恶意行为，从而暴露自己和我们的公司

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对惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前，从信托账户向公共股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在下列情况发生的较早的情况下才有权从信托账户获得资金：（i）完成我们的初步业务合并，（ii）赎回与股东投票修订本公司经修订和重列的公司注册证书的任何条款有关的任何适当提交的任何公众股份（A）修改我们的义务的内容或时间，允许赎回与我们的初始业务合并有关的，或赎回我们的100%的公众股份，如果我们没有完成我们的初始业务合并，（b）有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文，及（iii）倘本公司未能于二零二三年九月九日或任何延期期内完成业务合并，则赎回本公司所有公众股份，惟须遵守适用法律。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户中的任何权利或利益均不得享有。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并的投票不会导致股东将其股份兑换给我们，以换取信托账户的适用比例份额。该股东亦须已行使上述赎回权。我们修订和重述的注册证书的这些条款，如同我们修订和重述的注册证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在识别、评估及选择初步业务合并的目标业务时，我们可能会遇到与我们业务目标相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团及杠杆收购基金，以及寻求策略性业务合并的经营业务。这些实体中有许多已经建立良好，并具有丰富的经验，直接或通过附属公司确定和实现业务合并。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的局限性可能会使拥有更多资源的其他人在追求目标企业的初始业务合并时具有优势。此外，我们支付与行使赎回权的公众股东有关的现金的义务可能会减少我们用于初始业务合并和未行使认股权证的可用资源，以及它们潜在代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。上述任何一个因素都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于9001伯德特路，贝塞斯达，马里兰州20817，我们的电话号码是（202）905—5834。我们的行政办公室由我们的赞助商的附属机构提供给我们，我们不需要任何费用。我们认为现有的办公空间足以应付目前的业务。

员工

我们目前有一名军官。该名人士并无义务投入任何特定时间处理我们的事务，但他打算投入其认为必要的时间处理我们的事务，直至我们完成初步业务合并为止。彼将于任何时间段投入的时间将视乎是否选定目标业务进行初步业务合并以及我们所处的初步业务合并过程的阶段而有所不同。于完成首次业务合并前，我们不打算聘用任何全职雇员。

项目1A.风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。阁下在决定投资我们的证券之前，应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本表格10—K所载的其他信息。倘发生以下任何事件，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险包括：

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与我们寻找、完成或无法完成企业合并有关的风险以及企业合并后的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可选择不举行股东投票以批准我们的首次业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市规定，首次业务合并需要股东批准，或我们决定举行股东投票以批准业务或其他原因。除法律另有规定外，吾等是否将寻求股东批准建议的初步业务合并或是否允许股东以要约收购方式出售其股份予吾等，将由吾等全权酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数公众股持有人不批准我们完成的初始业务合并，我们仍可完成初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准最初的业务合并。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。

因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们向公众股东发出的要约收购文件中所列的期限内（至少为20个营业日）行使您的赎回权，其中我们描述了我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据协议书，我们的初始股东、高级管理人员和董事同意投票支持他们的创始人股份，以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份（包括公开市场和私下协商的交易），以支持我们的初始业务合并。因此，除了最初股东的创始人股份，我们只需要258，803股，即37.5%（假设所有流通股均已投票），或43，134股，或6.25%（假设只有代表法定人数的最低股数），在690股中，139股发行在外的公众股将投票赞成首次业务合并（假设所有发行在外的股份都已投票），以获得我们的首次业务合并批准。我们最初的股东拥有的股份占我们普通股流通股的80%。因此，如果我们寻求股东批准我们的首次业务合并，我们的首次股东同意投票赞成我们的首次业务合并将增加我们获得该首次业务合并所需股东批准的可能性。

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我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成初始业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标订立初步业务合并协议，该协议的结束条件是我们拥有最低净值或一定数额的现金。倘太多公众股东行使其赎回权，我们将无法满足该终止条件，因此无法进行初步业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公众股票，数额将导致我们的有形资产净值低于5，000美元，001于完成首次业务合并及支付递延承销佣金后（这样我们就不受SEC的“便士股票”规则的约束）或任何更大的净有形资产或现金要求，可能包含在与我们的初始业务合并有关的协议中。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的净有形资产在完成我们的初始业务合并并支付递延承销佣金或满足上述成交条件所需的更大金额后低于5，000，001美元，我们不会进行有关赎回及相关业务合并，而可能会寻求其他业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿意与我们进行初步业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类股，则这种稀释将增加。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给代表的递延承销佣金金额将不会针对与初始业务合并相关而赎回的任何股票进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

由于我们的信托账户最初将包含A类普通股每股10.20美元，因此公众股东可能会更有动力在我们最初的业务合并时赎回他们的公开股票。

我们的信托账户最初将包含每股10.20美元的A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，这些公司的信托账户将仅包含每股A类普通股10.00美元。由于赎回公共股票后公众股东可以获得额外的资金，我们的公共股东可能会更有动力赎回他们的公共股票，而不是通过我们最初的业务合并持有A类普通股。我们的公众股东赎回比例较高，可能会使我们更难完成最初的业务合并。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，

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您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年9月9日之前完成我们的初始业务合并，或者寻求股东批准的延长期限。因此，该等目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到持续的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

自2019年12月以来，一种导致新冠肺炎的新型冠状病毒株已经在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎；2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为“大流行”。新冠肺炎大流行已经导致，其他传染病可能导致广泛的健康危机，已经并将继续对全球经济和金融市场产生不利影响，我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务也可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度和蔓延的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们作为团队进行协调或完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降或我们无法接受或根本无法接受的条款。

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我们可能无法在2023年9月9日之前完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在2023年9月9日之前完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。例如，使用人工智能技术开发的药物经过了有限的测试，FDA最近才批准了这些药物的第一套用于临床试验。如果开发这些药物的公司因为这些药物(或这些药物的IND)没有得到FDA的及时批准，或者FDA改变了对这些药物的审查方式而导致这些药物通过临床试验的任何延迟，那么可能很难找到合适的目标业务，并在这些时间段内以我们满意的条款和条件完成我们的初始业务合并，无论是由于适用于其业务的监管环境，还是由于我们现有的公司结构和所有权。此外，美国或其他国际司法管辖区医疗政策的变化，再加上新冠肺炎大流行的任何长期影响难以预测，可能会使人工智能药物开发领域成为一个不如目前预期的行业。如果我们没有在该时间段内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，(Iii)在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清盘，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.20美元的收益。- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元“和其他风险因素如下。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人，董事，高级管理人员，顾问和他们的关联公司可以选择购买公众股票或公众认股权证从公众股东，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公众“流通量”。

如果我们寻求股东批准我们的首次业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与我们的首次业务合并有关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联人可以在我们首次业务合并完成之前或之后的私下协商交易或公开市场上购买公众股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，彼等目前并无参与该等交易的承诺、计划或意向，亦无就任何该等交易制定任何条款或条件。信托账户内的资金不得用于购买该等交易中的公众股票或公众认股权证。

该购买可能包括一份合同确认，该股东（尽管仍为本公司股份的记录持有人）不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东购买公众股票，则该等出售股东将被要求撤销其先前选择赎回其股份。该等购买的目的可能是投票支持该等股份，从而增加获得股东批准的初步业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在我们的初步业务合并结束时拥有最低净值或一定数额的现金，如不符合该项规定，则须作出上述规定。任何该等购买公开认股权证的目的可能是减少尚未行使的公开认股权证数目，或就提交给认股权证持有人以批准与我们的首次业务合并有关的任何事宜对该等认股权证进行表决。任何该等购买我们的证券可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，但此类购买者须遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

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如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

我们将遵守要约收购规则或委托代理规则（如适用）。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或委托书材料（如适用），该股东可能不知道赎回其股份的机会。此外，我们将就我们的首次业务合并向公众股持有人提供的委托书材料或要约收购文件（如适用）将描述有效地投标或赎回公众股所必须遵守的各种程序，其中可能包括实益持有人必须表明身份的要求。例如，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或持有他们的股份在邮寄给这些持有人的要约收购文件中规定的日期之前，向我们的转让代理人提交他们的证书，或在我们分发委托书材料的情况下，在就批准首次业务合并的提案进行首次投票前最多两个营业日，或以电子方式将其股份交付给转让代理人。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股份不得被赎回。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开发售及出售私募认股权证的所得款项净额拟用于完成与尚未确定的目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成首次公开募股和出售私募股权权证后，有形资产净值超过5，000，000美元，并提交了表格8—K的当前报告，包括证明这一事实的经审计资产负债表，我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则，如第419条规则。因此，投资者将不会得到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，比遵守第419条的公司。此外，倘首次公开发售受第419条规限，则该条规则禁止向我们发放信托账户所持资金所赚取的任何利息，除非及直至信托账户中的资金因我们完成首次业务合并而发放予我们为止。

由于我们的特殊目的收购公司架构及资源有限，加上业务合并机会的竞争激烈，我们可能更难完成初步业务合并。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公众股份时可能只会收到大约每股10.20美元，或在某些情况下低于该数额，我们的认股权证将毫无价值。

我们预计会遇到与我们业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他竞争我们拟收购的业务类型的实体。这些个人和实体中有许多人是成熟的，并在直接或间接地确定和实施收购在不同行业经营或向不同行业提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有很多人拥有与我们相似的技术、人力和其他资源，而我们的财政资源与其中很多竞争对手相比，相对而言，会比较有限。虽然我们相信，我们有可能利用首次公开发售及出售私人配售权证所得款项净额收购众多目标业务，但我们在收购若干规模可观目标业务方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源限制。这种内在的竞争限制使其他人在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务为我们的公众股东赎回的A类普通股股份支付现金，目标公司将意识到，这可能会减少我们用于我们的初始业务合并的可用资源，从而带来关闭风险。此外，潜在目标公司可能不太愿意与我们完成交易，因为此类交易的最终文件将排除对我们的信托账户的任何追索权，这意味着潜在交易对手可能会确定他们没有足够的合同补救措施，如果交易未能完成。这些因素可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股10.20美元，我们的认股权证到期时将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在清算时可能会收到低于每股10.20美元的股份。见下文“—如果第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”及其他风险因素。 

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目录表

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与最初的业务合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)构成了可起诉的重大错报或遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下挑战豁免的可执行性的索赔，以便在针对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。Marcum LLP是我们的独立注册会计师事务所，也是首次公开募股的承销商，我们不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

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目录表

我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商。此外，概不保证该等实体将同意放弃日后因与本公司的任何磋商、合约或协议而可能产生的任何申索，且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。于赎回公众股份时，倘吾等未能于规定时间内完成首次业务合并，或于行使与首次业务合并有关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人可能于赎回后十年内对吾等提出的索偿作出拨备。因此，公众股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股10.20美元，由于这些债权人的索赔。根据协议书，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品或与我们订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标业务提出任何索赔，将信托账户中的资金数额减少至（i）每股公众股10.20美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股的实际数额两者中的较小者以下，如果因信托资产价值减少而低于每股10.20美元，减去应付税款，但该责任不适用于第三方或预期目标企业对信托账户所持款项的任何及所有权利的任何索赔，（无论该豁免是否可强制执行）亦不适用于我们就首次公开发售向承销商作出的弥偿，包括证券法项下的责任的任何申索。然而，我们并没有要求我们的保荐人为该等弥偿责任保留，我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金履行弥偿责任，并相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向你保证，我们的担保人将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回可用的资金可能会减少到每股公众股不到10.20美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将收到与任何赎回您的公众股份有关的较低的每股金额。我们的管理人员、董事或赞助商成员均不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，在每种情况下都是扣除可能被提取用于纳税的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

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目录表

我们可能没有足够的资金来满足董事和高级职员的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大范围内赔偿我们的高级管理人员和董事。但是，我们的官员和董事们同意放弃（以及在首次企业合并前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃）任何权利，所有权，信托账户内任何款项的权益或任何种类的申索，不得以任何理由向信托账户寻求追索权（但因持有公众股份而有权从信托账户获得资金的情况除外）。因此，吾等仅在（i）吾等在信托账户以外拥有足够资金或（ii）吾等完成初步业务合并的情况下，吾等方方能履行所提供的任何弥偿。我们有义务赔偿我们的高级管理人员和董事可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些条款还可能会降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款向我们的管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。更少的保险公司提供董事和高级职员责任保险的报价，对这类保单收取的保费普遍增加，这些保单的条款普遍变得不那么有利。这些趋势可能会延续到未来。

董事及高级管理人员责任保险的成本增加及可获得性的减少，可能使我们就初步业务合并进行谈判变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其覆盖范围，合并后的实体可能需要承担更大的费用，接受不太优惠的条款，或两者兼而有之。然而，未能获得适当的董事和高级管理人员责任保险，可能对合并后吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。此外，即使在我们完成初步业务合并后，我们的董事及高级职员仍可能因被指称于初步业务合并前发生的行为而承担潜在责任。因此，为保护我们的董事及高级管理人员，合并后实体可能需要就任何此类索赔购买额外保险（“流失保险”）。对流失保险的需求将是业务合并后实体的额外开支，并可能干扰或阻碍我们以有利于我们投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产或清盘申请，或者对我们提出非自愿破产或清盘申请，但没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求收回该等收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了对我们债权人的信托义务。因此，我们的董事会成员和我们面临惩罚性损害赔偿的索偿。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

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目录表

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产或清盘申请，或者对我们提出了未被驳回的非自愿破产或清盘申请，债权人在该程序中的债权可以优先于我们的股东和股东的债权，本公司股东因本公司清盘而收到的股份金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据《公司章程》，股东可能会就第三方对公司提出的索赔承担责任，但以股东在解散时所收到的分派为限。如果我们未能在2023年9月9日之前完成首次业务合并或在任何延长期内，在赎回公众股份时，我们的信托账户按比例分配给公众股东。如果公司遵守《税务总局法》第280条规定的某些程序，旨在确保公司为所有针对其的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，任何第三方索赔都可以向公司提出，公司可以拒绝提出的任何索赔的90天期间，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期，股东对清算分配的任何责任限于该股东按比例应占的索赔份额或分配给股东的金额中较小者，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果我们没有完成最初的业务合并，我们打算在2023年9月9日或延长期届满后合理地尽快赎回我们的公众股份，因此，我们无意遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条的规定，因此《税务总局条例》第281（b）条要求我们根据当时我们所知道的事实采取一项计划，以支付我们解散后十年内可能对我们提出的所有现有和未决索赔或索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标业务进行收购，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商（如律师、投资银行家等）。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）条的规定，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的债权份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分派范围内的任何索赔负责（但不再是），我们的股东的任何责任可能会延续到该日期的第三周年。此外，如果我们在2023年9月9日之前或任何延长期内未能完成首次业务合并，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股股东，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，且这种赎回分配被视为非法，（可能由于一方当事人可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况），则根据《税务总局法》第174条，债权人的索赔时效可能是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

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目录表

由于我们既不限于评估特定行业、部门或地理区域的目标业务，也没有选择任何特定目标业务进行初步业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

我们可能在任何行业、部门或地理区域寻求业务合并机会，但根据我们的修订和重订的注册证书，我们将不被允许单独与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接触任何特定目标业务，故并无根据评估任何特定目标业务的营运、经营业绩、现金流量、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初步业务合并的情况下，我们可能会受到合并业务运营中固有的诸多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的业务或缺乏既定销售或盈利记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事会将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够时间完成尽职调查。此外，其中部分风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低该等风险对目标业务造成不利影响的机会。我们亦不能向阁下保证，投资于我们的单位最终将证明比直接投资于业务合并目标（如有此机会）更有利于投资者。因此，任何选择在企业合并后保留其证券的持有人可能会遭受其证券价值的减少。该等持有人不大可能就价值减少获得补救。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进行了初步业务合并，目前仍有许多特殊目的收购公司正在筹备首次公开募股，以及许多此类公司正在注册。因此，有时候，可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会更少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与现有目标进行初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的现有目标的竞争可能加剧，这可能导致目标公司要求改善财务条款。有吸引力的交易也可能因其他原因而变得越来越稀少，如经济或行业低迷、地缘政治紧张，或完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式复杂化或阻碍我们寻找和完成初步业务合并的能力，并可能导致我们无法在对投资者有利的条件下完成初步业务合并。

我们可能会在可能或可能不在我们管理团队专业领域的行业或部门寻求业务合并机会。

虽然我们打算专注于识别人工智能和医疗保健行业交叉点的公司，我们将考虑在管理团队之外进行初步业务合并，如果向我们提出了一个初步的业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们的公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，或者我们无法在这个领域找到合适的候选人，在花费了合理的时间和精力试图这样做之后。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选人的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们亦不能向阁下保证，投资于我们的单位，最终不会证明对首次公开发售的投资者而言，不如直接投资（如有机会）在初始企业合并候选人中更有利。如果我们选择在我们管理团队的专业领域之外进行业务合并，我们管理团队的专业知识可能不直接适用于其评估或运营，并且本表10—K中包含的关于我们管理团队专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在我们最初业务合并后继续持有股东的股东，其股份价值可能会减少。这些股东不太可能有补救措施来弥补价值的损失。

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目录表

虽然我们已确定我们认为对评估潜在目标业务至关重要的一般准则及指引，但我们可能与不符合该等准则及指引的目标进行初步业务合并，因此，与我们进行初步业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般准则及指引不符。

虽然我们已确定评估潜在目标业务的一般准则及指引，但我们与之订立初步业务合并的目标业务可能不会具备该等正面属性。如果我们完成最初的业务合并时，目标并不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般准则和准则的业务合并成功。此外，如果我们宣布与目标公司进行预期业务合并，但目标公司不符合我们的一般准则和指引，则更多股东可能会行使赎回权，这可能使我们难以满足目标公司的任何结束条件，即要求我们拥有最低净值或一定数额的现金。此外，倘法律规定交易须经股东批准，或吾等因业务或其他原因决定取得股东批准，倘目标业务不符合吾等的一般准则及指引，吾等在首次业务合并时可能会更难取得股东批准。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股10.20美元，我们的认股权证到期时将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股份时可能会收到低于每股10.20美元的股份。见下文“—如果第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”及其他风险因素。 

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与附属实体的初步业务合并，或董事会无法独立厘定目标业务的公平市值，否则我们无须向独立投资银行或独立会计师事务所取得意见，认为我们所支付的价格从财务角度来看对我们公司是公平的。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平市场价值。所采用的该等标准将在我们与我们的初始业务合并有关的委托代理材料或要约收购文件中披露。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，有关首次企业合并投票的委托书符合某些财务重要性测试，包括定期报告中的历史和/或备考财务报表披露。我们会在任何投标报价文件中披露相同的财务报表。这些财务报表可能需要按照美国普遍接受的会计原则或公认会计原则或国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则或国际财务报告准则，根据情况和历史财务报表可能需要根据上市公司会计监督的标准进行审计，董事会（美国），或PCAOB。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供这些财务报表，以便我们根据联邦委托书或要约收购规则披露这些报表，并在规定的时间内完成我们的初始业务合并。

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目录表

研究尚未完成的业务合并可能会浪费资源，可能会对其后寻找及收购或合并另一业务的尝试造成重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约10.20美元的每股公众股，或在某些情况下更少，我们的认股权证将过期无价值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.20美元的收益。- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元“和其他风险因素如下。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成大多数股东不同意的初步业务合并。

吾等经修订及重述的公司注册证书将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，吾等于完成初始业务合并及支付递延承销佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与吾等初始业务合并有关的协议中所载的任何较大有形资产净额或现金要求后，将不会赎回公开发售的股票，但赎回的金额绝不会导致吾等的有形资产净额少于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务组合。

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目录表

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文书，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完善初始业务合并的时间。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，包括延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务合并前活动有关的条款（以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款），包括允许我们从信托账户中提取资金的修正案，以便投资者在任何赎回或清算时收到的每股金额大幅减少或消除，可以修改与我们的普通股持有人的65%，这是一个较低的修改门槛比其他一些空白支票公司的批准。因此，我们可以更容易地修改我们的修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，其任何有关初始业务合并活动的条款，（包括要求将首次公开发售及私募认股权证所得款项存入信托账户，除特定情况外，并向公众股东提供赎回权，如本文所述，包括允许我们从信托账户中提取资金，或大幅度减少或消除清算），如果我们65%的普通股持有人有权投票，则可以修改，如果我们65%的普通股持有人有权投票，则信托协议中关于从我们信托账户释放资金的相应条款可以修改，如果我们65%的普通股持有人有权投票。在所有其他情况下，我们的修改和重述的公司注册证书可以由有权投票的我们的发行在外普通股的大多数持有人修改，但须遵守DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则。我们可能不会发行额外的证券，以投票表决我们的修订和重列的公司注册证书。我们的初始股东，共同实益拥有我们约80%的普通股，将参与任何投票，以修改我们的修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修订经修订和重列的公司注册证书中规管我们初始业务合并行为的条款，比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可就任何违反我们经修订和重订的公司注册证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们签订的书面协议，我们的最初股东、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们的修订和重述的公司注册证书提出任何修订（i）修改我们的义务的内容或时间，允许赎回与我们的初始业务合并有关的内容或时间，或如果我们没有在9月9日之前完成我们的初始业务合并，2023年，或（ii）就任何其他有关股东权利或初始业务合并活动的规定而言，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何该等修订后，以每股现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，除以当时发行在外的公众股票数量。这些协议包含在我们与最初的股东、高级管理人员和董事签订的协议书中。我们的股东不是这些协议的当事方或第三方受益人，因此，我们将无法就任何违反这些协议的行为对我们的初始股东、高级管理人员和董事进行补救。因此，在发生违约事件时，我们的股东需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

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目录表

我们可能无法获得额外融资以完成我们的初步业务合并或为目标业务的营运和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约10.20美元的每股公众股，或在某些情况下更少，我们的认股权证将过期无价值。

吾等并无选择任何特定业务合并目标，惟拟以首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额可收购的规模较大的业务。因此，我们可能需要寻求额外融资以完成该建议的初步业务合并。我们不能向你方保证，如果有的话，这种融资将以可接受的条件提供。如果在完成初始业务合并所需时，无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并，并寻求替代目标业务候选人。此外，我们可能需要获得的额外融资金额可能会增加，因为任何特定交易的未来增长资本需求，寻找目标业务的可用净收益耗尽，有义务以现金方式从选择赎回与我们最初业务合并有关的股东手中回购大量公众股份，及/或或就我们最初的业务合并购买公众股票的协商交易条款。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到大约每股10.20美元，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例的利息，而之前没有释放给我们以支付我们的特许权和所得税，我们的认股权证将在到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外融资以完成初步业务合并，我们可能需要该等融资以资助目标业务的营运或增长。未能取得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长造成重大不利影响。我们的高级职员、董事或股东无需就我们的首次业务合并或之后向我们提供任何融资。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时可能只会收到每股约10.20美元的收益，我们的认股权证到期时将毫无价值。此外，如“如果第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10. 20美元”的风险因素所述，在某些情况下，在信托账户清算时，我们的公众股东可能会收到低于每股10. 20美元的每股。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

在我们完成与财务不稳定的业务或缺乏既定收入或盈利记录的实体的初步业务合并的情况下，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括收入或收入不稳定，以及难以获得和留住关键人员。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够时间完成尽职调查。此外，其中部分风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低该等风险对目标业务造成不利影响的机会。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

虽然截至本表格10—K日期，吾等并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或于首次公开发售后产生未偿还债务，吾等可选择产生大量债务以完成吾等的首次业务合并。吾等已同意，吾等不会承担任何债务，除非吾等已从贷款人取得放弃信托账户所持款项之任何权利、所有权、权益或任何种类之申索。

因此，发行债务将不会影响信托账户可供赎回的每股金额。然而，债务的发生可能产生各种不利影响，包括：

吾等可能仅能以首次公开发售及出售私募权证所得款项完成一项业务合并，这将导致吾等仅依赖单一业务，而单一业务的产品及服务数目可能有限。这种缺乏多样化可能会对我们的经营业绩和盈利能力造成负面影响。

在首次公开发售及出售私募权证所得款项净额中，只有约710万美元仍可用于完成我们的首次业务合并及支付相关费用及开支。

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我们可能会同时或在短时间内与单一目标业务或多个目标业务进行初始业务合并。然而，由于各种因素，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们准备并向SEC提交形式财务报表，以呈现多个目标企业的经营成果和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与一个实体完成初始业务合并，我们缺乏多样化可能会使我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响。此外，我们将无法分散经营业务或从可能分散的风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源完成不同行业或同一行业不同领域的多项业务合并不同。此外，我们打算集中寻找单一行业的初步业务合并。因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。然而，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有的话)的公司进行初始业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并。

我们的修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼，针对我们的董事、管理人员、其他员工或股东违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼，只能在特拉华州的大法官法院提起，如果在特拉华州以外提起，提出诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会对我们的董事，高级职员，其他雇员或股东的诉讼产生影响。

我们的修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼，针对我们的董事、管理人员、其他员工或股东违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼，只能在特拉华州的大法官法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序，但特拉华州高等法院认定存在不受高等法院管辖权管辖的不可或缺的一方的任何诉讼除外（并且不可缺少的一方在作出该裁定后十天内不同意大法官法院的属人管辖权），（B）属于大法官法院以外的法院或法院的专属管辖权，（C）大法官法院对其没有标的管辖权，或（D）由交易法引起的任何诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何人或实体购买或以其他方式获得股份的任何权益

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本公司的股本应被视为已通知并同意本公司修订及重订的注册证书中的法院条文。除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应为根据证券法产生的任何诉讼的专属法院。该法院选择条款可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止有关此类索赔的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及其相关规则和法规。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果你在“无现金的基础上”行使你的公共认股权证，你从这种行使中获得的A类普通股股份将少于你行使这种认股权证以换取现金的情况。

在某些情况下，可能会要求或准许以无现金方式行使公开认股权证。首先，如果涉及行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明在我们的首次业务合并结束后的第60个营业日之前尚未生效，认股权证持有人可以根据证券法第3（a）（9）条或其他豁免以无现金的方式行使认股权证。第二，如果涉及行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们首次业务合并完成后的特定期间内未能生效，认股权证持有人可以在有效登记声明生效之前以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间内，根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，前提是该豁免是可用的；如果该豁免或其他豁免是可用的，持有人将不能以无现金方式行使认股权证。第三，如果我们在某些情况下要求公众认股权证赎回，认股权证持有人可在赎回前以无现金方式行使认股权证。倘以无现金方式行使，持有人将通过交出该等A类普通股股份数目的认股权证支付认股权证行使价，该等认股权证的A类普通股股份数目相等于（x）认股权证相关的A类普通股股份数目的乘积，乘以我们A类普通股的“公平市场价值”的超出部分，（定义见上文）超出认股权证行使价（y）持有人在行使时收到的A类普通股的公平市值和股份数量将低于该持有人行使认股权证时的水平，为了现金这将具有减少持有人在本公司投资的潜在“上行”的效果，因为权证持有人将持有较少数量的我们A类普通股的股份，以无现金行使他们持有的权证。

任何股东在我们最初的业务合并后选择继续持有股东，其证券价值可能会减少。

我们将寻求与人工智能和医疗保健行业交叉点的公司完成初步业务合并，但也可能寻求其他业务合并机会，但根据我们修订和重列的公司注册证书，我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行初步业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接触任何特定目标业务，故并无根据评估任何特定目标业务的营运、经营业绩、现金流量、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初步业务合并的情况下，我们可能会受到合并业务运营中固有的诸多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的业务或缺乏既定销售或盈利记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事会将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够时间完成尽职调查。此外，其中部分风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低该等风险对目标业务造成不利影响的机会。例如，美国或任何特定目标业务经营的其他司法管辖区的政府政策变动可能会在我们最初的业务合并后发生变化，这可能导致监管增加、对政府开支（包括医疗开支）的需求减少，或目标业务经营所在行业固有的其他因素。我们亦不能向阁下保证，投资于我们的单位最终将证明比直接投资于业务合并目标（如有此机会）更有利于投资者。因此，任何选择在我们最初业务合并后继续持有股东的股东，其证券价值可能会减少。这些股东不太可能对价值减少有补救，除非他们能够成功地声称，价值减少是由于我们的高级职员或董事违反了一项职责，

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（b）根据证券法成功提出私人索赔，声称与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料（如适用）含有可起诉的重大错误陈述或重大遗漏。

我们的管理团队的某些成员现在和将来都可能成为从事与我们拟进行的业务活动类似的实体，因此，在分配他们的时间和决定向哪个实体展示特定业务机会时可能存在利益冲突。

于首次公开发售完成后，直至我们完成初步业务合并为止，我们拟从事识别及合并一项或多项业务的业务。管理团队的某些成员现在并可能在将来成为附属实体（如经营公司或投资工具）从事类似业务，尽管我们的高级人员可能不会参与组建或成为高级人员或董事，在我们达成最终协议之前，根据交易法注册的任何其他特殊目的收购公司关于我们的首次业务合并，或者我们未能在2023年9月9日前完成我们的首次业务合并。

适合与我们进行业务合并的公司与为我们的赞助商和/或我们的管理团队成员提供有吸引力的投资机会的公司之间可能存在重叠。

我们的管理团队成员也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同责任的其他实体展示的商业机会。任何该等机会在追求收购目标时可能会带来额外的利益冲突，而我们的管理团队成员在决定应向哪个实体展示特定业务机会时可能会有利益冲突。该等冲突可能不会以有利于我们的方式解决，且潜在目标业务可能会在向我们呈列之前向另一实体呈列。本公司经修订及重述的公司注册证书将规定，本公司放弃在提供给任何董事或高级管理人员的任何公司机会中的权益，除非该机会明确提供给该等人士，且该等机会是本公司在法律及合同上允许的，否则本公司将合理寻求，并在不违反其他法律义务的情况下，董事或高级职员被允许将该机会转介给我们。

此外，我们的保荐人和我们的管理团队成员，可以参与成立，或成为任何其他空白支票公司的高级管理人员或董事，在我们的首次业务合并完成之前。因此，我们的保荐人和我们的管理层成员在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。

然而，吾等不认为与该等其他特殊目的收购公司有关的任何潜在利益冲突会对吾等完成初步业务合并的能力造成重大影响，因为吾等管理团队在同时识别及执行多个收购机会方面拥有丰富经验，且吾等可寻求的收购机会不受行业或地区限制。

与许多其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

创始人股份将在我们首次业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，以一对一的基础，但须根据本协议的规定进行调整。如果A类普通股或可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的股票挂钩证券的额外股份被发行或被视为发行超过我们首次公开发行的金额，且与完成首次业务合并有关，创始人股份转换为A类普通股的比例将予以调整，以使在转换所有创始人股份时可发行的A类普通股数量相等，合计，按转换后的基准，为（i）首次公开发售完成时所有已发行普通股总数，加上（ii）就首次业务合并已发行或被视为已发行的所有A类普通股和股票挂钩证券的股份总和的约20%（不包括在业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何股份或股票挂钩证券，以及在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其联属公司发行的任何等同于私人配售的认股权证）。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东只会获发合共为初始业务合并前已发行股份总数的20%。

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在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

我们可能不会举行股东年会，直到我们完成业务合并（除非纳斯达克有要求），因此可能不符合DGCL第211（b）条，该条要求召开股东年会，以根据公司章程选举董事，除非该选举是经书面同意而进行的。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前举行年度会议，他们可以试图通过根据DGCL第211（c）条向特拉华州高等法院提交申请来迫使我们举行年度会议。

我们的财务报表脚注包括对我们是否有能力继续作为“持续经营”作出重大疑问的披露。

我们已产生并预期将继续产生重大成本以推行收购计划。就吾等对持续经营考虑因素的评估而言，吾等目前并无充足流动资金以维持经营，而该等经营仅包括寻求业务合并。

虽然我们期望在必要时可获得足够的额外资金来源，但目前没有任何资金来源承诺提供额外资金，也无法保证最终会获得额外资金。这些情况使我们对我们作为一个持续经营企业的能力产生了很大的怀疑。我们无法保证我们筹集额外资本（在最终必要的范围内）或完成业务合并的计划将于2023年9月9日前成功或成功。

按照特殊目的收购公司的惯例，如果我们未能在2023年9月9日前完成业务合并，我们将停止所有业务并赎回公众股东持有的股份。管理层计划继续努力于二零二三年九月九日前完成业务合并。

我们已发现财务报告内部监控存在重大弱点。该等重大弱点可能继续对我们准确及时报告经营业绩及财务状况的能力造成不利影响。

本公司并无足够资源确保其财务报表及附注乃根据美国公认会计原则准确编制。此外，于二零二一年四月，本公司发生网络安全事件，本公司供应商的若干电子付款汇款资料被截取及篡改。2021年5月，该公司的申办者实体发生了类似事件。内部控制没有及时防止和发现未经授权付款的发生。因此，本公司的结论是，其财务报告内部控制存在重大弱点。

鉴于已识别的重大弱点，我们已开始加强有关财务报告（包括数字安全）的流程、政策及程序。与此相关，我们将继续使流程正规化，并加强与我们咨询的员工和第三方专业人士之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移完成。

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

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我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有的股份约占我们已发行和流通普通股的80%。因此，他们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司注册证书的修订和重大公司交易的批准。如果我们的初始股东在首次公开发行中购买任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的最初股东选举产生，现在和将来分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。于首次业务合并完成前，我们可能不会举行股东周年大会选举新董事，在此情况下，所有现任董事将继续任职，至少直至首次业务合并完成为止。如果举行年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑选举，我们的最初股东和只有我们的创始人股份持有人将有权在我们的首次业务合并之前投票选举董事。此外，吾等已同意，未经吾等之保荐人事先同意，不会就首次业务合并订立最终协议。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少直至我们的初始业务合并完成为止。

如果我们在人工智能和医疗保健行业寻求目标业务，我们将面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

与人工智能和医疗保健领域交叉的公司进行业务合并，需要特殊的考虑因素和风险。如果我们成功完成与该目标业务的业务合并，我们可能会面临以下风险，并可能受到以下风险的不利影响：

上述任何情况均可能对业务合并后的营运造成不利影响。然而，我们在确定潜在目标业务方面的努力将不限于人工智能和医疗保健领域。因此，倘吾等收购另一行业的目标业务，该等风险不大可能对吾等造成影响，且吾等将面对吾等经营所在特定行业或吾等收购的目标业务所伴随的其他风险，惟目前尚不能确定。

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我们可能会聘请承销商或其其中一家联属公司在首次公开发售后向我们提供额外服务，其中可能包括就首次业务合并担任财务顾问或就相关融资交易担任配售代理。承销商有权收取递延佣金，该等佣金将仅于首次业务合并完成时从信托中释放。该等财务奖励可能导致承销商在首次公开发售后向我们提供任何该等额外服务时存在潜在利益冲突，包括（例如）与初始业务合并的采购和完成有关。

我们可能会聘请承销商或其关联公司在首次公开招股后向我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。吾等可向承销商或其联属公司支付公平合理的费用或其他补偿，该等费用或其他补偿将于当时在公平磋商中厘定；惟不会与承销商或其联营公司订立任何协议，亦不会在首次公开招股招股说明书日期起计60天前向承销商或其联营公司支付任何费用或其他补偿，除非该等付款不会被视为与首次公开招股相关的承销补偿。承销商的代表还有权获得递延佣金，这些佣金的条件是完成初始业务合并。承销商或其关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

如果首次公开发售的净收益和出售不在信托账户中的私募认股权证不足以让我们在2023年9月9日之前运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们运营到2023年9月9日。我们相信，在首次公开募股结束后，信托账户以外的资金将足以让我们运营到2023年9月9日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议的初始业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。若吾等订立意向书或其他协议，支付目标业务的独家经营权，但其后被要求没收该等资金(不论是否因违反协议所致)，则吾等可能没有足够的资金继续寻找目标业务或就目标业务进行尽职调查。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.20美元的收益。- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元“和其他风险因素如下。

与我们证券所有权相关的风险

我们将信托账户所持资金投资的证券可能会产生负利率，这可能会降低信托资产的价值，以致公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10. 20美元。

首次公开发售之余下所得款项净额及出售私募认股权证之若干所得款项（金额约为7，100，000元）存放于计息信托账户。信托账户中持有的收益只能投资于到期日为185天或以下的直接美国政府证券，或投资于仅投资于直接美国财政部债务的某些货币市场基金。虽然美国短期国债目前产生正利率，但近年来曾短暂产生负利率。欧洲和日本的央行近年来追求利率低于零，美联储公开市场委员会也不排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果收益率非常低或负，利息收入（我们可能提取利息收入以支付所得税，如果有的话）将减少。如果我们无法完成最初的业务，

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目录表

合并后，我们的公众股东有权收取其在信托帐户所持有的收益份额，加上任何利息收入。如果信托账户的余额因负利率而减少，信托账户中可分配给我们的公众股东的资金数额可能会减少至每股10.20美元以下。

如果我们根据投资公司法被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。

2022年3月30日，SEC发布了SPAC规则提案，其中涉及（除其他事项外）特殊目的收购公司（“SPAC”）可能受投资公司法及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将为此类公司提供一个安全港，使其免受《投资公司法》第3（a）（1）（A）节"投资公司"的定义，条件是SPAC符合某些标准。为遵守拟议安全港的期限限制，SPAC将有有限的时间内宣布和完成业务合并交易。具体而言，为遵守安全港的规定，SPAC规则建议将要求公司在不迟于其首次公开发售的登记声明（“首次公开发售登记声明”）生效日期后十八（18）个月内，以表格8—K提交报告，宣布其已与目标公司就首次业务合并达成协议。公司须于首次公开发行的注册声明日期后二十四（24）个月内完成其首次业务合并。我们了解到，SEC最近一直在就《投资公司法》采取非正式立场，与SPAC规则提案一致。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性尚不确定，包括像我们这样的公司，该公司没有在拟议的安全港规则规定的拟议时限内完成其初始业务合并。诚如上文所述，我们于二零二一年十一月完成首次公开发售，并自该时间起（或首次公开发售生效日期后约十六（16）个月，截至本报告日期）一直以空白支票公司的身份经营，寻找与之完成初步业务合并的目标业务。因此，如按建议采纳《SPAC规则》的建议，有可能有人声称我们一直以非注册投资公司的身份经营。如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现拥有继承经营业务的股份的好处，包括我们的股份和认股权证或权利在该等交易后的潜在价值增值，我们的认股权证或权利将在到期时一文不值。

自首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以美国政府证券持有，符合《投资公司法》第2（a）（16）条的含义，到期日为一百八十五（185）天或以下的货币市场基金，或仅投资于美国政府国债，并满足规则2a的某些条件—7、投资公司法。截至2022年12月31日，信托账户持有的金额包括约3，044，672美元的应计利息。

此外，即使在首次公开招股登记声明生效日期起计二十四（24）个月周年之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金持有于短期美国政府证券或专门投资于该等证券的货币市场基金的时间越长，即使在首次公开募股登记声明生效日期的二十四（24）个月周年之前，我们可能被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能会被要求清算。因此，我们可以酌情决定在任何时候清算信托账户中持有的证券，甚至在首次公开募股登记声明生效日期的二十四（24）个月周年之前，而是以现金持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或清算时收到的美元金额。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的首次业务合并，并且我们不进行赎回与我们的首次业务合并根据要约收购规则，我们的修订和重述的公司注册证书将规定公众股东，与该股东的任何关联人或与该股东一致行动的任何其他人一起或作为"集团"（定义见交易法第13条）将被限制在未经我们事先同意的情况下，就首次公开发行中售出的股份总数超过15%的赎回权，我们称之为

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“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票表决其所有股份（包括超额股份）赞成或反对我们的初始业务合并的能力。阁下未能赎回超额股份将减少阁下对我们完成初步业务合并的能力的影响力，若阁下于公开市场交易中出售超额股份，阁下于我们的投资可能蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，阁下将不会收到有关超额股份的赎回分派。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且，为了出售这些股份，将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股股份和认股权证在纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们的证券将在未来或我们的首次业务合并之前继续在纳斯达克上市，特别是考虑到与我们必须完成首次业务合并的期限延长有关的重大赎回。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益和最低数量的证券持有人。此外，就我们的首次业务合并而言，我们将被要求证明遵守纳斯达克的首次上市要求（比纳斯达克的持续上市要求更为严格），以继续维持我们的证券在纳斯达克的上市。例如，我们的股票价格通常要求至少为每股4美元。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中除名，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，所以我们的单位、A类普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

如果我们完成初始业务合并，我们保荐人为方正股票支付的名义收购价可能会显著稀释贵公司公开发行股票的隐含价值。此外，如果我们完成初步业务合并，保荐人创始人股票的价值将显著大于我们保荐人购买此类股票的金额，即使业务合并导致我们A类普通股的交易价格大幅下降。

我们的保荐人就首次公开招股向本公司共投资9,270,000美元，包括方正股份的25,000美元收购价和私募认股权证的9,245,000美元收购价。我们以每单位10.00美元的发行价向公众出售我们的单位，我们信托账户中的金额最初为每股10.20美元。然而，因为

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保荐人只为方正股份支付了每股约0.004美元的象征性收购价，但在我们完成初步业务合并后，由于方正股份自动转换为A类普通股，您的公开发行股票的价值可能会大幅稀释。

下表显示了公众股东和我们的初始股东的每股投资，以及这些投资与我们完成初始业务合并后一股A类普通股的隐含价值的比较。下表假设(I)我们的估值为7,100,000美元(这是我们最初业务合并时信托账户中的大约金额)，(Ii)信托账户中持有的资金没有赚取利息，(Iii)不会就我们的初始业务合并赎回任何公开发行的股票，以及(Iv)在完成我们的初始业务合并时，我们所有的创始人股票都由我们的初始股东持有，并且没有考虑到在初始业务合并时对我们估值的其他潜在影响，例如(I)我们的公开和私人配售认股权证的价值，(Ii)我们A类普通股的交易价格，(Iii)初始业务合并交易成本，(Iv)向目标卖家发行的任何股权或支付的现金，(V)向其他第三方投资者发行的任何股权，或(Vi)目标的业务本身。

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根据这些假设，A类普通股的每股隐含价值在完成我们的初步业务合并后将为每股1.21美元，较最初每股10.00美元的隐含价值下降约88%。因此，即使我们的A类普通股的交易价格大幅下降，我们的初始股东持有的方正股票的价值也将显著高于我们的初始股东购买此类股票的金额。此外，我们的初始股东可能会收回他们在我们公司的全部投资，即使我们的A类普通股在初始业务合并后的交易价格低至每股1.79美元。因此，我们的初始股东在出售他们的A类普通股时，很可能会从他们在我们的投资中获得可观的利润，即使我们完成初始业务合并后，我们的A类普通股的交易价格下降，即使公开发行的股票价值大幅下降。因此，我们的初始股东可能会受到经济激励，与我们的初始股东为方正股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成风险更高、表现更差或更不确定的目标业务的初始业务合并。

如果方正股份的反稀释条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以超过一对一的基础发行A类普通股，这种稀释将会增加，并且如果公众股东寻求从信托中赎回其公开发行的股票，这种稀释将会加剧。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股产生不成比例的稀释。

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我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的修订和重述的公司注册证书授权发行最多200，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20，000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，和1，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随首次公开发售后，分别有179，300，000股及14，285，000股经授权但未发行的A类普通股及B类普通股股份可供发行，该金额并未计及因行使未行使认股权证而预留予发行的A类普通股股份。紧随首次公开发售完成后，将不会有已发行及已发行的优先股股份。B类普通股股份最初可按一对一的比例转换为A类普通股股份，但可根据本协议所述进行调整，包括在我们发行A类普通股或与初始业务合并有关的股票挂钩证券的某些情况下。B类普通股的股份也可根据持有人的选择随时转换。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初步业务合并，或在我们的初步业务合并完成后，根据员工激励计划。我们亦可能发行A类普通股股份以赎回认股权证或在我们首次业务合并时以高于一比一的比率转换B类普通股，原因是我们经修订及重列的公司注册证书所载的反稀释条文。然而，本公司经修订及重列的公司注册证书将规定（其中包括）在本公司首次业务合并之前或与本公司首次业务合并有关时，本公司不得发行额外股本，使其持有人有权（i）从信托账户收取资金或（ii）就任何首次业务合并投票。本公司经修订和重述的注册证书中的这些条款，与本公司经修订和重述的注册证书中的所有条款一样，经股东批准后，可进行修订。然而，我们的最初股东，高级管理人员和董事已经同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们的经修订和重列的公司注册证书（A）提出任何修订，以修改我们允许与我们的初始业务合并有关的赎回义务的内容或时间，如果我们没有在2023年9月9日之前完成我们的初始业务合并，或（B）关于任何其他有关股东权利或初始业务合并活动的条款，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何该等修订后，以现金支付的每股价格赎回其普通股股份，相当于当时存入信托账户的总额，包括利息，（利息应扣除应付税款）除以当时发行在外的公众股数目。

增发普通股或优先股：

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东将有权从信托账户收到资金，只有在最早发生的情况下：（i）我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股股份有关，受本文所述限制，（ii）赎回任何与股东投票有关的公众股份，以修改我们的修订和重述的公司注册证书（A），以修改，

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我们允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务的内容或时间，或如果我们没有在2023年9月9日之前完成我们的初始业务合并，或（B）任何其他有关股东权利或初始业务合并活动的条文，及（iii）如果我们在2023年9月9日之前或任何延长期内未完成初始业务合并，则赎回我们的公众股份，但须遵守适用法律并如本文进一步描述。在任何其他情况下，公众股东在信托账户中不得享有任何权利或利益。认股权证持有人将对有关认股权证的信托账户所持有的收益没有任何权利。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股票或权证，可能会亏损。

如果我们尚未在2023年9月9日前完成首次业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过该日期，然后才从我们的信托账户赎回。

如果我们在2023年9月9日或在任何延长期内仍未完成初步业务合并，则当时存入信托账户的收益，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放纳税的利息(减去支付解散费用的利息中最高不超过100,000美元)，将用于赎回我们的公开募股，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，通过我们修订和重述的公司注册证书的功能，任何从信托账户赎回公共股东的操作将自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合DGCL的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待2023年9月9日或任何延长期到期后，我们信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在我们赎回公开股票或清算之日之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才完成。只有在我们赎回或任何清算之后，如果我们没有完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

A类普通股的持有者将无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

当投资者希望行使认股权证时，可在行使认股权证时发行的A类普通股股票的登记可能不会到位，但在无现金的基础上除外。如于行使认股权证时发行的股份并无登记、合资格或获豁免登记或资格，则该等认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。

我们已同意在可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于我们最初的业务合并结束后15个业务日内，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交首次公开发售登记说明书的生效后修订，或根据证券法就行使认股权证时可发行的A类普通股登记新的登记说明书，其后将尽商业合理努力使其在我们首次业务合并后60个营业日内生效，并维持现行有关行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书，直至根据认股权证协议的规定认股权证届满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股份没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使他们的权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的我们A类普通股的股份数量将基于一个公式。然而，我们不会以现金或无现金的方式行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或获得国家登记豁免。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在任何情况下，吾等将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。

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无法根据适用的州证券法登记或符合认股权证相关股票的资格，并且没有豁免。倘于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股的股份支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，您的权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股在行使权证时可以购买的股票数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据大陆股票转让与信托公司（作为认股权证代理人）与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条文，但如作出任何对登记认股权证持有人的利益有不利影响，则须获得当时尚未行使的认股权证持有人的批准。因此，倘当时尚未行使的公众认股权证持有人最少50%的持有人批准，吾等可以对持有人不利的方式修订公众认股权证的条款。虽然我们在获得最少50%当时尚未行使的公开认股权证的同意下修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修改的例子可以是修改（其中包括）提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票，缩短行使期或减少在行使认股权证时购买的A类普通股的股份数量。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、法律程序或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行交易法所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美利坚合众国联邦地方法院为唯一和专属法院的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式收购吾等任何权证的任何权益，应被视为已通知并已同意吾等权证协议中的论坛条文。如果任何诉讼，其标的事项属于搜查令协议的法院规定的范围，向纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提出，（「境外诉讼」），该等持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州法院和联邦法院就任何此类法院为执行法院规定而提起的任何诉讼的属人管辖权。（“强制执行行动”），及（y）在任何该等强制执行行动中，借送达该等手令持有人在外地行动中作为该手令持有人的代理人的律师而向该手令持有人送达法律程序文件。

本法院选择条款可能限制权证持有人在其认为有利于与本公司发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的此条款不适用或无法执行，就一个或多个指定类型的诉讼或程序，我们可能会招致

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在其他司法管辖区解决该等事项所产生的额外成本，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们的认股权证作为认股权证负债入账，并于发行时按公平值入账，而公平值变动于收益中呈报，这可能会对我们A类普通股的市价造成不利影响，或可能会令我们更难完成初步业务合并。

我们就首次公开发售发行合共20，630，000份认股权证（包括单位所包括的10，350，000份认股权证及10，280，000份私募认股权证）。认股权证不符合股权处理标准，因此认股权证必须记录为衍生负债。吾等将于发行时按公允价值记录每个期间于收益中呈报的公允价值变动，该等变动由吾等根据从独立第三方估值公司获得的估值报告厘定。公允价值变动对盈利的影响可能对我们A类普通股的市价产生不利影响，包括由于认股权证价值波动导致盈利波动性增加，以及取得该等估值相关的成本增加。此外，潜在目标可能寻求一个没有被入账为认股权证负债的认股权证的SPAC，这可能使我们更难完成与目标业务的初步业务合并。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回尚未行使的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元，（经调整股票分割，股票股息，重组，资本重组等以及某些A类普通股和股票挂钩证券的发行）在30个交易日内的任何20个交易日—于本公司发出有关赎回的适当通知日期前第三个交易日结束的一天期间，并须符合若干其他条件。倘及当认股权证可由吾等赎回，吾等可行使赎回权，即使吾等无法根据所有适用的州证券法例登记或符合出售相关证券的资格。赎回尚未行使的认股权证可能迫使阁下（i）行使阁下的认股权证及支付行使价时，阁下可能会因此而不利；（ii）阁下可能希望持有阁下的认股权证时，须按当时的市价出售阁下的认股权证；或（iii）接受名义赎回价，而在尚未行使认股权证被要求赎回时，可能远低于阁下认股权证的市值。只要私募权证由我们的保荐人或其获准受让人持有，我们将不得赎回。

任何私募权证均不可由吾等赎回（除若干例外情况外），惟彼等由吾等保荐人或其获准受让人持有。

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们发行认股权证以购买10，350，000股A类普通股作为首次公开发售发行单位的一部分，并且在首次公开发售结束的同时，我们发行了私募认股权证以每股1美元购买总计10，280，000股私募认股权证。我们的初始股东（包括我们的保荐人）目前总共拥有4，975，000股创始人股份。创始人股份可按一对一的基础转换为A类普通股股份，但须按本协议规定进行调整。此外，倘我们的保荐人作出任何营运资金贷款，最多2，000，000元的该等贷款可按每份权证1元的价格转换为权证，贷款人可选择。该等认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行A类普通股以实现初始业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成初始业务合并而发行的A类普通股的股票价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使完成初始业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

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目录表

私募认股权证与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，惟只要该等认股权证由我们的保荐人或其获准受让人持有，（i）该等认股权证将不可由我们赎回（ii）该等认股权证（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股），除某些有限的例外情况外，不得转让，由我们的保荐人转让或出售，直至我们的首次业务合并完成后30天内，（iii）持有人可以无现金方式行使及（iv）持有人有权享有注册权。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回授权证的一半。单位分拆时，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非阁下购买最少两个单位，否则阁下将无法收取或交易整份认股权证。这不同于其他类似于我们的产品，其单位包括一股普通股和一份购买一整股的权证。我们已以此方式设立单位的组成部分，以减少认股权证于首次业务合并完成时的摊薄影响，原因是认股权证可合共行使股份数目的三分之一，而每个单位包含一份购买一股股份的全部认股权证，因此我们相信，使我们成为目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，此单位结构可能会导致我们的单位价值低于其包括购买一整股的认股权证。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果我们以低于每股9.20美元的新发行价格发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，用于完成我们的初始业务合并；该等发行所得款项总额占股本所得款项总额及其利息的60%以上，于我们首次业务合并完成当日，（扣除赎回），而市值低于每股9. 20元，则认股权证的行使价将调整至相等于市值及新发行价两者中较高者的115%，及下文「证券描述—可赎回认股权证—公众股东认股权证—赎回认股权证」所述的每股18.00元赎回触发价将调整（至最接近的百分比）至相等于市值及新发行价两者中的较高者。      这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。

与我们首次公开发行有关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下修改。

每一项与我们的首次公开发行有关的协议，我们是一方，除了认股权证协议（认股权证协议的条文除外，授权未经股东或认股权证持有人批准而作出修订，而该等修订是董事会真诚决定所必需的（考虑当时现有的市场先例），以允许认股权证在财务报表中分类为股权）及投资管理信托协议，未经股东批准，得修改。这类协定包括：承销协议；我们与我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议；我们与我们的初始股东之间的登记权协议；以及我们与保荐人之间的私募权证购买协议。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的修订和重述的公司注册证书将包含可能阻止股东认为符合他们最佳利益的主动收购建议的条款。这些条款包括交错董事会，董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们的首次业务合并完成之前，只有我们B类普通股股份的持有人，这可能会使管理层的免职更加困难，并可能阻碍交易，否则可能涉及支付高于当时的溢价，我们证券的市场价格。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

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目录表

认股权证可行使及赎回A类普通股股份以外的证券，阁下现时不会有任何有关该等其他证券的资料。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的存续实体，则认股权证可能会成为可行使A类普通股股份以外的证券。因此，如果尚存公司根据认股权证协议赎回阁下的认股权证，阁下可能会收到阁下现时并无资料的公司的证券。根据认股权证协议，存续公司将须于首次业务合并完成后20个营业日内，作出商业上合理的努力，登记认股权证相关证券的发行。

向我们的初始股权持有人授予注册权可能会使我们的初始业务合并变得更加困难，而未来行使这些权利，特别是在我们初始业务合并后的一段时间内，我们的A类普通股超过每股12.00美元的情况下，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发行证券发行及销售同时订立的协议，我们的初始股东及其获准受让人可要求我们登记A类普通股股份（其中创始人股份可转换为）、私募配售权证、行使所持有或将持有的私募配售权证时可发行的A类普通股股份，（a）本公司的任何其他附属公司或其他附属公司或附属公司的任何附属公司，以及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人可要求本公司登记该等认股权证或该等认股权证行使时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元，（经调整股票分割，股票股息，重组，资本重组等）于我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日。因此，在该时间（可能早于我们的首次业务合并后一年），我们的初始股东及其获准受让人可转让及要求注册创始人股份及转换后可发行的A类普通股股份（当我们的A类普通股以较初始发行价的边际溢价交易时），从而加剧对我们公众股东的潜在摊薄。注册和可供在公开市场交易的如此大量证券可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或难以达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金代价，以抵消当我们的初始股东或流动资金贷款持有人或其各自的许可受让人拥有的证券登记时预期对我们A类普通股市场价格的负面影响。

2022年《降低通货膨胀法》中包含的消费税可能会降低我们证券的价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算有关的可供分配的资金数量。

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》（“减少通货膨胀法案”），其中包括从2023年开始对国内公司回购股票的公平市值征收1%的消费税，但某些例外情况除外（“消费税”）。因为我们是特拉华州的一家公司，我们在纳斯达克股票市场上进行证券交易，所以我们是《降低通货膨胀法》意义上的“覆盖公司”。虽然并非毫无疑问，但消费税可能适用于2022年12月31日之后对我们普通股的任何赎回，包括与初始企业合并有关的赎回，以及为延长完成初始企业合并的时间而对我们的注册证书进行的任何修订，除非有豁免。就首次业务合并交易（包括首次业务合并时的任何PIPE交易）发行证券预期会减少与同一应课税年度发生的赎回有关的消费税金额（一般按已发行证券的价值），但赎回证券的价值可能超过已发行证券的价值。

因此，您在我们证券中的投资价值可能会因消费税而减少。此外，消费税可能会降低与我们进行的交易对潜在业务合并目标的吸引力，从而可能妨碍我们订立及完成初步业务合并的能力，特别是不拟进行重大PIPE发行的初步业务合并。此外，在没有进一步指引的情况下，倘发生清盘，则消费税的应用并不明朗。

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目录表

与我们的管理相关的风险

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功完成初步业务合并，取决于我们主要人员的努力。然而，目前无法确定我们的关键人员在目标业务中的角色。虽然我们的部分关键人员可能会在我们初步业务合并后留在目标业务担任高级管理层或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算密切审查我们最初业务合并后雇用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初步业务合并候选人的高级管理人员及董事可于我们初步业务合并完成后辞职。初始业务合并目标的关键人员的离职可能对我们合并后业务的运营和盈利能力造成负面影响。初步业务合并候选人的主要人员在我们的初步业务合并完成时的角色目前无法确定。虽然我们预期初始企业合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始企业合并后与初始企业合并候选人保持联系，但初始企业合并候选人的管理成员可能不希望留任。主要人员的流失可能对合并后业务的营运及盈利能力造成负面影响。

我们的主要人员可以与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议以及自付费用的报销(如果有的话)。这些协议可能规定，在我们最初的业务合并之后，他们可以获得补偿或补偿自付费用(如果有)，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员在完成初始业务合并后，只有在他们能够就初始业务合并谈判雇佣或咨询协议的情况下，才能留在公司。此外，如果他们选择这样做，他们可以协商偿还在我们完成初始业务合并之前代表我们产生的任何自付费用。该等磋商将与初步业务合并的磋商同时进行，并可规定该等人士可就彼等于初步业务合并完成后向吾等提供的服务以现金付款及╱或吾等证券形式获得补偿，或作为该等实付开支的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，吾等相信，该等人士于吾等首次业务合并完成后能否继续留在吾等的能力将不会成为吾等决定是否进行任何潜在业务合并的决定因素。然而，并不确定我们的任何关键人员在完成初步业务合并后是否仍会继续留在我们身边。我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续担任高级管理层或顾问职位。我们的任何主要人员是否将继续留在我们的工作，将于我们的初步业务合并时作出决定。此外，根据与首次公开发售证券发行及出售同时订立的协议，本公司的保荐人于完成首次业务合并后，将有权提名三名人士参选本公司董事会。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

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我们的管理团队可能会将时间分配给其他业务，从而在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。此利益冲突可能对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理团队成员不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。

虽然我们已经并可能在未来保留顾问为公司提供某些服务，但在完成我们最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高级职员、董事和顾问委员会成员都从事着他们可能有权获得巨额补偿的其他业务活动，我们的高级职员、董事和顾问委员会成员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数，也没有被禁止在我们完成最初的业务合并之前赞助、以其他方式参与或继续参与任何其他空白支票公司。我们的独立董事也可以担任其他实体的官员或董事会成员。如果我们管理团队成员的其他商务事务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级职员、董事和咨询委员会成员现在和将来都可能成为从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

于首次公开招股完成后及在完成初步业务组合前，吾等拟从事识别及合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人和高级管理人员、董事和咨询委员会成员是，而且可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。

我们的高级职员、董事和咨询委员会成员也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。

因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等依法及合约所允许从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将该机会转介吾等，则吾等将放弃权益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初步业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

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目录表

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、管理团队或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员、董事和咨询委员会成员与其他实体的关系，我们可能决定收购我们的保荐人或我们的一名或多名高级管理人员或董事所关联的一项或多项业务。我们的管理人员、董事和咨询委员会成员还担任其他实体的管理人员和董事会成员。此外，我们赞助商的附属公司目前正在赞助其他空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员、董事和咨询委员会成员目前不知道我们有任何具体机会与他们所关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的初步业务合并进行初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的初始业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行或独立会计师事务所的意见，从财务角度对我们公司与一家或多家与我们的高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务的公平性提出意见，但潜在的利益冲突仍可能存在，因此，初始业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

此外，我们可以选择与高级管理人员或董事对其负有受托、合同或其他义务或责任的其他实体寻求附属联合收购机会。任何该等人士可于我们首次业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可透过向任何该等人士发行股权筹集额外所得款项以完成收购，此举可能会产生若干利益冲突。

由于倘我们的首次业务合并未完成，我们的保荐人及其投资者及董事将失去彼等于我们的全部风险投资，因此在厘定特定业务合并目标是否适合我们的首次业务合并时可能会产生利益冲突。

于2021年3月8日，我们的保荐人以总购买价25，000美元或每股约0.004美元购买合共5，750，000股B类普通股。于二零二一年六月，我们的保荐人向我们的若干董事及顾问转让合共275，000股创始人股份。于二零二一年九月，我们的保荐人无偿没收了余下5，475，000名创始人中的合共1，437，500股，从而导致我们的保荐人、董事及顾问持有余下4，312，500股创始人股份。于2021年11月4日，由于本公司首次公开发售的规模增加，根据股票股息额外发行862，500股创始人股份，从而导致我们的保荐人、董事及顾问持有5，175，000股剩余创始人股份。2023年2月8日，本公司发起人向信托账户出资200，000股B类普通股。已发行创始人股份数目乃根据预期该等创始人股份将占首次公开发售后已发行股份的20%而厘定。如果我们不完成最初的业务合并，所有创始人的股份将一文不值。此外，我们的保荐人及康托以每份认股权证1美元（合计10，280，000美元）的价格购买合共10，280，000份私募认股权证，倘我们不完成初步业务合并，该等认股权证亦将毫无价值。我们最初的股东，高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据协议，他们同意投票支持任何拟议的首次业务合并，并放弃其创始人股份和公众股份的赎回权，（i）完成我们的首次业务合并，（ii）任何股东投票批准对本公司经修订和重述的公司注册证书（A）的修订，以修改本公司允许赎回与本公司初始业务合并有关的义务的内容或时间，如果我们未能在2023年9月9日之前完成初始业务合并，则我们的公众股份，或（B）有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款。此外，我们可能会从我们的赞助商、赞助商的附属公司或高级管理人员或董事处获得贷款。我们的高级职员及董事的个人及财务利益可能会影响彼等识别及选择目标业务合并、完成初步业务合并及影响初步业务合并后业务营运的动机。

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目录表

我们的管理团队和董事会成员具有丰富的经验，作为创始人，董事会成员，高级管理人员或其他公司的雇员。虽然他们目前没有，但其中某些人可能会卷入诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司或其他有关的程序。为这些事项辩护或起诉可能会耗费时间，并可能转移我们管理层的注意力，并可能对我们产生不利影响，从而可能妨碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员或员工都有丰富的经验。由于他们在这些公司中的参与和职位，虽然他们目前没有，但其中一些人将来可能会卷入诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司的商业事务、这些公司达成的交易或其他有关的诉讼、调查或其他程序。虽然他们目前没有，但我们的管理团队和董事会的个人成员也可能卷入诉讼，调查或其他程序，涉及索赔或指控与他们以前的个人行为有关或由于他们作为公司高级人员或董事或其他人的身份，并可能在此类行动中被点名，并可能因其先前的个人行为或其他原因而承担个人责任。任何此类责任可能或可能不包括保险和/或赔偿，取决于事实和情况。这些问题的辩护或起诉可能很耗时。任何诉讼、调查或其他程序以及该等行动的潜在结果可能会分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使我们无法识别和选择目标业务进行初始业务合并，并可能对我们的声誉造成负面影响，从而可能妨碍我们完成初始业务合并的能力。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营这类企业所需的技能、资格或能力。

我们可能会安排一个初步的业务合并，以便我们的公众股东持有的股份的交易后公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购50%的情况下，或更多目标公司的未行使表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权益，足以使我们无须根据投资公司法。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或以上的投票权证券，我们的股东在初始业务合并前可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们在初始业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在交易中，我们发行大量的A类普通股新股，以换取目标公司的所有流通股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，我们的股东在紧接该交易之前可能拥有少于该交易之后我们的已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东随后可能合并他们的持股，导致单个个人或团体获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法维持我们对目标业务的控制。我们无法保证，在失去目标业务控制权后，新管理层将具备经营该业务盈利所需的技能、资格或能力。

我们依赖我们的执行官和董事，他们的损失可能对我们的经营能力造成不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，特别是我们的管理人员和董事。我们相信，我们的成功取决于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前。本公司并无与任何董事或高级职员订立雇佣协议，或就其生命购买关键人保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员的意外损失可能对我们产生不利影响。

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在国外收购和经营业务的风险

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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目录表

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果在我们最初的业务合并后，我们的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

于我们首次业务合并后，我们的管理层可能辞去本公司高级职员或董事职务，而业务合并时目标业务的管理层将继续存在。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能会昂贵且耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的营运造成不利影响。

在我们的初步业务合并后，我们的绝大部分资产可能位于外国，而我们的绝大部分收入可能来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营业绩及前景可能在很大程度上受我们经营所在国家的经济、政治及法律政策、发展及条件所影响。

我们的业务最终所在国家的经济、政治及社会状况以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能不均衡，无论是在地域上还是在经济各部门之间，这种增长在今后可能无法持续。如果将来这些国家的经济出现衰退或增长速度低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。若干行业的支出需求减少可能会对我们寻找具吸引力的目标业务以完成初步业务合并的能力造成重大不利影响，倘我们进行初步业务合并，则会对该目标业务的盈利能力造成重大不利影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构制定的规则和法规，例如美国证券交易委员会，这些机构负责保护投资者和监督证券上市公司，并受制于适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能导致

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目录表

继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从寻求业务合并目标上转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过首次公开募股获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队、董事和他们各自关联公司过去的表现可能并不代表我们对公司的投资或我们可能收购的任何业务的未来表现。

有关我们的管理团队、董事及其附属公司的业绩或相关业务的信息仅供参考。我们管理团队、董事和该等关联公司过去的表现并不保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们的管理团队和董事或他们各自关联公司的历史业绩作为对公司投资的未来业绩或公司将产生或可能产生的未来回报的指示。我们的管理团队、董事和他们各自的关联公司过去在空白支票和特殊目的收购公司方面的经验有限。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

2021年4月，我们经历了一起与网络相关的事件，涉及向一家供应商付款，我们正在为其寻求补救措施。虽然我们后来加强了供应商的支付控制和程序，但我们将继续依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对更多事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救更多网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。

这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守适用的

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目录表

法律或法规的解释和应用可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成最初业务组合和运营结果的能力。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我们非关联公司持有的A类普通股的全球总市值等于或超过7.0亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的全球总市值等于或超过2.5亿美元；(2)在完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至上一财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的全球总市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表和其他披露的信息很难或不可能与其他上市公司进行比较。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

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目录表

第二项。财产。

我们目前的行政办公室设在伯德特路9001号。马里兰州贝塞斯达，邮编20917。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属公司提供给我们的，我们不收取任何费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第三项。法律诉讼。

没有。

第四项。煤矿安全信息披露。

不适用。

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目录表

第II部

第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

我们的单位、A类普通股和权证分别以IQMDU、IQMD和IQMDW的代码在纳斯达克上交易。我们的单位于2021年11月5日开始公开交易。A类普通股和包括在单位内的权证作为一个单位进行交易，直到2021年12月27日，A类普通股和认股权证开始分开交易。没有发行或将发行零碎认股权证，只有整个认股权证交易。持有者现在可以选择继续持有单位或将他们的单位分离为组件。

持有者

截至2023年4月14日，我们的单位有一名记录持有人，十一名记录持有人，以及三名记录持有人，我们的权证。

分红

迄今为止，我们尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的首次业务合并完成前支付现金股息。未来支付现金股息将视乎我们的收入及盈利（如有）、资本需求及完成首次业务合并后的一般财务状况而定。于首次业务合并后派付任何股息将由董事会酌情决定。董事会目前的意向是保留所有盈利（如有）用于业务营运，因此，董事会预计不会于可见将来宣派任何股息。此外，我们的董事会目前并无考虑及预期于可见将来宣派任何股票股息。此外，倘吾等因首次业务合并而产生任何债务，吾等宣派股息的能力可能会受到吾等可能同意的相关限制性契诺的限制。

收益的使用

于二零二一年三月，我们的保荐人以出资25，000元购买合共5，750，000股B类普通股股份（“创始人股份”）。 于二零二一年六月，保荐人其后向若干董事及顾问转让合共275，000股创始人股份。 倘包销商之超额配售权未获行使，该等转让之创始人股份毋须被没收。 于二零二一年九月，保荐人无偿没收余下5，475，000股创始人股份中的合共1，437，500股，从而导致保荐人、董事及顾问持有余下4，312，500股创始人股份。 于2021年11月4日，由于本公司首次公开发售的规模增加，根据股票股息额外发行862，500股创始人股份，从而导致保荐人、董事及顾问持有剩余5，175，000股创始人股份。2023年2月8日，本公司的发起人向信托账户出资200，000股B类普通股，以延长本公司完成首次业务合并的日期，从而导致发起人、董事和顾问持有4，975，000股创始人股份。

于2021年11月9日，我们完成首次公开发售20，700，000个基金单位（包括根据承销商行使超额配售权而发行的2，700，000个基金单位），所得款项总额为207，000，000元。

在首次公开发行结束的同时，我们完成了10，280，000份私募权证的私募发行（包括与行使超额配售权有关的1，080，000份认股权证）向保荐人分配9，245，000份认股权证及1，035份认股权证，000份认股权证以每份私募认股权证1美元的购买价向承销商出售，为公司带来10，280，000美元的总收益。 于二零二一年十一月九日，交易成本为15，588，901元，包括4，140，000元承销费、10，350，000元应付递延承销费（于信托账户持有）及1，098，901元与首次公开发售有关的其他成本。支付10，350，000美元的递延承销费取决于业务合并在2023年9月9日前完成；然而，在2月，

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目录表

2023年7月7日，本公司与承销商订立费用减免协议，据此，承销商无可争议地放弃递延承销费用。

于首次公开发售及出售私人配售权证后，合共211，140，000元（每单位10. 20元）已存入信托账户。

2023年2月8日，本公司召开会议，批准对本公司注册证书的修订，将本公司完成业务合并的日期延长七（7）个月，从2023年2月9日至2023年9月9日，条件是将200，000股B类普通股存入信托账户。2023年2月8日，本公司的发起人向信托账户出资200，000股B类普通股。

与延期有关，持有20,009,861股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利，以按比例赎回信托账户中资金的一部分。因此，207,601,189美元(约合每股10.34美元)，包括从信托账户赚取的795,199.60美元的利息，以前没有用于支付公司的纳税义务，被从信托账户中删除，以支付这些持有人。在这些赎回之后，该公司有690,139股A类普通股流通股，当时信托账户中的余额总额为7132,727美元。

除从信托账户中提取为支付我们的税款而持有的资金所赚取的利息（如有）外，信托账户中的资金将在完成业务合并或我们未能在规定的时间内完成业务合并而进行清算（可能在2023年9月9日之前发生）之前，才会被释放给我们。

我们打算使用信托账户持有的几乎所有资金，包括信托账户所赚取的任何先前未发放给我们的利息（扣除应付税款和递延承销佣金），以完成我们的初步业务合并。我们可以提取利息来支付我们的税款，如果有的话。倘本集团全部或部分股权或债务用作完成本集团初步业务合并之代价，则信托账户所持有之余下所得款项将用作营运资金，为目标业务之营运提供资金、进行其他收购及推行本集团之增长策略。

我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

发行人及其关联公司购买股票证券

在截至2022年12月31日的财年第四季度内，我们或关联买家没有购买我们的股权证券。

第6项。[已保留]

第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

提及“我们”，“我们”，“我们的”或“公司”是指智能医学收购公司，除非上下文另有规定。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

本年度报告表格10—K中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”，定义为《1933年证券法》第27A条（经修订）和《1934年证券交易法》第21E条（经修订）（“交易法”）。 我们基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念而作出这些前瞻性陈述。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或

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目录表

其他可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况有重大差异的假设。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似表述可能识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。该等陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资，以及相关事宜，以及本10—K表格年报所载历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本年报表格10—K中标题为“风险因素”的章节中所述的因素。如果一个或多个这些风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月25日在特拉华州注册成立。我们的成立目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票收购、重组或类似业务合并。我们是一家新兴增长型公司，因此，我们面临与新兴增长型公司相关的所有风险。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

我们的赞助商是一家特拉华州有限责任公司。于2021年11月9日，我们完成首次公开发售20，700，000个基金单位（包括承销商行使超额配售权而发行的2，700，000个基金单位），所得款项总额为207，000，000元。

在首次公开发行结束的同时，我们完成了10，280，000份私募权证的私募发行（包括与行使超额配售权有关的1，080，000份认股权证），向保荐人分配9，245，000份认股权证及1，035份，000份认股权证以每份私募认股权证1美元的购买价向承销商出售，为公司带来10，280，000美元的总收益。支付10，350，000元递延承销费须待业务合并于二零二三年九月九日前完成后方可作出；然而，于二零二三年二月七日，本公司与承销商订立费用减免协议，据此，承销商合理豁免递延承销费。

于二零二一年十一月九日完成首次公开发售后，金额为211，140，000美元（每单位10.20美元）自首次公开发售及私人配售出售基金单位所得款项净额存入信托账户，该信托账户可投资于美国政府证券，在投资公司法第2（a）（16）节所述的含义内，到期日为185天或更短的，或在任何自认为是本公司选择的货币市场基金且符合投资公司法第2a—7条的条件的开放式投资公司，由本公司决定，直至（i）完成业务合并或（ii）信托账户的分配，详情如下。

于二零二三年二月八日，本公司召开股东特别大会（“大会”）。会议的目的是批准对公司注册证书的修订，以将公司完成业务合并的日期延长七（7）个月，从2023年2月9日至2023年9月9日，条件是将200，000股B类普通股存入信托账户。2023年2月8日，本公司的发起人向信托账户出资200，000股B类普通股。

就延期而言，持有20，009，861股A类普通股的股东行使其权利，赎回该等股份，以换取信托账户中的资金的比例部分。因此，207，601，189美元（约每股10.34美元），其中包括信托账户赚取的利息795，199美元，以前没有用于支付公司的税务义务，从信托账户中被删除，以支付这些持有人。在这些赎回之后，公司有690，139股A类普通股流通在外，信托账户中的剩余总额为7，132，727美元。

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目录表

如果我们在2023年9月9日前尚未完成业务合并，（“合并期”），且我们的股东没有修改公司注册证书以延长该合并期，我们将（1）停止所有业务，（ii）在合理可能的情况下，但不超过十个营业日，但须受合法可用资金的限制，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而该资金之前没有释放给我们以支付特许权和所得税（减去支付解散费用的最多100，000美元利息）除以当时发行在外的公众股数量，赎回将彻底消灭公众股东作为股东的权利，（包括收取进一步清算分配的权利，如有），在适用法律的前提下，及（iii）在该等赎回后，经剩余股东及董事会批准，尽快解散及清算，但在每种情况下均须遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务及其他适用法律的要求。

最新发展动态

可转换票据

于2023年2月21日，我们向Intelligence Medicine Sponder LLC（“申办者”）发行了一份无抵押可换股承兑票据（“票据”），据此，本公司可借入最多1，000，000美元，用于支付与本公司寻求业务合并合理相关的交易费用。迄今为止，该公司已根据该票据借款367，588.29美元。Gregory C. Simon，公司的首席执行官兼首席财务官，是发起人的经理。

票据不产生利息，而票据项下所有未付本金将于(I)2023年9月9日或(Ii)业务合并完成时(以较早者为准)到期及全数支付。票据的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册而进行的。

根据票据的条款，保荐人将有权于2023年9月9日或企业合并完成之日或之前的任何时间，将票据项下任何已发行总额不超过1,000,000美元的款项转换为认股权证，以购买本公司的A类普通股(每股面值0.0001美元)，每股认股权证的转换价格为1美元，每份认股权证有权让持有人按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股。根据适用于与本公司首次公开发售同时发售的私募认股权证的相同调整。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股和业务合并做准备所必需的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计在首次公开募股完成后，我们持有的有价证券将以利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

截至2022年12月31日的一年，我们的净收入为11,408,859美元，其中包括1,284,046美元的行政成本和13,255,472美元的其他收入。其他收入包括信托基金利息收入3 044 672美元和认股权证负债公允价值变动10 210 800美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，公司记录了562,567美元的所得税拨备。

在截至2021年12月31日的一年中，我们亏损了312,854美元，其中包括组建和行政费用。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们拥有50,152美元现金，营运资金赤字为891,121美元。

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目录表

2021年11月9日，本公司完成首次公开发售20,700,000个单位(包括根据承销商行使超额配售选择权而发行的2,700,000个单位)，产生毛收入207,000,000美元。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成以每份私募认股权证1.00美元的买入价发售合共10,280,000份私募认股权证(包括与行使超额配股权有关的1,080,000份私募认股权证)，为本公司带来10,280,000元的总收益。

于首次公开发售及出售私募认股权证后，共有211,140,000元(每单位10.20元)存入信托户口(“信托户口”)，截至2022年12月31日，我们在信托户口以外有50,152元现金可作营运资金之用。

2023年2月8日，公司召开股东特别大会。会议的目的是批准对公司注册证书的修订，将公司完成业务合并的日期从2023年2月9日延长至2023年9月9日，条件是将20万股B类普通股存入信托账户。2023年2月8日，该公司的发起人向信托账户捐赠了20万股B类普通股。

与延期有关，持有20,009,861股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利，以按比例赎回信托账户中资金的一部分。因此，207,601,189美元(约合每股10.34美元)，包括从信托账户赚取的795,199美元利息，以前没有用于支付公司的纳税义务，被从信托账户中删除，以支付这些持有人。此外，还提取了341,146美元的利息用于纳税。在这些赎回之后，该公司有690,139股A类普通股流通股，当时信托账户中的余额总额为7132,727美元。信托账户剩余资金赚取的利息的一部分预计将用于纳税。

2020年1月30日，世界卫生组织（“世卫组织”）宣布因新型冠状病毒（COVID—19）而进入全球卫生紧急状态。于二零二零年三月，世卫组织根据全球暴露迅速增加，将COVID—19疫情分类为大流行（“COVID—19大流行”）。COVID—19疫情的全面影响持续演变。COVID—19疫情对我们的经营业绩、财务状况及现金流量的影响将取决于未来发展，包括疫情的持续时间及蔓延以及相关的警告及限制。该等发展及COVID—19疫情对金融市场及整体经济的影响高度不确定，无法预测。倘金融市场及╱或整体经济长期受影响，我们的经营业绩、财务状况及现金流量可能受到重大不利影响。此外，我们完成初步业务合并（包括建议业务合并）的能力可能因实施重大政府措施以遏制COVID—19疫情或应对其影响（包括旅行限制、关闭业务及休假等）而受到重大不利影响，这可能会限制我们与潜在投资者会面的能力，或影响潜在目标公司的人员、供应商和服务供应商及时协商和完成初步业务合并的能力。我们完成初步业务合并的能力亦可能取决于筹集额外股权及债务融资的能力，这可能会受到新型冠状病毒疫情及由此导致的市场低迷的影响。

持续经营和管理层的计划

本公司已产生及预期将继续产生重大成本，尽管本公司相信其可获得充足额外资金来源，如有需要，但目前并无任何融资来源承诺提供额外资金，亦无法保证最终可获得该额外资金。此外，本公司目前自随附财务报表发布日期起不到六个月的时间完成业务合并，如果本公司未能完成首次业务合并，则需要清算和解散。关于公司根据2014—15会计准则更新（“ASU”）对持续经营考虑因素的评估，披露一个实体作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性"管理层认为，这些因素令人对该公司能否继续经营产生重大疑问。财务报表不包括因此不确定性结果而可能产生的任何调整。按照特殊目的收购公司的惯例，如果本公司未能在合并期间完成业务合并，

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所有操作，并赎回公共股份。管理层计划在合并期间继续努力完善业务合并。

业务合并

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息，这些利息应扣除应缴税款，不包括应支付的递延承销费，以完成我们的业务合并。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议、架构、谈判及完成业务合并。

为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的初始股东或我们初始股东的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达2,000,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们不希望从我们的初始股东或我们的初始股东的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并放弃寻求获得信托账户中资金的任何和所有权利。

然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则管理层编制财务报表及相关披露，以作出影响财务报表日期已呈报资产及负债额的估计及假设，并披露或有资产及负债，以及列报期间的收入及开支。在做出估计时，管理层需要做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。对我们财务报表的一项关键会计估计包括权证的估值和免税额度的估值。我们确定了以下关键会计政策：

衍生金融工具

本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具和套期保值“本公司的衍生工具于首次公开发售截止日期(2021年11月9日)按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的资产和负债在资产负债表上分类为流动或非流动，其依据是该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换。本公司已确定公开认股权证及私募认股权证为衍生工具。由于公开认股权证和私募认股权证符合衍生工具的定义，因此公开认股权证和

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目录表

私募认股权证在发行时和每个报告日期根据ASC 820按公允价值计量。公允价值计量“，以及在变动期的经营报表中确认的公允价值变动。

权证工具

本公司根据FASB ASC 815“衍生工具和对冲”所载的指引，对与首次公开发售和私募发行有关的公开认股权证和私募发行权证进行会计核算，根据该条文，公开认股权证和私募发行权证不符合股权处理的标准，必须记录为负债。因此，本公司将认股权证工具分类为按公平值列账的负债，并于各报告期间将该工具调整至公平值。此负债将于每个结算日重新计量，直至公开认股权证及私募认股权证获行使或届满为止，而公平值的任何变动将于本公司的经营报表中确认。私人认股权证之公平值乃采用经修订柏力克—斯科尔斯模型估计。公开认股权证的公平值最初使用蒙特卡洛模拟模型计量，其后则以公开交易价格计量（见本表格10—K其他部分所载财务报表附注9）。本公司的估值模式使用输入数据和其他假设，可能无法反映它们可以结算的价格。有关认股权证分类亦须于各报告期间重新评估。

A类可能被赎回的普通股

本公司根据ASC 480中列举的指南，对其可能被赎回的A类普通股股份进行核算。区分负债与股权“。”可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司A类普通股的股票具有某些赎回权，公司认为这些权利不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并调整A类普通股可赎回股份的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的计量调整。

所得税

该公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

该公司可能在所得税领域受到联邦、州和市税务当局的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦、州和市税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

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目录表

每股净收益

每股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。公司在计算每股收益时采用两级法。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。普通股每股摊薄收益的计算没有考虑与(I)公开发售和(Ii)定向增发相关发行的认股权证的影响，因为在两类方法下，它们的纳入将是反摊薄的。因此，普通股的稀释后每股收益与所述期间的普通股基本收益相同。认股权证可行使购买总计10,350,000股A类普通股的权利。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，它对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：

公司资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合ASC主题820项下的金融工具，“公允价值计量，”估计资产负债表中的账面金额，主要由于其短期性质，但认股权证负债除外。

近期会计公告

我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果目前被采纳，将对我们的财务报表产生重大影响。

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

最初，在完成业务合并后，应付的10，350，000美元递延承销费将从我们的信托账户中释放给承销商，从我们的首次公开发行。然而，于2023年2月7日，本公司与承销商订立费用减免协议，据此，承销商无可争议地放弃递延承销费用。

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资产负债表外安排、承诺和合同义务

截至2022年12月31日，我们并无第S—K条第303（a）（4）（ii）项所界定的任何资产负债表外安排，亦无任何承担或合约责任。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

首次公开发售及出售信托账户持有的私募认股权证的所得款项净额仅可投资于到期日为185日或以下的美国政府国库债务，或投资于符合《投资公司法》第2a—7条规定的若干条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接美国政府国库债务。由于该等投资的短期性质，我们相信并无相关重大利率风险。

第8项。财务报表和补充数据。

该信息见本报告第15项，并以引用方式纳入本报告。

第9项。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制是旨在确保根据《交易法》提交的报告（如本报告）中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告的程序。披露监控亦旨在确保该等资料得以累积及传达予我们的管理层（包括首席执行官及首席财务官）（视情况而定），以便及时就所需披露作出决定。

根据《交易法》第13a—15条和第15d—15条的要求，我们的唯一官员（担任首席执行官和首席财务官）于2022年12月31日对我们披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他的评估，我们的唯一管理人员得出结论，在本报告所涵盖的期间内，由于下文所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

物质弱点

本公司目前并无足够资源确保其财务报表及附注乃根据美国公认会计原则准确编制。此外，于二零二一年四月，本公司发生网络安全事件，本公司供应商的若干电子付款汇款资料被截取及篡改。2021年5月，该公司的申办者实体发生了类似事件。内部控制没有及时防止和发现未经授权付款的发生。因此，本公司的结论是，其财务报告内部控制存在重大弱点。

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补救行动

鉴于已识别的重大弱点，我们继续加强有关财务报告（包括数码安全）的流程、政策及程序。与此相关，我们将继续使流程正规化，并加强与我们咨询的员工和第三方专业人士之间的沟通。我们的补救计划的要素只能在一段时间内完成，我们不能保证这些措施最终会达到预期效果。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据SEC执行《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（如《交易法》第13a—15（f）条所定义）。 我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的程序，旨在根据公认会计原则，就财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。

我们对财务报告的内部控制包括与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度、准确和公平地反映我们资产的交易和处置；提供合理的保证，交易记录是必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行；并就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置我们的资产，这可能对我们的财务报表产生重大影响。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现财务报表中的错误陈述。此外，对未来各期的任何成效评价的预测，可能由于条件的变化，控制措施可能变得不足，或遵守政策或程序的程度可能恶化。

截至二零二二年十二月三十一日，管理层根据Treadway委员会赞助组织委员会于二零一三年发布的《内部监控—综合框架》所确立的框架，评估我们对财务报告的内部监控的有效性。根据评估，并鉴于上述重大弱点，管理层已确定我们于二零二二年十二月三十一日对财务报告的内部监控并不有效。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）没有发生任何变化，这些变化已经或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

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目录表

第III部

第10项。董事、执行官及企业管治。

董事及行政人员

我们的现任董事及执行官如下：

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Gregory C. Simon担任我们的首席执行官、首席财务官和董事会的董事。最近，西蒙先生是白宫癌症登月工作组的执行主任，这是一个由奥巴马总统创建的职位，他在2016年3月被副总统乔·拜登选中。2017年，西蒙先生共同创立并担任拜登癌症倡议的主席。在他的职业生涯中，Simon先生曾在国会两院担任高级职务，曾担任副总统戈尔的首席国内政策顾问，并担任多个国际技术CEO的高级战略顾问。Simon先生与Michael Milken共同创立并领导FasterCures和Melanoma Research Alliance。他曾担任辉瑞负责全球政策和公众参与的高级副总裁，并担任Poliwogg的首席执行官，Poliwogg是一家金融服务公司，在医疗保健和生命科学领域创造独特的资本市场机会。Simon先生目前是WinSanTor Inc.的董事会成员，一家专注于发现和开发外周神经病变治疗方法的生物技术公司。他已经发展了作为一个有远见的战略家，一个充满活力的公众演讲者和作家的声誉，并作为一个知识渊博的分析师，在医疗保健，信息技术，创新药物研发和患者倡导的新兴趋势。我们相信Simon先生在政府最高层的领导经验、他在医疗保健行业创立和领导的三个国家基金会、他在辉瑞担任高级管理人员的经验以及他为许多国际公司的首席执行官提供咨询的工作使他非常有资格在我们的董事会任职。

Jack D.希达里是我们的董事会主席。Hidary先生的职业生涯始于美国国立卫生研究院的研究金，专注于将神经网络应用于医学成像，并加深对许多FDA批准药物作用机制的理解。随后，Hidary先生建立了一个成功的连续企业家的职业生涯。Hidary先生首先创建了EarthWeb，一家致力于满足技术专业人士需求的公司。Hidary先生与Murray Hidary和Nova Spivack共同创立了该公司。Hidary先生领导公司从成立之初，经过三轮投资，然后首次公开募股和收购Dice，Inc.。作为地球网/骰子公司的董事长兼首席执行官，Hidary先生继续发展公司，并与股东、客户和分析师保持联系。该公司今天在NYSE：DHX上市。2001年，Hidary与人共同创立了Vista Research，这是一家为机构投资者服务的独立金融研究公司。2005年，Hidary将Vista卖给了标准普尔。Hidary先生也是Radimmune，Inc.董事会主席，一家免疫肿瘤生物技术公司，并在www.example.com和Golden Arrow Merger Corp（NASDAQ：GACM）的董事会任职。我们相信，Hidary先生的创业成就，他作为量子计算和人工智能领域的国际领导者的地位，以及他在科技行业的上市公司经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

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Joseph L. Schocken是Broadmark Realty Capital（NYSE：BRMK）的联合创始人兼名誉主席，也是Tranceka Capital，LLC（前身为Broadmark Capital，LLC）的总裁。 Schocken先生在投资银行领域拥有超过40年的经验，对金融服务行业拥有广泛的知识，并与美国和国际各地的战略和机构投资者建立了关系。 他曾指导Tranceka Capital，LLC的企业融资实践，通过数百笔交易涉及广泛的行业，重点是贷款，技术和生命科学。Schocken先生对国家经济政策感兴趣，曾担任奥巴马总统任命的国家创新和创业咨询委员会成员，撰写了几篇关于资本形成的白皮书和文章，这些文章导致在美国众议院和参议院的委员会作证。 他为2011年的《就业法》做出了贡献，并发起了2017年的《保护合法附属机构法》。 Schocken先生是Taqtile，Inc.的董事长，西澳大利亚州AIPAC主席，在AIPAC全国委员会，DNC全国金融委员会任职，并在西雅图负担得起的中等收入住房委员会任职。 Schocken先生持有华盛顿大学文学学士学位和工商管理硕士学位。来自哈佛商学院

Patience Marime—Ball致力于寻找新的方法来利用金融杠杆创造一个更平等的世界。 作为一名经验丰富的银行家、投资家和慈善家，她与全球各地的投资领袖合作，以促进对资本不足社区的投资，认识到所有人都是全球经济的关键变革者。 2018年，Marime—Ball女士创立了世界妇女基金会，利用资本市场的力量，为包括妇女和女孩在内的更多人推动持久变革。 WoWE通过一个机构质量的捐赠结构投资于性别和当今一些最紧迫的社会和环境问题的交叉点，并寻求提供市场利率的财务回报，同时最大化影响结果。 此前，Marime—Ball女士曾担任国际金融公司（IFC）首席投资官兼妇女银行业务全球负责人，在那里她创建了数十亿美元的妇女银行业务投资平台以及IFC的全球贸易流动性方案。 她共同开发了在Uridashi市场上发行的第一只性别债券，并与高盛合作构建了一个6亿美元的债务基金，迄今为止，该基金已向女性企业家提供了超过19亿美元的贷款。 在她职业生涯的早期，她为非洲、欧洲、拉丁美洲和加勒比地区的能源生产商组织了项目融资交易，并收购了美国和墨西哥市场的发电资产和绿地基础设施开发。 Marime—Ball女士是国际妇女研究中心的董事会副主席，也是阿波罗全球管理公司的创始成员。影响咨询委员会；她在MIO Partners董事会任职，并在多个咨询委员会任职，包括Emerging Sun LLC，这是她于2005年共同创立的公司。 Marime—Ball女士拥有凯洛格商学院工商管理硕士学位和西北大学普利兹克法学院法学博士学位。 我们相信，Marime—Ball女士的全球金融和投资经验，在资本市场的工作经验，以及她创建的世界妇女基金会使她有资格在我们的董事会任职。

Kavita Patel医学博士M.S.目前是玛丽中心的初级保健医生和斯坦福大学生物设计项目的教员。 此前，Patel博士曾在奥巴马政府担任白宫政府间事务和公众参与办公室政策主任，在政策制定和评估与卫生改革、金融监管改革和经济复苏问题有关的政策举措方面发挥了关键作用。 在加入奥巴马政府之前，Patel博士与已故参议员爱德华·肯尼迪的工作人员一起工作，她曾担任政策分析师和信任援助，并且是参议员肯尼迪领导下的健康、教育、劳工和养老金委员会（HELP）的高级工作人员的一部分。 Patel博士共同创立了Tuple Health，该公司建立了一个新型的医疗技术平台，专门专注于基于风险的支付模式下的分娩护理。 Patel博士目前担任Select Quote，Inc.的董事会成员。(NYSE：SLQT）和Sigilon Therapeutics，Inc.（Nasdaq：SGTX），以及包括Pathfinder在内的几个非营利组织的董事会成员。 Patel博士还是New Enterprise Associates的风险投资合伙人，以及世界经济论坛的全球青年领袖。 Patel博士获得了德克萨斯大学奥斯汀分校的文学学士学位。来自圣安东尼奥的德克萨斯大学健康科学中心，以及她的医学博士加州大学洛杉矶分校

主任和主任的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别的任期（在我们第一次股东周年大会之前任命的董事除外）为三年。根据纳斯达克公司管治要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后一年内才须举行年度会议。第一类董事的任期，包括格雷戈里C。西蒙，将在我们第一次股东年会上到期。第二类董事的任期，包括杰克·D。希达里和耐心的马里米球，将在第二次股东年会上到期。第三类董事的任期，包括Joseph L。Schocken和Kavita Patel将在第三次股东年会上到期。我们在完成首次业务合并之前，可能不会召开股东年会。

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目录表

在我们的首次业务合并完成之前，我们B类普通股的持有人将有权选举我们的所有董事，并以任何理由罢免我们的董事会成员。在此期间，我们的公众股份持有人将无权就董事选举投票。批准我们的首次业务合并将需要我们的董事会过半数的赞成票。在遵守适用于股东的任何其他特别权利的情况下，在我们首次业务合并之前，我们董事会的任何空缺可以由出席并在会议上投票的董事的过半数人的赞成票填补，其中包括当时在我们董事会中代表我们发起人的任何董事，或持有我们B类普通股多数流通股的持有人。

我们的高级管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职，而非特定任期。我们的董事会有权任命人员担任我们的章程规定的职位，在其认为适当的时候。我们的章程将规定，我们的管理人员可以包括一名首席执行官，一名首席财务官，副总裁，一名秘书，助理秘书，一名财务主管和董事会可能决定的其他职位（包括其认为适当的临时管理人员）。

商业行为和道德准则

我们采纳了适用于董事、高级职员及雇员（包括主要执行官、主要财务官、主要会计官及控制人）或履行类似职能的人士的道德守则。我们的商业行为和道德准则是一项"道德准则"，定义见法规S—K第406（b）项。我们将根据我们的要求免费提供道德准则的副本，并张贴在我们的网站上。我们打算在我们的网站上披露任何法律要求的修订或放弃我们的道德准则条款。

公司治理

审计委员会

我们的审计委员会由Jack D。Joseph L. Schocken和Patience Marime—Ball，根据纳斯达克上市标准和规则10—A—3（b）（1），他们都是独立的。审核委员会各成员均具备财务知识，董事会已决定Joseph L。Schocken有资格作为适用的SEC规则定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

73

目录表

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Jack D. Hidary，Patience Marime—Ball和Kavita Patel，他们都是纳斯达克上市标准下的独立董事。我们采纳了提名及企业管治委员会章程，其中详述提名及企业管治委员会的主要职能，包括：

我们的提名及企业管治委员会将向董事会推荐候选人，以供股东周年大会上提名选举。我们并无正式确立董事必须具备的任何特定最低资格或所需技能。一般而言，在物色和评估董事提名人时，董事会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

章程还将规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的意见，并终止任何猎头公司，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他保留条款。

薪酬委员会

薪酬委员会由杰克·D组成。Hidary，Patience Marime—Ball和Kavita Patel，根据纳斯达克上市标准，他们都是独立的。我们采纳了薪酬委员会章程，其中详述薪酬委员会的主要职能，包括：

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目录表

尽管有上述规定，如上所述，在我们完成首次业务合并或我们的清算和费用报销之前，以及就我们的首次业务合并可能提供融资或其他投资而言，我们将不向任何现有股东、高级管理人员支付任何形式的补偿，包括寻找者、咨询或其他类似费用，董事或其任何关联公司，在完成初始业务合并之前，或就其提供的任何服务。因此，在完成首次业务合并前，薪酬委员会可能仅负责审阅及建议就首次业务合并订立的任何薪酬安排。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

第11项。高管薪酬。

于二零二二年，我们的执行官的薪酬总额不超过100，000元。迄今为止，除Joseph L。我们的三位董事Schocken、Patience Marime—Ball和Kavita Patel分别获得了25，000股、50，000股和50，000股创始人股份。除转让予Joseph L的125，000股创始人股份外。在完成业务合并之前，或为完成业务合并而提供的任何服务，Schocken、Patience Marime—Ball和Kavita Patel将不向我们的任何赞助商、首席执行官和首席财务官和董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找者或其他类似费用。然而，该等人士将获得补偿，以代表我们的活动产生的任何自付费用，例如识别潜在目标业务及对合适的业务合并进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，其中任何和所有金额都将在向我们的股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露。由于合并后业务的董事将自行厘定行政人员及董事薪酬，故于举行股东大会以考虑我们的首次业务合并时可能并不知悉该等薪酬金额。在这种情况下，根据SEC的要求，此类补偿将在确定时在表格8—K的当前报告中公开披露。

自本公司成立以来，本公司并无根据长期奖励计划向本公司的行政人员或董事授出任何购股权或股票增值权或任何其他奖励。

75

目录表

第12项。若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。

下表载列有关截至2023年4月14日我们普通股实益拥有权的资料：

除另有说明外，吾等相信表中所列之所有人士对彼等实益拥有之所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映行使认股权证时可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因为该等证券不可于60日内行使或兑换。信息基于截至2023年4月14日的5，865，139股普通股，其中690，139股为A类普通股，5，175，000股为B类普通股。

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目录表

我们的初始股东实益拥有80%的已发行和已发行普通股，并有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者将无权选举任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们的股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易，包括我们的初始业务合并。

如果我们不在2023年9月9日之前完成初步业务合并，私募认股权证将到期一文不值。私募认股权证受转让限制。只要该等认股权证由保荐人及独立董事或其获准受让人持有，本公司将不会赎回该认股权证。我们的保荐人及独立董事或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。若私人配售认股权证由保荐人及独立董事或其获准受让人以外的持有人持有，则该等私人配售认股权证将可由吾等赎回及可由持有人行使，其基准与首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同。否则，私募认股权证的条款及规定与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款及规定相同。

股权补偿计划

截至2022年12月31日，我们没有注册人的股权证券被授权发行的补偿计划(包括个人补偿安排)。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

2021年3月8日，我们向保荐人发行了总计5750,000股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.004美元。2021年6月，我们的赞助商向我们的某些董事和顾问转让了275,000股方正股票。在承销商没有行使超额配售选择权的情况下，这275,000股方正股票不会被没收。*2021年9月，我们的保荐人毫无代价地将总计1,437,500股B类普通股没收给公司。*于2021年11月4日，由于扩大本公司首次公开发售的规模，根据股票股息额外发行了862,500股方正股票，从而导致保荐人、董事和顾问持有剩余的5,175,000股方正股票。在赞助商对我们公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。方正股份的每股价格是通过将向我们出资的金额除以方正股份的发行数量来确定的。*我们的保荐人同意在承销商没有全面行使超额配售选择权的范围内没收最多562,500股方正股份，以便方正股份在首次公开募股后将占我们已发行和已发行股份的20.0%。*关于股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书以延长我们完成业务合并的日期，保荐人将总计200,000股方正股票转移到信托账户，从而导致保荐人、董事和顾问持有4,975,000股方正股票。

我们的保荐人购买了9,245,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，价格为每份认股权证1.00美元(9,245,000美元)，私募与首次公开发行(IPO)结束及承销商购买额外单位的选择权结束同时结束。除若干有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们完成初步业务合并后30天。

目前，我们的执行办公室位于马里兰州贝塞斯达伯德特路9001号，邮编：20917。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属公司提供给我们的，我们不收取任何费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

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目录表

我们可能会向我们的赞助商、高管、董事或他们的关联公司支付工资或咨询费。我们也可以在完成我们最初的业务合并后向这些个人支付成功费用。

除上述每月行政费及薪金、咨询费或成功费外，我们不会就完成初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的保荐人、首席执行官、首席财务官和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人费用。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

2021年3月8日，我们的保荐人向我们开出了一张无担保本票(“本票”)，根据该票据，我们获准借入本金总额最高为300,000美元。*本票为无息票据，于(I)2022年3月8日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。本票已于2021年11月15日全额偿付，本票已作废。截至2022年12月31日，期票项下没有未清余额。

此外，为了支付与初步业务合并有关的交易成本，我们的发起人、管理人员、董事或其各自的关联公司可以（但没有义务）以无息的方式向我们贷款。如果我们完成初步业务合并，我们将偿还该等贷款金额。倘我们的首次业务合并未能完成，我们可能会动用信托账户以外持有的部分营运资金偿还该等贷款金额，惟信托账户的所得款项不会用于偿还该等款项。最多2，000，000美元的该等贷款可按每份认股权证1美元的价格转换为业务后合并实体的认股权证，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。在完成首次业务合并前，我们预期不会向其他第三方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出该等资金，并豁免寻求使用我们信托账户资金的任何及所有权利。

于2023年2月21日，我们向我们的保荐人发出了通知，据此，公司可以借入最多1，000，000美元用于与公司寻求业务合并合理相关的交易成本。迄今为止，该公司已根据该票据借款367，588.29美元。Gregory C. Simon，公司的首席执行官兼首席财务官，是发起人的经理。

票据不产生利息，而票据项下所有未付本金将于(I)2023年9月9日或(Ii)业务合并完成时(以较早者为准)到期及全数支付。票据的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册而进行的。

根据票据的条款，保荐人将有权于2023年9月9日或企业合并完成之日或之前的任何时间，将票据项下任何已发行总额不超过1,000,000美元的款项转换为认股权证，以购买本公司的A类普通股(每股面值0.0001美元)，每股认股权证的转换价格为1美元，每份认股权证有权让持有人按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股。根据适用于与本公司首次公开发售同时发售的私募认股权证的相同调整。

在我们的首次业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，其中任何和所有金额都将在向我们的股东提供的委托书征集或要约收购材料（如适用）中向我们的股东充分披露。于派发该等要约收购资料时或举行股东大会以考虑我们的首次业务合并（如适用）时，有关补偿金额不大可能知悉，原因为合并后业务的董事将自行厘定行政人员及董事薪酬。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审核委员会）批准的指引或决议或披露的情况

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目录表

在我们提交给证券交易委员会的公开文件中根据我们的商业行为和道德准则，利益冲突情况包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）。

我们的审核委员会根据其书面章程，负责审阅及批准我们订立的关联方交易。批准一项关联方交易，须出席会议的审核委员会成员过半数票（如有法定人数出席）。全体审核委员会的过半数成员构成法定人数。倘不召开会议，则须获审核委员会全体成员一致书面同意方可批准关连人士交易。我们亦要求每位董事及高级职员填写董事及高级职员问卷，以了解有关关连人士交易的资料。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为进一步减少利益冲突，我们同意不与任何与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为我们的初始业务合并从财务角度来看对我们公司是公平的。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会大多数成员在首次公开发行后一年内必须是独立的。我们的董事会已经决定杰克·D。Hidary，Patience Marime—Ball，Kavita Patel，Joseph L. Schocken是纳斯达克和适用的SEC规则定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

第14项。首席会计费及服务费。

以下是就提供服务而向Marcum LLP（“Marcum”）支付的费用摘要。

审计费.审计费用包括为审计我们的年终财务报表提供的专业服务以及Marcum通常提供的与监管备案有关的服务而收取的费用。Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们的表格10—Q中包含的财务信息的各个时期以及从2021年2月25日起向SEC提交的其他要求的提交而提供的专业服务而收取的总费用。（成立）至2021年12月31日，包括与我们的首次公开发行有关的服务，截至2022年12月31日止年度，总计121美元，025美元和108，150美元。上述金额包括中期程序及审核费用，以及出席审核委员会会议。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。从2021年2月25日(成立)到2022年12月31日，我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有向Marcum支付从2021年2月25日(成立)到2022年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。从2021年2月25日(成立)到2022年12月31日，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

审计委员会预批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了批准。

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目录表

被我们的董事会。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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80

目录表

第IV部

第15项。展品、财务报表和时间表。

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没有。

以下证据作为本表10—K的一部分提交：

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目录表

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第16项。表10-K摘要

没有。

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15或15(D)节的要求，注册人已于2023年4月17日正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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授权委托书

以下签署的智能医药收购公司董事和高级管理人员特此组成并任命Gregory C.Simon为我们真正和合法的事实受权人，完全有权以我们的名义并代表我们以下列身份签署本10-K表格年度报告及其任何和所有修订，并向美国证券交易委员会提交本年度报告及其所有证物和其他相关文件，并在此批准并确认所有该等实际受权人或他们中的任何人或他们的替代人应合法地根据本文件行事或促使其依法行事。

根据1934年《证券交易法》，本报告由下列人士代表注册人以所示身份和日期签署。

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目录表

智能医药收购公司。

财务报表索引

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F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

智能医药收购公司

对财务报表的几点看法

我们已审计随附的智能医学收购公司资产负债表。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度及自2021年2月25日起期间的相关经营报表、股东亏绌变动及现金流量（成立）至2021年12月31日，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了贵公司截至2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度以及2021年2月25日（成立）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量，均符合美利坚合众国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。诚如附注1所详述，本公司已产生及预期将继续产生重大成本以推行其收购计划，且并无足够流动资金维持营运。此外，本公司目前自财务报表刊发日期起不到12个月完成业务合并交易。这些情况令人对公司持续经营的能力产生重大怀疑。管理层有关该等事项的计划亦载于附注1。财务报表不包括因此不确定性结果而可能产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加州洛杉矶2023年4月17日

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F-2

目录表

智能医药收购公司。

资产负债表

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附注是财务报表的组成部分。

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F-3

目录表

智能医药收购公司。

营运说明书

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附注是财务报表的组成部分。

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F-4

目录表

智能医药收购公司。

股东亏损变动表

截至2022年12月31日的年度及由2021年2月25日(开始)至2021年12月31日

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附注是财务报表的组成部分。

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F-5

目录表

智能医药收购公司。

现金流量表

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