附录 5.2

有限责任合伙企业 电话：+44 (0) 20-7959-8900 传真：+44 (0) 20-7959-8950 WWW.SULLCROM.COM		一条新的 Fetter Lane 伦敦 EC4A 1AN，英格兰       布鲁塞尔法兰克福巴 洛杉矶纽约帕洛阿尔托华盛顿特区 北京香港东京 墨尔本悉尼

2024 年 3 月 12 日

BP p.l.c.

1 圣詹姆斯广场

伦敦 SW1Y 4PD，英格兰

BP 资本市场 美国公司，

西湖公园大道 501 号，

得克萨斯州休斯敦 77079

英国石油资本市场有限责任公司

彻特西路

泰晤士河畔森伯里

米德尔塞克斯，TW16 7BP，英格兰

女士们、先生们：

关于英国石油资本市场美国公司、特拉华州公司（BP Capital America）和英国石油资本市场 p.l.c.、一家英国公司（BP Capital UK.）的 p.l.c.、一家英国公司（BP Capital UK.）的担保债务证券（以下简称 “证券”）的注册，以及英国公司（BP）英国石油公司（BP）对证券的相关担保（担保），根据 F-3表格（注册声明）上的注册声明，作为您的美国法律顾问，我们已经检查了此类公司记录、证书和其他文件和我们认为必要或 符合本意见目的的法律问题。

根据此类审查，我们认为，当注册声明 根据该法生效时，证券和担保及其发行和销售的条款已根据与证券有关的适用契约正式确定，以免违反任何适用的 法律或导致任何协议或文书的违约或违约

沙利文和克伦威尔律师事务所通过沙利文和克伦威尔律师事务所根据纽约州法律成立的注册有限责任合伙企业，在英格兰 和威尔士开展业务。

我们合作伙伴的个人责任仅限于此类法律规定的范围。更多信息可应要求或访问 www.sullcrom.com 获得。

沙利文和克伦威尔律师事务所由律师监管局（编号00308712）授权和监管。

合伙人姓名和专业资格清单可在伦敦新费特巷1号EC4A 1AN查阅。所有 合伙人要么是注册外国律师，要么是律师。

BP p.l.c. BP 资本市场美国公司 BP 资本市场 p.l.c.

对英国石油资本美国公司、英国石油资本英国公司或英国石油公司具有约束力，为了遵守对英国石油资本美国公司、英国石油资本英国公司或英国石油公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或 限制，证券已根据适用的契约正式执行和认证，证券和 担保已按照注册声明的规定发行和出售，证券将构成有效的具有法律约束力的义务 BP Capital America 或 BP Capital UK（如适用），以及这些担保将构成 BP 的 有效且具有法律约束力的义务，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律以及一般股权 原则。

在发表上述意见时，我们没有传递任何 注册声明或任何相关招股说明书或其他与证券发行和出售相关的发行材料中的任何披露，也不承担任何责任。

我们注意到 ，截至本意见发表之日，美国联邦或州法院对以外币或货币单位计价的证券的诉讼中的金钱判决通常只能在美国以 美元执行。用于确定特定证券的外币或货币单位兑换成美元的汇率的日期将取决于各种因素，包括 作出判决的法院。根据《纽约司法法》第27条，对证券作出判决的纽约州法院必须以证券 计价的外币作出此类判决，该判决将按判决之日的通行汇率兑换成美元。

上述意见仅限于美国联邦法律、纽约州法律和特拉华州通用公司法 ，我们对任何其他司法管辖区法律的影响不发表任何意见。就我们的意见而言，我们假设 (i) 英国石油资本英国公司和英国石油公司已根据英格兰和威尔士法律正式注册成立，并且是现有的上市公司；(ii) 与英国石油资本英国公司证券有关的契约已由英国石油公司正式授权、签署和交付，前提是英格兰和威尔士法律涉及 的契约，以及 (iii) 与 有关的契约根据英格兰和威尔士的法律，英国英国石油资本的证券已由英国石油资本正式授权、执行和交付关心。关于英国 法律的所有事项，我们注意到您已收到英国石油公司财政部管理顾问乔·诺曼的意见，该意见截止日期为本文发布之日。

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BP p.l.c. BP 资本市场美国公司 BP 资本市场 p.l.c.

对于某些事实问题，我们依据的是公职人员、英国石油公司、英国石油资本美国公司和英国石油资本英国公司官员以及我们认为应负责的其他消息来源提供的信息，并且我们假设这些契约是由受托人根据该契约正式授权、执行和交付的，我们 尚未独立核实这一假设。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在招股说明书中在 “证券的有效性” 标题下提及我们 。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条规定必须征得同意的人。

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