EX-1.1

附录 1.1

附录 1.1

[ 发行人名称]

购买协议标准条款

（2024 年版）

时不时， [发行人姓名], a [公司][上市公司]根据以下法律组织 [特拉华州 ][英格兰和威尔士]（公司）可以签订一项或多项购买协议，规定向其中指定的一个或多个购买者（均为买方）出售指定证券。此处规定的标准条款可通过引用纳入任何此类购买协议（均为购买协议）。与所发行证券的任何特定销售相关的购买协议，包括其中以引用方式纳入的条款，在此称为本协议。除非此处另有定义，否则此处使用此类购买协议中定义的条款。

公司提议根据截至日期为止的契约条款不时发行债务证券（证券） [2002 年 3 月 8 日][2003 年 6 月 4 日]，该公司中，英国石油公司（担保人）和纽约银行梅隆信托公司（ N.A.）作为受托人。根据契约，担保人将担保支付证券的本金（以及溢价，如果有）和利息。证券的名称、到期日、利率和支付时间、销售价格、赎回和其他条款可能各不相同。

公司已向美国证券交易委员会（委员会）提交了经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条所定义的F-3表格的自动上架注册声明，包括与证券相关的招股说明书，并已向委员会提交或转交委员会以供提交（或将在出售后立即提交）专门与已发行证券相关的招股说明书补充文件根据《证券法》第424（b）条。术语注册声明是指截至购买协议签署之日修订的注册声明（包括根据《证券法》第430B条被视为购买协议一部分的信息）。基本招股说明书一词是指注册声明中包含的招股说明书。招股说明书一词是指根据第424（b）条向{ br} 委员会提交或转交给委员会的基本招股说明书以及专门与已发行证券有关的最终招股说明书补充文件。初步招股说明书一词是指在适用时间之前提交的与已发行证券相关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）。定价招股说明书一词是指在购买协议中规定的适用时间之前修订和补充的基本招股说明书。此处使用的注册声明、基本招股说明书、招股说明书、初步招股说明书和定价招股说明书等术语均应包括其中以引用方式纳入的材料（如果有）。

每位买方均表示并同意公司和担保人的以下看法： [(a) 该个人的日常活动涉及为其业务目的收购、持有、管理或处置投资（作为委托人或代理人），除向其正常活动涉及收购、出于业务目的或合理的目的持有、管理或处置投资（作为委托人或代理人）的人以外，也不会发行或出售所提供的证券预期将收购、持有、管理或处置投资（作为委托人或代理人）其业务的目的，否则发行的证券将构成违反经公司修订的2000年《金融服务和市场法》（FSMA）第19条的行为]¹; [(a)][(b)]它已遵守并将遵守 FSMA 关于其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的已发行证券所做的任何适用条款；以及 [(b)][(c)]在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于公司或担保人的情况下，它仅与发行或出售任何已发行证券相关的任何参与投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）进行沟通或促成沟通，并且只会传达或促成传达其收到的任何参与投资活动的邀请或诱因。

¹	如果所发行证券的到期日为一年或更长时间，则应删除该条款。

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II。

如果买方在购买协议中告知公司和担保人打算转售已发行证券，则公司和担保人将提供下文规定的协助。任何此类转售的条款将在招股说明书中列出。本协议第五、六、七和九条的规定仅适用于根据本提供建议的买方（转售买方）。

III。

发行证券的付款应通过电汇或经认证的或官方的银行支票支付，支票以即时可用的联邦基金或纽约清算所资金，在交付给以买方书面要求的名称和的面额注册的已发行证券的购买者后，应按买方书面要求的面额和面额在纽约清算所的资金中支付交货日期前的完整工作日。此处将已发行证券的此类付款和交付的时间和日期称为截止日期。

IV。

买方在本协议下的义务受以下条件的约束：

(a) 任何暂停注册声明或其任何部分的效力或阻止或暂停使用第 V (b) 条所设想的最终条款表的停止令均不得生效，委员会不得为此目的进行任何诉讼或受到委员会的威胁；不应出现任何重大不利变化（不在正常业务过程中）完全不包括注册声明和招股说明书中规定的内容；买方应拥有在截止日期收到了注明截止日期并由公司高管和担保人或其他正式授权人员签署的具有上述内容的证书。签发此类证书的官员或其他人员可以尽其所知来处理未决或威胁的诉讼。

(b) 本协议第V (b) 条所设想的最终条款表以及公司或担保人根据《证券法》第433（d）条要求提交的任何其他材料应在规则 433规定的适用期限内向委员会提交。

(d) 买方应在截止日期收到担保人高级法律顾问或买方合理满意的其他英国法律顾问在截止日期提出的意见。

(e) 买方应在截止日期收到买方的意见和律师信，每份意见和律师信的日期均为截止日期，其形式和实质内容均令买方合理满意。

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(f) 买方应在本协议发布之日和截止日收到担保人独立审计师分别于本函日期和截止日期的信函，其形式和内容令买方合理满意，其中包含与注册声明和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息有关的会计师给承销商的安慰信中通常包含的报表和信息。

(g) 根据《交易法》第3 (a) (62) 条的定义，任何国家认可的统计评级机构对公司债务证券的评级均不得下调，任何此类组织均不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监督或审查，可能产生负面影响。

(h) 在截止日期之前，公司应向买方提供买方可能合理要求的更多可用信息和证书。

为了进一步考虑本文中包含的任何转售买方的协议，公司和担保人与转售买方订立的协议如下：

(a) 免费向转售买方提供注册声明的副本，包括证物和材料（如果有），以引用方式纳入其中，并在下文（d）段所述期间，按照转售买方合理要求提供尽可能多的招股说明书、其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补充和修正的副本。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），本协议中使用的补充和修正条款应包括担保人在基本招股说明书发布之日之后向委员会提交或提交的所有文件或报告，这些文件或报告被视为以引用方式纳入招股说明书。

(b) (i) 如果转售买方在适用时间之前提出要求，准备一份仅包含已发行证券描述的最终条款表，并在该规则要求的时间内根据《证券法》第433（d）条提交此类条款表，(ii) 根据规则4立即提交公司或担保人要求向委员会提交的所有其他材料 33（d）根据《证券法》以及（iii）如果《证券法》第430B（h）条的要求，准备一份招股说明书表格并提交此类表格根据《证券法》第424（b）条提出的招股说明书，不得晚于《证券法》第424（b）条的要求。

(d) 如果在首次转售已发行证券之后的这段时间内，如转售买方的律师所认为的那样，法律要求交付招股说明书（或以《证券法》第173（a）条中提及的通知取而代之），则任何事件都应因此而发生，必须修改或补充招股说明书才能制定鉴于招股说明书交付给后续买家的情况，其中的陈述不具有误导性，或者是否需要修改或补充招股说明书以遵守法律，立即自费准备和向转售买方提供招股说明书的修正案或补充，这样，鉴于招股说明书交付给后续购买者的情况，经修订或补充的招股说明书不会具有误导性，也不会使招股说明书符合法律。

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(e) 要使已发行证券符合美利坚合众国此类司法管辖区的证券或蓝天法律的发售和出售资格，转售买方应合理要求并支付与此类资格相关的所有费用（包括律师费用和律师支出），根据美利坚合众国此类司法管辖区的法律，根据转售买方所在司法管辖区的法律确定所发行证券的投资资格可以指定。

(f) 在合理可行的情况下尽快向公司和担保人的证券持有人普遍提供担保人及其子公司的合并收益表，涵盖从本协议签订之日起至财政季度末结束的十二个月期间，该财季结束时应符合证券法（包括该法第158条）的规定。

(g) 在自本协议签订之日起并在购买协议中限制额外销售规定的天数（如果有）之后终止的期限内，未经转售买方事先书面同意，不得出售、签约出售或以其他方式处置本公司任何与所提供的证券实质相似的债务证券。

VI。

公司和担保人共同单独向每位转售买方陈述和保证：(i) 根据《交易法》提交或将要提交或制作的每份文件或报告（如果有），并以引用方式纳入招股说明书和定价招股说明书在提交或提交时将遵守《交易法》和其下的规则和条例，(ii) 提交的注册声明的每个部分（包括其中以引用方式纳入的文件和报告）根据与证券有关的《证券法》，在生效时，该部分不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，(iii) 根据《证券法》第424条提交的每份初步招股说明书（如有）在所有重大方面均符合该法和适用规则及相关法规，(iv) 注册声明和招股说明书符合规定，并且经修订或补充（如果适用）将在所有重大方面符合《证券法》及其下的适用规章制度，(v) 鉴于其发表的情况，注册声明和招股说明书不包含，经修订或补充（如果适用）不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性和 (vi) 以最终条款表为补充的定价招股说明书截至适用时间，根据第 V (b) 条（合称 “定价披露一揽子计划”）编制和提交的，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有根据作出陈述的情况省略陈述所必需的重大事实，没有误导性；但这些陈述和保证不适用于注册声明中的陈述或遗漏，任何初步陈述或遗漏招股说明书、招股说明书或定价披露一揽子计划基于并符合任何转售买方以书面形式向公司或担保人提供的明确供其使用的信息。

公司和担保人共同单独向每位转售买方陈述和保证，注册声明构成《证券法》第405条所定义的自动上架注册声明，该声明不早于本文发布之日前三年提交，根据《证券法》第401 (g) (2) 条，委员会不对使用此类注册声明或其任何生效后的修正案发出反对通知已被公司收到。

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公司和担保人共同单独向每位转售买方陈述和保证 (i) 在提交注册声明时，(ii) 为遵守《证券法》第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案，还是根据交易所第13条或第15（d）条提交的合并报告招股说明书的行为或形式），以及 (iii) 当时公司或任何代表其行事的人（在本条款的含义范围内）只有在《证券法》第163（c）条（）中依据《证券法》第163条的豁免提出与证券相关的任何要约，该公司是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

公司和担保人共同单独向每位转售买方陈述和保证，在提交注册声明后，公司或其他发行参与者对所发行证券提出了真诚的要约（根据《证券法》第164（h）（2）条的定义），公司和担保人不是，也不是不符合资格的发行人在《证券法》第405条中。

未经转售买方事先书面同意，公司和担保人共同向每位转售买方陈述并向每位转售买方保证，除了根据第V（b）条编制和提交的最终条款表外，该公司没有也不会提出任何与已发行证券相关的要约（i）构成《证券规则》第433条所定义的发行人自由写作招股说明书否则，法案（发行人自由写作招股说明书）或（ii）将构成自由写作招股说明书，定义见下文《证券法》第405条。

公司和担保人共同单独陈述和向每位转售买方保证，任何发行人自由写作招股说明书和本协议第V（b）条所设想的最终条款表均不包含任何与注册声明中所含信息冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何被视为其一部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件，并同意，如果在发行人自由写作发行后的任何时候招股说明书任何事件都将导致此类发行人自由写作招股说明书与注册声明中的信息发生冲突，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何未被取代或修改的招股说明书补充文件，或者包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实在当时的情况中，不是误导性，公司和担保人将立即向此类转售买方发出通知，并应该转售买方的要求，免费准备发行人免费写作招股说明书或其他纠正此类冲突、陈述或遗漏的文件；但是，前述陈述和担保不适用于基于且符合的此类发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏任何转售买方以书面形式向公司或担保人提供的信息明确用于其中。

每个转售买方均表示并同意，除一份或多份包含惯常信息并传达给已发行证券潜在购买者的条款表外，未经公司及其担保人事先书面同意未提出也不会提出任何构成《证券法》第405条定义的自由书面招股说明书的与已发行证券有关的要约。

公司和担保人共同声明并同意已遵守并将遵守《证券法》中适用于任何发行人自由写作招股说明书的第433条的要求，包括及时向委员会提交招股说明书或在必要时保留和传记。

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公司和担保人共同同意赔偿每位转售买方和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制该转售买方的所有人（如果有），并使其免受因注册中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述而造成的任何和所有损失、索赔、损害和责任声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书、根据以下规定编制和提交的条款表第 V (b) 条、招股说明书（如果在本协议第 V 条 (d) 款规定的期限内使用，如果公司或担保人已对其进行任何修正或补充，则经修订或补充）、根据《证券法》第 433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人信息，或任何遗漏或涉嫌遗漏所致在其中陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述具有误导性的重要事实，除非如此损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何转售买方以书面形式向公司或担保人明确提供给公司或担保人的信息，造成的任何此类不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，但是，与初步招股说明书有关的上述赔偿不应损害任何转售买方的利益（或任何人的利益）控制此类转售买方），主张任何此类损失、索赔、损害赔偿或责任的人向其提出任何此类损失、索赔、损害赔偿或责任购买了已发行证券，前提是此类购买是在注册声明所涵盖的交易中进行的，该转售买方的任何此类损失、索赔、损害或责任是由于在向该人出售此类已发行证券时或之前，没有向该人提供经修订的或补充定价招股说明书的副本（其中以引用方式纳入的任何材料均被视为为此转交的）向委员会提交的目的）或发行人免费写作招股说明书如果公司或担保人在适用时间之前向该转售买方提供了此类修订或补充的定价招股说明书或发行人免费写作招股说明书的副本，则更正此类不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实的陈述或遗漏。

每位转售买方同意向公司及其担保人、签署注册声明的董事、其高级职员和授权代表以及控制公司或担保人的上述赔偿等同于公司和担保人向每位转售买方提供的上述赔偿，但仅限于此类转售买方以书面形式提供的与此类转售买方有关的信息买方明确用于注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书。

如果提起任何诉讼（包括任何政府调查），涉及可根据前两款中的任何一款寻求赔偿的任何人，则该其他人（受赔方）应根据受赔方的要求，立即以书面形式通知可能要求赔偿的一个或多个人（赔偿方）和赔偿方，应聘请令受赔方合理满意的律师来代表受赔方和任何其他人赔偿方可指定参与此类诉讼，并应支付与该诉讼相关的律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔方都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔方双方同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受实施方）同时包括由于实际或潜在的原因，赔偿方和受赔方以及由同一个律师代表双方是不恰当的他们之间的利益不同。据了解，在与同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序有关的中，赔偿方不应为所有此类受赔方支付多家独立公司的合理费用和开支承担责任。对于根据前款获得赔偿的当事方，转售买方应以书面形式指定此类公司；对于根据前款获得赔偿的当事方，则由公司或担保人以书面形式指定

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前面的第一个段落。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告做出最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。

如果除了第六条第六款的但书或其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任外，受补偿方无法获得本第六条规定的赔偿，则各赔偿方应缴纳该受赔偿方支付或应付的款项，以代替补偿该受补偿方方因此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 按适当比例反映该方获得的相对利益一方面是公司和担保人，另一方面是转售买方从发行所发行的证券中获得，或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映上文 (i) 条中提及的相对利益，还要反映公司和担保人以及转售购买的相对过失另一方面，与导致损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏有关，例如以及任何其他相关的公平考虑因素。公司和担保人以及转售买方在发行已发行证券方面获得的相对收益应被视为与公司发行此类已发行证券（扣除费用前）获得的总净收益占转售买方就此获得的总佣金（如果有）的比例相同。如果公司或担保人不允许或向转售买方支付有关已发行证券的佣金，则转售买方在前一句中获得的相对收益应为该转售买方在转售已发行证券时获得的价格与根据购买协议为此类发行证券支付的价格之间的差额。公司和担保人的相对过失以及转售买方的的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或涉嫌遗漏或据称的遗漏或遗漏是否与公司或担保人或转售买方及双方的相对意图、知情、获取信息有关更正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。

公司、担保人和转售买方同意，如果根据本第六条的分摊额按比例分配或不考虑前一段所述考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔方因前一段提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在中因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第六条的规定，但任何转售买方缴纳的金额均不得超过该转售买方向公众转售的向公众转售的证券的总价格超过因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

无论 (i) 本协议终止，(ii) 任何转售买方或代表任何转售买方或控制任何转售买家的任何人进行的任何调查，以及 (iii) 接受和支付任何转售买方或控制任何转售买方的任何人进行的任何调查，本第六条中包含的赔偿和分摊协议以及公司和担保人在本协议中的陈述和担保均应保持有效并完全有效提供的证券。

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担保人同意，任何转售买方为执行本第六条中包含的赔偿协议而提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在美利坚合众国纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院提起。在实际可能的范围内，放弃其现在或以后对设定地点可能提出的任何异议任何此类诉讼、诉讼或程序，且不可撤销地服从任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权。担保人已指定并指定CT Corporation System（或任何继任公司）为担保人的授权代理人，代表其接受在任何此类法院可能在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达的任何和所有程序的服务，并同意在其位于纽约州自由街 28 号 10005（或新市曼哈顿自治市的其他地址）的办公室向该代理人送达该诉讼程序约克，正如担保人通过向您发出书面通知所指定的那样）和向担保人提供上述服务的书面通知，经公司秘书注意，在英国伦敦SW1Y 4PD的圣詹姆斯广场1号邮寄或交付给担保人，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，均应视为向担保人提供的有效个人服务，无论担保人当时是否在或在任何时候已经在州内开展业务，均应被视为对担保人的有效个人服务纽约州以及流程的任何此类服务应具有与根据法律向其提供服务相同的效力和有效性规定此类服务在该州的有效性和要求，并放弃因任何此类服务而提出的所有错误索赔。在公司或担保人根据所发行证券和契约的规定全额支付已发行证券的本金和利息以及公司或担保人根据已发行证券和契约的规定向已发行证券持有人支付的所有其他款项之前，上述的指定和任命是不可撤销的。担保人同意采取一切必要行动，继续指定和任命CT Corporation System或任何完全有效的继任公司，以便担保人随时在美利坚合众国纽约市曼哈顿自治市有代理人为上述目的提供诉讼服务。

七。

如果在截止日期之前 (i) 一般证券交易或在纽约证券交易所交易担保人证券交易被暂停或受到实质性限制，(ii) 联邦或纽约州应宣布全面暂停在纽约的商业银行活动，则任何转售买方均可通过通知公司和担保人全权酌情终止本协议当局或商业银行或证券结算出现重大中断或应在美国境内提供清关服务，或者（iii）应发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他灾难或危机，根据该转售买方的判断，其对美国金融市场的影响使转售已发行证券不切实际。

八。

如果买方因公司或担保人未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件而终止本协议，或者由于任何原因公司或担保人无法履行其在本协议下的义务，则公司或担保人将向买方偿还所有款项自掏腰包此类买方在所发行证券方面合理产生的费用（包括律师费用和支出）。

本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。

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本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

IX。

公司和担保人承认，在发行所发行证券方面：(i) 转售买方一直保持一定距离，不是公司、担保人或任何其他人的代理人，也不承担任何信托义务， (ii) 转售买方仅欠公司和担保人本协议中规定的责任和义务，以及 (iii) 转售买家的利益可能与公司和担保人的利益不同。在适用法律允许的最大范围内，公司和担保人免除因涉嫌违反与所发行证券有关的信托义务而对转售买方提出的任何索赔。

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