F-3ASR


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关于本招股说明书		2

风险因素		3

有担保证券的发行人		5

前瞻性陈述		6

在哪里可以找到关于我们的更多信息		7

BP p.l.c.		8

英国石油公司债务发行人的描述		8

所得款项的用途		9

合法所有权		9

债务证券和担保的描述		11

清关和结算		22

税收注意事项		27

分配计划		45

证券的有效性		47

专家		47

某些民事责任的可执行性		48

开支		49

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券及其发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们敦促您阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 标题下描述的更多信息。

在本招股说明书中，我们我们和我们的术语指英国石油公司、英国石油资本市场美国公司和英国石油资本市场有限责任公司；英国石油公司指英国石油公司及其子公司；英国石油资本美国指英国石油资本市场公司；英国石油资本英国指英国石油资本市场有限公司；英国石油公司债务发行人指英国石油资本美国公司和英国石油资本英国公司合起来都是英国石油公司的债务发行人。每家英国石油公司债务发行人都可以是发行债务证券的发行人。英国石油公司将作为英国石油公司债务发行人发行的债务证券的担保人，这些证券被称为担保债务证券。

投资使用本招股说明书提供的证券涉及风险。我们敦促您在决定购买我们的证券之前，仔细考虑下述风险，，以及本招股说明书中引用的文件中描述的风险以及招股说明书补充文件中包含的任何风险因素。任何此类风险的发生或再次发生的潜在影响都可能对英国石油公司的业务、财务状况、经营业绩、竞争地位、现金流、前景、流动性、股东回报和/或其战略议程的实施产生重大不利影响，并可能导致我们证券的交易价格和流动性下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与 BP 业务相关的风险

您应阅读BP截至2023年12月31日的财年20-F表年度报告中的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书中，或本招股说明书中以引用方式纳入的随后申报中的类似部分，以获取与我们的业务相关的风险信息。

与债务证券相关的风险

债务证券是无抵押的，您获得债务证券付款的权利可能会受到先前排名索赔的不利影响

债务证券将是无抵押的。如果英国石油公司债务发行人违约债务证券或英国石油公司违约担保，或者如果英国石油公司债务发行人或英国石油公司出现任何破产、清算或重组，那么，只要英国石油公司债务发行人或英国石油公司就其任何债务授予了资产担保，则在清偿英国石油公司债务发行人或英国石油公司的任何付款义务之前，担保资产将用于清偿这些义务就债务证券或担保而言。只有在债务证券加速发行或者英国石油公司债务发行人或英国石油公司出现任何破产、清算或重组的情况下，可用于支付中的债务证券或担保的资产有限。如果没有足够的抵押品来偿还所有附担保债务，则与担保债务相关的任何剩余应付金额将与所有非次级无抵押债务（包括债务证券和担保的付款义务）平均分担。

英国石油公司债务发行人和英国石油公司将来可能会承担更多的债务，而您的权利可能不如该债务持有人的权利

英国石油公司债务发行人和英国石油公司未来可能各自承担大量额外债务，其中部分或全部可能由英国石油公司债务发行人、英国石油公司和/或其各自子公司的资产担保。债务证券的条款不会限制该集团可能产生的债务金额。任何此类额外债务的出现都可能对英国石油公司债务发行人和英国石油公司的未来运营产生重大影响，因为偿还债务可能需要大量现金，这可能会限制可用于运营和未来商业机会的资金，并增加英国石油公司债务发行人和英国石油公司在不利的总体经济和行业条件或较低的石油和天然气价格下跌面下的脆弱性。任何此类额外债务通常还会加剧债务证券持有人现在面临的其他风险。

此外，管理债务证券的契约并未限制英国石油公司债务发行人和英国石油公司将来发行债务证券，这些债务证券为持有人提供的权利高于已经授予或将来可能授予债务证券持有人的权利。英国石油公司债务发行人和英国石油公司未来也可能在不同的工具下承担债务。所有这些未来根据管理债务证券的契约产生的额外负债可能排在债务证券的优先地位或从属于债务证券。

英国石油公司是作为控股公司组建的，其几乎所有业务都是通过子公司进行的。英国石油公司履行其财务义务的能力取决于其国内外子公司和关联公司通过股息、公司间预付款和其他付款获得的现金流。集团中的任何成员（除英国石油公司债务发行人和英国石油公司）均无任何或有义务支付债务证券项下应付的任何款项，或向英国石油公司债务发行人或英国石油公司提供资金，使他们中的任何一方能够支付债务证券或担保项下的任何应付金额。此外，英国石油公司的子公司和关联公司不必也可能无法向英国石油公司支付股息。英国石油公司子公司的债权人对这类子公司的资产的索赔优先于英国石油公司的索赔。因此，如果英国石油公司破产，担保下的债务证券持有人的债权在结构上将从属于英国石油公司子公司债权人先前的债权。此外，由于未能满足与净资产水平或可分配利润相关的要求，根据英格兰和威尔士法律注册成立的英国石油公司的子公司申报股息的能力可能会受到法律限制。

评级下降可能会对债务证券的价值产生不利影响

对英国石油公司债务发行人和英国石油公司债务进行评级的任何评级机构都有能力根据其对该集团当前或未来业务、财务状况、经营业绩或其他事项的看法，降低目前对该债务的评级。任何评级下降都可能对债务证券的价值产生不利影响。

此外，对集团和债务证券的信用评级旨在反映英国石油公司债务发行人和英国石油公司履行其各自债务证券和担保的还款义务的能力，可能无法反映与结构、市场、集团和其他因素有关的所有风险对债务证券价值的潜在影响。

信用评级不是建议购买、卖出或持有证券，分配评级组织可以随时修改或撤回信用评级。每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。

英国石油公司债务发行人根据截至2003年6月4日的契约由英国石油资本公司、英国石油公司和北美银行纽约梅隆信托公司（作为北美摩根大通银行的继任者）作为受托人或（ii）契约发行的债务证券，日期为2002年3月8日，英国石油公司和英国石油公司作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（作为摩根大通银行的继任者）在每种情况下都将得到英国石油公司的全额无条件担保。有关我们可能提供的债务证券的一般条款以及我们的子公司可能提供的担保的简要说明，请参阅本招股说明书中 “债务证券和担保描述” 下方的。

根据担保条款，英国石油公司将全额和无条件地担保担保债务证券的本金（以及溢价，如果有）和利息的支付，包括根据每份契约可能在担保下支付的某些额外金额，如下文 “特殊情况支付额外金额” 中所述。英国石油公司为此类款项的到期应付时提供担保，无论是在债务证券的规定到期日，还是通过声明加速、要求赎回或其他方式。担保将是英国石油公司的全额、直接、无条件和无担保的一般债务。如适用的招股说明书补充文件所示，债务证券和相关担保可能会或可能不从属于我们的任何其他债务债务。如果它们不是从属债务，它们的排名将与我们所有其他无抵押和非次级债务相同。

BP Capital America 和 BP Capital UK. 都是金融子公司，是英国石油集团的融资工具，其主要收入来源包括集团内部应收账款的支付。英国石油公司是一家控股公司，因此，其履行财务义务的能力取决于其国内外子公司和关联公司通过股息、公司间预付款和其他付款获得的现金流。英国石油公司子公司的债权人对这些子公司的资产的债权优先于英国石油公司的索赔。如果英国石油公司违约其担保，其偿付破产时存在的任何债务的能力可能会受到其组织所在司法管辖区的破产法的不利影响。此外，每项担保的执行将受到当地法律规定的某些普遍可用的辩护的约束。的进一步讨论，请参阅风险因素SBP是一家控股公司，因此其作为担保人的义务在结构上从属于上述子公司的负债。

为了利用1995年《美国私人证券诉讼改革法》（PSLRA）的安全港条款，英国石油公司提供以下警示性声明。本招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，以及相关的招股说明书补充文件，可能包含某些预测、预测和前瞻性陈述，即与未来而非过去的事件和情况相关的陈述，涉及英国石油公司的财务状况、经营业绩和业务以及英国石油公司在这些项目上的某些计划和目标。通常，可以，但并非总是如此，通过使用诸如 “将”、“期望”、“目标”、“应该”、“可能”、“目标”、“可能会”、“打算”、相信、预期、计划、我们看到或类似的表述等词语来识别这些陈述。就其本质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于英国石油公司无法控制的或将来可能发生的情况。实际业绩或结果，包括英国石油公司持股的公允价值，可能与此类声明中表达的结果存在重大差异，具体取决于多种因素，包括：当前市场状况影响的范围和持续时间，包括油价的波动、英国石油公司计划退出俄罗斯石油公司股权和在俄罗斯的其他投资的影响、全球整体经济和商业状况影响英国石油公司业务以及对BPs产品的需求以及讨论中确定的具体因素随附此类前瞻性陈述；消费者偏好和社会预期的变化；替代能源解决方案的开发和采用步伐；政策、法律、监管、技术和市场的发展，包括与气候变化问题相关的社会和投资者情绪；获得相关第三方方和/或监管机构的批准；维护和/或周转活动的时间和水平；增建和停产炼油厂的时间和数量；上线的新领域；时机，某些收购和撤资的数量和性质；未来行业产品供应、需求和定价水平，包括北美供应增长以及基础油和添加剂供应持续短缺；欧佩克+配额限制；产量分成协议 (PSA) 和技术服务合同 (TSC) 的影响；运营和安全问题；产品质量的潜在缺陷；总体或各个国家和地区的经济和金融市场状况；政治稳定以及世界相关地区的经济增长;法律和政府法规和政策的变化，包括与气候变化有关的法律和政府法规和政策的变化；监管或法律行动，包括所采取的执法行动类型以及寻求或实施的补救措施的性质；检察官、监管机构和法院的行动；解决索赔程序的延误；与墨西哥湾石油泄漏有关的最终应付金额和付款时间；汇率波动；新技术的开发和使用；招聘和留住熟练员工；合作的成功与否；竞争对手、贸易伙伴、承包商、分包商、债权人、评级机构和其他人的行为；我们获得未来信贷资源的机会；业务中断和危机管理；道德不当行为和不遵守监管义务对我们声誉的影响；交易损失；重大未投保损失；主管当局或任何其他相关人员采取的国际制裁或其他措施可能影响业务流程的可能性销售能力其在俄罗斯石油公司的权益，或其可能出售此类权益的价格；承包商的行为；自然灾害和恶劣天气条件；公众期望的变化和商业状况的其他变化；战争和恐怖主义行为；网络攻击或破坏；以及本招股说明书其他地方（包括风险因素项下第3-4页）中讨论的其他因素。除了本招股说明书中其他地方列出的因素外，上述因素也是重要因素，尽管并非详尽无遗，但可能导致实际业绩和发展与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩和发展存在重大差异。英国石油公司或代表英国石油公司所作的任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。英国石油公司不承诺更新前瞻性陈述以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。其他信息，包括有关可能影响英国石油公司业务的因素的信息，载于英国石油公司截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告。

英国石油公司的美国存托股票在纽约证券交易所上市。BP 普通股获准在伦敦证券交易所交易，也在德国法兰克福证券交易所上市。您可以查阅英国石油公司根据伦敦证券交易所和纽约证券交易所的规定在这些交易所提交的报告和其他信息。

美国证券交易委员会允许英国石油公司以引用方式将向美国证券交易委员会提交的文件中的信息纳入本招股说明书。这意味着英国石油公司可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，，以引用方式纳入此类文件不意味着我们的事务自发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中所含信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分；因此，我们敦促您以同样的谨慎态度阅读。当英国石油公司通过向美国证券交易委员会提交份文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式包含的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

在根据本招股说明书完成之前，英国石油公司在本招股说明书中引用了下列文件以及英国石油公司将来根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条（包括20-F表格的任何未来年度报告）向美国证券交易委员会提交的任何文件：

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截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告（文件编号001-06262），于2024年3月8日提交。

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BPs 6-K 表格（文件编号 001-06262），于 2024 年 2 月 6 日提交。本6-K 表格列出了英国石油公司截至2023年12月31日的资本和负债表。

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英国石油公司根据交易法向美国证券交易委员会提供的关于6-K表的任何报告，在其封面上表明这些报告在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书终止任何证券发行之日之前，均以引用方式纳入本招股说明书。

您可以免费通过以下地址写信或致电英国石油公司，或者访问我们的网站www.bp.com来索取这些文件的副本，除非该附录以引用方式特别纳入该文件中，否则您可以免费索取这些文件的副本，但不包括备案的附录：

BP p.l.c.

1 圣詹姆斯广场

伦敦 SW1Y 4PD，英国

(011) 44-20-7496-4000

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。除这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或招股说明书补充文件中的信息在其他任何日期都是准确的。除以引用方式特别纳入本招股说明书的文件外，我们的网站或美国证券交易委员会网站上包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所含的注册声明，也未纳入本招股说明书或注册声明。

我们在本招股说明书中没有单独提供英国石油公司债务发行人的财务报表，因为管理层已确定这些报表对投资者来说并不重要。英国石油公司将为英国石油公司债务发行人发行的担保债务证券提供全额和无条件的担保，以支付本金、溢价（如果有）、利息和任何其他到期金额。

发行人身份

英国石油公司将根据与英国石油公司及其合并子公司的融资需求相关的考虑因素来确定与特定系列债务证券相关的发行人的身份。其中包括 (i) 收益的预期用途；(ii) 英国石油公司及其合并子公司的相关资金需求；以及 (iii) 相关的税收考虑。

BP 资本市场美国公司

BP Capital America是英国石油公司的全资间接子公司，于2002年2月15日根据特拉华州法律注册成立。BP Capital America是英国石油集团的融资工具，代表英国石油集团发行债务证券。BP Capital America将把几乎所有借款收益借给英国石油集团。

BP 资本市场 p.l.c.

英国石油公司 Capital UK. 是英国石油公司的全资间接子公司，于1976年12月14日根据英格兰和威尔士法律注册成立。英国石油资本是英国石油集团的融资工具，代表 BP 集团发行债务证券和商业票据。英国石油资本将把几乎所有借款收益借给英国石油集团。

我们通常不承认在银行账户中持有证券的投资者或经纪商是证券的合法持有人。当我们提及证券持有人时，我们仅指这些证券的实际合法和（如果适用）记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券被称为以街名持有。如果您以街道名义持有证券，我们将仅认可银行或经纪商或银行或经纪商用来持有证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转移证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求这样做。如果您持有街道名称的证券，我们强烈建议您向自己的机构查询以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要投票，它将如何处理投票；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，这样您就可以成为下文所述的直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求证券下的权利。

直接持有者

我们在证券下的义务以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于注册为证券持有人的个人。如上所述，如果您以街道名称或其他间接方式持有，我们对您没有义务，这要么是因为您选择以这种方式持有证券，要么是因为证券是以全球证券的形式发行的，如下所述。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律要求该持有人以街名客户的身份将付款转交给您，但没有这样做，我们对这笔款项不承担任何进一步的责任。

环球证券

什么是全球安全？

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文本页的 “街道名称和其他间接持有人” 下所述。如果我们选择以全球证券的形式发行证券，则最终受益的所有者只能是间接持有人。

我们要求除非出现下述特殊情况，否则不得将全球证券中包含的证券转移到任何其他直接持有人的名下。充当全球证券唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何希望拥有证券的人都必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开立账户的间接拥有证券，而这些经纪商、银行或其他金融机构又在存托人开立了账户。与发行一系列证券相关的招股说明书补充文件将说明该系列是否将仅以全球证券的形式发行。

存管机构的政策将管理与您在全球证券中的权益相关的付款、转账、兑换和其他事项。我们和受托管理人对存管机构行为的任何方面（根据我们的指示采取的行动除外）或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构。

•

存托机构将要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的权益。

全球安全终止时的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将交换为代表证券的实物证书。交易之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。街道名称投资者和证券直接持有人的权利先前已在 “街道名称和其他间接持有人” 和直接持有人中进行了描述。

终止全球安全的特殊情况是：

•

当保存人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任保管人时。

•

当证券违约事件发生且尚未得到纠正时。下文 “债务证券和担保的描述违约及相关违约事件” 中讨论了债务证券的违约情况。

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

在本描述的其余部分中，您指的是直接持有人，而不是街道名称或其他间接证券持有人。我们敦促间接持有人阅读标题为 “街道名称和其他间接持有人” 的小节。

每家英国石油公司债务发行人均可使用本招股说明书发行担保债务证券。根据美国联邦法律对公开发行公司的所有债券和票据的要求，债务证券受一份名为契约的文件管辖。BP Capital America作为受托人，BP美国资本公司、英国石油公司和纽约银行梅隆信托公司（作为北美摩根大通银行的继任者）于2003年6月4日签订了契约。英国石油资本英国公司、英国石油公司和纽约银行梅隆信托公司（作为北美摩根大通银行的继任者）作为受托人签订了契约，日期自2002年3月8日起。

每份契约下的受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，它可以对我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的程度存在一些限制，详见下文 DefaultRemedies 发生违约事件时的违约及相关事项/事件；以及

•

其次，受托人为我们履行管理职责，例如向您支付利息，在您出售时将您的债务证券转让给新的买家，以及向您发送通知。

英国石油公司是根据英国石油公司债务发行人契约发行的担保债务证券的担保人。担保在下文 “担保” 中进行了描述。

契约及其相关文件包含有关本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖。契约是我们注册声明的附件。有关如何获取副本的信息，请参见在哪里可以找到关于我们的更多信息。

本节包含我们认为对契约、债务证券和担保的实质性条款（基本相同）的实质性完整和准确的摘要。但是，由于它是摘要，因此它没有描述契约、债务证券或担保的各个方面。本摘要以契约的所有条款，包括契约中使用的某些条款，在中全部受其约束和限定。我们只描述更重要的术语的含义。我们还在括号中引用了契约的某些部分。每当我们在本招股说明书或招股说明书补充文件中提及契约的特定部分或定义条款时，这些章节或定义条款均以引用方式纳入此处或招股说明书补充文件中。本摘要还受招股说明书补充文件中描述的系列特定条款描述的约束和限定。

英国石油公司债务发行人可以根据各自的契约发行任意数量的不同系列的债务证券。除非与特定系列相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则本节概述了所有系列共有的债务证券的所有重要条款。

我们可以将债务证券作为原始发行的折扣证券发行，这些债务证券是以与其规定的本金相比大幅折扣进行发行和出售的债务证券。（第 101 节) 特殊的美国联邦所得税、会计和其他注意事项可能适用于原始发行的折扣证券。原始发行的折扣证券适用的美国联邦所得税注意事项在下面的税收考虑事项美国税收持有人原始发行折扣中进行了描述。债务证券也可以作为指数证券或以外币或货币单位计价的证券发行，详情见与任何此类债务证券相关的招股说明书补充文件。

此外，招股说明书补充文件和与该系列相关的定价协议中描述了一系列债务证券所特有的具体财务、法律和其他条款。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。因此，本摘要还受到招股说明书补充文件中描述的系列条款描述的约束和限定。

该系列债务证券是否可以按法定所有权全球证券中所述的全球证券的全部或部分形式发行，以及该系列债务证券的存托人或其被提名人，以及全球证券可能以存托机构或其被提名人以外的人的名义注册转让或交易所的任何特殊情况；以及

•

该系列债务证券的任何其他特殊特征。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不包括利息优惠券。

担保

英国石油公司将无条件地为担保债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付提供全额担保，包括根据担保可能支付的某些额外金额，如 “特殊情况” “额外金额支付” 中所述。英国石油公司为此类款项到期应付时支付此类款项提供担保，无论是在债务证券的规定到期日，还是通过加速申报、要求赎回还是以其他方式支付。

您可以在受托人办公室交换或转让注册债务证券。受托人充当我们的代理人，以持有人名义注册债务证券和转让注册债务证券。我们可能会将此预约更改为其他实体或自己提供服务。履行维护注册持有人名单职责的实体称为安全登记员。它还将登记债务证券的转让。 （部分 305)

您无需为转移或交换债务证券支付服务费，但是可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有当证券登记机构对您的所有权证明感到满意时，才会进行注册债务证券的转让或交换。

如果我们指定了额外的过户代理人，则会在招股说明书补充文件中列出他们的名字。我们可能会取消对任何特定转让代理人的指定。我们也可能批准任何过户代理人行事的办公室变更。 （部分 1002)

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，则我们可能会在指定时间段内阻止债务证券的转移或交换，以冻结持有人名单以准备邮件。期限从我们邮寄兑换通知之日前 15 天开始，至邮寄当天结束。我们也可能拒绝登记选定赎回的债务证券的转账或交换。但是，我们将继续允许对部分赎回的任何证券的未赎回部分进行转让和交换。 （第 305 条）

支付和支付代理

如果您是受托人记录中列出的直接持有人，则在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时，即使您在利息到期日不再拥有该证券，我们也将向您支付利息。该特定日期，通常在利息到期日前大约两周，称为常规记录日期，并在招股说明书补充文件中列出。 （第 307 条）

我们将在伊利诺伊州芝加哥的受托人公司信托办公室支付注册债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办公室目前位于纽约梅隆银行

信托公司，北卡罗来纳州，南瓦克大道311号，6200B套房，62楼，邮箱 #44，伊利诺伊州芝加哥 60606。您必须做出安排，让您在该办公室领取款项或从该办公室汇款。我们也可以选择通过邮寄支票来支付利息。全球证券的利息将通过当日资金的电汇支付给其持有人。

买入和卖出债务证券的持有人必须在他们之间弄清楚如何弥补这样一个事实，即我们将在正常记录日期向注册持有人支付利息期的所有利息。最常见的方法是调整债务证券的销售价格，使其在买方和卖方之间公平地按比例利息。这种按比例分配的利息金额为称为应计利息。

我们敦促街道名称和其他间接持有人向银行或经纪人咨询，了解他们将如何获得付款。

我们还可能安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们对受托人公司信托办公室的使用。这些办公室被称为付款代理。我们也可以选择充当我们自己的付款代理。对于任何特定系列债务证券的付款代理人的变动，我们必须通过受托人通知您。 （第 1002 条）

通告

我们和受托人将仅使用受托人记录中列出的地址向直接持有人发送通知。 （第 106 节）

无论谁充当付款代理人，我们支付给付款代理人的所有款项都将偿还给我们，这些款项在支付给直接持有人后的两年结束时仍无人认领。在这两年之后，您只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。 （第 1006 节）

特殊情况

合并和类似事件

我们通常被允许与其他公司或公司合并或合并。我们还被允许将我们的几乎所有资产出售或出租给另一家公司或其他实体，或者购买或租赁其他公司或其他实体的几乎所有资产。无需债务证券持有人投票批准任何这些行动，除非作为交易的一部分，我们对契约进行了需要您批准的修改，如下文修改和豁免中所述。我们可能会将这些行动作为涉及外部第三方的交易的一部分，或作为内部公司重组的一部分。我们可能会采取这些行动，即使它们导致：

•

债务证券的信用评级较低；或

•

英国预扣税需要支付额外款项，因此可以选择赎回债务证券，如下文可选税收赎回部分所述。

在契约允许的合并、合并、出售或租赁资产时，我们没有义务设法避免这些结果或对您不利的任何其他法律或财务影响。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何此类行动：

•

如果英国石油公司债务发行人或英国石油公司（视情况而定）合并或出售或租赁其几乎所有的资产，则另一实体必须承担其对债务证券或担保的义务。此类其他实体必须根据此类英国石油公司实体管辖权或其政治分支机构的法律组建。

•

资产的合并、出售或租赁或其他交易不得导致债务证券违约，我们不得违约。就本次无违约测试而言，默认值将包括

契约和债务证券的第二种变更需要拥有特定受影响系列本金大部分的债务证券持有人投赞成票。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和其他不会在任何重大方面方面对债务证券持有人产生不利影响的变更除外。我们需要同样的投票才能获得对本摘要中描述的全部或部分契约的豁免或对过去违约的豁免。但是，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面的豁免，也无法获得上述 “需要您批准的变更” 中描述的第一类债务证券的豁免。 （第 513 条）

如果我们存入或以信托形式为您预留用于付款或赎回的款项，则债务证券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果债务证券已完全失效，则债务证券也将没有资格投票，如下文的 “解除和解除” 部分所述。 （第 101 节）

•

我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券的持有人。如果我们为特定系列的持有人进行投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿债务证券的人采取，并且必须在记录日期或我们可能指定的其他期限（或受托人可能指定，如果设定了记录日期）后的90天内进行。我们可能会不时缩短或延长（但不超过 90 天）这段时间。 （第 501、502、512、513 和 902 节）

我们敦促街道名称和其他间接持有人咨询他们的银行或经纪商，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或申请豁免，如何批准或拒绝。

赎回和还款

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则您的债务证券将无权从任何偿债基金中受益。是，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还您的债务证券。此外，除非招股说明书补充文件指定赎回开始日期，否则我们无权在规定的到期日之前赎回您的债务证券。除非相关的招股说明书补充文件指定了一个或多个还款日期，否则您无权要求我们在规定的到期日之前向您购买债务证券。

如果招股说明书补充文件指定了赎回开始日期或还款日期，则还将指定一个或多个赎回价格或还款价格，可以用债务证券本金的百分比表示，也可以参考用于确定赎回价格的一个或多个公式。它还可以在期间指定一个或多个赎回期，在这些期限内与赎回债务证券相关的赎回价格将适用。

如果招股说明书补充文件指定了赎回的开始日期，我们可以在该日当天或之后的任何时候选择赎回您的债务证券。如果我们赎回您的债务担保，我们将在

如果我们行使赎回任何债务证券的期权，我们将在适用的赎回日期前至少45天向受托管理人发出书面通知，告知要赎回的债务证券本金，并在适用的赎回日期前不少于30天或超过60天通知持有人。我们将按照上文其他机制通知中所述的方式发出通知。

如果以全球证券为代表的债务证券需要按持有人期权偿还，则作为持有人的存托人或其被提名人将是唯一可以行使还款权的人。任何拥有全球证券受益权益并希望行使还款权的间接持有人必须向其持有权益的银行或经纪人发出适当而及时的指示，要求他们通知存托人代表他们行使还款权。不同的公司接受客户指示的最后期限不同；我们敦促您注意尽快采取行动，确保保管人在适用的行使期限之前使您的请求生效。

我们敦促街道名称和其他间接持有人联系他们的银行或经纪人，了解如何及时行使还款权。

我们或我们的关联公司可以从愿意不时在次出售的投资者那里购买债务证券，可以是按现行价格在公开市场上出售债券，也可以按议价进行私下交易。我们可以自行决定持有、转售或取消我们或他们购买的债务证券。

支付额外款项

英国石油公司或英国石油资本英国公司注册成立的任何司法管辖区的政府可以分别要求英国石油公司或英国石油资本英国分公司从债务证券的本金或利息支付的款项或根据担保支付的任何税款、任何其他评估或其他政府费用（税费）中扣留或扣除金额。如果司法管辖区要求此类预扣或扣除，则英国石油公司或英国石油资本英国公司（视情况而定）可能需要向您额外支付一笔款项，这样您收到的净金额将是您有权获得的债务证券中规定的金额。

视情况而定，英国石油公司或英国石油资本英国将不在以下任何情况下都必须支付额外款项：

•

美国政府或美国政府的任何政治分支机构是征税的实体。

•

征收该税是由于证券持有人（或受托人、委托人、受益人、如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，则持有人拥有控制权）与需要预扣或扣除的司法管辖区之间存在关联，包括该人目前或曾经是该司法管辖区的公民或居民，或者曾经或曾经是该司法管辖区的公民或居民，或者曾经或曾经在场或工作在那里从事贸易或经商，或在那里拥有或曾经有常设机构。

•

如果需要出示债务证券，则征收的税款是在证券到期后30天以上的日期或提供付款后的。

•

该税是根据遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税收、评估或其他政府费用征收的。

持有人是信托人或合伙企业，或者不是支付任何证券本金或任何利息的唯一受益所有人的实体，前提是该司法管辖区的法律要求将该款项计入受益人或委托人与此类信托人或此类合伙企业的成员或本来无权获得此类利益的受益所有人的纳税收入如果它是此类证券的持有人，则需要额外付款。

尽管本节有任何相反规定，但根据FATCA、实施FATCA的英国法律或此类债务发行人或担保人与为FATCA目的签订的任何税收或政府机构之间的任何协议，英国石油公司或英国石油资本英国公司无需为任何债务担保支付任何额外款项。

这些规定还将适用于英国石油公司或英国石油资本英国公司继任者所在的任何司法管辖区征收的任何税收或政府费用（视情况而定）。与债务证券相关的招股说明书补充文件可能会描述英国石油公司无需额外支付款项的其他情况。 （第 1010 节）

可选的税收兑换

如果由于英国税收待遇（或英国石油资本美国公司发行的债务证券的税收待遇发生任何变化，视情况而定，英国石油公司或英国石油资本英国分公司（视情况而定）需要支付额外款项下所述的额外款项，则我们也可以选择赎回给定系列的债务证券。此选项仅适用于在适用系列债务证券的招股说明书补充文件中规定的日期或之后发生的英国税收待遇的变化，或继承之日之后发生的继任司法管辖区税收待遇变更的情况，。除原始发行的折扣债务证券外，债务证券的赎回价格将等于所赎回债务证券的本金加上应计利息。原始发行的折扣债务证券的赎回价格将在此类证券的招股说明书补充文件中规定。 （第 1108 节）

事件风险条款

债务证券不包含旨在要求英国石油公司或英国石油公司债务发行人赎回或回购债务证券、重置利率或采取其他行动以应对高杠杆交易、信用评级变化或类似事件的事件风险条款。

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须进行信托存款。货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他款项。此外，在这类存款之日，我们不得违约。就本次无违约测试而言，违约将包括已发生但尚未修复的违约事件，如下文默认和相关的 matterEvents of DefaultWhat a DefaultAvents 什么是违约事件？出于此目的的违约还将包括在不考虑向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须在特定时间段内存在的情况下构成违约事件的任何事件。

•

我们必须向受托人提供律师的法律意见书，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以在不导致债务证券持有人对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们不存款只是自己偿还债务证券的情况完全不同。如果债务证券被清偿，我们必须连同本意见一并提交美国国税局就此作出的私信裁决，或美国国际税务局发布的与类似交易形式有关的收入裁决。

•

如果债务证券在纽约证券交易所上市，我们必须向受托人提供法律顾问的法律意见，确认存款、抵押和解除不会导致债务证券退市。

但是，即使我们采取了这些行动，我们与债务证券相关的许多义务仍将存在。其中包括以下义务：

•

登记债务证券的转让和交换；

•

替换损坏、损坏、丢失或被盗的债务证券；

•

维持支付机构；以及

•

持有用于信托付款的资金。

违约及相关事项

排名

债务证券不受我们的任何财产或资产的担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。如适用的招股说明书补充文件所示，债务证券可能附属于我们的任何其他债务债务，也可能不从属于我们的任何其他债务。如果它们不是次级债务，它们的排名将与我们所有其他无抵押和非次级债务相同。

违约事件

如果违约事件发生且未得到解决，您将拥有特殊权限，如本小节后面所述。

发生违约事件时的补救措施。 如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，受托人或受影响系列债务证券本金25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的声明。在以下情况下，受影响系列债务证券本金至少占多数的持有人可以取消加速到期的声明：

•

所有到期金额（如利息、本金等）均已支付或存入受托人；以及

•

除未支付债务证券本金外，所有违约事件均已得到纠正或免除，这些违约事件仅因此类加速声明而到期。 （第 502 条）

除非违约情况，即受托人负有某些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护。这种保护被称为赔偿。 （第 603 节） 如果提供合理的赔偿，则相关系列未偿债务证券本金中多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据契约采取任何其他行动。 （第 512 节）

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他措施来行使您的权利或保护与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且尚未得到解决。

•

持有相关系列所有未偿债务证券本金25％的持有人必须书面要求受托管理人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他负债向受托人提供合理的赔偿。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿提议后的60天内未采取行动。 （第 507 节）

我们敦促街道名称和其他间接持有人向其银行或经纪人咨询，了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

我们每年将向受托人提供一份由我们的某些高级管理人员出具的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或者说明任何违约行为。 （部分 1008)

如果发生违约事件，或者无视向我们发出违约通知的要求或必须在一段特定时期内存在的违约事件，则在某些情况下，受托人在1939年《信托契约法》规定的某些情况下可能被视为在债务证券或适用契约方面存在利益冲突。在这种情况下，根据适用的契约，受托人可能需要辞去受托人的职务，我们将需要任命继任受托人。

我们发行的证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是由美国存托信托公司（DTC）Clearstream Banking运营的账面记账系统 societé anonyme，位于卢森堡（卢森堡Clearstream）和位于比利时布鲁塞尔的欧洲清算银行 S.A./N.V. （Euroclear）。这些系统直接或通过保管人和保管人与其他人建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些链接允许在清算系统之间发行、持有和转让证券，而无需实际转让证书。

在这些清算系统中建立了促进清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行证券跨境交易。如果我们以全球形式发行的证券将以美元支付，则这些程序可用于跨市场转账，证券将按付款交割的方式进行清算和结算。

全球证券将以被提名人的名义注册，并接受其中的一个或多个 Euroclear、Clearstream、卢森堡、DTC和适用的招股说明书补充文件中确定的任何其他清算系统的结算和清算。

非全球形式的证券的跨市场转账可以根据这些证券的清算系统中可能制定的其他程序进行清算和结算。

DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的政策将管理与投资者在其持有的证券中的权益有关的支付、转账、交换和其他事项。招股说明书补充文件中可能提及的任何其他通关系统也是如此。

Clearstream、卢森堡和Euroclear通过客户证券账户 Clearstream Luxembourgs和Euroclears名义代表其参与者持有权益，而对于以注册形式存放在DTC的全球证券的证券，则以DTC账簿上的存托人名义在客户证券账户中持有此类权益。

对于DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面，我们和受托人或我们或其任何代理均不承担任何责任。我们和受托人或我们或其任何代理人都对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面均不承担任何责任。我们和受托人或我们或其任何代理人都无法以任何方式监督这些系统。招股说明书补充文件中提到的任何其他清算系统也是如此。

DTC、Clearstream、卢森堡、Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清关和结算职能。您应该意识到，DTC、Clearstream、卢森堡、Euroclear及其参与者没有义务执行这些程序，可以随时修改或终止这些程序。

本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变其规则和程序。

清算系统

DTC

DTC 此前曾建议我们如下：

•

DTC 是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

DTC持有其参与者向其存放的证券，并通过电子计算机化账面记账变更参与者账户促进此类证券参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实际流动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

•

DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC 是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可访问 DTC 系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，直接或间接通过直接参与者进行清算或维持托管关系的清算公司。

•

适用于DTC和DTC参与者的规则已提交给美国证券交易委员会。

卢森堡克利尔斯特里姆

卢森堡Clearstream此前曾向我们提供以下建议：

•

卢森堡Clearstream是一家获得正式许可的银行，其组织形式是 societé anonyme 根据卢森堡法律注册成立，受卢森堡金融部门监管委员会的监管 (金融部门监督委员会).

•

卢森堡 Clearstream 为其客户持有证券，为客户之间证券交易的清算和结算提供便利。它通过客户账户之间的电子账簿记账转账来做到这一点。这样就无需亲自转移证书。

•

卢森堡 Clearstream 为其客户提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的借贷。它通过已建立的保管和保管关系与30多个国家的国内市场对接。

•

卢森堡Clearstream的客户包括全球证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括某些其他专业金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。

•

通过 Clearstream、卢森堡客户进行清算或与其客户有托管关系的其他人，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问卢森堡 Clearstream 系统。

欧洲结算公司

Euroclear 此前曾向我们提供过以下建议：

•

Euroclear 根据比利时法律注册成立，是一家银行，受比利时金融服务和市场管理局的监管 (金融服务与市场 Lautorité des）和比利时国家银行（比利时国民银行).

证券的分配将通过我们上述一个或多个清算系统或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他清算系统进行清算。证券的付款将以交割而不是付款或免费交付的方式支付。这些付款程序将在适用的招股说明书补充文件中进行更全面的描述。

根据为特定系列证券选择的货币，不同证券系列的清算和结算程序可能会有所不同。下文描述了惯常的清关和结算程序。

我们将向相关系统提交申请，以接受证券清关。适用于每个清关系统的通关编号将在招股说明书补充文件中规定。

清算和结算程序DTC

代表投资者通过DTC持有证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算惯例或适用于其他证券的其他程序。

证券将在结算日记入这些 DTC 参与者的证券托管账户，以当日资金支付，以美元支付。对于以美元以外的货币付款，证券将在结算日免费记入贷方。

清算和结算程序 euroClear 和 Clearstream，卢森堡

我们了解，通过Euroclear或卢森堡Clearstream账户持有证券的投资者将遵循适用于债务证券注册形式的传统欧洲债券的结算程序或其他适用于其他证券的程序。

我们知道，根据卢森堡Euroclear和/或Clearstream的适用规则和运营程序，Euroclear和/或Clearstream参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于债务证券注册形式的传统欧元债券的程序或适用于其他证券的其他程序进行结算。

DTC卖方与Euroclear或Clearstream的卢森堡买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向卢森堡的Euroclear或Clearstream发送指令。这些指示将规定将证券从出售的DTC参与者账户转入购买的卢森堡Euroclear或Clearstream参与者的账户。然后，Euroclear 或卢森堡的Clearstream视情况而定，将指示Euroclear和卢森堡Clearstream的共同存托机构以付款方式或免费接收证券。

证券的利息将记入相关的清算系统。然后，清算系统将按照其通常程序向参与者的账户存款。证券的信用额度将在第二天，即欧洲时间出现。现金借记的估值将推迟至起息日，即纽约结算的前一天，即之前的天，证券的利息将累计。如果交易失败且结算未在预定日期完成，则Euroclear或卢森堡Clearstream的现金借记将改为按实际结算日计值。

Euroclear参与者或卢森堡Clearstream的参与者将需要必要的资金来处理当日资金结算。最直接的方法是预先存入用于结算的资金，可以是现金或现有信贷额度，就像在卢森堡的Euroclear或 Clearstream进行的任何和解一样。在这种方法下，参与者可以在卢森堡的Euroclear或Clearstream承担信贷风险，直到证券在一个工作日后记入他们的账户。

作为替代方案，如果Euroclear或卢森堡的Clearstream向他们提供了信贷额度，则参与者可以选择不预付资金，而是允许使用该信贷额度来为结算提供资金。根据该程序，Euroclear参与者或卢森堡Clearstream参与者购买证券将产生一个工作日的透支费用（假设他们在证券存入账户后立即清算透支）。但是，证券的利息将从起息日起累计。因此，在许多情况下，在该工作日内获得的证券投资收益可能会大大减少或抵消透支费用的金额。但是，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于和解将在纽约工作时间进行，因此 DTC参与者将使用其通常程序代表Euroclear参与者或卢森堡Clearstream参与者向存托机构交付证券。销售收益将在结算日提供给 DTC 卖家。对于 DTC 参与者来说，那么，跨市场交易的结算方式与两个 DTC 参与者之间的交易没有什么不同。

特殊时机注意事项

您应注意，只有在Clearstream、卢森堡和Euroclear系统开放营业的当天，投资者才能通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行和接收涉及证券的交付、付款和其他通信。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在美国的同一个工作日完成涉及 Clearstream、卢森堡和 Euroclear 的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其证券权益，或者接收或支付或交付证券的美国投资者可能会发现，要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是Euroclear。

本节描述了持有本招股说明书中描述的债务证券的美国联邦所得税的重大后果。仅当您在首次发行中收购债务证券并且出于纳税目的将债务证券作为资本资产持有时，它才适用于您。这是我们的美国法律顾问沙利文克伦威尔律师事务所的观点。本节仅涉及美国联邦所得税，不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果，以及净投资收入的医疗保险缴款税、经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第451（b）条规定的特殊时机规则或替代性最低税所产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本部分不适用于您，例如：

•

证券或货币交易商，

•

选择使用的证券交易者按市值计价您持有的证券的会计方法，

•

一家银行，

•

美国外籍人士，

•

人寿保险公司，

•

免税组织，

•

拥有对冲或对冲利率或货币风险的债务证券的人，

•

作为用于税收目的的跨界交易或转换交易的一部分，或作为合成证券或其他综合金融交易的一部分拥有债务证券的人，

•

在以税收为目的的清洗中购买或出售债务证券的人，或

•

美国持有人（定义见下文），其用于纳税目的的本位币不是美元。

本节仅涉及自发行之日起到期30年或更短的债务证券。适用的招股说明书补充文件将讨论持有自发行之日起30年以上到期的债务证券的美国联邦所得税后果。

本节以《守则》、其立法历史、《守则》下的现有和拟议法规、已发布的裁决和法院裁决为基础，所有这些都是目前有效的裁决。这些法律可能会发生变化，可能有追溯效力。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有债务证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有债务证券的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对债务证券投资的待遇咨询其税务顾问。

请咨询您自己的税务顾问，了解根据任何其他税收司法管辖区的法律在您的特定情况下拥有这些债务证券的后果。

除下文所述的折扣债务证券的利息不属于合格申报利息（每种利息定义见下文 “原始发行 DiscountGeneral”）的利息总额征税，无论是以美元还是外币支付，包括复合货币或美元以外的一揽子货币，在您获得利息时或累积时作为普通收入，具体视情况而定，关于您的纳税会计方法。

英国石油资本英国公司发行的债务证券的应计利息和原始发行折扣（如以下原始发行折扣中所述）以及为债务证券预扣税支付的任何额外金额（包括支付此类额外金额的预扣税），通常是来自美国以外来源的收入，通常是计算允许的外国税收抵免的被动收入你。

BP Capital America发行的债务证券的应计利息和原始发行折扣（如以下原始发行折扣中所述）以及为债务证券预扣税支付的任何额外金额，包括支付此类额外金额的预扣税，通常是来自美国境内的收入。

外币债务证券现金基础纳税人。 如果您是将现金收款和支出会计方法用于纳税目的的纳税人，并且您收到的利息以外币计价或参照外币确定，则无论您是否实际将付款转换为美元，您都必须根据收款之日的有效汇率确认等于利息付款的美元价值的收入。

外币债务证券应计制纳税人。 如果您是使用应计制会计法进行纳税目的的纳税人，则可以使用两种方法中的一种来确定以外币计价或参考外币确定的利息支付所确认的收入金额。在第一种方法中，您将根据应计利息期内的有效平均汇率确定应计收入金额，对于跨越两个应纳税年度的应计期，确定应计收入金额。

如果您选择第二种方法，则将根据应计期最后一天的有效汇率来确定应计收入金额；如果应计期跨越两个应纳税年度，则根据应纳税年度内该期最后一天的有效汇率来确定应计收入金额。

此外，根据第二种方法，如果您在应计期或应纳税年度最后一天后的五个工作日内收到利息，则可以改为按照实际收到利息付款之日的有效汇率将应计的利息折算成美元。如果您选择第二种方法，它将适用于您在该选择适用的第一个应纳税年度开始时持有的所有债务工具，也适用于您随后收购的所有债务工具。未经美国国税局同意，您不得撤销此次选择。

当您实际收到利息付款，包括可归因于出售或报废债务证券的应计但未付利息的款项（以您应计收入的外币计价或参照该外币确定）时，您将确认普通收入或亏损，以您使用累计利息收入的汇率与收款之日有效的汇率之间的差额（如果有）来衡量，无论您是否实际将付款转换为美元。归因于发行前应计利息的金额通常不包含在收入中，除非在您获得票据之日和首次利息支付日这段时间内因汇率变动而产生的外币损益。

原始发行折扣

将军。 如果您拥有债务证券，而不是期限为一年或更短的短期债务证券，则如果债务证券规定的到期赎回价格超过其发行价格的金额等于或大于最低金额，将被视为按原始发行折扣发行的折扣债务证券。通常，债务证券的发行价格将是向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人出售所包含的大量债务证券的第一个价格。债务证券规定的到期日赎回价格是债务证券提供的不属于合格申报利息的所有付款的总和。通常，如果债务证券的利息支付是债务证券的一系列申明利息支付之一，并且在票据的整个期限内至少每年无条件地以单一固定利率支付，则该债务证券的利息支付即为合格申报利息，但某些时期内支付的较低利率适用于债务证券的未偿本金。可变利率债务证券有特殊规则，在可变利率债务证券中进行了讨论。

通常，如果您的债务证券规定的到期赎回价格超过其发行价格的金额低于最低金额，则您的债务证券不是折扣债务证券 ¹⁄₄其规定的到期赎回价格的1％乘以其到期的完整年数的。如果超额金额低于最低金额，则您的债务证券将获得最低限度的原始发行折扣。如果您的债务证券有最低限度的初始发行折扣，则除非您在选择将所有利息视为原始发行折扣中做出下述选择，否则您必须将债务证券的规定本金支付额计入收入中的最低金额。您可以通过将债务证券初始发行折扣的总金额乘以等于以下的分数来确定每笔此类付款的可包括金额：

•

已支付的本金金额；除以：

•

债务证券的规定本金。

通常，如果您的折扣债务证券自发行之日起到期超过一年，则必须在收入中包括原始发行折扣（OID，），然后才能获得归因于该收入的现金。您必须在收入中包含的OID金额是使用恒定收益法计算的，通常，在债务证券的有效期中，您将在收入中包含越来越多的OID。更具体地说，您可以通过将应纳税年度或您持有折扣债务证券的应纳税年度部分每天与折扣债务证券相关的OID的每日部分相加来计算必须包含在收入中的OID金额。您可以通过在任何应计金额中按每天分配来确定每日份额

期间 OID 中可分配给该应计期的按比例部分。您可以为折扣债务证券选择任意长度的应计期，也可以在折扣债务担保期限内更改每个应计期的长度。但是，应计期不得超过一年，折扣债务证券的每笔定期利息或本金的支付必须在应计期的第一天或最后一天进行。

您可以通过以下方式确定可分配给应计期的 OID 金额：

•

将您的折扣债务证券在应计期开始时的调整后发行价格乘以您的债务证券的到期收益率，然后

•

从该数字中减去可分配到应计期的债务证券合格申报利息的支付总额。

您必须根据每个应计期末的复利并根据每个应计期的长度进行调整来确定折扣债务证券的到期收益率。此外，您可以在任何应计期开始时通过以下方式确定折扣债务证券的调整后发行价格：

•

将您的折扣债务证券的发行价格和之前每个应计期的任何应计OD相加，然后

•

减去先前为您的折扣债务证券支付的任何不符合条件的申报利息付款。

如果折扣债务证券的合格申报利息的支付间隔超过一个应计期，那么，当您确定可分配到应计期的OID金额时，您必须在间隔结束时分配符合条件的规定应付利息金额，包括在间隔之后的应计期第一天支付的任何合格规定利息，按比例分配给该应计期内的每个应计期间隔基于它们的相对长度。此外，您必须在间隔内每个应计期开始时，将调整后的发行价格提高到应计期第一天之前应计但要到期结束时才能支付的任何合格申报利息的金额。如果除最后的短应计期之外的所有其他应计期长度相等，您可以使用任何合理的方法计算可分配给初始短应计期的 OID 金额。

可分配给最终应计期的 OID 金额等于以下两者之间的差额：

•

债务证券到期时的应付金额，不包括任何符合条件的申报利息，和

•

截至最终应计期开始时，您的债务证券调整后的发行价格。

收购溢价。 如果您购买债务证券的金额小于或等于除合格申报利息之外的所有金额的总和，但大于上文 General 中确定的债务证券调整后发行价格的金额，则超出部分为收购溢价。如果您没有做出下述选择将所有利息视为原始发行折扣中所述的选择，则必须将OID的每日份额减少一部分，等于：

•

购买后立即收购债务证券的调整后基准超过债务证券的调整后发行价格的部分；除以：

•

之后债务证券的所有应付金额（合格申报利息除外）总额超过债务证券调整后的发行价格的部分。

发行前应计利息. 在以下情况下，可以选择将债务证券的发行价格降低的发行价格，减去发行前的应计利息金额：

•

您的债务证券初始购买价格的一部分归因于发行前的应计利息，

受突发事件影响的债务证券，包括可选赎回。 如果您的债务担保规定了适用于意外事件或意外事件发生的替代还款时间表或时间表，但远程或偶然事件除外，无论此类意外情况与利息还是本金的支付有关，则您的债务证券将受到意外事件的影响。在这种情况下，您必须假设将根据最有可能发生在以下情况的付款时间表进行付款，从而确定债务证券的收益率和到期日：

•

构成每个付款计划的付款时间和金额截至发放之日已知，并且

•

其中一个时间表发生的可能性要大得多。

如果除了强制性偿债基金以外，没有其他可能发生的单一还款计划，则必须根据管理或有还款义务的一般规则，将收入纳入债务担保。这些规则将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

尽管有确定收益率和到期日的一般规则，但如果您的债务证券受突发事件影响，并且您或我们拥有一个或多个无条件的期权，如果行使，则需要根据其他还款时间表对债务证券进行付款，那么：

•

就我们可能行使的一个或多个期权而言，我们将被视为以最大限度地降低您的债务证券收益率的方式行使或不行使期权或期权组合，以及

•

就您可能行使的一个或多个期权而言，您将被视为以最大限度地提高债务证券收益率的方式行使或不行使期权或期权组合。

如果您和我们都持有前一句所述的期权，则这些规则将按行使顺序适用于每个期权。出于这些计算的目的，您将使用可以赎回或回购债务证券的任何日期作为到期日，将根据债务证券条款在该日应付的金额作为到期时应付的本金，来确定债务证券的收益率。

如果意外事件（包括行使期权）实际发生或不发生与根据上述规则做出的假设背道而驰，则除非您的部分债务证券由于情况变化而偿还了部分债务证券并且仅为了确定OID的金额和应计额，否则您必须通过将债务证券视为已注销并重新发行的债务证券来重新确定债务证券的收益率和到期日情况变化的日期，金额等于您的债务证券调整后的发行价格在那个日期。

选择将所有利息视为原始发行折扣。 您可以选择使用上述 “总收益” 部分所述的固定收益率方法，将债务证券的应计利息计入总收入，并进行如下所述的修改。就本次选择而言，利息将包括申报利息、OID、最低限度原始发行折扣、市场折扣、最低市场折扣和未申报利息，经任何可摊销债券溢价调整后的未列报利息，详情见下文按溢价购买的债务证券或收购溢价下所述。

如果你做出这样的选择是为了你的债务安全，那么，当你应用固定收益率法时：

•

你的债务证券的发行价格将等于你的成本，

通常，此选择仅适用于您购买的债务证券；但是，如果债务证券有可摊销债券溢价，则您将被视为已选择对所有具有可摊销债券溢价的债务工具（利息不包括在总收入之外的债务工具（您在该纳税年度开始时持有的利息不在总收入中的债务工具除外）采用可摊销债券溢价来抵消利息该选择适用于其后的任何应纳税年度。此外，如果您选择了市场折扣债务证券，则您将被视为进行了下文市场折扣下讨论的选择，将市场折扣计入您在第一个应纳税年度的第一天或之后向该选择适用的购买的所有具有市场折扣的债务工具的当前生命周期内的收入。未经美国国税局的同意，您不得撤销对债务证券所有利息适用恒定收益率法的任何选择，也不得撤销对可摊销债券溢价或市场折扣债务证券的认定选择。

可变利率债务证券。 在以下情况下，您的债务证券将是可变利率债务证券：

•

您的债务证券的发行价格不超过非或有本金支付总额，其中较低者：

•

.015 乘以非或有本金还款总额与自发行之日起到到期的完整年数的乘积，或

•

占非或有本金支付总额的15％；以及

•

您的债务担保提供申报利息，复利或至少每年支付，仅限于：

•

一种或多种合格浮动利率，

•

单一固定利率和一种或多种合格浮动利率，

•

单一目标汇率，或

•

单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动利率。

•

债务证券期限内任何日期的任何可变利率的价值均设定为不早于该值生效第一天之前的三个个月，也不迟于第一天之后的一年。

•

在以下情况下，您的债务证券将采用可变利率，即合格的浮动利率：

•

可以合理地预计，利率价值的变化将衡量以债务证券计价货币计算的新借资金成本同期的变化；或

•

该比率也等于这样的费率：

•

乘以大于 0.65 但不大于 1.35 的固定倍数或

•

乘以大于 0.65 但不大于 1.35 的固定倍数，然后增加或减少固定比率。

如果您的债务证券提供两个或两个以上的合格浮动利率，这些利率在发行日彼此相差在0.25个百分点个百分点以内，或者可以合理地预期在整个债务证券期限内具有大致相同的价值，则合格浮动利率共同构成单一的合格浮动利率。

但是，如果您的债务证券受某些限制（包括上限、下限、州长或其他类似限制）的约束，则您的债务证券将不具有合格的浮动利率，除非此类限制是在整个债务证券期限内固定的上限、下限或杠杆，或者有理由预计此类限制不会对债务证券的收益率产生重大影响。

通常，如果您的浮动利率债务证券以单一合格浮动利率或目标利率提供申报利息，或者初始期内单一固定利率之后的其中一种利率，则债务证券的所有申报利息均为合格申报利息。在这种情况下，OID金额（如果有）是通过使用合格浮动利率或合格反向浮动利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率发行之日的价值来确定的，对于任何其他目标利率，则使用反映债务证券合理预期收益率的固定利率。

如果您的浮动利率债务证券不提供单一合格浮动利率或单一目标利率的规定利息，也没有规定初始期内除单一固定利率以外的固定利率应付利息，则通常必须通过以下方式确定债务证券的利息和OID应计利率：

•

确定浮动利率债务证券下提供的每种可变利率的固定利率替代品，

•

使用上述固定利率替代品构建等值的固定利率债务工具，

•

确定等值固定利率债务工具的合格申报利息和 OID 金额，以及

•

根据适用的应计期内的实际可变利率进行调整。

当您确定可变利率债务证券下提供的每种可变利率的固定利率替代品时，通常将使用截至发行之日每个可变利率的价值，或者对于不是合格反向浮动利率的客观利率，则使用反映债务证券合理预期收益率的利率。

如果您的浮动利率债务证券以一种或多种合格浮动利率或合格的反向浮动利率提供申报利息，并且还规定了初始期限除单一固定利率以外的单一固定利率的申报利息，则通常必须使用方法来确定利息和OID应计利率

如前一段所述。但是，就决定的前三个步骤而言，您的浮动利率债务证券将被视为您的债务证券提供了的合格浮动利率或合格的反向浮动利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率必须使截至发行日的浮动利率债务证券的公允市场价值近似于提供合格浮动利率或合格反向浮动利率而不是固定利率的其他相同债务工具的公允市场价值。

短期债务证券。 通常，如果您是短期债务证券的个人或其他现金基础的美国持有人，则您无需为美国联邦所得税目的累积OID，除非您做出不可撤销的选择（尽管您可能需要在收到收入时将任何申报的利息纳入收入中）。如果您是应计制纳税人、特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、普通信托基金或某种类型的直通实体，或选择的现金制纳税人，您将需要根据每日复利按直线或恒定收益法累积短期债务证券的OID。如果您没有被要求且目前没有选择将OID纳入收入，则您在出售或报废短期债务证券时获得的任何收益将是应计OID范围内的普通收益，除非您选择在出售或退休之日之前按照恒定收益法累积OID，否则应计OID将在直线基础上确定。但是，如果您不需要并且没有选择在短期债务证券上累积OID，则在递延收益实现之前，您将需要推迟扣除可分配给短期债务证券的借款利息的利息，金额不超过递延收益。

当您确定受这些规则约束的OID金额时，必须将短期债务证券的所有利息（，包括规定的利息）计入短期债务证券规定的到期赎回价格。

外币折扣债务证券。 如果您的折扣债务证券以外币计价或参照外币确定，则您必须确定折扣债务证券的任何应计期的外币OID，然后按照美国持有人应计利息中所述的相同方式，将的OID金额转换为美元，方法与应计制美国持有人应计的规定利息相同。当您收到与支付利息或出售或退还债务证券相关的可归因于OID的金额时，您可以确认普通收入或损失。

市场折扣

在以下情况下，您将被视为以市场折扣购买了除短期债务证券以外的债务证券，，您的债务证券将成为市场折扣债务证券：

•

您以低于上文原始发行 DiscountGeneral 中确定的发行价格购买债务证券，以及

•

债务证券规定的到期赎回价格之间的差额等于或大于，如果是折扣债务证券，则债务证券的修订发行价格与您为债务证券支付的价格之间的差额等于或大于 ¹⁄₄您的债务证券规定的到期赎回价格的1％，乘以债务证券到期的完整年数。为确定用于这些目的的债务证券的修订发行价格，您通常会将在债务证券上累积的任何 OID 添加到其发行价格中。

如果您的债务证券规定的到期赎回价格，或者如果是折扣债务证券，则其修订后的发行价格比您为债务证券支付的价格低于 ¹⁄₄ 债务证券规定的到期赎回价格的1％乘以债务证券到期的完整年数，超出部分构成最低的市场折扣，下文讨论的规则不适用于您。

您必须将您在市场折扣债务证券到期或处置时确认的任何收益视为普通收入，但不得超过债务证券的应计市场折扣。或者，您可以选择将市场折扣计入当前债务证券有效期内的收入。如果您做出此选择，将适用于您在该选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后收购的所有具有市场折扣的债务工具。未经美国国税局同意，您不得撤销此次选择。如果您拥有市场折扣债务证券但没有做出此选择，则通常需要将可分配给债务证券的借款利息的扣除推迟到期或处置之前，其金额不超过债务证券的应计市场折扣。

如果您拥有市场折扣债务证券，除非选择使用恒定收益法累积市场折扣，否则市场折扣将以直线方式累积。如果你做出这种选择，它将仅适用于与之相关的债务担保，你不得撤销它。但是，除非您选择按上述方式将应计市场折扣计入收入。

以溢价购买的债务证券

如果您购买债务证券的金额超过其本金（或者，如果是折扣债务证券，超过收购日之后债务证券的所有应付金额的总和（合格申报利息的支付除外）），则可以选择将超出部分视为可摊销的债券溢价。如果您做出此选择，您将根据您的债务证券到到期日的收益率，将每个应计期要求包含在收入中的债务证券利息金额减去可分配给该应计期的可摊销债券溢价金额。

如果可分配到某个应计期的可摊销债券溢价超过您在该应计期内的债务证券利息收入，则首先允许将该超额额扣除在先前应计期的债务证券收入中包含的利息，然后结转到下一个应计期。如果可分配并结转至出售、报废或以其他方式处置债务证券的应计期内的可摊销债券溢价超过该应计期的利息收入，则允许您按普通扣除额等于此超额部分。

如果您的债务证券以外币计价或参照外币确定，则您将以外币单位计算可摊销的债券溢价，您的可摊销债券溢价将减少以外币单位计算的利息收入。在您的摊销债券溢价抵消利息收入和收购债务证券之间因汇率变化而产生的确认收益或亏损通常应作为普通收入或亏损纳税。

如果您选择摊销债券溢价，它将适用于您在该选择适用的第一个应纳税年度开始时持有的或随后收购的所有债务工具，但利息不包括在总收入中的债务工具除外，未经美国国税局同意，您不得撤销债券。

债务证券的购买、出售和报销

通常，您确认出售或报废债务证券的收益或损失等于您在出售或退休时实现的金额（不包括任何应计但未付利息（将被视为利息支付）与债务证券的纳税基础之间的差额。

债务证券中的税基通常是债务证券的美元成本，定义如下，并通过以下因素进行调整：

•

添加以前包含在收入中与债务证券相关的任何 OID 或市场折扣，然后

如果您使用外币购买债务证券，则债务证券的美元成本通常是购买之日购买价格的美元价值。但是，如果您是现金制纳税人，或者如果您选择应计制纳税人，并且您的债务证券在成熟的证券市场上交易，则债务证券的美元成本将是购买结算日购买价格的美元美元价值。

如果您的债务证券以外币出售或报废，则您变现的金额将是该债务证券处置或报废之日该金额的美元价值，但如果债务证券在成熟的证券市场上交易（如适用的美国财政部法规中定义），则现金基础纳税人或由此选择的应计制纳税人将决定金额根据出售结算日外币的美元价值实现。

您将在出售或偿还债务证券时确认资本收益或损失，但以下情况除外：

•

如上文在原始发行折扣短期债务证券或市场折扣下所述，或

•

可归因于下文所述的汇率变化。

如果持有财产超过一年，美国非公司持有人的资本收益通常按优惠税率征税。

您必须将出售或报废债务证券所确认的收益或损失的任何部分视为可归因于汇率变动的普通收益或损失。但是，您仅在交易中实现的总收益或损失的范围内考虑汇兑损益。

以美元以外的金额兑换

如果您收到外币作为债务证券的利息或出售或报废债务证券的利息，则您以外币计算的税基将等于收到利息时或出售或退休时的美元价值。如果您购买外币，则您的纳税基础通常等于购买之日外币的美元价值。如果您出售或处置外币，包括使用外币购买债务证券或将其兑换成美元，则通常确认的任何收益或损失均为普通收益或亏损。

指数化债务证券和或有支付债务证券

适用的招股说明书补充文件将讨论与债务证券相关的任何特殊美国联邦所得税规则，的付款是参照受或有支付义务规则约束的任何指数和债务证券来确定的。

要求披露应申报交易的财政部法规

财政部法规要求美国纳税人报告某些导致损失超过一定门槛的交易（应申报交易）。根据这些法规，如果债务证券以外币计价，则美国持有人（或持有与美国贸易或业务有关的债务证券的非美国持有人）如果承认因货币汇率变动而被定为普通损失的债务证券损失（根据上文讨论的任何规则），则必须在在美国国税局8886表上报告亏损（可报告

交易声明），如果损失超过法规规定的门槛。对于个人和信托，任何一个应纳税年度的亏损门槛为50,000美元。对于其他类型的纳税人和其他类型的损失，门槛更高。我们敦促您就与收购、拥有和处置债务证券相关的任何纳税申报和申报义务咨询您的税务顾问。

BP 美国资本

本标题下的小节描述了英国石油公司美国资本公司发行的债务证券持有人特有的税收后果。这些小节不讨论持有英国石油资本发行的债务证券的税收后果。英国石油资本发行的债务证券的持有人应参阅英国英国石油资本下方的以下讨论。

非美国持有人

本小节描述了英国石油资本美国公司发行的债务证券对非美国持有人的税收后果。以下讨论不涉及直接或间接涉及美国股票表现的债务证券投资对非美国持有人的税收后果。任何此类债务证券的税收待遇将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

如果您是债务证券的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的：

•

非居民外国人；

•

外国公司；或

•

无论哪种情况，均无需按净收入缴纳美国联邦所得税的遗产或信托债务证券的收入或收益。

如果您是美国持有人，则本小节不适用于您。

支付利息

本讨论假设债务担保不受《守则》第871 (h) (4) (A) 条规则的约束，该规则涉及根据债务人或关联方的收入、利润、财产价值变化或其他属性确定的利息支付。

视下文关于FATCA预扣和备用预扣的讨论而定，根据投资组合利息豁免，与您在美国的贸易或业务无实际关联的债务证券的利息（包括OID）通常将免征美国联邦所得税和预扣税，前提是（i）您实际上或建设性地不拥有该发行人总投票权10％或以上的股票您的已发行股票，(ii) 您不是与之相关的受控外国公司公司，实际上是或建设性的，以及 (iii) (a) 您向适用的预扣税代理人提供美国国税局 W-8BEN 表或 W-8BEN-E（或其他适用表格），在伪证处罚下签署，包括您的姓名和地址，并根据适用的法律和法规证明您的非美国身份，或 (b) 在正常贸易或业务过程中持有客户证券的证券清算机构、银行或其他金融机构向适用的预扣税代理人提供一份声明，证明适用的国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E它已收到您或符合条件的中介机构发来的（或其他适用表格），并向相应的预扣税代理人提供了副本。如果债务证券存放在离岸账户中或通过某些外国中介机构持有，则可以通过其他书面证据来满足该认证要求。就上述认证要求而言，适用的预扣税代理人通常是向您付款之前支付链中的最后一位美国付款人（或合格中介机构或外国人的美国分支机构的非美国付款人）。

如果您无法满足上述投资组合利息豁免的要求，则支付给您的利息（包括 OID）通常需要按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，除非 (i) 您向适用的预扣税代理人提供了正确执行的内部税收服务表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E根据适用的所得税协定免除或减少预扣税，或 (ii) 该利息与您在美国的贸易或业务行为实际相关，并且您满足下述认证要求。

如果您在美国从事贸易或业务，并且债务证券的利息（包括OID）实际上与该交易或业务的行为有关，则除非适用的所得税协定另有规定，否则您将以与美国持有人相同的方式按净收入基础缴纳美国联邦所得税。除非根据适用的所得税协定免征净所得税，否则如果您通过向适用的预扣税代理人提供正确执行的美国国税局表格 W-8ECI 或适用的后续表格来满足某些认证要求，则有效关联的利息收入通常无需缴纳美国联邦预扣税。如果您是非美国持有人，出于美国联邦所得税的目的，被视为外国公司，则您可能还需要按有效关联收益和利润的30％税率（或更低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税，但须经调整。

购买、出售、报废或以其他方式处置债务证券

如果您是债务证券的非美国持有人，则通常无需为出售、交换或报废债务证券所实现的收益缴纳美国州联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关；或

•

您是个人，在实现收益且存在某些其他条件的应纳税年度内，在美国停留了 183 天或以上。

如果您在上述第一个要点中描述了您，除非适用的所得税协定另有规定，否则您将以与美国持有人相同的方式对此类收益缴纳美国联邦所得税。如果您是非美国持有人，出于美国联邦所得税的目的被视为外国公司，则您可能还需要按有效关联的收益和利润按30％的税率（或更低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税，但须进行调整。如果您在上述第二个要点中描述了您，则通常需要按30％的统一税率缴纳美国联邦所得税（除非适用较低的协议税率），但这可能会被某些源自美国的资本损失所抵消。

出于美国联邦遗产税的目的，个人在死亡时不是美国公民或居民而持有的债务证券将不计入该个人的总遗产，前提是：

•

死者实际上或建设性地并未拥有发行人去世时有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上；以及

•

债务证券的收入不会同时与死者的美国贸易或业务有效相关。

FATCA 预扣款

根据该法典第1471至1474条，通常称为《外国账户税收合规法》（FATCA），如果您或此类人员未能遵守某些信息报告要求，则可以对向您或某些外国金融机构、投资基金和其他代表您收款的非美国人的某些款项征收 30% 的预扣税（FATCA 预扣税）。您收到的债务证券利息支付可能会受到此影响

如果您受到 FATCA 信息报告要求的约束且未遵守这些要求，或者您通过未遵守这些要求的非美国人士（例如外国银行或经纪商）持有债务证券（即使向您支付的款项本不受 FATCA 预扣的约束），则扣留。您应咨询自己的税务顾问，了解相关的美国法律和其他有关 FATCA 预扣的官方指南。

备用预扣税和信息报告

本小节描述了与BP Capital America发行的债务证券持有人相关的备用预扣税和信息报告。

通常，如果您是非美国公司持有人，则发行人和其他付款人必须向国税局报告所有本金支付、债务证券的任何溢价和利息以及折扣债务证券的应计OID。此外，发行人和其他付款人必须在美国到期之前向美国国税局报告出售您的债务证券所得的任何款项。此外，如果您未能提供准确的纳税人身份号码，或者（就利息支付而言）您未申报联邦所得税申报表上必须显示的所有利息和股息，则备用预扣税将适用于任何付款，包括OID的支付。

通常，如果您是非美国持有人，则发行人和其他付款人必须在美国国税局1042-S表格上报告您债务证券的利息支付情况。否则，我们和其他付款人向您支付的本金、保费或利息（包括 OID）不受信息报告和备用预扣的约束，前提是满足上述 “非美国持有人” 部分所述的认证要求或您以其他方式确定豁免。此外，在下列情况下，如果付款人或经纪人不具备实际知识或理由知道您是美国人，且 (ii) 您已向付款人或经纪人提供了相应的美国国税局表格 W-8、可接受的替代表格或其他文件，则对在美国经纪商办事处出售债务证券所得收益的支付不受备用预扣税和信息报告的约束它可以据此将这笔款项视为向非美国人支付的款项.

一般而言，在经纪人国外办事处出售债务证券所得收益的支付将不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，如果 (i) 经纪人与美国有某些联系，(ii) 收益或确认寄往美国，或 (iii) 该销售与美国有某些其他特定关系，则在经纪人国外办事处进行的销售可能需要像在美国境内的销售一样接受信息报告（在某些情况下也可能被扣留备用）。

通常，您可以通过向美国国税局提出退款申请来获得根据备用预扣税规则预扣的超出所得税义务的任何金额的退款。

英国石油资本英国

BP Capital UK. 本标题下的各小节描述了英国石油公司 Capital UK 发行的债务证券持有人特有的税收后果。这些小节没有讨论持有英国石油资本美国公司发行的债务证券的税收后果。BP Capital America发行的债务证券的持有人应参见上述英国石油资本 America下的讨论。

非美国持有人

本小节描述了英国石油资本公司发行的债务证券对非美国持有人的税收后果。以下讨论未涉及非美国持有人的税收后果

根据美国联邦所得税和遗产税法，并视下文对备用预扣税的讨论而定，如果您是债务证券的非美国持有人，则支付给您的债务证券的利息（包括OID）均免征美国联邦所得税，包括预扣税，除非您是否在美国从事贸易或业务，除非：

•

在守则的意义范围内，您是一家经营美国保险业务的保险公司，利息归因于该业务；或

•

你们两个

•

在美国有办公室或其他固定营业场所，其利息归因于

•

从在美国境内积极开展银行、融资或类似业务中获得利益，或者是一家以自有账户进行股票和证券交易为主要业务的公司。

购买、出售、退回或其他处置债务证券

如果您是债务证券的非美国持有人，则通常无需为出售、交换或报废债务证券所实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关；或

•

您是个人，在实现收益且存在某些其他条件的应纳税年度内，在美国停留了 183 天或以上。

就美国联邦遗产税而言，债务证券将被视为位于美国境外，不包括在去世时既不是美国公民也不是美国居民的持有人的总遗产。

有关外国金融资产的信息

拥有特定外国金融资产且总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）的美国持有人可能需要在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。特定的外国金融资产可能包括外国金融机构开设的金融账户以及以下账户，但前提是这些账户是为投资而持有的，而不是由金融机构开设的账户：(i) 非美国人发行的股票和证券，(ii) 拥有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及 (iii) 外国实体的权益。敦促美国持有人就此报告要求对其债务证券所有权的适用问题咨询其税务顾问。

如果您是英国英国石油资本公司发行的债务证券的非美国公司持有人，则国际税收服务1099表中的信息报告要求通常适用于在美国境内的债务证券本金和利息的支付，以及向您支付在美国经纪人办事处出售债务证券所得的收益。信息报告也可能适用于债务证券产生的任何 OID。

此外，如果您未遵守适用的认证要求或（就利息支付而言）美国国税局通知您未申报必须在联邦所得税申报表上显示的所有利息和股息，则备用预扣税可能适用于此类付款。

如果您是非美国持有人，对于英国石油资本或其他非美国付款人在美国境外向您支付的本金和利息，您通常无需遵守备用预扣税和信息报告要求。对于在美国境内的本金和利息支付以及在美国州经纪人办公室出售债务证券所得收益的支付，您通常也无需遵守备用预扣和信息报告要求，前提是 (i) 付款人或经纪人不实际知道或没有理由知道您是美国人并且您已提供有效的美国国税局表格 8 或付款人或经纪人可能据以将付款视为付款的其他文件向非美国人发放，或 (ii) 您以其他方式确立了豁免。

在经纪人的外国办事处出售债务证券所得收益的支付通常不受信息报告或备用预扣的约束。但是，在以下情况下，经纪商在国外办事处进行的销售可能需要以与在美国境内的销售相同的方式进行信息报告（在某些情况下，还可能需要缴纳备用预扣税），前提是：(i) 该经纪人与美国有一定的联系，(ii) 收益或确认书发送到美国，或 (iii) 该销售与美国州有某些其他特定关系。

通常，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣税规则预扣的超出所得税义务的任何金额的退款。

英国税收

以下是截至本文发布之日与支付英国石油公司债务发行人发行的债务证券的本金、利息、折扣和溢价有关的英国预扣税重大后果摘要，还包含债务证券所有权和处置对英国的重大税收后果的摘要。除非上下文另有要求，否则本摘要仅涉及债务证券的绝对受益所有人的地位，不涉及交易商等某些类别的持有人的地位。本摘要基于截至本招股说明书发布之日英国现行的税法以及我们对国税与海关总署（HMRC）惯例的理解，以及适用的税收协定。立法、行政或司法变更可能修改本摘要中描述的税收后果，可能具有追溯效力。此外，我们无法保证英国税务及海关总署不会对本摘要中包含的税收后果提出质疑，也无法保证在受到质疑时由英国英国法院予以支持。本节是沙利文克伦威尔律师事务所的观点。

根据英国和任何其他相关税收管辖区的法律，请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有这些债务证券的后果。

(B)	符合条件的私人配售还可获得进一步的利息预扣豁免，这可能适用于债务证券的利息支付，前提是债务证券没有或停止在认可的证券交易所上市（定义见2007年《所得税法》第1005条），并且某些其他条件得到满足，包括由有权获得利息的人提供证书。根据2010年《税收（国际和其他条款）法》第173条的定义，该证书需要证明该人出于真正的商业原因有实益权利获得利息，以及其居住在符合条件的领地内。如果与英国签订了包含该节中规定的非歧视条款的双重征税安排，则该领土即为合格领土，但须另行指定。

(C)	如果债务证券的利息支付给 BP Capital UK. 有理由相信（任何由或通过其支付债务证券利息的人）是支付给支付利息时英国公司税的受益所有人，且在支付利息时应缴纳英国公司税的受益所有人，前提是：英国税务及海关总署尚未下达指示，表明它有合理的理由相信很可能受益所有人不在支付利息时向英国公司缴纳的税费范围之内。

(D)	在不属于上述 (A)、(B) 或 (C) 段范围的所有情况下，根据适用的双重征税协定的减免，英国债务证券的利息将按基本税率（目前为20％）在扣除英国所得税后支付，但到期日自发行之日起不到一年的英国债务证券的利息（空头利息）除外（以及借款此类英国债务证券在任何时候都不构成总期限为一年或更长时间的借款的一部分）。短期利息可以在不扣除的情况下支付，也无需预扣英国税款。

(E)	债务证券的付款虽然未表示为利息，但因为英国纳税目的被视为利息，且不是空头利息，也将受上述预扣税规则的约束。出于英国税收的目的，赎回债务证券时应支付的溢价可能被视为除空头利息以外的利息。当英国债务证券以折扣价发行或可按溢价兑换时，英国预扣税不适用于该折扣或溢价的支付，前提是该折扣或溢价不构成英国税收目的的空头利息以外的利息（仅根据2005年《所得税（贸易和其他收入）法》第381条被视为利息的折扣除外）。

(F)	构成英国债务证券收入的款项或其中的一部分来自英国，因此即使在未预扣或扣除的情况下支付，也可以通过直接评估向英国征税。但是，英国债务证券持有人在未扣除或预扣英国税款的情况下获得的来自英国的英国债务证券的收入通常无需通过直接评估缴纳英国税，除非该证券持有人 (i) 出于英国纳税目的居住在英国，或 (ii) 通过英国在英国从事贸易、职业或职业。与收入有关或英国债务证券归因的分支机构、机构或常设机构。某些类别的代理人（例如某些经纪人和投资经理）获得的收入有一定的豁免。

2.	BP Capital America 发行的债务证券（美国债务证券）

(A)	无论是否需要从支付的利息中预扣或扣除英国所得税，首先将取决于利息的来源。如果美国债务证券的利息没有英国来源，则美国债务证券的利息可能为

英国对英国石油公司根据担保来源于英国的付款的预扣税待遇尚不确定。一种观点认为，根据担保支付的利息应视为利息支付，根据担保支付的本金应视为本金，因此，利息的担保付款应受到与上文第1节所述相同的预扣税影响。但是，另一种观点是，英国石油公司根据担保支付的利息可能被视为年度付款，在这种情况下，他们没有资格获得上文第1（A）和1（B）节所述的豁免，可能需要按基本税率缴纳英国预扣税，但有任何其他可用的豁免和减免。无论哪种情况，担保下的款项的收款人均可根据上文第 1 (F) 节所述在收到这些款项后被征收英国税款。

所有权和处置税

(A)	债务证券的持有人如果是应缴英国公司税的公司，则其持有、处置和赎回债务证券（包括部分赎回可分两次或多次赎回的债务证券）可能需要缴纳英国公司税。通常，在计算应纳税所得额时，将大致根据证券持有人的法定会计处理考虑在内债务证券的所有回报和价值的波动。在计算收入时，还将考虑与债务证券的外汇收益和损失相关的价值波动。

(B)	个人债务证券持有人，如果是居住在英国或通过债务证券归属的分支机构或机构在英国进行交易，则在处置或赎回债务证券（包括部分赎回可分两次或多次赎回的债务证券）时可能需要缴纳英国所得税或资本利得税。税收的性质将取决于有关债务证券的条款以及相关证券持有人的特殊情况。特别是，我们敦促个人债务证券持有人酌情考虑资本利得税立法，包括适用于临时非居民的规则、应计收入计划和大幅折扣的证券立法，并注意根据某些条款（大幅折扣证券立法），根据特定招股说明书补充文件发行的债务证券在某些情况下可能会改变先前发行的债务证券的税收待遇。

5.	英国税务海关总署和/或向 HMRC 提供信息

债务证券持有人不妨注意，英国税务及海关总署拥有广泛的信息收集权，包括获取有关债务证券及其付款、收款人或有权获得债务证券的人或任何参与有关债务证券交易的人的信息。

(A)	如果债务证券的登记保存在英国境外，则债务证券持有人如果是居住在英国境外的个人，则通常不必因其持有债务证券而缴纳英国遗产税。如果在英国境内保留债务证券登记册，则居住在英国境外的个人可能需要缴纳英国遗产税。如果是，根据英国和美国之间签订的遗产税协议，被视为居住在美国的债务证券持有人可以免除或减少任何英国遗产税的责任。债务证券持有人应注意，尽管出于其他英国法律目的缺乏英国住所，但出于遗产税的目的，个人可能在一段时间内在英国定居。

(B)	居住在英国的债务证券持有人可能需要就其持有的债务证券缴纳的遗产税。

7.	印花税和印花税储备税

在相关的英国石油公司债务发行人赎回债务证券时，债务证券持有人通常无需缴纳英国印花税或印花税储备税。

发行债务证券不会产生英国印花税或印花税储备税。

债务证券的转让或转让协议不会产生英国印花税或印花税储备税的责任除非：

(i) 对于英国债务证券和美国债务证券，该证券在执行转让文书时附带转换成股票或其他证券或收购股票或其他证券的权利，或在转让文书执行时或在任何更早时间持有时结转的权利：

•

利息权，其金额在任何程度上是参照业务或业务任何部分的业绩或任何财产的价值而确定的；

•

利息权的金额超过资本名义金额的合理商业回报；或

•

要求偿还超过名义资本金额且与伦敦证券交易所官方清单上所列贷款资本发放条款下一般应偿还的数额（相似的名义资本）不具有合理的可比性，以及

(ii) 此外，(x) 就印花税而言，相关转让是通过书面工具进行的，而不是在上述清算系统中的账面记账，或者 (y) 就印花税储备税而言，相关转让不是清算系统中持有的证券（或相关转让是清算系统中持有的证券，但已根据1986年《英国金融法》第97A条进行了选择印花税储备税（适用于相关结算系统或结算系统的相关部分）而且，仅就美国债务证券而言，英国保留了债务证券的登记册。

如果需要缴纳英国印花税或印花税储备税，的收费率通常为转让对价金额或价值的0.5％。

如果我们在的出售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券，按固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格。除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务适用各种条件，承销商如果购买任何此类证券，则有义务购买发行中考虑的所有证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以委托人身份向交易商出售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时可能确定的不同价格向公众转售证券。

代理和直销

我们可以直接或通过我们指定的代理出售证券。招股说明书补充文件将列出参与发行和销售的任何代理商，并说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都在尽最大努力行事。

机构投资者

如果我们在招股说明书补充文件中指出，我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征求购买证券的报价。在这种情况下，将在招股说明书补充文件规定的未来日期付款和交付。承销商、交易商或代理商可以对施加限制

我们与承销商、交易商或代理商签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括1933年《证券法》规定的负债。这些协议还可能使他们有权为款项缴款，这笔款项可能因这些负债而被要求支付。承销商、经销商和代理商可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

做市

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何系列的证券，各种经纪交易商可能会在债务证券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，可能会出现这样的情况：任何经纪交易商都不会开设任何系列的证券市场，或者证券交易市场的流动性将受到限制。

对于未来债务证券的特定发行，沙利文和克伦威尔律师事务所可能会就纽约法律的某些事项向我们传递债务证券和担保的有效性，对于Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或适用的招股说明书补充文件中提及的任何其他律师事务所的承销商，可以就纽约法律的某些事项传递债务证券和担保的有效性。对于英国法律的某些事项，我们的财政部总法律顾问可能会将债务证券和担保的有效性移交给我们。

专家们

本招股说明书中引用的合并财务报表来自英国石油公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告，以及英国石油公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如在其报告中所述，这些报告以引用方式纳入此处。这种合并财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告编制的。

荷兰，独立的石油工程咨询公司Sewell & Associates（NSAI）对截至2023年12月31日英国石油公司在美国下48区拥有的某些物业的净探明原油、凝析油、液化天然气和天然气储量进行了独立评估。NSAI已向我们提交了描述其程序和结论的摘要信函报告，该报告的副本作为英国石油公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告附录15.2载于此，该报告以引用方式纳入此处。

英国石油公司和英国石油资本英国公司是根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司。我们的许多董事和高级职员，以及本文件中提到的一些专家居住在美国境外，主要是英国。此外，尽管我们在美国拥有大量资产，但我们的大部分资产以及董事和高管的资产都位于美国境外。因此，根据美国联邦证券法的民事责任条款，美国投资者可能会觉得诉讼很困难：

•

在美国境内为我们或我们在美国州以外的董事和高级职员提供服务；

•

在美国法院或美国境外执行在美国法院对我们或这些人作出的判决；

•

在美国法院执行在美国境外司法管辖区的法院对我们或这些人作出的判决；以及

•

对我们或英国境内的人员强制执行仅基于美国联邦证券法的民事责任，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中。

英国石油公司已与英国石油公司的董事和秘书签订了赔偿契约，根据该契约，英国石油公司同意并确认，英国石油公司章程第137条（该条款可能会不时修改或修改）（赔偿）的规定可由他们直接对英国石油公司强制执行。董事和秘书必须就任何可能引起赔偿的事项或情况立即向英国石油公司发出书面通知，并允许英国石油公司（在适当的情况下）参与他们提出或威胁成为当事方的任何行动、诉讼、程序或政府或其他调查，并为其进行辩护，这些调查可能引起赔偿。

BPs公司章程第137条目前规定：

在遵守公司法的规定并尽可能与公司法保持一致的前提下，公司的每位现任或前任董事、秘书或其他高管都有权获得公司的赔偿，以补偿他在履行和/或履行职责和/或行使权力和/或以其他方式与其职责、权力或职务有关或与其职责、权力或职务有关的所有成本、费用、损失、支出和负债。

英国石油资本英国协会章程第51条目前规定：

“(A)	在本法允许的范围内，在不影响他本来有权获得的任何赔偿的前提下，每位现任或曾任公司董事或其他高级管理人员（公司聘请的任何人（无论是否为公司高管）除外）都应获得并应继续补偿公司资产中产生的所有成本、费用、损失和负债他或她（不论是否与其或其他方面的任何疏忽、违约、违反职责或违反信任有关）或其事务，前提是此类赔偿不适用于他承担的任何责任：

(i)

给本公司或任何关联公司；或

(ii)

支付在刑事诉讼中处以的罚款；或

(iii)

对于不遵守任何监管性质的要求（无论如何出现），向监管机构支付一笔应付的款项，作为罚款；或

(iv)

为他被定罪的任何刑事诉讼进行辩护；或

(v)

为公司或关联公司提起的任何民事诉讼进行辩护，在该诉讼中对他做出的判决；或

(六)

与根据以下任何条款提出的、法院拒绝向他提供救济的任何申请有关，即：

(a)

第 144 (3) 或 (4) 条（无辜的被提名人收购股份）；或

(b)

第727条（对诚实合理行为给予救济的一般权力）。

(B)	在第51 (A) (iv)、(v) 或 (vi) 条中，对定罪、判决或拒绝补救的提法是对已成为最终判决的提法。定罪、判决或拒绝救济为最终决定：

(i)

如果没有受到上诉，则在上诉期限结束时，或

(ii)

如果被上诉，则在上诉（或任何进一步的上诉）被处理时。

上诉已处理完毕：

(i)

如果已经确定并且提出任何进一步上诉的期限已经结束，或

II-1

(D)	在不影响第51（A）条或董事可能有权获得的赔偿的前提下，在本法和其他方面允许的范围内，根据董事自行决定可能认为合适的条款和条件，董事有权作出安排，向董事提供资金，以支付他在为任何刑事或民事诉讼进行辩护时产生或将产生的支出与根据第 144 (3) 或 (4) 条提出的申请（由无辜的被提名人收购股份）有关，或第 727 条（在行为诚实和合理的情况下给予救济的一般权力）或使董事能够避免产生任何此类开支的一般权力。

英国石油公司受2006年《公司法》条款的约束。2006年《公司法》的以下条款规定如下：

“232

保护董事免于承担责任的条款

(1)

任何旨在免除公司董事（在任何程度上）因与公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信任而本应承担的责任的条款均无效。

(2)

除非允许，公司直接或间接向公司的董事或关联公司的董事提供赔偿（在任何程度上）的条款，均无效

(a)

第 233 条（提供保险），

(b)

第 234 条（符合条件的第三方赔偿条款），或

(c)

第235条（符合条件的养老金计划赔偿条款）。

(3)

本节适用于任何条款，无论是包含在公司章程中还是与公司签订的任何合同中或其他条款。

(4)

本节中的任何内容均不妨碍公司的章程中规定以前合法处理利益冲突的条款。

“233

提供保险

第 232 (2) 条（董事赔偿条款无效）不妨碍公司为公司或关联公司的董事购买和维护该小节所述任何此类责任的保险。

“234

符合条件的第三方赔偿条款

(1)

第 232 (2) 条（董事赔偿条款无效）不适用于符合条件的第三方方赔偿条款。

(2)

第三方赔偿条款是指为董事对公司或关联公司以外的人员承担的责任提供赔偿。

如果满足以下要求，则该条款即符合第三方赔偿条款。

(3)

该条款不得为-提供任何补偿-

(a)

董事须支付的任何责任-

II-2

如果第 (1) 款适用的案件正由法官与陪审团一起审理，则法官在听取证词后，如果他确信被告（在苏格兰，辩护人）应根据该分节全部或部分免除其试图对其执行的责任，则可以将案件从陪审团撤回，并立即为被告作出直接判决（在苏格兰，根据费用（在苏格兰，开支）或法官认为适当的其他条款下达豁免令）。

英国石油集团还与英国石油集团的某些高管签订了赔偿协议，根据该安排，英国石油集团同意对相关高管的某些责任（包括法律费用）进行赔偿，以补偿因深水地平线事件引起的任何诉讼而对这些官员提出的索赔所产生的某些责任（包括法律费用）。

此外，英国石油公司采购并打算继续为此类董事和高级管理人员购买董事和高级管理人员责任保险，在英国石油公司、其子公司和关联实体不被允许或无法或不愿以赔偿方式支付的情况下，英国石油公司为此类董事和高级管理人员提供保险，但须遵守保单条款和条件。目前，该保险单中不包括任何为英国石油公司提供的实体保险。虽然辩护费用可以支付，但在董事或高级管理人员受到刑事或监管罚款或处罚或者被证明存在欺诈或不诚实行为的情况下，英国石油公司的赔偿和保险均不提供保障。

BP 美国首都

《特拉华州通用公司法》第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人因其担任或曾经担任董事或高级管理人员而成为当事方的任何受到威胁、待处理或已完成的行动、诉讼或诉讼所产生的实际和合理的和解金额（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项这样的公司。该法规规定，它不排除寻求赔偿的根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的其他权利。

II-5

A. 该人曾经或现在是任何诉讼、诉讼或诉讼的当事方，或已被威胁成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查行动，但由该人发起但未经公司董事会事先书面授权的行动（或其中的一部分）除外（a 诉讼程序）；以及

B. 该诉讼涉及该人，因为该人 (i) 是或曾经是公司或其任何直接或间接子公司（任何此类实体，即雇主公司）的董事、高级管理人员或员工，或 (ii) 在雇用公司的董事、高级管理人员或雇员期间，应雇用公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体，包括与员工福利有关的服务计划；以及

C. 该人遵守了适用的州公司法规定的赔偿行为标准，例如，截至本章程通过之日，特拉华州通用公司法第 145 条中规定的，其行为方式有理由认为属于雇主公司赋予他或她的权限范围。

第 6.2 节。赔偿范围。在不时生效的适用法律允许的最大范围内，根据本第六条给予的赔偿应针对受保人在诉讼中合理产生的所有责任、损失和费用，包括合理的律师费。

第 6.3 节。预付费用。在任何诉讼中及其最终处置之前，在适用法律不禁止的最大范围内，公司将支付受保人产生的费用（包括合理的律师费），但是，只有在满足以下条件的情况下，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用：

答：受保人以书面形式向公司申明，该人遵守了第 6.1.C 节中引用的赔偿行为标准，如果最终确定受保人无权根据本第六条或其他条款获得赔偿，则同意偿还所有预付款；以及

B. 如果 (i) 受保人拒绝公司的联合法律代理提议或 (ii) 公司不提供联合法律代理，则作为根据本第 6.3 节支付任何律师费的条件，受保人聘用的律师必须是公司合理接受的，并向受保人发出同样的书面通知。

第 6.4 节。索赔和要求行动。如果受保人根据本第六条向公司提出书面要求，要求赔偿或预付费用，并且在公司收到要求后的三十（30）天内未全额支付索赔，则受保人可以起诉公司，要求收回此类要求的未付金额（要求诉讼）。如果要求诉讼全部或部分成功，则受保人将有权收回在起诉要求诉讼时产生的合理费用，包括因此产生的合理律师费。在任何此类要求诉讼中，公司都有责任证明受保人无权根据本第六条和适用法律获得所要求的赔偿或预付费用。

第 6.5 节。权利的非排他性。除第 6.6 节的限制外，本第 VI 条赋予任何受保人的权利应：(i) 不排除该受保人根据任何法规、公司注册证书的规定、本法律、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利；(ii) 继续适用于已停止担任董事的人董事、高级管理人员或雇员；以及 (iii) 为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。

II-6

第 6.6 节。其他来源。公司赔偿或向任何受保人预付费用的义务（如果有）应减少该受保人可能向另一家雇主公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的此类费用和开支的补偿或预付费用。

第 6.7 节。修正或废除。对本第六条前述条款的任何废除或修改均不对任何受保人在此类废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

第 6.8 节。采取行动的权力。特此授权英国石油美国公司或英国石油公司 p.l.c. 的继任主要美国子公司的高级法律官（高级法律官员）的高级法律官员（高级法律官员）或此类指定人员在法律允许的最大范围内以公司的名义和代表公司采取一切行动，批准、执行和交付任何必要的文件、文书或付款，为了实施和执行本第六条规定的赔偿条款以及，可取或适当将此类赔偿的所有费用和支出直接分配给公司。公司所有赔偿事例和结果的记录将由高级法务官或此类人员的指定人员代表公司保存。

第 6.9 节。额外赔偿。尽管本第六条中有任何相反的规定，前提是截至本章程通过之日，公司的现任或前任董事或高级管理人员在辩护特拉华州通用公司法第 145 节 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼中成功辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，应赔偿该人在实际和合理地产生的费用（包括律师费）与之连接。本第 6.9 节中提及的高级职员是指通过董事会行动当选为公司高级职员的任何人，应包括但不限于本章程第 IV 条中提及的高级管理人员。

第 6.10 节。其他赔偿和预付费用。本第六条不限制公司在法律允许的范围和方式下，在适当的公司行动授权下，向受保人以外的人提供赔偿和预付费用的权利。

II-7


展览数字		展品描述

1.1	—	有担保债务证券的购买协议表格

4.1	—	BP Capital Markets America Inc.、BP p.l.c. 和纽约银行梅隆信托公司（作为北美摩根大通银行的继任者）签订的契约，日期截止到2003年6月4日（参考 2003 年 11 月 3 日提交的 F-3 表格上的 BP 注册声明（文件编号 333-110203， 333-110203-01, 333-110203-02, 333-110203-03和 333-110203-04))

4.2	—	英国石油资本市场有限责任公司、英国石油公司和纽约银行梅隆信托公司（作为北美摩根大通银行的继任者）签订的契约，日期截至 2002 年 3 月 8 日（参考英国石油公司于 2002 年 3 月 26 日提交的 6K 表格报告（文件编号 001062062）纳入）我们将应美国证券交易委员会的要求，提供与我们的其他长期债务工具相关的信托契约和文书的副本。

4.3	—	BP Capital Markets America Inc. 的债务证券形式及相关担保（包含在附录4.1中）

4.4	—	英国石油资本市场有限责任公司的债务证券形式及相关担保（包含在附录4.2中）

5.1	—	管理顾问Treasury对英国石油资本市场有限责任公司的担保债务证券的有效性以及对英国法律某些事项的担保的意见。

5.2	—	英国石油公司、英国石油资本市场美国公司和英国石油资本市场有限责任公司的法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所就担保债务证券对纽约法律某些事项的有效性发表的意见。

8.1	—	英国石油公司、英国石油资本市场美国公司和英国石油资本市场有限责任公司的英国税务顾问沙利文和克伦威尔律师事务所对某些英国税收问题的看法。

8.2	—	英国石油公司、英国石油资本市场美国公司和英国石油资本市场有限责任公司的美国税务顾问沙利文和克伦威尔律师事务所对某些美国税收问题的看法。

22	—	担保证券发行人名单。

23.1	—	经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。

23.2	—	荷兰、Sewell & Associates的同意。

23.3	—	管理顾问/财政部的同意（包含在上述附录5.1中）。

23.4	—	英国石油公司、英国石油公司、英国石油资本市场美国公司和英国石油资本市场有限责任公司的法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所的同意（包含在上文附录5.2、8.1和8.2中）。

24.1	—	英国石油公司某些高级职员和董事以及英国石油公司在美国的授权代表的授权委托书（作为本文签名页的一部分）。

24.2	—	英国石油资本市场美国公司某些高管和董事的授权书（包含在本文签名页中）。

24.3	—	英国石油资本市场有限责任公司某些高管和董事以及英国石油资本市场有限责任公司在美国的授权代表的授权委托书（包含在本文签名页中）。

II-8


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25.1	—	关于截至2003年6月4日英国石油资本市场美国公司契约的T-1表格中纽约银行梅隆信托公司（作为北美摩根大通银行的继任者）作为受托人的资格声明。

25.2	—	截至2002年3月8日，纽约银行梅隆信托公司（作为北美摩根大通银行的继任者）在T-1表格中关于英国石油资本市场 p.l.c. 契约的受托人资格声明。

107	—	申请费表。

第 10 项。承诺

下列签名的每位注册人（均为注册人，共同为注册人）特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案；

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中注册计算费用表中列出的最高总报价有效的注册声明；

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是提供了，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用根据第 424 (b) 条提交的说明书，是注册声明的一部分。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为初次发行此类证券善意为此提供。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

在任何延迟发行开始或持续发行期间，提交注册声明的生效后修正案，以纳入20-F表第8.A项要求的任何财务报表。无需提供 1933 年《证券法》第 10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息， 提供的注册人通过生效后的修正案在招股说明书中纳入本第 (4) 款所要求的财务报表以及其他必要的信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的发布日期一样有效。

II-9

尽管如此，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入的定期报告中包含1933年《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案，以包括此类财务报表和信息在注册声明中。

(5)

为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息 1933 应被视为的一部分，并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或发行中第一份证券销售合同的日期（以较早者为准）中招股说明书。正如规则430B所规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 但是，提供了，对于销售合同时间早于生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中，或在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(6)

为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，在根据本注册声明向下签名的注册人进行首次证券发行时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，前提是证券是通过任何一种方式向该购买者提供或出售的在以下通信中，下列签名的相关注册人将成为卖方买方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第 424 条，下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii)

由下列签署的注册人或其代表编写的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，或由下列签署的注册人使用或提及的；

(iii)

与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含以下签名注册人或代表下述注册人提供的有关注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv)

下列签名注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(7)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份BP 年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），均应视为注册声明中以引用方式纳入的每份员工福利计划年度报告与其中发行的证券有关的新注册声明以及当时此类证券的发行应被视为是其最初的善意发行。

II-10

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的证券向注册人提出赔偿申请（注册人支付的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非有这样的看法其律师已根据控制先例解决此事，提交给具有适当管辖权的法院问题是它的这种赔偿是否违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，将由该问题的最终裁决管辖。

II-11


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1.1	—	有担保债务证券的购买协议表格

4.1	—	契约，截至 2003 年 6 月 4 日 4 日，由英国石油资本市场美国公司、英国石油公司和纽约银行梅隆信托公司（作为北美摩根大通银行的继任者）签订的（参考英国石油公司于 2003 年 11 月 3 日提交的 F-3 表格注册声明（文件编号 333-110203）纳入， 333-110203-01, 333-110203-02, 333-110203-03和 333-110203-04))

4.2	—	英国石油资本市场有限责任公司、英国石油公司和纽约银行梅隆信托公司（作为北美摩根大通银行的继任者）签订的契约，日期截至 2002 年 3 月 8 日 8 日（参考英国石油公司于 2002 年 3 月 26 日提交的 6K 表报告（文件编号 001062062）纳入其中）我们将应证券交易委员会的要求，提供与我们的其他长期债务工具相关的信托契约和文书的副本。

4.3	—	BP Capital Markets America Inc. 的债务证券形式及相关担保（包含在附录4.1中）

4.4	—	英国石油资本市场有限责任公司的债务证券形式及相关担保（包含在附录4.2中）

5.1	—	管理顾问Treasury对英国石油资本市场有限责任公司的担保债务证券的有效性以及对英国法律某些事项的担保的意见。

5.2	—	英国石油公司、英国石油资本市场美国公司和英国石油资本市场有限责任公司的法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所就担保债务证券在纽约法律某些事项上的有效性发表的意见。

8.1	—	英国石油公司、英国石油资本市场美国公司和英国石油资本市场有限责任公司的英国税务顾问沙利文和克伦威尔律师事务所对某些英国税收问题的看法。

8.2	—	英国石油公司、英国石油资本市场美国公司和英国石油资本市场有限责任公司的美国税务顾问沙利文和克伦威尔律师事务所对某些美国税收问题的看法。

22	—	担保证券发行人名单。

23.1	—	经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。

23.2	—	荷兰、Sewell & Associates的同意。

23.3	—	管理顾问/财政部的同意（包含在上述附录5.1中）。

23.4	—	英国石油公司、英国石油资本市场美国公司和英国石油资本市场有限责任公司的法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所的同意（包含在上文附录5.2、8.1和8.2中）。

24.1	—	英国石油公司某些高级职员和董事以及英国石油公司在美国的授权代表的授权委托书（作为本文签名页的一部分）。

24.2	—	英国石油资本市场美国公司某些高管和董事的授权书（包含在本文签名页中）。

24.3	—	英国石油资本市场有限责任公司某些高管和董事以及英国石油资本市场有限责任公司在美国的授权代表的授权书（包含在本文签名页中）。

25.1	—	美国纽约银行梅隆信托公司（作为北美摩根大通银行的继任者）在截至2003年6月4日的英国石油资本市场美国公司契约的T-1表格上发表的受托人资格声明。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命了凯瑟琳·安妮汤姆森、卡洛斯·德拉佩尼亚和加里·阿德曼斯（他们每个人都有单独行动的全部权力）的真实和合法事实上的律师和代理人，拥有完整和几种替代权，以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物以及与之有关的所有文件一起提交给美国证券交易委员会，批准上述内容事实上的律师和代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述内容事实上的律师而代理人或其中的任何一方，或其替代者，都可能合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员于2024年3月12日以的身份在下方签署。


签名		标题

/s/ Helge Lund Helge Lund		非执行主席

/s/ Murray Auchincloss 默里·奥钦克洛斯		执行董事、集团首席执行官（首席执行官）

/s/ 凯瑟琳·安妮·汤姆森凯瑟琳安妮汤姆森		执行董事、首席财务官（首席财务和会计官）

/s/ 阿曼达·布兰克夫人阿曼达·布兰克夫人		非执行董事

/s/ 帕梅拉·戴利帕梅拉·戴利		非执行董事

/s/ Melody Meyer 梅洛迪·迈耶		非执行董事

/s/ 图沙尔·莫扎里亚图沙尔·莫扎里亚		非执行董事

/s/ Hina Nagarajan Hina Nagarajan		非执行董事

/s/ Satish Pai Satish Pai		非执行董事

/s/ Paula Rosput Reynolds 宝拉·罗斯普特·雷诺兹		独立董事

/s/ 凯伦·理查森凯伦·理查森		非执行董事董事


签名		标题

/s/ 安德鲁·迈克尔专区安德鲁迈克尔专区		董事（副总裁兼首席财务官）

/s/ Chihea Rucia Pei Chihea Rucia Pei		董事

/s/ Jared Ethan Houge 贾里德·伊桑·豪格		董事

/s/ 约翰·麦克尼尔·杰克逊约翰·麦克尼尔·杰克逊		董事（首席执行官）

/s/ 尼古拉斯·格兰特·斯特尔尼古拉斯·格兰特·斯特尔		董事（副总裁兼首席会计官）


签名		标题

/s/ 杰恩·安吉拉·霍奇森杰恩·安吉拉·霍奇森		董事

/s/ Gary Admans 加里·阿德曼斯		董事

/s/ 卡洛斯·德拉佩尼亚卡洛斯·德拉佩尼亚		董事（首席执行官、首席财务官和首席会计官）

/s/ 汉斯·博阿斯汉斯·博阿斯		管理法律顾问（美国授权代表）


证券交易委员会注册费	(1	)
印刷和雕刻费用	90,000
法律费用和开支	600,000
会计费用和开支	500,000
评级机构费用	600,000
受托人的费用和开支	150,000

总计	1,940,000


BP p.l.c.

来自：		/s/ Ben J.S. Mathews
姓名：		Ben J.S. Mathews
标题：		公司秘书


BP 资本市场美国公司

来自：		/s/ Anh Thu Dang
姓名：		Anh Thu Dang
标题：		副总统


迈克尔·索索，Esq。集团总法律顾问 BP p.l.c. 1 圣詹姆斯广场伦敦 SW1Y 4PD，英格兰 (011) 44 20-7496-4000		约翰·霍斯菲尔德-布拉德伯里，Esq。沙利文和克伦威尔律师事务所 1 条新的 Fetter Lane 伦敦 EC4A 1AN，英格兰 (011) 44 20-7959-8900


签名		标题

/s/ 约翰爵士 Sawers 约翰·索尔斯爵士		非执行董事

/s/ 约翰内斯·泰森约翰内斯·泰森		非执行董事

/s/ 汉斯·博阿斯汉斯·博阿斯		管理法律顾问（美国授权代表）


BP 资本市场 p.l.c.

来自：		/s/ Gary Admans
姓名：		加里·阿德曼斯
标题：		董事

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