附录 1.1

奥斯汀科技集团有限公司， 有限公司

承保 协议

2022年4月26日

Prime 数字资本有限责任公司

14 默特尔大道

很棒 脖子，纽约 11021

申钢 证券有限公司

长泰国际金融中心 16/22/23 层

世纪大道 1589 号

浦东， 上海，200122

作为承销商 的代表， 见本文附表 A

女士们 和先生们：

下方签名， 开曼群岛豁免公司（“公司”）Ostin Technology Group Co. Ltd.（以下简称 “公司”）特此确认 与多家承销商（此类承销商，包括代表（定义见下文 ）、“承销商” 和各为 “承销商”）的协议（本 “协议”），Prime Number Capital LLC和申港证券有限公司充当这些承销商几家承销商的代表（以这种身份， “代表”）将发行和出售总计3,375,000股普通股（“公司股份”） 的公司，每股面值0.0001美元（“普通股”）。公司还根据本协议第2（c）节规定的条款和目的，向几家承销商 授予了购买最多506,250股普通股的期权（ “额外股份”）。根据本协议购买的公司股份和任何额外股份在此统称为 ，统称为 “已发行证券”。本协议 所考虑的已发行证券的发行和出售在本协议中称为 “发行”。

公司确认与承销商的协议如下：

第 节 1. 公司的陈述和保证。

公司向承销商作出如下陈述和保证，但有一项谅解，即承销商 在本次发行中可以信赖这一点，截至本协议发布之日、截止日期（定义见下文）和每个期权截止日期（定义见下文）， （如果有）：

(a) 提交注册声明 。 公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了F-1表格（文件编号333-253959）上的 注册声明，其中包含与 发行相关的招股说明书。经修订的此类注册声明，包括注册声明生效时 中包含的财务报表、证物及其附表，其形式是委员会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以及据此颁布的规则和 条例（“证券法条例”）宣布生效，并包括任何必需的信息 视为根据第 430A 条，在生效时成为其中的一部分证券法，或根据经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）及其颁布的规章制度（“交易法条例”）被称为 “注册声明”。公司根据《证券法》第462（b）条提交的任何 注册声明均称为 “规则462（b） 注册声明”，从提交第462（b）条注册声明的日期和时间起，“注册 声明” 一词应包括规则462（b）注册声明。此类招股说明书的形式是在双方签署和交付本协议的日期和时间之后根据《证券法》第 424 (b) 条首次提交的，或者，如果 无需根据《证券法》第424 (b) 条进行申报，则采用注册声明生效之日注册声明中包含的与发行 有关的最终招股说明书的形式（“生效日期”）， 被称为 “招股说明书”。本协议中凡提及注册声明、第 462 (b) 条 注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书（均为 “初步 招股说明书”）、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本 。在适用时间（定义见下文） 之前包含在注册声明中的 初步招股说明书以下称为 “定价招股说明书”。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书。此处提及任何 初步招股说明书或招股说明书或其中的任何补充或修正均应视为指并包括 截至提及之日以引用方式纳入其中的任何文件。

(b) “适用的 时间” 是指本协议签订之日东部夏令时间下午 5:00。

(c) 遵守注册要求。 委员会已于2022年4月26日根据《证券法》 和《证券法条例》宣布注册声明生效。令委员会满意的是，公司遵守了委员会 关于提供额外或补充信息的所有要求。没有任何阻止或暂停注册 声明或任何第 462 (b) 条注册声明生效的暂停令现已生效，委员会也没有为此目的提起或正在审理任何诉讼 ，据公司所知，也没有考虑或威胁任何此类诉讼。

提交的每份 初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》，而且，如果 根据EDGAR通过电子传输方式提交（《证券法》S-T条可能允许的除外），则内容与交付给承销商用于本次发行的副本相同 ，但任何 插图和图片除外未提交。每份注册声明和注册声明生效后的任何修正案， 在其生效时以及在《证券法》第 5 (b) 条所要求的招股说明书交付期到期之前的所有时间均遵守并将遵守《证券法》和《证券法条例》 ，过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述或省略说明必须在 中陈述的实质性事实或在其中作出陈述所必需的实质性事实不是误导性。经修订或补充的招股说明书自发布之日起以及承销商完成本次发行之前的所有随后 时间内，过去和将来都没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略 在其中陈述所必需的重大事实， 没有误导性。前两句中提出的陈述和担保不适用于 中的陈述或注册声明或注册声明的任何生效后修正案中的遗漏，或定价招股说明书 或招股说明书或其任何修正案或补充文件中的遗漏，这些陈述和担保是依据并根据以书面形式向公司提供的明确供其使用的与承销商 有关的信息作出的，前提是理解和同意那是代表任何人提供的 的唯一此类信息承销商包括 (i) 注册声明封面上的承销商名称、 定价招股说明书和招股说明书以及 (ii) 标题为 “封锁协议”、“稳定”、“关系”、 “普通股电子发售、出售和分配”、“销售限制” 和 “投资者通知” 的小节 ，标题为 “承销”” 在注册声明、定价招股说明书、招股说明书（“承销商 信息”）中。没有要求在注册声明、定价 招股说明书或招股说明书中描述任何合同或其他文件，也无需将其作为注册声明的证物提交，这些合同或其他文件在所有重要方面均未得到公平和准确的描述 或按要求提交。

(d) 披露 一揽子计划。 “披露一揽子计划” 一词是指 (i) 经修订或补充的定价招股说明书，(ii) 每个发行人的免费写作招股说明书，如《证券法》第433条所定义（均为 “发行人自由写作招股说明书”）， （如果有），（iii）本协议附表C中规定的定价条款， 和（iv）协议各方此后应明确书面同意将其作为 披露一揽子计划的一部分对待的任何其他自由书面招股说明书。截至适用时间，披露一揽子文件中没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 来陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，因为这些陈述是 的，没有误导性。前一句话不适用于基于和 的披露包中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏与承销商信息一致。

(e)公司 不是不符合条件的发行人。 (i) 在提交注册声明时，以及 (ii) 截至本协议执行和交付之日 （就本条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期），公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见《证券法》第405条），没有考虑到委员会 根据第405条做出的任何决定《证券法》规定，没有必要将公司视为不合格的发行人。

(f)发行人 免费写作招股说明书。 任何发行人自由写作招股说明书均不包含任何与注册声明中包含的 信息相冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何未被取代或修改的文件。 前述句子不适用于任何基于承销商信息并符合 的发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g)向承销商提供 材料。 公司已按承销商合理书面要求的数量和地点向承销商交付了注册声明和 的每份同意书和专家证书，以及经修订或补充的每份初步招股说明书和招股说明书 的副本。

(h)公司分发 的发行材料。 除初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、承销商审查和同意的任何 发行人自由写作招股说明书以及注册声明外，公司尚未分发也不会分发 与本次发行相关的任何发行材料。

(i) 承保协议。 本协议已由公司正式授权、执行和交付，是本公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，除非本协议下的赔偿权可能受到适用的 法律的限制，除非本协议的执行可能受破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和救济有关的 的类似法律或一般公平原则的限制。

(j)的授权 已提供 证券。 公司通过承销商发行和出售的已发行证券已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，并已根据本协议 留待发行和出售 ，如果公司根据经修订和重述的公司备忘录和章程如此发行，并在公司成员登记册中注册 ，则将免费发行、全额支付且不可估税并免除公司强加的所有留置权 。如招股说明书所述，公司拥有足够数量的授权普通股，用于发行根据本次发行可发行的最大数量的已发行证券 。

(k) 没有 适用的注册或其他类似权利。 没有拥有注册权或其他类似权利的人士可以根据注册声明注册出售本公司的任何 股票，并将其包含在发行中。

(l)没有 重大不利变化。 除非披露一揽子文件中另有披露，否则在披露一揽子文件中提供 信息的相应日期之后：(i) 没有任何重大不利变化，或任何可以合理预期会导致公司财务状况或其他状况、收益、业务或运营发生重大不利变化的事态发展， ，无论是否源于正常业务过程中的交易（任何此类变更，即 “重大不利变动 ”）；(ii) 公司未发生任何此类变动间接、直接或有重大负债或义务，不在 正常业务过程中，也未签订任何非正常业务过程中的重大交易或协议；以及 (iii) 公司没有就其股本申报、支付或进行任何形式的股息或分配。

(m) 独立 会计师。 根据《证券法》和《交易法》的要求，TPS Thayer, LLC（“会计师”）已就公司作为注册声明 的一部分向委员会提交并包含在披露一揽子计划和招股说明书中的经审计的财务 报表（本协议中使用的术语包括相关附注）发表了意见。

(n)财务报表的编制 。 注册声明、披露一揽子文件 和招股说明书中包含的公司财务报表公允地列出了截至该日期和期间提供的信息（前提是未经审计的 中期财务报表须进行年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要，且 不包含美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）要求的所有脚注。此类财务报表 在形式上符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求， 是根据公认会计原则编制的，在所涉期间始终适用，但相关附注中可能明确说明的 除外。除其中所列内容外，注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中无需纳入或以引用方式纳入任何其他财务报表或支持附表 。

(o)公司 和信誉良好。 公司已正式成立，并根据其成立时的 司法管辖区的法律作为股份有限公司有效存在，拥有公司权力和权力拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明、披露一揽子文件和招股说明书的规定开展业务 ，以及签订和履行本协议规定的义务。截至截止日期，公司不直接或间接拥有或控制注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中未另行披露的任何公司、协会或 其他实体。

(p)资本化 和其他股本事项。 公司的授权、已发行和流通股本按照 披露一揽子计划和招股说明书中的每份 披露一揽子文件和招股说明书中描述的员工福利计划或行使披露一揽子 和招股说明书中描述的未偿还期权或认股权证（视情况而定）中规定的后续发行的股本除外）。普通股符合本协议的规定发行时，所发行证券 在所有重大方面都将符合每份披露一揽子文件和招股说明书中对普通股的描述。所有 已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税， 是根据适用法律发行的。所有已发行普通股的发行均未违反任何优先购买权、 优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除披露一揽子计划和招股说明书中描述的股本外，没有授权或未偿还的 期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有可转换为 或可交换或行使为公司任何股本的股本的股权或债务证券。 披露一揽子文件和招股说明书中对公司股票期权和其他股票计划或安排以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述， 准确、公平地提供了与此类计划、安排、期权和权利的 有关的必要信息。发行和出售已发行证券无需获得纳斯达克的进一步批准或任何股东、董事会 或其他方面的授权。除注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司作为当事方的公司 普通股没有股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、表决协议或其他类似协议。

(q)不违反现有文书 ；无需进一步的授权或批准。 根据任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营、租赁或其可能受其约束的文书（包括但不限于，公司未违反其经修订和重述的 备忘录和章程，也未违约（或在发出通知或一段时间后违约）（“违约”） 作为注册声明 的附录提交的任何协议或合同，或公司任何财产或资产受其约束的任何协议或合同（均为 “现有仪器”)），除了 之类的默认值，这些默认值无论是单独还是总体上都不会导致重大不利变化。公司的执行、交付 和履行本协议以及本协议以及披露一揽子计划和招股说明书 (i) 所设想的交易的完成已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司备忘录 和公司章程条款的行为，(ii) 不会与 相冲突或构成违约，也不会导致 } 根据以下规定，对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权或要求任何其他方同意 使用任何现有文书，并且 (iii) 不会导致任何违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政 或法院法令的行为，除非第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项都如此，否则此类冲突、违约 违约或违规行为无法合理预期会导致重大不利影响。 公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议以及 披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易，无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或 其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构注册或备案，但根据《证券法》 和适用的州证券或蓝天法律对所提供的证券进行注册或资格认证除外以及来自金融业监管局有限公司（“FINRA”）。

(r)子公司。 本公司的每家子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”） 已在本附表E中列出。每家子公司均已正式成立，根据英属维尔京群岛、香港或中华人民共和国（“中华人民共和国”）的法律 有效存在（视情况而定），并且 根据其公司所属司法管辖区的法律信誉良好，拥有拥有 其财产和按照注册声明、披露一揽子文件中所述开展业务的全部权力和权限（公司或其他），招股说明书，并具有进行业务交易的正当资格，并且在开展业务的每个司法管辖区都信誉良好其业务或其所有权或 房产租赁需要此类资格，除非不具备如此资格或信誉良好不会 对公司及其子公司整体造成重大不利变化。除非在注册 声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有披露外，否则每家子公司的所有股权均已获得正式有效的授权和发行，由公司直接或间接拥有或控制，根据其公司章程、 组织备忘录或章程文件全额支付，不可评估，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔 （“留置权”）。任何子公司的未偿股本或股权的发行均未违反该子公司任何证券持有人的优先权 或类似权利。每家子公司 的所有组成或组织文件均符合其注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。 除子公司外，公司没有直接或间接的子公司或其直接或间接 有效控制的任何其他公司。除子公司外，公司不通过合同安排 或其他方式直接或间接控制任何实体，使该实体被视为合并关联实体，其财务业绩将按照 美国公认会计原则与公司合并财务报表中的公司财务业绩进行合并，无论该 公司直接或间接拥有该人少于多数股权。

(s)没有 重大诉讼或诉讼。 除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则不存在任何法律、 政府或监管机构的调查、诉讼、诉讼、仲裁、调查或程序（统称为 “诉讼”） ，据公司所知，(i) 对公司构成威胁，(ii) 将任何高管 或董事（以此类身份）或财产作为其标的由公司拥有或租赁，在任何此类情况下 (A) 有合理的可能性 可能会对此类行动作出不利的裁定公司和 (B) 任何此类行动，如果如此确定，将合理地预计 将导致重大不利变化或对本协议所设想交易的完成产生不利影响。 除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则与公司 员工之间不存在实质性劳资纠纷，据公司所知，没有受到威胁或迫在眉睫。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的 关系良好。据公司所知，任何执行官均未违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他 合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款 ，并且每位此类执行官 的继续雇用并不使公司或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任。除披露一揽子文件和招股说明书中另有披露的 外，公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律和 法规，除非个人或总体而言，无法合理地预计 不遵守规定会导致重大不利变化。 除非在披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司或任何子公司，以及据公司所知 的任何董事或高级管理人员，在过去10年内都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。除披露一揽子文件和招股说明书中另有披露的 外，据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。

(t)知识产权 。 公司拥有、持有或许可使用所有专利、专利 申请、商标、商品名称、版权、域名、许可、批准和商业秘密（统称为 “知识产权 产权”），并具有法律上可执行的权利，以其他方式使用注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露的所有合理必需的商业秘密（统称为 “知识产权 产权”），除非此类失败不指望拥有、拥有或拥有使用这类 知识产权的其他权利导致重大不利变化。除非注册 声明中另有披露，否则披露一揽子文件和招股说明书：(i) 公司未收到任何关于侵权或与他人主张的知识产权发生冲突的书面通知；(ii) 公司不是注册中要求规定的任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议 的当事方或受其约束 } 声明、披露包和招股说明书，并未在所有重要方面进行描述；(iii)公司获得或正在使用的任何技术均未违反对公司具有约束力的任何合同义务， 据公司所知，这侵犯了任何人的权利；(iv) 公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构的任何判决、命令、 令状、禁令或法令的约束，或任何 仲裁员，它既未签订也不是为和解任何未决或受到威胁而达成的协议的当事方诉讼， 严重限制或损害其对任何知识产权的使用。

(u)所有 必要许可证等 除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司拥有相关监管机构或机构签发的开展业务所必需的有效 和当前证书、授权或许可证， 并且公司尚未收到任何与撤销、修改或不遵守任何 此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知。

(v)属性标题 。 除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司对上述第1（n）节（或披露一揽子计划和招股说明书中其他地方 ）中反映为其拥有的所有财产和资产拥有良好且可销售的所有权 ，在每种情况下，均不含任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、 不利索赔或其他债权缺陷，除非不会对此类财产的价值产生重大不利影响，也不会对所用财产造成实质性影响 本公司提议由该等财产建造。公司租赁的不动产、改善、设备和个人 财产均根据有效且可强制执行的租约持有，但不属于实质性且不对公司对此类不动产、改进、设备或个人财产 的使用造成实质性干扰 的使用除外。

(w)税务 法律合规。 除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司 及其子公司均已提交必要的所得税申报表，或已及时正确地提交了延期申请， 已缴纳了他们需要缴纳的税款，以及在到期应付的情况下，在所有重大方面对其中任何 征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款。公司已在上文第1（n）节提及的适用财务报表 中针对尚未最终确定公司纳税义务的所有期间的所有联邦、州和国外所得税和特许经营税收收取了足够的费用、应计和储备金。

(x)公司 不是 “投资公司”。 根据经修订的1940年投资公司法 （“投资公司法”），在按每份披露一揽子计划和 招股说明书中 “收益的使用” 标题下所设想的 实施已发行证券的付款和 的收益用途后，公司不必注册为 “投资公司”。

(y) [故意省略 。]

(z)没有 价格稳定或操纵。 公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在促进已发行证券的出售或转售的行动， 或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司 任何证券的价格的行动。

(aa) 相关的 方交易。 没有要求在注册声明中描述或提交的涉及公司或任何其他人 的业务关系或关联方交易，或披露一揽子计划或招股说明书中描述的 与 不符合《注册声明》、《招股说明书》和《定价招股说明书》中规定的内容。

(bb) 披露 控制和程序。 在要求的范围内，公司建立并维持了披露控制和程序 （该术语的定义见《交易法条例》第13a-15（e）条），旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息， 在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 。除非注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中另有披露外，否则公司不知道 (a) 内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷，这些缺陷可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力或内部控制中的任何 重大缺陷产生不利影响，或 (b) 涉及 的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重要在公司的内部控制中起着重要作用。

(抄送) 公司的 会计系统。 在要求的范围内，公司维持会计控制体系，旨在提供合理的 保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易 按需要进行记录，以允许根据公认会计原则 编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或 的特定授权才允许访问资产；以及 (iv) 录制的在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较， 对任何差异采取适当行动。

(dd) 金钱 洗钱法合规。 公司的运营在任何时候都严格遵守 所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《2001年通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》第三章修订的 的《美国银行保密法》（《美国爱国者法》），以及公司开展活动的司法管辖区的适用反洗钱法规 br} 业务、其中的规则和条例以及任何相关或由任何主管政府机构发布、管理或执行的类似规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在任何反洗钱法方面与 有关的任何法院、政府机构、机构或任何仲裁员未采取任何行动、 诉讼或诉讼尚待审理或受到威胁。

（见） OFAC。 (i) 无论是公司、其任何子公司，还是据公司所知， 公司或任何子公司的任何董事、高级职员、员工或关联公司，都不是由以下个人 拥有或控制的个人或实体（“个人”）：

A. 受美国财政部外国资产控制办公室 （“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、 英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）管理或执行的任何制裁的对象， 或

B. 位于 组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、 伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司或关联实体、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供这些 收益：

A. 资助或协助任何个人或与任何人进行的任何活动或业务，或在提供此类资金 或便利时受到制裁的任何国家或地区；或

B. 以 任何其他方式导致任何个人（包括参与本次发行的任何个人，无论是 是承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。

(ff)外国 《反腐败法》。 据公司所知，公司及其任何子公司（包括VIE）、 公司的任何董事、高级职员、员工或附属公司、任何子公司或代表公司行事的任何其他人 均未直接或间接采取任何行动 (i) 导致此类人员违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》以及规章制度根据该条款（“FCPA”）或以其他方式使公司在任何民事、刑事或政府诉讼中遭受任何损害 或处罚，或继续进行；(ii) 如果过去这样做，可以合理地预计 会产生重大不利影响，或者 (iii) 如果将来持续下去，可能会合理地预计将对 公司的资产、业务或运营产生重大不利影响。前述内容包括但不限于给予或同意给予任何金钱、 礼物或类似福利（在正常业务过程中向客户提供的法定价格优惠除外）， 任何政府机构或部门（国内或国外）的官员或雇员，或过去、现在或可能有能力 帮助或阻碍公司业务（或就任何实际或任何实际业务提供协助）拟议的交易）。

(gg) 遵守 2002 年萨班斯-奥克斯利法案。 公司已采取一切必要行动，确保在 注册声明生效后，将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）及其颁布的相关规章制度中适用于其的任何条款，包括但不限于与贷款有关的 条以及与萨班斯认证相关的第302条和第906条《奥克斯利法案》。

(呵呵) 交易所 法案备案。 已根据《交易法》第12 (b) 条在8-A表格上提交了已发行证券的注册声明，该注册声明在所有重要方面均符合《交易法》，并且公司没有采取旨在终止根据《交易法》注册或据其所知可能产生影响的行动，公司也没有收到任何有关委员会的通知正在考虑终止 此类注册。

(ii) 收益 报表。 公司将尽快向其证券持有人公开（包括根据交易法通过 EDGAR系统公开的申报），但无论如何，应不迟于 公司本财年结束后的16个月，提供涵盖12个月期间的收益表（无需审计），该报告应符合《证券法和规则》第11（a）条的 条款《细则和条例》第 158 条。

(jj)定期 报告义务。 在招股说明书交付期间，公司应及时向委员会提交《交易法》要求提交的所有 份报告和文件。此外，公司应按照《证券法》第463条的要求报告 发行公司股票所得收益的使用情况。

(kk) [故意省略 ].

(全部) 国外 税收合规。 除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则在中国、香港或开曼群岛 无需向任何中国、香港或开曼群岛的税务机关缴纳与发行和出售已发行证券以及 向承销商发行或以承销商账户发行已发行证券有关的交易、印花、资本或 其他发行、注册、交易、转让或预扣税或关税 。

(mm) 遵守SAFE规则和条例。 除披露一揽子文件和招股说明书中另有披露外，公司 已采取合理措施，促使身为中国居民或公民的公司主要股东遵守国家外汇管理局（“SAFE”）与此类股东持有本公司 股权有关的任何 适用规章制度（“SAFE 规章制度”），包括但不限于采取合理措施 要求每位目前或直接或间接拥有或控制的股东中华人民共和国居民或公民完成 适用的 SAFE 规则和条例所要求的任何注册和其他程序。

(nn) 并购 规则。 公司了解商务部、国家资产监督管理局 委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会 委员会（“CSRC”）和国家证券监督管理局于2006年8月8日联合发布的《外国投资者并购境内企业并购规则》（“并购规则”）的内容，特别是相关内容，并已被告知 其中旨在要求为以下目的组建的海上特殊用途车辆的规定获得在中国境外证券交易所上市并由中国公司或自然人直接或间接控制的证券交易所 的目的，在其证券在中国境外的证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准；公司 已从其中国法律顾问那里获得专门与《并购规则》有关的法律咨询，并根据此类法律建议， 公司向下述公司确认作家：

(i) 除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的 外，已发行证券的发行和出售、 已发行证券在纳斯达克资本市场的上市和交易以及本协议 所设想的交易的完成，截至本协议发布之日或截止日或期权截止日，过去和将来都不会受到并购的重大影响 与并购有关或与 相关的规则或任何官方澄清、指导、解释或实施规则截至本文发布之日修订的规则（统称为 “并购规则及相关说明”）。

(ii) 除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的 外，截至本文发布之日，《并购规则》及相关 分类没有也不要求公司在发行和出售所发行的 证券、在纳斯达克资本市场上市和交易或完成所设交易之前获得中国证监会的批准 根据本协议。

（哦）D&O 问卷。 据公司所知，公司每位董事和高级职员（“内部人士”）在发行前填写的问卷（“问卷”） 以及以附录A的形式提供给代表的封锁协议中的 中包含的所有信息在所有 方面都是真实和正确的，而且公司尚未发现任何可能导致信息披露的信息每位知情人填写的 问卷都会变得不准确和不正确。

(pp) 偿付能力。 根据公司截至每个截止日的合并财务状况，在公司收到 根据本协议出售已发行证券的收益生效后，公司当前的现金流以及 公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益， 足以支付所有金额或就其需要支付此类款项时的负债而言。公司 不打算在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 为其债务支付现金的时间和金额）。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司不知道 的任何事实或情况使其相信将在每个截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的 破产或重组法申请重组或清算。注册声明和 招股说明书列出了截至本文发布之日公司或任何子公司或 公司或任何子公司有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何 负债（普通业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同 是否反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过 背书用于存放或托收的可转让票据或类似交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据美国 公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司或任何子公司在任何债务方面均未违约 。

(qq) M 法规合规性。 据其所知，公司没有（i）直接或 间接采取任何旨在稳定或操纵 公司任何证券价格的行动，以促进任何已发行证券或标的股票的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买，或 为拉客购买支付任何补偿其中，标的股票的任何已发行证券，或 (iii) 已支付或同意 向任何人支付因招揽他人而获得的任何补偿购买公司的任何其他证券，在 第 (ii) 和 (iii) 条的情况下，向承销商支付的与本次发行相关的补偿金除外。

(rr) 正在测试 沃特世通信。 公司 (i) 经代表同意，未单独与《证券法》第144A条所指的合格机构买方 或《证券法》第 501条所指的合格机构买家实体进行任何试水沟通，(ii) 未授权除代表以外的任何人参与试水 通信。公司再次确认代表已获授权代表其行事 Testing-the-Waters 通信。除本文附表F所列内容外，公司未分发任何书面试水通信（定义见下文） 。

(ss) [故意省略 ].

(tt) [故意省略 ].

(uu)保证金 证券。 公司不拥有联邦储备系统理事会 第 U 条（“美联储理事会”）中定义的 “保证金证券”，并且发行收益不得直接 或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 或可能导致所提供的 证券被视为 “目的信贷” 的任何其他目的美联储委员会T、U或X条例的含义。

(ww) 整合。 本公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也未征求购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次发行 与公司先前的发行合并，而证券法要求根据《证券法》注册任何此类 证券。

由公司高管签署并交付给代表或代表律师的任何 证书均应被视为 公司就其中所列事项向承销商作出的陈述和保证。公司承认 承销商以及根据本协议第 5 节发表意见的公司法律顾问将依赖 上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

第 第 2 节。 公司股份；额外股份。

(a)购买 公司股票。 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处 中规定的条款和条件，公司同意以每股4.0美元的收购价格（扣除折扣）向承销商发行和出售共计3,375,000股普通股（“公司股票”） 。承销商同意以 向公司购买公司股份，金额与本协议所附附表A中各自名称对应的金额相同。

(b)公司股份的交付 和付款。 公司股份的交付和付款应在美国东部时间上午10点，在适用时间之后的第三个 （第三个）工作日或代表和 公司商定的时间在代表 和公司商定的地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）进行。公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。 完成购买价格的支付和代表公司股份的证书的交付，在此处称为 “收盘价”。在向承销商交付代表 公司股票（或者如果未通过存托信托公司（“DTC”）的全套快速转账工具） 的证书（形式和实质上令承销商合理满意）后，应在截止日通过联邦（“DTC”） 资金电汇支付公司股票。公司股票应在截止日期前至少两个工作日以承销商 可能以书面形式要求的名称和面额进行注册。如果获得认证，公司将允许承销商 在截止日期前至少一个完整工作日检查和包装公司股票，以便交付。除非承销商投标支付所有公司股票，否则 公司没有义务出售或发行公司股票。

(c)其他 股票。 公司特此向承销商授予期权（“超额配股期权”），允许他们额外购买最多 506,250股普通股（“额外股份”），每种情况下仅用于支付此类证券的超额配股 （如果有）。超额配股权由承销商自行决定是否为额外股份。

(d)行使 超额配股权。 根据本协议第2（c）条授予的超额配股权可由代表 在截止日期当天或之后的45天内行使。每股额外股份支付的购买价格应等于第 2 (a) 节中每股 股的价格。在行使 超额配股权之前，承销商没有任何义务购买任何额外股份。特此授予的超额配股权可以通过承销商 向公司发出口头通知来行使，该通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子传输进行书面确认，注明 要购买的额外股份数量以及交付和支付额外股份的日期和时间（“期权 截止日期”），该日期不得迟于五（5）股全额通知发布之日后的工作日或 等其他时间应由公司和承销商，在代表法律顾问办公室或公司与承销商商定的其他地点 （包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）。如果 未在收盘日交割和支付额外股票，则期权截止日期将按照 通知中的规定进行。在行使全部或任何部分额外股份的超额配股权后，根据本文规定的条款和 条件，(i) 公司有义务向承销商出售此类通知中 规定的额外股份数量；(ii) 承销商应购买额外股份总数中的该部分。

(e)交付 和支付额外股份。 额外股份的支付应在期权截止日通过电汇 联邦（当日）资金支付，然后向承销商账户交付代表额外股份的证书（形式和实质上令承销商满意） （或通过DTC的便利）。额外股份 应在期权截止日前至少两 (2) 个 个完整工作日以承销商书面要求的一个或多个名称和授权面额进行注册。公司没有义务出售或发行额外股份，但 在承销商招标支付适用的额外股份时除外。期权截止日期可以与截止日期同时但不得早于 ；如果该时间和日期与截止日期相同，则 “收盘日期 ” 是指公司股票和额外股份的发行时间和日期。

(f)承保 折扣。 作为根据本协议提供的服务的对价，公司应向承销商支付每股7.0％（或每股0.28美元）的承保折****r}”。

第 第 3 节。 公司的契约。

公司承诺并同意承销商的协议如下：

(a)承销商 对拟议修正案和补编的审查。 在从适用时间开始至 截止日期（或承销商律师认为，法律不再要求与承销商或选定交易商的销售相关的招股说明书交付 的期限内，包括根据《证券法》第172条（“招股说明书交付期”）可以满足此类要求的情况 ，之前修改或补充 注册声明或招股说明书，包括任何修正或补充通过以引用方式纳入根据《交易法》提交的任何报告 ，公司应向承销商提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本以供审查， 并且公司不得提交承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(b)证券 法合规。 在本协议签订之日之后，在招股说明书交付期内，公司应立即以书面形式将收到委员会的任何评论或提供额外或补充信息的请求的承销商 告知承销商 提交任何生效后的注册声明修正案或定价 招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的时间和日期，(iii) 注册声明的任何生效后的修订生效的时间和日期 以及 (iv)委员会发布任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后 修正案的生效，或任何阻止或暂停使用注册声明、定价招股说明书或 招股说明书的命令或通知，或任何旨在从上市交易或纳入或指定报价的证券 交易所删除、暂停或终止上市或报价的程序，或威胁或启动任何此类诉讼的 目的。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令或命令或预防或暂停通知， 公司将尽最大努力争取尽早解除此类命令，或者将提交新的注册 声明并尽最大努力使此类新注册声明尽快宣布生效。此外， 公司同意遵守《证券法》第424（b）条和第430A条（如适用）的规定，包括 关于及时提交该法文件的规定，并将确认委员会及时收到公司根据该规则第424（b） 条提交的任何申报。

(c)交易所 法案合规性。 在招股说明书交付期内，只要公司承担 交易法规定的报告义务，公司将以《交易法》规定的方式和期限内根据《交易法》第13、14或15条向委员会提交的所有文件。

(d)注册声明、招股说明书和其他证券法事宜的修正案 和补编。 如果 在招股说明书交付期内发生任何事件或事态发展或存在任何情况，因此，披露一揽子文件或当时修订的招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出声明的情况（视情况而定），其中未陈述作出 陈述所必需的任何重大事实，或者 必须修改或补充披露一揽子文件或招股说明书才能发表声明其中，鉴于 的制定情况（视情况而定）没有误导性，或者如果承销商认为有必要修改或补充注册声明、披露一揽子计划或招股说明书，或者提交一份包含招股说明书的新注册 声明，以遵守法律，包括与招股说明书的交付有关的法律，公司 同意 (i) 将任何此类事件或条件通知承销商（除非此类事件或条件是以前发生的）承销商在招股说明书交付期内提请公司 注意）和（ii）立即准备（受本文件第3（a）条和第 3（e）节的约束），向委员会提交（并尽最大努力宣布注册声明的任何修正案或任何新的注册 声明生效），并自费向承销商和交易商提供修正案或对 注册声明、披露一揽子文件或招股说明书或任何新的注册声明的必要补充，以便根据作出这些陈述的情况， 在披露包或招股说明书中作出经修订或补充的陈述， 视情况而定，不得产生误导性，也不会使经修订或补充的注册声明、披露一揽子文件或招股说明书 符合法律。

(e)允许 免费写作招股说明书。 公司表示，它没有提出并同意，除非获得承销商事先书面同意 ，否则不会提出任何与所发行证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书 ，或者以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条），要求公司向委员会提交或保留 公司根据《证券法》第433条；前提是 承销商事先的书面同意应为本文附表B中列出的 的每份免费写作招股说明书均被视为已给出。承销商同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司同意（i）它已经并将视情况将每份 份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且（ii）视情况已遵守并将遵守 适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求，包括 中关于及时向委员会提交的要求，保存和记录。

(f)招股说明书的任何修正和补充的副本 。 公司同意在招股说明书 交付期内免费向承销商提供承销商可能合理要求的每份初步招股说明书、招股说明书和披露一揽子计划及其任何修正案 和补充文件（包括其中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件）的副本。

(g)使用收益的 。 公司应基本按照披露一揽子计划和招股说明书中 “收益的使用” 标题下描述的 方式使用其出售的已发行证券的净收益。

(h)转移 代理。 公司应聘用和维持已发行证券的注册和过户代理人，费用自理。

(i)内部 控件。 公司将维持内部会计控制体系，旨在提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易记录为必要的 ，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制； (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及 (iv) 将记录在案的 资产问责制与之比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何 差异采取适当行动。根据纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）的规定，本次发行完成后，内部控制将由公司 董事会的审计委员会监督。

(j)交易所 清单。 普通股已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，但须视发行的正式通知而定。 本次发行完成后，公司将严格遵守纳斯达克颁布的 规章制度的规定，并且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市 和维护要求（在截至本文发布之日或截止日期适用于公司的范围内）；并受所有豁免 和要求的例外情况的约束在适用于本公司的范围内，如其中所述）。在不限制前述 概括性的前提下，并受上述资格限制的前提下：(i) 公司董事会中所有必须 “独立”（该术语由适用法律、规章和法规定义）的成员，包括但不限于 每个审计委员会、薪酬委员会以及公司 董事会提名和公司治理委员会的所有成员，符合此类法律、规章和条例规定的独立性资格，(ii) 审计委员会 公司董事会中至少有一名成员是 “审计委员会财务专家”（该术语 由此类法律、规章和条例定义），并且（iii）根据与纳斯达克的讨论，公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求 。

(k) 未来向承销商提交的 报告。 在本协议签订之日起的一年内，如果在EDGAR上没有其他信息 ，公司将根据本协议第12节规定的地址和联系方式向代表们提供：(i) 在每个财政年度结束后，尽快 提交载有 公司截至该财政年度末资产负债表的公司年度报告副本和收益表，截至当日止年度的股东权益和现金流量 以及公司独立公众或经认证的对此的意见公共会计师；（ii）在 提交委托书、20-F表年度报告、使用公司向委员会提交的6-K表或其他 报告的中期财务报表的副本尽快提供；以及（iii）尽快向其股本持有人邮寄的 公司任何报告或通信的副本。

(l)没有 操纵价格。 公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

(m)现有的 封锁协议。 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司与其证券持有人之间现有 协议禁止出售、转让、转让、质押或抵押公司任何 证券。公司将指示过户代理在该协议规定的期限内对受这类 “封锁” 协议约束的公司证券 实施止损转账限制。

(n)公司 封锁。

(i) 未经代表事先书面同意，自本协议执行之日起， 公司不得在自公司在纳斯达克资本市场交易的第一天（“封锁期”）起六（6）个月内持续 ，(i) 要约、质押、宣布意向出售、出售合约、出售任何期权或合约购买， 购买任何期权或合约进行出售，授予任何期权、权利或担保证，以直接 或间接方式进行购买或以其他方式转让或处置，或根据《证券法》向委员会提交与任何普通股或任何可行使或可交换为普通股的证券 有关的注册声明，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，以 全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类 交易适用于通过以现金或 其他方式发行普通股或此类其他证券进行结算，但以下情况除外本协议规定的承销商。公司同意在封锁期到期之前不加快任何期权或认股权证 的归属或任何回购权的失效。

(ii) 本协议第3 (n) (i) 节中包含的 限制不适用于：(i) 根据本协议发行和出售 的已发行证券，(ii) 公司在行使股票期权或认股权证时发行普通股或转换截至本文发布之日未偿还并在注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中披露的 证券，(iii)) 公司发行股票期权或 股本股份，或公司提交与之相关的注册声明根据公司的任何股权补偿计划以及 (iv) 根据公司大多数无利益董事批准的收购 或战略交易发行的证券，前提是此类证券 作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，并且不具有要求或允许 在封锁期内提交任何与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类发行仅应 归个人所有（或个人的股权持有人），该人本人或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产的 所有者，除资金投资外，还应在 中向公司提供额外收益，但不得包括公司主要为筹集资金而发行证券的交易。

(o) [故意省略 ]

(p)托管 协议。 在本协议的执行和交付的同时，公司、Prime Number Capital LLC和作为托管代理人的威尔明顿信托基金（“托管代理人”）应签订一项托管协议（“Escrow 协议”），根据该协议，本次发行的总收益40万美元应由公司在收盘时存入托管账户（“托管账户”））在首次公开募股 结束后的一年内为期一年，以涵盖潜在的法律诉讼。根据Escrow 协议的条款，截至截止日期后的一年期内，托管账户中所有不受赔偿 索赔约束的剩余资金将退还给公司。公司应向托管代理支付合理的费用和开支。

(q)首先拒绝的对 。 公司同意，在发行结束后的18个月内，代表有权优先拒绝就公司或其任何 子公司的任何证券的公开或私下出售担任经理职务，但是，如果公司因故终止本协议，包括代表 实质性未能提供本协议中规定的服务，那么 根据 FINRA 第 5110 (g) 条的规定，此类优先拒绝权将失效。关于此类权利，公司已同意向代表提供公司或其子公司进行的任何此类融资和/或拟议的私募或公开出售证券的 条款和条件， 以及该个人、实体或代表的姓名和地址。

第 第 4 节。 费用和开支的支付。 公司将向承销商支付不记账的费用补贴，相当于公司出售已发行证券所得总收益的百分之一（1％）。无论本协议中设想的交易 是否完成或本协议终止，公司都同意支付与本协议所设想的交易相关的合理、实际和 应负责的费用、费用和开支，包括但不限于 代表可以合理要求并经代表与公司商定，(i) 与发行证券相关的所有费用 （包括所有印刷和雕刻费用），如果有），（ii） 的所有费用和开支清算公司、已发行证券的注册人和过户代理人，(iii) 与本次发行有关的 中所有必要的发行、转让和其他印花税，(iv) 公司法律顾问、独立公众或注册公众 会计师和其他顾问的所有费用和开支，(v) 与编制、打印、归档、运输 和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表）有关的所有成本和开支， 专家的同意书和证书），每个发行人免费写作招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修正案和补充 、本协议，以及 (vi) 公司或代表 根据州证券法或蓝天法对所有或部分要约和出售的已发行证券进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的所有申请费、律师费和费用，并且，应代表的要求， 准备和印刷 “蓝天调查” 或备忘录，以及任何对其进行补充，向 的代表通报此类资格、注册和豁免，减去截至本文发布之日先前支付的任何预付款。根据 FINRA 第 5110 (g) 条，如果此类自付应付费用实际发生或少于 预付款，则预付款 将退还给公司。我们还同意向合理且有据可查的代表 的应付费用总额不超过十六万六千美元（合16.6万美元），包括但不限于（A） 承销商因本次发行而产生的合理法律顾问费用，最高为十三万美元 美元（合13万美元）；（B）所有第三方尽职调查都包括任何背景调查的费用; (C) IPREO 账簿制作和 招股说明书跟踪软件；(D) 合理的路演费用；(E) 编制合订卷和承销商（包括承销商的美国和当地法律顾问）应合理要求的 数量的 Lucite cube 纪念品，以及（F）背景调查 顾问 6,000 美元。该公司已向代表预付了十万美元（合10万美元），以部分支付其 自付账款支出。

第 第 5 节。 承销商的义务条件。 承销商在截止日或期权截止日购买此处规定的已发行 证券的义务受 (1) 本公司截至本协议发布之日和截止日期 截止日或期权截止日所作的 陈述和担保的准确性为前提；(2) 公司及时履行其契约的情况本协议项下的其他 义务；(3) FINRA 对允许或应支付的赔偿金额没有异议注册声明中描述的 的承销商；以及 (4) 以下每项附加条件：

(a) 会计师的 慰问信。 在本文发布之日，代表应收到会计师发给代表的一封信函，其形式和实质内容均令代表满意，其中包含会计师根据 审计准则第72号声明（或任何后续公告）发给代表的 “安慰信” 中通常包含的关于经审计和未经审计的财务报表和某些 财务报表的报表和信息 br} 注册声明中包含的财务信息和招股说明书。

(b) 注册声明的有效性 ；遵守注册要求；不准停令。 在 执行本协议至截止日期或期权截止日期（含当日）期间内（如适用）：

(i) 公司应按照《证券法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第430A条所要求的信息） ；或者公司应在生效后提交包含该规则430A所要求信息的注册声明修正案，并且此类生效后的修正案应 生效；以及

(ii) 任何暂停注册声明生效的 暂停令或注册声明生效后的任何修正案 均不生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(c) 没有 重大不利变化。 根据代表的合理判断，在本协议签订之日起至截止日期或 期权截止日期（如适用）这段时间内，不应发生任何重大 不利变化。

(d) [故意省略 。]

(e) 军官 证书。 在截止日期和/或期权截止日，代表们应收到一份由公司首席执行官和首席财务官签发的截至该日期的书面证书 ，大意是 该证书的签署人已经审查了注册声明、披露一揽子计划和招股说明书及其任何 修正或补充、每份发行人自由写作招股说明书和本协议，大意是，据 这样的人所知：

(i) 本公司在本协议中的 陈述和担保是真实和正确的，就好像在截止日期当天和当日作出的一样，并且 公司遵守了所有协议，满足了在该截止日期 当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效或招股说明书使用的 止损令，也没有为此提起 起诉或正在审理中，据公司所知，也没有受到任何威胁；任何证券委员会都没有发布任何具有停止或暂停 公司已发行证券或任何其他证券分销效果的命令，美国证券监管机构或证券交易所以及任何为此目的的 诉讼都没有已由美国任何证券 委员会、证券监管机构或证券交易所设立或正在考虑设立，或据公司所知；以及

(iii) 在 注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有：(a) 任何重大不利变化；(b) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易，在正常业务过程中达成的 交易除外；(c) 与 公司相关的任何直接或或有债务以及子公司整体而言，由公司或任何子公司承担， 正常业务过程中产生的债务除外；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大变化（行使 未偿期权或认股权证或将未偿债务转换为公司普通股而产生的股本变动除外）或未偿债务（将此类债务转换为公司普通股除外）； (e) 以普通股申报、支付或进行的任何形式的股息或分配公司的；或 (f) 公司财产或任何财产遭受的任何损失或损害 （不论是否投保）已维持或将要维持的 具有重大不利影响的子公司

(f)秘书的 证书。 在截止日期和/或期权截止日，代表们应收到一份由公司秘书签署的注明截止日期的公司 证书，证明：(i) 该证书所附的公司备忘录和 协会章程真实完整、未经修改且完全有效；(ii) 公司董事会与之相关的决议 此类证书所附的产品完全有效， 未经修改；以及 (iii) 货物公司的地位。此类证书中提及的文件应附在这类 证书上。

(g)Bring-down 慰问信。 在截止日期和/或期权截止日，代表应收到会计师 一封日期为该日期的信函，其形式和内容令代表满意，大意是会计师重申其根据本第 5 节 (a) 小节提供的信函中所作的 陈述，但其中提及的 执行程序的指定日期应不超过前三个工作日截止日期和/或期权收盘日期 。

(h)公司某些证券持有人签订的锁定 协议。 在本协议发布之日或之前，公司应向代表 基本上以附录A的形式向代表提供一份由公司每位高管、董事、证券持有人 签订的协议，协议中持有本公司普通股或可转换为本协议附表 D所列普通股或证券的5％或以上。

(i) 交易所 清单。 在截止日期和/或期权截止日交割的已发行证券应已获批准在纳斯达克资本市场上市 ，但须视发行的正式通知而定。

(j)公司 法律顾问意见。 在截止日期和/或期权截止日，代表应收到

承销商应依据作为注册声明附录5.1提交的Maples和Calder关于所发行证券的正当注册、 有效性以及协议的正当授权、执行和交付的意见。

(k) 其他 文档。 在截止日期或期权截止日期（如适用）当天或之前， 代表的代表和法律顾问应收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以便 使他们能够按照本文的设想传递已发行证券的发行和出售，或者证明任何陈述和担保的 准确性或任何条件或协议的满足，其中 包含。

如果 在需要满足时 未满足本第 5 节中规定的任何条件，则代表可在截止日期或期权截止日期（视情况而定）或之前随时以书面形式通知公司终止本协议， 终止本协议，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第 4 节（关于 的自付责任补偿除外），代表实际产生的善意开支），第 7 节应始终是 生效并应在终止后继续有效.

第 6 节。 本协议的效力。 本协议在 (i) 协议各方执行 本协议以及 (ii) 委员会根据《证券法》向公司发出注册声明的生效通知（包括由 委员会审查员口头通知）后方生效，以较低者为准。

第 节7。赔偿。

(a)公司赔偿 。 公司应赔偿承销商、其各自的关联公司及其各自的 董事、高级职员、成员、雇员和代理人，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制此类承销商的每个人（统称为 “承销商受赔方”， 各为 “承销商受赔方”），使他们免受损害) 对任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括 任何诉讼的和解，前提是此类和解与公司事先书面同意）源于（i）注册声明中包含的有关重大事实的不真实 陈述或涉嫌不真实的陈述，包括根据 证券法条例第430A和430B条被视为 生效时和其后任何时候被视为注册声明一部分的信息，或者源于注册声明的遗漏或基于注册声明的遗漏，或据称未在其中陈述 ，其中要求陈述的或作出该声明所必需的重大事实根据 的情况，其中的陈述不具误导性；或 (ii) 招股说明书、 或其任何修正案或补充文件中包含的有关重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或因与本次发行相关的任何其他材料所产生的或基于 中对其中要求陈述的重要事实的遗漏或涉嫌遗漏的重大事实的陈述或有必要在其中作出 陈述，但要考虑到这些陈述的情况，不得误导，以及应向此类承销商受偿方 赔偿其在评估、调查或抗辩此类损失、 索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用； 但是, 前提是, 在任何此类情况下，如果 任何此类损失、索赔、损害、费用或责任源于或基于任何初步的 招股说明书、注册声明或招股说明书、注册声明或招股说明书，或其任何此类修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书 或与本次发行相关的任何其他材料中的不真实陈述或遗漏，则公司不承担任何责任依赖并符合承销商信息。 本第 7 (a) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将是对任何责任的补充， 承销商本来可能拥有的任何责任，也不应限制法律或衡平法上可能提供的任何权利或补救措施给 每个承销商受保方。

(b)承销商的赔偿 。 承销商应赔偿公司和公司的关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人以及《证券法》第 15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有）（统称为 “公司受赔方”，每个 为 “公司赔偿方”）的任何损失，并使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任（包括任何诉讼的和解 ，前提是此类和解是在事先获得相关方的书面同意的情况下达成的）承销商）产生于 (i) 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据《证券法条例》第433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 、注册声明或招股说明书、 或其任何修正案或补充文件中包含的对重大事实的任何不真实陈述，或 (ii) 在任何初步文件中未予陈述招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 根据《证券法》第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息”规章、注册 声明或招股说明书，或其任何修正案或补充文件中，根据作出这些陈述的情况，必须在其中陈述或 在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但在每种情况下，仅限于 不真实的陈述或遗漏是依据承销商信息并根据承销商信息作出的，并应赔偿 公司承担该方在调查或调查方面合理产生的任何法律或其他费用准备就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查 或诉讼进行辩护、抗辩或作为第三方证人出庭，因为此类费用和开支是产生的。尽管有本第 7 (b) 节的规定，在任何情况下， 承销商根据本第 7 (b) 条提供的任何赔偿均不得超过承销商获得的与本发行 相关的总折扣。本第 7 (b) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将是对公司本来可能拥有的任何责任的补充， 不得限制法律或衡平法中可能存在的任何权利或补救措施 赋予每位公司受补偿方。

(c) 程序。 如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，受补偿方 在收到本第 7 节规定的任何诉讼启动通知后，受赔方 应立即以书面形式将该诉讼的开始通知该 赔偿方；但是，前提是未通知赔偿方 当事方不得免除其根据本第 7 节可能承担的任何责任，除非此类失败对其造成了实质性的不利影响；以及，此外，未通知赔偿方不应免除其 除本第 7 节之外可能对受赔方承担的任何责任。如果对受赔方提起任何此类诉讼，并应将此通知赔偿方，则赔偿方应有权 参与其中，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方共同承担 由令受赔方合理满意的律师为此类行动进行辩护（律师除非 的书面同意，作为赔偿方的律师）。在赔偿方向 受赔方通知其选择为此类诉讼进行辩护后，除非本文另有规定，否则，根据第 7 (a) 或 7 (b) 条（如适用），对于受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用 ， 不承担赔偿方承担赔偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用 除合理的 调查费用以外的此类行动； 但是, 前提是, 任何受赔方均有权在任何此类 诉讼中聘请单独的律师并参与对此类诉讼的辩护，但此类独立律师的费用和开支（合理的 调查费用除外）应由该受赔方承担，除非 (i) 本公司在根据本节提出的赔偿索赔中特别书面授权聘用该受保方 7 (a)、(ii) 该获得赔偿的 方应由其律师告知可能有一项或多项法律辩护向其提供的与 不同的或补偿方可获得的补偿，或者 (iii) 赔偿方未能在通知 开始诉讼后的合理时间内为这类 诉讼进行辩护，也没有聘请令受赔方合理满意的律师，或者赔偿方在承担辩护后没有勤奋地为诉讼进行辩护，哪个 案例，如果该受赔方以书面形式通知赔偿方它选择在以下地点聘请单独的律师赔偿方的费用 ，赔偿方无权代表该受补偿方 对此类行动进行辩护（或者，如果在承担辩护后未能勤奋地为诉讼进行辩护，则无权继续辩护），赔偿方应对此类赔偿随后产生的合理法律或其他费用负责与该诉讼的辩护有关的 方； 但是, 前提是, 对于因相同 一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何一项此类诉讼或单独但基本相似或相关的诉讼，赔偿方在任何时候均不承担任何此类受补偿方（以及任何当地律师）在 开设的多家独立律师事务所的合理费用和开支的责任，该律师事务所应由 {br 书面指定} 承销商（如果本第 7 节规定的受赔方是承销商受偿方，则由本公司承保人本第 7 节下的 受赔方是公司赔偿方。在遵守本第 7 (c) 条的前提下，赔偿方根据第 7 条应支付的金额 应包括但不限于 (x) 律师向受赔方支付的合理律师费和开支 以及在调查、准备辩护或辩护或 作为第三方证人出庭时发生的任何其他费用，或与任何行动、调查相关的任何其他费用，继续处理或 索赔，以及 (y) 为结算上述任何事项而支付的所有款项。未经受赔偿方事先书面 同意，任何赔偿方均不得就任何未决或 威胁的行动或任何索赔达成和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或 br} 同意 (i) 包括以合理的形式和实质内容无条件释放每个受赔方 免除因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认 。在遵守以下 判决的规定的前提下，任何赔偿方均无责任解决未经其书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意），但如果获得其书面同意 同意，如果其同意被不合理地拒绝或延迟，或者原告对任何此类事项作出判决，则任何赔偿方均无责任解决任何未决或威胁采取的行动或任何索赔， 赔偿方同意赔偿任何受赔方并使其免受任何损失或责任因为 这样的和解或判决。此外，如果受赔方在任何时候要求赔偿方 向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在收到 九十 (90) 天后达成的 和解协议是在未经其书面同意的情况下达成的 任何性质的 和解承担责任赔偿请求的该赔偿方，(ii) 该赔偿方应至少六十 (60) 次 收到有关此类和解条款的通知在此类和解协议达成前几天，以及 (iii) 该类 赔偿方不应在该类 和解之日之前根据此类请求向该受补偿方进行补偿。

(d) 贡献。 如果 第 7 节中规定的赔偿不可用或不足以使受补偿方免受损害，则各赔偿方应向该受补偿方缴纳因此类损失而支付、应付或以其他方式产生的金额，以代替补偿该受补偿方，发生的索赔、损害、费用或 责任（或与之相关的任何行动、调查或程序），(i) 按照反映相对利益的适当比例 一方面，赔偿方和受补偿方从本次发售中获得，或者 (ii) 如果 适用法律不允许本第 7 (d) 条第 (i) 款规定的分配，其比例应适当，不仅要反映本节 7 (d) 第 (i) 条中提及的相对利益，还要反映相对过失一方面是赔偿方，另一方面是受赔偿方对 导致此类损失、索赔的陈述、不作为、作为或不作为的责任，损害、费用或责任（或与之相关的任何 诉讼、调查或程序）以及具有管辖权的法院在 最终判决中确定的任何其他相关的公平考虑。公司和 承销商在此次发行中获得的相对收益应被视为与本协议所设想（扣除费用前）投资者购买的 发行的总收益占承销商获得的与本次发行相关的承保折扣总额 的比例相同，每种情况均如表所示 招股说明书的封面。一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述或遗漏或 所谓的遗漏或 所谓的遗漏是否与公司或承销商提供的信息 另一方面、双方的意图及其相对知情、获取信息的途径有关以及纠正或防止这类 不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；前提是本协议各方同意，承销商向 公司提供的用于任何初步招股说明书、注册声明或招股说明书或其任何 修正案或补充书的书面信息仅包含承销商信息。公司和承销商同意，如果根据本第7（d）条的供款通过按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何 其他分配方法来确定， 将不公正和公平。就本第 7 (d) 节而言，受赔方因本第 7 (d) 节所述损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付的金额或 应视为包括该受赔方在调查、准备辩护或辩护 时合理产生的任何法律费用或 其他费用或作为第三方证人就任何此类损失、索赔、损害、 费用、责任、诉讼或与之相关的其他情况出庭作证，调查或诉讼。尽管有本第 7 (d) 节的规定，但 不得要求承销商在与本次发行有关的 中获得的现金折扣总额以外的任何金额减去承销商因任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌的行为或不作为而支付的任何损害赔偿金额减去承销商以其他方式支付或由 支付的任何损害赔偿金额据称 未采取行动。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）， 均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

第 8 节。 本协议的终止。 在截止日期之前，无论是在委员会向 公司通报《证券法》规定的注册声明的生效之前还是之后， 承销商均可通过向公司发出书面通知终止本协议，前提是 (i) 委员会或纳斯达克已暂停或限制公司普通股的交易或报价；(ii) 委员会或纳斯达克应宣布暂停一般银行业务任何 美国联邦当局；或 (iii) 应已发生任何疫情或国内或国际敌对行动升级或 任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济 条件可能发生实质性变化的任何实质性变化或 事态发展，根据承销商的合理判断，这些条件是实质性和不利的，因此不切实际地按下述方式和条款销售 所发行证券招股说明书或执行销售合同提供了 证券。根据本第 8 节进行的任何解雇均不对 (a) 公司对承销商中的任何一方承担任何责任，但根据承销商的要求，公司有义务仅向承销商 偿还实际产生的合理、可问责且有适当记录的自付费用（包括 其律师的合理费用和开支以及与尽职调查报告相关的费用）FINRA 第 5110 条允许的承销商 ，减去任何金额先前由公司支付； 但是, 前提是, 所有此类费用 总额不得超过150,000美元，(b) 本公司的承销商，或 (c) 本协议任何一方向任何其他方支付的费用 ，但第4节（关于报销自付责任、承销商实际产生的善意费用 ）和第7节的规定应始终有效，并应在 终止后继续有效。

第 9 节。 没有咨询或信托责任。 公司特此承认，承销商仅作为与本次发行有关的 承销商。公司进一步承认，承销商是根据本协议完全建立的 合同关系行事的，在任何情况下，双方 均无意让承销商作为信托人对公司、其管理层、股东、债权人或任何 其他人就承销商为推进本次发行而可能开展或已经开展的任何活动行事或承担责任， 在本协议发布日期之前或之后。承销商特此明确免除对 公司的任何信托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易有关还是与此类交易相关的任何事宜， ，公司特此确认其对此的理解和同意。公司特此进一步确认其 的理解，即没有承销商就本协议所考虑的 发行或发行前的程序，包括但不限于与所发行证券定价 相关的任何谈判，承担了有利于公司的咨询或信托责任；公司已在认为与本协议和本次发行有关的 适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。公司和承销商同意，他们每个 都有责任对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见或观点 ，包括但不限于 对公司证券价格或市场的任何意见或观点，均不构成对公司的建议或建议。公司 特此在法律允许的最大范围内，放弃并免除公司可能就本协议所考虑的交易 或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对公司的任何信托义务或类似义务向承销商 提出的任何索赔。

第 第 10 节。 承销商违约。

(a) 如果 任何承销商或承销商违约其购买公司股份的义务，并且如果与此类违约有关的 的公司股份（“违约证券”）（在代表根据下文 (b) 款做出的安排（如果有的话）生效后）总共超过公司股份数量的10％，则每位 非违约承销商分开行事，而不是共同行动，同意从公司购买一定数量的违约证券 ，这些证券占总额的比例相同随后购买的违约证券数量等于本附表A中与该承销商名称相反的 列出的公司股份总数等于与非违约承销商名称对面列出的公司股票总数；但是， 代表应自行决定进行调整以取消部分股份。

(b) 如果 违约证券的总数超过公司股票数量的10％，则代表可以自行或安排另一方或多方（包括任何非违约承销商或同意的承销商） 根据此处包含的条款购买违约证券。如果在此类违约 发生后的五 (5) 个日历日内，代表未按照本第 10 节的规定安排购买违约证券，则本协议 将立即终止，公司对此不承担任何责任（除非第 4、 7、8、10 和 11 节中另有规定），但本协议中的任何内容都不能减轻违约行为承销商或承销商就以下情况造成的损害向其他承销商和公司承担的责任（ 如果有）这是他们在下文中的默认设置。

(c) 如果 任何违约证券由非违约承销商购买，或由另一方 或各方如上所述购买，则代表或公司有权将截止日期推迟一段时间，不超过 五 (5) 个工作日，以实施注册声明或招股说明书中因此可能需要的任何变更 或在任何其他文件和安排中，并且公司同意立即提交注册声明的任何修正或补充 或承销商律师合理认为可能是必要或可取的招股说明书。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 10 节替代的任何一方，其效力与其最初是本协议 的当事方一样。

第 第 11 节。 在交付后继续生效的陈述和赔偿；第三方受益人。 无论承销商或公司或其合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人（视情况而定）或代表承销商或其合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人进行任何调查，公司、其高级管理人员和承销商的相应赔偿、协议、陈述、 担保和其他声明均将完全有效，并且将根据本协议出售的已发行证券的交付和付款 以及本协议终止后继续有效。

第 部分 12. 通知。 本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付、通过电子邮件或电传方式发送给本协议各方，并按如下方式确认 ：

如果 给承销商：

Prime Number Capital LLC 14 默特尔大道

很棒 脖子，纽约 11021

收件人： 郝生

电子邮件： hao.sheng@pncps.com

电话号码：212-590-2303

申钢 证券有限公司

长泰国际金融中心 16/22/23 层

世纪大道 1589 号

浦东， 上海，200122

收件人： 陈迪

电子邮件： chendi@shgsec.com

电话 号码：+86 15057357883

带副本 （这不构成通知） 到：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

华尔街 48 号，1100 套房

纽约州纽约 10005

收件人：路易斯·陶布曼

电子邮件：ltaubman@htflawyers.com

电话 号码：212-444-2058

如果 对公司说：

Ostin 科技集团有限公司

2 号楼，101/201

栖霞区科创路1号

南京， 江苏省，中国 210046

收件人： 凌涛

电子邮件： lingtao@austinelec.com

用 一份副本 （这不构成通知） 到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，11 楼

全新 纽约州约克 10105

收件人： 王威

电子邮件： wwang@egsllp.com

电话 号码：212-370-1300

本协议的任何 方均可通过向其他方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第 第 13 节。 继任者。 本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第 7 节中提及的员工、 高级职员、董事和控股人，在每种情况下均为其各自的继任者， 其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任者” 一词不应包括仅因购买而购买 已发行证券的任何购买者。

第 第 14 节。 部分不可执行。 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性 不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款 因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的微小更改（ 仅进行细微的更改）。

第 第 15 节。 适用法律；服从司法管辖权；陪审团审判。 本协议受纽约州内部法律管辖，在 中解释和执行，但不影响其中的法律选择或法律冲突原则 。

公司特此同意，由本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南 区地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权是排他性的。公司特此放弃 对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院是一个不便的法庭。向公司送达 的任何程序或传票均可通过挂号信或挂号信将副本发送给公司，要求退货收据， 邮资预付，邮寄地址为本协议第 11 节规定的地址。此类邮寄应被视为个人服务， 在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。公司和承销商同意，在任何此类诉讼中， 胜诉方有权从另一方收回其合理的律师费用 和/或与有管辖权的法院的最终判决中确定的该诉讼或程序相关的所有合理律师费用和开支。在适用法律允许的最大范围内，公司和承销商特此不可撤销地放弃由本 协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

第 第 16 节。 一般规定。 本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前所有与本次发行有关的 书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判。本协议 可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与其 及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。除非本协议所有各方以书面形式，否则不得修改或修改本协议， 并且除非本协议旨在受益的各方书面放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。 此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响本 协议的解释或解释。

本协议各方 都承认，在就本协议条款（包括但不限于第 7 节 的赔偿和缴款条款）进行谈判期间，他们是由律师充分代表的，并且对上述条款了如指掌。本协议各方进一步承认，本协议第7条的规定根据各方调查公司、其事务和业务 的能力，公平地分配了风险，以确保按照《证券法》和《交易法》的要求在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书 （及其任何修正和补充）中进行了充分的披露。

不管 (i) 承销商、承销商的高级职员或雇员、控制任何一方的 个人或代表承销商 进行的任何调查、 或有关调查结果的陈述，本协议中规定的或根据本协议作出的 相应的 赔偿、分摊协议、陈述、担保和其他陈述均应保持有效并完全有效承销商、公司、公司的高级职员或员工，或任何控制公司的人， (ii)接受所发行证券并按照本协议的规定支付这些证券，以及 (iii) 终止本协议。

[签名 页面关注中]

如果 上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司， 因此，根据其条款，本文书及其所有对应文件将成为具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起，承销商特此确认并接受上述 的承保协议。

针对 本身，并代表本文附表 A 中列出的几家承销商

时间表 A

时间表 B

发行人 免费写作招股说明书

没有

时间表 C

定价 信息

公司股票数量 ：3,375,000

额外股份数量 ：506,250

公开 每股发行价格：4.0 美元

每股承保 折扣：(i) 每股7.0％（或每股0.28美元）

公司每股收益 （支出前）：3.72美元

附表 D

禁闭派对

姓名

SHYD 投资管理有限公司

JQZY 投资管理有限公司

Renown 投资管理有限公司

Weihe Zhuang

Tao Ling

小红 尹小红

巧云 谢巧云

翟晓东

Bo 元

Heung Ming Wong

约翰 卡尔·梅因

强 他

附表 E

注册人的子公司