I.

目的

二、

定义

(a)

“会计重述”是指(I)由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(“大R”重述)，或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误在本期内得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。尽管如上所述，本公司财务报表的下列变化均不代表错误更正，不应被视为会计重述：(A)追溯应用会计原则的变化；(B)由于公司内部组织结构的变化而追溯修订应报告的分部信息；(C)因停止经营而追溯重新分类；(D)追溯应用报告实体的变化，例如来自共同控制下的实体的重组；以及(E)股票拆分、反向股票拆分、股票股息或资本结构的其他变化的追溯修订。

(b)

“董事会”是指公司的董事会。

(c)

“符合追回资格的奖励补偿”指与会计重述有关的受保人收到的任何基于奖励的补偿(无论该受保人是否在需要偿还错误判给的补偿之时任职)(I)在纳斯达克生效日期当日或之后，(Ii)开始作为受保人服务后，(Iii)本公司有某类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，以及(Iv)在回收期内。

(d)

就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期之前的三个完整会计年度，以及在该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后少于九个月的任何过渡期(该过渡期因本公司会计年度的变动而产生)。

(e)

“委员会”指董事会的薪酬委员会。

(f)

“被保险人”是指在追回期间的任何时间担任或曾经担任行政主管的任何人。为消除疑虑，承保人士可包括在退还期间离开本公司、退休或过渡至非执行干事职位(包括以临时身份担任行政主管后)的前行政人员，而不论承保人士是否因导致或促成会计重述的会计错误而有过错，本政策均适用。

(g)

“错误判给的补偿”是指符合追回条件的奖励补偿的金额，超过了基于奖励的补偿金额，如果不是根据会计重述中规定的重述金额确定的话，本应收到该金额。这一金额的计算必须不考虑所支付的任何税款。

(h)

“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计主管，则为主计长)、分管主要业务单位、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员、或履行类似决策职能的其他人员(包括本公司母公司(S)或子公司的高级管理人员)。为清楚起见，根据S-K条例第401(B)项规定担任执行干事的所有人员至少应被视为“执行干事”。

(i)

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施，包括但不限于交易法法规G和S-K法规第10(E)项所指的“非公认会计准则财务措施”，以及其他非公认会计准则措施、指标和比率。就本政策而言，财务报告指标应包括股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在公司提交给美国证券交易委员会的文件中。

(j)

“以奖励为基础的薪酬”的含义见下文第三节。

(k)

“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。

(l)

“纳斯达克生效日期”是指2023年10月2日。

(m)

“政策”是指本行政人员追回政策，该政策可能会不时修订或重述。

(n)

“已收到”是指在公司的财务期内收到或被视为收到的激励性薪酬，在此期间实现了基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施，即使付款或授予发生在该会计期间之后。

(o)

“还款协议”的含义见下文第五节。

(p)

“重述日期”指以下两个日期中较早者：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期)及(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

(q)

“限制性股票单位”是指限制性股票单位。

(r)

“非典”是指股票增值权。

(s)

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

三.

激励性薪酬

●

非股权激励计划奖励，全部或部分基于对基于财务报告计量的业绩目标的满足而赚取；

●

从“奖金池”支付的奖金，其大小完全或部分根据基于财务报告计量的业绩目标的满足度来确定；

●

基于对基于财务报告衡量的业绩目标的满意度的其他现金奖励；

●

完全或部分基于实现基于财务报告计量的业绩目标而授予或归属的限制性股票、RSU、业绩股份单位、股票期权和SARS；以及

●

出售透过奖励计划购入的股份所收取的收益，而该等股份的授予或归属完全或部分是基于是否符合以财务报告计量为基础的业绩目标。

●

基本工资（除非根据满足基于财务报告计量的绩效目标而获得的全部或部分加薪）;

●

仅由委员会或董事会酌情决定支付的奖金，而不是从“奖金池”中支付，该奖金池是通过满足基于财务报告指标的绩效目标来确定的;

●

仅在满足一项或多项主观标准或完成规定的雇用期时支付的奖金;

●

仅因满足一项或多项战略措施或业务措施而获得的非股权激励计划奖励；以及

●

仅基于时间推移或满足一项或多项非财务报告措施而归属的股权奖励。

四、

错判赔偿金的确定与计算

(a)

现金奖励。关于现金奖励，错误奖励补偿是已收到的现金奖励金额（无论是一次性支付还是随时间支付）与应用重述的财务报告措施应收到的金额之间的差额。

(b)

从奖金中支付的现金奖励就从花红池支付的现金奖励而言，错误奖励补偿为因应用经重列财务报告计量减少的花红池总额而产生的任何亏绌的按比例部分。

(c)

公平奖。关于股权奖励，如果在收回时仍持有股份、期权、受限制股份单位、非典型肺炎或其他股权奖励，则错误授予的补偿是指所收到的此类证券数量超过应用重述的财务报告计量应收到的数量（或超过该数量的价值）。倘受限制股份、购股权、受限制股份单位、股份增值权或其他股权奖励已获行使、归属、结算或以其他方式转换为相关股份，但相关股份并未出售，则错误授出补偿为额外股份、购股权、股份增值权、受限制股份单位或其他股权奖励相关的股份数目（或其价值）。如果相关股票已经售出，则委员会应确定最合理的错误奖励补偿估计金额，并保留反映估计分析的文件，并在董事会认为合适或纳斯达克要求时提供给纳斯达克。

(d)

基于股票价格或股东总回报的薪酬。对于基于激励的薪酬，（或源自）股票价格或股东总回报，其中错误授予的补偿金额不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，该金额应由委员会根据对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计确定，已收到基于激励的补偿（在这种情况下，委员会应保留确定合理估计的文件，并根据适用的上市标准向纳斯达克提供此类文件）。

V.

追讨错误判给的补偿

(a)

现金奖励。关于现金奖励，委员会应（i）要求受保人以现金（或委员会同意接受的价值等于该错误奖励的赔偿的财产）一次性偿还错误奖励的赔偿，或（ii）如果委员会批准，提议签订偿还协议。如果受保人接受该要约并在委员会确定的合理时间内签署还款协议，则公司应会签该还款协议。

(b)

未归属股权奖励。对于尚未归属的股权奖励，委员会应采取必要的行动，取消或以其他方式导致没收错误授予补偿金额的奖励。

(c)

股权奖励。对于已归属或已行使且相关股份尚未出售的股权奖励，委员会应采取必要行动，促使受保人交付并交出金额相当于错误奖励补偿的相关股份。

(d)

还款协议。“偿还协议”是指与被保险人签订的书面协议(以委员会合理接受的形式)，规定被保险人在不给被保险人造成不合理的经济困难的情况下，尽快偿还错误判给的赔偿金。

(e)

不还款的效果。如果被保险人未能在到期时(根据本政策确定)向本公司偿还所有错误判给的赔偿，本公司应采取合理和适当的行动，向适用的投保人追回错误判给的未付赔偿金。

六、六、

酌情追讨

(i)

向第三方支付的协助针对被保险人强制执行本政策的直接费用，在公司做出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文档后，将超过需要追回的金额；

(Ii)

追回在2022年11月28日之前通过的法律将违反母国法律，前提是在确定基于违反母国法律而追回错误判给的任何数额的赔偿不可行之前，公司已获得母国法律顾问的意见(纳斯达克可以接受)，认为追回将导致此类违规行为，并向纳斯达克提供该意见的副本；或

(Iii)

回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

七、

报告和披露要求

八.

生效日期

IX.

无赔偿责任

X.

行政管理

习。

修改；终止

第十二条。

其他补偿权利；不再支付额外款项

第十三条

接班人

签名

名字

日期