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每个班级的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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普通股，每股面值0.50瑞士法郎
美国存托股票，
每个代表1股 |
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NOVN
NVS
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纽约证券交易所
纽约证券交易所
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(a)
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根据瑞士公司法，我们只能从资产负债表利润或可分配储备中支付股息。在任何情况下，根据《瑞士公司法》，虽然委员会可以建议，
倘本公司于股东大会上获股东批准，则本公司仅可派付股息。此外，瑞士公司要求我们在某些情况下应累计一般法定准备金，只要这些准备金数额小于
我们注册股本的20%，瑞士法律和章程允许我们在法定储备之外增加额外储备。我们的审计师必须确认董事会的股息提案符合瑞士公司的要求，
文章。董事会预期建议就每个财政年度派付股息。见"项目6。董事、高级管理层和员工—项目6.C董事会惯例—资本
结构—可转让性的限制—每股信息"和"第8项。财务资料—项目8.A.合并报表和其他财务信息—股息政策。20—F表格的最后一个财政年度
2021年12月31日
股息通常于股东通过决议案批准派息后不久到期支付。尚未申领的股息
在到期日后五年内归还予我们，并拨入我们的一般储备。有关从股息支付中扣除预扣税或其他关税的信息，请参见“第10项。
截至2021年12月31日止财政年度的表格20—F的附加信息—项目10.E税务"。
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(b)
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每股股份在股东大会上有一票表决权。投票权仅可行使于适用股东大会记录日期登记有投票权的股份。
为此，股东必须向我们提交一份股份登记表，列明股东的姓名、地址和公民身份（或在法人实体的情况下，其注册办事处）。如果股东没有及时
股东不得在股东大会上投票或参加股东大会。
为了投票表决其股份，股东还必须明确声明其已以自己的名义和为自己的利益购买了股份。如果股东拒绝
除非董事会承认该股东为代名人，否则股份不得投票。
章程细则规定，任何股东均不得登记拥有投票权，有权投票超过注册股本2%的股份。委员会可在
请求豁免此限制。考虑因素包括股东是否支持我们创造可持续价值的目标，以及是否具有长期投资前景。此外，条款规定，没有被提名人
应登记拥有占注册股本0.5%以上的股份的表决权。如果被提名人披露
的姓名、地址和编号，则董事会可根据请求批准豁免此限制 持有注册股本0.5%以上的人的股份。同样的限制也间接适用于ADR持有人。我们过去曾给予股东2%规则和0.5%规则豁免
提名者
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就股东的2%规则和被提名人的0.5%规则而言，公司集团和集团
一致行动股东被视为一名股东。本规则亦适用于通过行使认购权、购股权或转换权而获得或认购的股份。
在听取登记股东或代名人的意见后，董事会可取消，自
登记，根据虚假信息进行登记的股东登记。
只有在获得三分之二多数的决议后，才能取消章程中的注册限制
在股东大会上代表的投票。
除下文所述者外，股东决议案须获股东大会上出席会议之绝对多数票批准。作为
因此，弃权的结果是对这些决议投反对票的效力。股东决议案要求以"绝对多数票"表决的例子如下：
根据本章程和瑞士法律，下列事项须经出席股东大会的至少三分之二票数的"绝对多数"批准：
此外，法律还规定了合并或分拆等其他决议的特定多数。
我们的股东必须每年选举所有董事（包括主席）、薪酬委员会
董事、外聘核数师及独立代表。章程细则并无就股份累积投票作出规定。
在股东大会上，股东可以由代理人代表，代理人必须是股东的法定代表
代表、其他有表决权的股东或独立代表。投票可以通过举手或电子投票方式进行，除非股东大会决定进行投票或投票
会议主席下令。然而，根据瑞士为应对COVID—19疫情而通过的立法，董事会于2021年12月决定，2022年股东周年大会上的投票权只能通过
独立代理我们将无法出席2022年股东周年大会。
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美国存托凭证（每份代表一股诺华股份，并由美国存托凭证证明）由我们的存托机构摩根大通发行，而不是我们。
ADR享有存款协议中定义和列举的权利（如投票权、收取股息权和收取诺华股份以换取一定数量的ADR）。枚举
权利，包括存款协议中对这些权利的任何限制，均为最终权利。ADR持有人没有其他权利。只有ADS托管人（持有我们的ADR相关股份）注册为
我们的股东登记册。ADR不是诺华股份，ADR持有人不是诺华股份。
我们的存托人、ADR持有人与我们之间的存托协议已授予ADR持有人若干间接投票权。ADR
持有人不得亲自出席股东大会。ADR持有人通过指示摩根大通行使投票权。我们的存托人行使美国存托凭证相关登记股份附带的表决权。
每个ADR代表一股诺华股份。摩根大通通过向未发出表决指示的人提供全权委托书，行使未发出表决指示的美国存托凭证相关登记股份的表决权
独立指定人员。该指定人必须是诺华股份公司的股东。与持有诺华股份的股东一样，ADR持有人的投票限制也适用于ADR持有人（即，最多2%的诺华股份公司的投票权
股本—除非董事会另行授予豁免—以及对被提名人的披露要求）。
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| (c) |
股东有权分配资产负债表上显示的利润，并在股东大会上通过投票分配股息，但须遵守第10.B.3（a）项股东
权利”。
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| (d) |
根据瑞士公司条例，诺华公司清盘产生的任何盈余（即，在所有债权人的所有债权得到解决后）将按
的实缴面值比例分配给股东 他们的股份。
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| (e) |
《瑞士公司法》限制了公司持有或回购自己股份的能力。我们和我们的子公司只有在以下情况下才可回购股份：
我们拥有足够的可自由支配权益，金额相当于所收购股份的购买价。我们及其子公司持有的诺华股份的总面值不得超过我们注册的10%
股本的然而，瑞士公司可以回购超过10%的法定上限的股份，如果回购的股份明确指定注销。此外，我们还需要
确认负头寸，或如果我们的附属公司收购我们的股份，在我们的资产负债表上设立一笔特别储备金，金额为所收购股份的购买价。回购我们或我们的股票
附属公司并无任何在股东大会上投票的权利，但有权享有与股份有关的经济利益。子公司的定义，以及库存股的定义，为
上述储备规定及投票限制与综合财务报表中就综合而言对附属公司的定义不同。合并财务中的定义
在我们有权管理特定目的实体的财务和运营政策的情况下，报表要求为财务报告目的对该实体进行合并，以便从其 活动因此，我们的合并财务报表包括特殊目的实体，主要是基金会，这些实体不符合瑞士公司的储备要求和投票限制的子公司
因为我们在这些特殊目的实体中并没有占多数。因此，储备要求不适用于此类特殊目的实体持有的股份，且此类实体不受独立限制
投票他们的股份。
根据《瑞士公司法》，未经我方批准资本削减，我方不得注销库存股
股东
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(f)
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不适用。
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(g)
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由于本公司所有已发行及发行在外股份均已缴足，故本公司股东毋须就其股份作出进一步供款。
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(h)
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见"—第10.B.3（b）项股东权利"和"—第10.B.7项控制权变更"。
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(a)
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现金：托管人因现金股息或
而获得的任何美元 其他现金分配或第10段授权的ADR形式的任何其他分配或其部分的销售净收益（“现金”），按平均或其他合理可行的基础计算，但须符合（i）适当
对预扣税的调整，（ii）根据适用法律，对于某些持有人而言，此类分配是不允许的，以及（iii）扣除保管人在（1）将任何外币兑换为美元时的费用
通过出售或以托管人可能确定的其他方式，但以其确定可以在合理的基础上进行这种转换的范围内，（2）通过以下方式将外币或美元转移到美国：
保存人可以在其确定的范围内确定该等转让可以在合理的基础上进行，（3）获得该等转换或转让所需的任何政府机构的任何批准或许可，即
（4）以任何商业上合理的方式，以公共或私人方式出售。
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(b)
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股(i)其他ADR，证明代表托管人可获得的任何股份的全部ADS
由股份组成的已存证券的股息或免费分派（“股份分派”）和（ii）由股份分派中收到的股份销售所得款项净额产生的可动用美元，
如果发行额外的美国存托凭证，哪些股票将产生部分美国存托凭证（如现金）。
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(c)
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权利(i)在与
协商后，由保管人酌情决定的认股权证或其他票据 诺华股份有限公司（如可行）代表获得额外美国存托凭证的权利，涉及认购额外股份的任何权利或因交存时的分配而可供存托人使用的任何性质的权利
证券（“权利”），但诺华股份公司及时向保存人提供了令保存人满意的证据，证明保存人可以合法地分发该等证券（诺华股份公司没有义务提供此类
证据），或（ii）在诺华股份公司未提供此类证据且股权销售可行的情况下，托管人可从股权销售净收益中获得的任何美元，如现金，或（iii）向
如果诺华股份公司未提供此类证据，且由于权利不可转让、其市场有限、其持续时间短或其他原因，此类销售实际上无法完成，则没有任何（以及任何
权利可能失效）。
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(d)
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其他分配。(i)托管人因在
除现金、股份分配和权利（“其他分配”）以外的已存证券，以托管人认为公平和可行的任何方式，或（ii）在托管人认为分配该等证券的范围内
或不公平和切实可行的财产，托管人可从出售其他分派的净收益中获得的任何美元（如现金）。托管人应努力在
商业上合理的方式。
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(a)
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发行和分发更多的美国存托凭证；
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(b)
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修改存款协议和适用的ADR；
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(c)
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呼吁交出未偿还的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证；
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(d)
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在托管人设定的记录日期分发现金、证券或财产，以反映交易情况。
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