2022年2月2日提交给美国证券交易委员会
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
或
或
或
需要此空壳公司报告的事件日期……………
由_至_的过渡期
佣金文件编号
1-15024
(注册人的确切姓名载于其章程)
诺华公司
(注册人姓名英文译本)
瑞士
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
首席法务官
诺华制药
CH4056 巴塞尔
电话：+41 -61 -324-1111
传真：+41 -61 -324-7826
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股代表1股
NVS
纽约证券交易所
普通股，面值0.50瑞士法郎/股 *
NOVN
纽约证券交易所*
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是 ☐ 不是 ☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
美国公认会计准则☐对其进行了评估，对其进行了评估，对其进行了评估。国际财务报告准则 正如国际会计准则理事会发布的那样，☒、☐、、和其他☐
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
**项目17 ☐ 项目18 ☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 ☐ 不是 ☒
*不供交易，但仅与代表该等普通股的美国存托股份的登记有关。
目录
某些术语的介绍和使用
前瞻性陈述
第一部分
项目1.董事、高级管理层和顾问的身份
第2项：优惠统计和预期时间表
项3.关键信息
3.A选定的财务数据
3亿资本和负债
3.C提供和使用收益的原因
3.d风险因素
第4项公司信息
4.诺华的历史和发展
4.B业务概述
创新药品
Sandoz
4.c组织结构
4.d财产、厂房和设备
第4A项。未解决的员工意见
项目5.经营和财务回顾及未来展望
5.a经营业绩
5.b流动资金和资金来源
5.c研发、专利和许可证
5.D趋势信息
5.E关键会计估计
项目6. 董事、高级管理层和员工
6.A董事和高级管理层
6.B补偿
6.C董事会惯例
6.D员工
6.E股份所有权
项目7. 大股东及关联方交易
7.A主要股东
7.B关联方交易
7.C专家和律师的利益
项目8. 财务信息
8.A合并报表和其他财务信息
8.B重大变更
项目9. 报价和列表
9.A优惠和列表详细信息
9.B分配计划
9.C市场
9.D出售股东
9.E稀释
9.F发行费用
项目10. 其他信息
10.A股本
10.B公司章程大纲和章程
10.C材料合同
10.D交换控制
10.E税务
10.F股息和付款代理人
10.G专家声明
2
10.H展示文档
10.I子公司信息
项目11. 关于市场风险的定量和定性披露
项目12. 股票证券以外的证券说明
12.A债务证券
12.B权证和权利
12.C其他证券
12.D美国存托股份
第二部分
项目13. 股息、股息拖欠和拖欠
项目14. 证券持有人权利的重大修改和收益的使用
项目15. 控制和程序
项目16 A. 审计委员会财务专家
项目16 B. 道德规范
项目16 C. 主要会计师费用和服务
项目16 D. 审核委员会上市准则的豁免
项目16 E. 发行人和关联购买人购买股本证券
项目16 F. 注册人核证会计师变更
项目16 G. 公司治理
项目16 H. 矿山安全披露
第三部分
项目17. 财务报表
项目18. 财务报表
项目19. 展品
3
某些术语的引入和使用
诺华公司及其合并子公司公布合并财务报表以美元表示。我们根据本年报表格20—F（年报）第18项的综合财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则（IFRS）编制的。"项目5.营运及财务回顾及展望”，连同有关我们业务的开发中产品及重点发展项目的章节（见“第4项。公司信息—项目4.B业务概览"），构成《瑞士债务法典》定义的运营和财务审查（"Lagebericht "）。
除非上下文另有要求，本年度报告中的“我们”、“我们的”、“我们的”、“诺华”、“集团”、“公司”以及类似词语或短语指诺华股份公司及其合并附属公司。然而，各集团公司在法律上与所有其他集团公司分开，并通过各自的董事会或类似的监督机构或其他当地最高管理机构（如适用）独立管理其业务。本年度报告中确定的每名行政人员直接向雇用该行政人员的集团公司的其他行政人员或该集团公司的董事会报告。
在本年度报告中，“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币，“瑞士法郎”是指瑞士法郎，“欧元”或“欧元”是指参与欧盟的27个成员国的合法货币；除文意另有所指外，凡提及“美国”或“美国”，即指美利坚合众国；提及“欧洲联盟”或“欧盟”，即指欧洲联盟及其27个成员国；提及“拉丁美洲”，即指包括加勒比地区在内的中美洲和南美洲；提及“澳大拉西亚”，即指澳大利亚、新西兰、美拉尼西亚、密克罗尼西亚和波利尼西亚；提及“欧洲委员会”；提及“伙伴”，即指本公司附属公司的雇员；提及“美国证券交易委员会”，即指美国证券交易委员会；凡提及“FDA”，即指美国食品和药物管理局；凡提及“欧洲药品管理局”，即指欧盟的一个机构--欧洲药品管理局；凡提及“美国药品管理局”，即指欧洲药品管理局人用药品委员会；凡提及“美国存托凭证”或“美国存托凭证”，即指诺华美国存托凭证；凡提及“美国存托股份”或“美国存托股份”，即指诺华美国存托股份；凡提及“纽约证券交易所”，即指纽约证券交易所；凡提及“六”，即指六家瑞士交易所；凡提及“美国存托凭证”，则指诺华执行委员会；提及的“葛兰素史克”指的是葛兰素史克，提及的“AAA”指的是高级加速器应用公司，提及的“诺华基因疗法”指的是诺华基因疗法公司，而提及的“Endocyte”指的是Endocyte公司。
所有以斜体字显示的产品名称均为集团公司拥有或授权的商标。以“®”或“™”标识的产品名称为并非由集团公司拥有或授权予集团公司的商标，且为其各自拥有人的财产。
4
前瞻性陈述
本年度报告包含某些前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节、修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节和修订后的1995年美国私人证券诉讼改革法的含义。诺华公司向美国证券交易委员会提交或提供的其他书面材料，以及向公众作出的其他书面和口头声明也可能包含前瞻性声明。前瞻性陈述可以通过“潜在的”、“预期的”、“将会”、“计划的”、“流水线”、“前景”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”、“寻求”或类似的术语来识别，或通过有关潜在新产品、现有产品的潜在新迹象或任何此类产品的潜在未来收入的明示或暗示讨论来识别；或有关所描述的任何交易的潜在结果、财务或其他影响；或有关股份回购的潜在影响；或有关本集团或其任何部门的未来潜在销售或收益或潜在股东回报；或有关本集团未来的潜在信用评级；或有关战略、计划、预期或意图的讨论。此类前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的信念和预期，可能会受到重大已知和未知风险和不确定性的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。你不应该过分依赖这些陈述。
特别是，我们的期望可能会受到以下因素的影响：
·关键产品的成功和商业优先事项方面的不确定性；
·医疗保健成本控制的全球趋势，包括持续的政府、付款人和一般公众定价和报销压力以及对提高定价透明度的要求；
·在新的医疗保健产品的研究和开发方面，包括临床试验结果和对现有临床数据的额外分析；
·从我们最近的交易或Sandoz部门的业务转型中预期的战略利益、运营效率或机会，包括Sandoz部门战略审查中提出的任何拟议行动，可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；
·我们获得或维持专有知识产权保护的能力，包括失去专利保护和对关键产品的独占权对诺华的最终影响，这些影响在过去几年开始，预计今年将持续；
·我们在环境、社会和治理措施方面的表现；
·在开发或采用潜在变革性的数字技术和商业模式方面的不稳定；
·不确定潜在的重大信息安全漏洞或我们的信息技术系统中断；
·我们依赖将关键业务职能外包给第三方；
·安全、质量、数据完整性或制造问题；
·围绕我们新的企业资源规划系统和企业数据管理的实施进行不确定；
·我们吸引、整合和留住关键人员和合格人员的能力；
·关于实际或潜在的法律诉讼的不确定性，包括与我们最近交易有关的诉讼和其他法律纠纷、产品责任诉讼、关于销售和营销实践的诉讼和调查、知识产权纠纷和一般政府调查；
·监管行动或延迟或政府监管，包括与本年度报告中所述产品开发相关的潜在监管行动或延迟；
5
·我们遵守数据隐私法律和法规的能力，以及关于潜在重大数据隐私侵犯的不确定性；
·总体政治、经济和商业状况，包括COVID—19等大流行病的影响和缓解措施；
·COVID—19等大流行病对我们未来临床试验的入组、启动和完成以及研发时间表的影响；
·参与预测股东回报；
·关于税法近期和预期未来变化的影响及其对我们的适用；
·对未来全球汇率的不确定性；
·对我们产品的未来需求不确定。
其中一些因素将在本年报中进行更详细的讨论，包括在“项目3”中。主要资料—项目3.D.风险因素，第4项。公司信息”和“第5项。经营及财务回顾及展望”。倘一项或多项该等风险或不确定因素成为现实，或倘相关假设被证明不正确，则实际结果可能与本年报所述的预期、相信、估计或预期有重大差异。我们在本年度报告中提供的信息截至其提交日期。我们无意，亦不承担任何责任，更新本年报所载的任何信息或前瞻性陈述，因为新资料、未来事件或其他原因。
6
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
7
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
8
项目3.关键信息
3.A部分财务数据
不适用。
3.B资本化和负债
不适用。
3.提出和使用收益的理由
不适用。
3.D风险因素
我们的业务面临重大风险和不确定性。您应仔细考虑本年度报告以及我们向SEC提交或提供的其他文件中所载的所有信息，包括以下风险因素，然后决定投资或维持对诺华证券的投资。我们的业务以及我们的声誉、财务状况、经营业绩和股价，都可能受到任何该等风险以及我们目前未知或目前被视为不重大的其他风险和不确定因素的重大不利影响。
战略风险
主要产品和商业优先事项
风险描述
未能提供关键的商业优先事项并成功推出新产品
背景和潜在影响
我们维持和发展业务的能力，以及弥补因仿制药、生物仿制药和其他竞争而损失的收入和收入的能力，在很大程度上取决于我们新产品或现有关键产品的商业成功。这些产品的商业成功随时可能受到许多因素的影响，包括来自新的或现有竞争产品的压力、医疗保健专业人员处方习惯的变化、意外的副作用或安全信号、供应链问题或其他产品短缺、定价压力、监管程序、标签变更、知识产权保护的丧失以及全球流行病。此外，我们的收入和利润率可能受到新产品商业接受的时间和速度的重大影响。
医疗保健专业人员、患者和支付者可能会出于各种原因而选择竞争对手的产品，包括他们是否认为它们在疗效、安全性、成本、便利性或其他原因方面更好。面对日益激烈的竞争，我们的关键产品和产品在商业上取得成功，需要高度关注和管理重点。该等竞争性产品可能会严重影响我们产品的收益及经营业绩。如果竞争导致我们在研发、市场营销或销售方面作出重大额外投资，这种影响也可能加剧。
定价、报销和准入
风险描述
定价和报销压力，包括获得医疗保健
背景和潜在影响
我们的业务在产品定价方面以及在政府、保险公司和其他支付方为产品获得和维持满意的报销率方面都面临着巨大压力。这些压力有多方面的来源，包括医疗成本占国内生产总值的百分比增长；资金限制和政策变化；COVID—19疫情的管理及其对医疗开支的影响；以及公众争议、政治辩论、调查和有关药品定价的法律诉讼。定价压力可能会对我们的产品定价和产品的可用性产生负面影响。
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此外，我们还面临着政府和其他支付方实施的众多成本控制措施，包括政府实施的全行业降价、强制性定价制度、参考定价制度、支付方根据成本效益分析限制获得治疗、从低成本国家向高成本国家进口药物、通过更高的共付和共付累积计划将支付负担转移到患者身上，限制了医生在竞争药物中的选择能力，强制性地用仿制药替代专利等同物，医生面临减少处方药专利的压力，知识产权保护的压力越来越大，以及对提高定价透明度的要求越来越高。有关价格控制的更多信息，请参见"项目4。关于公司的信息—项目4.B业务概述—创新药物—价格控制。
随着政治和预算压力的增加，这些挑战预计将在2022年及以后加剧，全球医疗保健支付者，包括政府控制的卫生当局，保险公司和管理式医疗机构，加强举措，以降低医疗保健的总体成本，限制获得更高价格的新药，增加仿制药的使用，并实施整体降价。这些因素可能会严重影响我们实现基于价值的价格和维持我们在产品研发方面的投资回报的能力，并可能影响我们研发新产品的能力。
此外，我们的Sandoz部门一直面临并可能继续面临来自其他仿制药和生物仿制药公司的激烈竞争，这些公司积极争夺市场份额，包括通过重大的价格竞争。此类竞争行为可能会增加与我们引入和销售仿制药和生物仿制药产品相关的成本和风险，可能会推迟此类产品的引入或营销，并可能进一步限制我们销售这些产品的价格。尤其是在美国，过去数年，仿制药公司之间的全行业价格竞争以及买家的合并导致山德士的销售额和利润大幅下降。
研发
风险描述
新产品或现有产品新适应症研发失败或延迟
背景和潜在影响
我们通过自己的内部资源和与第三方的合作，从事广泛和昂贵的研发活动，努力识别和开发新产品和现有产品的新适应症，以解决未满足和不断变化的医疗需求，并在商业上取得成功。我们发展业务的能力；弥补因品牌竞争、仿制药进入或其他原因而失去的销售额；以及将利用新的和潜在颠覆性技术（包括细胞、基因和放射性配体疗法）的产品推向市场的能力，在很大程度上取决于这些努力的成功。
我们创新药物部门的新产品的研究和开发，包括细胞和基因疗法的研究和开发，是一个昂贵、漫长和不确定的过程。由于知识产权保护的范围和持续时间有限，开发产品所需的时间越长，我们在失去专有权之前收回研发成本的时间就越短。失败可能发生在过程中的任何一点，包括在大量投资后的后期阶段。尽管有如此庞大的投资，但无法保证我们的研发活动将生产出商业上成功的新产品，使我们能够弥补因竞争而损失的收入和收入，并促进我们的业务增长。另见"项目4。本公司资料—项目4.B业务概述—创新药物—研究与开发"有关创新药物部门的研究与开发工作。
新产品必须经过密集的临床前和临床测试，并且必须通过高度复杂、漫长和昂贵的审批程序获得批准，这些程序可能因国家而异。此外，监管机构继续制定新的、日益严格和耗时的要求，以批准和报销新产品和新适应症。同样，审批后的监管负担也有所增加。这些要求使我们的产品维持监管批准的成本越来越高，并进一步增加了召回、产品撤回、产品规格变更、市场份额损失以及收入和盈利能力损失的风险。上述临床测试、监管程序及批准后活动于2019冠状病毒疫情等大流行病期间变得更为困难。这主要是由于与临床试验中招募、招募和治疗患者有关的挑战。此外，大流行病造成的旅行限制使管理当局更难检查现场。有关创新药物部门产品的研发及审批流程的进一步描述，请参阅“第4项”下创新药物部门描述中“研发”及“监管”章节。关于公司的信息—项目4.B业务概述—创新药物。
我们的Sandoz部门已经并预计将继续在开发基于生物技术的“生物”药物方面进行重大投资，这些药物旨在作为目前上市的生物技术产品的生物等效或“生物类似”版本销售。虽然此类产品的开发通常比等同原研药的开发成本低得多，而且复杂性也比典型的小分子仿制药的开发成本高得多。另见"项目4。关于公司信息—项目4.B业务概述—Sandoz—开发和注册"关于Sandoz部门的研究和开发工作。此外，许多国家尚未充分制定立法或监管途径，以促进
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生物仿制药的开发，并允许其以易于替代原研产品的方式销售。生物仿制药的开发或营销进一步的拖延或困难可能会使Sandoz在其生物制药业务中已经并将继续进行的重大投资面临风险。未能成功开发和销售生物仿制药可能对山德士部门和整个集团的成功造成重大不利影响。有关销售Sandoz Division产品必须遵循的批准流程的更多信息，请参见"第4项。公司信息—项目4.B业务概述—Sandoz—法规。此外，我们的研究和开发活动必须以符合道德和合规的方式进行。除其他事项外，我们关注患者安全（产品批准前后）、数据隐私、现行药物临床试验质量管理规范（cGCP）要求、数据完整性、患者的公平治疗和动物福利。倘我们未能妥善管理该等问题，我们将面临损害第三方、声誉受损、潜在损害赔偿、制裁及罚款而导致的负面财务后果，以及研发活动投资可能对本集团不利。在COVID—19疫情等大流行病期间，寻找药物发现新靶点和治疗药物以治疗未满足的医疗需求的研究变得更加困难。这主要是由于实验室科学家在研究实验室工作的能力受到安全相关的限制，并影响了我们与面临类似挑战和限制的学术和商业研究组织合作的能力。
联盟、收购和撤资
风险描述
未能发现外部商业机会或从我们的战略收购或剥离中实现预期利益
背景和潜在影响
作为我们战略的一部分，我们不时收购和剥离产品或整个业务，并建立战略联盟和合作。例如，2021年2月，我们终止了北美、欧洲及日本的泰仕利珠单抗在北美、欧洲及日本的许可。此策略部分取决于我们是否有能力识别策略性外部商机，并以可接受的条款推进该等商机。
一旦与第三方达成战略性交易，我们可能无法及时或根本无法完成交易，我们也无法确定交易前尽职调查将识别交易期间和交易后可能出现的所有问题。我们在这类交易上的努力也可能转移管理层对我们现有业务的注意力。
交易完成后，由于难以留住关键人员、客户和供应商；未能在预期时间内或根本未能获得营销批准或报销；企业文化、标准、控制、流程和政策存在差异，开发和营销所收购或授权产品、整合所收购业务或实现预期协同效应的努力可能无法或可能无法完全达到预期；或其他因素。交易还可能导致产生在收购时不知道的负债，或产生税务或会计问题。被收购的企业并不总是完全符合法律、监管或诺华的标准，包括现行药品生产质量管理规范（cGMP）或cGCP标准，这些标准的补救成本高昂且耗时。此外，我们与第三方的战略联盟和合作可能无法在预期时间内实现或根本无法实现其预期目标。
同样，我们不能确保我们能够成功地剥离或剥离我们为此目的确定的业务或其他资产，或任何完成的剥离或剥离将实现预期的战略利益、运营效率或机会，或剥离或剥离最终将使股东价值最大化。
知识产权
风险描述
知识产权保护期满、主张或丧失
背景和潜在影响
我们的创新药物部门的许多产品受知识产权保护，这可能为我们提供有限时间内销售这些产品的独家权利，并通过可持续地资助我们的研究和开发，实现我们重新构想药物的目的。然而，这些权利的强度和持续时间因产品和国家而异，可能会遭到第三方或政府当局的成功质疑。
在一个国家，知识产权保护的丧失以及对专利品牌药物的仿制药或生物仿制药的竞争，通常会导致品牌产品的净销售额和营业收入显著而迅速地下降。这种竞争可能发生在成功地挑战知识产权或专利期或其他知识产权正常到期之后。这种竞争也可能是由于另一种药物的仿制药或生物仿制药进入与我们的一种药物相同的治疗类别或竞争的治疗类别，由于公共利益宣言或政府当局对我们的知识产权的强制许可，或由于知识产权和世界各地某些国家的管辖法律普遍削弱。此外，仿制药或生物仿制药制造商有时可能在法律程序最终解决之前，对仍在法律侵权方面受到法律质疑或其专利有效性仍在法律质疑的产品进行所谓的"冒风险上市"。
我们在业务的各个方面也依赖于非专利的专有技术、专门知识、商业秘密和其他机密信息，我们寻求通过各种措施保护这些信息，包括与被许可人、员工、第三方合作伙伴签订的保密协议。
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实验室和顾问谁可能获得这些信息。如果这些协议被违反或我们的其他保护措施失效，那么我们的合同或其他补救措施可能不足以弥补我们的损失。
我们还可能会受到第三方针对我们创新药物的知识产权主张的约束。如果成功，这些诉讼可能涉及支付未来的特许权使用费或损害赔偿，例如专利侵权，也可能涉及禁令救济，要求在一段时间内或在所声称的知识产权的整个生命周期内从市场上移除一种或多种剂量规格的产品（或从产品批准的标签上移除治疗适应症）。该等损害赔偿或该等禁令可能会对我们的营业收入及净销售额造成重大影响。
在任何一年，我们的净销售额可能会受到来自已失去知识产权保护的产品以及可能在年内失去保护的产品的潜在重大影响。由于我们可能大幅减少了与处于独家经营期最后几年的产品相关的营销和研发费用，因此，在特定年份内产品的初始保护损失也可能对我们该年度的营业收入产生影响，其金额相当于产品销售损失的很大一部分。仿制药或生物仿制药竞争对我们收入的影响程度可能取决于多个因素，包括，就特定年度的收入而言，仿制药或生物仿制药竞争对手上市的时间；生产竞争对手产品并获得监管部门批准上市的容易程度或困难程度；批准的仿制药或生物仿制药竞争产品的数量，包括在美国是否授予单一竞争对手独家上市期；是否已上市授权的仿制药；批准仿制药或生物类似药竞争产品的地区，包括该地区仿制药或生物类似药产品的市场实力，以及该地区品牌药品的相对盈利能力；以及我们为患者成功开发和推出新产品的能力，这也可能抵消因仿制药或生物仿制药竞争而损失的收入。有关我们创新药物部门产品的专利和仿制药竞争状况的更多信息，请参见“第4项。公司信息—项目4.B业务概述—创新药物—知识产权"。
环境、社会和治理事项
风险描述
未能满足环境、社会和治理期望
背景和潜在影响
除了财务业绩外，我们越来越多地根据各种环境、社会和管治（ESG）事项的表现来评判公司，这有助于我们公司业绩的长期可持续性。未能成功履行环境、社会及管治事宜及达致社会期望，会对我们的声誉、招聘、挽留、营运、财务业绩及股价造成负面影响。
各种组织衡量公司在ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛公布。此外，投资于专门投资在此类评估中表现良好的公司的基金也越来越受欢迎，主要机构投资者也公开强调了此类ESG措施在其投资决策中的重要性。这些评估中考虑到的主题包括，除其他外，我们的行动对不参与此类行动的第三方造成的无意成本或收益，这可能影响社会和环境，例如气候变化、生物多样性退化和社会不平等。特别是，此类行动所产生的成本可能长期影响我们的运营和实现战略目标的能力，最终对诺华的价值造成更广泛的负面影响。因此，我们的董事会和执行人员在监督各种可持续发展问题方面的作用日益重要。除了医疗保健行业此类评估中通常考虑的主题外，公众获得我们药物的能力尤为重要。如果我们的宣传和游说工作与我们公开声明的环境、社会及管治目标、宗旨声明或社会期望不一致，我们在环境、社会及管治评估方面的表现可能会受到负面影响。
我们积极管理广泛的环境、社会及管治事宜，并考虑其对业务可持续发展的预期影响，以及业务对社会及环境的潜在影响。我们最近成立了环境、社会及管治管理办公室，负责制定环境、社会及管治策略，并根据环境、社会及管治目标跟踪我们的表现。然而，鉴于投资者对ESG事宜的关注日益增加，以及对一系列主题的可接受行动水平的看法迅速变化，我们无法确定我们能否成功管理该等问题，我们用于制定ESG目标及目前用于衡量我们表现的ESG标准将保持不变，或我们能否成功满足社会或投资者的期望。
Sandoz业务转型
风险描述
无法通过追求生物仿制药和无机增长机会来推动中期可持续增长
背景和潜在影响
我们的山德士部门在一个充满挑战的仿制药和生物仿制药市场运营，在寻求增加市场份额并实现中期可持续和盈利增长的过程中，面临着激烈的竞争和持续的定价压力。为实现这一目标，我们正在为山德士实施一项战略，重点关注几个目标，包括从长远来看加速生物仿制药增长，重建山德士美国业务，并通过确定并成功执行并购和战略性许可内合作机会，以可接受的条款实现无机增长。无法保证我们能在预期时间内实现Sandoz的战略目标
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框架，或在所有。在实施此策略的同时，我们于二零二一年十月宣布开始对Sandoz分部进行策略检讨。本检讨将探讨从保留业务到分拆的所有选择，以确定如何最佳地为股东带来最大价值。因此，我们未能达成该等策略目标或成功实施策略检讨产生的任何建议行动，可能会对Sandoz部门及本集团整体的成功造成重大不利影响，并可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。此外，战略审查本身将占用额外的员工和管理层时间，以及可能分配给我们业务的其他领域的公司资源，这可能会对我们的整体公司业绩产生负面影响。另见"—定价、报销和准入"，有关我们Sandoz部门的价格竞争"，"—研发"，有关我们与生物仿制药市场相关的研发工作，以及"—联盟、收购和剥离"。
新兴商业模式
风险描述
在数字化和新兴商业模式中错失的机遇
背景和潜在影响
医疗和数字技术的快速发展以及新商业模式的发展正在极大地改变我们的行业，并正在创造新的业务和新的机会，以改善患者护理，增加收入和利润，同时有时迅速使已建立的业务失去竞争力或过时。这种转变，无论是积极的还是消极的，都可能影响整个医疗保健行业。许多科技公司正在寻求进入医疗保健领域，从研发到药品分销和提供护理，这为技术合作伙伴关系创造了机会，可能会加速创新并补充我们的能力。然而，这也可能破坏我们与患者、医疗保健专业人员、客户、分销商和供应商的关系，对我们造成潜在的负面影响。
为了利用这些机遇，我们已经开始实施数字化转型战略，目标是成为利用先进分析和数字技术的行业领先者，这一点因新冠肺炎大流行而加速。我们预计将投入大量资源，努力改善我们在药物发现和开发中使用数据的方式；通过数据科学洞察客户的偏好和行为；改善我们与患者、医生和其他利益相关者互动的方式；并实现业务流程的自动化。我们在这些努力中的成功将取决于许多因素，包括数据质量、技术架构、与合适的技术公司合作、培训我们的员工以充分利用新功能、吸引和留住具有适当技能和心态的员工，以及在各种技术领域成功创新。我们在其中一些倡议方面的努力已开始获得巨大的吸引力。然而，随着我们扩大规模并使其成为我们工作方式的一部分，我们还不知道这些变化是否会持续下去。因此，我们最终可能无法在足够的时间框架内创造创新的新产品、工具或技术，或者无法通过数字技术使我们的产品和商业模式与众不同。
此外，我们越来越多地使用社交媒体和其他数字参与平台，存在着可能违反有关处方药推广的规则，以及可能泄露机密信息、商业秘密或其他知识产权的风险。由于新冠肺炎的流行，社交媒体和其他数字参与平台的使用有所增加，并正在扩展到新的用途。对于适用于此类通信的规则以及卫生当局在这方面将适用的解释，仍然存在不确定性，因此，尽管我们努力遵守适用的规则，但我们使用社交媒体和其他数字参与平台可能会导致我们被发现违反适用的法规。
此外，我们的产品市场发展迅速，科学证据的变化频繁，真实世界证据(RWE)的可用性和利用方面取得了重大进展，客户、患者和其他利益相关者采用虚拟和社交媒体及其他数字参与平台的速度加快，这可能使我们能够(I)通过RWE更好地了解如何正确使用我们的产品，(Ii)就与我们的产品相关的好处和风险吸引客户、患者和其他利益相关者并进行适当的教育，以及(Iii)提高我们与客户互动的效率。如果不能有效地利用这些日益重要的渠道和证据来源，可能会导致对客户的教育不足，使他们了解我们产品的好处和风险，并失去市场份额。此外，我们的员工或供应商可能会不适当地使用这些数据和渠道。
操作风险
网络安全和IT系统
风险描述
网络安全漏洞和IT系统灾难性损失
背景和潜在影响
我们严重依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术（IT）系统，包括基于互联网的系统来支持我们的业务流程。我们还将IT基础设施的重要部分外包给第三方供应商，目前我们使用这些供应商为我们提供关键业务IT服务。因此，无论是我们自己的网络和系统，我们都容易受到网络安全攻击和事件的影响，无论是我们自己的网络和系统，还是我们与第三方供应商签约的网络和系统的网络安全威胁，我们已经经历过并可能在未来经历过此类网络安全威胁。
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和攻击。网络安全威胁和攻击有多种形式，我们的IT系统的规模、使用年限和复杂性使其可能容易受到外部和内部安全威胁；中断；恶意入侵和攻击；网络犯罪，包括国家支持的网络犯罪；恶意软件；数据放错或丢失；编程或人为错误；或其他类似事件。在COVID—19疫情的背景下，随着虚拟及远程工作的应用越来越广泛，以及在不太安全的家居环境中工作的员工访问敏感数据，此类威胁及攻击的风险有所增加。此外，由于我们对第三方提供商的依赖，我们已经经历过并可能在未来经历由于我们无法控制的各种因素而导致的IT服务可用性中断、延迟或中断，包括技术故障、自然灾害、欺诈或第三方提供商经历或导致的安全攻击。这些第三方提供的服务中断可能会影响我们执行关键任务的能力。
重大信息安全或其他事件，例如我们的一个或多个IT系统（无论是由我们还是第三方服务提供商管理）中断或失去可用性，在过去并将来可能对重要的业务流程产生负面影响，例如科学研究和临床试验的开展、向卫生部门提交数据和信息、我们的制造和供应链流程，我们向客户发货、遵守法律义务以及员工之间和与第三方的沟通。信息技术问题以前曾导致、将来可能导致商业秘密或其他知识产权的泄露，这些知识产权可能被竞争者出售和使用，以加速开发或制造竞争产品；个人财务和健康信息的泄露；以及用户名、密码和加密密钥等IT安全数据的泄露，以及安全策略和网络基础设施的信息，这可能允许未经授权的方获得对额外系统或数据的访问。此外，大量使用IT的软件或医疗设备出现故障，可能导致对患者造成直接伤害的风险。
尽管我们经历了上述事件中的一些事件，但到目前为止，它们还没有对我们的业务产生实质性影响。尽管如此，未来发生上述任何事件都可能扰乱我们的业务运营，并导致执法行动或责任，包括可能的政府罚款和处罚、损害赔偿索赔、股东诉讼或公众健康或个人健康受到损害的指控。
任何此类重大事件都可能需要我们在已经投入的资源之外投入大量资源，以补救任何损害，进一步修改或增强我们的保护措施，并使我们的业务能够持续下去。
第三方管理
风险描述
未能对第三方关系保持适当的治理和监督，以及第三方未能履行其合同、监管或其他义务
背景和潜在影响
我们将若干关键业务职能的履行外判予第三方，并投入大量精力及资源，包括管理及监督该等第三方。该等外包职能包括研发合作、制造业务、仓储及分销活动、若干财务职能、销售及市场推广活动、数据管理及其他。其中一些第三方，特别是发展中国家的第三方，没有与本组织内部类似的内部合规制度。
我们依赖外判及第三方进行产品研发、销售或制造会带来若干风险，包括盗用我们的知识产权、第三方未能遵守监管及质量保证要求、意外供应中断、第三方违反研发或制造协议、以及第三方意外终止或不续签协议。
此外，政府和公众期望诺华等公司承担责任，并报告遵守各种人权、负责任的采购和环境实践的情况，以及其在世界各地的第三方承包商的其他行为。
最终，如果第三方未能履行其对我们的义务，我们可能会失去我们在合作中的投资，或无法从我们与该等第三方的协议中获得预期利益。此外，如果任何第三方未能遵守法律或我们的标准，或他们在为我们提供服务的过程中以其他方式不当行为，我们可能会为他们的行为负责，我们的声誉可能受损，并可能会受到处罚。
制造和产品质量
风险描述
无法确保对产品开发和产品制造进行适当控制，以及未能遵守适用的法规和标准
背景和潜在影响
我们产品的开发和生产非常复杂，并受到世界各地政府卫生部门的严格监管。无论我们的产品和相关原材料是否在我们自己的生产基地或第三方开发和生产，我们必须确保所有开发和生产过程符合监管要求以及我们自己的质量标准，以便在确保患者安全的同时为需求未得到满足的患者提供新的治疗。不遵守监管要求已经导致并可能在未来导致警告信、暂停生产、扣押产品、禁令、产品召回、未能获得产品批准或取消资格。
近年来，全球卫生当局大幅加强了对制造商遵守监管要求的审查。我们或我们的第三方供应商在遵守监管要求或卫生部门的规定方面的任何重大失误
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预期，可能导致暂停临床试验，关闭生产设施或生产线，召回商业产品。未能完全遵守监管要求还可能导致新产品的批准延迟，无法装运或进口我们的产品，以及严重的处罚和声誉损害。
分散的信息技术环境和企业资源规划和企业数据管理的实施
风险描述
分散的业务流程和不明确的数据所有权可能影响未来的数字机会，包括新的企业资源规划系统和行政管理治理的实施
背景和潜在影响
我们依赖各种信息和其他业务系统来利用数据来运营我们复杂的全球业务。过去，虽然我们的业务部门的数据策略和架构需求高度重叠，但我们一直采取跨业务部门和地区构建不同的解决方案的方法，这可能会对我们的运营稳定性造成干扰。我们目前正处于设计和规划阶段，以实施一个新的全球ERP系统，该系统旨在简化、标准化和简化我们商业和财务职能部门以及诺华技术运营部门的流程，以帮助确保跨业务部门和地区的高效合规业务运营，以及提供帮助我们决策所需的高质量数据。我们预计新ERP系统的首次实施将于二零二三年下半年开始，并于二零二八年全面实施，届时我们的现有系统将不再由软件供应商进行维护。实施和运行新的ERP系统涉及若干风险，包括新系统未能按预期运行、未能与我们使用的其他系统适当集成、数据或信息的潜在丢失、合规问题、成本超支和延误以及运营中断。我们新的ERP系统的任何中断或故障都可能导致我们使用的关键信息延迟、缺陷、损坏、不充分或无法访问。此外，倘我们的新ERP系统的设计或实施有缺陷，则可能对我们的营运造成不利影响，并可能对我们内部监控的有效性造成负面影响。
人才管理
风险描述
无法吸引、整合和留住关键人员和合格人员
背景和潜在影响
我们依靠一支多元化、高技能的员工队伍，遍及我们的业务和职能部门。诺华致力于吸引、整合和留住优秀人才，以实现我们的业务目标。如果我们无法充分吸引、整合和留住关键人员，包括我们的科学和管理团队的高级成员、高素质的研究人员和开发专家，以及关键市场的技术人员，我们实现主要业务目标的能力可能受到不利影响，我们的品牌和声誉可能受到负面影响，我们的劳动力的多样性可能下降。
我们未来的增长将取决于我们留住关键人才和领导者的能力，同时招聘带来新技能和观点的新人才。技术人才市场竞争日益激烈。我们在吸引和留住多个领域的技能人才方面面临挑战，包括生物学、化学、临床开发、药物制造、IT，特别是我们的肿瘤业务部门和先进技术平台（即，我们的嵌合抗原受体T细胞（CAR—T）疗法、基因疗法和放射性配体疗法）。此外，生物技术公司已经看到并将继续看到大量资本流入，不仅与我们竞争以吸引同样的技能人才，而且还积极追求我们经验丰富的人才，威胁到我们维持技能人才供应以实现我们的业务重点的能力。
2019冠状病毒疫情期间封锁相关的限制，加速了对更灵活工作模式的需求。我们通过我们的“选择与责任”计划解决了这一需求，该计划现在让许多员工可以在与团队协商的情况下，灵活地决定他们在哪里、何时和如何工作，同时遵守任何税收、法律和其他限制。我们向更灵活的工作模式过渡，加快了我们从日益全球化的人才库中扩大招聘的努力。然而，新人才的外部供应在许多预计将成为诺华增长来源的地区尤其有限，尤其是中国和美国。在中国、美国和其他几个市场，人才的地域流动性正在减少，有才华的个人在离家较近的地方可以获得大量的职业机会，他们往往对自己可以选择工作地点的期望越来越高。
倘我们未能挽留及有效发展我们的关键人员，以及维持具关键技能及经验的可持续人才及高级领导人，以实现我们的业务重点，则与从外部引进人才有关的风险将会加剧。因此，我们保留关键人才、奖励表现、激励员工、支付有竞争力的薪酬以及成功实施关键人员继任计划的能力至关重要。我们未能整合、吸引及激励员工（尤其是领导职位的员工），可能会危及我们的继任计划及实现业务重点的能力。
法律、道德和合规
风险描述
在遵守法律和监管要求方面面临的挑战，以及不断变化的社会对道德行为的期望
背景和潜在影响
我们有义务遵守我们经营和销售产品的所有国家的法律，
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活动范围非常广泛，越来越广。这种法律要求广泛而复杂。
与医疗保健行业相关并适用于我们的法律及法规范围广泛，并可能会有所变动及不断演变的诠释，这可能要求我们承担与合规相关的重大成本或改变我们的一项或多项业务惯例。例如，我们过去、现在及将来可能面临各种重大法律诉讼，例如私人诉讼、政府调查及全球执法行动。这些类型的事项可以根据不断变化的政府执法和私人诉讼优先事项采取不同的形式，并可能包括与定价、贿赂和腐败、贸易监管和禁运立法、产品责任、商业纠纷、雇佣和不当解雇、反垄断、证券、政府福利计划、报销、回扣、医疗欺诈、销售和营销惯例、内幕交易、职业健康与安全；环境法规；税务；网络安全；数据隐私；监管互动；以及知识产权。这类活动可能涉及刑事诉讼，并可能追溯性地质疑先前被认为合法的做法。
我们的医疗和患者支持活动的治理，以及我们与政府、公职人员/机构、医疗专业人员、医疗保健组织和患者组织的互动可能不充分或失败，或者我们可能基于不适当或不充分的科学理由开展活动。
我们的Sandoz部门可能会不时在专利产品的销售商声称的专利到期前寻求批准销售产品的仿制版本。在我们认为相关专利无效或不可强制执行的情况下，我们会这样做，或者我们的仿制产品不会侵犯。因此，我们Sandoz部门的关联公司经常面临专利诉讼，在某些情况下，即使专利侵权诉讼仍悬而未决，我们也可能会做出销售仿制产品的商业决定。如果我们选择这样做，并进行所谓的“冒风险发射”，如果最终的法院判决对我们不利，我们可能面临巨大的损害。
法律诉讼和调查本身就不可预测，有时会发生重大判决。因此，我们将来可能会招致可能涉及大笔付款的判决，包括可能偿还据称不正当获得的款项，以及其他处罚，包括三倍损害赔偿。此外，此类法律诉讼和调查，即使毫无根据，也可能影响我们的声誉，可能造成可能被排除在美国和其他国家的政府报销计划之外的风险，并可能导致民事诉讼。因此，在考虑所有相关因素后，我们过去及将来可能会再次就该等索偿达成重大和解，而无需法院或其他此类机构作出最终法律裁决，尽管对这些索偿有潜在重大抗辩，以限制索偿对我们业务及声誉构成的风险。此类和解协议可能要求我们支付大笔款项，并签订公司诚信协议或类似协议，以长期规范公司行为。
有关我们面临的重大法律事项的信息，请参阅“项目18。财务报表—附注20。准备金和其他非流动负债”和“第18项。财务报表—附注28。承诺和意外情况"。
由于政府和社会对医疗保健行业的期望不断变化，以及普遍可接受的企业行为，也可能对我们提出新的要求。例如，我们面临法律法规要求我们改变业务方式，包括披露我们与医疗保健专业人员、医疗保健组织和患者组织的互动。这些法律和法规包括要求我们披露向医疗保健专业人员和组织进行的付款或其他价值转移，以及与我们产品的成本和价格相关的信息，这些信息代表了可接受的企业行为的不断演变的标准。这些要求可能会产生大量成本，包括大量的时间和额外的资源，这是使我们与医疗保健专业人员和组织的互动符合这些不断发展的标准所必需的。
除法律和监管要求外，作为一家公司，我们的目标是满足公众和投资者对道德行为和环境、社会及管治事项日益重要的不断变化的社会期望。
为了帮助我们努力遵守影响我们的许多要求，我们制定了重要的全球道德和合规计划，并投入大量时间和资源，以确保我们的业务以合法和公众可接受的方式进行。尽管我们作出了努力，但实际或指称的不遵守法律或公众期望的提高，可能会导致可能不在保险范围内的重大责任，或造成其他重大损失。
数据隐私
风险描述
不遵守个人数据保护法律法规
背景和潜在影响
我们的运营环境依赖于收集、处理、分析和解释大量患者和其他个人个人信息，包括通过社交媒体和移动技术。此外，我们的业务运营要求数据在多个国家的边境自由流动，这些国家的有效数据隐私法存在不同且可能相互冲突且经常变化。例如，2018年5月生效的欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）；2020年1月生效的《加州消费者隐私法》；2020年9月生效的巴西《通用个人数据保护法》；以及2021年11月生效的《中国个人信息保护法》，对我们和与我们订立合同的第三方如何收集、分享、出口或其他方式施加严格的要求，
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erwise处理个人信息，并对不遵守规定规定的重大处罚。我们的系统或第三方承包商的系统遭到破坏，或其他未能保护我们收集的数据不被第三方滥用或破坏，可能会将此类个人信息暴露给未经授权的人。
任何涉及个人信息大量丢失、在没有法律依据的情况下使用个人信息或其他侵犯隐私的事件都可能导致重大责任、名誉损害、与业务伙伴的关系受损，并可能根据世界各地已颁布或正在颁布的法律处以巨额罚款。此类事件还可能导致我们使用个人信息和/或跨国家转移个人信息的能力受到限制。此外，数据隐私法律框架的差异越来越大，不仅在这些框架之间，而且在各个法律框架本身内部也是如此。这种差异可能会限制全球业务流程的实施，并可能导致使用健康数据进行科学研究的不同方法，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
供应链
风险描述
无法维持产品供应的连续性
背景和潜在影响
我们的许多产品都是采用复杂的技术制造工艺生产的，需要高度专业化的原材料供应。对于我们的部分产品和原材料，我们可能依赖单一供应来源。此外，我们还生产和销售多个无菌产品、生物产品以及涉及先进治疗平台的产品，如CAR—T治疗、基因治疗和放射性配体治疗产品，这些产品都特别复杂，涉及高度专业化的制造技术。由于我们部分产品的生产过程复杂，存在生产故障的风险，可能导致供应中断或产品召回，因为有缺陷的产品被分销到市场。
此外，由于我们的生产过程固有的复杂性，我们必须提前规划我们的生产活动。如果我们遭受第三方原材料短缺，低估了产品的市场需求，或未能准确预测新产品何时被批准销售，那么我们可能无法生产足够的产品来满足需求。这些问题在COVID—19大流行期间可能会变得更糟，并可能导致（i）对选定药品的需求突然增加，导致原料短期不可用；（ii）物流和供应方面的挑战，可能导致我们无法将产品从一个地方运送到另一个地方，或（iii）我们因疫情而施加的限制而无法妥善运作生产基地。
如果我们或我们的第三方供应商无法管理此类问题，可能会导致关闭，产品短缺，或我们在很长一段时间内完全无法向患者提供产品。此外，由于我们的产品旨在促进患者的健康，此类短缺或关闭可能危及我们的声誉，并已导致并可能继续导致销售收入的重大损失，潜在的诉讼或指控公众健康或个人健康受到损害。
假药
风险描述
对患者安全的影响，以及对诺华及其产品的声誉和财务损害
背景和潜在影响
我们继续面临分销渠道易受假冒药品影响的挑战，其中包括世界卫生组织定义下的假冒、被盗、篡改和非法转移药品。COVID—19疫情大幅增加了受影响市场和互联网上的假药。假药对患者的安全构成风险，可能严重有害或危及生命。与假药有关的不良事件的报告以及医疗系统中假药水平的增加影响了患者对我们真正的药品和整个医疗系统的信心。这些事件也可能对我们造成重大的声誉和财务损害，并可能导致诉讼，如果伪造药物的不良事件被错误地归因于真正的药物。被盗或非法转移的药物，然后没有妥善储存，后来通过未经授权的渠道出售，可能会对患者安全、我们的声誉和业务造成不利影响。此外，例如，当假冒药品取代销售正品，或在发现假冒产品后召回正品时，会造成直接的经济损失。
新出现的风险
地缘政治和社会经济威胁
风险描述
地缘和社会政治威胁以及宏观经济发展的影响
背景和潜在影响
目前，世界各地都存在不可预测的政治状况，包括某些地区对自由贸易的强烈反对；反移民情绪；反社团主义情绪；社会动荡；对恐怖主义的恐惧；国家间直接冲突的风险；全球流行病；以及经济衰退。
征收关税（包括美国和中国征收的关税），以及美国与其他国家之间贸易可能征收额外关税或其他贸易限制，可能会对我们的业务造成重大负面影响。鉴于贸易谈判的状况仍有变化，我们无法确定对我们业务潜在影响的性质或程度。例如，如果对药品或活性药物成分（API）征收关税，
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这可能会影响我们产品的盈利能力并扰乱我们的供应链。对自由贸易的日益反对可能会增加我们在改进和协调监管和知识产权标准方面所面临的风险。
此外，在世界某些地区，重大冲突仍在继续。总的来说，这种不稳定的条件除其他外可能扰乱国际货物流动，增加国际交易的成本和困难，这可能严重影响上市时间和我们以不间断的方式向患者提供产品的能力，并进一步削弱创新疗法的报销水平。
此外，当地经济状况可能会对付款人以及我们的分销商、客户、供应商和服务提供商为我们的产品付款或以其他方式购买必要的库存或原材料以及履行与我们协议下的义务的能力产生不利影响。尽管我们努力监测这些第三方的财务状况和流动性，但我们的能力有限，其中一些人可能无法及时支付账单，甚至可能资不抵债。在我们与财政困难的政府支付者或与这些支付者有大量敞口的第三方互动时，这些风险可能会增加。
我们的业务可能会受到直接影响消费者的经济和金融状况的影响。鉴于在许多国家，患者直接支付自己医疗费用的很大一部分，消费者可能会因为财政紧张而削减处方药的支出。
与此同时，金融市场、消费者和商业环境、竞争格局以及全球政治和安全格局的重大变化和未来潜在的波动，使我们越来越难以预测我们的收入和收益。因此，我们已经或可能给出的任何收入或收益指引或展望都可能被事件超越，或者可能被证明是不准确的。尽管我们努力在给出这样的指导时，根据当时的知识和条件，对未来的收入和收益做出合理的估计，但这种指导或展望最终被证明是不正确的风险是存在的。
金融市场问题也可能导致我们的金融投资回报较低，以及我们一些资产的价值较低。或者，通胀可能会加速，这可能会导致更高的利率，增加我们筹集资金的成本。围绕美国和欧盟未来央行和其他经济政策的不确定性，以及某些其他国家的高债务水平，也可能影响世界贸易。不同国家的经济、货币或金融市场波动性的突然增加也影响并可能继续不可预测地影响我们的业务或经营结果，包括将我们的经营业绩转换为我们的报告货币美元，以及我们对我们养老金计划的投资的价值。
有关价格管制对我们业务的影响的讨论，请参阅“项目4.公司信息-项目4.B-业务概述-创新药品-价格控制”。另见“项目5.业务和财务审查及展望--项目5.b流动资金和资本资源--货币波动的影响”，“项目5.业务和财务回顾及展望--项目5.b流动资金和资本资源--简明综合资产负债表”，“项目18.财务报表--附注15.应收款”和“项目18.财务报表--附注29.金融工具--额外披露。“
税法与发展
风险描述
税法的变更或其适用
背景和潜在影响
我们的跨国业务是根据我们开展业务的国家和其他司法管辖区的法律征税的。税法或税法应用的变化可能会导致国际税务纠纷的风险增加，并提高我们的有效税率，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们全球业务的一体化性质可能会导致不同国家的税务当局对个别国家的利润征税产生相互冲突的索赔，包括与我们的子公司相互收取公司间交易价格有关的潜在纠纷，即转移定价。我们经营业务的大部分司法管辖区都与其他外国司法管辖区订立了双重课税协定，提供了一个框架，以减轻双重征税对我们的收入和资本利得的影响。然而，为解决这类相互冲突的索赔而开发的机制基本上没有经过试验，预计将非常漫长。税收或有事项的应计项目是基于经验、对税法的解释以及对税务机关可能采取的行动的判断而作出的。然而，由于税务或有事项的复杂性，任何税务问题的最终解决可能会导致支付与应计金额大不相同。
2019年，经济合作与发展组织(OECD)代表G20发起了一项新倡议，旨在通过努力建立一个全球税收框架，确保在消费发生的地方缴纳企业所得税，并引入最低税收全球标准以及新的税务纠纷解决程序，从而最大限度地减少利润转移。该项目于2021年10月达成经合组织政治共识，具体原则仍在讨论中。经合组织预计，这些新原则将于2023年开始在全球范围内实施。欧盟还在2018年通过了一项新的行政合作指令(DAC6)，该指令要求自2020年7月起提交更多报告。2021年期间，所有欧盟成员国都将这一欧盟指令作为各自当地法律法规的一部分加以实施。2020年，欧盟宣布将引入新的集中征税权力，以应对尚未发生的新冠肺炎疫情对财政的影响。此外，欧盟委员会继续扩大其寻求将成员国的财政援助限制在特定公司的政策的适用范围，并对成员国关于
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发布与个别公司有关的税务裁决。
尽管我们已经采取措施，遵守经合组织和欧盟等不断变化的倡议，并将继续这样做，但我们努力的结果仍然存在重大不确定性。
详情见“项目18.财务报表--附注6.所得税”和“项目18.财务报表--附注12.递延税项资产和负债”。
一般风险
负债
风险描述
我们的负债可能会对我们的运营产生不利影响
背景和潜在影响
截至2021年12月31日，我们有229亿美元的非流动金融债务，63亿美元的流动金融债务。我们的当前和长期债务要求我们将现金流的一部分用于支付利息和本金，如果利率上升，这一数额可能会增加。因此，我们现有的债务可能会限制我们利用现金流为资本支出提供资金、进行交易或满足其他资本需求的能力，或者可能使我们相对于负债较少的竞争对手处于竞争劣势。我们的债务还可能限制我们计划和应对业务或行业变化的灵活性，并增加我们对普遍不利的经济和行业状况的脆弱性，包括利率变化或业务或经济的低迷。我们也可能难以以我们认为在商业上合理的条款对现有债务进行再融资或产生新的债务，如果有的话。
商誉和无形资产
风险描述
产生重大减值费用的商誉和无形资产
背景和潜在影响
我们在综合资产负债表上载有大量商誉和其他无形资产，特别是通过收购（包括最近通过收购药品公司）获得的大量商誉和其他无形资产， 西得拉、Endocyte、Novartis Gene Therapies、AAA和GSK的某些肿瘤学产品。因此，倘无形资产及包含商誉的现金产生单位组别的公平值于任何时间点低于其在贵集团综合资产负债表上的账面值，我们可能会于日后产生重大减值开支。
我们定期检讨无形及有形资产的减值，包括可识别无形资产及商誉。任何重大减值支出均可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。例如，于二零二一年，我们录得无形资产减值支出4. 03亿美元。
有关我们如何厘定是否已发生减值、可能导致减值的因素以及减值支出对我们经营业绩的影响的详细讨论，请参阅第18项。财务报表—注1。重大会计政策”及“第18项。财务报表—附注11。商誉和无形资产”。
外币汇率
风险描述
外币汇率波动对财务业绩的负面影响
背景和潜在影响
美元、我们的报告货币和其他货币之间的汇率变化可能会导致我们报告的以美元表示的销售额、成本和收益以及我们资产、负债和现金流的报告价值大幅增加或减少。
除了普通的市场风险外，还有一种风险，即各国可能采取积极措施，从而对本国货币的价值产生重大影响。这些措施可能包括"量化宽松"措施和各国可能撤出共同货币。此外，面临当地财政困难的国家，包括经历高通胀率的国家和面临大量资本外流的重债国家，可能会对外汇兑换实行管制。外汇管制可能会限制我们分配本地附属公司的留存收益或支付来自这些国家的公司间应付款项的能力。
尽管我们采取措施降低或对冲外汇风险，但由于我们的收入和支出中有很大一部分是以美元以外的货币结算，包括以瑞士法郎结算的支出，而这些汇率波动可能会对我们的经营业绩和财务状况造成负面和重大影响。并可能影响我们净销售额、收益、资产和负债的报告价值。此外，这种波动的时间和程度可能难以预测。此外，视乎特定外汇汇率的变动，当同一货币变动使我们的部分竞争对手受惠时，我们可能会受到重大不利影响。
有关货币波动对我们的综合财务报表的影响以及我们如何管理货币风险的更多信息，请参阅“第5项。营运及财务检讨及展望—项目5.B流动性及资本资源—货币波动的影响"及"项目18.财务报表—附注29。金融工具—额外披露"。
主要客户
风险描述
我们的分销商和零售商之间的持续整合，以及信用风险的集中
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背景和潜在影响
我们的全球销售额的很大一部分越来越多地流向相对较少的药品批发商、零售连锁店和其他采购组织。例如，我们的三个全球最重要客户分别占二零二一年销售净额约17%、11%及6%。最大的未偿还贸易应收款项来自该三名客户，分别占本集团于二零二一年十二月三十一日的贸易应收款项的16%、12%及7%。趋势是分销商和零售商之间的进一步整合。因此，我们可能会受到该等客户购买模式波动的影响。此外，这些客户正在获得额外的购买杠杆，增加了我们业务面临的定价压力。这些压力尤其会影响我们的Sandoz部门，该部门的仿制品通常可以从众多竞争对手处获得。此外，由于客户集中，我们面临集中信贷风险。倘我们的一名或多名主要客户遇到财务困难，对我们的影响将是重大的，可能包括重大销售损失及无法收回欠我们的款项。
环境问题
风险描述
环境责任的影响
背景和潜在影响
不同司法管辖区的环境法对我们施加了实际和潜在的义务，要求我们调查和补救受污染的场地，包括与过去不再属于诺华的企业的活动有关的义务。在某些情况下，这些补救工作可能需要数年时间。虽然吾等已就可能及可评估的已知全球环境责任拨备拨备，但不能保证不会产生超出本集团综合财务报表所提金额的额外成本。如果我们的设施运营、业务活动或产品造成的环境污染对第三方产生不利影响，或者如果我们未能妥善管理我们设施的安全，包括我们员工和承包商的安全，以及环境风险，我们可能面临大量的一次性和经常性成本和其他处罚，并被要求增加我们的环境责任拨备。
另见“项目4.公司资料--项目4.D财产、厂房和设备”和“项目18.财务报表--附注20.拨备和其他非流动负债”。
气候变化
风险描述
气候变化和重大自然灾害风险增加
背景和潜在影响
诺华面临着气候风险，如物理风险(例如，高温、缺水、海平面上升、恶劣天气事件引发的洪水)和过渡风险(例如，监管框架、碳定价、成本和资金获取)，这些风险的大小和影响可能因国家而异。
例如，我们的一些生产设施依赖于大量可用水的供应，它们位于水资源日益稀缺的地区。其他设施所在的地方，由于越来越猛烈的天气事件，海平面上升，或两者兼而有之，面临着越来越大的洪水风险。在存在这种风险的地区，它不仅影响我们自己的运营，还影响我们的分布式供应链。此类事件可能会导致成本增加、业务中断、设施被毁、生命损失以及患者使用我们的药品的医疗系统中断。
气候变化可能会在全球范围内引发新的监管要求。此类立法可能包括增加对减少能源使用、用水和温室气体排放的技术投资的要求，超出我们对现有计划的预期投资。此外，立法可以包括碳定价、气候风险披露任务，以及改变分区或建筑法规，以提高气候适应能力。这些过渡风险的综合影响可能会增加我们的直接运营成本，并导致整个供应链产生同样的影响。由于这些转型风险，我们承诺到2025年在我们自己的运营中实现碳中性，到2030年在我们的价值链上实现碳中性。此外，我们致力于到2040年实现我们整个价值链的净零。任何未能在预期时间框架内实现这些承诺，或根本不能实现这些承诺，都可能对我们的声誉、我们的运营和我们的股票价格造成负面影响。
此外，我们的公司总部、创新药品部门和Sandoz部门的总部，以及我们创新药品部门的某些主要生产和研究设施都位于瑞士巴塞尔的地震断层线附近。其他主要设施位于世界各地的主要地震断层线附近。一旦发生大地震，我们可能会经历业务中断、设施被毁和生命损失。
养老金计划
风险描述
用于计算我们的养老金计划和其他离职后债务的假设和估计不准确
背景和潜在影响
我们以各种形式赞助养老金和其他离职后福利计划，涵盖我们的大部分现任和前任员工。对于具有固定福利义务的离职后计划，我们需要在计算与这些计划相关的费用和负债现值时，对未来事件做出重大假设和估计。这些假设包括关于我们用来估计未来固定福利义务和净定期养老金支出的贴现率的假设，以及未来养老金增长率。此外，我们的精算顾问专业-
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请向我们的管理层提供与这些估计有关的历史统计信息，如停药和死亡率。
我们使用的假设和估计可能与我们经历的实际结果大不相同，原因包括不断变化的市场和经济条件、更高或更低的提款率以及参与者的寿命更长或更短等因素。根据事件的不同，这种差异可能会对我们的总股本产生实质性影响，并可能需要我们为我们的养老基金做出额外的贡献。
关于退休计划和其他离职后福利计划下的债务和基本精算假设的更多信息，见"项目18.财务报表—附注25。员工离职后福利"。
21
第四项本公司的资料
4.诺华的历史与发展
诺华制药
诺华股份公司于1996年2月29日根据瑞士法律注册成立为股份公司（“Aktiengesellschaft”），其存续期无限期。1996年12月20日，我们的前身公司汽巴嘉基股份公司和山德士股份公司合并为这个新实体，创建诺华。我们受瑞士法律的管辖。我们的注册办事处位于以下地址：
诺华制药
许可证街35号
CH-4056瑞士巴塞尔
电话：+41-61-324-1111
网址：www.example.com
诺华是一家跨国公司集团，专门研究、开发、生产和销售各种创新药物和成本节约的仿制药。诺华公司是我们的瑞士控股公司，直接或间接拥有我们所有重要的运营公司。有关我们主要经营子公司的清单，请参阅“第18项。财务报表—附注32。主要集团附属公司及联营公司。
有关自2019年1月1日以来重要企业发展的描述，请参阅“项目18。财务报表—附注2。重大交易”。
美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人的信息。
4.B业务概述
概述
我们的目的是重新设想医学，以改善和延长人们的生命。我们使用创新的科学和技术来解决一些社会上最具挑战性的医疗保健问题。我们发现并开发突破性的治疗方法，并找到新的方法，将其提供给尽可能多的人。我们还旨在奖励那些在我们公司投入金钱、时间和想法的人。我们的愿景是成为改变医学实践的值得信赖的领导者。我们的战略是建立一家专注的医药公司，由研发、世界级商业化、全球访问和数据科学方面的技术领先地位提供动力。在实施我们的战略时，我们有五个优先事项来塑造我们的未来，并帮助我们继续为公司、股东和社会创造价值：释放员工的力量，提供变革性的创新，拥抱卓越的运营，大力发展数据和数字化，以及与社会建立信任。
2021年，诺华实现持续经营业务净销售额516亿美元，净收入总额240亿美元。集团公司总部位于瑞士巴塞尔，截至2021年12月31日，共雇用约110，000名同等全职员工。我们的产品销往全球约155个国家。
本集团由两个全球营运部门组成：
·创新药物：受专利保护的创新处方药
有关创新药物部门的描述，请参阅下文“—创新药物—概述”。
·Sandoz：仿制药和生物仿制药
关于我们的Sandoz部门的描述，见下面的"—Sandoz"。
我们的部门得到以下组织单位的支持：诺华生物医学研究所(NIBR)、全球药物开发(GDD)、诺华技术运营(NTO)和客户与技术解决方案(CTS)(以前称为诺华商业服务)。这些组织单位的财务结果包括在为其开展工作的司的结果中。有关NIBR的更多信息，请参阅下面的“-创新药物-研发-研究计划”。有关GDD的更多信息，请参阅下面的“-创新药物-研发-开发计划”。关于NTO的更多信息，见“--第4.D项财产、厂房和设备”。关于CTS的更多信息，见“项目18.财务报表--附注3.关键数字2021、2020和2019年的细分”。
企业活动
我们单独报告公司活动的结果。我们公司活动的财务结果包括集团总部的成本和核心成本-
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在主要国家发挥协调职能。此外，公司包括其他非归属于特定部门的收入和支出，例如来自知识产权的某些收入以及与离职后福利、环境补救责任、慈善活动、捐赠和赞助相关的某些支出。
创新药物
概述
我们的创新药品部门在向患者和医生提供受专利保护的药物方面处于世界领先地位。创新药品事业部研究、开发、制造、分销和销售专利药品，由两个全球业务部门组成：诺华肿瘤和诺华制药。
诺华肿瘤学业务部门负责癌症和血液疾病领域的产品商业化，并包括血液病和实体肿瘤的全球业务特许经营权。诺华制药业务部门由以下全球特许经营权组成，负责各自治疗领域的各种产品的商业化：免疫学、肝脏学和皮肤科；神经科学；眼科；心血管、肾脏和新陈代谢；呼吸系统和过敏症；以及现有药物。
就合并净销售额而言，创新药品部门是我们两个部门中较大的一个。该公司报告2021年合并净销售额为420亿美元，占集团净销售额的81.3%。
创新药品事业部的产品组合包括大量关键的市场产品，其中许多产品在各自的治疗领域处于领先地位。
创新药品事业部产品
以下摘要描述了我们创新药品部门的某些关键营销产品，按每个特许经营的年终净销售额列出。虽然我们通常寻求在世界各地销售我们的营销产品，但并不是所有的产品和适应症都在每个国家都有。因此，这些摘要中描述的适应症可能因国家而异。此外，根据国家和地区的不同，一种产品可能有不同的品牌名称。下面描述的一些产品已经失去了专利保护，或者受到仿制药竞争的影响。其他药物则受到潜在仿制药竞争对手的专利挑战。有关知识产权和监管数据保护的一般信息，以及创新药品部门产品的专利状况和专有性的进一步信息，请参阅“-知识产权”。
重点营销产品
诺华肿瘤学业务部门
血液学
• Tasigna (尼洛替尼)是一种针对bcr-abl蛋白的口服酪氨酸激酶抑制剂。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·费城染色体阳性慢性粒细胞白血病(Ph+CML)慢性和/或加速期患者，对现有治疗耐药或不耐受。Ph+CML是一种始于骨髓造血细胞的癌症
·新诊断的成人和儿童Ph + CML处于慢性期
• Promacta/Revolade(Eltrombopg)是一种每天口服一次的血小板生成素受体激动剂，通过刺激骨髓细胞产生血小板而起作用。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·免疫性血小板减少症（ITP）患者对先前治疗反应不足或失败。ITP是一种由血小板数量异常少引起的出血性疾病，
·慢性丙型肝炎患者的血小板减少症，以允许他们启动和维持基于干扰素的治疗
严重再生障碍性贫血（SAA）患者。SAA是一种身体不能产生足够的血细胞的情况，
Promacta/Revolade根据诺华公司和RPI Finance Trust(Dba Royalty Pharma)之间的研究、开发和许可协议销售，作为Ligand制药的受让人。
• 雅卡维(Ruxolitinib)是JAK1和JAK2酪氨酸激酶的口服抑制剂。这是欧盟和其他国家批准的第一种治疗方法：
·患有骨髓纤维化（MF）的成人，包括原发性骨髓纤维化、后极红细胞增多症骨髓纤维化和后特发性血小板增多症骨髓纤维化。MF是一种罕见的血癌，其特征是骨髓中的异常血细胞生成和瘢痕，这可导致脾脏增大
·患有vera红细胞增多症（PV）的成年人，对一种名为羟基脲的药物具有耐药性或不耐受性。PV是一种罕见的血癌，骨髓产生过多的红细胞，导致严重的问题，如血栓。
诺华从Incyte Corporation获得ruxolitinib的许可，用于在籼稻中的开发和商业化，
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肿瘤学、血液学和移植物抗宿主病等领域的研究。Incyte Corporation在美国将ruxolitinib作为Jakelix ®销售。
•
Gleevec/Glivec（imatinib mesylate/imatinib）是一种口服酪氨酸激酶抑制剂，已在美国、欧盟和其他国家获批，用于治疗某些类型的癌症患者，包括：
·患有费城染色体阳性慢性髓细胞白血病（Ph + CML）的患者处于慢性、加速或急变期（急性）。Ph + CML是一种始于骨髓造血细胞的癌症
·成人和儿童患有费城染色体阳性急性淋巴细胞白血病（Ph + ALL）。Ph + ALL是最常见儿童癌症的罕见亚型
·患有KIT（CD117）阳性胃肠道间质瘤（GIST）的成人。胃肠道间质瘤是消化系统中发现的肿瘤，
·患有晚期嗜酸性粒细胞增多综合征（HDS）和/或慢性嗜酸性粒细胞白血病（CEL）的成年人，他们有两个称为FIP1L1和PDGFR—α的基因重排。HE和CEL是身体产生过多嗜酸性粒细胞（一种白细胞）密切相关的疾病。
·患有骨髓增生异常综合征(MDS)和骨髓增生性疾病(MPD)的成年人。MDS和MPD是一组血液和骨髓疾病
·患有侵袭性系统性肥大细胞增多症(ASM)和隆突性皮肤纤维肉瘤(DFSP)的成年人，当时无法进行手术或疾病已经扩散。ASM是一种肥大细胞疾病，DFSP是一种罕见的皮肤癌
批准的适应症因国家而异。
• 阿达克维奥(Crizanlizumab)是一种人源化的单抗，可与P-选择素结合，P-选择素是一种细胞黏附蛋白，在导致镰状细胞病(SCD)血管闭塞的多细胞相互作用中发挥核心作用。通过静脉输液给药，阿达克维奥在美国、欧盟和其他国家批准：
·预防或减少16岁及以上SCD患者发生血管闭塞危象(VOC)或疼痛危象的频率。SCD是一组遗传性血液疾病，身体会产生形状异常的红细胞，这些红细胞变得粘稠，会阻塞血管，导致不可预测的、疼痛的VOCs
实体瘤
• Tafinlar：+《麦金主义者》(达普拉非尼+曲美替尼)是一种口服联合疗法。塔芬拉尔和麦金主义者分别是BRAF和MEK1/2蛋白的激酶抑制剂，在美国、欧盟和其他国家和地区被联合批准用于治疗某些类型的癌症患者的BRAF基因突变(称为BRAF V600突变)，包括：
·患有无法切除或带有BRAF V600突变的转移性黑色素瘤的成年人。黑色素瘤是皮肤癌的一种；无法切除的黑色素瘤无法通过手术切除，转移性黑色素瘤已经扩散到身体的其他部位。塔芬拉尔和麦金主义者也被批准为这一适应症的单一代理
·BRAF V600突变作为辅助治疗的III期黑色素瘤成人患者(手术后)
·患有BRAF V600突变的晚期非小细胞肺癌(NSCLC)的成年人。非小细胞肺癌是最常见的肺癌类型
·患有BRAF V600突变的局部晚期或转移性间变性甲状腺癌的成年人，没有令人满意的治疗方案。间变性甲状腺癌是一种罕见的侵袭性甲状腺癌。
批准的适应症因国家而异。诺华公司拥有日本烟草公司授予的全球独家开发、制造和商业化曲美替尼的权利。
• 善得定SC（注射用醋酸奥曲肽）和 善得定LAR(注射用醋酸奥曲肽混悬液)是美国、欧盟和其他国家批准用于治疗的生长抑素类似物：
·患有肢端肥大症的成年人，无法通过手术或放射治疗得到充分控制。肢端肥大症是一种由生长激素过度分泌引起的慢性疾病。
·与类癌肿瘤和其他类型功能性胃肠道和胰腺神经内分泌肿瘤有关的某些症状的患者
善得定LAR它还被欧盟和其他国家批准用于治疗晚期中肠神经内分泌肿瘤或原发肿瘤来源不明的患者。
• 基斯卡利(Riociclib)是一种口服细胞周期蛋白依赖性激酶抑制剂，在美国、欧盟和其他国家获得批准，用于治疗：
·激素受体阳性(HR+)/人表皮生长因子受体2阴性(HER2-)局部晚期或转移性乳腺癌的绝经前、围绝经期和绝经后女性和男性(美国)，联合芳香酶抑制剂作为基于内分泌的初始治疗。HR+/HER2-乳腺癌是乳腺癌中最常见的亚型
·患有HR+/HER2的绝经后女性和男性(美国)--局部晚期或转移性乳腺癌，联合福尔维斯特，作为一线或二线治疗
基斯卡利是由诺华生物医学研究所与ASTEX制药公司合作开发的。
• 卢塔瑟罗岛(钚Lu 177 DOTATE/LuTe(177Lu）oxodotreotide）是一种静脉靶向放射性配体疗法，在美国，欧盟和其他国家批准，用于治疗：
·成人生长抑素受体阳性胃肠胰神经内分泌肿瘤（GEP—NETs）。GEP—NETs是消化道中发现的罕见肿瘤，包括前肠、中肠和后肠。
• 皮克雷（alpelisib）是一种口服激酶抑制剂，已在美国、欧盟和其他国家获批用于治疗：
·绝经后女性和男性，具有PIK3CA突变的激素受体阳性（HR+）/人表型（epi—）。
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皮肤生长因子受体2阴性（HER 2—）局部晚期或转移性乳腺癌，与氟维司群联合使用，内分泌治疗单药治疗后疾病进展后（EU），或内分泌治疗后或后疾病进展后（US）。HR +/HER2—乳腺癌是乳腺癌最常见的亚型
诺华制药业务部
免疫学、肝病学和皮肤病学1
•
科森提克斯Suckinumab是一种可注射的、完全人类的单抗，它选择性地抑制白介素17A(IL-17A)，白介素17A是一种与几种免疫性疾病有关的细胞因子。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·成人和6岁及以上患有中度至重度斑块状银屑病的儿童。银屑病是一种使人衰弱的全身炎症性疾病，其特征是皮肤上出现凸起的红色斑块，
·成人活动性强直性脊柱炎（AS）。AS是一种以慢性背痛为特征的进行性炎症性疾病，通常在X光片上可见，并可导致骨骼和关节的结构性损伤，
·患有活动性非放射性轴性脊柱关节炎（nr—axSpA）的成人。nr—axSpA是一种长期的炎症性疾病，其特征是慢性背痛，在X光片上看不到。
·患有活动性银屑病关节炎（PsA）的成人。PsA是一种进行性炎性关节炎，导致关节和肌腱肿胀和疼痛，这可能导致骨骼和关节的结构性损伤。
另外，科森提克斯2021年在美国获批用于治疗2岁及以上患者的活动性幼年银屑病关节炎，以及4岁及以上患者的活动性附着点炎相关关节炎（ERA）。ERA是一种以关节肿胀和疼痛为特征的炎性疾病。
• 伊拉里斯（canakinumab）是一种可注射的、选择性的、高亲和力的、完全人源性单克隆抗体，可抑制炎症途径中的关键细胞因子白介素—1 β（IL—1 β）。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗患有某些衰弱性自身炎性疾病的患者，包括：
·患有周期性发热综合征的成人和儿童。周期性发热综合征是一系列罕见的疾病，其特征是疾病反复发作，以发热为主要症状，
·斯蒂尔病患者，包括全身性幼年特发性关节炎和成人发作的斯蒂尔病。斯蒂尔氏病是一种引起发烧、皮疹和关节疼痛的疾病
·患有痛风性关节炎的成人。痛风性关节炎是一种关节炎的特点是疼痛，发红，触痛和肿胀的一个或多个关节
批准的适应症因国家而异。
1Xolair所有适应症的销售报告在呼吸和过敏专营权。
神经科学
•
吉伦亚（芬戈莫德）是一种口服鞘氨醇—1—磷酸（S1P）受体调节剂，其抑制淋巴细胞（一种白细胞）从淋巴结进入中枢神经系统，从而防止神经炎症和神经组织损伤。经批准：
·在美国治疗复发形式的多发性硬化症成人和10岁及以上儿童，包括临床孤立综合征，复发缓解型多发性硬化症（RRMS）和活动性继发性进展型多发性硬化症（SPMS）。多发性硬化症是一种免疫系统攻击神经保护层（称为髓鞘）的疾病。
·在欧盟治疗成人和10岁及以上儿童，尽管使用至少一种疾病改善剂治疗，但仍患有高度活跃的RRMS，或患有严重RRMS的患者
吉伦亚由三菱田边制药株式会社授权
• 佐尔根斯马(Onasemnogene Abparvovec)是一种一次性静脉基因治疗，旨在通过取代缺失或不起作用的SMN1基因的功能来解决脊髓性肌萎缩症(SMA)的遗传根本原因。佐尔根斯马将新的SMN1基因的工作副本送入患者的细胞。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·患有SMA和SMN1基因双等位基因突变的婴儿和幼儿。SMA是一种罕见的遗传性神经肌肉疾病，导致运动神经元进行性和不可逆的丢失，从而导致肌肉无力和萎缩
• 凯辛普塔(Ofatumab)是一种抗CD20的单抗，能够靶向清除B细胞，特别是在淋巴结中。凯辛普塔是每月一次的自我注射，通过SensoReady自动注射器笔。经批准：
·在美国治疗复发性多发性硬化症的成年人，包括临床孤立综合征、复发缓解型多发性硬化症(RRMS)和活动性继发性进行性多发性硬化症(SPMS)。多发性硬化症是一种免疫系统攻击神经保护层(称为髓鞘)的疾病。
·在欧盟，治疗由临床或影像特征(即复发、残疾或核磁共振扫描发现的损害)定义的活动性疾病的复发性多发性硬化症成人
批准的适应症在其他国家有所不同。Ofatumumab最初由Genmab开发，并授权给葛兰素史克(GSK)。诺华从葛兰素史克那里获得了所有适应症的ofatumab的权利。
•
梅曾特(Siponimod)是一种口服的选择性鞘氨醇-1-磷酸(S1P)受体调节剂，它选择性地与S1P1和S1P5受体结合，并渗透到中枢神经系统，在那里它可能影响
25
研究中枢神经系统炎症和修复机制。经批准：
·在美国和其他国家治疗复发性多发性硬化症的成年人，包括临床孤立综合征、复发缓解型多发性硬化症(RRMS)和活动性继发性进行性多发性硬化症(SPMS)。多发性硬化症是一种免疫系统攻击神经保护层(称为髓鞘)的疾病。
·在欧盟和其他国家治疗患有活动性疾病的SPMS成人
批准的适应症在其他国家有所不同。
眼科
•
卢森提斯雷尼比珠单抗(Ranibizumab)是一种重组、人源化、高亲和力的抗体片段，与血管内皮生长因子A(VEGF-A)结合，后者是一种可导致眼内血管生长的蛋白质，可能导致视力丧失。卢森提斯是一种注射到眼睛里的抗VEGF疗法。它在欧盟和其他国家被批准用于治疗患有某些眼部疾病的患者，包括：
·患有新生血管(湿性)老年性黄斑变性(AMD)的成年人。湿性AMD发生时，黄斑下长出异常血管，并在眼后部渗出血液和其他液体，损害黄斑。
·患有增殖性糖尿病视网膜病变、中重度至重度非增殖性糖尿病视网膜病变和/或糖尿病黄斑水肿的成年人。这些情况是糖尿病的并发症。
·因视网膜静脉阻塞继发黄斑水肿而视力受损的成年人(分支RVO或中央型RVO)。视网膜静脉阻塞是分支或中央视网膜静脉的阻塞，它将血液从视网膜带走
批准的适应症因国家而异。卢森提斯由基因泰克公司授权，诺华公司拥有在美国以外地区销售该产品的权利。基因泰克拥有商业化的权利 卢森提斯在美国。详情见“项目18.财务报表--附注27。与关联方的交易--罗氏控股股份公司。
• 西得拉LFA—1拮抗剂（lifitegrast 0.5%）是一种处方滴眼剂，旨在阻断两种名为ICAM—1和LFA—1的关键蛋白的相互作用，从而减少炎症。它在美国和其他国家被批准用于治疗：
·成人干眼病的体征和症状
• Beovu(BroLucizumab)是第一个获准临床使用的人源化单链抗体片段。它与血管内皮生长因子A(VEGF-A)结合，血管内皮生长因子A是一种可以导致眼睛血管生长的蛋白质，可能导致视力丧失。Beovu是一种注射到眼睛里的抗血管内皮生长因子疗法。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·新生血管(湿性)老年性黄斑变性(AMD)患者。湿性AMD发生时，黄斑下长出异常血管，并在眼后部渗出血液和其他液体，损害黄斑。
心血管、肾脏和代谢
•
Entresto(萨舒比利/valsartan)是一种口服的一类血管紧张素受体/neprilysin抑制剂。Entresto增强名为利钠肽系统的激素系统的保护作用，同时抑制名为肾素-血管紧张素-醛固酮系统的激素系统的有害影响。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·有症状性心力衰竭伴射血分数降低的成年人(HFrEF)。HFrEF是一种心脏不能泵出足够血液的疾病
在2021年，Entresto在美国和其他国家获得了扩展的慢性心力衰竭适应症，允许治疗大多数射血分数保留的心力衰竭患者（另一种心脏不能泵出足够血液的疾病）。此外， Entresto2021年在中国和日本获批用于治疗原发性高血压（一种高血压）患者。
• 列克维奥（inclisiran）是第一个也是唯一一个小干扰RNA疗法，以降低低密度脂蛋白胆固醇，这是动脉粥样硬化心血管疾病（ASCVD）的危险因素，这是由动脉中的斑块积聚引起的。 列克维奥由医疗保健专业人员每年注射两次，在初始剂量和三个月剂量后。经批准：
·在欧盟和其他国家治疗成人原发性高胆固醇血症（杂合子家族性和非家族性）或混合性血脂异常。它与他汀类药物或他汀类药物与其他降脂治疗联合使用，用于使用他汀类药物的最大耐受剂量无法达到LDL胆固醇目标的患者，或单独使用或与其他降脂治疗联合使用，用于他汀类药物不耐受或他汀类药物禁忌的患者。原发性高胆固醇血症和混合性血脂异常是以血液中高水平脂肪为特征的疾病
·在美国，治疗患有临床ASCVD或杂合子家族性高胆固醇血症（HeFH）的成人，作为饮食和最大耐受的他汀类药物治疗的辅助治疗，谁需要额外降低LDL胆固醇。HeFH是一种遗传性疾病，导致危险的高水平LDL胆固醇。(The的影响 列克维奥心血管疾病发病率和死亡率尚未确定）
诺华根据与Alnylam Pharmaceuticals，Inc.的许可和合作协议获得了inclisiran的全球开发、生产和商业化。
呼吸和过敏
•
Xolair（奥马珠单抗）是一种注射处方药，也是唯一获批的抗体，旨在靶向，
26
阻断免疫球蛋白E（IgE）。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·成人和6岁及以上儿童患有中度至重度或重度持续性过敏性哮喘
·患有慢性自发性荨麻疹/慢性特发性荨麻疹（荨麻疹）的成人和12岁及以上儿童
·成人鼻息肉或严重慢性鼻窦炎合并鼻息肉(CRSwNP)。慢性鼻息肉是鼻腔和鼻窦的慢性炎症，鼻窦或鼻腔衬里有良性病变(鼻息肉)。
批准的适应症因国家而异。Xolair以冻干粉的形式提供用于重建，并以液体制剂的形式提供在预填充的注射器中。诺华联合推广Xolair诺华在美国与基因泰克合作，分享一部分营业收入，但诺华没有记录任何美国销售额。诺华公司记录了所有Xolair在美国以外。详情见“项目18.财务报表--附注27。与关联方的交易--罗氏控股股份公司。
已建立的药物
•
加尔沃斯维达格列汀(Vildagliptin)是欧盟和其他国家批准的一种口服DPP-4酶抑制剂，用于治疗：
·成人2型糖尿病患者，结合饮食和锻炼。当二甲双胍(另一种抗糖尿病药物)由于禁忌症或不耐受而不合适时，它可以作为单一疗法使用。当胰岛素等药物不能充分控制患者的血糖时，它也可以与其他药物联合使用来治疗糖尿病
批准的适应症因国家而异。维达格列汀和二甲双胍的口服单丸组合物，市场名称为Eucreas/GalvusMet，也被欧盟和其他国家批准用于治疗成人2型糖尿病。
开发中的化合物
下表概述了目前处于确认开发阶段的创新药品司的主要项目，并可能说明某些处于试探性开发阶段的项目。项目通常进入确认性开发阶段，并在第二阶段测试期间成为我们全球药物开发组织的责任。(有关我们的药物开发计划的更多信息，请参阅“-研发-开发计划”。)项目按复合代码的字母顺序列出，或按产品名称列出(如果适用)。项目包括那些寻求开发新分子实体的潜在用途以及已上市产品的潜在额外适应症或新配方的项目。下表题为“自2020年以来从发展表中删除的项目”，突出说明了题为“选定的发展项目”的表与前一年相比的变化。
每个项目进入当前开发阶段的年份是指该阶段的第一个临床试验中第一个患者第一次就诊的年份。对于第二阶段的项目，年份是指第一个第二阶段试验中的第一个患者第一次就诊，这可能发生在确诊开发阶段之前。在2020年前，我们根据决定进入这一阶段的年份报告了当前阶段。为了保持连续性，我们纳入了一些先前披露的项目，如下所述，这些项目尚未在任何I-III期研究中实现所报告的适应症和给药路线的“首例患者，首次就诊”。我们已经使用我们之前的报告标准披露了这些项目。
对正在注册的项目的引用意味着已经向卫生当局提交了上市批准申请。正在开发的化合物和新的适应症需要获得必要的监管批准，在某些情况下，还需要合同限制。这些化合物和适应症在世界各地处于不同的发展阶段。可能无法在任何国家或每个国家获得对本表格20-F中提及的任何或所有新化合物和新适应症的监管批准。有关审批流程的详细信息，请参阅“-法规”。
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选定的发展项目
|
复合/ 产品 |
普普通通 名字 |
机理 行动中的 |
潜在适应症 |
业务 特许经营 |
配方/ 路线： 行政管理 |
年项目
vt.进入，进入 当前 发展 相位 |
计划中的备案 日期/当前 相位 |
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ABL0011
|
阿司米尼
|
Bcr-abl抑制剂
|
慢性髓系白血病，三线
|
血液学
|
口头的
|
2021
|
美国批准
欧盟注册 |
||||||||
|
|
慢性髓细胞白血病，一线2
|
血液学
|
口头的
|
2021
|
2025/III
|
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|
ACZ885
|
Canakinumab
|
IL—1 β抑制剂
|
非小细胞肺癌，佐剂
|
实体瘤
|
皮下注射
|
2018
|
2023/III
|
||||||||
|
AVXS-101
(OAV101) |
ONASEMNO-
基恩·艾伯帕尔- 投票 |
存活运动神经元
(SMN)基因治疗 |
脊髓性肌萎缩
(IT提法)3 |
神经科学
|
鞘内注射
|
2021
|
2025/III
|
||||||||
|
Beovu
|
溴珠单抗
|
血管内皮生长因子抑制剂
|
糖尿病黄斑水肿
|
眼科
|
玻璃体内注射
|
2021
|
美国/欧盟
注册 |
||||||||
|
|
糖尿病视网膜病变
|
眼科
|
玻璃体内注射
|
2020
|
2025/III
|
||||||||||
|
BYL719
|
阿尔贝利西布
|
PI3K-α抑制物
|
PIK3CA相关过度生长谱
|
实体瘤
|
口头的
|
2021
|
美国注册
|
||||||||
|
|
三阴性乳腺癌
|
实体瘤
|
口头的
|
2020
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
|
|
人表皮生长因子
受体2阳性（HER 2+） 晚期乳腺癌 |
实体瘤
|
口头的
|
2020
|
2025/III
|
||||||||
|
|
卵巢癌
|
实体瘤
|
口头的
|
2021
|
2023/III
|
||||||||||
|
CFZ533
|
Iscalimab
|
CD40抑制剂
|
肝移植
|
免疫学，
肝病学和 皮肤病学 |
静脉输液
|
2019
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
|
|
|
舍格伦综合征
|
免疫学，
肝病学和 皮肤病学 |
皮下注射
|
2019
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
科尔特姆
|
蒿甲醚+
鲁米芬特林 |
PGH—1
|
疟疾，不复杂(
|
已建立
药品 |
口头的
|
2020
|
2024/III
|
||||||||
|
科森提克斯
|
安全单抗
|
IL-17 A抑制剂
|
强直性脊柱炎头对头研究
vs Sandoz生物仿制药 赫里莫兹 (阿达莫单抗) |
免疫学，
肝病学和 皮肤病学 |
皮下注射
|
2017
|
2022/III
|
||||||||
|
|
|
|
化脓性汗腺炎
|
免疫学，
肝病学和 皮肤病学 |
皮下注射
|
2019
|
2022/III
|
||||||||
|
|
|
|
巨细胞动脉炎
|
免疫学，
肝病学和 皮肤病学 |
皮下注射
|
2021
|
2024/III
|
||||||||
|
|
|
|
扁平苔藓
|
免疫学，
肝病学和 皮肤病学 |
皮下注射
|
2020
|
2025/II
|
||||||||
|
|
|
|
狼疮性肾炎
|
免疫学，
肝病学和 皮肤病学 |
皮下注射
|
2020
|
≥ 2026/III
|
||||||||
|
|
|
|
银屑病关节炎(IV制剂)
|
免疫学，
肝病学和 皮肤病学 |
静脉输液
|
2019
|
2022/III
|
||||||||
|
|
|
|
强直性脊柱炎(IV制剂)
|
免疫学，
肝病学和 皮肤病学 |
静脉输液
|
2019
|
2023/III
|
||||||||
|
CSJ117
|
待定
|
TSLP抑制剂
|
哮喘
|
呼吸系统和
过敏症 |
吸入
|
2020
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
1 在美国被批准为Scemblix治疗慢性粒细胞白血病
|
|||||||||||||||
|
2 2021年添加到选定开发项目表的项目-输入确认性开发
|
|||||||||||||||
|
3 解除临床搁置；启动关键的验证性研究
|
|||||||||||||||
28
|
复合/ 产品 |
普普通通 名字 |
机理 行动中的 |
潜在适应症 |
业务 特许经营 |
配方/ 路线： 行政管理 |
年项目
vt.进入，进入 当前 发展 相位 |
计划中的备案 日期/当前 相位 |
||||||||
|
雅卡维
|
鲁索利替尼
|
JAK1/2抑制剂
|
急性移植物抗宿主病
|
血液学
|
口头的
|
2021
|
欧盟注册4
|
||||||||
|
|
慢性移植物抗宿主病
|
血液学
|
口头的
|
2021
|
欧盟注册5
|
||||||||||
|
KAE609
|
西帕加明
|
PfATP4抑制剂
|
疟疾，简单
|
已建立
药品 |
口头的
|
2017
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
|
|
|
疟疾，严重
|
已建立
药品 |
口头的
|
20196
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
KAF156
|
加纳普拉赛德
|
咪唑并哌嗪类
导数 |
疟疾，简单
|
已建立
药品 |
口头的
|
2017
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
基斯卡利
|
核糖核素
|
CDK4抑制剂
|
激素受体阳性
(HR+)/人表皮生长 因子受体2阴性(HER2-) 早期乳腺癌(辅助性) |
实体瘤
|
口头的
|
2018
|
2023/III
|
||||||||
|
金利亚
|
tisagen—
莱克卢塞尔 |
CD19 CAR-T
|
复发/难治性滤泡性淋巴瘤
|
血液学
|
静脉输液
|
2021
|
美国/欧盟
注册 |
||||||||
|
列克维奥
|
inclisiran
|
siRNA
（LDL-C的调节） |
心血管二级预防
高血压病患者的事件 的LDL-C |
心血管，
肾 和代谢 |
皮下注射
|
2018
|
≥ 2026/III
|
||||||||
|
LJN452
|
tropifexor，
利科利科 (in固定剂量 组合） |
FXR激动剂，
SGLT1/2抑制剂 |
非酒精性脂肪性肝炎
|
免疫学，
肝病学和 皮肤病学 |
口头的
|
2019
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
LMI070
|
布拉帕拉姆
|
MRNA剪接
调制器 |
亨廷顿病7
|
神经科学
|
口头的
|
2021
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
LNA043
|
待定
|
血管紧张素转换酶3激动剂
|
膝骨性关节炎8
|
免疫学，
肝病学和 皮肤病学 |
关节内
|
2021
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
LNP023
|
伊塔科潘
|
循环床抑制剂
|
IGA肾病
|
心血管，
肾 和代谢 |
口头的
|
2021
|
2023/III
|
||||||||
|
|
|
|
C3肾小球病变
|
心血管，
肾 和代谢 |
口头的
|
2021
|
2023/III
|
||||||||
|
|
阵发性睡眠性血红蛋白尿
|
血液学
|
口头的
|
2021
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
|
|
膜性肾病
|
心血管，
肾 和代谢 |
口头的
|
2019
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
|
非典型溶血性尿毒症综合征9
|
血液学
|
口头的
|
2021
|
2025/III
|
||||||||||
|
LOU064
|
雷米布替尼
|
BTK抑制剂
|
慢性自发性荨麻疹
|
免疫学，
肝病学和 皮肤病学 |
口头的
|
2021
|
2024/III
|
||||||||
|
|
|
|
舍格伦综合征
|
免疫学，
肝病学和 皮肤病学 |
口头的
|
2019
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
|
多发性硬化症10
|
神经科学
|
口头的
|
2021
|
2025/III
|
||||||||||
|
卢塔瑟罗岛
|
[化]钚
Lu 177 DOTATE/ [化]钚 (177(Lu) 奥曲肽 |
放射配基治疗
瞄准SSTR |
胃肠胰脏
神经内分泌肿瘤， G2/3肿瘤的第1行 |
实体瘤
|
静脉输液
|
2020
|
2023/III
|
||||||||
|
4 Incyte Corporation在美国提交
|
|||||||||||||||
|
5 Incyte Corporation在美国提交
|
|||||||||||||||
|
6 反映决定进入披露阶段的年份；尚未出现"首诊"
|
|||||||||||||||
|
7 2021年添加到选定开发项目表的项目-输入确认性开发
|
|||||||||||||||
|
8 2021年添加到选定开发项目表的项目-输入确认性开发
|
|||||||||||||||
|
9 2021年添加到选定开发项目表的项目-输入确认性开发
|
|||||||||||||||
|
10 2021年添加到选定开发项目表的项目-输入确认性开发
|
|||||||||||||||
29
|
复合/ 产品 |
普普通通 名字 |
机理 行动中的 |
潜在适应症 |
业务 特许经营 |
配方/ 路线： 行政管理 |
年项目
vt.进入，进入 当前 发展 相位 |
计划中的备案 日期/当前 相位 |
||||||||
|
177卢—
PSMA—617 |
[化]钚
Lu 177 病毒肽 正十四烷/ [化]钚 (177(Lu) 病毒肽 四聚糖 |
放射配基治疗
瞄准PSMA |
抗转移性去势
前列腺癌，紫杉烷后11 |
实体瘤
|
静脉输液
|
2021
|
美国/欧盟
注册 |
||||||||
|
|
|
|
抗转移性去势
前列腺癌，前紫杉烷12 |
实体瘤
|
静脉输液
|
2021
|
2023/III
|
||||||||
|
|
|
|
转移性激素敏感
前列腺癌13 |
实体瘤
|
静脉输液
|
2021
|
2024/III
|
||||||||
|
LXE408
|
待定
|
蛋白酶体抑制物
|
内脏利什曼病
|
已建立
药品 |
口头的
|
201914
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
MBG453
|
萨巴托利单抗
|
tim—3拮抗剂
|
骨髓增生异常综合征
|
血液学
|
静脉输液
|
2020
|
2022/2023/III
|
||||||||
|
|
不适型急性髓系白血病
|
血液学
|
静脉输液
|
2020
|
2024/II
|
||||||||||
|
MIJ821
|
待定
|
NR2B阴性
变构调节剂 |
重度抑郁障碍15
|
神经科学
|
静脉输液
|
2021
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
NIS793
|
待定
|
转化生长因子-β1抑制剂
|
胰腺癌，一线16
|
实体瘤
|
静脉输液
|
2021
|
2025/III
|
||||||||
|
QBW251
|
独行侠
|
CFTR型增强器
|
慢性阻塞性肺疾病
|
呼吸系统和
过敏症 |
口头的
|
2019
|
2025/II
|
||||||||
|
QGE031
|
Ligelizumab
|
IGE抑制剂
|
慢性自发性荨麻疹
|
免疫学，
肝病学和 皮肤病学 |
皮下注射
|
2018
|
待定17/III
|
||||||||
|
|
|
|
慢性诱导性荨麻疹18
|
免疫学，
肝病学和 皮肤病学 |
皮下注射
|
2021
|
2025/III
|
||||||||
|
|
|
|
食物过敏19
|
呼吸系统和
过敏症 |
皮下注射
|
2021
|
2025/III
|
||||||||
|
SAF312
|
LibvatREP
|
TRPV1拮抗剂
|
慢性眼表疼痛
|
眼科
|
局部
|
2016
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
SKO13620
|
恩索维别普
|
多特异性DARPin
|
冠状病毒感染
|
已建立
药品 |
静脉输液
|
不适用
(不适用) |
2022/II
|
||||||||
|
TQJ230
|
贝拉卡森
|
麻生目标定位
脂蛋白(A) |
心血管二级预防
高血压病患者的事件 脂蛋白(A) |
心血管，
肾脏和 代谢 |
皮下注射
|
2019
|
2025/III
|
||||||||
|
中国人844
|
待定
|
减少
二硫键 |
老花眼
|
眼科
|
局部
|
2019
|
2024/II
|
||||||||
|
VAY736
|
依阿卢单抗
|
BAFF-R抑制剂
|
自身免疫性肝炎
|
免疫学，
肝病学和 皮肤病学 |
皮下注射
|
2018
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
|
|
|
舍格伦综合征
|
免疫学，
肝病学和 皮肤病学 |
皮下注射
|
2017
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
VDT48221
|
替斯利珠单抗
|
抗PD-1单抗
抗体 |
食道癌，二线
|
实体瘤
|
静脉输液
|
不适用
|
美国注册22
|
||||||||
|
|
非小细胞肺癌
|
实体瘤
|
静脉输液
|
不适用
|
2022/III
|
||||||||||
|
|
鼻咽癌，一线
|
实体瘤
|
静脉输液
|
不适用
|
2022/III
|
||||||||||
|
|
胃癌，一线
|
实体瘤
|
静脉输液
|
不适用
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
食道癌，一线
|
实体瘤
|
静脉输液
|
不适用
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
局限性食管癌
|
实体瘤
|
静脉输液
|
不适用
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
肝细胞癌，一线
|
实体瘤
|
静脉输液
|
不适用
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
小细胞肺癌，一线
|
实体瘤
|
静脉输液
|
不适用
|
2024/III
|
||||||||||
|
|
膀胱尿路上皮细胞癌一线
|
实体瘤
|
静脉输液
|
不适用
|
2024/III
|
||||||||||
|
VPM087
|
Gevokizumab
|
IL-1β拮抗剂
|
结直肠癌，一线
|
实体瘤
|
静脉输液
|
2019
|
≥2026/I
|
||||||||
|
Xolair
|
奥马珠单抗
|
IGE抑制剂
|
食物过敏
|
呼吸系统和
过敏症 |
皮下注射
|
2019
|
2023/III
|
||||||||
|
11 此前披露的转移性去势抵抗前列腺癌
|
|||||||||||||||
|
12 2021年添加到选定开发项目表的项目-输入确认性开发
|
|||||||||||||||
|
13 2021年添加到选定开发项目表的项目-输入确认性开发
|
|||||||||||||||
|
14 反映决定进入披露阶段的年份；尚未出现"首诊"
|
|||||||||||||||
|
15 2021年添加到选定开发项目表的项目-输入确认性开发
|
|||||||||||||||
|
16 2021年添加到选定开发项目表的项目-输入确认性开发
|
|||||||||||||||
|
17 评估中的第三阶段PEARL数据
|
|||||||||||||||
|
18 2021年添加到选定开发项目表的项目-输入确认性开发
|
|||||||||||||||
|
19 2021年添加到选定开发项目表的项目-输入确认性开发
|
|||||||||||||||
|
20 2021年从分子合作伙伴那里获得许可(选项交易)
|
|||||||||||||||
|
21 2021年获百济基因附属公司授权
|
|||||||||||||||
|
22 BeiGene，Ltd.向FDA提交的生物制品许可申请（BLA）
|
|||||||||||||||
30
自2020年以来从发展表中删除的项目
|
复合/
产品 |
潜在适应症 |
变化 |
事理 |
||||
|
ACZ885
|
非小细胞肺癌
|
已删除
|
开发中止
|
||||
|
|
非小细胞肺癌
|
已删除
|
开发中止
|
||||
|
AVXS_201（OAV201）
|
rett综合征
|
已删除
|
发展中断
|
||||
|
Beovu
|
视网膜静脉阻塞
|
已删除
|
开发中止
|
||||
|
BYL719
|
头颈部鳞状细胞癌，第2和第3行
|
已删除
|
发展中断
|
||||
|
CEE321
|
特应性皮炎
|
已删除
|
开发中止
|
||||
|
CFZ533
|
肾移植
|
已删除
|
开发中止
|
||||
|
ECF843
|
干眼症
|
已删除
|
开发中止
|
||||
|
Entresto
|
血分数保留性慢性心力衰竭 射血分数
|
商业化
|
|||||
|
|
急性后心肌梗死
|
已删除
|
开发中止
|
||||
|
KJX839
|
高脂血症
|
商业化为 列克维奥
|
|||||
|
金利亚
|
复发性/难治性弥漫性大B细胞 淋巴瘤首次复发
|
已删除
|
发展中断
|
||||
|
LJC242
|
非酒精性脂肪性肝炎
|
已删除
|
开发中止
|
||||
|
LMI070
|
脊髓性肌萎缩
|
已删除
|
开发中止
|
||||
|
OMB157
|
复发性多发性硬化症
|
商业化为 凯辛普塔
|
|||||
|
PDR001
|
恶性黑色素瘤（组合）
|
已删除
|
开发中止
|
||||
|
Tabrecta
|
实体瘤
|
已删除
|
开发中止
|
||||
31
主要市场
创新药物部门在全球约140个国家销售产品。净销售额主要集中在美国和欧洲。下表载列创新药物分部按地区划分的二零二一年总销售净额：
创新药物
|
2021年净销售给第三方
|
|||||
|
数百万美元
|
%
|
||||
|
美国
|
14 999
|
36
|
|||
|
欧洲
|
14 919
|
36
|
|||
|
亚洲、非洲、澳大拉西亚
|
9 304
|
22
|
|||
|
加拿大和拉丁美洲
|
2 773
|
6
|
|||
|
总计
|
41 995
|
100
|
|||
|
其中在成熟市场 1
|
31 459
|
75
|
|||
|
其中新兴增长市场 1
|
10 536
|
25
|
|||
|
1 新兴增长市场包括除美国、加拿大、西欧、日本、澳大利亚和新西兰的成熟市场以外的所有市场。
|
|||||
我们的许多创新药物部门的产品用于慢性疾病，需要患者长期服用该产品，从数月到数年不等。然而，我们的某些上市产品和开发项目，如细胞和基因疗法，只给药一次。我们绝大多数产品的净销售额不受季节性需求的重大变动影响。
生产
我们的主要目标是确保不间断、及时和具有成本效益的产品供应，满足所有产品规格和质量标准。我们产品的生产受到世界各地政府卫生部门的高度监管，包括FDA和EMA。除法规要求外，我们的许多产品涉及技术复杂的制造工艺或需要高度专业化的原材料。
2021年，我们将诺华基因治疗纳入现有的生产和供应架构，创建新的眼科供应单位，并在生物技术、细胞和基因治疗服务领域成立了合同生产组织。我们在全球各地的工厂通过以下平台生产我们的产品：大分子、小分子、Sandoz技术运营、细胞和基因治疗、眼科和本地市场制造（另见"—项目4.D财产、工厂和设备"）。在我们的制造网络中，我们保持最先进的工艺，以质量为首要任务，并要求我们的供应商遵守我们对员工和工艺的期望相同的高标准。这些过程包括化学和生物合成；无菌加工，包括CAR—T细胞加工；以及配方和包装。我们不断努力改善现有的制造工艺，开发新的创新技术，并审查和调整我们的制造网络，以满足我们和我们的患者和客户的需求。
我们生产用于内部制造的原材料，或从许多第三方供应商处采购。在可能的情况下，我们维持多个供应来源，使业务不依赖单一或有限数量的供应商。然而，我们这样做的能力有时可能受到监管或其他要求的限制。我们监察可能对必需物料供应产生不利影响的市场发展。我们的原材料供应商必须遵守适用法规和诺华质量标准。
由于我们产品的制造非常复杂，而且受到政府卫生部门的严格监管，因此供应永远无法得到保证。如果我们或我们的第三方供应商未能遵守适用的法规，那么我们的生产活动可能会出现产品召回或其他中断。我们过去曾经历过产品供应中断的情况，无法保证未来供应不会再次中断。然而，我们已实施全球制造战略，以在发生此类事件时最大限度地提高业务连续性。
市场营销和销售
截至2021年12月31日，创新药物部门为客户提供23243名外勤部队代表，包括主管和行政人员。这些经过培训的代表向医生、药剂师、医院、保险集团、管理式护理组织和其他医疗保健专业人员介绍我们产品的治疗益处和风险。在美国，诺华通过数字和传统媒体渠道销售某些产品，包括互联网、电视、报纸和杂志。诺华还寻求联合推广/联合营销机会，以及与不同市场的其他公司签订许可和分销协议。
32
医疗保健市场正在不断发展：处方医生以外的客户群体对治疗决策和指南的影响力越来越大，而患者在医疗保健决策中继续成为更知情的利益相关者，并寻找解决方案来满足他们不断变化的需求。诺华正在通过调整我们的业务实践来应对，以适当地与患者、客户群体和其他利益相关者接触，包括通过提供创新的解决方案来推动教育、获取和改善患者护理。
COVID—19疫情加速了医疗保健行业与营销及销售技巧有关的额外变化。例如，许多医疗保健专业人员在与制药公司互动时增加了虚拟平台的使用，并更喜欢以更方便和个性化的方式接收信息。作为回应，诺华正在努力实施一种新的客户互动模式，将传统的面对面访问与医疗保健专业人员互动的数字化方法相结合。我们同样也在改变我们与医疗保健系统、支付者和其他医疗保健提供者的接触方式。
虽然具体的分销模式因国家而异，但诺华通常主要销售处方药给批发和零售药品分销商、医院、诊所、政府机构和医疗保健管理提供者。我们的产品组合中所谓的“专科”药物数量不断增加，导致与专科药房的接触增加。在美国，专业药房作为专业产品的分销渠道继续增长。大多数专科药物只能通过国家药房福利管理者全资拥有的专科药房分发。
在美国，美国医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）是医疗保健服务最大的单一支付者，这是医疗保健经济学和人口老龄化的结果。此外，商业和政府赞助的管理式医疗机构继续是美国医疗保健服务的最大支付群体之一。在其他国家，国民保健服务往往是医疗保健服务的唯一重要支付者。为了控制处方药成本，几乎所有管理式医疗机构和国家卫生服务机构都使用处方药，列出了可报销的特定药物和/或每种药物的报销水平。管理医疗组织和国家卫生服务部门也越来越多地使用成本效益分析来确定新批准的药物是否会被添加到处方集和/或该药物的报销水平，并确定是否继续报销现有药物。我们有专门的团队，积极寻求优化患者对我们产品的访问，包括处方集位置。
创新药品部门产品的分销商和零售商之间的整合趋势在美国和国际上继续存在，无论是国内还是跨国。这增加了我们客户的购买杠杆，并导致我们产品的定价压力增加。此外，由于我们的客户合并，我们面临的信贷风险增加集中。
随着医疗支出的持续增长，药品定价在许多国家日益突出。这个问题在美国受到了极大的关注（更多信息请参见“—价格控制”）。诺华正在加大努力，通过创新的定价和在美国、欧洲和其他市场的接入计划，使患者能够获得接入。其中包括按时计酬和基于成果的协议等合同结构。
2021年，诺华与英国国民医疗服务体系（NHS）达成协议，实施首创的人口健康管理方法，旨在提供更快、更广泛的医疗服务 列克维奥对于某些患有动脉粥样硬化性心血管疾病的高危患者来说。诺华正在探索在其他国家开展类似的合作。
此外，在有条件批准后， 佐尔根斯马2020年在欧洲，诺华基因治疗公司在多个欧洲国家建立了"Day One"抢先体验协议。这些协议通过允许各种可定制的选项，包括追溯性回扣、延期付款、分期付款选项、基于结果的回扣以及与医疗保健系统的合作以优化疾病管理，从而支持患者早期就医。这些努力已在全球范围内扩展，我们现在有多个抢先体验协议和按绩效计薪协议（即，在世界各地的不同市场上都有这样的安排。 佐尔根斯马已在40多个国家获得批准。
诺华已经在美国为我们的肿瘤产品的一个获批适应症建立了一个基于结果的框架 金利亚，由此产品发票与每个患者在商定里程碑处的成功结局相关联。诺华还为批准的适应症提供基于结果的协议， 金利亚和卢克图尔纳在美国以外的某些国家。这些通常包括产品的全额预付款，在结果失败的情况下部分退款，或者根据商定的里程碑成功的患者结果进行分期付款。
竞争
全球医药市场竞争激烈。我们与拥有大量财政和其他资源的其他大型国际公司以及在地区或全国运营的较小公司竞争。行业内的竞争是激烈的，涉及广泛的活动，包括定价、产品特征、客户服务、销售和营销以及研发。
与其他销售专利药品的公司一样，诺华也面临着来自销售与之竞争的专利产品的公司的挑战。在知识产权保护到期后，我们的产品可能会出现仿制药形式，仿制药公司也可能通过成功挑战我们的知识产权而进入市场。我们使用法律允许的措施来捍卫这些权利。另见下文“-知识产权”。我们还可能面临来自非处方药(OTC)产品的竞争，这些产品不需要医生开处方。
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制药行业正在进行整合。与此同时，新进入者正在寻求利用他们的专业知识建立或扩大他们在医疗保健领域的业务，包括寻求从我们行业中日益重要的数据和数据管理中受益的技术公司。
研发
从最初的研究到将药物推向市场，发现和开发一种新药通常需要大约10到15年的时间。这包括从第一阶段临床试验到进入市场大约六到八年的时间。在这些步骤中的每一步，都有很大的风险，即一种化合物(即药物或生物)或其他候选治疗药物将无法满足进一步进展的要求。在这种情况下，我们可能被要求放弃开发一种我们已经投入大量资金的潜在疗法。
我们根据我们的战略重点管理整个投资组合的研发支出。我们决定是否在逐个项目的基础上继续进行开发项目。这些决定基于项目满足重大未满足的医疗需求或改善患者结局的潜力、项目所依据的科学实力以及项目为公司带来重大积极财务成果的潜力（受药物开发固有风险的影响）。一旦管理层决定继续开发特定分子，所需的研发投资水平将受到许多因素的驱动。这些因素包括正在开发的医学适应症、正在研究的适应症数量、分子是化学性质还是生物性质、开发阶段以及证明临床疗效和安全性所需的证据水平。
研究计划
我们的研究项目是由诺华生物医学研究所(NIBR)进行的，该研究所是诺华公司的研究和早期开发创新引擎。NIBR负责发现治疗未得到满足医疗需求的疾病的新药。我们将工作重点放在我们认为可以对患者产生最大影响的领域。这需要聘用和留住有才华的员工，专注于与不同疾病领域相关的基本疾病机制，不断改进药物发现和潜在疗法的技术，与临床同事建立密切联盟，并建立战略外部联盟。
约有5200名全职同等职位的科学家、医生和商业专业人员在位于瑞士巴塞尔、马萨诸塞州剑桥、新泽西州东汉诺威、加利福尼亚州圣地亚哥、加利福尼亚州埃默里维尔和上海中国的实验室工作。他们对心血管、肾脏和新陈代谢疾病、神经科学、肿瘤学、肌肉疾病、眼科、自身免疫性疾病以及呼吸系统和过敏性疾病等疾病领域的研究做出了贡献。弗里德里希·米歇尔研究所和诺华研究基金会基因组研究所的研究重点是基础遗传和基因组研究，位于加利福尼亚州埃默里维尔的诺华热带疾病研究所(NITD)专注于发现抗击疟疾和隐孢子虫病等热带疾病的新药。
所有候选药物都经过概念验证试验，以便能够早期评估药物的安全性和有效性，同时收集药代动力学和耐受性的基本信息，并遵守卫生当局制定的早期临床试验指南。在概念验证后，我们的全球药物开发部门对候选药物进行确证性试验。
2020年，我们停止了在NIBR上海分部的早期发现研究，并将研发活动集中在扩大我们早期临床开发和后期临床试验运营的规模和范围上，以帮助加快新药的开发。
为了应对当前的大流行，我们正在寻求潜在的治疗战略，以帮助抗击新冠肺炎。其中最主要的是我们努力发现一种针对主要蛋白酶的新疗法，这种酶对包括SARS-CoV-2在内的许多冠状病毒的复制至关重要，以及我们与分子合作伙伴合作开发Ensovibep，这是新冠肺炎针对病毒的一种潜在的新治疗方案，该方案使用DARPin专利技术来中和SARS-CoV-2。2022年初报道的一项第二阶段研究的主要结果显示，与安慰剂相比，单次静脉注射Ensovibep可在第八天降低病毒载量，缩短症状持续时间，减少与新冠肺炎有关的急诊室就诊和/或住院治疗，并减少死亡。在单独的研究中，它对迄今发现的所有令人担忧的变体保持了强大的体外泛变异活性，包括奥密克戎。
发展规划
我们的全球药物开发(GDD)组织负责监督创新药物部门的药物开发活动。GDD与NIBR合作执行我们的整体管道战略。GDD组织包括集中的全球职能，如监管事务和全球发展运营，以及与我们的业务特许经营相一致的全球发展单位。GDD是为了改善资源配置、技术实施和流程标准化而创建的，以进一步增加创新。GDD包括全球约12 400名相当于全职员工的员工。
传统的临床发展模式由三个阶段组成：
第一阶段：一种新化合物的首次临床试验—通常在少数健康人类志愿者中进行—以评估药物的安全性，包括安全剂量范围。这些试验还确定了药物如何被吸收、分布、代谢和排泄，以及其作用的持续时间。
第二阶段：对患有靶疾病的患者进行的临床研究，目的是继续
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在更大的组中进行I期安全性评估，评估药物在患者人群中的疗效，并确定进一步评估的适当剂量。
第三阶段：对数百至数千名患者进行的大规模临床研究，旨在确定药物在特定适应症中的安全性和有效性，以获得监管部门批准。III期试验也可用于比较新药与当前标准治疗，以评估新药的总体获益—风险关系。
在每个阶段，医生密切监测志愿者患者，以评估潜在新药或适应症的安全性和有效性。
虽然我们使用这种传统模式，但我们已经定制了开发过程，使其更简单、更灵活和更高效。我们将开发过程分为两个阶段：探索性开发以建立概念证明，其次是探索性开发以确认大量患者的概念。探索性开发包括临床概念验证（CIP）研究，这些研究是小型临床试验（通常涉及5至15名患者），结合了传统I/II期测试的元素。NIBR进行这些定制试验，旨在早期了解药物在特定适应症中的安全性、疗效和毒性等问题。一旦确定了概念的积极证据，药物进入了药物开发阶段，并由GDD负责。研究性开发具有传统II/III期试验的元素，包括旨在确认药物在给定适应症中的安全性和有效性的试验，并最终向卫生部门提交档案以获得批准。该阶段还可以包括将药物与当前疾病治疗标准进行比较的试验，以评估药物的总体获益—风险特征。此外，对于新的治疗方法，如罕见疾病的基因治疗，探索性开发和探索性开发的元素可以结合在一起，并足以在某些条件下注册，例如高度未满足的医疗需求和临床数据显示高度有利的获益—风险。在这些情况下，监管机构可能要求进行额外的批准后研究，以继续收集重要数据以进一步支持批准。
必须收集和评估的大量数据使临床试验成为新药开发中最耗时和最昂贵的部分。药物开发过程的下一阶段是为新药寻求注册。有关更多信息，请参阅“-法规”。
我们的创新管理委员会（IMB）管理我们在临床开发的每个阶段的活动。IMB负责我们开发组合的所有主要方面，并监督我们的药物开发预算，以及重大项目阶段过渡和取得积极的概念验证结果后的里程碑，包括过渡到药物开发和决定向卫生当局提交监管申请。IMB还负责批准总体发展战略，批准发展项目优先次序，并就项目终止作出决定。我们的首席执行官担任IMB主席，诺华高级管理层的其他代表拥有多个领域的专业知识，是其核心成员和扩展成员。
联盟和收购
我们的创新药品事业部与其他制药和生物技术公司以及学术和其他机构签订了业务开发协议，以开发新产品和进入新市场。我们授权的产品是对我们现有产品线的补充，并与我们的业务战略相适应。我们专注于关键疾病领域的战略联盟和收购活动，以及我们预计将成为未来增长动力的迹象。我们审查我们正在考虑许可的产品和化合物，使用与我们内部发现的药物相同的标准。
2021年12月，诺华宣布与BeiGene，Ltd.的一家关联公司签署一份选择权、合作和许可协议，用于治疗晚期TIGIT抑制剂ociperliumab，可能对多种实体瘤具有活性。这种合作关系加强了公司的免疫治疗管道，并扩大了PD—1抑制剂tislelumab的发展机会。诺华于2021年2月宣布，已关闭百济基因（BeiGene，Ltd.）子公司在北美、欧洲和日本的tislel珠单抗的入证。诺华公司正在推进tislelumab作为协同药物组合的潜在桥梁，目标是延长更多患者的生存期，跨越肿瘤和治疗线。
有关最近的业务收购的信息，请参见“项目18。财务报表—附注2。重大交易”。
监管
国际制药业受到严格管制。世界各地的监管机构负责管理有关药物测试、批准、生产、进口、标签和营销的众多法律法规，并审查药品的安全性和有效性。对药品的非临床和临床开发进行了广泛的控制。这些监管要求以及全球各地地方卫生当局对这些要求的执行情况，是决定一种物质能否开发成可销售产品以及与开发相关的时间和费用的主要因素。
卫生当局，包括美国和欧盟的卫生当局，对技术评估有很高的标准。新药品的推出通常需要漫长的审批过程。产品必须在上市前获得授权或注册，并且随后必须保持这种授权或注册。近年来，注册过程要求增加新药批准的测试和文件，相应地增加了产品推出的费用。
为注册药品，注册档案包含证明安全性、有效性、
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产品的质量和质量必须提交给监管机构。一般来说，治疗产品必须在其销售的每个国家注册。在每个国家，向监管机构提交申请并不能保证产品的上市批准。虽然大多数国家的治疗药物注册标准相似，但必要注册文件的正式结构和地方卫生当局的具体要求，包括风险承受能力，因国而异。即使一种药物在一个国家注册和上市，另一个国家的注册机构也可能在注册前要求制药公司提供更多信息，甚至拒绝该产品。一种药物可能在不同的国家被批准用于不同的适应症。
登记过程一般需要六个月到几年的时间，这取决于国家、提交的数据的质量、登记当局程序的效率以及产品的性质。许多国家规定加快处理具有特殊治疗价值的创新产品的注册申请。近年来，美国和欧盟努力协调注册要求，以实现更短的医疗产品开发和注册时间。然而，在许多国家，要求与政府监管机构和其他支付者谈判销售价格或补偿水平，可能会大大延长患者最终获得产品的时间。
以下概述了创新药品部门附属公司服务的主要市场的监管流程：
美国
在美国，药品注册申请提交给FDA并由FDA审查。FDA规范了拟在美国商业化的药品的测试、生产、标签和上市批准。FDA继续监测药品在美国市场上销售后的安全性。药物开发和注册过程通常是密集、漫长和严格的。当制药公司收集到的数据足以证明药物的安全性、有效性和质量时，该公司可能会为该化合物提交新药申请（NDA）或生物制品许可证申请（BLA）。NDA或BLA必须包含收集到的有关化合物的所有科学信息。这通常包括有关在药物临床试验中测试的患者的临床经验的信息。对于先前获批药物的新适应症，必须提交补充新药申请（sNDA）或补充生物制品许可申请（sBLA）。
一旦提交申请，FDA将从其工作人员中指派审查人员，包括生物药剂学、化学、临床微生物学、药理学/毒理学和统计学方面的专家。经过全面审查后，这些内容专家提供NDA或BLA的书面评估。这些建议被合并，并由FDA高级工作人员在其对NDA或BLA的最终评估中使用。根据最终评估，FDA随后向NDA或BLA的申办者提供批准，或如果NDA或BLA申请未获得批准，则提供“完整回复”函。如果未获得批准，该信函将说明NDA或BLA中需要解决的具体缺陷。申办者必须提交对缺陷的充分答复，以便重新启动审查程序。
一旦FDA批准了NDA、BLA、sNDA或sBLA，该公司就可以将新药提供给医生和其他医疗保健提供者开出处方。药主必须定期向FDA提交报告，包括任何不良反应的案例。对于一些药物，FDA要求进行额外的批准后研究(第四阶段)，以评估长期效果或收集有关在特定条件下使用产品的信息。
在产品的整个生命周期中，FDA要求遵守与良好的实验室、临床和制造实践相关的标准。FDA还要求遵守有关我们推广产品的方式的规定。
欧盟
在欧盟，申请授权同时在一个以上的欧盟成员国销售药品主要有三种程序：集中程序、互认程序和分散程序。也有可能仅为打算在单一欧盟成员国进行商业化的产品获得国家授权。对于后续的更改，必须继续遵循第一次授权所使用的程序，例如，为许可产品添加指示。
根据集中程序，向EMA申请对欧盟（所有成员国）有效的授权。集中程序对所有生物技术产品、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、艾滋病、自身免疫疾病和其他免疫功能障碍中的新化学实体、基因治疗、体细胞治疗和组织工程药物等高级治疗药物以及孤儿药（罕见疾病药物）都是强制性的。对于其他新的化学实体、创新药品和授权符合公共健康利益的药物，这是可选的。当制药公司收集到的数据足以证明药物的安全性、有效性和质量时，该公司可以向EMA提交申请。然后，EMA接收并确认申请，由人类药物专门委员会（CHMP）任命一名特别报告员和联合特别报告员负责审查申请，他们使用来自本国的专家进行评估，但也可以从其他成员国（"多国小组"）获得专业知识。整个审查周期必须在210天内完成，尽管有"时钟停止"，以允许公司回答特别报告员和联合特别报告员评估中提出的问题
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报告并同意CHMP。第一个时钟停止是在第120天，时钟在第121天重新开始，当EMA收到公司的完整回复时。如果申报资料的其他方面需要澄清，CHMP将在第180天发布进一步问题，也可能要求口头解释，在这种情况下，申办者不仅必须回答进一步问题，而且必须出席委员会以证明其回答的合理性。在第210天，CHMP将进行投票，建议批准或不批准申请，并将其意见转交给EC。欧盟委员会在这一集中程序下的最终决定是适用于所有成员国的单一决定。这一决定平均发生在CHMP的积极建议后60天。
在相互承认程序（MRP）和分散程序（DCP）下，评估由一个成员国领导，称为参考成员国（RMS），然后与其他成员国（称为相关成员国）联络。在MRP中，该公司首先获得RMS的营销授权，然后在90天内获得相关成员国的认可。在DCP中，申请在RMS和所有相关成员国同时进行。在DCP期间，RMS在120天内起草评估报告。在另外90天内，有关成员国审查申请，并可以提出异议或要求提供更多信息。在第90天，每个相关成员国必须确保产品是安全有效的，不会对公众健康造成任何风险。一旦达成协议，每个成员国都会授予该产品的国家上市许可。
在获得上市授权后，该公司必须定期向相关卫生当局(集中程序为EMA，DCP或MRP为国家卫生当局)提交安全报告。此外，必须实施和监测药物警戒措施，包括不良事件的收集、评估和快速报告，以及风险管理计划的更新。对于一些药物，可能会实施批准后研究(第四阶段)，以用额外的数据补充现有数据，以评估长期效果(称为批准后安全性研究，或PASS)或收集额外的疗效数据(称为批准后疗效研究，简称PAES)。
欧洲上市许可的初始期限为5年。上市许可持有人必须在第一个五年期限后积极申请续期。作为更新程序的一部分，主管部门将对产品进行全面的受益—风险审查。如果监管机构得出结论认为收益—风险平衡不再为正，则可以暂停或撤销上市许可。一旦更新，上市许可证有效期无限制，除非确定出于安全原因必须进一步监测产品。在这种情况下，管理局可要求再延长10年。如果持有人不申请续期，上市许可自动失效。任何上市许可，如在授予后三年内未通过实际投放相应药品上市，则不再有效。
价格管制
在我们经营的大部分市场，医药产品的价格受到直接和间接价格控制，以及具有不同价格控制机制的药品报销计划。由于不断增加的政治压力和政府预算限制，我们预计这些机制将保持健全，甚至可能得到加强，并对我们的产品定价产生持续的负面影响。
直接政府努力控制价格
美国：拜登总统已将全面的药品定价改革作为美国的优先事项。民主党人在参议院缺乏60票，通过一个名为预算和解的程序推动立法，授权对医疗保险D部分涵盖的药物进行谈判，最终将医疗保险B部分涵盖的药物进行谈判；重新设计医疗保险D部分福利，为老年人提供自付上限；并对药品价格上涨快于通货膨胀的价格实施处罚。这项立法在2021年日历年度结束前没有获得通过。然而，民主党人表示，他们计划在2022年初重新审视该法案，并希望在11月中期选举开始之前通过药品定价改革立法。此外，截至2021年12月31日，美国有20个州通过了旨在影响定价或要求制造商价格透明度报告的立法，其中8个州还考虑到药品的可负担性（即，价格管制）检讨委员会。披露要求因州而异。许多州要求多种类型的报告，包括新药申请、新药上市、价格上涨的事先通知以及季度或年度报告。预计2022年，州议会将继续关注药品定价问题，类似法案将在更多州获得通过。
欧洲： 在欧洲，我们的业务受到严格的价格和营销法规的约束。许多政府正在推行医疗改革，以进一步遏制不断增长的医疗成本。在一些成员国，这些措施包括允许报销使用标签外药物的改革，尽管市场上存在许可的替代品。在欧盟，各国政府通过控制国家医疗保健系统来影响药品价格，国家医疗保健系统为患者提供了很大一部分费用。欧盟整体医疗成本的下行压力，特别是处方药方面的下行压力很大。在评估新产品的进入时，应用了越来越严格的分析，因此，基于严格的成本效益评估，获得创新药物的机会受到限制。此外，上市产品的价格在成员国内部和跨国界都有参考，这进一步影响了欧盟成员国的定价。成员国还合作提高定价透明度，并已开始进行联合卫生技术评估、联合定价谈判和/或联合采购。作为对医疗保健预算的额外控制，一些欧盟国家已通过立法，对药品实施进一步的强制性回扣和/或对制药行业实施财政补贴。的
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在某些情况下，这些回扣和回扣的计算可能缺乏透明度，可能难以预测。
支持仿制药和生物仿制药的法规
为了应对医疗成本的上升，大多数政府和私人医疗服务提供者已经建立了补偿计划，支持仿制药替代更昂贵的品牌药物。美国所有州都有通用替代法规。这些法规允许或要求配药药剂师以较便宜的仿制药代替原药。其他国家，包括许多欧洲国家，也有类似的法律。我们预计，非专利替代的压力将继续增加。此外，美国、欧盟和其他司法管辖区正在制定越来越多的法律法规，鼓励开发生物药物的生物仿制药，预计这也将对定价产生影响。
跨境销售
一个国家的价格控制可能会对其他国家产生影响，因为跨境销售。在欧盟，我们向价格管制严格的国家的客户销售的产品可以合法转售给欧盟其他国家的客户，价格低于该产品在进口国家的其他价格（称为平行贸易）。在北美，我们销售给加拿大客户的产品（加拿大有相对严格的价格控制）有时会以低于产品在美国销售的价格转售到美国。从加拿大和其他国家进口到美国目前是非法的。然而，鉴于美国日益关注药品价格，拜登政府、美国国会某些议员和美国几个州继续探索监管和立法途径，以允许从包括加拿大在内的选定国家安全进口药品到美国。美国有六个州制定了药品进口法，但美国卫生与公众服务部（HHS）部长必须证明每个州的进口计划是安全的和成本效益的，然后才能实施。
我们预计，全球范围内的定价压力将继续存在，而且可能会增加。由于这些压力，我们不能确定在每一个情况下，我们都能够为一种产品定价，使我们在该产品上的投资能够获得足够的回报。
知识产权
我们高度重视知识产权（IP），包括专利、商标、版权、专有技术、商业秘密和监管数据保护，这对我们重新构想医学以改善和延长人们的生活以及保护我们在研发、生产和营销方面的投资至关重要。知识产权制度提供了一种手段，可吸引开展创新研发并可持续地资助所需的投资，并管理我们工作中固有的风险。例如，我们在主要市场的重大产品开发中，根据适用法律寻求知识产权保护。除其他外，专利可能涵盖产品本身，包括产品的活性成分及其配方。专利可以涵盖产品的制造工艺，包括用于制造产品的中间体的制造工艺。专利还可能涵盖产品的特定用途，例如其用于治疗特定疾病或其剂量方案。此外，专利可能涵盖某些疾病或生物标志物的检测——当使用某些药物时，这些检测可以改善患者的预后——以及用于识别新药的检测、研究工具和其他技术。所提供的保护可能因国家而异，取决于专利的类型、期限和覆盖范围。
在美国和其他国家，该法律承认FDA和其他卫生部门的产品开发和审查可能需要一段较长的时间，并规定专利期限的延长与进行临床试验和卫生部门审查所需时间相关。但是，这种延期的长度和它所适用的专利不能事先知道，只能在产品获得批准后确定。在实践中，专利期限延长（PTE）或补充保护证书（SPC）没有充分考虑开发产品和获得上市许可所花费的时间并不罕见。因此，例如，产品的活性成分在产品获得FDA和其他卫生部门批准时很少会有完整的专利期。
除专利保护外，各国还在规定的时间内提供监管数据保护（RDP）或基于监管的营销专有权。RDP是一种独特类型的知识产权，提供排他性，阻止潜在竞争对手提交依赖于申办者临床试验数据的监管申请，或阻止监管机构在一段时间内批准该申请。RDP周期可能会因申办者申请中包含的数据类型而异。当市场独占权可用时，与RDP不同的是，即使竞争对手的申请依赖于自己的数据，竞争对手也可能无法获得产品的上市批准。RDP和市场独占期一般自产品获批准之日起计算，因此在产品获批准日期已知且获有关当局授予独占权之前，无法确切知道其有效期。
美国
专利
在美国，为今天提交的申请而发布的专利将从最早的申请提交日起获得20年的有效期，但可能会根据美国专利商标局（USPTO）起诉的某些延迟而对专利发布延迟进行专利期限调整。美国医药专利声称产品，使用产品的治疗方法，或产品的制造方法，也可能有资格获得PTE。这种类型的扩展只能扩展
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专利有效期最长为5年，且专利有效期不得超过监管部门批准的14年。根据FDA的审查，任何产品只能获得一项专利。
RDP与市场排他性
除了专利专属权，FDA可以提供RDP或基于监管的市场专属权，这与任何专利保护并行。
·新的小分子活性药物成分获得五年的RDP，在此期间，竞争对手通常不能根据申办者的临床数据向FDA提交申请或获得批准。
一种新的生物活性药物成分获得12年基于监管的市场独占权，在此期间，竞争对手通常不能销售相同或类似的药物。
FDA还可以要求申办者进行儿科研究，作为交换，如果FDA接受数据，申办者及时申请批准儿科治疗，并且申办者对该产品有一个基于专利和/或基于监管的排他性期，则FDA将授予额外的6个月儿科市场独占期。
·孤儿药物排他性为被FDA指定为孤儿药物的药物提供了七年的市场排他性，这意味着治疗罕见疾病的药物。在此期间，即使竞争对手的申请不依赖于赞助商的数据，潜在竞争对手通常也不能以相同的适应症销售相同或类似的药物。
欧洲共同体
专利
在欧洲的专利申请可以在欧洲专利局(EPO)或在一个或多个特定国家提交。欧洲专利局制度允许欧盟以及瑞士、土耳其和英国等其他非欧盟国家的单一申请获得批准。当欧洲专利局授予一项专利时，它将在专利所有者指定的国家/地区进行验证。欧洲专利局或欧洲国家办事处授予的专利的有效期为自最早申请日期起20年。根据SPC制度，药品专利可以被授予更长的专有期。SPC的设计在一定程度上是为了说明获得欧洲卫生当局对一种产品的营销授权所需的时间。SPC可以被授予与专利相结合，自第一个欧洲营销授权之日起提供长达15年的排他性。然而，最高法院的任期不能超过五年。如果产品是商定的儿科调查计划的对象，SPC期限可能会再延长6个月。目前，包括SPC制度在内的专利授权后阶段是根据各国的国家法律进行管理的，这些国家的法律虽然不同，但意在(但并不总是)产生相同的效果。
RDP与市场排他性
除了专利排他性之外，欧盟还为授权的人类药物提供了一个与任何专利保护并行的监管数据保护系统。今天正在审批的新药制度通常被称为“8+2+1”，因为它提供了最初八年的数据保护期，在此期间竞争对手不能依赖相关数据；再提供两年的市场独占期，在此期间数据可用于支持上市授权申请，但竞争产品不能推出；以及如果在最初的八年数据独占期内，发起人注册了一项具有“重大临床益处”的新治疗适应症，则可能延长一年的市场独占期。这一制度适用于欧盟和其他非欧盟国家(如英国)的国家授权和集中授权。
欧盟对药品也有一个孤立的药品排他性制度。如果一种药物被指定为孤儿药物，那么它在获得授权后将受益于10年的市场排他性，在此期间，同一适应症的相同或类似药物的申请通常不会被接受或批准。在某些情况下，这一排他性可以延长两年的儿科延长。
第三方专利及其对知识产权的挑战
第三方可以通过各种诉讼程序挑战我们的知识产权，包括专利、专利期限延长、RDP和营销排他性(如儿科延长和孤儿药物排他性)。例如，美国的专利可以通过各种程序在美国专利商标局受到挑战，包括当事人间审查(IPR)和授权后审查(PGR)程序。根据《哈奇-瓦克斯曼法》的简化新药申请(ANDA)条款或《生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA)，它们还可以通过专利侵权诉讼受到挑战。在欧盟，专利可以通过欧洲专利局的反对意见来挑战，或者国家专利可以在国家法院或国家专利局受到挑战。这类挑战的结果可能很难预测。
除了直接挑战我们的知识产权外，在某些情况下，竞争对手可能还可以通过围绕我们的专利进行设计或营销非专利保护适应症的仿制药，或根据《哈奇-瓦克斯曼法》(Hatch-Waxman Act)单独提交新药申请(NDA)(通常称为505(B)(2)申请)来销售我们产品的仿制药版本。尽管有RDP，但竞争对手可以选择承担进行自己的临床试验和准备自己的监管申请的成本，从而完全避免我们的RDP。存在这样一种风险，即一些国家可能寻求对药品知识产权的可获得性施加限制或寻求不承认，或限制这种权利的执行程度。此外，即使我们可能拥有、共同拥有或在许可范围内保护我们的产品的专利，并进行自由操作分析，第三方仍可能声称我们的某一产品侵犯了我们没有许可的第三方专利，以寻求权利-
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例如金钱损失或禁止我们继续销售该产品的禁令。
因此，我们无法保证我们的知识产权将保护我们的产品，也无法保证我们能够避免将来失去知识产权保护或第三方专利所造成的不利影响。
对正在开发的某些关键上市产品和化合物的知识产权保护
我们提供了以下关于列出的创新药品事业部产品的某些知识产权保护的额外详细信息。对于每一项专利，我们根据其一般主题以及括号中的美国和欧盟(如果相关)的到期年数来确定已颁发的、未到期的专利。已确定的专利由诺华公司拥有、共同拥有或独家许可，涉及产品的至少一种剂量强度，或涉及治疗方法或其用途，如属正在开发的化合物，则涉及其当前批准和上市的剂量强度，或涉及其目前提交FDA和/或EMA批准的剂量强度。欧盟专利的识别是指欧盟国家的国家专利和/或源自欧洲专利局授予的专利的国家专利。诺华公司可能拥有、共同拥有、控制或拥有其他专利，例如，与化合物形式、治疗或使用方法、配方、设备、工艺、逐个工艺产品、合成、提纯和检测有关的专利。
我们确定未到期的RDP期限，如果相关营销授权已获授权或授予，则在括号中标识到期年限。我们确定了某些未到期的专利期延长和市场排他性，以及在括号中的到期年数(如果它们被授予)；它们的主题范围可能是有限的，没有具体说明。市场排他性和专利期延长包括孤儿药物排他性(ODE)、儿科排他性(PE)、专利期延长(PTE)和补充保护证书(SPC)。如果它们已被申请但未被批准，我们将其指定为“待定”，如果可评估，则包括到期年限。这类悬而未决的申请最终可能会获得批准，也可能不会。
就欧盟而言，专利、补充保护证书、营销独占权或监管数据保护的识别意味着在至少一个欧盟国家或英国获得授权、授权和维护。然而，它可能正在等待，未批准，过期或在其他地方被发现无效。
对于以下每种产品，我们指出当前在美国或一个或多个欧盟国家是否存在针对一个或多个获批适应症的一个或多个产品版本的仿制药或生物仿制药竞争（如果IP另有披露）。我们确定了某些执法行动，或对所披露知识产权的持续挑战，包括知识产权或PGR（如果由美国专利商标局提起），除非另有说明，这些行动尚未最终解决（包括上诉）。国家专利局等行政实体面临的挑战包括对这些实体的决定提出司法上诉。对所披露的知识产权的质疑（在欧盟可能涉及一个或多个欧盟国家的知识产权）的解决方案可能包括和解协议，根据协议，诺华允许或不允许在该知识产权到期前推出我们产品的仿制版本。我们识别该等和解协议的若干重大条款，可能对我们的业务造成重大不利影响。在其他情况下，此类和解协议可能载有限制披露内容的保密义务。
有关这些产品的商业安排的其他信息，请参见“—主要上市产品”。
诺华肿瘤学业务部门
血液学
• 塔西娜。美国：化合物专利（2023年），PE专利（2024年）；三项盐形式专利（2026年，2027年，2028年），三个PE（2027，2028，2029）；多晶型化合物形式专利（2026），PE（2027）；两项胶囊形式专利（2026，2027），两个PE（2027，2028）；治疗方法专利（2032），PE（2032）。欧盟：化合物专利（2023）；盐形式专利（2026）；多晶型化合物形式专利（2026）；胶囊形式专利（2027）；治疗方法专利（2030）。在美国或欧盟没有仿制药竞争。在美国，仿制药制造商已经提交了ANDA，挑战除化合物专利以外的某些专利。在欧盟，胶囊形式专利在EPO中遭到反对。
• Promacta/Revolade。美国：化合物专利（2021年），PTE（2022年），PE（2023年）；使用盐增强血小板生成的方法专利（2023年），PE（2023年）；盐形式和血小板减少症使用专利（2025年），PE（2026年）；不同剂量规格片剂制剂的五项专利（2027年）（5），PE（2028年）（5）；ODE对免疫抑制治疗应答不足的重度再生障碍性贫血患者（2021年），PE（2022年）；ODE对重度再生障碍性贫血患者联合标准免疫抑制治疗（2025年）。欧盟：化合物专利（2021）、SPC（2025）、PE（2025）；盐形式专利（2023）；重度再生障碍性贫血使用专利（2028）；重度再生障碍性贫血给药方案专利（2030）。在美国或欧盟没有仿制药竞争。在美国，仿制药制造商已经提交了ANDA，挑战除化合物专利以外的某些专利。
• 亚卡维。欧盟：化合物专利（2026年），SPC（2027年）；盐形式专利（2028年）；真红细胞增多症（PV）用途化合物专利（2026年）；PV用途盐形式专利（2028年）；RDP（2023年）。欧盟没有仿制药竞争。在欧盟，盐形式专利和用于光伏用途的盐形式专利在EPO中遭到反对。
•
Gleevec/Glivec。美国：胃肠道间质瘤（GIST）使用专利（2021），PE（2022）。欧盟：片剂配方专利（2023年）。在美国和欧盟存在仿制药竞争。
• 阿达克维奥.美国：物质组成专利（2028年）；治疗方法专利（2027年）；RDP（2031年），PE（2032年）；ODE（2026年）。PET待定。欧盟：物质组成专利（2027年），SPC（2032年）；解离使用专利（2031年）；RDP（2030年）；ODE（2030年）。在美国或欧盟没有仿制药竞争。
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实体瘤
• 塔芬拉尔和麦金主义者。
塔芬拉尔.美国：两项化合物专利（2030，2030）；治疗方法专利（2029）。欧盟：化合物专利（2029）；RDP（2023）。在美国或欧盟没有仿制药竞争。
麦金主义者.美国：化合物专利（2025），PTE（2027）；治疗方法专利（2025）；四项制剂专利（2032）（4）。欧盟：化合物专利（2025），SPC（2029）；制剂专利（2031）；RDP（2025）。在美国或欧盟没有仿制药竞争。
使用麦金主义者使用塔芬拉尔或塔芬拉尔使用麦金主义者。美国：关于联合疗法的专利(2030)；关于联合疗法使用方法的三项专利(2025、2030、2033)；关于非小细胞肺癌的颂歌(2024)；关于黑色素瘤辅助治疗的颂歌(2025)；关于间变性甲状腺癌的颂歌(2025)。欧盟：联合专利(2030)；RDP(2025)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。在欧盟，组合专利正在欧洲专利局遭到反对。
• 善得定SC和Sandostatin LAR.
善得定南加州大学。美国和欧盟都没有这样的专利保护。美国和欧盟存在仿制药竞争。
善得定LAR。美国和欧盟都没有这样的专利保护。在大多数欧盟市场存在仿制药竞争，但在美国没有仿制药竞争。
• 基斯卡利。美国：关于化合物的三项专利(2028、2030、2031)，正在申请的专利(2031)；治疗方法的三项专利(2029、2029、2031)；盐形式的专利(2031)；片剂制剂的专利(2036)；RDP(2022)。欧盟：化合物专利(2027)；化合物专利(2029)，最高人民法院(2032)；盐形态专利(2031)；使用方法专利(2029)；RDP(2027)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。在美国，三种化合物专利、三种治疗方法专利、盐专利和配方专利正在ANDA针对仿制药制造商的诉讼中受到挑战。
• 卢塔瑟罗岛。美国：两项配方专利(2038、2038)；RDP(2023)；ODE(2025)。欧盟：RDP(2027)；ODE(2027)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。
• 皮克雷。美国：化合物专利(2029)；化合物及其用途专利(2030)，专利申请中(2033)；RDP(2024)。欧盟：化合物和用途专利(2029)，最高人民法院(2034)；RDP(2030)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。
诺华制药业务部
免疫学、肝病学和皮肤病学
•
科森提克斯。美国：物质组合物专利（2026），PTE（2029）；银屑病关节炎专利（2031）；银屑病专利（2032）；强直性脊柱炎专利（2033）；RDP（2027）。欧盟：物质组合物专利（2025）、SPC（2030）、PE（2030）；银屑病使用专利（2031）；强直性脊柱炎使用专利（2031）；RDP（2026）。在美国或欧盟没有仿制药竞争。在欧盟，使用强直性脊柱炎的专利在EPO中遭到反对。
• 伊拉里斯.美国：物质组成专利（2024年）；冷冻蛋白相关周期综合征使用专利（2026年）；家族性地中海热（FMF）使用专利（2026年）；全身性发作青少年特发性关节炎（SJIA）使用专利（2027年）；高免疫球蛋白D综合征和肿瘤坏死因子受体相关周期综合征使用专利（2028年）；关于配方的专利（2029）。欧盟：物质成分专利（2021年）、SPC（2024年）、PE（2025年）；SJIA使用专利（2026年）；FMF使用专利（2026年）；配方专利（2029年）。在美国或欧盟没有仿制药竞争。
神经科学
•
吉伦亚。美国：剂量方案专利（2027），PE（2027）；0.25 mg制剂专利（2032），PE（2032）；治疗方法专利（2027）。欧盟：制剂专利（2024年），SPC（2026年）；0.25 mg制剂专利（2032年）；RDP（2022年）。在美国或欧盟没有仿制药竞争。在美国，该剂量方案专利在ANDA针对一家仿制药制造商的诉讼中受到质疑，并被裁定有效且被侵权，该判决于2022年1月获得美国联邦巡回上诉法院维持。诺华已经与一些制造商达成了和解协议，这些制造商已经提交了ANDA，以销售0.5毫克的仿制药， 吉伦亚.根据这些和解协议的保密条款，这些ANDA申报者将能够推出0.5毫克的仿制药版本， 吉伦亚在剂量方案专利到期之前的约定日期。诺华公司还对仿制药和505（b）（2）0.5 mg片剂的制造商实施剂量方案专利和治疗方法专利， 吉伦亚.
•
佐尔根斯马.美国：四项关于物质组合物的专利（2024，2024，2026，2033），正在申请中的专利（2029）；三项关于治疗方法的专利（2028，2028，2029）；用于SMN1基因双等位基因突变的2岁以下患者的脊髓性肌萎缩症（SMA）的ODE（2026）；RDP（2031）。欧盟：三项物质成分专利（2024年、2024年、2028年），SPC（2029年），两个SPC待定（2029年，2033年）；使用方法专利（2028年），SPC待决（2033年）；SMN1基因双等位基因突变患者的SMA ODE和SMA 1型临床诊断，或SMN1基因双等位基因突变和SMN2基因多达三个拷贝的患者（2030）；RDP（2030）。 在美国或欧盟没有仿制药竞争。
•
凯辛普塔.美国：化合物专利（2031）；给药方案专利（2037）。欧盟：化合物专利（2023）；使用专利（2023），SPC（2028）；制剂专利（2028），制剂和使用专利（2028），SPC（2033）；给药方案专利（2037）。在美国或欧盟没有仿制药竞争。
41
•
梅曾特.美国：化合物专利（2024）；治疗起始使用专利（2030）；RDP（2024）。PET待定。欧盟：化合物专利（2024年）；固体形式专利（2029年）；两项治疗起始使用专利（2029年，2029年）；SPC（2034年）；两项制剂专利（2032年，2035年）；RDP（2030年）。在美国或欧盟没有仿制药竞争。在欧盟，一项治疗启动使用专利在EPO中遭到反对。
眼科
•
卢森提斯。欧盟：物质组成专利（2018），SPC（2022），PE（2022）。欧盟没有仿制药竞争。
• 西得拉.美国：四项化合物专利（2024、2024、2025、2026）；两项制剂专利（2024、2033）；五项治疗方法专利（2024、2024、2026、2029、2029）；一项多晶型化合物形式专利（2029）。PET待定。在美国没有仿制药竞争。 西得拉在欧盟没有销售。在美国，化合物、化合物和用途、制剂、治疗方法和多晶型化合物形式的专利正在针对仿制药制造商的ANDA诉讼中受到挑战。
• Beovu.美国：物质组成专利（2029年），PTE待审（2033年）；治疗方法专利（2029年）；核酸分子专利（2029年）；抗体专利（2023年）；给药方案专利（2035年，2035年）；RDP（2031年）。欧盟：两项关于物质成分的专利（2029年，2029年），SPC（2034年）；两项关于抗体的专利（2023年，2029年）；RDP（2030年）。在美国或欧盟没有仿制药竞争。
心血管、肾脏和代谢
•
Entresto.美国：四项组合专利（2023）（4），PTE（2025），四项PE（2023年，2023年，2024年，2025年）；两项复合专利（2026年，2027年），两个PE（2027，2027）；三项治疗方法专利（2033）（3）；剂量方案专利（2036）；新儿科患者人群（2022年）、PE（2023年）的RDP；新临床研究相关标签变更的RDP（2024年）。欧盟：联合专利（2023年），SPC（2028年）；两项复合专利（2026年，2026年），两项SPC（2030年，2030年）；使用方法专利（2034年）；RDP（2025年）。在美国或欧盟没有仿制药竞争。在美国，两项组合专利、两项复杂专利、三项治疗方法专利和剂量方案专利正在ANDA针对仿制药制造商的诉讼中受到质疑。在欧盟，一项复杂专利和使用专利在EPO中遭到反对。
• 列克维奥.美国：两项关于物质组成的专利（2027，2034），预期PTE（2035）；两项关于治疗方法和给药方案的专利（2027，2036）；RDP（2026）。欧盟：两项关于物质组成的专利（2027年、2033年）、SPC（2035年）；RDP（2030年）。在美国或欧盟没有仿制药竞争。
呼吸和过敏
• 索莱尔美国：两项注射器配方专利（2024，2025）。欧盟：两项注射器配方专利（2024年，2024年）。在美国或欧盟没有仿制药竞争。
已建立的药物
•
加尔沃斯和Eucreas。欧盟：化合物专利(2019年)，SPC(2022年)；组合专利(2021年)，SPC(2022年)；加尔沃斯制定(2025年、2025年)。加尔沃斯/欧几里亚斯不在美国销售。存在仿制药竞争加尔沃斯和Eucreas在一些欧盟国家。在欧盟，加尔沃斯配方专利正在欧洲专利局遭到反对。
开发中的化合物
我们为开发中的非上市化合物提供某些专利信息，这些化合物已提交FDA和/或EMA注册，但尚未获得这两个机构的批准。对于这些产品，诺华将寻求所有适当的RDP，将继续为重大产品开发寻求额外的知识产权保护，并将根据我们对知识产权的高度重视申请PTE和SPC。
• 177Lu-聚甲基丙烯酸甲酯-617(吕Lu 177)177Lu)维洛酮)。美国：关于物质组成的两项专利(2028,2034)。欧盟：物质组成专利(正在申请中)。
·VDT482(替斯利珠单抗)。美国：物质组成专利(2033)。欧盟：物质组成专利(2033)。
42
桑多兹
我们的Sandoz部门是仿制药和生物仿制药领域的全球领先者，产品销往100多个国家和地区。2021年，桑多斯事业部实现综合净销售额96亿美元，占集团总净销售额的18.7%。Sandoz开发、制造和营销成品剂型药物以及包括活性药物成分在内的中间产品。
Sandoz在全球范围内分为三个特许经营权：零售仿制药、抗感染药和生物制药。在零售仿制药方面，Sandoz在广泛的治疗领域向第三方开发、制造和销售小分子药物的活性成分和成品剂型，以及销售给第三方的成品剂型抗感染药。在抗感染方面，Sandoz制造和供应活性药物成分和中间体-主要是抗生素-供零售仿制药内部使用和销售给第三方客户。在生物制药方面，Sandoz开发、制造和营销蛋白质和其他基于生物技术的产品，包括生物仿制药，并为其他公司提供生物技术制造服务。
Sandoz的战略目标是成为世界领先和最有价值的仿制药公司(包括生物仿制药)。我们的部门战略集中在三个领域：在关键地区和广泛的治疗领域发展广泛和一致的仿制药和生物相似药物推出渠道；通过拥有强大的渠道定位Sandoz是“第一个进入”的，重点是通过具有竞争力的成本和稳定的供应成为第一个上市和“最后淘汰”的公司；以及培养真正的“通用思维”，专注于优先事项、简单而快速的决策和集中的资源分配。
除了内部开发的项目外，我们的生物相似产品组合还包括与Biocon、Gan&Lee、EirGenix、PolPharma Biologics和Bio-Thera Solutions Ltd公开宣布的商业化协议。我们的生物仿制药的供应因国家而异。
按销量计算，Sandoz也是全球非专利抗生素市场的领先者。其位于奥地利昆德尔的制造基地是欧洲最后一条垂直整合的抗生素生产链的中心，这提供了一定的竞争优势，包括增加了供应链的弹性。
2020年1月31日，我们完成了之前宣布的对Aspen Global Inc.日本业务的收购，该业务包括专注于麻醉药和专业品牌的非专利品牌药品。
2020年7月27日，Sandoz和奥地利政府宣布了一项超过1.5亿欧元的计划联合投资，以增强欧洲关键抗生素生产的长期竞争力和供应弹性。2021年5月，Sandoz确认了其在奥地利Kundl制造厂投资1亿欧元的细节，并宣布在西班牙帕拉福尔斯的一条新的无菌生产线上再投资5000万欧元。2021年10月，Sandoz宣布，2021年2月首次宣布的对GSK全球头孢菌素业务的收购计划已成功完成。
2021年10月1日，Sandoz的美国子公司Sandoz Inc.与美国司法部(DoJ)民事司就该部门对美国仿制药行业长达数年的定价调查达成和解协议。这项和解是该公司于2020年3月与美国司法部反垄断司就同一调查和基本行为达成的决议的预期结果。作为和解协议的一部分，Sandoz同意履行某些企业诚信义务，作为与美国卫生与公众服务部监察长办公室达成的企业诚信协议的一部分。最新的和解没有对桑多斯提出新的事实指控，2020年，专家组为这一和解做了充分准备，并作为2020年3月决议的一部分原则上披露了这项协议。详情见“项目18.财务报表--附注20.准备金和其他非流动负债”。
2021年10月，我们宣布开始对我们的Sandoz部门进行战略评估。这次审查将探索从保留业务到分离的所有选择，以确定如何最好地为我们的股东实现价值最大化。
重点营销产品
Sandoz的全球产品组合涵盖了广泛的治疗领域。以下是Sandoz在每个特许经营权中的一些关键营销产品(供应情况因市场而异)：
零售业泛型
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产品
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原研药
|
描述
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阿莫西林/克拉维酸
|
提示： ®
|
抗生素
|
|||
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唑来膦酸
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阿拉斯塔
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骨质疏松症治疗
|
|||
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乙酰半
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五花八门
|
粘液溶解剂
|
|||
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泰克利玛
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五花八门
|
免疫抑制剂
|
|||
43
抗抑郁药
|
活性成分
|
描述
|
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口服和无菌青霉素类药物
|
抗感染药
|
||
|
口服和无菌头孢菌素
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抗感染药
|
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克拉维酸及其与克拉维酸的混合物
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β-内酰胺类抑制剂
|
||
|
经典和半合成大环内酯类
|
抗感染药
|
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中间体
|
描述
|
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|
各种头孢菌素中间体
|
抗感染药
|
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|
大环内酯碱中间体
|
抗感染药
|
||
|
发酵产生的各种粗制化合物
|
环孢素、子囊霉素、雷帕霉素、霉酚酸等。
|
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生物制药
|
产品
|
原研药
|
描述
|
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泛绳
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吉诺托品 ®
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重组人生长激素治疗生长障碍和生长激素缺乏症
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双斜晶石和Epoetin Alfa十六进制
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eprex®/Erypo ®
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治疗贫血的重组蛋白（促红细胞生成）剂
|
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扎尔齐奥, 扎尔西奥和Filgrtime十六进制
|
Neupogen ®
|
重组蛋白（粒细胞集落刺激 因子，短效）用于肿瘤学
|
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格拉托帕
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Copaxone ®
|
多发性硬化的治疗方法
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|||
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埃雷齐 1
|
Enbrel ®
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融合蛋白（TNF—α受体）治疗多发性肿瘤 免疫介导的炎性疾病
|
|||
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里克斯托
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美罗华 ®
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嵌合单克隆抗体（针对 B细胞上的CD20蛋白）治疗血癌 和免疫疾病
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赫里莫兹
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Humira ®
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单克隆抗体（TNF—α抗体）治疗多发性肿瘤 免疫介导的炎性疾病
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扎姆
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类克 ®
|
单克隆抗体（TNF—α抗体）治疗多发性肿瘤 免疫介导的炎性疾病
|
|||
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济延索
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Neulasta ®
|
重组人粒细胞的聚乙二醇化形式 集落刺激因子（长效）， 减少化疗诱导的中性粒细胞减少的持续时间 化疗引起的发热发生率 细胞减少
|
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|
1 2016年在美国获得批准。在与营销Enbrel®的安进公司的专利诉讼中，美国新泽西州地区法院于2019年8月做出了不利于桑多斯的裁决，上诉时维持原判。这一决定现在是最终决定，桑多斯不能启动其埃雷齐产品在美国直到2029年。
|
|||||
选定的开发项目—第三阶段开发和注册中的生物仿制药
下表描述了正在注册试验或在监管机构注册（包括备案准备）的山德士生物仿制药项目：
|
项目/
产品 |
普普通通
名称（INN） |
作用机制 |
潜在适应症/适应症 |
治疗区域 |
路线：
行政管理 |
当前相 |
|||||||
|
GP2411
|
Denosumab
|
抗RANKL单抗
|
骨质疏松症(与始发者相同)
|
内分泌学、神经学
|
皮下
|
第三阶段
|
|||||||
|
SOK583
|
AfLibercept
|
阻断血管内皮生长因子-A的重组融合蛋白
|
眼科适应症(与发起人相同)
|
眼科
|
玻璃体内
|
第三阶段
|
|||||||
|
EGI014A11
|
trastuzumab
|
抗HER2重组IgG1人源化单抗
|
HER2+肿瘤
|
肿瘤学
|
静脉
|
注册
|
|||||||
|
DST356A12
|
natalizumab
|
抗α 4整联蛋白 单克隆抗体
|
多发性硬化和克罗恩病
|
神经病学， 免疫学（仅限美国）
|
静脉
|
第三阶段
|
|||||||
|
HFT896、SMQ969、PYB1063
|
甘精胰岛素， 利普罗门冬
|
长效（HFT896）/ 速效胰岛素
|
糖尿病
|
内分泌学， 糖尿病学
|
皮下
|
第三阶段/第一阶段
|
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|
VVF3794
|
bevacizumab
|
重组人源化 单克隆抗体 阻断VEGF
|
实体瘤
|
肿瘤学
|
静脉
|
iii期
|
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|
1 与EirGenix，Inc.合作开发
|
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|
2 与Polpharma Biologics合作开发
|
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|
3 与Gan & Lee合作开发
|
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|
4 与Bio—Thera Solutions合作开发
|
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44
主要市场
世界上最大的两个仿制药市场--美国和欧洲--是Sandoz的主要市场。下表列出了Sandoz按地区划分的2021年净销售额合计：
桑多兹
|
2021年净销售给第三方
|
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|
数百万美元
|
%
|
||||
|
欧洲
|
5 278
|
55
|
|||
|
美国
|
1 819
|
19
|
|||
|
亚洲、非洲、澳大拉西亚
|
1 662
|
17
|
|||
|
加拿大和拉丁美洲
|
872
|
9
|
|||
|
总计
|
9 631
|
100
|
|||
|
其中在成熟市场 1
|
6 855
|
71
|
|||
|
其中新兴增长市场 1
|
2 776
|
29
|
|||
|
1 新兴增长市场包括除美国、加拿大、西欧、日本、澳大利亚和新西兰的成熟市场以外的所有市场。
|
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许多Sandoz产品用于慢性疾病，需要患者长时间服用该产品，从几个月到几年不等。我们的抗感染产品和非处方药咳嗽感冒产品的销售会受到季节性需求的实质性变化的影响，而我们绝大多数其他产品的销售情况则不会。新冠肺炎大流行对季节性变化产生了重大影响。
生产
有关我们产品生产的信息，请参见“—项目4.B业务概述—创新药物—生产”。
2020年9月，作为诺华技术运营公司(NTO)更广泛重组的一部分，我们在NTO内部建立了Sandoz技术运营(STO)平台。STO专注于为Sandoz生产仿制药，以及相关的外部供应业务和供应链。
由于在来自第三方制造商的有效成分批次中发现杂质，我们在2018年下半年和2019年第一季度召回了Sandoz valsartan、氯沙坦和厄贝沙坦产品，并于2019年下半年从几个市场召回了雷尼替丁薄膜衣片，符合我们所有上市产品的质量标准。在一些类型的药品中发现亚硝胺，导致几个卫生监管机构(如EMA、FDA和其他机构)对受影响的医疗产品中的这些杂质进行了详细的分析。诺华公司与世界各地的卫生当局合作，不断审查所有化学和生物人类药物是否可能存在亚硝胺。EMA、FDA和其他卫生当局向制药业提供了指导，以防止药品中亚硝胺含量达到不可接受的水平。EMA对化学人类药物的审查于2021年3月结束，对生物人类药物的审查于2021年7月结束。任何被发现存在亚硝胺潜在风险的产品都将接受进一步的检测。对于这些产品，这项测试的最终结果和可能需要的控制策略将在2022年9月之前提交给EMA和其他卫生当局。
从2021年9月开始，我们开始自愿召回超过或可能超过氯沙坦原料药中叠氮杂质可接受的监管限值的所有成品批次的氯沙坦和氯沙坦HCT产品。这种杂质是一个全行业的问题，是一种诱变剂，如果允许超过一定的水平，随着时间的推移，可能会增加患癌症的风险。这次召回与上述与亚硝胺有关的召回无关，我们正在努力尽快恢复供应。
市场营销和销售
Sandoz向批发商、药房、医院和其他医疗保健机构销售广泛的产品组合，包括我们的零售仿制药特许经营权和生物仿制药。山德士根据每个国家的市场结构调整其营销和销售方法以适应当地决策过程。
为了应对不断上涨的医疗成本，许多政府和私人医疗保健提供者(如健康维护组织)制定了报销计划，支持用原创药品的生物等效仿制药替代，例如我们的零售仿制药特许经营权销售的仿制药。在美国，所有州都颁布了法规，允许或要求药剂师用价格较低的仿制药替代已开给患者的品牌药。欧洲的仿制药使用量正在增长，但许多欧盟国家的普及率(占使用量的百分比)仍远低于美国。
最近的趋势是Sandoz产品的分销商和零售商在美国和国际上的持续整合，这增加了我们客户的购买杠杆。
立法或法规的变化可能会对我们在一个国家的业务产生重大影响。获取更多信息-
45
关于此类变化的信息，请参阅“--项目4.B业务概述--创新药品--价格控制”。
我们的抗肿瘤药专营权供应活性药物成分和中间体（主要是抗生素），供零售仿制药公司内部使用，并销售给全球制药行业。
我们的生物制药特许经营权在欧洲和其他一些市场已经成熟的市场框架中运营，而美国和许多国际市场的商业环境正在迅速演变。批准生物相似产品的监管途径按市场划分处于不同的成熟阶段，但在某些情况下仍相对较新或仍处于开发阶段。在包括美国在内的许多市场，关于生物仿制药的替代和报销的政策尚未完全确定或实施。因此，在许多这样的市场上，我们的生物相似产品被作为原创产品的品牌竞争对手进行营销。
竞争
仿制药市场的特点是对高质量药品的需求不断增加，由于初始研究和开发投资相对较少，这些药品可以以较低的成本销售。医疗支出的压力越来越大，以及大量专利和数据专有期到期，鼓励推出更多仿制药产品，导致销售仿制药产品的公司之间的竞争加剧，导致持续的价格压力。特别是，受客户整合和来自其他仿制药制造商日益激烈的竞争等因素的推动，Sandoz在整个行业面临着越来越大的仿制药价格压力，尤其是在美国。这些因素导致美国全行业销售额从2017年开始下降，一直持续到2021年。
开发和注册
Sandoz生物制药的开发由Sandoz和GDD共同监督，并由IMB管理。零售仿制药产品的开发和注册活动以及生物制药产品的注册活动也由Sandoz监督。
在仿制药上市之前，必须进行密集的技术和临床开发工作，以在生物利用度研究中证明仿制药与参比药的生物等效性。然而，与仿制药有关的研发成本通常比原研药低得多，因为仿制药公司通常不进行原研药发现、临床前研究或关于剂量确定、安全性和疗效的临床试验。因此，仿制药模式的不同重点和较低成本最终允许仿制药产品以较低的价格提供，这支持并有助于医疗保健系统的成本控制目标。
虽然仿制药是化学合成分子的后续版本，但生物仿制药产品含有已批准的生物参比药物的活性物质。由于生物制品固有的变异性和复杂性，包括批间差异和生产变更后的变异，生物仿制药的开发和监管途径与仿制药有着显著不同。
开发生物相似的产品比开发典型的仿制小分子药物在技术上更具挑战性。虽然仿制药通常不需要对患者进行临床研究，但世界各地的监管机构确实要求对生物相似产品进行此类有针对性的研究。生物仿制药的设计是为了在质量、安全性和有效性上与参考药物相匹配。这是通过系统地定义参考药物的目标范围，然后在不同的发展阶段将生物相似物与参考药物进行比较来实现的，以确认生物相似物并确定所建议的生物相似物与参考生物物之间在临床上没有有意义的差异。由于生物相似临床开发计划的目的是确认生物相似性，而不是从头开始确定有效性和安全性，因此所需的临床研究少于参考生物学所需的临床研究。因此，生物相似物的开发成本通常低于参考生物的开发成本。
Sandoz分公司雇用的开发和注册人员遍布世界各地，包括设在德国霍尔兹基兴、印度海得拉巴、奥地利昆德尔、斯洛文尼亚卢布尔雅那和德国鲁道尔施塔特的工厂。2020年11月，Sandoz完成了(I)之前宣布的关闭德国Holzkirchen的开发和注册站点，但补丁开发和项目管理小组除外，以及(Ii)关闭产品开发和注册站点以及奥地利Unterach的维护和开发监管中心。我们正在对我们的全球发展和监管网络进行审查，以巩固和简化业务并优化我们的网络结构，使Sandoz能够在日益具有挑战性的仿制药环境中可持续地竞争。作为此次评估的一部分，在2020年第四季度，Sandoz宣布计划关闭其位于德国巴莱本的维护监管中心，该中心于2021年12月完成。桑多斯还宣布，计划关闭位于纽约梅尔维尔的富格拉开发中心和位于加拿大布切维尔的产品开发中心，这两个中心分别于2021年4月和2021年6月完工。
监管
泛型
美国的《哈奇韦克斯曼法案》（以及欧盟和其他国家的类似立法）取消了仿制药制造商重复参考产品所需的广泛临床试验的要求，只要仿制药可以证明与参考产品在治疗上等同。
46
在美国，FDA根据仿制药生产商提交的简化新药申请（ANDA）决定仿制药是否与原产品在治疗上等同。ANDA通常允许在参比产品首次批准后四年提交，通常在参比产品的任何监管排他性到期之前不能获得FDA的完全批准。从提交ANDA到FDA批准，这一过程通常需要近两年的时间。然而，如果出现问题，例如，生物等效性研究数据的解释，仿制药的标签要求，或活性成分供应的资格鉴定，可能会发生延误。此外，《哈奇—韦克斯曼法案》要求仿制药制造商在某些情况下证明仿制药不侵犯参考产品上市许可持有人所持有的产品的任何现行适用专利，或证明此类专利无效。该认证通常导致针对仿制药公司的专利侵权诉讼。如果发生此类诉讼，Hatch Waxman法案将自动延迟30个月，以允许双方解决知识产权问题。对于第一个提交包含声称不侵权或专利无效的证明的ANDA的仿制药申请人，Hatch—Waxman法案通常为这些申请人提供180天的营销独占权，使这些仿制药申请人能够在某个时间点（通常是在任何知识产权问题解决之后）独家销售他们的产品和参考产品。然而，在此时间点之后，仿制药申请人必须在特定时间框架内推出其产品，否则可能失去他们作为第一个申报申请人获得的营销独家权。
在欧盟，授予上市许可的决定要么由欧盟委员会根据EMA根据集中程序作出，要么由单一成员国根据国家或分散程序作出。参见"—创新药物—法规—欧洲联盟"。在产品的数据独占期到期后，公司可以根据仿制药与欧盟授权和销售的药品的“基本相似性”提交简化的批准申请。在这种情况下，仿制药公司可以根据创新公司提交的参考产品数据提交其简化申请，而无需进行广泛的III期临床试验。对于2005年底之后在欧盟获得上市许可的所有产品，简化申请可以在整个欧盟提交。然而，创新公司提交的支持其参考产品上市许可申请的数据通常在所有成员国首次获得上市许可后10年内受到保护，如果在最初的8年数据独占期内，创新公司注册了具有“显著临床获益”的新治疗适应症，则可以再延长一年。如果是孤儿药，则可以延长两年儿科延期。参见"—项目4.B业务概述—创新药物—知识产权"。
生物仿制药
世界上许多国家仍在开发和确立生物仿制药批准的监管途径。欧盟、日本、加拿大和美国已经建立了生物类似药批准的监管框架，而世界卫生组织（WHO）也发布了指南。Sandoz已在欧洲、美国、加拿大、日本、台湾、澳大利亚以及拉丁美洲和亚洲许多国家成功注册并推出了首个生物类似药（或生物类似药类型）。Sandoz是第一家获得批准并根据美国生物仿制药途径推出生物仿制药的公司，该途径是作为《生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA）的一部分而建立的。欧洲批准生物仿制药的过程与小分子类似。然而，生物仿制药通常必须通过集中程序获得批准，因为它们是使用重组DNA技术生产的。作为欧盟批准程序的一部分，生物仿制药必须根据监管机构制定的严格指导原则，通过广泛的可比性研究，证明与参比药物在安全性、有效性和质量方面的可比性。监管机构只会根据允许监管机构得出结论认为参比药物和生物仿制药之间没有临床意义差异的数据批准生物仿制药。
在美国，根据BPCIA，生物仿制药必须高度相似，与参比药物相比无临床意义差异。在美国批准生物仿制药需要向FDA提交BLA，包括免疫原性和药代动力学评估；疗效研究；可能还包括药效学研究。生物仿制药的BLA最快可在参比生物制剂首次批准后4年内提交，但仅可在参比生物制剂首次批准后12年内获得批准。
知识产权
我们采取一切合理措施，确保我们的产品不会侵犯他人持有的有效知识产权，包括采取措施主动挑战我们认为不应授予的知识产权。然而，竞争公司通常主张专利和其他知识产权。因此，我们可能会卷入有关我们产品的重大诉讼。如果我们未能在这些诉讼中抗辩，我们可能会受到禁止销售我们的产品的禁令，并可能遭受重大损害。
只要有可能，我们的产品都受我们自己的专利保护。除其他事项外，专利可能涵盖产品本身，包括产品的配方或产品的制造工艺。然而，我们不能保证我们的知识产权将保护我们的产品，或者我们将能够
47
以避免将来失去知识产权保护而造成的不利影响。
4.C组织架构
组织结构
见“项目4.公司信息-项目4.诺华的历史和发展”和“项目4.公司信息-项目4.B业务概述-概述”。
重要子公司
见"项目18。财务报表—附注32。主要集团附属公司及联营公司。
4.财产、厂房和设备
我们的主要行政办公室位于瑞士巴塞尔。我们的各部门通过多个分支机构运作，这些分支机构在世界各地设有办事处、研发设施和生产基地。
我们通常拥有我们的设施，或者已经为它们签订了长期租赁安排。我们的一些主要贷款受到抵押贷款和其他担保权益的约束，这些担保权益是为了担保某些债务。
诺华技术运营部（NTO）通过53个生产基地网络、外部供应商、仓库和配送中心管理创新药品和Sandoz部门产品的生产、供应链和质量。此外，我们的创新药物部门管理着六个AAA基地的放射性配体治疗生产。Endocyte管理一个研究场所及其总部和行政办公室。
下表列出我们的主要总部和最重要的生产、研发和行政设施。关于我们生产工艺的讨论，另请参见“—项目4.B业务概述—创新药物—生产”和“—项目4.B业务概述—Sandoz—生产”。
主要设施
|
位置 |
场地规模
(单位：平方米) |
主要活动 |
|||
|
瑞士巴塞尔--圣约翰
|
589 000
|
全球集团总部；全球创新药物司总部； 全球山德士分部总部；研发； 原料药和中间体的生产
|
|||
|
昆德尔和沙夫特瑙，奥地利
|
480 000
|
生物技术产品、药品和成品的生产， 抗感染药物、活性原料药和核酸；产品开发
|
|||
|
新泽西州东汉诺威
|
391 000
|
创新药物部美国总部；研发
|
|||
|
巴莱本，德国
|
340 000
|
生产广泛的仿制药成品剂型
|
|||
|
马萨诸塞州坎布里奇
|
201 800
|
研发
|
|||
|
蒙格斯，斯洛文尼亚
|
133 763
|
药物和药物中间体的生产
|
|||
|
上海，中国
|
106 500
|
研发
|
|||
|
斯坦因，瑞士
|
64 700
|
无菌小瓶、预灌装注射器和安瓶的生产；吸入胶囊、片剂和透皮制剂的生产；活性药物成分的生产；以及细胞和基因疗法的生产
|
|||
|
德国霍尔兹基兴
|
64 200
|
桑多兹事业部生产的经皮给药系统以及某些国际和全球服务职能。
|
|||
|
胡宁格，法国
|
35 000
|
临床和商业用药品的生产
|
|||
|
新泽西州普林斯顿
|
14 300
|
山德士分部美国总部
|
|||
|
利伯蒂维尔
|
9 800
|
诺华基因治疗部门的生产、仓库和行政办公室 创新药物部门
|
|||
随着我们产品组合的发展，NTO正在调整我们的生产能力和能力，以满足我们不断变化的需求，从大批量产品转向小批量，定制和个性化药物。截至2021年12月31日，我们自2018年以来已关闭、退出或出售18个生产基地，并宣布关闭、退出或出售另外10个生产基地。我们继续投资于在我们的工厂实施的新技术，如奥地利昆德尔的核酸设施，以及我们的第一个小干扰，
48
在瑞士Schweizerhalle的RNA（siRNA）寡核苷酸生产工厂。我们正在利用创新来提高我们制造网络的可靠性和生产力，包括使用数据和数字技术。我们继续寻求机会，尽可能高效地管理我们的生产设施，优化外部支出，简化和标准化整个制造网络，以帮助我们提高成本竞争力并优化产品价值。与此同时，我们正致力于改善环境的可持续性，例如通过提高生产流程的效率，并转向清洁和可再生能源解决方案，减少工厂的能源、废物处理和用水消耗。
关于环境事项的影响的说明，见"项目3。关键信息—项目3.D风险因素—环境、社会和治理事项—未能满足日益具有挑战性的环境、社会和治理期望"，"项目3。关键信息—项目3.D风险因素—环境问题—环境责任的影响"和"项目3。关键信息—项目3.D风险因素—气候变化—气候变化和重大自然灾害风险增加"。另见"项目18。财务报表—附注22。其他非流动负债”。
49
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
50
项目5.经营和财务回顾及展望
5.A经营业绩
本经营及财务回顾应与本年报中的本集团合并财务报表一并阅读，该合并财务报表乃根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（IFRS）编制（见"第18项。财务报表”）。"项目5.营运及财务回顾及展望”，以及有关开发中的化合物及我们各部门的选定开发项目的章节（见“项目4。有关公司的信息—项目4.B业务概览"）构成经营和财务审查（Lagebericht)，如《瑞士债法》所界定。
有关截至2019年12月31日止财政年度的某些项目的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2020年12月31日止财政年度与2019年12月31日止财政年度的年度比较，但未包括在本表格20—F中，请参阅“项目5”。截至2020年12月31日止财政年度的20—F表格的营运及财务回顾及展望，该表格以引用方式并入本文。
概述
我们的目的是重新设想医学，以改善和延长人们的生命。我们使用创新的科学和技术来解决一些社会上最具挑战性的医疗保健问题。我们发现并开发突破性的治疗方法，并找到新的方法，将其提供给尽可能多的人。我们还旨在奖励那些在我们公司投入金钱、时间和想法的人。我们的愿景是成为世界上最有价值和最值得信赖的制药公司。
诺华的业务在全球范围内划分为两个已确定的报告分部：
·创新药品：受专利保护的创新处方药
·Sandoz：仿制药和生物仿制药
此外，我们单独报告企业活动的结果。我们企业业务的财务业绩包括集团总部的成本以及主要国家的企业协调职能的成本。公司亦包括并非归属于特定分部的其他收入及开支项目，例如若干知识产权收入及若干与离职后福利、环境修复负债、慈善活动、捐赠及资助有关的开支。
我们的部门得到以下组织单位的支持：诺华生物医学研究所、全球药物开发、诺华技术运营和客户与技术解决方案(以前称为诺华商业服务)。这些组织单位的财务结果包括在为其开展工作的司的结果中。
重大交易在“项目18.财务报表--附注2.重大交易”、“项目18.财务报表--附注3.2021年、2020年和2019年关键数字的细分”和“项目18.财务报表--附注30”中讨论。不再继续运营。
在2019年2月28日股东批准剥离爱尔康业务后，本集团根据国际财务报告准则，将其综合财务报表报告为“持续经营”及“非持续经营”。持续经营包括创新药品和Sandoz部门的业务，以及持续的公司活动。非持续业务包括爱尔康眼科护理设备业务和在剥离前属于爱尔康业务的某些公司活动、爱尔康公司向诺华制药股东分派的收益以及与剥离相关的某些其他费用。见“项目18.财务报表--附注1.重要会计政策”、“项目18.财务报表--附注2.重大交易”和“项目18.财务报表--附注30”。不再继续运营。
我们的营商环境
我们在一个复杂、快速变化的环境中运营。在更好地了解疾病的遗传和生物根源，以及数据分析和数字技术在医疗保健领域的使用激增的推动下，创新正在加速。与此同时，世界各地的人们寿命越来越长，这加剧了慢性病的增加。这些因素加在一起，正在增加对高质量医疗保健的需求，并向医疗保健系统施压，要求其限制支出增长。
• 后新冠肺炎时代，医疗需求和相关支出预计将上升。未来五年，全球对医疗保健的需求将继续增长，这得益于新一轮经济增长以及新冠肺炎疫情后许多国家增加对医疗保健的投资。我们预计，我们的业务将在全球许多市场实现未来增长，包括美国以及中国--从长远来看--的增长。与此同时，随着世界各地的支付者加大降低医疗保健总成本的举措，药品定价的压力预计将继续存在。
• 创新继续提速。随着基因治疗和人工智能等技术开辟了科学发现的新途径，医学创新正在加速。新冠肺炎疫苗和治疗学的发展突显了该行业内部合作的增加，这可能会导致一个开放科学的新时代。与此同时，创新变得越来越难，新的发现需要大量的长期投资。
51
• 数据和技术的使用在我们的整个行业都在扩大。数据科学和数字技术在我们整个行业的使用正在迅速增加-从临床试验和制造到患者诊断和治疗。新冠肺炎加速了这一趋势。与此同时，客户希望通过更高效、更个性化的方式与制药公司建立联系。在此背景下，数据隐私和网络安全的重要性与日俱增。
• 获得医疗保健仍然是一个全球性的挑战。根据世界卫生组织(WHO)的数据，世界上近三分之一的人口无法获得他们需要的药物。在过去的五年里，最贫穷国家的就业率一直在下降。与此同时，新冠肺炎疫情突显了发达国家和发展中国家存在的严重健康不平等。通过将获取战略与我们在全球研究、开发和提供新药的方式相结合，可以改善获取。
• 人口老龄化正在推动非传染性疾病的增加。随着世界医疗保健挑战的复杂性增加，全球疾病负担的性质也在发生变化。人口老龄化正在加剧心脏病和癌症等非传染性疾病的增加，导致残疾人数增加，并给医疗体系带来额外压力。
• 即使在新冠肺炎之后，新的工作方式也会继续存在。新冠肺炎改变了我们的工作习惯。疫情爆发后，许多员工继续希望在工作方式上有更大的灵活性。在我们自己的劳动力队伍中，数字技能得到了更多的重视，而整个经济中的数字技能越来越短缺。与此同时，工作场所的多样性对于吸引和留住有才华的员工以及支持创新变得比以往任何时候都更加重要。
• 气候危机正在威胁着全球健康成果。气候变化已经在一些地区造成酷热和糟糕的空气质量，这可能会加剧先前存在的健康状况，如呼吸道疾病。此外，气温和湿度的增加可能会导致携带登革热和疟疾等媒介传播疾病的昆虫激增。最终，气候变化可能会破坏几十年来在改善人类健康方面取得的进展，而与此同时，抗菌素耐药性也在上升。
• 在新冠肺炎大流行之后，现在有机会建立公众信任。新冠肺炎带来了一个机会，让公众重塑公众对我们这个行业的信任，各公司齐心协力结束疫情。信任对我们的行业很重要：我们的成功取决于社会授予的专利和商标，并保护我们业务所需的长期投资。信任对于耐心参与、与监管机构和政策制定者合作以及吸引有才华的员工也很重要。
我们的战略
我们的战略是打造一家专注于研发(R&D)、世界级商业化、全球接入和数据科学的技术领先的制药公司。2021年，我们继续执行这一战略，这体现在我们开始对Sandoz部门进行战略审查，并在与罗氏的双边交易中撤资我们在罗氏的投资(见“项目18.财务报表--附注2.重大交易”)。在我们实施我们的战略时，我们有五个优先事项来塑造我们的未来，并帮助我们继续为公司、股东和社会创造价值：
提供变革性创新
在我们追求变革性治疗的过程中，我们寻求找到治愈疾病的新方法，更早地干预慢性病，并提高患者的生活质量。我们拥有业内最强大的临床开发项目之一，拥有超过275个研究项目以及98个正在开发的资产，涵盖大约50种疾病--从心脏病和癌症到罕见但令人衰弱的遗传性疾病--以及71个新的分子实体，有可能改变患者的护理标准。
我们投资于技术平台，包括细胞和基因疗法以及放射性配基疗法，这些平台提供了更有针对性的抗击方法，在某些情况下，还可能治愈严重疾病。2021年，我们在研发方面投入了95亿美元，约占我们净销售额的18.5%。我们在我们的研发业务中使用数据和数字战略，以开辟科学发现的新途径，改善患者结果，并简化开发流程。我们还将研发能力集中在疟疾和镰状细胞疾病等全球卫生挑战上。
拥抱卓越的运营
我们致力于提高我们的运营效率，同时保持高标准的患者安全和环境可持续性。我们的努力贯穿整个公司，特别强调制造和我们的供应链、新产品发布和商业服务。这些活动巩固了我们对创新的投资，支持了我们的财务业绩，同时帮助建立了与利益相关者的信任。在我们的商业运营中，我们正在采取措施，在关键市场推出更有针对性和一致性的产品，以支持我们的长期财务业绩，并为患者和客户提供更好的结果。
我们正在转型我们的制造业务，以支持我们的战略，同时减少我们设施的环境足迹，并帮助为新冠肺炎生产疫苗。此外，患者的健康和安全对我们的目标至关重要，我们在这方面的活动集中在三个领域：产品质量、药物警戒和打击假药。我们的供应链是我们业务弹性的关键：我们通过我们的第三方风险管理框架识别、评估、监控和缓解与供应商相关的风险，该框架促进道德行为并促进可持续性。为了提供高效和有效的业务服务，我们于2021年将所有业务服务和技术运营合并为一个名为客户和技术解决方案(CTS)的新组织。CTS将进一步加快生产率的提高-
52
在投资的同时支持企业实施我们的战略。
在数据和数字领域大展拳脚
我们的目标是将诺华转变为一家由数据科学和数字技术提供动力的制药公司。我们相信，使用数据可以提高效率，推动销售和创新，并最终增加我们新药流水线的价值。我们计划通过专注于四个领域来实现这一目标：(I)通过拥抱数据分析和应用人工智能和其他技术来加速创新，以应对发现新药的挑战，并与大大小小的科技公司建立合作伙伴关系；(Ii)通过投资数字工具吸引客户，提供个性化和更好的体验，同时为患者提供数字健康解决方案；(Iii)通过使用人工智能等技术在我们的运营中嵌入数据和数字，以提高我们自身运营的效率和成本节约，并促进培训机会，以发展我们员工的数字技能；负责任和安全地使用数据，以确保合乎道德地使用新技术，并将有效的数据隐私和网络安全列为优先事项。
释放人民的力量
我们继续转变我们的企业文化，以支持我们的长期业绩。我们的目标是在管理方面实现性别平衡，并在2023年之前实现我们对联合国薪酬公平和透明度的承诺。
与社会建立信任
与客户、患者、合作伙伴和员工建立信任对于实现我们的目标至关重要。它定义了我们管理环境、社会和企业治理（ESG）关键主题的方法：成为定价和准入解决方案的一部分，应对全球健康挑战，成为负责任的公民，并坚持高道德标准。我们寻求扩大发达国家和发展中国家患者获得我们的药物的机会，同时应对重大的全球卫生挑战。2021年，我们通过普及计划惠及5620万患者，我们制定了雄心勃勃的目标，以加强我们对普及和全球卫生的承诺。我们的全球卫生工作重点是控制或消除四种优先疾病：㈠镰状细胞病，㈡恰加斯病，㈢疟疾和㈣麻风病。
2020年，诺华承诺到2025年将我们的战略创新疗法的患者覆盖率提高至少200%（与2019年相比），我们的目标是在同期将我们四个全球健康旗舰项目的患者覆盖率提高至少50%。为了加强我们对这些目标的承诺，我们在2020年发行了18.5亿欧元的可持续发展挂钩债券（SLB）。该债券是医疗保健行业首个此类债券，也是首个纳入社会目标的SLB，如果诺华未能实现其准入目标，债券持有人有权获得更高的利息。我们的利益相关者期望我们在任何地方运营都遵循高道德标准：我们正在将我们的道德准则纳入整个组织，并支持员工在面临道德困境时做正确的事情。我们亦致力成为负责任的企业公民，减少本公司的环境足迹。我们致力于到2025年实现自身业务的碳中和，并于2030年实现整个价值链的碳中和。此外，我们致力于到2040年实现整个价值链的净零。我们的目标是到2030年实现水和塑料中性。
53
行动的结果
2021财政年度与2020年比较
关键人物1
|
(除非另有说明，否则为百万美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 %1 |
|||||
|
持续经营的净销售额
|
51 626
|
48 659
|
6
|
4
|
|||||
|
其他收入
|
1 251
|
1 239
|
1
|
1
|
|||||
|
销货成本
|
-15 867
|
-15 121
|
-5
|
-3
|
|||||
|
持续经营毛利
|
37 010
|
34 777
|
6
|
5
|
|||||
|
销售、一般和行政管理
|
-14 886
|
-14 197
|
-5
|
-3
|
|||||
|
研发
|
-9 540
|
-8 980
|
-6
|
-5
|
|||||
|
其他收入
|
1 852
|
1 742
|
6
|
6
|
|||||
|
其他费用
|
-2 747
|
-3 190
|
14
|
14
|
|||||
|
持续经营的营业收入
|
11 689
|
10 152
|
15
|
13
|
|||||
|
占第三方净销售额的百分比
|
22.6
|
20.9
|
|||||||
|
来自相联公司的收入
|
15 339
|
673
|
NM
|
NM
|
|||||
|
利息支出
|
-811
|
-869
|
7
|
6
|
|||||
|
其他财务收支
|
-80
|
-78
|
-3
|
44
|
|||||
|
持续经营的税前收入
|
26 137
|
9 878
|
165
|
163
|
|||||
|
所得税
|
-2 119
|
-1 807
|
-17
|
-17
|
|||||
|
净收入
|
24 018
|
8 071
|
198
|
195
|
|||||
|
归因于：
|
|||||||||
|
诺华制药的股东
|
24 021
|
8 072
|
198
|
195
|
|||||
|
收购非控股权益
|
-3
|
-1
|
-200
|
-200
|
|||||
|
每股基本收益合计(美元)
|
10.71
|
3.55
|
202
|
200
|
|||||
|
来自持续经营的经营活动现金流量净额
|
15 071
|
13 650
|
10
|
||||||
|
自由现金流 1
|
13 282
|
11 691
|
14
|
||||||
|
1 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。
|
|||||||||
|
NM=没有意义
|
|||||||||
54
集团概况
COVID—19疫情持续演变，诺华业务所在的多个地区均采取不同的措施。我们继续采取强有力的行动，帮助应对疫情带来的后果。我们的首要关注仍然是员工和患者的健康和安全。
年内，COVID—19疫情在大部分地区及治疗领域均已正常化，但我们仍看到部分业务（主要为肿瘤学及仿制药）受到轻微影响。我们的营运维持稳定，现金收取继续根据我们的正常贸易条款进行，销售日数维持在正常水平。诺华仍然处于良好的位置，以履行其持续的财务责任，并有足够的流动性支持我们的正常业务活动。目前，药物开发业务继续进行，干扰可控，我们的一系列数字技术使我们能够积极管理临床试验组合，并迅速缓解任何干扰（参见“项目4”中有关开发中的化合物和我们部门的选定开发项目的章节。公司信息—项目4.B业务概述"）。
2021年，诺华实现了销售增长，利润率扩大，并推进了其管道。
诺华持续经营业务对第三方的净销售额为516亿美元，按报告条款计算增长6%，以固定货币（cc）计算增长4%，以消除汇率变动的影响。销量增长8个百分点带动销售增长，主要是受 Entresto, 科森提克斯, 佐尔根斯马和凯辛普塔诺华制药业务部门， Promacta/Revolade, 基斯卡利, 雅卡维和塔芬拉尔+麦金主义者诺华肿瘤业务部门的销售量的强劲增长被定价（2个百分点）和仿制药竞争（2个百分点）的负面影响部分抵消。
按部门划分，Innovative Medicines实现了420亿美元的净销售额（+8%，+6% cc）。山德士净销售额为96亿美元（0%，—2% cc），来自生物制药的增长和与合同制造收入重新分类相关的1个百分点被负面价格影响和零售仿制药需求疲软所抵消。
在新兴增长市场，包括美国、加拿大、西欧、日本、澳大利亚和新西兰以外的所有市场，持续业务的销售额为133亿美元(+12%，+11%cc)，其中中国(31亿美元)增长19%(+11%cc)。
来自持续经营的营业收入为117亿美元(+15%，+13%cc)，主要是由于销售额增加和法律费用减少，但M&S和研发投资增加以及摊销增加部分抵消了这一影响。营业收入利润率为净销售额的22.6%，增长1.7个百分点(毫升1.8个百分点)。
净收益为240亿美元，而前一年为81亿美元，得益于剥离我们在巴塞尔罗氏控股公司(Roche Holding AG)的投资获得的146亿美元收益。1。每股收益为10.71美元，而上年同期为3.55美元。
持续经营活动产生的净现金流为151亿美元，而2020年为136亿美元。这一增长主要是由于经非现金项目和其他调整(包括撤资收益)调整后的净收入增加，以及从准备金中支付的款项减少，主要是由于前一年的法律事务。这部分被不利的对冲结果所抵消。
自由现金流增至133亿美元(+14%美元)。这主要是由于经非现金项目调整后的营业收入较高和法律拨备支付的较低，但百济神州有限公司的一家关联公司向许可证内tilelizumab支付的6.5亿美元预付款部分抵消了这一影响。
我们还展示了我们的核心成果2，当中并不包括摊销、减值、出售、收购、重组及其他重大项目的影响，以协助投资者了解我们的基本表现。
来自持续经营的核心运营收入为166亿美元(+8%，+6%cc)，受益于销售额的增加，但M&S和研发投资的增加部分抵消了这一影响。核心营业收入利润率为净销售额的32.1%，增长0.4个百分点(+0.5个百分点cc)。
核心净收入为141亿美元(+7%，+5%cc)。核心每股收益为6.29美元(+9%，+7%cc)，增长速度快于核心净收入，并受益于较低的加权平均流通股数量。
1详情见“项目18.财务报表--附注2.重大交易”和“项目18.财务报表--附注4.关联公司”。
2有关非国际财务报告准则指标和调节表的解释，请参见“-诺华定义的非国际财务报告准则指标”。
55
按部门划分的持续运营净销售额
下表按细分市场概述了对第三方的净销售额：
|
(百万美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 % |
|||||
|
创新药物
|
41 995
|
39 013
|
8
|
6
|
|||||
|
桑多兹
|
9 631
|
9 646
|
0
|
-2
|
|||||
|
持续运营对第三方的净销售额
|
51 626
|
48 659
|
6
|
4
|
|||||
创新药物
创新药品部门实现了420亿美元的净销售额，按报告价格计算增长8%，按固定货币计算增长6%。诺华制药业务部门实现净销售额265亿美元，增长9%（+7% cc）， Entresto, 科森提克斯, 佐尔根斯马，以及凯辛普塔部分被仿制药竞争所抵消， ciprodex和Diovan.增长驱动因素和发布，贡献了52%的销售额，高于去年的43%。诺华肿瘤业务部门实现净销售额155亿美元，增长5%（+4% cc）， 普罗马克塔/起义, Kisqali，Jakavi，Tafinlar + 麦金主义者和金利亚部分被仿制药竞争所抵消，主要是 Afinitor，格列卫/Glivec和Exjade.增长驱动因素和发布，贡献了51%的销售额，高于去年的45%。销量对增长贡献了9个百分点。非专利竞争产生了3个百分点的负面影响。定价对销售增长的影响微乎其微。
从地区来看，美国销售额（150亿美元，增长5%）增长的推动力是： Entresto, 科森提克斯和凯辛普塔.欧洲销售额（149亿美元，+11%，+8% cc）增长， 佐尔根斯马, Entresto, 基斯卡利，贾卡维 和卢森提斯.新兴增长市场增长12%（+11% cc）受中国的推动，销售额达到28亿美元（+18%，+10% cc）， Entresto和科森提克斯.
下表概述了创新药物部门按特许经营权划分的净销售额：
|
(百万美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 % |
|||||
|
诺华肿瘤业务部门合计
|
15 476
|
14 711
|
5
|
4
|
|||||
|
中国血液学
|
8 363
|
7 782
|
7
|
6
|
|||||
|
小鼠实体瘤
|
7 113
|
6 929
|
3
|
2
|
|||||
|
诺华制药业务部门合计
|
26 519
|
24 302
|
9
|
7
|
|||||
|
免疫学、肝病学和皮肤科
|
5 777
|
4 868
|
19
|
18
|
|||||
|
神经科学
|
5 052
|
4 323
|
17
|
15
|
|||||
|
医学博士：眼科
|
4 330
|
4 410
|
-2
|
-4
|
|||||
|
研究心血管、肾脏和新陈代谢
|
3 560
|
2 498
|
43
|
40
|
|||||
|
中国呼吸与变态反应
|
2 065
|
1 900
|
9
|
6
|
|||||
|
美国老牌药品公司
|
5 735
|
6 303
|
-9
|
-10
|
|||||
|
创新药物总量
|
41 995
|
39 013
|
8
|
6
|
|||||
56
下表提供了2021年创新药品事业部产品净销售额前20名以及与2020年相比的变化：
|
我们
|
世界其他地区
|
总计
|
|||||||||||||||||||
|
品牌 |
商业特许经营权 |
关键指示 |
百万美元 |
%
变化 美元/cc2 |
百万美元 |
%
变化 美元 |
%
变化 抄送2 |
百万美元 |
%
变化 美元 |
%
变化 抄送2 |
|||||||||||
|
科森提克斯
|
免疫学、肝病学和皮肤科
|
银屑病、强直性脊柱炎、银屑病关节炎和非放射学轴性脊柱炎
|
2 883
|
15
|
1 835
|
24
|
20
|
4 718
|
18
|
17
|
|||||||||||
|
Entresto
|
心血管、肾脏和代谢
|
慢性心力衰竭
|
1 712
|
34
|
1 836
|
50
|
45
|
3 548
|
42
|
40
|
|||||||||||
|
吉伦亚
|
神经科学
|
复发性多发性硬化症
|
1 427
|
-9
|
1 360
|
-6
|
-8
|
2 787
|
-7
|
-9
|
|||||||||||
|
卢森提斯
|
眼科
|
老年性黄斑变性
|
2 160
|
12
|
8
|
2 160
|
12
|
8
|
|||||||||||||
|
塔西尼亚
|
血液学
|
慢性髓系白血病
|
882
|
3
|
1 178
|
7
|
5
|
2 060
|
5
|
4
|
|||||||||||
|
Promacta/Revolade
|
血液学
|
免疫性血小板减少(ITP)、重型再生障碍性贫血(SAA)
|
947
|
14
|
1 069
|
18
|
17
|
2 016
|
16
|
15
|
|||||||||||
|
塔芬拉尔 + 麦金主义者
|
实体瘤
|
BRAF V600+转移性和佐剂性黑色素瘤；晚期非小细胞肺癌
|
606
|
7
|
1 087
|
12
|
9
|
1 693
|
10
|
8
|
|||||||||||
|
雅卡维
|
血液学
|
骨髓纤维化、真性红细胞增多症
|
1 595
|
19
|
16
|
1 595
|
19
|
16
|
|||||||||||||
|
Xolair 1
|
呼吸和过敏
|
严重过敏性哮喘(SAA)、慢性自发性荨麻疹(CSU)和鼻息肉
|
1 428
|
14
|
12
|
1 428
|
14
|
12
|
|||||||||||||
|
善得定
|
实体瘤
|
类癌和肢端肥大症
|
843
|
1
|
570
|
-5
|
-8
|
1 413
|
-2
|
-3
|
|||||||||||
|
佐尔根斯马
|
神经科学
|
脊髓性肌萎缩症
|
469
|
2
|
882
|
91
|
90
|
1 351
|
47
|
46
|
|||||||||||
|
加尔沃斯集团化
|
已建立的药物
|
2型糖尿病
|
1 092
|
-9
|
-8
|
1 092
|
-9
|
-8
|
|||||||||||||
|
伊拉里斯
|
免疫学、肝病学和皮肤科
|
自身炎症（CAPS、TRAPS、HIDS/MKD、FMF、SJIA、AOSD和痛风）
|
501
|
25
|
558
|
18
|
19
|
1 059
|
21
|
22
|
|||||||||||
|
Gleevec/Glivec
|
血液学
|
慢性粒细胞白血病与GIST
|
263
|
-17
|
761
|
-13
|
-15
|
1 024
|
-14
|
-15
|
|||||||||||
|
Afinator/Votubia
|
实体瘤
|
乳腺癌/TSC
|
521
|
-19
|
417
|
-5
|
-6
|
938
|
-13
|
-14
|
|||||||||||
|
基斯卡利
|
实体瘤
|
HR+/HER2-转移性乳腺癌
|
339
|
7
|
598
|
62
|
61
|
937
|
36
|
36
|
|||||||||||
|
Exforge集团化
|
已建立的药物
|
高血压
|
14
|
-13
|
887
|
-8
|
-11
|
901
|
-8
|
-11
|
|||||||||||
|
Diovan集团化
|
已建立的药物
|
高血压
|
51
|
-59
|
722
|
-18
|
-20
|
773
|
-23
|
-25
|
|||||||||||
|
金利亚
|
血液学
|
r/r儿童和年轻人 成人ALL，DLBCL
|
230
|
12
|
357
|
33
|
30
|
587
|
24
|
22
|
|||||||||||
|
Ultibro集团化
|
呼吸和过敏
|
慢性阻塞性 肺疾病 （COPD）
|
584
|
-6
|
-10
|
584
|
-6
|
-10
|
|||||||||||||
|
前20名产品合计
|
11 688
|
7
|
20 976
|
12
|
9
|
32 664
|
10
|
8
|
|||||||||||||
|
投资组合的其余部分
|
3 311
|
-3
|
6 020
|
2
|
0
|
9 331
|
0
|
-1
|
|||||||||||||
|
部门销售总额
|
14 999
|
5
|
26 996
|
9
|
7
|
41 995
|
8
|
6
|
|||||||||||||
|
1 净销售额反映Xolair所有适应症的销售额。
|
|||||||||||||||||||||
|
2 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。
|
|||||||||||||||||||||
提供2020年创新药品司产品净销售额前20名的表格见“项目18.财务报表--附注3.关键数字2021年、2020年和2019年的细分”。
有关所述某些产品的批准适应症的信息，请参见“第4项。公司信息—项目4.B业务概述—创新药物—创新药物部门产品。
诺华肿瘤学业务部门
血液学
血液病专营权的销售额达到84亿美元(+7%，+6%cc)，其中塔西尼亚交付21亿美元，Promacta/Revolade20亿美元和雅卡维16亿美元。最高的增长来自于普罗马克塔/起义，然后是雅卡维, 金利亚，抵消了格列卫/Glivec和Exjade/贾德努.
塔西尼亚(USD 21亿美元，+5%，+4% cc）销售额增长得益于美国市场的稳健表现和新兴增长
57
欧洲和日本的下跌部分抵消了市场的增长。
Promacta/Revolade(USD 20亿，+16%，+15% cc）在所有地区都增长，这是由于慢性免疫性血小板减少症（ITP）的使用增加和美国重度再生障碍性贫血（SAA）的一线治疗。在第一季度，根据临床治疗指南，更新了美国处方信息，以纳入“持续性”ITP。
雅卡维(USD 16亿，+19%，+16% cc）增长是由骨髓纤维化和vera适应症的强劲需求驱动的。两项III期研究（REACH2和REACH3）的数据读数显示， 雅卡维与最佳可用疗法相比，类固醇耐药/依赖性移植物抗宿主病（GvHD）患者的结局显著改善。监管文件正在审查中，预计将于2022年获得批准。
Gleevec/Glivec(USD 10亿，—14%，—15% cc）由于仿制药竞争加剧而下降。
金利亚(USD 5.87亿美元，+24%，+22% cc）在所有地区都强劲增长。覆盖范围继续扩大，超过350个合格的治疗中心和30个国家至少覆盖一种适应症。美国食品和药物管理局（FDA）授予再生医学高级治疗指定和孤儿药地位， 金利亚滤泡性淋巴瘤在中期分析中，在复发性或难治性滤泡性淋巴瘤患者中进行的II期ELARA试验达到了完全缓解率的主要终点。制造业 金利亚通过瑞士、法国和日本的监管批准，
Exjade/Jadeu(USD 5.63亿，—14%，—16% cc）下降主要是由于所有地区仿制药竞争的压力。
阿达克维奥(USD尽管COVID—19的挑战，全球投放量继续取得良好进展，二零二一年美国累计患者数持续双位数增长。在美国，超过95%的投保人在医疗补助、医疗保险和商业部门都有支付人保险政策。在英国，于二零二一年十月收到NICE建议。
实体瘤
实体瘤专营权的销售额达到71亿美元（+3%，+2% cc），其中， 塔芬拉尔 + 麦金主义者交付了17亿美元， 善得定14亿美元， 一名审查员/沃图比亚9亿美元， 基斯卡利9亿美元。最高增长来自 基斯卡利，然后是塔芬拉尔 + 麦金主义者，以及Tabrecta，抵消了一名审查员/沃图比亚, Votrient以及其他成熟品牌。
塔芬拉尔 + 麦金主义者(USD 17亿，+10%，+8%cc）是全球BRAF/MEK抑制靶向治疗领导者，在BRAF+佐剂/转移性黑色素瘤和BRAF+晚期非小细胞肺癌（NSCLC）的需求驱动下，继续实现强劲增长。 塔芬拉尔 + 麦金主义者是第一个也是唯一一个实现转移性黑色素瘤5年总生存期（OS）和辅助性黑色素瘤5年无复发生存期（RFS）的靶向治疗。
善得定(USD 14亿美元，—2%，—3% cc）销售额下降，原因是欧洲和日本持续的竞争压力。
一名审查员/沃图比亚(USD 9.38亿，—13%，—14% cc）由于美国、欧洲和新兴增长市场的仿制药竞争而下降。在美国，10 mg和分散剂的仿制药竞争于2021年10月进入。
基斯卡利(USD 9.37亿，+36%，+36%，+36%，+36%cc）销售额在所有地区均增长，这得益于HR +/HER2晚期乳腺癌患者有史以来最长的总生存期获益。在圣安东尼奥乳腺癌研讨会上提出的新的总生存率数据提供了进一步的证据， 基斯卡利在最常见的内在亚型中，包括HER2富集亚型的独特益处，这表明， 基斯卡利ET耐药肿瘤对激素治疗再敏感，并支持III期HARMONIA试验的科学原理， 基斯卡利palbociclib。 基斯卡利已在96个国家获得批准。
Votrient(USD 5.77亿，—9%，—10% cc）下降，原因是美国、欧洲和日本的竞争加剧。
卢塔瑟罗岛(USD 4.75亿美元，+7%，+6% cc）的销售额在所有地区都增长。目前全球有450个中心在积极治疗患者。所有AAA品牌（包括 卢塔瑟罗岛放射性药物诊断产品）为7.17亿美元。
皮克雷(USD 3.29亿美元，+3%，+3% cc）在欧洲和新兴增长市场增长，部分被美国的下降所抵消。 皮克雷与氟维司群联合获得欧盟委员会（EC）批准治疗具有PIK3CA突变的HR +/HER2晚期乳腺癌。 皮克雷是第一种也是唯一一种专门针对大约40%的HR+/HER2晚期乳腺癌患者的治疗方法，这些患者带有PIK3CA突变，这与预后不良有关。皮克雷已在60多个国家获得批准。
Tabrecta(9,000万美元，+157%，+155%毫升)美国发射继续进展顺利。所有领先的肺癌机构都已经开始用1000多个独特的处方者有限公司和Tabrecta保持其作为美国NSCLC头号处方药MET抑制剂的强大地位。Tabrecta是FDA批准的第一种也是唯一一种专门针对转移性非小细胞肺癌突变导致MET外显子14跳过(METEX 14)的治疗方法，这是FDA批准的使用组织和血液的测试检测到的。Tabrecta在九个国家获得批准。
诺华制药业务部
免疫学、肝病学和皮肤病学
免疫、肝病和皮肤病专营权的销售额达到58亿美元(+19%，+18%cc)，其中科森提克斯交付47亿美元。
科森提克斯(47亿美元，+18%，+17%cc)在美国和欧洲适应症的持续潜在需求以及2021年第一季度国家报销药品清单上市后中国的销量增长的推动下，该公司实现了强劲增长。2021年，诺华收到了欧盟标签更新科森提克斯根据Maximise试验的数据，纳入牛皮癣关节炎患者的轴性表现的疗效数据。科森提克斯在美国和中国获得批准，用于治疗6岁及以上儿童患者的中度至重度斑块状银屑病。 科森提克斯还收到了美国
58
批准用于治疗4岁及以上患者的活动性附着点炎相关关节炎（ERA）和2岁及以上患者的活动性青少年银屑病关节炎（JPsA）。两项化脓性汗腺炎（HS）III期研究（SMENISE和SUNSHINE）达到了主要终点，更多的患者接受了以下治疗： 科森提克斯与安慰剂相比，在第16周达到HS临床应答（HiSCR）。
伊拉里斯(USD 11亿美元，+21%，+22% cc）强劲的销售额是由所有地区的持续增长推动的。持续增长的贡献者包括成人发作的Still氏病、美国的其他成人风湿病适应症和欧洲的周期性发热综合征（PFS）适应症的推出。
神经科学
Neuroscience特许经营权的销售额为51亿美元（+17%，+15% cc），主要受销售额增长的推动， 凯辛普塔和佐尔根斯马，部分被销售额下降所抵消， 吉伦亚.
吉伦亚(USD 28亿美元，—7%，—9%cc）销售额下降，由于竞争加剧。
佐尔根斯马(USD 14亿，+47%，+46% cc）接入在2021年全球范围内继续扩大。 佐尔根斯马第四季度表现强劲，受欧洲和新兴增长市场准入扩大以及美国销售稳定推动，同比增长。 佐尔根斯马目前已在42个国家获得批准。
凯辛普塔(USD 3.72亿美元）的销售额受到强大的准入和增长的需求推动。为了启动访问， 凯辛普塔免费提供给美国患者谁有资格获得报销，直到他们的保险覆盖。随着报销的进展，免费商品的份额正在减少。今年3月， 凯辛普塔获得EC批准。 凯辛普塔目前已在64个国家获得批准。
梅曾特(USD 2.81亿，+65%，+65%cc）继续增长，这是由于满足了多发性硬化症（MS）患者的重要未满足需求，尽管正在接受其他治疗，但仍显示进展迹象。 梅曾特是第一个也是唯一一个口服疾病改善疗法（DMT）研究和证明延迟广泛的继发性进展多发性硬化（SPMS）患者人群的疾病进展。 梅曾特目前已在67个国家获得批准。
艾莫维格(USD 2.15亿美元，除美国外，日本外+31%，+27% cc）。自2022年1月1日起，诺华和安进达成协议，解决双方诉讼中的所有剩余索赔。诺华返回， 艾莫维格美国对安进的权利，安进现在正在独家商业化艾莫维格在美国。诺华公司的前美国权利不受影响，诺华公司将继续商业化艾莫维格在世界其他地方，除了日本。安进将不再就以下产品的销售向诺华支付版税艾莫维格在美国，双方停止分担Aimovig在美国的商业化成本。各方将继续按照有关协定在全球范围内分担发展费用。和解协议的其他条款是保密的。艾莫维格在试验后环境中已被开给全球620,000多名患者。另见“项目18.财务报表--附注20.准备金和其他非流动负债”。
眼科
眼科专营权的销售额为43亿美元(-2%，-4%cc)。
卢森提斯(22亿美元，+12%，+8%毫升)销售额增长是由欧洲和新兴增长市场推动的，但部分被日本市场的下降所抵消。
西得拉(4.68亿美元，+24%，+24%cc)显示出两位数的增长，这是由于在确诊为干眼病症状和体征的患者中品牌知名度稳步和可持续地提高，以及由于新冠肺炎导致上一年基数的下降。
Beovu(1.86亿美元，-2%，-3%cc)美国销售额的下降部分被其他市场的增长所抵消，因为持续的地域扩张。Beovu目前已在73个国家获得批准。
其他眼科产品由于美国的仿制药影响而下降，主要是， Travatan和ciprodex.
心血管、肾脏和代谢
心血管、肾脏和代谢专营权的销售额为36亿美元（+43%，+40% cc）。
Entresto(USD 35亿美元，+42%，+40%cc）持续强劲增长，随着市场上患者份额的增加，需求是心力衰竭患者（射血分数降低）的基本首选治疗方法。美国的销售继续受益于FDA在2月份批准的左心室射血分数（LVEF）低于正常的患者的扩大适应症， Entresto第一种治疗适用于射血分数降低的心力衰竭（HFrEF）和大多数射血分数保留的心力衰竭患者（HFpEF）。欧洲心脏病学会心力衰竭指南和美国心脏病学会专家共识决策路径建议， Entresto一线心力衰竭治疗在中国， Entresto已列入国家报销药物清单（NRDL），用于HFrEF和高血压，自2022年1月起生效。
列克维奥(USD 1200万）是第一个也是唯一一个小干扰RNA疗法，以降低低密度脂蛋白胆固醇，这是动脉粥样硬化心血管疾病（ASCVD）的危险因素，这是由动脉中的斑块积聚引起的。 列克维奥由医疗保健专业人员每年注射两次，在初始剂量和三个月剂量后。2021年12月22日，它在美国获批用于治疗患有临床ASCVD或杂合子家族性高胆固醇血症（HeFH）的成人，作为饮食和最大耐受他汀类药物治疗的辅助治疗，这些患者需要额外降低LDL胆固醇。在欧盟和其他国家，它被批准用于治疗患有原发性高胆固醇血症（杂合子家族性和非家族性）或混合性血脂异常的成人。它与他汀类药物或他汀类药物与其他降脂治疗联合使用，用于使用他汀类药物的最大耐受剂量无法达到LDL胆固醇目标的患者，或单独使用或与其他降脂治疗联合使用，用于他汀类药物不耐受或他汀类药物禁忌的患者。
呼吸和过敏
呼吸和过敏系列产品的销售额为21亿美元（+9%，+6% cc），其中， Xolair交付14亿美元。
59
Xolair(14亿美元，+14%，+12%cc)持续增长，主要受慢性自发性荨麻疹(CSU)和严重过敏性哮喘(SAA)指征的推动。鼻息肉的适应症已经获得批准，目前在美国、德国、加拿大和其他几个国家推出。2021年4月，FDA批准了Xolair用于自我注射；这一配方将于2021年第二季度在美国推出。诺华联合推广Xolair与基因泰克在美国，分享一部分营业收入，但没有记录任何美国销售。
Ultibro由于竞争，集团销售额(5.84亿美元，-6%，-10%毫升)主要在欧洲下降。Ultibro组由以下人员组成Ultibro Breezhaler, Seebri Breezhaler和Onbrez Breezhaler.
已建立的药物
已建立的Medicines特许经营权的销售额为57亿美元(-9%，-10%cc)。
加尔沃斯集团(11亿美元，-9%，-8%cc)在所有地区都有所下降，主要是在新兴增长市场由于仿制药竞争，在日本由于独家促销协议。
Exforge集团（9.01亿美元，—8%，—11% cc）下跌，主要原因是仿制药竞争和中国批量采购的影响。
Diovan集团（7.73亿美元，—23%，—25% cc）下跌，主要原因是仿制药竞争和中国批量采购的影响。
佐瑞斯/认证(USD 4.31亿，—5%，—6% cc）下降主要是由于美国的仿制药竞争。
Voltaren/Cataflam(USD 3.73亿美元，+4%，+3% cc）增长在新兴增长市场，部分被欧洲和日本的下降所抵消。
Neoral/Sandimmun（e）(USD 3.68亿，—6%，—8% cc）在所有市场均出现下降，主要原因是仿制药竞争。
桑多兹
净销售额为96亿美元（0%，—2% cc）。生物制药增长7个百分点，代工收入重新分类增长1个百分点，部分被零售需求疲软的影响所抵消，上半年咳嗽和感冒季节疲软。销量增长被9个百分点的负面价格影响所抵销有余，主要由于竞争加剧以及美国去年非合约销售的影响。我们继续看到COVID—19的影响，尤其是零售仿制药及第三方抗疫药业务。然而，近几个月来，影响较为温和，山德士的业务正在继续正常化。
欧洲的销售额为53亿美元（+1%，—2% cc），美国为18亿美元（—15%），亚洲/非洲/澳大拉西亚为17亿美元（+11%，+9% cc），加拿大和拉丁美洲为8.72亿美元（+13%，+10% cc）。欧洲销售额因新型冠状病毒病对零售仿制药业务的影响而下降。美国销售额下降是由于零售仿制药业务（尤其是口服固体）的负面价格影响，此外还受到伙伴关系终止以及上一年生物制药合同外销售的影响。
下表概述山德士分部按特许经营权划分的第三方净销售额：
|
(百万美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 % |
|||||
|
零售业泛型1
|
7 092
|
7 244
|
-2
|
-4
|
|||||
|
生物制药
|
2 116
|
1 928
|
10
|
7
|
|||||
|
抗肿瘤药（合作伙伴标签/API）1
|
423
|
474
|
-11
|
-12
|
|||||
|
Sandoz共计
|
9 631
|
9 646
|
0
|
-2
|
|||||
|
|
|||||||||
|
1 Sandoz抗感染药的总净销售额为11亿美元(2020年：12亿美元)，其中7.07亿美元(2020年：6.94亿美元)通过零售仿制药业务特许经营权销售，4.23亿美元(2020年：4.74亿美元)通过抗感染药业务特许经营权销售给其他第三方公司。
|
|||||||||
零售仿制药
在零售仿制药方面，Sandoz在广泛的治疗领域向第三方开发、制造和销售小分子药物的活性成分和成品剂型，以及销售给第三方的抗感染药成品剂型。
零售额为71亿美元(-2%，-4%cc)，由于上述因素而下降。
生物制药
在生物制药领域，Sandoz开发、生产和销售蛋白质和其他生物技术产品，包括生物仿制药，并为其他公司提供生物技术制造服务。生物制药业务还包括 格拉托帕是Copaxone ®的仿制药，治疗复发性多发性硬化症，并在美国上市。
生物制药的全球销售（生物仿制药，生物制药合同生产， 格拉托帕)增长至21亿美元(+10%，+7%cc)，受美国以外地区持续增长和济延索（聚乙二醇非格司亭）美国。
抗感染
在抗肿瘤药物方面，Sandoz生产和供应活性药物成分和中间体，主要是抗生素，供零售仿制药内部使用，并销售给第三方客户。
受零售需求疲软的影响，抗肿瘤药物专营权总销售额为11亿美元（—3%，—5% cc）。这些销售包括以Sandoz名义销售的成品剂型（7.07亿美元，2%，0% cc）和以其自己名义销售给第三方的抗肿瘤药物（4.23亿美元，—11%，—12% cc）。
2021年10月26日，诺华宣布将开始对Sandoz部门进行战略评估。检讨将探讨从保留业务到分拆的所有选择，以确定如何最大限度地为股东创造价值。
60
持续经营的营业收入
下表按分部概述来自持续经营业务的经营收入：
|
(百万美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
的百分比
净销售额 至第三位 当事人 |
截至的年度 2020年12月31日 |
的百分比
净销售额 至第三位 当事人 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 % |
|||||||
|
创新药物
|
10 688
|
25.5
|
9 172
|
23.5
|
17
|
15
|
|||||||
|
桑多兹
|
1 600
|
16.6
|
1 043
|
10.8
|
53
|
48
|
|||||||
|
公司
|
-599
|
-63
|
NM
|
NM
|
|||||||||
|
持续经营的营业收入
|
11 689
|
22.6
|
10 152
|
20.9
|
15
|
13
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
来自持续经营业务的营业收入为117亿美元（+15%，+13% cc），主要受销售额增加和法律费用减少推动，部分被M & S和R & D投资增加以及摊销增加所抵消。
来自持续经营业务的核心营业收入
1
|
(除非另有说明，否则为百万美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 % |
|||||
|
持续经营的核心毛利
|
41 097
|
38 663
|
6
|
5
|
|||||
|
销售、一般和行政管理
|
-14 815
|
-14 093
|
-5
|
-3
|
|||||
|
研发
|
-9 041
|
-8 484
|
-7
|
-5
|
|||||
|
其他收入
|
421
|
323
|
30
|
29
|
|||||
|
其他费用
|
-1 074
|
-993
|
-8
|
-8
|
|||||
|
持续运营的核心运营收入
|
16 588
|
15 416
|
8
|
6
|
|||||
|
占第三方净销售额的百分比
|
32.1
|
31.7
|
|||||||
|
1 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。
|
|||||||||
为得出持续经营核心经营收入而对持续经营收入所作的调整为49亿美元（上一年度为53亿美元）。详情请参阅“—诺华定义的非IFRS计量—2021年和2020年IFRS结果与核心结果的对账”。
来自持续经营业务的核心营业收入为166亿美元（+8%，+6% cc），受益于销售额的增加，部分被M & S和R & D投资的增加所抵消。 核心营业收入利润率为净销售额的32.1%，上升0.4个百分点（+0.5个百分点）。
下表按分部概述来自持续经营业务的核心经营收入：
|
(百万美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
的百分比
净销售额 至第三位 当事人 |
截至的年度 2020年12月31日 |
的百分比
净销售额 至第三位 当事人 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 % |
|||||||
|
创新药物
|
15 215
|
36.2
|
13 645
|
35.0
|
12
|
10
|
|||||||
|
桑多兹
|
2 064
|
21.4
|
2 334
|
24.2
|
-12
|
-14
|
|||||||
|
公司
|
-691
|
-563
|
-23
|
-20
|
|||||||||
|
持续运营的核心运营收入
|
16 588
|
32.1
|
15 416
|
31.7
|
8
|
6
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
创新药物
营业收入为107亿美元（+17%，+15% cc），主要受销售增长、减值减少和法律费用减少推动，部分被支出增加、摊销和重组所抵消。营业收入利润率为净销售额的25.5%，增长2.0个百分点（+2.0个百分点cc）。
核心调整为45亿美元，主要是由于摊销。核心调整与上一年度一致（45亿美元），因为减值减少和法律费用减少被较高的摊销和重组所抵消。
核心营业收入为152亿美元（+12%，+10% cc），主要受销售增长和生产率的推动，
61
部分被更高的支出所抵消。核心营业收入利润率为净销售额的36.2%，增长1.2个百分点（+1.3个百分点）。
核心毛利率上升0. 6个百分点。核心研发费用占销售净额的百分比下降0. 2个百分点。核心销售、总务及行政开支占净销售额的百分比下降0.6个百分点（cc）。核心其他收入和支出使利润率下降了0.1个百分点。
桑多兹
营业收入为16亿美元（+53%，+48% cc），主要是由于较低的法律和解，较低的减值和较低的摊销，部分被不利的毛利率和较低的销售额所抵消。按固定货币计算的营业收入利润率增加5. 6个百分点。货币对净销售额产生了0.2个百分点的正面影响，净增长5.8个百分点至16.6%。
核心调整数为4.64亿美元，包括2.36亿美元的摊销。上一年核心调整数为13亿美元。核心调整数与去年相比的变化是由较低的法律结算、较低的减值和较低的摊销所推动的。
核心营业收入为21亿美元（—12%，—14% cc），由于不利的毛利和销售额下降而有所下降。核心营业收入利润率为净销售额的21.4%，较上年下降2.8个百分点（—2.9个百分点cc）。
核心毛利率占销售额的百分比下降2. 4个百分点，原因是不利的价格影响以及产品和地域组合。核心研发费用占净销售额的百分比在生物制药管道投资的推动下增加了0.4个百分点。核心SG & A开支增加0. 3个百分点，主要由于销售额下降。核心其他收入和支出使利润率增加了0.2个百分点（cc），这得益于撤资收入的增加。
公司收入和支出净额
公司收入和支出（包括集团总部和协调职能的成本）为5.99亿美元，而上一年度的支出为6300万美元，主要原因是上一年度与知识产权相关的特许权使用费结算收益、诺华风险基金捐款减少，与知识产权有关的或有应收款项的上年度公允价值调整及并购交易拨备调整。
创新药物司研发
下表概述了创新药物部门的报告和核心研发开支：
|
(除非另有说明，否则为百万美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 % |
|||||
|
研究和探索性开发
|
-3 209
|
-2 737
|
-17
|
-16
|
|||||
|
验证性发展
|
-5 432
|
-5 381
|
-1
|
1
|
|||||
|
创新药物司研发费用共计
|
-8 641
|
-8 118
|
-6
|
-5
|
|||||
|
创新药物净销售额占第三方的百分比
|
20.6
|
20.8
|
|||||||
|
核心研究和探索性开发1
|
-2 809
|
-2 682
|
-5
|
-4
|
|||||
|
核心验证性发展1
|
-5 341
|
-4 954
|
-8
|
-6
|
|||||
|
核心创新药物司研发费用共计
|
-8 150
|
-7 636
|
-7
|
-5
|
|||||
|
创新药物净销售额占第三方的百分比
|
19.4
|
19.6
|
|||||||
|
1 核心业绩不包括减值、摊销及若干其他项目。有关非IFRS计量和对账表的解释，请参见“—诺华定义的非IFRS计量。”
|
|||||||||
创新药品部的研发开支增加17%(+16%cc)至32亿美元，主要是由于减值费用增加所致。验证性开发费用为54亿美元，与上一年持平。
创新药品部门的核心研发费用总额占销售额的百分比下降了0.2个百分点(0.2个百分点cc)至净销售额的19.4%，主要是由于净销售额增加所致。
62
持续经营的营业外收入和费用
营业外收入和费用包括营业收入以外的所有收支项目。下表概述了持续业务的营业外收入和费用：
|
(除非另有说明，否则为百万美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 % |
|||||
|
持续经营的营业收入
|
11 689
|
10 152
|
15
|
13
|
|||||
|
来自相联公司的收入
|
15 339
|
673
|
NM
|
NM
|
|||||
|
利息支出
|
-811
|
-869
|
7
|
6
|
|||||
|
其他财务收支
|
-80
|
-78
|
-3
|
44
|
|||||
|
持续经营的税前收入
|
26 137
|
9 878
|
165
|
163
|
|||||
|
所得税
|
-2 119
|
-1 807
|
-17
|
-17
|
|||||
|
净收入
|
24 018
|
8 071
|
198
|
195
|
|||||
|
归因于：
|
|||||||||
|
向诺华制药的股东致敬
|
24 021
|
8 072
|
198
|
195
|
|||||
|
收购非控股权益
|
-3
|
-1
|
-200
|
-200
|
|||||
|
每股基本收益合计(美元)
|
10.71
|
3.55
|
202
|
200
|
|||||
|
NM=没有意义
|
|||||||||
来自相联公司的收入
来自关联公司的收入从上年的6.73亿美元增加到本年度的153亿美元，增加了147亿美元。这一增长主要是由于剥离我们在罗氏的投资而确认的146亿美元的收益。由于决定剥离我们在罗氏的投资，集团从2021年11月3日起停止确认其在罗氏收入中的份额。
不包括我们在罗氏投资的撤资收益，来自关联公司的收入从上一年的6.73亿美元增加到7.83亿美元，这主要是由于来自罗氏的收入份额增加。截至2021年11月3日，罗氏扣除摊销后的估计收入为7.45亿美元，而上一全年为7.41亿美元。2021年第一季度确认的上年实际增长为正4,000万美元，而2020年第一季度的实际增长为负6,400万美元。
利息支出及其他财务收支
利息支出由上年的8.69亿美元下降至8.11亿美元，主要是由于金融债务的利息支出减少。
其他财务收入和支出为净支出8000万美元，与上一年的净支出7800万美元持平。
所得税
税率为8.1%，而上一年为18.3%。在本年度，由于出售我们在罗氏的投资所确认的撤资收益的影响，税率有所下降，但部分被不确定的税收状况和上一年的项目所抵消。上一年的税率受到不可抵扣的法律费用和不确定的税收状况的影响。
剔除这些影响，增长率将为15.7%，而上一年为15.6%。与上年相比有所增加，主要是由于利润构成发生变化。
净收入
净收益为240亿美元，得益于我们剥离罗氏投资获得的146亿美元收益。
每股收益
每股基本收益为10.71美元，上年为3.55美元。
63
持续经营的核心营业外收入和费用
1
下表概述了持续业务的核心营业外收入和支出：
|
(除非另有说明，否则为百万美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 % |
|||||
|
持续运营的核心运营收入
|
16 588
|
15 416
|
8
|
6
|
|||||
|
联营公司的核心收入
|
993
|
1 097
|
-9
|
-9
|
|||||
|
核心利息支出
|
-811
|
-869
|
7
|
6
|
|||||
|
核心其他财务收入和支出
|
-41
|
-83
|
51
|
39
|
|||||
|
持续经营的核心税前收入
|
16 729
|
15 561
|
8
|
6
|
|||||
|
核心所得税
|
-2 635
|
-2 403
|
-10
|
-8
|
|||||
|
核心净收入
|
14 094
|
13 158
|
7
|
5
|
|||||
|
核心基本每股收益(美元)
|
6.29
|
5.78
|
9
|
7
|
|||||
|
|
|||||||||
联营公司的核心收入
来自联营公司的核心收入由去年的11亿美元减少至10亿美元，原因是决定剥离罗氏投资，自二零二一年十一月三日起终止确认本集团应占罗氏收入，导致罗氏于本期的估计核心收入贡献减少。
核心利息支出和其他财务收入和支出
核心利息开支由去年的8.69亿美元减少至8.11亿美元，主要由于金融债务利息开支减少所致。
核心其他财务收入和支出为净支出4100万美元，而上一年的净支出为8300万美元，主要原因是货币损失减少。
核心所得税
核心税率（核心税项占来自持续经营业务之除税前核心收入之百分比）为15. 8%，而去年则为15. 4%。较去年增加主要由于溢利组合变动所致。
核心净收入
核心净收入为141亿美元（+7%，+5% cc）。
每股核心收益
核心每股收益为6.29美元（+9%，+7% cc），增长速度快于核心净收入，受益于较低的加权平均流通股数。
1有关非国际财务报告准则指标和调节表的解释，请参见“-诺华定义的非国际财务报告准则指标”。
64
影响经营业绩同比可比性的因素
重大交易
2021年和2020年
本集团整体经营业务按年业绩的可比性可能受到收购及剥离的重大影响。作为我们将诺华作为领先制药公司的长期战略的一部分，我们在2021年和2020年宣布和/或完成了多项收购和剥离。
有关二零二一年及二零二零年重大交易的详细说明，请参阅“第18项。财务报表—附注2。重大交易”。
财务报告的内部控制
本集团管理层已评估财务报告内部监控之有效性。本集团之独立法定核数师亦就财务报告内部监控之有效性发表意见。本集团管理层及其外聘核数师均认为，截至二零二一年十二月三十一日，本集团在所有重大方面均维持对财务报告的有效内部监控。详情见"项目15。控制和程序”。
风险管理的方法
见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—项目6.C董事会惯例—公司治理—信息和控制系统—风险管理"和"项目18。财务报表—附注29。金融工具—额外披露"。
诺华公司定义的非国际财务报告准则计量
诺华在衡量业绩时使用了某些非IFRS指标，特别是在衡量本年度业绩与以往期间的对比时，包括核心业绩、固定货币、自由现金流和净债务。
尽管管理层使用这些计量来设定目标和衡量集团的业绩，但这些非国际财务报告准则计量没有国际财务报告准则规定的标准化含义。因此，这些措施对投资者的有用性是有限的。
由于其非标准化定义，非国际财务报告准则计量（与国际财务报告准则计量不同）可能无法与其他公司类似计量的计算方法相比较。该等非国际财务报告准则计量仅为让投资者更全面了解本集团管理层如何评估相关表现。这些非国际财务报告准则的措施不是，也不应被视为国际财务报告准则的替代品，应结合国际财务报告准则的财务情况来看待。
作为集团业绩的内部衡量标准，这些非国际财务报告准则的衡量标准具有局限性，集团的业绩管理流程并不仅限于这些指标。
65
核心成果
本集团的核心业绩（包括核心营业收入、核心净收入及每股核心盈利）完全不包括无形资产（不包括软件）的摊销及减值支出、基金投资及按公平值计入损益的股本证券的净收益及亏损，以及若干收购及剥离相关项目。超过2，500万美元门槛值的下列项目也不包括在内：与合并和剥离有关的收入和支出；剥离收益和损失；重组费用/释放和相关项目；与法律有关的项目；不动产、厂房和设备以及金融资产的减值，以及管理层认为例外的收入和支出项目，这些项目已经或预计将在年内累积超过2500万美元的门槛。
诺华认为，通过披露核心业绩指标，投资者对集团业绩的了解会得到加强，因为核心指标不包括年度间可能有显著差异的项目，因此能够更好地比较各年度的业务业绩。出于同样的原因，诺华除了使用IFRS和其他措施外，还使用这些核心措施作为评估集团业绩的重要因素。
以下是如何利用这些核心措施的例子：
·除载有根据国际财务报告准则(IFRS)编制的财务信息的月度报告外，高级管理层还收到一份包含这些核心措施的月度分析报告。
·为《国际财务报告准则》和核心措施编制年度预算。
作为集团业绩的内部衡量标准，核心业绩衡量标准有其局限性，集团的业绩管理流程并不局限于这些衡量标准。核心业绩计量的一个局限性是，它们提供了本集团运营的视图，而不包括一段期间内的所有事件，例如收购、撤资或所购买无形资产的摊销/减值、物业、厂房和设备的减值以及重组和相关项目的影响。
不变货币
非美国货币相对美元价值的变动可能会影响本集团的财务业绩和财务状况。为了提供可能对投资者有用的其他信息，包括销售量的变化，我们提供了关于我们的净销售额以及经此类外汇影响调整的与运营和净收入相关的各种价值的信息。
不变货币计算的目标是消除两个汇率影响，以便能够估计综合损益表的基本变化，不包括汇率波动的影响：
·将合并实体的损益表从其非美元功能货币换算成美元的影响
·汇率变动对合并实体以其职能货币以外的货币进行的主要交易的影响。
我们通过将当年销售额和其他损益表项目的外币价值换算成美元，使用上一年的平均汇率，并将它们与上一年的美元价值进行比较，来计算不变货币衡量标准。
我们使用这些不变货币指标来评估集团的业绩，因为它们可以帮助我们评估我们每年的持续业绩。然而，在进行我们的评估时，我们也考虑不受货币相对价值变化影响的同等业绩衡量标准。
增长率计算
为了便于理解，诺华公司对其增长率使用了一个符号惯例，与前一年相比，运营费用或亏损的减少被显示为正增长。
自由现金流
诺华将自由现金流量定义为经营活动产生的现金流量净额以及与购买和销售不动产、厂房和设备、无形资产、金融资产和其他非流动资产有关的投资活动产生的现金流量净额。自由现金流量不包括来自与收购及出售业务及联营公司权益、买卖有价证券、商品、定期存款有关的投资活动的现金流量及来自融资活动的现金流量净额。
自由现金流量为非国际财务报告准则计量，并非拟作为根据国际财务报告准则厘定的经营活动现金流量净额的替代计量。自由现金流量呈列为额外资料，原因是管理层相信，自由现金流量是本集团在不依赖额外借贷或使用现有现金的情况下营运能力的有用补充指标。自由现金流是指可用于投资于战略机遇、回报股东和偿还债务的净现金。自由现金流量为非国际财务报告准则的计量，这意味着它不应被解释为根据国际财务报告准则确定的计量。
66
净债务
诺华将净债务计算为流动金融债务和衍生金融工具加上非流动金融债务减去现金和现金等价物以及有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具。
净债务是非《国际财务报告准则》的衡量标准，这意味着不应将其解释为根据《国际财务报告准则》确定的衡量标准。债务净额作为补充资料列报，是因为管理层相信这是反映本集团派发股息、履行财务承诺及投资于新战略机遇(包括加强其资产负债表)能力的有用补充指标。
更多信息
EBITDA
诺华将未计利息、税项、折旧及摊销前利润（EBITDA）定义为营业收入，不包括物业、厂房及设备折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及厂房及设备、使用权资产及无形资产减值。
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
持续经营的营业收入
|
11 689
|
10 152
|
|||
|
财产、厂房和设备折旧
|
1 208
|
1 318
|
|||
|
使用权资产折旧
|
318
|
330
|
|||
|
无形资产摊销
|
3 903
|
3 462
|
|||
|
不动产、厂场和设备以及无形资产的减值 1
|
684
|
1 354
|
|||
|
EBITDA合计
|
17 802
|
16 616
|
|||
|
1 于二零二一年及二零二零年，使用权资产并无减值。
|
|||||
企业价值
企业价值是指股东和债务持有人投资于诺华的总金额，减去集团的流动性。
|
(百万美元)
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
|||
|
市值
|
196 107
|
214 269
|
|||
|
非控制性权益
|
167
|
68
|
|||
|
非流动金融债务
|
22 902
|
26 259
|
|||
|
流动金融债务和衍生金融工具
|
6 295
|
9 785
|
|||
|
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
-15 922
|
-1 905
|
|||
|
现金和现金等价物
|
-12 407
|
-9 658
|
|||
|
企业价值
|
197 142
|
238 818
|
|||
|
|
|||||
67
IFRS结果与核心结果的对账
下表概述了《国际财务报告准则》结果与核心结果的对账情况。
2021年和2020年财务报告准则结果与核心结果的对账
|
创新药物
|
桑多兹
|
公司
|
集团化
|
||||||||||||||
|
(除非另有说明，否则为百万美元)
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
|||||||||
|
国际财务报告准则持续经营的营业收入
|
10 688
|
9 172
|
1 600
|
1 043
|
-599
|
-63
|
11 689
|
10 152
|
|||||||||
|
无形资产摊销
|
3 528
|
2 999
|
236
|
366
|
3 764
|
3 365
|
|||||||||||
|
减值
|
|||||||||||||||||
|
*无形资产
|
360
|
759
|
27
|
141
|
387
|
900
|
|||||||||||
|
与集团范围内生产基地合理化有关的物业、厂房及设备
|
219
|
321
|
7
|
112
|
226
|
433
|
|||||||||||
|
包括其他财产、厂房和设备
|
40
|
2
|
40
|
2
|
|||||||||||||
|
总减值费用
|
619
|
1 080
|
34
|
255
|
653
|
1 335
|
|||||||||||
|
收购或撤资业务及相关项目
|
|||||||||||||||||
|
*-收入
|
-2
|
-5
|
-64
|
-73
|
-66
|
-78
|
|||||||||||
|
成本--费用
|
1
|
107
|
22
|
106
|
89
|
107
|
218
|
||||||||||
|
企业及相关项目的收购或撤资总额，净额
|
-1
|
102
|
22
|
42
|
16
|
41
|
140
|
||||||||||
|
其他项目
|
|||||||||||||||||
|
**撤资收益
|
-649
|
-348
|
-4
|
-27
|
-75
|
-39
|
-728
|
-414
|
|||||||||
|
会计准则金融资产-公允价值调整
|
-43
|
-153
|
5
|
-183
|
-38
|
-336
|
|||||||||||
|
**重组及相关项目
|
|||||||||||||||||
|
*-收入
|
-32
|
-36
|
-36
|
-30
|
-6
|
-28
|
-74
|
-94
|
|||||||||
|
成本--费用
|
833
|
484
|
193
|
252
|
32
|
35
|
1 058
|
771
|
|||||||||
|
包括与法律相关的项目
|
|||||||||||||||||
|
*-收入
|
-11
|
-11
|
|||||||||||||||
|
成本--费用
|
170
|
555
|
53
|
406
|
-26
|
223
|
935
|
||||||||||
|
增加了额外的收入
|
-139
|
-264
|
-1
|
-6
|
-138
|
-361
|
-278
|
-631
|
|||||||||
|
减少了额外费用
|
241
|
54
|
53
|
48
|
86
|
289
|
193
|
||||||||||
|
其他项目合计
|
381
|
292
|
194
|
648
|
-134
|
-516
|
441
|
424
|
|||||||||
|
调整总额
|
4 527
|
4 473
|
464
|
1 291
|
-92
|
-500
|
4 899
|
5 264
|
|||||||||
|
持续运营的核心运营收入
|
15 215
|
13 645
|
2 064
|
2 334
|
-691
|
-563
|
16 588
|
15 416
|
|||||||||
|
占净销售额的百分比
|
36.2%
|
35.0%
|
21.4%
|
24.2%
|
32.1%
|
31.7%
|
|||||||||||
|
来自相联公司的收入
|
5
|
1
|
2
|
2
|
15 332
|
670
|
15 339
|
673
|
|||||||||
|
对关联公司收入的核心调整，税后净额
|
-14 346
|
424
|
-14 346
|
424
|
|||||||||||||
|
利息支出
|
-811
|
-869
|
|||||||||||||||
|
其他财务收支
|
-80
|
-78
|
|||||||||||||||
|
对其他财务收入和支出的核心调整
|
39
|
-5
|
|||||||||||||||
|
按上述项目调整的所得税(核心所得税)
|
-2 635
|
-2 403
|
|||||||||||||||
|
核心净收入
|
14 094
|
13 158
|
|||||||||||||||
|
诺华制药公司股东应占核心净收入
|
14 097
|
13 159
|
|||||||||||||||
|
核心基本每股收益(美元) 1
|
6.29
|
5.78
|
|||||||||||||||
|
1 每股收益(EPS)按诺华制药股东应占净收益金额计算。
|
|||||||||||||||||
68
2021年及2020年国际财务报告准则结果与核心结果的对账—集团
|
2021年(除非另有说明，否则为百万美元) |
国际财务报告准则结果 |
摊销 无形的 资产1 |
减值2 |
收购或
撤资 企业和 相关项目3 |
其他 物品4 |
核心成果 |
|||||||
|
持续经营毛利
|
37 010
|
3 655
|
18
|
414
|
41 097
|
||||||||
|
持续经营的营业收入
|
11 689
|
3 764
|
653
|
41
|
441
|
16 588
|
|||||||
|
持续经营的税前收入
|
26 137
|
3 974
|
653
|
-14 531
|
496
|
16 729
|
|||||||
|
所得税 5
|
-2 119
|
-2 635
|
|||||||||||
|
净收入
|
24 018
|
14 094
|
|||||||||||
|
基本每股收益(美元) 6
|
10.71
|
6.29
|
|||||||||||
|
以下是为实现核心毛利而进行的调整
|
|||||||||||||
|
销货成本
|
-15 867
|
3 655
|
18
|
414
|
-11 780
|
||||||||
|
以下是达到核心运营收入的调整
|
|||||||||||||
|
销售、一般和行政管理
|
-14 886
|
71
|
-14 815
|
||||||||||
|
研发
|
-9 540
|
109
|
369
|
21
|
-9 041
|
||||||||
|
其他收入
|
1 852
|
-100
|
-66
|
-1 265
|
421
|
||||||||
|
其他费用
|
-2 747
|
366
|
107
|
1 200
|
-1 074
|
||||||||
|
以下是达到税前核心收入的调整
|
|||||||||||||
|
来自相联公司的收入
|
15 339
|
210
|
-14 556
|
993
|
|||||||||
|
其他财务收支
|
-80
|
-16
|
55
|
-41
|
|||||||||
|
1 无形资产的摊销：出售商品的成本包括对当前销售的产品和其他与生产有关的无形资产的已获得权利的摊销；研究和开发包括已获得的技术权利的摊销；来自关联公司的收入包括诺华公司在估计的罗氏核心项目中的份额2.1亿美元。
|
|||||||||||||
|
2 减值：销售商品和研发成本包括与无形资产有关的减值费用；其他收入和其他费用包括冲销减值费用和与财产、厂房和设备有关的减值费用
|
|||||||||||||
|
3 收购或撤资业务和相关项目，包括重组和整合费用：其他收入包括投资组合转换和爱尔康剥离应计项目的调整；其他收入和其他支出包括与爱尔康分配有关的过渡性服务费收入和支出；其他支出还包括拨备的调整；来自关联公司的收入包括与剥离我们在罗氏的投资有关的收益；其他财务收入和支出包括与剥离我们在罗氏的投资有关的其他财务收益
|
|||||||||||||
|
4 其他项目：销售货品成本、研发、其他收入及其他开支包括重组净额及与本集团范围内生产基地合理化有关的其他开支；销售货品成本、销售成本、一般及行政成本、其他收入及其他开支包括其他重组收入及开支及相关项目；销售货品成本，研究及开发，其他收入及其他开支亦包括对或然因素的调整；销售、一般及行政、研究及开发、其他收入及其他开支包括拨备调整；其他收入和其他支出还包括出售产品和金融资产的收益和损失以及金融资产的公允价值调整，环境规定和法律相关项目的调整；其他财务收入和支出包括阿根廷和委内瑞拉恶性通货膨胀造成的货币损失的费用，以及通过Alcon分配产生的财务负债的重估影响
|
|||||||||||||
|
5 国际财务报告准则与核心结果之间的调整的税收考虑到，对于调整中包括的每个单独项目，根据调整将最终产生税收影响的司法管辖区，最终适用于该项目的税率。一般来说，这会导致无形资产的摊销和减值，以及与收购相关的重组和整合项目产生全面的税务影响。通常对其他项目有税收影响，尽管在某些法域，因法律和解而产生的项目并不总是如此。与联营公司收入相关的调整在扣除任何相关税项影响后入账。由于这些因素和不同司法管辖区不同的实际税率，为实现税前核心结果而进行的94亿美元总调整的税额为5.16亿美元。不包括我们对罗氏投资的撤资收益，为实现核心税前业绩而进行的52亿美元调整的总税额为5.16亿美元，调整的平均税率为10.0%。
|
|||||||||||||
|
6 每股收益(EPS)按诺华制药股东应占净收益金额计算。
|
|||||||||||||
69
|
2020年（百万美元，除非另有说明） |
国际财务报告准则结果 |
摊销 无形的 资产1 |
减值2 |
收购或
撤资 企业和 相关项目3 |
其他 物品4 |
核心成果 |
|||||||
|
持续经营毛利
|
34 777
|
3 301
|
377
|
70
|
138
|
38 663
|
|||||||
|
持续经营的营业收入
|
10 152
|
3 365
|
1 335
|
140
|
424
|
15 416
|
|||||||
|
来自持续经营业务的税前收入
|
9 878
|
3 789
|
1 335
|
140
|
419
|
15 561
|
|||||||
|
所得税 5
|
-1 807
|
-2 403
|
|||||||||||
|
净收入
|
8 071
|
13 158
|
|||||||||||
|
基本每股收益(美元) 6
|
3.55
|
5.78
|
|||||||||||
|
以下是为实现核心毛利而进行的调整
|
|||||||||||||
|
其他收入
|
1 239
|
-136
|
1 103
|
||||||||||
|
销货成本
|
-15 121
|
3 301
|
377
|
70
|
274
|
-11 099
|
|||||||
|
以下是达到核心运营收入的调整
|
|||||||||||||
|
销售、一般和行政管理
|
-14 197
|
16
|
88
|
-14 093
|
|||||||||
|
研发
|
-8 980
|
64
|
523
|
3
|
-94
|
-8 484
|
|||||||
|
其他收入
|
1 742
|
-6
|
-78
|
-1 335
|
323
|
||||||||
|
其他费用
|
-3 190
|
441
|
129
|
1 627
|
-993
|
||||||||
|
以下是达到税前核心收入的调整
|
|||||||||||||
|
来自相联公司的收入
|
673
|
424
|
1 097
|
||||||||||
|
其他财务收支
|
-78
|
-5
|
-83
|
||||||||||
|
1 无形资产摊销：销售成本包括对现有销售产品和其他与生产相关的无形资产的收购权利的摊销；研究和开发包括对技术收购权利的摊销；来自联营公司的收入包括诺华在估计罗氏核心项目中的份额的4.24亿美元
|
|||||||||||||
|
2 损伤：销售货品及研发成本包括与无形资产有关的减值支出；其他收入包括与物业、厂房及设备有关的减值拨回；其他开支包括与物业、厂房及设备有关的减值支出
|
|||||||||||||
|
3 收购或剥离业务及相关项目，包括重组和整合费用：销售成本、销售成本、一般和行政费用、研发费用以及其他费用包括与收购有关的净费用；其他收入和其他费用包括过渡服务费收入和与Alcon分销有关的费用
|
|||||||||||||
|
4 其他项目：其他收入包括特许权使用费结算；销售货物成本包括截至2019年12月31日的累计折旧金额，并将物业、厂房和设备从持作出售的处置组资产中重新分类确认（见第18项）。财务报表—附注2。重大交易—二零二零年之重大交易）；销售货品成本、其他收入及其他开支包括重组净额及与本集团整体生产基地合理化有关之其他开支；销售货品成本、销售、一般及行政、研发、其他收入及其他开支包括其他重组收入及开支及相关项目；销售、一般及行政费用及其他开支包括与COVID—19捐赠有关的开支；销售、一般及行政费用亦包括拨备调整；其他收入和其他支出包括金融资产的公允价值调整和剥离损益，以及环境准备金的调整；其他收入还包括出售产品的净收益，或有应收款项的公允价值调整和拨备调整；其他费用包括对法律条款、法律相关项目和终止费的调整；其他财务收入和支出包括通过Alcon分销产生的财务负债的重估影响
|
|||||||||||||
|
5 国际财务报告准则与核心业绩之间调整的所得税，就调整所包括的每一个别项目而言，考虑到根据调整最终会产生税务影响的司法权区最终适用于该项目的税率。一般而言，这会导致无形资产的摊销及减值以及收购相关重组及整合项目产生全部税务影响。其他项目通常会受到税务影响，但某些司法管辖区的法律解决产生的项目并非总是如此。有关来自联营公司之收入之调整乃扣除任何相关税项影响入账。由于这些因素以及不同司法管辖区的有效税率不同，持续经营业务为达致税前核心业绩而进行的57亿美元的总调整税达5.96亿美元。调整后的平均税率为10. 5%。
|
|||||||||||||
|
6 每股收益(EPS)是根据诺华制药股东应占净收益计算的。
|
|||||||||||||
70
2021年和2020年IFRS结果与核心结果的对账—创新药物
|
2021 (百万美元) |
国际财务报告准则结果 |
摊销 无形的 资产1 |
减值2 |
收购或
撤资 企业和 相关项目3 |
其他 物品4 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
32 218
|
3 419
|
344
|
35 981
|
|||||||||
|
营业收入
|
10 688
|
3 528
|
619
|
-1
|
381
|
15 215
|
|||||||
|
以下是为实现核心毛利而进行的调整
|
|||||||||||||
|
销货成本
|
-11 751
|
3 419
|
344
|
-7 988
|
|||||||||
|
以下是达到核心运营收入的调整
|
|||||||||||||
|
销售、一般和行政管理
|
-12 306
|
71
|
-12 235
|
||||||||||
|
研发
|
-8 641
|
109
|
360
|
22
|
-8 150
|
||||||||
|
其他收入
|
1 149
|
-45
|
-2
|
-837
|
265
|
||||||||
|
其他费用
|
-1 732
|
304
|
1
|
781
|
-646
|
||||||||
|
1 无形资产摊销：出售货物的成本包括对当前销售的产品和其他与生产有关的无形资产的已取得权利的摊销；研究和开发包括对已获得的技术权利的摊销
|
|||||||||||||
|
2 损伤：研究和开发包括与无形资产有关的减值费用；其他收入和其他支出包括减值费用的转回以及与不动产、厂房和设备有关的减值费用
|
|||||||||||||
|
3 收购或剥离业务及相关项目，包括重组和整合费用：其他收入和其他支出包括过渡服务费收入和与Alcon分销有关的支出
|
|||||||||||||
|
4 其他项目：销售成本、研发、其他收入及其他支出包括与集团范围内生产基地合理化有关的净重组和其他费用；销售、销售、一般和管理成本、其他收入和其他支出包括其他重组收入和费用及相关项目；销售产品成本、研发和其他支出包括或有考虑因素调整；销售、一般和管理、研发和其他支出包括拨备调整；其他收入和其他支出包括剥离产品和金融资产的损益和金融资产的公允价值调整；其他支出还包括与法律有关的项目和环境拨备的调整。
|
|||||||||||||
|
2020 (百万美元) |
国际财务报告准则结果 |
摊销 无形的 资产1 |
减值2 |
收购或
撤资 企业和 相关项目3 |
其他 物品4 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
29 896
|
2 935
|
250
|
48
|
146
|
33 275
|
|||||||
|
营业收入
|
9 172
|
2 999
|
1 080
|
102
|
292
|
13 645
|
|||||||
|
以下是为实现核心毛利而进行的调整
|
|||||||||||||
|
销货成本
|
-10 927
|
2 935
|
250
|
48
|
146
|
-7 548
|
|||||||
|
以下是达到核心运营收入的调整
|
|||||||||||||
|
销售、一般和行政管理
|
-11 657
|
16
|
58
|
-11 583
|
|||||||||
|
研发
|
-8 118
|
64
|
509
|
3
|
-94
|
-7 636
|
|||||||
|
其他收入
|
922
|
-1
|
-5
|
-687
|
229
|
||||||||
|
其他费用
|
-1 871
|
322
|
40
|
869
|
-640
|
||||||||
|
1 无形资产摊销：出售货物的成本包括对当前销售的产品和其他与生产有关的无形资产的已取得权利的摊销；研究和开发包括对已获得的技术权利的摊销
|
|||||||||||||
|
2 损伤：销售货品及研发成本包括与无形资产有关的减值支出；其他收入及其他支出包括与物业、厂房及设备有关的减值支出净额
|
|||||||||||||
|
3 收购或剥离业务及相关项目，包括重组和整合费用：销售成本、销售成本、一般和行政费用、研发费用以及其他费用包括与收购有关的净费用；其他收入和其他费用包括过渡服务费收入和与Alcon分销有关的费用
|
|||||||||||||
|
4 其他项目：销售货品成本、其他收入及其他开支包括重组净额及与本集团范围内生产基地合理化有关的其他开支；销售货品成本、销售成本、一般及行政成本、研发成本、其他收入及其他开支包括其他重组收入及开支及相关项目；销售货品成本及研发成本亦包括或然考虑的调整；销售、总务及行政开支包括与COVID—19捐赠及拨备调整有关的开支；其他收入及其他开支包括金融资产的公允价值调整；其他收入亦包括出售产品及金融资产及拨备调整的净收益；其他开支包括法律相关项目及终止费
|
|||||||||||||
71
2021年和2020年财务报告准则与核心成果的对账—Sandoz
|
2021 (百万美元) |
国际财务报告准则结果 |
摊销 无形的 资产1 |
减值2 |
收购或
撤资 企业和 相关项目 |
其他 物品3 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
4 725
|
236
|
18
|
70
|
5 049
|
||||||||
|
营业收入
|
1 600
|
236
|
34
|
194
|
2 064
|
||||||||
|
以下是为实现核心毛利而进行的调整
|
|||||||||||||
|
销货成本
|
-5 147
|
236
|
18
|
70
|
-4 823
|
||||||||
|
以下是达到核心运营收入的调整
|
|||||||||||||
|
研发
|
-899
|
9
|
-1
|
-891
|
|||||||||
|
其他收入
|
233
|
-55
|
-51
|
127
|
|||||||||
|
其他费用
|
-397
|
62
|
176
|
-159
|
|||||||||
|
1 无形资产摊销：售出货物成本包括对当前销售的产品和其他与生产有关的无形资产取得的权利进行摊销
|
|||||||||||||
|
2 减值：销售商品和研发成本包括与无形资产有关的减值费用；其他收入和其他费用包括冲销减值费用和与财产、厂房和设备有关的减值费用
|
|||||||||||||
|
3 其他项目：销售货品成本、其他收入及其他开支包括重组净额及与本集团范围内生产基地合理化有关的其他开支及其他重组收入及开支及相关项目；研发包括拨备调整；其他收入包括出售产品的净收益；其他收入及其他开支包括法律相关项目
|
|||||||||||||
|
2020 (百万美元) |
国际财务报告准则结果 |
摊销 无形的 资产1 |
减值2 |
收购或
撤资 企业和 相关项目3 |
其他 物品4 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
4 636
|
366
|
127
|
22
|
128
|
5 279
|
|||||||
|
营业收入
|
1 043
|
366
|
255
|
22
|
648
|
2 334
|
|||||||
|
以下是为实现核心毛利而进行的调整
|
|||||||||||||
|
销货成本
|
-5 252
|
366
|
127
|
22
|
128
|
-4 609
|
|||||||
|
以下是达到核心运营收入的调整
|
|||||||||||||
|
销售、一般和行政管理
|
-2 076
|
30
|
-2 046
|
||||||||||
|
研发
|
-862
|
14
|
-848
|
||||||||||
|
其他收入
|
176
|
-5
|
-62
|
109
|
|||||||||
|
其他费用
|
-831
|
119
|
552
|
-160
|
|||||||||
|
1 无形资产摊销：售出货物成本包括对当前销售的产品和其他与生产有关的无形资产取得的权利进行摊销
|
|||||||||||||
|
2 损伤：销售货品及研发成本包括与无形资产有关的减值支出；其他收入包括与物业、厂房及设备有关的减值拨回；其他开支包括与物业、厂房及设备有关的减值支出
|
|||||||||||||
|
3 收购或剥离业务及相关项目，包括重组和整合费用：销售成本包括与收购有关的净费用
|
|||||||||||||
|
4 其他项目：销售货物成本包括截至2019年12月31日的累计折旧金额，并将物业、厂房和设备从持作出售的处置组资产中重新分类确认（见第18项。财务报表—附注2。重大交易—二零二零年之重大交易）；销售货品成本及其他开支包括重组及与本集团整体生产基地合理化有关之其他开支；销售货品成本、销售、一般及行政、其他收入及其他开支包括其他重组收入及开支及相关项目；销售、一般及行政亦包括与COVID—19捐赠及拨备调整有关的开支；其他收入包括出售产品及拨备调整的净收益；其他费用包括法律条款和法律相关项目
|
|||||||||||||
72
2021年和2020年国际财务报告准则结果与核心结果的对账—企业
|
2021 (百万美元) |
国际财务报告准则结果 |
摊销 无形的 资产 |
减值 |
收购或
撤资 企业和 相关项目1 |
其他 物品2 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
67
|
67
|
|||||||||||
|
营业亏损
|
-599
|
42
|
-134
|
-691
|
|||||||||
|
以下是达到核心运营亏损的调整
|
|||||||||||||
|
其他收入
|
470
|
-64
|
-377
|
29
|
|||||||||
|
其他费用
|
-618
|
106
|
243
|
-269
|
|||||||||
|
1 收购或剥离业务及相关项目，包括重组和整合费用：其他收入包括对投资组合转型和Alcon分拆应计费用的调整；其他收入和其他支出包括过渡服务费收入和与Alcon分销有关的支出；其他支出还包括对拨备的调整
|
|||||||||||||
|
2 其他项目：其他收入包括对应收或然代价的调整；其他收入及其他支出包括公平值调整及金融资产的剥离收益及亏损、环境拨备调整及重组收入及支出以及相关项目
|
|||||||||||||
|
2020 (百万美元) |
国际财务报告准则结果 |
摊销 无形的 资产 |
减值 |
收购或
撤资 企业和 相关项目1 |
其他 物品2 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
245
|
-136
|
109
|
||||||||||
|
营业亏损
|
-63
|
16
|
-516
|
-563
|
|||||||||
|
以下是为实现核心毛利而进行的调整
|
|||||||||||||
|
其他收入
|
168
|
-136
|
32
|
||||||||||
|
以下是达到核心运营亏损的调整
|
|||||||||||||
|
其他收入
|
644
|
-73
|
-586
|
-15
|
|||||||||
|
其他费用
|
-488
|
89
|
206
|
-193
|
|||||||||
|
1 收购或剥离业务及相关项目，包括重组和整合费用：其他收入和其他支出包括过渡服务费收入和与Alcon分销有关的支出
|
|||||||||||||
|
2 其他项目：其他收入包括特许权使用费的结算；其他收入和其他支出包括金融资产的公允价值调整和撤资损益、环境准备金的调整、重组收入和支出以及相关项目；其他收入还包括或然应收款的公允价值调整和准备金的调整；其他支出包括对法律条款的调整以及与COVID—19捐赠相关的支出
|
|||||||||||||
73
5.b流动资金和资本资源
下表概述本集团的现金流量及净债务。
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
来自持续经营的经营活动现金流量净额
|
15 071
|
13 650
|
|||
|
来自持续经营业务的投资活动的现金流量净额
|
4 208
|
-13 055
|
|||
|
用于投资活动的非持续业务现金流量净额
|
-127
|
||||
|
用于持续业务筹资活动的现金流量净额
|
-16 264
|
-2 158
|
|||
|
已终止经营业务融资活动所用现金流量净额
|
-50
|
||||
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响
|
-266
|
286
|
|||
|
现金和现金等价物净变化
|
2 749
|
-1 454
|
|||
|
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具的变化
|
14 017
|
1 571
|
|||
|
流动及非流动金融债务及衍生金融工具变动
|
6 847
|
-8 660
|
|||
|
净债务变动
|
23 613
|
-8 543
|
|||
|
截至1月1日的净债务
|
-24 481
|
-15 938
|
|||
|
截至12月31日的净债务
|
-868
|
-24 481
|
|||
现金流
2021财政年度与2020年比较
持续经营活动产生的净现金流为151亿美元，而2020年为136亿美元。这一增长主要是由于经非现金项目和其他调整(包括撤资收益)调整后的净收入增加，以及从准备金中支付的款项减少，主要是由于前一年的法律事务。这部分被不利的对冲结果所抵消。
来自持续经营业务的投资活动的现金净流入为42亿美元，而二零二零年的现金净流出为131亿美元。
本年度的现金流入主要来自于剥离罗氏投资所得的207亿美元；出售有价证券、商品和定期存款所得的23亿美元；出售无形资产、金融资产和不动产、厂房和设备所得的14亿美元。这些现金流入部分被购买有价证券和定期存款的164亿美元现金流出所抵消，主要是由于我们将撤资于罗氏的投资所得的一部分用于投资；16亿美元用于购买无形资产。（包括从百济基因有限公司的附属公司向持牌tislelumab的预付款）；14亿美元用于购买物业、厂房和设备；6亿美元用于收购和剥离业务，净额（包括以3.51亿美元收购GSK的头孢菌素抗生素业务）；2亿美元用于购买金融资产。
2020年，持续经营业务投资活动所用现金净流出131亿美元，主要由100亿美元收购及剥离业务带动，（包括以95亿美元收购The Medicines Company，扣除收购现金1亿美元，以及以3亿美元收购Aspen Global Incorporated的日本业务）；14亿美元用于购买有价证券、商品和定期存款；13亿美元用于购买不动产、厂房和设备；13亿美元用于购买无形资产。该等现金流出部分被出售金融资产的7亿美元现金流入所抵销（包括出售Alcon Inc.，股份）和出售无形资产4亿美元。
持续经营业务融资活动所用现金净流出为163亿美元，而二零二零年则为22亿美元。
本年度现金流出的驱动因素包括：股息支付74亿美元；库存股票交易净额30亿美元；流动金融债务净减少35亿美元；到期时偿还两个欧元债券（名义金额为12.5亿欧元和6亿欧元）。支付租赁负债及其他融资现金流导致现金流出净额2亿美元。
2020年，持续经营业务融资活动使用的现金净流出为22亿美元，主要由股息支付70亿美元；库存股交易净额21亿美元；到期偿还两笔美元债券20亿美元；租赁负债净支付3亿美元；其他融资现金流出净额2亿美元。这些现金流出部分被非流动金融债务增加的71亿美元现金流入所抵消，主要包括发行美元债券的49亿美元（名义金额为50亿美元）和21亿美元来自发行以欧元计价的可持续性挂钩债券（名义金额18.5亿欧元）；以及流动金融债务净增加23亿美元。
74
自由现金流
自由现金流是非国际财务报告准则计量，详情见“--项目5.a经营业绩--诺华定义的非国际财务报告准则--自由现金流”。
下表是对《国际财务报告准则》三大类合并现金流量表与自由现金流量表的对账：
|
2021
|
2020
|
||||||||||||
|
(百万美元) |
国际财务报告准则
现金流 |
调整 |
免费
现金流 |
国际财务报告准则
现金流 |
调整 |
免费
现金流 |
|||||||
|
来自持续经营的经营活动现金流量净额
|
15 071
|
15 071
|
13 650
|
13 650
|
|||||||||
|
|
|||||||||||||
|
来自持续经营业务的投资活动的现金流量净额 1,2
|
4 208
|
-5 997
|
-1 789
|
-13 055
|
11 096
|
-1 959
|
|||||||
|
用于投资活动的非持续业务现金流量净额 3
|
-127
|
127
|
0
|
||||||||||
|
投资活动产生/使用的现金流量净额
|
4 208
|
-5 997
|
-1 789
|
-13 182
|
11 223
|
-1 959
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
用于持续业务筹资活动的现金流量净额 4
|
-16 264
|
16 264
|
0
|
-2 158
|
2 158
|
0
|
|||||||
|
已终止经营业务融资活动所用现金流量净额 3
|
-50
|
50
|
0
|
||||||||||
|
用于筹资活动的现金流量净额
|
-16 264
|
16 264
|
0
|
-2 208
|
2 208
|
0
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
自由现金流
|
13 282
|
11 691
|
|||||||||||
|
1 自由现金流不包括与收购及撤资业务及联营公司权益有关的投资活动、买卖有价证券、商品及定期存款所产生的现金流量。
|
|||||||||||||
|
2 就二零二零年之自由现金流量而言，出售金融资产所得款项不包括出售Alcon Inc.（“Alcon Inc.”）部分之现金流入。某些合并基金会通过Alcon分拆获得的股份，金额为2.76亿美元。
|
|||||||||||||
|
3 已终止经营业务之投资活动所用现金流量净额为与收购及分拆业务有关之活动，并不计入自由现金流量。已终止经营业务融资活动所用现金流量净额不计入自由现金流量。于二零二一年及二零二零年，来自已终止经营业务之自由现金流量为零。
|
|||||||||||||
|
4 用于融资活动的净现金流量不包括在自由现金流量中。
|
|||||||||||||
75
下表是自由现金流的摘要：
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
持续经营的营业收入
|
11 689
|
10 152
|
|||
|
对非现金项目的调整
|
|||||
|
扣除折旧、摊销和减值
|
6 075
|
6 129
|
|||
|
*准备金和其他非流动负债的变化
|
896
|
1 411
|
|||
|
中国和其他
|
59
|
260
|
|||
|
经非现金项目调整后的持续经营营业收入
|
18 719
|
17 952
|
|||
|
从联营公司及其他公司收取的股息
|
525
|
490
|
|||
|
利息及其他财务收入
|
13
|
511
|
|||
|
利息和其他财务付款
|
-966
|
-742
|
|||
|
已缴纳的所得税
|
-2 342
|
-1 833
|
|||
|
从准备金和非流动负债中的其他净现金流动中支付
|
-1 119
|
-2 437
|
|||
|
存货和贸易应收款减去贸易应收款的变动
|
-329
|
-730
|
|||
|
其他流动资产净值和其他经营性现金流量项目变动
|
570
|
439
|
|||
|
来自持续经营的经营活动现金流量净额
|
15 071
|
13 650
|
|||
|
购买房产、厂房和设备
|
-1 378
|
-1 275
|
|||
|
出售财产、厂房和设备所得收益
|
240
|
88
|
|||
|
购买无形资产
|
-1 593
|
-1 310
|
|||
|
出售无形资产所得款项
|
748
|
380
|
|||
|
购买金融资产
|
-191
|
-230
|
|||
|
出售金融资产所得收益 1
|
442
|
447
|
|||
|
购买其他非流动资产
|
-61
|
-61
|
|||
|
出售其他非流动资产所得款项
|
4
|
2
|
|||
|
自由现金流
|
13 282
|
11 691
|
|||
|
1 就二零二零年之自由现金流量而言，出售金融资产所得款项不包括出售Alcon Inc.（“Alcon Inc.”）部分之现金流入。某些合并基金会通过Alcon分拆获得的股份，金额为2.76亿美元。见"项目18。财务报表—附注2。重大交易—二零一九年重大交易。”
|
|||||
2021财政年度与2020年比较
自由现金流为133亿美元（+14%美元），而2020年为117亿美元。该增长主要由于经非现金项目调整后的营业收入增加及其他调整，以及拨备外付款减少（主要由于上一年度法律事宜），部分被百济基因附属公司向持牌Tislelizumab预付的6. 5亿美元所抵销。
76
简明合并资产负债表
|
(百万美元)
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日1
|
|||
|
资产
|
|||||
|
财产、厂房和设备
|
11 545
|
12 263
|
|||
|
使用权资产
|
1 561
|
1 676
|
|||
|
商誉
|
29 595
|
29 999
|
|||
|
商誉以外的无形资产
|
34 182
|
36 809
|
|||
|
对相联公司的投资
|
205
|
9 632
|
|||
|
递延税项资产
|
3 743
|
3 933
|
|||
|
金融资产和其他非流动资产
|
5 246
|
3 793
|
|||
|
非流动资产总额
|
86 077
|
98 105
|
|||
|
盘存
|
6 666
|
7 131
|
|||
|
应收贸易账款
|
8 005
|
8 217
|
|||
|
其他流动资产和应收所得税
|
2 718
|
2 762
|
|||
|
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
15 922
|
1 905
|
|||
|
现金和现金等价物
|
12 407
|
9 658
|
|||
|
流动资产总额
|
45 718
|
29 673
|
|||
|
总资产
|
131 795
|
127 778
|
|||
|
权益和负债
|
|||||
|
总股本
|
67 822
|
56 666
|
|||
|
负债
|
|||||
|
金融债务
|
22 902
|
26 259
|
|||
|
租赁负债
|
1 621
|
1 719
|
|||
|
递延税项负债
|
3 070
|
3 141
|
|||
|
准备金和其他非流动负债
|
6 172
|
6 934
|
|||
|
非流动负债总额
|
33 765
|
38 053
|
|||
|
贸易应付款
|
5 553
|
5 403
|
|||
|
金融债务和衍生金融工具
|
6 295
|
9 785
|
|||
|
租赁负债
|
275
|
286
|
|||
|
准备金及其他流动负债和流动所得税负债
|
18 085
|
17 585
|
|||
|
流动负债总额
|
30 208
|
33 059
|
|||
|
总负债
|
63 973
|
71 112
|
|||
|
权益和负债总额
|
131 795
|
127 778
|
|||
|
1
|
|||||
资产
截至2021年12月31日，非流动资产总额为861亿美元，较2020年12月31日减少120亿美元。
商誉以外的无形资产减少了26亿美元，因为净增加（包括从百济基因的一家附属公司获得的tislelumab）和收购被摊销、不利的货币换算调整和减值所抵消。
商誉减少4亿美元，主要是由于不利的货币换算调整，仅部分被增加所抵销。
物业、厂房和设备减少7亿美元，原因是净增加被折旧、不利货币换算调整和净减值所抵消。
对联营公司的投资减少94亿美元，主要是由于我们对罗氏的投资撤资所致。
这些减少被金融及其他非流动资产增加15亿美元部分抵销，这是由于预付离职后福利计划增加12亿美元，主要来自计划资产估值影响的精算收益以及用于计算精算界定福利责任的贴现率的变动。
使用权资产及递延税项资产大致与二零二零年十二月三十一日一致。
于二零二一年十二月三十一日，流动资产总额为457亿美元，较二零二零年十二月三十一日增加160亿美元。
现金及现金等价物增加27亿美元，有价证券、商品、定期存款及衍生金融工具增加140亿美元，主要受经营活动产生的现金及我们在罗氏的投资撤资所得的207亿美元带动，部分被派息抵销，购买库藏股和偿还金融债务。
77
存货、应收贸易账款及其他流动资产以及应收所得税大致与二零二零年十二月三十一日一致。
吾等认为吾等就可疑应收贸易账款作出的拨备充足。我们继续监察应收账款的水平，特别是阿根廷、巴西、希腊、意大利、葡萄牙、俄罗斯、西班牙及土耳其。如果我们对这些国家的经济风险大幅恶化，我们可能会改变我们经营的贸易条件。于二零二一年十二月三十一日，来自该等国家的应收贸易账款总额为13亿美元（二零二零年：15亿美元），其中2，700万美元逾期超过一年（二零二零年：5，500万美元），并已记录拨备2，400万美元（二零二零年：2，700万美元）。于二零二一年十二月三十一日，逾期超过一年的金额在任何该等国家均不重大。来自葡萄牙、西班牙及希腊的大部分未偿还贸易应收款项乃直接应收当地政府或政府资助实体。
有关截至2021年及2020年12月31日的应收账款总额账龄分析概览及应收账款呆账拨备总额的表格，请参阅“第18项。财务报表—附注15。贸易应收款"。
还有一种风险是，某些国家可能会让本国货币贬值。货币风险在“-货币波动的影响”中有更详细的描述。
负债
非流动负债总额为338亿美元，较2020年12月31日减少43亿美元。
非流动金融债务减少34亿美元，主要由于26亿美元由非流动金融债务重新分类为流动金融债务，主要是两项名义金额分别为10亿美元和15亿美元的美元债券，以及8亿美元的有利货币换算调整。
拨备及其他非流动负债减少8亿美元，主要是由于界定福利退休金计划应计负债减少9亿美元，主要是由于主要来自计划资产估值影响的精算收益及计算精算界定福利责任所用贴现率的变动所致。
非流动租赁负债及递延税项负债大致与二零二零年十二月三十一日一致。
流动负债总额为302亿美元，较二零二零年十二月三十一日减少29亿美元。
拨备及其他流动负债及当期所得税负债增加5亿美元，主要是由于库藏股回购义务增加10亿美元，部分被其他流动拨备减少4亿美元所抵销。
经常fi金融债务及衍生fi金融工具减少35亿美元，主要是由于到期时偿还以欧元计价的15亿美元债券(名义金额为12.5亿欧元)及以欧元计价的7亿美元债券(名义金额为6亿欧元)，偿还35亿美元的流动金融债务及3亿美元的有利货币换算调整，但因26亿美元的非流动金融债务重新分类为流动金融债务而部分抵销。
目前的租赁负债和贸易应付款与2020年12月31日大体一致。
在我们的主要国家--瑞士和美国，除了与2007年纳税申报有关的一项未结美国立场外，瑞士和美国的税务机关已就截至2016年和2014年的摊款达成一致。此外，通过收购AAA而收购的一家法国子公司拥有与2014和2015纳税年度相关的未平仓头寸。在根据德国非居民税收条例对来自德国注册知识产权的特定收入适用征税权利方面也存在不确定性。
诺华认为，根据现有信息，其总拨备是充足的。然而，鉴于估计这方面的负债存在固有的困难，诺华可能会产生超出所提供数额的额外费用。管理层相信，该等额外金额（如有）对本集团的财务状况并不重大，但对特定期间的经营业绩或现金流量可能重大。
权益
与2020年12月31日相比，截至2021年12月31日，该集团的股本增加了112亿美元，达到678亿美元。
这一增长主要是由于净收益为240亿美元，净精算收益为18亿美元，基于股权的薪酬为7亿美元，以及金融工具的公允价值调整净额为2亿美元。
74亿美元的现金股息支付、29亿美元的库存股购买、10亿美元的库存股回购债务增加以及48亿美元的不利货币换算差额部分抵消了这一减少额。
78
诺华制药股东应占股权变动情况摘要
|
流通股数量(百万股)
|
诺华制药股东应占权益
|
||||||||
|
2021 |
2020 |
2021
数百万美元 |
2020
数百万美元 |
||||||
|
年初余额
|
2 256.8
|
2 265.0
|
56 598
|
55 474
|
|||||
|
被收购的股份将被注销
|
-30.7
|
-32.6
|
-2 775
|
-2 897
|
|||||
|
其他股票购买
|
-1.5
|
-1.7
|
-145
|
-159
|
|||||
|
行使期权和员工交易
|
0.6
|
14.7
|
39
|
806
|
|||||
|
购回期权
|
-89
|
||||||||
|
基于股权的薪酬
|
9.6
|
11.0
|
745
|
730
|
|||||
|
作为剥离爱尔康的结果，交付给爱尔康员工的股票
|
0.1
|
0.4
|
17
|
30
|
|||||
|
库藏股交易税
|
1
|
32
|
|||||||
|
根据股份回购交易计划增加库存股回购责任
|
-1 040
|
-1 769
|
|||||||
|
交易成本，税后净额
|
12
|
||||||||
|
分红
|
-7 368
|
-6 987
|
|||||||
|
诺华制药公司股东应占年度净收入
|
24 021
|
8 072
|
|||||||
|
诺华制药公司股东应占其他全面收益
|
-2 493
|
3 331
|
|||||||
|
合并实体所有权变更的影响
|
-5
|
6
|
|||||||
|
其他动作 1
|
48
|
18
|
|||||||
|
年终余额
|
2 234.9
|
2 256.8
|
67 655
|
56 598
|
|||||
|
1 恶性通货膨胀经济体的影响（见"项目18。财务报表—注1。重大会计政策”）。
|
|||||||||
2021年，诺华在SIX瑞士交易所第二交易线以28亿美元回购了总计3070万股股票，其中1960万股（18亿美元）在2020年11月宣布的高达25亿美元的股票回购中，860万股（8亿美元），以减轻与员工参与计划和250万股股份有关的稀释2021年12月宣布的最高150亿美元股票回购中，此外，还从员工手中回购了150万股（1亿美元）。同期，由于行使期权和与员工参与计划有关的股份交付，交付了1030万股股份（股权价值8亿美元）。因此，已发行股份总数较二零二零年十二月三十一日减少2190万股。这些库存股交易导致权益减少21亿美元，净现金流出30亿美元。
2020年，诺华在SIX瑞士交易所第二交易线以29亿美元回购了总计3260万股股票，其中800万股（7亿美元）根据2020年11月宣布的最高25亿美元的股票回购，以及2460万股（22亿美元），以减轻与员工参与计划相关的稀释。此外，从员工手中回购了170万股（2亿美元）。同期，由于行使期权和与员工参与计划有关的股份交付，2610万股（股权价值15亿美元）被交付。因此，已发行股份总数较二零一九年十二月三十一日减少820万股。该等库存股交易导致权益减少16亿美元，净现金流出21亿美元，包括期权收益净额。
国库股
截至2021年12月31日，我们持有的库存股达到1.995亿股，约占已发行股份总数的8%。约1.025亿股库藏股由限制其可供使用的实体持有。
于2020年12月31日，我们持有的库存股份为210. 2百万股，约占已发行股份总数的9%。大约1.030亿股库藏股由限制其使用的实体持有。
79
货币波动的影响
除了我们的报告货币美元外，我们还使用多种货币进行交易。
下表概述了我们持续经营业务的销售净额及经营开支净额，根据2021年及2020年的国际财务报告准则值，按对本集团最重要的货币计算：
|
2021
|
2020
|
||||||||
|
货币 |
净销售额 % |
运营中
费用 %1 |
净销售额 % |
运营中
费用 %1 |
|||||
|
美元(U.S.)
|
35
|
35
|
36
|
34
|
|||||
|
欧元(欧元)
|
29
|
26
|
29
|
27
|
|||||
|
瑞士法郎(瑞士法郎)
|
2
|
18
|
2
|
18
|
|||||
|
人民币(CNY)
|
6
|
3
|
5
|
3
|
|||||
|
日元(JPY)
|
5
|
3
|
6
|
3
|
|||||
|
加元(CAD)
|
3
|
2
|
3
|
1
|
|||||
|
英镑(GBP)
|
3
|
2
|
2
|
3
|
|||||
|
俄罗斯卢布(卢布)
|
2
|
1
|
2
|
1
|
|||||
|
巴西雷亚尔(BRL)
|
1
|
1
|
2
|
1
|
|||||
|
澳元(AUD)
|
1
|
1
|
1
|
1
|
|||||
|
其他货币
|
13
|
8
|
12
|
8
|
|||||
|
1 营业费用包括销售商品的成本；销售、一般和行政费用；研究和开发；其他收入和其他费用。
|
|||||||||
我们以美元编制综合财务报表。因此，美元与其他货币之间的汇率波动可能对本集团的经营业绩以及我们资产、负债和现金流量的报告价值产生重大影响。这反过来又可能严重影响报告的收益（正面和负面）以及各期经营业绩的可比性。
就综合资产负债表而言，吾等按有关结算日的现行市场汇率将以其他货币计值的资产及负债换算为美元。就本集团之综合收益及现金流量表而言，以当地货币列值之收入、开支及现金流量项目乃按有关期间之平均汇率换算为美元。因此，即使该等项目的金额或价值以各自当地货币计算维持不变，汇率变动对我们综合财务报表中该等项目的金额或价值构成影响。
由于我们以瑞士法郎计算的支出显著高于以瑞士法郎计算的收入，瑞士法郎价值的波动可能对我们的收益、资产和负债的报告价值产生重大影响，而这种波动的时间和程度可能难以预测。
本集团在考虑到我们的全球业务活动所提供的自然对冲后，在管理层认为适当的情况下通过参与对冲交易来管理其全球货币敞口。在2021年和2020年，我们签订了各种价值随汇率变动而变化的合同，以保存资产、承诺和预期交易的价值。我们使用远期合约和外汇期权进行对冲。有关这些交易如何影响我们的合并财务报表以及如何管理外汇风险的更多信息，请参阅“项目18.财务报表--附注1.重大会计政策”、“项目18.财务报表--附注5.利息支出和其他财务收支”、“项目18.财务报表--附注15.贸易应收账款”、“项目18.财务报表--附注28.承付款和或有事项“和”项目18.财务报表--附注29金融工具--额外披露。“
80
下表载列编制本集团综合财务报表时美元兑外币换算所用主要货币的汇率：
|
年平均数
|
年终
|
||||||||||||
|
单位美元
|
2021
|
2020
|
变动率%
|
2021
|
2020
|
变动率%
|
|||||||
|
澳元(AUD)
|
0.752
|
0.690
|
9
|
0.726
|
0.771
|
-6
|
|||||||
|
巴西雷亚尔(BRL)
|
0.186
|
0.196
|
-5
|
0.180
|
0.193
|
-7
|
|||||||
|
加元(CAD)
|
0.798
|
0.746
|
7
|
0.785
|
0.784
|
0
|
|||||||
|
瑞士法郎(瑞士法郎)
|
1.094
|
1.066
|
3
|
1.093
|
1.135
|
-4
|
|||||||
|
人民币(CNY)
|
0.155
|
0.145
|
7
|
0.157
|
0.153
|
3
|
|||||||
|
欧元(欧元)
|
1.183
|
1.141
|
4
|
1.131
|
1.229
|
-8
|
|||||||
|
英镑(GBP)
|
1.376
|
1.283
|
7
|
1.351
|
1.365
|
-1
|
|||||||
|
日元（JPY（100））
|
0.912
|
0.937
|
-3
|
0.868
|
0.970
|
-11
|
|||||||
|
俄罗斯卢布（RUB（100））
|
1.357
|
1.389
|
-2
|
1.336
|
1.337
|
0
|
|||||||
下表概述了由于将集团主要数字换算成美元（集团的报告货币）而对集团主要数字的货币影响。关于固定货币计算（"cc"）的更多信息，请参见"——项目5.A经营成果—以Novartis—固定货币定义的非IFRS计量"。
货币对关键数字的影响
|
更改中 美元% 2021 |
更改中
常量 货币% 2021 |
百分比
点数货币 影响 2021 |
更改中 美元% 2020 |
更改中
常量 货币% 2020 |
百分比
点数货币 影响 2020 |
||||||||
|
合计组
|
|||||||||||||
|
持续运营对第三方的净销售额
|
6
|
4
|
2
|
3
|
3
|
0
|
|||||||
|
持续经营的营业收入
|
15
|
13
|
2
|
12
|
19
|
-7
|
|||||||
|
净收入
|
198
|
195
|
3
|
13
|
20
|
-7
|
|||||||
|
基本每股收益(美元)
|
202
|
200
|
2
|
14
|
21
|
-7
|
|||||||
|
持续运营的核心运营收入
|
8
|
6
|
2
|
9
|
13
|
-4
|
|||||||
|
核心净收入
|
7
|
5
|
2
|
9
|
12
|
-3
|
|||||||
|
核心基本每股收益(美元)
|
9
|
7
|
2
|
9
|
13
|
-4
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
创新药物
|
|||||||||||||
|
对第三方的净销售额
|
8
|
6
|
2
|
3
|
4
|
-1
|
|||||||
|
营业收入
|
17
|
15
|
2
|
-1
|
4
|
-5
|
|||||||
|
核心营业收入
|
12
|
10
|
2
|
8
|
11
|
-3
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
桑多兹
|
|||||||||||||
|
对第三方的净销售额
|
0
|
-2
|
2
|
-1
|
0
|
-1
|
|||||||
|
营业收入
|
53
|
48
|
5
|
89
|
106
|
-17
|
|||||||
|
核心营业收入
|
-12
|
-14
|
2
|
11
|
15
|
-4
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
公司
|
|||||||||||||
|
持续经营造成的经营亏损
|
NM
|
NM
|
NM
|
NM
|
NM
|
NM
|
|||||||
|
持续运营的核心运营亏损
|
-23
|
-20
|
-3
|
11
|
14
|
-3
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
NM=没有意义
|
|||||||||||||
关于货币波动影响的补充资料，见“项目18.财务报表--附注29。金融工具--额外披露。“
81
集团流动资金、财务债务和净债务
下表为集团流动资金、财务负债及净负债情况：
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
非流动金融债务
|
-22 902
|
-26 259
|
|||
|
流动金融债务和衍生金融工具
|
-6 295
|
-9 785
|
|||
|
金融债务总额
|
-29 197
|
-36 044
|
|||
|
流动性减少
|
|||||
|
*现金和现金等价物
|
12 407
|
9 658
|
|||
|
包括有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
15 922
|
1 905
|
|||
|
总流动资金
|
28 329
|
11 563
|
|||
|
截至12月31日的净债务 1
|
-868
|
-24 481
|
|||
|
1 关于作为非国际财务报告准则计量的净债务计量的进一步信息，见“--项目5.a经营成果--诺华公司定义的非国际财务报告准则--净债务”。
|
|||||
2021财政年度
于二零二一年十二月三十一日，集团净债务由二零二零年十二月三十一日的245亿美元减少至9亿美元。
于二零二一年十二月三十一日，金融债务总额为292亿美元，而二零二零年十二月三十一日则为360亿美元。非流动金融债务减少34亿美元，主要由于26亿美元由非流动金融债务重新分类为流动金融债务，主要是两项名义金额分别为10亿美元和15亿美元的美元债券，以及8亿美元的有利货币换算调整。
经常fi金融债务及衍生fi金融工具减少35亿美元，主要是由于到期时偿还以欧元计价的15亿美元债券(名义金额为12.5亿欧元)及以欧元计价的7亿美元债券(名义金额为6亿欧元)，偿还35亿美元的流动金融债务及3亿美元的有利货币换算调整，但因26亿美元的非流动金融债务重新分类为流动金融债务而部分抵销。
诺华有两个美国商业票据计划，根据这些计划，它可以发行总额高达90亿美元的无担保商业票据。诺华还拥有日本商业票据计划，根据该计划，它可以发行高达1500亿日元（约13亿美元）的无担保商业票据。截至2021年12月31日，该三项计划下总计9亿美元的商业票据尚未偿还（2020年：43亿美元）。
诺华还拥有60亿美元的承诺信贷额度，并于2019年续期。此信贷安排由一个银行辛迪加提供，旨在用作美国商业票据计划的支持。经续期融资于2024年9月到期，并于2021年12月31日及2020年12月31日尚未提取。
流动资金总额由2020年12月31日的116亿美元增加至283亿美元，主要受出售罗氏投资所得现金收益带动。
截至二零二一年年底，穆迪投资者服务公司对公司的长期债券评级为A1，短期债券评级为P—1，标准普尔全球评级公司对公司的长期债券评级为AA—，短期债券评级为A—。
有关本集团于2021年12月31日及2020年12月31日的流动金融资产、流动及非流动金融债务以及净债务到期时间表的表格，请参阅“第18项”。财务报表—附注29。金融工具—附加担保—金融工具引起的风险的性质和程度—流动性风险。
有关附属公司透过现金股息、贷款或垫款向本公司转移资金的风险及限制的描述，请参阅“—流动资金╱短期资金”及“第18项。财务报表—附注29。金融工具—附加担保—金融工具引起的风险的性质和程度。
有关本公司截至2021年底及2020年底的资本支出重大承诺的信息，以及该等承诺的一般用途以及履行该等承诺所需的预计资金来源，见“—重大短期及长期现金需求”。
82
按货币分列的流动资金和金融债务
下表提供截至12月31日按货币划分的流动性和金融债务明细：
|
流动性 在2021年1 |
流动性 % 20201 |
金融
债务(%) 20212 |
金融
债务(%) 20202 |
||||||
|
美元
|
92
|
57
|
57
|
55
|
|||||
|
CHF
|
4
|
11
|
12
|
10
|
|||||
|
欧元
|
2
|
23
|
27
|
30
|
|||||
|
日元
|
1
|
2
|
|||||||
|
其他
|
2
|
9
|
3
|
3
|
|||||
|
|
100
|
100
|
100
|
100
|
|||||
|
1 流动性包括现金和现金等价物以及有价证券，包括债务证券、商品和定期存款。
|
|||||||||
|
2 金融债务包括非流动金融债务和流动金融债务。
|
|||||||||
债券
2021年3月，一笔面值为12. 5亿欧元、票息0. 00%的4年期欧元债券已于到期日偿还。
2021年11月，6亿欧元的7年期欧元债券到期偿还，票面利率为0. 75%。
2020年2月，10亿美元3年期美元债券到期偿还，票面利率为1. 80%。
2020年2月，发行了4只总计50亿美元的美元债券：10亿美元5年期债券，票面利率为1.75%，12.5亿美元7年期债券，票面利率为2.00%，15亿美元10年期债券，票面利率为2.20%，以及12.5亿美元的30年期债券，票面利率为2.75%。
2020年4月，10亿美元10年期美元债券到期偿还，票面利率为4. 40%。
2020年9月，发行了18. 5亿欧元的8年期欧元可持续性挂钩债券，票面利率为0. 00%。
流动性/短期资金
本集团于2021年12月31日的流动资金为283亿美元，而2020年12月31日的流动资金为116亿美元。于二零二一年十二月三十一日，非流动及流动金融债务总额（包括衍生工具）为292亿美元，而于二零二零年十二月三十一日则为360亿美元。
于二零二一年十二月三十一日，债务╱权益比率由二零二零年十二月三十一日的0. 64：1下降至0. 43：1。净债务由二零二零年十二月三十一日的245亿美元减少至二零二一年十二月三十一日的9亿美元，主要受出售罗氏投资所得现金207亿美元带动。
我们持续跟踪我们的流动性状况和资产/负债状况。这涉及到根据历史经验和合同预期对现金流到期情况进行建模，以预测我们的流动性需求。我们寻求保持审慎的流动性和融资能力。我们有信心，在可预见的未来，我们有足够的流动资金支持我们的正常业务活动。
若干国家对附属公司以现金股息、贷款或垫款形式向本集团转移资金的能力有法律或经济上的限制，但该等限制并不影响本集团履行其现金义务的能力。
我们并不知悉有任何重大需求改变支持我们正常业务活动所需的流动资金水平。我们利用多家金融机构提供的各种借贷便利。我们在过去几年也成功发行了各种债券，并通过商业票据计划筹集资金。
我们净债务的到期表见“项目18.财务报表--附注29”。金融工具.补充披露.金融工具产生的风险的性质和程度.流动性风险.
83
重大短期和长期现金需求
下表汇总了该集团的短期和长期现金需求：
|
按期间到期的付款
|
|||||||||||
|
(百万美元) |
总计 |
少于
1年 |
2-3年 |
4-5年 |
之后
5年 |
||||||
|
非流动金融债务，包括当期部分
|
25 523
|
2 621
|
4 486
|
3 977
|
14 439
|
||||||
|
非流动金融债务利息，包括当期部分
|
6 063
|
527
|
913
|
715
|
3 908
|
||||||
|
租赁负债，非流动部分和流动部分
|
1 896
|
275
|
378
|
261
|
982
|
||||||
|
租赁负债利息，非流动部分和流动部分
|
1 453
|
49
|
78
|
65
|
1 261
|
||||||
|
尚未开始租赁的承付款
|
134
|
2
|
10
|
22
|
100
|
||||||
|
资金不足的养恤金和其他离职后福利计划
|
1 614
|
110
|
214
|
207
|
1 083
|
||||||
|
研发潜力里程碑承诺
|
6 743
|
602
|
1 560
|
742
|
3 839
|
||||||
|
或有对价负债
|
1 075
|
119
|
304
|
213
|
439
|
||||||
|
不动产、厂场和设备购置承付款
|
204
|
159
|
41
|
1
|
3
|
||||||
|
收购于二零二一年已订立但尚未完成之交易之业务承诺 1
|
1 500
|
800
|
300
|
400
|
|||||||
|
合同现金债务总额
|
46 205
|
5 264
|
8 284
|
6 203
|
26 454
|
||||||
|
1 请参阅“项目18。财务报表—附注2 "重大交易"以供补充资料。
|
|||||||||||
本集团拟透过可动用现金及短期及长期借贷，为研发、物业、厂房及设备、无形资产购买承担提供资金，以及为收购业务承担提供资金。
其他意外情况见"项目8。财务信息—项目8.A合并报表和其他财务信息，"项目18。财务报表—附注10。使用权资产及租赁负债，”第18项。财务报表—附注20。备抵及其他非流动负债，”及“第18项。财务报表—附注28。承诺和意外情况"。
84
5.研究和开发、专利和许可证
二零二一年及二零二零年，我们来自持续经营的研发支出分别为95亿美元及90亿美元（核心研发支出为90亿美元及85亿美元）。
我们的每个部门都有自己的研发和专利政策。我们的部门拥有许多处于不同开发阶段的产品。有关这些政策和正在开发的这些产品的更多信息，见"项目4。关于公司的信息—项目4.B业务概述。
正如风险因素部分和本年度报告的其他部分所述，我们的药物开发工作受到任何新药开发计划固有的风险和不确定性的影响。由于临床前开发和临床试验的进展过程中涉及的风险和不确定性，以及获得监管部门批准所涉及的时间和成本等因素，我们无法合理估计我们的药物开发计划或任何特定开发化合物的开发的时间、完成日期和成本或成本范围(参见“关键信息-3.D风险因素”)。此外，有关开发新药和我们的其他产品的研究和开发流程的说明，以及批准这些新药和产品的监管流程，请参阅“第4项.公司信息-4.B项业务概述”。
5.D趋势信息
请参阅“第5.A项经营业绩”、“第5.B项流动资金及资本资源”及“第4项。关于公司的信息—项目4.B业务概述"的趋势信息。
5.关键会计估计数
我们的综合财务报表乃根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则（IFRS）编制。编制财务报表要求管理层于结算日或年内作出若干估计及假设，以影响收入、开支、资产、负债及或然金额之呈报金额。我们的主要会计政策载于“第18项。财务报表—注1。主要会计政策”包括编制本集团综合财务报表所应用之估计、假设及判断之说明。
鉴于我们业务活动固有的不确定性，我们必须作出若干需要困难、主观及复杂判断的估计及假设。由于该等判断固有的不确定性，实际结果及结果可能与我们的假设及估计不同，从而可能对贵集团的综合财务报表造成重大影响。应用以下会计政策时，须作出若干可能对我们的综合财务报表产生最重大影响的假设及估计。
管理层相信，下文所述之估计不确定因素并无或不合理可能对本集团之财务状况造成重大影响，惟可能对特定期间之经营业绩或现金流量构成重大影响。
从收入中扣除
与制药行业的典型情况一样，我们的销售总额受到各种扣除，主要包括向零售客户、政府机构、批发商、健康保险公司和管理医疗机构提供的回扣和折扣。该等扣减指有关责任之估计，于估计该等销售扣减对报告期间销售总额之影响时须作出判断。该等调整从总销售额中扣除，以得出净销售额。
下文概述了其中一些扣除的性质以及如何估计扣除。在记录这些之后，净销售额代表了我们对我们预期最终收回的现金的最佳估计。美国市场有着与收入扣除相关的最复杂安排。
美国特定的医疗保健计划和计划回扣
美国医疗补助药物回扣计划由州政府管理，利用州和联邦资金为某些弱势和有需要的个人和家庭提供援助。计算与本计划有关的回扣涉及解释相关法规，政府当局可能会质疑或更改解释指引。估计医疗补助回扣的准备金是根据历史经验、产品和人口增长、产品
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价格、合同和个别国家协议中的具体条款的组合。
美国联邦医疗保险计划为65岁及以上的个人以及某些残疾人提供医疗福利，根据该计划的D部分提供处方药福利。这项福利是通过私人处方药计划提供和管理的。估计医疗保险D部分回扣的准备金是根据个别计划协议的条款、产品销售和人口增长、产品定价和合同组合计算的。
我们为关键的管理式医疗保健和私人计划提供回扣，以确保患者能够使用我们的产品，并维持和增加我们产品的市场份额。这些计划在计划证明它们满足与我们的合同中规定的所有条款和条件后提供返点。
该等回扣乃根据个别协议之条款、过往经验、产品定价及预计产品增长率估计，并于相关收益入账时入账为收益扣减。
这些规定根据既定程序和向个别州和计划提交数据的经验进行调整。从收入扣除的记录到最后的会计核算之间往往有几个月的时间差。
非美国特定的医疗计划和计划回扣
在美国以外的某些国家，我们向政府和其他实体提供回扣。这些回扣通常是由法律或政府法规强制执行的。这些退税是根据政府法规、法律和个人退税安排的条款、历史经验和其他相关因素估计的，并在记录相关收入时从收入中扣除。这些估计会定期调整，以反映实际经验。在收入扣除的记录和最后的会计核算之间，往往有几个月的时间间隔。
创新的绩效工资安排
我们与某些医疗保健提供者和政府签订了创新的绩效薪酬安排(即基于结果的安排)。根据这些协议，我们可能被要求退款，推迟部分销售价格，直到预期的治疗结果达到预定的目标，或者如果预期的治疗结果没有达到预定的目标，我们可能被要求免费提供额外的药物。
潜在退款、部分销售价格延期或免费提供额外药品的影响被估计，并在记录相关收入时从收入中扣除。估计是基于历史经验和临床数据。在历史经验和临床数据不足以可靠估计结果的情况下，收入确认将推迟到有这样的历史记录可用。
这些收入扣除准备金是根据既定流程和实际经验定期调整的，包括与预期预定目标相比取得的实际成果。
在收入扣除的记录和最后的会计核算之间往往有几个月的时间间隔。
非医疗保健计划和计划返点、退款和其他扣减
我们向采购组织和其他直接和间接客户提供回扣，以维持和增加市场份额，并确保患者能够获得我们的产品。由于回扣是在合同上商定的，因此相关拨备是根据个别协议的条款、历史经验和预计的产品销售增长率来估计的。
当我们的子公司与间接客户达成协议，以低于向批发商收取的价格销售产品时，就会发生按存储容量使用计费。按存储容量使用计费代表批发商的发票价格与间接客户的合同价格之间的差额。我们通过减少可归因于销售交易的按存储容量使用计费的估计来减少收入，从而计入按存储容量使用计费。估计退款拨备的计算综合考虑了各种因素，如历史经验、产品增长率、产品定价、分销渠道中的库存水平以及个别协议的条款。
当我们销售产品并向客户提供退货的权利时，我们会根据我们的销售退货政策和历史退货率为估计销售退货计提拨备。考虑的其他因素包括实际产品召回、预期的市场变化、产品的剩余有效期以及预期进入的仿制产品。于二零二一年，销售退货约占生产总值销售额的1%。倘缺乏足够经验，则仅根据产品消耗证据或退货权到期时记录销售额。
我们与主要批发商订立分销服务协议，对批发商采购超出当前客户需求的产品数量提供财务抑制。在可能的情况下，我们会调整产品的运输模式，以维持批发商的库存水平与患者的潜在需求保持一致。
我们向顾客提供现金折扣，以鼓励及时付款。现金折扣是在开具发票时估计和应计的，并从收入中扣除。
在产品价格下降后，我们通常会对客户现有的相关产品库存给予“货架库存调整”。
其他销售折扣，如消费券和共付卡，在一些市场上也提供。这些折扣的估计金额是在销售时或优惠券发行时记录的，并根据历史经验和特殊情况进行估计。
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每个计划都有明确的条款。如果未来可能的交易提供折扣作为销售交易的一部分，那么收入的适当部分将被递延，以支付这一估计债务。
此外，我们还提供全球患者援助计划。
我们定期调整收入扣除拨备以反映实际经验。为评估拨备结余的充足性，我们使用内部及外部对在途存货、分销及零售渠道存货水平、收到的实际索偿数据以及处理回扣索偿的时滞的估计。外部数据来源包括批发商的报告和诺华购买的第三方市场数据。
有关本集团收入扣减拨备及相关付款经验的表，请参阅“项目18。财务报表—附注22。准备金和其他流动负债"。
总销售额与净销售额的对账
下表显示创新药物部门的销售总额与净额对账：
|
(百万美元) |
2021 |
以%计
销售总额 至第三位 当事人 |
2020 |
以%计
销售总额 至第三位 当事人 |
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|
创新药物销售总额需扣除
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60 336
|
100.0
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56 067
|
100.0
|
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|
特定于美国的医疗保健计划和计划回扣
|
-5 125
|
-8.5
|
-5 412
|
-9.7
|
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非特定于美国的医疗计划和计划回扣
|
-4 399
|
-7.3
|
-3 746
|
-6.7
|
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|
非医疗保健计划和计划相关的回扣、退货和其他扣除
|
-8 817
|
-14.6
|
-7 896
|
-14.0
|
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|
创新药物总额对净销售额的调整 1
|
-18 341
|
-30.4
|
-17 054
|
-30.4
|
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|
创新药物净销售额
|
41 995
|
69.6
|
39 013
|
69.6
|
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1 毛额至净额销售额调整乃透过收入扣减拨备扣除或直接于收益表扣除而不计入收入扣减拨备。
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商誉、无形资产及不动产、厂房及设备减值
当事件或情况变化显示资产资产负债表账面值可能无法收回时，我们会对长期无形资产、厂房及设备进行减值检查。商誉及其他现时尚未摊销的无形资产至少每年检讨减值。
倘资产资产负债表账面值超过其估计可收回金额（定义为其公平值减出售成本与其使用价值两者之较高者），则资产被视为减值。诺华通常采用公允价值减出售成本法进行减值评估。于大多数情况下，并无直接可观察市场输入数据可用于计量公平值减出售成本。因此，估计乃间接得出，并根据净现值技术采用税后现金流量及贴现率。在有限情况下，使用使用价值法将采用税前现金流量及贴现率应用净现值技术。
公平值减出售成本反映预期市场参与者在为资产或现金产生单位定价时将使用的假设估计，就此而言，管理层考虑预期于资产剩余可使用年期内存在的经济状况范围。
用于计算净现值的估计数高度敏感，并取决于"项目18"所述集团活动性质的特定假设。财务报表—注1。重要的会计政策”。由于该等因素，实际现金流量及价值可能与预测未来现金流量及使用贴现技术得出的相关价值有重大差异。
获分配商誉之现金产生单位组别之可收回金额乃按公平值减出售成本计算。估值乃根据主要假设（包括最终增长率及贴现率）应用贴现未来现金流量得出。有关各部门确认和转回的减值费用的其他信息，见"项目18。财务报表—注1。重大会计政策—商誉及无形资产减值”及“第18项。财务报表—附注11。商誉和无形资产”。
商誉及其他无形资产占本集团综合资产负债表的重要部分，主要由于收购所致。尽管根据我们的减值评估及对相关减值评估的主要假设的合理可能变动的审阅，目前预计不会出现重大额外减值，但未来减值评估可能导致日后产生重大减值支出。
更多信息见"项目18。财务报表—附注11。商誉和无形资产”。
有关来自持续经营业务的物业、厂房及设备的减值净额，请参阅“第18项。财务报表—附注9。财产、厂房和设备"。
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或有对价
在收购或出售业务时，有必要确认应付前拥有人的或然未来金额，即合约界定的潜在金额为负债或资产。对于诺华而言，这些款项通常与与某些资产相关的里程碑或特许权使用费付款有关，并按其公允价值确认为金融负债或金融资产，然后在每个后续报告日期重新计量。该等估计通常取决于技术里程碑或市场表现等因素，并就其可能付款的可能性作出调整，如属重大，则适当贴现以反映时间的影响。
更多信息见"项目18。财务报表—附注29。金融工具—额外披露"。
退休和其他离职后福利计划
我们以各种形式赞助退休金和其他离职后福利计划，涵盖了我们相当大一部分现任和前任雇员。就具有界定福利责任的离职后计划而言，我们在计算与该等计划有关的开支及负债现值时，须对未来事件作出重大假设及估计。这些包括我们应用于估计未来界定福利责任及定期退休金开支净额的利率假设，以及未来退休金增加率。此外，我们的精算顾问向我们的管理层提供历史统计资料，例如与该等估计有关的退出研究和死亡率。
本集团所采用的假设及估计可能与我们所经历的实际结果有重大差异，原因包括市场及经济状况不断变化、提取率较高或较低、参与者的寿命较长或较短等。
视乎事件而定，该等差异可能对我们的总权益造成重大影响。
关于退休计划和其他离职后福利计划下的债务和基本精算假设的更多信息，见"项目18.财务报表—附注25。员工离职后福利"。
所得税
我们根据税务法律及法规的诠释编制及提交税务申报表，并根据该等判断及诠释记录估计。我们的纳税申报表须经过主管税务机关的审查，这可能导致进行评估，要求支付额外税款、利息或罚款。由于诺华在全球范围内使用其知识产权提供商品和服务，集团内部的转让价格以及子公司之间为资助研发和其他活动而进行的安排可能会受到诺华经营所在任何司法管辖区的国家税务机关的质疑。因此，我们对税务状况的估计存在固有的不确定性，但我们相信，根据目前已知的事实及情况，我们对即期及递延税项资产或负债的估计金额（包括与任何不确定税务状况有关的任何金额）属适当。
详情见“项目18.财务报表--附注6.所得税”和“项目18.财务报表--附注12.递延税项资产和负债”。
拨备和或有事项
许多集团公司参与了各种政府调查和法律诉讼(知识产权、销售和营销实践、产品责任、商业、雇佣和不当排放、环境索赔等)。因其业务的正常运作而产生的。
当法律责任可能已经产生，且金额可以可靠地估计时，我们会记录法律诉讼准备金。随着评估的变化或获得更多信息，这些拨备会定期调整。对于SignifiCant产品责任案件，拨备是根据过去的经验、报告的索赔金额和数量以及已发生但尚未报告的索赔估计数等因素精算确定的。
当补救工作的支出是可能的，并且能够可靠地估计费用时，就记录环境补救费用的拨备。
诺华公司认为，根据目前可获得的信息，其拨备总额是足够的。然而，考虑到估计这一领域负债的固有困难，诺华公司可能会在所提供的金额之外产生额外的成本。管理层相信，该等额外金额(如有)不会对本集团的财务状况构成重大影响，但可能会对某一特定期间的经营业绩或现金流产生重大影响。
更多信息见"项目18。财务报表—附注20。备抵及其他非流动负债”及“第18项。财务报表—附注28。承诺和意外情况"。
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项目6.董事、高级管理人员和雇员
6.董事和高级管理人员
“项目6.董事、高级管理人员和雇员--项目6.C董事会惯例--公司治理--董事会”和“项目6.董事、高级管理人员和雇员--项目6.C董事会惯例--公司治理--执行委员会”项下所载资料，以供参考。
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6.B补偿
尊敬的股东：
我很高兴与大家分享诺华公司2021年的薪酬报告。
首先，我要感谢Enrico Vanni在担任薪酬委员会主席期间所做的宝贵贡献，并对他自我接任该职务以来给予的支持和建议表示最衷心的感谢。
在诺华，我们的薪酬体系旨在奖励我们的管理人员实现可持续增长，实现财务和战略目标的成功成果，以及为股东创造价值。我们的目标是在如何将高管薪酬与业绩挂钩方面保持透明，并在这方面继续与股东和代理顾问接触。
2021年执行委员会薪酬制度的变动及披露
今年完成了新的长期绩效计划（LTPP）的首个三年绩效周期，此前的长期绩效计划和长期相对绩效计划（LTRPP）结合在一起，正如我们的2018年薪酬报告中所述。合并后的计划侧重于四个同等加权的业绩指标：净销售额复合年增长率（CAGR）、核心营业收入CAGR、创新和相对总股东回报（PSR）。
于二零二一年，我们检讨了薪酬报告格式，以增加其可访问性，同时维持其披露深度。我们选择发展“薪酬概览”一节，以更形象地展示二零二一年首席执行官薪酬结果，并提供未来一年的行政人员薪酬框架概要。此外，我们还提供了对2019—2021年LTPP目标的进一步了解，显示了每个性能指标的阈值、目标和最大机会。
2021年业绩亮点
二零二一年表现稳健，销售额、溢利、利润率及现金流均有所增长。销售增长的驱动因素是 Entresto(USD 35亿美元）， 科森提克斯(USD 47亿），以及 佐尔根斯马(USD 14亿），以及治疗方法，如 凯辛普塔, Promacta/Revolade, 基斯卡利和雅卡维.这些增长型品牌以及其他上市产品占创新药品销售额的52%，高于2020年的44%。虽然整体销售表现符合目标，但COVID—19继续对我们的部分业务造成影响，尤其是肿瘤学和山德士。
2021年，我们继续为患者提供创新，获得21项批准，包括 列克维奥(US欧盟）和 Scemblix(US)，以及34份来自我们四大市场的意见书。然而，这一年并非没有挫折，因为一些实验化合物的临床试验——包括 金利亚用于血癌的ACZ885（canakinumab）用于肺癌，以及用于肾移植患者的CFZ533（iscalumab）—没有达到他们的主要目标。
我们在推动环境、社会和治理（ESG）议程的同时，推进下一代药物的供应。在临床试验多样性方面推行新的卫生公平举措，促进药物的获取，以及在非洲、南美洲和亚洲服务不足的地区使用数据和数字技术，这些都是我们长期致力于改变全球卫生状况的一些例子。有关我们环境、社会及管治工作的更多详情，请参阅诺华2021年社会综合报告。
根据激励目标的表现，加上基本工资和其他福利、养老金、Alcon Keep Whole奖励和股息等值，2021年CEO实现的薪酬总额为11 224 727瑞士法郎。与二零二零年相比，减少了11.8%。总体而言，虽然实现或超过了财务和运营目标，但部分创新目标未能实现，导致长期增长潜力下降。这反映在低于同龄群体中位数的TSR表现上。创新和相对的TSR对2019—2021年LTPP周期的贡献减少是2021年实现薪酬总额低于2020年的主要驱动因素。(For更多信息，请参阅“—LTPP性能结果”）
2022年董事会薪酬及股东周年大会（AGM）
董事会正计划分拆副主席及首席独立董事（LID）角色，并自二零二二年股东周年大会起委任独立董事董事会成员担任该等角色。董事会已批准采用LID收费。更多信息请参阅本年报第6. C项“—2022年董事会薪酬”及“—副主席及首席独立董事”。
根据我们的公司章程细则，我们就二零二二年股东周年大会至二零二三年股东周年大会期间董事会的最高薪酬总额及二零二三年财政年度执行委员会的最高薪酬总额进行表决。我们还要求您对本薪酬报告进行咨询投票。
我们非常重视与您和其他利益攸关方的持续对话。
最后，我要感谢委员会其他成员在过去一年中的辛勤工作和服务。
西蒙·莫罗尼，D·菲尔。
薪酬委员会主席
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薪酬问题一目了然
2021年成果
首席执行官按业绩支付薪酬
2021年目标的年度激励%200%150%100%50%0%最大目标支出：100%目标长期绩效计划(20192021绩效)%目标200%150%100%50%0%最大目标支出：107%目标净销售额年复合增长率(目标的119%)核心运营收入复合年增长率(目标的200%)创新(目标的109%)相对TSR(目标的0%)
CEO已实现薪酬总额
2021年Vasant Narasimhan的已实现补偿总额为11,224,727瑞士法郎。它包括根据2021年结束的周期评估的实际业绩支付年度奖励和长期合作伙伴关系。有关董事会对CEO的整体评估的更多信息，请参见《-2021年CEO平衡计分卡》。
董事会薪酬
董事会成员在2021财政年度获得的实际薪酬总额如下表所示。
|
千瑞士法郎 |
2021
总薪酬1,2 |
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|
董事会主席
|
3 805
|
||
|
董事会其他成员
|
4 764
|
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|
总计
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8 569
|
||
|
1 包括诺华公司向政府社会保障系统支付的所有董事会成员的强制性雇主缴费金额25 580瑞士法郎。这一数额是雇主缴费总额435 204瑞士法郎中的一部分，使董事会成员有权获得未来最高的政府养老金保险金。
|
|||
|
2 首席独立董事的角色没有支付额外补偿。
|
|||
91
2022年薪酬体系
执行委员会及董事会之二零二二年薪酬制度概述如下。
执行委员会薪酬制度
2022年执行委员会薪酬制度并无计划变动。
2022年固定薪酬和福利年度基本工资养老金和其他福利与绩效相关的可变薪酬2022年年度奖励长期奖励周期2022—2024 LTPP 1目的反映责任、经验和技能设置提供退休和风险保险（根据当地市场惯例/法规量身定制）针对短期财务和战略目标对业绩进行奖励，和价值观和行为奖励长期股东价值创造和创新符合我们战略的支付方式现金国家/个人—特定于特定于其他企业并与其他企业一致50%现金50%股权2延期三年3股权，业绩计量—平衡计分卡，包括：·财务指标（60%）·战略目标4（40%）·净销售额复合增长率（25%）·核心营业收入复合增长率（25%）·创新（25%）·相对TSC（25%）1LTPP =长期—任期绩效计划2执行委员会成员可选择以股权而非现金形式获得更多年度奖励。3年度奖励延期4战略目标与五大战略支柱保持一致：创新、卓越运营、数据和数字化、人才和文化，以及建立与社会的信任。
董事会薪酬制度
下文所示适用于二零二二年至二零二三年股东周年大会董事会之薪酬制度包括就首席独立董事角色引入之薪酬（有关更多资料，请参阅“—二零二二年董事会薪酬”）。所有向董事会成员支付的费用最少50%以股份支付，其余以现金支付。
|
千瑞士法郎 |
2022—2023年度股东大会
年费 |
||
|
董事会主席
|
3 800
|
||
|
董事会成员
|
280
|
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|
副主席
|
50
|
||
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领衔独立董事
|
20
|
||
|
审计和合规委员会主席
|
130
|
||
|
薪酬委员会主席
|
90
|
||
|
以下委员会主席：
·治理、提名和企业责任委员会 ·科学技术委员会 ·风险委员会 |
70 |
||
|
审计和遵约委员会成员
|
70
|
||
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下列委员会的成员：
·薪酬委员会 ·治理、提名和企业责任委员会 ·科学技术委员会 ·风险委员会 |
40 |
||
|
|
|||
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执行委员会薪酬理念和原则
诺华薪酬理念
我们的薪酬理念旨在确保吸引及挽留优秀执行委员会成员，并根据彼等在实施本公司策略方面的成功程度、彼等对本公司表现及长期价值创造的贡献给予奖励。 我们的薪酬理念的主要元素载于下表。
按绩效支付薪酬·可变薪酬与公司战略目标的实现直接挂钩股东调整·我们的激励措施显著偏重于基于股权的长期计划·长期激励计划下的措施进行了调整，以促进股东价值的创造·执行委员会成员应建立和保持大量股权平衡的奖励·平衡的一套创造可持续价值的措施·基于财务指标、战略目标、以及绩效与竞争对手的对比商业道德·诺华的价值观和行为是我们薪酬体系不可分割的一部分·它们为年度激励计划的整体绩效评估奠定了基础·薪酬总额必须足以吸引和留住关键的全球人才·最主要的强调是绩效薪酬
与公司战略保持一致
我们的战略是打造一家专注于制药的公司，以研发方面的技术领先、世界级的商业化、全球接入和数据科学为动力。我们培育了一种鼓舞人心、充满好奇心、没有老板的公司文化。我们相信，这些因素将推动持续创新，并将长期支持为我们的公司、员工、社会和股东创造价值。
为了继续使薪酬体系与这一战略保持一致，并确保诺华公司是一个高绩效的组织，该公司实施了短期年度激励计划和长期激励(LTI)计划，并制定了一套平衡的措施和目标。董事会决定年度激励计划和长期激励计划的具体、可衡量和有时间限制的绩效衡量标准。薪酬委员会审查了现有的薪酬制度，并确定它将继续支持我们的战略。
市场标杆的方法
在制药和生物技术行业，对拥有深厚专业知识、能力和公认业绩的顶级高管人才的竞争仍然很激烈。因此，外部同行薪酬数据是董事会和薪酬委员会在就高管薪酬做出决定时考虑的许多关键参考点之一，有助于确保诺华的薪酬体系和薪酬水平保持竞争力。诺华每年向股东承诺确认基准做法，包括同行小组。
薪酬委员会认为，对同龄人群体的建设和维护采取严格的做法。薪酬委员会还认为，使用一组在规模和范围上相似的一致同行，使股东能够每年评估薪酬，并进行绩效薪酬比较。2021年，赔偿委员会决定维持相同的初级同龄人小组14家全球医疗保健公司，如下表所示。
全球医疗保健同行集团AbbVieBiogen GlaxoSmithKlineNovo NordiskRocheAmgenBristol—Myers SquibbGilead SciencesMerck & Co SanofiAstraZenecaEli & Co Johnson & Johnson & Pfizer
这一同行集团中的公司反映了我们的行业，在规模和业务范围方面与诺华相似。尽管诺华总部位于瑞士，但超过三分之一的销售额来自美国市场，美国仍是公司招聘高管的重要人才库。因此，诺华能够在全球范围内吸引和留住关键人才至关重要，尤其是来自美国的人才。
为了考虑欧洲和当地的做法，薪酬委员会还于2021年审查了总部设在欧洲的跨行业跨国公司同行小组，该小组是根据在行业、规模、全球业务范围和经济影响力方面与诺华公司的可比性而选择的。根据这一审查，选定的欧洲同行安海斯-布希、阿斯利康、拜耳、宝马、葛兰素史克、L、默克、雀巢、诺和诺德、利洁时(新)、罗氏、西门子(新)、赛诺菲和联合利华。
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执行委员会任命薪酬政策
薪酬政策水平整体薪酬应具有市场竞争力，以招聘具有深厚专业知识和能力的全球高管人才。年度基本工资薪酬委员会可以任命新担任某一职位的个人，其年度基本工资低于市场水平，以期在三到四年内随着个人在该职位上的发展而提高到市场水平。这种审慎的方法确保薪酬水平是基于业绩的，增长取决于强劲的业绩和在持续一段时间内在该职位上被证明的能力。薪酬方案通常包括关键的薪酬要素和激励机会，与提供给现任执行委员会成员的薪酬和激励机会一致。在特殊情况下，薪酬委员会可以酌情提供比现任执行委员会成员更高的长期激励机会。业绩衡量标准可能包括针对特定角色量身定做的特定业务措施。养老金和其他福利新任命的执行委员会成员有资格享受当地国家养老金计划和其他与更广泛的员工群体一致的福利。买断薪酬委员会寻求在提供竞争性薪酬机会以获取企业所需人才的需要与保持对绩效薪酬的强烈关注的原则之间取得平衡。因此，当个人因在诺华的任命而失去可变薪酬时，薪酬委员会可在考虑相关因素的情况下，以薪酬委员会认为适当的形式提供替换奖励。相关因素包括替换工具(即现金、限制性股票单位、限制性股票或业绩股票单位)、奖励是否取决于业绩条件、被没收的奖励的预期价值、没收的时间(即，诺华公司反映被没收的奖励的阻止或归属期限)和离职条件，如果被招聘的个人在封闭期或授权期结束前离开诺华。补偿委员会将寻求支付不超过个人丧失的付款和奖励的商业价值或公允价值所需的金额。国际流动性如果个人被要求搬迁或被指派离开其家乡就任，可能会根据我们的全球流动政策(即搬迁支持、税收均等化)提供搬迁支持。这包括代表在美国境外工作的美国公民的持续的美国州所得税义务，这些美国公民在美国有工作日，因此，美国的州应纳税补偿产生了美国的州纳税义务。
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执行委员会离职人员的可变薪酬待遇
薪酬政策年度激励现金要素退休、被公司终止(由于业绩或行为以外的原因)、控制权的变更、残疾、死亡，即“优秀离职者”按比例支付年度奖励，以反映个人受雇的年度部分。因行为不当或表现不佳而被公司自愿辞职或终止的年度奖励完全丧失。年度激励强制推迟到限制性股票/RSU退休、公司因业绩或行为以外的原因终止以及控制权变更奖励在最初的封存结束日期解除。不存在加速归属的情况。如果离职者在三年封闭日结束前(从授予之日起)加入适用计划规则中定义的竞争对手公司，则所有奖励将被没收。死亡或长期残疾加速归属适用。公司因行为不当或业绩不佳而自愿辞职或终止。未授予的限制性股票和限制性股票单位(RSU)被没收。年度激励自愿限制性股票/RSU/ADR(ADR仅适用于美国员工)奖励在延期期间不得没收。长期激励(LTPP)退休、本公司因业绩或行为以外的原因终止、以及在常规归属日期更改控制权奖励，视业绩而定，按业绩周期内与本公司共处的时间按比例计算。不存在加速归属的情况。如果离职者加入了适用计划规则中定义的竞争对手公司，则在归属日期之前，所有奖励都将被没收。死亡或长期残疾适用于目标加速归属。公司因行为不当或业绩不佳而自愿辞职或解雇所有奖励均被没收。
苹果和追回
支付给执行委员会成员的任何激励性薪酬均受恶意和追回规则的约束。这意味着首席执行官的董事会和执行委员会其他成员的薪酬委员会可以决定-在符合适用法律的情况下-保留任何未支付或未授予的激励性薪酬(MALU)，或收回已支付或已归属于过去的激励性薪酬(追回)。这适用于因违反法律或与内部管理标准(包括公司和会计政策)冲突而导致支付的情况。
这一原则适用于短期年度激励计划和长期激励计划。
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执行委员会业绩和管理流程
为了培养高绩效文化，公司采用了基于定量和定性标准的绩效管理流程。首席执行官和其他执行委员会成员要经过一个正式的三步程序：目标设定、绩效评估和薪酬确定。此过程在下面的图表中进行了说明。
绩效目标通常在相关绩效周期开始之前设定。已有一个严格的框架来确定目标，以确保这些目标适当稳健和具有挑战性，并与专家组的战略优先事项保持一致。
在设定目标时考虑的主要因素包括：
·内部和外部市场预期
·诺华的战略重点
·监管因素（例如，新产品、专利申请）
·资本支出投资
·价值观和行为
在董事会最终批准这些目标之前，这些目标会在多个阶段受到挑战。按照良好治理做法，薪酬委员会努力制定雄心勃勃、具有挑战性但不鼓励过度冒险的目标。
于业绩周期结束后，董事会及薪酬委员会会根据原定目标考虑业绩。首席执行官及执行委员会成员不出席董事会及薪酬委员会讨论其个别表现评估。在确定最终结果之前，相关因素如相对于同行的业绩、更广泛的市场条件、一般行业趋势和良好做法被用来为整体业绩评估提供信息。
目标设定·CEO向董事会主席提出其目标，然后由董事会根据薪酬委员会的意见进行审查和批准。·对于其他执行委员会成员，其部门或单位的目标首先与首席执行官讨论，随后由董事会和薪酬委员会批准。绩效评估·首席执行官根据个人平衡记分卡的绩效评估由董事会评估。·对于执行委员会成员，首席执行官在向董事会提出建议之前与主席讨论每个成员的表现（根据其个人平衡记分卡进行评估）。·定期评估（包括年中阶段），确保适当跟踪进展情况。薪酬确定·薪酬委员会向董事会提出关于CEO浮动薪酬的建议，以供最终确定。·就长期奖励财务措施的支付时间表而言，采用公式化方法，薪酬委员会亦可作出判断，以确保支付水平与所取得的整体表现之间有适当的配合。同样的自由裁量原则适用于相对的PSR和创新绩效度量。·首席执行官对执行委员会其他成员的建议由薪酬委员会审议和批准，然后将结果通知董事会。
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2021年执行委员会薪酬
年度基本工资概览·年度基本工资会根据个人的角色、表现和经验、业务表现和外部环境、集团整体增长以及市场变动进行每年检讨。2021年度基本工资2021年度基本工资如下：·首席执行官（2021年3月1日生效）：1 771 500瑞士法郎。 其他执行委员会成员（2021年3月1日起生效）：执行委员会的所有其他成员都获得了与诺华所有员工的平均水平一致的加薪，除2020年年报第6.B项披露的五名人士外。退休金及其他福利概览·养恤金和其他福利在薪酬总额中并不占很大比例，根据当地国家惯例，按照与所有其他雇员相同的条件向执行委员会提供，规定首席执行官和执行委员会的所有其他瑞士成员都是诺华瑞士养老基金的成员，该基金为公司提供基本工资和年度奖励，最高可达860 400瑞士法郎的法定上限。没有提供补充养恤金计划或储蓄计划。CEO的雇主养老金缴款占其基本工资的9.99%。在全球范围内，本公司经营界定福利及界定供款退休金计划（另见本集团综合财务报表附注25）。诺华可能会根据当地市场惯例提供其他优惠。其中包括公司汽车供应、税务和财务规划以及保险福利。·根据公司的全球流动政策，被要求在国际范围内搬迁的执行委员会成员也可以获得额外福利（包括税收均等）。
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2021年度奖励
业绩概述目标年度激励实现目标机会·CEO：年基本工资的150%·其他执行委员会成员：年基本工资的80%至120%绩效指标·年度激励平衡计分卡，其中包含：·与集团、部门或业务单位相关的财务业绩指标（如相关）·创新、卓越运营、数据和数字、人员和文化等领域的五大战略目标，以及与社会建立信任（40%权重）·CEO 2021年平衡计分卡目标和成就详见下一页。·其他执行委员会成员的2021年平衡记分卡包括集团财务目标以及与其部门或业务单位相关的财务或其他量化目标（如适用）。价值观和行为是年度奖励的关键组成部分，并嵌入我们的文化中。因此，执行委员会的成员应按照最高标准来证明这些目标。目标设定·财务目标在每个财政年度开始时设定，并与管理层向董事会提出的战略计划保持一致，以供批准。·战略目标与任何绩效年度最重要的优先事项保持一致。支出范围·年度奖励的支出计划将绩效与财务和战略目标相结合。支付范围为0%至200%的目标机会，基于业绩，如下所示：支付（目标百分比）超出170%—200%超出预期130%—160%符合预期80%—120%部分符合预期40%—70%低于预期0%支付公式支付工具·在业绩期末，50%以现金支付，其余50%以诺华限制性股票或RSU交付，延期三年（参见“—执行委员会薪酬制度”）。·高管可以选择以诺华股份或美国存托凭证（ADR；仅限美国）的年度奖励的全部或部分现金部分，这些部分将不受没收条件的限制。在美国，奖励也可以根据美国递延补偿计划以现金方式交付。股息权、投票权和结算·诺华限制性股份在归属期内附带投票权和股息。受限制股份单位具有同等价值，但于归属期内并无投票权及股息。·归属期后，受限制股份单位以无限制诺华股份或美国存托凭证结算。年度基本工资x目标激励（占基本工资的百分比）=目标年度激励年度基本工资x目标激励（占基本工资的百分比）x支出系数（占目标的百分比：0%—200%）=实现年度激励
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2021年CEO平衡记分卡本节介绍CEO的平衡记分卡。平衡计分卡业绩是以不变货币(Cc)衡量的，以反映可能受到影响的业务业绩。董事会使用严格的程序来设定雄心勃勃的财务目标，以激励卓越的业绩。除了财务目标，这位首席执行官还在五个关键支柱上制定了雄心勃勃的战略目标，其中两个与ESG事务有关。业绩业绩CEO业绩2021目标财务指标占年度激励总额的60%，包括：集团净销售额(Cc)(30%)5.01亿Metgroup营业收入(Cc)(30%)|1.0805亿|ABOVE集团自由现金流占销售额的百分比(Cc)(20%)|24.9%|ABOVESHARE诺华集团(美元)(20%)8.1%贝洛华集团财务目标整体评估按不变货币计算Metowall目标占年度激励总额的40%，包括：创新(20%)|2021年，贝洛诺华继续为患者提供一系列创新。主要的批准包括Leqvio(美国、欧盟)、Scemblix(美国)和Kesimpta(欧盟)。在我们的关键临床试验中，Cosentyx在两项化脓性汗腺炎第三阶段研究中达到了主要疗效终点，美国食品和药物管理局(FDA)基于第三阶段研究批准Lu-PSMA获得突破性治疗资格，该研究显示出在治疗转移性去势抵抗前列腺癌方面取得了显著的积极效果。我们推进了我们多样化的研究治疗管道，有20个临床数据读数和7个过渡到我们的全球药物开发(GDD)组织。在我们的早期开发活动中，我们获得了12个概念证明(POCs)/机构证明(POMS)。我们继续投资于技术平台，启动了Zolgensma针对年龄较大儿童的第三阶段试验，并在POC结果呈阳性后将两个快速CAR推进到关键试验。我们还继续扩大我们的放射性配体疗法和siRNA疗法的组合。然而，这一年并不是没有任何挫折，因为几个实验化合物的临床试验没有达到它们的主要目标，包括用于二线弥漫性大B细胞淋巴瘤的Kymriah，用于肺癌的canakinumab，用于肾移植患者的iscalimab，以及用于治疗干眼的ECF843计划。通过一个后期联盟计划和早期内部计划，扩大了生物仿制药的流水线，加强了我们15多个分子流水线。通过与百济神州、Alnylam、分子伙伴公司和UCB的合作伙伴关系，流水线进一步推进；通过对陀螺仪治疗公司和Arctos Medical的补充性收购；以及我们核心领域以外的产品的外包许可。运营卓越(20%)|ABO 2021年的财务业绩较去年有所改善，按不变货币计算，核心运营收入和核心利润率分别达到160亿美元和32.0%。净收入超过目标。在任何业绩评估中都没有考虑从撤资罗氏控股股份公司的投资中获得的收益。财务业绩主要由增长品牌Cosentyx和Entresto推动，这两个品牌总共创造了83亿美元的销售额，以及Zolgensma、Promacta/Revolade、Kisqali和Kesimpta等其他增长动力。然而，大流行的影响在肿瘤学和Sandoz仍然很明显，因为我们继续看到癌症治疗的延迟和疲软的流感季节抑制了仿制药的销售。2021年，Entresto(美国；用保留射血分数治疗心力衰竭)和Kesimpta(欧盟，日本)成功推出了关键产品，实现了销售目标。我们继续优化我们在全球的制造基地和测试实验室网络，调整我们的生产能力，以适应我们不断变化的产品组合。总体而言，我们年底的足迹整合到了53个地点，并计划了其他一些地点的退出。数据和数字(20%)|Meta利用数据科学和数字技术，我们开辟了治疗疾病、与客户互动、支持患者和简化操作的新途径。我们业界领先的Data42平台继续扩展，整合了更多的外部数据集，并使来自2700多项临床试验的数据以及来自真实世界环境的数据可供诺华的数据科学家和研究人员使用。与微软合作，我们推出了一个新的人工智能平台，该平台连接数据集并利用过去配方中的信息，我们的开发团队使用该平台进行配方开发和早期研究药物制造。我们与腾讯控股合作开发的心血管疾病应用程序AI Nurse的使用量增长到超过30万名患者和超过5000名医护人员，来自中国的1000家医院。SpotOn是我们制造业务中的一个平台，已扩展到五个站点，提供多种数字解决方案，以帮助最大限度地实现规模经济，减少生产时间，并优化库存。
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2021年CEO平衡记分卡—续人力与文化（20%）|MetWe在实现同工同酬国际联盟（EPIC）承诺方面取得了进展，即到2023年实现管理层性别均衡，并确保全球所有员工的薪酬公平和透明度。管理层中的女性比例从2020年的45%上升至2021年的46%。除去年的进展外，我们于二零二一年在另外10个国家（包括瑞士和美国）实现薪酬透明度，使员工可将薪酬与外部基准进行比较的国家总数达到16个。此外，我们从全球80%的招聘中剔除了历史薪酬数据，以降低在招聘时出现偏见的风险。根据披露时可用的数据，诺华的全球平均薪酬差距为+3.3%，而上一年为3.6%。虽然我们承认这一百分比受到全球劳动力人口统计的影响，但这明显高于彭博社同期平均值+21%的基准。我们继续努力建设好奇和学习的文化，员工敬业度得分达到78分，比行业基准高出5分。2021年，我们又有5000名管理人员参加了“不受约束的领导体验”，这是一项面向领导者的发展计划。与社会建立信任（包括获得医疗保健、声誉和其他ESG主题）（20%）|2021年，我们完成了将人权纳入第三方风险管理（TPRM）流程的风险领域（劳工权利、健康与安全、数据隐私以及反贿赂与腐败）。我们的所有新供应商均已根据所有这些TPRM风险进行评估。诺华参与了挪威银行投资管理公司（NBIM）发起的集体行动，共同制定反腐败报告标准。我们根据NBIM发布的指引，并与联合国全球契约及经合组织多国企业准则等原则保持一致，发布了首份二零二一年反贿赂报告。自2021年年中以来，我们在健康公平方面取得了进展，美国III期研究100%评价了可行性规划中的多样性和包容性原则。于二零二一年，我们在该组合中共推出31个新的新兴市场品牌，缩短了在欧洲与中低收入国家推出品牌的时间间隔。例如，Kesimpta在欧洲首次发射后4个月内在巴西发射；Tabrecta EMB在印度推出，比计划在欧洲首次推出6个月，Adakveo EMB同时在印度和德国推出。2021年，我们通过旗舰项目、新兴市场品牌等接入方式覆盖了超过5600万患者，我们在2021年获得药物指数中排名第二。全球健康我们的旗舰项目覆盖了3200多万低收入地区患者。我们继续通过重点控制或消除四种优先疾病（镰状细胞病、南美锥虫病、疟疾和麻风病），为改善全球卫生状况作出重要贡献。我们在2021年实现了多个全球卫生管道里程碑；例如，诺华抗疟疾化合物KAF 156及其合作伙伴药物苯芬群在成人和儿童疟疾患者中的IIb期研究报告了积极成果。我们还扩大了镰状细胞病（SCD）项目在印度（除非洲以外，该国是世界上最严重的SCD负担）、加纳和乌干达的推广。责任公民在2021年，我们承诺实现2040年的目标，即在2030年实现整个价值链的碳中和。在这一努力中，我们超额完成了目标，范围1和范围2的排放量减少了34%，用水量和废物量分别减少了40%和56%。策略目标的整体评估符合首席执行官平衡计分卡的整体评估元年度激励性支出支出二零二一年首席执行官表现显示稳健的财务业绩，包括销售额及溢利增长达到或高于目标，以及大部分策略目标均已达成或超越。技术业务部门的生产率提高是一个特别突出的亮点。然而，几项临床试验失败导致股价发展令人失望。总的来说，根据总体评估，董事会决定向首席执行官发放年度奖励金2657267瑞士法郎，在0200%的范围内，是目标的100%。
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长期绩效计划，2019—2021周期
诚如二零一八年薪酬报告所述，就自二零一九年起授出之奖励而言，现有LTPP及LTRPP合并为单一长期绩效计划。其目的是引入一个简化的LTI计划，以更直接地补偿与集团加速增长和扩大利润率以推动长期价值的战略目标相关的高管。
在简化的LTPP中，先前的财务业绩计量被净销售复合增长率和核心营业收入复合增长率取代。保留了长期创新和相对的TSC绩效指标，并对上述各项指标采用同等权重。这四项措施中的每一项措施的最高支出为目标的200%。
长期绩效计划概述奖励车辆绩效份额单位(PSU)在三年绩效周期开始时授予，并在满足绩效条件的情况下在周期结束时授予。在归属时，它们被转换为诺华股票。PSU携带股息等价物，在周期结束时以股票支付。在业绩周期开始时，根据长期激励计划授予PSU，如下：目标机会·CEO：年度基本工资的325%·其他执行委员会成员：在年度基本工资的180%至260%之间业绩衡量·净销售额复合年增长率·核心运营收入复合年增长率·创新指标·相对TSR目标设置财务目标：净销售额复合年增长率和核心营业收入复合年增长率的目标基于公司的战略计划设定。创新：全球药物开发(GDD)目标基于在每个绩效周期开始时传达的目标申报。科学技术委员会决定诺华生物医学研究所(NIBR)最重要的里程碑。支出范围财务目标：在评估绩效时，为每个指标定义门槛、目标和最高支出的业绩，并应用支出曲线确定与目标对应的支出在0-200%之间。创新：在周期结束时，薪酬委员会根据科委的绩效评估确定0-150%范围内的支出系数。目标的150%-200%之间的支出仅针对真正卓越的绩效提供。相对TSR：TSR的绩效是相对于全球医疗保健同行组进行评估的，如下所述。正如2018年薪酬报告披露的那样，2019-2021年周期的股票价值是通过使用业绩周期开始时的一天定价方法和周期结束时的三个月平均法来确定的。(从2020-2022年起，周期的开始和结束都将采用三个月平均法。)然后按美元TSR从高到低的顺序对公司进行排名。薪酬委员会可酌情决定每一指标，包括在适当的范围内决定支付金额。在这样做的时候，它会考虑一些因素，如周期开始时设定的目标的基本假设、整体经济状况、汇率波动和其他不可预见的情况。支付公式步骤1年度基本工资x目标激励%=授予价值步骤2授予价值/股价=PSU的目标数量全球医疗保健同行组AbbvieBigenGlaxoSmithKlineNovo NordiskRocheAmgen Bristol-Myers SquibbGilead Science Merck&Co.SanofiAstraZenecaEli Lilly&Co Johnson&JohnsonPizerNovartis在同行组中的位置支付范围(占目标位置的百分比)1-2个位置3-5个位置6-8个位置9-15170%200-130%-160%-120%目标数量
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LTPP绩效结果
下面的图表说明了2019-2021年LTPP相对于目标的表现。
净销售额复合增长率（25%权重）归属范围目标的0200% 6%4%2%0%最大值（200%）：7.3%（CAGR）实际值：5.2%（CAGR）目标：4.3%（CAGR）净销售增长支出目标的119%阈值（0%）：2.3%（复合年增长率）诺华实现了5.2%的净销售复合年增长率（以固定货币计算），而在业绩周期开始时设定的目标为4.3%。强劲表现主要由Entresto、Gilenya、Cosentyx及Zolgensma带动，部分被我们零售仿制药业务的定价压力所抵销。 在应用支出曲线后，净销售额CAGR（cc）的实现为LTPP的这一部分产生了119%的支出系数。核心营业收入（COI）CAGR（25%权重）归属范围目标的0200% 12%8%4%0%最大值（200%）：13.0%（复合年增长率），实际值：13.2%（复合年增长率）目标：7.0%（复合年增长率）COI增长支出目标的200%阈值（0%）：3.0%（复合年增长率）注：实际业绩已根据目标中未包括的并购以及业务发展和许可项目进行调整。诺华实现的COI复合年增长率为13.2%，在业绩周期开始时设定的目标。这主要是由三年周期内的高创新药物销售推动的。（主要在2019年）·持续转型我们的制造网络，以及市场营销和销售以及研发的生产力提高在应用支出曲线以及将支出限制在最大范围内的计划规则后，COI复合年增长率（cc）的成就为LTPP的这一部分产生了200%的最大支付系数。相对总股东回报（PSR）（25%权重）诺华的职位薪酬范围在同行群体中（目标的百分比）位置1 2位置3 5位置6 8位置9 15170% 200% 130% 160% 80% 120%0%实际排名第12位=目标的0% 2019—2021周期的TMR为22.2%。因此，诺华在15家医疗保健公司（包括诺华）中排名第12位。考虑到相对PSR排名低于中位数，因此该指标的支出为零。创新（25%权重）2019—2021年LTPP创新表现考虑以下发展：·美国和欧盟批准Leqvio治疗高脂血症·美国和欧盟批准Kesimpta治疗多发性硬化症和Adakveo治疗镰状细胞病·美国批准Scemblix治疗慢性髓细胞白血病以及美国和欧盟提交的177Lu—PSMA—617治疗前列腺癌·FDA首次受理VDT482申请·Kymriah的III期BELINDA研究和评估ACZ885的III期CANOPY—2研究（canakinumab），未达到其主要终点并被终止。在NIBR中，两种新型细胞疗法和两种新型肾脏药物进入临床阶段，以及三个转录因子靶向项目被确定为开发候选项目根据科学技术委员会的意见，董事会批准了目标109%的创新绩效因子。2019—2021年LTPP支出总体，董事会批准2019—2021年LTPP支出为目标的107%，在0200%的范围内。在业绩评价中没有作出与流行病有关或其他方面的调整。这导致首席执行官的LTPP支出为6356128瑞士法郎，包括Alcon Keep Whole奖励612696瑞士法郎和股息等值581198瑞士法郎。净销售额CAGR 119% x 25%+ COI CAGR 200% x 25%+创新109% x 25%+相对TSSR0% x 25%最终审查目标的107%
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2021年执行委员会成员加入和离任的薪酬
2021年执行委员会成员任命
于二零二一年，执行委员会获委任两名新成员。
Karen L.首席法律官黑尔先生于二零二一年五月十五日获委任为执行委员会成员。根据我们的政策（见"—执行委员会任命补偿政策"），发放了现金111 975瑞士法郎的买断金，以取代她因被任命到诺华而从她的前雇主那里没收的补偿金。
Robert Kowalski于2021年9月1日在内部晋升为首席人事及组织官。
2021年执行委员会成员离职
薪酬委员会在厘定执行委员会成员离职的薪酬安排时，会确保合约权益得到尊重，并确保所有付款均符合我们的计划规则及瑞士针对上市公司薪酬过高的条例。
所有执行委员会成员均有12个月的通知期，在此期间，他们有权享受合同基薪、养恤金、年度奖励和其他福利。在通知期内没有新的LTPP补助金。
计划规则规定任何股权归属将于正常归属日期（即，除因死亡或长期残疾而终止的情况外，不存在加速归属的情况，以及malus和退还以及不竞争限制将继续适用）。不会向离任的执行委员会成员支付遣散费或非竞争性补偿金。关于离职执行委员会成员可变薪酬的政策处理的进一步详情，见"—离职执行委员会成员可变薪酬的处理"。
诺华前首席法律官Shannon Klinger于2021年3月15日辞去执行委员会职务。董事会同意缩短其12个月的通知期，并决定冷却期至2021年5月31日，期间她无法接触任何有关本公司的机密资料。严格按照诺华奖励计划规则，其2021年业绩年度的年度奖励；2019—2021年、2020—2022年和2021—2023年周期的未归属LTPP；以及2019年、2020年和2021年授予的未归属DSBP均被悉数没收。
诺华前首席数字官Bertrand Bodson于2021年2月1日离开执行委员会，诺华前首席人力与组织官Steven Baert于2021年6月30日离开执行委员会。两人都在良好的离开条件下离开。
随后，董事会同意缩短Bodson先生和Baert先生的12个月通知期，以允许他们分别于2021年12月1日和2021年10月1日担任新职位，这些公司不属于适用可变薪酬计划规则中定义的诺华比较同行集团。尚未偿还的长期奖励补助将根据其合约协议并根据上述计划规则，于相关表现周期结束时按比例归属。
103
已实现补偿
为协助股东了解薪酬与业绩之间的联系，薪酬委员会披露个别首席执行官的已实现薪酬，并按合计基准披露执行委员会其他成员的已实现薪酬。披露已实现薪酬意味着年度奖励和长期奖励在各自业绩周期结束时披露，反映基于业绩的实际支出。
实际支付总额可能因多个因素而逐年不同，包括执行委员会的组成及其成员任期（由于新成员可能没有既得长期利益）、薪酬增加、根据实际表现支付的可变薪酬、长期利益的股价波动以及股息等值。
正如之前的薪酬报告所述，所有诺华股东在分拆日期均获得了艾尔康股份的实物股息，这为股东创造了即时和重大的价值。未归属的表现股份单位（PSU），例如LTPP，无权以实物方式收取该等股息。为确保相对于股东的平等待遇，PSU持有人获得了价值与实物股息相似的Alcon Keep Whole奖励。这些项目仅与基础PSU同时实现，并受相同性能条件的约束。该等Alcon Keep Whole奖励的归属将在CEO和执行委员会成员的已实现薪酬中披露。
2021年对首席执行官和执行委员会其他成员的已实现薪酬
下表列报本年度固定及其他薪酬，包括二零二一年表现年度的年度奖励、二零一九年至二零二一年表现周期的已实现长期收益及于二零二一年归属的任何收购。于二零二一年以股份支付的年度奖励部分乃采用诺华股份于授出日期的相关价值披露，而任何其他股权奖励（包括等同股息）的已实现价值则采用归属日期的股价计算。
为厘定年度奖励及长期奖励计划下2021年首席执行官及行政人员薪酬支出的适当性，董事会及薪酬委员会已审阅管理层的表现及贡献，并考虑以下因素：
·业务和财务业绩对照目标
·加强我们的全球产品组合
·在所有战略支柱方面取得的成就，并认真关注ESG目标
奖励绩效结果，加上基本工资及其他福利、退休金、Alcon Keep Whole奖励及股息等值，导致二零二一年首席执行官已实现薪酬总额 瑞士法郎11 224 727.
2021年对首席执行官和执行委员会其他成员的已实现薪酬
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2021年年度基薪
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2021年养老金福利1
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2021年年度奖励计划
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长期激励LTPP 2019-2021年周期
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其他2021年补偿
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货币 |
现金（金额） |
金额 |
现金 |
权益2 |
价值（Value） （于归属日期）3 |
金额4,5 |
已实现总收益
补偿 （包括分享 价格变动）6 |
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执行委员会成员
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Yu Sheng（CEO）
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CHF
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1 769 200
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176 731
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1 328 625
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1 328 642
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6 356 128
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265 401
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11 224 727
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执行委员会其他14名成员（包括在2021财政年度卸任的成员）的实际薪酬总额 7,8
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CHF
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8 983 841
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2 065 561
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4 174 006
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5 400 015
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18 770 029
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6 021 712
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45 415 164
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总计
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CHF
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10 753 041
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2 242 292
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5 502 631
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6 728 657
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25 126 157
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6 287 113
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56 639 891
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有关二零二零年比较数字，请参阅二零二零年首席执行官及其他执行委员会成员的已实现薪酬。
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1 包括诺华公司向政府社会保障系统支付的雇主强制缴款，即首席执行官5498瑞士法郎和执行委员会其他成员53693瑞士法郎。这一数额是在2021年为执行委员会所有成员支付的雇主缴款总额4 966 397瑞士法郎中，并提供了获得未来最高保险政府养老金福利的权利。
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2 以股权形式交付的年度奖励部分按授予日期（2022年1月26日）每股诺华股份78. 16瑞士法郎和每股ADR 84. 24美元的收盘价四舍五入至最接近的股份。
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3 该金额代表于2022年1月22日归属于首席执行官和其他执行委员会成员的296741个LTPP PSU的相关股份价值，包括三年周期的赚取Alcon Keep Whole奖励和股息等值（详情请参阅“—LTPP绩效成果”）。应课税价值是使用诺华董事会批准最终LTPP绩效因素当日的收盘股价确定的（即，2022年1月26日）每股诺华股票78.16瑞士法郎，每股ADR 84.24美元。Marie—France Tschudin及Robert Kowalski于2019—2021年表现期间晋升为执行委员会成员，因此，所披露资料反映彼等担任执行委员会成员期间按比例支付的LTPP 2019—2021年支出。Richard Saynor和Karen Hale在2019年LTI奖项颁发后加入诺华，因此在2019—2021年业绩期间没有获得LTPP奖项。
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4 根据全球流动政策，包括任何其他津贴、实物福利和国际外派福利（例如，住房、国际健康保险、儿童学费、税收均等）。2021年纳税额为Sayor先生127009瑞士法郎，Susanne Schaffert为822808瑞士法郎，Vas Narasimhan为156788瑞士法郎。
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5 包括6128个已归属受限制股份单位和3546个PSU（总价值782649瑞士法郎），部分于2021年3月13日归属，部分于2021年7月28日归属予蔡俊，以代替他在离开前雇主时没收的长期奖励。亦包括2584个已归属受限制股份单位及2043个已归属受限制股份单位（总价值379 414瑞士法郎），于2021年2月14日归属Sayor先生，以代替他离开前雇主时没收的长期利息，以及4313个归属PSU 2021年1月18日，Klaus Moosmayer（370 961瑞士法郎），以代替他在离开前雇主时没收的LTI。
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6 所有金额均未扣除执行委员会成员应付的社会保障缴款和所得税。
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7 包括Karen Hale被任命为执行委员会成员前六个星期的薪酬，其他薪酬项下。包括前首席数据官Bertrand Bodson和前首席人力与组织官Steven Baert的薪酬，包括根据计划规则授予其2019—2021绩效周期的长期奖励。与降级日期之后期间有关的报酬和福利部分在其他报酬栏下报告。Shannon Klinger的未归属股份在她离开本公司时被没收。详见《—2021执委会委员离任情况》。
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8 以美元支付的执行委员会成员款项按1. 00美元= 0. 9139瑞士法郎的汇率换算，与本集团二零二一年综合财务报表所用的平均汇率相同（类似规则适用于年内以其他货币支付的款项）。
|
|||||||||||||||||
104
下表及资料提供作为2019—2021年LTPP表现周期一部分授出奖励的额外详情，包括应用派息系数及增加股息等值股份后奖励及交付的股份数目。
2019—2021 LTPP性能周期
|
赠款时的PSU
|
归属时交付的股份
|
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|
PSU (目标数量) |
PSU （目标值 授出日期） (瑞士法郎)2 |
支出系数 对于ECN LTPP (目标的百分比) |
业绩股 在归属时交付 (数字) |
业绩股 在归属时交付 (归属日期的价值) (瑞士法郎)3 |
分红 等值股份 在归属时交付 (数字)4 |
分红
等值股份 在归属时交付 (归属日期的价值) (瑞士法郎) |
总股份数
在归属时交付 (价值在 归属日期) (瑞士法郎) |
||||||||||
|
执行委员会成员 1
|
|||||||||||||||||
|
Vasant Narasimhan
|
69 052
|
6 086 243
|
107%
|
73 886
|
5 774 930
|
7 436
|
581 198
|
6 356 128
|
|||||||||
|
其他14名执行委员会成员，包括2021财政年度卸任的成员 5
|
202 990
|
17 625 412
|
107%
|
218 916
|
17 071 653
|
21 880
|
1 733 318
|
18 770 029
|
|||||||||
|
总计
|
272 042
|
23 711 655
|
292 802
|
22 846 583
|
29 316
|
2 314 516
|
25 126 157
|
||||||||||
|
1 Marie—France Tschudin及Robert Kowalski于二零一九年至二零二一年表现期间加入执行委员会。因此，所披露的资料反映彼等于彼等担任执行委员会成员期间的按比例订立的二零一九至二零二一年LTPP。Richard Saynor和Karen Hale在2019—2021年LTPP奖项颁发后加入诺华，因此在此业绩期间没有获得LTPP奖项。
|
|||||||||||||||||
|
2 所示金额代表2019—2021年业绩期间授予各执行委员会成员的PSU目标数量的相关股份价值，基于授予日期（2019年1月22日）的收盘股价每股诺华股份88. 14瑞士法郎和每股ADR 88. 32美元（Alcon分拆前股价）。
|
|||||||||||||||||
|
3 所示金额（包括赚取的Alcon Keep Whole奖励）代表2019—2021年业绩期间归属PSU数量的相关股份价值，基于诺华董事会批准最终LTPP业绩支付系数当日的收盘股价（即，2022年1月26日）每股诺华股票78.16瑞士法郎，每股ADR 84.24美元。
|
|||||||||||||||||
|
4 股息等值股份乃根据执行委员会各成员于二零一九年至二零二一年表现期末实际交付股份数目而收取之股息计算。在归属时，股息等价物计入股份或美国存托凭证。
|
|||||||||||||||||
|
5 根据计划规则，包括前首席数据官Bertrand Bodson和前首席人力官Steven Baert的2019—2021绩效周期的LTPP归属。于Shannon Klinger于二零二一年五月三十一日离开本公司后，其归属权被没收。
|
|||||||||||||||||
105
下表及资料提供首席执行官及其他执行委员会成员二零二零年已实现薪酬详情，以作比较。当与2021年实现的薪酬进行比较时，重要的是要认识到，从2019—2021年周期，两个长期投资计划（LTPP和LTRPP）合并为一个长期投资计划。
2020年CEO和执行委员会其他成员的实际薪酬
|
2020年年度基薪
|
2020年养老金福利1
|
2020年度奖励
|
长期激励
|
其他2020年 补偿
|
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|
LTPP 2018—2020 周期
|
LTRPP 2018—2020 周期
|
||||||||||||||||||
|
货币 |
现金（金额） |
金额 |
现金 |
权益2 |
价值（Value） （于归属日期）3 |
股权（价值 （于归属日期）3 |
金额2,4,5 |
已实现总收益
补偿 （包括分享 价格变动）6 |
|||||||||||
|
执行委员会成员
|
|||||||||||||||||||
|
Yu Sheng（CEO）
|
CHF
|
1 743 750
|
175 102
|
1 318 275
|
1 318 275
|
5 605 100
|
2 449 823
|
113 841
|
12 724 166
|
||||||||||
|
执行委员会其他12名成员的已实现薪酬总额 7
|
CHF
|
9 792 833
|
2 320 106
|
4 901 015
|
5 997 169
|
14 416 662
|
3 863 980
|
4 803 881
|
46 095 647
|
||||||||||
|
总计
|
CHF
|
11 536 583
|
2 495 208
|
6 219 290
|
7 315 444
|
20 021 762
|
6 313 803
|
4 917 722
|
58 819 813
|
||||||||||
|
1 包括首席执行官的强制性雇主缴费8 336瑞士法郎和诺华公司向政府社会保障系统支付的执行委员会其他成员的59 591瑞士法郎。这一数额是执行委员会所有成员2020年支付的6 088 770瑞士法郎雇主缴费总额中的一部分，并为执行委员会成员提供了获得未来最高保险政府养恤金福利的权利。
|
|||||||||||||||||||
|
2 根据授予日(2021年1月20日)每股诺华86.01瑞士法郎和美国存托凭证每股96.92美元的收盘价，以股权形式交付的年度激励部分向上舍入到最接近的股票。
|
|||||||||||||||||||
|
3 这些金额代表于2021年1月18日归属首席执行官和其他执行委员会成员的245,786个LTPP PSU和75,714个LTRPP PSU在2018-2020业绩周期的基本股票价值，包括三年周期内赚取的Alcon Keep整体奖励和股息等价物。应税价值是使用诺华董事会批准最终LTPP和LTRPP业绩因数当日(即2021年1月20日)的收盘价确定的，每股诺华股票86.01瑞士法郎，每股ADR 96.92美元。Bertrand Bodson、Shannon Thyme Klinger、Steffen Lang、Susanne Schaffert和Marie-France Tschudin在2018-2020年期间被提升为执行委员会成员，因此，披露的信息反映了他们在担任执行委员会成员期间按比例支付的LTPP和LTRPP 2018-2020年的支出。
|
|||||||||||||||||||
|
4 根据全球流动政策，包括任何其他额外津贴、实物福利、国际派任福利(例如住房、国际医疗保险、子女学费、税收均衡化)。Richard Saynor和Susanne Schaffert 2020年的纳税金额分别为1181 889瑞士法郎和431 180瑞士法郎。
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|
5 包括6 128个归属RSU(471 666瑞士法郎)，其中698个归属于2020年3月13日，5430个归属于2020年7月28日，以及4 022个归属PSU(281 379瑞士法郎)，转给John Tsai，以代替他在离开前雇主时没收的LTI。还包括2020年1月4日授予James Bradner的2 421个既有RSU(229 487美元)，以代替他在离开前雇主时没收的LTI；以及2020年1月17日授予Klaus Moosmayer的6 011个既有PSU(550 788瑞士法郎)，以代替他在离开前雇主时没收的LTI。最后，包括于2020年2月15日授予Richard Saynor的2 348个既有RSU(224 516瑞士法郎)和2 178个既有PSU(208 260瑞士法郎)，以代替他在离开前雇主时没收的LTI。对于2017-2019年的业绩周期，PSU采用与LTPP相同的业绩衡量标准(NCVA和长期创新)。
|
|||||||||||||||||||
|
6 所有数额均在扣除执行委员会成员应缴的社会保障缴费和所得税之前。
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|||||||||||||||||||
|
7 执行委员会成员以美元支付的金额按1.00美元=0.939瑞士法郎的汇率折算，这与集团2020年合并财务报表使用的平均汇率相同(类似规则适用于年内以其他货币支付的情况)。
|
|||||||||||||||||||
与2020年相比，2021年首席执行官和执行委员会其他成员的已实现薪酬
2021年首席执行官的已实现薪酬总额为11,224,727瑞士法郎。这与上一年相比减少了11.8%，主要是由于2019-2021年LTPP的业绩支出较低(与2018-2020年LTPP和LTRPP的126%的综合支出相比，下降了107%)。在2019-2021年LTPP绩效周期内，诺华公司的TSR排名低于中位数，这导致该指标的支出为零。长期创新绩效也较低(109%，2018-2020年为131%)，权重也为25%。有关更多详细信息，请参阅“-LTPP绩效结果”。
包括首席执行官在内的执行委员会成员2021年的已实现薪酬总额为56瑞士法郎、639瑞士法郎和891瑞士法郎。与上一年相比小幅减少的主要原因是，与2018-2020年周期相比，2019-2021年长期技术合作伙伴关系支出减少，其次是执行委员会成员2021年的平均年度奖励支出比上一业绩年度减少。执行委员会一些成员在三年前各自获得任命后，获得了第一个长期绩效指标，这部分抵消了业绩分红的减少。
106
按补助金价值计算的补偿
根据针对上市公司过高薪酬的瑞士条例，诺华公司继续披露首席执行官和其他执行委员会成员按授予价值计算的总薪酬。以下表格向首席执行官和执行委员会其他成员披露：
·2021年固定薪酬(基本工资和福利)
·2021年年度奖励的实际现金部分和以股权形式授予的递延部分
·2021-2023年LTPP业绩周期奖励，按目标授予日价值报告，假设奖励将100%实现业绩，不包括业绩周期内可能累积的任何股价波动和股息等价物。未来支出将在绩效周期结束三年后(即2023年底)确定，支出范围为目标值的0%至200%
·2021年的其他薪酬，包括其他福利，无论是以现金支付还是以股权授予。
为评估2021年首席执行官的实际表现薪酬，包括2021年业绩年度的年度奖励支出及2019—2021年业绩周期的长期回报支出，股东应参考“—2021年首席执行官及其他执行委员会成员实现薪酬”中的2021年实现薪酬表。
2021年首席执行官和执行委员会其他成员按赠款价值支付的薪酬
|
固定薪酬和养恤金福利
|
可变薪酬
|
||||||||||||||||
|
2021年实际支付或准予的补偿
|
长期激励 2021—2023年周期赠款达到目标
|
||||||||||||||||
|
2021年年度基薪
|
2021年养老金福利
|
2021年度奖励 （取得的业绩）
|
LTPP 2021—2023周期
|
2021年其他补偿
|
总 补偿 支付、承诺或授予2021年
|
||||||||||||
|
货币 |
现金 (金额) |
金额1 |
现金 (金额) |
权益
(价值在 授予日期)2 |
PSU
（目标值 授出日期）3 |
金额4 |
金额5 |
||||||||||
|
2021年12月31日活跃的执行委员会成员
|
|||||||||||||||||
|
Vasant Narasimhan
|
CHF
|
1 769 200
|
176 731
|
1 328 625
|
1 328 642
|
5 757 423
|
265 401
|
10 626 023
|
|||||||||
|
詹姆斯·布拉德纳 6
|
美元
|
1 184 462
|
367 246
|
712 802
|
712 839
|
2 970 016
|
92 286
|
6 039 652
|
|||||||||
|
Karen Hale（2021年5月15日） 7
|
CHF
|
519 750
|
85 987
|
261 062
|
261 133
|
1 442 371
|
542 689
|
3 112 992
|
|||||||||
|
哈里·基尔希
|
CHF
|
1 072 084
|
177 174
|
354 255
|
1 062 820
|
2 791 111
|
43 617
|
5 501 060
|
|||||||||
|
Robert Kowalski（2021年9月1日起） 8
|
CHF
|
233 333
|
49 692
|
105 288
|
105 360
|
448 824
|
180 428
|
1 122 925
|
|||||||||
|
斯特芬·朗
|
CHF
|
780 833
|
180 413
|
508 680
|
763 076
|
1 570 027
|
14 430
|
3 817 459
|
|||||||||
|
克劳斯·莫斯迈尔
|
CHF
|
566 667
|
198 992
|
253 000
|
253 004
|
1 035 044
|
49 850
|
2 356 557
|
|||||||||
|
理查德·塞诺
|
CHF
|
785 000
|
190 263
|
196 500
|
196 572
|
1 493 478
|
416 693
|
3 278 506
|
|||||||||
|
苏珊娜·沙弗特
|
CHF
|
881 333
|
180 837
|
88 250
|
794 262
|
2 118 082
|
856 650
|
4 919 415
|
|||||||||
|
蔡俊华
|
CHF
|
875 834
|
186 807
|
306 950
|
307 012
|
2 192 567
|
201 307
|
4 070 477
|
|||||||||
|
玛丽-法国-舒丁
|
CHF
|
881 333
|
164 980
|
706 000
|
706 019
|
2 029 750
|
-
|
4 488 083
|
|||||||||
|
罗伯特·韦尔特夫雷登
|
CHF
|
673 333
|
171 352
|
299 200
|
299 275
|
1 292 042
|
-
|
2 735 202
|
|||||||||
|
总计
|
10 121 211
|
2 098 866
|
5 059 259
|
6 728 657
|
24 885 096
|
2 655 408
|
51 548 498
|
||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
|
2021年卸任的执行委员会成员
|
|||||||||||||||||
|
史蒂芬·贝尔（Steven Baert）（至2021年6月30日） 9
|
CHF
|
400 277
|
87 753
|
399 887
|
-
|
422 223
|
1 831 302
|
3 141 442
|
|||||||||
|
Bertrand Bodson（至2021年1月31日） 10
|
CHF
|
54 451
|
15 240
|
43 485
|
-
|
-
|
1 339 471
|
1 452 647
|
|||||||||
|
Shannon Thyme Klinger（至2021年3月15日） 11
|
CHF
|
177 102
|
40 434
|
-
|
-
|
279 791
|
2 018 161
|
2 515 487
|
|||||||||
|
|
|||||||||||||||||
|
小计
|
631 830
|
143 427
|
443 372
|
0
|
702 014
|
5 188 934
|
7 109 576
|
||||||||||
|
总计
|
10 753 041
|
2 242 292
|
5 502 631
|
6 728 657
|
25 587 110
|
7 844 343
|
58 658 074
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于假设100%的支出目标。 实际支出（目标的0—200%）将在 三年周期于2024年1月结束
|
|
|
|
|||
|
2020年比较数字见下一页。
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|||||||||||||||||
|
1 包括诺华公司向政府社会保障系统支付的雇主强制缴款，即首席执行官5498瑞士法郎和执行委员会其他成员53693瑞士法郎。这一数额是在2021年为执行委员会所有成员支付的雇主缴款总额4 966 397瑞士法郎中，并提供了获得未来最高保险政府养老金福利的权利。
|
|||||||||||||||||
|
2 以股权形式交付的年度奖励部分按授予日期（2022年1月26日）每股诺华股份78. 16瑞士法郎和每股ADR 84. 24美元的收盘价四舍五入至最接近的股份。
|
|||||||||||||||||
|
3 该金额代表2021—2023年业绩周期授予执行委员会成员的PSU目标数量的基础股份价值，基于授予日期（2021年1月20日）的收盘股价每股诺华股份86. 01瑞士法郎和所有成员每股ADR 96. 92美元。
|
|||||||||||||||||
|
4 根据全球流动政策，包括任何其他津贴、实物福利和国际外派福利（例如，住房、国际健康保险、儿童学费、税收均等）。与离职日期后期间有关的薪酬及福利元素亦于“其他二零二一年薪酬”项下呈报。
|
|||||||||||||||||
|
5 所有数额均在扣除执行委员会成员应缴的社会保障缴费和所得税之前。
|
|||||||||||||||||
|
6 James Bradner的美元金额按1. 00瑞士法郎= 1. 0942美元的汇率换算，该汇率为本集团二零二一年综合财务报表所用的平均汇率。
|
|||||||||||||||||
|
7 Karen Hale于2021年4月2日加入本组织时，根据合约权利，获按比例授予LTPP奖励18 639个PSU（按授出股价81. 15瑞士法郎）。其他补偿金额包括她被任命为执行委员会成员前的头六个星期的补偿。
|
|||||||||||||||||
|
8 Robert Kowalski于获委任为执行委员会成员前已收到其二零二一年LTPP补助金，因此所报告LTPP金额按比例计算，以反映其于整个绩效周期内担任执行委员会成员的时间。
|
|||||||||||||||||
|
9 Steven Baert先生于二零二一年六月三十日离开执行委员会，并于二零二一年九月三十日结束其通知期，与其缩短的合约通知期一致（更多详情请参阅“—二零二一年执行委员会成员离职”）。彼按比例以现金100%获得二零二一年年度奖励，而上表所载二零二一年至二零二三年表现周期之长期发展计划补助金将于表现周期结束时按比例归属，惟须受计划规则规限。
|
|||||||||||||||||
|
10 Bertrand Bodson先生于二零二一年一月三十一日离开执行委员会，并于二零二一年十一月三十日结束其通知期，与其缩短的合约通知期一致（更多详情请参阅“—二零二一年执行委员会成员离职”）。彼按比例以现金100%收取二零二一年年度奖励，而二零二一年至二零二三年表现周期并无授出长期奖励计划。
|
|||||||||||||||||
|
11 Shannon Klinger于2021年3月15日辞任首席法务官，并于2021年5月31日离开本公司，以符合其缩短的合同通知期（更多详情请参阅“—2021年执行委员会成员离职”）。2021年年度奖励及长期计划2021—2023周期补助金（23 586个总补助金）（于2021年任职期间按比例显示）于其离职时已全数没收。
|
|||||||||||||||||
107
2020年CEO和其他执行委员会成员按赠款价值计算的薪酬
为比较起见，下表提供二零二零年按补助价值计算的补偿。
|
2020财政年度执行委员会成员赠款补偿金
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
固定薪酬和养恤金福利
|
可变薪酬
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年实际支付或发放的赔偿金
|
达到目标的2020-2022年周期赠款长期激励
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年基本年薪
|
2020年养老金福利
|
2020年度奖励(业绩达标)
|
LTPP 2020-2022周期
|
2020年的其他补偿
|
2020年已支付、承诺或给予的补偿总额
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
货币 |
现金 (金额) |
金额1 |
现金 (金额) |
权益
(价值在 授予日期)2 |
PSU
（目标值 授出日期）3 |
金额4 |
金额5 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
执行委员会成员活跃于2020年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Vasant Narasimhan
|
CHF
|
1 743 750
|
175 102
|
1 318 275
|
1 318 275
|
5 712 549
|
113 841
|
10 381 793
|
||||||||||||||||||||||||||
|
史蒂文·伯特
|
CHF
|
798 617
|
167 294
|
480 000
|
480 022
|
1 679 265
|
85 587
|
3 690 785
|
||||||||||||||||||||||||||
|
贝特朗·博德森
|
CHF
|
634 834
|
177 088
|
256 000
|
256 052
|
1 152 115
|
131 745
|
2 607 834
|
||||||||||||||||||||||||||
|
詹姆斯·布拉德纳 6
|
美元
|
1 203 654
|
373 063
|
768 900
|
768 963
|
2 911 862
|
88 472
|
6 114 914
|
||||||||||||||||||||||||||
|
哈里·基尔希
|
CHF
|
1 063 433
|
171 930
|
585 750
|
585 814
|
2 769 330
|
50 294
|
5 226 551
|
||||||||||||||||||||||||||
|
香农百里香克林格
|
CHF
|
862 500
|
182 852
|
525 000
|
525 005
|
1 925 517
|
32 773
|
4 053 647
|
||||||||||||||||||||||||||
|
斯特芬·朗
|
CHF
|
758 333
|
171 130
|
228 000
|
684 038
|
1 367 619
|
12 918
|
3 222 037
|
||||||||||||||||||||||||||
|
克劳斯·莫斯迈尔
|
CHF
|
520 833
|
184 884
|
241 500
|
241 516
|
840 004
|
29 496
|
2 058 233
|
||||||||||||||||||||||||||
|
理查德·塞诺
|
CHF
|
778 333
|
190 372
|
390 000
|
390 055
|
1 482 060
|
1 737 100
|
4 967 920
|
||||||||||||||||||||||||||
|
苏珊娜·沙弗特
|
CHF
|
871 250
|
173 111
|
341 445
|
796 797
|
2 013 669
|
581 188
|
4 777 460
|
||||||||||||||||||||||||||
|
蔡俊华
|
CHF
|
868 333
|
182 517
|
478 500
|
478 560
|
2 175 855
|
104 669
|
4 288 434
|
||||||||||||||||||||||||||
|
玛丽-法国-舒丁
|
CHF
|
871 250
|
182 216
|
437 750
|
437 791
|
2 013 669
|
-
|
3 942 677
|
||||||||||||||||||||||||||
|
罗伯特·韦尔特夫雷登
|
CHF
|
634 834
|
186 392
|
215 040
|
399 430
|
1 152 115
|
2 925
|
2 590 735
|
||||||||||||||||||||||||||
|
总计
|
11 536 583
|
2 495 208
|
6 219 290
|
7 315 444
|
27 018 132
|
2 965 615
|
57 550 273
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于假设100%的支出目标。 实际支出（目标的0—200%）将在 三年周期于2023年1月结束。
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
1 包括首席执行官的强制性雇主缴费8 336瑞士法郎和诺华公司向政府社会保障系统支付的执行委员会其他成员的59 591瑞士法郎。这一数额是执行委员会所有成员2020年支付的6 088 770瑞士法郎雇主缴费总额中的一部分，并为执行委员会成员提供了获得未来最高保险政府养恤金福利的权利。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2 根据授予日(2021年1月20日)每股诺华86.01瑞士法郎和美国存托凭证每股96.92美元的收盘价，以股权形式交付的年度激励部分向上舍入到最接近的股票。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3 该金额代表2020—2022绩效周期授予执行委员会成员的PSU目标数量的基础股份价值，基于授予日期（2020年1月21日）的收盘价每股诺华股份92. 89瑞士法郎和所有成员的ADR 95. 19美元。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4 根据全球流动政策，包括任何其他津贴、实物福利和国际外派福利（例如，住房、国际健康保险、儿童学费、税收均等）。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5 所有数额均在扣除执行委员会成员应缴的社会保障缴费和所得税之前。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6 James Bradner的美元金额按1. 00瑞士法郎= 1. 0649美元的汇率换算，该汇率为本集团2020年综合财务报表所用的平均汇率。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
与二零二零年相比，二零二一年首席执行官及其他执行委员会成员按补助价值计算的薪酬
于二零二一年向首席执行官及其他执行委员会成员（包括卸任者）发放的补助金薪酬与二零二零年大致相若。
108
首席执行官和执行委员会其他成员的额外披露
本节提供额外披露，包括有关首席执行官及其他执行委员会成员持股情况的资料。
苹果和追回
根据我们的“—执行委员会薪酬理念及原则”，于二零二一年，并无法律或事实依据可对现任或前任执行委员会成员行使恶意或追回。
2021财政年度授予首席执行官及其他执行委员会成员的股本工具数目
|
可变薪酬1
|
|||||||
|
2021年度奖励（已实现业绩）
|
LTPP 2021—2023周期
|
其他
|
|||||
|
权益
(数字)2 |
PSU
(目标数量)3 |
权益/PSU
(数字) |
|||||
|
2021年12月31日活跃的执行委员会成员
|
|||||||
|
Vasant Narasimhan
|
16 999
|
66 939
|
0
|
||||
|
詹姆斯·布拉德纳
|
8 462
|
30 644
|
0
|
||||
|
Karen Hale（2021年5月15日）
|
3 341
|
17 823
|
0
|
||||
|
哈里·基尔希
|
13 598
|
32 451
|
0
|
||||
|
Robert Kowalski（2021年9月1日起）
|
1 348
|
5 067
|
0
|
||||
|
斯特芬·朗
|
9 763
|
18 254
|
0
|
||||
|
克劳斯·莫斯迈尔
|
3 237
|
12 034
|
0
|
||||
|
理查德·塞诺
|
2 515
|
17 364
|
0
|
||||
|
苏珊娜·沙弗特
|
10 162
|
24 626
|
0
|
||||
|
蔡俊华
|
3 928
|
25 492
|
0
|
||||
|
玛丽-法国-舒丁
|
9 033
|
23 599
|
0
|
||||
|
罗伯特·韦尔特夫雷登
|
3 829
|
15 022
|
0
|
||||
|
总计
|
86 215
|
289 315
|
0
|
||||
|
2021年卸任的执行委员会成员
|
|||||||
|
史蒂芬·贝尔（Steven Baert）（至2021年6月30日） 4
|
0
|
4 909
|
0
|
||||
|
Bertrand Bodson（至2021年1月31日） 5
|
0
|
0
|
0
|
||||
|
Shannon Thyme Klinger（至2021年3月15日） 6
|
0
|
3 253
|
0
|
||||
|
|
|||||||
|
小计
|
0
|
8 162
|
0
|
||||
|
总计
|
-
|
8 162
|
0
|
||||
|
2020年比较数字见下一页。
|
|||||||
|
1 奖励价值载于表“2021年按奖励价值计算的首席执行官及其他执行委员会成员薪酬”。”
|
|||||||
|
2 于二零二一年表现期间根据年度奖励授出之既得股份、受限制股份及╱或受限制股份单位。
|
|||||||
|
3 于二零二一年至二零二三年表现周期，根据长期公私营计划授出的PSU目标数目。
|
|||||||
|
4 Steven Baert先生于二零二一年六月三十日离开执行委员会，并于二零二一年九月三十日结束其通知期，与其缩短的合约通知期一致（更多详情请参阅“—二零二一年执行委员会成员离职”）。上表所载2021—2023年表现周期的长期计划补助金将于表现周期结束时按比例归属，惟须遵守计划规则。
|
|||||||
|
5 Bertrand Bodson先生于二零二一年一月三十一日离开执行委员会，并于二零二一年十一月三十日结束其通知期，与其缩短的合约通知期一致（更多详情请参阅“—二零二一年执行委员会成员离职”）。于二零二一年至二零二三年表现周期内并无授出长期PP。
|
|||||||
|
6 Shannon Klinger于2021年3月15日辞任首席法务官，并于2021年5月31日离开本公司，以符合其缩短的合同通知期（更多详情请参阅“—2021年执行委员会成员离职”）。她于2021年任职期间按比例显示的长期计划2021—2023年周期补助金（23 586个总补助金）在她离职时被全数没收。
|
|||||||
109
2020财政年度授予首席执行官和执行委员会其他成员的股本工具数量(比较资料)
|
可变薪酬1
|
|||||||
|
2020年度奖励(业绩达标)
|
LTPP 2020-2022周期
|
其他
|
|||||
|
权益
(数字)2 |
PSU
(目标数量)3 |
权益/PSU
(数字) |
|||||
|
执行委员会成员活跃于2020年12月31日
|
|||||||
|
Vasant Narasimhan
|
15 327
|
61 498
|
0
|
||||
|
史蒂文·伯特
|
5 581
|
18 078
|
0
|
||||
|
贝特朗·博德森
|
2 977
|
12 403
|
0
|
||||
|
詹姆斯·布拉德纳
|
7 934
|
30 590
|
0
|
||||
|
哈里·基尔希
|
6 811
|
29 813
|
0
|
||||
|
香农百里香克林格
|
6 104
|
20 729
|
0
|
||||
|
斯特芬·朗
|
7 953
|
14 723
|
0
|
||||
|
克劳斯·莫斯迈尔
|
2 808
|
9 043
|
0
|
||||
|
理查德·塞诺
|
4 535
|
15 955
|
0
|
||||
|
苏珊娜·沙弗特
|
9 264
|
21 678
|
0
|
||||
|
蔡俊华
|
5 564
|
23 424
|
0
|
||||
|
玛丽-法国-舒丁
|
5 090
|
21 678
|
0
|
||||
|
罗伯特·韦尔特夫雷登
|
4 644
|
12 403
|
0
|
||||
|
总计
|
84 592
|
292 015
|
0
|
||||
|
1 奖励价值载于表“2020年按奖励价值计算的首席执行官及其他执行委员会成员薪酬”。”
|
|||||||
|
2 于二零二零年表现期间根据年度奖励授出的既得股份、受限制股份及╱或受限制股份单位。
|
|||||||
|
3 2020—2022绩效周期，根据长期PP授予的PSU目标数量。
|
|||||||
110
CEO和执行委员会其他成员的持股要求
执行委员会成员必须在聘用或晋升后的五年内至少持有其年基薪倍数的诺华股份或受限制单位，如此处表格所示。此外，首席执行官及首席财务官须于归属日期后至少两年持有LTPP计划（自二零二一年起授出）项下的归属股权。倘股价大幅上升或下跌，董事会可酌情对该期间作出相应修订。
|
功能
|
所有权水平
|
||
|
首席执行官
|
5倍基本补偿
|
||
|
执行委员会其他成员
|
3倍基本补偿
|
||
根据股权要求确定股权金额的定义包括已归属和未归属的诺华股份或美国存托凭证（ADR），以及根据本公司补偿计划收购的受限制股份单位。然而，未归属PSU除外。该决定还包括由与执行委员会成员“密切相关的人士”直接或间接拥有的诺华股份或美国存托凭证的其他股份和既得期权。薪酬委员会每年检讨是否遵守股权指引。
截至2021年12月31日，执行委员会成员拥有的股份、美国存托凭证和其他股权1
下表按首席执行官后字母顺序显示截至2021年12月31日，首席执行官及其他执行委员会成员及与他们“密切联系的人士”所拥有的股份、美国存托凭证及其他股权总数。截至2021年12月31日，执行委员会成员（无论是单独或与他们有密切联系的人士）均未拥有诺华1%或以上的已发行股份或美国存托凭证。截至2021年12月31日，在执行委员会任职至少五年的所有成员均已达到或超过其个人诺华股份所有权要求。
|
既得股份 和ADR1 |
未归属股份 和其他股权2 |
股权级别
作为的倍数 年基本工资3 |
未授权的目标PSU (例如，LTPP)4 |
总计为
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
|
Vasant Narasimhan
|
170111
|
74 194
|
11x
|
144 632
|
388 937
|
||||||
|
詹姆斯·布拉德纳
|
43 744
|
38 099
|
6x
|
72 709
|
154 552
|
||||||
|
Karen Hale（2021年5月15日）
|
0
|
3 977
|
0x
|
5 082
|
9 059
|
||||||
|
哈里·基尔希
|
285 186
|
41 395
|
24x
|
71 715
|
398 296
|
||||||
|
Robert Kowalski（2021年9月1日起）
|
0
|
21 186
|
2x
|
16 376
|
37 562
|
||||||
|
斯特芬·朗
|
125 286
|
32 082
|
16x
|
33 836
|
191 204
|
||||||
|
克劳斯·莫斯迈尔
|
8 312
|
9 061
|
2x
|
25 671
|
43 044
|
||||||
|
理查德·塞诺
|
0
|
13 913
|
1x
|
19 800
|
33 713
|
||||||
|
苏珊娜·沙弗特
|
116 173
|
37 190
|
13x
|
50 611
|
203 974
|
||||||
|
蔡俊华
|
23 382
|
26 781
|
4x
|
60 680
|
110 843
|
||||||
|
玛丽-法国-舒丁
|
39 353
|
31 007
|
6x
|
53 856
|
124 216
|
||||||
|
罗伯特·韦尔特夫雷登
|
27 758
|
16 224
|
5x
|
27 840
|
71 822
|
||||||
|
总计
|
839 305
|
345 109
|
582 808
|
1 767 222
|
|||||||
|
1 包括与执行委员会成员"密切联系的人"持有的财产（见"密切联系的人"定义）。
|
|||||||||||
|
2 根据上述定义，包括未归属股份和美国存托凭证以及适用于确定股权金额的其他股权。还包括未归属的阿尔康保持整体股份收到有关阿尔康分拆。
|
|||||||||||
|
3 倍数乃根据全年基本薪金及二零二一年财政年度结算日之收市股价计算。于二零二一年十二月三十一日，二零二一年最后交易日的股价为80. 28瑞郎╱ 87. 47美元。
|
|||||||||||
|
4 除非根据相关计划规则，奖励符合完全归属资格，否则优先认股单位的目标数目按比例披露至二零二一年十二月三十一日。
|
|||||||||||
111
固定和可变薪酬
下表概述行政总裁及其他执行委员会成员于二零二一财政年度按补助价值计算的年度基本薪金及浮动薪酬组合。
|
每年一次
基本工资1 |
变量
补偿2 |
||||
|
Vasant Narasimhan
|
16.9%
|
83.1%
|
|||
|
詹姆斯·布拉德纳
|
20.9%
|
79.1%
|
|||
|
Karen Hale（2021年5月15日）
|
17.2%
|
82.8%
|
|||
|
哈里·基尔希
|
20.1%
|
79.9%
|
|||
|
Robert Kowalski（2021年9月1日起）
|
21.7%
|
78.3%
|
|||
|
斯特芬·朗
|
21.5%
|
78.5%
|
|||
|
克劳斯·莫斯迈尔
|
26.3%
|
73.7%
|
|||
|
理查德·塞诺
|
25.4%
|
74.6%
|
|||
|
苏珊娜·沙弗特
|
18.6%
|
81.4%
|
|||
|
蔡俊华
|
22.6%
|
77.4%
|
|||
|
玛丽-法国-舒丁
|
20.4%
|
79.6%
|
|||
|
罗伯特·韦尔特夫雷登
|
26.3%
|
73.7%
|
|||
|
总计 3
|
20.5%
|
79.5%
|
|||
|
1 不包括养老金和其他福利，按ECN时间按比例计算。
|
|||||
|
2 浮动薪酬披露原则见表“2021年CEO及其他执行委员会成员按补助价值计算的薪酬”。
|
|||||
|
3 不包括在这一年内辞职的成员。
|
|||||
向执行委员会成员支付的其他款项
于二零二一年，除本赔偿报告所载各表（包括其脚注）所载者外，概无向执行委员会成员或与彼等“有密切联系的人士”作出其他付款或豁免。
向前执行委员会成员支付款项
根据前执行委员会成员的合同，并根据公司的长期奖励计划规则，向7名前成员支付了款项。其中，1 496 357瑞士法郎与LTPP 2019—2021绩效周期的归属和收购奖励的归属有关。此外，合同金额共计150 137瑞士法郎（包括基薪、年度奖励和其他福利），5名个人在国际外派期间获得的可变报酬的税款均等化，共计399 593瑞士法郎。
于二零二一年，概无向前执行委员会成员或与彼等“有密切联系的人士”作出其他付款（或豁免索偿）。
贷款给执行委员会成员
我们的政策不允许向执行委员会现任或前任成员或与他们有密切联系的人提供贷款。因此，于二零二一年并无授出贷款，截至二零二一年十二月三十一日亦无未偿还贷款。
紧密联系的人
"有密切联系的人"是指（i）其配偶，（ii）其18岁以下的子女，（iii）其拥有或以其他方式控制的任何法律实体，以及（iv）作为其受托人的任何法人或自然人。
本集团经审核综合财务报表附注27
本年度授予执行委员会及董事会成员之薪酬开支总额（采用国际财务报告准则（IFRS）计量规则）载列于本集团经审核综合财务报表附注27。
向诺华员工授予和交付股权
于二零二一年，1110万股未归属受限制股份（或美国存托凭证）、受限制股份单位及目标受限制股份单位已获授，1040万股诺华已归属股份（或美国存托凭证）已根据多项股权参与计划交付予诺华雇员。雇员持有之现时未归属股本工具（受限制股份、受限制股份单位及目标受限制股份单位）及尚未行使股本期权占已发行股份之1. 21%。诺华向员工交付库存股票以履行这些义务，并旨在抵消其股权参与计划的摊薄影响。
112
关于正在进行的LTI性能周期的中期更新
下面，我们报告了我们正在进行的LTI绩效周期中的延伸目标，绩效如何跟踪。
2020—2022年LTPP
在三年LTPP业绩周期的头两年后，净销售额复合增长率和营业收入复合增长率均落后于目标，主要受2020年和2021年COVID—19负面和意外影响以及2021年安全更新所推动。 Beovu.创新正在步入正轨，一些申请已经提交，其他申请正在筹备中。于二零二一年年底，诺华的相对TSC在全球医疗保健同业集团中低于中位数。
|
绩效衡量标准
|
跟踪
|
||
|
净销售复合增长率（25%）
|
|
||
|
核心营业收入复合年增长率（25%）
|
|
||
|
创新（25%）
|
|
||
|
相对TSR（25%）
|
|
||
|
CAGR=复合年增长率
|
|||
2021—2023 LTPP
在为期三年的LTPP业绩周期的第一年之后，净销售额复合增长率正在跟踪目标，核心营业收入复合增长率略低于目标，而创新业绩则达到目标。于二零二一年年底，诺华的相对TSC在全球医疗保健同业集团中低于中位数。
|
绩效衡量标准
|
跟踪
|
||
|
净销售复合增长率（25%）
|
|
||
|
核心营业收入复合年增长率（25%）
|
|
||
|
创新（25%）
|
|
||
|
相对TSR（25%）
|
|
||
|
CAGR=复合年增长率
|
|||
在目标上或目标前面 稍微落后于目标或落后于目标
113
2022年执行委员会薪酬
2022年执行委员会成员薪酬增加
正如“-执行委员会任命薪酬政策”所概述的，一些成员的任命总目标薪酬低于外部市场中值水平。每年，我们都与我们的顾问合作，对执行委员会成员的薪酬水平进行基准评估。考虑到这一点并确保我们在市场上的竞争力，我们评估了这些成员的总目标薪酬，并根据他们在各自角色中表现出的表现和能力增加了2022年的薪酬。
对于下文未概述的执行委员会成员，包括首席执行官，薪酬审查是根据适用于瑞士和(如适用)美国员工的原则进行的。
玛丽-法兰西·舒丁，诺华制药的总裁
Tschudin女士在2021年实现了非常强劲的财务业绩，增长动力Cosentyx和Entresto超过了销售目标，并继续建立强大的市场份额。在美国和日本的定向发布取得了成功，许多品牌的发布前准备工作也做得很好。从2022年3月1日起，Tschudin女士的年度基本工资将增加4.8%，至92.5万瑞士法郎，她的年度激励目标将增加10%，至110%，目标LTI将增加10%，至240%，占年度基本工资的百分比。
诺华技术运营全球负责人斯特芬·朗
郎平在2021年实现了非常强劲的财务和运营业绩。在他的领导下，技术运营部门在我们的制造活动中建立了新的能力和简化了流程，同时继续确保质量和合规性。从2022年3月1日起，他将获得4.5%的年度基本工资，达到82万瑞士法郎，目标年度激励和长期激励计划都增加10%，分别达到年度基本工资的100%和210%。
客户和技术解决方案主管Robert Weltevreden
韦尔特夫雷登先生的角色在2021年2月扩大，当时我们将我们的数字功能与我们的商业服务合并。为了表彰这些额外的责任和他在整个组织中有力地提高了效率，韦尔特夫雷登先生将获得目标年度奖励和长期激励计划10%的增长，分别达到其年度基本工资的90%和200%。
苏珊·沙弗特，诺华肿瘤科的总裁
Schaffert女士在2021年领导了我们的内嵌肿瘤学品牌的强劲表现，并做出了重要的战略决定，通过靶向治疗计划专注于关键癌症。沙弗特将在2022年年度激励目标的基础上增加10%，达到年度基本工资的110%。
Klaus Moosmayer，首席道德、风险和合规官
Moosmayer先生继续推动公司的道德转型，建立了积极管理风险和合规的稳健方法，正如向外部监管机构所证明的那样。Moosmayer先生的2022年度激励目标将增加10%，达到90%，占年度基本工资的百分比。
114
2021年董事会薪酬
理念和基准
根据瑞士的市场惯例，董事会为其成员设定的薪酬水平可以吸引具有全球经验的高素质人才，包括瑞士和国际成员。
董事会成员不领取浮动薪酬，这符合他们对公司战略、监督和治理的关注。每年股东周年大会上，股东须以具约束力的投票方式批准董事会的薪酬总额，直至下届股东周年大会为止。
董事会将董事长和其他成员的薪酬水平与相关基准公司保持一致，其中包括其他大型瑞士跨国公司：ABB、瑞士信贷、Holcim、雀巢、罗氏和瑞银。由于瑞士法律规定的可比性，包括瑞士法律规定的广泛个人和个人责任（以及瑞士关于董事会和执行委员会赔偿的规则与《反对上市公司过度赔偿条例》有关的刑事责任），以及美国法律（由于公司在纽约证券交易所的第二上市），选择该同行群体作为董事会赔偿。董事会每年根据薪酬委员会之建议及独立顾问之意见（包括相关基准资料）检讨其成员（包括主席）之薪酬。董事会采用的同行小组不同于执行委员会采用的同行小组，以确保决策的独立性。
主席合同和董事会薪酬政策没有规定任何与解雇有关的付款。
董事会主席
作为董事长，Joerg Reinhardt每年获得价值380万瑞士法郎的薪酬总额。薪酬总额由现金及股份平均组成，详情如下：
·现金补偿：每年190万瑞士法郎
·股份补偿：年价值相当于诺华无限制股份190万瑞士法郎
于二零二一年，主席自愿放弃其根据合约有权获得的薪酬增加，该金额不低于给予驻瑞士雇员的平均年度薪酬增加（二零二一年为1. 0%）。
董事会其他成员
董事会成员和其他职能的年费率见下表。该等已获董事会批准，自二零二一年股东周年大会起生效。总董事会薪酬与其他大型瑞士公司保持一致。
|
千瑞士法郎 |
2021—2022年度股东大会
年费 |
||
|
董事会主席
|
3 800
|
||
|
董事会成员
|
280
|
||
|
副主席
|
50
|
||
|
审计和合规委员会主席
|
130
|
||
|
薪酬委员会主席
|
90
|
||
|
以下委员会主席：
·治理、提名和 企业责任委员会 ·科学技术委员会 ·风险委员会 |
70 |
||
|
审计署的成员
和合规委员会 |
70 |
||
|
下列委员会的成员：
·薪酬委员会 ·治理、提名和 企业责任委员会 ·科学技术委员会 ·风险委员会 |
40 |
||
此外，以下政策适用于董事会薪酬：
·50%的补偿金以现金支付，每季度支付。董事会成员可以选择以股份而不是现金获得更多报酬。
·至少50%的薪酬分两次交付：一次是在股东周年大会后6个月，另一次是在股东周年大会后12个月。
董事会成员承担员工社会保障缴费的全部费用，如果有的话，并且没有股票期权或养老金福利。
2022年董事会薪酬
董事会的酬金水平于二零二二年将保持不变，惟一项例外。自二零二一年股东周年大会以来，副主席及首席独立董事（LID）的角色由同一董事会成员担任，且并无就LID角色支付额外补偿。自二零二二年股东周年大会起，有关角色将由独立董事会成员担任。有关角色的更多资料，请参阅本年报第6. C项“—副主席及首席独立董事”。
董事会已批准LID角色每年固定费用为20 000瑞士法郎。 根据董事会薪酬政策，至少50%的费用将以诺华股份支付，其余部分将以现金支付。在确定补偿原则和数额时，指定的LID候选人被免除任何讨论。
115
2021财政年度董事会成员薪酬总额
|
董事会成员
|
审计和合规委员会
|
薪酬委员会
|
治理， 提名 和企业 责任 委员会
|
科学技术委员会
|
风险委员会
|
股份(数量)1
|
现金(瑞士法郎)(A)
|
股份(瑞士法郎)(B)
|
其他(瑞士法郎)(C)2
|
总计(瑞士法郎)(A)+(B)+(C)3
|
|||||||||||||
|
2021年12月31日活跃的董事会成员
|
|||||||||||||||||||||||
|
约尔格·莱因哈特 4
|
主席
|
椅子
|
22 830
|
1 900 000
|
1 900 000
|
4 560
|
3 804 560
|
||||||||||||||||
|
恩里科·瓦尼
|
副主席/ 首席独立 主任7
|
•
|
•
|
•
|
3 035
|
244 167
|
244 167
|
3 670
|
492 004
|
||||||||||||||
|
南希·C安德鲁斯
|
•
|
•
|
•
|
2 162
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
唐·比希纳
|
•
|
•
|
椅子 6
|
3 625
|
175 000
|
240 000
|
4 560
|
419 560
|
|||||||||||||||
|
帕特里斯·布拉
|
•
|
•
|
1 922
|
160 000
|
160 000
|
4 560
|
324 560
|
||||||||||||||||
|
伊丽莎白·多尔蒂
|
•
|
椅子
|
•
|
3 391
|
206 250
|
243 750
|
-
|
450 000
|
|||||||||||||||
|
安·福吉
|
•
|
•
|
•
|
2 162
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
布里奇特·海勒
|
•
|
• 6
|
•
|
2 128
|
189 167
|
189 167
|
-
|
378 334
|
|||||||||||||||
|
Frans van Houten
|
•
|
• 6
|
•
|
4 257
|
-
|
378 333
|
-
|
378 333
|
|||||||||||||||
|
西蒙·莫罗尼
|
•
|
椅子 6
|
•
|
2 187
|
197 500
|
197 500
|
4 560
|
399 560
|
|||||||||||||||
|
安德烈亚斯·冯·普兰塔
|
•
|
椅子
|
•
|
2 556
|
200 833
|
200 833
|
3 670
|
405 336
|
|||||||||||||||
|
Charles L.索耶斯
|
•
|
•
|
•
|
2 162
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
William T.温特斯
|
•
|
•
|
•
|
4 325
|
-
|
360 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
小计
|
56 742
|
3 812 917
|
4 653 750
|
25 580
|
8 492 247
|
||||||||||||||||||
|
于二零二一年股东周年大会上卸任的董事会成员
|
|||||||||||||||||||||||
|
Srikant Datar 5
|
1 970
|
23 000
|
53 667
|
-
|
76 667
|
||||||||||||||||||
|
小计
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
总计
|
58 712
|
3 835 917
|
4 707 417
|
25 580
|
8 568 914
|
||||||||||||||||||
|
2020年比较数字见下一页。
|
|||||||||||||||||||||||
|
1 所示金额代表于二零二一年就各董事会成员服务期内交付予各董事会成员的股份总数。本栏呈报之股份数目指：（i）于二零二一年二月就二零二零年股东周年大会至二零二一年股东周年大会之服务交付之第二期及最后一期股权分期付款；及（ii）于二零二一年八月就二零二一年股东周年大会至二零二二年股东周年大会之服务交付之两期股权分期付款中的第一期。二零二一年股东周年大会至二零二二年股东周年大会期间服务的第二次及最后一次股权分期付款将于二零二二年二月进行。
|
|||||||||||||||||||||||
|
2 包括诺华公司向政府社会保障系统支付的所有董事会成员的强制性雇主缴费金额25 580瑞士法郎。这一数额是雇主缴费总额435 204瑞士法郎中的一部分，使董事会成员有权获得未来最高的政府养老金保险金。
|
|||||||||||||||||||||||
|
3 所有金额均未扣除董事会成员应付的社会保障缴款和所得税。
|
|||||||||||||||||||||||
|
4 没有向Joerg Reinhardt支付担任科学和技术委员会主席的额外委员会费用。
|
|||||||||||||||||||||||
|
5 至2021年3月2日。
|
|||||||||||||||||||||||
|
6 2021年3月2日起。
|
|||||||||||||||||||||||
|
7 首席独立董事的角色没有支付额外补偿。
|
|||||||||||||||||||||||
116
2020财年董事会成员薪酬总额
|
董事会成员
|
审计和合规委员会
|
薪酬委员会
|
治理， 提名 和企业 责任 委员会
|
科学技术委员会
|
风险委员会
|
股份(数量)1
|
现金(瑞士法郎)(A)
|
股份(瑞士法郎)(B)
|
其他(瑞士法郎)(C)2
|
总计(瑞士法郎)(A)+(B)+(C)3
|
|||||||||||||
|
2020年12月31日活跃的董事会成员
|
|||||||||||||||||||||||
|
约尔格·莱因哈特 4
|
主席
|
椅子
|
22 629
|
1 900 000
|
1 900 000
|
4 501
|
3 804 501
|
||||||||||||||||
|
恩里科·瓦尼
|
副主席
|
•
|
椅子
|
•
|
3 156
|
265 000
|
265 000
|
3 614
|
533 614
|
||||||||||||||
|
南希·C安德鲁斯
|
•
|
•
|
•
|
2 143
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
唐·比希纳
|
•
|
•
|
•
|
3 508
|
29 167
|
354 167
|
4 501
|
387 835
|
|||||||||||||||
|
帕特里斯·布拉
|
•
|
•
|
2 750
|
133 333
|
186 666
|
4 501
|
324 500
|
||||||||||||||||
|
Srikant Datar
|
•
|
•
|
•
|
椅子
|
3 348
|
153 333
|
306 666
|
-
|
459 999
|
||||||||||||||
|
伊丽莎白·多尔蒂
|
•
|
椅子
|
•
|
3 424
|
131 250
|
318 750
|
-
|
450 000
|
|||||||||||||||
|
安·福吉
|
•
|
•
|
•
|
2 249
|
183 333
|
183 333
|
-
|
366 666
|
|||||||||||||||
|
布里奇特·海勒 5
|
•
|
•
|
1 059
|
133 333
|
133 333
|
-
|
266 666
|
||||||||||||||||
|
Frans van Houten
|
•
|
•
|
3 810
|
-
|
320 000
|
-
|
320 000
|
||||||||||||||||
|
西蒙·莫罗尼 5
|
•
|
•
|
1 059
|
133 333
|
133 333
|
4 501
|
271 167
|
||||||||||||||||
|
安德烈亚斯·冯·普兰塔
|
•
|
•
|
椅子
|
•
|
2 739
|
230 000
|
230 000
|
4 501
|
464 501
|
||||||||||||||
|
Charles L.索耶斯
|
•
|
•
|
•
|
2 143
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
William T.温特斯
|
•
|
•
|
• 5
|
4 287
|
-
|
360 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
总计
|
58 304
|
3 652 082
|
5 051 248
|
26 118
|
8 729 448
|
||||||||||||||||||
|
1 所示金额代表于二零二零年就各董事会成员服务期交付予各董事会成员的股份总数。本栏呈报之股份数目指：（i）于二零二零年二月就二零一九年股东周年大会至二零二零年股东周年大会之服务交付之第二期及最后一期股权分期付款，及（ii）于二零二零年八月就二零二零年股东周年大会至二零二一年股东周年大会之服务交付之两期股权分期付款中的第一期。二零二零年股东周年大会至二零二一年股东周年大会期间服务的第二次及最后一次股权分期已于二零二一年二月进行。
|
|||||||||||||||||||||||
|
2 包括诺华公司向政府社会保障体系支付的26 118瑞士法郎的强制性雇主缴款。这一数额是从雇主缴款总额430 023瑞士法郎中扣除的，为董事会成员提供了获得未来最高保险政府养恤金的权利。
|
|||||||||||||||||||||||
|
3 所有金额均未扣除董事会成员应付的社会保障缴款和所得税。
|
|||||||||||||||||||||||
|
4 没有向Joerg Reinhardt支付担任科学和技术委员会主席的额外委员会费用。
|
|||||||||||||||||||||||
|
5 2020年2月28日起。
|
|||||||||||||||||||||||
117
更多披露
董事会成员的股份所有权要求
董事长须持有至少30000股诺华股份，董事会其他成员须在加入董事会后五年内持有至少5000股诺华股份，以确保其利益与股东利益一致。
董事会成员不得对冲或质押其在诺华股份中的所有权，这是其指导性股权要求的一部分，并要求在从董事会退休后持有这些股份12个月。截至2021年12月31日，所有须符合最低持股要求的现任及前任董事会成员均已符合最低持股要求。
董事会成员拥有的股份、美国存托凭证和股票期权
截至2021年12月31日，董事会成员及与之“密切相关人士”拥有的诺华已归属股份及美国存托凭证总数见下表。截至2021年12月31日，概无董事会成员（无论是单独或与彼等有密切联系的人士）拥有诺华1%或以上的已发行股份（或美国存托凭证）。截至同日，董事会成员概无持有任何购股权以购买诺华股份。
|
股份数量
2021年12月31日1,2 |
|||
|
约尔格·莱因哈特
|
418 706
|
||
|
恩里科·瓦尼
|
30 965
|
||
|
南希·C安德鲁斯
|
7 257
|
||
|
唐·比希纳
|
17 856
|
||
|
帕特里斯·布拉
|
6 543
|
||
|
伊丽莎白·多尔蒂
|
10 743
|
||
|
安·福吉
|
13 222
|
||
|
布里奇特·海勒
|
2 655
|
||
|
Frans van Houten
|
10 813
|
||
|
西蒙·莫罗尼
|
2 240
|
||
|
安德烈亚斯·冯·普兰塔
|
166 390
|
||
|
Charles L.索耶斯
|
14 214
|
||
|
William T.温特斯
|
24 436
|
||
|
总计
|
726 040
|
||
|
1 包括与董事会成员"密切联系的人"持有的财产（见"密切联系的人"的定义）。
|
|||
|
2 每股股票提供了一票的权利。
|
|||
|
|
|||
贷款给董事会成员
我们的政策不允许向现任或前任董事会成员或与他们有密切联系的人士提供贷款。因此，于二零二一年并无授出贷款，截至二零二一年十二月三十一日亦无未偿还贷款。
向董事会成员支付的其他款项
于二零二一年，除标题为“—董事会成员于二零二一年财政年度所赚取薪酬总额”的董事会成员薪酬表（包括其脚注）所载者外，并无向董事会现任成员或与彼等“有密切联系的人士”支付任何款项（或豁免索偿）。
向前董事会成员支付款项
于二零二一年，除本集团经审核综合财务报表附注27所呈报之付款外，概无向前董事会成员或与彼等“有密切关连人士”作出付款（或豁免索偿）。
118
薪酬治理
法律框架
《瑞士义务法典》和瑞士证券交易所的公司治理准则要求上市公司披露董事会成员和执行委员会成员的薪酬、股权参与以及向他们提供的贷款等信息。本年度报告符合这一要求。此外，本年报符合瑞士商业联合会（economiesuisse）《瑞士企业管治最佳实践守则》的原则。
风险管理原则
薪酬委员会在其独立顾问的支持下，审查薪酬的市场趋势，以及公司治理规则和最佳做法的变化。它还与风险委员会一起审查诺华的薪酬制度，以确保它们不会鼓励不适当或过度的冒险行为，而是鼓励支持可持续价值创造的行为。下文概述了风险管理原则。
风险管理原则·严格的绩效管理流程，由董事会批准目标并对CEO的绩效进行全面评估·短期和长期可变薪酬要素的均衡组合·价值观和行为是年度激励的关键组成部分，并已融入我们的文化·回扣和恶意原则适用于可变薪酬的所有要素·仅绩效归属长期激励，3年周期·所有可变薪酬上限为目标值的200%·合同通知期为12个月·合同后的禁止竞争期最多限制为自雇佣结束起的12个月。所得报酬仅限于年度基本工资加上合同规定的上一年年度奖励（如适用）·好和坏离职者条款适用于离职者的可变薪酬·无遣散费或控制权变更条款·股权要求；无对冲或质押诺华股权
执行委员会的雇用合同规定最长为12个月的通知期，不包含控制权变更条款或离职条款（例如，关于特别通知期、较长期合同、"黄金降落伞"、放弃股票和债券禁售期、缩短归属期和向职业养恤金计划增加缴款的协议）。有关股权要求，请参阅“—首席执行官及其他执行委员会成员的股权要求”。
薪酬决策机关
有关薪酬的决定的权力受公司章程、董事会条例及薪酬委员会章程所规限，该等条文均刊载于本公司网站：www.example.com。薪酬委员会是诺华内部薪酬政策和计划的监督和管理机构，并全面负责根据薪酬委员会章程确定、审查和提出薪酬政策和计划，以供董事会批准。各委员会会议的讨论摘要及结论均提交全体董事会。下文概述了赔偿决策当局。
薪酬授权水平在股东大会规定的范围内
|
决定
|
决策权
|
||
|
董事会主席和其他成员的报酬
|
董事会
|
||
|
CEO薪酬
|
董事会
|
||
|
执行委员会其他成员的报酬
|
薪酬委员会
|
||
委员独立性
薪酬委员会完全由符合《董事会条例》规定的独立性标准的董事会成员组成。自二零二一年股东周年大会起，薪酬委员会有以下五名成员：Simon Moroney（担任主席）、Patrice Bula、Bridgette Heller、Enrico Vanni及William Winters。
薪酬委员会独立顾问的作用
薪酬委员会在2021财政年度聘请美世有限公司作为其独立的外部薪酬顾问，以支持委员会确定薪酬和福利的设计和实施。这位来自美世有限公司的顾问于2017年被薪酬委员会直接聘用，薪酬委员会自聘用以来一直对顾问的表现和独立性感到充分满意。在决定是否与顾问续签合同时，薪酬委员会至少每年评估一次咨询服务的质量、顾问的独立性和轮换顾问的福利。美世有限公司还提供与中线和一线领导级别的管理发展有关的服务，以及与企业养老金有关的服务。独立顾问及其为委员会提供建议和支持的团队对支持薪酬委员会和人民与组织高级薪酬职能以外的工作不承担责任或获得奖励。
2021年举行的会议和自我评估
2021年，薪酬委员会召开了7次正式会议。与往年一样，它与科学技术委员会合作，审查和批准年度激励计划和长期技术合作计划的创新目标和成果，供董事会批准。薪酬委员会在2021年进行了自我评估。
119
(此页是故意留空的。)
120
6.董事会惯例
公司治理
框架
诺华致力于有效的公司治理，我们的公司治理框架旨在支持基于我们的价值观和行为为我们的股东、患者、员工和其他利益相关者提供可持续的财务业绩和长期价值创造。
诺华公司的公司治理原则在主要的治理文件中有进一步的描述，特别是在我们的公司章程和董事会、董事会委员会和执行委员会的条例(以下简称董事会条例)(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).中。
管治、提名和企业责任委员会(GNCRC)根据不断发展的最佳实践标准和新的发展，定期审查企业管治原则和主要治理文件，以符合我们保持最高标准的承诺。
我们的领导结构治理机构股东大会批准经营和财务审查、诺华集团合并财务报表和诺华制药的财务报表；决定可用收益和股息的分配；批准董事会和执行委员会的薪酬；选举董事会成员、董事长、薪酬委员会成员、独立代表和外部审计师；通过和修改公司章程外部审计师就诺华集团合并财务报表和诺华股份公司的财务报表是否符合适用的标准和瑞士法律、薪酬报告是否符合适用的法律、财务报告内部控制的有效性以及诺华的公司责任报告提供意见董事会审计和合规委员会薪酬委员会治理、提名和公司责任委员会RISK委员会SCIENCE&TECHNOLOGY委员会制定诺华的战略方向，任命和监督主要高管，批准重大交易和投资，通过和修改董事会监管执行委员会对诺华的运营管理负责
121
集团结构与股东
群体结构
诺华制药与集团公司
本集团控股公司诺华制药为根据瑞士法律成立的公司，已发行登记股份，注册办事处为瑞士巴塞尔。
诺华集团的主要子公司和联营公司列于“项目18.财务报表--附注32”。信安集团附属公司及联营公司。“
师
诺华有两个专注、面向客户的部门：创新药品部门，其中包括诺华制药和诺华肿瘤业务部门；以及Sandoz，仿制药和生物仿制药部门。这些部门由诺华生物医学研究所(NIBR)、全球药物开发(GDD)、诺华技术运营(NTO)、客户与技术解决方案(CTS)、1和公司职能。对2021年业务成果的详细审查可在“项目18.财务报表--附注3.2021年、2020年和2019年关键数字的细分”中找到。
持股比例
上市集团公司的多数股权
诺华集团拥有诺华印度有限公司70.7%的股份，该公司的注册办事处位于印度孟买，并在BSE（前称孟买证券交易所）上市（ISIN INE234A01025，代码：HCBA）。Novartis India Ltd. 29. 3%自由持股的总市值于2021年12月31日为7，570万美元，按年底的报价市价计算。将这一股价应用于公司所有股份，整个公司的市值为2.581亿美元，诺华持有的股份为1.824亿美元。
本集团拥有之重大少数股权
2021年11月3日，诺华集团同意以207亿美元的双边交易出售罗氏控股股份公司5330万股（约33%）的无记名股份，注册办事处位于瑞士巴塞尔，并在瑞士证券交易所上市（ISIN CH 0012032113，代码：RO）。该交易于2021年11月26日获得Roche Holding AG股东批准，并于2021年12月6日完成。
股东
大股东
根据股份登记册，截至2021年12月31日，下列登记股东（包括代名人及美国存托股份（ADS）存托人）持有总股本的2%以上，有权根据董事会（“董事会”）授予的豁免投票其全部股份。（见“—项目6.C董事会惯例—股东参与—表决权、限制和代表权—登记限制”）：2
|
持股百分比
股本 2021年12月31日 |
|||
|
登记在自己账户上的股东：
|
|||
|
埃马桑股份公司，巴塞尔
|
3.7
|
||
|
瑞银基金管理(瑞士)股份公司，巴塞尔
|
2.3
|
||
|
瑞士信贷基金股份公司苏黎世
|
2.1
|
||
|
持股百分比
股本 2021年12月31日 |
|||
|
登记为被提名人的股东：
|
|||
|
大通提名者有限公司，伦敦
|
8.8
|
||
|
纽约梅隆银行，纽约
|
3.0
|
||
|
*通过纽约梅隆银行，Everett
|
1.6
|
||
|
他们通过纽约梅隆银行购买
|
1.1
|
||
|
通过纽约梅隆银行，SA/NV，布鲁塞尔
|
0.3
|
||
|
诺瑞信被提名人有限公司，伦敦
|
4.2
|
||
|
作为美国存托股份(美国存托股份)存托的股东：
|
|||
|
摩根大通银行，N.A.，纽约
|
11.1
|
||
12021年，诺华商业服务（NBS）与数字业务部门合并，组成新的CTS部门。
2不包括诺华公司或其全资附属公司作为库存股持有的4%股本
122
根据向Novartis AG提交的披露通知，挪威银行（挪威中央银行）奥斯陆持有2. 1%股本，但截至2021年12月31日尚未登记于股份登记册。
根据向诺华公司和瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）提交的披露通知，纽约，持有5%，但于二零二一年十二月三十一日注册股本少于2%。
提交给诺华制药和瑞士证券交易所的持股信息披露公告刊登在后者的电子发布平台上：
www.six-exchange-regulation.com/en/home/publications/significant-shareholders.html.
提出要约的义务
根据瑞士联邦金融基础设施法，任何人--直接、间接或与第三方协同行动--收购超过一家公司投票权333/3%的股权证券(无论该权利是否可行使)，都必须提出收购该公司所有上市股权证券的要约。一家公司可以将这一门槛提高到49%的投票权(“选择退出”)，或者在某些情况下，可以放弃这一门槛(“选择退出”)。诺华制药没有采取任何此类措施。
交叉持股
诺华制药与其他任何一家公司的交叉持股比例均不超过5%，也没有投票权。
股权结构研究综述
下表仅涉及登记股东，不能假设代表整个非正式投资者基础，因为被提名人和摩根大通银行，N.A.，作为ADS托管人，注册为股东的大量受益所有人。
截至2021年12月31日，诺华股份有限公司拥有约186000名注册股东。
登记股东/股份数目
|
截至2021年12月31日1 |
数量
注册 股东 |
的百分比 股本 |
|||
|
1–100
|
33 572
|
0.08
|
|||
|
101–1 000
|
110 453
|
1.84
|
|||
|
1 001–10 000
|
38 146
|
4.34
|
|||
|
10 001–100 000
|
3 293
|
3.44
|
|||
|
100 001–1 000 000
|
481
|
5.95
|
|||
|
1 000 001–5 000 000
|
66
|
5.38
|
|||
|
5000至001人或更多 2
|
29
|
45.25
|
|||
|
登记股东/股份总数
|
186 040
|
66.28
|
|||
|
未登记股份
|
33.72
|
||||
|
总计
|
100.00
|
||||
|
1 在2021年股东周年大会(AGM)的记录日期，未登记股份占16.8%。
|
|||||
|
2 包括上文所列的重要注册股东
|
|||||
按类型划分的注册股东
|
截至2021年12月31日
|
股东百分比
|
占%的股份
|
|||
|
个人股东
|
96.72
|
15.06
|
|||
|
法人单位 1
|
3.24
|
35.71
|
|||
|
被提名人、受托人和美国存托股份托管机构
|
0.04
|
49.23
|
|||
|
总计
|
100.00
|
100.00
|
|||
|
1 不包括诺华公司或其全资附属公司作为库存股持有的4%股本
|
|||||
按国家/地区分列的注册股东1
|
截至2021年12月31日
|
股东百分比
|
占%的股份
|
|||
|
比利时
|
0.12
|
0.69
|
|||
|
法国
|
1.97
|
0.34
|
|||
|
德国
|
5.60
|
1.72
|
|||
|
日本
|
0.18
|
0.45
|
|||
|
卢森堡
|
0.06
|
0.73
|
|||
|
瑞士 2
|
87.31
|
46.17
|
|||
|
英国
|
0.60
|
24.26
|
|||
|
美国
|
0.25
|
23.56
|
|||
|
其他国家
|
3.91
|
2.08
|
|||
|
总计
|
100.00
|
100.00
|
|||
|
1 被提名者持有的记名股票显示在作为股东登记在股份登记册上的公司/关联公司的登记所在地。
|
|||||
|
2 不包括诺华公司或其全资附属公司作为库存股持有的4%股本
|
|||||
123
资本结构
股本
截至2021年12月31日，股本为1 217 210 460瑞士法郎，全部缴足，分为2 434 420 920股注册股份，每股面值0. 50瑞士法郎。
股票在瑞士证券交易所（ISIN CH 0012005267，代码：NOVN）和纽约证券交易所（NYSE）以代表美国存托股票（ADS）的非美国存托凭证（ADR）的形式上市（ISIN US66987V1098，代码：NVS）。
截至2021年12月31日，并无法定及有条件资本。
股票、参与证书、无投票权股权证券、利润分享证书
股票作为无证书证券（根据瑞士债务法典）和记账证券（根据瑞士中介证券法）发行。所有股份均享有同等投票权及享有同等股息权利。未发行任何参与证书、无表决权股本证券（Genuss Chaeine）或利润分享证书。
可转换证券和期权
Novartis AG并无发行可转换或可交换债券、可换股认股权证、购股权或其他授予股份权利的证券，但根据或与雇员以股权为基础的参与计划有关的购股权（或类似工具，如股票增值权）除外。诺华公司不会根据这些计划授予任何新的股票期权。
可转让性的限制
股份不受转让限制(登记限制见“--第6.C项董事会惯例--股东参与--投票权、限制和代表权--登记限制”)。股东在北卡罗来纳州摩根大通银行备存的股东名册或美国存托凭证登记册内登记，并不影响股份或美国存托凭证的流通性。
股本的变动
|
年度股东大会 |
股东决定 |
股票被取消 |
平均回购
股价(瑞士法郎)1 |
||||
|
2019
|
·资本减少1，163万瑞士法郎（从1 275 312 410瑞士法郎减至1 263 687 410瑞士法郎）
·授权董事会回购最多100亿瑞士法郎的股份 根据第八次股票回购计划， |
23 250 000
|
79.08
|
||||
|
2020
|
·资本减少3，016万瑞士法郎（从1 263 687 410瑞士法郎减至1 233 530 460瑞士法郎）
|
60 313 900
|
88.18
|
||||
|
2021
|
·资本减少1，630万瑞士法郎（从1 233 530 460瑞士法郎减至1 217 210 460瑞士法郎）
·授权董事会在2021年年度股东大会至2024年年度股东大会之间回购最多100亿瑞士法郎的股票 |
32'640'000
|
80.57
|
||||
|
|
|||||||
|
年度股东大会 |
向股东提出的建议 |
拟注销的股份 |
平均回购
股价(瑞士法郎)1 |
||||
|
2022
|
·资本减少1，530万瑞士法郎（从1 217 210 460瑞士法郎减至1 201 860 626瑞士法郎）
·授权董事会在2022年年度股东大会至2025年年度股东大会之间回购最多100亿瑞士法郎的股票2 |
30 699 668
|
81.82
|
||||
|
1 所有股票都是在Six Swiss Exchange的第二个交易线上回购的。
|
|||||||
|
2 除了2021年年度股东大会的剩余授权外
|
|||||||
诺华的关键共享数据
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||
|
已发行股份
|
2 434 420 920
|
2 467 060 920
|
2 527 374 820
|
||||
|
国库股 1
|
199 480 972
|
210 238 872
|
262 366 332
|
||||
|
截至12月31日的流通股
|
2 234 939 948
|
2 256 822 048
|
2 265 008 488
|
||||
|
加权平均流通股数
|
2 242 601 173
|
2 277 041 940
|
2 290 792 782
|
||||
|
1 约1.02亿股库存股（2020年：1.03亿股；2019年：1.18亿股）由诺华实体持有，限制了其可供使用。
|
|||||||
124
每股信息1
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||
|
持续经营基本每股收益(美元)
|
10.71
|
3.55
|
3.12
|
||||
|
非持续经营的基本每股收益(美元)
|
2.00
|
||||||
|
每股基本收益合计(美元)
|
10.71
|
3.55
|
5.12
|
||||
|
持续运营摊薄后每股收益(美元)
|
10.63
|
3.52
|
3.08
|
||||
|
已终止经营业务之每股摊薄收益（美元）
|
1.98
|
||||||
|
每股摊薄后总收益(美元)
|
10.63
|
3.52
|
5.06
|
||||
|
持续经营活动产生的现金流量净额(美元)
|
6.72
|
5.99
|
5.91
|
||||
|
诺华制药股东年终权益(美元)
|
30.31
|
25.07
|
24.49
|
||||
|
股息(瑞士法郎) 2
|
3.10
|
3.00
|
2.95
|
||||
|
股息(美元) 3
|
3.39
|
3.20
|
3.12
|
||||
|
1 按已发行股票的加权平均数计算，年终股本除外
|
|||||||
|
2 2021年：在2022年3月4日的年度股东大会上向股东提交提案供批准。
|
|||||||
|
3 按2021年12月31日的汇率兑换成美元，1.093美元兑瑞士法郎。此换算只是一个例子，不应被解释为瑞士法郎金额代表或已经或可能按该汇率或任何其他汇率兑换成美元。2020年和2019年，股息在支付日按彭博市场系统汇率换算成美元。
|
|||||||
主要比率-12月31日
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||
|
市盈率 1
|
8.2
|
26.7
|
18.5
|
||||
|
持续经营的市盈率 1
|
8.2
|
26.7
|
30.4
|
||||
|
股息率(%) 1
|
3.9
|
3.6
|
3.2
|
||||
|
1 基于诺华公司每年12月31日的股价
|
|||||||
美国药品不良反应的主要数据
|
20211
|
20201
|
20191
|
|||||
|
年终ADR价格(美元)
|
87.47
|
94.43
|
94.69
|
||||
|
高 2
|
98.47
|
99.01
|
96.14
|
||||
|
低 2
|
79.70
|
70.67
|
75.40
|
||||
|
未解决的不良反应数量 3
|
269 891 321
|
288 755 853
|
315 073 094
|
||||
|
1 2021年、2020年和2019年不包括爱尔康的业务，后者于2019年4月剥离出来，成为一家独立交易的公司。
|
|||||||
|
2 以每日收盘价计算
|
|||||||
|
3 存托银行摩根大通银行每发行一份美国存托凭证，就会持有一股诺华制药的股票。
|
|||||||
股价(瑞士法郎)
|
20211
|
20201
|
20191
|
|||||
|
年终股价
|
80.28
|
83.65
|
91.90
|
||||
|
高 2
|
86.75
|
95.82
|
96.04
|
||||
|
低 2
|
73.44
|
69.96
|
77.03
|
||||
|
年终市值(十亿美元) 3
|
196.1
|
214.3
|
214.8
|
||||
|
年终市值(数十亿瑞士法郎) 3
|
179.4
|
188.8
|
208.2
|
||||
|
1 2021年、2020年和2019年不包括爱尔康的业务，后者于2019年4月剥离出来，成为一家独立交易的公司。
|
|||||||
|
2 以每日收盘价计算
|
|||||||
|
3 市值是根据流通股(不包括库存股)的数量计算的。美元市值是以年终瑞郎兑美元汇率换算的瑞郎市值为基础。
|
|||||||
125
股东参与
股东参与度
股东参与是我们对治理和透明度的承诺的基础，我们在这些参与期间收到的反馈有助于我们创造长期和可持续的价值。
我们将外联工作集中在我们最大的100名股东身上，包括投资组合经理、买方专业人士、管理团队和ESG分析师，他们占我们所有权的60%。主席、首席执行官及首席财务官连同投资者关系负责确保股东有效参与，执行委员会内外的其他高级管理人员亦参与会议。我们全年定期与投资者接触。
参与类型(精选示例)：
·年度股东大会和季度业绩电话会议(TCS)
·银行会议和管理路演
·“遇见诺华管理层”资本市场活动
·研发日
·肿瘤学管道更新
·治理路演和技术咨询
·美国和英国投资者的主席TC
·ESG投资者日和路演
于二零二一年与股东讨论的议题：
创新：
·进展和里程碑
·管道项目数据
·更换电源
·发射（例如， 凯辛普塔，科森蒂克斯，恩特雷斯托，莱克维奥)
·重大并购投资进展
业务执行：
·COVID—19期间的财务审慎和供应链弹性
·财务、战略和业务业绩方面的进展
·财务业绩的长期可持续性
·资本配置策略
·政策和定价环境
·生命周期管理
数据和数字：
·网络安全、人工智能和技术方面的新举措和进展
与社会和文化建立信任（ESG）：
·应对COVID—19以满足所有利益攸关方需求
·董事会关于ESG的问责，以及ESG与薪酬的整合
·强有力的治理、强化的流程和对重大ESG因素的关注，从而提高评级机构的评分
·ESG目标：全面碳中和、战略创新疗法的患者可及目标以及全球卫生旗舰项目
·可持续性挂钩债券展示ESG创新
·文化和指标方面的进展
·综合、可持续的商业模式和准入原则，以帮助解决准入和不平等问题
薪酬和治理：
·董事会、执行委员会和公司的多元化
·董事会更新、继任规划和评估
·薪酬制度与关键战略优先事项的联系
·风险监督
·董事会对ESG的持份者期望
·过船
我们理解股东对环境、社会及管治事宜的重视。我们将继续将环境、社会及管治纳入我们的策略，并透过全面的环境、社会及管治参与计划提高透明度。近年，我们就ESG事宜的投资者参与次数增加了一倍以上，2021年，首席执行官第三次主持ESG投资者日活动（这是我们自2014年以来第八次为投资者举办的ESG专题活动）。我们亦于二零二一年举行虚拟路演，作为与北美、欧洲及亚洲投资者互动的一部分。
投票权、限制和代表权
注册
股东有权投票和行使瑞士法律和《公司章程》赋予的所有其他权利(特别见《公司章程》第17条和第18条)。
于股东大会举行前第三个营业日前登记并有权投票的每股股份，使持有人有权于股东大会上投一票。《公司章程》第五条第二款规定，股东要登记有表决权，必须声明他或她是以自己的名义并为自己的账户获得股份的。根据《公司章程》第5条第3款，董事会可登记有表决权的被提名人。股份登记册为内部非公开登记册，须遵守法定保密及资料私隐规定。
公司章程可在www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance.上查阅。
注册限制
公司章程第5条第2款规定，任何股东登记时不得拥有超过2%股本的表决权。鉴于瑞士股东大会上的股东代表性传统上相当低，诺华公司认为，为防止少数股东在股东大会上占据主导地位，有必要进行注册限制。委员会可应请求准予豁免。考虑因素包括股东是否支持我们创造可持续价值的目标，以及是否具有长期投资前景。豁免适用于“—第6.C项董事会常规—集团架构及股东—股东—重要股东”中所列登记股东。豁免亦适用于诺华员工参与基金会（截至2021年12月31日，该基金会在股份登记册登记，股本少于2%），以及挪威银行（挪威中央银行）（截至2021年12月31日，该银行尚未登记，但根据向诺华公司提交的披露通知，持有2. 1%）。二零二一年并无进一步豁免申请。同样的限制也间接适用于ADR持有人。
公司章程第5条第3款规定，任何代名人不得登记拥有超过注册股本0.5%的投票权。如代名人披露其持有0.5%或以上注册股本的人士的姓名、地址及股份数目，董事会可应要求批准豁免受此限制。豁免适用于"—项目6.C委员会
126
业务惯例—集团架构及股东—股东—重要股东”，以及被提名人伦敦花旗银行，其于二零一五年申请豁免，但截至二零二一年十二月三十一日，尚未登记于股份登记册。同样的限制也间接适用于ADR持有人。
根据《公司章程》第5条第4款，就登记限制而言，相互关联或一致行动以规避登记限制的股东、存托凭证持有人或被提名人被视为一个人或被提名人。
登记限制可由股东大会决议更改，但须经出席大会的代表至少三分之二的表决权批准。
公司章程可在www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance.上查阅。
代表和在线投票平台
登记股东将收到出席股东大会的个人邀请函，连同登记╱委任表格以及个人一次性密码及二维码，以登录我们的网上投票平台。股东通常可透过电子方式交回登记╱委任代表表格或使用网上投票平台订购股东大会入场卡或委任另一名股东或独立代表彼等投票其股份。然而，根据瑞士为应对新型冠状病毒病疫情而通过的法例，本公司无法出席二零二一年股东周年大会（股东周年大会），而股东只能透过独立代表行使其投票权。由于有关COVID—19的疫情充满挑战及不可预测，董事会于二零二一年十二月决定亦于股东缺席的情况下举行二零二二年股东周年大会。
如委任独立代表，股东亦可就与议程项目有关的替代或额外动议作出表决指示，或(I)遵循董事会就该等替代或额外动议提出的建议，或(Ii)反对该等替代或额外动议。他们也可以投弃权票。
选择不接收全面邀请材料的股东将通过一封包含访问在线平台的登录凭据以及可获得所有相关信息的www.novartis.com/investors/shareholder-information/general-meetings，的信件，获知即将举行的股东大会。
ADR持有者
美国存托凭证持有人拥有存款协议中列举的权利(如发出投票指示和获得股息的权利)。诺华公司的美国存托股份托管机构-纽约摩根大通银行-持有美国存托凭证相关股份，并在股东名册上登记为股东。美国存托凭证不是股份，美国存托凭证持有人也不是诺华制药的股东。每一份美国存托凭证代表一股。美国存托凭证持有人通过指示托管机构行使其投票权来行使其投票权。美国存托股份托管机构通过向未获指示的独立受托人提供全权委托，行使未发出投票指示的美国存托凭证相关登记股票的投票权。这样的指定人必须是股东。
股东大会
召集
股东周年大会必须在财政年度(十二月三十一日)结束后六个月内举行，通常在二月底/三月初举行。董事会、外聘核数师或至少占股本10%的股东可要求召开特别股东大会。
议程
代表总面值至少为100万瑞士法郎的股票的股东可以要求将一个项目列入股东大会议程。此类请求必须至少在会议前45天以书面形式提出，并具体说明所请求的项目和提案。
权力
根据《(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，公司章程》第17条，以下权力完全属于股东大会：
·通过和修改公司章程
·选举及罢免主席、董事会及薪酬委员会成员、独立代表及外聘核数师
·批准管理报告和合并财务报表
·批准诺华公司的财务报表，并决定资产负债表中显示的可用收益的分配，包括股息
·批准董事会（从股东周年大会到下一届股东周年大会）和执行委员会（股东周年大会后的财政年度）的最高薪酬总额。如果股东周年大会已批准的最高薪酬总额不足以支付新任命或晋升的执行委员会成员的薪酬，诺华可使用最多为新任命或晋升的执行委员会成员上次批准的金额的40%。
·董事会和执行委员会成员的离职
·关于法律或公司章程保留的其他事项的决定（例如，就薪酬报告进行咨询性表决）
法定人数
大会以出席会议的绝对多数票通过决议和选举。然而，根据《公司章程》(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，第18条的规定，下列情况需要获得出席会议的三分之二表决权的批准：
·变更诺华公司的宗旨
·增加投票权的股份
·对转让登记在册股票的限制实施，并取消此类限制
·授权或有条件增加股本
·为取得财产或授予特别权利的目的，通过实物捐助增加股本
·限制或取消认购权
·变更诺华公司的注册办事处
Novartis AG的解散
此外，法律还规定了合并或分拆等其他决议的特定多数。
127
董事会
组成（截至2021年12月31日）主席：J. Reinhardt副主席：首席独立董事：E.瓦妮Andrews T. BuechnerP.布拉多尔蒂Fudge B.海勒夫范·霍滕斯。莫罗尼von Planta1C. SawyersW Winters审计和遵守委员会E.多尔蒂（主席）T. Buechner B.海勒夫范·豪特。Vanni Compensation Commission. Moroney（主席）P. BulaB.海勒VanniW Winters管治、提名及企业责任委员会A. von Planta（主席）A.软糖C. SawyersE VanniW冬季风险委员会Buechner（主席）N.安德鲁。多尔蒂作者：植物科学技术委员会J. Reinhardt（主席）N. Andrews A. FudgeF.范·霍滕斯。莫罗尼C. Sawyers1 von Planta先生将不会于二零二三年股东周年大会上参选连任。
董事会的变动
Srikant Datar先生自二零零三年起担任董事会成员，在获委任为美国哈佛商学院院长后，并无于二零二一年股东周年大会上膺选连任。Datar先生的简历可在2020年年度报告（第136页）中找到，网址为www.example.com。
选举和任期
董事会成员（包括主席）及薪酬委员会成员由股东于股东大会上个别选举产生，任期一年。任期于下届股东周年大会结束时届满。
诚如二零二一年股东周年大会所采纳，公司章程细则所载之过往年龄限制已由任期限制取代。因此，成员在委员会任职的时间不得超过12年。在特殊情况下，如认为符合本公司的最佳利益，董事会可向股东建议例外情况（见公司章程第20条第3段：www.novart.com/investors/company—overview/corporate—governance）。
任期限制支持我们持续续任董事会的承诺。它还遵循国际最佳做法，越来越多地要求总任期不超过12年。我们相信，年龄仍是董事会组成的一个重要因素，而在评估候选人及探讨增加董事会成员多元化的方法时，集团有限公司将充分考虑此及其他因素（包括性别、国籍及种族）。
继任规划
主席在GCRC的支持下，确保董事会、首席执行官及执行委员会的有效继任计划。董事会在非公开会议上讨论这些计划。寻找新董事会成员的工作通常由专业的行政人员寻找公司提供支持，根据公司不断变化的需求和持续关注多元化而确定个人甄选标准。这套能力（在"项目6.C董事会惯例—董事会—董事会技能"中作了进一步解释）也是全球儿童权利委员会在评估新候选人时的一项重要标准。候选人接受主席、GCRC成员、董事会其他成员和执行委员会成员的面试。集团有限公司随后向全体董事会提出建议，董事会最终决定应提名谁于应届股东周年大会上参选。
董事会将于二零二二年股东周年大会上向股东提议Ana de Pro Gonzalo为新董事会成员，以供选举。Andreas von Planta已经宣布他不会在2023年股东大会上竞选连任。为确保有序过渡，董事会还将根据公司章程第20条第3款的规定，通过给予例外情况，建议重选von Planta先生连任，因为他将超过去年引入的12年任期限制。
128
独立
根据适用的公司治理规则和诺华独立性标准（见《董事会条例》附录二），所有董事会成员（包括主席）均为非执行董事和独立性（www.novart.com/investors/company—overview/corporate—government）。特别是，在截至2021年12月31日的过去三个财政年度，董事会成员目前或曾经是诺华集团或任何其他诺华集团公司的管理层成员，或与诺华集团或任何其他诺华集团公司有重大业务关系。由于所有董事会成员均为独立人士，故于二零二一年并无举行独立董事会成员会议。
每年评估独立性。董事会每名成员填写一份独立性调查问卷，由全球儿童权利委员会审查。GCRC然后向全体董事会提交一份提案，董事会决定董事会每名成员的独立性地位。
多样性
多元化的文化、经验及意见是董事会成功及效能的关键因素。多元化的董事会确保在技能、专业知识及经验方面取得适当平衡，以履行对股东的责任，并有助创造长期价值。我们不断寻求机会以增加董事会成员多元化，包括性别、年龄、国籍及种族。目前，董事会中的女性代表占31%。在物色新的董事会成员候选人时，GNCRC专注于实现更大的多元化。
多元化概况国籍1p美国人30%p瑞士人30%p荷兰人12%p德国人12%p英国人8%p爱尔兰人4%p新西兰人4%p男性69%p女性31%Agep556023%p 616554%p> 6523%p 9y23%1请注意，五名董事会成员拥有双重国籍。在上图中，每个民族都被算作一半。
董事会技能
根据GNCRC的建议，董事会已为其成员确定一套多元化的能力，以配合我们作为上市公司的地位以及我们的业务组合、地域覆盖范围和文化。根据这套能力，董事会成员被要求识别其最相关的技能，包括其教育背景、专业经验和个人成就。
集团有限公司每年评估一套能力及个人技能，以确保董事会在技能、专业知识、经验及多元化方面取得适当平衡。
如需了解更多关于董事会成员的简历和个人技能，请参阅“第6.C项董事会惯例—董事会—董事会成员”。
董事会技能分布医学/医疗保健/研发54%7/13领导力/管理85%11/13财务/会计46%6/13法律/监管/风险管理54%7/13数据/数字23%3/13环境、社会46%6/13和治理（ESG）
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董事会成员
约尔格·莱因哈特博士
2013年起担任主席|国籍：德国|出生年份：1956年
Joerg Reinhardt是一位医疗行业的资深人士，其职业生涯长达近40年。在获得制药学博士学位后，莱因哈特先生加入山德士制药有限公司，1982年诺华的前身他曾在诺华担任多个高级领导职务，包括首席运营官和疫苗和诊断部门负责人。此外，他于2010年至2013年担任拜耳医疗保健公司管理委员会主席和执行委员会主席。
专业经验
拜耳医疗保健公司管理委员会和执行委员会主席， 德国（2010—2013年）
瑞士诺华公司首席运营官（2008—2010年）
·瑞士诺华公司疫苗和诊断部门负责人（2006-2008年）
·在瑞士Sandoz Pharma Ltd.和Novartis AG担任多个管理职位（1982—2006年）
任务规定
·德国亥姆霍兹德国研究中心协会参议员
·瑞士巴塞尔分子与临床眼科研究所（IOB）董事会主席
瑞士诺华基金会董事会主席
瑞士再保险公司董事会成员
·淡马锡控股私人有限公司欧洲顾问小组成员，新加坡
·瑞士Lonza Group AG董事会成员（2012—2013）
·美国诺华研究基金会基因组学研究所主席（2000—2010）
教育
关键技能
医学/医疗保健/研发部门
*领导层/管理层
法律/监管/风险管理：
恩里科·瓦尼博士
2011年起担任副董事长|2021年1月1日起领导独立董事|国籍：瑞士|出生年份：1951年
恩里科·万尼是商业管理、医疗保健和技术方面的专家，他的职业生涯始于美国国际商业机器公司(IBM)的研究工程师。他后来加入了瑞士的麦肯锡公司，在那里他管理日内瓦办事处，并领导该公司的欧洲制药业务。自2007年退休以来，Vanni先生继续支持制药和生物技术公司的领导者解决医疗保健行业面临的核心战略挑战。
专业经验
·支持制药和生物技术公司领导人的独立顾问(2008-2015年)
·董事，制药、消费和金融领域的咨询服务，麦肯锡公司，瑞士(1994年至2007年)
·瑞士麦肯锡公司日内瓦办事处负责人(1988-2004)
任务规定
·Lombard Odier&Cie SA董事会成员，瑞士
·瑞士私人银行(瑞士)SA董事会成员(2009-2021年)
·瑞士阿尔康公司董事会成员(2010-2011年)
·爱尔兰阿特维斯公司董事会成员(2010年)
教育
工商管理硕士，法国工商管理学院
·瑞士洛桑大学物理化学博士学位
·瑞士洛桑联邦理工学院化学工程学位
关键技能
医学/医疗保健/研发部门
财务/会计
130
南希·C·安德鲁斯医学博士
2015年起董事会成员|国籍：美国/瑞士|出生年份：1958
南希·C·安德鲁斯拥有丰富的经验，曾在一流学术机构和医院担任内科医生、科学家、教授和高级管理人员。她杰出的职业生涯跨越了30多年，在哈佛医学院和杜克大学医学院担任过领导职务。安德鲁斯博士目前是美国艺术与科学学院的董事会主席，他所做的研究使人们对铁的生物学和铁疾病的理解取得了进步。
专业经验
美国波士顿儿童医院执行副总裁兼首席科学官（2021年12月至今）
·美国杜克大学医学院荣誉院长和美国杜克大学学术事务副校长（2017—2021）
·杜克大学医学院院长，学术事务副校长， 美国杜克大学（2007—2017）
·美国杜克大学儿科学、药理学和癌症生物学教授（2007—2021）
·美国哈佛医学院基础科学和研究生课程院长（2003—2007年）
哈佛/麻省理工学院医学博士博士方案，美国（1999—2003年）
·美国霍华德休斯医学研究所生物医学研究员（1993—2006）
任务规定
·Maze Therapeutics Inc.董事会成员美国
查尔斯河实验室国际公司科学和技术委员会董事兼主席，美国
·美国国家科学院理事会成员
·前理事会成员（2013—2019），美国国家医学院成员
·美国麻省理工学院公司执行委员会成员
·美国艺术与科学学院董事会主席
·Dyne Therapeutics Inc.科学顾问委员会成员，美国
·美国Burroughs Wellcome Fund董事会成员和前主席（2011—2019）
·美国国立卫生研究院科学管理审查委员会成员（2014—2019）
教育
·美国哈佛医学院医学博士
·美国麻省理工学院生物学博士
·美国耶鲁大学分子生物物理学和生物化学理学硕士和学士学位
关键技能
医学/医疗保健/研发部门*领导力/管理层
唐·比希纳
2016年起董事会成员|国籍：荷兰/瑞士|出生年份：1965
Ton Buechner是一名工程师，他的职业生涯始于石油和天然气建筑行业。在成为苏尔寿公司首席执行官之前，他曾在公司担任多个部门领导职务，并在包括亚洲在内的市场工作。Buechner先生最近担任阿克苏诺贝尔公司（AkzoNobel NV）的首席执行官兼执行董事会主席，在那里他介绍了行业领先的ESG政策。
专业经验
·荷兰阿克苏诺贝尔公司首席执行官兼执行董事会主席（2012—2017）
·瑞士苏尔寿公司首席执行官（2007—2011）
·瑞士苏尔寿泵公司总裁（2003—2006年）
·瑞士苏尔寿涡轮机服务公司总裁（2000—2002年）
·在苏尔寿股份公司（中国和瑞士）担任多个管理职位（1994—2000年）
任务规定
·瑞士Prime Site AG董事会和可持续发展委员会主席，瑞士
·瑞士Burckhardt Compression AG董事会主席及战略与可持续发展委员会主席
·瑞士阿姆加顾问
·德国福伊特股份有限公司总裁和股东委员会成员（2014—2020年）
·德国福伊特股份有限公司监事会成员（2014—2018）
教育
瑞士IMD商学院工商管理硕士
·荷兰代尔夫特理工大学土木工程硕士
关键技能
*领导层/管理层 财务/会计 法律/监管/风险管理 
环境、社会和治理（ESG）
131
帕特里斯·布拉
董事会成员自2019|国籍：瑞士|出生年份：1956年
帕特里斯·布拉拥有40年的全球管理经验，是老牌和新兴市场消费品行业的领导者。他曾在雀巢担任过多个高级职位，包括担任该公司在德国和南非业务的总经理中国。最近，他成功地领导了雀巢集团的品牌战略、数字营销转型和Nespresso业务。
专业经验
·瑞士雀巢公司执行副总裁兼战略业务部门负责人，营销、销售和Nespresso（2011—2021年）
·瑞士雀巢公司大中华区市场负责人（2007—2011）
·瑞士雀巢公司德国市场负责人（2003—2007）
·瑞士雀巢公司糖果和饼干战略业务部门负责人（2000—2003年）
·瑞士雀巢公司的各种管理职位（1980—2000年）
任务规定
卢森堡Froneri Lux Topco Sarl主席
瑞士Schindler AG董事会成员
·瑞士Cereal Partners Worldwide SA联合主席（2020—2021）和董事会成员（2015—2021） （雀巢代表）
卢森堡Froneri Lux Topco Sarl董事会成员 （雀巢代表） (2016–2020)
·瑞士Bobst Group SA董事会成员（2017—2019）
蓝瓶咖啡公司董事长美国 （雀巢代表） (2017–2019)
·瑞士雀巢Nespresso SA董事长 （雀巢代表） (2011–2019)
·中国徐福记食品公司董事会成员（雀巢代表) (2011–2019)
教育
·瑞士IMD商学院高管发展项目
·经济学硕士学位，瑞士洛桑HEC
关键技能
*领导层/管理层 财务/会计 
数据/数字
伊丽莎白(利兹)多尔蒂
2016年至今董事会成员|国籍：英国/爱尔兰|出生年份：1957年|
审计委员会财务专家
审计委员会财务专家
伊丽莎白(利兹)多尔蒂是一位金融和会计专家，在国际消费者和零售企业方面拥有广泛的运营经验。她的职业生涯始于联合利华会计师事务所的内部审计，并在那里以及乐购和利洁时集团等其他公司担任过高级财务和会计职务。
专业经验
·首席财务官（临时），Cognita Schools Ltd.，联合王国（2014—2015年）
·英国利洁特Benckiser Group PLC首席财务官兼董事会成员（2011—2013）
·首席财务官（临时），City Inn，英国（2010年）
·首席财务官，Brambles Ltd.，澳大利亚（2007—2009年）
·英国Tesco PLC集团国际财务总监（2001—2007）
·在英国联合利华（Unilever PLC）担任多个管理职位（1981—2001）
任务规定
·荷兰Corbion NV审计委员会董事兼主席
·荷兰皇家飞利浦公司监事会成员兼审计委员会主席
·西班牙Affinity Petcare SA和GB Foods SA顾问
·英国Dunelm Group PLC董事会成员（2013—2019）
·英国皇家法院和法庭服务委员会成员（2015—2019）
·英国司法部董事会成员（2015—2019）
·比利时Delhaize集团董事会成员（2013—2016）
诺基亚公司董事会成员，芬兰（2013—2016年）
·董事会成员，Brambles Ltd.，澳大利亚（2007—2009年）
·英国SABMiller PLC董事会成员（2004—2010）
教育
英国特许管理会计师协会研究员
·英国曼彻斯特大学科学（物理学）文科学士学位
关键技能
*领导层/管理层 财务/会计 法律/监管/风险管理
132
安·福吉
自2008年以来，董事会成员|国籍：美国|出生年份：1951年
安·福吉在全球科技和消费品公司都有着成功的记录，被广泛认为是美国商界最具影响力的女性之一。在担任Young & Rubicam Brands董事长兼首席执行官之前，福吉女士在卡夫食品公司担任了15年的领导职务。她致力于社会倡议，包括行政领导委员会，一个非营利组织，专注于帮助非裔美国人领导人积极影响商业和社区。她与WGBH公共媒体一起，更加关注更多样化的媒体节目，并扩大社区倡议的覆盖范围。最近，她与公司和教育机构协商，因为他们制定社会正义倡议。
专业经验
·美国Young & Rubicam Brands董事长兼首席执行官（2003—2007）
·卡夫食品公司（Kraft Foods Inc.）的Beacon，甜点和邮政部门品牌总裁，美国（2000—2001年）
·卡夫食品公司的各种管理职位，美国（1986—2000年）
任务规定
诺斯罗普·格鲁曼公司董事会成员，美国
·Catalyst Partners Acquisition Corp.董事会成员美国
美国布鲁金斯学会高级理事
美国艺术与科学学院会员
·美国WGBH公共媒体董事会主席
·比尔和梅林达·盖茨基金会美国项目咨询小组主席，美国（2007—2019）
·美国哈佛商学院访问委员会成员（2014—2019）
联合利华公司和NV，英国和荷兰董事会成员和前副主席（2009—2018）
·通用电气公司董事会成员，美国（1999—2015年）
教育
·美国哈佛商学院工商管理硕士
·美国西蒙斯学院管理学学士学位
关键技能
*领导层/管理层 环境、社会和治理（ESG）
布里奇特·海勒
自2020年起为董事会成员|国籍：美国|出生年月：1961年
Bridgette Heller在强生、默克等公司的独立部门拥有丰富的经验。并曾在ADT Corp.和Tech Data Corp.的审计委员会任职。在她的职业生涯中，她负责监督CFO的绩效，并就战略研发优先事项做出决策。Heller女士是多样性、公平性和包容性的倡导者，她在全球各地旅行，以加强达能对婴幼儿和孕产妇健康、包容性多样性、公平的女性劳动力和可持续发展社区的承诺。她是雪莉·普洛克托·普勒基金会（Shirley Proctor Puller Foundation）的联合创始人兼首席执行官，该基金会是一个教育和青年赋权的非营利组织，她将大部分时间用于加强美国一个服务不足的社区的教育和可持续性。
专业经验
·联合创始人兼首席执行官，Sherry Proctor Puller Foundation，美国（2019年至今）
·荷兰达能股份有限公司（Danone SA）执行副总裁兼专业营养总裁（2017—2019）
·荷兰达能公司早期生命营养副总裁（2016—2019）
·默克公司（Merck & Co. Inc.）执行副总裁兼消费者护理部总裁，美国（2010—2015年）
·美国强生公司婴儿全球业务部全球总裁（2007—2009）
·美国强生公司（2005—2007）美国婴儿、儿童和伤口护理业务及全球创新发展总裁
·管理合伙人，Heller Associates：Ideas for Growth Inc.，美国（2004—2005年）
·美国Chung's Gourmet Foods首席执行官（2003—2004）
·卡夫食品公司的各种管理职位，美国（1985—2003年）
任务规定
·整合广告科学公司董事会成员，美国
·董事会成员，美国阿拉马克
·董事会成员，Dexcom Inc.，美国
Newman's Own Inc.董事会成员美国
·美国西北大学董事会成员
·美国西北大学凯洛格管理学院顾问委员会成员
·美国雪莉·普罗克特·普勒基金会董事会成员
·美国纽曼自己基金会董事会成员
·Tech Data Corp.董事会成员，美国（2016—2020）
·ADT公司董事会成员，美国（2012—2016年）
·女孩公司董事会成员，美国（2002—2014年）
教育
·美国西北大学凯洛格管理学院营销和管理政策硕士学位
·美国西北大学经济学和计算机研究学士学位
关键技能
医药/医疗保健/研发*领导层/管理层 财务/会计 环境、社会和治理（ESG）
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Frans van Houten
自2017年起担任董事会成员|国籍：荷兰|出生年份：1960年
Frans van Houten热衷于目标驱动的创新、创业精神和业务转型，以提升竞争力和客户价值。在他担任首席执行官的领导下，皇家飞利浦公司通过有针对性的剥离、收购和有机业务发展，已转变为专注于健康技术的领导者。Royal Philips NV亦已采纳一套涵盖所有ESG范畴的全面承诺，目前其营运已实现碳中和，并回收90%的营运废物。van Houten先生是响应和负责任领导契约的发起人之一，该契约旨在创建一个企业治理框架，重点关注企业的长期可持续性和社会的长期目标。
专业经验
荷兰皇家飞利浦公司首席执行官兼执行委员会和管理委员会主席（2011年至今）
·荷兰ING Group NV临时管理层（2009—2010年）
·荷兰恩智浦半导体公司（NXP Semiconductors NV）（前飞利浦半导体公司）首席执行官兼管理委员会主席（2004—2009）
·荷兰皇家飞利浦电子公司（Royal Philips Electronics NV）的多个管理职位（1986—2004）
任务规定
·比利时欧洲工业圆桌会议指导委员会成员
荷兰伊拉斯谟信托基金会监事会主席
荷兰研究生企业家基金会主席
荷兰NL2025基金会主席
·荷兰飞利浦照明副主席兼监事会成员（2016—2017）
教育
·荷兰鹿特丹伊拉斯谟大学经济学和商业管理硕士
·荷兰鹿特丹伊拉斯谟大学经济学学士
关键技能
医学/医疗保健/研发部门*领导层/管理层 法律/监管/风险管理 数据/数字 环境、社会和治理（ESG）
西蒙·莫罗尼，D·菲尔。
2020年至今董事会成员|国籍：德国人/新西兰人|出生年份：1959年
作为MorPhoSys AG的联合创始人兼首席执行官，西蒙·莫罗尼在将该公司确立为治疗性抗体领域的一支力量的过程中发挥了核心作用，该公司拥有业界最广泛的候选药物之一。莫罗尼先生拥有化学博士学位和理学硕士学位。
专业经验
·德国MorphoSys AG联合创始人兼首席执行官（1992—2019）
·英国剑桥大学药理学系副研究员（1991—1992年）
加拿大不列颠哥伦比亚大学化学系助理教授（1989—1990年）
任务规定
·比利时Biotalys NV董事会主席及薪酬和提名委员会主席
教育
·英国牛津大学化学博士学位
·新西兰怀卡托大学化学硕士
关键技能
医学/医疗保健/研发部门*领导层/管理层法律/监管/风险管理
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Andreas von Planta博士
自2006年起担任董事会成员|国籍：瑞士|出生年份：1955年
Andreas von Planta是公司治理、公司法和证券交易所监管方面的领先专家。他为上市公司的董事会提供公司治理方面的建议，并且是这些主题广受欢迎的演讲者和作家。多年来，他与人共同撰写了《公司治理国际比较法律指南》瑞士章节。
专业经验
·瑞士Lenz & Staehelin高级律师（2017年至今）
·瑞士Lenz & Staehelin合伙人（1988—2017）
任务规定
·瑞士Helvetia Holding AG董事会成员
瑞士诺华基金会董事会成员
·董事会副主席，A.P.穆勒金融公司，瑞士
·Helvetia Schweizerische Lebensversicherungsgesellschaft AG董事会成员，瑞士
·Helvetia Schweizerische Versicherungsgesellschaft AG董事会成员，瑞士
·汇丰私人银行(瑞士)有限公司董事长，瑞士
·汇丰私人银行控股(瑞士)有限公司董事长，瑞士
·董事会成员，SocotabFrana SA，瑞士
·瑞士Six Swiss Exchange AG监管委员会主席
·瑞士巴宝莉(Suisse)SA董事会成员
·国际道路运输联盟审计委员会主席，瑞士
·瑞士兴业银行Quai Gustave Ador 50 SA董事会成员
·瑞士Raymond Weil SA董事会成员(2007-2018)
·Clinique Générale-Beaulieu SA董事会成员兼前董事长，瑞士(2008-2016)
·瑞士Schweizerische National Versicherungs AG董事会成员兼前董事长(1997-2015)
·瑞士豪瑞股份公司董事会成员(2003-2014)
教育
·美国哥伦比亚大学法学院法学硕士
·律师考试，瑞士
·瑞士巴塞尔大学法学博士学位
·Iuris许可证，瑞士巴塞尔大学
关键技能
法律/监管/风险管理： 环境、社会和治理（ESG）
Charles L. Sawyers，医学博士
自2013年起担任董事会成员|国籍：美国|出生年份：1959年
Charles L.索耶斯是一位成就卓著的专家和癌症研究领导者。作为一名医生和杰出的科学家，他深刻理解药物对患者和整个社会的益处，以及获得药物的重要性。索耶斯博士与人共同开发了诺华公司的抗癌药物 格列卫/Glivec并获得了许多荣誉和奖项，包括拉斯克-德贝基临床医学研究奖。
专业经验
·人类肿瘤学和病理学项目主席，纪念斯隆凯特琳癌症中心，美国（2006年至今）
·医学教授（2008年至今）和细胞和发育生物学教授（2011年至今），威尔康奈尔医学研究生院，美国
美国霍华德休斯医学研究所研究员（2002—2006年和2008年至今）
·美国洛杉矶加利福尼亚大学血液肿瘤学部副主任（1996—2006）
任务规定
美国国家医学院院士
美国国家科学院院士
美国霍华德休斯医学研究所研究员
·以下美国公司的科学顾问：Agios Pharmaceuticals Inc.；Arsenal Capital Partners；BeiGene有限公司；蓝图药品公司；Foghorn Therapeutics Inc.；豪斯制药研究实验室；Nextech Invest Ltd. ORIC Pharmaceuticals Inc. PMV Pharmaceuticals Inc.栏目组
·美国国家癌症咨询委员会成员（2012—2020）
·美国癌症研究协会会长（2013—2014）
教育
·美国约翰霍普金斯大学医学院医学博士
·美国普林斯顿大学文学学士
关键技能
医学/医疗保健/研发部门*领导层/管理层 环境、社会和治理（ESG）
135
William T.温特斯
2013年起董事会成员|国籍：英国/美国|出生年份：1961
威廉·T·温特斯在金融领域拥有丰富的领导经验。1983年，他在摩根大通公司开始了他的职业生涯，并在多个市场领域和公司财务领域担任过管理职务。温特斯创立了另类资产管理公司Renshaw Bay LLP，目前担任渣打集团首席执行长，领导这家全球银行的数字化转型。
专业经验
·英国渣打银行首席执行官（2015年至今）
·英国Renshaw Bay LLP董事长兼首席执行官（2011—2015）
摩根大通投资银行联席首席执行官，联合王国（2004—2010年）
·在摩根大通（JPMorgan Chase & Co.）担任多个管理职位，英国和美国（1983—2004）
任务规定
·英国渣打银行董事会成员
·联合王国国际救援委员会监督委员会成员
·英国皇冠剧院董事会主席
·英国银行业独立委员会委员（2010—2011年）
教育
·美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士
·美国高露洁大学国际关系学士学位
关键技能
*领导层/管理层 财务/会计 法律/监管/风险管理： 数据/数字
公司秘书
夏洛特·帕默-威泽博士
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自我评估
董事会及其辖下委员会每年进行一次自我评估，内容包括董事会组成、宗旨、范围及责任；董事会程序及管治；董事会会议及预读资料；团队效能；以及主席及同业评估。每三年由一名独立的外部顾问进行一次。上一次发生在2020年，咨询公司亿康先达。
匿名调查·每位董事会成员填写匿名调查表。·为董事会及其委员会编制一份报告，确定主要优势和挑战。根据结果，主席及委员会主席各自与其同事及整个董事会进行定性检讨。此外，董事会在没有主席的情况下讨论主席的表现，然后向他提供反馈。结果·最近一次于二零二一年十一月进行的自我评估确定董事会及其委员会运作有效及高效。·反馈确认董事会具有开放的文化，培养了广泛的观点。业绩亦确定了需要重点关注的关键领域，例如进一步发展集团策略、监督一系列具有挑战性的技术项目，以及对美国和欧洲持续定价压力的影响。
培训
董事会定期接受有关道德、风险及合规及其他相关课题的简报及培训。于二零二一年，各董事会成员完成以下网上学习课程：
·多样性与包容性
·不良事件
·适合承诺，专注于我们的专业实践政策（P3）、内幕交易、数据隐私和个人使用的数字参与方面的道德承诺
我们的首席法律官亦定期向董事会成员提供有关内幕交易法律及法规的最新发展，并每年向董事会成员及执行委员会成员简介其内幕交易职责。此外，本公司向董事会成员提供广泛的外部培训。
董事会及其委员会的角色
董事会负责管理层的整体方向和监督，并拥有最终的董事决策权，惟保留给股东的决定除外。
根据《董事会条例》（www.novart.com/investors/company—overview/corporate—government）的规定，董事会已将其某些职责和责任下放给由董事会选出的委员会主席领导的五个委员会。在某些情况下，这些职责属于咨询或筹备性质（A/P）。在其他情况下，委员会拥有决策权，但须经董事会最终批准（FBA），或职责已完全授权给委员会（FD）。所有委员会都有权聘用外部顾问。
任何理事会成员均可要求召开理事会或委员会会议并列入议程项目。在开会前，董事会成员收到材料，以帮助他们准备讨论和决策。
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董事会主要职责·战略：决定集团业务的最终方向（包括投资组合、市场、收购和剥离）·结构和组织：决定集团结构和组织的重大变化·文化：监督企业文化的战略和实施·道德和合规：监督集团的道德和合规框架，包括批准基本的公司政策，如诺华道德守则·风险管理：监督本集团的风险管理系统、最重大的风险以及如何管理这些风险·财务：确定本集团的会计制度、财务控制和财务规划；审查和批准年度报告（包括薪酬报告）·人员和组织：提名或任命、罢免和确定关键管理人员的职责，及继任计划2021年的主要活动策略优先事项1·监督公司五个战略支柱和战略重点在某些治疗领域和技术平台，关键地理区域和仿制药业务计划·接受美国和中国市场的关键战略审查sp i e d s·审查并讨论了围绕并购的战略考虑，以及公司为推动可持续增长而采取的更大战略举措·讨论并批准剥离公司对罗氏控股AGe的投资·启动对山德士的战略审查以最大化股东价值·审查公司的ESG战略，计划和发展sp i e d s·讨论了网络安全战略以及诺华如何准备应对事件i e d·讨论了更长时间—任期董事会继任规划及所需简介，建议一名新董事会成员候选人于2022年股东周年大会上当选·讨论及审阅董事会年度自我评估p会议举行的会议次数9成员人数13大致平均会期（小时数）5：15会议出席率99%董事会于2021年举行了9次会议。这包括1月、4月、6月、8月、10月和12月的定期会议，以及处理临时事项的额外特别会议。董事委员会一般于董事会全体会议前一天举行会议。为应对COVID—19疫情，董事会举行虚拟、混合及实体会议，与会者尽可能亲自参加。J. Reinhardt（主席）Vanni（副董事长，首席独立董事）9N。Andrews 9T. Buechner9P. Bula9E Doherty 9A.软糖9B。Heller9F. van Houten9S. Moroney9A. von Planta9C. Sawyers8W. Winters9文件·诺华股份公司章程·董事会条例www.example.com优先事项：www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance1Strategic
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审计及合规委员会主要职责·监督外聘核数师，并挑选和提名外聘核数师供股东选举（FD）**·监督内部审计（FD）**·监督会计政策，财务控制，* *·批准每个历年首三季度的财务报表和相应的财务业绩发布（FD）**，并审查年度财务报表和相应的财务业绩发布（FBA）*·监督内部控制和合规流程和程序（FD）**·监督法律的遵守情况，涉及其主题专长（FD）的法规和内部政策** 2021年的主要活动战略优先事项3·于二零二二年股东周年大会上提名及选举毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）的外聘核数师过渡程序。2021年e·审阅会计及财务报告，特别关注涉及重大风险或判断的领域·收到内部审计；质量；道德、风险及合规；SpeakUp Office；健康、安全及环境；税务的报告及更新（特别是G7税收提案）；法律，讨论了在查明和补救问题根源方面取得的进展e e会议举行的会议次数8成员人数5大致平均数持续时间（小时）2：13会议出席率100%E。多尔蒂（审计委员会财务专家主席）Buechner8B. Heller26F. van Houten26E. Vanni 8文件·董事会委员会章程，董事会附录一www.example.com =咨询或准备任务** FD =完全授权的任务 * FBA =需经董事会最终批准的任务1见"—项目6.C董事会惯例—审计员—审计员投标过程"2Ms。Heller和von Houten先生在2021年股东周年大会后成为审计与合规委员会成员，并出席了自那时以来所有审计与合规委员会会议。3战略优先事项：释放员工的力量i提供变革性创新e拥抱卓越运营大力发展数据和数字化与社会建立信任
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薪酬委员会主要职责·设计、审查并向董事会建议薪酬政策和方案（FBA）*·就董事会成员和首席执行官（A/P）的薪酬向董事会提供建议*·决定执行委员会成员（FD）的薪酬**·准备薪酬报告和薪酬说明书，并提交董事会批准（FBA）* 2021年的主要活动战略优先事项2·就执行委员会的薪酬作出决定·确定关键绩效指标（包括财务、战略、业务、创新及环境、社会及管治）将于二零二一年奖励计划目标中予以考虑。审查了股东和代理顾问与诺华薪酬做法有关的反馈意见，并审查了简化诺华薪酬报告的选择方案·建议适当的同行公司，用于比较董事会和执行委员会薪酬，并根据同行团队评估公司的薪酬水平p·审查激励计划规则，以确保按绩效支付的一致性，同时保持市场竞争力p eMeetings举行的会议次数7成员人数5大致平均持续时间（小时）2：05会议出席率100%S。Moroney（主席）16P. Bula7B。Heller7E. Vanni7W Winters7文件·董事会委员会章程，董事会附录一www.example.com =咨询或准备任务** FD =完全授权的任务 * FBA =有待董事会最终批准的任务1先生。Moroney先生于二零二一年股东周年大会上当选为薪酬委员会新成员，并获董事会委任为主席。Moroney先生自当选以来参加了所有薪酬委员会会议。在2020年股东周年大会至2021年股东周年大会期间，Moroney先生作为永久嘉宾出席了所有薪酬委员会会议。2战略重点：释放员工的力量交付变革性创新拥抱卓越运营大力发展数据和数字化与社会建立信任
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管治、提名及企业责任委员会主要职责·监督公司的策略、管治及环境、社会及管治进展，全球健康和企业责任（FBA）*·向董事会推荐公司治理最佳实践（FBA）*·定期审查公司章程和董事会条例（FD）**·定期审查董事会及其委员会的组成和规模*·提名新董事会成员候选人，并向董事会建议现有董事会成员是否应竞选连任（FBA）*·准备和审查董事长、副董事长、首席独立董事、董事会成员、委员会成员和主席的继任计划，和首席执行官（FBA）*·每年审查每位董事会成员（FBA）的独立性*·审查董事职位和董事会成员的利益冲突协议，及处理利益冲突（FBA）* 2021年的主要活动战略优先事项2·评估诺华在可持续发展方面的进展，重点关注重大ESG因素、战略和相应的短期和中期ESG目标，以及进一步加强诺华ESG工作的方法·收到ESG管理层的优先事项和活动的最新信息·审查了获取医药和全球健康目标s·收到有关环境可持续发展的最新信息，并审查了公司碳战略和范围1目标的进展情况，2021年主要患者参与成就的最新情况，并讨论未来的优先事项评估环境、社会及管治评级机构评分并识别进一步改善的潜力·收到于二零二一年举行的环境、社会及管治路演以及二零二一年环境、社会及管治投资者日的最新资料·评估为应对新型冠状病毒而举行的没有实体股东出席的二零二一年股东周年大会—19大流行病·讨论并向董事会建议修订《董事会条例》，以更好地反映董事会在可持续发展及环境、社会及管治事项方面不断演变的角色及责任。董事会及其委员会p·审查董事会的技能矩阵和独立性会议举行的会议次数3成员人数5大致平均持续时间（时间）2：08会议出席率100%A。von Planta（主席）13A.软糖3C Sawyers3E. Vanni3W Winters3文件·董事会委员会章程，董事会附录一www.example.com =咨询或筹备任务** FD =完全授权任务 * FBA =需经董事会最终批准的任务1在2022年股东周年大会上，von Planta先生将辞去公司治理、提名和企业责任委员会主席一职，并继续担任公司治理、提名和企业责任委员会成员。董事会已指定Patrice Bula为von Planta先生的继任者，担任主席。2战略优先事项：发挥员工的力量i提供变革性创新e拥抱卓越运营大力发展数据和数字化与社会建立信任
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风险委员会主要职责·监督风险管理系统和流程（FBA）*·与管理层一起审查风险的优先次序和处理，风险组合，以及管理层实施的行动（FBA）*·深入研究关键风险领域，培养明智冒险文化（FBA）* 2021年的主要活动战略优先事项1·收到企业风险管理缓解措施和结果的最新更新e·审查与研发（R & D）相关的风险，·审查NTO风险管理系统，以确保最高的生产和产品质量标准，即评估与应对新型冠状病毒疫情的责任选择工作模式相关的风险，旨在建立在积极趋势的基础上·分析了IT环境和到位的补救程序e d·分析和讨论了与美国和中国市场有关的业务风险和机遇·评估Sandozi e的风险和机遇·收到了三大公共事务风险和替代措施的概述s·评估和讨论了企业数据治理和管理会议举行的会议次数4成员人数4大约平均持续时间（小时）2：12会议出席率100%T。Buechner（主席）4N. Andrews 4E. Doherty 4A. von Planta 4文档·董事会委员会章程，董事会附录I www.example.com =咨询或准备任务** FD =完全授权的任务 * FBA =需经董事会最终批准的任务1战略优先事项：p释放员工的力量i交付变革性创新e拥抱卓越的运营优势大力发展数据和数字化与社会建立信任
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科学技术委员会主要职责·研究新兴的科学、数据相关、技术和研究趋势和问题，并向董事会提出建议（FBA）*·定期向董事会通报关键发展，以确保投资组合的成功，科学、技术和研究活动以及基准（A/P）*·协助董事会制定公司的科学、数据、技术和研究（A/P）*·协助董事会监督和评估公司的科学、技术和研发活动（FBA）的绩效*·审查科学、技术和研究（FD）领域的绩效和拟议目标**·审查委员会可能自行决定的与科学、数据、技术和研究有关的其他事项，* 2021年的主要活动战略优先事项1·审查了新类别的患者来源数据的出现及其在药物发现、开发和商业化中的应用i d·接受了诺华研发产品组合和生产力的外部评估，并讨论了对未来研发战略的影响i·讨论了诺华的总体研发管道，并对最优先项目进行了深入审查eMeetings举行的会议次数2成员人数6大致平均持续时间（小时）7：37会议出席率100% J. Reinhardt（主席）2N。Andrews 2A.软糖2F。van Houten2S. Moroney2C. Sawyers2文档·董事会委员会章程，董事会附录I www.example.com =咨询或准备任务** FD =完全授权的任务 * FBA =需经董事会最终批准的任务1战略优先事项：p释放员工的力量i交付变革性创新e拥抱卓越的运营优势大力发展数据和数字化与社会建立信任
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主席
主席领导董事会代表所有持份者的利益，并确保董事会与执行委员会之间的适当权力平衡。主席在担任这一职务时：
·领导董事会
·支持和指导CEO
·确保董事会及其委员会有效地工作；
·确定董事会讨论的议程、风格和基调，促进建设性对话和有效的决策
·确保新董事会成员的入职计划，以及所有董事会成员的继续教育和专业化
·确保董事会的年度绩效评估
·促进董事会和执行委员会成员之间的有效关系和沟通
·确保与公司股东、其他利益相关者和公众的有效沟通
副董事长兼首席独立董事
副主席
副主席的职责如下：
·在董事长丧失行为能力的情况下领导董事会
·领导董事会成员年度会议，评估董事长的表现，期间董事长不在场
副主席亦向主席提供意见及支持。
领衔独立董事
为支持适当的控制机制，董事会条例概述了牵头独立董事的作用。董事首席独立董事有以下职责：
·主持独立董事会成员的会议
·领导独立董事会成员，应对危机或需要他们单独考虑或决定的事项
副主席及首席独立董事的角色可由两名董事会成员或一名董事会成员（合并角色）担任。
董事会委任Enrico Vanni为副主席兼首席独立董事（合并职务），自二零二一年一月一日起生效。
名誉主席
Alex Krauer和Daniel Vasella被任命为名誉主席，以表彰他们代表诺华所取得的重大成就。
2021年12月5日，克劳尔先生去世，享年90岁。1987年至1996年担任汽巴嘉基董事长，是1996年汽巴嘉基与山德士合并创建诺华的推动力。合并后，他担任诺华董事会主席，直到1999年被任命为名誉董事长。
名誉主席并无获提供董事会文件，亦不出席董事会会议。
诺华集团以外的委托
根据《公司章程》第34条第1款（www.novart.com/investors/company—configurview/corporate—governance），对任务规定适用下列限制：
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最大数量
任务清单 |
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任务规定
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10
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其他上市公司 1
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4
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1 在其他上市公司担任董事会主席一职被视为两项授权。
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根据《公司章程》第34条第3款（www.novart.com/investors/company—configurview/corporate—governance），下列任务不受上述限制的限制：
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最大数量
任务清单 |
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诺华制药控制的公司中的委托
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没有限制
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应诺华制药或其控制的公司的要求而持有的委托
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5
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协会、慈善组织、基金会、信托基金和雇员福利基金会的任务
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10
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"授权"是指法律实体最高管理机构中的、要求在商业登记册或类似的外国登记册上登记的授权。受共同控制的不同法律实体的任务被视为一项任务。
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执行委员会
组成（根据2021年12月31日）Vasant（Vas）Narasimhan首席执行官James（Jay）Bradner诺华生物医学研究院（NIBR）总裁Karen L. Hale首席法律顾问Harry Kirsch首席财务顾问Robert（Rob）Kowalski首席人事与组织顾问Steffen Langnovarts全球负责人Klaus Moosmayer首席道德、风险与合规顾问Richard SaynorSandoz首席执行官Susanne Schaffert诺华肿瘤学总裁John Tsai全球药物开发负责人兼首席医疗顾问Marie—France Tschudin诺华制药公司总裁Robert Weltevreden客户与技术解决方案负责人（CTS）
执行委员会的变动
自2018年起担任诺华首席数字官的Bertrand Bodson在决定将数字职能与NBS合并以组建新的CTS部门后辞职，自2021年2月1日起生效。自2018年起担任诺华首席法律官的Shannon Thyme Klinger于2021年3月15日卸任。自二零二一年三月十五日至二零二一年五月十四日，全球诉讼主管兼美国国家总裁Thomas Kendris担任临时首席法律官，但并非执行委员会成员。Karen L. Hale自2021年5月15日起担任诺华首席法律官。Steven Baert自2014年起担任诺华首席人力与组织官，于2021年6月30日卸任。由二零二一年七月一日至二零二一年八月三十一日，诺华美国人事及组织主管Vicki Rawlinson担任临时首席人事及组织官，但并非执行委员会成员。Robert（Rob）Kowalski于2021年9月1日起担任诺华的首席人员和组织官。执行委员会前任成员的简历可于2020年年报（第151页及第152页）查阅，可于www.example.com查阅。
执行委员会的作用
董事会已任命执行委员会成员，并授权他们全面负责和监督诺华的运营管理，包括：
·招聘、任命和晋升高级管理人员
·确保集团的高效运作，并取得最佳结果
·促进积极的内外部合作政策
·制定政策和战略计划，供董事会批准，并执行已批准的政策和战略计划
·将以下事项提交董事会批准：投资、撤资、价值超过5亿美元的交易、合同和诉讼、资本市场和其他重要融资交易，以及所有其他对诺华集团具有根本意义的事项
·准备并向董事会及其委员会提交季度和年度报告
·向董事会通报对企业具有根本意义的所有事项
·处理董事会授权的任何其他事项
诺华公司和第三方之间没有任何合同，诺华公司将把任何业务管理任务委托给这些第三方。
首席执行官
在执行委员会的支持下，首席执行官负责诺华的运营管理。这包括有效地实施公司战略，提供财务业绩，以及塑造赋权和责任的企业文化，以帮助推动创新、业绩和声誉。他说：
除了董事会分配的其他职责外，首席执行官还领导执行委员会，建立和维持一个有效的执行团队。在执行委员会的支持下，首席执行官负责：
·确保诺华有能力实现其长期战略目标
·制定强有力的管理层继任和发展计划，提交董事会
·促进与股东和其他利益相关者的有效沟通
·确保诺华以合法和道德的方式开展业务
·为所有业务活动制定有效的风险控制框架
·确保向董事会提供的信息准确、及时和清晰
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多样性
截至2021年12月31日，按国籍、性别、年龄和任期长短划分的组成见下图：
多样性概况国籍1p美国人42%p德国人25%p瑞士人17%p英国人8%p荷兰人8%p男性75%p女性25%Agep45—5025%p> 5075%Tenurep4 y17%1请注意两名执行委员会成员拥有双重国籍。在上图中，每个民族都被算作一半。
诺华集团以外的委托
根据《公司章程》第34条第2款（www.novart.com/investors/company—configurview/corporate—governance），对任务规定适用下列限制：
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最大数量
任务清单 |
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任务规定
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其他上市公司 1
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1 不允许在其他上市公司担任董事会主席职务。
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根据《(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，公司章程》第34条第3款，下列任务不受上述限制：
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最大数量
任务清单 |
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诺华制药控制的公司中的委托
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没有限制
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应诺华制药或其控制的公司的要求而持有的委托
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协会、慈善组织、基金会、信托基金和雇员福利基金会的任务
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10
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"授权"是指法律实体最高管理机构中的、要求在商业登记册或类似的外国登记册上登记的授权。受共同控制的不同法律实体的任务被视为一项任务。
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执行委员会成员
Vasant(Vas)Narasimhan，M.D.
自2018年起担任诺华首席执行官|国籍：美国|出生年份：1976
专业经验
·全球药物开发负责人兼首席医疗官，诺华制药，瑞士(2016年至2018年)
·瑞士诺华制药全球开发负责人(2014-2016)
·生物药物和肿瘤注射剂全球负责人，Sandoz International，德国(2014)
·美国诺华疫苗全球开发主管(2012-2014)
·诺华疫苗北美地区负责人和美国诺华疫苗和诊断公司美国地区负责人总裁(2008年至2012年)
·2005年加入诺华
任务规定
·美国国家医学院院士
·南非非洲公园网络董事会成员
·国际制药商协会联合会(IFPMA)生物制药首席执行官圆桌会议(BCR)委员会成员，瑞士
·美国哈佛医学院研究员委员会成员
·美国药物研究和制造商(PhRMA)董事会成员兼财务主管
教育
·美国哈佛医学院医学博士
·美国哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院公共政策硕士学位
·美国芝加哥大学生物科学学士学位
詹姆斯(杰)布拉德纳，医学博士。
总裁自2016年起在诺华生物医学研究所任职|国籍：美国|出生年份：1972
专业经验
·美国哈佛医学院医学系副教授(2014-2016)
·美国哈佛医学院医学系助理教授(2010-2014)
·美国达纳-法伯癌症研究所肿瘤内科主治医师(2005-2015)
·五家生物技术公司的联合创始人
·与人合著了250多篇科学出版物和50项美国专利申请
任务规定
·美国麻省理工学院Abdul Latif Jameel健康机器学习诊所科学顾问，美国布里格姆妇女医院科学顾问
·美国诺华研究基金会基因组研究所主席
教育
·美国芝加哥大学普利兹克医学院医学博士
·美国哈佛大学生物化学学士学位
·化学和化学生物学博士后培训，美国哈佛大学
·美国达纳-法伯癌症研究所内科肿瘤学和血液学奖学金
·美国布里格姆妇女医院医学住院医师
凯伦·L·黑尔
2021年5月15日起担任诺华公司首席法务官|国籍：美国|出生年份：1968
专业经验
·副总法律顾问总裁，副总法律顾问，艾伯维公司，美国(2019年至2021年)
·副总裁，首席道德和合规官，艾伯维公司，美国(2013年至2019年)
·副总裁，诉讼和法律专业运营，艾伯维公司，美国(2013年)
·总裁副总监，商事诉讼，雅培，美国(2006年至2012年)
·1994年开始从事法律工作，1997年加入雅培
教育
·律师资格：美国伊利诺伊州和弗吉尼亚州
·美国威廉与玛丽法学院法学博士
·美国杜克大学经济学学士学位
哈里·基尔希
2013年起担任诺华公司首席财务官|国籍：德国/瑞士|出生年份：1965
专业经验
·瑞士诺华制药制药事业部(现称创新药品事业部)首席财务官(2010-2013年)
·瑞士诺华制药欧洲公司首席财务官(2008-2010)
·瑞士诺华制药公司制药部业务规划和分析主管(2005-2008年)
·2003年加入诺华公司，担任全球初级保健财务主管，多年来在财务部门担任越来越多的职责
任务规定
·代表诺华进入葛兰素史克消费者医疗保健控股有限公司董事会(2015-2018)
教育
·德国卡尔斯鲁厄大学工业工程和经济学文凭
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罗伯特(罗布)科瓦尔斯基
自2021年9月1日起担任诺华公司首席人员和组织官|国籍：美国|出生年份：1968
专业经验
·美国诺华制药公司常务副总裁兼全球监管事务主管(2018年至2021年)，以及美国全球药物开发主管(2009年至2015年和2017年至2021年)
·广告临时总裁，诺华公司，美国(2021年3月至5月)
·全球药物开发临时负责人兼首席医疗官诺华制药，瑞士(2018年2月至4月)
·高级副总裁，美国诺华制药公司监管事务主管(2009年至2015年和2017年至2018年)
·高级副总裁，瑞士诺华制药公司监管事务负责人(2015年至2017年)
·美国诺华制药公司国家医疗开发部全球负责人（2010—2011）
·曾在先灵涂普公司（现默克）和Pharmacia公司（现辉瑞）担任监管领导职务
任务规定
·美国工业制药组织顾问委员会成员
教育
·美国威斯康星大学麦迪逊分校药学博士
·美国威斯康星大学麦迪逊分校制药科学学士
斯特芬·朗，博士。
自2017年起担任诺华技术运营（NTO）全球负责人|国籍：德国/瑞士|出生年份：1967年
专业经验
生物制品技术开发和制造全球负责人，诺华技术运营部，瑞士（2015—2017）
瑞士诺华制药公司技术研发全球负责人（2009—2015）
·1994年加入诺华，担任研究实验室负责人，多年来在制药开发领域担任越来越多的职责
任务规定
·瑞士Bachem Holding AG董事会成员
教育
·瑞士联邦理工学院制药技术博士学位
·德国海德堡大学药学硕士学位
克劳斯·穆斯迈尔，博士。
自2018年起担任诺华首席道德、风险和合规官|国籍：德国|出生年份：1968
专业经验
·德国西门子公司首席合规官（2014—2018）
·首席法律顾问合规，西门子股份公司，德国（2009—2013）
·德国西门子公司合规运营官（2007—2009年）
任务规定
·瑞士控股（SwissHoldings）董事会成员，瑞士代表瑞士跨国公司的瑞士联合会
·印度尼西亚担任G20主席国期间，B20廉正与合规工作组联合主席（2022年）
·巴黎经合组织商业执行委员会副主席
·美国药品供应链倡议顾问小组成员
·欧洲首席合规和廉正官论坛联合创始人和董事会成员
·意大利担任G20轮值主席国的B20廉正与合规工作组联合主席（2021年）
经济合作与发展组织（经合组织）工商业咨询委员会反腐败委员会主席，巴黎（2013—2020年）
·沙特阿拉伯担任G20主席国期间，B20廉正与合规工作组共同主席（2020年）
·阿根廷担任G20主席国期间，B20廉正与合规工作组共同主席（2018年）
2017年，担任G20轮值主席国的B20廉正与合规工作组主席
教育
·德国第一次和第二次国家法律考试
·德国弗莱堡大学法学博士
理查德·塞诺
2019年起担任Sandoz首席执行官|国籍：英国|出生年份：1967年
专业经验
·葛兰素史克（GSK）Pte，经典和成熟产品、商业和数字平台高级副总裁。有限公司，英国（2019年3月至6月）
·英国GSK高级副总裁兼经典和成熟产品全球负责人（2014—2019）
·英国GSK高级副总裁兼知名产品全球负责人（2013—2014）
2010—2013年，GSK，新加坡，欧洲、日本、新兴市场和亚太地区（EMAP）经典品牌和仿制药高级副总裁
·新加坡山德士国际亚洲市场区域主管（2008—2010）
·德国Sandoz International亚太、拉丁美洲、加拿大和土耳其区域负责人（2005—2008年）
任务规定
英国皇家制药学会会员
·印度GSK印度公司董事会成员（2018—2019）
教育
·英国布拉德福德大学药学学士
148
Susanne Schaffert博士
自2019年起担任诺华肿瘤学总裁|国籍：德国|出生年份：1967年
专业经验
瑞士高级加速器应用公司主席兼总裁（2018—2019）
欧洲总经理，诺华肿瘤，意大利（2012—2018）
瑞士诺华公司投资者关系全球主管（2010—2012）
·瑞士诺华公司免疫学和传染病全球特许经营主管（2009—2010）
·意大利诺华肿瘤科北欧和中欧总经理（2007—2009）
·德国诺华肿瘤学总经理（2004—2007）
任务规定
欧洲制药工业协会联合会（EFPIA）董事会和执行委员会成员，比利时
·代表诺华进入葛兰素史克消费者医疗保健控股有限公司董事会(2015-2018)
教育
·德国埃尔兰根大学有机化学博士学位
John Tsai医学博士
自2018年起担任诺华全球药物开发主管兼首席医疗官|国籍：美国|
出生年份：1967年
出生年份：1967年
专业经验
·安进公司首席医疗官兼全球医疗高级副总裁，美国（2017—2018）
·美国百时美施贵宝公司（BMS）全球上市产品临床开发负责人（2016—2017）
·美国BMS肿瘤学全开发团队负责人（2015—2016）
·全球医疗主管，BMS，美国（2014—2015）
欧洲首席医疗官，BMS，法国（2012—2014年）
·美国医疗副总裁，BMS，美国（2010—2012）
·美国BMS心血管医学副总裁（2006—2010）
教育
·美国路易斯维尔大学医学院医学博士
·美国圣路易斯华盛顿大学电气工程学学士
玛丽-法国-舒丁
自2019年起担任诺华制药总裁|国籍：瑞士|出生年份：1971年
专业经验
·法国高级加速器应用公司总裁（2019年3月至6月）
瑞士诺华制药欧洲区负责人（2017—2019）
·欧洲、中东和非洲血液学和肿瘤学公司副总裁，Celgene International，瑞士（2014—2016）
·北欧区域副总裁，Celgene International，瑞士（2012—2014）
·奥地利、瑞士、捷克共和国、波兰、斯洛文尼亚和斯洛伐克总经理，瑞士Celgene International（2009—2011）
·瑞士Celgene国际公司瑞士国家经理（2008—2009）
任务规定
瑞士IMD基金会董事会成员
·法国安盛公司董事会成员
教育
瑞士IMD商学院工商管理硕士
·美国乔治敦大学理学学士
罗伯特·韦尔特夫雷登
Novartis客户与技术解决方案（CTS）负责人，自2021年2月1日起|国籍：荷兰|出生年份：1969年
专业经验
·瑞士诺华公司诺华商业服务（NBS）负责人（2018—2021）
·瑞士先正达公司业务服务主管（2015—2017）
·瑞士先正达公司业务流程管理主管（2014年）
·瑞士先正达股份公司财务服务主管（2009—2014年）
·新加坡先正达作物保护公司亚太地区首席财务官（2007—2009年）
教育
·荷兰鹿特丹伊拉斯谟大学国际金融、经济和工商管理硕士学位
·比利时弗勒里克商学院财务管理工商管理硕士
149
信息和控制系统
董事会对管理层的信息和控制系统包括来自高级管理层的稳定信息流、月度财务报告、全面和综合的风险管理框架、综合保证框架以及由诺华业务保证和咨询（NBAA）的职能部门内部审计对我们的风险管理和内部控制框架的独立评估（见"项目15。控制和程序”）。
来自高级管理层的信息
董事会通过以下方式确保从执行委员会收到足够的信息：
·每月CEO报告（包括每个部门和业务部门负责人的详细书面更新），CEO经常就当前发展进行沟通，以及每年的报告
·执行委员会会议记录
·董事会和/或董事会委员会与首席执行官和/或执行委员会其他成员定期举行会议/电话会议（例如，首席财务官、首席法律官、首席道德、风险和合规官），并与高级管理层定期举行会议/电话会议（例如，NBAA全球主管和内部审计主管）
·执行委员会成员或诺华其他员工提供的信息，以及访问诺华工厂
为获得外界意见，董事会及╱或董事委员会偶尔会邀请外部顾问（例如，薪酬委员会的独立顾问、外聘核数师）出席会议及╱或代表特定议题。
月度财务报告
诺华公司每月为集团及其运营部门编制全面的综合(未经审计)财务报表。这些通常在月底后10天内可用，包括以下内容：
·根据国际财务报告准则（IFRS）的月份和年度迄今为止的合并利润表，以及为达到诺华定义的核心结果而进行的调整（见"第5项。营运及财务回顾及展望—第5.A项营运业绩—诺华所界定的非IFRS计量”）。国际财务报告准则及核心数据与上一年度期间及目标进行比较，以美元及固定货币为基准。
·每月和年初至今的补充数据，如自由现金流和每股收益（美元）
有关综合收益表及自由现金流量的管理资料透过每月的首席执行官报告提供给董事会成员，包括对与去年或目标的主要偏差的分析。
在发布每个季度的业绩之前，董事会会收到实际的综合财务报表信息以及根据国际财务报告准则和诺华公司定义的核心业绩(由诺华公司定义)对全年业绩的展望，以及相关评论。
董事会每年在年中批准公司未来三年的战略计划。在今年第四季度，董事会批准下一年的经营目标和下一个三年期间的财务目标，包括根据国际财务报告准则和诺华定义的非国际财务报告准则编制的美元预测综合收益表(核心业绩)。
董事会不能直接访问诺华的财务和管理报告系统，但可以随时要求提供更详细的信息。
150
风险管理
概述
诺华的持续成功取决于我们管理风险的能力。我们的董事会对企业风险管理系统进行最终监督，并定期检讨最重大的风险以及如何管理这些风险。如下文进一步解释，董事会得到其委员会的支持。此外，我们的内部审计职能提供了对风险管理的独立评估（参见“第6.C项董事会惯例—信息和控制系统—诺华业务保证与咨询”）。
董事会委员会
风险委员会
·监督风险管理系统和流程
·与管理层一起审查风险的优先次序和处理、风险组合以及管理层实施的行动
·深入研究关键风险领域，培养明智冒险的文化
·在其四次年度会议上收到指定风险负责人以及首席道德、风险和合规官和/或风险与复原力主管的最新信息
审计和合规委员会
·确保内部审计计划与主要风险保持一致，并确保该职能部门围绕这些风险提供独立的保证和见解
·与风险委员会密切合作，最大限度地减少风险覆盖范围的差距
·与首席道德、风险和合规官、NBAA全球负责人和内部审计负责人一起审查综合保证报告
·收到首席道德操守委员会的半年报告， 风险与合规官
·听取NBAA全球负责人和内部审计负责人关于基于风险的审计计划进展情况以及审计和咨询活动的关键见解的季度报告
·特别关注金融风险
·单独与NBAA全球负责人和内部审计负责人进行闭门会议，并应要求与首席道德、风险和合规官进行闭门会议
薪酬委员会
·与风险委员会密切合作，确保薪酬制度不会导致过度冒险（参见“—第6.B项薪酬—薪酬管理—风险管理原则”）
诺华公司执行委员会
·根据诺华价值观和行为以及诺华道德准则，定期评估风险并培养风险意识文化
道德、风险与合规
·遵守诺华道德守则
·提供一个综合的机构风险管理框架（在下一节中作进一步介绍）
·管理诺华内部的全球合规计划
·管理企业政策管理和全球内部控制框架
各级事业部、组织单位和集团职能的高级领导
·在其职责范围内提供适当的风险管理
·在确定风险暴露时，制定适当的风险预防和缓解战略，包括跟踪进展情况并为可能的行动提供资源
·评估新出现的风险、趋势和总体风险，作为机构风险管理进程的一部分
企业风险管理框架
道德、风险及合规（ERC）职能提供了一个综合的企业风险管理框架，以全面了解公司风险并推动明智风险承担的文化。在首席道德操守、风险和合规官的领导下，风险及复原力团队负责整体企业风险管理流程。本流程涵盖但不限于涵盖与以下相关的风险：
·产品的研究、开发、制造、营销和销售
·金融；税收；知识产权；遵守法律法规；安全；产品安全；人力资源；健康、安全和环境保护
·业务目标和战略，包括并购
·外部因素，如社会、政治和经济环境
企业风险管理进程于二零二一年继续发展。风险及复原力团队举办风险研讨会，并与所有风险保证╱监控职能部门合作，以识别本公司的主要风险。诺华的每个部门都在领导团队一级组织了一次重点突出的风险研讨会。与此同时，在收入最高的11个国家和某些重点市场举办了风险研讨会。一旦确定了关键风险，就制定了缓解行动计划，以有效应对这些风险。这些研讨会的研究结果被整合到诺华风险指南中，使高级管理层、执行委员会和董事会能够集中讨论主要风险，并使我们的企业战略与我们的风险敞口和工作方式更紧密地保持一致。
2021年，我们进一步完善诺华风险及韧性组织的企业风险管理框架，制定额外的风险管理培训，并将其他关键风险管理职能（如第三方风险管理）整合至风险及韧性部门。此外，还设立了一个新的小组，协调和统一整个公司的监测活动。企业政策管理和内部控制小组正在按计划取得进展，以建立一个整体框架。
151
诺华业务保障与咨询
NBAA将全球安全和内部审计的独立职能结合在一起，质量、数据分析、运营和战略（QDOS）作为其支持和卓越职能。它为业务、管理层和董事会提供保护、独立建议和保证，使诺华能够更好地管理风险和机会，做出更明智的决策，并实现其目标。NBAA还通过从审计、审计、审查、调查和反假冒活动中获得的经验，主动分享见解，使企业能够更好地发现和应对新出现的风险、趋势和发展。
语音办公室
我们的SpeakUp办公室为员工举报潜在不当行为提供了一个安全的场所。他们可以选择匿名这样做。SpeakUp Office于2021年从NBAA转移至ERC，以进一步支持综合及整体合规系统。
内部审计
内部审计的目的是协助董事会和执行委员会履行其治理职责，就流程和控制的有效性、效率和充分性提供独立保证和建议，以支持诺华实现其目标、管理其主要风险并确保遵守适用的政策、法律和法规。内部审计职能执行经集团及实体层面审核及合规委员会（ACC）批准的以风险为基础的年度审计计划，并向被审核单位、执行委员会及ACC报告结果（以正式季度更新的形式）。
可能出现的重大违规行为会上报行政协调会和宣传办公室，以便进行分类和可能的调查，并与审计单位一起制定行动计划。此外，内部审计会在补救行动到期日前对高风险发现进行跟进。每季度向行政协调会报告高风险调查结果。如果审计意见"需要重大改进"，则在下一年进行后续审计。审计结果和行动计划存储在一个应用程序中并进行监测，以便有效地采取后续行动。
于二零二一年，该计划较二零二零年更大比例专注于保证，充分涵盖了企业风险管理集团的风险以及数字化、基因疗法及业务连续性管理等新兴课题。该计划具有更大的灵活性和灵活性，这意味着内部审计可以全年应对新的风险和业务要求，增加10项新业务，并朝着其实时保证目标迈进。下文概述二零二一年进行的审核、内部审阅及审计的次数，以及重复观察的主要议题。
2021年内部审核活动及观察结果46项内部审核10项事项14项经常性观察结果与：数据治理及管理；数码化计划的监督第三方管理，包括分包监督设计部分商业及研发流程，以及就复杂计划（如企业资源规划（ERP）实施）的跨职能协作患者支援计划，包括监察外部服务提供商
尽管COVID—19造成障碍，内部审计部于二零二一年执行了100%的计划活动（相当于70项审计），大部分仍以远程方式进行。这些业务包括46项审计、14项审计和10项内部审查，涵盖诺华整个价值链以及关键战略和运营风险。内部审计部已开发一个混合模式，根据审计实体内的审计范围及COVID—19情况，选择远程审计和亲自审计。
NBAA和ERC继续致力于通过改善所有诺华风险和保证/监控提供商之间的合作来实现综合保证。这包括协调内部计划；统一术语（例如，（a）在以下方面进行了分析：（a）：（a）建立综合保证图；（b）加强对潜在问题和风险的沟通。为提高所提供的保证水平，国家银行管理局每季度向行政协调会和执行委员会报告所有风险和监测职能的关键见解，包括已查明的关键风险、新出现的趋势和监测范围，并将其与内部审计的见解进行比较。
全球安全
全球安全部主动收集和共享威胁情报，以保护诺华免受可能危及人员、产品和资产安全以及我们组织声誉的情况。全球安全保护患者免受假冒产品的侵害，并作为SpeakUp流程的一部分，对涉嫌内部不当行为的高风险案件进行公平和及时的调查。它还为诺华高管和其他员工提供个人安全建议和支持，以最大的谨慎度。
NBAA领导
我们的NBAA全球负责人和内部审计负责人在行政上向首席执行官汇报，职能上向ACC主席汇报，并至少每季度与后者和主席会面一次。她是执行委员会会议的常驻嘉宾。她可充分接触行政协调会和主席，并每年向行政协调会确认内部审计职能的组织独立性。
152
审计师
任务期限和任期。
审计委员会代表董事会遴选及提名一名独立核数师，供股东周年大会选举。普华永道于1996年承担了诺华的现有审计任务。负责审计师Claudia Benz于2021年开始任职，全球关系合伙人Kris Muller于2019年开始任职。行政协调会与普华永道一起确保这些合作伙伴至少每五年轮换一次。
审计费和附加费
行政协调会监测并预先核准支付给外聘审计员的所有审计和非审计服务费用。它制定并批准了一项关于聘用独立审计师事务所的明确指导方针的政策。这项政策旨在帮助确保保持外聘审计员的独立性。它限制了外聘审计师可向本集团提供的服务范围，规定了某些与审计相关的和非审计服务的许可类型，包括税务服务和行政协调会预先批准的其他服务。ACC根据具体情况预先批准所有其他服务。
外聘核数师须定期向行政协调会报告其向本集团提供的服务范围及迄今所提供服务的费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月期间，普华永道的专业服务费用如下：
|
2021
百万美元 |
2020
百万美元 |
||||
|
审计服务
|
22.2
|
20.5
|
|||
|
与审计相关的服务
|
1.5
|
1.4
|
|||
|
税务服务
|
0.1
|
0.4
|
|||
|
其他服务
|
1.4
|
1.2
|
|||
|
总计
|
25.2
|
23.5
|
|||
|
|
|||||
审计服务包括发布诺华制药合并财务报表和母公司财务报表的意见，发布与本集团财务报告内部控制有效性有关的意见，以及发布地方法定财务报表报告。还包括通常只能由法定审计员提供的审计服务，如审计报酬报告、审计采用新的会计政策、审计信息系统和相关的控制环境以及审查季度财务结果。
与审计有关的服务包括由独立审计师提供的其他保证服务，但不限于只能由法定审计师提供的服务。这些服务包括对养恤金和其他雇员福利计划的审计；与非经常性交易有关的审计；对第三方安排的合同审计；公司责任保证；以及其他与审计有关的服务。
税务服务包括税务遵从、协助处理历史税务事宜，以及其他与税务有关的服务。
其他服务包括与公司诚信协议、基准研究相关的程序，以及使用会计和其他报告指导数据库的许可费。
向董事会和Access提供的信息
行政协调会代表理事会行事，负责监督外聘审计员的活动。2021年，该委员会召开了8次会议。普华永道受邀参加所有这些会议，参加关于审计事项和与其审计有关的任何其他事项的讨论。
行政协调会建议董事会批准诺华股份公司截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表和单独的母公司财务报表。董事会建议接受这些财务报表，供股东在下一届年度股东大会上批准。
行政监察委员会定期评估外聘核数师的表现，并在此基础上每年一次决定是否应向股东推荐外聘核数师连任。为了评估外聘审计员的业绩，行政协调会与财务总监、NBAA全球负责人和内部审计负责人举行非公开会议，并在必要时获得独立的外部评估。外聘审计员的业绩评估标准包括：对其技术和业务能力的评价；独立性和客观性；所用资源的充分性；对诺华公司重大风险领域的关注；调查和质疑的意愿；提供切实有效建议的能力；与行政协调会、内部审计职能和管理层的沟通和协调的公开性和有效性。
主管审计师和全球关系合作伙伴每年一次向董事会报告外聘审计师在本年度的活动和来年的审计计划。
每年，外聘审计师都会根据美国上市公司会计监督委员会的要求向ACC提供书面披露，该委员会和外聘审计师讨论外聘审计师独立于诺华公司的问题。
153
审计师招标程序
于二零二零年四月，经审计委员会建议，董事会决定邀请数间审计师事务所（包括普华永道）参与招标过程，以甄选外聘核数师，并于二零二二年股东周年大会上提名选举。审计投标是在强有力的治理结构下，根据界定的甄选标准，通过公平、透明和平衡的过程进行的，确保所有审计公司都有平等的机会获得管理和信息。根据该招标过程的结果，审计委员会选出两间事务所，并根据该两间事务所对甄选准则的评估，董事会决定于二零二二年股东周年大会上向股东建议推选毕马威会计师事务所为外聘核数师，自二零二二财政年度开始。倘毕马威会计师事务所于二零二二年股东周年大会上获选为新外聘核数师，则普华永道作为外聘核数师的授权将于二零二二年股东周年大会结束时终止，而毕马威会计师事务所将担任我们二零二二年财政年度的外聘核数师。
154
信息政策
诺华致力于与股东、投资者、财务分析师、客户、供应商和其他利益相关者进行公开和透明的沟通。诺华按照瑞士证券交易所和纽约证券交易所的规则，以广泛和及时的方式传播有关其业务重大发展的信息。
通信
诺华公司发布这份年度报告，以提供有关集团业绩和运营的信息。诺华公司每季度根据国际财务报告准则披露财务业绩，并不时发布有关业务发展的新闻稿。
诺华公司通过Form 6-K向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)发布与财务业绩和重大事件相关的新闻稿。包含年度报告、美国美国证券交易委员会Form 20-F、季度业绩发布和所有相关材料的档案可在www.novartis.com/Investors上查阅。
诺华还发布了一份诺华在社会中的综合报告，可在www.example.com上查阅，该报告突出了公司五个战略重点的进展，并描述了诺华如何为不同利益相关者创造价值。诺华在社会中的综合报告是根据全球报告倡议（GRI）标准：核心选项编制的，并满足公司作为联合国全球契约签署方的报告要求。
有关董事会及执行委员会薪酬的资料载于薪酬报告（一般参阅“—第6.B项薪酬”，有关符合表格20—F第6.C.2项的董事会的某些薪酬资料，请参阅“—第6.B项薪酬—2021年董事会薪酬—理念及基准”）。另请参阅《公司章程》第29—35条（www.novartis.com/investors/company—overview/corporate—governance）。本公司并无任何令董事会成员、执行委员会成员或其他高级管理层成员受益的控制权变更及“金降落伞”条款。与执行委员会成员签订的雇用合同可以是固定期限不超过一年，也可以是无限期的，通知期不超过12个月，而且不包含企业收购或转让的佣金或遣散费。董事会及执行委员会成员并无贷款或信贷。
诺华公司发布的报告和新闻稿中包含的信息只有在发布时才是正确和准确的。诺华不会更新过去的发布以反映后续事件，并建议不要依赖这些发布来获取当前信息。
投资者关系
投资者关系管理集团与国际金融界的互动。每年都会举办几场活动，为机构投资者和分析师提供各种机会，以更多地了解诺华公司。
投资者关系部总部设在巴塞尔的集团总部。该团队的一部分设在美国，以协调与美国投资者的互动。欲了解更多信息，请访问www.novartis.com/Investors。
网站信息
|
主题
|
信息
|
||
|
股本
|
诺华制药的公司章程
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance 诺华的关键份额数据 Www.novartis.com/investors/share-data-analysis |
||
|
股东权利
|
诺华制药的公司章程
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance |
||
|
股东周年大会
|
股东周年大会
Www.novartis.com/investors/shareholder-information/annual-general-meeting |
||
|
董事会规则
|
董事会规则
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance |
||
|
诺华公司高级财务官代码
|
诺华首席执行官和高级财务官道德行为准则
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance |
||
|
诺华在社会中的综合报告
|
诺华在社会中的综合报告
www.reporting.novartis.com |
||
|
诺华财务数据
|
诺华财务数据
Www.novartis.com/Investors/Financial-data |
||
|
新闻稿
|
新闻稿
Www.novartis.com/news/news-archive?type=media_release 免费电子邮件服务 Www.novartis.com/News/保持最新状态 |
||
|
更多信息
(包括诺华投资者活动日历、注册办事处、 联系和电子邮件地址、电话号码等) |
诺华公司投资者关系
Www.novartis.com/Investors |
||
155
静默期
根据我们的全球内幕政策，定期接触重大非公开信息的员工被指定为持续内部人士，并被禁止在安静时期交易诺华证券。对于在静默期内到期的期权或认股权证，适用有限的豁免。我们的季度静默期始于每个日历季度最后一个交易日的开始，结束于随后发布季度和/或年度业绩后的第一个交易日开始。
2021年，适用了以下静默期：
·2020年12月30日，至(含)2021年1月26日
·2021年3月31日，至(含)2021年4月27日
·2021年6月30日，至(含)2021年7月21日
·2021年9月30日，至(含)2021年10月26日
·2021年12月30日，直至(包括)2022年2月2日
156
6.D级雇员
下表列出了过去三年按主要活动类别和地理区域分列的年终全职相当于全职员工总数。
|
截至该年度为止
2021年12月31日 (相当于全日制职位) |
市场营销和 销售额 |
生产和销售 供应 |
研究和 发展 |
客户&
技术 解决方案1 |
一般和 行政管理 |
总计 |
|||||||
|
美国
|
6 074
|
1 938
|
5 324
|
879
|
654
|
14 869
|
|||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
3 116
|
1 426
|
510
|
1 116
|
370
|
6 538
|
|||||||
|
欧洲
|
15 163
|
17 630
|
10 307
|
5 108
|
2 613
|
50 821
|
|||||||
|
亚洲/非洲/澳大拉西亚
|
16 927
|
3 570
|
4 812
|
5 696
|
1 090
|
32 095
|
|||||||
|
总计
|
41 280
|
24 564
|
20 953
|
12 799
|
4 727
|
104 323
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
|
|||||||||||||
|
截至该年度为止
2020年12月31日 (相当于全日制职位) |
市场营销和 销售额 |
生产和销售 供应 |
研究和 发展 |
客户&
技术 解决方案1 |
一般和 行政管理 |
总计 |
|||||||
|
美国
|
5 978
|
2 954
|
5 554
|
636
|
820
|
15 942
|
|||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
3 405
|
1 286
|
504
|
928
|
401
|
6 524
|
|||||||
|
欧洲
|
16 066
|
18 628
|
10 043
|
4 506
|
2 852
|
52 095
|
|||||||
|
亚洲/非洲/澳大拉西亚
|
17 240
|
3 346
|
4 537
|
4 991
|
1 119
|
31 233
|
|||||||
|
总计
|
42 689
|
26 214
|
20 638
|
11 061
|
5 192
|
105 794
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
|
|||||||||||||
|
截至该年度为止
2019年12月31日 (相当于全日制职位) |
市场营销和 销售额 |
生产和销售 供应 |
研究和 发展 |
客户&
技术 解决方案1 |
一般和 行政管理 |
总计 |
|||||||
|
美国
|
5 360
|
2 830
|
5 412
|
614
|
763
|
14 979
|
|||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
3 396
|
838
|
480
|
864
|
397
|
5 975
|
|||||||
|
欧洲
|
16 395
|
19 386
|
9 988
|
4 352
|
2 666
|
52 787
|
|||||||
|
亚洲/非洲/澳大拉西亚
|
17 455
|
3 163
|
4 296
|
4 233
|
1 026
|
30 173
|
|||||||
|
总计
|
42 606
|
26 217
|
20 176
|
10 063
|
4 852
|
103 914
|
|||||||
|
1 与我们的客户与技术解决方案（原名诺华商业服务）组织部门的全职同等员工有关。
|
|||||||||||||
我们有相当数量的员工由工会或劳资理事会代表。我们最近几年没有经历过任何实质性的停工，我们认为我们的员工关系很好。
6.E股所有权
在"项目6.董事、高级管理人员及雇员—第6. B项薪酬—二零二一年执行委员会薪酬—首席执行官及其他执行委员会成员的额外披露—于二零二一年十二月三十一日执行委员会成员拥有的股份、美国存托凭证及其他股权”及“第6项. B项薪酬—二零二一年执行委员会薪酬—首席执行官及其他执行委员会成员的额外披露—执行委员会成员于二零二一年十二月三十一日拥有的股份、美国存托凭证及其他股权”及“第6项。董事、高级管理人员及雇员—第6. B项薪酬—二零二一年董事会薪酬—额外薪酬—董事会成员拥有的股份、美国存托凭证及购股权”以提述方式纳入本公司。有关我们以股权为基础的参与计划的更多信息，请参阅“项目18。财务报表—附注26。以股权为基础的联营公司参与计划”，以引用方式并入。
157
项目七、大股东及关联方交易
7.A大股东
诺华的股票被广泛持有。截至2021年12月31日，诺华在诺华股份登记册上有约186 000名股东，占已发行股份约66. 3%。根据诺华股份登记册（不包括库存股份），按名称登记的股份约46. 2%在瑞士持有，约23. 6%在美国持有。在我们的股份登记册中登记的股份中，约有15.1%由个人投资者持有，而约35.7%由法人实体持有（不包括诺华公司或其全资附属公司作为库存股持有的4.0%股本），49.2%由代理人、受托人和美国存托机构持有。
根据本公司的股份登记册，本公司相信本公司并不直接或间接由其他公司或政府，或任何其他自然人或法人拥有或控制。概无可能导致控制权变动之安排。
下表载列根据截至2021年12月31日的股份登记册所载主要股东的资料，不包括Novartis AG或其全资附属公司作为库存股持有的4. 0%股本。以下登记股东（包括被代理人和ADS存托人）持有诺华总股本的2%以上，并根据董事会授予的豁免，有权投票其所有诺华股份：
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在以下日期实益拥有的股本的百分比：
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普通股
实益拥有截至 2021年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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2019年12月31日 |
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登记在自己账户上的股东：
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瑞士巴塞尔Emasan AG
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89 135 960
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3.7
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3.6
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3.5
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诺华员工参与基金会，瑞士巴塞尔 1
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-
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2.1
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瑞士巴塞尔瑞银基金管理(瑞士)股份公司
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55 730 682
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2.3
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2.3
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2.1
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瑞士苏黎世瑞士信贷基金股份公司
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50 012 984
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2.1
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2.0
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1 诺华员工参与基金会（以下简称“员工基金会”）是一个特殊目的实体，由诺华创立，但独立于诺华。
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截至以下日期各自持有的股本百分比：
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普通股
持有日期为 2021年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
2019年12月31日 |
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登记为被提名人的股东：
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大通提名有限公司，英国伦敦
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213 861 528
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8.8
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9.6
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10.4
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纽约梅隆银行，纽约
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72 781 460
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3.0
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3.4
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3.8
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可通过马萨诸塞州埃弗雷特的纽约梅隆银行购买
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38 915 733
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1.6
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1.7
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2.0
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他们通过纽约梅隆银行购买，纽约
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25 990 663
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1.1
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1.2
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1.2
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通过纽约梅隆银行，SA/NV，比利时布鲁塞尔
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7 875 064
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0.3
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0.5
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0.6
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诺瑞信被提名者有限公司，英国伦敦
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102 224 686
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4.2
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4.2
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3.9
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作为美国存托股份(美国存托股份)存托的股东：
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摩根大通银行，N.A.，纽约
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269 889 074
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11.1
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11.7
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12.5
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根据向诺华公司提交的披露通知，截至2021年12月31日，挪威奥斯陆的挪威银行（挪威中央银行）持有诺华公司2.1%的股本，或50487229股股份，但截至2021年12月31日，该银行尚未在我们的股份登记册中登记。倘该等股份于股东周年大会的记录日期登记于股份登记册，挪威银行将对所有该等股份拥有完全投票权。
根据向诺华公司和瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）提交的披露通知，截至二零二一年十二月三十一日，纽约州纽约市持有诺华股份有限公司5%的股权，但在我们的股份登记册中登记的比例少于诺华股份有限公司2%。
根据向诺华公司和瑞士证券交易所提交的披露通知，资本集团公司，加利福尼亚州洛杉矶，持有3%至5%，但没有登记在我们的股份中
158
2019年12月31日和2018年12月31日注册。
截至2021年12月31日，没有其他股东登记为注册股本超过2%的所有者。
公司章程规定，任何股东在登记时的表决权不得超过注册股本的2%。董事会可以根据请求给予豁免，不受这一限制。考虑因素包括股东是否支持诺华创造可持续价值的目标，以及是否具有长期投资视野。如上所述，对登记的大股东有效的豁免。诺华公司尚未与任何股东就诺华公司股票的投票或持有达成任何协议。
7.关联方交易
"项目18.财务报表—附注27。与关连人士之交易”之内容以提述方式纳入本集团。
7.c专家和律师的利益
不适用。
159
项目8.财务信息
8.a合并报表和其他财务资料
见“项目18.财务报表”。
股利政策
在下述股息政策的规限下，本公司董事会预期建议就每个财政年度派发股息。如获本公司股东在有关年度股东大会上批准，股息将于批准后不久支付。任何股东如在除息日期前购买我们的股份，并持有股份至该日期，应被视为有权收取在该会议上批准的股息。股息反映在股东批准当年的财务报表中。
我们的股息政策是以瑞士法郎支付不断增长的年度股息。这一政策受我们当时的财务状况和前景、我们的运营结果和其他因素的影响。
董事会将在2022年3月4日举行的年度股东大会上向股东建议每股3.10瑞士法郎的股息供批准。由于我们以瑞士法郎支付股息，汇率波动将影响美国存托凭证持有人收到的美元金额。过去三年我们支付的股息数额见“财务报表--附注18--权益”。
根据伊朗减少威胁法案和叙利亚人权法(ITRA)第219条进行披露
在诺华，我们的目标是重新想象医学，以改善和延长人们的生命，无论他们住在哪里。这包括在全球范围内合规销售药品和其他保健品。为了帮助我们完成这一使命，我们多年来一直在伊朗设有两个代表处。
截至2010年10月18日，我们创新药物部门的一家非美国分支机构与伊朗伊斯兰共和国卫生和医学教育部签署了一份不具约束力的谅解备忘录（MoU）。根据谅解备忘录，伊朗卫生部承认伊朗第三方分销商销售某些创新药品部门药品可能享有的某些好处。其中包括快速注册、市场独占、最终用户补贴和关税豁免。诺华没有根据谅解备忘录从伊朗卫生部收到任何付款，谅解备忘录也没有规定诺华或伊朗卫生部承担任何义务。
我们的Innovative Medicines和Sandoz部门的非美国附属公司不时向伊朗政府实体支付专利、商标、离境费和其他交易，这些交易通常是常驻伊朗的医生和其他医疗专业人员前往伊朗参加会议或其他活动时发生的。
我们创新药品和Sandoz部门的非美国附属公司不时与伊朗的医院、研究机构、医学会和大学签订协议，为大会、研讨会和研讨会提供赠款和赞助，并与医生和其他医疗保健专业人员就咨询服务达成协议，包括参与观察性(非干预性)研究的顾问委员会和研究人员服务。一些医院和研究机构由伊朗政府拥有或控制，一些医生和医疗保健专业人员受雇于可能是公立或政府所有的医院。
由于我们的创新药品和山德士部门在伊朗开展业务，包括员工，他们获得服务和在该国的活动附带的其他交易，包括通过服务提供商直接或间接支付税款和工资，以及获得办公室租金、保险、电力、水和电信服务、办公室和类似用品。以及可能由伊朗政府拥有或控制的伊朗公司提供的海关相关服务。此外，我们的非美国分支机构的代表不时参加与伊朗官员的会议，讨论与我们的业务和制药行业相关的问题。
我们的创新药品和Sandoz部门的非美国分支机构在截至2018年11月5日被列入特别指定国民和被封锁人员名单（SDN名单）的银行持有本地账户。这些非美国关联公司进行本地交易，用于员工工资和本地供应商付款。这些交易的目的是根据第13902号行政命令第11节所载人道主义例外和其他适用的制裁法律授权，便利向伊朗提供药品。没有与被列入特别账户清单的伊朗金融机构进行任何与伊朗支持国际恐怖主义或扩散大规模毁灭性武器有关的交易。
160
8.B重大变化
没有。
161
第9项.报价和清单
9.报价和挂牌细节
我们的股票在瑞士SIX Swiss Exchange（SIX）上市。
自1996年12月以来，美国已经通过ADR计划获得ADS，每个代表一股。该计划是根据我们与摩根大通银行（N.A.）签订的存款协议建立的，作为保管人（“保管协议”）。我们的美国存托凭证自2000年5月以来在纽约证券交易所上市，并以NVS代码进行交易。
存托人告知我们，截至2022年1月26日，共有2.73亿份美国存托凭证未行使，每份代表一股诺华股份（约占诺华已发行股份总数的11%）。2022年1月26日，SIX的收盘价为每股78. 16瑞士法郎，纽约证券交易所的收盘价为每股84. 24美元。
9.B分配方案
不适用。
9.C街市
见“-项目9.A报价和上市详情”。
9.D出售股东
不适用。
9.E稀释
不适用。
9.发行债券的开支
不适用。
162
第10项：补充信息
10.A股本
不适用。
10.B组织章程大纲及章程细则
以下是我们公司章程中某些条款的非详尽摘要（“章程”）;我们的董事会、董事会委员会和执行委员会条例（“董事会条例”）;瑞士法律，特别是《瑞士债务法》（“瑞士公司”），并参照作为本表格20-F附件的章程细则和董事会规则对其整体进行限定，瑞士法律。
10.B.1公司宗旨
Novartis AG在瑞士巴塞尔城市州的商业注册处注册，注册号为CHE-103.867.266。如章程第2条所述，我们的业务目的是持有医疗保健或营养领域企业的权益。我们也可能在生物、化学、物理、信息技术或相关领域的企业中持有权益。我们可以在瑞士或国外收购、抵押、清算或出售房地产和知识产权。在追求我们的业务目标时，我们努力创造可持续价值。
10.B.2董事
根据我们的章程细则，董事会（“董事会”）由最少八名、最多十六名成员组成。董事会成员（包括主席）由股东大会（“股东大会”）个别选出，任期一年，直至下届股东周年大会（“股东周年大会”）结束为止。
(a)董事会决议案须获得所投赞成票多数。根据我们的董事会条例，董事会成员（“董事”）不得参与有关影响或合理可能影响董事利益或董事关系密切人士利益的事宜的决策和决议。
(b)董事之薪酬须根据瑞士联邦委员会《反对上市公司过度薪酬条例》之股东决议案批准有关薪酬总额后方可作实。
(c)章程细则禁止向董事发放贷款或信贷。
(d)章程细则规定，董事在董事会任职不得超过12年。董事会在某些情况下，如认为符合公司的最佳利益，可向股东大会建议本条规则的例外情况。
(e)董事毋须于股东大会选举时为股东。然而，根据我们的股份所有权指引，主席须拥有最少30000股诺华股份，其他董事须在加入董事会后五年内拥有最少5000股诺华股份，以确保彼等的利益与股东的利益一致。
10.B.3股东权利
由于诺华制药只有一类登记股份，以下信息适用于所有股东。
(a)根据瑞士公司法，我们只能从资产负债表利润或可分配储备中支付股息。在任何情况下，根据瑞士公司法，虽然董事会可建议派付股息，但我们仅可在股东大会上获得股东批准后派付股息。此外，瑞士公司条例规定我们在若干情况下应累计一般法定储备，惟该等储备少于我们注册股本的20%，而瑞士法律及细则允许我们在法定储备以外应累计额外储备。我们的核数师必须确认董事会的股息建议符合瑞士公司条例和细则。董事会预期建议就每个财政年度派付股息。见"项目6。董事、高级管理人员及雇员—第6.C项董事会常规—资本结构—可转让性限制—每股资料”及“第8项。财务资料—项目8.A.合并报表和其他财务信息—股息政策。
股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期并支付。在到期日后五年内没有领取的股息将返还给我们，并分配到我们的一般储备中。有关从股息支付中扣除预扣税或其他关税的信息，请参阅“--第10.E项税收”。
163
(b)每股股份在股东大会上有一票表决权。投票权仅可行使于适用股东大会记录日期登记有投票权的股份。为此，股东必须向我们提交一份股份登记表，列明股东的姓名、地址和公民身份（或在法人实体的情况下，其注册办事处）。股东未及时登记其股份的，则股东不得在股东大会上投票或参加股东大会。
要投票表决其股份，股东还必须明确声明，它是以自己的名义并为自己的账户收购股份的。如果股东拒绝作出这样的声明，除非董事会承认该股东为被提名人，否则股票不得投票。
该条规定，任何股东登记时的表决权不得超过注册股本的2%。委员会可应要求给予豁免，使其不受此限制。考虑因素包括股东是否支持我们创造可持续价值的目标，以及是否具有长期投资视野。此外，这些条款规定，任何被提名人登记时，其投票权不得超过注册股本的0.5%。如被提名人披露其持有注册股本0.5%或以上的人士的姓名、地址及股份数目，董事会可应要求给予豁免，使其不受此限制。同样的限制也间接适用于美国存托凭证持有人。我们过去曾豁免股东2%的规定和提名人0.5%的规定。
就股东的2%规则和被提名人的0.5%规则而言，一致行动的公司集团和股东集团被视为一个股东。这些规则也适用于通过行使认购权、认购权或转换权而获得或认购的股份。
董事会在听取登记股东或被提名人的意见后，如根据虚假信息进行登记，则可取消登记，自登记之日起具有追溯力。
只有在股东大会上获得三分之二多数票的决议，方可取消章程细则中的登记限制。
除以下注明外，股东决议案须经出席股东大会的绝对多数票通过。因此，弃权具有投票反对这类决议的效果。股东决议需要“绝对多数票”表决的一些例子如下：
·通过和修改条款
·选举及罢免主席、董事会及薪酬委员会成员、独立代表及外聘核数师
·批准管理报告和合并财务报表
·核准诺华制药的财务报表，并决定分配资产负债表上显示的可用收益，包括股息(如有
·核准董事会(从年度股东大会到下一届年度股东大会)和执行委员会(年度股东大会后的下一个财政年度)的最高总薪酬
·免除董事会和执行委员会成员对向大会披露的事项的责任
·就法律或条款规定保留给大会的其他事项(例如，关于赔偿报告的咨询表决)作出决定
根据该条款和瑞士法律，下列事项需要获得出席股东大会的至少三分之二票数的“绝对多数”批准：
·变更诺华公司的宗旨
·增加投票权的股份
·实施对记名股份转让的限制，并取消这种限制
·授权或有条件增加股本
·为取得财产或授予特别权利的目的，通过实物捐助增加股本
·限制或取消认购权
·诺华股份公司注册办事处变更
Novartis AG的解散
此外，法律还规定了合并或分拆等其他决议的特定多数。
我们的股东必须每年选举所有董事(包括主席)、薪酬委员会成员、外部审计师和独立代表。这些条款没有规定股票的累积投票权。
在股东大会上，股东可以由代理人代表，代理人必须是股东的法定代表人、另一名有表决权的股东或独立代理人。投票以举手或电子投票方式进行，除非股东大会决议进行投票或大会主席下令进行投票。然而，根据因应COVID—19疫情而通过的瑞士法例，董事会于二零二一年十二月决定，于二零二二年股东周年大会上的投票权只能透过独立代表行使。我们将无法出席2022年股东周年大会。
164
美国存托凭证（每份代表一股诺华股份，并由美国存托凭证证明）由我们的存托人摩根大通银行发行，纽约，而不是我们。ADR享有存款协议中定义和列举的权利（如投票权、收取股息权和收取诺华股份以换取一定数量的ADR）。权利的列举，包括存款协议中对该等权利的任何限制，均为最终结果。ADR持有人没有其他权利。只有美国存托凭证托管人持有我们的美国存托凭证相关股份，才在我们的股份登记册中登记为股东。ADR不是诺华股份，ADR持有人不是诺华股份。
我们、美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人之间的存托协议授予了美国存托凭证持有人某些间接投票权。美国存托凭证持有人不得亲自出席股东大会。美国存托凭证持有人行使投票权的方式是，指示我们的托管机构摩根大通银行行使与美国存托凭证相关的登记股票所附的投票权。每一份美国存托凭证代表一股诺华制药股票。摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)通过向未经指示的独立指定人提供酌情委托书，行使未发出投票指示的美国存托凭证相关登记股票的投票权。这样的指定人必须是诺华制药的股东。美国存托凭证持有人的投票权限制与持有诺华制药股份的持有人相同(即有权投票至诺华制药注册股本的2%--除非董事会另予豁免--以及对被提名人的披露要求)。
(c)股东有权分配资产负债表所示的利润，并在股东大会上通过投票分配股息，但须遵守“第10.B.3（a）项股东权利”中所述的法律规定。
(d)根据瑞士公司条例，诺华公司清盘产生的任何盈余（即，在所有债权人的所有债权得到解决后）将按股东的实缴股份面值的比例分配给股东。
(e)《瑞士公司法》限制了公司持有或回购自己股份的能力。我们及我们的附属公司仅可于拥有足够金额的可自由处置权益时购回股份。我们及其附属公司持有的所有诺华股份的总面值不得超过我们注册股本的10%。然而，瑞士公司可以回购超过10%的法定上限的股份，如果回购的股份明确指定注销。此外，吾等须确认负面头寸，或倘吾等附属公司收购吾等股份，则须于资产负债表中按所收购股份之购买价金额设立特别储备。本公司或本公司附属公司所持有之购回股份并无任何于股东大会上投票之权利，惟有权享有与股份有关之一般经济利益。就上述储备规定及投票限制而言，附属公司（因此，库存股份）的定义与就综合财务报表而言的附属公司的定义不同。综合财务报表中的定义要求在我们有权监管特定目的实体的财务及经营政策以从其业务中获取利益的情况下，就财务报告目的而言，将该实体综合入账。因此，我们的综合财务报表包括特殊目的实体（主要是基金会），由于我们并不持有该等特殊目的实体的多数股权，因此不符合瑞士公司的储备要求和投票限制的附属公司。因此，并无储备规定适用于该等特殊目的实体所持有之股份，且该等实体并无受限制独立投票其股份。
根据《瑞士公司条例》，未经股东减资批准，本公司不得取消库藏股。
(F)不适用。
(g)由于本公司所有已发行及发行在外股份均已缴足，故本公司股东毋须就其股份作出进一步供款。
(h)见"—第10.B.3（b）项股东权利"和"—第10.B.7项控制权变更"。
10.B.4对股东权利的更改
根据《瑞士公司条例》，未经股东事先批准增资，本公司不得发行新股。如果增资获得批准，我们的股东通常将拥有某些优先购买权，以获得与他们已经持有的股份的面值成比例的新发行股份。在某些有限的情况下，只要大会以三分之二的绝对多数通过一项决议，就可以排除这些优先购买权。此外，未经股东大会以绝对多数票通过的决议批准，我们不得设立增加投票权的股份或对登记股份的转让施加限制。此外，关于董事会在有限情况下取消股份登记的能力，见“--第10.B.3(B)项股东权利”。
10.B.5股东大会
根据瑞士公司条例及细则，我们必须于财政年度结束后六个月内举行股东周年大会。股东大会可由董事会或（如有需要）外聘核数师召集。倘股东大会决议，或代表最少10%股本之股东要求，董事会须召开股东特别大会，列明议程项目及彼等之建议。代表总面值至少为1000 000瑞士法郎的股份的股东可要求将某个项目列入股东大会议程。大会通过在瑞士官方商业公报上发布公告召开。
165
（Schweizerisches Handelsamtsblatt）至少在该会议之前20天。股东亦可透过邮件通知。《瑞士公司法》和《章程》均不要求召开股东大会的法定人数。此外，关于股东在股东大会上行使表决权的条件，见"—项目10.B.3（b）股东权利"。
10.B.6限制
除适用于所有股东的限制外，《瑞士公司》或我们的条款对非瑞士居民或国民拥有或投票股票的权利没有任何限制。但关于美国存托凭证持有人在股东大会上行使表决权的条件，见“--第10.B.3(B)项股东权利”。
10.B.7控制权的变更
该等细则及董事会规例并无载有延迟、延迟或阻止诺华制药控制权变更的条文，而该条文只适用于涉及吾等或吾等任何附属公司的合并、收购或公司重组。
根据瑞士合并法，股东可以随时通过决议与另一家公司合并。这样的决议需要在必要的大会上至少获得出席全体表决的三分之二的同意。
根据瑞士金融市场基础设施法案，收购我们超过333/3%股份的股东和股东团体将有义务提出要约收购所有剩余的诺华制药股份。诺华制药既没有选择退出强制收购要约义务，也没有选择在其章程中提高强制收购要约的门槛。
10.B.8股权的披露
根据瑞士金融市场基础设施法案，直接、间接或与其他各方合作获得或处置我们的股票或与我们的股票相关的购买或出售权利的人，必须在所持股份达到、超过或低于我们股本所代表的投票权的3%、5%、10%、15%、20%、25%、331/3%、50%和662/3%的特定门槛时，通知我们及其所持股份的水平。这也适用于任何拥有行使与我们股票相关投票权的自由裁量权的人。我们在接获有关通知后，须透过六合会运作的电子发布平台，公布有关资料。
根据《瑞士公司条例》，我们有一项额外的披露义务，要求我们每年一次在我们年报公布的财务报表的附注中披露我们所有股东(或相关股东团体)的身份，这些股东已获得豁免，有权投票超过我们注册股本的2%，如“-第10.B.3(B)项股东权利”所述。
10.B.9法律上的差异
见本“--10.B备忘录和组织章程”项目中对瑞士法律的引用。
10.B.10资本的变动
条款中关于资本变更的要求并不比瑞士法律的要求更严格。
10.C材料合同
收购The Medicines Company
于二零一九年十一月二十三日，我们与美国制药公司The Medicines Company订立了一份合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议，诺华于2019年12月5日通过一家附属公司启动要约收购The Medicines Company所有已发行股份，每股85美元或总代价约96亿美元现金（按完全摊薄基准计算）。收购要约于2020年1月3日到期，收购附属公司于2020年1月6日与The Medicines Company合并，导致The Medicines Company成为诺华的间接全资附属公司。这次合并扩大了我们的心血管产品组合，增加了一种研究性的降胆固醇疗法inclisiran。
撤资罗氏股份
于2021年11月3日，我们与罗氏订立股份回购协议，据此，我们同意以双边交易向罗氏出售5330万股（约33%）罗氏不记名股份，总代价为207亿美元。该交易于2021年11月26日获得罗氏股东批准，并于2021年12月6日完成。
166
10.外汇管制
瑞士政府没有任何法律、法令或法规以对诺华制药具有重大意义的方式影响资本的进出口，包括诺华使用的现金和现金等价物的可用性，或影响向持有诺华制药证券的非瑞士居民或非瑞士公民支付股息、利息或其他付款的任何外汇管制。
10.电子课税
下文所述的税务讨论仅作为描述性摘要，无意全面分析或列出与拥有或处置我们股份或美国存托凭证相关的所有潜在税务影响。以下所述的美国和瑞士税法的声明基于截至本20—F之日生效的法律和法规，包括1997年12月19日生效的《美国和瑞士联邦避免所得税双重征税公约》。（“条约”）；1986年美国国内税收法典，经修正（"守则"）；财政条例；裁决；司法判决；和行政公告—并可能受到美国和瑞士法律的任何变化，以及在该日期之后发生的任何双重征税公约或美国与瑞士之间的条约中，这些更改可能具有追溯效力。
瑞士税收
瑞士居民
股息和分红的预扣税。我们支付的股息以及我们可能向股份或美国存托凭证持有人作出的类似现金或实物分派（包括分派超过面值的清算所得款项、股票股息，以及在某些情况下，我们购回股份所得款项超过面值）一般须按现行税率35%缴纳瑞士联邦预扣税（“预扣税”）。在某些情况下，股东于一九九六年十二月三十一日后从出资储备中作出的分派，可豁免缴纳预扣税。我们须从总分配中预扣应付的预扣税，并向瑞士联邦税务局支付预扣税。预扣税可全额退还给瑞士纳税居民，他们在解决时是应纳税分配的受益人，并在其个人纳税申报表上或在其财务报表中（视情况而定）适当报告收到的总分配。
股息所得税。瑞士税务居民收到股息和类似的股票或ADR分配(包括股票股息和清算盈余)时，必须将这些金额包括在股东的个人所得税申报单中。然而，从合格出资准备金中进行的分配不需要缴纳所得税。如果所持股份的公平市值至少为100万瑞士法郎，公司股东可以要求大幅减免股息和类似分配的税收。
出售股份时征收的资本利得税。根据瑞士现行税法，持有股票或美国存托凭证作为其私人财产一部分的瑞士居民持有的股票变现收益，一般不需要对出售或以其他方式处置股票或美国存托凭证实现的收益缴纳任何联邦、州或市政所得税。然而，如果满足某些条件，我们在回购股票时实现的收益可能被描述为应纳税股息收入。瑞士法人实体或瑞士居民个人持有的股份或美国存托凭证变现的账面收益作为股东商业财产的一部分，一般包括在该人的应纳税所得额中。然而，1990年12月14日的联邦直接联邦税法和几个关于州直接税的州法律规定，持有我们10%以上有表决权股票超过一年的瑞士公司实体可以例外。
其他国家的居民
股息和我们股票的类似分配的接受者，如果在税务方面不是瑞士居民，也不是通过瑞士的常设机构进行的业务的一部分持有股份（"非居民持有者"），则无需就此类分配缴纳瑞士所得税。此外，此类接收者在出售股份时实现的收益无需缴纳瑞士所得税。
然而，非居民股份持有人须就上述股息及类似分派缴纳预扣税，并在某些情况下须缴纳下文所述的印花税。如果这些非居民持有人居住的国家与瑞士签订了避免双重征税的双边条约，则他们可能有权获得部分预扣税。非居民持有人应了解，申请条约退款的程序（以及获得退款所需的时间框架）可能因国家而异。非居民持有人应就股份或ADR的接收、所有权、购买、出售或其他处置以及申请退还预扣税的程序咨询其税务顾问。
167
截至2022年1月1日，瑞士已与下列国家签订了避免所得税双重征税的双边条约，根据这些条约，上述预扣税的一部分可以退还(受此类条约规定的限制的限制)：
阿尔巴尼亚
阿尔及利亚
阿根廷
亚美尼亚
澳大利亚
奥地利
阿塞拜疆
巴林
孟加拉国
白俄罗斯
比利时
巴西
保加利亚
加拿大
智利
中国
哥伦比亚
克罗地亚
塞浦路斯
捷克共和国
丹麦
厄瓜多尔
埃及
爱沙尼亚
芬兰
法国
佐治亚州
德国
加纳
希腊
香港
匈牙利
冰岛
印度
印度尼西亚
伊朗
爱尔兰共和国
以色列
意大利
象牙海岸
牙买加
日本
哈萨克斯坦
韩国
(韩国)
科索沃
科威特
吉尔吉斯斯坦
拉脱维亚
列支敦士登
立陶宛
卢森堡
马来西亚
马耳他
墨西哥
摩尔多瓦
蒙古国
黑山
摩洛哥
荷兰
新西兰
北马其顿
挪威
阿曼
巴基斯坦
秘鲁
菲律宾
波兰
葡萄牙
卡塔尔
罗马尼亚
俄罗斯
沙特阿拉伯
塞尔维亚
新加坡
斯洛伐克共和国
斯洛文尼亚
南非
西班牙
斯里兰卡
瑞典
台湾
塔吉克斯坦
泰国
特立尼达和多巴哥
突尼斯
土耳其
土库曼斯坦
乌克兰
阿拉伯联合酋长国
英国
美利坚合众国
乌拉圭
乌兹别克斯坦
委内瑞拉
越南
赞比亚
与波斯尼亚和黑塞哥维那、喀麦隆、哥斯达黎加、埃塞俄比亚、肯尼亚、利比亚、尼日利亚、卢旺达、塞内加尔、叙利亚和津巴布韦正在或已经进行税收条约谈判。瑞士与上一句所列一些国家之间的税收条约谈判已经进行了很长一段时间，我们不确定这种谈判将于何时或是否完成，以及相应条约将于何时或是否生效。
股份或美国存托凭证的非居民持有人将不承担除上述预扣税外的任何瑞士税收，以及如果通过或与瑞士银行或其他瑞士证券交易商进行转让，则不承担下述印花税。然而，如果非居民持有人的股份或美国存托凭证可归属于该人在相关纳税年度在瑞士境内设立的常设机构或固定营业地点，则该股份或美国存托凭证可能就该股份或美国存托凭证实现的收入和收益缴纳瑞士所得税，该人可能有资格根据瑞士税法全额退还预扣税。
美国的居民。就本条约而言为美国居民的非居民持有人有资格享有相当于股息15%的降低股息税率，条件是该持有人(I)根据本条约有资格获得利益，(Ii)不是公司(或如果是公司，则该公司直接持有不到我们有表决权股票的10%)，以及(Iii)不通过股票或美国存托凭证所属的瑞士常设机构或固定基地开展业务。这种合格的持有人必须申请退还超过15%条约税率的预扣税额。就本条约而言为美国居民的非居民持有人有资格享有相当于股息5%的降低股息税率，前提是该持有人(I)是一家公司，(Ii)有资格根据本条约获得利益，(Iii)直接持有至少10%的有表决权股票，以及(Iv)不通过股票或美国存托凭证所属的瑞士常设机构或固定营业地开展业务。这种合格的持有人必须申请退还超过5%条约税率的预扣税额。退税申请必须以瑞士税表82(公司为82C；个人为82I；其他实体为82E)提交，可向任何瑞士驻美国总领事馆或瑞士联邦税务局索取，地址如下，并附上说明表格。表格一式四份必须填写妥当，在美国公证人面前签字，并寄往瑞士联邦税务局，地址为瑞士伯尔尼CH-3003，Eigerstrasse 65。申请表必须附有适当的证据，证明瑞士在来源上扣缴的税款是扣除的，例如扣除证、签署的银行凭单或贷款单。表格可在股息支付日期后的7月1日或1月1日或之后提交，但不迟于股息支付日历年后第三年的12月31日或31日。对于ADR的美国居民持有人，摩根大通银行作为托管机构，将遵守这些瑞士程序-
168
代表持有人支付债务，并将净额汇给持有人。
证券转让时的印花税。如果出售股票是通过瑞士银行或瑞士其他证券交易商进行的，或通过瑞士联邦印花税法案定义的瑞士银行或其他瑞士证券交易商进行的，则出售股票，无论是由瑞士居民还是非居民持有人出售，可能需要缴纳0.15%的联邦证券转让印花税，按出售所得计算。印花税须由证券交易商支付，并可向非证券交易商的应税交易当事人征收。如果与或通过非瑞士银行或证券交易商进行股票出售，也可能需要缴纳印花税，前提是(I)该银行或交易商是这六家银行或证券交易商的成员，以及(Ii)出售是在这六家银行或证券交易商之间进行的。除这项印花税外，这六名成员中的一名出售股份，或透过该六名成员中的一名出售股份，可能须缴交少量证券交易所征费。
美国联邦所得税
以下是对我们股票或ADR的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响的一般性讨论，如果您是美国持有者(定义如下)，这些后果可能与您相关。由于本讨论没有考虑我们股票或美国存托凭证的任何特定持有者的具体情况，因此强烈敦促受美国税制约束的人士就我们股票或美国存托凭证的所有权和处分的整体美国联邦、州和地方税后果以及瑞士和其他外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。特别是，附加或不同的规则可能适用于美国侨民；银行和其他金融机构；受监管的投资公司；选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商；证券或货币交易商；免税实体；保险公司；经纪自营商；负有替代最低税责任的投资者；作为跨境、对冲或转换交易的一部分持有股票或美国存托凭证的投资者；其职能货币不是美元的持有者；合伙企业或其他传递实体；根据行使员工股票期权或其他方式获得我们股票作为补偿的人；以及直接、间接或通过归属持有我们流通股10%或以上的人。这种讨论一般只适用于将股票或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者(通常是为了投资目的)，其职能货币是美元。敦促投资者咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否有资格享受条约规定的福利。
就本讨论而言，美国持有人是我们股份或美国存托凭证的实益拥有人，其为（i）就美国联邦所得税而言，为美国公民或居民的个人；（ii）公司（或为美国联邦所得税目的作为公司应纳税的其他实体）在或根据美国或其州或哥伦比亚特区的法律创建或组织；（iii）任何遗产，其收入无论来自何处，均须缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托（i）受美国法院的主要监督，并受一名或多名美国人控制，或（ii）有有效选择被视为美国人的现行信托。如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有股份或美国存托凭证，合伙企业的税务待遇通常取决于合伙企业的地位和合伙企业的活动。合伙企业中持有股份或ADR的合伙人应咨询其税务顾问，了解合伙企业拥有和处置此类股份或ADR的具体税务后果。
出于美国联邦所得税的目的，美国ADR的美国持有者通常将被视为ADR所代表的我们股票的实益所有者。然而，请参阅下文“分红”一节中有关美国财政部关于存托安排的某些声明的讨论。
本讨论假设存款协议和任何相关协议中的每一项义务都将按照其条款履行。
红利。美国持股人将被要求将在美国持有者收到股息时就我们的股票或美国存托凭证支付的股息的全部金额(不扣除任何预扣税)作为普通收入项目计入，如果是股票，或者是存托凭证，如果是美国存托凭证。为此，“股息”将包括我们就我们的股票或ADR支付的任何分配(不包括我们股本的某些按比例分配)，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的任何分配。如果我们的分派金额超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为美国持有人在股票或美国存托凭证的税基范围内的免税资本回报(该税基相应减少)，然后将被视为资本收益，如果美国持有者持有我们的股票或美国存托凭证超过一年，这将是长期资本收益。根据守则，吾等就股份或美国存托凭证支付的股息不符合一般容许公司股东享有的股息扣减资格。
就美国海外税收抵免而言，本公司股份或美国存托凭证的股息收入将构成来自美国境外来源的收入。在遵守守则规定的限制和条件的前提下，美国持有人一般可要求从股息中扣除的任何预扣税，作为其美国联邦所得税负债的抵免。管理外国税收抵免的规则是复杂的。我们敦促每个美国持有人咨询自己的税务顾问，了解是否以及在何种程度上，将就从我们收到的股息提供外国税收抵免。另一方面，美国持有人可申请预扣税，作为缴纳或应计预扣税的应课税年度的扣除，但须就美国持有人在该特定年度缴纳或应计的所有外国所得税申请扣除。扣除不会像税收抵免那样以美元为基础减少美国税收。然而，扣除不受适用于外国税收抵免的限制，但可能受其他限制，并敦促每个美国持有人咨询自己的税务顾问。
169
与美国ADR持有者申请外国税收抵免的说法一致。因此，上述对预扣税可信度的总结可能会受到美国财政部未来可能采取的行动的影响。
一般而言，美国持有人将被要求确定以瑞士法郎支付的任何股息金额，包括对其征收的任何预扣税金额，方法是将美国持有人（如为股份）或存托人（如为美国存托凭证）实际或建设性收到股息当日的即期汇率将瑞士法郎换算成美元，不管瑞士法郎是否实际上兑换成美元。如果美国持有人在收到瑞士法郎当日将收到的瑞士法郎兑换成美元，则美国持有人一般不应确认该等兑换的外币收益或亏损。如果美国持有人没有在收到之日将收到的瑞士法郎兑换成美元，则美国持有人的瑞士法郎的征税基础将等于该日美元价值。美国持有人在随后兑换或其他处置瑞士法郎时确认的任何外币收益或亏损，一般将被视为美国来源的普通收益或亏损。
对于非公司美国持有者，只要美国持有者满足某些持有期和其他要求，支付的构成合格股息收入的任何股息的美元金额将按最高15%的税率征税(如果纳税人的年收入超过某些门槛，则为20%)。此外，这些股息可能需要缴纳3.8%的净投资所得税。这项税收适用于美国持有者的净投资收入或修改后的调整后总收入超过法定门槛金额(基于申报状态)的金额中较小的一个。我们目前认为，就我们的股票和美国存托凭证支付的股息将构成符合美国联邦所得税目的的合格股息收入，前提是美国持有者满足某些持有期和其他要求。敦促美国股票或美国存托凭证的持有者根据其自身的具体情况，就是否可获得降低的股息率咨询他们自己的税务顾问，并就向他们支付的任何合格股息计算其外国税收抵免限额(如适用)。
出售或者其他应税处分。在出售或其他应税处置股票或美国存托凭证时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于处置变现金额的美元价值与美国持有者在股份或美国存托凭证中的税基(以美元确定)之间的差额。这一资本收益或损失一般将是来自美国的收益或损失，如果股票或美国存托凭证的持有期超过一年，将被视为长期资本收益或损失。在非公司美国持有人的情况下，任何长期资本收益通常将按优惠税率缴纳美国联邦所得税，最高税率为15%(如果纳税人的年收入超过某些门槛，则税率为20%)。此外，这些收益可能需要缴纳3.8%的投资所得税。这项税收适用于美国持有者的净投资收入或修改后的调整后总收入超过法定门槛金额(基于申报状态)的金额中较小的一个。根据《守则》，资本损失的扣除额受到重大限制。美国持有者在兑换美国存托凭证时存入或提取我们的股票，不会导致美国联邦所得税的收益或亏损。
美国信息报告和后备扣留。与股票或美国存托凭证有关的股息支付，以及出售、交换或以其他方式处置在美国或通过与美国有关的金融中介机构收到的股份或美国存托凭证所得的收益，可能需要向美国国税局(IRS)报告信息，并可能在美国扣留。某些获得豁免的收件人(如公司)不受这些信息报告和备份扣留要求的约束。备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣的美国持有者。任何被要求确定其豁免身份的美国持有者通常都必须提供一份正确执行的W-9美国国税局表格(纳税人识别号码和证书申请)。备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税债务中，美国持有者可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
10.F派息及支付代理人
不适用。
10.专家的发言
不适用。
170
10.陈列的文件
关于我们的任何合同或其他文件的20-F表格中的任何声明都不一定完整。如果合同或文件是作为表格20-F的证物提交的，则合同或文件被视为修改了表格20-F中包含的描述。您必须查看证物本身，以获得合同或文件的完整描述。
美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。公众也可以通过商业文件检索服务获得这些美国证券交易委员会备案文件。
根据交易所法案和该法案下的法规，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》规定的委托书形式和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。
10.一、附属信息
不适用。
171
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
本集团面对的主要财务风险由集团库务集中管理，库务已制定流程及程序以识别、汇总及管理我们的财务风险。集团财务职能已纳入管理层的内部监控评估。
有关汇率波动的影响以及我们如何管理货币风险的信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望--项目5.b流动性和资本资源”。
"项目18.财务报表—附注29。金融工具—额外披露”以提述方式并入本集团。
172
项目12. 股本证券以外的证券描述
12.A债务证券
不适用。
12.B认股权证及权利
不适用。
12.c.其他证券
不适用。
12.D美国存托股份
ADR持有人须缴付的费用
根据我们与ADS托管人JPMorgan Chase Bank，N.A.（JPMorgan），我们的美国存托凭证持有人可能需要直接或间接向JPMorgan支付费用或收费，金额最高为以下：
|
类别
|
存托诉讼
|
连带费用
|
|||
|
存放或替代
标的股份 |
接受交出的股份，并发行美国存托凭证作为交换，
包括就下列事项作出的交出及发出： -股份分配 -股票拆分 -权利 -合并 -交换股份或任何其他交易或事件或其他分发 影响美国存托凭证或存入股份 |
每100张美国存托凭证5美元
(or部分） 以新的， 交付的不良反应 |
|||
|
撤回
标的股份 |
接受为提取存放股份而交出的美国存托凭证
|
每100张美国存托凭证5美元
(or部分） 由ADR证明， 投降 |
|||
|
销售或
行使权利 |
分发或出售股份，所收取的费用为
执行和交付本应收取费用的ADR 由于该等股份的存放 |
每100张美国存托凭证5美元
(或其部分) |
|||
|
转移，
分裂或 分组收据 |
存托凭证的转让、合并或分组
|
每ADR 1.50美元
|
|||
|
该委员会的开支
托管人 |
代表持票人发生的与下列事项有关的费用：
-遵守外汇管理法规或任何法律或 关于外商投资的规定 -保管人或其托管人遵守适用法律的情况； 规章制度 -股票转让或其他税收和其他政府收费 -电报、电传和传真的传输和交付 -保管人与外国资产转换有关的费用 货币兑换成美元(用这种外币支付) -任何保管人或其代理人应支付的任何其他费用 |
应由独资支付的费用
保管人的酌处权 按帐单持有人或按 从一项中扣除费用 或更多现金股息或 其他现金分配 |
|||
|
预支税额减免
|
为合格持有人提供税务减免/回收流程
|
托管服务费
每美国存托股份0.008美元 |
|||
173
托管人向发行人支付的费用
根据自2017年5月11日起生效的协议(“该协议”)，摩根大通作为我们的美国存托股份托管银行，已同意于自协议生效日期起计的每个12个月期间完结时及协议生效后的每个周年日(每个该12个月期间为“合约年”)向诺华支付年度供款。此年度供款将等于：(A)(1)170万美元减去(A)(2)适用合同年度发生的托管成本、费用和开支(包括但不限于任何中央证券存托费用、收费和开支)((A)(2)中的项目统称为“托管成本”)加上(B)摩根大通在该合同年度根据存款协议收取的发行和注销费用总额的70%减去(C)摩根大通法律费用的该部分(如果有)。该合同年度的费用和自付费用超过50000美元。如果合同年度的托管费用超过170万美元，这些费用的上限将是170万美元。
摩根大通进一步同意，作为我们员工持股和员工参与计划的一部分，诺华公司通常应免除与我们的股票存款相关的每美国存托股份0.05美元的发行费用。诺华负责向摩根大通偿还因该等免除的费用而需要扣缴和/或支付的所有税款和政府费用，以及没有扣缴和/或支付的所有税款和政府费用。
174
第II部
项目13. 股息拖欠和拖欠
没有。
175
项目14. 对证券持有人权利和收益使用的重大修改
没有。
176
项目15. 控制和程序
(A)诺华制药的首席执行官和首席财务官在评估截至本年报所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案规则13a-15(E))的有效性后，得出结论认为，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
(B)诺华管理层关于财务报告内部控制的报告：本集团董事会和管理层负责建立和维持充分的财务报告内部控制。本集团对财务报告的内部控制旨在向本集团管理层及董事会就财务报告的可靠性及其已公布综合财务报表的编制及公平列报提供合理保证。
对财务报告的内部控制，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使对财务报告的内部控制被确定为有效，也可能无法防止或发现错报，只能对财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都存在风险，即控制措施可能因情况变化而变得不充分，或遵守政策或程序的程度可能恶化。
集团管理层评估了截至2021年12月31日集团财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，它使用了内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。根据我们的评估，管理层得出结论，截至2021年12月31日，集团对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
独立注册会计师事务所--瑞士普华永道会计师事务所就本集团财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见，该意见收录于本年报《第18项财务报表--独立注册会计师事务所报告》中。
(C)见独立注册会计师事务所普华永道的报告，载于“项目18.财务报表--独立注册会计师事务所的报告”。
(D)于本年报涵盖期间，本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
177
项目16 A. 审计委员会财务专家
我们的审计与合规委员会已确定伊丽莎白·多尔蒂拥有特定的会计和财务管理专业知识，并且她是美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家。董事会还认定，伊丽莎白·多尔蒂根据交易所法案规则第10A-3条的适用要求是“独立的”，审计和合规委员会的其他成员在财务和合规事务方面拥有足够的经验和能力，使他们能够充分履行职责。
178
项目16 B. 道德守则
除适用于所有员工的道德守则及专业实践政策外，我们已采纳道德行为要求，对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官及履行类似职能的人士施加额外责任。本文件可在我们的互联网网站上查阅：
https://www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
179
项目16 C. 首席会计师费用和服务
第6条规定的信息。董事、高级管理人员和企业家-第6.C项董事会惯例-公司治理-审计师”以引用方式并入。
180
项目16 D. 豁免遵守审计委员会的上市准则
不适用。
181
项目16 E. 发行人和关联购买人购买股本证券
|
2021 |
总数 购入的股份 (a)1 |
平均价格 按股支付 以美元为单位 (b) |
总数 的股份 购得 作为.的一部分 公开 宣布 计划或 节目 (c)2 |
极大值
近似值 的价值 分享 可能还会是 购得 在 计划或 节目 (百万瑞士法郎) (d) |
极大值
近似值 的价值 分享 可能还会是 购得 在 计划或 节目 (百万美元) (e)3 |
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|
1月1日至31日
|
7 732 607
|
94.95
|
6 700 000
|
1 558
|
1 752
|
||||||
|
2月1日至28日
|
7 257 307
|
90.14
|
7 035 000
|
990
|
1 094
|
||||||
|
3月1日至31日
|
5 903 009
|
85.17
|
5 874 668
|
9 534
|
10 114
|
||||||
|
4月1日至30日
|
17 477
|
87.51
|
9 534
|
10 495
|
|||||||
|
5月1日至31日
|
18 391
|
87.04
|
9 534
|
10 596
|
|||||||
|
6月1日至30日
|
8 614 128
|
91.82
|
8 600 000
|
8 819
|
9 574
|
||||||
|
7月1日至31日
|
10 091
|
90.67
|
8 819
|
9 725
|
|||||||
|
8月1日至31日
|
65 881
|
91.72
|
8 819
|
9 635
|
|||||||
|
9月1日至30日
|
26 306
|
92.02
|
8 819
|
9 444
|
|||||||
|
10月1日至31日
|
37 854
|
83.19
|
8 819
|
9 670
|
|||||||
|
11月1日至30日
|
23 040
|
84.65
|
8 819
|
9 578
|
|||||||
|
12月1日至31日
|
2 508 872
|
86.98
|
2 490 000
|
8 620
|
9 426
|
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|
|
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|
总计
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32 214 963
|
90.58
|
30 699 668
|
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1 第（a）栏显示了在瑞士证券交易所第二条交易线上回购的股份，加上我们从通过诺华员工所有权计划获得这些股份的员工手中购买的股份。见"项目18。财务报表—附注26联营公司的股权参与计划。”
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2 （c）栏显示根据2019年股东周年大会批准的100亿瑞士法郎股份回购授权于2021年3月2日之前的交易，以及根据2021年股东周年大会批准的100亿瑞士法郎股份回购授权于该日期之后的交易，在SIX Swiss Exchange第二交易线购回的股份。见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—项目6C。董事会惯例—我们的资本结构—资本变动。”
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3 （e）栏显示截至月底将（d）栏中的瑞士法郎数额换算成美元，使用适用的月底瑞士法郎/美元汇率
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182
项目16 F. 更改注册人的核证会计师
审计委员会代表董事会遴选及提名一名独立外聘核数师供股东于股东周年大会上选举，股东必须每年透过股东决议案选举外聘核数师，有关决议案要求股东周年大会上出席会议的绝对多数票通过。2020年4月，审咨委决定邀请包括普华永道在内的数家审计公司参与招标过程，以甄选外聘核数师，并于2022年股东周年大会上提名参选。审计投标是在强有力的治理结构下，根据界定的甄选标准，通过公平、透明和平衡的过程进行的，确保所有审计公司都有平等的机会获得管理和信息。根据招标过程的结果，董事会决定于二零二二年股东周年大会上向股东建议推选毕马威会计师事务所（“毕马威”）为外聘核数师，自二零二二财政年度开始。诚如我们截至2020年12月31日止财政年度的表格20—F所披露，我们通知罗兵咸永道，彼等不会于2022年3月4日的股东周年大会上被建议重选为外聘核数师。倘毕马威会计师事务所于二零二二年股东周年大会上获选为我们的新外聘核数师，则毕马威会计师事务所将于二零二二年财政年度担任我们的外聘核数师。
就二零二零年及二零二一年财政年度及其后至二零二二年二月一日止中期期间而言：
·普华永道没有就我们的综合财务报表或我们对财务报告的内部控制的有效性发布任何包含不利意见或不发表意见的报告。有关普华永道核数师报告在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留或修改。
·与普华永道在会计原则或惯例、财务报表披露、审计范围或程序等方面没有任何分歧，如果这些分歧没有得到解决，普华永道会在审计报告中提及分歧的主题，或表格20—F第16F（a）（1）（v）项所述的任何须报告事件。
我们已向普华永道提供上述披露的副本，并要求该公司向我们提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明普华永道是否同意此类披露，如果不同意，则说明其不同意的方面。普华永道于2022年2月2日发出的信函的副本，其中普华永道表示该公司同意此类披露，作为附件16.1存档。
于二零二零年及二零二一年财政年度及其后至二零二二年二月一日的中期期间，我们并无就以下事项咨询毕马威会计师事务所：（i）会计原则应用于任何已完成或拟议的特定交易，或可能对我们的财务报表发表的审计意见类型，毕马威亦没有向吾等提供任何书面报告或口头意见，而吾等认为吾等在就会计、审计或财务报告问题作出决定时，或（ii）表格20—F第16F（a）（1）项所述的意见分歧或须报告事件的任何事宜。
183
项目16 G. 公司治理
诺华制药遵守并遵守适用于外国证券私人发行人的瑞士法律和法规(特别是瑞士公司法和证券法、六项瑞士交易所规则和瑞士公司治理最佳实践守则)以及美国证券法，包括纽约证券交易所(NYSE)规则。以下总结了我们的公司治理做法与美国国内上市公司根据纽约证券交易所上市标准所遵循的做法不同的一些重要方面：
·诺华公司的股东不会直接收到董事会委员会的书面报告。
·外部审计师由股东在股东年度大会（AGM）上任命，而不是由审计和合规委员会任命。
虽然股东不能就所有股权薪酬计划进行投票，但他们有权就董事会和执行委员会的薪酬进行单独的、具有约束力的年度投票。
·董事会已成立独立的风险委员会，负责监督风险管理系统和流程，而不是将此职责下放给审计和合规委员会。
·董事会全体负责监督董事会和执行委员会的绩效评估。
董事会全体成员负责制定与CEO薪酬相关的目标，并评估其业绩。
184
项目16 H. 矿山安全披露
不适用。
185
第三部分
项目1.17.财务报表
见对“项目18.财务报表”的答复。
186
项目18.财务报表
以下财务报表作为本年度报告的一部分提交。
合并损益表
综合全面收益表
合并资产负债表
合并权益变动表
现金流量表合并报表
诺华集团合并财务报表附注
1.重大会计政策
2.重大交易
3. 2021年、2020年和2019年关键数字细分
4.关联公司
5.利息支出及其他主要财务收入和支出
6.所得税
7.每股收益
8、全面收益合并报表变动情况
9.物业、厂房和设备
10.使用权资产和租赁负债
11.商誉和无形资产
12.递延税项资产和负债
13.金融及其他非流动资产
14.库存
15.贸易应收账款
16.有价证券、商品、定期存款、衍生金融工具以及现金和现金等价物
17.其他流动资产
18.股权
19.非流动金融债务
20.拨备及其他非流动负债
21.当前金融债务及其衍生金融工具
22.准备金和其他流动负债
23.合并现金流量表明细
24.收购业务
25.员工离职后福利
26.员工股权参与计划
27.与关联方的交易
28.承付款和或有事项
29.金融工具销售-提供更多披露
30。停产业务
31.合并资产负债表日期2021年12月31日之后的事件
32.信安集团子公司及联营公司
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID1358 )
191
项目19.展品
美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。公众也可以通过商业文件检索服务获得这些美国证券交易委员会备案文件。
1.1修改后的诺华制药公司章程(中译本)(参考诺华制药于2021年7月22日向美国证券交易委员会备案的S-8注册说明书(档号：333-258081)附件4.1)。
1.2诺华制药董事会、董事会委员会及执行委员会条例，自2021年1月1日起施行(参照诺华制药于2021年1月26日提交予美国证券交易委员会的20-F表年度报告附件1.2(文件编号001-15024))。
2.1诺华制药、摩根大通银行(纽约的FKA摩根担保信托公司)作为托管人，以及根据该协议发行的所有美国存托凭证的不时持有人之间于2000年5月11日修订和重新签署的存款协议(通过引用诺华制药于2000年9月8日提交给美国证券交易委员会的F-6表格登记说明书生效后修正案第1号(文件编号：333-11758)附件1而并入)。
2.2修订及重新缴存协议第1号修正案(参照2000年9月8日提交美国证券交易委员会的诺华制药F-6表格登记声明生效后修正案第1号(A)(2)(档案编号：333-11758)而并入)。
2.3修订后再存款协议第2号修正案(于2001年5月3日向美国证券交易委员会备案的诺华制药的F-6表格登记声明(档号：第333-13446号)附件1(A)(3))。
2.4摩根大通银行作为托管银行的诺华制药与所有根据该协议发行的代表美国存托凭证的美国存托凭证的所有不时持有人签订了一份限制性发行协议(通过参考2002年1月31日提交给美国证券交易委员会的F-3表格登记声明(文件编号：333-81862)附件4并入)。
2.5诺华制药与摩根大通银行于2007年12月14日订立的作为托管银行的函件协议(参考附件2.4A并入截至2007年12月31日止年度的F20-F表格，该表格于2008年1月28日提交予美国证券交易委员会)。
2.6Form美国存托凭证(通过参考附件1(A)(7)并入2014年9月8日提交给美国证券交易委员会的F-6表格登记声明(文件号：第333-198623))。
2.7根据任何文书授权的长期债务证券总额不超过本公司及其附属公司综合资产总额的10%。我们在此同意，应美国证券交易委员会的要求，向其提供一份界定本公司或其子公司长期债务持有人需要提交合并或不合并财务报表的权利的任何文书的副本。
2.8根据《交易法》第12条登记的证券说明。
8.1有关本集团所有主要附属公司及联营公司的清单，请参阅“第18项。财务报表—附注32。主要集团附属公司及联营公司。
12.1诺华公司首席执行官Vasant Narasimhan根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条认证。
12.2根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条，诺华公司首席财务官Harry Kirsch的认证。
13.1诺华公司首席执行官Vasant Narasimhan根据美国法典第18节认证根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。
188
13.2诺华公司首席财务官Harry Kirsch根据《美国法典》第18节的规定进行认证。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。
15.1 PricewaterhouseCoopers AG的同意。
16.1普华永道会计师事务所关于变更注册人核证会计师的函件。
101. INS XBRL实例文档
101. SCH XBRL分类扩展架构文档
101. CAL XBRL分类扩展计算Linkbase文档
101. DEF XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101. LAB XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101. PRE XBRL分类扩展演示链接文档
104封面页交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中并包含在附件101中）。
189
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
诺华制药
作者：/s/Harry Kirsch
姓名：哈里·基尔希
标题：诺华公司首席财务官
By：/s/Karen Hale
姓名：凯伦·黑尔
标题：诺华公司首席法务官
日期：2022年2月2日
190
诺华集团合并财务报表
合并损益表
(For截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度）
|
(除非另有说明，否则为百万美元)
|
注意事项
|
2021
|
2020
|
2019
|
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|
持续运营对第三方的净销售额
|
3
|
|
|
|
|||||
|
已终止经营分部的销售额
|
|
||||||||
|
持续经营的净销售额
|
|
|
|
||||||
|
其他收入
|
3
|
|
|
|
|||||
|
销货成本
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
持续经营毛利
|
|
|
|
||||||
|
销售、一般和行政管理
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
研发
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
其他收入
|
|
|
|
||||||
|
其他费用
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
持续经营的营业收入
|
|
|
|
||||||
|
来自相联公司的收入
|
4
|
|
|
|
|||||
|
利息支出
|
5
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
其他财务收支
|
5
|
-
|
-
|
|
|||||
|
持续经营的税前收入
|
|
|
|
||||||
|
所得税
|
6
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
持续经营净收益
|
|
|
|
||||||
|
停止经营的净亏损扣除分配给诺华制药股东的收益前的净亏损
|
30
|
-
|
|||||||
|
Alcon Inc.诺华公司股东
|
2
|
|
|||||||
|
非持续经营业务的净收益
|
30
|
|
|||||||
|
净收入
|
|
|
|
||||||
|
归因于：
|
|||||||||
|
向诺华制药的股东致敬
|
|
|
|
||||||
|
收购非控股权益
|
-
|
-
|
|
||||||
|
|
|||||||||
|
持续经营的基本每股收益(美元)
|
|
|
|
||||||
|
非持续经营的基本每股收益(美元)
|
|
||||||||
|
每股基本收益合计(美元)
|
7
|
|
|
|
|||||
|
|
|||||||||
|
持续运营的稀释后每股收益(美元)
|
|
|
|
||||||
|
非持续经营的摊薄后每股收益(美元)
|
|
||||||||
|
每股摊薄后总收益(美元)
|
7
|
|
|
|
|||||
|
附注是综合财务报表的组成部分。
|
|||||||||
F-1
综合全面收益表
(For截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度）
|
(百万美元)
|
注意事项
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||
|
净收入
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||
|
其他综合收益
|
|||||||||
|
已经或可能重新计入综合损益表的项目
|
|||||||||
|
*债务证券扣除税项后的公允价值调整
|
8
|
|
|||||||
|
**对递延现金流对冲进行公允价值调整，税后净额
|
8
|
|
|||||||
|
**金融工具扣除税收后的公允价值调整总额
|
|
||||||||
|
*诺华在关联公司确认的其他全面收入中扣除税收后的份额
|
4
|
|
-
|
-
|
|||||
|
*净投资对冲，税后净额
|
8
|
|
-
|
|
|||||
|
*扣除税收后的货币换算影响
|
8
|
-
|
|
|
|||||
|
已回收或可能回收的物品总数
|
-
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||
|
永远不会在合并损益表中循环使用的项目
|
|||||||||
|
扣除税项后的固定福利计划的精算收益/(亏损)
|
8
|
|
|
-
|
|||||
|
*扣除税项后的股权证券公允价值调整
|
8
|
|
|
-
|
|||||
|
永远不会回收的物品总数
|
|
|
-
|
||||||
|
|
|||||||||
|
综合收益总额
|
|
|
|
||||||
|
归因于：
|
|||||||||
|
向诺华制药的股东致敬
|
|
|
|
||||||
|
*继续运营。
|
|
|
|
||||||
|
*停止运营。
|
|
||||||||
|
收购非控股权益
|
-
|
-
|
|
||||||
|
附注是综合财务报表的组成部分。
|
|||||||||
F-2
合并资产负债表
(At 2021年12月31日及2020年12月31日）
|
(百万美元)
|
注意事项
|
2021
|
20201
|
||||
|
资产
|
|||||||
|
非流动资产
|
|||||||
|
财产、厂房和设备
|
9
|
|
|
||||
|
使用权资产
|
10
|
|
|
||||
|
商誉
|
11
|
|
|
||||
|
商誉以外的无形资产
|
11
|
|
|
||||
|
对相联公司的投资
|
4
|
|
|
||||
|
递延税项资产
|
12
|
|
|
||||
|
金融资产
|
13
|
|
|
||||
|
其他非流动资产
|
13
|
|
|
||||
|
非流动资产总额
|
|
|
|||||
|
流动资产
|
|||||||
|
盘存
|
14
|
|
|
||||
|
应收贸易账款
|
15
|
|
|
||||
|
应收所得税
|
|
|
|||||
|
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
16
|
|
|
||||
|
现金和现金等价物
|
16
|
|
|
||||
|
其他流动资产
|
17
|
|
|
||||
|
流动资产总额
|
|
|
|||||
|
总资产
|
|
|
|||||
|
|
|||||||
|
权益和负债
|
|||||||
|
权益
|
|||||||
|
股本
|
18
|
|
|
||||
|
国库股
|
18
|
-
|
-
|
||||
|
储量
|
|
|
|||||
|
诺华制药股东应占权益
|
|
|
|||||
|
非控制性权益
|
|
|
|||||
|
总股本
|
|
|
|||||
|
负债
|
|||||||
|
非流动负债
|
|||||||
|
金融债务
|
19
|
|
|
||||
|
租赁负债
|
10
|
|
|
||||
|
递延税项负债
|
12
|
|
|
||||
|
准备金和其他非流动负债
|
20
|
|
|
||||
|
非流动负债总额
|
|
|
|||||
|
流动负债
|
|||||||
|
贸易应付款
|
|
|
|||||
|
金融债务和衍生金融工具
|
21
|
|
|
||||
|
租赁负债
|
10
|
|
|
||||
|
流动所得税负债
|
|
|
|||||
|
准备金和其他流动负债
|
22
|
|
|
||||
|
流动负债总额
|
|
|
|||||
|
总负债
|
|
|
|||||
|
权益和负债总额
|
|
|
|||||
|
附注是综合财务报表的组成部分。
|
|||||||
|
1
|
|||||||
F-3
合并权益变动表
(For截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度）
|
储量
|
|||||||||||||||||
|
(百万美元) |
注意事项 |
分享 资本 |
财务处 股票 |
保留 收益 |
总价值 调整 |
权益
可归因性 致诺华制药 股东 |
非- 控管 利益 |
总计 股权 |
|||||||||
|
截至2018年12月31日的总权益，如先前报告
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
||||||||||
|
会计政策变动的影响
|
|
|
|
||||||||||||||
|
2019年1月1日重列权益
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
||||||||||
|
净收入
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
其他综合收益
|
8
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
综合收益总额
|
|
-
|
|
|
|
||||||||||||
|
分红
|
18.1
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
实物股息，以实现爱尔康公司的剥离。
|
2
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
购买库藏股
|
18.2
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
减少股本
|
18
|
-
|
|
-
|
|||||||||||||
|
行使期权和员工交易
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
基于股权的薪酬
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
作为剥离爱尔康的结果，交付给爱尔康员工的股票
|
18.2
|
|
|
|
|||||||||||||
|
库藏股交易税
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||
|
减少股份回购交易计划下的库存股回购责任
|
18.3
|
|
|
|
|||||||||||||
|
交易成本，税后净额
|
18.8
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
出售金融资产的公允价值调整
|
8
|
|
-
|
||||||||||||||
|
合并实体所有权变更的影响
|
18.5
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
非控股权益的变动
|
18.6
|
-
|
-
|
||||||||||||||
|
与剥离有关的公允价值调整
|
8
|
-
|
|
||||||||||||||
|
其他动作
|
18.7
|
|
|
|
|||||||||||||
|
其他股票变动合计
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
2019年12月31日的总权益
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
||||||||||
|
净收入
|
|
|
-
|
|
|||||||||||||
|
其他综合收益
|
8
|
-
|
|
|
-
|
|
|||||||||||
|
综合收益总额
|
|
|
|
-
|
|
||||||||||||
|
分红
|
18.1
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
购买库藏股
|
18.2
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
减少股本
|
18
|
-
|
|
-
|
|||||||||||||
|
行使期权和员工交易
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
购回期权
|
18.4
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
基于股权的薪酬
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
作为剥离爱尔康的结果，交付给爱尔康员工的股票
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
库藏股交易税
|
|
|
|
||||||||||||||
|
根据股份回购交易计划增加库存股回购责任
|
18.3
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
出售金融资产的公允价值调整
|
8
|
|
-
|
||||||||||||||
|
与剥离有关的公允价值调整
|
8
|
-
|
|
||||||||||||||
|
合并实体所有权变更的影响
|
18.5
|
|
-
|
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
其他动作
|
18.7
|
|
|
|
|||||||||||||
|
其他股票变动合计
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
截至2020年12月31日的权益总额
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
||||||||||
|
净收入
|
|
|
-
|
|
|||||||||||||
|
其他综合收益
|
8
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
综合收益总额
|
|
-
|
|
-
|
|
||||||||||||
|
分红
|
18.1
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
购买库藏股
|
18.2
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
减少股本
|
18
|
-
|
|
-
|
|||||||||||||
|
行使期权和员工交易
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
基于股权的薪酬
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
作为剥离爱尔康的结果，交付给爱尔康员工的股票
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
库藏股交易税
|
|
|
|
||||||||||||||
|
根据股份回购交易计划增加库存股回购责任
|
18.3
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
交易成本，税后净额
|
18.8
|
|
|
|
|||||||||||||
|
非控股权益的变动
|
18.6
|
-
|
-
|
||||||||||||||
|
出售金融资产的公允价值调整
|
8
|
|
-
|
||||||||||||||
|
与剥离有关的公允价值调整
|
8
|
|
-
|
||||||||||||||
|
合并实体所有权变更的影响
|
18.5
|
-
|
|
-
|
|
|
|||||||||||
|
其他动作
|
18.7
|
|
|
|
|||||||||||||
|
其他股票变动合计
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
|
-
|
||||||||||
|
2021年12月31日的总股本
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
||||||||||
|
附注是综合财务报表的组成部分。
|
|||||||||||||||||
F-4
合并现金流量表
(For截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度）
|
(百万美元)
|
注意事项
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||
|
持续经营净收益
|
|
|
|
||||||
|
将持续业务的净收入与持续业务的业务活动现金流量净额进行调整
|
|||||||||
|
冲销非现金项目和其他调整
|
23.1
|
-
|
|
|
|||||
|
从联营公司及其他公司收取的股息
|
|
|
|
||||||
|
收到的利息
|
|
|
|
||||||
|
支付的利息
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
其他财务收入
|
|
|
|||||||
|
其他财务付款
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
已缴纳的所得税
|
23.2
|
-
|
-
|
-
|
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营运资金和拨备变动前持续经营活动产生的经营活动现金流量净额
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从准备金和非流动负债中的其他净现金流动中支付
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流动资产净值和其他经营性现金流量项目变动
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23.3
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来自持续经营的经营活动现金流量净额
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来自非持续经营的经营活动的现金流量净额
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经营活动的现金流量净额
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购买房产、厂房和设备
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出售财产、厂房和设备所得收益
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购买无形资产
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出售无形资产所得款项
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购买金融资产
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出售金融资产所得收益
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购买其他非流动资产
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出售其他非流动资产所得款项
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分拆及收购联营公司权益，净额
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23.4
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企业收购和撤资，净额
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23.5
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购买有价证券、商品和定期存款
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出售有价证券、商品和定期存款所得款项
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来自持续经营业务的投资活动的现金流量净额
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用于投资活动的非持续业务现金流量净额
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30
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投资活动产生/使用的现金流量净额
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支付给诺华制药股东的股息
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收购库藏股
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行使期权和其他库藏股交易所得收益，净额
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非流动金融债务增加
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23.6
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偿还非流动金融债务
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23.6
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本期财政债务变动情况
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23.6
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支付租赁负债，净额
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23.6
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合并实体所有权变更的影响
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其他融资现金流，净额
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用于持续业务筹资活动的现金流量净额
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已终止经营业务融资活动所用现金流量净额
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30
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用于筹资活动的现金流量净额
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汇率变动影响前的现金和现金等价物净变化
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汇率变动对现金及现金等价物的影响
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现金和现金等价物净变化
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1月1日的现金和现金等价物
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12月31日的现金和现金等价物
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附注是综合财务报表的组成部分。
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F-5
诺华集团合并财务报表附注
1.重大会计政策
诺华集团（Novartis或Group）是一家跨国公司集团，专门研究、开发、生产和销售各种创新药物和成本节约的仿制药。本集团总部位于瑞士巴塞尔。
本集团之综合财务报表乃根据国际会计准则理事会（IASB）颁布之国际财务报告准则（IFRS）编制。该等财务报表乃根据历史成本惯例编制，惟须按公平值入账之项目除外。
本集团的财政年度结算日为十二月三十一日，亦为纳入本集团综合财务报表的个别实体财务报表的年度结算日。
编制财务报表要求管理层于结算日或年内作出若干估计及假设，以影响收入、开支、资产、负债及或然金额之呈报金额。
估计数基于历史经验和其他假设，在特定情况下被认为是合理的，并受到定期监测。实际结果和结果可能与这些估计和假设不同。对估计数的修订在订正估计数期间确认。
下文列出了对诺华公司重要的会计政策，或在国际财务报告准则提供替代办法的情况下，诺华公司采用的选择。
合并的范围
合并财务报表包括瑞士巴塞尔诺华制药直接或间接控制的所有实体，包括结构性实体(一般因拥有该实体超过50%的投票权权益所致)。合并后的实体也称为“子公司”。
如果诺华没有完全拥有一家子公司，它已选择在获得子公司控制权时，按其在已确定资产净值的公允价值中按比例份额对任何剩余的未偿还非控股权益进行估值。
于联营公司的投资（一般定义为于诺华持有20%至50%投票权股份或其在其他方面具有重大影响力的实体的投资）及合营企业采用权益法入账，惟本集团已选择应用公平值计入综合收益表的选定创业基金投资除外。
外币
诺华之综合财务报表以美元呈列。附属公司之功能货币一般为有关实体之当地货币。若干瑞士及外国金融实体报告所使用的功能货币为美元，而非其各自的当地货币。这反映该等实体的现金流量及交易主要以该货币计值。
对于并非在恶性通胀经济体系经营的附属公司，其业绩、财务状况及现金流量如不以美元为功能货币，则采用以下汇率换算为美元：
·每个月的收入、支出和现金流量使用平均汇率，每个月的美元价值在年内汇总
·使用年终汇率的资产负债表
·所产生的汇率差异在其他全面收益中确认
就于恶性通胀经济体系经营之附属公司而言，于期初按一般价格指数重列非货币资产及负债之影响乃于权益保留盈利入账。重列非货币资产所产生之其后收益或亏损于综合收益表内之“其他财务收入及开支”入账。
持作出售或持作分派予所有人的非流动资产
当非流动资产的账面值将主要透过出售交易或向拥有人分派而收回，且被视为极有可能出售或分派予拥有人时，则非流动资产入账为持作出售资产或与已终止经营业务有关。其按账面值与公平值减销售成本两者中的较低者列账，并确认任何由此产生的减值。与已终止经营业务有关之资产及持作出售之出售组别资产不予折旧或摊销。上年度综合资产负债表并无重列。
倘于其后期间不再符合分类为持作出售之标准，则资产及负债之可收回金额自持作出售资产重新分类至各资产负债表项目，而过往年度综合资产负债表不予重列。自分类为持作出售资产之日起并无记录之折旧及摊销累计金额，以及对资产可收回金额之任何所需调整，均于综合收益表确认。
F-6
Alcon Inc.诺华公司股东
2019年第一季度，在2019年2月28日举行的Novartis AG股东周年大会（AGM）上，Novartis AG股东批准以实物股息方式进行特别分派，以实现Alcon Inc.的分拆。
2019年2月28日，股东批准分拆要求将Alcon部门和Alcon业务（“Alcon业务”）的选定部分企业活动报告为已终止业务。
股东批准分拆Alcon业务亦须按Alcon业务之公平值确认分销负债。本集团选择按Alcon业务净资产整体公平值计量分销负债。分销负债乃透过减少保留盈利确认。其须于各结算日就其估计公平值变动作出调整，直至透过保留盈利向股东分派当日止。将予分派之业务资产所产生之任何减值将于初步确认分派负债当日或因分派负债估值变动而导致之其后日期于综合收益表内已终止经营业务之“其他开支”确认。于二零一九年四月八日（分派结算日），所产生的收益（按分派负债超出分派业务净资产当时账面值的差额计量）于“Alcon Inc.（“Alcon Inc.”）分派收益”一行确认。在已终止经营业务的利润表中，
确认分销负债需要使用估值技术对将予分派的Alcon业务资产进行减值测试及计量分销负债的公平值。该等估值要求使用管理层的假设和估计，该等假设和估计与Alcon业务的未来现金流量、估计第一天市场价值的市场倍数，以及控制权溢价应用于估计Alcon业务的公允价值。该等公平值计量乃分类为公平值层级之“第三级”。本附注1“商誉及无形资产减值”一节提供有关使用估值技术估计公平值时高度敏感的主要假设的额外资料。
向诺华股东分派（分拆）艾尔康直接应占的交易成本，以及本可避免的交易成本，均计入权益。
有关额外披露，请参阅“附注2。重大交易—二零一九年重大交易—通过向诺华股份有限公司股东派发实物股息完成分拆Alcon业务”，及“附注30。停止运营”。
收购资产和业务
单独取得的资产按成本入账，包括购买价格和使资产进入预期状态以按预期运作的任何直接应占成本。拆除和移走财产、厂房和设备以及在不再使用时恢复场地的义务的预期费用包括在其费用中。
除非采用可选的集中度检验，否则被收购的业务将采用收购方法进行核算。当收购的总资产的公允价值基本上全部集中于单一可识别资产或一组类似的可识别资产时，可选的集中测试允许在逐笔交易的基础上进行选择，以将收购业务作为单独收购的资产进行核算。
收购法规定所收购资产及所承担负债按本集团取得控制权当日各自之公平值入账。所转让购买代价总额的公允价值超出所收购资产和所承担负债公允价值的部分确认为商誉。估值乃根据收购日期可得之资料作出。收购相关成本于产生时支销。
采购法的应用需要作出若干估计及假设，尤其是有关所收购的无形资产、存货、物业、厂房及设备的公允价值及于收购日期所承担的负债，以及无形资产及物业、厂房及设备的使用年限。对公允价值的估计需要使用估值技术。这些估值需要使用管理假设和估计，包括市场上可比资产的价值、未来现金流的数量和时机、研发活动的结果和成本、获得监管批准的可能性、长期销售预测、竞争对手的行动、折扣率和终端增长率。本附注1“商誉及无形资产减值”一节提供有关在使用估值技术估计公允价值时高度敏感的主要假设的补充资料。
财产、厂房和设备
物业、厂房及设备按个别资产之估计可使用年期以直线法于综合收益表内折旧。永久业权土地不折旧。相关折旧开支计入使用资产的功能成本。
物业、厂房及设备如有迹象显示资产负债表账面值可能无法按使用年限内的现金流量预测收回，便会评估其减值。
F-7
下表按主要类别显示不动产、厂房和设备的估计使用年限：
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使用寿命
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建筑物
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20到40年
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机械及其他设备
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制造机械和设备
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7到20年
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销售家具和车辆
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5至10年
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更新计算机硬件
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3至7年
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为建筑活动取得的政府补助金，包括任何相关设备，将从购置总成本中扣除，以得出相关资产的资产负债表账面价值。
租赁和使用权资产
作为承租人，本集团于合约开始及修订时评估该合约是否包含租赁。本集团选择按各组成部分之相对独立价格将合约代价分配至租赁及非租赁组成部分。
除为期12个月或以下的租约(短期租约)及低价值租约外，本集团作为承租人的所有安排均确认使用权资产及相应的租赁负债。就该等短期及低价值租赁而言，本集团于租赁期内按直线原则确认租赁付款为营运开支。
租赁负债最初按租赁开始之日至租赁期结束时未来租赁付款的现值计量。租赁期包括管理层评估为合理确定将由本集团行使的任何租赁续期期限。租赁付款按租赁中隐含的利率或诺华在相关市场租赁资产的递增借款利率(如不能轻易确定)进行贴现。
每当租赁条款或租赁项下预期付款发生变化，或未作为单独租赁入账的修改时，本集团将重新计量租赁负债(并对相关使用权资产进行相应调整)。
应占偿还租赁负债的租赁付款部分在融资活动中使用的现金流量中确认，应占利息支付部分在经营活动的现金流量中确认。
使用权资产最初在资产负债表中按成本确认，包括对相应租赁负债的初始计量金额、在租赁开始日或之前支付的任何租赁付款、收到的任何租赁奖励以及诺华公司产生的任何初始直接成本，以及在不再使用使用权资产时拆除和移除这些资产的义务的预期成本。
使用权资产自租赁开始之日起按直线折旧，以使用权资产的使用年限或租赁期结束时较短者为准。
当有迹象显示资产负债表账面金额可能无法收回时，使用权资产就会按使用年限的现金流量预测进行减值评估。
在本集团为出租人的安排中，其于租赁开始时厘定租赁为融资租赁或经营租赁。倘租赁将相关资产拥有权附带之绝大部分风险及回报转移予对手方（承租人），则作为融资租赁入账。并无转移拥有权绝大部分风险及回报之租赁入账列作经营租赁。已收经营租赁付款按直线法于租期内于综合收益表内确认为“销售净额”或“其他收入”，视乎租赁安排相关资产的性质而定。
商誉和无形资产
商誉
商誉乃于收购业务时应用收购法产生，乃为收购业务而转让代价之公平值超出所收购已识别资产净值相关公平值之差额。其分配至现金产生单位（现金产生单位）组别，其通常以呈报分部代表。商誉每年在该等现金产生单位组别的层面进行减值测试，而任何减值开支均于综合收益表内的“其他开支”项下入账。
可供使用的无形资产
诺华拥有以下类别的可供使用的无形资产：目前销售的产品；技术和其他无形资产（包括计算机软件）。
目前销售的产品代表获得的知识产权(IP)、专利、分销权和产品商号的综合价值。
技术是指在研究、开发和生产过程中使用的可识别和可分离的获得的技术诀窍。
对内部开发和购置的计算机软件的重大投资被资本化，列入“其他”类别，一旦可供使用就摊销。
可供使用的无形资产有确定使用年期，按直线法按其估计使用年期摊销，并评估其潜在价值。
F-8
倘事实及情况显示其账面值可能无法收回，则会作出减值。
下表按可供使用的无形资产的主要类别以及合并损益表中确认摊销和任何潜在减值费用的项目显示了估计的使用寿命：
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使用寿命 |
损益表行
用于摊销和 减值费用 |
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目前市场上销售的产品
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5到20年
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“销货成本”
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技术
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10到20年
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"销售货物成本" 或"研究 和发展"
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其他（包括计算机软件）
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3至12年
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相关 功能费用
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尚未可供使用的无形资产
尚未获得上市批准的已收购研发无形资产确认为在过程中研发（PRC & D）。
知识产权及发展不会摊销，但会每年或在事实及情况需要时评估潜在减值。任何减值开支于综合收益表“研发”项下入账。一旦纳入知识产权与发展的项目获得监管机构的上市批准，该项目将转移至“目前上市产品”类别。
商誉和无形资产减值
当资产、现金产生单位或现金产生单位组别的资产负债表账面值超过其估计可收回金额（定义为其公平值减出售成本与其使用价值两者中的较高者）时，该资产、现金产生单位或现金产生单位组别被视为减值。诺华通常采用公允价值减出售成本法进行减值评估。于大多数情况下，并无直接可观察市场输入数据可用于计量公平值减出售成本。因此，估计乃间接得出，并根据净现值技术采用税后现金流量及贴现率。在有限情况下，使用使用价值法将采用税前现金流量及贴现率应用净现值技术。
公平值减出售成本反映预期市场参与者在为资产或现金产生单位定价时将使用的假设估计，为此，管理层考虑预期在资产剩余可使用年期内存在的经济状况范围。
计算净现值所用之估计高度敏感，并视乎本集团活动性质之特定假设而定：
·预计未来现金流量的数量和时间
·长期销售预测
·竞争对手的行动（推出竞争产品、营销计划等）
·专利或其他知识产权保护结束后的销售侵蚀率，以及进入仿制药竞争的时间
·研究和开发活动的结果（化合物的疗效、临床试验的结果等）
·将知识产权和开发开发发展为商业上可行的产品的预计费用数额和时间
·利润率
·获得监管机构批准的可能性
·未来税率
·适当的终端增长率
·适当的折扣率
一般而言，对于具有确定使用年期的无形资产，诺华对该等资产的整个使用年期采用现金流量预测。就商誉而言，诺华通常根据管理层的预测，使用五年期的现金流量预测，最终价值基于现金流量预测，通常与后期的通货膨胀率一致。
通常使用概率加权方案。
所使用的贴现率考虑本集团的估计加权平均资本成本，并就特定资产、国家及与现金流量预测相关的货币风险作出调整，以接近市场参与者将用于评估资产的贴现率。
由于上述因素，实际现金流量及价值可能与预测未来现金流量及使用贴现技术得出的相关价值有重大差异。
按权益入账的联营公司减值
当客观证据显示净投资可能减值时，诺华会考虑对联营公司的投资进行减值评估，包括当报价显示公允价值低于该投资的每股资产负债表账面值时。
如果投资的可收回金额估计低于资产负债表的账面金额，则在综合收益表的“来自关联公司的收入”项下确认减值费用。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的高流动性投资，这些投资很容易转换为已知数量的现金。银行透支通常在综合资产负债表上的当期金融债务内列报，但如已与银行商定抵销权，则可按净额列报。
F-9
有价证券、商品和非流动金融资产
商品（包括金条或金币）采用现行市价按成本或公平值两者中较低者估值。公平值低于成本之变动即时计入“其他财务收入及开支”。
有价证券为持作短期用途之金融资产，主要于流动市场买卖，并于综合资产负债表分类为流动资产。有关该等金融资产之财务影响于综合收益表之“其他财务收入及开支”内入账。持作长期策略用途之非流动金融资产于综合资产负债表分类为非流动资产。有关该等金融资产之财务影响于综合收益表之“其他收入”及“其他开支”内入账。
有价证券及非流动金融资产于其交易日按公允价值初步入账，与交易最终达成时的结算日期不同。报价证券在每个报告日期根据当前市场价格按公允价值重新计量。如果金融资产的市场不活跃或没有市场可用，则使用估值技术来确定公允价值。大多数未报价的投资最初是通过自愿买方和卖方之间确定的购买价格按公允价值进行估值的。非报价投资随后根据贴现现金流分析或其他定价模型得出的价值进行调整。这些投资价值在公允价值层次中被归类为“3级”。
本集团将其有价证券及非流动金融资产分类及入账如下：
·债务证券通过其他全面收益按公允价值计值，随后再循环到综合损益表，因为它们既符合“只支付本金和利息”的标准，也符合商业模式标准。除汇兑损益外，未实现损益在综合全面收益表中作为公允价值调整计入。当债务工具被出售时，它们在合并损益表中确认，此时收益被转移到“其他财务收入和支出”。与债务工具有关的汇兑损益立即在合并损益表的“其他财务收入和费用”中确认。
·诺华风险基金的基金投资和股权证券通过损益(FVPL)按公允价值进行估值。未实现的收益和损失，包括汇兑收益和损失，在合并收益表中确认为收益的“其他收入”和亏损的“其他费用”。
·作为战略投资持有的股权证券，通常在诺华风险基金之外持有，通常在收购之日被指定为通过其他全面收益按公允价值估值的金融资产，随后不会通过损益进行循环。未实现损益，包括汇兑损益，在综合全面收益表中作为公允价值调整入账。当股权证券出售时，它们被重新归类为留存收益。如果这些股权证券在收购之日没有被指定为通过其他全面收益按公允价值估值的金融资产，则它们按FVPL计值，如上所述。
·其他非流动金融资产，如贷款和客户的长期应收款、垫款和其他存款，按摊销成本计价，这反映了货币的时间价值减去预期信贷损失的任何准备金。
本集团以前瞻性原则评估与其通过其他全面收益按公允价值估值的债务证券相关的预期信贷损失。债务证券的减值计入“其他财务收入和支出”。
对于按摊余成本计价的其他金融资产，基于其预期信贷损失和汇率损失的减值计入综合损益表的“其他费用”。汇率收益和利息收入采用实际利率法，根据项目的性质，列入合并损益表中的“其他收入”或“其他财务收入”。
衍生金融工具
衍生金融工具最初在资产负债表中按公允价值确认，并在随后每个报告期结束时按其当前公允价值重新计量。远期汇率合约的估值基于贴现现金流模型，使用报告日期的利率曲线和远期汇率作为可观察的输入。
期权的估值基于修正的Black-Scholes模型，使用波动率和行权价格作为主要的可观察输入。
本集团利用衍生金融工具进行对冲，以减少因暴露于各种业务相关风险而导致本集团业绩的波动。为减低该等风险，本集团订立若干衍生金融工具。风险降低是因为预期衍生工具的价值或现金流将全部或部分抵销已确认资产或负债的价值或现金流的变动。总体战略旨在减轻合同商定的头寸的货币和利率风险，并部分减轻选定预期交易的风险敞口。
某些衍生金融工具符合对冲会计处理的标准。获得这种会计-套期保值关系的先决条件是建立大量的文件，并定期证明经济套期保值对于会计目的是有效的。其他衍生金融工具不符合符合对冲会计资格的标准。这些衍生工具的公允价值变动立即在综合收益表的“其他财务收入和费用”中确认。
F-10
此外，本集团已指定若干长期债务部分作为对冲若干海外业务投资净额产生之汇兑风险。于综合账目时，指定为海外业务净投资对冲的长期债务所产生的外币差额于其他全面收益确认，并在对冲有效的范围内累计于货币换算影响。因对冲无效而产生之外币差额于损益表之“其他财务收入及开支”确认。
当套期净投资被处置时，在权益中确认的与套期净投资相关的累计金额的比例部分将作为出售损益的调整转移到综合收益表。
盘存
存货按先入先出法确定的购置或生产成本与可变现净值两者中的较低者估值。该值用于综合收益表中的“已售货品成本”。不可出售存货于综合收益表“已售货品成本”项下全数撇销。
应收贸易账款
应收贸易账款初步按发票金额确认，包括任何相关销售税减估计收入扣减（如回扣、退款及现金折扣）的调整。
应收账款呆账拨备乃采用前瞻性预期信贷亏损模式（预期信贷亏损）厘定，该模式包括应收账款于整个持有期内可能发生的违约事件。该等拨备指综合资产负债表内应收贸易账款账面值与估计可收回金额之间的差额。呆账应收贸易账款的支出记录为营销及销售成本，并于综合收益表内“销售、一般及行政”开支内确认。
法律和环境责任
诺华及其附属公司在日常业务过程中须面对或有事项，例如专利诉讼、环境补救责任及其他与产品相关及商业诉讼，以及政府调查及诉讼。倘能可靠估计针对附属公司的法律或其他争议的可能结果，则会记录拨备。
或有对价
在收购或出售业务时，有必要确认应付前所有人的或然未来金额，即合同界定的潜在金额为负债或资产。对于诺华而言，这些通常与某些资产相关的里程碑或特许权使用费付款挂钩，并按公允价值确认为金融负债或金融资产，然后在每个后续报告日期重新计量。该等估计通常取决于技术里程碑或市场表现等因素，并就其付款可能性作出调整，并适当贴现以反映时间的影响。
或然代价负债于其后期间之公平值变动于综合收益表确认为“已售货品成本”（就目前市售产品而言）及“研发”（就知识产权及开发而言）。或然代价资产之变动视乎其性质于“其他收入”或“其他开支”确认。
贴现随时间解除之影响于或然负债于“利息开支”确认，或然资产则于综合收益表“其他财务收入及开支”确认为利息收入。
固定收益养老金计划
和其他离职后福利
与固定收益养恤金计划和其他离职后福利有关的负债是独立精算师使用预测单位贷记法每年计算的固定收益债务。这类离职后福利计划的当前服务成本包括在雇员所从事的各种职能的人事费用中，而确定福利负债或资产净额的净利息则确认为“其他费用”或“其他收入”。
国库股
库存股最初在其交易日按公允价值入账，该交易日与交易最终完成时的结算日不同。国库股按其名义价值瑞士法郎从合并股本中扣除。0.50 每股。
收入确认
销售诺华集团产品和服务的收入（在综合利润表中记作“销售净额”）在向客户作出合同承诺时确认，（履约义务）已通过将承诺货物和服务的控制权转让给客户而履行，基本上所有这些都是在向客户发货或收到产品的时间点或在服务完成时。如果合同包含客户认可
F-11
在作出拨备后，收入在符合验收标准后确认。如应客户要求储存产品，则仅于产品经客户检查及验收后确认收益，且产品到期时无权退货或补充。确认的收入金额是根据诺华预期收取的代价以换取其商品和服务，当很有可能不会发生重大拨回时。倘合约包含多于一项履约责任，代价乃根据各履约责任之独立售价分配。
诺华为换取其商品或服务而收取的代价可以是固定的或可变的。可变代价仅于极有可能不会发生重大拨回时确认。可变对价最常见的要素如下所示。
·授予政府机构、批发商、零售药店、医疗保健管理机构和其他客户的回扣和折扣，以及退款，在记录相关收入时或提供奖励时，拨备并记录为收入扣除。其乃根据过往经验、法规、个别协议之特定条款、产品定价及产品组合、合约、渠道及付款人计算。
·根据创新的按绩效计薪协议（即，以结果为基础的安排）在记录相关销售时拨备并记录为收入扣减。这些费用是根据产品的历史经验和可用的临床数据以及个别协议的具体条款计算的。倘过往经验及临床数据不足以可靠估计结果，则收益确认将递延至不确定性解决或直至有关历史可得为止。
·向客户提供现金折扣，以鼓励及时付款，并在记录相关销售时拨备并记录为收入扣除。
·货架库存调整通常授予客户，主要是Sandoz部门的客户，以弥补价格下跌生效时他们持有的库存。存货调整的收入扣除拨备于预期价格下跌时根据价格下跌对客户估计存货水平的影响入账。
·销售退货准备金在有诺华同意客户退货的历史经验且诺华能够合理估计预期未来退货时确认并记录为收入扣除。在此过程中，会应用估计回报率，该估计回报率乃根据客户回报的过往经验厘定，并考虑任何其他相关因素。这适用于发票金额，还考虑了待销毁的退回产品数量与可放回库存转售的产品数量。倘付运乃按转售或退货基准进行，而并无足够过往经验估计销售退货，则仅于有消费证据或退货权届满时入账。
销售净额及收入扣减拨备于处理回扣、退款、折扣及退货时调整至实际金额。拨备指相关责任之估计，于估计该等销售扣减之影响时须作出判断。
“其他收入”包括与我们的合作伙伴的利润分享安排的收入，以及当诺华通过许可保留知识产权权益时，知识产权的对外许可获得的版税和里程碑收入。特许权所赚取的特许权使用费收入于相关销售发生时确认。里程碑收入于极有可能符合相关里程碑事件标准的时间点确认，且收入确认回拨风险极低。其他收入亦包括来自生产或提供其他服务等活动的收入，惟该等收入不计入净销售额，并于控制权转移至第三方且我们履行履约责任时确认。
研发
内部研究与发展(R&D)成本于产生期间于综合收益表中全数计入“研究与发展”项下。本集团认为，在美国、欧盟、瑞士或日本等主要市场获得监管当局的营销批准之前，新产品开发过程中固有的监管和其他不确定性因素使内部开发费用无法资本化为无形资产。
向第三方(如合同研发组织)支付的被视为不向诺华转让知识产权的分包研发补偿款项，在发生期间作为内部研发费用支出。此类支付只有在符合确认内部产生的无形资产的标准时才会资本化，通常是在从主要市场的监管机构获得营销批准的情况下。
向第三方支付的款项（包括初始前期和随后的里程碑付款）均被资本化，其他资产（如用于研发活动的技术）的付款也被资本化。如果向发起公司支付了额外的款项，以便继续开展研发活动，则对款项的性质进行评估。如果该等额外付款被视为对分包研发服务的补偿，而不会导致向诺华额外转让知识产权，则该等额外付款将被列为支出。如果这些额外付款被视为向诺华转让由发起公司承担风险开发的额外知识产权的补偿，则这些额外付款将被资本化。下—
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与知识产权及开发及其他资产有关的内部研发成本均列作开支，原因是内部研发活动的技术可行性只有在获得主要市场监管机构的相关产品上市批准后才能证明。
为支持上市产品的持续注册而进行的批准后研究的成本被确认为营销费用。监管当局要求作为在主要市场获得上市批准的条件的活动的成本被资本化并确认为当前销售的产品。
在监管机构批准之前生产的库存是完全拨备的，费用包括在合并损益表的“其他费用”中，因为不能保证其最终使用。如果这一库存随后可以出售，则在得到适当监管机构的批准后，或者在欧洲例外地根据人用药品委员会(CHMP)的建议(如果几乎肯定批准的话)，将拨备计入合并损益表中的“其他收入”。
基于股份的薪酬
作为补偿授予的既有诺华股票和美国存托凭证(ADR)在授予日按其市值估值，并立即在综合收益表中列支。
诺华股份的未归属限制性股份(RSS)、限制性股份单位(RSU)和业绩股份单位(PSU)的公允价值以及作为补偿授予员工的ADR在相关归属期间确认为支出。合并损益表中记录的费用计入雇员所从事的各种职能的人事费用。
未归属的限制性股票、受限ADR和RSU仅以计划参与者在归属期间提供服务为条件。它们在授予日按公允价值计价。由于RSU不赋予持有人获得股息的权利，公允价值是基于授予日的诺华股价，并根据预期在持有期内支付的股息的净现值进行调整。在对归属期间内有关没收的假设作出调整后，该等授予的公允价值按直线原则于各个归属期间列支。
购股权单位须于归属期内达致若干表现标准，并要求计划参与者于此期间提供服务。以下各段概述授出优先认股单位之股份补偿计划之会计政策。
就须遵守基于诺华内部表现指标的表现标准，并视计划参与者于归属期内提供服务为条件的PSU而言，开支于归属期内以直线法确认，并根据有关预期表现与整个归属期内内部表现指标的假设厘定。该等假设乃基于本集团对该等表现指标的目标，以及因计划参与者不符合其服务条件而导致的预期损失。该等假设于归属期内定期调整。过往服务之任何估计变动即时于综合收益表列作开支或收入，而余下归属期之金额则以直线法支销。因此，于归属期末，整个归属期内的押记代表最终归属的金额。最终归属之股本工具数目于归属日期厘定。
对于受基于市场上可观察到的变量的业绩标准约束的PSU，对于诺华公司的计划而言，这是诺华公司在归属期间相对于特定同行公司集团的总股东回报(TSR)，并且取决于计划参与者在归属期间提供服务的条件，费用在归属期间以直线基础确认，并根据归属期间授予的总公允价值确定。《国际财务报告准则》要求，在确定授予日PSU的公允价值时，应考虑市场上可观察到的这些变数。诺华公司使用蒙特卡洛模拟模型确定了这些PSU在授予之日的公允价值。只有在计划参与者不满足服务条件的情况下，才会对授予的股权工具的数量进行调整。
就根据计划授出的PSU而言，该等计划须符合基于诺华内部绩效指标及诺华于归属期内相对于特定同行公司集团的绩效标准，且须视计划参与者于归属期内提供服务而定，开支于归属期内以直线法确认，并根据与诺华内部性能指标和TSC相关的性能标准，根据组件的分叉确定，如上文段落所述。
衡量包括TSR绩效标准在内的已授予PSU的公允价值需要使用估计值。用于确定PSU TSR绩效标准公允价值的蒙特卡洛模拟要求与不确定未来事件有关的因素的概率；奖励期限；标的股票或美国存托凭证的授予价格；预期波动性；标的权益工具与同行公司集团的预期相关矩阵；以及无风险利率作为输入参数。
如果计划参与者因退休、残疾或死亡以外的原因离开诺华，则未授予的限制性股票、限制性ADR、RSU和PSU将被没收，除非计划规则的规定或诺华董事会的薪酬委员会另有决定，例如与重组或撤资有关。
政府拨款
政府或类似组织的赠款在出现合理情况时按公允价值确认，
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保证将收到补助金，而本集团将遵守所有附带条件。
为补偿成本而收取的政府补助会递延，并于与拟补偿的相关成本配对所需期间内于综合收益表确认。
物业、厂房及设备之会计政策说明任何相关补助的处理。
重组费用
重组拨备确认为重组产生的直接支出，如果计划足够详细，并在适当情况下与受影响的人进行了沟通。
增加重组拨备之开支计入综合收益表之“其他开支”。相应的发放记录在综合收益表的“其他收入”。
医疗保健捐款
除本附注1“收入确认”所述计划外，政府计划项下的医疗供款征费及费用要求本集团向一个国家的医疗成本供款，于综合收益表的“其他开支”中确认。医疗保险费的准备金根据实际征收的金额进行调整。拨备指相关责任之估计，于估计该等医疗供款之影响时须作出判断。
所得税
收入税项与有关收入及开支于同一期间入账，并包括期内产生的利息及罚款。递延税项乃采用全面负债法厘定，并按资产或负债之税基与其于为综合目的而编制之资产负债表之账面值之间所产生之暂时差额计算，惟与于附属公司及联营公司之投资有关之暂时差额除外，倘其拨回的时间可予控制，且该差额很可能不会于可见将来拨回。由于留存收益是再投资的，因此只有在计划派发股息时，才考虑子公司留存收益最终分配的预扣税或其他税项。
即期及递延税项资产或负债之估计金额（包括与任何不确定税务状况有关之任何金额）乃根据现时已知事实及情况而定。税务申报表乃根据税务法例及法规之诠释作出，并反映根据该等判断及诠释作出之估计。纳税申报表须经主管税务机关审查，可能导致作出评估，要求支付额外税款、利息或罚款。估计税务状况存在固有不确定性。
2021年采纳重大新国际财务报告准则的影响
诺华自2021年1月1日起采纳以下新国际财务报告准则：
利率基准改革-第二阶段，对IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的修订(利率基准改革修订)
利率基准改革修订自二零二一年一月一日起生效。该等修订旨在解决当现有利率基准（即银行同业拆息—IBOR）被替代基准利率取代时可能影响财务报告的问题。利率基准改革对本集团金融工具及风险管理策略的影响并无对本集团的综合财务报表造成重大影响，且预期于未来期间不会产生重大影响。
并无其他尚未生效而预期会对本集团造成重大影响的国际财务报告准则或诠释。
2020年采纳重大新IFRS准则的影响
诺华自2020年1月1日起采纳以下新国际财务报告准则：
国际财务报告准则3业务合并修订
国际会计准则理事会颁布了国际财务报告准则第3号“业务合并”的修订，修订了业务的定义，以协助实体评估所收购的资产或资产组何时应被视为业务。该经修订准则已应用于二零二零年一月一日或之后订立的交易。经修订准则允许实体按个别交易基准应用选择性集中度测试，以评估所收购总资产的绝大部分公平值是否集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产。倘符合此选择性集中度测试，则该组活动及资产被厘定为非业务。于二零二零年一月一日采纳该经修订准则对我们的综合财务报表并无重大影响，且预期不会于未来期间产生重大影响。然而，这将取决于未来交易的事实及情况，以及本集团是否决定应用选择性集中度测试评估所收购的一组活动及资产是否为一项业务。
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2019年采纳重大新IFRS准则的影响
诺华自2019年1月1日起采纳以下新国际财务报告准则：
国际财务报告准则16租约
国际财务报告准则第16号租赁对财务报表作出重大变动，因为本集团作为承租人的大部分租赁成为资产负债表内负债，相应的使用权资产亦于资产负债表确认。租赁负债反映剩余租赁付款的净现值，而使用权资产对应于租赁负债，并就开始日期前作出的付款、租赁优惠及与租赁协议相关的其他项目作出调整。该准则取代国际会计准则第17号租赁及相关诠释。
采用新准则后，年度经营租赁费用的一部分，以前全部确认为职能费用，作为经营收入的一个组成部分，记作利息费用。此外，租赁付款中代表租赁负债减少的部分在现金流量表中确认为融资活动的流出，此前已全部确认为经营活动的流出。鉴于涉及租赁，该等影响对综合收益表及综合现金流量表并不重大。
本集团于二零一九年一月一日实施新准则，并应用经修订追溯法，使用权资产按等于租赁负债的金额计量，并按紧接首次应用日期前于资产负债表确认的与该等租赁有关的预付或应计租赁付款金额作出调整。本集团并无重列过往年度。
我们的影响评估结果：
截至2018年12月31日，未贴现经营租赁承担为美元， 3.6 亿其中约包括美元 0.1 于2019年开始日期为2019年1月1日的短期租赁和低价值租赁，以及自采纳国际财务报告准则第16号后以直线法在损益中确认为开支。这也包括美元 0.2 2019年，与Alcon部门有关的租赁承诺，该承诺归因于2019年的停止运营。就持续经营业务应占之余下未贴现租赁承担而言， 3.3 2019年1月1日，本集团确认租赁负债为美元 1.74 十亿美元和使用权资产1.55 亿美元(美元重新分类后0.1 来自房地产、厂房和设备的10亿美元，以及美元的净调整0.3 截至2018年12月31日确认的转租应收账款、预付款和应计租赁付款的10亿美元)。于2019年1月1日，本集团确认租赁负债及使用权资产为美元0.2 十亿美元。75 百万和美元89 分别为100万美元。采用国际财务报告准则第16号后，留存收益略有增加。3 根据国际会计准则第17号作为经营租赁协议入账并根据国际财务报告准则第16号作为融资租赁入账的分租所产生的100万美元。
作为出租人，本集团对收养没有重大影响。
有关适用于非持续经营业务的其他重要会计政策，请参阅附注30。
2.重大交易
本集团采用收购业务会计处理的收购方法，并未选择采用选择性集中检验将收购业务作为单独收购的资产进行会计处理。
2021年的重大交易
Sandoz—收购GSK头孢菌素抗生素业务
2021年2月10日，桑德斯与葛兰素史克(葛兰素史克)的某些子公司达成协议，收购葛兰素史克的头孢类抗生素业务。
根据协议，Sandoz获得了全球权利三 知名品牌(Zinnat®、Zinacef®和FORTOM®)在超过100 市场。它排除了葛兰素史克此前剥离的某些品牌在美国、澳大利亚和德国的权利，以及将由葛兰素史克保留的在印度、巴基斯坦、埃及、日本(某些品牌)和中国的权利。这笔交易于2021年10月8日完成。
购买价格由一美元组成350 成交时支付的预付款为百万，最高可达美元的潜在里程碑付款150 100万美元，GSK将有资格获得该产品组合的某些年度销售里程碑。
全部购买对价的公允价值为美元。415 百万美元。这笔款项包括一笔美元的付款。351 百万美元，包括购进价格调整和或有对价的公允价值美元64 1000万美元，GSK有资格在实现指定里程碑后获得这笔款项。购买价格也—
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阳离子导致可识别净资产为美元， 308 百万美元，其中包括美元292 百万美元的无形资产和16 百万递延税项资产。商誉相当于美元107 百万美元。
自收购日期起之经营业绩并不重大。
公司-撤资罗氏控股股份公司的投资
2021年11月3日，诺华公司与罗氏控股公司达成股份回购协议，根据协议，诺华公司同意出售53.3 百万(约33.3 %)罗氏控股股份公司的不记名股份，在与罗氏控股股份公司的双边交易中有表决权股份，总代价为美元20.7 十亿美元。因此，诺华从2021年11月3日起停止使用权益法会计。
这笔交易于2021年12月6日完成。诺华公司实现了1美元的收益14.6 10亿美元，记录在关联公司的收入中。
重大待决交易
创新药物-收购陀螺仪治疗控股公司
2021年12月22日，诺华签署协议，收购英国眼部基因治疗公司Gyroscope Therapeutics Holdings plc（Gyroscope）。陀螺仪专注于视网膜适应症基因治疗的发现和开发。
购买价格将包括现金支付美元 0.8 10亿美元，受某些采购调整影响，以及潜在的额外里程碑付款高达美元 0.7 10亿美元，实现了特定的里程碑。
收购预计将于2022年第一季度完成。完成收购须受惯常成交条件所规限。
2020年的重大交易
创新药品--收购Medicines公司
2019年11月23日，诺华与总部位于美国新泽西州帕西帕尼的制药公司Medicines Company签订了一项合并协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议，诺华于2019年12月5日透过一间附属公司开始要约以美元收购Medicines Company的全部已发行股份85 每股，或总对价约为美元9.6 根据条款，在完全摊薄的基础上，包括与Medicines公司的可转换票据相关的等值股票价值在内的10亿美元现金。收购要约于2020年1月3日到期，2020年1月6日，收购子公司与Medicines Company合并并入，使Medicines Company成为诺华公司的间接全资子公司。诺华通过可用现金以及短期和长期借款为这笔交易提供资金。
药品公司正专注于Inlisiran的开发，这是一种潜在的一流疗法，每年两次，允许患者在常规就诊期间使用Inlisiran，并可能有助于提高患者的依从性和持续降低低密度脂蛋白-C水平。
全部购买对价的公允价值为美元。9.6 十亿美元。购买价格分配导致可确认净资产约为美元7.1 亿美元，包括美元8.5 十亿美元的无形资产1.4 10亿美元的递延税项净负债和约美元商誉2.5 十亿美元。
自收购日期起之二零二零年经营业绩并不重大。
Sandoz—收购Aspen Global Incorporated的日本业务
于2019年11月11日，Sandoz就收购Aspen Pharmacare Holdings Limited的全资附属公司Aspen Global Incorporated（AGI）的日本业务订立协议。根据协议，Sandoz收购Aspen Japan K. K的股份。及相关资产由AGI持有。该交易于二零二零年一月三十一日结束。
Aspen在日本的产品组合包括非专利药物，重点是麻醉药和专业品牌。此次收购将使Sandoz能够扩大其在全球第三大仿制药市场的业务。
购买价格为欧元 274 百万(美元303 百万）预付款，减去常规购买价格调整欧元 27 百万(美元30 百万），加上潜在的里程碑付款高达欧元 70 百万(美元77 100万），AGI有资格在实现指定里程碑后获得。
总购买代价之公平值为欧元 294 百万(美元324 百万）。这笔款项包括现金支付1欧元 247 百万(美元273 或有代价的公允价值为欧元 47 百万(美元51 100万），AGI有资格在实现指定里程碑后获得。购买价分配导致可识别资产净值为美元 238 百万美元，其中包括美元196 百万无形资产，美元 26 其他净资产和美元 16 递延所得税资产净额。商誉金额为美元 86 百万美元。
自收购日期起之二零二零年经营业绩并不重大。
Sandoz—保留美国皮肤科业务和美国非专利口服固体产品组合，此前计划剥离
2018年9月6日，诺华宣布与Aurobindo Pharma USA Inc.签署了股票和资产购买协议（SAPA）。（Aurobindo）以美元出售其山德士美国产品组合的选定部分，特别是山德士美国皮肤科业务和非专利美国口服固体产品组合， 0.8 十亿美元的现金和潜在的收益。关闭的条件是获得监管部门的批准。
2020年3月，诺华决定保留山德士美国仿制口服固体和皮肤科业务，并于2020年4月2日与Aurobindo达成终止交易的共同协议。的
F-16
由于美国联邦贸易委员会未能在商定的时间内获得该交易的批准，因此，该决定作出。
不动产、厂场和设备折旧的累计金额（美元 38 以及无形资产摊销（美元 102 于二零二零年第一季度，自分类为持作出售之日起未在综合收益表中记录的金额已于综合收益表中确认。此外，目前销售的美元产品的减值， 42 于二零二零年第一季度综合收益表确认。
于二零二零年三月三十一日，山德士美国仿制口服固体及皮肤科业务的资产及负债已重新分类自持作出售集团的资产及负债。上年度资产负债表毋须重列。
于其他全面收益中并无计入与出售组别有关的累计收入或开支。
2019年的重大交易
通过向Novartis AG股东派发实物股息，完成对Alcon业务的分拆
2018年6月29日，诺华宣布有意寻求股东批准将Alcon业务分拆为独立公司（Alcon业务或Alcon Inc.）。
Novartis AG股东于二零一九年二月二十八日举行的二零一九年股东周年大会上批准分拆Alcon业务，惟须待完成分派的若干先决条件后方可作实。经股东批准，艾尔康业务被报告为已终止经营业务，艾尔康业务的公允价值超过其净资产的账面价值。
分拆的先决条件已获满足，于二零一九年四月八日，Alcon业务的分拆已透过分派Alcon Inc.的实物股息方式进行。向诺华股份公司股东和ADR（美国存托凭证）持有人（以下简称“分派”），金额为美元 23.4 亿美元，并确认为留存收益的减少。通过分销，诺华股份公司的每位股东获得了一个Alcon Inc.。在2019年4月8日营业结束时，每持有5股诺华股份/美国存托凭证。截至2019年4月9日，Alcon Inc.在瑞士证券交易所（SIX）和纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为“ALC”。
用以分拆Alcon业务的实物股息分派负债（「分派负债」）为美元， 26.4 截至2019年3月31日，该金额为2019年3月31日，与2019年2月28日的初始确认相同，且超过了2019年2月28日和2019年3月31日的Alcon业务净资产的账面值。Alcon业务的净资产为美元， 23.1 截至2019年3月31日，亿美元。
2019年3月6日，艾尔康与一家银行银团达成融资安排，并于2019年4月2日借款，总额为美元 3.2 亿该等借贷约为美元 2.8 十亿美元，相当于美元 0.4 根据该Alcon贷款协议，10亿欧元的桥梁和其他定期贷款。此外，约美元 0.3 在不同国家的多项当地双边贷款下筹集了10亿美元的借款，其中日本的借款占最大份额。这导致总债务为美元， 3.5 亿该等Alcon法人实体之未偿还借贷已计入资产负债表及已终止经营业务之融资现金流量。在分拆之前，通过一系列公司间交易，Alcon法律实体支付了大约美元， 3.1 向诺华及其附属公司提供10亿美元现金。
于2019年4月8日分派，艾尔康业务分派负债的公平值为美元， 23.4 亿美元，减少美元 3.0 从2019年3月31日起，亿美元。如上所述，在分拆之前，通过一系列公司间交易，Alcon法律实体产生了额外的净金融债务，并支付了约美元， 3.1 向诺华及其附属公司提供10亿美元现金。这些额外的净债务和交易导致艾尔康的净资产减少至美元， 20.0 于2019年4月8日向诺华股份公司股东派发实物股息当日，于2019年4月8日的分销负债仍超过Alcon业务净资产当时的账面值。
某些合并基金会拥有诺华股份，限制了集团使用这些股份的可用性。该等诺华股份列作库存股份。通过发行，这些基金会收到了Alcon Inc.。股票代表了大约 4.7 %Alcon Inc.的股权在失去Alcon Inc.的控制权后。通过分销，对Alcon Inc.的财务投资。根据Alcon Inc.的开盘交易股价按公允价值确认。于2019年4月9日（第一级层级估值）。于初步确认时，其公允价值为美元 1.3 本集团之综合资产负债表中列报为金融资产。管理层已指定该投资按公平值计入其他全面收益。
于分拆Alcon业务的分派日期确认的非课税非现金收益总额为美元， 4.7 10亿美元，包括：
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(百万美元) |
4月8日，
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取消确认的净资产
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对分销责任的不再确认
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净资产和分配负债之间的差额
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关于Alcon Inc.通过合并基金会获得的股份
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货币换算收益循环至综合收益表
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在综合收益表中确认的交易成本
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Alcon Inc.诺华公司股东
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有关已终止经营业务的额外披露，请参阅附注30。
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创新药品—收购IFM Tre，Inc.
2019年5月7日，诺华收购了IFM Tre，Inc.，一家私人控股的美国生物制药公司，专注于开发针对NLRP3炎性体的抗炎药物。此次收购使诺华对IFM Tre，Inc.的全部权利。NLRP3拮抗剂的组合。NLRP 3拮抗剂组合由一个临床项目和两个临床前项目组成：IFM—2427，一种用于一系列慢性炎症性疾病（包括动脉粥样硬化和非酒精性脂肪性肝炎（NASH））的一流临床阶段全身拮抗剂；一种用于治疗炎症性肠病的临床前阶段肠道定向分子；以及一种临床前阶段中枢神经系统（CNS）渗透分子。
先前持有的权益 9 %已调整至其公允价值美元 33 于收购日期透过综合收益表确认。此重新计量产生收益 14 万本集团的总收购代价的公允价值。 91 %诺华尚未持有的股份为美元， 361 万这笔款项包括最初的现金支付，美元 285 及或然代价之公允价值为美元 76 1000万美元，因IFM Tre，Inc.股东，他们有资格在实现指定的开发和商业化里程碑后获得。购买价分配导致可识别资产净值为美元 355 亿美元，主要是无形资产，商誉为美元 39 百万美元。
自收购日期起的二零一九年经营业绩并不重大。
创新药品—收购 西得拉
2019年5月8日，诺华与武田制药有限公司（武田）签署协议，收购与 西得拉（利非特司特滴眼液）全球5%。 西得拉是第一个也是唯一一个被批准通过抑制由疾病引起的炎症来治疗干眼症的症状和体征的处方治疗。这笔交易巩固了诺华的前眼产品组合和眼科领导地位。该交易于2019年7月1日结束。购买价格包括美元 3.4 10亿美元的预付款，按惯例购买价格调整美元 0.1 亿美元，潜在里程碑付款高达美元 1.9 10亿美元，武田有资格在实现特定商业化里程碑后获得。
全部购买对价的公允价值为美元。3.7 亿这笔款项包括最初的现金支付，美元 3.5 及或然代价之公允价值为美元 0.2 10亿美元，武田有资格在实现特定商业化里程碑后获得。
购买价分配导致可识别资产净值约为美元 3.6 亿美元，主要是无形资产 3.6 亿美元，商誉约为美元， 0.1 亿于二零一九年，自收购日期起，该业务产生净销售额为美元。 0.2 亿管理层估计，2019年全年的净销售额将达到美元。 0.3 倘该业务于2019年报告期初被收购，则该等业务将于2019年报告期初被收购。
自收购日期起的二零一九年经营业绩并不重大。
3. 2021年、2020年和2019年关键数字细分
诺华公司的业务在全球范围内被划分为二 确定的报告细分市场：创新药品和Sandoz。此外，我们还单独报告公司活动。
报告分部以与向主要营运决策者（即诺华的执行委员会）的内部报告一致的方式呈列。由于报告分部各自研发、开发、制造、分销及销售不同产品，需要不同的市场营销策略，故各报告分部分开管理。
诺华公司执行委员会负责分配资源和评估报告部门的业绩。
报告部分如下：
创新药品研究、开发、生产、分销和销售专利处方药。创新药物司的组成是 二 全球业务单位：诺华肿瘤学和诺华制药。诺华肿瘤学包括全球业务特许经营权血液学和实体瘤，诺华制药包括全球业务特许经营权免疫学、肝病学和皮肤学；神经科学；眼科；心血管、肾脏和代谢；呼吸和过敏；以及既定药物。
Sandoz开发、生产和销售成品剂型药物以及包括活性药物成分在内的中间产品。Sandoz在全球范围内组织， 三 特许经营：零售仿制药、抗肿瘤药和生物制药。在零售仿制药领域，Sandoz开发、生产和销售活性成分和小分子药物成品剂型给第三方，涵盖广泛的治疗领域，以及销售给第三方的抗感染药物成品剂型。在抗肿瘤药物方面，Sandoz生产和供应活性药物成分和中间体，主要是抗生素，供零售仿制药内部使用，并销售给第三方客户。在生物制药领域，Sandoz开发、生产和销售蛋白质或其他生物技术产品，包括生物仿制药，并为其他公司提供生物技术制造服务。
与公司有关的收入和支出包括集团总部的成本和总部的成本，
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主要国家的协调职能。此外，公司包括并非归属于特定分部的其他收入及开支项目，例如知识产权的若干收入、与离职后福利、环境修复负债、慈善活动、捐赠及资助有关的若干开支。一般而言，本集团并无分配公司项目至分部。因此，公司资产及负债主要包括净债务（现金及现金等价物、有价证券减金融债务）、于联营公司的投资、即期及递延税项以及非分部特定环境整治及离职后福利负债。
我们的部门得到了诺华生物医学研究院、全球药物开发部、诺华技术运营部和客户与技术解决方案（原名诺华商业服务部）的支持。
诺华生物医学研究院（NIBR）为创新药物部门开展研究活动，并与Sandoz合作。
·全球药物开发组织负责监督创新药物部门的所有药物开发活动，并与Sandoz部门合作开发其生物仿制药产品组合。
诺华技术运营部负责管理我们的创新药品和山德士部门的生产运营。
客户与技术解决方案（CTS），原名诺华商业服务，是我们的共享服务组织，为整个集团提供业务支持服务，如信息技术、房地产和设施服务、采购、产品生命周期服务、人才和人员解决方案、财务报告和会计操作以及沟通和互动。
于二零一九年二月二十八日，股东批准分拆Alcon业务（详情请参阅附注1、2及30）后，本集团将其综合财务报表呈报为“持续经营业务”及“已终止经营业务”。
持续经营包括创新药品及Sandoz部门的活动，以及持续的企业活动。
已终止经营业务包括Alcon眼科护理设备业务的经营业绩及分拆前Alcon业务应占的若干企业活动、Alcon Inc.（“Alcon Inc.”）的分销收益。以及与分派有关的若干其他开支（详情请参阅附注1、2及30）。
附注1所述之会计政策乃用于呈报分部业绩。分部间销售乃按被视为与公平交易相若之金额作出。诺华的执行委员会评估分部表现，并根据多项指标（包括销售净额、经营收入及经营资产净额）在分部之间分配资源。分部经营资产净值主要包括物业、厂房及设备；使用权资产；无形资产；商誉；存货；以及贸易及其他经营应收款项减经营负债。
F-19
分类—合并损益表
|
创新药物
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桑多兹
|
公司(包括淘汰)
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集团化
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(百万美元)
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2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
|||||||||
|
对第三方的净销售额
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|
|
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|||||||||||
|
对其他细分市场的销售
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-
|
-
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|
净销售额
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-
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-
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|||||||||
|
其他收入
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|
|
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|||||||||
|
销货成本
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-
|
-
|
-
|
-
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|
-
|
-
|
|||||||||
|
毛利
|
|
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|
|
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|||||||||
|
销售、一般和行政管理
|
-
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-
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-
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-
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-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
研发
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
其他收入
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
|
其他费用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
营业收入
|
|
|
|
|
-
|
-
|
|
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|||||||||
|
来自相联公司的收入
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|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
|
利息支出
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-
|
-
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|
其他财务收支
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-
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-
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|
税前收入
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|
所得税
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-
|
-
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|||||||||||||||
|
净收入
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|
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|
归因于：
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|||||||||||||||||
|
向诺华制药的股东致敬
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|||||||||||||||
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收购非控股权益
|
-
|
-
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|||||||||||||||
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|||||||||||||||||
|
净收入包括：
|
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|
增加利息收入
|
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|||||||||||||||
|
*财产、厂房和设备的折旧
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
减少使用权资产的折旧
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
**无形资产摊销
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
*扣除财产、厂房和设备的减值费用，净额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
扣除无形资产减值准备，净额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
扣除金融资产的减值费用和公允价值变动，净额
|
|
|
-
|
|
|
|
|||||||||||
|
*对重组条款的补充
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
**诺华股权计划的股权薪酬
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
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|||||||||
|
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|||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
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F-20
|
创新药物
|
桑多兹
|
公司(包括淘汰)
|
集团化
|
||||||||||||||
|
(百万美元)
|
2020
|
2019
|
2020
|
2019
|
2020
|
2019
|
2020
|
2019
|
|||||||||
|
持续运营对第三方的净销售额
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
向持续经营及终止经营分部的销售
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|
|
|
|
-
|
-
|
|
||||||||||
|
持续经营的净销售额
|
|
|
|
|
-
|
-
|
|
|
|||||||||
|
其他收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
销货成本
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
-
|
-
|
|||||||||
|
持续经营毛利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
销售、一般和行政管理
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
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-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
研发
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
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|||||||||||
|
其他收入
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
其他费用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
持续经营的营业收入
|
|
|
|
|
-
|
-
|
|
|
|||||||||
|
来自相联公司的收入
|
|
|
|
|
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|
利息支出
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
其他财务收支
|
-
|
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|
持续经营的税前收入
|
|
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|||||||||||||||
|
所得税
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-
|
-
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|
持续经营净收益
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|
停止经营的净亏损扣除分配给诺华制药股东的收益前的净亏损
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-
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|
Alcon Inc.诺华公司股东
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|
非持续经营业务的净收益
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|
净收入
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|
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|||||||||||||||
|
归因于：
|
|||||||||||||||||
|
向诺华制药的股东致敬
|
|
|
|||||||||||||||
|
收购非控股权益
|
-
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|
|||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
|
持续经营的净收入包括：
|
|||||||||||||||||
|
增加利息收入
|
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|
*财产、厂房和设备的折旧
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
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|||||||||
|
减少使用权资产的折旧
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
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|||||||||
|
**无形资产摊销
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
*扣除财产、厂房和设备的减值费用，净额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
扣除无形资产减值准备，净额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
扣除金融资产的减值费用和公允价值变动，净额
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
*对重组条款的补充
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
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|||||||||
|
**诺华股权计划的股权薪酬
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
|
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F-21
分类—合并资产负债表
|
创新药物
|
桑多兹
|
公司(包括淘汰)
|
集团化
|
||||||||||||||
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
|||||||||
|
总资产 1
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
总负债 1
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
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|||||||||
|
总股本
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|
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净债务 2
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净营业资产
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-
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|
资产及负债包括：
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|
不动产、厂场和设备共计
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|
不动产、厂场和设备的增加 3
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|
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|
使用权资产共计
|
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|
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|
|
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|
增加使用权资产 3
|
|
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|
|
|
|
|
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|||||||||
|
商誉和无形资产共计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
商誉和无形资产的增加 3
|
|
|
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|
联营公司投资总额
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|
联营公司投资增加
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|
现金及现金等价物、有价证券、商品、定期存款及衍生金融工具
|
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金融债务和衍生金融工具
|
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|
本期所得税和递延所得税负债 1
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1 2020年12月31日的总资产、总负债及递延税项负债已自先前呈报的金额作出调整，原因是综合资产负债表内递延税项资产及递延税项负债的呈列方式有所变动，以符合2021年的呈列方式（额外披露见附注12）。
|
|||||||||||||||||
|
2 附注29提供了与净债务有关的额外披露
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|||||||||||||||||
|
3 不包括企业收购的影响
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下表显示占本集团各自总额至少一个总额超过5%的国家，以及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度向第三方净销售额的地区资料，以及截至2021年及2020年12月31日止年度选定非流动资产的地区资料：
|
净销售额1
|
选定非流动资产合计2
|
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|
(百万美元)
|
2021
|
%
|
2020
|
%
|
2019
|
%
|
2021
|
%
|
2020
|
%
|
|||||||||||
|
国家
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|||||||||||||||||||||
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瑞士
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|
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美国
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法国
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德国
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中国
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日本
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|
其他
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集团化
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区域
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欧洲
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美洲
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|||||||||||
|
亚洲/非洲/澳大拉西亚
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|||||||||||
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集团化
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|
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|
1 按客户所在地划分的持续经营向第三方的净销售额
|
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2 物业、厂房及设备；使用权资产；商誉；无形资产及于联营公司的投资总额
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F-22
集团的最大、第二及第三大客户约占17 %, 11 %和6 %净销售额分别为（二零二零年： 17 %, 11 %和6 %2019年： 18 %, 13 %和8 %分别）。于二零二一年、二零二零年及二零一九年，所有分部均向该等客户销售。
未偿还贸易应收账款的最高金额来自这三个客户，总额约为16 %, 12 %和7 %于二零二一年十二月三十一日之应收贸易账款（二零二零年： 14 %, 12 %和6 %，分别)。
细分—按地区分列的净销售额1
|
2021 百万美元 |
2020 百万美元 |
变化
(2020 到2021年) 美元% |
2019 百万美元 |
变化
(2019 至2020年） 美元% |
|||||||
|
创新药物
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|||||||||||
|
欧洲
|
|
|
|
|
|
||||||
|
我们
|
|
|
|
|
|
||||||
|
亚洲/非洲/澳大拉西亚
|
|
|
|
|
|
||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
总计
|
|
|
|
|
|
||||||
|
其中一些是在成熟的市场
|
|
|
|
|
|
||||||
|
其中新兴成长型市场占主导地位
|
|
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|
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||||||
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桑多兹
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|
欧洲
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|
|
|
|
|
||||||
|
我们
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
亚洲/非洲/澳大拉西亚
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|
|
|
|
||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
总计
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
其中一些是在成熟的市场
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
其中新兴成长型市场占主导地位
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
集团化
|
|||||||||||
|
欧洲
|
|
|
|
|
|
||||||
|
我们
|
|
|
|
|
|
||||||
|
亚洲/非洲/澳大拉西亚
|
|
|
|
|
|
||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
总计
|
|
|
|
|
|
||||||
|
其中一些是在成熟的市场
|
|
|
|
|
|
||||||
|
其中新兴成长型市场占主导地位
|
|
|
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||||||
|
1 按客户所在地对第三方的净销售额。新兴增长市场包括美国、加拿大、西欧、日本、澳大利亚和新西兰等成熟市场以外的所有市场。
|
|||||||||||
|
|
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F-23
创新药品事业部按业务特许经营划分的净销售额
|
2021 百万美元 |
2020 百万美元 |
变化
(2020到 2021) 美元% |
2019 百万美元 |
变化
(2019到 2020) 美元% |
|||||||
|
血液学
|
|||||||||||
|
塔西尼亚
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Promacta/Revolade
|
|
|
|
|
|
||||||
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雅卡维
|
|
|
|
|
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||||||
|
Gleevec/Glivec
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
金利亚
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Exjade/Jadeu
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
阿达克维奥
|
|
|
|
|
NM
|
||||||
|
其他
|
|
|
|
|
|
||||||
|
全血液学
|
|
|
|
|
|
||||||
|
实体瘤
|
|||||||||||
|
塔芬拉尔 + 麦金主义者
|
|
|
|
|
|
||||||
|
善得定
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Afinator/Votubia
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
基斯卡利
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Votrient
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
卢塔瑟罗岛
|
|
|
|
|
|
||||||
|
皮克雷
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Tabrecta
|
|
|
|
NM
|
|||||||
|
其他
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
全实体瘤
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
诺华肿瘤业务部门合计
|
|
|
|
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||||||
|
|
|||||||||||
|
免疫学、肝病学和皮肤病学
|
|||||||||||
|
科森提克斯
|
|
|
|
|
|
||||||
|
伊拉里斯
|
|
|
|
|
|
||||||
|
全免疫学、肝病学和皮肤科
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
神经科学
|
|||||||||||
|
吉伦亚
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
佐尔根斯马
|
|
|
|
|
|
||||||
|
凯辛普塔
|
|
|
NM
|
NM
|
|||||||
|
梅曾特
|
|
|
|
|
NM
|
||||||
|
艾莫维格
|
|
|
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
全神经科学
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
眼科
|
|||||||||||
|
卢森提斯
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
西得拉
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Beovu
|
|
|
-
|
|
NM
|
||||||
|
其他
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
全眼科
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
2021 百万美元 |
2020 百万美元 |
变化
(2020到 2021) 美元% |
2019 百万美元 |
变化
(2019到 2020) 美元% |
|||||||
|
心血管、肾脏和代谢
|
|||||||||||
|
Entresto
|
|
|
|
|
|
||||||
|
列克维奥
|
|
NM
|
|||||||||
|
其他
|
|
NM
|
|
-
|
|||||||
|
总心血管、肾脏和代谢
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
呼吸和过敏
|
|||||||||||
|
Xolair 1
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Ultibro集团化
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
其他
|
|
|
|
|
|
||||||
|
总呼吸和过敏
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
已建立的药物
|
|||||||||||
|
加尔沃斯集团化
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Exforge集团化
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Diovan集团化
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
佐瑞斯/认证
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Voltaren/Cataflam
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
Neoral/Sandimmun（e）
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
代工制造
|
|
NM
|
|||||||||
|
其他
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
已确定药物总数
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
诺华制药业务部门合计
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
部门销售净额共计
|
|
|
|
|
|
||||||
|
1 净销售额反映Xolair所有适应症的销售额。
|
|||||||||||
|
|
|||||||||||
|
NM=没有意义
|
|||||||||||
F-24
2021年创新药物事业部产品净销售额20强
|
品牌 |
商业特许经营权 |
关键指示 |
我们 百万美元 |
其余
世界 百万美元 |
总计 百万美元 |
||||||
|
科森提克斯
|
免疫学、肝病学和皮肤科
|
银屑病、强直性脊柱炎、银屑病关节炎和非放射学轴性脊柱炎
|
|
|
|
||||||
|
Entresto
|
心血管、肾脏和代谢
|
慢性心力衰竭
|
|
|
|
||||||
|
吉伦亚
|
神经科学
|
复发性多发性硬化症
|
|
|
|
||||||
|
卢森提斯
|
眼科
|
老年性黄斑变性
|
|
|
|||||||
|
塔西尼亚
|
血液学
|
慢性髓系白血病
|
|
|
|
||||||
|
Promacta/Revolade
|
血液学
|
免疫性血小板减少(ITP)、重型再生障碍性贫血(SAA)
|
|
|
|
||||||
|
塔芬拉尔 + 麦金主义者
|
实体瘤
|
BRAF V600+转移性和佐剂性黑色素瘤；晚期非小细胞肺癌
|
|
|
|
||||||
|
雅卡维
|
血液学
|
骨髓纤维化、真性红细胞增多症
|
|
|
|||||||
|
Xolair 1
|
呼吸和过敏
|
严重过敏性哮喘(SAA)、慢性自发性荨麻疹(CSU)和鼻息肉
|
|
|
|||||||
|
善得定
|
实体瘤
|
类癌和肢端肥大症
|
|
|
|
||||||
|
佐尔根斯马
|
神经科学
|
脊髓性肌萎缩症
|
|
|
|
||||||
|
加尔沃斯集团化
|
已建立的药物
|
2型糖尿病
|
|
|
|||||||
|
伊拉里斯
|
免疫学、肝病学和皮肤科
|
自身炎症（CAPS、TRAPS、HIDS/MKD、FMF、SJIA、AOSD和痛风）
|
|
|
|
||||||
|
Gleevec/Glivec
|
血液学
|
慢性粒细胞白血病与GIST
|
|
|
|
||||||
|
Afinator/Votubia
|
实体瘤
|
乳腺癌/TSC
|
|
|
|
||||||
|
基斯卡利
|
实体瘤
|
HR+/HER2-转移性乳腺癌
|
|
|
|
||||||
|
Exforge集团化
|
已建立的药物
|
高血压
|
|
|
|
||||||
|
Diovan集团化
|
已建立的药物
|
高血压
|
|
|
|
||||||
|
金利亚
|
血液学
|
r/r儿童和年轻人 成人ALL，DLBCL
|
|
|
|
||||||
|
Ultibro集团化
|
呼吸和过敏
|
慢性阻塞性 肺疾病 （COPD）
|
|
|
|||||||
|
前20名产品合计
|
|
|
|
||||||||
|
投资组合的其余部分
|
|
|
|
||||||||
|
部门销售总额
|
|
|
|
||||||||
|
1 净销售额反映Xolair所有适应症的销售额。
|
|||||||||||
F-25
2020年创新药物事业部产品净销售额前20名
|
品牌 |
商业特许经营权 |
关键指示 |
我们 百万美元 |
其余
世界 百万美元 |
总计 百万美元 |
||||||
|
科森提克斯
|
免疫学、肝病学和皮肤病学
|
银屑病、强直性脊柱炎、银屑病关节炎和非放射学轴性脊柱炎
|
|
|
|
||||||
|
吉伦亚
|
神经科学
|
复发性多发性硬化症
|
|
|
|
||||||
|
Entresto
|
心血管，肾脏 和代谢
|
慢性心力衰竭
|
|
|
|
||||||
|
塔西尼亚
|
血液学
|
慢性髓系白血病
|
|
|
|
||||||
|
卢森提斯
|
眼科
|
老年性黄斑变性
|
|
|
|||||||
|
Promacta/Revolade
|
血液学
|
免疫性血小板减少(ITP)、重型再生障碍性贫血(SAA)
|
|
|
|
||||||
|
塔芬拉尔 + 麦金主义者
|
实体瘤
|
BRAF V600+转移性和佐剂性黑色素瘤；晚期非小细胞肺癌
|
|
|
|
||||||
|
善得定
|
实体瘤
|
类癌与肢端肥大症
|
|
|
|
||||||
|
雅卡维
|
血液学
|
骨髓纤维化、真性红细胞增多症
|
|
|
|||||||
|
Xolair 1
|
呼吸和过敏
|
严重过敏性哮喘(SAA)、慢性自发性荨麻疹(CSU)和鼻息肉
|
|
|
|||||||
|
加尔沃斯集团化
|
已建立的药物
|
2型糖尿病
|
|
|
|||||||
|
Gleevec/Glivec
|
血液学
|
慢性粒细胞 白血病和GIST
|
|
|
|
||||||
|
Afinator/Votubia
|
实体瘤
|
乳腺癌/TSC
|
|
|
|
||||||
|
Diovan集团化
|
已建立的药物
|
高血压
|
|
|
|
||||||
|
Exforge集团化
|
已建立的药物
|
高血压
|
|
|
|
||||||
|
佐尔根斯马
|
神经科学
|
脊髓性肌萎缩症
|
|
|
|
||||||
|
伊拉里斯
|
免疫学、肝病学和皮肤病学
|
自身炎症（CAPS， 陷阱，HIDS/MKD，FMF， SJIA、AOSD和痛风）
|
|
|
|
||||||
|
基斯卡利
|
实体瘤
|
HR+/HER2-转移性乳腺癌
|
|
|
|
||||||
|
Exjade/Jadeu
|
血液学
|
慢性铁超负荷
|
|
|
|
||||||
|
Votrient
|
实体瘤
|
肾细胞癌
|
|
|
|
||||||
|
前20名产品合计
|
|
|
|
||||||||
|
投资组合的其余部分
|
|
|
|
||||||||
|
部门销售总额
|
|
|
|
||||||||
|
1 净销售额反映Xolair所有适应症的销售额。
|
|||||||||||
F-26
2019年创新药物事业部产品净销售额20强
|
品牌 |
商业特许经营权 |
关键指示 |
我们 百万美元 |
其余
世界 百万美元 |
总计 百万美元 |
||||||
|
科森提克斯
|
免疫学、肝病学和皮肤病学
|
银屑病、强直性脊柱炎和银屑病关节炎
|
|
|
|
||||||
|
吉伦亚
|
神经科学
|
复发性多发性硬化症
|
|
|
|
||||||
|
卢森提斯
|
眼科
|
老年性黄斑变性
|
|
|
|||||||
|
塔西尼亚
|
血液学
|
慢性髓系白血病
|
|
|
|
||||||
|
Entresto
|
心血管，肾脏 和代谢
|
慢性心力衰竭
|
|
|
|
||||||
|
善得定
|
实体瘤
|
类癌与肢端肥大症
|
|
|
|
||||||
|
Afinator/Votubia
|
实体瘤
|
乳腺癌/TSC
|
|
|
|
||||||
|
Promacta/Revolade
|
血液学
|
免疫性血小板减少(ITP)、重型再生障碍性贫血(SAA)
|
|
|
|
||||||
|
塔芬拉尔 + 麦金主义者
|
实体瘤
|
BRAF V600+转移性和佐剂性黑色素瘤；晚期非小细胞肺癌
|
|
|
|
||||||
|
加尔沃斯集团化
|
已建立的药物
|
2型糖尿病
|
|
|
|||||||
|
Gleevec/Glivec
|
血液学
|
慢性粒细胞 白血病和GIST
|
|
|
|
||||||
|
Xolair 1
|
呼吸和过敏
|
严重过敏性哮喘(SAA)和慢性自发性荨麻疹(CSU)
|
|
|
|||||||
|
雅卡维
|
血液学
|
骨髓纤维化、真性红细胞增多症
|
|
|
|||||||
|
Diovan集团化
|
已建立的药物
|
高血压
|
|
|
|
||||||
|
Exforge集团化
|
已建立的药物
|
高血压
|
|
|
|
||||||
|
Exjade/Jadeu
|
血液学
|
慢性铁超负荷
|
|
|
|
||||||
|
Votrient
|
实体瘤
|
肾细胞癌
|
|
|
|
||||||
|
伊拉里斯
|
免疫学、肝病学和皮肤病学
|
自身炎症（CAPS， 陷阱，HIDS/MKD，FMF， SJIA、AOSD和痛风）
|
|
|
|
||||||
|
佐瑞斯/认证
|
已建立的药物
|
移植
|
|
|
|
||||||
|
基斯卡利
|
实体瘤
|
HR+/HER2-转移性乳腺癌
|
|
|
|
||||||
|
前20名产品合计
|
|
|
|
||||||||
|
投资组合的其余部分
|
|
|
|
||||||||
|
部门销售总额
|
|
|
|
||||||||
|
1 净销售额反映Xolair所有适应症的销售额。
|
|||||||||||
Sandoz部门按特许经营权划分的净销售额
|
2021 百万美元 |
2020 百万美元 |
变化
(2020到 2021) 美元% |
2019 百万美元 |
变化
(2019到 2020) 美元% |
|||||||
|
零售业泛型 1
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
生物制药
|
|
|
|
|
|
||||||
|
抗感染 1
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
部门销售净额共计
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
1 山德士抗感染药净销售额为美元
|
|||||||||||
F-27
Sandoz的产品组合于二零二一年、二零二零年及二零一九年广泛分布。
细分--其他收入
|
创新药物
|
桑多兹
|
公司(包括淘汰)
|
集团化
|
||||||||||||||||||||||
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
2019
|
2021
|
2020
|
2019
|
2021
|
2020
|
2019
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||||||||
|
利润分享收入
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
特许使用费收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
里程碑式收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
其他 1
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
其他收入合计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
1 其他包括制造或提供其他服务等活动的收入，但此类收入不计入净销售额。
|
|||||||||||||||||||||||||
4.相联公司
|
净利润表效应
|
其他综合收益效应 1
|
总综合收益效应
|
|||||||||||||||||
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
2019
|
2021
|
2020
|
2019
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
|
瑞士罗氏控股公司
|
|
|
|
|
-
|
-
|
|
|
|
||||||||||
|
其他
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
与持续经营有关的联营公司
|
|
|
|
|
-
|
-
|
|
|
|
||||||||||
|
1 2021年，诺华在关联公司确认的其他全面收入中的份额，扣除税金后为美元
|
|||||||||||||||||||
诺华拥有若干非重大投资，并于Roche Holding AG，Basel（Roche）拥有重大投资，该公司于2021年12月6日剥离给Roche，该公司作为联营公司入账。
|
资产负债表价值
|
|||||
|
(百万美元) |
十二月三十一日，
2021 |
十二月三十一日，
2020 |
|||
|
瑞士罗氏控股公司
|
|
||||
|
其他
|
|
|
|||
|
总计
|
|
|
|||
罗氏控股公司
2021年11月3日，诺华公司与罗氏控股公司达成协议，剥离其33.3 %罗氏控股公司(Roche Holding AG)有表决权的股份，约占6.2 %罗氏公司的总未行使表决权和无表决权的股权工具，以美元 20.7 十亿现金。因此，诺华自2021年11月3日起终止使用权益法会计处理。
剥离交易于2021年12月6日结束，诺华实现收益美元 14.6 亿元，录得联营公司收入。见附注2。
该集团持有罗氏有投票权的股份， 33.3 %在2020年12月31日和2019年12月31日。这笔投资大约相当于6.2 %截至2020年12月31日和2019年12月31日，罗氏未偿还的有投票权和无投票权股权工具总额。
由于在诺华公司公布综合财务业绩时无法获得罗氏公司的全年财务数据，因此使用分析师估计调查来估计该集团在罗氏公司净收入中所占的份额。这些估计与实际结果之间的任何差异已在本集团的综合财务报表中进行调整(如有)。由于诺华从2021年11月3日开始停止使用权益法会计，撤资于2021年12月6日结束，2022年集团的合并财务报表将不会进行此类调整。
下表显示了罗氏的财务信息摘要，包括在收购时进行的公允价值调整的现值
F-28
截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月的股票：
|
(数十亿瑞士法郎) |
流动资产 |
非当前
资产 |
当前
负债 |
非当前
负债 |
|||||
|
2020年12月31日
|
|
|
|
|
|||||
|
2021年6月30日
|
|
|
|
|
|||||
|
(数十亿瑞士法郎) |
收入 |
净收入 |
其他
明白-- 高收入 |
总计
明白-- 高收入 |
|||||
|
2020年12月31日
|
|
|
-
|
|
|||||
|
2021年6月30日
|
|
|
|
|
|||||
于二零二一年，罗氏就分派二零二零年净收入而收取的股息为美元。 522 百万美元（2020年：美元 487 2019年净收入的分配。
于二零二一年、二零二零年及二零一九年就该项投资应用诺华会计原则的综合收益表影响如下：
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||
|
诺华在罗氏本年度估计合并净利润中的份额
|
|
|
|
||||
|
上年度调整
|
|
-
|
-
|
||||
|
与无形资产有关的公允价值调整摊销，扣除税款，美元
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
部分解除已确认的递延税项负债
|
|
||||||
|
剥离罗氏投资的收益 1
|
|
||||||
|
净收益效应
|
|
|
|
||||
|
1 出售罗氏投资的收益包括货币换算影响（见附注8.1）及其他综合收益影响的再循环，总额为美元
|
|||||||
5.利息支出和其他财务收入和支出
利息支出
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||
|
利息支出
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
租赁负债利息支出
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
贴现长期负债和资本化借款成本产生的费用
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
利息支出总额
|
-
|
-
|
-
|
||||
其他财务收支
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||
|
利息收入
|
|
|
|
||||
|
其他财务收入
|
|
|
|
||||
|
财务费用
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
货币结果，净额
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
其他财务收入和支出合计
|
-
|
-
|
|
||||
F-29
6.所得税
税前收入
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||
|
瑞士 1
|
|
|
|
||||
|
外国
|
|
|
|
||||
|
来自持续经营业务的税前收入
|
|
|
|
||||
|
1 瑞士2021年的税前收入包括1美元
|
|||||||
当期和递延所得税费用
所得税规定的重要组成部分如下：
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||
|
瑞士
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
外国
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
当期所得税支出
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
瑞士
|
|
-
|
-
|
||||
|
外国
|
|
|
|
||||
|
递延税项收入
|
|
|
|
||||
|
来自持续经营业务的所得税费用
|
-
|
-
|
-
|
||||
关于税率的分析
诺华在许多国家拥有大量业务，因此在这些税收管辖区内，须遵守不同的非征税收入和支出项目（永久性差异）或按不同税率征税。这导致我们的适用税率与实际税率之间存在差异。
导致本集团整体适用税率（由于其根据各附属公司税前收入计算为加权平均税率，故每年可能变动）与实际税率之间差异的主要因素如下表所示：
|
(As（百分比）
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||
|
适用税率
|
|
|
|
||||
|
不准许开支的影响
|
|
|
|
||||
|
利用前期结转的税务亏损的影响
|
|
-
|
-
|
||||
|
减税后入息课税的影响
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
无须缴税的入息的影响 1
|
-
|
-
|
|
||||
|
税收抵免和免税额的影响
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
解除或有对价负债的效果
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
税率变动对流动和递延税项资产负债的影响 2
|
|
|
-
|
||||
|
递延税项资产核销的影响 3
|
|
|
|
||||
|
附属公司投资减记及回减记的影响
|
|
-
|
-
|
||||
|
上一年度项目的影响
|
|
|
|
||||
|
其他项目的效果 4
|
|
|
|
||||
|
持续经营的有效税率
|
|
|
|
||||
|
|
|||||||
|
1 2021年包括免税收入的影响(-
|
|||||||
|
2 二零一九年主要与瑞士于二零一九年实施的税务改革所导致的递延税项资产及负债重估有关。有关额外披露，请参阅附注12。
|
|||||||
|
3 2019年主要与因法人重组产生的递延税项资产核销的非现金一次性递延税项开支有关。
|
|||||||
|
4 于二零二一年，其他项目包括不确定税务状况的变动（+
|
|||||||
|
2020年，其他项目（+
|
|||||||
|
2019年，其他项目（+
|
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税损结转的利用使税费降低了1美元。5 2021年百万美元 29 2020年，亿美元 11 2019年将达到100万。
已终止经营业务应占所得税金额见附注30。
F-30
7.每股收益
|
2021
|
2020
|
2019
|
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|
诺华制药股东应占净收益(百万美元)
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-持续运营
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-停产业务
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总计
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股份数量(单位：百万)
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用于基本每股收益的加权平均流通股数量
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|
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从期权中归属限制性股份、限制性股份单位和摊薄股份的调整
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|
稀释后每股收益中的加权平均股数
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基本每股收益(美元)
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-持续运营
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-停产业务
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|
总计
|
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稀释后每股收益(美元)
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-持续运营
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-停产业务
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总计
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基本每股收益(EPS)为诺华制药股东应占净收益除以报告期内的加权平均流通股数计算得出。这一计算不包括本集团购买并作为库存股持有的已发行股份的平均数。
对于稀释每股收益，加权平均流通股数量进行调整，以假设所有限制性股票、限制性股份单位的归属，以及已发行的诺华股票期权产生的所有潜在摊薄股份的转换。
F-31
8.综合全面收益表变动
综合全面收益表包括本集团年内净收入以及本集团综合资产负债表中记录的所有其他估值调整，但根据国际财务报告准则，该等调整并不计入综合收益表。这些包括金融工具的公允价值调整、界定福利退休金计划的精算收益或亏损，以及扣除税项后的货币换算影响。
|
(百万美元) |
注意事项 |
公允价值 调整 关于金融学 仪器 |
精算 得/(失) 从已定义的 福利计划 |
累计 货币 翻译 效果 |
总价值
调整 归因于 诺华制药 股东 |
非- 控管 利息 |
总价值 调整 |
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|
2018年12月31日的价值调整
|
|
-
|
|
-
|
-
|
-
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|
递延现金流量套期的公允价值调整
|
|
|
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|
债务证券公允价值调整
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|
权益证券的公允价值调整，扣除税款后的美元
|
-
|
-
|
-
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||||||||||||
|
净投资对冲
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|
固定福利计划，扣除税额(美元)-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
货币换算影响，扣除美元税后的净额
|
8.1
|
|
|
-
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|
2019年总价值调整
|
-
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
出售股本证券之公平值调整，重新分类至保留盈利
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
与剥离有关的公允价值调整
|
|
-
|
|
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|
2019年12月31日的价值调整
|
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
权益证券的公允价值调整，扣除税款后的美元-
|
|
|
|
||||||||||||
|
净投资对冲
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
固定福利计划，扣除税额(美元)-
|
|
|
-
|
|
|||||||||||
|
货币换算影响，扣除美元税后的净额
|
8.1
|
|
|
|
|
||||||||||
|
2020年总价值调整数
|
|
|
|
|
-
|
|
|||||||||
|
出售股本证券之公平值调整，重新分类至保留盈利
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
与剥离有关的公允价值调整
|
|
|
|
||||||||||||
|
合并实体所有权变更的影响
|
-
|
-
|
|
||||||||||||
|
2020年12月31日的价值调整
|
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
权益证券的公允价值调整，扣除税款后的美元-
|
|
|
|
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|
净投资对冲，扣除美元税后的净额
|
|
|
|
||||||||||||
|
固定福利计划，扣除税额(美元)-
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
货币换算影响，扣除美元税后的净额
|
8.1
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
2021年总价值调整
|
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
出售股权证券的公允价值调整，重新分类为扣除税款后的留存收益
|
-
|
-
|
-
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||||||||||||
|
与剥离有关的公允价值调整
|
-
|
-
|
-
|
-
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|
2021年12月31日的价值调整
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
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|
1 包括指定为金融资产的权益证券的公允价值调整，这些资产通过其他全面收益按公允价值估值，随后不会再循环进入综合损益表
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2 2019年包括美元 -
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F-32
8.1)二零二一年，美元累计汇兑收益净额 3.2 由于撤资了对罗氏的投资，通过损益表循环使用了10亿美元。请参阅附注2和4。不是 货币兑换损失或收益在2020年的损益表中循环使用。
2019年，美元累计货币换算收益129 主要由于剥离爱尔康业务，通过向诺华制药股东派发实物股息，通过损益表循环使用了100万欧元。请参阅附注2和30。
9.房及设备
下表概述物业、厂房及设备于二零二一年之变动：
|
(百万美元) |
土地 |
建筑物 |
施工 正在进行中 |
机械设备
及其他 装备 |
总计 |
||||||
|
成本
|
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|
2021年1月1日
|
|
|
|
|
|
||||||
|
重新分类
|
|
-
|
|
||||||||
|
加法
|
|
|
|
|
|
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|
处置和取消认可
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
货币换算效应
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
2021年12月31日
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
累计折旧
|
|||||||||||
|
2021年1月1日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
处置和解除确认的累计折旧
|
|
|
|
|
|
||||||
|
折旧费
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
减值费用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
减值费用冲销
|
|
|
|
|
|
||||||
|
货币换算效应
|
|
|
|
|
|
||||||
|
2021年12月31日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
2021年12月31日的账面净值
|
|
|
|
|
|
||||||
|
购买房产、厂房和设备的承诺
|
|
||||||||||
|
资本化借款成本
|
|
||||||||||
F-33
下表汇总了2020年期间不动产、厂房和设备的转移情况：
|
(百万美元) |
土地 |
建筑物 |
施工 正在进行中 |
机械设备
及其他 装备 |
总计 |
||||||
|
成本
|
|||||||||||
|
2020年1月1日
|
|
|
|
|
|
||||||
|
与持作出售之出售组别有关之资产成本 1
|
|
|
|
|
|
||||||
|
收购业务的影响
|
|
|
|
|
|||||||
|
重新分类
|
|
|
-
|
|
|||||||
|
加法
|
|
|
|
|
|
||||||
|
处置和取消认可
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
货币换算效应
|
|
|
|
|
|
||||||
|
2020年12月31日
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
累计折旧
|
|||||||||||
|
2020年1月1日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
与持作出售之出售组别相关之资产累计折旧 1
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
处置和解除确认的累计折旧
|
|
|
|
|
|
||||||
|
折旧费 2
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
减值费用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
减值费用冲销
|
|
|
|||||||||
|
货币换算效应
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
2020年12月31日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
2020年12月31日的账面净值
|
|
|
|
|
|
||||||
|
购买房产、厂房和设备的承诺
|
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||||||||||
|
资本化借款成本
|
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|
1 于二零二零年三月三十一日，Sandoz美国仿制口服固体及皮肤科业务之物业、厂房及设备已重新分类自持作出售之出售集团资产。详情见附注2。
|
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|
2 折旧费包括美元
|
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|
|
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下表按报告分部显示持续经营业务之物业、厂房及设备减值支出及拨回：
|
减值费用
|
减值冲销
|
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|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
2019
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||
|
创新药物
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
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|
桑多兹
|
-
|
-
|
-
|
|
|
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|
公司
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-
|
-
|
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|
总计
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
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F-34
10.使用权资产和租赁负债
下表汇总了使用权资产的变动情况：
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
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|
1月1日的使用权资产
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|
|||
|
收购业务的影响
|
|
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|
加法
|
|
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|
折旧费
|
-
|
-
|
|||
|
租赁合同终止 1
|
-
|
-
|
|||
|
跳水的影响
|
-
|
||||
|
货币换算效应
|
-
|
|
|||
|
截至12月31日的使用权资产总额 2
|
|
|
|||
|
1 租赁合约终止亦包括导致使用权资产减少的现有租赁修订及分租导致的减少。
|
|||||
|
2
|
|||||
下表按相关资产类别显示于二零二一年及二零二零年十二月三十一日的使用权资产账面值及折旧支出：
|
(百万美元) |
十二月三十一日，
2021 账面价值 |
折旧
装药 2021 |
十二月三十一日，
2020 账面价值 |
折旧
装药 2020 |
|||||
|
土地
|
|
|
|
|
|||||
|
建筑物
|
|
|
|
|
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|
车辆
|
|
|
|
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|
机器设备及其他资产
|
|
|
|
|
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|
使用权资产总额
|
|
|
|
|
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下表显示于二零二一年及二零二零年十二月三十一日按到期日划分的租赁负债：
|
(百万美元) |
租赁负债 2021 |
租赁负债
未打折 2021 |
租赁负债 2020 |
租赁负债
未打折 2020 |
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|
不到一年
|
|
|
|
|
||||
|
在一到两年之间
|
|
|
|
|
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|
两到三年之间
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|
|
|
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|
在三到四年之间
|
|
|
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|
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|
在四到五年之间
|
|
|
|
|
||||
|
五年后
|
|
|
|
|
||||
|
租赁总负债
|
|
|
|
|
||||
|
减去租赁负债的流动部分
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
租赁负债的非流动部分
|
|
|
|
|
||||
|
尚未开始租赁的承付款
|
|
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于2021年12月31日及2020年12月31日，概无重大未来现金流出（包括延期选择权）被排除在租赁负债计量之外。本集团最重要的租赁期延长，租赁负债价值为美元 0.6 亿美元（2020年：美元 0.6 10亿元），已确定租期结束日期为二零二一年（二零二零年：二零二一年）。该租赁负债的计量并无包括最长10年的不可强制执行延期选择权，且对二零二一年及二零二零年租赁的账面值并无重大影响。倘业主同意续租，租金将参考续租期开始时的市场租金。二零二一年或二零二零年概无重大售后租回交易。
于二零一九年，本集团完成若干物业、厂房及设备的售后租回交易，作为其合并地盘计划的一部分。交易导致净现金流入 0.7 10亿美元和美元的认可 96 100万美元的租赁负债，以及美元 37 百万的使用权资产。使用权资产价值反映保留一至五年期间之物业、厂房及设备比例，若干使用权资产有两个五年延长期。负债反映未来租赁付款的净现值。出售及回租交易之净收益为美元 478 百万美元。
下表提供有关二零二一年、二零二零年及二零一九年使用权资产及租赁负债的额外披露：
|
(百万美元)
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2021
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2020
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2019
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租赁负债利息支出 1
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短期租赁费用
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|
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|
低价租赁费用
|
|
|
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租赁现金流出总额
|
|
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以下是：
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*短期租赁和低价值租赁的现金流出 2
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|
*支付利息。 3
|
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|
减少租赁债务的支付 4
|
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|
1 加权平均利率为
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2 短期及低价值租赁之现金流量计入经营活动现金流量净额总额内。于二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日，本集团承诺订立的短期租赁组合与本集团于二零二一年、二零二零年及二零一九年订立的短期租赁组合相似。
|
|||||||
|
3 包括在经营活动现金流量净额总额内
|
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|
4 报告为融资活动中使用的现金流出，扣除已收到的租赁奖励，美元
|
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F-35
于二零二一年及二零二零年，所持投资净额及分租使用权资产收入并不重大。于二零二一年及二零二零年，将诺华物业、厂房及设备出租予第三方的收入均不重大。
11.商誉及无形资产
下表概述商誉及无形资产于二零二一年之变动：
|
商誉
|
商誉以外的无形资产
|
||||||||||||
|
(百万美元) |
总计 |
正在进行中
研究和 发展 |
技术 |
目前
销售 产品 |
其他
无形的 资产 |
总计 |
|||||||
|
成本
|
|||||||||||||
|
2021年1月1日
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
收购业务的影响
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
重新分类 1
|
-
|
|
|
||||||||||
|
加法
|
|
|
|
|
|||||||||
|
处置和取消认可 2
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
货币换算效应
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
2021年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
累计摊销
|
|||||||||||||
|
2021年1月1日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
摊销费用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
累计摊销 2
|
|
|
|
||||||||||
|
减值费用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
货币换算效应
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
2021年12月31日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
2021年12月31日的账面净值
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
1 不同资产类别之间的重新分类，原因是收购的正在进行的研究和开发的产品推出和软件开发完成
|
|||||||||||||
|
2 取消确认不再使用或开发并被认为不具有重大处置价值或其他替代用途的资产
|
|||||||||||||
F-36
下表概述商誉及无形资产于二零二零年之变动：
|
商誉
|
商誉以外的无形资产
|
||||||||||||
|
(百万美元) |
总计 |
正在进行中
研究和 发展 |
技术 |
目前
销售 产品 |
其他
无形的 资产 |
总计 |
|||||||
|
成本
|
|||||||||||||
|
2020年1月1日
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
从持作出售之出售组别资产重新分类之资产成本 1
|
|
|
|
|
|
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|
收购业务的影响
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
重新分类 2
|
-
|
-
|
|
||||||||||
|
加法 3
|
|
|
|
|
|||||||||
|
处置和取消认可 4
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
货币换算效应
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
2020年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
累计摊销
|
|||||||||||||
|
2020年1月1日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
从持作出售的处置组资产中重新分类的资产累计摊销 1
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
摊销费用 5
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
累计摊销 4
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
减值费用 6
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
货币换算效应
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
2020年12月31日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
2020年12月31日的账面净值
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
1 于二零二零年三月三十一日，Sandoz美国仿制口服固体及皮肤科业务之无形资产已从持作出售之出售集团资产重新分类。详情见附注2。
|
|||||||||||||
|
2 不同资产类别之间的重新分类，原因是收购的正在进行的研究和开发的产品推出和软件开发完成
|
|||||||||||||
|
3
|
|||||||||||||
|
4 取消确认不再使用或开发并被认为不具有重大处置价值或其他替代用途的资产
|
|||||||||||||
|
5 摊销费用包括美元
|
|||||||||||||
|
6 减值费用包括美元
|
|||||||||||||
下表概述于二零二一年十二月三十一日按报告分部划分的商誉及无形资产账面净值分配：
|
商誉
|
商誉以外的无形资产
|
||||||||||||
|
(百万美元) |
总计 |
正在进行中
研究和 发展 |
技术 |
目前
销售 产品 |
其他
无形的 资产 |
总计 |
|||||||
|
创新药物
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
桑多兹
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
公司
|
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2021年12月31日的账面净值
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下表概述于二零二零年十二月三十一日按报告分部划分的商誉及无形资产账面净值分配：
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商誉
|
商誉以外的无形资产
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|
(百万美元) |
总计 |
正在进行中
研究和 发展 |
技术 |
目前
销售 产品 |
其他
无形的 资产 |
总计 |
|||||||
|
创新药物
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桑多兹
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|||||||
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公司
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2020年12月31日的账面净值
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F-37
获分配商誉的创新药品及Sandoz分部的现金产生单位各自包括一组较小的现金产生单位。获分配商誉之现金产生单位之可收回金额之估值方法乃按公平值减出售成本计算。
计算时采用以下假设：
|
(As（百分比） |
创新
药品 |
桑多兹 |
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终端增长率
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贴现率（税后）
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所有部门之贴现率均考虑本集团之加权平均资本成本，并经调整以接近可比较市场参与者之加权平均资本成本。
所有包含商誉之现金产生单位之公平值减出售成本会就主要假设之合理可能变动之影响进行检讨。特别是，我们考虑了贴现率的增加、最终增长率的下降以及对预测现金流量的某些负面影响。该等主要假设之合理可能变动并无显示减值。
"注1。主要会计政策—商誉及无形资产减值”提供有关本集团如何进行商誉及无形资产减值测试的额外披露。
下表按报告分部显示持续经营业务之无形资产及商誉减值支出及拨回：
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减值费用
|
减值冲销
|
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(百万美元)
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2021
|
2020
|
2019
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||
|
创新药物 1
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-
|
-
|
-
|
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|
桑多兹 2
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-
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-
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-
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公司
|
-
|
-
|
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|
总计
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-
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-
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-
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1 二零二一年包括美元减值
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2020年包括美元减值
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二零一九年包括美元减值
|
|||||||||||||
|
2 二零一九年包括美元减值
|
|||||||||||||
附注30提供有关已终止经营业务的额外披露。
F-38
12.递延税项资产及负债
|
(百万美元) |
财产， 植物和 装备 |
无形的 资产 |
养老金和
其他好处 义务 员工的比例 |
盘存 |
税损 进位- 远期 |
其他资产， 条文 和应计项目 |
总计 |
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|
截至2021年1月1日的递延税项总资产
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|
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||||||||
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截至2021年1月1日的递延税项负债总额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
截至2021年1月1日的递延税金净余额
|
-
|
-
|
|
|
|
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|||||||||||||||
|
2021年1月1日
|
-
|
-
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|
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|
记入[记入]收入贷方
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-
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-
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-
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-
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记入股权
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-
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-
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|
贷记/(记入)其他全面收入
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-
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|
-
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|
收购业务的影响
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-
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|
-
|
||||||||||||
|
其他动作
|
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
截至2021年12月31日的递延税金净余额
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的递延税项总资产
|
|
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|
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|
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|
||||||||
|
截至2021年12月31日的递延税项负债总额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
截至2021年12月31日的递延税金净余额
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|||||||||||||||
|
在同一税务管辖区内抵销下列金额的递延税项资产和负债后，余额为：
|
|
||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的递延税项资产
|
|
||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的递延税项负债
|
-
|
||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的递延税金净余额
|
|
||||||||||||||
|
|
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|
于2020年1月1日的递延税项资产总额
|
|
|
|
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|
|
|
||||||||
|
于2020年1月1日的递延税项负债总额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
2020年1月1日递延税项结余净额
|
-
|
-
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|
|
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||||||||
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|
|||||||||||||||
|
2020年1月1日
|
-
|
-
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|
|
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|
记入[记入]收入贷方
|
|
|
-
|
|
-
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||||||||
|
记入股权
|
|
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|||||||||||||
|
记入其他全面收入
|
-
|
-
|
-
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||||||||||||
|
收购业务的影响
|
|
-
|
-
|
|
|
-
|
|||||||||
|
其他动作
|
-
|
|
|
-
|
|
-
|
-
|
||||||||
|
2020年12月31日的递延税款净余额
|
-
|
-
|
|
|
|
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||||||||
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|||||||||||||||
|
于2020年12月31日的递延税项资产总额
|
|
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||||||||
|
2020年12月31日的递延税项负债总额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
2020年12月31日的递延税款净余额
|
-
|
-
|
|
|
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||||||||
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|||||||||||||||
|
在同一税务管辖区内抵销下列金额的递延税项资产和负债后，余额为： 1
|
|
||||||||||||||
|
于2020年12月31日的递延税项资产
|
|
||||||||||||||
|
于2020年12月31日的递延税项负债
|
-
|
||||||||||||||
|
2020年12月31日的递延税款净余额
|
|
||||||||||||||
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|||||||||||||||
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1 二零二零年十二月三十一日的抵销金额及抵销同一税务司法权区内的递延税项资产及负债后的递延税项资产及递延税项负债已自过往呈报金额作出调整，原因是综合资产负债表内递延税项资产及递延税项负债的呈列方式有所变动，以符合二零二一年呈报方式。于2020年12月31日的递延税项结余净额无需调整（有关额外披露，请参阅本附注12下文各段）。
|
|||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
F-39
二零二零年十二月三十一日，递延税项负债及递延税项资产于综合资产负债表的呈列方式已作出调整。作出此调整是为了符合二零二一年十二月三十一日的呈列方式，以抵销同一税务司法权区内的所有递延税项负债及递延税项资产，且当存在可依法强制执行将即期税项资产抵销即期税项负债的权利时。
于二零二零年十二月三十一日，综合资产负债表、递延税项负债及递延税项资产乃按总额基准呈列，而并无按综合资产负债表呈列所需之全面净额计算，原因为仅递延税项金额之若干部分已抵销。
该更正导致先前报告的2020年12月31日递延税项负债、非流动负债总额、负债总额以及权益和负债总额（按美元计算）有所减少 4.3 十亿美元和相应的美元 4.3 递延所得税资产、非流动资产总额和资产总额减少10亿美元。该更正仅导致该等递延税项金额于综合资产负债表呈净额列，对综合收益表、全面收益表、权益变动表及现金流量表并无影响，管理层认为该项目对先前刊发之综合财务报表并不重大。
由于本集团有能力控制任何未来拨回，且未汇出盈利保留于海外附属公司作再投资，故并无就汇出海外附属公司盈利时应付的预扣税及其他税项确认递延税项负债。本集团海外附属公司再投资而保留的未汇出盈利总额估计约为美元， 29 2021年10亿美元（2020年：美元 27 十亿美元)。
已或尚未资本化为递延税项资产之税项亏损结转总额及其到期日如下：
|
(百万美元)
|
不记作资本
|
大写
|
2021年共计
|
||||
|
一年
|
|
|
|
||||
|
两年
|
|
|
|
||||
|
三年
|
|
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||||
|
四年
|
|
|
|
||||
|
五年
|
|
|
|
||||
|
五年多
|
|
|
|
||||
|
不受有效期限制
|
|
|
|
||||
|
总计
|
|
|
|
||||
|
(百万美元)
|
不记作资本
|
大写
|
2020年共计
|
||||
|
一年
|
|
|
|||||
|
两年
|
|
|
|
||||
|
三年
|
|
|
|
||||
|
四年
|
|
|
|||||
|
五年
|
|
|
|
||||
|
五年多 1
|
|
|
|
||||
|
不受有效期限制
|
|
|
|
||||
|
总计
|
|
|
|
||||
|
1 未资本化超过五年包括美元
|
|||||||
|
(百万美元)
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2021
|
2020
|
2019
|
||||
|
已到期结转的税损
|
|
|
|
||||
与相关集团实体应课税亏损有关的递延税项资产，于认为有可能有未来应课税溢利以于可见将来抵销有关亏损时予以确认。
巴塞尔—城市州税收改革于2019年2月获得选民批准，部分改革于2019年1月1日追溯生效。新颁布的税率导致州和联邦混合税率从 22 %至13 %.这一变化影响了集团在巴塞尔—城市的运营子公司。
瑞士联邦税制改革于2019年5月获得选民通过。瑞士联邦税制改革的颁布要求自2020年1月1日起废除控股公司税制。因此，控股公司税率从目前的 8 %至13 %2020年1月1日起生效。
该等瑞士税务改革的颁布要求将递延税项资产及负债重估至颁布日期新颁布的税率。
下表列示于瑞士税务改革颁布日期对二零一九年递延资产及负债重估的影响：
|
(百万美元) |
收入
陈述式 继续 运营 |
权益 |
总计 |
||||
|
递延税项资产及负债重估
|
|||||||
|
以前在综合损益表中确认的项目
|
|
|
|||||
|
以前在其他全面收益中确认的项目 1
|
-
|
-
|
|||||
|
递延税项资产及负债重估总额
|
|
-
|
-
|
||||
|
1 与离职后福利有关
|
|||||||
F-40
13.金融和其他非流动资产
金融资产
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
股权证券
|
|
|
|||
|
债务证券
|
|
|
|||
|
基金投资
|
|
|
|||
|
财务投资总额
|
|
|
|||
|
融资转租的长期应收账款
|
|
|
|||
|
其他长期应收账款
|
|
|
|||
|
或有代价应收账款 1
|
|
|
|||
|
长期贷款、垫款和保证金
|
|
|
|||
|
金融资产总额
|
|
|
|||
|
1 附注29提供有关或然代价的额外披露。
|
|||||
其他非流动资产
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
递延补偿计划
|
|
|
|||
|
预付离职后福利计划
|
|
|
|||
|
其他非流动资产
|
|
|
|||
|
其他非流动资产合计
|
|
|
|||
14.库存
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
原材料、消耗品
|
|
|
|||
|
正在进行的工作
|
|
|
|||
|
成品
|
|
|
|||
|
总库存
|
|
|
|||
下表显示持续经营的合并损益表中确认为“销售货物成本”的存货金额：
|
(数十亿美元)
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||
|
销货成本
|
-
|
-
|
-
|
||||
下表列示来自持续经营业务之已确认存货拨备金额及计入综合收益表之存货拨备拨回金额：
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||
|
存货拨备
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
库存准备金的撤销
|
|
|
|
||||
逆转主要是由于最初需要额外质量控制检查的产品放行，以及重新评估监管批准前生产的库存价值，但随后获得了批准。
15.贸易应收款项
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
之应收贸易账款总额为本
|
|
|
|||
|
可疑贸易应收账款拨备
|
-
|
-
|
|||
|
应收贸易账款总额，净额
|
|
|
|||
F-41
下表汇总了可疑贸易应收账款准备的变动情况：
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||
|
一月一日
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
与停止经营有关的拨备 1
|
|
||||||
|
于综合收益表扣除之呆账应收账款拨备
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
可疑贸易应收账款准备的使用
|
|
|
|
||||
|
拨回计入综合收益表的呆账应收账款拨备
|
|
|
|
||||
|
货币换算效应
|
|
-
|
|
||||
|
12月31日
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
1 附注1、2和30提供了与已终止业务有关的资料。
|
|||||||
下表列示与诺华客户订立的付款条款及条件所订明的未逾期应收贸易账款，以及逾期金额及呆账应收贸易账款相关拨备的分析：
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
未逾期
|
|
|
|||
|
逾期不超过一个月
|
|
|
|||
|
逾期一个月以上三个月以下
|
|
|
|||
|
逾期三个月以上六个月以下
|
|
|
|||
|
逾期六个月以上一年以下
|
|
|
|||
|
逾期一年以上
|
|
|
|||
|
可疑贸易应收账款拨备
|
-
|
-
|
|||
|
应收贸易账款总额，净额
|
|
|
|||
应收贸易账款结余指应收客户款项，客户主要为药品批发商、零售商、私营医疗系统、政府机构、管理式医疗服务提供者、药房福利管理人及政府支持的医疗系统。诺华继续监控其业务所在国的主权债务问题和经济状况，特别是阿根廷、巴西、希腊、意大利、葡萄牙、俄罗斯、西班牙和土耳其，并评估这些国家的应收贸易账款的潜在收款风险。来自葡萄牙、西班牙及希腊的大部分未偿还贸易应收款项乃直接应收当地政府或政府资助实体。信贷及经济状况恶化以及该等受密切监控国家之其他因素已导致并可能继续导致收取该等应收账款之平均时间增加，并可能要求本集团于未来期间重新评估该等应收账款之预期信贷亏损金额。
下表列示于二零二一年及二零二零年十二月三十一日，来自该等密切监控国家的应收贸易账款结余总额；逾期超过一年的金额；以及已记录的可疑应收贸易账款的相关拨备：
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
来自密切监测国家的贸易应收款总额余额
|
|
|
|||
|
逾期一年以上
|
|
|
|||
|
可疑贸易应收款备抵
|
|
|
|||
于2021年12月31日，逾期超过一年的金额在任何该等国家均不重大。
应收贸易账款总额包括以下列主要货币计价的金额：
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
美元(U.S.)
|
|
|
|||
|
欧元(欧元)
|
|
|
|||
|
俄罗斯卢布(卢布)
|
|
|
|||
|
日元(JPY)
|
|
|
|||
|
英镑(GBP)
|
|
|
|||
|
人民币(CNY)
|
|
|
|||
|
澳元(AUD)
|
|
|
|||
|
加元(CAD)
|
|
|
|||
|
巴西雷亚尔(BRL)
|
|
|
|||
|
瑞士法郎(瑞士法郎)
|
|
|
|||
|
其他货币
|
|
|
|||
|
应收贸易账款总额，净额
|
|
|
|||
F-42
16.有价证券、商品、定期存款、衍生金融工具以及现金和现金等价物
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
商品
|
|
|
|||
|
债务证券
|
|
|
|||
|
原始期限在90天以上的定期存款和短期投资
|
|
|
|||
|
衍生金融工具
|
|
|
|||
|
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具总额
|
|
|
|||
截至2021年12月31日，绝大多数原始期限超过90天的债务证券、定期存款和短期投资以美元计价，截至2020年12月31日以欧元计价。
现金和现金等价物
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
经常账户
|
|
|
|||
|
原始到期日不足90天的定期存款和短期投资
|
|
|
|||
|
现金和现金等价物合计
|
|
|
|||
17.其他流动资产
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
增值税应收账款
|
|
|
|||
|
可追回的预扣税
|
|
|
|||
|
预付费用
|
|
|
|||
|
其他应收款和流动资产
|
|
|
|||
|
其他流动资产总额
|
|
|
|||
18.权益
下表显示了股本的变动情况：
|
(百万美元) |
2019年1月1日 |
运动
以年计 |
2019年12月31日 |
运动
以年计 |
2020年12月31日 |
运动
以年计 |
2021年12月31日 |
||||||||
|
股本
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
||||||||
|
国库股
|
-
|
-
|
-
|
|
-
|
|
-
|
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|
已发行股本
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
||||||||
F-43
下表显示了股票的走势：
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||||||||||||||
|
流通股数量 (单位：百万) |
注意事项 |
总计
诺华公司 股票 |
总计
财政部 股票1 |
总计
杰出的 股票 |
总计
诺华公司 股票 |
总计
财政部 股票1 |
总计
杰出的 股票 |
总计
诺华公司 股票 |
总计
财政部 股票1 |
总计
杰出的 股票 |
|||||||||||
|
年初余额
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
||||||||||||
|
股票因减资而被注销 2
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
|||||||||||||||
|
被收购的股份将被注销 3
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
其他股票购买 4
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
行使期权和员工交易 5
|
18.9
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
基于股权的薪酬 5
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
派发给爱尔康员工的股票
|
|
|
|
|
|
|
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总移动量
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年终余额
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1 大致
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2 诺华通过取消前几年在瑞士证券交易所第二交易线回购的股票减少了股本。
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3 瑞士证券交易所在瑞士法郎下的第二个交易线上回购的股票
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4 向雇员收购的股份，该等股份先前根据各自的股本参与计划授予雇员
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5 因行使期权而交付的股票以及与基于股权的参与计划相关的实物股票交付
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18.1)可供分派给股东的股息金额是根据诺华制药根据瑞士债务法典的法律条文厘定的可供分配的留存收益计算。
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2021
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2020
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2019
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每股股息（瑞士法郎）
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股息支付总额（十亿美元）
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18.2)下表汇总了库藏股走势：
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2021
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2020
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2019
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注意事项 |
数量
杰出的 股票 (单位：百万) |
对股票的影响 百万美元 |
数量
杰出的 股票 (单位：百万) |
对股票的影响 百万美元 |
数量
杰出的 股票 (单位：百万) |
对股票的影响 百万美元 |
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被收购的股份将被注销 1
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其他股票购买 2
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购买库藏股
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行使期权和员工交易 3
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18.9
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基于股权的薪酬 4
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派发给爱尔康员工的股票
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总计
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1 瑞士证券交易所在瑞士法郎下的第二个交易线上回购的股票
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2 向雇员收购的股份，该等股份先前根据各自的股本参与计划授予雇员
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3 因行使与股权参与计划和库存股交付有关的期权而交付的股份。所交付股份的平均股价显著低于市场价格，反映了行使的期权的执行价。
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4 股权结算股份薪酬根据股份薪酬计划的归属期间在综合收益表中列支。已授出股份及购股权的价值于各自归属期间记入综合股本。此外，超过损益表中确认的费用的可扣税金额所产生的税收优惠计入权益。
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18.3)2021年12月，诺华与一家银行达成了一项不可撤销、非酌情的安排，根据其最高美元额度，在第二交易线上回购诺华股票15.0 十亿股回购。诺华可以随时取消这一安排，但可能需要90天的等待期。因此，此项安排下的承担反映银行根据该交易计划在90天滚动期间（如较短时间）内（直至该交易计划到期日止）承担的购买责任。
根据这项安排， 2.8 截至2021年12月31日。
F-44
2021年6月，诺华公司与一家银行达成了一项不可撤销、非酌情的安排，回购诺华公司的股票，以减轻与员工参与计划有关的稀释。诺华公司本可以随时取消这一安排，但需要90天的等待期。
该交易计划承诺已全部执行并于二零二一年六月到期，因此，截至二零二一年十二月三十一日，并无确认与该计划有关的负债。
2020年11月，诺华与一家银行达成了一项不可撤销、非酌情的安排，根据其最高美元额度，在第二交易线上回购诺华股票2.5 10亿股回购。诺华公司本可以随时取消这一安排，但需要90天的等待期。因此，这一安排下的承诺反映了银行根据该交易计划在90天滚动期间内的义务购买，或如果较短，则直至该交易计划的到期日。
这项安排下的承担额为美元1.8 截至2020年12月31日。这项交易计划承诺已于2021年3月全面执行并到期，因此，截至2021年12月31日，不存在与该计划相关的责任。
于二零二零年八月，诺华与一家银行订立不可撤销、非酌情安排，以购回诺华股份，以减轻与雇员参与计划有关的摊薄影响。诺华本可以随时取消这一安排，但将受到90天的等待期。
此交易计划承诺已完全执行并已过期，因此，截至2020年12月31日，不存在与此计划相关的责任。
2019年，诺华与一家银行订立了类似的不可撤销、非全权安排，在其最高达美元的第二条交易线上回购诺华股份， 5 10亿美元的股份回购和回购诺华股份，以减轻与员工参与计划有关的稀释。因此，此项安排下的承担反映银行根据该交易计划在90天滚动期间（如较短时间）内（直至该交易计划到期日止）承担的购买责任。
该交易计划承诺已全部执行及到期，因此，截至2019年12月31日，并无确认与该计划有关的负债。
18.4)2020年10月，诺华与做市商就其回购部分未偿还书面看涨期权的员工期权达成协议。总计3.7 根据这项协议，回购了100万份期权。该协议于2020年11月终止。
18.5)合并实体所有权变更的影响是指因所有权百分比变化而支付给非控股权益的金额超过其账面价值以及分配给非控股权益的权益。
18.6)非控股权益的变动指与少数股东的交易对非控股权益的影响，例如所有权百分比、股息支付及其他股权交易的变动。
18.7)其他变动包括，对恶性通货膨胀经济体的子公司而言，在期初根据一般物价指数重报非货币性资产和负债的影响，以及重报当年权益余额的影响。有关其他披露，请参阅附注29。
18.8)由于爱尔康公司向诺华制药股东分派(分拆)而直接应占且本可避免的交易成本计入权益，详情见附注1。
18.9)2021年12月31日，做市商持有3 百万(2020年：1 百万；2019年： 13 100万元）的书面认购期权，最初作为雇员以股份为基础的薪酬的一部分而发行，但尚未行使。该等购股权之加权平均行使价为美元 61.45 (2020年：美元60.09 ；2019：美元63.90 ），他们有合同生命， 10 几年，剩下的生命长达二 年份(2020年：三 年份；2019年：四 年)。
2018年12月，诺华与做市商就其员工期权达成协议，回购部分未行使的书面看涨期权，以换取库存股。2019年，该协议全面签署。
F-45
19.非流动金融债务
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(百万美元)
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2021
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2020
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直通债券
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对银行和其他金融机构的负债 1
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总额，包括非流动金融债务的当期部分
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非流动金融债务的较少流动部分
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非流动金融债务共计
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1 平均利率
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所有债券最初都按扣除交易成本后的收益入账。该等债券随后按摊销成本入账，所得款项扣除交易成本后与赎回时应付金额之间的差额，在有关债券期间确认为综合收益表的一项费用。金融债务，包括目前的金融债务，只包含一般违约契约。该集团正在遵守这些公约。
固定利率金融债务占金融债务总额的百分比为87 %在2021年12月31日，以及79 %2020年12月31日。
2021年金融债务总额的平均利率为1.9 % (2020: 2.0 %).
附注29载有本集团未来合约利息支付承诺的到期表。
下表提供了直销债券的细目：
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息票 |
货币 |
名义上的
金额 (百万) |
发行 年 |
成熟性 年 |
发行人 |
发行价 |
2021
(美元 百万美元) |
2020
(美元 百万美元) |
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全额直通债券
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1 欧元
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F-46
下表提供了非流动金融债务总额的细目，包括按期限和货币分列的当前部分：
按到期日细分：
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(百万美元)
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2021
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2020
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2021
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2022
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2023
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2024
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2025
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2026
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2026年后
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总计
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按货币分类：
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(百万美元)
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2021
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2020
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美元(U.S.)
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欧元(欧元)
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日元(JPY)
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瑞士法郎(瑞士法郎)
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其他
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总计
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下表列示非流动金融债务总额（包括流动部分）的资产负债表与公平值的比较：
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(百万美元) |
2021
天平 板材 |
2021
公平 值 |
2020
天平 板材 |
2020
公平 值 |
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直通债券
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其他
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总计
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直接债券的公允价值由报价的市场价格决定。其他金融债务按名义金额入账，是公允价值的合理近似值。
20.准备金和其他非流动负债
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(百万美元)
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2021
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2020
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员工福利的应计负债：
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**固定收益养老金计划 1
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**其他长期员工福利和递延薪酬
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**其他离职后福利 1
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环境补救规定
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关于产品责任、政府调查和其他法律事项的规定
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或有对价 2
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其他非流动负债
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准备金和其他非流动负债总额
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1 附注25提供了与离职后福利有关的补充披露。
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2 附注29提供有关或然代价的额外披露。
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诺华认为，根据现有信息，其总拨备是充足的。然而，鉴于估计这方面的负债存在固有的困难，诺华可能会产生超出所提供数额的额外费用。管理层相信，该等额外金额（如有）对本集团的财务状况并不重大，但对特定期间的经营业绩或现金流量可能重大。
F-47
环境补救规定
下表显示环境负债拨备之变动：
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(百万美元)
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2021
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2020
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2019
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一月一日
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现金支付
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释放
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加法
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货币换算效应
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12月31日
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减去当期经费
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截至12月31日的非流动环境补救准备金
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环境补救规定的实质性组成部分包括在必要的范围内充分清洁和清洁受污染场地以及在环境补救暴露不太严重的场地继续进行监测的费用。
环境补救规定的很大一部分涉及瑞士、德国和法国毗邻边境地区巴塞尔区域垃圾填埋场的补救。拨备每年重新评估，并按需要作出调整。
在美国，根据联邦立法（1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》，经修订），诺华已被指定为某些场地的潜在责任方（PRP）。诺华积极参与或监督其作为PRP的研究中心的清理活动。该条文考虑到每一个场地的其他参与者的数目，以及鉴于责任的共同和个别性质，这些参与者的身份和财政状况。
于二零二一年十二月三十一日，相关现金流出的预期时间目前预测如下：
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(百万美元) |
预期
现金流出 |
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在两年内到期
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逾期两年但在五年内到期
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应在5年后但在10年内支付
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在10年后到期
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环境补救责任规定总额
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产品责任、政府调查和其他法律事项的准备金
诺华已就若干产品负债、政府调查及其他法律事项制定拨备，其中可能出现潜在现金流出，且诺华可可靠估计流出金额。该等拨备指本集团对下文所述事项及其他较不重大事项的总财务影响的当前最佳估计。在某些情况下，拨备中反映的潜在现金流出可能全部或部分被保险所抵销。
如果诺华目前认为不可能支付款项或无法可靠估计，则诺华尚未就针对其附属公司的某些额外法律索赔设立潜在损害赔偿金拨备。总的来说，这些未拨备的事项包括超过 3 000 个别产品责任案件及其他法律事宜。根据诺华目前的最佳信念，原告在这些事项上的指称索赔（诺华认为并不完全遥远，但不符合设立条款的条件）目前总计约为美元， 0.5 亿此外，在某些此类事项中，诺华认为，对惩罚性或多重（三倍）损害赔偿、民事处罚和没收利润提出的索赔要求，这些索赔要求全部或部分未指明，或者全部或部分目前无法量化；专家组认为，有关原告索赔的这些金额的资料一般对于确定可能发生的损失的可靠估计而言并无意义，远不止偏远。
多项其他法律事项处于早期阶段，或所呈列的问题导致本集团并无作出任何拨备，原因是本集团目前无法估计潜在结果或任何潜在亏损的金额。基于该等原因（其中包括），本集团一般无法就该等个案之可能亏损作出可靠估计。因此，提供资料说明这些案件的潜在财务影响是不切实际的。
专家组还可能能够对可能损失或可能损失的范围作出可靠估计，但专家组认为，在个案基础上公布此类信息将严重损害专家组在正在进行的法律诉讼或任何相关和解讨论中的地位。因此，在这种情况下，披露了关于意外事件性质的资料，但没有披露可能损失的估计数或可能损失的范围。
附注28载有关于或有事项的补充资料。
重要法律程序摘要
以下为诺华或其附属公司目前为一方或曾为一方并于二零二一年结束的重大法律诉讼概要。
调查及相关诉讼
纽约南区(S.D.N.Y.)吉伦亚营销行为调查和诉讼
2013年，诺华制药公司(NPC)收到美国检察官办公室(USAO)对纽约的民事调查要求，要求提供与营销做法有关的文件和信息吉伦亚，包括与此相关的医疗保健提供者的薪酬。2017年，S.D.N.Y.纽约州拒绝干预一名个人提出的索赔，
F-48
联系人在a 魁担投诉，继续受到激烈的质疑。
政府仿制药定价反垄断调查、反垄断集体诉讼
自2016年以来，Sandoz Inc.收到了美国司法部（DOJ）反托拉斯和民事司的大陪审团传票和民事调查要求和质询，以及康涅狄格州总检察长的传票和质询，涉及这些机构对美国仿制药的价格操纵和市场分配以及涉嫌违反联邦虚假索赔法（FCA）的调查。2020年，Sandoz Inc.与司法部反托拉斯司达成了一项决议，根据该决议，山德士公司。已付美元 195 100万美元，并签署了一项暂缓起诉协议。Sandoz Inc.该决议涉及2013年至2015年期间在美国销售的某些仿制药的不当行为。根据该协议的条款，Sandoz Inc.将继续采取措施加强合规计划、员工培训和监控，并将继续配合美国政府正在进行的仿制药行业调查。Sandoz Inc.还与司法部民事司敲定了一项决议，并于2021年支付了美元， 185 自协议签订之日起，原则上支付1000万美元以上利息，以解决《公平竞争法》下产生的相关索赔，并与美国卫生与公众服务部（HHS）监察长办公室（OIG）订立企业诚信协议。这项与司法部的决议解决了所有与价格操纵指控有关的联邦政府事务。
自2016年第三季度以来，Sandoz Inc.福格拉制药公司与其他仿制药公司一起被直接和间接私人购买者起诉， 54 美国各州和地区，由各自的总检察长代表。原告声称，包括Sandoz Inc.在内的被告，在美国从事定价和市场分配仿制药，并寻求损害赔偿和禁令救济。该诉讼包括指控产品特定阴谋的投诉，以及指控存在总体行业阴谋的投诉，并根据联邦和州反垄断和消费者保护法案要求赔偿和处罚。为预审目的，这些案件已在美国宾夕法尼亚州东区地区法院合并审理，并对这些索赔提出了强烈的质疑。
Lucentis/Avastin®事项
关于诺华公司、F.Hoffmann-La Roche AG、Genentech Inc.和Roche S.p.A.是否串通人为地维护阿瓦斯丁的市场地位的调查®和卢森提斯2014年，意大利竞争管理局(ICA)处以相当于美元的罚款125 在诺华公司的实体上。诺华支付了罚款，但有权要求随后收回，并向Consiglio di Stato（CdS）提出上诉。2014年和2015年，意大利卫生部和伦巴第亚地区发出了总金额约为美元的付款请求。 1.3 基于这些指控，诺华和罗氏实体将获得10亿美元的损害赔偿。2019年，CDS维持了ICA的决定并处以罚款。在CDS决定之后，又有几个意大利地区和医院发出信函，要求赔偿总额约为美元的损失。330 万在法律诉讼中没有提出这些索赔要求，此后也没有再发出任何信件。诺华继续上诉CdS的决定。2019年，法国竞争管理局（FCA）发布了一份针对诺华实体的异议声明，指控2008年至2013年法国市场上针对湿性年龄相关性黄斑变性的抗血管内皮生长因子治疗存在反竞争行为。2020年，FCA发布了一项裁决，认定诺华实体滥用支配地位，并处以相当于约美元的罚款，违反了竞争法。 452 万诺华支付了罚款，再次被收回，并对FCA的决定提出上诉。诺华继续在意大利和法国大力反驳所有索赔。诺华还在挑战包括意大利和土耳其在内的多个国家允许标签外/未经许可使用和出于经济原因报销的政策和法规。
韩国调查
2016年，首尔西区检察官启动了一项刑事调查，其中包括关于诺华韩国公司利用医学期刊向医疗保健专业人员（HCP）提供不当经济利益的指控。这导致一笔非物质罚款，检察官对此提出上诉。2021年，上诉法院维持罚款，检察官已对该决定提出上诉。
希腊调查
诺华公司正在向希腊当局提供信息，调查有关向希腊的HCP、政府官员和其他人提供潜在不适当的经济利益的指控。这些机构包括希腊检查和控制协调机构和希腊金融犯罪起诉机构（SDOE），该公司在2018年和2020年收到了传票。2021年，SDOE对诺华Hellas处以相当于约美元的罚款 1.2 1000万美元，Novartis Hellas提出上诉。
340B药品定价计划调查
2021年，NPC收到佛蒙特州总检察长办公室的民事调查传票。传票要求提供有关NPC参与佛蒙特州340B药品定价计划的文件和信息。全国人大向总检察长办公室提供了文件和资料。同样在2021年，NPC收到美国卫生资源和服务管理局（HRSA）的通知，称HRSA认为NPC的合同药房政策（该政策于2020年修订，以确立合同药房资格的地理限制，但保留了位于母340B医院40英里半径范围内的药房资格）违反了340B法规。HRSA还威胁要采取执法行动。全国人大认为，其政策与340B计划的初衷是一致的，
F-49
港口脆弱患者因此，NPC在USDC代表哥伦比亚特区起诉HRSA，质疑HRSA的决定，并禁止HRSA就NPC的合同药房政策采取行动。人权事务局随后将有关NPC的合同药房政策的事项转交监察办，这可能导致NPC受到民事罚款。2021年11月，USDC发布了一项决定，拒绝HRSA对340B法规的解释，撤销了违规通知并将此事发回HRSA。HRSA已经提出上诉。
Entresto事件
2021年，NPC收到司法部的民事调查要求，要求其从2016年至今就销售及定价提供资料。 Entresto包括向医务人员提供的薪酬。全国人大正在配合司法部的调查。
反垄断集体诉讼
Exforge
自2018年以来，诺华集团公司以及其他制药公司已被各种直接和间接购买者起诉Exforge在多起美国个人和推定的集体诉讼投诉中他们声称诺华公司以不推出授权仿制药的协议的形式进行了反向付款，指控违反了联邦反垄断法和州反垄断法、消费者保护法和普通法，并寻求赔偿和禁令救济。案件已经在纽约州警局合并了这些说法也受到了激烈的质疑。
产品责任诉讼
Reclast
全国人大是不止一项被告20 美国产品责任诉讼涉及RecLast并声称非典型股骨骨折损伤，所有这些都在新泽西州或联邦法院和加利福尼亚州法院，协调对其他双膦酸盐生产商的索赔。这些主张受到强烈质疑。
泰索帝®（多西他赛）
Sandoz是被告， 3 000 美国涉及Taxotere的产品责任诉讼®肿瘤学产品多西紫杉醇(Docetaxel)，其中许多已被转移到路易斯安那州东区的多地区诉讼中。起诉书指控赛诺菲误导营销，作为创新者的赛诺菲和几个505(B)(2)NDA持有者(包括Sandoz)未能就永久性脱发/脱发的风险发出警告。这些说法正在受到激烈的反驳。
胺碘酮
Sandoz实体的名称超过五 涉及胺碘酮的个人和多名原告美国产品责任案件。胺碘酮是一种心脏药物，用于治疗威胁生命的心律失常，但对其他治疗方法没有反应。这些投诉声称没有发出警告，标签外的促销活动，以及没有包括药店的用药指南。这些说法正在受到激烈的反驳。
沙坦和雷尼替丁
自2018年以来，Sandoz和其他制药公司已提出索赔，声称Sandoz销售或生产的缬沙坦和缬沙坦/HCT薄膜包衣片和/或氯沙坦中发现的致癌杂质造成损害。这些索赔包括加拿大的几起推定的集体诉讼。也有人声称含有雷尼替丁的药物中的致癌杂质会造成伤害。这些索赔还包括加拿大的几起推定的集体诉讼和佛罗里达州的多地区诉讼。所有这些说法都受到了强烈质疑。
塔西尼亚
全国人大是不止一项被告300 美国产品责任诉讼涉及塔西尼亚声称该产品引起各种心血管影响，NPC未能就这些所谓的副作用提供足够的警告。新泽西州卑尔根县的多县诉讼正在进行中，联邦案件正在进行中，佛罗里达州中区的多县诉讼正在进行中。这些主张受到强烈质疑。
其他事项
平均批发价(AWP)诉讼
最近一次是在2016年2月，美国各州政府实体和私人团体针对包括NPC在内的多家制药公司提起诉讼，指控他们欺诈性地夸大了支付者（包括州医疗补助机构）用来计算医疗保健提供者的补偿的AWP。NPC仍然是新泽西州私人付款人提起的推定集体诉讼的被告，并强烈反对这些索赔。
股东派生诉讼
2021年，NPC、Sandoz Inc.、诺华资本公司和诺华的某些现任和前任董事和高级官员被列为被告，诺华被列为名义被告，在纽约州法院提起的一项据称股东衍生诉讼中。原告代表诺华，作为所谓的诺华股东，根据公司和个人被告的指控行为寻求损害赔偿和其他补救措施。这些主张受到强烈质疑。
已完成的法律事项
日本调查
2015年，一项针对前诺华制药公司（Novartis Pharma K.K.）的审判开始。（NPKK）雇员，并根据日本法律中的双重责任概念起诉NPKK，指控东京地方检察官办公室指控其涉嫌操纵京都心脏研究的子分析出版物中有关缬沙坦的数据。的
F-50
对NPKK的指控最高罚款总额为日元， 4 万2018年，东京高等法院维持了东京地方法院2017年对前NPKK雇员和NPKK的无罪判决，该判决被上诉至日本最高法院。2021年，最高法院发布驳回检察官上诉的决定，维持东京地方法院的无罪裁决。此事现已了结。
艾莫维奇—安进争端
2015年和2017年，诺华和安进签署了关于开发和商业化的协议， 艾莫维格两家公司在美国共同商业化，诺华在美国以外的所有地区都拥有独家经营权，日本除外。安进于2019年4月基于涉嫌重大违反合作协议发出终止通知，该通知以及其他附属事项成为诺华与安进之间法律诉讼的标的。诺华对安进的指控提出了强烈的质疑。2020年，法院裁定安进没有理由终止2017年协议，并驳回了该部分诉讼。于二零二二年，双方达成保密协议，以解决诉讼中的所有剩余索偿。诺华返回， 艾莫维格美国对安进的权利，安进现在正在独家商业化艾莫维格在美国.诺华将继续商业化 艾莫维格在世界其他地方，除了日本。此事现已了结。
产品责任、政府调查和其他法律事项规定动向摘要
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(百万美元)
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2021
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2020
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2019
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一月一日
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与已终止业务有关的准备金 1
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收购业务的影响
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现金支付
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条文的发放
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对条文的增补
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货币换算效应
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12月31日
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较小电流部分
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12月31日非流动产品责任、政府调查和其他法律事项规定
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1 附注1、2和30提供了与已终止业务有关的资料。
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诺华公司认为，根据目前获得的信息，其在调查、产品责任、仲裁和其他法律事项方面的总拨备是足够的。然而，鉴于估计负债的内在困难，不能保证不会在所提供的数额之外产生额外的负债和费用。
21.流动金融债务和衍生金融工具
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(百万美元)
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2021
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2020
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应要求支付的雇员负债账户 1
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银行和其他金融债务 2
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商业票据
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非流动金融债务的流动部分
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衍生金融工具
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流动金融债务和衍生金融工具总额
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1 加权平均利率
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2 加权平均利率
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由于该等工具的短期性质，流动金融债务（非流动金融债务的流动部分除外）的综合资产负债表金额与估计公平值相若。
商业票据和短期借款的详情载于附注29“流动资金风险”项下。
F-51
22.准备金和其他流动负债
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(百万美元)
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2021
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2020
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所得税以外的其他税种
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重组条文
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已收到但未开发票的货物和服务的应计费用
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应计特许权使用费
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金融债务的应计利息
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从收入中扣除的准备金
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应计报酬和福利，包括社会保障
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环境修复责任
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递延收入
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关于产品责任、政府调查和其他法律事项的规定 1
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应计股份支付
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或然代价 2
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回购自有股份的承诺 3
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其他应付款
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准备金总额和其他流动负债
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1 附注20提供了与法律规定有关的补充披露。
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2 附注29提供有关或然代价的额外披露。
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3 附注18提供有关购回本身股份承诺的额外披露。
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拨备是基于管理层的最佳估计，并根据实际经验进行调整。这种对历史估计的调整并不是实质性的。
F-52
从收入中扣除的准备金
下表显示了从收入中扣除准备金的变动情况：
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损益表费用
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(百万美元) |
收入 扣除额 条文 一月一日 |
收入
扣除额 条文 相关内容 停产 运营1 |
的效果 货币 翻译 和商业 组合 |
付款/ 利用率 |
调整 前几年的 |
本年度 |
更改中 条文 偏移量 总贸易额 应收账款 |
收入 扣除额 条文 12月31日 |
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2021
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特定于美国的医疗保健计划和计划回扣
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非特定于美国的医疗计划和计划回扣
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非医疗保健计划和计划相关的回扣、退货和其他扣除
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总计2021年
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2020
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特定于美国的医疗保健计划和计划回扣
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非特定于美国的医疗计划和计划回扣
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非医疗保健计划和计划相关的回扣、退货和其他扣除
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2020年共计
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2019
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特定于美国的医疗保健计划和计划回扣
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非特定于美国的医疗计划和计划回扣
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非医疗保健计划和计划相关的回扣、退货和其他扣除
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2019年总计
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1 附注1、2和30提供了与已终止业务有关的资料。
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重组拨备变动
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(百万美元)
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2021
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2020
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2019
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一月一日
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与已终止业务有关的准备金 1
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加法
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现金支付
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释放
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转账
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货币换算效应
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12月31日
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1 附注1、2和30提供了与已终止业务有关的资料。
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2021年，增加了美元拨备；328 100万美元主要与以下重组有关：
创新药物司开始了一项计划，重组其外勤力量和支助职能，以应对其市场化结构的变化，并增加了对数字技术的利用。
·集团范围内旨在简化诺华技术运营和实施新技术的举措继续进行。此外，客户与技术解决方案继续分阶段实施新的运营模式，将活动过渡到服务中心。
2020年，美元拨备增加 354 100万美元主要与以下重组有关：
·创新药物司改组了其在欧洲区域的外地部队和支助职能。
Sandoz Division于2019年开始的重组组织结构以提高竞争力的举措仍在继续。
·通过在创新药物部门和山德士部门设立运营中心和实施新技术，集团范围内的举措继续进行，以简化诺华技术运营。此外，客户与技术解决方案继续分阶段实施新的运营模式，以改变外包结构，并将活动过渡到服务中心。
F-53
2019年，美元拨备增加 492 100万美元主要与以下重组有关：
·创新药物司调整了其在拉丁美洲的外地部队和支助职能，并在 西得拉收购，其在美国的眼科领域。
·山德士司倡议调整其组织结构，以提高竞争力。这些举措包括减少总部、全球职能和国家劳动力，以及关闭其在德国霍尔茨基兴的开发中心。
·继续在集团范围内实施旨在简化诺华技术运营并实施新技术的举措，主要是在创新药物部门和山德士部门。此外，客户和技术解决方案推出了新运营模式的下一阶段，以改变外包结构并将活动过渡到服务中心。
23.合并现金流量表明细表
23.1）从持续性业务中退还非现金项目和其他调整数
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(百万美元)
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2021
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2020
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2019
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折旧、摊销和减值：
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包括物业、厂房和设备
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出售使用权资产
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*无形资产
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管理金融资产 1
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准备金和其他非流动负债的变化
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财产、厂房和设备的处置和其他调整收益；无形资产；金融资产；以及其他非流动资产，净额
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股权结算补偿费用
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来自相联公司的收入 2
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所得税
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财务费用净额
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总计
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1 包括公允价值调整
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2 2021年包括美元的收益
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23.2）缴纳所得税总额
2021年，缴纳的所得税总额为美元。2.3 10亿美元，计入“持续经营活动产生的净现金流”。
2020年缴纳所得税总额为美元 1.9 亿美元，其中美元 1.8 10亿美元计入“持续经营活动的净现金流”，美元。88 1000万美元计入“已终止经营业务投资活动所用现金流量净额”。
2019年，缴纳所得税总额为美元。2.0 亿美元，其中美元 1.9 10亿美元计入“持续经营活动的净现金流”，美元。38 百万美元计入“非持续经营活动产生的净现金流”，美元。79 1000万美元计入“已终止经营业务投资活动所用现金流量净额”。
F-54
23.3)列入持续经营业务活动现金流净额的周转资金和其他经营项目的变化产生的现金流量
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(百万美元)
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2021
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2020
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2019
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库存减少/(增加)
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(增加)/减少贸易应收账款
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(减少)/增加贸易应付款
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其他流动和非流动资产的变动
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其他流动负债变动
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其他调整，净额
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总计
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23.4)撤资和收购关联公司权益产生的现金流，净额
2021年，撤资和收购关联公司的权益，净额包括美元20.7 出售集团在罗氏的投资所得的10亿美元(见附注2和4)。
23.5)收购和撤资业务产生的现金流，净额
下表是企业收购和撤资对现金流影响的摘要。最重要的交易见附注2。
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(百万美元)
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注意事项
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2021
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2020
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2019
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因收购企业而确认的净资产
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24
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以前持有的股权的公允价值
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或有对价应付款，净额
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付款、递延对价和其他调整，净额
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用于收购业务的现金流
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业务剥离产生的现金流量净额 1
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用于收购和撤资业务的现金流，净额
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1 2021年，美元
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2020年，美元
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2019年，美元
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附注2和24提供了有关企业收购和撤资的进一步信息。所有的收购都是以现金进行的。
F-55
23.6)调节筹资活动产生的负债
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(百万美元) |
非当前 金融 债务 |
当前
金融 债项及 导数 金融 仪器 |
非当前 租赁负债 |
当前租约 负债 |
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2021年1月1日
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非流动金融债务增加
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偿还非流动金融债务
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本期财政债务变动情况
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支付租赁负债，净额
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租赁负债中列为经营活动现金流量的金额的利息支付
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新的、修改的和终止的租约，净额
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收购业务的影响
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公允价值变动、租赁权益和其他变动、净额
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债券摊销折价
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货币换算效应
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从非流动重新分类为流动、净额
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2021年12月31日
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(百万美元) |
非当前 金融 债务 |
当前
金融 债项及 导数 金融 仪器 |
非当前 租赁负债 |
当前租约 负债 |
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2020年1月1日
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非流动金融债务增加
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偿还非流动金融债务
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本期财政债务变动情况
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支付租赁负债，净额
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租赁负债中列为经营活动现金流量的金额的利息支付
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新的、修改的和终止的租约，净额
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收购业务的影响
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公允价值变动、租赁权益和其他变动、净额
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债券摊销折价
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货币换算效应
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从非流动重新分类为流动、净额
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2020年12月31日
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F-56
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(百万美元) |
非当前 金融 债务 |
当前
金融 债项及 导数 金融 仪器 |
非当前 租赁负债 |
当前租约 负债 |
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2019年1月1日
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采纳国际财务报告准则第16号的影响 1
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采纳国际财务报告准则第16号的影响 2
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与终止经营有关的金融债务和租赁负债 3
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非流动金融债务增加
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偿还非流动金融债务
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本期财政债务变动情况
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支付租赁负债，净额
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租赁负债中列为经营活动现金流量的金额的利息支付
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新的、修改的和终止的租约，净额
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企业收购和剥离的影响
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公允价值变动、租赁权益和其他变动、净额
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债券摊销折价
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货币换算效应
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从非流动重新分类为流动、净额
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2019年12月31日
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1 租赁负债于二零一九年一月一日（国际财务报告准则第16号租赁的实施日期）确认。见附注1。
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2 2018年，金融债务包括美元
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3 指于2019年1月1日与报告为已终止经营业务的Alcon业务有关的金融债务及租赁负债。见注释1和2。
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已终止经营业务投资及融资活动所用现金流量净额见附注30。
24.收购业务
收购企业产生的资产和负债的公允价值：
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(百万美元)
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2021
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2020
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2019
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财产、厂房和设备
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使用权资产
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目前市场上销售的产品
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获得的研究和开发
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其他无形资产
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递延税项资产
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非流动金融资产和其他资产
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盘存
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应收贸易账款和金融及其他流动资产
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现金和现金等价物
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递延税项负债
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经常和非流动金融债务
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流动和非流动租赁负债
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应付贸易款项和其他负债
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取得的可确认净资产
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获得的现金和现金等价物
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非控制性权益
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商誉
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因收购企业而确认的净资产
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F-57
附注2详述重大收购业务，特别是于二零二一年收购GSK的头孢菌素类抗生素业务；于二零二零年收购The Medicines Company及AGI的日本业务， 西得拉和IFM Tre，Inc. 2019年该等收购所产生之商誉乃由于买方特定协同效应、集合劳动力及所收购资产之递延税项负债会计处理。美元商誉 107 2021年百万美元（2020年：美元 74 百万；2019年：美元 98 百万)是可以扣税的。
25.雇员离职后福利
固定福利计划
除法律规定的社会保障计划外，本集团拥有多项独立退休金及其他离职后福利计划。在大多数情况下，该等计划由外部资金提供，而该等实体与本集团法律上独立。然而，就若干集团公司而言，并无就雇员之退休金及其他离职后福利责任设立独立计划资产。在这些情况下，相关的无准备金负债列入资产负债表。所有主要养恤金和其他离职后福利计划的界定福利责任每年由独立精算师重新评估。计划资产按公平值确认。主要计划设在瑞士、美国、英国、德国和日本， 95 %集团退休金计划的DBO总额。瑞士和美国这两个最重要的国家的计划的细节， 80 %本集团离职后福利计划的DBO总额如下。
瑞士退休金计划占集团DBO及计划总资产的最大部分。对于1956年1月1日或之后出生的，或在2010年12月31日之后加入计划的在职投保人，福利部分与向计划支付的缴款挂钩。瑞士养老金计划的某些特点是法律规定的，无法将这些计划归类为固定缴款计划。这些因素包括退休储蓄账户的最低利息保证、将储蓄账户累计余额转换为养恤金的预先确定的因素以及内含的死亡和伤残津贴。
根据瑞士的养老金计划提供的所有福利都已归属，瑞士法律规定，雇主必须向外部养老基金缴纳雇员工资的固定百分比，当计划的法定供资比率低于某一水平时，雇主可能需要额外缴纳。员工也为该计划作出贡献。养老金计划由独立的法人实体管理，每个法人实体由一个董事会管理，董事会由诺华公司提名的代表和在职投保雇员组成。董事会负责计划设计及资产投资策略。
于二零二零年十二月，诺华瑞士养老基金董事会同意调整退休时的年金换算率，自二零二二年一月一日起生效。这一修正案不影响现有养恤金领取人，其对现有计划参与人的影响将通过确定的补偿措施得到缓解。此修订导致除税前削减收益净额为美元， 101 百万（瑞士法郎 90 百万)。
美国退休金计划为本集团DBO及计划资产总额的第二大部分。主要计划（合格计划）得到资金，而为行政人员提供额外福利的计划（恢复计划）则没有资金。当法定供资比率低于某一水平时，合资格计划须由雇主供款。
此外，在某些国家，雇员受到其他离职后福利计划和退休后医疗计划的保障。
在美国，其他离职后福利计划主要包括离职后医疗福利，自2015年以来一直不对新成员开放。根据2003年的《医疗保险处方药、改进和现代化法案》，这些计划的部分费用可以报销。这些计划并无法定资金要求。本集团在税务效益的情况下为该等计划提供资金。
F-58
下表为于2021年及2020年12月31日雇员退休金及其他离职后福利计划的已拨备及未拨备界定福利责任概要：
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养老金计划
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其他离职后福利计划
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(百万美元)
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2021
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2020
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2021
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2020
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1月1日的福利义务
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当前服务成本
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利息成本
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过去的服务成本和结算
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行政费用
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重新计量(收益)/因财务假设变化而产生的损失
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人口假设变化引起的重新计量(收益)/损失
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与经验相关的重新计量损失/(收益)
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货币换算效应
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福利支付
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雇员的供款
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收购、撤资或转让的效果
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12月31日的福利义务
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1月1日计划资产的公允价值
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利息收入
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不含利息收入的计划资产回报率
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货币换算效应
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诺华集团贡献
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雇员的供款
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聚落
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福利支付
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收购、撤资或转让的效果
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12月31日计划资产的公允价值
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资金状况
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1月1日确认基金盈余的限额
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更改确认基金盈余的限额(包括汇率差异)
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限制基金盈余的利息收入
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12月31日确认基金盈余的限额
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资产负债表于12月31日的净负债
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1月1日至12月31日负债净额对账如下：
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养老金计划
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其他离职后福利计划
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(百万美元)
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2021
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2020
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2021
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2020
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1月1日的净负债
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当前服务成本
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净利息支出
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行政费用
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过去的服务成本和结算
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重新测量
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货币换算效应
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诺华集团贡献
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收购、撤资或转让的效果
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更改确认基金盈余的限额
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截至12月31日的负债净额
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在综合资产负债表中确认的金额
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预付福利成本
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应计福利负债
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F-59
下表显示了养老金计划的DBO按地理位置和成员类型的细分，以及计划资产按其持有的地理位置的细分：
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2021
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2020
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(百万美元) |
瑞士 |
美联航
州政府 |
其余部分
世界 |
总计 |
瑞士 |
美联航
州政府 |
其余部分
世界 |
总计 |
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12月31日的福利义务
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其中无资金来源
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按成员类型
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中国非常活跃。
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**延期领取养老金的人
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为领取养老金的人提供服务
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12月31日计划资产的公允价值
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资金状况
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下表显示了其他离职后福利计划的DBO按地理位置和成员类型的细分，以及计划资产按其所在地理位置的细分：
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2021
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2020
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(百万美元) |
美联航
州政府 |
其余部分
世界 |
总计 |
美联航
州政府 |
其余部分
世界 |
总计 |
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12月31日的福利义务
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其中无资金来源
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按成员类型
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中国非常活跃。
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**延期领取养老金的人
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为领取养老金的人提供服务
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12月31日计划资产的公允价值
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资金状况
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下表显示了用于计算雇员的固定福利计划和其他离职后福利的主要加权平均精算假设：
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养老金计划
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其他离职后福利计划
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2021
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2020
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2019
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2021
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2020
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2019
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用于确定12月31日福利义务的加权平均假设
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贴现率
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养老金预期上升率
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预期加薪幅度
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储蓄存款利息
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65岁男性目前的平均预期寿命(以年为单位)
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65岁女性当前平均预期寿命(以年为单位)
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上述精算假设之变动可能导致本集团退休金计划于综合财务报表之会计处理出现重大波动。这可能导致本集团其他全面收益、长期负债及预付退休金资产发生重大变动。
DBO受到有关用于贴现精算确定的离职后福利负债的比率的假设的重大影响。这一利率是根据该计划所在国家的优质公司债券收益率计算的。公司债券收益率的下降降低了贴现率，从而导致DBO增加，资金状况下降。
在瑞士，由于贴现率降低而导致的DBO增加，但由于雇员储蓄账户预计支付的未来福利减少而略有抵消，因为对应计利息的假设与贴现率一致。
降低利率对计划资产的影响更难预测。计划资产的大部分投资于债券。债券价值通常在利率下降时上升，因此可能部分弥补资金状况的下降。此外，养恤金资产还包括持有的大量股本工具。当利率下降时，股价往往会上涨，因此往往抵消了固定福利上升的负面影响，
F-60
（尽管利率与股票的相关性不如与债券的相关性，特别是在短期内）。
预期的养老金增加幅度对瑞士、德国和英国的大多数计划的DBO有很大影响。尽管计划资产的价值与养恤金/通货膨胀的增长之间没有很强的相关性，但这种养老金的增加也降低了基金的状况。
关于预期寿命的假设对DBO有很大影响。寿命的延长会增加dbo。该计划资产不会产生抵消性影响，因为养老基金不持有长寿债券或掉期。在有此数据的地方使用世代死亡率表。
下表显示了固定收益养恤金债务对瑞士、美国、联合王国、德国和日本主要计划的主要精算假设的敏感度。
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(百万美元) |
2021年的变化年终
固定福利养恤金债务 |
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贴现率上调25个基点
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贴现率下调25个基点
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预期寿命延长一年
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养老金涨幅上调25个基点
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养老金涨幅下调25个基点
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-
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储蓄存款利息上调25个基点
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储蓄存款利息下调25个基点
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-
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加薪幅度上调25个基点
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薪金增长率减少25个基点
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用于其他离职后福利的医疗成本趋势率假设如下：
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2021
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2020
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2019
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假设明年的医疗保健成本趋势率
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假定成本趋势率将下降的比率
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利率达到最终趋势利率的年份
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下表显示了基金固定收益养老金计划在2021年12月31日和2020年12月31日的加权平均计划资产配置：
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养老金计划
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(以百分比表示) |
长期的
目标 最小值 |
长期的
目标 最大值 |
2021 |
2020 |
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股权证券
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债务证券
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房地产
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另类投资
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现金和其他投资
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总计
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在活跃的市场中，现金和大多数股权和债务证券都有报价的市场价格。房地产和另类投资，包括对冲基金、私募股权、基础设施和大宗商品投资，通常有一个市场报价或定期更新的资产净值。
不同退休金计划之资产策略分配乃以达致投资回报，连同本集团及其雇员所支付之供款，足以维持合理控制计划之各种资金风险。根据市场及经济环境，实际资产配置可能暂时偏离政策目标。资产分配目前包括诺华股份的投资，如下表所示：
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十二月三十一日，
2021 |
十二月三十一日，
2020 |
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投资诺华制药的股份
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股份数量(百万股)
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市值(以十亿美元为单位)
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界定福利责任之加权平均年期为 14.9 年份(2020年：15.4 年)。
本集团对各种退休金计划的普通缴费是根据每项计划的规则计算的。每当法规或法律要求提供额外捐款时(即，通常当法定资金水平低于预定的门槛时)。预计需要额外资金的唯一重大计划是联合王国和德国的计划。
截至2021年12月31日，养恤金和其他离职后福利计划的预期未来现金流如下：
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(百万美元) |
养老金计划 |
其他职位-
就业 福利计划 |
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诺华集团贡献
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2022年(预估)
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预期未来的福利支付
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2022
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2023
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2024
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2025
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2026
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2027–2031
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固定缴款计划
在许多附属公司，雇员受定额供款计划的保障。就界定供款计划于综合收益表扣除的供款如下：
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(百万美元)
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2021
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2020
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2019
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固定缴款计划持续业务的缴款
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关于已终止经营业务的界定供款计划，见附注30。
F-61
26.雇员基于公平的参与计划
与所有以股权为基础的参与计划有关的开支及以股权为基础的付款交易产生的负债如下：
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(百万美元)
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2021
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2020
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2019
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与股权参与计划相关的费用
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股权支付交易产生的负债
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以股权为基础的参与计划可分为以下计划：
年度奖励
诺华集团首席执行官和其他执行委员会成员（ECN）的年度奖励50%以现金支付，50%以诺华限制性股份（RS）或限制性股份单位（RSU）支付。对于诺华高层领导人（NTLs），年度奖励的70%以现金支付，30%以RSs或RSU支付。ECN和NTLs都可以选择投资最高达其年度奖励的现金部分，以获得进一步的RSs或RSU。任何现金于表现期末后年度的二月或三月支付，而股份于表现期末后年度的一月授出。
分享储蓄计划
我们鼓励某些国家的员工和全球某些主要管理人员将年度奖励投资于股票储蓄计划。
根据股份储蓄计划，参与者可选择全部或部分以诺华股份代替现金获得相关报酬。作为对他们参与股票储蓄计划的奖励，在不增加参与者成本的情况下，诺华公司在持有三年或五年后将他们的股票投资进行匹配。
诺华经营股票储蓄计划，员工在任何特定年度只能参加其中一项股票储蓄计划。最重要的是如下：
·在瑞士，员工持股计划（ESOP）参与者可以选择（i）100%的股份，（ii）50%的股份和50%的现金，或（iii）100%的现金。在根据ESOP投资的诺华股份的三年持有期届满后，参与者每两股投资股份将获得一股匹配股份。自2017年业绩期起，合资格参加股权计划“精选”的雇员不符合资格领取员工持股计划配对股份。
·杠杆式股份储蓄计划（LSSP）在2016年之前的业绩期间提供给主要管理人员。在参与者的选举中，年度奖励部分或全部以股份形式授予。选定股份数目须持有五年。在持有期结束时，诺华将以1比1的比例（即，每一份投资股份奖励一份）。在美国，LSSP奖项和相应的比赛都是现金结算的。
诺华集团首席执行官、2014年起的其他执行委员会成员以及2016年起的NTL均不符合资格参与股份储蓄计划。
诺华股权计划“精选”
股权计划“精选”是一项全球股权激励计划，根据该计划，符合条件的员工每年可获得为期三年的赠款，对于选定的单位，可获得为期四年、交错的行权期。绩效评分低于某一门槛则不会获奖。执行委员会成员和非执行委员会没有资格参加股权计划“选择”。
股权计划"精选"目前允许瑞士的参与者选择受限制股份公司或受限制股份单位的股权补偿形式。在所有其他司法管辖区，受限制股份或受限制股份单位是单方面授予的。在2013年之前，参与者还可以选择以可交易股票期权的形式获得部分或全部赠款。
可交易股票期权将于10月10日到期这是从授予日期起的周年纪念日。每一个可交易的股票期权都允许持有人在归属后购买股票（10美元之前，这是自授出日起计)一股诺华股份，其行使价与授出日相关股份的收市价相同。由于行权价格没有反映阿尔康分拆导致诺华公司股票的减少，阿尔康股票的五分之一也将在行使时授予期权持有人。
诺华股权计划“选择”北美以外地区的期权
下表显示了该期间与股票期权相关的活动。下表中的加权平均价格是按历史汇率从瑞士法郎换算成美元的。
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2021
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2020
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选项 (百万) |
加权
平均值 锻炼 价格 (美元) |
选项 (百万) |
加权
平均值 锻炼 价格 (美元) |
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1月1日未平仓期权
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出售或行使
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截至12月31日的未偿还款项
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可于12月31日行使
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所有购股权均按行使价相等于本集团股份于授出日的收市价授予。出售或行权日的加权平均股价为美元。90.0 .
F-62
下表概述有关于二零二一年十二月三十一日尚未行使购股权的资料：
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未偿还期权 |
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共计/
加权 平均值 |
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未缴数目（百万）
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剩余合同期限(年)
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行权价(美元)
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诺华北美股权计划“精选”下的期权
下表显示了此期间与ADR选项关联的活动：
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2021
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2020
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adr 选项 (百万) |
加权
平均值 锻炼 价格 (美元) |
adr 选项 (百万) |
加权
平均值 锻炼 价格 (美元) |
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1月1日未平仓期权
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出售或行使
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-
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截至12月31日的未偿还款项
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可于12月31日行使
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所有美国存托凭证期权的行使价均等于授出日美国存托凭证的收市价。在销售或行使日的加权平均ADR价格为美元。91.5 .
下表概述有关于二零二一年十二月三十一日尚未行使的ADR期权的资料：
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未解决的ADR备选方案 |
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共计/
加权 平均值 |
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未缴数目（百万）
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剩余合同期限(年)
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行权价(美元)
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长期工作表现计划
长期绩效计划（LTPP）是一项针对ECN、NTLs和集团单位雇员的股权计划，并具有特定目标。
参与者在每个绩效期间开始时获得目标数量的绩效股票单位(PSU)，这些单位在绩效期间结束后转换为不受限制的诺华股票。实际支出取决于绩效指标的完成情况，范围在拨付金额的0%至200%之间。根据LTPP授予的PSU不具有投票权，但确实具有股息等价物，在业绩期末以不受限制的诺华股票支付。
LTPP奖励受三年表现及归属期所规限。直到2018年，绩效标准基于诺华内部绩效指标。从2019年开始，在LTPP和LTRPP合并后，新赠款的绩效标准基于诺华内部绩效指标和市场上可以观察到的变量，即诺华在滚动三年绩效期内相对于由14家其他公司组成的全球医疗保健同行集团的总股东回报率（TSR）排名。
诺华及同业公司的股东总回报按公司股价的变动计算，并按相关汇率换算为美元，包括三年业绩期内股息的再投资回报。该计算基于彭博标准发布的TSR数据，该数据可公开获得。诺华在同行集团中的地位决定了基于支付矩阵的支付范围。
长期相对绩效计划
LTTRPP为诺华ECN及非上市公司的股权计划。该计划的最后一笔赠款于2018年发放。LTRPP绩效标准基于市场上可以观察到的变量，即诺华TSC在三年绩效期内相对于其他14家公司的全球医疗保健同行群体的排名。诺华和同行公司的TSR按上文LTPP部分所述计算。
其他股份奖励
选定雇员可在例外情况下获得受限制股份或受限制股份单位的特别股份奖励。该等特别股份奖励提供机会奖励杰出成就或卓越表现，旨在挽留主要贡献者。这些评估是以正式的内部甄选程序为基础的，通过这一程序，在几个管理层对每个候选人的个人业绩进行彻底评估。特别股份奖励最少归属期为三年。在特殊情况下，可授予特别股份奖励，以吸引特殊专业知识和新人才加入本组织。外部招聘的ECN成员只有资格获得特别奖励，即"买断"，以取代与前雇主失去的股权。该等权益乃按与被没收权益相同之基准，按相同价值及相同归属期，并附有或不附有表现条件。
在全球范围内，组织内不同级别的员工于二零二一年、二零二零年及二零一九年均获授予受限制人员及受限制人员。
此外，于2021年、2020年及2019年，董事会成员收取非限制性股份作为其定期薪酬的一部分。
F-63
未归属股份授出摘要
下表提供所有计划之未归属股份授出（受限制股份、受限制股份单位及优先股份单位）概要：
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2021
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2020
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数 的股份 以百万计 |
加权
平均公平 授予价值 日期(美元) |
数 的股份 以百万计 |
加权
平均公平 授予价值 日期(美元) |
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年度奖励
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- RSU
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- 限制性股票
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分享储蓄计划
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- RSU
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- 股份
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选择北美（RSU）
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选择北美以外地区
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- RSU
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- 限制性股票
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长期绩效计划（PSU）
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长期相对绩效计划 1
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其他股份奖励
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- RSU
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- 限制性股票
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- 股份
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1 二零二零年的长期发展与发展计划补助指根据计划下的表现标准而增加的支出。
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27.与关联方的交易
罗氏控股公司
诺华 二 与美国基因技术公司(Genentech)的协议，以及一 与美国斯帕克治疗公司(Spark)达成协议。这两家公司都是罗氏控股公司(Roche)的子公司，在2021年11月3日诺华与罗氏达成协议剥离其33.3 %罗氏有投票权的股份2021年12月6日，诺华剥离其于罗氏的投资，罗氏于该日不再为关联方（见附注2及4）。
卢森提斯
诺华公司已经从基因泰克/罗氏公司获得了独家开发和营销的权利卢森提斯在美国以外的地方，用于与眼部疾病相关的适应症。诺华公司为净销售额支付版税， 卢森提斯美国以外的产品。从2021年1月1日到2021年12月6日，卢森提斯美元的销售额：2.0 亿美元（2020年：美元 1.9 十亿美元；2019年：美元 2.1 100亿美元，被诺华认可。
Xolair
诺华和基因泰克/罗氏共同推动Xolair在美国，基因泰克/罗氏记录了所有的销售。诺华公司在美国以外的地区的销售额也创下纪录。
诺华公司的市场Xolair并记录在美国以外的所有销售和相关成本，以及在美国的联合推广成本。根据商定的利润分享百分比，基因泰克/罗氏和诺华公司在美国、欧洲和其他国家分享由此产生的销售利润。从2021年1月1日至2021年12月6日，诺华确认Xolair美元兑美元1.3 亿美元（2020年：美元 1.3 十亿美元；2019年：美元 1.2 亿美元），其中包括向Genentech/Roche的美国市场销售。
卢克图尔纳
2018年，诺华与Spark签订了独家许可和商业化协议以及卢克图尔纳在美国以外的地方。这些协议包括监管和销售里程碑，以及支付给Spark的美国以外销售的特许权使用费。2019年12月17日，罗氏收购了Spark。
特许权使用费、成本分摊和利润分享的净收入卢森提斯, Xolair和卢克图尔纳与罗氏达成的协议总额为3美元。188 2021年1月1日至2021年12月6日，百万美元（2020年净收入：美元 217 2019年净收入：美元 101 百万)。
此外，诺华公司还与罗氏公司签订了多项专利许可、供应和分销协议。
F-64
诺华养老基金
2018年，一家集团附属公司向瑞士诺华养老基金提供了一笔未承诺的隔夜信贷融资，金额高达美元 500 百万美元，按美国联邦基金利率计息。这一信贷安排在本年度和过去几年均未得到利用。
执行董事及非执行董事薪酬
在2021年12月31日，有12 执行委员会成员（“执行官”）。2021年， 3 执行官下台。截至2020年12月31日， 13 执行官。截至2019年12月31日， 13 执行官。2019年， 2 执行官下台了。
执行委员会成员的报酬总额和 14 非执行董事（14 在2020年和13 于二零一九年（二零一九年），采用本集团有关权益补偿及退休金福利之会计政策计算如下：
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行政人员
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非执行董事
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总计
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(百万美元)
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2021
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2020
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2019
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2021
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2020
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2019
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2021
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2020
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2019
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现金和其他补偿
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离职后福利
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基于股权的薪酬
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总计
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于二零二一年，国际财务报告准则薪酬开支减少乃由于ECN减少一个角色，以及前ECN成员应占现金及股权薪酬减少所致，惟部分被现时ECN成员的国际财务报告准则薪酬开支净增加所抵销。
于二零二零年，由于现金及其他补偿增加，国际财务报告准则补偿开支增加。现金薪酬增加主要由于于二零一九年加入ECN的ECN成员。因此，2019年仅占其年度薪酬的一部分。其他补偿有所增加，原因是基于既得权益的补偿的社会保障付款增加。
年度激励奖励于报告期后一年的1月授予，即使以现金支付，也完全计入以股权为基础的薪酬。
根据瑞士义务守则及瑞士反对联交所上市公司过高补偿条例，有关董事会及行政人员薪酬的披露载于本集团的薪酬报告。
与董事会前任成员的交易
于二零二一年、二零二零年及二零一九年，向前董事会成员或与彼等有密切关系的“人士”支付以下款项（或豁免索偿）：
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货币
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2021
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2020
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2019
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克劳尔医生
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CHF
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荣誉主席Alex Krauer博士有权获得瑞士法郎的数额 60 000 从一个年度股东大会到下一个年度股东大会。这一数额是在他于1999年离开联委会时于1998年确定的，自该日以来一直未作修订。
28.承付款和或有事项
研发承诺
本集团已与多个有关无形资产的机构订立长期研发协议，其中规定诺华可能支付里程碑付款。截至二零二一年十二月三十一日，本集团根据该等协议作出的付款承诺及其估计时间如下：
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(百万美元)
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2021
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2022
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2023
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2024
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2025
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2026
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此后
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|
总计
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F-65
追加资本的承诺
本集团持有其承诺于未来增资时进一步投资的基金投资。截至2021年12月31日，本集团基金投资的未收回资本承担总额为美元， 71 万附注29载有本集团于基金投资的进一步资料。
其他承诺
本集团已于日常业务过程中就服务及材料以及设备订立多项采购承担。该等承担一般按现行市价订立，反映正常业务营运。有关物业、厂房及设备采购承担的披露，见附注9。
发出担保
本集团于日常业务过程中向第三方（主要为税务、海关或其他政府机构）提供担保。
此外，诺华制药为本集团已发行债券、信贷安排及商业票据计划的担保人。
或有事件
集团公司必须遵守其经营所在国家的法律、政府命令及法规。
诺华的许多公司正在并可能继续受到不时出现的各种法律诉讼和调查，包括产品责任、销售和营销实践、商业纠纷、雇佣和不当解雇、以及反垄断、证券、健康和安全、环境、税收、国际贸易、隐私和知识产权问题的诉讼。因此，本集团可能会承担保险可能无法承保的重大负债，并可能影响我们的业务、财务状况及声誉。虽然诺华认为这些法律程序中的任何一项都不会对其财务状况产生实质性的不利影响，但诉讼本身是不可预测的，有时会出现大额判决。因此，诺华公司未来可能会做出判决或达成索赔和解，这可能会对其运营结果或现金流产生重大不利影响。
近年来，世界各国政府和监管机构一直在关键领域加强合规和执法活动，包括营销做法、定价、腐败、贸易限制、禁运立法、内幕交易、反垄断、网络安全和数据隐私。此外，当一个政府或监管当局进行调查时，其他政府或监管机构对相同或类似事项进行调查的情况并不少见。应对这类调查的费用很高，需要管理层投入越来越多的时间和精力。此外，此类调查可能会影响我们的声誉，造成可能被排除在美国和其他国家/地区的政府报销计划之外的风险，并导致(或引起)诉讼。这些因素促成了诺华和医疗保健行业的其他公司在被认为符合自己利益的情况下，决定在当局或法院做出任何正式决定之前与世界各地的政府当局达成和解协议。这些政府和解涉及并在未来可能涉及大笔现金支付，有时高达数亿美元或更多，包括可能偿还据称不正当获得的金额和其他处罚，包括三倍损害赔偿。此外，政府医疗欺诈案件的和解通常要求公司签订公司诚信协议，这些协议旨在多年内规范公司行为。我们的附属公司诺华公司是这样一项协议的一方，该协议将于2025年到期。此外，政府调查和和解的基础事项可能是单独的私人诉讼的主题。
虽然已就管理层认为合理或适当的可能亏损拨备，但这些估计仍有不确定因素。
附注20载有关于这些事项的补充资料。
一些集团公司参与了有关知识产权的法律诉讼。这类诉讼固有的不可预测性意味着无法保证其最终结果。任何此类诉讼的负面结果可能会对某些诺华公司销售其产品的能力造成潜在的不利影响，或者要求支付巨额损害赔偿或版税。
然而，管理层认为，这些行动的结果不会对本集团的财务状况产生重大影响，但可能对特定时期的运营结果或现金流产生重大影响。
本集团的潜在环境补救责任乃根据风险评估及对本集团确认为有环境补救风险的不同地点进行调查而作出评估。本集团未来的补救费用受多项不明朗因素影响。这些不确定性包括但不限于补救的方法和程度、补救地点属于本集团的材料相对于属于其他方的材料的百分比，以及其他潜在责任方的财务能力。
附注20载有关于环境责任的补充资料。
F-66
29.金融工具报告-补充披露
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日按计量类别划分的金融工具的账面价值。除直债券外(见附注19)，账面值等于或合理地接近公允价值。
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2021
|
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|
(百万美元) |
注意事项 |
金融 仪器位于 摊销 费用 |
金融 仪器位于 公允价值 通过其他 全面 收入 |
金融
仪器位于 公允价值 通过 已整合 收入 陈述式 |
其他 金融 负债 |
||||||
|
现金和现金等价物 1
|
16
|
|
|
||||||||
|
原始期限在90天以上的定期存款和短期投资
|
16
|
|
|||||||||
|
应收贸易账款
|
15
|
|
|||||||||
|
其他应收款和流动资产
|
17
|
|
|||||||||
|
有价证券.债务证券
|
16
|
|
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|
长期金融投资--股权证券
|
13
|
|
|
||||||||
|
长期金融投资--债务证券
|
13
|
|
|||||||||
|
长期财务投资--基金投资
|
13
|
|
|||||||||
|
长期贷款、垫款、保证金和其他长期应收款
|
13
|
|
|||||||||
|
相联公司按公允价值计入损益
|
|
||||||||||
|
衍生金融工具
|
16
|
|
|||||||||
|
或有代价应收账款
|
13
|
|
|||||||||
|
金融资产总额
|
|
|
|
||||||||
|
|
|||||||||||
|
应要求支付的雇员负债账户
|
21
|
|
|||||||||
|
银行和其他短期金融债务
|
21
|
|
|||||||||
|
商业票据
|
21
|
|
|||||||||
|
直通债券
|
19
|
|
|||||||||
|
对银行和其他金融机构的长期负债
|
19
|
|
|||||||||
|
贸易应付款
|
|
||||||||||
|
回购自有股份的承诺
|
18/22
|
|
|||||||||
|
或有对价负债(见附注20/22)和其他金融负债
|
|
||||||||||
|
衍生金融工具
|
21
|
|
|||||||||
|
租赁负债
|
10
|
|
|||||||||
|
财务负债总额
|
|
|
|
||||||||
|
1 包括初始期限为三个月或以下的短期高评级政府支持债务证券
|
|||||||||||
F-67
|
2020
|
|||||||||||
|
(百万美元) |
注意事项 |
金融 仪器位于 摊销 费用 |
金融 仪器位于 公允价值 通过其他 全面 收入 |
金融
仪器位于 公允价值 通过 已整合 收入 陈述式 |
其他 金融 负债 |
||||||
|
现金和现金等价物
|
16
|
|
|||||||||
|
原始期限在90天以上的定期存款和短期投资
|
16
|
|
|||||||||
|
应收贸易账款
|
15
|
|
|||||||||
|
其他应收款和流动资产
|
17
|
|
|||||||||
|
有价证券.债务证券
|
16
|
|
|||||||||
|
长期金融投资--股权证券
|
13
|
|
|
||||||||
|
长期金融投资--债务证券
|
13
|
|
|||||||||
|
长期财务投资--基金投资
|
13
|
|
|||||||||
|
长期贷款、垫款、保证金和其他长期应收款
|
13
|
|
|||||||||
|
相联公司按公允价值计入损益
|
|
||||||||||
|
衍生金融工具
|
16
|
|
|||||||||
|
或有代价应收账款
|
13
|
|
|||||||||
|
金融资产总额
|
|
|
|
||||||||
|
|
|||||||||||
|
应要求支付的雇员负债账户
|
21
|
|
|||||||||
|
银行和其他短期金融债务
|
21
|
|
|||||||||
|
商业票据
|
21
|
|
|||||||||
|
直通债券
|
19
|
|
|||||||||
|
对银行和其他金融机构的长期负债
|
19
|
|
|||||||||
|
贸易应付款
|
|
||||||||||
|
回购自有股份的承诺
|
18/22
|
|
|||||||||
|
或有对价负债(见附注20/22)和其他金融负债
|
|
||||||||||
|
衍生金融工具
|
21
|
|
|||||||||
|
租赁负债
|
10
|
|
|||||||||
|
财务负债总额
|
|
|
|
||||||||
衍生金融工具
下表列示于二零二一年及二零二零年十二月三十一日按合约类型分析的合约或相关本金额及衍生金融工具的公平值。合约或相关本金额指于综合结算日尚未完成之业务总额，并不代表风险金额。公平值乃参考市场价格或标准定价模式厘定，该标准定价模式使用于二零二一年及二零二零年十二月三十一日之可观察市场输入值。
|
合同或基础本金金额
|
正公允价值
|
负公允价值
|
|||||||||||
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
|||||||
|
远期外汇汇率合约
|
|
|
|
|
-
|
-
|
|||||||
|
商品采购合同
|
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|
|
|
|||||||||
|
股权证券期权
|
|
|
-
|
-
|
|||||||||
|
包括在有价证券和本期金融债务中的衍生金融工具总额
|
|
|
|
|
-
|
-
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下表按货币合约或相关本金额列示于二零二一年及二零二零年十二月三十一日的衍生金融工具：
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2021
|
|||||||||
|
(百万美元)
|
欧元
|
美元
|
其他
|
总计
|
|||||
|
远期外汇汇率合约
|
|
|
|
|
|||||
|
商品采购合同
|
|
|
|||||||
|
股权证券期权
|
|
|
|||||||
|
衍生金融工具总额
|
|
|
|
|
|||||
F-68
|
2020
|
|||||||||
|
(百万美元)
|
欧元
|
美元
|
其他
|
总计
|
|||||
|
远期外汇汇率合约
|
|
|
|
|
|||||
|
商品采购合同
|
|
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|||||||
|
股权证券期权
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|||||||
|
衍生金融工具总额
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|
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用于对冲会计目的的有效衍生金融工具
在2021年和2020年底，没有针对预期交易的未平仓套期保值工具。
按层次划分的公允价值
根据《国际财务报告准则》的要求，综合财务报表中按公允价值记录的金融资产和负债是根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。根据与投入相关的越来越多的主观性，有三个层级，以得出这些资产和负债的公平估值，如下：
按第1级公允价值列账的资产为在活跃市场上市的股权和债务证券。
第2级公允价值等级一般包括外汇和利率衍生品以及某些债务证券。外汇和利率衍生品使用经过证实的市场数据进行估值。这个公允价值层次结构中的负债通常包括外汇和利率衍生品。
对于资产或负债，3级投入是不可观察的。第3级公允价值等级的资产一般包括对冲基金的各种投资和未报价的股权证券投资。按公允价值计入的或有对价包括在这一类别中。
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2021
|
|||||||||
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(百万美元)
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1级
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2级
|
3级
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总计
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|||||
|
金融资产
|
|||||||||
|
债务证券 1
|
|
|
|||||||
|
现金和现金等价物
|
|
|
|||||||
|
有价证券.债务证券
|
|
|
|
||||||
|
有价证券总额
|
|
|
|
||||||
|
衍生金融工具
|
|
|
|||||||
|
有价证券和衍生金融工具总额
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|
|
|
||||||
|
债务证券和股权证券
|
|
|
|
||||||
|
基金投资
|
|
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|
或有代价应收账款
|
|
|
|||||||
|
长期金融投资共计
|
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||||||
|
相联公司按公允价值计入损益
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|
|||||||
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|
金融负债
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|||||||||
|
或有对价应付款
|
-
|
-
|
|||||||
|
其他财务负债
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-
|
-
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|||||||
|
衍生金融工具
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-
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-
|
|||||||
|
按公允价值计算的财务负债总额
|
-
|
-
|
-
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||||||
|
1 包括初始期限为三个月或以下的短期高评级政府支持债务证券
|
|||||||||
F-69
|
2020
|
|||||||||
|
(百万美元)
|
1级
|
2级
|
3级
|
总计
|
|||||
|
金融资产
|
|||||||||
|
债务证券
|
|
|
|||||||
|
有价证券总额
|
|
|
|||||||
|
衍生金融工具
|
|
|
|||||||
|
有价证券和衍生金融工具总额
|
|
|
|||||||
|
债务证券和股权证券
|
|
|
|
||||||
|
基金投资
|
|
|
|
||||||
|
或有代价应收账款
|
|
|
|||||||
|
长期金融投资共计
|
|
|
|
||||||
|
相联公司按公允价值计入损益
|
|
|
|||||||
|
|
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|
金融负债
|
|||||||||
|
或有对价应付款
|
-
|
-
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|
其他财务负债
|
-
|
-
|
|||||||
|
衍生金融工具
|
-
|
-
|
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|
按公允价值计算的财务负债总额
|
-
|
-
|
-
|
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在截至12月31日的一年中，使用重大不可观察到的投入的与第三级金融工具相关的账面价值变化如下：
|
2021
|
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|
(百万美元) |
关联的
公司位于 公允价值至 损益 |
基金 投资 |
长期的 金融 投资 |
或有条件 考虑 应收账款 |
或有条件 考虑 应付款 |
||||||
|
一月一日
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
公允价值收益和其他调整，包括综合损益表确认的撤资
|
|
|
|
|
|
||||||
|
于综合收益表确认之公平值亏损（包括减值及摊销）及其他调整
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
在综合报表中确认的公允价值调整 综合收益，包括货币换算影响
|
-
|
-
|
|
-
|
|
||||||
|
购买
|
|
|
|
-
|
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|
现金收支
|
-
|
|
|||||||||
|
处置
|
-
|
-
|
-
|
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|
重新分类
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-
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-
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|
12月31日
|
|
|
|
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-
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||||||
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|
确认的公允价值损益总额 在综合损益表中， 于2021年12月31日持有的负债
|
-
|
|
|
|
-
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
|
|||||||||||
F-70
|
2020
|
||||||||||||||
|
(百万美元) |
关联的
公司位于 公允价值至 损益 |
基金 投资 |
长期的 金融 投资 |
或有条件 考虑 应收账款 |
或有条件 考虑 应付款 |
其他 金融 负债 |
||||||||
|
一月一日
|
|
|
|
|
-
|
-
|
||||||||
|
公允价值收益和其他调整，包括综合损益表确认的撤资
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
于综合收益表确认之公平值亏损（包括减值及摊销）及其他调整
|
-
|
-
|
-
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-
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-
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|
综合全面收益表确认的公允价值调整
|
|
|
|
|
-
|
-
|
||||||||
|
购买
|
|
|
|
|
-
|
|||||||||
|
现金收支
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-
|
|
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处置
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-
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-
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-
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重新分类
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-
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|
-
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12月31日
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确认的公允价值损益总额 在综合损益表中， 2020年12月31日持有的负债
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于二零二一年，有数项个别非重大股本证券从第三级转拨至第一级之美元。 73 百万美元（2020年：美元 166 100万元），因被投资公司首次公开发行。于二零二一年，本集团转让股本证券为美元。 29 因除名而由第一级提升至第三级（二零二零年： 零 ).
与通过综合收益表按公允价值计量的第三级长期财务投资相关的已实现收益和损失分别在综合收益表的“其他收入”或“其他费用”项下记录。与通过其他全面收益以公允价值计量的第三级长期财务投资相关的已实现损益不会在合并损益表中循环使用，而是重新分类为留存收益。
年内，联营公司、基金投资及按公允价值计入损益的长期金融投资录得净亏损及净收益为美元。173 百万和美元212 分别为100万美元。
为了确定或有对价的公允价值，使用了各种不可观察到的投入。这些投入的变化可能会导致公允价值计量显著增加或减少。除其他外，使用的输入包括成功概率、销售预测、关于折扣率和时机的假设以及触发事件的不同情景。这些投入是相互关联的。这些投入对每个或有对价的意义和用途可能有所不同，原因是付款的时机和触发事件不同，或者与或有对价有关的资产性质不同。
倘第三级输入数据的最重要参数正或负变动10%，或成功概率（POS）为最重要输入参数，则就应付或然代价及应收或然代价而言，自应用成功概率中增加或扣除10%，则二零二一年综合收益表中记录的金额（按美元计算）将有所变动 246 百万美元和美元198 分别为100万美元。
通过其他全面收益按公允价值计量的股权证券
作为策略投资持有的股本证券（通常在诺华创业基金以外持有）一般于收购日期指定为按公平值计入其他全面收益的金融资产，其后不会在损益中循环。该等投资由个别非重大投资组成。于二零二一年十二月三十一日，本集团持有 60 非上市股本证券（二零二零年十二月三十一日： 56 )和40 上市股本证券（二零二零年十二月三十一日： 34 )在这一类别中，公允价值如下：
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(百万美元)
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2021
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2020
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上市股权证券
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非上市股权证券
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总股本证券
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于二零二一年，自该等股本证券收取之股息并不重大（二零二零年： 零 ）.二零二一年，根据合并基础，Alcon Inc.。股票撤资计划，Alcon Inc.公允价值为美元的股份 9 售出100万美元（2020年：美元 331 100万美元）和美元 1 出售收益百万美元（二零二零年：美元 13 于二零二一年，本集团已从其他全面收益转拨至保留收益。此外，二零二一年，不再被视为战略性的股权证券，公允价值为美元 254 百万美元（2020年：美元 206 百万美元)，售出，美元211 出售收益百万美元（二零二零年：美元 137 本集团于2010年12月20日（百万元收益）由其他全面收益转拨至保留盈利（见附注8）。
F-71
金融工具产生的风险的性质和程度
市场风险
市场风险一般包括货币风险、利率风险及价格风险，如商品及股票价格。诺华面临市场风险，主要与外汇汇率、利率和投资市值有关。本集团积极监察及在其认为适当时寻求减少该等风险之波动。本集团之政策及惯例为订立多种衍生金融工具以管理该等风险之波动性。它不进行任何包含在交易完成时无法量化的风险的金融交易。此外，它不出售其没有或不知道未来会有的卖空资产。本集团仅根据过往经验，出售现有资产或进行其自信预期未来将进行之交易及未来交易（就预期对冲而言）。
外币汇率风险
本集团以美元作为报告货币。因此，本集团面临外汇变动风险，主要为欧洲、日本及新兴市场货币。美元与其他货币之间的汇率波动会对本集团的经营业绩（包括报告的销售额和盈利）以及我们资产、负债和现金流量的报告价值产生重大影响。这反过来又可能严重影响各期经营业绩的可比性。
由于我们以瑞士法郎计价的支出远远高于我们以瑞士法郎计价的收入，瑞士法郎价值的波动可能会对我们的收益、资产和负债的报告价值产生重大影响，而且这种波动的时间和程度可能很难预测。
还有一种风险，即某些国家可能会使其货币贬值。倘出现此情况，可能影响我们就产品收取的实际价格，亦会对我们的综合收益表及资产负债表产生不利影响。
功能货币于过去三年累计通胀率超过100%的附属公司应用国际会计准则第29号“恶性通胀经济体的财务报告”的规则。诺华经营的恶性通货膨胀经济体是阿根廷和委内瑞拉。委内瑞拉在所有提交的年份都是恶性通货膨胀，阿根廷从2018年7月1日起成为恶性通货膨胀，要求追溯执行恶性通货膨胀会计至2018年1月1日。应用国际会计准则第29号的影响于所有呈列年度并不重大。
本集团于管理层认为适当时透过进行对冲交易管理其全球货币风险。诺华可能签订各种反映外币汇率价值变动的合同，以保全资产、承诺和预期交易的价值。诺华还使用远期合约，并可能订立外币期权合约进行对冲。
于海外附属公司之净投资为长期投资。其公平值因外币汇率变动而变动。本集团已指定若干部分以欧元计值的长期债券作为对冲以欧元功能货币的海外业务的若干净投资所产生的汇兑风险。截至2021年12月31日，账面值为欧元的长期金融债务 1.8 亿(美元)2.1 亿美元；2020年12月31日：美元 2.3 亿美元），已被指定为对冲工具。2021年，美元 216 未实现收入（2020年未实现亏损：美元） 201 于其他全面收益确认，并于与此净投资对冲有关的货币换算影响累计。对冲自开始以来一直有效，且于二零二一年、二零二零年及二零一九年并无于综合收益表确认任何金额。
商品价格风险
本集团仅承受与本集团业务预期采购若干用作原材料之商品有关之价格风险非常有限。这些价格的变化可能会改变特定业务的毛利率，但通常不超过 10 %因此低于集团的风险管理承受能力水平。因此，本集团并无订立重大商品期货、远期或期权合约以管理预期采购价格波动。
利率风险
本集团主要透过其总金融债务组合所载之固定利率金融债务与浮息金融债务之比率来应对其净利率风险。为了管理这一组合，诺华可能会签订利率互换协议，在该协议中，诺华根据名义金额和商定的固定和可变利率交换定期付款。
股权风险
本集团可购买股权作为其流动资金的投资。作为一项政策，它将其在一家不相关公司的持股限制在低于 5 %其流动资金。对潜在投资进行了深入分析。认购期权乃以本集团拥有之股权为基准，而认沽期权乃以本集团拟购买且有现金可供动用之股权为基准。
信用风险
信贷风险来自客户可能无法按协定履行其责任的可能性。为管理此风险，本集团定期评估国家及客户信贷风险、指定个别信贷限额，并于适当情况下采取措施减低信贷风险。
客户的预期信贷损失拨备是基于前瞻性预期信贷损失，其中包括应收贸易账款在整个持有期内可能发生的违约事件。
F-72
在衡量预期信用损失时，贸易应收账款根据共同的信用风险特征(如私人应收账款与公共应收账款)和逾期天数进行分组。在厘定预期信贷损失率时，本集团会考虑可能影响客户清偿应收账款能力的当前及前瞻性宏观经济因素，以及每类客户的过往损失率。
集团的最大客户约占17 %净销售额占比，第二大和第三大客户占比， 11 %和6 %净销售额分别为（二零二零年： 17 %, 11 %和6 %2019年： 18 %, 13 %和8 %，分别)。
未偿还贸易应收账款的最高金额是为这三个客户提供的，总额为16 %, 12 %和7 %于二零二一年十二月三十一日，本集团应收贸易账款（二零二零年： 14 %, 12 %和6 %，分别)。没有其他显著集中的客户信用风险。
交易对手风险
对手方风险包括有价证券及货币市场工具的发行人风险；现金、定期存款及衍生工具的信贷风险；以及不同工具的结算风险。发行人的风险可以通过只购买至少为A级的证券来降低.交易对手信贷风险及结算风险透过与具有较高信贷评级的交易对手（银行或金融机构）进行交易的政策而降低。该等风险的暴露受到密切监控，并保持在预定参数内。该限额乃根据信贷分析（包括财务报表及资本充足率检讨）定期评估及厘定。此外，已签订反向回购协议，诺华已与多家银行就衍生交易订立信贷支持协议。为进一步降低结算风险，本集团已实施多币种系统，即持续挂钩结算（CLS），提供外汇交易现金流量的多边净额结算（付款对付款结算）。
本集团的现金及现金等价物包括短期高评级政府支持债务证券，原到期日为三个月或以下， 16 % (2020: 零 ）以及在主要受监管金融机构持有的现金和现金等价物；三家最大的金融机构持有约 9.7 %, 9.7 %和7.6 %（2020年： 14.1 %, 12.6 %和9.7 %，分别)。
本集团预期不会因该等交易对手不履约而产生任何亏损，亦无任何重大金融部门或国家风险组合。
流动性风险
流动资金风险乃指本集团未能清偿或履行其与透过交付现金或其他金融资产清偿之金融负债相关责任之风险。集团库务部负责流动资金、资金及结算管理。此外，流动资金及资金风险以及相关程序及政策均由管理层监督。诺华根据业务需要和税务、资本或监管考虑（如适用），通过多种融资来源综合管理其流动性风险，以保持灵活性。
若干国家对附属公司以现金股息、贷款或垫款形式向本集团转移资金的能力有法律或经济限制，惟该等限制对本集团履行其现金责任的能力并无影响。
管理层根据预期现金流量，透过滚动预测监察本集团的净债务或流动资金状况。
诺华 二 美国商业票据计划，根据该计划，它可以发行最高可达美元的债券。9.0 总计10亿美元的无担保商业票据。诺华还拥有一 日本商业票据计划，根据该计划，它最高可以发行日元。150 亿(约合美元)1.3 10亿美元)的无担保商业票据。总额为美元的商业票据。0.9 数十亿美元三 截至2021年12月31日（2020年：美元 4.3 十亿美元)。诺华公司还承诺了一项美元的信贷安排。6.0 2019年9月更新。此信贷安排由一个银行辛迪加提供，旨在用作美国商业票据计划的支持。该融资于2024年9月到期，并于2021年12月31日及2020年12月31日未提取。
2019年12月，诺华订立短期信贷融资， 7 10亿美元，到期日为2020年6月30日，与一个银团。2020年1月7日，诺华借入美元 7 10亿美元，利息基于美元LIBOR。2020年2月14日，诺华偿还了全部美元 7 10亿元最初借贷。该融资已于二零二零年六月三十日到期。
F-73
下表载列管理层如何根据流动金融资产及负债（不包括贸易应收款项及应付款项以及或然代价）的剩余合约到期日详情监控净债务或流动资金：
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2021
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(百万美元) |
截止日期为 一个月 |
截止日期晚于
一个月 但不到 三个月 |
截止日期晚于
三个月 但不到 一年 |
截止日期晚于
一年 但不到 五年 |
截止日期为 五年 |
总计 |
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流动资产
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原始期限90天以上的有价证券、定期存款和短期投资以及应计利息
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商品
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衍生金融工具
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现金和现金等价物
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流动金融资产总额
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非流动负债
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金融债务
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金融债务--未贴现
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非流动金融债务共计
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流动负债
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金融债务
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金融债务--未贴现
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衍生金融工具
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流动金融债务总额
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净债务
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2020
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(百万美元) |
截止日期为 一个月 |
截止日期晚于
一个月 但不到 三个月 |
截止日期晚于
三个月 但不到 一年 |
截止日期晚于
一年 但不到 五年 |
截止日期为 五年 |
总计 |
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流动资产
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原到期日超过90天的有价证券、定期存款和短期投资
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商品
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衍生金融工具和应计利息
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现金和现金等价物
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流动金融资产总额
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非流动负债
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金融债务
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金融债务--未贴现
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非流动金融债务共计
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流动负债
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金融债务
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金融债务--未贴现
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衍生金融工具
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流动金融债务总额
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净债务
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上述分析所包括之金融负债之综合资产负债表金额与到期日到期之合约金额并无重大差异。衍生金融工具之正及负公平值指于到期日将予交换之合约净额。
F-74
本集团将按总额基准结算之衍生金融工具合约未贴现潜在现金流量如下：
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2021
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(百万美元) |
截止日期为 一个月 |
截止日期晚于
一个月 但不到 三个月 |
截止日期晚于
三个月 但不到 一年 |
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总计 |
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衍生金融工具和衍生金融工具的应计利息
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各种货币的潜在资金外流--金融衍生品负债
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各种货币的潜在流入--来自金融衍生品资产
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2020
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(百万美元) |
截止日期为 一个月 |
截止日期晚于
一个月 但不到 三个月 |
截止日期晚于
三个月 但不到 一年 |
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总计 |
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衍生金融工具和衍生金融工具的应计利息
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各种货币的潜在资金外流--金融衍生品负债
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各种货币的潜在流入--来自金融衍生品资产
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不属于管理层对净债务或流动资金监测的其他合同负债包括下列项目：
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2021
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(百万美元) |
截止日期为 三个月 |
截止日期晚于
三个月 但不到 一年 |
截止日期晚于
一年 但不到 五年 |
截止日期为 五年 |
总计 |
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非流动负债的合同利息
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租赁负债
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贸易应付款
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回购自有股份的承诺
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或有对价负债
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2020
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(百万美元) |
截止日期为 三个月 |
截止日期晚于
三个月 但不到 一年 |
截止日期晚于
一年 但不到 五年 |
截止日期为 五年 |
总计 |
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非流动负债的合同利息
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租赁负债
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贸易应付款
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回购自有股份的承诺
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或有对价负债
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资本风险管理
诺华努力保持良好的信用评级。在管理资本方面，诺华专注于保持强劲的资产负债表。截至2021年12月31日，穆迪投资者服务公司对公司的长期债券评级为A1，短期债券评级为P—1，标准普尔全球评级为AA—，短期债券评级为A—。
灵敏度分析
本集团使用敏感度分析披露资料提供有关其所承受市场风险的量化资料。
敏感度分析披露符合本集团的财务风险管理政策，并透过采用单参数风险模型（考虑风险因素与风险风险之间的单因素线性关系）加强披露。
F-75
风险价值下的多参数模型已于过往年度披露。敏感度分析披露考虑由最重大风险因素（货币风险、利率风险及股本价格风险）产生的合计风险，并包括第F—67页表格所载的所有金融资产及金融负债。
以下披露说明外汇汇率、利率及股票价格的假设市场变动对本集团综合财务报表的潜在影响。所选择的变量范围反映了管理层对一年期间合理可能发生的变化的看法。
外币汇率敏感性
本集团以美元作为报告货币。因此，本集团面临外汇变动风险，主要为欧洲、日本及新兴市场货币，以及瑞士法郎。于二零二一年及二零二零年十二月三十一日，美元兑该等货币升值（走弱）将影响以该等外币计值的金融工具的计量。该分析假设所有其他变量，特别是利率，保持不变。一个假设的 5 %外币兑美元汇率上升或下降将对本集团之综合收益表产生影响，详情如下：
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(百万美元)
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2021
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2020
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货币兑美元汇率上升5%
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货币兑美元汇率下降5%
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截至2021年12月31日，本集团指定欧元 1.8 亿美元（2020年12月31日：欧元 1.8 其长期欧元计价的直接债券，以对冲在使用欧元功能货币的外国业务中的某些净投资产生的转换风险。这一分析假设所有其他变量，特别是利率保持不变。一种假设5 %外币兑美元汇率的上升或下降（不考虑该等投资净额的换算影响）将对本集团的综合权益产生影响，详情如下：
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(百万美元)
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2021
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2020
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货币兑美元汇率上升5%
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货币兑美元汇率下降5%
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利率敏感度
截至二零二一年十二月三十一日，我们的固定收益工具组合主要包括定期存款及债务证券。
诺华使用久期模型来近似固定收益工具价值的可能变化。根据这些模型，管理层认为，利率变化100个基点被认为是一年内合理的可能变化。
根据二零二一年及二零二零年之风险，假设利率上升（下降）100个基点不会导致固定收益工具之公平值大幅上升（下降）。此外，假设利率上升（下降）100个基点不会导致该等固定收益工具应占现金流量大幅增加（下降）。
我们绝大部分未偿还金融债务均按固定利率计息，因此不受利率变动影响。
股价敏感度
诺华风险基金持有的基金投资和股权证券通过损益按公允价值进行估值。作为战略投资持有的股权证券，通常在诺华风险基金之外持有，一般在收购之日被指定为通过其他全面收益按公允价值估值的金融资产，随后不会通过损益循环。
这些基金投资和股权证券的公允价值为美元。2.2 截至2021年12月31日，亿美元（2020年12月31日：美元 2.2 十亿）。该等投资之公平值受股票市场波动、所应用估值参数（就非上市股本而言）及一般经济因素变动影响。这一分析假设所有其他变量，特别是利率保持不变。假设的增加或减少 15 %风险因素会影响本集团的综合损益表，如下所示：
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(百万美元)
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2021
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2020
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股价上涨15%
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股价下跌15%
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假设的增加或减少 15 %本集团综合权益之风险因素如下：
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(百万美元)
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2021
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2020
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股价上涨15%
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股价下跌15%
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F-76
30.停产经营
非持续经营包括爱尔康眼科护理设备业务的营运业绩及分拆前属于爱尔康业务的若干公司活动、爱尔康公司向诺华制药股东分派所得收益，以及与分派有关的若干其他开支(详情请参阅附注1及2)。
爱尔康眼科护理设备业务研究、发现、开发、制造、分销和销售范围广泛的眼科护理产品。爱尔康被组织成两个全球商业特许经营权，外科和视力护理。爱尔康还为外科和视力护理业务提供服务、培训、教育和技术支持。
合并损益表
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(百万美元)
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20191
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非持续经营对第三方的净销售额
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对持续经营分部的销售
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来自已终止业务的净销售额
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销货成本
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非持续经营毛利
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销售、一般和行政管理
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研发
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其他收入
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其他费用
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非持续经营的营业收入
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利息支出
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其他财务收支
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非持续经营的税前收益
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所得税
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停止经营的净亏损扣除分配给诺华制药股东的收益前的净亏损
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Alcon Inc.诺华公司股东 2
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非持续经营业务的净收益
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1 综合损益表金额为2019年1月1日至分拆完成为止的期间。
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2 有关爱尔康公司向诺华制药股东分配的免税、非现金收益的更多详情，请参阅附注2。
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分发给诺华制药股东的与爱尔康业务相关的补充披露
其他重要的会计政策
附注1中提到的会计政策用于报告停产业务。下列其他重要会计政策适用于非连续性业务。
可供使用的无形资产
除了目前销售的产品、技术和其他无形资产(包括计算机软件)外，可供使用的非连续性业务无形资产还包括营销诀窍和爱尔康品牌名称。
营销诀窍代表了可归因于为营销和分销爱尔康外科产品而获得的专业知识的价值。
爱尔康品牌名称单独显示，因为它是诺华唯一可用于无限期使用的无形资产。诺华公司认为，由于爱尔康品牌的产品有强劲的收入和现金流表现的历史，并且诺华公司有意图和能力通过支出来支持该品牌，以在可预见的未来保持其价值，因此爱尔康品牌的名称具有无限期的生命期是合适的。爱尔康品牌名称没有摊销，因为它有不确定的使用寿命，但每年都会对潜在的损害进行评估。
下表显示了可供使用的无形资产的各自使用年限以及确认各自摊销和任何潜在减值费用的综合损益表中的位置：
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使用寿命 |
损益表位置
用于摊销和 减值费用 |
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营销诀窍
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25年
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“销货成本”
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爱尔康品牌名称
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未摊销，无限期使用寿命
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“其他费用”
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计算净现值时使用的估计非常敏感，并取决于特定于活动性质的假设，更具体地说，取决于爱尔康品牌名称的适当特许权使用费费率。
F-77
收入确认
据报道，在阿尔康分部，手术设备可能与其他产品和服务一起在一份合同下销售。在履行合同中的每一项履约义务时确认收入，并根据每项履约义务的单独销售价格分配对价。
对于手术设备，除了现金和分期付款销售外，收入还在财务和经营租赁安排项下确认。将所有权转让给客户的几乎所有风险和回报视为融资租赁安排的安排。融资租赁安排的收入确认为等于设备公允价值的金额，接近该安排下最低租赁付款的现值。由于租赁安排内含的利率接近市场利率，融资租赁安排下的收入与直接销售的收入相当。超过12个月的安排的财务收入被递延，随后根据一种类似于使用有效利息法的模式予以确认，并在“其他收入”中记录。设备租赁的经营租赁收入在租赁期内以直线法确认。
净收入
包括在非持续经营的净收入中的是：
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(百万美元)
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2019
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财产、厂房和设备折旧
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使用权资产折旧
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无形资产摊销
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诺华股权计划的股权补偿
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已终止经营业务投资活动所用现金流量
已终止经营业务的投资活动所用现金流量包括艾尔康业务的投资活动以及二零一五年完成的一系列投资组合转型交易所产生的交易相关支出的现金流出。
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(百万美元)
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2020
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2019
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与分离Alcon业务有关的付款
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已剥离现金和现金等价物
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分拆Alcon业务应占的现金流量
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用于投资活动的其他现金流量，净额
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已终止经营业务投资活动所用现金流量净额
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已终止业务的供资活动产生的现金流量
二零二零年，已终止经营业务融资活动所用现金流出净额为美元 50 2000万美元用于支付直接与向诺华股份公司股东分配（分拆）Alcon业务有关的交易成本。
二零一九年，来自已终止经营业务的融资活动的现金流入净额为美元。 3.3 10亿美元，主要是美元 3.5 与向诺华股份公司股东分配（分拆）相关的Alcon借款产生的现金流入，部分被美元抵消 0.2 向诺华股份公司股东分派（分拆）Alcon业务直接应占的10亿美元交易成本付款（见附注1和2）。
固定缴款计划
在许多附属公司，雇员受定额供款计划的保障。就界定供款计划于综合收益表扣除的供款如下：
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(百万美元)
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2019
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固定缴款计划的缴款停止运作
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重大交易
2019年3月，爱尔康收购了PowerVision，Inc.(PowerVision)，这是一家私人持股的美国医疗器械开发公司，专注于开发可调节的可植入人工晶状体。全部购买对价的公允价值为美元。424 万这笔款项包括最初的现金支付，美元 289 百万美元及美元或有代价的公允价值135 由于PowerVision股东，他们有资格在实现特定的监管和商业化里程碑后获得这笔钱。购买价格分配导致可确认净资产为美元418 百万美元，包括美元的无形资产505 百万美元，净递延税项负债93 百万美元，其他净资产为美元6 百万美元，以及美元商誉6 百万美元。自收购之日起，2019年的运营业绩并不重要。
关于通过2019年4月8日完成的实物股息分配(分拆)向诺华制药股东分派(分拆)爱尔康业务的其他信息，请参阅附注1和附注2。
F-78
31.2021年12月31日合并资产负债表日期之后的事件
艾莫维格--安进纠纷
2022年1月31日，诺华和安进达成和解协议，涉及艾莫维格打官司。有关更多信息，请参见附注20。
2021年股息建议及批准本集团2021年综合财务报表
2022年2月1日，诺华制药董事会提议接受诺华集团2021年合并财务报表，供2022年3月4日股东周年大会批准。此外，同样在2022年2月1日，董事会提出了一项股息为瑞士法郎3.10 将于2022年3月4日在股东周年大会上批准。如获批准，股息支付总额约为美元 7.6 亿美元（2020年：美元 7.4 2021年12月31日瑞士法郎/美元汇率。
F-79
32.信安集团附属公司及联营公司
下表列出了诺华控制的主要附属公司、诺华被视为具有重大影响力的联营公司以及根据国际财务报告准则需要合并的基金会。它包括所有子公司、联营公司和合并基金会，其总资产或净销售额超过美元， 25 1000万美元。表中所示的股权百分比也代表在这些实体中的投票权份额。
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截至2021年12月31日 |
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百慕大群岛
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巴西
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计算机辅助设计
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试试看
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委内瑞拉
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此外，集团在下列国家设有总资产或对第三方净销售额低于2500万美元的子公司和联营公司：波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、多米尼加共和国、加纳、危地马拉、象牙海岸、肯尼亚、科威特、北马其顿、尼日利亚、波多黎各、塞内加尔和乌拉圭。
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1 股本可以不反映应纳税股本，也不包括任何实收盈余。
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2 美国证券交易委员会规则下的重要附属公司S-X规则1-02(W)
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3 完全巩固的基础
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M=百万；BN=十亿
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F-81
独立注册会计师事务所报告
致诺华制药的股东和董事会
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本核数师已审核诺华制药及其附属公司(“贵集团”)截至2021年12月31日及2020年12月31日之合并资产负债表，以及截至2021年12月31日止三个年度各年度之相关合并收益表、综合全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2021年12月31日的集团财务报告内部控制进行了审计。
吾等认为，上述综合财务报表按国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)公平地列报本集团于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二一年十二月三十一日止三个年度的经营业绩及现金流量。此外，我们认为，根据首席运营官发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2021年12月31日，本集团在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注1所述，本集团根据新的国际财务报告准则第16号租赁准则的规定，于2019年更改了租赁的会计处理方式。
意见基础
本集团管理层负责编制该等综合财务报表，维持有效的财务报告内部控制，并对项目15(B)下的“诺华财务报告内部控制管理报告”所载财务报告内部控制的有效性进行评估。董事会还负责根据国际财务报告准则编制综合财务报表，并负责董事会认为必要的内部控制，以使综合财务报表的编制不会因欺诈或错误而出现重大错报。我们的责任是就本集团的综合财务报表以及根据我们的审计对本集团财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与本集团保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据国际财务报告准则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，根据需要记录交易，以便根据国际财务报告准则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权-
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及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
无形资产减值评估-创新药品部门目前销售的产品
如综合财务报表附注1及附注11所述，于2021年12月31日，本集团于创新药品部拥有商誉以外的无形资产合共324亿美元，包括目前销售的259亿美元产品。本集团于年内确认其创新药品部门除商誉外的无形资产减值3.67亿美元。在大多数情况下，没有直接可见的市场投入来衡量公允价值减去用于确定资产是否减值的处置成本。因此，估计是间接得出的，并基于利用税后现金流和贴现率的净现值技术。管理层在计算净现值时所用的估计取决于以下方面的具体假设：预计未来现金流的数量和时间；长期销售预测；竞争对手的行动(推出竞争产品、营销举措等)；专利或其他知识产权保护结束后的销售损失率以及进入仿制药竞争的时机；研发活动的结果(复合疗效、临床试验结果等)；将正在进行的研发开发成商业可行产品的预计成本金额和时间；利润率；获得监管部门批准的可能性；未来税率；贴现率。
我们决定执行与创新药品部门目前销售的产品的无形资产减值评估相关的程序是一项重要的审计事项的主要考虑因素是管理层在制定无形资产净现值时的重大判断。这反过来又导致审计师在执行程序和评估管理层与预计未来现金流(特别是长期销售预测)的金额和时间相关的重大假设时的高度判断力、主观性和努力。
处理该事项涉及就吾等对综合财务报表形成整体意见执行程序及评估审核凭证。这些程序包括测试与管理层无形资产减值评估有关的控制措施的有效性，包括对创新药品司目前销售的产品的控制措施。该等程序亦包括（其中包括）测试管理层制定公平值估计的程序；评估净现值技术的适当性；测试模型所用相关数据的完整性及准确性；以及评估管理层所用的重大假设，包括预测未来现金流量的金额及时间。评估管理层就预测未来现金流量的金额及时间所作的假设，涉及评估管理层所采用的假设是否合理，考虑无形资产的当前及过往表现、与外部市场及行业数据的一致性，以及该等假设是否与审计其他领域取得的证据一致。
美国管理医疗、医疗保险D部分和医疗补助回扣
诚如综合财务报表附注1及22所述，诺华为换取其商品或服务而收取的代价可能为固定或可变。可变代价仅于极有可能不会发生重大拨回时确认。授予政府机构、批发商、零售药房、管理医疗机构及其他客户的回扣及折扣，以及退款，于相关收入记录时或提供优惠时拨备并记录为收入扣除。其乃根据过往经验、法规、个别协议之特定条款、产品定价及产品组合、合约、渠道及付款人计算。截至2021年12月31日，报告的收入扣除拨备达65亿美元，其中很大一部分与美国管理医疗、医疗保险D部分和医疗补助回扣有关。
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吾等确定执行与美国管理医疗、Medicare D部分及Medicaid回扣有关的程序为关键审计事项的主要考虑因素为管理层作出的重大判断，因为该等拨备乃基于使用历史经验、法规、个别协议中的特定条款，产品定价以及产品、合同、渠道和付款人的组合。这反过来又导致审计师在应用与这些假设有关的程序时的高度判断、主观性和努力。
处理该事项涉及就吾等对综合财务报表形成整体意见执行程序及评估审核凭证。这些程序包括测试与美国管理医疗、医疗保险D部分和医疗补助回扣计划相关的控制措施的有效性，包括控制用于估计这些回扣的假设。该等程序亦包括（其中包括）利用有关美国价格及市况的第三方资料、特定回赠计划的条款及实际回赠申索的历史趋势，对回赠作出独立估计；比较独立估计与管理层的估计；以及测试本集团处理的回扣申请，包括评估这些申请是否符合本集团回扣安排的合同和授权条款。
/s/ 普华永道会计师事务所
2022年2月1日
我们至少自1940年以来一直担任集团或其前身的审计师。我们无法确定我们开始担任该集团前任审计员的具体年份。
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