附录 4.1

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机密。 经编辑的信息表示为 [*****].

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分享 回购协议

截至 2021 年 11 月 3 日的日期为

一而再而三地间

和

（每个 卖方和买方都是当事方，双方共同构成双方）

和

关于 出售和回购买方53,309,000股无记名股票（交易股份）

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目录

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而

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现在， 因此，双方和担保人达成协议如下：

本协议中使用的大写 术语具有本协议正文中赋予此类术语的含义，本协议附件 1 中提及或如 中所述。

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双方同意，各缔约方应在欧洲中部时间2021年11月4日上午7点30分之前，基本上按照附件4.2的规定发布各自的新闻稿（新闻 新闻稿）。

交易应在瑞士巴塞尔Grenzacherstrasse 124、4058号合格企业 日的第二天（第 6 天）在买方办公室（Grenzacherstrasse 124，4058）天在买方的办公室进行。根据本协议条款（目前预计不迟于 12 月 8 日）第 5.2 节规定的收盘前所有条件（定义见下文 ），满足或免除融资条件（定义见下文 ）、2021 年、 或双方可能以书面形式商定的其他合格工作日； 提供的 在收盘时，第 5.2 节中规定的收盘前所有 条件（包括融资条件）均已满足或继续得到满足，但前提是 以前根据本协议条款未予豁免。

双方履行本协议所设想交易的 各自义务须在收盘时满足 或豁免（在允许的情况下）满足以下先决条件：

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买方履行本协议中设想的交易的 义务应以买方在成交时满足或放弃 以下先决条件为前提：

卖方履行本协议中设想的交易的 义务应以卖方在成交时满足或放弃 以下先决条件为前提：

在收盘前的任何时候 ：

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本 协议可按以下方式终止：

在 收盘时，卖方应：

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在 收盘时，买方应：

只有在 以及所有此类行动都已采取并完成后，双方在收盘时采取的所有 行动才应被视为已同时采取和有效发生。如果无法完成结算，双方承诺解除 启动或采取的所有结算行动。

卖方和担保人（第 6.1 (d) 节除外，在每种情况下均仅为自己，不对相应的 另一方承担任何责任），特此向买方作出以下陈述，截至本协议签订之日和截止日期， 除外，此类陈述是在指定日期和当天作出的，在这种情况下，卖方和担保人（限于 在下文明确提及）在指定日期当天向买方作出此类陈述：

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买方特此向卖方提出截至本协议签订之日和截止日期的以下陈述，但 此类陈述是在指定日期和截止日期作出的，在这种情况下，买方在 及自指定日期起向卖方作出此类陈述：

每方 方承认并同意另一方，即除本协议中明确规定外，另一方未作出、也没有作出任何陈述或保证，也没有依赖也没有依赖与本协议标的有关的任何明示或暗示的 陈述或保证。特别是，卖方对交易份额的经济价值不作任何陈述或 提供任何保证。

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受新闻稿和股东特别大会邀请以及买方与股东特别大会和股东特别大会事宜有关的任何其他通信，并受 强制性法律和证券交易所法规的约束，与本协议以及任何一方、担保人或其任何关联公司在 下考虑的交易有关的新闻稿只能在另一方（ 是买方的事先书面同意的情况下发布担保人的案例）。

在 遵守新闻稿、股东特别大会邀请以及买方与临时股东大会和股东特别大会事项有关的任何其他通信以及第 8.1节的前提下，双方和担保人承诺保管并确保其关联公司、员工、代表和顾问 严格保密本协议的存在和内容、本协议所考虑的交易以及从 收到的所有信息 和文件另一方；适用强制性法律或证券交易所要求的 (i) 披露除外 条例（例如担保人与美国证券交易委员会达成的本协议的披露，买方应有机会就此发表意见，担保人不得无理拒绝），（ii）在一方或担保人提起 的诉讼中，或一方参与行使本协议项下的权利或为另一方提起的 索赔进行辩护时所必需的或担保人或 (iii) 此类信息在没有任何过错或违反任何保密规定的情况下被公众知晓 由披露方或担保人作出的承诺。本保密义务在本协议终止 后将继续有效。

双方应并应确保其各自的关联公司对另一方就本协议、任何程序、纳税申报或审计或财务报表编制提出的 合理要求进行真诚合作。此类援助 的费用应由请求方承担。

任何 方均不得向另一方或任何一方关联公司的任何董事、高级职员、 员工或其他代表提出或提起任何索赔，且各方均应确保其关联公司不会提出或提起任何索赔。

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在股东特别大会批准通过后，买方应合理地 尽其商业上合理的最大努力，在适当时候实施 适用法律要求的所有法定步骤，以实施交易股份的取消，包括：

如果 在闭幕后的任何一天政府机构发布了具有法律约束力的文件 (正义的） (i) 根据 作出的本协议或此处设想的任何交易无效、无效或不可执行的决定，或 (ii) 根据股东或任何其他人提出的质疑或其他诉讼，包括根据第 706 条 提起的质疑或其他诉讼， 撤销了任何临时股东大会的批准 et seq。 CO 或 CO 第 706b 条（每项此类决定均为撤回决定），则卖方 必须在 内向买方付款（撤回款项） [*****] 撤回决定具有法律约束力之日后的工作日 (正义的）其中包括 (i) 等于 [*****] 复合 [*****]对于从截止日期 开始到紧接退款项实际支付之日前一个工作日结束的期限， 和 (ii) 金额等于 [*****]期限从截止日期开始，到紧接着退款支付之日之前的工作日结束 ； 提供的 卖方只有在买方向卖方重新转让 的交易股份或买方向卖方重新发行相当于交易股份数量 的股份的情况下，才有义务向买方支付平仓款项。

每个 方应承担与本协议所设想的交易有关的所有税款或向其征收的所有税款； 提供了 如果根据第 9 节进行解盘，则任何印花税（如果有）应由双方承担 [*****]

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每个 方应自行承担在本协议的谈判、准备和 完成过程中产生的成本和开支（包括咨询和法律费用）； 但是，前提是，与任何禁令 诉讼和任何导致撤回决定的诉讼相关的任何费用和开支应为 [*****]各方； 提供的 卖家是 提供了对买家提交的所有文件发表评论的可能性，此外，前提是买家没有无理地拒绝卖家的 评论。 [*****]任何禁令程序或导致撤销 决定的程序的和解均需征得双方的同意（不得无理地拒绝、附带条件或 延迟此类同意）。

除本协议中另有明确规定的 外，本协议各方以外的任何人均不得享有本 协议下的任何权利或利益，本协议中的任何内容均无意赋予双方以外的任何人任何权利、利益或补救措施。

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本 协议，包括附件和此处提及的任何其他文件，构成 双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并将取代 双方先前就此达成的所有口头和书面协议和谅解。

本 协议只能通过双方签署的文件进行修改或修改。本协议中包含的任何条款只能由放弃该条款的一方签署的文件来免除 。

除本协议中另有明确规定的 外，一方或担保人不得转让或转让本协议或本协议下的任何权利 或义务，包括但不限于通过分拆的方式（斯帕尔通) 或批量传输 (强度传播) 或类似交易，未经另一方（如果是 担保人，则为买方）事先书面同意，向任何第三方进行交易。

本 协议可由各方和担保人以不同的对应方签订和交付，每份协议在签订和 交付时应被视为原件，所有协议共同构成同一协议。本协议和 与本协议相关的任何其他交易文件以及本协议的任何修正案，在通过 传真机或其他电子传输方式（例如以.pdf 格式或类似格式发送电子邮件）签署和交付的范围内，在所有方面均应被视为 原始合同，并应被视为具有与 原始签署版本相同的约束性法律效力它们是亲自交付的。

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担保人应确保卖方按时履行第 2 节规定的所有义务 (出售和回购交易股份 )，第 5.4.1 节 (卖家的行动) 和第 9 节 (放开）并应就卖方根据第 2 款承担的任何责任（即根据第 111 条的独立担保）向 买方承担责任（出售 和回购交易股份)，第 5.4.1 节 (卖家的行动) 和第 9 节 (放开），据了解，如果买方根据第 2 节向卖方提出索赔，担保人应拥有与卖方根据本 协议条款本应享有的相同的异议和辩护权（出售和回购交易股份)，第 5.4.1 节 (卖家的行动) 或第 9 节 (放开).

本 协议应完全受瑞士实体法管辖和解释，不包括其法律冲突 原则，也不包括《联合国国际货物销售合同公约》。

对于由本 协议（或其后续修正案）引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，包括但不限于有关其存在、 有效性、解释、履行、违反或终止的争议、索赔或争议， 的专属管辖地应为瑞士巴塞尔市（Stadt Basel）。

[下一页上有签名 ]

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自本协议封面 上所写之日起执行 。

签署 股票回购 协议的 页面

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附件 1 — 定义

行动 是指任何政府机构或其前的任何命令、法令、禁令、判决、诉讼、申诉、诉讼、仲裁、传票调查、查询、调查 或其他程序。

关联公司 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受指定人员控制或受其控制 或受其共同控制的任何个人； 但是，前提是，就本协议而言，位于东京中央区日本桥室町二丁目1-1号的中外制药有限公司及其子公司不应被视为买方的关联公司， 东京，103-8324。

协议 是指根据其条款不时修订的本股票回购协议，包括其附件。

附件 是指本协议的附件。

营业日 是指银行在瑞士苏黎世开放一般业务的任何一天。

CHF 指瑞士法郎，是瑞士的合法货币。

如第 5.4 节所述，平仓 是指交易的完成。

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收盘日期 是指实际收盘的日期，如第 5.1 节所述。

CO 是指《瑞士义务法》(Bundesgesetz breffend des Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (fünfter 部分：义务权利)).

如果一个人（单独或与其关联公司一起）拥有 个人一半以上的投票权或股本或者能够以其他方式对他人行使控制权 ，则控制权 被视为存在。

政府 机构是指任何国内或国外、联邦、领地、国家、州或地方政府当局、法院、陪审团、仲裁 法庭、政府、委员会或组织或任何监管或行政机构或机构，或 任何前述机构的任何部门或分支机构，一方开展重大业务的州的任何部门或分支机构。

留置权 是指任何留置权、抵押权、抵押权或担保权益，包括但不限于期权、质押、 抵押贷款、契约、担保协议、优先拒绝权或优先购买权产生的利息，无论此类留置权是根据任何协议、契约、其他文书产生 ，仅仅是适用的成文或其他法律的运作，还是通过判决、 命令或法令的形式产生任何法院、司法或行政当局，也应指要求第三方 方批准或同意行使或全部授予权利或所有权。

损失 是指任何和所有损害赔偿（包括必须缴纳的税款）、损失、负债（无论应计、或有还是其他）、 罚款、判决、和解、罚款、利息、成本和费用。

合格的 工作日是指银行在纽约、巴黎、法兰克福、苏黎世和卢森堡开放一般业务的任何一天， 除外，根据过渡融资协议的贷方不接受协议条款使用请求的任何一天。

人员 是指任何自然人或普通合伙企业或有限合伙企业、公司、商业信托、有限责任公司、信托、 经营业务的非法人组织、政府或其任何部门或机构、合资企业或任何其他从事业务的人 或实体。

税收 是指所有纳税义务，包括所得税（个人或公司）、资本税、印花税（包括发行 和证券转让）、预扣税、增值税、房地产利得税、房地产转让税、财产 和土地税、营业税、关税、社会保障缴款或同等性质的付款、失业、无形资产 和其他税收、养老金或类似的福利缴款，以及应付给任何主管税收的所有其他税款、关税、税款或增值税 任何司法管辖区的权力，以及任何相关的利息、罚款、成本和开支。

USD 指美元，是美利坚合众国的合法货币。