2023年9月30日
执行版本



 
《税务协定》
   
   
日期
2023年9月30日
   
   
之间
诺华制药

许可证街35
4056巴塞尔
瑞士
 
 
下文：“诺华”
   
和
Sandoz Group AG

苏尔斯托菲14
罗特克鲁兹6343号
瑞士
 
 

下文：“Sandoz”
   
 
各为“党”，共同为“党”
   
关于
除其他外，在桑多斯业务分离之前、结果和之后在双方之间分配纳税义务。
 



目录表


前言
 
 4

1
定义
 4

2
税务赔偿
 9

 
 2.1 范围
 9

 
 2.2 桑多兹的赔偿
 9

 
 2.3 诺华公司的赔偿
 10

 
 2.4 交易税的分配
 10

 
 2.5 转让税的分配
 11

 
 2.6 重组税的分配
 11

 
 2.7 普通税种的分配
 11

 
 2.8 论普通税种赔偿的限度
 12
 
 
 2.9 退款和退款
 13

3
报税表的编制和提交；税款的缴纳
 13

 
 3.1
 拟备报税表
 13

 
 3.2
 某些转让定价文件的制备
 14

 
 3.3
 拟备报税表的方法
 14

 
 3.4
 信息包
 15

 
 3.5
缴税
 		 15

 
 3.6
 修正
 15

 
 3.7
 抵前
16

 
 3.8
 税务属性
16

4
与交易有关的税务事项
16

 
 4.1
 相互代表
16

 
 4.2
 共同圣约
 16

 
 4.3
 受约束动作
17

 
 4.4
 同意采取某些限制性行动
17
 
 
 4.5
 关于意见和裁决的程序
18

 
 4.6
 通知行动
19

 
 4.7
 报道
 19

5
与其他协定有关的税务事宜
19

 
 5.1
 税收分享协议和税收集团的终止
19

 
 5.2
 赔偿金额
20

 
 5.3
 赔偿金的税务处理
20

 
 5.4
 错误口袋资产的处理
20


6
程序事项
20

 
 6.1
 税务争议
20

 
 6.2
 合作
 22

 
 6.3
 赔偿要求和付款
23

7
杂类
 24

 
 7.1
 参入
 24

 
 7.2
 争议解决
 24

 
 7.3
 终端
 24

 
 7.4
 保密性
 24

 
 7.5
 可分配性
 25

 
 7.6
 完整协议
 25

 
 7.7
 分居协议；附表A
 25

 
 7.8
 标题
 25

 
 7.9
 契诺的存续
 26

 
 7.10
 逾期付款
26

 
 7.11
 释义
 26

附件1
 
 29

附件2
 
 32

附件3
 
 33
 
附表A-1
 
 35

附表A-2
 
 37

附件A-2-A
 
 41

附件一
 
 48

 
4

前言

A
诺华公司是一家股份有限公司(Aktiengesellschaft)，根据瑞士法律注册成立，在瑞士巴塞尔-斯塔特州商业登记处注册，注册号为CHE-103.867.266，注册地址为瑞士巴塞尔Lichtstrasse 35,4056。

B
Sandoz是一家股份有限公司(Aktiengesellschaft)，根据瑞士法律注册成立，在瑞士祖格州商业登记处注册，注册号为CHE-433.164.136，注册地址为瑞士Suurstoffi 14,6343 Rotkreuz。

C
根据诺华和Sandoz在本协议日期或前后签订的《分离和分配协议》(“分离和分配协议”)，双方已实施或同意进行分离和分配。

 
D
双方意在使《分离协议》附件2(分离步骤计划)和附件3(分配步骤计划)中详细说明的交易的适用步骤有资格享受预期的税收待遇。

E
双方希望就交易前、交易结果及交易后产生的税项分配作出规定及达成协议，并就与 税项有关的若干其他事宜(“协议”)作出规定及达成协议。

根据构成本协定组成部分的上述序言，双方同意如下：
 

1
定义

在本协议中，下列术语具有以下含义。本协议中使用但未定义的大写术语具有《分居协议》赋予它们的含义。

协议
具有序言中赋予该词的含义。
股本
指(A)一个人的所有类别或系列的股票或其他股权，以及(B)就适用的税务目的而言，被适当地视为该人的股票的所有工具。
代码
指修订后的《1986年美国国税法》。
违约利率
指《华尔街日报》公布的最优惠贷款利率减去2%(2%)。

5
延迟利息
指《分离协定》附表2(延迟领土) 所示的在生效时间或之前但在较后阶段未转让的任何资产或实体。
测定法
指(A)对根据适用法律不得通过诉讼程序或其他方式进一步上诉、审查或修改的税收责任的任何最终裁定 (包括提出退款要求、修改后的纳税申报表或就不利裁定提出上诉的诉讼时效或期限届满，或与相关税务机关达成最终和解、妥协或其他协议)，包括《守则》第1313(A)条所界定的“裁定”，或签署美国国税局表格870AD或其他类似表格，或(B)由根据适用法律负责支付该税款的一方(或其附属公司)(“责任方”)就税务机关不允许或调整的任何项目 支付税款，或签署IRS表格870或其他类似表格，只要责任方确定不应采取任何行动退还该税款或就该项目提出退款要求，且另一方同意。
有效时间
意味着分配的完成。
就业税
指就任何雇员应向税务机关缴交的任何税款(包括任何与雇佣或工资有关的税款、可从支付给雇员的任何金额中扣除的税款、因雇员或向雇员提供的福利而向雇主征收的税款，以及任何社会保障、社会基金或类似的收费或缴费，在任何司法管辖区)，连同任何利息、罚款、额外的 金额和附加费。
赔偿金
指任何交易单据所预期的赔偿金。
拟纳税处理
是指美国的意向税收待遇和瑞士的意向税收待遇。
美国国税局
指的是美国国税局。
通知操作
指被指定为“通知行动”并在指定期间内的任何时间发生的任何行动

6
  在每一情况下，在组成附表A的任何附表上作出该等行动。
诺华公司
具有序言中赋予它的含义。
诺华公司业务
具有《分居协议》第1节(定义和解释)中赋予它的含义。
诺华公司合并
退货
指任何合并、合并、统一、附属、聚合或类似集团的任何纳税申报单，包括(A)诺华集团的任何成员和(B)Sandoz 集团的任何成员。
诺华赔偿事件
指在构成附表A的任何时间表上被指定为“诺华赔偿事件”的任何事件。
诺华单独退货
指(A)包括诺华集团的任何成员和(B)不包括Sandoz集团的任何成员的任何纳税申报表。
诺华公司纳税申报单
指定诺华单独退货和诺华综合退货。
经合组织
指经济合作与发展组织。
意见
指Cravath，Swine&Moore LLP的书面意见，即根据相关陈述的准确性和合规性，分销应符合其在美国的预期税收待遇。
普通税种
指除(A)交易税、(B)重组税和(C)转让税以外的其他税种。
各方
具有序言中赋予该词的含义。
离职后时期
除组成附表A的任何附表另有规定外，指在分居日期后开始的任何应课税期间(或其部分)。
预分居期
除组成附表A的任何附表另有规定外，指在分居日期或之前结束的任何应课税期间(或其部分)。
拟议中的收购
交易记录
具有附表A-2给予该词的涵义。

7
退款收件人
具有第2.9节中赋予的含义。
条例
指根据《守则》或任何后续的《库务条例》颁布的库务条例。
申述
指当事人及其关联方所作的陈述，作为交易裁决和意见的基础。
受限操作
指被指定为“受限行动”并在为该行动指定的期间内的任何时间发生的任何行动，在每种情况下，都是在构成附表A的任何时间表上进行的。
重组
指分离协议附件2(分离步骤计划)中描述的交易。
重组税制
指因《分居协议》附件2(分居步骤计划)中规定的交易而产生的税金(转让税和交易税除外)。
裁决
指税务机关对该交易作出的任何裁定(包括任何补充裁定)，不论是在该日之前、当日或之后作出的。
桑多兹
具有序言中赋予该词的含义。
桑多兹的业务
具有《分居协议》第1节(定义和解释)中赋予它的含义。
桑多兹赔偿事件
指在构成附表A的任何时间表上被指定为“Sandoz赔偿事件”的任何事件。
Sandoz纳税申报单
指(A)包括Sandoz集团的任何成员和(B)不包括诺华集团的任何成员的任何纳税申报表。
令人满意的指导
具有第4.4b节中赋予的含义)。
分居协议
具有序言中赋予该词的含义。
瑞士意向税
治疗
具有附表A-1赋予该词的涵义。
瑞士的税收裁决
具有附表A-1赋予该词的涵义。

8
税收
指政府实体征收、征收或扣缴的任何及所有税项、关税、预扣、评税、收费、关税或其他收费，在每一种情况下，均属税项(包括就业税)的 性质，不论是直接或间接的，也不论是相关方本身或次要的责任，连同与此有关的任何利息、罚款、额外款项及附加费，包括为免生疑问而根据欧盟理事会第2011/16号指令(“DAC6”)规定的任何报告义务而产生的任何罚款或收费。
税务顾问
指在有关司法管辖区内具有公认国家地位的税务顾问或会计师。
税务机关
指负责确定、征收或征收税款的任何政府实体。
税收优惠
指因抵免或抵销或任何亏损、扣除或抵免项目或任何其他项目 (包括税基的增加)而产生的任何已缴或当前应缴税款的退税或其他减税。
税务竞赛
指任何税务机关进行的审计、复核、审查、索赔、询问、调查或其他行政或司法程序。
报税表
指(I)向任何税务机关提交或要求或允许向任何税务机关提交的与税务有关的任何报税表、声明、声明、报告、索赔、选举、附表、表格或资料申报表，包括其任何补充、附表或附件及其任何修订，以及与根据DAC6作出的跨境税务安排有关的任何报告，以及(Ii)任何转让定价文件。
报税表编制人
具有3.1节中赋予的含义。
交易备案
指在组成附表A的任何附表上被指定为“交易备案”的任何备案。
交易规则
是指美国的税收裁决和瑞士的税收裁决。
交易税竞赛
指以确定或重新确定交易税为目的或效果的税收竞争。
交易税
指因交易的任何适用步骤未能符合其预期税收待遇的资格而产生的所有税项，以及所有合理的不符合规定的

9
  在每一种情况下，无论是对一方或其任何附属公司或第三方征收，与此类税收责任相关的法律、会计和其他咨询费用和法院费用。
交易记录
指重组和分配。
转让定价单据
指与转让定价报告和文件(无论是否要求或允许向任何税务机关备案)有关的任何报税表、声明、声明、报告、索赔、附表、表格或信息返还，包括经合组织通过的基数侵蚀和利润转移行动13中所述类型的逐国报告和文件。
转让税
指因交易而产生的任何销售税、使用税、增值税、印花税、消费税、单据、档案、记录、登记或其他转让税。
无保留的税务意见
具有本协议第4.4c节所赋予的含义。
美国的意向税
治疗
具有附表A-2给予该词的涵义。
美国税收裁决
具有附表A-2给予该词的涵义。
增值税
指增值税。
错误的口袋资产
指受分居协议第20条(错误的口袋)约束的任何财产、权利或资产。
 

2
税务赔偿

2.1
范围

本第2节规定双方之间的税收分配以及由此可能产生的赔偿，但就业税除外。为免生疑问，双方在就业税方面的分配和赔偿义务应完全由《就业事项协议》管辖。

2.2
桑多兹的赔偿

自生效时间起及之后，Sandoz应负责、赔偿和保护诺华及其附属公司不受以下损害，不得重复：

10


 a)
根据第2.4条分配给Sandoz的交易税；


b)
根据第2.5条分配给桑多兹的转让税；


c)
根据第2.6节分配给Sandoz的重组税；以及


d)
根据第2.7节分配给Sandoz的普通税收。

2.3
Novartis赔偿

自生效时间起及之后，诺华应承担以下责任，并应保障山德士及其关联公司免受损害，不得重复：


a)
根据第2.4条分配给诺华的交易税;


b)
根据第2.5条分配给诺华的转让税;


c)
根据第2.6条分配给诺华的重组税;以及


d)
根据第2.7条分配给诺华的普通税。
 
2.4
交易税的分配


a)
交易税应分配给山德士，前提是此类交易税产生于：

i)
山德士或其任何关联公司在此作出的任何陈述或任何陈述在作出时不真实、正确和完整;

Ii)
山德士或其任何关联公司违反任何交易文件中包含的任何契约或协议（包括第4.3节中包含的契约或协议，无论是否获得任何同意 由诺华根据第4.4条的规定提供）、交易裁决或意见;

Iii)
任何山德士赔偿事件;或

四)
山德士或其任何关联公司在与税务顾问协商后知道或合理预期的任何其他行为或不作为，可能会 产生交易税，但交易文件明确要求或允许的行为或不行为除外（第4.4节除外）。


b)
交易税应分配给诺华，前提是该等交易税产生于：

i)
诺华或其任何关联公司在此作出的任何陈述或任何陈述在作出时不真实、正确和完整，但 与山德士或其任何关联公司作出的任何陈述实质上相同;

11

Ii)
诺华或其任何关联公司违反任何交易文件、交易裁决或意见中包含的任何契约或协议;

Iii)
任何诺华赔偿事件；或

四)
诺华或其任何附属公司在与税务顾问协商后，在其知道或合理预期的有效时间之后采取的任何其他行动或未采取行动可能会产生交易税，除非交易文件另有明确要求或允许采取此类行动或未采取行动。


c)
尽管有第2.4a)或b)条的规定，如果交易税在第2.4a)条和b)条下分配，则此类交易税应根据Sandoz集团成员(以及该等成员的关联公司和(如果适用)交易对手)和诺华集团的成员(以及该等成员的关联公司和(如果适用)交易对手)的相对过错程度按比例在双方之间分配。


d)
如果没有根据第2.4节以其他方式分配交易税，则应将该交易税分配给诺华公司。


e)
尽管本协议有任何其他规定，但如果交易的任何适用步骤不符合其预期的税收待遇，导致产生交易税，则诺华集团或桑多兹集团的任何成员实际上实现了税收优惠，然后，双方应支付适当的款项，以分享税收优惠，其方式与根据本协议分配税款的方式相同(但在计算本第2.4E款下的付款时，不得将任何税款视为分配给另一方)，范围为该另一方所欠但尚未支付该税款的任何金额)。

2.5
转让税的分配

作为Sandoz集团增值税的转让税应分配给Sandoz，诺华集团的转让税应分配给诺华。除增值税以外的所有转让税均应分配给诺华公司。

2.6
重组税的分配

重组税的分配如下：


a)
在Sandoz集团任何成员一级实现的资本利得所产生的重组税应分配给Sandoz；以及


b)
所有其他重组税应分配给诺华公司。
 

2.7
普通税种的分配


a)
除第2.7节另有规定外，任何分离前期间和分离后期间的普通税应按如下方式分配：

12

i)
应归于Sandoz业务的普通税款以及Sandoz集团在诺华综合报税单中的份额，如表1所示，应分配给Sandoz；以及

Ii)
诺华集团的所有其他普通税种，如未根据第2.7a)(I)节具体分配，应分配给诺华公司。
 
尽管有上述第(I)和第(Ii)项规定，与延迟权益相关的普通税项应根据《过渡期分销服务协议》分别分配给诺华和Sandoz，除非税法或情况的不可预见变化与根据《过渡期分销服务协议》适用于诺华或Sandoz的税额相比，具有超过100‘000美元的重大影响，在这种情况下，此类不可预见事件产生的额外普通税项可能会分别分配给Sandoz和Novartis。
 
如果不能根据第2.7节在双方之间分配普通税，双方应参考本合同附件2中规定的方法，以确定诺华集团和桑多兹集团的普通税是归属于桑多兹集团还是桑多斯业务。在任何情况下，诺华和Sandoz都应使用商业上合理的努力进行合作，以确定诺华集团和Sandoz集团的普通税收是否归属于Sandoz业务。


 b)
尽管如上所述，诺华集团和Sandoz集团在分居后期间可归因于任何错误的Pocket Asset的普通税费应根据第2.7a)i)节进行分配，直到 该错误的Pocket Asset根据分居协议转让给其最终所有者为止，并且此类税项应以“有无”为基础确定。


c)
对于每个Sandoz转让实体，诺华应促使适用的Sandoz股份转让人赔偿适用的Sandoz股份受让人根据第2.7节分配给诺华的与该Sandoz转让实体相关的任何普通税款，诺华将根据第2.3节(遵守第2.8节的限制)对诺华进行赔偿，反之亦然。
 

2.8
论普通税种赔偿的限度

尽管本协议中有任何其他相反的规定：



a)
根据第2.2节或第2.3节的规定，诺华和Sandoz均不需要赔偿Sandoz及其附属公司或诺华及其附属公司的任何普通税，或使其无害，在每种情况下，任何不超过100,000美元的单个普通税项均不需要诺华或Sandoz进行赔偿。为免生疑问，个别税项是指单一税务机关就单一评税而征收的单一税种。


b)
第2.8a节)的规定不适用于：(I)可归因于任何错误的口袋资产的普通税项或(Ii)截至分拆日期尚未到期和应支付的普通税项(考虑到任何延期)。

13
 
2.9
退款和退款

根据附表A，如果诺华、Sandoz或其任何关联公司收到根据本协议另一方(全部或部分)负有责任的税款的退款(“退款接受者”)，则该退款接受者应在收到退款后30天内，以商业上合理的方式向双方指定的另一方或其任何关联公司支付相当于(A)退款乘积的金额。扣除因收到退税而产生的任何税款和合理的自付费用，乘以(B)另一方根据本协议应缴纳的此类税款的 百分比(在该另一方根据本协议所欠但尚未支付此类税款的范围内减去)。如果一方本应是退款接受方，但事实是它选择将其本来有权获得的退款用于在随后的课税期间产生的纳税义务，则就上一句而言，该缔约方应被视为退款接受方，如此退款的经济利益应被视为退款，该缔约方应被视为在申请退税以减少随后的纳税义务的纳税申报单到期日收到退款。如果退款接受方向另一方或其任何附属公司支付了一笔款项，作为第2.9节规定的退款接受方，而该退款随后被相关税务机关拒绝或减少，则该付款的该另一方或接受方应向退款接受方偿还该金额(或其相关部分，根据本第2.9节的原则确定)。扣除任何税项及因收取和偿还该等款项而招致的合理自付费用。


3
报税表的编制和提交；税款的缴纳

3.1
拟备报税表



a)
对于截至2022年12月31日或之前的任何应纳税期间，如果在分离日期之前尚未完成纳税申报单，以及关于增值税和就业税的纳税申报单，截至分离日期为止的 期间，Sandoz或Novartis应准备并及时提交，或促使编制并及时提交任何纳税申报单，如附件1所示。


b)
就截至2023年1月1日或之后的任何应课税期间，以及关于增值税的纳税申报表，在分离日期之后的期间：

i)
诺华公司应准备并提交或安排准备并提交诺华公司的所有纳税申报单；以及

Ii)
Sandoz应准备并提交，或安排准备并提交所有Sandoz纳税申报单。

根据本协议第3.1节或第3.2节被要求准备(或安排准备)任何纳税申报单的一方应被称为关于该纳税申报单的“纳税申报人”。就以下事项作为报税表编制人的一方
14
报税表应负责根据本3.1节或3.2节(视具体情况而定)编制和提交报税表的所有费用和费用。

3.2
某些转让定价文件的制备


a)
尽管3.1节中有任何相反的规定：

i)
诺华公司应编制并及时归档，或促使编制并及时归档与2022年12月31日或之前结束的应税期间有关的所有转让定价文件；以及

Ii)
Sandoz应编制并及时归档，或促使编制并及时归档与Sandoz集团有关的所有转让定价文件，这些文件涉及2023年1月1日或之后的任何应纳税期间。


b)
为免生疑问，Sandoz根据第3.2a)-ii)节编制的任何转让定价文件应为符合本协议第3.3a)-c)节的纳税申报单，其中Sandoz应作为报税人，诺华公司应为另一方。根据第3.3a条)，在分离日期后的两年内，Sandoz应将根据本条款3.2编制的转让定价文件的变更通知诺华，但双方在分离前已以书面形式讨论和同意的变更除外，这些变更不是基于职能的变更，可能会导致与诺华编制的任何转让定价文件发生冲突。为免生疑问，Sandoz不应因适用法律的变化而通知其转让定价文件的变化。


c)
未事先通知诺华公司，Sandoz不得在生效后的两年内对其转让价格进行任何可能会对诺华公司或根据本协议向诺华公司分配税款的实体产生追溯和不利影响的任何合理预期的更改。为免生疑问，在双方分离之前以书面形式商定的Sandoz转让价格变更不属于本第3.2c条的规定)。

3.3
拟备报税表的方法

(br}如果报税人被要求准备第3.1a节所述的纳税申报单)或与(I)另一方根据本协议负有责任的税款或相关金额直接相关，(Ii)该另一方根据本协议有权获得的任何税收优惠或税收属性，或(Iii)该另一方根据第3.1节或第3.2节要求(或导致准备)的影响纳税申报单的事项：


a)
报税人应在符合过去惯例的基础上编制(或安排编制)该报税表或其相关部分(除非适用法律要求或遵守税务机关在税务竞争后采取的立场，以适应交易产生的情况或报税人真诚确定的立场)，报税人应将未按以往惯例编制的任何该等 部分通知另一方。

15


 b)
应要求，报税人应至少在提交该报税表的截止日期(包括任何有效延期)前三十(30)天，向另一方提供该报税表或其相关部分、所有相关工作文件以及另一方可能合理要求的附加信息，并应真诚地考虑该另一方的合理意见；以及


c)
双方应真诚地尝试解决因审查纳税申报单而产生的任何问题。

3.4
信息包

每一方(A)应根据诺华集团和Sandoz集团截至本协议日期在编制纳税申报单方面的做法，向另一方(以另一方合理确定的格式)提供另一方要求的所有信息和协助，费用由该方承担。为了及时准备3.1节或3.2节规定需要准备的任何纳税申报单，以及(B)在提供此类 信息和协助时，应使用符合此类做法的任何系统和第三方服务提供商。

3.5
缴税

除第3.3条规定的义务外，报税人应不迟于提交其根据第3.1条规定必须准备或导致准备的任何报税表的截止日期(包括任何有效延期)前五(5)个工作日，将该另一方根据本协议必须赔偿报税人的任何金额(包括总额的任何部分)通知另一方。 连同备份计算(包括构成附表A的任何附表所述的任何适用的备份计算)。该另一方应在不迟于提交报税表的到期日 (包括任何有效的延期)向报税人支付该笔款项。报税人应向有关税务机关支付(或促使责任方支付)其根据第3.1节要求编制或促使编制的任何报税表上显示为到期的任何税款，而无论其是否已收到前一句中所述的付款。本第3.5节规定的向相关税务机关付款的义务或未发出 通知不应影响报税人根据本协议获得赔偿或以其他方式获得与该等税款有关的付款的权利(如果有)，除非未发出 通知实际上损害了另一方的利益。

3.6
修正

未经另一方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方均不得(也不得促使其关联方)修改、撤回、撤销或以其他方式更改任何报税表，如果这样做会合理地预期(A)增加另一方根据本协议应负责任的税收或相关金额，或(B)减少该另一方根据本协议有权享受的任何税收优惠(不得无理扣留、附加条件或延迟)。

16

3.7
结转

对于诺华集团或Sandoz集团的任何成员，在任何分离前期间，如果诺华集团或Sandoz集团是包括诺华集团任何成员的合并、合并、统一、附属、聚合或类似集团的成员，则分别是Sandoz的诺华应并应促使其附属公司：作出任何可供选择的选择，放弃诺华集团或Sandoz集团该成员的任何税务属性从任何分离后 期间转回该成员的任何该等分离前期间的权利，并且不得作出任何肯定的选择以要求任何该等转账。

3.8
税制属性


a)
诺华公司应书面通知Sandoz与任何分离前期间有关的任何税收属性部分，诺华真诚地确定应在分离日期后分配给Sandoz。诺华公司或Sandoz作为相关的报税表编制人，应按照书面通知准备所有报税表。


b)
每一方应赔偿另一方或其任何关联公司在任何分离后期间使用的任何税务属性，该税务属性可归因于或产生于该另一方开展的业务 。
 
为免生疑问，本第3节的规定也适用于就业税，只要《雇员事务协议》声明适用。
 
4
与交易有关的税务事项

4.1
相互代表

自本协议签订之日起，各方声明：


a)
其或其关联公司所作的所有陈述均为真实、正确和完整的;以及


b)
它不知道任何事实，也没有计划或意图采取或不采取任何行动，在咨询税务顾问后，它知道或合理预期的事实、行动或不作为，（i）与 其或其关联公司提供的与任何交易裁决或意见有关的陈述和其他信息，（ii）与交易的任何适用步骤的预期税收资格不一致 处理或（iii）可能对任何交易裁决或意见的发布、效力或有效性产生不利影响。

4.2
公契


a)
各方应尽其合理的最大努力促使发表意见，包括代表其自身及其 签署包含真实、正确和完整的合理和惯常陈述的信函。 附属机构。

17


 b)
除非交易文件另有明确要求或允许，否则在生效时间之后，任何一方不得采取或不采取任何行动，或导致或允许其各自的关联公司采取或不采取任何行动，如果 该等行为或不行为（i）将与其或其关联公司就任何交易裁决或意见提供的陈述和其他信息不一致，（ii）将与 该等交易的任何适用步骤就其拟定税务处理而言的资格;或（iii）可能对任何交易裁决或意见的发布、效力或有效性产生不利影响。
 
4.3
受约束动作


a)
根据第4.4条，山德士不得（也不得促使或允许其任何关联公司）在任何交易或系列交易中从事任何限制性行动;


b)
如果山德士与另一个人合并或合并形成一个新的人，或者另一个人收购了山德士的大部分股本，则本协议中对山德士的提及也应包括该新的人或收购人 在适用法律允许的范围内，“新”人（如适用）以及“山德士股本”的引用还应包括该新“人”或该收购人（如适用）的股本。

4.4
同意采取某些限制性行动


a)
山德士可（并可促使或允许其关联公司）采取第4.3条禁止的行动，但前提是在采取该等行动之前，诺华已给予同意。如果山德士提供了 诺华就此类行动提供了令人满意的指导。在所有其他情况下，诺华应自行决定是否同意。


b)
就本协议而言，“满意的指导意见”是指由山德士选择的裁决或无保留税务意见，在任何情况下，诺华都可以单独 在形式和内容上的自由裁量权，包括其中包含的任何基本假设或陈述以及任何法律分析，并得出结论认为拟议的行动不会导致 交易不符合其预期税务处理条件。


c)
就本协议而言，“无保留税务意见”是指税务顾问的无保留“意愿”意见，诺华可合理接受，并允许诺华信赖。税收 顾问在发表意见时，应允许依赖于任何先前发表的意见、无资格税务意见和裁决的有效性和正确性（截至给定日期），除非根据 并应假设，如果没有发生相关行为，交易的适用步骤将符合预期税务处理的条件。

18

4.5
关于意见和裁决的程序


4.5.1
令人满意的指导

根据第4.5.5条的规定，如果山德士通知诺华其希望采取限制性行动并寻求符合第4.4条规定的指导，则诺华应山德士的要求，使用商业上合理的 努力迅速获得或协助山德士获得此类令人满意的指导。尽管有上述规定，但如果山德士未能按照要求 采取任何行动，则不应要求诺华根据本第4.5.1条采取任何行动。 证明相关文件中有关山德士或其任何关联公司的所有信息和陈述真实、正确和完整，或未能获得任何拟 收购交易或涉及交易对手的任何其他限制性行动，确保相关文件中有关该交易对手的所有资料及陈述均为真实、正确及完整。山德士应偿还 在收到诺华的发票后二十（20）天内，由诺华承担诺华或其任何关联公司为获得《满意指南》而产生的所有合理实付成本和费用。

4.5.2
与交易有关的其他裁决和意见

根据第4.5.1节的规定，诺华有权在任何时候由诺华自行决定是否获得与交易有关的裁决、来自任何税务机关的任何其他指导意见或税务律师或会计师事务所的意见。应诺华的要求，Sandoz应采取商业上合理的努力，迅速获得或协助诺华获得任何此类裁决、其他指导或意见；但条件是，Sandoz不应被要求作出其不合理地相信(并将继续是)真实、准确和与历史事实一致的任何陈述或契约。诺华应在收到Sandoz的发票后二十(20)天内，向Sandoz偿还Sandoz或其任何附属公司因获得诺华要求的任何此类裁决、其他指导或意见而发生的所有合理自付费用和支出。

4.5.3
参与权

如果任何一方寻求根据第4.5.1条获得裁决，或合理预期会影响另一方在 项下的责任的裁决（或任何税务机关提供的与交易有关的任何其他指导）， 则该方应自费（i）向另一方通报在此方面已采取或拟采取的所有重大行动，（ii）在提交任何裁决请求之前，提供 向另一方提供一份草案，考虑另一方对该草案的意见，并向另一方提供该草案的最终副本，以及（iii）在合理的时间内提前通知另一方，并且（根据 经相关税务机关批准），允许另一方参加与相关税务机关就该等裁决或其他指导意见相关的任何正式安排的会议。

4.5.4
分居前裁决

诺华和山德士应，并应促使诺华集团和山德士集团的相关成员分别在与过去惯例一致的基础上，就任何税务裁决请求进行合作 授权或预先协议或与税务机关的其他类似程序，在分配时仍悬而未决

19
且合理预期其解决方案将影响诺华（或诺华集团的任何其他成员）和山德士（或 Sandoz集团）。

4.5.5
寻求裁决的限制

尽管本协议有任何相反规定，但未经诺华事先同意，山德士不得寻求任何税务机关就离职前期间（无论是否与交易有关）作出裁决， 如果诺华确定该等行动有合理的可能性对 产生不利影响，则不得无理拒绝，也不得要求诺华获得或协助获得任何该等裁决。 诺华或其任何关联公司。诺华应在收到山德士有意寻求对离职前期限作出裁决的通知后五（5）天内作出回复。

4.6
通知行动

如果山德士建议（i）订立、（ii）允许发生或（iii）促使或允许其任何关联公司订立或允许发生任何通知行动，山德士应本着诚信原则承诺，在 在签署有关此类通知行动的任何书面协议后二十（20）天内，或在获悉任何此类通知行动发生后二十（20）天内，在没有书面协议的情况下，以书面 该等交易的描述（包括附件A中相关附件规定的与该等通知行动有关的要求提供的信息）以及诺华合理 要求;但在任何情况下均不得要求山德士向诺华提供任何重大非公开信息。

4.7
报道

各方（a）应及时提交（或促使及时提交）任何适当的信息和声明（包括任何交易备案），以报告交易的适用步骤符合预期税收的要求 处理及（b）除非适用法律或决定的变更要求，否则不得（且不得导致或允许其任何关联公司）在任何纳税申报表、财务报表 或其他文件（或以其他方式与税务机关）与该资格不符。如果任何一方确定其需要（x）以非合格的方式报告交易的任何适用步骤 或（y）在任何纳税申报表、财务报表或其他文件（或其他与税务机关的文件）上采取与该资格不符的任何立场，该方应立即通知 双方应尽商业上合理的努力合作，以符合适用法律的方式确定交易的该步骤的报告。

5
与其他协定有关的税务事宜

5.1
税收分享协议和税收集团的终止


a)
在生效时间之前，双方应于 终止诺华集团一个或多个成员与山德士集团一个或多个成员之间的所有税收分配或分享协议。 另一方面

20
（本协议或任何其他交易文件除外）。协议终止后，协议项下的所有权利和义务即告终止。


b)
如果山德士集团的一个或多个成员与诺华集团的一个或多个成员是同一个合并、合并或单一税务集团的成员，以便提交任何 纳税申报表，且该集团不会因交易而自动终止，则双方应在生效时间之前合作终止该集团。
 
5.2
赔偿金额

任何一方根据本协议向另一方支付的任何赔偿金额，包括任何赔偿金额，以避免产生疑问，分居协议以及任何其他附属协议应(A)减少，以考虑到被赔付人因产生赔偿付款的责任而实际产生的任何税收利益，以及(B)增加，以考虑被赔付人因收到赔偿付款而实际实现的任何税收成本(包括因此类赔偿付款给任何一方带来收入或收益而产生的任何税收成本，以及根据本第5.2节(考虑到第5.3节)对额外应付金额征收的任何税款)。

5.3
赔偿金的税务处理

双方应以商业上合理的方式进行合作，以确定在支付所有相关税收目的时如何处理赔偿付款，并指定此类赔偿付款的相关付款人和收款人。

5.4
错误的袖珍资产的处理

在适用法律允许的范围内，除构成附表A的任何明细表另有规定外，双方同意就所有税务目的，根据《分离协议》和(B) 任何付款，将(A)任何错误的口袋资产视为已转让给其最终所有者(或，如果适用于任何错误的口袋资产，视为仍属于其最终所有者)，并使其各自的关联公司视为(A)任何错误的口袋资产已转让给其最终所有者。根据分离协议，转让人作为最终拥有人的代理人或代理人已收到转让人在将错误的口袋资产转让给其最终拥有人之前收到的货物和其他利益。

6
程序性事项

6.1
税务竞争


a)
诺华或Sandoz(视情况而定)应在得知任何税务争议(包括交易税争议)后三十(30)天内，合理地预期可能导致另一方在本协议项下承担赔偿义务(或拥有或失去退款权利)的任何税务争议，应将该税务争议通知该另一方，并迅速将副本转发或提供给该另一方

21
关于这种税务争议的相关部分的通知和通信(被要求通知该另一方的一方，即“通知方”)。尽管有前款规定，适用税务机关在通知方知悉该税务争议之日起三十(30)日内要求对该税务争议作出答复或者采取其他行动的，通知方应当在通知对方知悉该税务争议后，将该税务争议尽快通知对方。一方未按本条款第6.1a款的规定发出通知(或未及时转发任何此类通知或通信)不应解除另一方在本协议项下的赔偿义务，除非该另一方实际上因此而受到损害。


b)
对于诺华和Sandoz在本协议签订之日所知的任何税务竞争，如本协议附件3所示，诺华有权控制此类税务竞争的进行和结算。


c)
关于除交易税竞赛以外的任何其他税收竞赛：

i)
诺华公司拥有控制以下任何税务竞争的进行和解决的专有权：

A)
诺华集团的任何成员；
 
B)
如果此类税务竞争与诺华合并申报表或由(I)诺华或(Ii)Sandoz准备的转让定价文件有关，且此类转让定价文件根据第3.2节很可能影响诺华集团的成员，则指Sandoz集团的任何成员。

C)


Ii)
Sandoz拥有控制Sandoz集团任何成员的任何其他税务竞争的进行和结算的专有权。
 
尽管如上所述，如果任何此类税务竞争的任何部分或方面的进行或和解可以合理地预期会导致另一方在本协议下以及在第6.1c)i)B)节所涵盖的情况下对诺华在德国提交的由Sandoz实体根据第3.1a条编制的合并纳税申报单负有赔偿义务(或拥有或失去退款权利)，或在Sandoz实体可能受到此类税务竞争的影响的范围内，则(I)该另一方有权分享对该部分或方面的进行和和解的共同控制权，以及(Ii)无论该另一方是否行使该权利，诺华或Sandoz(视情况而定)在未经该另一方事先书面同意的情况下不得接受或达成任何和解(不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。


 d)
诺华和Sandoz有权共同控制任何交易税竞争的进行和结算。尽管有上述规定，如果诺华通知Sandoz(尽管有下列权利和义务)，诺华将有权独家控制任何交易税争议的进行和结算

22
本协议项下的各方)诺华同意支付(并赔偿)Sandoz因此类交易税竞争而产生的任何交易税。


e)
在双方共同控制任何税务争议(或其部分或方面)的进行和和解的任何情况下，除非各方以书面放弃：

i)
未经另一方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，任何一方均不得接受或达成此类税务争议(或其相关部分或方面)的任何和解；

Ii)
双方有权审查、评论和同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)就此类税务竞争(或其相关部分或方面)向任何税务机关提交的任何函件或文件；

Iii)
双方有权出席与任何税务机关的任何正式安排的会议或在任何司法机关举行的听证会或诉讼程序，在每一种情况下，涉及此类税务争辩(或其相关部分或方面)；

四)
双方在真诚地与任何税务机关打交道时，应考虑并适当考虑此类交易可能对另一方和/或其任何关联公司造成的任何财务、声誉或其他影响；

v)
双方应以商业上合理的努力，在与任何税务机关打交道时达成并采取共同立场；

六)
如果税务竞赛涉及诺华公司为其准备纳税申报单的纳税申报单，Sandoz不得咨询或以其他方式聘用与该税务竞赛相关的任何税务顾问、会计师或其他 顾问，除非此人是诺华合理接受的税务顾问。


f)
所有合理的外部成本、费用和费用(包括法律、会计和其他咨询及法庭费用)在进行任何税务竞争的过程中发生分配后，应由双方承担，其方式与根据本协议在双方之间分配作为此类税务竞争标的的税款的方式相同。
 

6.2
合作

诺华和Sandoz应，并应促使其各自的关联公司充分和真诚地与另一方就以下事项提出的所有合理要求合作：


a)
本协议涵盖的事项，包括准备和提交纳税申报单或转让定价文件，计算税款，确定正确的税目财务会计处理，进行和解决税务争议，以及实施各方各自的转让定价模式和做法，如果此类做法或做法可能合理地预期会影响另一方，不包括已预先支付的转让价格变动。

23
双方在分居前以书面形式达成协议。这种合作例如应包括但不限于：

i)
编制和签署与本协议所涵盖事项有关的任何必要或合理有帮助的文件或符合增值税规定的发票；以及

Ii)
遵守《分居协定》第16条(获取信息；书籍和记录)(但与税务有关的书籍和记录应由有关集团保留，直至有关诉讼时效(包括延期)届满)；

Iii)
在需要和可能的情况下，通过合理的努力，向负责准备、维护和解释与另一方税务有关的信息和文件的任何现任人员(包括现任董事、官员、经理、员工或代理人、 顾问或顾问)提供接触和协助。


b)
《协定》以外的报告和遵约义务，例如提交经合组织基础侵蚀和利润转移项目第一支柱和第二支柱下适用的义务，或与逐国报告有关的义务。遵守本条款第6.2b条所需的任何信息)应分别由诺华和Sandoz在需要了解的基础上共享。

6.3
赔偿要求和付款


a)
当一方确定其或其附属公司有权获得此类付款，并能够合理准确地计算此类付款金额时，该缔约方应有权就本协议项下的税收提出赔偿要求。除第3.5节另有规定外，该方应在其有权提出该索赔的第一个工作日后六十(60)个工作日内向另一方提供该索赔的通知。该通知应包括对该索赔的说明和对索赔金额的详细计算。被通知方应在收到通知后六十(60)天内向通知方支付索赔款项，除非被通知方合理地对其付款责任或金额提出异议。


b)
尽管有第6.3a条的规定)，对于任何与税务争议标的的税款有关的付款要求，寻求赔偿的一方(“受赔方”)无权提出付款要求，直到对此类税款有了确定，但如果受赔方能够支付合理估计或商定的此类税款或其他商业上合理的金额(该金额，保证金)向适用的税务机关支付保证金，而支付该保证金将暂停或避免就该等税项征收或累积利息或罚款，除非双方另有协议，否则另一方(“补偿方”)应在被补偿方能够合理准确地确定保证金金额后， 立即向被补偿方支付保证金，并在收到补偿方的付款后，受赔方应立即将保证金汇入适用的税务机关。

24


 c)
一方未按照第6.3a款的规定发出通知，不应解除另一方在本协议项下的赔偿或其他付款义务(如有)，除非该另一方因未按第6.3a款的规定实际受到损害。第6.3条中的任何规定均不影响一方根据第3.5条收到付款的权利。


d)
双方应真诚合作，以确定本协议要求支付的任何款项的支付方式，包括规定任何此类付款应在双方各自的子公司之间直接支付。

为免生疑问，本第6节的规定也应适用于就业税，前提是《雇员事务协议》声明它们适用。

7
杂类

7.1
参入

《分居协议》第14.6条(不重复追回和不重复计算)、第22条(进一步保证)、第29条(通知)、第32条(放弃、权利和补救)、第33条(对应关系)、第34条(变更)、第35条(无效)、第36条(无第三方强制执行权)和第37条(适用法律)在本协议中作必要的修改后，特此纳入本协议。

7.2
争议解决

双方应尽商业上合理的努力进行合作，以解决因本协议引起的、与本协议有关的或与本协议相关的任何纠纷、争议或索赔。如果双方在遵守前一句话后仍不能解决此类争议、争议或索赔，则此类争议、争议或索赔应属于《分居协议》所指的“争议”，并受《分居协议》第38条(争议解决)关于解决争议的 规定的约束。

7.3
终端

如果在分销之前的任何时间，分居协议终止，本协议将自动终止。如果本协议根据第7.3节终止，则除第7.3节的规定外，本协议将失效，不具有任何效力，任何一方或其董事、高级管理人员或股东均不承担任何责任。

7.4
保密性

各方特此确认，由于本协议规定的活动，该方或其关联公司的机密信息可能会暴露给另一方或其关联公司的员工和代理人。每一缔约方代表其本人及其附属公司同意，该缔约方关于另一方或其附属公司的信息的义务

25
附属公司应遵守《分离协议》第24条(保密和不使用)的规定。

7.5
可分配性

未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得通过适用法律的实施或其他方式全部或部分转让。任何声称未经同意的转让均属无效。在符合前述条款的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。尽管有上述规定，任何一方均可在未经同意的情况下就以下事项转让本协议：(A)合并交易，其中一方不是尚存实体，且尚存实体获得或承担该方的全部或几乎所有资产，(B)出售该方的全部或几乎所有资产，或(C)收购该方的所有股本；但条件是受让方应以书面形式明确承担转让方在本协议项下的所有义务，并由转让方向非转让方提供书面通知和此类转让和承担的证据。

7.6
完整协议

本协议及其附表包含双方就本协议主题达成的完整协议，并取代之前所有关于此类主题的协议谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，除本协议或本协议中所述或提及的协议或谅解外，双方之间就本协议主题没有达成任何协议或谅解。

7.7
分居协议；附表A

如果本协议与《分居协议》或任何其他交易文件有任何不一致之处，则以本协议的规定以及《雇佣事宜协议》中有关就业税分配的规定为准。如本协议(除附表A外)与附表A有任何不一致之处，应以附表A的规定为准。为免生疑问，任何交易文件(本协议除外)的任何规定，包括《第三方索赔和调查管理协议》，均不适用于税务竞争的进行，而税务竞争应完全受本协议的条款管辖。 相反，对不构成或与税务竞争有关的任何索赔、调查或其他事项的管理，应包括在《第三方索赔和调查管理协议》所涵盖的索赔或调查范围内，范围为《第三方索赔和调查管理协议》所定义的涵盖索赔或调查。第3条和第6条的规定应适用于就业税，前提是《员工事务协议》声明适用。

26

7.8
标题

本协议所包含的条款、章节和段落标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

7.9
契诺的存续

除非本协议中另有明确规定，否则本协议中的规定在交易完成后仍应有效，并在所有适用的时效法规的整个期限内保持完全效力。 （使任何弃权、减轻或延期生效）加九十（90）天。

7.10
逾期付款

一方在本协议项下欠另一方的任何款项，如果到期未支付，将按违约利率从付款到期日至付款日计算利息。

7.11
释义

单数词语应视为包括复数，反之亦然，一种性别的词语应视为包括另一种性别，视上下文需要而定。术语“此处”、“此处”、 除非另有说明，否则“特此”、“本协议”及类似含义的词语应解释为指本协议的整体（包括本协议的所有附表），而非本协议的任何特定条款。 本协议任何附表中使用的但未另行定义的任何大写术语应具有本协议赋予的含义。条款、章节或附表指的是条款、章节和 除非另有规定，本协议的附件。本协议中任何协议、文书或其他文件的任何定义或引用（包括本协议中的任何引用）应被解释为指 该等协议、文书或其他文件不时修订、补充或以其他方式不时修改（受本协议规定的对该等修订、补充或修改的任何限制的约束）。这个词 本协议中使用的“包括”及类似含义的词语应指“包括但不限于”，除非上下文另有要求或另有规定。“或”一词不应是排他性的。引用 “书面”或“以书面形式”包括电子形式。凡提及《守则》或《条例》或其他适用法律的任何规定，均应视为包括其任何修正案或后续规定（视情况而定）。 凡提及美元或$，均指美利坚合众国不时的法定货币。此处对“章节”编号的任何引用应包括对 构成附件A的附件中的相应章节编号。
 
尽管有上述规定，第4条的目的是确保交易的适用步骤符合预期税务处理的条件，因此，双方同意 其中的语言应尽可能以服务于这一目的的方式加以解释。
 
- 签名在下页-

 


 
诺华公司：

 
 
 
 
/s/ Peter Schreiner
Name：wang cheng
职务：授权代表
 
 
 
 
 
/s/ Christoph Ziegler
Name：zhang cheng
职务：授权代表
 
 
税务协议签字页

 
山德士集团：
 

 
 
 
 
理查德·赛纳
Name：zhang cheng
职务：授权代表
 
 
 
 
 
/s/ Ingrid Sollerer
Name：zhang cheng
职务：授权代表
 

 
税务协议签字页



29

附件1
 
一般税项及报税表编制人的分配

 
30
附件2
 
分配普通税的替代方法
 

31
附件3
 
税务争议列表


 

32
附表A
 

 

33

附表A-1
 
11.瑞士
 

1
定义

在本协议中，以下术语具有以下含义。本协议中使用但未定义的大写术语具有分离协议或税务协议中赋予的含义。

巴塞尔城市税务规则
指诺华从巴塞尔城市州税务机关获得的与该交易有关的税务裁定。
SFTA
瑞士联邦税务局。
SFTA税收裁决
指诺华从SFTA获得的与该交易有关的税务裁定。
瑞士意向税
治疗
指本附件A-1第4条规定的交易步骤的资格。
瑞士印花税 指根据1973年6月27日《瑞士联邦印花税法》（Bundesgesetz über die Stempelabgaben）（经不时修订）以及相关 条例、规例及指引。
瑞士的税收裁决 是指巴塞尔城市税务裁定、SFTA税务裁定和楚格税务裁定。
瑞士预扣税 指根据1965年10月13日颁布的《瑞士联邦预扣税法》（Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer）（经不时修订）以及 有关条例、规例及指引。
瑞士、瑞士或CH 是指瑞士联邦根据国际法由其法律界定的领土。
楚格税收裁决
指诺华从楚格州税务机关获得的与该交易有关的税务裁定。

34

2
受约束动作

以下限制行动适用于山德士：山德士未能遵守或导致或允许其任何关联公司未能遵守与山德士及其任何 附属机构。特别是在分离日期之后，山德士未能继续在其瑞士合法所在地进行控股活动。

3
瑞士的税收裁决


a)
巴塞尔城市税务裁定是指诺华于2023年6月13日从巴塞尔城市州税务机关获得并于2023年6月14日确认的税务裁定，涵盖与 该交易和裁决日期为2023年6月29日，并于2023年7月28日确认，涵盖与该交易有关的瑞士居民股东的个人所得税。


b)
SFTA税务裁决是指诺华于2023年5月17日从SFTA获得并于2023年6月13日确认的税务裁决，涵盖与交易相关的瑞士预扣税和瑞士印花税。


c)
ZUG税务裁决是指诺华于2023年2月10日从祖格州税务机关获得并于2023年2月22日确认的税务裁决，涵盖与交易有关的瑞士公司所得税和资本税。

4
瑞士意向税收待遇

该交易应符合瑞士税务裁决所确认的税收中性重组和祖辈贡献，并且不应触发瑞士企业所得税和资本税、居住在瑞士的股东将诺华股票作为私人资产持有的个人所得税、瑞士预扣税或瑞士印花税。


35
 
附表A-2
 
美国
 

1
定义

就本附表A-2而言，下列术语具有以下含义。

10%的收购
交易记录
指在建议收购交易的定义中指定的百分比为10%而不是20%时将会是建议收购交易的任何交易或一系列交易。
活跃的贸易或商业活动
指为满足守则第355(B)节的要求而在申述书中描述的Sandoz贸易或业务的积极行为(根据守则第355(B)节确定)。
员工购股计划
指诺华公司董事会于2021年7月18日通过的北美员工购股计划。
ESPP股票
具有本附表A-2第(3)(C)节赋予的含义。
通知操作
具有本附表A-2第6节所赋予的含义。
拟议中的收购
交易记录
具有本附表A-2第5b节所赋予的含义)。
美国或美国
是指美利坚合众国。
美国的意向税
治疗
指作为本守则第355(A)节所述分销的资格。
美国普通税
指由或代表美国或其任何政治分区(无论是州或地方)征收、征收或扣缴的普通税款，包括通过任何机构、当局、机构、监管机构、法院或代表其行使权力的其他实体，或通过执行与美国签订的任何协定或条约。
美国Sandoz销售日期
具有附件A-2-A中所赋予的含义。

36
美国税收裁决
指的是美国国税局2023年6月2日就这笔交易向诺华发布的私人信函裁决。
2
交易税的分配


a)
下列每一项均构成“Sandoz赔偿事件”：

i)
将《守则》第355(A)(1)(B)条适用于在分配Sandoz或其任何关联公司的股本或资产后发生的任何直接、间接或被视为收购的交易的任何部分；以及

Ii)
本附表A-2第5节所述的Sandoz或其任何附属公司的任何行动，而不考虑本协议的4.4节。


b)
下列每一项均应构成“诺华赔偿事件”：

i)
本守则第355(A)(1)(B)条适用于在分配诺华或其任何关联公司的股本或资产后因任何直接、间接或被视为收购而导致的交易的任何部分。

3
普通税种的分配


a)
属于美国普通税的普通税应按照《协定》第2.7节的规定在分离前期间和分离后期间之间分配，但对于Sandoz集团在诺华合并报表税种中的份额，分离前期间和分离后期间的含义应在附件A-2-A中分别赋予。


b)
应按照附件A-2-A中所述的方法确定分居期前的哪些美国普通税应归属于Sandoz业务。


c)
即使本协议或雇佣事项协议中有任何相反规定，诺华公司(或其关联公司)有权就根据员工购股计划购买的股份(“ESPP股份”)的“不合格处置”(符合守则第421(B)节的 含义)申请任何扣减，无论该扣减是发生在离职前期间还是发生在离职后期间。为免生疑问，在分配中收到的任何关于ESPP股票的Sandoz股票也应被视为ESPP股票。

4
准备Sandoz纳税申报单

对于截至2023年1月1日或之后且在美国Sandoz销售日期或之前的任何应纳税期间，诺华应准备并提交或促使准备并提交作为美国州纳税申报单的所有Sandoz纳税申报单 。

37

5
受约束动作


a)
在经销之日起至经销两周年后第一天止的期间内，以下为限制性行动：

i)
清算或部分清算，无论是通过合并、合并、转换或其他方式；

Ii)
进行、促成或允许任何拟议的收购交易；

Iii)
赎回或以其他方式(直接或间接)回购Sandoz的任何股本，除非此类赎回或回购符合以下要求：(A)回购该股本有真正的、非税收的商业目的，(B)该股本被广泛持有，(C)该等股本的回购将在公开市场上进行，及(D)该等股本的回购总额将少于桑多兹已发行股本总值的20%(于分配日期厘定)；

四)
出售、转让或处置Sandoz及其子公司在紧接分配前持有的合并总资产的40%或更多；以及

v)
导致或允许Sandoz停止从事活跃的贸易或业务。


b)
就本附表A-2而言，“拟议收购交易”是指：

i)
根据守则第(Br)355(E)节确定的任何交易或一系列交易(或达成交易或一系列交易的任何协议、谅解或安排)，其中一人或多人将(直接或间接)获得或有权(包括根据期权、认股权证或其他转换权)从任何其他人或其他人手中收购桑德斯的股本，与在分配(但不包括本附表A-2第5b节所述的任何交易)当日或之后发生的对Sandoz股本的任何其他收购结合在一起时，包括所有权益的价值或总投票权的20%或 以上，这些权益在紧接此类交易后被视为美国联邦所得税目的而被视为Sandoz的未偿还股权，如果是一系列交易，则在紧接此类系列交易之后 。为此，对Sandoz股本的任何资本重组、回购或赎回，以及对Sandoz的公司注册证书(或其他组织文件)的任何修订，应被视为任何股东对Sandoz股本的间接收购，前提是该股东在因美国联邦所得税目的而被视为Sandoz未偿还股权的权益中的百分比按投票或价值增加。

Ii)
尽管有上述规定，拟议收购交易不应包括（A）山德士采用符合以下条件的股东权利计划：
38
IRS Revenue Ruling 90-11，1990-1 C.B. 10，（B）转让符合安全港VII的山德士股本（与收购 《条例》第1.355-7（d）节规定的已建立市场）或（C）发行符合安全港VIII（与个人履行服务相关的收购有关）或安全港IX的山德士股本 （与雇主的退休计划的收购有关）;但是，如果有意义，则此类交易或一系列交易应构成拟议收购交易 为确定本附件A-2第5 b）ii）（A）、（B）或（C）节的适用性，有必要进行实际调查。


c)
本第5条的规定，包括“拟议收购交易”的定义，旨在监督对《守则》第355条的遵守情况，并应 相应地对《法典》第355节或其下的《条例》的任何澄清或变更应纳入本第5节及其解释;但此类澄清或变更不应 允许本第5条禁止的任何行为。

6
通知行动

在分配之日起至分配后30个月后第一天结束的期间内，任何10%收购交易均为通知行动，需要提供的信息 关于任何此类10%收购交易，包括（a）拟收购或发行的股本的类型和金额，以及（b）关于此类交易为何不适用第355（a）（1）（B）节的解释 交易的代码。

7
报道

以下是交易申报：《法典》第6045 B节和《条例》第1.355-5节和第1.368-3节要求的任何适当信息和声明。
 

39

附件A-2-A
 
关于诺华合并申报表的分离前美国普通税分配方法

 
40
附件一