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诺华制药
Sandoz Group AG
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分居和分配协议
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| 条款 | 页面 | |
| 1. | 定义和解释。 | 6 |
| 2. | 《分居》 | 39 |
| 3. | 桑多兹转移资产。 | 42 |
| 4. | 诺华转移资产。 | 46 |
| 5. | 《分配法》 | 48 |
| 6. | 全球形势： | 49 |
| 7. | 延迟领土： | 50 |
| 8. | 环境责任和索赔。 | 50 |
| 9. |
转让合同和不转让投标
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51 |
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10.
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公司间的安排。 | 53 |
| 11. | 应付和应收账款 | 54 |
| 12. | 信贷支持： | 56 |
| 13. | 相互释放和赔偿。 | 59 |
| 14. | 债务和其他事项。 | 62 |
| 15. | 申领人数： | 64 |
| 16. | 获取信息；书籍和记录： | 72 |
| 17. | 保险业： | 77 |
| 18. | 分居委员会。 | 78 |
| 19. | 关于容量的保证 | 78 |
| 20. | 口袋错了。 | 82 |
| 21. | 分居后的行为和公约。 | 85 |
| 22. | 进一步的保证。 | 85 |
| 23. | 终止合同。 | 86 |
| 24. | 保密和非使用 | 90 |
| 25. | 公告： | 90 |
| 26. | 没有抵销。 | 91 |
| 27. | 作业： | 91 |
| 28. | 成本： | 91 |
| 29. | 通知： | 92 |
| 30. | 与其他协议的关系 | 95 |
| 31. | 完整协议： | 97 |
| 32. | 豁免、权利和补救措施： | 98 |
| 33. | 同行： | 98 |
| 34. | 变种： | 98 |
| 35. | 无效状态： | 98 |
| 36. | 没有第三方强制执行权。 | 98 |
| 37. | 依法治国 | 98 |
| 38. | 争议解决机制 | 98 |
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附表1转让合同和不转让招标
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101 |
| 附表2延迟领土 | 112 |
| 附录1 | 123 |
| 附表3环境责任和索赔 | 126 |
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附件1 Sandoz实体和诺华转让实体
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127 |
| 附件2分离步骤计划 | 128 |
| 图3分销步骤计划 | 129 |
| 附件4持续的公司间安排 | 130 |
| 附件5交易咨询费 | 131 |
| 展品6生物医药资产 | 132 |
| 附件7具体负债 | 133 |
| 展品8非竞争产品 | 134 |
| 图9潜在的撤资合作 | 135 |
| 展示10个微生物菌株 | 136 |
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1.
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诺华制药(Aktiengesellschaft)，在瑞士巴塞尔-斯塔特州注册成立，企业识别号(UID)为CHE-103.867.266，其注册办事处为瑞士巴塞尔许可证街35,4056(诺华)
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2.
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Sandoz Group AG，一家在瑞士祖格州注册成立的公司(Aktiengesellschaft)，企业识别号(UID)CHE-433.164.136，其注册办事处位于瑞士苏尔斯特菲14,6343 Rotkreuz(Sandoz)，
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A.
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在本协议签订之日，Sandoz是诺华公司的直接全资子公司。诺华通过其子公司开展业务，目前开展的业务包括桑多兹业务。
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B.
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Sandoz业务通过Sandoz实体进行，还包括某些额外资产--Sandoz转移资产--以及由Sandoz资产转让方持有的相关负债。
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C.
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诺华的大部分业务由诺华的转让实体和除Sandoz实体以外的诺华的某些其他现有子公司进行。诺华业务还包括由诺华资产转让方持有的某些额外资产--诺华转移资产--以及相关负债。
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D.
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诺华公司董事会认为，以下做法是适当和可取的：
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i.
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将Sandoz业务与诺华业务分开；以及
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二、
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将诺华持有的Sandoz股份(上市股份)按
比例分配给诺华股票持有人和Sandoz(将作为库存股持有)，作为可分配储备(分配)的非常股息。
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E.
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诺华公司董事会和Sandoz公司董事会已批准将Sandoz业务从诺华业务分离到Sandoz，具体步骤如下：
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i.
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将Sandoz转让资产和Sandoz转让实体分别转让给Sandoz资产受让人和Sandoz股份受让人；
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二、
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将诺华转让资产和诺华转让实体分别转让给诺华资产受让人和诺华股份受让人；
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三、
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诺华集团对诺华负债的承担；以及
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四、
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Sandoz集团对Sandoz债务的假设，
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F.
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根据附件2(分离步骤计划)中包含的分离步骤计划，已经(或将会)实施分离。根据本协议的条款：
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i.
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作为分离的一部分，Sandoz转让实体和诺华转让实体已被转让(或将被转让)及其各自的所有资产和负债，
就Sandoz转让实体而言，包括Sandoz间接转让实体持有的股份；
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二、
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Sandoz转移资产和Novartis转移资产已经(或将会)在每个资产销售辖区内转移；以及
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三、
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诺华保留的资产和Sandoz保留的资产已经(或将被)排除在每个资产出售管辖区的转让之外。
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G.
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在分离完成后：
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i.
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Sandoz将(A)直接和间接拥有和经营Sandoz业务，以及Sandoz转移资产；(B)将成为Sandoz每个实体(除Sandoz以外)的最终母公司；以及(C)对Sandoz的所有债务负责；以及
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二、
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诺华将(A)直接或间接拥有并经营诺华业务；(B)成为诺华转让实体的最终母公司；(C)对诺华的所有债务负责。
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H.
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诺华公司股东在2023年9月15日举行的特别股东大会上批准：
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i.
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分布情况；以及
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二、
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诺华公司的股本减少了22,774,777.52瑞士法郎(从1,138,738,876.00瑞士法郎减少到1,115,964,098.48瑞士法郎)，相当于每股诺华公司股票的名义金额为0.01瑞士法郎。
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I.
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本协议附件3(分销步骤计划)中包含的第5条(分销)和第6条(全球条件)以及分销步骤计划列出了适用于分销的条款和条件。
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J.
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本协议的其余部分规定了实施分离和分配的条款和条件。
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1.1
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定义。在本协议中，下列词语和表述应具有以下含义：
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(a)
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附属协议中明确列出、计划或以其他方式描述为将由诺华集团或山德士集团任何成员承担或分配给其的任何负债;和/或
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(b)
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与诺华集团任何成员或山德士集团任何成员违反附属协议有关、因违反附属协议而产生或导致的任何责任;
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(a)
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账簿和记录计划;
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(b)
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发展与合作协议;
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(c)
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员工事务协议;
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(d)
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信息获取协议;
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(e)
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知识产权协议;
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(f)
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《共同防御和共同利益协定》;
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(g)
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长期服务协议;
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(h)
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转让协议;
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(i)
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《制造和供应协议》(S)；
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(j)
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《综合数据保护协议》；
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(k)
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《药物警戒协定》；
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(l)
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《药物警戒服务协议》；
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(m)
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质量协议；
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(n)
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RxGx协议；
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(o)
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场地协议；
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(p)
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《税务协定》；
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(q)
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第三方索赔和调查管理协议；
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(r)
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《技术转让协议》(S)；
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(s)
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《过渡性分销服务协定》；
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(t)
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《过渡服务协定》；
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(u)
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《美国品牌商业协议》；
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(v)
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诺华和Sandoz之间达成书面协议以构成附属协议的任何其他协议，
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(a)
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超国家、联邦、国家、州、市政或地方法规、法律、条例、规章、规则、法典、命令或其他要求或法治或法律程序(包括普通法)；
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(b)
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任何国家证券交易所、证券监管机构或上市机构的任何规则或要求；或
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(c)
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负责对Sandoz产品或诺华产品的任何方面的研究、开发、制造或商业化给予批准、许可、资格、许可或许可的政府监管机构或机构的任何规则或要求；
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(a)
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Sandoz资产转让人将Sandoz将资产转移给Sandoz资产受让人；或
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(b)
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诺华资产转让人将诺华公司的资产转让给诺华资产受让人；
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(a)
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书籍和记录中的以下每一类别的信息：
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(i)
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商业信息；
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(Ii)
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员工信息；
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(Iii)
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财务信息；
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(Iv)
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制造信息；
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(v)
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销售授权信息；
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(Vi)
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临床和发展信息；以及
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(b)
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书籍和记录中的任何其他信息：
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(i)
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仅与诺华业务或与Sandoz业务相关；或
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(Ii)
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即与有关缔约方的业务有关的信息，但仅限于该缔约方(或其集团成员)为遵守适用法律而要求的范围；
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(a)
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开发Sandoz产品或诺华产品，视情况而定；以及
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(b)
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适用的Sandoz产品或Novartis产品的批准适应症、药物疾病信息和其他特性的治疗用途；
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(a)
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对于化合物或产品和专利，在没有根据该专利授予的许可或该专利的所有权的情况下，制造、使用、销售、提供销售或进口该化合物或产品
将侵犯或促成或诱使侵犯该专利，或就该专利中包含的未决权利要求而言，制造、使用、销售、提供销售或进口该化合物或产品将侵犯，或
如果该未决权利要求在未作修改的情况下在已颁发的专利中发布，则有助于或诱导对该专利的侵犯;
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(b)
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关于专有技术和专利，在没有根据该专利授予的许可或该专利的所有权的情况下，使用或实施该专有技术将侵犯或促成或诱使侵犯
该专利，或该专利中包含的未决权利要求，如果该未决权利要求在未
修改;以及
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(c)
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对于化合物、产品或技术以及专有技术，该化合物、产品或技术的开发包含、使用、采用、体现或实践该专有技术;
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(a)
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为使接收方能够就分居日期前的
期间以及发生分居的日历月、财政季度和财政年度编制和审计其集团的月报表格而合理需要的任何信息(在这种信息由另一方持有的范围内)；
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(b)
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一方持有的账簿、帐目、客户名单和所有其他记录，只要它们：
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(i)
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与离职日期之前的期间有关；
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(Ii)
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与另一方的事务有关；以及
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(Iii)
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接收方集团的任何成员根据适用法律履行其义务的合理要求；
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(a)
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所有相关诺华专利的到期、免责声明、公开奉献、无效、撤销、不可申请专利、不可强制执行、取消或放弃的日期，包括该国家/地区的该诺华发起人竞业禁止产品；以及
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(b)
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有关诺华公司在该国的发起人竞业禁止产品的所有基于监管的豁免权到期或失效；
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(a)
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任何超国家、国家、州、市或地方政府(包括其任何分部、法院、行政机关或委员会或其他当局)或行使任何监管、进口或其他政府或半政府权力的任何半政府或私人机构，包括欧洲联盟和任何税务当局；以及
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(b)
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负责批准、批准、资格、许可或允许Sandoz产品或诺华产品研究、开发、制造或商业化的任何政府监管机构或机构，包括美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局、欧洲专利局和美国专利商标局(或其继任者)；
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(a)
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被保险人从保险公司或其财产收到的；
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(b)
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由保险承运人或其财产代表被保险人支付；或
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(c)
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就任何责任从任何第三方收到(包括以抵销的方式)的保险、分担或赔偿性质；
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(a)
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品牌许可协议；
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(b)
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《商标共存协议》；
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(c)
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商标、外观设计和域名转让协议；
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(d)
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专利和专有技术许可协议；以及
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(e)
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专利和专有技术转让协议，
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(a)
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发明和发现中的专利和权利，包括改进、设计和发明披露；
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(b)
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对任何专有技术和机密信息的权利，包括任何信息和商业秘密；
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(c)
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商标、服务标志、商品或服务来源或来源的徽标和其他标记的权利、商号、每件服装和商业外观的权利、假冒起诉权(包括与商标有关的商誉)、不正当竞争起诉权和互联网标识；
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(d)
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著作权、人身权、数据库权、设计权和半导体拓扑权；
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(e)
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任何其他知识产权；以及
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(f)
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现在或将来存在的、具有与以上(A)至(E)段所指权利同等或相似效力的所有权利或保护形式，
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(a)
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Sandoz按第35条及以下条款发布的上市招股说明书。《瑞士联邦金融服务法》和六个上市规则第27条；以及
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(b)
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Sandoz根据ART发布的上市招股说明书的任何副刊。《瑞士联邦金融服务法》第56条；
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(a)
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Sandoz生物制药公司的资产；
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(b)
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根据附表1(转让合同和非转让投标)A部分(转让合同和非转让投标)，所有共享合同中的Sandoz商业合同和Sandoz部分；
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(c)
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Sandoz库存；
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(d)
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根据相关专利和专有技术转让协议以及相关商标、外观设计和域名转让协议向Sandoz或Sandoz集团任何成员转让或同意转让的任何知识产权；
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(e)
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Sandoz Properties和Sandoz设备；
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(f)
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桑多兹的艺术作品；
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(g)
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Sandoz的IT资产；
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(h)
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遵守并按照MA转让协议，Sandoz转让营销授权；
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(i)
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桑多兹商业许可证；
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(j)
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在符合并按照第16条(获取信息；书籍和记录)的前提下，Sandoz转让记录；以及
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(k)
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根据《第三方索赔和调查管理协议》，任何Sandoz资产转让人对仅与Sandoz业务有关的诉讼原因、诉讼、判决、索赔或要求的所有权利，无论是真实的、早期的、已知的或未知的、是否产生的，以及任何Sandoz资产转让人就任何Sandoz债务获得第三方赔偿的任何权利，但仅限于与Sandoz的任何负债有关。
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(a)
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关于延迟的业务，在分离日期在相关延迟转让方的诺华报告部分中报告的设备；以及
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(b)
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关于诺华业务的任何其他部分，在分离日期由诺华集团的一名成员拥有；
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(a)
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诺华制药；
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(b)
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在分销完成后将成为或将成为诺华的直接或间接子公司的每个人；以及
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(c)
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在分销后的任何时间成为诺华的直接或间接子公司的其他任何人；
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(a)
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诺华和诺华集团的每一位成员；
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(b)
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他们各自过去、现在和将来的董事、高级管理人员、经理、股东(不包括诺华的股东，或在分离日期后，不包括Sandoz)、代理人和员工；以及
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(c)
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前款规定的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人；
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(a)
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在分离之日实际位于诺华公司的财产上；或
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(b)
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在离职之日或之后分配给诺华公司员工，
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(a)
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与诺华业务有关、产生或产生的所有负债，不论该等负债在何时何地产生或产生，亦不论该等负债所依据的事实是否在分离日期之前、当日或之后发生，包括：
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(i)
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与诺华集团或桑多兹集团任何成员在分离日期之前、当天或之后的任何时间进行的诺华业务的经营或行为有关、产生或导致的所有责任，包括与诺华集团或桑多兹集团任何适用成员的任何代表的任何行为或不作为有关、引起或导致的任何责任
(无论该行为或不作为是否在该人的授权范围内)，该等作为或不作为与诺华业务有关；
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(Ii)
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与诺华转让资产和诺华保留资产有关、产生或产生的所有负债，包括根据诺华业务合同和共享合同产生的所有负债，但不包括：
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(A)
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根据Sandoz部分产生的所有责任；以及
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(B)
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根据Sandoz非转让投标或Sandoz投标部分产生的所有责任；
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(Iii)
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第三方或桑多兹集团或诺华集团任何成员的董事、高级管理人员、员工、代理人对任何一方或其任何子公司提出的索赔的所有责任，无论该等责任是已知或未知的、或有的或在分离日期之前或之后发生的，仅限于与诺华业务或诺华转移资产有关、产生或产生的范围；
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(Iv)
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根据第11条(应付帐款和应收帐款)，诺华所有应付帐款的负担；
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(v)
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任何产品责任索赔、专利侵权索赔、对基于监管的独特性的挑战或第三方的其他索赔，无论该等负债在分离日期之前、当日或之后是已知的还是未知的、或有的或应计的
涉及诺华业务的任何诺华产品或诺华集团在分离日期后商业化的任何其他产品，以及
无论该等责任是否具有作为原因或促成原因、研究、开发或制造该产品的方法或方式，包括在不损害附属协议条款的情况下，与诺华集团任何成员或桑多兹集团任何成员开发或制造任何诺华产品有关或产生的所有责任；
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(Vi)
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在分离日期之前、当日或之后产生的与诺华地产有关、产生或产生的任何责任，不包括桑多兹环境公司和H&S公司的任何责任；
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(Vii)
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诺华环境和H&S的任何债务；以及
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(Viii)
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与诺华集团或代表诺华集团将任何不在产品清单上的联合包装产品商业化有关、产生或产生的任何责任，其中包括分离日期后的桑多兹产品或桑多兹集团的任何产品，其中：
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(A)
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在分离日期之前，此类商业化已计入或反映在诺华报告部门中；和/或
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(B)
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分离日期后，此类商业化由诺华集团或代表诺华集团进行；
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(b)
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本协议或任何附属协议明确列出、列出或以其他方式描述为诺华集团任何成员将承担或分配给诺华集团任何成员的所有其他负债；
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(c)
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与诺华或诺华集团任何成员违反本协议或任何附属协议(税务协议除外)或根据本协议或任何附属协议进行赔偿有关、引起或导致的任何责任，
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(a)
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由诺华集团的任何成员拥有；或
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(b)
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诺华集团的任何成员都有许可证或类似的权利，包括不起诉的契约，
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(a)
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任何保留的诺华产品，无论此类产品在任何时候是否包括或反映在Sandoz业务财务报表或Sandoz报告部门中；以及
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(b)
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合并后的诺华集团的任何其他产品，不是：
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(i)
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Sandoz产品；或
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(Ii)
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桑多兹集团任何成员在分离日期后的任何其他产品或流水线产品；
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(a)
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由Sandoz集团或诺华集团的任何成员拥有，但在任何时候都没有包括在Sandoz报告部门中或反映在该部门中；
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(b)
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在分离之日或之后归诺华集团所有；
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(c)
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在任何时候包括或反映在Sandoz报告部门中，但在分离日期之前被剥离给第三方，并且在这种剥离之前最后被包括或反映在诺华报告部门中的项目；或
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(d)
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在财产列表中被列为分离后由诺华集团拥有的财产，
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(a)
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诺华产品附带的任何诺华专利或基于法规的排他性的有效性、无效或不可执行性的论据或避免侵犯或适用的论据或方法。
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(b)
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与任何诺华产品有关的任何专有技术或商业秘密；
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(c)
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任何诺华产品或与之相关的研究、开发、制造、商业化、报销或监管批准；或
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(d)
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任何诺华产品或与之相关的营销、销售或定价，
|
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(i)
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第21.7条(A)(Ii)、21.7(B)、21.7(D)(Ii)和21.7(E)(Ii)，以上(A)至(D)段中提及的“诺华产品”应指“与桑多兹集团或收购方的竞业禁止产品相对应的诺华发起人竞业禁止产品”；以及
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(Ii)
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第21.8(B)(I)条，上文(A)至(D)段中提及的“诺华产品”应指“与桑多兹集团或收购方的相关产品相对应的任何诺华产品”；
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(a)
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持有另一公司的过半数投票权；或
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(b)
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是另一公司的成员，并有权任免其董事会的过半数成员；或
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(c)
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是另一家公司的成员，并根据与其他成员达成的协议控制该公司的多数投票权；
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(a)
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实用新型专利、工业和实用新型专利、工业品外观设计、小额专利、外观设计专利、进口专利、添加专利、发明证书等政府单位颁发或者授予的所有权标志。
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(b)
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上述任何一项的申请，包括临时申请、公用设施申请、设计申请、优先申请、分部申请和继续(全部或部分)申请，以及上述任何一项的所有其他预授形式；
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(c)
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前述任何一项的延期、补发、复审、续签或其他授予后形式；以及前述任何一项的等价物或等价物；
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(a)
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不需要监管当局预先批准的产品通知和在相关司法管辖区合法销售任何产品所需的其他批准程序；以及
|
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(b)
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对其进行补充、修正和修订，
|
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(a)
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诺华公司或其任何附属公司已被该国的政府实体授予独家权利(或通过法律的实施以其他方式享有独家权利)，在一定时期内将产品
在该国商业化，包括任何儿科或孤儿药物的独家经营权；或
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(b)
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诺华或其任何关联公司为获得该产品的市场营销授权而向该国的相关政府实体提交的数据和信息，在一段时间内不得被诺华或其关联公司以外的任何人以任何方式依赖(包括依赖于政府实体先前关于该产品的安全性或有效性的调查结果)，以在该国申请与该产品相同的监管批准；
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(a)
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本应转让记录，但因技术、操作、商业、法律或监管原因不能转让或分离，或相关转让方不承担因此类转让而产生的责任；或
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(b)
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包含商业信息，并经当事人同意作为《图书记录计划》中的保留记录，
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(a)
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桑多兹细胞系；
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(b)
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桑多兹生物药物开发清单；
|
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(c)
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在分离日期由Sandoz集团的一名成员拥有的技术、研发设备和基础设施，包括技术研发设备和
基础设施：
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(i)
|
位于德国奥伯哈兴和德国Holzkirchen的Sandoz Properties；和/或
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(Ii)
|
由Sandoz集团的一名成员为Sandoz集团位于斯洛文尼亚卢布尔雅那的生物相似技术开发中心收购；
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(a)
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附件6中列为Sandoz生物药品开发库存的库存；以及
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(b)
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双方以书面约定的其他清单；
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(a)
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如Sandoz业务财务报表以及Sandoz集团或诺华集团任何成员在Sandoz业务财务报表日期之后和分离日期之前进行的任何业务、运营和活动，其性质或类型本应反映在Sandoz的合并资产负债表上，该资产负债表是从诺华集团的合并账户或任何附注或子分类账
中划出的(此类资产负债表、附注或子分类账是否应编制
|
|
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在与Sandoz业务财务报表或其任何附注或子分类帐一致的基础上)，但Sandoz业务应：
|
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(i)
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包括桑多兹分拆相关实体截至分拆之日财务报表中反映的任何资产负债表项目；
|
|
(Ii)
|
不包括在分离之日诺华分拆相关实体的财务报表中反映的任何资产负债表项目；
|
|
(Iii)
|
包括截至2023年6月30日在Sandoz多部门实体诺华报告部分报告的任何资产负债表项目；以及
|
|
(Iv)
|
不包括截至2023年6月30日在诺华多部门实体Sandoz报告部分报告的任何资产负债表项目；
|
|
(b)
|
与Sandoz产品的研究、开发、制造或商业化有关；或
|
|
(c)
|
随时包括或反映在Sandoz报告部门中，不包括诺华全球生物技术合作业务报告部门，
|
|
(d)
|
在分离之日或之后由桑多兹集团的任何成员进行；
|
|
(a)
|
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日及终了年度的经审计的桑多斯业务合并财务报表；
|
|
(b)
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桑德斯公司截至2022年12月31日及截至该年度的未经审计的备考合并财务报表；
|
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(c)
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Sandoz截至2022年12月31日及截至该年度的经审计法定财务报表；
|
|
(d)
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截至2023年6月30日止半年度及截至2023年6月30日及2022年6月30日止半年度的未经审核简明中期合并财务报表，载于上市招股说明书补编；
|
|
(e)
|
上市说明书补编所载的截至2023年6月30日止半年度及截至2023年6月30日及2022年6月30日止半年度的Sandoz业务的未经审核补充财务资料
；及
|
|
(f)
|
上市说明书补编中所载的截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的半年的未经审计备考合并财务报表，
|
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(a)
|
没有参与或参加有关诺华敏感信息的讨论，这些信息涉及：
|
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(i)
|
就第21.7条(竞业禁止的例外)而言，指相应的诺华发起人竞业禁止产品；或
|
|
(Ii)
|
就第21.8条(知识产权挑战)而言，相应的诺华产品；和/或
|
|
(b)
|
未以其他方式接收、访问或获取有关以下方面的任何诺华敏感信息：
|
|
(i)
|
就第21.7条(竞业禁止的例外)而言，指相应的诺华发起人竞业禁止产品；或
|
|
(Ii)
|
就第21.8条(知识产权挑战)而言，相应的诺华产品、
|
|
(c)
|
除以下(D)段另有规定外，诺华的任何敏感信息；或
|
|
(d)
|
诺华敏感信息定义(D)段中的营销、销售或定价信息，自分离日期前三年的日期起，
|
|
(a)
|
关于延迟的业务，在离职之日在相关延迟转让方的Sandoz报告部分报告的设备；以及
|
|
(b)
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关于在分离日期由Sandoz集团的一名成员拥有的Sandoz业务的任何其他部分；
|
|
(a)
|
桑多兹；
|
|
(b)
|
经销完成后将成为或将成为Sandoz的直接或间接子公司的每个人；以及
|
|
(c)
|
在分销后的任何时间成为Sandoz的直接或间接子公司的其他任何人；
|
|
(a)
|
Sandoz和Sandoz集团的每一名成员；
|
|
(b)
|
他们各自过去、现在和将来的董事、高级管理人员、经理、股东(不包括诺华的股东，或在分离日期后，不包括Sandoz)、代理人和员工；以及
|
|
(c)
|
前款规定的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人；
|
|
(a)
|
包括桑多兹分拆相关实体截至分拆之日财务报表中反映的任何库存；
|
|
(b)
|
不包括在分离之日诺华分拆相关实体的财务报表中反映的任何库存；
|
|
(c)
|
包括截至2023年6月30日在Sandoz多部门实体的诺华报告部分报告的任何库存；以及
|
|
(d)
|
不包括截至2023年6月30日诺华多部门实体Sandoz报告部分报告的任何库存；
|
|
(a)
|
在协议形式的IT资产清单中列出分离后将由Sandoz集团拥有；
|
|
(b)
|
在分离之日实际位于Sandoz物业内；或
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(c)
|
在离职之日或之后分配给Sandoz员工；
|
|
(a)
|
包括或反映在Sandoz企业财务报表或其任何附注或子分类账上的所有负债，应理解为：
|
|
(i)
|
应使用Sandoz企业财务报表及其附注和子分类账来确定根据本款(A)项在Sandoz负债定义中包括的负债的类型和确定方法；以及
|
|
(Ii)
|
桑多兹商业财务报表中列出的任何负债的金额不得被视为根据本款(A)项对桑多兹负债的定义中包括的此类负债金额的最低金额或限制；
|
|
(b)
|
Sandoz集团或诺华集团的任何成员自Sandoz业务财务报表之日起至分离日期期间发生或累计的所有其他负债，其性质或类型将导致该等负债作为负债计入Sandoz的合并资产负债表，该等负债是从诺华集团的合并账目或截至Sandoz Business Financial报表日期的任何附注或子分类账中划出的(如该资产负债表，应在与Sandoz企业财务报表或其任何附注或子分类账所列负债确定一致的基础上编制附注或分分类账)，应理解为：
|
|
(i)
|
Sandoz企业财务报表及其附注和子分类账应用于确定根据本款(B)项对Sandoz负债的定义中所包括的负债的类型和确定方法；以及
|
|
(Ii)
|
根据第(B)款，桑多兹企业财务报表中所列有关任何负债的金额不得被视为包括在桑多兹负债定义中的此类负债的最低金额或限额；
|
|
(Iii)
|
排除在Sandoz业务财务报表中排除的任何业务、运营或活动，或者如果Sandoz业务财务报表在相关时间使用分拆方法中规定的相同原则和方法编制，则在相关时间本应在Sandoz业务财务报表中排除的任何业务、运营或活动；
|
|
(Iv)
|
包括桑多兹分拆相关实体截至分拆之日财务报表中反映的任何资产负债表项目；
|
|
(v)
|
不包括在分离之日诺华分拆相关实体的财务报表中反映的任何资产负债表项目；
|
|
(Vi)
|
包括截至2023年6月30日在Sandoz多部门实体诺华报告部分报告的任何资产负债表项目；以及
|
|
(Vii)
|
不包括截至2023年6月30日在诺华多部门实体Sandoz报告部分报告的任何资产负债表项目；
|
|
(c)
|
与山德士业务有关、由山德士业务产生或由山德士业务产生的所有其他负债，无论该等负债何时或何地产生，或其所依据的事实是否 在离职日期之前、之时或之后发生的，包括：
|
|
(i)
|
与诺华集团或山德士集团任何成员在任何时候经营或开展山德士业务有关、由其产生或导致的所有负债
在离职日期之前、当日或之后，包括（但不限于）
|
|
|
与诺华集团或山德士集团任何适用成员的任何代表的任何作为或不作为有关、由其引起或导致的（无论该作为或不作为是否
或在该人的权限范围内），如果该行为或不行为与山德士业务有关;
|
|
(Ii)
|
所有山德士生物制药承担的责任;
|
|
(Iii)
|
与山德士转让资产有关、由山德士转让资产产生或由山德士转让资产产生的所有负债（包括山德士商业合同、任何共享
合同、山德士非转让投标书和任何山德士共享非转让投标书的山德士投标部分）和山德士保留资产;
|
|
(Iv)
|
第三方或山德士集团或诺华集团任何成员的董事、高级职员、雇员、代理人对任何一方或其任何子公司提出索赔的所有责任，无论
该等负债在分离日期之前、之时或之后为已知或未知、或有或应计，且与山德士业务或山德士转让资产相关、由山德士业务或山德士转让资产产生或产生;
|
|
(v)
|
根据第11条（应付账款和应收账款），所有山德士应付账款和山德士印度应付账款的负担;
|
|
(Vi)
|
任何产品责任索赔、专利侵权索赔、对基于监管的排他性的质疑或第三方的其他索赔，无论此类责任是已知的还是未知的，是或有的还是应计的
在分离日期之前、之时或之后，在与山德士业务、任何山德士产品和/或山德士集团在分离日期之后的任何其他产品相关、由山德士业务、任何山德士产品和/或山德士集团在分离日期之后的任何其他产品产生或产生的范围内，无论
无论该等责任是由研究、开发或制造该等产品的方法或方式引起还是促成，包括（在不影响附属协议条款的情况下）对
与山德士集团的任何成员或
的任何成员在分离日期后开发或制造任何山德士产品和/或山德士集团的任何其他产品有关或由其产生或导致的范围 诺华集团;以及
|
|
(Vii)
|
在分离日期之前、之时或之后产生的与山德士财产或山德士前财产相关的、因山德士财产或山德士前财产产生的或由山德士财产或山德士前财产产生的任何负债，不包括诺华环境和
H&S负债;
|
|
(Viii)
|
任何山德士环境和H&S责任;以及
|
|
(Ix)
|
与山德士集团或代表山德士集团对未列入产品清单且包括
诺华产品或诺华集团在分离日期后的任何产品，其中：
|
|
(A)
|
在分离日期之前，该商业化已包括或反映在山德士报告分部中;和/或
|
|
(B)
|
在分离日期之后，这种商业化由Sandoz集团或代表Sandoz集团进行；
|
|
(d)
|
本协议或任何附属协议明确列出、明细表或以其他方式描述为将由桑多兹集团任何成员承担或分配给桑多兹集团任何成员的所有其他债务；
|
|
(e)
|
任何与Sandoz或Sandoz集团任何成员违反本协议或任何附属协议(税务协议除外)或违反本协议或任何附属协议(税务协议除外)或根据本协议或附属协议进行赔偿有关、引起或导致的责任；
|
|
(f)
|
与上市招股说明书及/或Sandoz ADR注册说明书有关、产生或产生的所有法律责任，包括上市招股说明书及/或Sandoz ADR注册说明书的准备及公布，包括
与上市招股说明书及/或Sandoz ADR注册说明书所载的任何不真实陈述或被指不真实陈述或遗漏或被指遗漏陈述所需陈述的重大事实有关、产生或导致的任何及所有责任，以使上市招股章程及/或Sandoz ADR注册说明书所载的所有资料不具误导性；
|
|
(a)
|
Sandoz产品清单上的产品和流水线产品；以及
|
|
(b)
|
在分离日期之前包括或反映在Sandoz报告部门中的任何其他产品，但以下产品除外：
|
|
(i)
|
在分离日期之前被剥离给第三方或停止，并在紧接该剥离或停止之前也计入或反映在诺华报告分部中的项目
(但仅限于诺华报告分部中包含或反映的范围)；或
|
|
(Ii)
|
在分离日期前12个月也包括或反映在诺华报告部门中的(但仅限于如此包括或反映在诺华报告部门中的程度)，
|
|
(a)
|
关于位于奥地利昆德尔的工业场地(BioChemiestrasse 10,6250 Kundl)：
|
|
(i)
|
作为服务提供者的诺华制药制造有限公司和作为服务接受者的Sandoz GmbH之间的现场服务协议，日期为2023年6月12日；以及
|
|
(Ii)
|
作为站点运营商的诺华制药制造有限公司和作为站点用户的Sandoz GmbH之间的站点协议，日期为2023年3月10日；
|
|
(b)
|
关于位于奥地利Schaftenau的工业场地(BioChemiestraçe 10,6336 Langkampfen)：
|
|
(i)
|
作为服务提供者的诺华制药制造有限公司和作为服务接受者的Sandoz GmbH之间的现场服务协议，日期为2023年6月12日；以及
|
|
(Ii)
|
作为站点运营商的诺华制药制造有限公司和作为站点用户的Sandoz GmbH之间的站点协议，日期为2023年3月10日；
|
|
(c)
|
关于位于斯洛文尼亚卢布尔雅那的工业用地：
|
|
(i)
|
作为服务提供者的诺华制药制造有限责任公司与作为服务接受者的Lek PharmPharmticals D.D.于2023年6月30日签订的现场服务协议；以及
|
|
(Ii)
|
作为现场运营方的诺华制药制造有限公司和作为现场用户的Lek PharmPharmticals D.D.之间的现场协议，日期为2023年6月30日；以及
|
|
(d)
|
关于位于斯洛文尼亚Menges的工业用地：
|
|
(i)
|
作为服务提供者的诺华制药制造有限责任公司和作为服务接受者的Lek PharmPharmticals D.D.之间的现场服务协议，日期为2023年6月30日；以及
|
|
(Ii)
|
作为站点运营商的诺华制药制造有限公司和作为站点用户的Lek PharmPharmticals D.D.之间的站点协议，日期为2023年6月30日；
|
|
1.2
|
口译。在本协议中，除文意另有所指外：
|
|
(a)
|
标题不影响本协定的解释；单数应包括复数，反之亦然；提及一种性别时应包括所有性别；
|
|
(b)
|
凡提及美元或美元，即不时提及美利坚合众国的合法货币；
|
|
(c)
|
凡提及瑞士法郎或瑞士法郎，即为不时提及瑞士的合法货币；以及
|
|
(d)
|
由术语引入的任何短语，包括，包括，特别或任何类似的表述，应被解释为不受限制和说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语的含义。
|
|
1.3
|
成文法则。除本协定另有明确规定外，对成文法则(包括任何司法管辖区的任何立法)的任何明示提及包括：
|
|
(a)
|
在本协定日期之前或之后由任何其他成文法则或根据任何其他成文法则修订、综合或重新制定的成文法则；
|
|
(b)
|
该成文法则重新制定的任何成文法则(经修改或不经修改)；及
|
|
(c)
|
根据该成文法则(在本协定日期之前或之后)制定的、经上文(A)或(B)项所述修订、综合或重新制定的任何附属立法(包括条例)，
|
|
1.4
|
日程表。本协定的附表和附件包括本协定的附表和附件，并构成本协定的一部分。
|
|
1.5
|
前后不一致。如果本条款中的定义与任何其他条款或附表中的定义有任何不一致之处，则为了解释该条款或附表，应以该条款或附表中的定义为准。
|
|
2.1
|
《分离》。双方承认，分居的目的是导致：
|
|
(a)
|
Sandoz直接或间接拥有Sandoz业务，以及Sandoz实体和Sandoz转让资产，并对Sandoz的负债负责；以及
|
|
(b)
|
诺华直接或间接拥有诺华业务，包括诺华转让实体和诺华转让资产，并对诺华的负债负责，
|
|
2.2
|
分居日期。如在本协定日期前任何司法管辖区尚未完成分居，则分居应于2023年10月4日(分居日)进行。
|
|
2.3
|
转让Sandoz转让资产和转让Sandoz转让实体。
|
|
(a)
|
在第9条(转让合同和不转让投标书)的约束下，诺华和山德士应在分离日期并根据分离步骤计划，在本协议日期之前未转让的范围内争取：
|
|
(i)
|
每个Sandoz股票转让人应转让给每个Sandoz股票受让人，每个Sandoz股票受让人应接受该Sandoz股票转让人在每个Sandoz转让实体中的所有直接或间接权利、所有权和利益，以及对每个Sandoz转让实体的权利、所有权和利益，这些实体在附件1的A部分(Sandoz转让实体和诺华转让实体)(及其所有资产)中被确定为各自的Sandoz股票转让人或Sandoz股票受让人(视情况而定)；以及
|
|
(Ii)
|
每个Sandoz资产转让人应转让给每个Sandoz资产受让人，每个Sandoz资产受让人应(A)接受该Sandoz资产转让人在每个Sandoz转让资产中的所有直接或间接的权利、所有权和权益，并接受在附件2(分离步骤计划)中被确定为各自的Sandoz资产转让人的Sandoz资产受让人(视情况而定)，以及(B)根据第2.4条(Sandoz负债的承担)承担并对与该Sandoz转让资产相关的所有Sandoz负债。
|
|
(b)
|
诺华和Sandoz应促使根据第2.3(A)(I)条转让的每个Sandoz转让实体的股份(和其他股权)应连同附带的所有权利一起转让，包括在分离日期后就相关股份(和其他股权)宣布、支付或作出的所有分派和股息的权利。
|
|
2.4
|
承担Sandoz的债务。每一方应确保在分离之日起，Sandoz和Sandoz集团的适用成员应承担并对Sandoz的所有责任负责，无论：
|
|
(a)
|
该等Sandoz负债是否在分离日期前获得诺华关联公司或代表的批准或授权；
|
|
(b)
|
该等桑多兹负债何时或何地产生，或该等负债所依据的事实是否在分居日期之前、当日或之后发生；
|
|
(c)
|
在何处或针对谁主张或确定该等Sandoz责任(包括因诺华或Sandoz各自的关联公司或诺华或Sandoz或其各自的关联公司的代表对任何一方或其任何关联公司提出索赔而产生的任何此类Sandoz负债)，或是否在分离日期之前、在分离日期或分离日期之后主张或确定；以及
|
|
(d)
|
无论是因任何一方或其集团任何成员或其各自代表的疏忽、鲁莽、违反任何适用法律、欺诈、严重疏忽、故意不当行为、失实陈述或其他原因引起或被指控引起的。
|
|
2.5
|
诺华转让资产和诺华转让实体。
|
|
(a)
|
根据第9条（转让合同和非转让投标）和分离步骤计划，诺华和山德士
在本协议日期之前未转让的范围内，应确保：
|
|
(i)
|
各诺华股份转让人应向各诺华股份转让人转让，各诺华股份转让人应接受该等诺华股份转让人的所有直接或
在附件1（山德士实体和诺华转让实体）C部分（诺华转让实体）中被确定为相应诺华股份转让人或诺华股份转让人（如适用）的各诺华转让实体的间接权利、所有权和权益（连同其所有资产）;以及
|
|
(Ii)
|
各诺华资产转让方应向各诺华资产转让方转让，各诺华资产转让方应（A）接受该等诺华资产转让方的所有直接或
在附件2（分离步骤计划）中被确定为相应诺华资产转让人或诺华资产转让人（如适用）的各诺华转让资产中的间接权利、所有权和权益，以及（B）根据第2.6条（诺华承担
负债）。
|
|
(b)
|
诺华和山德士应促使根据第2.5（a）条转让的诺华转让实体的股份或其他股权应与
其所附之一切权利，包括收取于分离日期后就有关股份（及其他股本权益）宣派、派付或作出之一切分派及股息之权利。
|
|
2.6
|
承担诺华的责任。各方应保证，自分立之日起，诺华和诺华集团的相关成员应
负责所有诺华责任，无论：
|
|
(a)
|
该等诺华负债是否在分离日期前得到诺华关联公司或代表的批准或授权;
|
|
(b)
|
该等诺华责任产生的时间或地点，或该等责任所依据的事实是否发生在分离日期之前、之时或之后;
|
|
(c)
|
在何处或针对谁主张或确定该等诺华责任（包括因诺华或山德士各自
关联公司或诺华或山德士或其各自关联公司的代表对任何一方或其任何关联公司的诉讼），或在分离日期之前、之时或之后声明或确定;以及
|
|
(d)
|
无论是因任何一方或其集团任何成员或其各自代表的疏忽、鲁莽、违反任何适用法律、欺诈、严重疏忽、故意不当行为、失实陈述或其他原因引起或被指控引起的。
|
|
2.7
|
执行当地分居协议。如果在本协议日期之前尚未签署，诺华和山德士应确保每一相关
其各自集团的成员应根据各适用司法管辖区的适用法律的要求以及诺华和
山德士（包括其形式）根据分离步骤计划（该等协议以及在本协议日期之前执行的任何该等协议，即当地分离协议）纪念和实施分离。
|
|
2.8
|
微生物菌株。附件11（微生物菌株）的规定适用于与微生物菌株有关的事项。
|
|
3.1
|
桑多兹转移资产根据本协议和附属协议的条款，包括第3.2条（诺华保留资产）、第9条（转让合同和非转让投标）和第30.3条（附属协议管辖的事项）。 协议），每个资产出售管辖区内的每个山德士资产转让人转让的山德士转让资产应包括以下内容（如果有
由该Sandoz资产转让人持有）：
|
|
(a)
|
根据附件1（转让
）A部分（转让合同），山德士商业合同 合同和非转让投标）;
|
|
(b)
|
根据附件1（转让
）A部分（转让合同），所有共享合同的Sandoz部分 合同和非转让投标）;
|
|
(c)
|
Sandoz库存；
|
|
(d)
|
Sandoz Properties和Sandoz设备；
|
|
(e)
|
桑多兹的艺术作品；
|
|
(f)
|
Sandoz的IT资产；
|
|
(g)
|
遵守并按照MA转让协议，Sandoz转让营销授权；
|
|
(h)
|
在可根据适用法律转让的范围内，Sandoz营业执照；
|
|
(i)
|
在第16条(获取信息；书籍和记录)的约束下，桑多兹转让记录；
|
|
(j)
|
在知识产权协议的约束下，根据相关专利和专有技术转让协议以及相关商标、外观设计和域名转让协议，向Sandoz或Sandoz集团任何成员转让或同意转让的任何知识产权。
|
|
(k)
|
在《员工事项协议》的约束下并按照《员工事项协议》，与员工和/或员工福利相关的任何权利和资产按照《员工事项协议》转让给桑多斯集团的任何成员；
|
|
(l)
|
在第三方索赔和调查管理协议的约束下，任何Sandoz资产转让人对诉讼原因、诉讼、判决、仅与Sandoz业务有关的索赔或要求(无论是真实的、早期的、已知的或未知的、是否发生的)的所有权利，以及任何Sandoz资产转让人就任何Sandoz债务获得第三方赔偿的任何权利，仅限于与Sandoz的任何负债相关的范围；
|
|
(m)
|
根据与任何第三方在分离之日生效的任何协议的条款，Sandoz BiopPharmticals资产；
|
|
(n)
|
根据第11条(应付和应收账款)，根据适用的地方分离协议，Sandoz India的所有应收账款的利益和诺华希腊应收账款的经济利益；以及
|
|
(o)
|
任何其他资产：
|
|
(i)
|
包括或反映在Sandoz企业财务报表或其任何附注或子分类账上，不言而喻：
|
|
(A)
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应使用Sandoz企业财务报表及其附注和子分类账来确定根据本第3.1(O)条包括的资产的类型和确定方法；以及
|
|
(B)
|
根据第3.1(O)条的规定，Sandoz商业财务报表中所列任何资产的金额不得被视为此类资产的最低金额或限制；
|
|
(Ii)
|
截至分离之日，Sandoz集团或诺华集团的任何成员，其性质或类型会导致该等资产
|
|
|
作为资产包括在Sandoz的合并资产负债表中，该资产表是从截至Sandoz商业财务报表之日的诺华集团合并账户或其任何附注或子分类账(此类资产负债表、附注或子分类账应在与Sandoz企业财务报表或其任何附注或子分类账一致的基础上编制)中划分出来的，应理解为：
|
|
(A)
|
应使用Sandoz企业财务报表及其附注和子分类账来确定根据第3.1(O)(Ii)条包括的资产的类型和确定方法；以及
|
|
(B)
|
根据第3.1(O)(Ii)条的规定，Sandoz企业财务报表中规定的任何资产的金额不得视为此类资产的最低金额或限制，
|
|
(i)
|
排除在Sandoz业务财务报表中排除的或本应在相关时间排除在Sandoz业务财务报表中的任何业务、运营或活动，如果Sandoz业务财务报表在相关时间使用与分拆方法中规定的相同原则和方法编制的；
|
|
(Ii)
|
包括桑多兹分拆相关实体截至分拆之日财务报表中反映的任何资产负债表项目；
|
|
(Iii)
|
不包括在分离之日诺华分拆相关实体的财务报表中反映的任何资产负债表项目；
|
|
(Iv)
|
包括截至2023年6月30日在Sandoz多部门实体诺华报告部分报告的任何资产负债表项目；以及
|
|
(v)
|
不包括截至2023年6月30日在诺华多部门实体Sandoz报告部分报告的任何资产负债表项目。
|
|
3.2
|
诺华家族保留了资产。即使本协议中有任何相反规定，以下资产(诺华
保留资产)应被排除在Sandoz在每个相关资产销售辖区内转移资产的范围之外：
|
|
(a)
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诺华业务的所有资产(如第4条(诺华转移资产)中更具体描述的)；
|
|
(b)
|
根据附表1(转让合同)A部分(转让合同)，诺华在所有共享合同中的部分(转让合同和非转让投标)，以及由诺华集团成员持有的所有第三方供应协议(定义见《过渡期服务协议》(S))；
|
|
(c)
|
除附表1(转让合同和不转让招标)B部分(不转让招标)外，Sandoz不转让招标；
|
|
(d)
|
所有土地、不动产和永久保有或租赁财产及其所有权益，包括诺华地产和诺华设备，不包括桑多兹地产和桑多兹设备；
|
|
(e)
|
所有艺术品，不包括桑多兹艺术品；
|
|
(f)
|
所有信息技术设备和资产，包括诺华的IT资产，不包括Sandoz的IT资产；
|
|
(g)
|
根据知识产权协议，根据相关专利和专有技术转让协议以及相关商标、外观设计和域名转让协议，任何知识产权，不包括转让或同意转让给Sandoz或Sandoz集团任何成员的知识产权；
|
|
(h)
|
在《员工事项协议》的约束下和按照《员工事项协议》，与员工和/或员工福利有关的任何权利和资产，不包括根据《员工事项协议》转移到桑多兹集团的权利和资产。
|
|
(i)
|
根据第11条(应付和应收账款)，诺华所有应收账款的利益；
|
|
(j)
|
与任何产品有关的任何许可或由此产生的任何申请，包括诺华转让营销授权，但不包括Sandoz转让营销授权和Sandoz营业许可；
|
|
(k)
|
所有现金、有价证券和流通票据，以及所有其他现金等价物，包括任何银行存款；
|
|
(l)
|
受制于并按照《第三方索赔和调查管理协议》，诺华集团有权就诺华的任何负债以及与诺华负债相关的任何其他诉讼、诉讼、判决、索赔或要求获得第三方的赔偿；
|
|
(m)
|
任何Sandoz资产转让人的任何公司印章、会议记录簿、章程文件、股票或股权记录簿以及任何账簿和记录，不包括Sandoz Transfer Records；
|
|
(n)
|
诺华集团在任何公司间安排下的任何权利，这些公司间安排是根据第10条(公司间安排)处理的；
|
|
(o)
|
任何人的任何股份或其他股权，不包括桑多兹实体的任何股份或其他股权；
|
|
(p)
|
诺华集团在本协议项下的所有权利(为免生疑问，包括诺华集团就Sandoz债务获得赔偿的任何权利)
和任何其他交易文件；以及
|
|
(q)
|
除第17条(保险)所述外，保险或再保险的所有保单或协议以及保险池和
计划中的权益(在每一种情况下包括诺华集团成员的自我保险和保险)以及与上述任何一项有关的所有性质的权利，包括在每一种情况下的所有追偿以及主张寻求任何此类追偿和任何其他赔偿的权利
|
|
|
在分居日期之前根据本协议申报的索赔(统称为保险安排)，包括根据POSI保险向诺华和/或其董事或高级管理人员提出的索赔。
|
|
4.1
|
诺华公司转移资产。受制于并按照本协议和附属协议的条款，包括第4.1条(诺华转让资产)、第9条(转让合同和非转让投标)和第30.3条(附属协议独有管辖的事项)，诺华转让将由诺华资产转让人转让的资产应包括以下内容(如果由该诺华资产转让人持有)：
|
|
(a)
|
根据附表1(转让合同)A部分(转让合同)签订的诺华业务合同(转让合同和非转让投标)；
|
|
(b)
|
根据附表1(转让合同)A部分(转让合同和非转让投标书)，诺华公司在所有共享合同中的部分；
|
|
(c)
|
诺华的库存；
|
|
(d)
|
所有土地、不动产和永久保有或租赁财产及其所有权益，包括诺华地产和诺华设备，不包括Sandoz财产和Sandoz设备；
|
|
(e)
|
所有艺术品，不包括桑多兹艺术品；
|
|
(f)
|
所有信息技术设备和资产，包括诺华的IT资产，但不包括Sandoz的IT资产；
|
|
(g)
|
受制于并符合MA转让协议，诺华转让营销授权；
|
|
(h)
|
在可根据适用法律转让的范围内，诺华营业执照；
|
|
(i)
|
受制于并按照第16条(获取信息；书籍和记录)，诺华转让记录；
|
|
(j)
|
在知识产权协议的约束下，根据相关专利和专有技术转让协议以及相关商标、外观设计和域名转让协议，向诺华或诺华集团任何成员转让或同意转让的任何知识产权；
|
|
(k)
|
在《员工事项协议》的约束下，按照《员工事项协议》转让给诺华集团任何成员的与员工和/或员工福利相关的任何权利和资产；
|
|
(l)
|
在第三方索赔和调查管理协议的约束下，任何诺华资产转让人对诉因、诉讼、判决、索赔或要求的所有权利，仅限于与诺华业务有关的范围，无论是真实的、早期的、已知的或未知的、产生的或不产生的，以及任何诺华资产转让人就以下方面获得赔偿的任何权利
|
|
|
诺华的任何债务，仅限于与诺华的任何债务有关的程度；以及
|
|
(m)
|
诺华生物制药公司的资产。
|
|
4.2
|
桑多兹夫妇保留了资产。即使本协议中有任何相反的规定，以下资产(Sandoz
保留资产)应被排除在诺华在每个相关资产销售辖区内转移资产的范围之外：
|
|
(a)
|
Sandoz业务的所有资产(如第3.1条(Sandoz转让资产)中更具体描述的)；
|
|
(b)
|
根据附表1(转让合同)A部分(转让合同)(转让合同和非转让投标书)的任何共享合同的Sandoz部分；
|
|
(c)
|
除附表1 B部分(非转让招标)(转让合同和非转让招标)外，诺华的非转让招标和Sandoz共享的非转让招标；
|
|
(d)
|
Sandoz Properties和Sandoz设备；
|
|
(e)
|
桑多兹的艺术作品；
|
|
(f)
|
Sandoz的IT资产；
|
|
(g)
|
根据知识产权协议，任何知识产权，不包括根据相关专利和专有技术转让协议以及相关商标、设计和域名转让协议转让给或同意转让给诺华公司或诺华集团任何成员的知识产权。
|
|
(h)
|
在《员工事项协议》的约束下和按照《员工事项协议》，与员工和/或员工福利相关的任何权利和资产，不包括根据《员工事项协议》转移到诺华集团的权利和资产。
|
|
(i)
|
根据第11条(应付账款和应收账款)，所有桑多兹应收账款的利益；
|
|
(j)
|
Sandoz转让营销授权和Sandoz营业执照；
|
|
(k)
|
所有现金、有价证券和流通票据，以及所有其他现金等价物，包括任何银行存款；
|
|
(l)
|
根据《第三方索赔和调查管理协议》，Sandoz集团就任何Sandoz负债以及与Sandoz负债相关的任何其他诉讼原因、诉讼、判决、索赔或要求获得第三方赔偿的任何权利；
|
|
(m)
|
任何诺华资产转让人的任何公司印章、会议记录簿、章程文件、股票或股权记录簿以及任何账簿和记录，诺华转移记录除外；
|
|
(n)
|
Sandoz集团在其任何公司间安排下的任何权利，这些公司间安排是根据第10条(公司间安排)处理的；
|
|
(o)
|
任何人的任何股份或其他股权，不包括诺华转让实体的任何股份或其他股权；
|
|
(p)
|
Sandoz集团在本协议下的所有权利(为免生疑问，包括Sandoz集团就诺华的责任获得赔偿的任何权利)和任何其他交易文件；以及
|
|
(q)
|
在第17条(保险)规定的范围内，根据任何分居前保险索赔和POSI保险索赔对Sandoz和/或其董事或高级管理人员的任何追偿权利。
|
|
5.1
|
诺华自行决定实施分销。根据适用法律，但尽管有第34条（变更），诺华
应自行决定：
|
|
(a)
|
是否以及何时继续进行全部或部分分配;以及
|
|
(b)
|
分销的所有条款（如适用），包括任何交易和/或发行的形式、结构和条款，以实现分销以及任何
完成分配的附加条件（除第6条（全球条件）所述的条件外，或代替第6条（全球条件）所述的条件）。
|
|
5.2
|
分配的实施。根据第6条（全球条件），如果诺华根据第5.1条（诺华实施分销的自由裁量权）决定实施分销，诺华和山德士应确保诺华和山德士根据
分销步骤计划（可由诺华自行决定修改）以及诺华根据第5.1条（诺华自行决定实施
）确定的条款和条件 分配）。
|
|
5.3
|
股东名册。在分配日期之前，诺华应立即向山德士提供股东名册中包含的最新可用完整股东数据
于JPMorgan Chase Bank，N.A.存置的诺华美国存托凭证持有人登记册内，为了便于Sandoz在
分派（惟诺华任何股东明确拒绝以上市章程所述方式提供其资料的详情除外）。在分销日期之后，应山德士的要求，
诺华应提供合理要求或适宜的进一步信息，以促进此类注册，并为此目的与山德士进行合理合作。
|
|
6.1
|
全球条件。根据第5条（分配）执行分配，应遵守适用法律，
在满足以下全球条件的前提下（或由诺华自行决定全部或部分放弃）。应理解，以下全球条件应根据
诺华于2023年9月15日召开的股东大会决议批准本次分配时所述的相关条件，如有不一致，以诺华股东大会决议中所述的相关条件为准：
|
|
(a)
|
诺华董事会应已批准实施分离和分配，且不得撤回该批准;
|
|
(b)
|
根据瑞士法律，诺华股东应已授权并批准分销，且不得撤回此类授权和批准;
|
|
(c)
|
上市股份自除息日起已获准在联交所上市（仅受技术交付物的限制）;
|
|
(d)
|
山德士应就上市股份设立一级美国存托股份计划，以便向根据诺华、摩根大通银行、日期为2022年12月23日，诺华的所有所有人和持有人不时
ADR（ADR方案）;
|
|
(e)
|
SEC应已宣布山德士ADR注册声明生效，暂停山德士ADR注册声明效力的停止令不得生效，
为此目的的任何诉讼都不得在SEC面前悬而未决或受到SEC的威胁;
|
|
(f)
|
任何具有管辖权的政府实体发布的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得阻止完成分离和/或
分销应有效，且未发生或未发生任何诺华控制范围以外的、妨碍完成分离和/或分销的其他事件（包括但不限于
诺华集团因其合理控制范围之外的因素而无法完成实现分离所需的内部交易）;以及
|
|
(g)
|
在分配的除息日期之前，根据诺华董事会的判断，没有发生任何其他事件或发展， 分立和/或分配对诺华或其股东产生重大不利影响（包括但不限于重大不利税务后果或风险），
|
|
6.2
|
努力满足全球条件。各方应尽商业上合理的努力，确保
本协议日期（在本协议日期之前尚未履行的范围内）。
|
|
6.3
|
满足全球条件的步骤。在不影响第6.2条（努力满足全球条件）的一般性的情况下，
在本协议日期之前未完成的范围：
|
|
(a)
|
Sandoz应，并应促使Sandoz集团的其他成员在所有方面与诺华公司和诺华集团的任何成员合作，以完成分配，
包括向Six接纳上市股份和建立ADR计划，包括根据证券法或交易法提交和发布任何必要的文件，包括Sandoz ADR注册声明；
|
|
(b)
|
诺华和Sandoz应根据美国各州或其他行政区、瑞士或任何其他司法管辖区的证券或蓝天适用法律，采取与分销有关的必要或适当的行动；以及
|
|
(c)
|
Sandoz应准备并提交，并应尽商业上合理的努力在分拆日期前批准在Six和上市招股说明书上上市的股份上市申请，但须受正式发行通知和其他适用条件的限制。
|
|
6.4
|
信息共享。每一缔约方应向另一方提供任何合理所需的信息和文件，以便准备和向任何此类政府实体提交关于任何全球情况的任何呈件、通知和备案。
|
|
6.5
|
对诺华公司有利的条件。上述全球条件仅对诺华公司有利，不应导致或造成诺华公司有任何义务放弃或不放弃任何全球条件或以任何方式限制：
|
|
(a)
|
根据第5.1条(诺华实施分销的酌处权)，诺华有权以其唯一和绝对的酌情权决定是否及何时进行全部或部分分销及分销的所有条款；或
|
|
(b)
|
诺华公司有权按照第23条(终止)的规定终止本协议或改变任何此类终止的后果
不同于第23条(终止)中规定的那些。
|
|
(a)
|
因任何诺华财产或Sandoz财产产生的或与之相关的环境责任；以及
|
|
(b)
|
涵盖与环境补救有关的索赔和调查。
|
|
9.1
|
不必要的异议。双方承认，他们的意图是，如果任何适用的转让商业合同或任何共享合同的Sandoz部分或诺华部分(视情况而定)作为分居的一部分转让需经第三方同意，并且在任何
司法管辖区实施分居之前尚未获得或未寻求此类第三方同意，分离应在该司法管辖区内进行，不得转让任何此类转让商业合同或共享合同的Sandoz部分或Novartis部分(视情况而定)，并应适用附表1第9条第9项(转让合同和非转让投标)和A部分(转让合同和非转让投标)的规定。
|
|
9,2
|
转让合同和不转让招标书。附表1(转让合同和非转让投标)
的规定应适用：
|
|
(a)
|
如果(X)任何Sandoz商业合同转让给Sandoz集团的相关成员；或(Y)将任何诺华商业合同转让给诺华集团的相关成员，且在以下范围内转让、转让、分许可的利益和/或负担：
|
|
(i)
|
要求获得第三方(包括任何政府实体)对此类转让、再许可、转让或控制权变更的更新或转让协议、同意、批准、放弃或类似协议(此类更新协议、转让、批准、放弃或同意、第三方同意)；或
|
|
(Ii)
|
被适用法律禁止的；
|
|
(b)
|
关于任何共享合同；以及
|
|
(c)
|
关于任何非转让投标和任何Sandoz共享的非转让投标。
|
|
10.1
|
终止公司间的安排。在符合第10.2条(公司间继续安排)和第10.3条(公司间帐目结算)的规定下，诺华和山德士应促使，并应促使各自集团的每一成员在本协议日期前未终止的范围内：
|
|
(a)
|
该等人士之间的所有公司间安排，以及自分居日期起生效或应计的所有安排，应于紧接分居日期前终止生效，但不影响截至分居日期的任何公司间账目；
|
|
(b)
|
此类终止的公司间安排(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)在分居之日及之后不再具有任何效力或效力；以及
|
|
(c)
|
在分离日期之前，Sandoz集团的每一位成员将不再是任何诺华现金管理安排的一方。
|
|
10.2
|
持续的公司间安排。第10.1条(终止公司间安排)的规定不适用于
下列任何合同、协议、安排、承诺或谅解，其中每一项应继续有效，并在本协议和分离的情况下继续完全有效：
|
|
(a)
|
本协议和交易文件(以及本协议明确设想的其他公司间安排或公司间账户，或任何一方或其集团任何其他成员将签订的任何交易文件)；
|
|
(b)
|
任何第三方或诺华或Sandoz的任何非全资子公司(视情况而定)为缔约方的任何协议、安排、承诺或谅解；以及
|
|
(c)
|
持续的公司间安排。
|
|
10.3
|
公司间帐目结算。在不限制终止第10.1条所述的公司间安排(终止公司间安排)的情况下，诺华和Sandoz各自应促使：
|
|
(a)
|
任何在分离之日尚未结清的公司间普通科目帐目将在正常业务过程中结清。尽管有第26条(不得抵销)，诺华集团和桑多兹集团的成员应可以在逐个实体的基础上分别就此类账户相互抵销欠款；以及
|
|
(b)
|
任何公司间非普通课程账目在不迟于紧接分离日期前的营业日营业结束前按净额结算(无论是通过股息、出资、上述各项的组合或另有约定)，为免生疑问，尽管有第26条(不得抵销)，诺华集团和桑多兹集团的成员应可分别就该等账目相互抵销欠对方的款项。在逐个实体的基础上。
|
|
(c)
|
各方应按照《净债务实施计划》的条款执行。双方承认，《净债务执行计划》规定了Sandoz集团的目标净金融债务，除其他事项外，包括：
|
|
(i)
|
就截至2023年8月31日确定的诺华多部门实体Sandoz报告部分中报告的资产负债表项目向Sandoz集团提供补偿，这些项目将被排除在Sandoz业务之外。
|
|
(Ii)
|
就截至2023年8月31日确定的Sandoz多部门实体的Novartis报告部分中报告的资产负债表项目向诺华集团进行补偿
，这些项目将纳入Sandoz业务；
|
|
(Iii)
|
反映附表2附录1所列受控延迟业务(延迟地区)的净资产状况的金额，
|
|
|
将按照附表2(延迟领土)移交给有关受让人。
|
|
(d)
|
双方承认并同意：
|
|
(i)
|
净债务执行计划考虑了诺华集团成员和Sandoz集团成员的财务报表中的某些资产、负债和相关会计项目(净债务执行计划中的这些项目是反映项目)；以及
|
|
(Ii)
|
分离日期后，任何一方不得因净债务执行计划中所列有关反映项目的金额
大于或低于桑多斯集团或诺华集团相关成员(S)实际产生的该项目的最终金额(视情况而定)而根据本协议或任何附属协议就任何反映项目提出索赔。
|
|
10.4
|
持续的公司间安排索赔。每一方不得，也不得致使其集团的每个成员不得就任何持续的公司间安排或基于任何持续的公司间安排向另一方或其集团的任何成员提出任何索赔。所有此类索赔均应提出，并受本协定规定的条款、权利和限制的约束。如果任何一方(或其集团成员)确实提出违反第10.4条(公司间持续安排索赔)的索赔，则该方应赔偿另一方(及其集团成员)
因提出此类索赔而可能遭受的或由此产生的所有责任。
|
|
11.1
|
应付帐款的支付和应收帐款的收款。从分居之日起及之后：
|
|
(a)
|
相关的Sandoz资产转让人应支付诺华公司的任何应付帐款，并应按照过去的惯例，在正常业务过程中，采取商业上合理的努力，使诺华公司收到此类Sandoz资产转让人的任何应收帐款；
|
|
(b)
|
相关诺华资产转让人应支付任何Sandoz应付账款，并应按照过去的惯例，在正常业务过程中尽商业上合理的努力促使收到该相关诺华资产转让人的任何Sandoz应收账款；以及
|
|
(c)
|
相关的Sandoz资产受让人应向Sandoz India支付应付帐款，并应按照过去的惯例，在正常业务过程中以合理的商业努力争取收到Sandoz India的应收帐款。
|
|
11,2
|
补发已支付的金额。
|
|
(a)
|
如果在分离日期后的任何时间，诺华集团的任何成员就分离日期后产生的任何应付款项向贸易债权人支付仅与Sandoz业务有关的任何款项(在任何情况下，不包括与任何公司间安排、预付款、可收回的贸易票据、供应商的预付款有关的任何公司间账户或应付款
|
|
|
如果支付的金额和应计收入)，则Sandoz集团的相关成员应在通知Sandoz集团已支付该款项、已支付的金额以及诺华集团实际遭受或发生的任何税收或其他成本(减去诺华集团实际收到的任何税收或其他福利的金额)后10个工作日内，向诺华集团的相关成员支付或促使支付该等款项。
|
|
(b)
|
如果在分离日期后的任何时间，Sandoz集团的任何成员就分离日期后产生的任何应付款项向贸易债权人支付仅与诺华业务有关的任何款项(在任何情况下，不包括Sandoz India的应付账款和与任何公司间安排、预付款、可收回的贸易票据、供应商的预付款和应计收入有关的任何公司间账户或应付款)，则诺华集团的相关成员应向Sandoz集团的相关成员支付或获得付款，在不迟于通知诺华集团已支付此类金额的日历月结束后10个工作日内，支付的金额加上Sandoz集团实际遭受或发生的任何税款或其他成本(减去Sandoz集团实际收到的任何税款或其他福利的金额)。
|
|
11.3
|
回传被误导的付款。
|
|
(a)
|
如果在分离日期后的任何时间，诺华集团的任何成员实际上收到了分离日期后从贸易债务人那里产生的任何应收款项，而这些款项完全与Sandoz业务有关(在任何情况下，不包括与任何公司间安排、预付款、可收回的贸易票据、供应商的预付款和应计收入有关的任何公司间账户或应收款)，则诺华集团的相关成员应向Sandoz集团的相关成员支付或获得付款。在不迟于收到这笔款项的日历月结束后的10个工作日内，减去诺华集团实际遭受或发生的任何税款或其他成本(减去诺华集团实际收到的任何税款或其他
福利金额)。
|
|
(b)
|
如果在分离日期之后的任何时间，Sandoz集团的任何成员实际上收到了分离日期后从贸易债务人那里产生的任何应收款项，而这些款项完全与诺华业务有关(在任何情况下，不包括Sandoz印度应收账款和与任何公司间安排有关的任何公司间应收账款或应收款、预付款、可收回的贸易票据、供应商的预付款和应计收入)，则Sandoz集团的相关成员应向诺华集团的相关成员支付或获得付款，在不迟于收到这笔款项的日历月结束后的10个工作日内，支付桑多兹集团实际遭受或发生的金额、减去税款或其他成本，如果不是收到这些款项(减去桑多斯集团实际收到的任何税收或其他福利的金额
)。
|
|
12.1
|
集团内部信贷支持工具。每一缔约方应，并应促使其各自集团的每一成员应使用商业上合理的努力，以获得，
|
|
|
除非双方另有书面约定，在分居之日或之前生效：
|
|
(a)
|
Sandoz集团的每个成员都从诺华集团内的任何信贷支持工具中解脱出来，该等诺华集团内的信贷支持工具被替换为不需要来自Sandoz集团任何成员的任何信贷支持的替代
安排；
|
|
(b)
|
诺华集团内信贷支持工具的受益人向Sandoz提供书面豁免(在信用证或银行担保的情况下，信用证或银行担保可能在将原始诺华集团内信贷支持工具交还给发起银行且该银行向Sandoz确认取消信用证或担保后生效)，表明Sandoz或Sandoz集团的相关成员在分离完成后将不对该等诺华集团内信贷支持工具承担任何责任，其形式应合理地令Sandoz满意；
|
|
(c)
|
诺华集团的每个成员都从Sandoz集团内的所有信贷支持工具中释放，该等Sandoz集团内的信贷支持工具可由Sandoz自行决定由不需要诺华集团任何成员提供任何信贷支持的替代安排取代；以及
|
|
(d)
|
该等Sandoz集团内信贷支持工具的受益人向诺华公司提供书面豁免(在信用证或银行担保的情况下，信用证或银行担保可能在将原始Sandoz集团内信贷支持工具退还给发起银行且该银行向诺华公司确认取消该信用证或担保后生效)，表明诺华公司或诺华集团的相关成员在分离完成后将不对该等Sandoz集团内信贷支持工具承担任何责任，其形式应合理地令诺华公司满意。
|
|
12.2
|
第三方信贷支持工具。每一缔约方应，并应促使其各自集团的每一成员在商业上作出合理努力，以
促成，除非双方另有书面协议，否则应在分离日期之前或在合理可行的情况下尽快，在任何情况下不迟于分离日期后三个月：
|
|
(a)
|
Sandoz集团的每个成员都从诺华的所有第三方信用支持工具中释放，该等诺华第三方信用支持工具可由诺华自行决定替换为不需要Sandoz集团任何成员的任何信用支持的替代安排；
|
|
(b)
|
诺华第三方信用支持工具的受益人向Sandoz提供书面豁免(在信用证或银行担保的情况下，信用证或银行担保可能在将原始诺华第三方信用支持工具交还给发起银行并且该银行向Sandoz确认取消该信用证或担保后生效)，表明Sandoz或Sandoz集团的相关成员在分离完成后将不对该等诺华第三方信用支持工具承担任何责任，其形式应合理地令Sandoz满意；
|
|
(c)
|
诺华集团的每个成员均从所有Sandoz第三方信用支持工具中释放，该等Sandoz第三方信用支持工具可由Sandoz自行决定替换为不需要诺华集团任何成员提供任何信用支持的替代安排；以及
|
|
(d)
|
此类Sandoz第三方信用支持工具的受益人向诺华公司提供书面豁免(在信用证或银行担保的情况下，信用证或银行担保可能在将原始Sandoz第三方信用支持工具交还给发起银行并且该银行向诺华公司确认取消该信用证或担保后生效)，表明诺华公司或Sandoz集团的相关成员在分离完成后将不对该等Sandoz第三方信用支持工具承担任何责任，其形式应合理地令诺华公司满意。
|
|
12.3
|
信贷支持赔款。自离职之日起生效：
|
|
(a)
|
诺华公司应按需赔偿Sandoz和Sandoz集团的每位成员及其各自的董事、高级管理人员、经理、成员、代理人和员工
，使他们中的任何一人在分离日期后根据或由于任何诺华集团内部信用支持工具和/或诺华第三方信用支持工具
未在分离日期或之前解除的责任而实际遭受或发生的所有责任不受损害；以及
|
|
(b)
|
Sandoz应按需赔偿诺华公司和诺华集团的每位成员及其各自的董事、高级管理人员、经理、成员、代理人和员工
，使他们中的任何一人在分离日期后根据或由于没有在分离日期或之前解除的任何Sandoz集团内信用支持工具和/或Sandoz第三方信用支持工具而实际遭受或发生的所有责任
赔偿，包括但不限于，诺华(或其集团的相关成员)因桑多兹集团成员或其各自的董事、高级管理人员、经理、成员、代理和员工使用或持有的信用卡而对相关银行或信用卡提供商产生的任何付款义务或其他债务。
|
|
13.1
|
释放Sandoz集团。根据第13条(相互免除和赔偿)和第10条(公司间安排)的条款，诺华应并应促使诺华集团的所有成员、他们各自的继承人和受让人，以及在分离日期之前的任何时间担任诺华集团任何成员的董事、高级管理人员、代理人或员工(在每种情况下，以各自的身份)，从分离日期起，并在适用法律允许的最大范围内，解除并永远免除诺华的所有责任：
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(a)
|
Sandoz、Sandoz集团的每个成员及其各自的继任者和受让人；以及
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(b)
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所有在分离日期之前或之前的人士为股东(不包括诺华的股东，或在分离日期后为Sandoz)、董事、Sandoz集团任何成员的管理人员、经理、代理人或员工(在每个情况下，以各自的身份)及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人。
|
|
13.2
|
诺华集团的发布。在遵守第13条(相互免除和赔偿)和第10条(公司间安排)的条款下，Sandoz应并应促使Sandoz集团的所有成员、其各自的继任者和受让人，以及在分离日期之前的任何时间一直是Sandoz集团任何成员的董事、高级管理人员、代理人或员工(在每个情况下，以各自的身份
|
|
|
此类)自分离之日起，在适用法律允许的最大范围内，转让、解除并永远解除Sandoz的所有债务：
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(a)
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诺华公司、诺华集团的每一成员及其各自的继承人和受让人；以及
|
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(b)
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所有在分离日期之前或之前的人士均为诺华的股东(不包括诺华的股东，或在分离日期后为Sandoz)、董事、诺华集团任何成员的管理人员、经理、代理人或员工(在每个情况下，以各自的身份)，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人。
|
|
13.3
|
Sandoz集团未提出索赔。Sandoz不得，也不得促使Sandoz集团的任何成员不得就根据第13.2条(诺华集团的解除)解除的任何责任对诺华或诺华集团的任何其他成员或任何其他人提出任何索赔或要求，或启动任何诉讼程序，包括任何出资或任何赔偿要求。在分离日期或之后的任何时间，应诺华公司的要求，Sandoz应促使其集团的任何成员以诺华公司合理接受的形式签署和交付反映第13..2条(诺华集团的解除)规定的放行。
|
|
13.4
|
诺华集团没有索赔。诺华不得也不得促使诺华集团的任何成员就根据第13.1条(桑多兹集团的解除)解除的任何责任对桑多兹或桑多兹集团的任何其他成员或任何其他被释放的人提出任何索赔或要求，或启动任何诉讼程序，包括任何出资或赔偿索赔。在分离日期或之后的任何时间，应Sandoz的要求，诺华应促使其集团的任何成员以Sandoz合理接受的形式签署并交付反映第13.1条(释放Sandoz集团)规定的新闻稿
|
|
13.5
|
桑多兹赔偿。根据第13条(相互免除和赔偿)和第14条(责任和其他事项)的规定，自分离之日起，在适用法律允许的最大范围内，Sandoz应应要求对每个诺华受赔人进行赔偿，并就任何人因任何Sandoz责任(包括Sandoz或Sandoz集团的任何其他成员或任何其他人未能支付)实际遭受或发生的所有责任而进行辩护并使其无害。根据其条款履行或以其他方式迅速解除Sandoz的任何责任，以及因抵销、反索赔或抗辩或强制执行任何担保权益而产生的任何此类责任
|
|
13.6
|
诺华公司的赔偿。在符合第13条(相互免除和赔偿)和第14条(责任和其他事项)的规定下，诺华应从分离之日起，在适用法律允许的最大范围内，应要求对Sandoz受赔人中的每一人进行赔偿，为其辩护，并使他们中的每一人不受任何诺华责任(包括诺华或诺华集团任何其他成员或任何其他人未能付款)实际遭受或发生的所有责任的损害。根据诺华条款履行或以其他方式迅速解除诺华的任何责任，以及因抵销、反索赔或抗辩或强制执行任何担保权益而产生的任何此类责任。
|
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13.7
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互免和赔偿的例外情况。本协议或任何交易文件中没有任何内容：
|
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(a)
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应起到转移的作用：
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(i)
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诺华将任何资产保留给Sandoz集团的任何成员，或让Sandoz集团的任何成员对诺华的任何债务承担责任；以及
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(Ii)
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Sandoz将任何资产保留给诺华集团的任何成员，或让诺华集团的任何成员对Sandoz的任何债务承担责任；
|
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(b)
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不得损害任何人在本协议或任何交易文件、或第10.2款(持续公司间安排)中所指的任何公司间安排或公司间账户下执行或免除任何人的责任的任何权利，或在每个情况下根据其条款执行或免除任何人的任何权利，或根据其条款执行或免除任何人在本协议或任何交易文件、任何公司间安排或公司间账户下的任何其他合同或责任(尽管任何附属协议中规定为继续)；
|
|
(c)
|
不得损害任何人在分居日期后执行或免除任何人在诺华集团任何成员与桑多兹集团任何成员之间签订的任何合同或其他协议、安排、承诺和/或承诺下的任何责任的权利；或
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(d)
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须释放：
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(i)
|
诺华或诺华集团的任何成员履行其在紧接分居日期前存在的义务，向在分居日期或之前是诺华董事的任何其他成员或诺华集团的任何其他成员的桑多兹集团的任何人员、高级管理人员或员工进行赔偿，但以董事、高级管理人员或员工有权根据紧接分居日期前存在的义务而获得此类赔偿的情况为限：
|
|
(A)
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如果桑多兹或桑多兹集团的任何其他成员的董事收到诺华或桑多兹(视情况而定)就该董事有权获得赔偿的特定责任
支付的赔偿款项，则该董事无权就同一责任接受另一方的赔偿付款，但以该董事以前从诺华或桑多兹(视情况而定)收到的赔偿款项为限；以及
|
|
(B)
|
如果索赔所涉及的事件会引起桑多兹的责任，则就第13.5条(桑多兹的赔偿)而言，诺华集团的相关成员对董事、高级职员或员工的责任应被视为桑多兹的责任；或
|
|
(Ii)
|
桑多兹或桑多兹集团的任何成员履行其在紧接分离日期之前存在的义务，向诺华的任何董事、高级管理人员或员工，或
在分离前为董事的诺华集团成员或桑多斯集团的任何成员，赔偿董事、高级管理人员或员工
|
|
|
根据紧接分居前存在的义务，有权以这种身份获得这种赔偿；但：
|
|
(A)
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如果诺华公司的一名董事或诺华集团的任何成员从诺华公司或桑多兹公司(视情况而定)收到了诺华公司或桑多兹公司(视情况而定)就该董事有权获得赔偿的特定责任支付的赔偿款项，则该董事无权就同一责任从另一方收到赔偿款项，范围与该董事以前从诺华公司或桑多兹公司(视情况而定)收到的赔偿款项的范围相同；以及
|
|
(B)
|
就第13.5条(诺华赔偿)而言，如果索赔所依据的事件会引起诺华的责任，则桑德斯集团相关成员对董事、高级职员或员工的责任应被视为诺华的责任。
|
|
14.1
|
赔偿要求的门槛。除第14.2条(赔偿要求门槛的适用性)另有规定外，任何赔偿方均不对任何赔偿要求承担责任，除非根据该单一赔偿要求可追回的责任金额(就这些目的而言，因同一标的、事实、事件或情况而产生的多项赔偿要求可汇总并形成单一的赔偿要求)的金额超过500,000.00美元，在这种情况下，被补偿方有权要求赔偿要求的全部金额，而不仅仅是超过门槛的金额。
|
|
14.2
|
赔偿要求门槛的适用性。
|
|
(a)
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尽管有第14.1条(赔偿要求的门槛)，如果诺华(或诺华集团的任何成员)或Sandoz(或Sandoz集团的任何成员)在分离日期前以书面形式同意或承认相关的第三方索赔或政府调查构成其责任(全部或部分)，则诺华或Sandoz应对该第三方索赔或政府调查(或接受责任的相关部分)的全部金额负责，即使该第三方索赔或政府调查实际产生的责任金额等于或低于500,000.00美元。
|
|
(b)
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第14.1条(赔偿要求的门槛)的条款不适用于：
|
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(i)
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根据下列规定须支付的任何款项或转账：
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(A)
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第11条(应付及应收账款)；或
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(B)
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第20条(错误的口袋)；
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(Ii)
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根据下列各项弥偿支付的任何款项：
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(A)
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第12.3条(信贷支援弥偿)；
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(B)
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第30.2条(本地分居协议申索)；
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|
(C)
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附表1(转让合同和非转让招标)；
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(D)
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第10.4条(持续的公司间安排申索)；或
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(Iii)
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任何违反第24条(保密和不使用)义务的行为；
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(Iv)
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根据第24.9条(合同违约金)支付任何违约金；
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(v)
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下列各项所需的任何费用分配或付款：
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(A)
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条例草案第16条(公开资料；书籍及纪录)；
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(B)
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第17条(保险)；
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(C)
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第28条(讼费)；或
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(D)
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附表1(转让合同和非转让招标)；
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(Vi)
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如果相关的附属协议明确规定第14.1条(赔偿要求的门槛)不适用于任何附属协议索赔；或
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(Vii)
|
因任何相冲突的协议而引起的、与之相关的或与之相关的任何争议或索赔。
|
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14.3
|
从第三方追回。
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(a)
|
双方意在根据本协议对任何须予赔偿或偿还的责任减去下列金额：
|
|
(i)
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实际减少该责任的数额或就该责任向适用的被赔付人支付的保险收益；和/或
|
|
(Ii)
|
从保险收益以外的任何第三方追回的金额，扣除在其收取或诉讼中发生的任何成本或费用，减去因收到该等债务而实际减少或支付给适用的被赔付人的任何税额(第三方收益)。
|
|
(b)
|
因此，赔偿方需要向被赔偿方支付的金额应从被赔偿方或其代表就相关责任向第三方追回的任何保险收益或第三方收益中减去。
|
|
(c)
|
如果被赔付人收到了赔款，随后又收到了与该责任有关的保险收益或第三方收益，则被赔付人应向赔付方支付的金额等于收到的赔款金额减去在赔款支付之前收到、变现或收回(并从赔款中扣除)该保险收益或第三方收益的情况下本应支付的赔款金额。
|
|
(d)
|
保险人负有赔偿义务的，不免除赔偿责任，也不享有代位求偿权。
|
|
|
根据本协议的赔偿条款，任何保险人或任何其他第三方不得因本协议的赔偿条款而享有“风落”(即，在没有赔偿条款的情况下，保险人或任何第三方无权获得的利益)。
|
|
(e)
|
在不损害第17条(保险)的前提下，每一受赔人应尽商业上合理的努力，寻求收取或追回因受赔人打算提出赔偿要求的任何责任而有权获得的任何保险收益；但条件是：
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|
(i)
|
上述被赔方无力收取或追回任何此类保险收益不应限制赔方在本合同项下的义务；
|
|
(Ii)
|
在收取或追回保险收益的任何诉讼结果出来之前，赔偿一方不得延迟支付本协议条款所要求的任何赔偿款项，或以其他方式履行任何赔偿义务；以及
|
|
(Iii)
|
根据本协议或任何附属协议，受赔方在提出赔偿要求或收到其他方面欠其的任何赔款之前，无需尝试收取任何保险收益。
|
|
14.4
|
代位权。如果任何补偿方或其代表向任何第三方索赔对象支付任何第三方索赔，则就任何事件或情况而言，该第三方索赔人可能有任何权利、抗辩或索赔向主张该第三方索赔的任何索赔人或原告或任何其他人提出索赔，而该赔偿方应代之以该第三方索赔人的权利，并由
替代该第三方索赔人或原告。在起诉任何代位权、抗辩或索赔时，该受赔方应并应促使其关联公司根据《第三方索赔和调查管理协议》真诚地与该赔方合作，并为其提供合理需要的协助，费用由其承担。本第14.4条(代位求偿)
不适用于第17条(保险)中涉及的保险安排。
|
|
14.5
|
减轻责任。在提出任何赔偿要求之前，诺华或Sandoz(视情况而定)应并应促使其各自集团的相关成员在遵守任何附属协议(包括第三方索赔和调查管理协议)的条款的情况下，采取商业上合理的努力，避免或减轻该人打算寻求赔偿的任何责任。
|
|
14.6
|
没有双重回收，也没有重复计算。
|
|
(a)
|
一方有权根据本协议就同一标的、事实、事件或情况提出一项以上的索赔，但无权根据本协议或任何相关交易文件或以其他方式就所遭受的一项或多项债务(或部分债务)追回一次以上，无论是否就其提出了一项以上的索赔。
|
|
(b)
|
任何金额(包括任何救济)(或任何金额的一部分)不得在本协议或任何相关交易文件或其他情况下计入、抵销或贷记超过一次，目的是不会在本协议或任何交易文件或其他情况下重复计算。
|
|
14.7
|
付款的时间和赔偿的继续。
|
|
(a)
|
赔偿方应应要求合理迅速地向被赔偿方支付根据本协议有权获得赔偿的任何责任的赔偿金。
|
|
(b)
|
本协议中包含的赔偿条款将继续有效，并具有充分的效力和作用，无论(I)任何受赔方或其代表进行的任何调查；(br}和(Ii)受赔方是否知道其根据本协议可能有权获得赔偿的责任。
|
|
14.8
|
不向苏立约。每一方在此约定并同意，其或其集团的任何成员或通过其提出索赔的任何人不得向任何司法管辖区的任何法院、仲裁员、中立调解人或行政机构提起诉讼或以其他方式提出任何索赔，或对任何被索赔人提出的任何索赔提出抗辩，声称：
|
|
(a)
|
根据本协议和其他交易文件中规定的条款或条件，收购或转让任何Sandoz转让资产和/或诺华转让资产的交易因任何原因无效或不可执行；
|
|
(b)
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根据本协议和其他交易文件中规定的条款和条件承担任何Sandoz债务和/或诺华债务(如果适用)是无效的
或因任何原因不可执行；或
|
|
(c)
|
第13条(相互免除和赔偿)或第14条(责任和其他事项)的规定因任何原因无效或不可执行。
|
|
14.9
|
累积的补救措施。第13条(相互免除和赔偿)中规定的补救措施应是累积性的，不排除被赔偿方主张任何其他权利或寻求针对任何赔偿方的任何其他补救措施。
|
|
14.10
|
赔偿金的存续。诺华和Sandoz各自在第13条(相互免除和赔偿)项下的权利和义务不受任何一方或其关联公司的任何资产或业务的分发、出售或以其他方式转让，或任何一方或其关联公司转让任何负债，或任何一方的形式变更或控制权变更的影响。
|
|
14.11
|
赔偿期限。诺华根据第13.6条(诺华赔偿)承担的赔偿义务和Sandoz根据第13.5条(Sandoz赔偿)承担的赔偿义务，以及双方根据第14条(责任和其他事项)承担的相关义务，应在根据《瑞士债法》第127条规定的10年期限届满时失效。自诺华根据第13.5条(诺华赔偿)承担的赔偿义务或Sandoz根据第13.6条(Sandoz赔偿)承担的赔偿义务(视情况而定)到期之日开始生效，该到期日是相关受赔方实际遭受或招致相关责任的日期。
|
|
15.1
|
对索赔的限制。在适用的范围内，任何索赔应遵守第15条(索赔)
和第14条(责任和其他事项)的适用规定，并且在适用的情况下，不得损害任何附属协议的条款，包括第三方索赔和调查管理协议。
|
|
15.2
|
申索通知书。
|
|
(a)
|
就本第15条(索赔)而言，Sandoz和Novartis各自的“联营公司”应分别包括Sandoz和Novartis的赔偿对象。
|
|
(b)
|
如果一方(索赔方)希望向另一方(被告方)提出索赔，索赔方应根据第15.3条(第三方索赔和调查管理协议)的规定，在了解引起索赔的事实或情况(包括第三方对索赔方提出的任何书面要求或索赔)后，在合理可行的情况下尽快向被告发出书面通知(索赔通知)，其中包含以下合理的具体细节：
|
|
(i)
|
索赔，包括索赔方(或其关联方)可获得的使被告方能够合理评估索赔的信息；
|
|
(Ii)
|
在合理可行的范围内，索赔方根据索赔方当时掌握的资料(在不妨碍的基础上)对索赔标的的或将作为索赔标的的负债的数额及其计算方法作出估计；
|
|
(Iii)
|
如果此类索赔是受赔方提出的赔偿要求，则说明此类赔偿的金额以及阐明此类金额的依据的合理令人满意的文件，包括有关计算和对任何可减少此类债务金额的保险收益的对价的文件；以及
|
|
(Iv)
|
索赔方寻求的与索赔有关的任何其他补救措施。
|
|
(c)
|
根据第15.2(B)条交付索赔通知后，被告一方应在45天内对任何此类通知提出反对，说明其是否对索赔提出异议，并合理详细地说明其反对的理由。如果被告一方在45天期限内没有作出答复，声明被告一方对其对此类索赔的责任提出异议，则应视为被告一方已接受此类索赔。
|
|
(d)
|
如果双方当事人按照上述程序对索赔提出争议，则应适用第38条(争议解决)的规定。
|
|
(e)
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第15.2条(索赔通知)规定的制度应取代而非补充任何索赔方根据《瑞士公约》第201条检查并通知被告的义务。
|
|
(f)
|
一方未能完全履行第15.2条(索赔通知)项下的义务，不应免除另一方与相关索赔有关的义务和任何责任。
|
|
15.3
|
第三方索赔和调查管理协议。第三方索赔和调查管理协议的条款应适用于其中所列的条款，
|
|
|
包括由第三方索赔或调查引起的任何索赔。诺华或Sandoz根据《第三方索赔和调查管理协议》第11条(第三方索赔的通知和分类)或其他条款接受相关第三方索赔的全部或任何部分责任的任何接受(无论是选择为第11条(第三方索赔的通知和分类)的目的而采取的行为)，就本协议和其他交易文件而言，应对双方具有约束力。
|
|
16.1
|
正在转移记录。
|
|
(a)
|
在本协议日期之前未转让的部分：
|
|
(i)
|
诺华公司应并应促使诺华集团的每个相关成员将Sandoz转移记录转让给Sandoz或Sandoz集团的相关成员；以及
|
|
(Ii)
|
Sandoz应并应促使Sandoz集团的每个相关成员将或促使将诺华转移记录转让给诺华或诺华集团的相关成员，
|
|
(b)
|
任何一方均无义务重新编写、编辑、修改、翻译、重新制定、重新格式化、清点其向另一方转让的记录，或采取任何其他与其转让有关的行动，除非在合理可能的范围内，或在转让方酌情决定的情况下，以另一方可合理访问的其他数据格式转让这些记录。
|
|
(c)
|
除第16.1(D)条另有规定外，如果转让记录在分离日期或之后以实物交付的方式转让，诺华或Sandoz(视情况而定)应确保此类转让记录可在当时储存此类转让记录的地点收集(这样，任何一方均不需要将转让记录从一个
位置移至另一个位置以实现转让)，或双方另有书面约定。
|
|
(d)
|
如果诺华或Sandoz(视情况而定)在分离日期和该转移记录可供另一方收集的日期
之后的六个月内没有按照第16.1(C)条的规定收集转移记录，则该转移记录将被视为根据第16.2(B)条的放弃记录。
|
|
(e)
|
自任何转让记录以上文(C)段所述方式转让给桑多兹集团或诺华集团(视情况而定)之时起，诺华集团或桑多兹集团(视情况而定)的任何成员均不再对另一方或其集团承担与该等转让记录有关的任何进一步义务。
|
|
16.2
|
保留原始转让记录。
|
|
(a)
|
在第16.2(B)条的约束下，原始的Sandoz转移记录应转移到Sandoz集团，原始的诺华转移记录应根据第16条(获取信息；书籍和记录)转移到诺华集团，前提是：
|
|
(i)
|
诺华集团和Sandoz集团(视情况而定)有权保留任何转让记录的副本：
|
|
(A)
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适用法律要求的；或
|
|
(B)
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以证明其各自履行了本协议或相关交易文件项下的义务；或
|
|
(C)
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双方另有书面约定的;
|
|
(Ii)
|
如果适用法律要求诺华集团或山德士集团（如适用）的任何成员保留任何转让记录的原始版本或不得转让
根据适用法律，诺华或山德士（如适用）应在适用法律允许的范围内向另一方提供一份该等转让记录的副本;及
|
|
(Iii)
|
如果适用法律要求诺华和山德士（或其集团的任何成员）向税务机关或任何其他机构提供任何转让记录的原件
政府实体，双方应真诚合作，以确保各相关方能够遵守适用法律规定的义务或税务机关或任何其他政府实体的任何要求，
这些转让记录。
|
|
(b)
|
在发生下列情况时：
|
|
(i)
|
山德士以书面形式选择不向其转让任何山德士转让记录;或
|
|
(Ii)
|
诺华以书面形式选择不向其转让任何诺华转让记录，
|
|
16.3
|
保留的记录。
|
|
(a)
|
保留记录应由保留记录的当前持有人保留，并在保留期内保留，除非任何一方要求转让相关保留记录
在保留期内（无论是在相关访问期到期之前还是之后），将记录从持有方提供给另一方（如果适用法律允许），且另一方同意。在这种情况下，尽管
根据第16.1条（转让记录），双方应本着诚信原则讨论最切实可行的方式
|
|
|
在此基础上进行任何转移，相关保留记录应被视为转移记录并相应处理。
|
|
(b)
|
如果任何一方希望保留记录的保留期长于保留期：
|
|
(i)
|
其应在适用的保留期到期前至少三个月向另一方发出通知，说明应保留哪些保留记录，
要求的相关额外保留期;以及
|
|
(Ii)
|
持有方可：
|
|
(A)
|
在请求方承担费用的情况下，将保留记录保留一段额外的时间，在这种情况下，此类保留记录的保留期将延长一段额外的时间
期间，将根据账簿和记录计划中规定的变更管理流程更新账簿和记录计划;
|
|
(B)
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如果适用法律允许转让保留记录，则将保留记录转让给请求方，费用由请求方承担;或
|
|
(C)
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如果适用法律不允许转让保留记录，则应在保留期届满后根据第
条删除和/或销毁保留记录。 16.3（c）.
|
|
(c)
|
在符合《第三方索赔和调查管理协议》第4条(现有诉讼搁置)的情况下，保留记录的持有人有权(但没有义务)在保留期届满后删除和/或销毁任何保留记录，费用由持有方承担，但条件是：
|
|
(i)
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另一方未按照第16.3(B)条的规定提供书面通知；或
|
|
(Ii)
|
如果另一方已根据第16.3(B)条提供书面通知，根据适用法律，不允许转让保留的记录，
|
|
(d)
|
每一方均有权根据《信息获取协议》的条款和
《信息获取协议》规定的期限(为免生疑问，包括《信息获取协议》第15条(剩余访问权))或相关附属协议中规定的其他期限，请求查阅另一方(或其集团)持有的保留记录。
|
|
16.4
|
非机密记录。如果在本协议签订之日后，任何一方确定可能包含与另一方有关的商业信息的任何账簿和记录，但此类账簿和记录的性质未知(或不能充分确定)，从而使此类账簿和记录能够被归类到《账簿和记录计划》(未分类记录)中规定的类别，则应按照《账簿和记录计划》通知另一方存在此类非保密记录。以下通知：
|
|
(a)
|
每一缔约方的B&R负责人应寻求就此类非机密记录的分类达成一致；以及
|
|
(b)
|
如果B&R负责人在10个工作日内未能就此类非保密记录的分类达成一致，双方应通过抽样不超过
10%的方式对此类非保密记录进行分类。双方应按照此类分类(包括相关保存期)处理此类非保密记录，并应相应地更新《账簿和记录计划》。
|
|
16.5
|
与附属协议的运作有关的账簿和记录。如果相关账簿和记录的持有人需要与履行或执行任何附属协议有关的任何账簿和记录，则相关账簿和记录将由该缔约方保留，并在：
|
|
(a)
|
就《过渡服务协议》规定的提供服务所需的账簿和记录而言，《过渡服务协议》规定的适用服务期限终止或期满
；
|
|
(b)
|
就根据《过渡性分销服务协议》提供服务所需的账簿和记录而言，《过渡性分销服务协议》下适用的“分销转让日期”；或
|
|
(c)
|
在所有其他情况下，附属协议终止或期满，或相关附属协议另有规定，
|
|
(i)
|
转让(就本协议而言为转让记录)；或
|
|
(Ii)
|
根据《信息获取协议》(就本协议和《信息获取协议》而言为保留记录)或相关附属《协议》的条款提供，
|
|
16.6
|
排除的记录。下列书籍和记录不得被排除在由任何一方(或其集团的任何成员)转让的转让记录之外：
|
|
(a)
|
不包含与诺华业务(关于诺华转让记录)或Sandoz业务(关于Sandoz
转让记录)相关的业务信息的账簿和记录；
|
|
(b)
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二级业务信息，包括档案副本和灾难恢复备份；
|
|
(c)
|
技术系统数据/备份，除非涉及转移和未擦除的信息技术资产；
|
|
(d)
|
临时信息，包括Outlook日历邀请、短信、个人笔记，除非《图书和记录计划》另有约定；
|
|
(e)
|
《放弃的记录》；
|
|
(f)
|
在第三方索赔和调查管理协议条款的约束下，属于人员私人财产且与业务无关的信息；以及
|
|
(g)
|
当事人书面约定的其他书籍和记录应视为排除记录，
|
|
16.7
|
与书籍和记录有关的费用。与账簿和记录有关的费用由双方承担如下：
|
|
(a)
|
转移记录：根据任何附属协议中关于费用的任何具体规定，包括《过渡服务协议》中规定的信息技术和其他分离费用，任何转移记录的分离费用(如有必要，包括修改、改造和/或编校的费用)和转移费用应由以下各方承担：
|
|
(i)
|
持有方在另一方收到相关转让记录之前所发生的范围内；以及
|
|
(Ii)
|
接收方在收到有关转让记录后的一段时间内发生的程度；以及
|
|
(b)
|
保留的记录。除任何附属协议中关于费用的任何具体规定外：
|
|
(i)
|
保留和存储的成本：
|
|
(A)
|
诺华公司持有的任何Sandoz保留的记录应由诺华公司承担；以及
|
|
(B)
|
Sandoz持有的任何诺华保留的记录应由Sandoz承担；以及
|
|
(Ii)
|
提供以下访问权限的成本：
|
|
(A)
|
根据信息访问协议，诺华公司持有的任何Sandoz保留的记录应由Sandoz承担；以及
|
|
(B)
|
根据信息访问协议，Sandoz持有的任何诺华保留的记录应由诺华承担。
|
|
16.8
|
遵守适用法律和保密规定。双方承认并同意，在根据第16条(获取信息；书籍和记录)履行各自的义务和行使各自的权利或与之相关的个人数据处理方面，应适用《综合数据保护协议》的条款和条件。如果此类处理涉及第三国转移(定义见《综合数据保护协议》)，双方进一步确认并同意适用《示范条款协议》(定义见《综合数据保护协议》)。
|
|
16.9
|
信息的所有权。根据本协议或提供给请求方的任何附属协议的规定由一个集团拥有的任何信息
|
|
|
本合同项下或与本合同项下拟进行的交易相关的一方应被视为仍为提供方的财产。除非在此明确规定，否则此处的任何内容均不得解释为授予或授予任何此类信息中的许可权或其他权利。
|
|
16.10
|
关于信息的法律责任。诺华和Sandoz均承认对方提供的数据将以其当前形式提供，并且可能不准确、不完整或包含错误。如果根据本协议交换或提供的任何信息被发现不准确、不完整或在提供方没有故意不当行为或严重疏忽的情况下包含错误，诺华和Sandoz均不对另一方承担任何责任。
|
|
16.11
|
会计和报告合作。Sandoz和Novartis应相互合作(并应促使其各自的关联公司相互合作)，以使Sandoz集团的每个成员和诺华集团的每个成员能够遵守财务报告、非财务报告、环境、安全和公司治理(ESG)报告以及适用法律下的其他报告义务(包括任何相关的叙述或其他披露义务或要求)，包括：
|
|
(a)
|
在不损害《第三方索赔和调查管理协议》和《税务事项协议》的情况下，如果根据适用法律，诺华和Sandoz(或其集团的任何成员)之一需要向税务机关或任何其他政府实体提供财务报表和/或相关信息，双方应真诚合作，以确保相关各方能够履行适用法律规定的义务，或税务机关或任何其他政府实体就该等财务报表和/或相关信息提出的任何要求；
|
|
(b)
|
在分销后的第一个完整会计年度结束之前(以及之后合理的一段时间内，根据适用法律的要求，诺华公司必须在全球或实体基础上编制合并和法定财务报表，或完成财务报表审计或任何其他税务或法定申报，在此期间，Sandoz集团的财务结果与诺华和/或Sandoz业务和诺华业务由同一法律实体进行合并)，Sandoz应使用商业上合理的努力来实现：
|
|
(i)
|
诺华公司管理层根据适用法律的要求，评估其披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性；
|
|
(Ii)
|
诺华的审计师及时完成财务报表的年度审计和季度审查；以及
|
|
(Iii)
|
诺华必须遵守其财务报表发布的时间表。
|
|
(A)
|
Sandoz应授权并指示其审计师在诺华的审计师意见或审查报告日期之前的合理时间内向诺华的审计师提供(X)执行或将执行Sandoz的年度审计和季度审查的人员以及(Y)与此类年度审计有关的工作底稿，以及
|
|
季度审查，使诺华的审计师能够执行他们认为合理必要的任何程序，以便对Sandoz审计师的工作负责，因为它与诺华的审计师的意见或报告有关；以及
|
|
(B)
|
在所有政府和法定审计完成之前，Sandoz应在正常营业时间为诺华的审计师、律师和其他指定代表提供合理的访问权限：(X)Sandoz集团的办公场所以及Sandoz集团知晓、拥有或控制的所有信息(以及复制的权利)，以及(Y)Sandoz集团成员的管理人员和员工，以便诺华可以对Sandoz集团提供的财务报表进行合理的审计；但是，这种访问不得不合理地扰乱Sandoz集团的业务和事务；
|
|
(c)
|
在分销后的第一个完整会计年度结束之前(以及之后一段合理的时间内，根据适用法律的要求，Sandoz需要在全球或实体基础上编制合并和法定财务报表，或在诺华集团财务结果与Sandoz和/或Novartis业务和Sandoz业务由同一法律实体进行合并的任何期间完成财务报表审计或任何其他税务或法定申报)，诺华应使用商业上合理的努力：
|
|
(i)
|
根据适用法律的要求，评估其披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性；
|
|
(Ii)
|
及时完成对财务报表的年度审计和季度审查；以及
|
|
(Iii)
|
Sandoz必须遵守其发布财务报表的时间表。
|
|
(A)
|
诺华公司应授权并指示其审计师在Sandoz的审计师意见或审查报告日期之前的合理时间内，向Sandoz审计师提供执行或将执行诺华的年度审计和季度审查的人员以及(Y)与该等年度审计和季度审查有关的工作底稿，以使Sandoz的审计师能够执行他们认为合理必要的任何程序，以对与Sandoz的审计师的意见或报告有关的诺华审计师的工作负责，以及
|
|
(B)
|
在所有政府审计完成之前，诺华应在正常营业时间为Sandoz的审计师、律师和其他指定的代表提供合理的访问权限，以(X)诺华集团的办公场所和诺华集团所知、拥有或控制的所有信息(以及复制的权利)，以及(Y)诺华集团成员的管理人员和员工，以便Sandoz可以进行与财务有关的合理审计
|
|
由诺华集团提供的声明；但条件是，这种访问不得不合理地扰乱诺华集团的业务和事务。
|
|
16.12
|
分离资产负债表。
|
|
(a)
|
Sandoz应提供诺华公司(或诺华为此指定的审计师)可能合理要求的协助，以允许诺华(或诺华为此指定的审计师)编制截至分销发生月份(分离资产负债表)前一个月最后一天的Sandoz集团合并财务报表，包括支持诺华审计师要求的任何审计和/或审查程序，应根据用于编制Sandoz业务财务报表的方法和会计原则编制，并应在分发后在合理可行的情况下尽快交付给Sandoz和Novartis。
|
|
(b)
|
关于分离资产负债表的编制，因编制和/或审计分离资产负债表而产生的任何第三方审计师或专家费用应由诺华承担
。
|
|
(c)
|
诺华和Sandoz各自应对他们(或各自的审计员)在分离日期后编制和/或审计任何财务报表或法定资产负债表时产生的任何第三方审计师或专家费用负责。
|
|
16.13
|
《医疗保险现代化法案》。如果在分离日期后60天内，诺华集团或Sandoz集团的任何成员被要求提交适用《联邦医疗保险现代化法案》的任何协议，另一方应及时提供任何合理要求的信息，包括要求提交的任何协议的副本，以便诺华集团或
Sandoz集团的成员(视情况而定)履行其在《联邦医疗保险现代化法案》下的义务。
|
|
16.14
|
一般信息和知识共享。
|
|
(a)
|
在符合以下(B)段的情况下，在分离日期后的一年内，诺华应在正常营业时间内尽商业上合理的努力，提供Sandoz合理要求的任何信息、指导和协助，但前提是该等信息、指导或协助与Sandoz业务的运营有关，费用均由Sandoz承担。
|
|
(b)
|
如果根据上文(A)段提供任何信息、指导或协助可能会对诺华集团的业务和事务造成不合理的干扰，或被适用法律禁止，则诺华将没有义务提供任何信息、指导或协助。
|
|
(c)
|
除以下(D)段另有规定外，在分离日期后的一年内，Sandoz应在正常营业时间内尽商业上合理的努力，提供诺华公司合理要求的任何信息、指导和协助，前提是该等信息、指导或协助与诺华业务的运营有关，费用由诺华公司承担。
|
|
(d)
|
如果根据上文(C)段提供任何信息、指导或协助可能会对Sandoz集团的业务和事务造成不合理的干扰，或者被适用法律禁止，则Sandoz没有义务提供任何信息、指导或协助。
|
|
(e)
|
第16.14条(一般信息和知识共享)不得授予任何一方(或其集团的任何成员)访问另一方(或其集团的任何成员)的任何图书和记录的权利。
|
|
16.15
|
特权与诉讼。尽管有前述规定或本协议的任何规定，任何一方均不应被要求披露受律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他法律特权保护的任何文件或通信，如果这样做会导致任何适用特权或其他保护的丧失。根据本协议授予的权利不得以任何方式影响任何一方在任何诉讼或仲裁中的发现权利，也不得为第三方创造任何访问任何一方的文件、员工或信息的权利。
|
|
17.1
|
从分居之日起，保险安排不再承保。除根据本第17条(保险)外，双方同意
自分离之日起生效：
|
|
(a)
|
Sandoz集团的任何成员(包括Sandoz的任何实体)不得享有或有权享受诺华集团关于分离日期后发生的或Sandoz知道的任何事件、行为、遗漏或索赔的任何保险安排的利益；
|
|
(b)
|
自分离之日起，确保与Sandoz业务相关的适当保险到位是Sandoz的唯一责任；以及
|
|
(c)
|
诺华公司不应为任何Sandoz实体的利益或任何Sandoz转移资产的利益而维持任何保险安排。
|
|
17.2
|
一般分居前保险索赔。桑多兹集团的每个成员均有权获得根据该成员在分居日期前根据诺华集团的任何一般保险安排通知相关保险公司(S)的任何保险索赔而收到的任何保险收益金额(该等保险收益与诺华业务有关的除外)(所有此类索赔均为一般分居前保险索赔)。
|
|
17.3
|
根据一般保险安排提出的一般分居前保险索偿。自离职之日起生效：
|
|
(a)
|
任何一般分居保险索赔应遵守适用于相关一般分居保险索赔的诺华集团保险安排的条款、条件和排除；
|
|
(b)
|
Sandoz有权与提供一般分居保险索赔的相关保险公司(S)通信，并应在与相关保险公司(S)的所有通信中复制诺华保险
联系人；
|
|
(c)
|
诺华和Sandoz各自应与保险人(S)合作，并向保险人(S)提供保险人(S)合理需要的所有信息，以评估和提供一般分居保险索赔项下的保险；以及
|
|
(d)
|
根据《第三方索赔和调查管理协议》，任何一般分居保险索赔均应被视为肯定索赔。
|
|
17.4
|
HDI预分离保险索赔。除第17.5条(HDI保险安排下的HDI分离前保险索赔)
和第17.6条(Sandoz补偿付款)外，Sandoz集团的每个成员均有权获得根据下列条件获得的任何保险收益(除非该等保险收益与诺华业务有关)：
|
|
(a)
|
任何个人一般责任、临床试验责任或个人产品责任保险索赔或任何产品责任系列索赔，由Sandoz
集团成员在分居日期前根据HDI保险安排通知HDI；以及
|
|
(b)
|
分离日期后的任何个人产品责任索赔，是可归因于承保产品责任系列索赔的起源原因的直接结果，而该索赔是在分离日期之前由桑多兹集团的该成员根据HDI保险安排通知相关保险公司(S)的，
|
|
17.5
|
《人类发展倡议保险安排》下的人类发展倡议离职前保险索赔。自离职之日起生效：
|
|
(a)
|
任何HDI预分离保险索赔应遵守适用于相关HDI预分离保险索赔的HDI保险安排的条款、条件和排除。
|
|
(b)
|
Sandoz有权与HDI通信，就任何HDI分离前保险索赔提供保险，并应在与HDI的所有通信中复制诺华保险联系人；
|
|
(c)
|
诺华和Sandoz各自应与HDI合作，并向HDI提供HDI合理需要的所有信息，以评估HDI预分离保险索赔并提供保险；
和
|
|
(d)
|
根据《第三方索赔和调查管理协议》，任何HDI分居前保险索赔均应被视为肯定索赔。
|
|
17.6
|
桑多兹的报销付款。
|
|
(a)
|
如果Sandoz(或Sandoz集团任何成员)在分离日期后收到或代表Sandoz支付的HDI预分离保险索赔的保险收益总额超过Sandoz保险准备金，则Sandoz应根据第17.6条向诺华支付相当于该超出部分(Sandoz报销付款)的金额。为免生疑问：
|
|
(i)
|
一旦山德士（或山德士集团的任何成员）在离职日期后收到或代表山德士（或山德士集团的任何成员）支付的关于HDI的保险收益总额
离职前保险索赔超过山德士保险准备金，超出的任何数额应作为山德士补偿金;
|
|
(Ii)
|
如果Sandoz（或Sandoz集团的任何成员）在离职日期后收到或代表Sandoz（或Sandoz集团的任何成员）支付的与HDI离职前相关的保险收益总额
保险索赔少于山德士保险准备金，山德士无权获得任何额外金额。
|
|
(b)
|
双方应在离职日的每个周年纪念日（各为一个周年纪念日）的15个工作日内讨论
并同意Sandoz（或Sandoz集团的任何成员）根据任何HDI离职前保险索赔收到或代表Sandoz支付的保险收益总额：
|
|
(i)
|
在有关周年日期前12个月内;及
|
|
(Ii)
|
自离职日期起至相关周年日止累计。
|
|
(c)
|
如果在周年日之后应支付山德士报销款，诺华应向山德士开具发票，金额为：
|
|
(i)
|
山德士偿付款（即山德士（或山德士集团的任何成员）在
与HDI离职前保险索赔有关的离职日期超过山德士保险储备金，无论山德士在相关周年日根据第17.6条支付了任何款项;减去
|
|
(Ii)
|
山德士已向诺华支付的山德士报销款项。
|
|
(d)
|
山德士应在收到发票之日起15个工作日内，支付诺华根据第17.6（c）条向其开具的全部发票金额。
|
|
(e)
|
诺华未能根据第17.6（b）条就任何山德士报销款项向山德士开具发票，不得免除山德士的义务，
向诺华支付山德士补偿款的责任。
|
|
17.7
|
保险准备金报告。
|
|
(a)
|
在本协议日期之前，诺华已聘请怡安全球风险咨询（精算师）编制精算
包括截至2023年9月30日的HDI离职前保险索赔应占Sandoz保险准备金的报告（保险准备金报告）。
|
|
(b)
|
一旦保险准备金报告于
定稿，诺华应向山德士保险联系人提供一份与山德士保险准备金相关的保险准备金报告副本。 或2023年11月30日左右。
|
|
(c)
|
保险准备金报告中包含的可归因于HDI离职前保险索赔的Sandoz保险准备金应为最终准备金，且在没有
明显的错误。
|
|
(d)
|
准备保险准备金报告的费用应由诺华承担。
|
|
(e)
|
为免生疑问，诺华无需向山德士提供任何后续精算报告。
|
|
17.8
|
D&O保险公司
|
|
(a)
|
诺华应自离职之日起六年内，就
诺华所涵盖的山德士和各山德士实体的董事和管理人员
|
|
|
董事和高级职员在离职日期之前的保险单，前提是：
|
|
(i)
|
董事和高级管理人员离职保险仅适用于针对山德士董事和高级管理人员以及山德士各实体的索赔，这些索赔发生在离职日期之后，且
仅因在离职日期之前发生的任何行为或不行为而导致的损失;以及
|
|
(Ii)
|
任何董事和高级职员离职保险的条款和条件（包括任何适用的免赔额和除外责任）应与诺华的董事和
军官保险政策，
|
|
(b)
|
流失董事责任保险费、适用的保险费税以及确保流失董事责任保险的经纪人费用应由诺华承担。
|
|
17.9
|
流失D&O保险下的离职后索赔。
|
|
(a)
|
诺华应根据山德士的要求，将山德士确定的针对董事和/或高级管理人员的索赔通知相关保险公司，
根据流失董事及责任保险提供，以流失董事及责任保险的条款及细则（包括任何适用的免赔额及除外责任）提供的承保范围为限。
|
|
(b)
|
自离职日期起生效：
|
|
(i)
|
山德士应有权与相关保险公司通信，提供有关径流D&O保险项下任何索赔的承保范围，并应复制诺华
与相关保险公司的所有通信中的保险联系人;
|
|
(Ii)
|
在诺华代表山德士发出索赔通知后，山德士和诺华应充分配合并向保险人提供
保险公司评估并提供流失D&O保险的承保范围;
|
|
(Iii)
|
诺华代表山德士向相关保险公司提出的任何索赔应被视为第三方的肯定索赔
索赔和调查管理协议;
|
|
(Iv)
|
如果：
|
|
(A)
|
根据适用法律和流失D&O保险条款，需要和/或允许确定特定索赔是遵循
政策;以及
|
|
(B)
|
任何免赔额将由山德士集团的成员承担，
|
|
17.10
|
波西保险公司。
|
|
(a)
|
Sandoz应安排自分离日期起为期六年，为Sandoz和Novartis及其各自的董事和高级管理人员提供关于分离和分配的证券保险，包括上市招股说明书、Sandoz ADR注册声明和为诺华的股东或潜在投资者准备或发布的与分离和分配(POSI保险)相关的其他通信或材料的内容。
|
|
(b)
|
POSI保险费、适用的保险费税以及确保POSI保险的中介费应由Sandoz承担。
|
|
17.11
|
POSI保险项下的分居后索赔。
|
|
(a)
|
应诺华的请求，Sandoz应通知相关保险公司(S)诺华已确定的针对诺华和/或其董事或高级管理人员的索赔，在POSI保险的条款和条件(包括任何适用的免赔额和免赔额)为此提供保险的范围内。为免生疑问，任何适用于POSI保险项下索赔的免赔额应由基础索赔人承担，或如适用，由索赔人于
向其报告导致此类索赔的相关作为或不作为的诺华集团或Sandoz集团(如适用)的相关成员承担。
|
|
(b)
|
自离职日期起生效：
|
|
(i)
|
诺华公司有权与为POSI保险项下的任何索赔(S)提供保险的相关保险人(S)通信，并应在与相关保险人(S)的所有通信中复制桑多兹保险
联系人；
|
|
(Ii)
|
在Sandoz代表诺华发出索赔通知后，诺华和Sandoz应与保险人(S)充分合作，并向保险人(S)提供保险人(S)合理需要的信息，以评估和提供POSI保险项下的保险；
|
|
(Iii)
|
Sandoz代表诺华公司根据POSI保险向相关保险公司发出的任何索赔应被视为第三方索赔和调查管理协议下的肯定索赔；以及
|
|
(Iv)
|
诺华公司不得，也不得促使诺华集团的任何成员就POSI保险下的索赔(索赔本身除外)采取任何与
将被合理预期的：
|
|
(A)
|
对桑德斯集团任何成员与POSI保险项下索赔的相关保险人(S)之间的关系产生不利影响；
|
|
(B)
|
导致相关保险公司(S)终止或减少承保范围，或增加桑德斯集团任何成员在适用的POSI保险项下的任何保费金额；
或
|
|
(C)
|
否则损害、危害或干扰Sandoz集团任何成员在适用POSI保险下的权利。
|
|
17.12
|
一般保险条款。
|
|
(a)
|
本协议不打算转让(或试图转让)任何保险单或作为保险合同，也不得被解释为放弃诺华集团任何成员在任何保险安排或任何其他保险合同或保单方面的任何权利或补救措施。
|
|
(b)
|
第17条(保险)的任何规定均不限制诺华为诺华业务运营诺华集团的任何保单(包括任何保险安排)的能力。
|
|
(c)
|
本协议不得影响任何Sandoz实体仅为Sandoz业务的利益而与第三方一起投保并由其承保的任何独立保险单，该保险单独立于诺华集团任何成员安排的任何主保险安排，且未与诺华集团任何成员安排的任何主保险安排相关。
|
|
18.1
|
分居委员会。在分离日期之前，双方应成立一个分离委员会(分离委员会)，该委员会应由诺华公司和桑多兹公司同等数量的成员组成。分离委员会应负责全面监测和管理与本协议或任何附属协议所设想的任何交易有关的所有事项。离职委员会有权：
|
|
(a)
|
根据其认为适当或任何附属协议的规定，不时设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由分离委员会的一名或多名成员或任何一方或其任何子公司的一名或多名雇员组成，每个小组委员会的职责范围可由分离委员会不时确定；
|
|
(b)
|
将离职委员会的任何权力转授给任何此类小组委员会；以及
|
|
(c)
|
合并、修改和解散任何此类小组委员会的职责范围，并修改或撤销任何此类转授。
|
|
18.2
|
离职委员会的程序。离职委员会应制定管理第18条(离职委员会)规定的职责的一般程序，并可不时修改此类程序。分离委员会或其任何小组委员会的所有决定只有在双方以书面形式商定的情况下才能生效。双方应利用第38条(争议解决)中规定的程序，解决分居委员会无法作出决定的任何事项。
|
|
18.3
|
分离PMO引线。双方应就本协议产生的问题各自指定一名主要联络点(在每一种情况下，
|
|
|
分离PMO铅)。截至离职日期，诺华的离职PMO负责人是Christelle Sanglier，Sandoz的离职PMO负责人是Yara Gonzalez。
|
|
20.1
|
未转让资产。受第9款(转让合同和非转让投标书)、第16条(获取信息；账簿和记录)、第30.3条(仅受附属协议管辖的事项)和附表1(转让合同和非转让投标书)，以及除任何知识产权(在相关范围内，第20.3条(知识产权)的规定应适用)外，第11条(应付和应收账款)适用或本协议另有明文规定的任何款项，任何附属的
协议或US Brands商业协议，如果在分离日期之后：
|
|
(a)
|
任何财产、权利或资产：
|
|
(i)
|
构成Sandoz业务的一部分(本协议或任何附属协议明确排除的任何财产、权利或资产除外)没有也应该根据本协议或任何附属协议或其他方式转让给Sandoz或Sandoz集团的另一成员；或
|
|
(Ii)
|
属于Sandoz转让资产或仅与Sandoz业务有关的资产(不包括根据本协议或任何附属协议明确排除的任何财产、权利或资产，也不包括任何诺华保留的资产)未根据本协议或任何附属协议或其他方式转让给Sandoz或Sandoz集团的其他成员，或在分离日期后由诺华集团的成员持有，则：
|
|
(A)
|
双方应作出各自在商业上合理的努力，促使此类财产、权利或资产的持有人就本协议而言被视为Sandoz资产转让人；以及
|
|
(B)
|
Sandoz应提名Sandoz集团的一名成员(诺华可以接受，行为合理)作为该等财产、权利或资产的Sandoz资产受让人，就本协议而言，该成员应被视为Sandoz资产受让人，
|
|
(b)
|
任何财产、权利或资产：
|
|
(i)
|
构成诺华业务一部分的财产、权利或资产(根据本协议或任何附属协议明确排除的任何财产、权利或资产除外)没有也应该根据本协议或任何附属协议或其他规定转让给诺华或诺华集团的其他成员；或
|
|
(Ii)
|
属于诺华保留资产或仅与诺华业务有关(不包括根据本协议或任何附属协议明确排除的任何财产、权利或资产，也不包括任何Sandoz转让资产)，且未根据本协议或任何附属协议或其他方式转让给诺华或诺华集团的其他成员，或在分离日期后由Sandoz集团的成员持有：
|
|
(A)
|
双方应作出各自在商业上合理的努力，促使该等财产、权利或资产的持有人被视为本协议的目的的诺华资产转让人；
|
|
(B)
|
诺华应提名诺华集团的一名成员(Sandoz可以接受，合理行事)作为该等财产、权利或资产的诺华资产受让人，就本协议而言，诺华集团的该成员应被视为诺华资产受让人，
|
|
20.2
|
不正确地转移资产。在符合第9条(转让合同和不转让投标书)、第16条(获取信息；账簿和记录)、第30.3条(仅受附属协议管辖的事项)和附表1(转让合同和不转让投标书)的情况下，以及除非与任何知识产权有关(在相关范围内，第20.3条(知识产权)的规定适用
|
|
|
财产错误口袋)、第11条(应付和应收账款)
适用的任何款项或本协议、任何附属协议或美国品牌商业协议中另有明确规定的任何款项，如果在分离日期之后：
|
|
(a)
|
不属于Sandoz业务一部分的任何财产、权利或资产(本协议或任何附属协议明确包括的任何知识产权或任何财产、权利或资产除外)已根据本协议或任何附属协议转让给且不应转让给Sandoz或Sandoz集团的其他成员，则Sandoz应转让(或促使转让)此类财产。在切实可行的范围内尽快将权利或资产转让给转让方或由诺华公司提名的另一名诺华集团成员，Sandoz可以合理接受，而诺华集团不承担任何费用；或
|
|
(b)
|
不属于诺华业务一部分的任何财产、权利或资产(本
协议或任何附属协议明确包括的任何知识产权或任何财产、权利或资产除外)已根据本协议或任何附属协议转让给诺华或诺华集团的其他成员，诺华应转让(或促使转让)此类财产，在切实可行的范围内尽快将权利或资产转让给转让方或Sandoz提名的Sandoz集团的其他成员，诺华合理地接受，而Sandoz集团不承担任何费用。
|
|
20.3
|
知识产权的口袋错了。
|
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(a)
|
除非在本协议或任何附属协议中另有规定，否则在分离日期后，如果Sandoz在每个
案例中发现以下任何知识产权：(1)在分离日期由诺华或诺华集团的一名成员拥有或控制；(2)在分离日期，Sandoz的业务中使用或计划使用(根据分离日期的书面记录可以合理地证明)；以及(3)没有：
|
|
(i)
|
根据相关商标、外观设计和域名转让协议或专利和专有技术转让协议(视情况适用)的条款转让给Sandoz(或Sandoz集团的任何成员)；
|
|
(Ii)
|
由诺华(或诺华集团的任何成员)保留，并根据相关品牌许可协议或
专利和专有技术许可协议(视情况适用)的条款授权给Sandoz(或Sandoz集团的成员)；
|
|
(Iii)
|
包括在《商标共存协议》范围内的；或者
|
|
(Iv)
|
由诺华(或诺华集团的任何成员)根据任何知识产权协议的条款保留，仅供诺华(或诺华集团的任何成员)使用，
|
|
(b)
|
除非在本协议或任何附属协议中另有规定，如果在分离日期之后诺华发现任何知识产权
|
|
在每一种情况下：(1)在分离日期由Sandoz或Sandoz集团的一名成员拥有或控制；(2)在分离日期在诺华业务中使用或计划使用(根据分离日期的书面记录可以合理地证明)，以开发、制造或商业化诺华产品；以及(3)尚未：
|
|
(i)
|
根据相关商标、设计和域名转让协议或专利和专有技术转让协议(视情况而定)的条款转让给诺华公司(或诺华集团的任何成员)；
|
|
(Ii)
|
由Sandoz(或Sandoz集团的任何成员)保留，并根据相关品牌许可协议或专利和专有技术许可协议(视情况适用)的条款授权给诺华公司；
|
|
(Iii)
|
包括在《商标共存协议》范围内的；或者
|
|
(Iv)
|
由Sandoz(或Sandoz集团的任何成员)根据任何知识产权协议的条款保留，仅供Sandoz(或Sandoz集团的任何成员)使用，
|
|
20.4
|
转错口袋的时机。除适用法律另有要求外，根据本条款第20条(错误的口袋)进行的任何转移应由双方在所有
目的下视为发生在分离之日。
|
|
20.5
|
对错误的口袋转账进行补偿。如果根据本条款第20条转让任何财产、权利或资产(错误的口袋)
(更正转移)需要签订地方分离协议，并在诺华集团的相关成员和Sandoz集团的相关成员之间支付相当于相关财产、权利或资产的公平市场价值的金额(更正转移地方付款)：
|
|
(a)
|
关于诺华集团任何成员转让的任何财产、权利或资产：
|
|
(i)
|
Sandoz应促使相关受让方在签订相关地方分居协议时或前后向相关转让方支付当地款项；以及
|
|
(Ii)
|
诺华公司应根据第20.6条(诺华公司的纠正转移全球付款)向Sandoz支付相当于纠正转移本地付款的金额；以及
|
|
(b)
|
关于桑多兹集团任何成员转让的任何财产、权利或资产：
|
|
(i)
|
诺华公司应促使相关受让方在签订相关地方分离协议时或前后向相关转让方支付当地款项；以及
|
|
(Ii)
|
Sandoz应根据第20.6条(Sandoz
更正转移全球付款)向诺华支付相当于更正转移本地付款的金额。
|
|
20.6
|
尽管有第26条(不得抵销)，双方同意任何诺华更正转账全球付款和任何Sandoz更正转账全球付款应在需要更正转账的日历季度结束后15个工作日内由相关方进行抵销并支付余额(抵销后)。
|
|
20.7
|
如果更正转移不需要更正转移本地付款，诺华(就诺华
集团任何成员转移的任何财产、权利或资产)或Sandoz(就Sandoz集团任何成员转移的任何财产、权利或资产)可赔偿其集团相关成员该等财产、权利或资产的公平市场价值。
|
|
20.8
|
书籍和唱片。为免生疑问，本条款第20条(错误的口袋)的规定不适用于适用第16条(获取信息；账簿和记录)规定的账簿和记录。
|
|
21.1
|
分手后的行为。双方承认，分离日期后，每一方应独立于另一方，对其在分离日期后与其业务、运营和活动的行为、运营和活动的开展、产生或产生的责任和责任承担责任，除非本协议或任何附属协议另有规定，每一方应尽商业上合理的努力，防止另一方承担此类责任。
|
|
21.2
|
剥离土地。如果在分离日期后三年之前，诺华确定将剥离截至分离日期的任何诺华财产(不包括诺华孟加拉国制造基地)，则应将这种剥离通知Sandoz，Sandoz可能表示有兴趣参与诺华或其
关联公司就此类剥离启动的任何程序。
|
|
21.3
|
VPPA容量过剩。如果在分离日期后三年之前，诺华确定将剥离其在分离日期在欧洲任何国家的任何虚拟购电协议(VPPA)项目中的权益(或根据该协议出售剩余产能)，则应将该剥离(或出售过剩产能)通知Sandoz，Sandoz可表明其有兴趣参与诺华或其附属公司就此类剥离(或出售过剩产能)启动的任何程序。
|
|
21.4
|
撤资合作公司。表9(撤资后合作)的规定适用于诺华业务或Sandoz业务相关部分的某些潜在的撤资。
|
|
21.5
|
某些未偿债务。Sandoz承诺(代表诺华公司)适当履行诺华制药(巴基斯坦)有限公司与拉合尔健康科学研究所于2022年2月3日签署的《诺华接入服务协议(巴基斯坦)》中有关产品供应的未履行义务。
|
|
21.6
|
竞业禁止。除第21.7条(竞业禁止的例外)另有规定外，Sandoz或Sandoz集团的任何成员均不得在世界任何地方从事或从事任何涉及研究、开发或商业化任何非竞争的活动。
|
|
|
竞争产品(竞争活动)在分离日期后三年内(或者，如果根据任何国家的适用法律不能在该国家强制执行，则在根据相关适用法律可在该国家强制执行的较短时间内)。
|
|
21.7
|
竞业禁止的例外情况。在不影响第21.8条(知识产权挑战)的情况下，第21.6条(竞业禁止)不得阻止Sandoz或Sandoz集团的任何成员在分离日期后：
|
|
(a)
|
从事或从事将构成竞争活动的任何产品的研究或开发，前提是此类活动：
|
|
(i)
|
由Sandoz Clean团队执行，或者，如果外包给第三方，则由Sandoz Clean团队管理；以及
|
|
(Ii)
|
不利用、利用或以其他方式受益于诺华敏感信息；
|
|
(b)
|
在与诺华发起人非竞争产品竞争的国家/地区将与诺华发起人非竞争产品竞争的产品在该国家/地区(或在不损害第21.8条(知识产权挑战)的情况下，与第三方达成相关许可安排，在该日期之前申请、
赞助或获得任何营销授权)之后，在该国家/地区将该诺华发起人非竞争产品的通用产品条件满足后，前提是相关非竞争产品的通用产品条件在该产品商业化之前得到满足，并且Sandoz或Sandoz集团的任何成员不向该第三方披露任何诺华敏感信息)；
|
|
(c)
|
拥有任何公司或合伙的证券、股份或类似权益，但他们并不：
|
|
(i)
|
超过5%。该公司或合伙的证券、股份或相类权益(或其任何类别的证券)的面值；或
|
|
(Ii)
|
以其他方式(直接或间接)授予该公司或合伙企业超越其他类似证券持有人的管理职能或任何实质性影响；
|
|
(d)
|
收购并随后经营或从事任何一家或多家公司和/或业务(但不是单独的营销授权或产品)(统称为被收购业务)，其中在收购时被收购业务的活动或产品包括竞争活动(被收购竞争业务)，前提是在此类收购后，Sandoz此后确保被收购竞争业务：
|
|
(i)
|
由Sandoz Clean团队管理；以及
|
|
(Ii)
|
不使用、利用或以其他方式受益于任何非Sandoz Clean团队成员就此类收购的竞争业务所传达的诺华敏感信息；
|
|
(e)
|
被收购，且该收购人(收购人)随后经营或从事任何一家或多家公司和/或业务(统称为收购人先前存在的业务)，而在收购时
|
|
收购方先前存在的业务包括一项竞争活动(收购方先前存在的竞争业务)，
前提是收购方此后确保收购方先前存在的竞争业务：
|
|
(i)
|
由收购方或Sandoz Clean团队管理；以及
|
|
(Ii)
|
不使用、利用或以其他方式受益于任何并非来自收购方或Sandoz Clean团队的任何Sandoz员工就该收购方先前存在的竞争业务向收购方传达的诺华敏感信息；或
|
|
(f)
|
履行交易文件和/或其可能与诺华集团成员签订的任何其他协议项下的义务。
|
|
21.8
|
知识产权挑战。Sandoz不得并应促使其附属公司以及代表Sandoz集团行事的分许可人或其他第三方合同合作伙伴不得从事与以下内容有关的任何活动(包括向第三方提供任何援助)：
|
|
(a)
|
在相应诺华产品附带的任何诺华专利或基于法规的免责条款到期之前，在世界任何地方提交或赞助营销授权申请，以请求批准或推出诺华产品的生物相似或仿制药；或
|
|
(b)
|
潜在或实际挑战(无论是由Sandoz、其附属公司或代表Sandoz集团行事的任何第三方)诺华的任何专利或基于监管的排除，
|
|
(i)
|
由Sandoz Clean团队执行，或者，如果外包给第三方或由第三方执行，则该第三方由Sandoz Clean团队管理，并且
|
|
(Ii)
|
不利用、利用或以其他方式受益于诺华敏感信息。
|
|
(A)
|
任何RxGx产品;或
|
|
(B)
|
与任何RxGx产品（与Stalevo对应的RxGx产品除外）对应的原始产品的通用版本，
|
|
21.9
|
山德士清洁队山德士应，并应促使山德士集团的每个成员应在分离日期后三年内采取措施，
确保山德士清洁团队的任何成员不寻求从山德士集团的任何代表处获取、向其披露或与其讨论任何相关的诺华敏感信息，前提是：
|
|
(a)
|
山德士集团的总法律顾问和全球知识产权总监可参与山德士清洁团队的一般管理和组织监督，但不包括
决定、讨论、会议或其他活动，导致就任何战略、发展、诉讼或对诺华专利或任何
诺华产品或任何诺华敏感信息;以及
|
|
(b)
|
第21.9条中的任何内容均不得妨碍山德士的高级管理层根据瑞士法律履行其职责。
|
|
22.1
|
进一步的行动和文件。根据本协议中的明确限制，各方应自行承担费用，履行（或促使履行
的）所有进一步行为和事项，并签署和交付（或促使签署和交付）此类进一步文件，这些文件可能是适用法律要求的，或者是执行和实施
本协议
|
|
22.2
|
关联公司协议的义务。诺华和山德士应确保其各自集团的每个成员遵守本协议项下的所有义务
该等条文明订适用于任何该等成员。
|
|
22.3
|
批准过去的行动。于离职日期或之前：
|
|
(a)
|
诺华作为山德士及其其他子公司的直接和间接股东，应批准山德士或
的任何其他子公司采取的任何行动。 和/或山德士或诺华的任何其他子公司（视具体情况而定）在上述日期之后采取的合理必要或可取的措施，以使
本协议和其他交易文件预期的交易;以及
|
|
(b)
|
山德士作为其子公司的直接和间接股东，应批准山德士任何子公司在
批准和/或山德士的任何子公司（视情况而定）在该日期后采取的合理必要或可取的措施，以实现本协议和其他协议预期的交易
交易文件。
|
|
23.1
|
诺华终止权。诺华可在经销前随时自行决定终止本协议。如果终止此
在分销前，任何一方（或其各自的代表）均不对另一方承担本协议或任何交易文件项下的任何责任或进一步义务
|
|
23.2
|
没有额外的终止权。除根据第23.1条（诺华终止权）外，任何一方均无权
终止或终止本协议
|
|
|
在任何情况下（无论是在分离和/或分配之前或之后）。这不应排除任何责任（或补救措施）欺诈。
|
|
24.1
|
定义。就第24条(保密和非使用)而言，有关诺华业务的信息一词应包括诺华的所有敏感信息。
|
|
24.2
|
保密义务。在符合第24.3条(保密义务的例外)和第24.4条(向代表和评级机构披露)的规定下，诺华和桑多兹应并应促使其各自集团的每一成员持有并应促使其
代表(包括在分离日期或之后的任何时间作为代表的任何代表)持有，根据紧接分离前生效的政策(但不低于合理的谨慎程度)，严格保密，并至少以同样的谨慎程度适用于其自身的保密和专有信息，并且不发布或披露：
|
|
(a)
|
就诺华集团成员而言，关于Sandoz业务的所有信息；或
|
|
(b)
|
对于Sandoz集团的成员，所有关于诺华业务的信息(包括任何诺华敏感信息)，
|
|
24.3
|
保密义务的例外情况。第24.2条(保密义务)中的义务不适用于
相关方能够通过书面证据证明该信息是：
|
|
(a)
|
在披露时进入公有领域，或在披露后进入公有领域，而不是诺华集团或Sandoz集团的任何成员或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、会计师、律师和其他顾问和代表的过错；
|
|
(b)
|
诺华集团或Sandoz集团的任何成员或其各自的任何代表(如适用)从其他来源合法获取的，这些来源本身不受保密义务的约束，诺华或Sandoz(已进行合理查询)知道这些来源；
|
|
(c)
|
独立生成，不参考诺华集团(包括任何诺华敏感信息)或Sandoz集团的任何专有或机密信息(如适用)；或
|
|
(d)
|
根据适用法律或任何政府实体的法律要求或在证券交易所备案文件中要求披露；但被要求披露此类信息的人应立即并在合理可行的范围内给予适用人关于此类披露的事先通知和对此类披露提出异议的机会，并应采取商业上合理的努力
合作，费用由请求人承担。
|
|
|
该人所要求的保护性安排。在披露方未获得保护令或其他补救措施的披露请求的情况下，收到此类信息的缔约方
同意仅提供法律上需要的那部分信息，并尽最大努力获得信息将得到保密待遇的保证。
|
|
24.4
|
向代表和评级机构披露。尽管有上述规定，诺华和Sandoz(及其各自集团成员)均可发布或披露、或允许发布或披露有关Sandoz业务(关于诺华集团成员的义务)或诺华业务(关于Sandoz集团成员的义务)的任何信息：
|
|
(a)
|
需要了解此类信息的各自代表(应告知其在本协议项下与此类信息有关的义务)；以及
|
|
(b)
|
任何国家认可的统计评级机构在其合理认为必要时，仅为按照正常的条款和条件获得证券或其他债务工具的评级；但条件是，向该评级机构披露或发布信息的一方应得到及时通知。
|
|
24.5
|
信息的使用。诺华和Sandoz各自不得并应促使其各自集团的每一成员不得并应促使其代表
(包括在分离日期或之后的任何时间成为代表的任何人)使用：
|
|
(a)
|
就诺华集团成员而言，任何与Sandoz业务有关的信息；或
|
|
(b)
|
对于Sandoz集团的成员，任何关于诺华业务的信息，
|
|
24.6
|
每一缔约方应实施适当的技术和组织措施，包括信息壁垒协议或其他业务措施，以确保与另一方有关的任何信息的机密性，确保遵守适用的反垄断和监管要求，并确保遵守本第24条(保密和不使用)。
在不损害本第24条其余部分的情况下
|
|
|
(保密和非使用)，以及除根据本协议或任何附属协议提供服务所允许的以外，或仅用于公司档案目的，前提是在分离日期之后，任何一方、其各自团体的任何成员或其各自代表中的任何一人表明：
|
|
(a)
|
就Sandoz集团或其代表而言，诺华的任何敏感信息；或
|
|
(b)
|
在诺华集团或其代表的情况下，关于Sandoz产品的诺华敏感信息定义第(A)至(D)节中列出的任何信息，
|
|
24.7
|
披露通知。在未经授权披露信息的情况下，本协议项下收到此类信息的一方同意将未经授权的披露及时通知另一方，该另一方应向另一方提供一切合理的协助，使提供该信息的一方能够：
|
|
(a)
|
寻求适当的保护令或其他补救措施；或
|
|
(b)
|
将未经授权披露的影响降至最低。
|
|
24.8
|
本协议项下的信息接收方同意，任何和所有此类信息是并将继续是披露方的专有和保密信息，且本协议或此类信息的任何披露均不得被视为以明示或限制的方式向接收方转让对该信息或其中包含或可从中提取的任何知识产权的任何权利或许可。
|
|
24.9
|
合同罚金。如果Sandoz或Sandoz集团的任何成员发生实质性违约：
|
|
(a)
|
本协议第21.6条(竞业禁止)、第21.8条(知识产权挑战)或第21.9条(Sandoz Clean Team)；
|
|
(b)
|
本协议第24.2条(保密义务)或第24.5条(信息使用)；或
|
|
(c)
|
诺华至Sandoz专利和专有技术许可协议的第6条(Sandoz Covenants)或开发与合作协议的第7.2(C)条(关于反向工程的禁止)或7.3条(与经批准的受让人有关的合同要求)，
|
|
24.10
|
合同违约金的计算。根据第24.9条(合同罚款)，Sandoz应支付的合同罚款金额应等于在紧接Sandoz重大违规事件之前的12个月内，受Sandoz重大违规事件影响的每个诺华产品的销售总额，
从12个月前的日历月的第一天开始计算
|
|
|
至12个月后的日历月的最后一天，在相关诺华产品的销售受到不利影响的每个国家/地区。对于
计算第24.10条(合同违约金的计算)中的金额的目的：
|
|
(a)
|
销售额应指诺华公司财务报告系统中报告的诺华产品在一个国家/地区的销售，并受诺华集团在相关时间的会计原则、判断和方法的约束；以及
|
|
(b)
|
在计算销售金额时，如果销售金额是以美元以外的货币表示的，则任何此类金额都将使用诺华对外报告中应用的将外币转换为美元的汇率方法转换为等值的美元。
|
|
24.11
|
确认和同意。双方承认并同意：
|
|
(a)
|
保护各方的机密信息是各方及其各自股东实现长期价值最大化的关键要素，任何误用或
未经授权的披露都可能导致无法弥补的损害；
|
|
(b)
|
在分居日期之前，双方及其各自的团体已接触到对方的宝贵机密信息，包括诺华敏感信息；
|
|
(c)
|
第21条(离职后行为和契约)和本第24条(保密和不使用)
中的公约旨在保存和保护各方的宝贵机密信息，包括诺华敏感信息，并与此目标相适应和相称；
|
|
(d)
|
根据第24.9条(合同罚金)应支付的金额应构成根据《瑞士刑法》第163条规定的合同罚金，并且：
|
|
(i)
|
如果发生桑多兹重大泄密事件，可能造成的损失或损害的金额无法或难以准确估计；
|
|
(Ii)
|
此处规定的金额与Sandoz未能遵守第24.9条(合同处罚)中列出的任何规定而可能发生的损失之间存在合理的关系，而不是明显或严重不相称；
|
|
(Iii)
|
双方就这一数额达成协议的原因之一是实际损害赔偿问题的不确定性和诉讼费用；以及
|
|
(e)
|
双方都是老练的商业方，在谈判本协议时保持一定的距离。
|
|
24.12
|
其他补救措施。第24.9条(合同罚金)、第24.10条(合同罚金的计算)或第24.11条(承认和协议)中的任何内容都不以任何方式限制任何一方的能力：
|
|
(a)
|
对于根据第24.9条(合同罚金)不能追回的任何债务(包括超过根据第24.10条(合同罚金的计算)应支付的金额的任何负债，但不包括根据第24.10条(计算)实际收回的任何金额)，追回补偿性或其他损害赔偿
|
|
合同违约金))符合本协议(为免生疑问，包括第14.6条(不重复追偿和不重复计算))；或
|
|
(b)
|
根据Sandoz违反第24.9(A)条、第24.9(B)条和第24.9(C)条的规定，寻求法院命令具体履行，或获得强制令、宣告性或其他类似的救济。
|
|
25.1
|
未经批准不得发布任何公告。从分销之日起及之后，任何一方(及其各自的任何关联公司)在未经另一方事先书面批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，不得发布任何公告，提交关于或与本协议(或任何其他
交易文件)、Sandoz业务(对于诺华)或诺华业务(对于Sandoz)或第三方索赔和调查第18.1条范围内的任何所涵盖索赔和调查有关或与之相关的其他信息、声明、事实或意见，该等信息、声明、事实或意见不包括：
|
|
(a)
|
在本协议签订之日之前在公共领域，不因诺华集团或Sandoz集团(视情况而定)的任何成员或其各自的任何董事、管理人员、员工、代理人、会计师、律师和其他顾问和代表的过错；或
|
|
(b)
|
在上市招股说明书、Sandoz ADR注册声明或任何公开提交的相关文件中披露。
|
|
25.2
|
必备公告。第25.1条中的限制(未经批准不得宣布)不适用于适用法律、任何证券交易所或任何监管或监督机构或具有司法管辖权的主管机关要求进行的公告、备案或其他通信，包括诺华集团任何成员在其20-F年报中或作为证物披露任何交易文件(或任何交易文件的任何细节)。如果此例外情况适用，诺华或Sandoz(视情况而定)应在相关方发布公告或进行其他通信之前，采取商业上合理的努力，就该公告或其他通信的形式、内容和时间与另一方进行善意协商，并
考虑另一方对该公告或其他通信的任何合理意见。
|
|
26.1
|
没有抵销。在每种情况下，根据本协议和/或其他交易文件收到的任何金额、应支付的款项或声称应支付的金额，均不应
且没有任何抵销或反索赔，除非适用法律可能要求或各方以书面明确约定。
|
|
26.2
|
扣减或扣缴。如果适用法律要求进行任何扣除或扣缴，付款方应有义务在作出此类扣除或扣缴后，向接受方支付在没有任何此类要求的情况下有权获得的金额。
|
|
27.1
|
未经同意不得执行任何任务。除非诺华和Sandoz达成书面协议，否则任何人不得转让、转让、抵押或以其他方式处理其在本协议项下的全部或任何权利，也不得授予、声明、创建或处置其中的任何权利或利益。任何违反本条款27(转让)的转让均属无效
|
|
27.2
|
没有增加负债。如果按照第27条(转让)进行转让，则根据本协议，诺华集团成员对Sandoz集团和Sandoz集团成员对诺华集团的责任不应大于没有转让的情况下的责任。
|
|
28.1
|
交易咨询费。诺华公司应承担支付给表5所列任何财务、交易咨询、会计或税务顾问或法律顾问的费用、收费和其他费用，包括支付给该等交易顾问的所有费用、收费和其他费用(交易咨询费)。
|
|
28.2
|
成本。在符合第28.1条(交易咨询费)的前提下，除非本协议或任何附属协议另有规定，或双方另有书面约定，诺华和Sandoz应各自承担与分离和分配有关的成本、收费和其他费用(包括各自集团成员的费用)。
|
|
28.3
|
开具发票。除非双方另有书面约定，否则双方承认并同意，双方或其各自集团的成员之间不会就以下方面进行交叉收费或交叉开具发票：
|
|
(a)
|
与分居和分配有关的费用、收费和其他费用；或
|
|
(b)
|
交易咨询费。
|
|
29.1
|
通知的格式。与本协定有关的任何通知应以书面形式发出，并由发出通知的一方或其代表签署(如果是通过电子邮件发出的通知，则以电子方式签署的通知或经签署的正本通知的扫描件即可)。它应以专人、挂号信、电子邮件或国际公认的快递公司的快递方式递送。对诺华公司的任何通知应视为对诺华集团所有成员的通知，对Sandoz的任何通知应视为对Sandoz集团的所有成员的通知。
|
|
29.2
|
通知的效力。除第29.3条(通知)另有规定外，通知自收到之日起生效，并视为已收到：
|
|
(a)
|
在交付时，如由专人、挂号邮递或快递交付；或
|
|
(b)
|
如果通过电子邮件发送，则在发送时：
|
|
(i)
|
除第(2)款另有规定外，发送电子邮件的时间应为向收件人发出通知的指定地点的时间；以及
|
|
(Ii)
|
如果在发件人尝试发送电子邮件后立即在发件人的电子邮件帐户中收到电子邮件递送失败通知，如果发件人也在收到电子邮件递送失败通知后48小时内通过手寄、挂号信或快递将通知发送给收件人，则该通知应视为在发件人尝试发送通知的
时已收到。
|
|
29.3
|
如果通知是在工作时间以外收到的，则该通知应视为在下一个工作日的工作时间开始时收到。
|
|
29.4
|
请注意详细信息。就第29.1条(通知格式)而言，双方的地址和电子邮件地址如下：
|
|
诺华和诺华集团的每一位成员
|
请注意：
[***]
|
|
Sandoz和Sandoz集团的每一位成员
|
请注意：
[***]
|
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29.5
|
更改通知详细信息。诺华和Sandoz应不时以书面形式通知另一方29.4条(通知
详细信息)中其详细信息的更改。
|
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30.1
|
与当地分居协议冲突。如果《地方分居协议》的规定与本协议或任何附属协议的规定不一致或附加：
|
|
(a)
|
应以本协议和任何相关附属协议的规定为准，包括根据此类地方分离协议转让的资产以及债务的分配和承担；以及
|
|
(b)
|
在适用法律允许的范围内，诺华和Sandoz应仅在适用法律允许的范围内修改相关地方分离协议的条款，以使本协议和任何相关附属协议的规定生效，或在不允许的范围内，诺华和Sandoz应相互合作并采取商业上合理的
努力，以确保每一适用方(或其集团的相关成员)都将获得权利、福利和利益，并对此类责任负责，视情况而定。如果当地分居协议仅受本协议和任何相关附属协议的条款管辖，该缔约方(或其集团的相关成员)将收到或承担责任。
|
|
30.2
|
当地分居协议索赔。每一方不得，也不得致使其集团的每一成员不就或基于《地方分居协议》或根据或根据相关司法管辖区的任何相关适用法律对另一方或其集团的任何成员提出任何索赔，
|
|
|
在每种情况下，除为实施本协议预期的分离或承担本协议预期的Sandoz债务或诺华债务，或执行本协议或任何相关附属协议的条款所必需的范围外。所有此类索赔(上文提及的除外)均应提出，并受本协议或任何相关附属协议规定的条款、权利和
限制的约束，任何人均无权根据或根据任何地方分居协议或基于或依据相关司法管辖区的任何相关适用法律就分居追讨损害赔偿或获得付款、补偿、恢复原状或赔偿(但不影响本协议下索赔的存在)。如果任何一方(或其集团成员)提出违反本条款30.2(地方分离协议索赔)的索赔，则该方应赔偿另一方(及其集团的每一成员)因提出此类索赔而可能遭受的或因此而蒙受的所有责任。
|
|
30.3
|
完全由附属协议管辖的事项。诺华和Sandoz各自代表自己和各自集团的成员同意，除非本协议或任何附属协议另有明确规定：
|
|
(a)
|
图书和记录计划应管理其管辖的事项，包括作为分离一部分的图书和记录的分类；
|
|
(b)
|
《雇员事务协议》应管辖该协议所管辖的事项，包括各方及其各自小组之间与雇员和/或雇员福利相关事项有关的所有权利、资产和负债的分配，包括：
|
|
(i)
|
与就业和服务有关的负债的分配(包括工资、薪金、雇主在相关税收和其他定期支出方面的负债)；
|
|
(Ii)
|
关于诺华集团和桑多兹集团成员的雇员和前雇员的现有股权计划；以及
|
|
(Iii)
|
养恤金负债和工作人员补偿负债的分配，包括诺华集团保留某些养恤金负债和相关资产；
|
|
(c)
|
信息访问协议应规定双方（或其各自集团的相关成员）访问保留记录的条款;
|
|
(d)
|
知识产权协议应管辖其管辖的事项，包括某些知识产权的转让、许可、维护和未来使用
双方（或其集团成员）之间;
|
|
(e)
|
《联合防御和共同利益协定》应管理其管辖的事项，包括为相关
鉴于双方的共同利益和保护保密信息不被披露的索赔/调查;
|
|
(f)
|
《长期服务协议》应管辖本协议管辖的事项，包括与双方（或成员
）提供特定服务有关的所有事项 他们彼此之间，
|
|
(g)
|
MA转让协议应管辖与山德士转让上市许可和诺华转让上市许可相关的事宜;
|
|
(h)
|
制造和供应协议及相关协议应管辖其管辖的事项，包括与提供某些已识别
双方（或其集团成员）相互提供的制造服务;
|
|
(i)
|
《综合数据保护协议》应管辖其管辖的事项，包括双方根据相关隐私和数据保护数据的义务
保护立法;
|
|
(j)
|
《药物警戒协议》和《药物警戒服务协议》应管辖本协议管辖的事项，包括与药物警戒及相关
一方（或其集团的任何成员）向另一方（或其集团的任何成员）提供的服务;
|
|
(k)
|
质量协议应管辖其管辖的事项，包括与双方质量责任有关的所有事项;
|
|
(l)
|
《RxGx协议》应管辖其管辖的事项，包括与《制造和供应协议》以及与采购有关的所有事项，
山德士将诺华产品的某些已识别通用版本商业化;
|
|
(m)
|
《现场协议》应管辖其管辖的事项，包括提供一般健康、安全和环境服务以及与
某些工业用地;
|
|
(n)
|
《税务事项协议》应管辖本协议管辖的事项，包括双方及其各自集团之间的税收分配以及某些其他税务事项;
|
|
(o)
|
《第三方索赔和调查管理协议》应管辖其管辖的事项，包括第三方索赔和调查的进行;
|
|
(p)
|
《技术转让协议》应管辖其管辖的事项，包括双方（或
成员）提供某些确定的技术转让服务 彼此之间，
|
|
(q)
|
过渡分销服务协议应管辖其所管辖的事宜，包括与提供若干已识别分销及
一方（或其集团的任何成员）向另一方（或其集团的任何成员）提供的促销服务;
|
|
(r)
|
《过渡性服务协议》应管辖其管辖的事项，包括与提供某些已确定的过渡性服务有关的所有事项
一方（或其集团的任何成员）向另一方（或其集团的任何成员）转让;
|
|
(s)
|
开发与合作协议应管辖本协议管辖的事项，包括诺华集团提供的某些临床前开发服务;以及
|
|
(t)
|
《美国品牌商业协议》应管辖其管辖的事项，包括与美国相关的折扣、退货和报销责任的分配
品牌产品。
|
|
30.4
|
辅助协议冲突。
|
|
(a)
|
如果本协议和任何附属协议的条款之间存在任何冲突：
|
|
(i)
|
就相关附属协议中明确列出的事项而言，应以相关附属协议的条款为准(在本协议各方之间以及在诺华集团的任何成员和Sandoz集团的任何成员之间)；以及
|
|
(Ii)
|
除本协议或任何附属协议明确规定外，本协议的任何内容均无意限制或排除任何一方在任何附属协议项下的权利和/或义务。
|
|
(b)
|
如果任何两个或两个以上附属协议的条款之间存在任何冲突，则明确处理任何问题、事项或情况的任何附属协议中的起草应优先于一般处理该问题、事项或情况的任何其他附属协议中的任何起草。
|
|
30.5
|
与任何其他协议相冲突。
|
|
(a)
|
双方承认诺华集团的成员和Sandoz集团的成员已达成持续的公司间安排，以满足当地的运营、商业和/或监管要求，以促进业务连续性。
|
|
(b)
|
根据第30.4条(附属协议冲突)，如果本协议或任何
附属协议的条款与任何持续的公司间安排(每个，冲突协议)之间存在任何冲突或不一致：
|
|
(i)
|
双方应促使冲突或不一致升级到分离项目管理办公室，以便对冲突协议进行必要的修改，以解决冲突或不一致。
|
|
(Ii)
|
每一方均应确保根据本协议，按照第38条(争议解决)，解决因任何冲突协议引起的、与之相关的任何争议或索赔。
|
|
31.1
|
在本条款第31条(完整协议)中，交易各方是指诺华公司、Sandoz和每一位Sandoz资产转让人、Sandoz资产转让人、Sandoz股份转让人、Sandoz股份受让人、诺华资产转让人、诺华资产受让人、诺华股份转让人和诺华股份受让人，他们中的每一人都是交易方。
|
|
31.2
|
本协议和其他交易文件一起列出了交易各方之间关于分离和分配的整个协议，并
取代了任何先前关于分离和/或分配的草案、协议、安排或谅解，无论是否以书面形式。
|
|
31.3
|
双方同意：
|
|
(a)
|
任何交易方均未依赖或不得拥有根据或代表
任何其他交易方(或其任何代表)就本协议或任何其他交易文件中未明确列出的分离和/或分配所作的任何声明、陈述、保证或承诺而产生的任何索赔或补救；
|
|
(b)
|
除本协议或任何其他交易文件中明确规定外，任何人(包括任何一方)不得：
|
|
(i)
|
以任何方式向任何其他人陈述或保证：
|
|
(A)
|
Sandoz实体、Sandoz转让资产、诺华转让实体、诺华转让资产、Sandoz负债或诺华负债；
|
|
(B)
|
与本协议相关或与本协议相关的任何批准或通知；
|
|
(C)
|
任何交易方的任何资产的价值或免于任何担保权益或与其有关的任何事项；
|
|
(D)
|
对于任何交易方的任何诉讼或其他资产，包括任何应收账款，没有或存在任何抗辩、抵销权或反索赔的权利；或
|
|
(E)
|
任何地方分居协议或其他转易和假设文书或任何其他附属协议在签立、交付和提交该等转易和假设文书或此类其他附属协议后，转让任何资产或有价值物品的所有权的法律充分性。
|
|
(Ii)
|
在事实或法律实施、法规或其他方面作出任何其他明示或默示的陈述或给予任何保证，
|
|
(c)
|
除本协议或任何其他交易文件中明确规定外，所有转让或许可的资产均按“原样”、“原样”和“原样”进行转让，受让人或被许可人应承担下列经济和法律风险：
|
|
(i)
|
任何地方分居协议或其他转让和承担文书或任何其他附属协议可能被证明不足以授予受让人良好和有市场的所有权，不受所有担保权益的影响；以及
|
|
(Ii)
|
未取得任何必要的同意或未遵守适用法律、协议、担保权益或判决的任何要求；
|
|
(d)
|
适用法律在任何司法管辖区暗示的与分离和/或分配有关的任何条款或条件在适用法律允许的最大范围内被排除在外，或者，如果无法排除，则不可撤销地放弃与之相关的任何权利或补救措施；
|
|
(e)
|
任何交易方对本协议或任何其他交易文件的任何规定的唯一权利或补救措施应是违反本协议或相关交易文件；
|
|
(f)
|
除违反本协议或任何其他交易文件的任何责任外，任何交易方(或除任何其他交易方与代表之间的任何协议外，其任何代表)不对任何其他交易方(或其各自的代表)负有与分离和/或分配有关的任何注意义务或任何侵权或其他责任；以及
|
|
(g)
|
每一交易方特此放弃(并应促使其每一关联公司放弃)任何适用于分离和/或分配的任何司法管辖区适用法律的要求和规定。
|
|
31.4
|
每一交易方进一步理解并同意，如果本条款31(整个协议)中包含的任何免责声明被认定为不可执行或因任何原因不可用，或者如果根据任何司法管辖区的法律，一方面诺华或诺华集团的任何成员，另一方面桑多兹或桑多兹集团的任何成员，以违反本协议和交易文件的方式对诺华的任何责任和/或任何桑多斯的责任负责，本协议和交易文件的规定(包括所有陈述和保证的免责声明、责任分配、免除、赔偿和出资)应在双方及其各自的团体之间以任何和所有目的为准。
|
|
31.5
|
每一交易方代表其自身并作为其各自代表的代理人同意本条款第31条(完整协议)的条款。
|
|
32.1
|
除本协议明确规定外，任何一方未能或延迟行使与本协议或任何交易文件有关的任何权利或补救措施
不得影响或视为放弃或更改该权利或补救措施，或阻止其在任何后续时间行使。任何该等权利或补救办法的单一或部分行使均不妨碍进一步行使该权利或补救办法或行使任何其他补救办法。
|
|
32.2
|
除交易文件中明确规定外，交易文件中的补救措施应取代而非补充适用法律规定的补救措施。
|
|
32.3
|
在不限制上述规定的情况下，各方在此明确放弃第23条及以下条款规定的合同解除权。和205的瑞士公司。
|
|
32.4
|
如果实际或威胁违约或违反本协议的任何条款、条件或规定，受影响一方有权具体履行和声明、强制或其他类似救济其在本协议项下的权利，以防止违反本协议并强制具体履行本协议的条款和规定，以及受影响一方应采取的任何其他补救措施。
|
|
|
根据本协议享有的权利。另一方不应以金钱损害是一种适当的补救为理由反对给予此种救济。双方同意，适用法律规定的任何违反或威胁违反本合同的补救措施，包括金钱损害赔偿，不足以补偿任何损失，并同意放弃针对具体履约行为提起的诉讼中的任何抗辩理由，即适用法律规定的补救措施已经足够。任何担保或张贴具有此类补救措施的保证金的要求均被免除。
|
|
38.1
|
第38条适用于因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议或索赔，包括但不限于与本协议的存在、有效性、违约或终止有关的任何争议(每一方均为争议)。
|
|
38.2
|
在根据第38.6条进行任何仲裁之前，一方应根据第29条(通知)向另一方发出关于争议的书面通知(争议通知)。争议通知应：
|
|
(a)
|
声明根据本协定第38条提交的是一份争议通知；
|
|
(b)
|
充分详细地确定争议，使收到争议通知的当事一方能够合理地了解争议的性质；以及
|
|
(c)
|
列出该缔约方或其附属机构为解决该问题而采取的任何步骤。
|
|
38.3
|
收到争议通知后，当事各方应将争议提交其集团总法律顾问或首席法务官(视具体情况而定)和两名集团总法律顾问(或其指定的替代法律顾问)和两名集团总法律顾问(或其指定的替代法律顾问)。如果适用)应在收到争议通知之日(解决期限)起20个工作日内，真诚地尝试通过适当的书面协议来解决争议，该协议列出了争议解决的条款。本条款第38.3条规定的期限，经当事人书面同意可以延长。
|
|
38.4
|
尽管本协定有任何其他规定，任何一方均可在任何时候向紧急仲裁员寻求临时救济或临时救济，不论该紧急仲裁员是根据国际刑事法院仲裁规则(国际刑事法院仲裁规则)、根据国际刑事法院规则组成的仲裁庭和/或有管辖权的国家法院，在第38.6条规定的仲裁程序之前或为了协助仲裁程序而任命的。
|
|
38.5
|
如果双方未在解决期限内达成解决争议的具有约束力的书面协议，则任何一方均有权将争议提交根据国际商会规则通过仲裁最终解决。在此情况下，双方同意：
|
|
(a)
|
仲裁庭应由三名仲裁员组成，每一方当事人各选出一名仲裁员和由当事各方共同选定的主持人，如果双方之间没有达成协议，则由国际刑事法院的国际仲裁法院(国际刑事法院)选出；
|
|
(b)
|
仲裁地点应设在瑞士苏黎世；
|
|
(c)
|
仲裁程序中使用的书面和口头语言应为英语；以及
|
|
(d)
|
仲裁庭的裁决是终局的，对当事各方具有约束力，裁决可在任何有管辖权的法院作出并强制执行。
|
|
38.6
|
如果争议涉及或以任何方式与根据本协议或另一附属协议提交仲裁的任何争议有关，任何一方均可在仲裁庭组成之前的任何时间向国际刑事法院提出申请，要求将两项仲裁合并，双方特此同意，在这种情况下，仲裁应合并为国际刑事法院根据国际刑事法院规则进行的一项仲裁。在合并的情况下，双方同意：
|
|
(a)
|
合并仲裁的仲裁庭应由三名仲裁员组成，每一方当事人各自选出一名仲裁员和由当事各方共同选择的主持人，如果双方之间没有达成协议，则由国际刑事法院选择；
|
|
(b)
|
仲裁地点应设在瑞士苏黎世；
|
|
(c)
|
仲裁程序中使用的书面和口头语言应为英语；以及
|
|
(d)
|
仲裁庭的裁决是终局的，对当事各方具有约束力，裁决可在任何有管辖权的法院作出并强制执行。
|
|
38.7
|
双方同意，与拟议的争端解决方案有关的任何和解讨论和通信或谈判不损害双方的立场，应保密，不得用于或提交双方之间的任何仲裁或其他法律程序。为免生疑问，第38.7条不影响一方当事人为仲裁庭确定费用的目的而提交和依赖标明“除费用外的其他费用不受损害”的任何函件的权利。
|
|
1.1
|
在离职日期之前生效的转账。双方同意，附表1(转让合同和非转让投标书)A部分(转让合同)的规定应被解释为同样适用于在本协议日期之前在任何司法管辖区实施的分离，自该实施完成之日起生效。好像在附表1(转让合同)本部分(转让合同)中提及分离日期(转让合同和非转让投标书)是指完成此类实施的日期，因此，如果在该司法管辖区内的任何转让商业合同需要任何第三方同意，第1.2款(取得第三方协议的努力)和第1.4款(第三方协议的效力)至1.6款(在分居开始之前未取得的第三方协议)的规定应被视为自在该司法管辖区实施分居之日起追溯适用。
|
|
1.2
|
争取第三方同意的努力。对于未经第三方同意不可转让的任何转让业务合同，Sandoz和Novartis应且
应促使其各自集团的成员采取商业上合理的努力以获得该第三方同意，并相互合作以确定如何处理任何此类未解决的第三方协议，但须遵守第1.3段(与第三方协议有关的费用、成本和开支)和第1.4段(第三方协议的效力)。
|
|
1.3
|
与第三方协议有关的费用、成本和开支。因获得第三方同意而产生的任何费用、成本和开支：
|
|
(a)
|
分离日期之前的费用由诺华公司承担；以及
|
|
(b)
|
在分离之日或之后，诺华和Sandoz将平均承担(按50/50的比例)。
|
|
1.4
|
第三方异议的效力。双方同意，就第三方同意而订立的任何文件的规定(包括以更新的方式)不应影响本协议的规定。
|
|
1.5
|
延迟转让某些转让的商业合同。如果桑多兹集团或诺华集团根据《过渡性分销服务协议》、《过渡性服务协议》、《开发与合作协议》和/或任何制造和供应协议(视情况而定)提供服务需要任何转让商业合同，则此类转让商业合同的转让可经桑多斯和诺华双方同意推迟至《过渡性分销服务协议》、《过渡性服务协议》终止或期满后。
开发与合作协议和/或相关制造与供应协议或诺华和Sandoz可能以书面商定的其他日期。
|
|
1.6
|
第三方同意在分居之前未获得。如果在
{} 双方确认并同意，除非山德士与诺华另有书面约定，自
分离日期，如果正在（或将）寻求第三方同意，则直至获得该第三方同意，且相关转让业务合同已转让给山德士集团的相关成员或
的成员 诺华集团（如适用）（相关合同交易）：
|
|
(a)
|
该转让业务合同的转让不应生效，诺华集团的相关成员（如果相关合同转让方是山德士的成员
集团）或山德士集团成员（如果相关合同转让方是诺华集团成员）（如适用），即转让业务合同（相关
合同转让方）应在信托的基础上继续作为该转让业务合同的一方（包括以自己的名义履行其在该转让业务合同项下的义务，但为
相关合同转让方），且该相关合同转让方应根据本第1.6款：
|
|
(i)
|
与相关合同交易方合作（如适用），达成双方同意的安排，向相关合同交易方提供任何索赔、权利和
与该转让业务合同相关的其他利益;
|
|
(Ii)
|
在分离日期或之后，为相关合同转让人的账户持有根据该等合同转让人支付给该等相关合同转让人的所有款项（以及，
就所有税务目的而言，在适用法律允许的范围内，任何相关合同转让方收到此类付款应视为作为相关合同转让方的代理人或代名人收到此类款项）;以及
|
|
(Iii)
|
在收到款项的日历季度结束后15个工作日内将该款项汇至相关合同交易，但在任何情况下， 包括或代表诺华保留资产或诺华负债（关于山德士集团成员持有的转让业务合同）或山德士保留资产或山德士负债（关于
诺华集团成员持有的转让业务合同）;
|
|
(b)
|
在适用法律允许的最大范围内，相关合同转让方应承担、履行并遵守（作为相关合同的分包商或代理人
转让人）的所有义务（包括任何记录保存、报告、审计和支付义务），在每种情况下，仅限于：
|
|
(i)
|
非因诺华保留资产或诺华负债（涉及山德士成员持有的转让业务合同
集团）或山德士保留资产或山德士负债（涉及诺华集团成员持有的转让业务合同）;以及
|
|
(Ii)
|
不可归因于相关合同转让方（或其关联方）违反或不履行任何此类转让业务合同，除非
|
|
|
该违约或不履行是由于相关合同转让方未能遵守其在本附件1（转让
合同和非转让投标）;
|
|
(c)
|
相关合同转让方应向相关合同转让方提供合理协助（应相关合同转让方的要求并由其承担费用），以使其
执行其在该转让业务合同项下的权利;
|
|
(d)
|
根据上述（a）至（c）项，或双方书面同意，其不能合法地在信托基础上持有该《转让业务合同》，
相关合同转让方和相关合同转让方应合作建立一个双方都合理满意的安排，根据该安排：
|
|
(i)
|
相关合同转让方应在法律允许的范围内取得该转让业务合同和该相关合同项下的所有债权、权利和利益
转让方应承担并遵守（或由相关合同转让方自行决定，使相关合同转让方遵守）所有相应的责任和义务（包括任何记录保存，
相关合同转让方在该转让业务合同项下的报告、审计和付款义务（包括通过任何分包、转许可或转租安排）;以及
|
|
(Ii)
|
相关合同转让人应继续为相关合同受让人的利益履行和执行与该转让业务合同有关的任何权利，由相关合同受让人承担费用和账户，该相关合同转让人应向相关合同受让人支付或交付(在收到日历季度结束后15个工作日内)其在分离日期后收到的与该转让商业合同有关的任何款项、货物和
其他利益(就所有税务目的而言，包括任何相关合同受让人或接受该等款项的任何相关合同受让人)。货物和其他利益
在适用法律允许的范围内，应被视为作为相关合同受让人的代理人或代名人接受此类物品，但在每一种情况下，这些物品构成或代表以下方面的收益：诺华保留资产或诺华负债(关于Sandoz集团成员持有的转让业务合同)或Sandoz保留资产或Sandoz负债(关于诺华集团成员持有的转让商业合同)，
|
|
(e)
|
如果相关合同受让人自分离之日起不能合法履行相关转让商业合同项下或与之相关的义务，诺华或桑多兹(视情况而定)，应促使该方集团中的相关合同转让人(合同转让人的母公司)应(在另一方(合同受让人的母公司)就合同转让人的母公司或相关合同转让人可能遭受的任何责任或因此而招致的任何责任得到另一方(合同受让人的母公司)赔偿的情况下)做合同受让人的母公司合理指示或合理要求的一切事情，以使合同受让人能够适当履行；
|
|
(f)
|
在不损害以上(B)或(E)项规定的情况下，相关合同转让人应向相关合同受让人提供其可能合理要求的信息和协助(包括向相关合同受让人许可诺华集团或桑多斯集团拥有或许可的任何相关知识产权，视情况而定，对于受本第1.6款规定约束的任何转让业务合同(在开始分离之前未获得的第三方协议)，协助确定替代供应商)；和
|
|
(g)
|
根据本第1.6款持有并维护相关转让业务合同的相关合同转让方(在分离开始前未取得第三方协议)应被视为根据《过渡性服务协议》提供的服务，并适用《过渡性服务协议》中的收费和成本计算机制。
|
|
1.7
|
共享合同。自分离之日起至相关共享合同终止或期满为止，对于每个共享合同的Sandoz部分或Novartis部分(根据
适用)：
|
|
(a)
|
除以下(B)和(C)分段另有规定外，本附表1第1.1段(转让合同)至第1.6段(在分离开始之前未取得的第三方协议)(转让合同)(转让合同和非转让投标书)的规定应作必要的变通适用，如同：
|
|
(i)
|
转让该共享合同的Sandoz部分或Novartis部分(视情况而定)需要第三方同意；以及
|
|
(Ii)
|
在分居之日尚未获得该第三方同意；
|
|
(b)
|
本部A(转让合同)(转让合同)(转让合同和非转让投标)的规定适用于《制造和供应协议》附表8所指的共享合同，应遵守《制造和供应协议》附表8的条款；以及
|
|
(c)
|
如果Sandoz集团的相关成员或诺华集团的成员(视情况而定)希望执行其在任何共享合同的Sandoz部分或Novartis部分(视情况而定)项下的任何权利
(相关的共享合同受益人)：
|
|
(i)
|
它应向诺华集团的相关成员(如果相关的共享合同受益人是Sandoz集团的成员)或作为该共享合同缔约方的Sandoz集团的相关成员(如果相关的共享合同受益人是诺华集团的成员)(如适用)发出书面通知，其中包含它希望提出的任何索赔的合理具体细节，以执行其在任何共享合同的Sandoz部分或Novartis部分(视适用而定)下的权利，包括其可获得的信息，使有关的共享合同方(如适用)能够评估此类索赔的是非曲直及其数额；和
|
|
(Ii)
|
如果该共享合同主要涉及Sandoz业务，则Sandoz(或Sandoz集团的任何成员)应受诺华公司和诺华集团每个成员因Sandoz(或Sandoz集团的任何成员)根据本款第(Br)1.7(C)(Ii)分段承担的索赔而蒙受或招致的所有责任的赔偿，有权(自费选择)采取其认为必要的行动，以谈判、作出、主张、避免、争议、否认、抗辩、抗辩、上诉、妥协、抗辩、和解、解除或以其他方式处理任何此类索赔，并进行任何相关的诉讼、谈判或上诉；但前提是，Sandoz应确保其和Sandoz集团的每个成员：
|
|
(A)
|
不得根据此类共享合同对交易对手提出任何异议，也不得采取任何可能对诺华公司、其任何附属公司或诺华业务产生不利影响的步骤；
|
|
(B)
|
考虑诺华公司(或诺华公司集团的任何成员)就此类索赔提出的任何合理要求；以及
|
|
(C)
|
定期向诺华公司通报此类索赔情况；或
|
|
(Iii)
|
如果该共享合同主要与诺华业务有关，诺华(或诺华集团的任何成员或其关联公司)应有权(在Sandoz和Sandoz集团的每个成员因诺华(或诺华集团的任何成员)根据本款第(Iii)款提出的索赔引起或导致的范围内，由诺华赔偿他们所遭受或招致的所有责任的情况下)(由诺华选择并自行承担费用)采取其认为必要的谈判行动，提出、主张、避免、争议、否认、辩护、抗辩、上诉、妥协、争议、和解、解除或以其他方式处理任何此类索赔，并进行任何相关的诉讼、谈判或上诉；但诺华应确保其和诺华集团的每个成员：
|
|
(A)
|
不得根据此类共享合同针对交易对手提出任何论点，或采取任何可能合理地对Sandoz业务产生不利影响的步骤；
|
|
(B)
|
考虑到Sandoz(或Sandoz集团任何成员)就此类索赔提出的任何合理要求；以及
|
|
(C)
|
就此类索赔定期向桑多兹通报情况。
|
|
1.8
|
终止转让业务合同和共享合同。如果任何第三方同意转让任何适用的转让业务合同或任何共享合同的
Sandoz部分或Novartis部分(视情况而定)，则在分离日期(或诺华和Sandoz商定的其他
时间段)后24个月内未获得(包括未寻求此类同意的情况)或被拒绝：
|
|
(a)
|
相关合同转让方有权(在可能的范围内)终止转让业务合同或共享合同；
|
|
(b)
|
双方(及其各自的关联方)在本附表1(转让合同和非转让投标)项下与转让业务合同或共享合同有关的义务应立即终止；以及
|
|
(c)
|
本协议中提及的转让业务合同或共享合同应被解释为不包括此类转让业务合同或共享合同。
|
|
1.1
|
双方同意，本附表1 A部(转让合同)(转让合同和非转让投标)不适用于任何非转让投标，而本B部(非转让投标)应适用于每一非转让投标，直至其过期或终止。
|
|
1.2
|
在相关非转让投标条款允许的范围内，作为相关非转让投标(NTT方)当事方(自己或通过代理人)的诺华集团或桑多兹集团成员应自分离之日起生效，应被视为以信托方式为正在或将在作为非转让投标标的的市场上经营桑多兹业务或诺华业务(视情况适用)的桑多兹集团或诺华集团的相关成员(如适用)持有该非转让投标的利益，而该非转让投标的利益应提供给诺华制药(如果相关的当地受益人是诺华集团的成员)和桑多兹股份公司(如果相关的当地受益人是Sandoz集团的成员)根据《过渡分销服务协议》的规定，包括《过渡期分销服务协议》第7.2条(经济利益转移)
。
|
|
1.3
|
由当地受益人履行非转让标书。在该非转让投标或适用法律允许的范围内，当地受益人应
为并代表相关NTT方履行(或促使由集团另一成员履行)(但是，就Sandoz非转让投标而言，费用由Sandoz承担；对于诺华非转让投标，则由Novartis(视情况而定，Sandoz或Novartis，视情况而定，作为当地受益人的母公司))有关非转让投标方(或其集团的任何其他成员)在该非转让投标项下的义务。当地受益人的父母应：
|
|
(a)
|
采取或促使采取履行有关非转让投标方(或其集团任何其他成员)在每个非转让投标书项下义务所需的一切步骤，包括通过：
|
|
(i)
|
在任何交易文件未另行许可的范围内，向相关NTT缔约方许可相关当地受益人或当地受益人集团的相关成员所拥有的任何知识产权；
|
|
(Ii)
|
预测、供应或采购为履行有关非转让投标方(或其集团任何其他成员)在每个非转让投标书项下的义务所需的任何产品的供应，并在相关情况下储存库存；以及
|
|
(b)
|
在当地受益人(或其集团的其他相关成员)履行或遵守相关NTT方(或其集团的其他成员)在该非转让投标书项下的任何义务或不作为所产生的或与之相关的范围内，应要求赔偿诺华或Sandoz受赔方或桑多兹受偿方(视情况而定)实际遭受或招致的任何和所有责任，并使其不受损害。
|
|
1.4
|
非转让投标方履行非转让投标。如果有关的本地受益人履行和履行下列任何义务和责任
|
|
|
不转让投标将构成相关NTT方对Sandoz非转让投标或Sandoz关于诺华非转让投标(在每种情况下，诺华或Sandoz均为NTT方的母公司)的此类非转让投标条款的违反，直至
相关非转让投标到期或由其对手方或NTT党组根据双方的共同协议终止，有关非转让投标方(或其集团的其他适用成员)应自分离之日起，继续在合理可行的情况下继续履行和履行该非转让投标书项下的保留义务，条件是：
|
|
(a)
|
NTT方的母公司应促使有关NTT方对当地受益人母公司指示或批准(合理行事)的非转让投标书行使其权利并履行其保留义务，并应根据过渡性分销服务协议向相关当地受益人说明由此产生的任何利益/损失；
|
|
(b)
|
相关当地受益人应(自费)，当地受益人的母公司应促使当地受益人向相关非转让投标方提供(或促成提供)该等文件、便利、协助和信息，和/或订立为履行和履行非转让投标书所需的其他安排(或促成该等安排)
非转让投标方不违反或违反任何适用法律，包括：
|
|
(i)
|
在任何交易文件未另行许可的范围内，向相关NTT缔约方许可相关当地受益人或当地受益人集团的相关成员所拥有的任何知识产权；
|
|
(Ii)
|
预测、供应或采购为履行有关非转让投标方(或其集团任何其他成员)在每个非转让投标书项下的义务所需的任何产品的供应，并在相关情况下储存库存；
|
|
(c)
|
在不影响过渡期分销服务协议项下的任何费用或补偿的情况下，当地受益人的母公司应代表相关当地受益人：
|
|
(i)
|
向非关税壁垒缔约方偿还非关税壁垒缔约方(或其集团的任何其他成员)合理发生的任何费用和开支；以及
|
|
(Ii)
|
代表非关税壁垒缔约方，在每一种情况下，履行因非关税壁垒缔约方(或其集团的任何其他成员)履行和履行义务而产生的任何责任，
|
|
(d)
|
当地受益人的母公司应按要求赔偿诺华公司或桑多兹保险公司或桑多兹保险公司(视情况而定)因当地受益人或其集团任何成员不履行或不遵守B部分(非转让投标书的履行)第1.4款(非转让投标书)的规定而实际承担或发生的任何和所有责任，并使其不受损害。
|
|
|
转让投标)本附表1(转让合同和非转让招标)。
|
|
1.5
|
不转让投标的终止。当地受益人的父母(自己和代表相关当地受益人)可以向非转让方的父母送达书面通知，要求其终止(或促使终止)相关的非转让投标书。在收到此类通知后，NTT方的母公司应在合理可行的情况下尽快采取必要的步骤终止相关的非转让投标书，条件是这样做不会合理地损害其或其集团任何成员的合法商业利益或损害其
声誉。
|
|
1.6
|
如果当地受益人的母公司满足此类请求，则除非NTT方的母公司(或其集团的相关成员)因本附表第1部分(转让合同和非转让投标)第1.5段(终止非转让投标)所列原因而不终止相关的非转让投标：
|
|
(a)
|
因此类终止而产生的或与此类终止相关的任何和所有责任(包括任何提前终止或类似的费用或付款，以及相关NTT缔约方(或其集团的任何其他成员)因促成此类终止(视情况而定)而遭受或合理发生的所有债务、费用、支出和付款)应由当地受益人的母公司承担，母公司应应要求对诺华或桑多兹(视情况而定)的每个受赔方或桑多兹受偿方(视情况而定)进行赔偿、辩护并使其不受损害；以及
|
|
(b)
|
当地受益人的母公司(或其集团的相关成员)应单独负责就此类终止的非转让投标书的标的事项制定自己的安排，NTT方母公司集团的任何成员不承担任何此类安排的责任。
|
|
1.7
|
桑多斯共享了非转让投标。自分离之日起至相关Sandoz共享不可转让投标终止或期满为止，对于每个Sandoz共享不可转让投标的Sandoz投标部分和诺华投标部分：
|
|
(a)
|
除下文(B)分段另有规定外，附表1(转让合同和非转让投标)第1.1、1.3款(当地受益人履行非转让投标)和1.4款(相关集团履行非转让投标)的规定在必要时适用；以及
|
|
(b)
|
如果诺华集团的相关成员希望执行其在任何Sandoz共享非转让投标的诺华投标部分(相关投标受益人)下的任何权利：
|
|
(i)
|
它应向该Sandoz共享非转让投标书的当事人Sandoz集团的相关成员(相关投标方)发出书面通知，说明它希望提出的任何索赔的合理具体细节，以执行其在任何Sandoz共享非转让投标的诺华投标部分(如适用)下的权利，
包括其可获得的信息，以允许该相关投标方(如适用)评估该索赔的是非曲直及其金额；以及
|
|
(Ii)
|
如果这种Sandoz共享的非转让投标主要与Sandoz业务有关，Sandoz(或Sandoz集团的任何成员)应有权(由Sandoz选择并自行承担费用)采取其认为谈判所需的行动，以赔偿诺华公司和诺华集团的每位成员因Sandoz(或Sandoz集团的任何成员)根据本款(B)项提出的索赔而蒙受或招致的所有责任。提出、主张、避免、争议、否认、辩护、抗辩、上诉、妥协、争议、和解、解除或以其他方式处理任何此类索赔，并进行任何相关的诉讼、谈判或上诉；但前提是，Sandoz应确保其和Sandoz集团的每个成员：
|
|
(A)
|
不得在此类Sandoz Shared Non Transfer投标书中针对交易对手提出任何论点，或采取任何可能合理地对诺华、其任何附属公司或诺华业务产生不利影响的步骤；
|
|
(B)
|
考虑诺华公司(或诺华公司集团的任何成员)就此类索赔提出的任何合理要求；以及
|
|
(C)
|
定期向诺华公司通报此类索赔情况；或
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|
(Iii)
|
如果该Sandoz共享的非转让投标主要与诺华业务有关，则诺华(或诺华集团的任何成员)应有权赔偿Sandoz和Sandoz集团的每个成员因诺华(或诺华集团的任何成员)根据本款第(Iii)款提出的索赔而蒙受或招致的所有责任，采取其认为必要的行动，以谈判、作出、主张、避免、争议、否认、辩护、抗辩、上诉、妥协、争议、和解、解除或以其他方式处理任何此类索赔，并进行任何相关的诉讼、谈判或上诉；但诺华应确保其和诺华集团的每个成员：
|
|
(A)
|
不得在此类Sandoz Shared Non Transfer投标书中针对交易对手提出任何论点，或采取任何可能合理地对Sandoz、其任何附属公司或Sandoz业务产生不利影响的步骤；
|
|
(B)
|
考虑到Sandoz(或Sandoz集团任何成员)就此类索赔提出的任何合理要求；以及
|
|
(C)
|
就此类索赔定期向桑多兹通报情况。
|
|
1.8
|
延长招标期限。尽管本协定有任何其他规定，在非转让投标书清单G栏中确定的
期限之后，非转让投标缔约方不承担任何义务。
|
|
1.9
|
新的招标。分离日期后，诺华集团没有义务为桑多兹集团任何成员希望进行的任何新投标提供任何支持或协助(包括在任何延迟业务方面)。诺华将真诚地考虑Sandoz提出的任何提供
|
|
|
对于Sandoz希望在分居日期之后但相关延迟截止日期之前在智利或厄瓜多尔进行的任何投标，提供合理的支持，但诺华没有提供任何此类支持的任何义务。
|
|
1.1
|
定义。在本附表中：
|
|
1.2
|
延迟受让人的义务。本附表所指延迟受让人的任何债务，亦为有关延迟受让人的最终父或母的债务。
|
|
1.3
|
在离职之日不能转账。双方同意，延迟转让方不得在分离之日或之前将延迟业务的合法所有权转让给延迟受让方。相反，延迟的业务将继续经营，延迟的业务的利益和负担应由延迟的受让方承担，自分离之日起按本附表中规定的条款生效。
|
|
1.4
|
努力满足延迟里程碑的要求。
|
|
(a)
|
各缔约方应(并应促使其各自关联公司)尽一切合理努力，在实际可行的情况下尽快完成每个延迟里程碑，并考虑到相关的目标延迟完成日期。
|
|
(b)
|
每一方应发布与满足延迟里程碑相关的合理要求的受控业务指示，不得发布任何与延迟里程碑的满足不一致的受控业务指示。
|
|
1.5
|
信息共享。每一缔约方应向另一方提供为满足延迟里程碑而合理需要的任何必要信息，包括要求向任何政府实体提交的通知、申请、提交材料、报告或其他文书、文件、通信或备案文件。
|
|
1.6
|
豁免和实现延迟里程碑。在适用法律允许的范围内，双方可通过双方书面协议放弃任何延迟里程碑。每一方在得知任何延误里程碑已经达到或将被推迟时，应立即通知另一方。
|
|
1.7
|
推迟了截止日期。延迟业务的延迟关闭应发生在延迟的里程碑满意月之后的下一个月的第一个工作日的凌晨12点01分，但以下情况除外：
|
|
(a)
|
如果延迟里程碑的实现(S)与延迟里程碑满意月的最后一个工作日之间的时间少于15天，则应进行延迟关闭：
|
|
(i)
|
在延迟里程碑满意月后第二个月的第一个工作日上午12时01分；或
|
|
(Ii)
|
在诺华和Sandoz可能以书面商定的其他日期，
|
|
1.8
|
长停日期。如果在本协议日期后24个月或附录1中另有规定的日期(长期停止日期)之前，未达到延迟里程碑或根据第1.6款(放弃和实现延迟里程碑)放弃延迟里程碑，则：
|
|
(a)
|
在适用法律允许的最大范围内，应允许延迟转让方(或其相关关联公司)
采取延迟转让方合理行事认为必要或适宜的步骤，包括指示延迟转让方雇员采取延迟转让方合理行事认为必要或适宜的步骤，以促使延迟转让方满足当时尚未完成的延迟里程碑；以及
|
|
(b)
|
延迟受让人应提供延迟转让人根据上文第1.8(A)段采取的任何步骤或与满足延迟里程碑有关的任何步骤而合理要求的协助和服务。
|
|
1.9
|
另一种安排。如果在长停工日期之后的六个月内，未按照第1.6款(放弃和履行延迟里程碑)满足或放弃延迟里程碑，双方应本着诚意进行谈判，并作出商业上合理的努力，以商定(包括在必要时通过上报分离委员会)替代机制(双方均可接受，通过该协议，延迟业务(或尽可能多的延迟业务)的相关转移资产和负债可在合理可行的情况下尽快转移给相关延迟受让方或该延迟受让方集团的其他成员(包括终止或修改关于延迟业务的过渡性分销服务协议)。
|
|
1.10
|
延迟截止日期之前和之后的债务。
|
|
(a)
|
在每个延迟的结算日，相关的诺华集团实体应向相关的Sandoz集团实体交付与相关企业正式执行的相关延迟业务有关的任何附属协议和地方分离协议
|
|
|
诺华集团成员(如果此类附属协议在延迟的截止日期之前尚未签署)。
|
|
(b)
|
在每个延迟的结算日，相关的Sandoz集团实体应向相关的诺华集团实体交付与Sandoz集团的相关成员正式执行的相关延迟业务有关的附属协议和地方分离协议(如果在该延迟的结算日之前尚未签署此类附属协议)。
|
|
(c)
|
如果相关延迟业务需要从分离日期至相关延迟截止日期的任何支持、服务或供应，但这些支持、服务或供应
在过渡性分销服务协议涵盖的任何情况下，相关附属协议的条款应适用，但如果需要延迟转让方或其关联公司提供任何支持、服务或供应， 不属于《过渡服务协议》项下的服务，第11.1条（服务费）和第12条（税）中规定的流程和计算方法
应适用《过渡服务协议》（或根据该协议签订的任何《本地服务协议》）的规定，任何费用应计入第7.2条（转让
）项下的损益调节表 （经济利益金额）;及
|
|
(d)
|
于相关延迟交割日期后，相关附属协议的条款将适用，包括但不限于：
|
|
(i)
|
《MA转让协议》的规定应适用于在
相关延迟截止日期;
|
|
(Ii)
|
过渡性服务协议的规定应适用于该协议中确定的将为任何延迟业务提供的任何过渡性服务;及
|
|
(Iii)
|
在相关延迟截止日期后的六个月内，延迟转让方应提供延迟方合理要求的合作和协助。 在相关延迟截止日期后，转移以获得所需的任何许可证。
|
|
1.11
|
地方分居协议。
|
|
(a)
|
双方同意，在本协议签订之日，当地分居协议的格式已达成一致，除以下情况外，不得进行任何修改：
|
|
(i)
|
更新其中所载的任何特定资产和负债清单;以及
|
|
(Ii)
|
包括反映转让资产和负债的最新清单的估计代价价值（包括该估计代价价值的任何分摊）（“估计代价”），
|
|
(b)
|
双方同意，最终对价价值（包括该最终对价价值的任何分摊）（最终
应在反映转让资产和负债的最终清单的每个延迟截止日期后立即（无论如何在10个营业日内）就每个延迟业务达成协议。
|
|
(c)
|
双方进一步确认并同意，每项延迟交易的估计对价和最终对价均应由延迟转让方计算，
同意延迟转让的依据是：
|
|
(i)
|
延迟交易的资产负债表构成相关延迟业务的月度管理账目的一部分，截至相关
延迟交割日，此类账目（x）提供给延迟转让方，并提供足够的细节以证明转让资产和负债的价值，以及（y）按照会计
诺华集团截至2013年12月31日止财政年度经审计财务报表中应用的标准、原则、政策、程序、分类、计量技术、估计以及其他方法和惯例 2022年12月（除非为符合会计准则或其他方面的任何变更而需要变更），以不与会计准则不一致的方式进行。 标准;以及
|
|
(Ii)
|
各延迟业务的相关转让资产和负债按当地法定账面价值转让，但任何相关诺华库存或
Sandoz库存，除非双方另有约定，否则应以当地法定账面价值加上（如适用）销售税和百分之零点五（0.5%）的加价转让。
|
|
2.1
|
企业代表迟到为了合作管理本附件所列条款的实施，诺华和山德士应相互通知
高级管理层成员（延迟业务代表）的身份，在出现任何与
本附表条文的实施。双方应随时以书面形式通知对方各自延迟业务代表的联系方式的任何变更。
|
|
2.2
|
对延迟业务的控制。在适用法律允许的最大范围内，双方意在根据本附表：
|
|
(a)
|
延迟转让方和/或其关联公司与受控延迟业务有关的所有管理和控制权利及权力(包括决定受控延迟业务的商业政策和/或与其运营有关的战略商业决策的权利)，决定(或以其他方式)支出、投资、员工事务(包括雇用或解雇任何延迟转移员工)的权利，确定受控延迟业务的经营或财务政策的权利，和/或将受控延迟业务拓展到新的领域，并开展以前未与受控延迟业务相关的活动)应转移至延迟受让方和/或其关联公司；和
|
|
(b)
|
适用第3.1款(经济利益转移)和《过渡性分配服务协议》中关于经济利益转移的规定。
|
|
2.3
|
指导人员。每一延迟转让方应有权依赖延迟受让方(或其关联公司)代表和/或延迟转让方员工(指导人员)的受控业务指示(定义见下文)并按照其行事，而无需进一步核实，并且除第2.7段(欺诈和重大疏忽)外，每一延迟受让方应对第2.6段(索赔)中任何受控业务指示所产生的所有责任负责。各延迟受让人应促使其代表指示延迟受让人按照《过渡性分销服务协议》附表2之规定，履行由服务提供商提供的由该延迟受让人提供的任何服务。
|
|
2.4
|
在延迟关闭之前进行。对于任何受控延迟业务，从分离日期至相关延迟结束日期：
|
|
(a)
|
每名相关的延迟转让人应：
|
|
(i)
|
根据上文第1.4(A)和1.8段以及下文第2.11段(延迟调动员工)和第2.12段(政策和程序)的规定，并在适用法律允许的最大范围内，按照任何指导人员就控制延迟业务或其任何部分的管理和运营的任何方面(受控业务指示)向其提供的任何指示行事。包括第2.2段所列行动(控制延迟业务)；和
|
|
(Ii)
|
除非指示人员根据本第2.4款(延迟关闭前的行为)另有指示，否则应确保受控延迟业务在正常业务过程中按照过去与受控延迟业务相关的惯例进行；以及
|
|
(b)
|
每一延迟受让方应确保所有受控商业指示不违反适用法律，或以其他方式可能对延迟转让方或其集团的声誉造成重大损害。
|
|
2.5
|
家长参与指导。如果实施受控业务指示需要受雇于延迟转让方或其集团的成员但不是从事受控延迟业务的延迟转移员工的人的一项或多项行动(无论是因为适用法律禁止将此类受控业务指示直接发给延迟转移员工还是出于任何其他原因)(母公司参与指示)，延迟受让方和/或其附属公司也应提供受控业务指示。以书面形式(可能包括电子邮件)给对方延迟的业务代表，说明(I)这是家长参与的指示；(2)该人须采取的行动；及(3)规定须采取该等行动的合理时间。根据过渡性分销服务协议，延迟转让方或其集团提供的任何服务均不需要家长参与指示，但根据过渡性分销服务协议第3.2(A)至(D)条进行的任何价格变动将需要家长参与指示，且延迟转让方员工不得在没有此类家长参与指示的情况下实施。
|
|
2.6
|
索赔。过渡性分销服务协议第15条(赔偿)和第16条(责任)的规定适用于任何负债(只要此类负债直接或间接源于任何受控延迟业务和/或任何受控业务指令)。延迟受让人和/或其任何关联公司无权根据本协议的条款或过渡性分销服务协议向延迟转让方和/或其任何关联公司索赔任何损害赔偿，除非根据第2.7款(欺诈和重大过失)的条款。
|
|
2.7
|
欺诈和严重过失。每一延迟转让方应保证其或其任何关联公司或其各自的董事、高级管理人员或员工(除延迟转让方员工外)不得在执行任何受控业务指示(包括任何母公司参与指示)时做出(或不作为)欺诈性行为或重大疏忽或故意违约，但在下列情况下，实施或不采取任何行动并不构成对本款的违反(因此，就本款或《过渡性分销服务协议》而言，不应构成欺诈行为、重大过失或故意违约)：
|
|
(a)
|
执行任何受控业务指令所需的；
|
|
(b)
|
需要遵守适用的法律；
|
|
(c)
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需要执行或遵守本协议或任何附属协议的条款；
|
|
(d)
|
真诚地采取措施以减轻受控延迟业务的任何其他损失或损害；和/或
|
|
(e)
|
出于善意以减轻延迟转让方保留业务的任何其他损失或损害。
|
|
2.8
|
合作与协助。每一延迟受让方应(或应促使其关联方)提供此类协助和访问(包括产品供应、供应或服务以及访问该缔约方的转让记录和商业信息，但不包括允许每个延迟转让方和/或其相关关联公司按照本附表经营每一受控延迟业务所需的任何知识产权访问权限(下文第2.9段(知识产权许可)和/或根据过渡性分销服务协议第13条(知识产权和数据)的条款所述除外)。
|
|
2.9
|
IP许可证。每一延迟受让人应(或应促使其关联公司)从分离日期起向每一延迟转让人和/或其相关关联公司授予非独家、全额支付、免版税和可分许可使用的许可或分许可(视情况而定)，尽管本协议或任何附属协议有任何其他规定，根据任何附属协议，每个延迟受让人和/或其相关关联公司拥有或授权给每个延迟受让人和/或其相关关联公司的任何知识产权，其唯一目的是按照本附表的规定经营每个受控延迟业务。对于每项延迟业务，本许可证应按国家/地区继续有效，直至延迟转让方根据本时间表将延迟业务转让给延迟受让方之日为止。
|
|
2.10
|
为受控的延迟业务提供资金。在分离日期至延迟结束日期之间的期间内，受控延迟业务的资金应继续由延迟转让方或其相关关联公司提供，但
|
|
|
如果任何受控延迟业务需要资金(用于营运资金、收购、资本支出或其他目的)，且该受控延迟业务不具备所需资金(包括通过任何正常的现金汇集安排)，则双方应商定此类
资金的方法，前提是，如果双方无法商定额外资金或资金需求出现缺口，此类资金应由延迟受让方或其关联方之一迅速提供。
|
|
2.11
|
延迟调动的员工。《雇员事项协议》的规定适用于延迟调动的雇员。
|
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2.12
|
政策和程序。在分居日期和每个相关的延迟结束日期之间：
|
|
(a)
|
Sandoz应确保，对于截至分离日期，受控延迟业务根据Sandoz部门行为政策(Sandoz分部行为政策)运营的所有事项，受控延迟业务应继续遵循该Sandoz政策；
|
|
(b)
|
Sandoz(在与诺华公司协商后)有权自费修改任何Sandoz政策，包括与受控延迟业务有关的政策，但适用于受控延迟业务的任何修订后的Sandoz政策不得低于分离之日实施的Sandoz政策，且不得要求或授权更有可能使各方面临法律、法规和/或合规风险的行为；
|
|
(c)
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除下文第2.12(D)段另有规定外，Sandoz应确保在分离之日，受控延迟业务在诺华全球集团政策(诺华集团政策)下运营的所有事项，受控延迟业务应继续遵循诺华集团政策；
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(d)
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Sandoz应确保，如果受控延迟业务目前在由Sandoz独立管理的诺华集团政策下运营，则受控延迟业务应继续遵循该诺华集团政策(在Sandoz的管理下)，直到Sandoz集团有基本上类似(且不低于)的政策
，从那时起，受控延迟业务应遵循基本上类似(且不低于)的新的Sandoz政策；
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(e)
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Sandoz应监控并采取措施促使受控延迟业务遵守上文第2.12(D)
段所述的Sandoz政策和任何诺华集团政策，其严格程度不低于Sandoz在分离之日要求或授权当事人承担法律、法规和/或合规风险的行为；
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(f)
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诺华公司应监督并采取措施促使受控延迟业务遵守除上文(D)段所述以外的任何诺华集团政策，其严格程度不低于诺华公司在分离之日的严格程度(且不要求或授权各方承担法律、法规和/或合规风险的行为)；以及
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(g)
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过渡性分销服务协议第3.6条(遵守适用的法律和政策)的规定应适用于与履行以下各项有关的政策和程序
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在与第2.12段或第2.13段有任何冲突的情况下，在这方面应优先考虑。
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2.13
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除第2.12（g）段另有规定外，但尽管有第2.12（a）至2.12（f）段的规定，在离职日期与各相关延迟截止日期之间，就保单
以下所列，相关山德士政策和山德士集团流程应适用于附录1 B部分和C部分所列的受控延期业务（山德士集团应负责任何培训、沟通、
适用法律要求的监控和监督，包括延迟调职员工）：
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(a)
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道德守则;
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(b)
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人权承诺声明;
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(c)
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第三方代码;
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(d)
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专业实践（P3）政策，以避免疑问，而不是“做生意道德”;
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(e)
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反贿赂政策;
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(f)
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利益冲突政策；
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(g)
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发言策略；
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(h)
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不报复政策；
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(i)
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数据隐私政策；
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(j)
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透明度报告准则；
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(k)
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企业风险管理手册；
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(l)
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应急管理手册；
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(m)
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业务连续性手册；以及
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(n)
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健康、安全和环境政策
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2.14
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延迟的企业会计处理。在分居日期：
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(a)
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Sandoz集团(或诺华集团在波兰的受控延迟业务和诺华印度EMB)应：
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(i)
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在其资产负债表中列入相关的受控延迟业务(就诺华集团而言，还包括诺华印度公司)；以及
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(Ii)
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将根据《债务净额执行计划》就此类受控延迟业务(诺华集团为诺华印度公司)收到的现金记录为负债，直至相关延迟结算日；以及
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(b)
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诺华集团(或与波兰受控延迟业务和诺华印度EMB有关的Sandoz集团)应：
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(i)
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从资产负债表中剔除相关的受控延迟业务(就诺华集团而言，还包括诺华印度的EMB)；以及
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(Ii)
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将根据净债务实施计划就该等受控延迟业务(如为诺华集团，则为诺华印度EMB)支付的现金记为
预付款，直至相关延迟成交日期。
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3.1
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经济利益输送。《过渡性分销服务协议》的规定应适用于与延迟业务有关的所有经济利益考虑。
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4.1
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转移到第三方总代理商。关于本附表附录1 C部分所列的延迟业务，双方承认，其中所列的Sandoz转让
资产的目的是转让给第三方或其中另有规定(每一项均为第三方延迟转让)。除第4.2款(转让给第三方分销商)另有规定外，即使有关的延迟受让人可能是第三方，本附表的规定仍适用于此类转让。具体而言，
：
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(a)
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Sandoz应促使相关延迟受让人履行任何义务；以及
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(b)
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第2.2段(延迟业务的控制)的规定应适用，相关延迟业务应根据自分离日起适用的相关会计政策，自分离日起并入Sandoz集团(而非诺华集团)的合并财务报表。
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4.2
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尽管本协议有任何其他规定：
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(a)
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诺华集团的任何成员都不会对任何延迟的第三方转移承担任何额外的责任或义务，而不是根据本协议将相关资产转移给桑多斯集团；
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(b)
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与任何延迟的第三方转让相关的成本和费用应由Sandoz集团承担；
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(c)
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Sandoz集团应负责与第三方的所有互动，除非诺华另有明确同意，和/或诺华集团的一名成员被要求与相关第三方互动以根据适用法律进行Sandoz转让资产的相关转让。特别是，除非适用法律要求，诺华集团的任何成员不得与任何第三方就任何延迟的第三方转让达成任何协议；以及
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(d)
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诺华集团的任何成员在LongStop日期之后对任何延迟的第三方转让不承担任何义务。
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5.1
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双方承认，截至本协议日期，根据埃及股份转让协议(埃及股份转让协议)在埃及Sandoz的全部已发行股本的转让尚未完成，原因是有待(I)埃及交易所定价委员会(EGX
批准)和(Ii)埃及金融监管局交易委员会(FRA批准以及埃及EGX批准)的批准。
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5.2
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双方同意在根据埃及股份转让协议的条款收到埃及批准后，尽快完成埃及股份转让。
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5.3
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如果埃及股份转让在分离之日或之前尚未完成，双方同意自分离之日起至埃及股份转让完成：
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(a)
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第2.2(A)段在加以必要的变通后适用于埃及桑多兹；以及
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(b)
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利益和负担将属于Sandoz集团，诺华公司不得(也不得促使诺华集团的任何成员)从Sandoz埃及公司提取任何价值。
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/s/ Christian Diehl
Name：zhang cheng
职务：授权代表
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乔纳森·埃默里Jonathan Emery
Name：zhang cheng
职务：授权代表
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理查德·赛纳
Name：zhang cheng
职务：授权代表
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/s/ Ingrid Sollerer
Name：zhang cheng
职务：授权代表
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