附件2.3

根据《交易所法令》第12条登记的证券说明

截至2023年12月31日，诺华制药(“我们”、“我们”和“我们”)根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12(B)节注册了以下证券系列：

*不用于交易，仅与代表该等普通股的美国存托股份的登记有关。

我们的股票在瑞士的Six Swiss Exchange(“Six”)上市。美国存托股份(“ADS”)，每股相当于一股普通股，面值为每股诺华制药0.49瑞士法郎(“股份”)，自1996年12月起通过美国存托凭证(“ADR”)计划在美国发售。本计划 是根据我们与纽约摩根大通银行(“JPMorgan Chase”)签订的存款协议(以下简称“存款协议”)设立的，该协议经不时修订和重述。我们的美国存托凭证自2000年5月起在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，交易代码为NVS。关于本次上市(但不用于交易)，股票根据《交易法》第12(B)节进行登记。本展品描述了(I)股份持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关股票由摩根大通持有，美国存托凭证持有人不会被视为股票持有人。

以下摘要受诺华制药的 公司章程(“细则”)、诺华制药董事会(“董事会”)的规则(“董事会条例”) 以及瑞士法律，特别是瑞士法律 的义务守则(“瑞士公司”)的约束和约束。这并不是条款、董事会条例或瑞士法律的所有重要条款的摘要，也不自称是完整的。此处使用但未定义的大写术语的含义与诺华制药在截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告(“年度报告”)中所赋予的含义相同，也与存款协议中的定义相同，该协议是我们于2022年12月16日向美国证券交易委员会提交的《F-6表格登记声明生效后修正案》的附件。

普通股

项目9.一般情况

9.A.3优先购买权

如果增资获得批准，我们的股东通常将拥有一定的 优先购买权，以获得与其已持有股份的面值成比例的新发行股票。在某些有限的情况下，如股东大会(“股东大会”)以三分之二票数的绝对多数通过决议案，该等优先购买权即可被排除。优先购买权，如果不排除，可在认购期内转让，与特定发行的股份有关，并可在六个月内报价。美国 股票持有人或美国美国存托凭证持有人可能无法行使股份或其美国存托凭证相关股份附带的优先购买权，除非根据修订后的美国1933年证券法(“证券法”)，登记 声明对该等权利及相关股份有效，或可豁免 此登记要求。如果ADR持有人无法 行使优先购买权，托管机构将在可能的情况下出售持有人的优先购买权，并分发

出售给持有者的净收益。如果保管人酌情确定不能出售这些权利，则保管人可以允许这种权利失效。

9.A.5证券的类型及类别

每股面值为0.49瑞士法郎。相应的编号 截至2023年12月31日已发行股份的数量见 年报Novartis AG的股票作为无证书证券发行（ 瑞士债务法典意义上的）和作为记账证券（就 《瑞士中介证券法》（Swiss Act on Intermediated Securities）。所有股份具有平等的投票权， 享有同等的分红权无参与证书，无表决权股权 证券（Genussscheine）或利润分享证书。

项目9.A.6.限制或资格

不适用。

项目9.A.7.其他权利

不适用。

项目10.B组织备忘录和章程

10.B.3股东权利

由于诺华公司只有一类注册股票，因此以下信息 适用于所有股东。

(a) Under the Swiss CO, we may only pay dividends out of balance sheet profits or out of distributable reserves. In any event, under the Swiss CO, while the Board may propose that a dividend be paid, we may only pay dividends upon shareholders’ approval at a General Meeting. Furthermore, the Swiss CO requires us to accrue general legal reserves under certain circumstances so long as these reserves amount to less than 20% of our registered share capital, and Swiss law and the Articles permit us to accrue additional reserves beyond the statutory reserves. Our auditors must confirm that the dividend proposal of our Board conforms with the Swiss CO and the Articles. Our Board expects to recommend the payment of a dividend in respect of each financial year. See “Item 6. Directors, Senior Management and Employees-Item 6.C Board Practices-Capital Structure-Limitation on transferability-Per-share information” and “Item 8. Financial Information-Item 8.A. Consolidated statements and other financial information-Dividend policy.” of our Annual Report.

股息通常在股东通过 批准付款的决议。在五个月内未被认领的股息 在到期日后数年内收回的款项将拨归本公司，并拨入本公司的一般储备。对于 有关从股息支付中扣除预扣税或其他关税的信息， 见“第10项。补充资料-第10.E项税务”。

(b)每一股份在股东大会上有一票表决权。投票权只能 对登记有表决权的股份行使 适用的大会。为此，股东必须提交股份登记 与我们一起填写表格，列出股东的姓名、地址和国籍（或者， （如属法人实体，则为其注册办事处）。如果股东没有及时 登记其股份，则股东不得投票，或参与， 股东大会

要投票表决其股份，股东还必须明确声明其已收购 以自己的名义，为自己的账户。如果股东拒绝 作出这样的声明，除非董事会承认，否则股份不得进行表决。 股东作为被提名人。

本章程规定，任何股东不得登记为具有表决权 占注册股本2%以上的股份。董事会可在 请求，授予

免除这一限制。考虑因素包括股东是否支持 我们的目标是创造可持续的价值，并具有长期的投资视野。此外， 本章程规定，任何被提名人不得登记为拥有股份表决权 占注册股本的0.5%以上。理事会可应请求， 如果被提名人披露姓名、地址、 和持有0.5%以上股份的人的股份数 注册股本同样的限制间接适用于ADR持有人。我们 过去曾给予股东豁免2%的规定， 提名规则

对于股东的2%规则和被提名人的0.5%规则，集团 一致行动的公司和股东团体被视为一个 股东。这些规则也适用于通过行权获得或认购的股票 认购权、期权或转换权。

在听取登记股东或被提名人的意见后，董事会可以取消，并具有追溯力 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。 登记是根据虚假资料进行的。

章程细则中的登记限制仅可在 在股东大会上代表的三分之二多数票。

除下文所述者外，股东决议案需要绝对 出席股东大会的多数票。因此，弃权票 对这些决议投反对票的效果。股东决议的一些例子 需要以“绝对多数票”表决的有：

·通过和修改条款

·选举和罢免董事会主席、董事会和薪酬委员会成员， 独立代理人和外部审计师

·批准管理报告、合并财务报表和报告 关于非财务事项

·批准诺华公司的财务报表，并决定拨款 资产负债表上显示的可用收益，特别是股息 （包括法定资本公积金的任何偿还和临时 股息和为此目的所需的中期财务报表）（如有）

·批准董事会的最高总薪酬（来自年度总 股东大会（“AGM”），直至下一届AGM）和执行委员会 (for年度股东大会后的财政年度）

·免除董事会和执行委员会成员对披露事项的责任 出席股东大会

·对法律或章程规定保留的其他事项的决定（例如，咨询 就薪酬报告进行表决）提交股东大会

根据条款和瑞士法律，以下事项需要批准 出席股东大会的至少三分之二的“绝对多数”票：

·Novartis AG的目的变更

·股份合并，除非需要所有受影响股东的批准

·通过实物出资或 方式从股本中增加股本 抵销应收款或授予特别权利

·限制或取消订阅权

·引入有条件资本或资本区间

·增加投票权的股份

·实施记名股票转让限制，并取消 这些限制

·股本货币的变更

·介绍大会主席团成员的决定性投票

·章程中允许在国外举行大会的条款

·本公司股份退市

·Novartis AG注册办事处变更

·在条款中引入仲裁条款

·根据《瑞士合并法》对诺华制药进行合并、分拆或转型(受强制性法律规定的约束)

·解散诺华制药

我们的股东每年都需要选举所有董事(包括董事会主席)、薪酬委员会成员、外部审计师和 独立代表。这些条款没有规定股票的累积投票权。

在股东大会上，股东可以由法定代表人代表，或通过书面委托书的方式，由选定的代表代表。此外，股东 可由独立委托书代表。投票方式为举手表决或电子投票，除非大会决定进行投票，或者会议主席下令进行投票。

美国存托凭证由我们的存托机构纽约摩根大通银行发行，每份代表一股诺华制药股票，由美国存托凭证证明。美国存托凭证被授予 存款协议所界定及列举的权利(例如，有权 投票、收取股息及收取诺华制药股份以换取一定数目的美国存托凭证)。权利的列举，包括存款协议中对这些权利的任何限制，是最终的。没有其他权利授予 ADR持有人。只有持有我们美国存托凭证相关股票的美国存托股份托管机构 在我们的股东名册上登记为股东。美国存托凭证不是诺华制药股票 ，美国存托凭证持有人也不是诺华制药股东。

我们的托管机构、美国存托凭证持有人和我们之间的存托协议授予了美国存托凭证持有人某些 间接投票权。美国存托凭证持有人不得亲自出席股东大会 。美国存托凭证持有人通过指示纽约摩根大通银行(我们的托管机构)行使与美国存托凭证相关的登记股票附带的投票权来行使投票权。每个ADR代表一股诺华制药股票。 摩根大通作为托管人，通过向未经指示的独立指定人提供酌情的 代理，行使未给予投票指示的 ADR相关登记股票的投票权。这样的指定人必须是诺华制药的股东 。美国存托凭证持有人的投票权限制与持有诺华制药股份的持有者相同(即，诺华制药注册股本最多2%的投票权--除非董事会另有豁免--以及对被提名者的披露要求)。

(C)股东有权分配本公司资产负债表上显示的利润，并有权在股东大会上投票分配股息，但须遵守年报“--第10.B.3(A)项股东权利”所述的法定 要求。

(D)根据《瑞士公司条例》，诺华制药清算产生的任何盈余(即在解决所有债权人的所有债权之后)将按股东股份的面值按比例分配给股东。

(E)瑞士《公司条例》限制公司持有或回购自己的股份的能力。 我们和我们的子公司只有在我们有足够的可自由处置的股本 收购股份的收购价金额时，才可以回购股份。我们及其子公司持有的所有诺华制药股份的面值合计不得超过我们注册股本的10% 。然而，如果回购的股份明确指定注销，瑞士公司可以回购超过10%的法定限额的股份。此外，我们需要确认 负面头寸，或者如果我们的子公司收购了我们的股份，则在我们的资产负债表上按收购股份的收购价建立特殊的 准备金。 我们或我们的子公司持有的回购股份没有任何在股东大会上投票的权利，但有权享受通常与股份相关的经济利益。

根据瑞士《公司条例》，未经股东批准减资，我们不得取消库存股，因为股东尚未批准引入资本区间。

(F)不适用。

(G)由于我们所有的已发行和流通股已全部缴足股款，我们的股东 没有义务就其股份作出进一步的贡献。

(H)见“--项目10.B.3(B)股东权利”和“--项目10.B.7控制权变更”。

10.B.4对股东权利的更改

根据瑞士《公司条例》，未经股东事先批准增资，本公司不得发行新股。如果增资获得批准，那么我们的股东 通常会有一定的

优先购买权，获得新发行的股份，金额与其已持有股份的面值成比例。在某些有限的情况下，这些优先购买权可在股东大会上以三分之二票数的绝对多数通过的决议被排除。此外，未经股东大会以绝对多数票通过的决议批准，我们不得创建具有更大投票权的 股票或对登记 股票的转让施加限制。此外，关于董事会在有限情况下取消股份登记的能力，见年度报告“--第10.B.3(B)项股东权利”。

10.B.6限制

瑞士《公司条例》或我们的条款对非瑞士居民或国民拥有或表决股票的权利没有任何限制，但适用于所有股东和美国存托凭证持有人的限制 在年度报告中关于行使美国存托凭证持有人在股东大会上投票的条件的第10.B.3(B)项股东权利 中描述。

10.B.7控制权的变更

本章程细则及董事会条例并无任何条文会延迟、延迟或阻止诺华制药的控制权变更，而该条文只适用于涉及本公司或本公司任何附属公司的合并、收购或公司重组。

根据瑞士合并法，股东可以随时通过决议与另一家公司合并。此类决议需要在必要的股东大会上获得至少三分之二的赞成票。

根据瑞士金融市场基础设施法案，一致行动的股东和股东团体 收购我们超过333/3%的股份将有义务 提出要约收购所有剩余的诺华制药股份。诺华制药在其文章中既没有选择退出强制收购要约义务，也没有选择提高强制收购要约的门槛。

10.B.8股权的披露

根据瑞士金融市场基础设施法案，直接、间接或与其他各方合作获得或处置我们的股票或购买或出售与我们的股票相关的权利 的人必须通知我们和六家银行，只要该等持有量达到、超过或低于特定门槛 -我们股本所代表的投票权的3%、5%、10%、15%、20%、25%、33 1/3%、50%和66 2/3%(无论是否可以行使)。这也适用于 拥有行使与我们股票相关投票权的自由裁量权的任何人。在收到通知后，我们需要通过六方运营的电子发布平台公布信息。

根据瑞士《公司条例》，我们有一项额外的披露义务，要求我们每年一次在我们的年度报告中公布的财务报表附注中披露我们所有股东(或相关股东团体)的身份，这些股东已获得豁免，有权投票超过我们注册股本的2%，如年度报告 报告的第10.B.3(B)项所述。

10.B.9法律上的差异

见本附件2.3中对瑞士法律的参考。

10.B.10资本的变动

条款中关于资本变更的要求并不比瑞士法律的要求更严格。

美国存托股份

项目12.其他证券

第12.A、12.B和12.C项下的披露不适用。

12.D.1保存人

根据存款协议，摩根大通已被指定为托管机构。 摩根大通的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

12.D.2条文

美国存托凭证是由存托机构发行的，而不是我们。美国存托凭证被赋予于存款协议中所界定及列举的权利(例如投票权、收取股息及收取诺华制药股份以换取一定数目的美国存托凭证的权利)。权利的列举是最终的，包括存款协议中对这些权利的任何限制。美国存托凭证持有人没有其他权利。只有 托管人在我们的股份登记簿上登记为股东。美国存托凭证不是诺华制药股票，美国存托凭证持有人也不是诺华制药股东。

以下是《存款协议》的重要条款摘要。欲了解更多完整信息，您应该阅读《存款协议和美国存托凭证表格》。 该存款协议已作为2022年12月16日提交给美国证券交易委员会的F-6表格登记说明书修订后生效的证据提交给美国证券交易委员会。

投票权

存托协议授予美国存托凭证持有人某些间接投票权。 美国存托凭证持有人不得亲自出席诺华制药股东大会。美国存托凭证持有人通过指示托管机构行使附在美国存托凭证相关登记股份上的投票权来行使其投票权。美国存托凭证持有人的投票权限制与持有诺华制药股份的持股人相同(即有权投票至诺华制药注册股本的2%--除非董事会另有豁免 --以及对被提名人的披露要求)。

在收到诺华制药发出的任何会议通知或 征求股份或其他已交存证券持有人的同意或委托书后，托管人应按照《存管协议》确定存托记录日期， 但如果托管人及时收到诺华制药的书面请求，且在表决或会议日期前至少30天，托管人应由诺华制药承担费用。向持有人分发一份通知(“表决通知”) ，说明(A)该通知和任何征集材料(或其摘要)中所载的信息，(B)在托管机构为其设定的记录日期内的每个持有人将有权指示托管机构行使投票权，但须受适用法律和托管证券的规定或管辖， 如有，用于修饰或说明由美国存托凭证(ADS)所代表的存入证券，并由该等持有人的美国存托凭证(ADR)证明，以及(C)发出此类指示的方式，包括向诺华制药指定的人提供酌情委托书的指示。

在实际收到持有人在该记录日期以 的方式发出的指示后，在托管为此目的而确定的日期或该日期之前，托管机构 将在实际可行的范围内，根据或管辖 托管证券的规定，尽最大努力对由该持有人的美国存托凭证所证明的 存托凭证所代表的托管证券进行表决或安排表决(或授予诺华制药指定的人全权委托 )。托管人本身不会对任何已交存的证券行使任何投票裁量权。 如果(A)托管人已收到诺华制药关于拟召开的 会议的35天通知，(B)投票通知是在会议日期或 征求同意的截止日期前不少于14天发送给持有人和受益所有人的，以及(C)托管人没有收到

来自持有者的关于特定议程项目的及时指示，该持有人应被视为且托管人应视为该持有人已指示 托管人将全权委托委托书授予诺华制药指定的人，并且 托管人应在实际可行的范围内尽力委托全权委托委托书委托诺华制药指定的 指定的人对由该持有人的美国存托凭证证明的 存托证券所代表的已存放证券进行表决，以就该 议程项目(S)作出此类指示。但除非诺华股份公司立即书面通知保管人诺华制药希望就该议程项目(S) 发出委托委托书，否则不得视为已发出此类指示。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，但在任何法律、规则或法规或美国存托凭证所在证券交易所的规则和/或 要求不禁止的范围内，托管人可以向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布如何检索此类材料或应要求接收此类材料的通知，以代替分发与任何会议或征求存托证券持有人同意或委托书有关的材料 。通过 引用包含要检索的材料的网站，或通过联系人请求 材料副本)。强烈建议持有者尽快转发他们的投票指示。在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到此类指示之前，不会将其视为已收到投票指示 ，尽管在此时间之前，摩根大通可能已实际收到此类指示。

股票分红和其他分配

托管人将在托管人设定的记录日期 在ADR登记簿上显示的该ADR持有人的地址，按照该ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的存托证券的数量(托管人在该存托证券上收到以下已存入证券的分配)的比例，向每个ADR持有人分发：

(A)现金：保管人因现金股利或其他现金分配或出售美国存托凭证表格第10段(“现金”)所授权的任何其他分配或其 部分的净收益而可动用的任何美元，按平均数计算或按其他实际情况计算，但须符合以下条件：(1)适当调整预扣税款， (2)这种分配对某些 持有人是不允许或不可行的，以及(3)扣除托管人和/或其代理人的手续费和开支：(1)通过出售或以托管人确定可在合理基础上进行的其他方式将任何外币兑换成美元；(2)以托管人确定可在合理基础上进行此类转账的方式将外币或美元转至美国；(3)获得此类转换或转让所需的任何政府当局的批准或许可证，并且可以在合理的时间内以合理的成本获得该批准或许可证；以及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何 销售。

(B)股份。(I)额外的美国存托凭证，证明存托人可持有的全部美国存托凭证 由股票(“股份分派”)组成的已存放证券的股息或免费分派所产生的任何股份，以及(Ii)其可动用的美元 因出售股份分派而获得的净收益， 如果为其发行额外的美国存托凭证，将产生零碎的美国存托凭证， 与现金的情况一样。

(C)权利。(I)托管人酌情决定的、代表 就托管人认购额外 股份的任何权利或因对已存放证券的分发而可获得的任何性质的权利(“权利”)获得额外美国存托凭证的权证或其他票据(“权利”)，但以诺华制药及时向托管人提供使托管人信纳托管人可以 合法分发的证据为限(诺华制药没有义务提供此类证据)， 或(Ii)在诺华制药未提供该等证据而出售权利 切实可行的情况下，受托管理人可从出售权利所得款项净额中获得的任何美元，一如在Cash的情况下，或(Iii)若诺华制药未提供该等证据且该等出售实际上不能由 因权利不可转让、其市场有限、其持续时间较短或其他原因而完成，则不会有任何(且任何权利可能失效)。

(D)其他分发。(I)托管人可从现金、股份分派和权利(“其他分派”)以外的任何已存款证券分配中获得的证券或财产，以托管人可能认为公平且切实可行的任何方式 ，或(Ii)在托管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的情况下，托管人可从出售其他分派的净收益中获得的任何美元，如在出售现金的情况下。托管机构应努力以商业上合理的方式进行本协议项下的任何销售。

托管人将按照美国存托凭证表格第10段的规定，通过向美国银行开出的支票 整美元和美分(任何零碎的美分被扣留而不承担利息责任，并由托管人按照其当时的现行程序处理)来分发美元。

存取款及注销

除美国存托凭证表格第4款和第5款另有规定外，在交出(I)以托管人满意的形式在转让办公室提交的经证明的美国存托凭证或(Ii)在直接登记美国存托凭证的情况下适当的说明和文件后，本存托凭证持有人有权在本美国存托凭证所代表的美国存托凭证 所代表的时间在托管办公室交割，或在一定程度上以非物质化的形式在托管办公室交割。根据持有人的要求、风险和费用，托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存的证券 。尽管《存款协议》或《美国存托凭证》有任何其他规定，但仅可基于《证券法》下表格F-6的一般指示I.A.(1)(此类指示可能不时修改)中所述的原因，限制提取已存入的证券。

重新分类、资本重组和合并

如果诺华股份公司提出合理要求，托管机构可酌情修改美国存托凭证或分发额外或修订的美国存托凭证(包括或不调用现有的美国存托凭证进行交换)或现金、证券或财产，以反映面值的任何变化、拆分、合并、取消或以其他方式重新分类已存入的证券、任何股份分配或未分配给持有人的其他分配或任何现金，托管人可从(而托管人根据《存款协议》获授权将任何已存放的证券交还给 任何人士)所持有的证券或财产，且不论该等已存放的证券是否已交还或因法律、规则、法规或其他的实施而取消，均可以公开或私下方式出售 因诺华制药所有或实质所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售 而收到的任何财产。

如果托管机构不这样修改美国存托凭证或将其分配给持有人，以反映上述任何一项或其净收益，则不论上述任何一项所产生的现金、证券 或财产，均应构成已存入证券 ，由美国存托凭证证明的每一美国存托股份应自动按比例表示其在当时构成的已存入证券中的按比例权益。

发生影响已交存证券的上述变更时，诺华制药应当立即书面通知托管人，并在收到诺华制药的通知后，尽快指示托管人按照本法规定通知持有人，费用由诺华制药承担。保管人收到此类指示后，应按照通知条款，在合理可行的范围内尽快通知持有人。

修订及终止

诺华制药和托管银行可对《美国存托凭证》和《存托协议》进行修改， 条件是，任何以美国存托股份为基础征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费除外)、 过户或注册费、每次取消请求的交易费(包括通过SWIFT、电传或传真)、适用的递送费用或其他 此类费用、收费或支出的修改，或以其他方式损害持有人或受益所有人的任何重大现有权利的修改，应在通知后30天内生效

应向持票人作出修改。在《存托协议》的任何修订生效时，每一持有人及实益拥有人 因继续持有该等美国存托凭证而被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的《存托协议》约束。任何(I) 为使 (A)美国存托凭证根据证券法在表格F-6中登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式进行交易及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而合理需要(经诺华制药和托管银行同意)的任何修订或补充，应被视为不损害持有人或实益拥有人的任何重大权利。尽管有上述规定，但如果任何政府机构或监管机构应采用新的法律、规则或法规，要求修改或补充《存款协议》或《美国存托凭证》的形式以确保遵守，诺华制药和托管银行可根据 经修改的法律、规则或规章，随时修改或补充《存款协议》和《美国存托凭证》。

在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在为遵守该等修订或补充而需要的任何其他期限内 生效。对存款协议或美国存托凭证格式的任何修改的通知不需要详细描述由此产生的具体修改，未在 中描述具体修改的通知不应使该通知无效，但是，在 每种情况下，发给持有人和受益所有人的通知为持有人和受益所有人确定了一种检索或接收此类修改文本的方法(即，在从美国证券交易委员会检索时，托管人或诺华制药的网站或应托管人的要求)。

托管人可以并应在诺华制药的书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向持有人发送终止通知，终止《存款协议》和本美国存托凭证；但如果保管人已(I)辞去本保管人的职务，则不得向持有人提供该保管人终止的通知，除非继任的保管人在辞职之日起60天内不在本保管人的职责范围内运作，或(Ii)解除本保管人的保管人资格，托管人终止通知不应提供给持有人 ，除非继任托管人在诺华制药的撤职通知首次通知托管人后的第60天不再运作 。

尽管《存托协议》有相反规定，但在下列情况下，托管人可以终止《存托协议》而不通知诺华制药，但须提前30天通知持有人：(1)如果诺华制药破产或资不抵债，(2)股票停止在国际公认的证券交易所上市，(3)如果诺华制药赎回(或将赎回)全部或基本上所有已存入的证券， 或现金或股票分配，代表全部或几乎所有已存款证券价值的返还，或(Iv)发生资产或其他交易的合并、合并、出售或其他交易，其结果是以证券或其他财产 交换或代替已存款证券。

在如此确定的终止日期后，托管机构及其代理人将不再根据《存托协议》和本美国存托凭证进行任何其他行为，但接受和持有已存入证券的 (或出售)分配，以及交付已存入的已存入证券将被 撤回。在如此确定的终止日期后，托管人应在实际可行的范围内尽快作出合理努力出售已存入的证券，此后应在一个帐户(可以是独立帐户或非独立帐户)中持有出售证券的净收益，连同根据《存款协议》当时由托管机构持有的任何其他现金，且不承担利息责任 ，用于迄今尚未交出的美国存托凭证持有人按比例受益。在 进行此类出售后，托管银行将被解除与《存款协议》和本美国存托凭证有关的所有债务，但对此类净收益和 其他现金的说明除外。在如此确定的终止日期后，诺华制药将被解除《存款协议》项下的所有义务，但其对托管机构及其代理人的义务除外。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

托管机构、诺华制药、其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司以及他们各自不应：(I)对持有人或受益所有人不承担责任(A)如果美国、瑞士或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构，或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令， 任何已存款证券、诺华制药条款的任何现有或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、流行病、大流行、征用、

货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、 爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制的情况 应阻止或推迟《存款协议》或《美国存托凭证》规定的任何行为，或将使其中任何一项受到任何民事或刑事处罚 ，或(B)由于上述任何不履行或延迟， 履行《存款协议》条款规定必须或可能作出或执行的任何行为或事情，或行使《存款协议》或《美国存托凭证》所赋予的任何酌处权(包括但不限于未能确定任何分发或 行为可能合法或合理可行)；(Ii)不承担或承担对持有人或实益所有人的任何责任，但履行《美国存托凭证》和《存款协议》明确规定的义务，且无重大疏忽或故意不当行为，且托管人不应是受托人或对持有人或实益所有人负有任何受托责任；(Iii)就受托保管人及其代理人而言，无义务就任何已存入的证券、美国存托凭证或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩；(Iv) 诺华制药及其代理人没有义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款证券、美国存托凭证、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或辩护，除非根据其全权酌情决定权就所有费用(包括律师费和律师费用)和责任提供令其满意的赔偿 ； 和(V)对于 其依据法律顾问、会计师的建议或提供的信息而采取的任何行动或不采取的任何行动或不作为， 不对持有人或实益所有人负责。 任何股东、其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人，或在托管的情况下仅为诺华制药。

托管人对并非摩根大通分支机构或附属公司的任何托管人的破产或因其破产而产生的责任，概不负责，也不承担任何责任。保管人不对因任何证券出售、其时间安排或任何行动延迟或不作为而收到的价格承担任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。尽管《存款协议》和任何美国存托凭证中有任何相反规定，但保管人不对， 不承担任何责任，也不承担与、托管人的任何作为或不作为 ，除非任何持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯有欺诈或故意不当行为，或(Ii)未能按照 根据托管人所在司法管辖区的现行标准确定的 在向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎措施而直接承担责任。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有相反规定，托管人和托管人(S)可以使用第三方 交付服务和有关定价、 代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与本《存托协议》相关的服务，并使用当地代理人提供 出席证券持有人会议等服务。尽管托管机构和托管人在选择和保留此类第三方提供商和 当地代理机构时将采取合理的谨慎措施(并使其代理人采取合理的谨慎措施)，但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。

托管机构没有义务将任何国家或司法管辖区、任何政府或监管机构或任何证券交易所、市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中的任何变更通知持有人或实益所有人。此外，托管人 没有义务向持有人和实益所有人或其中任何一人提供有关诺华制药纳税状况的任何信息。托管机构和诺华股份公司不会因持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而产生的任何税收或税收后果承担任何责任。对于任何持有人或实益所有人未能从该持有人或实益所有人的所得税中获得抵免或退还非美国税款的利益，托管人、托管人或诺华制药均不承担任何责任。

托管人、托管人及其代理人和诺华制药可以根据他们认为真实且由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件行事，并在行事时受到保护。 托管人及其代理人对未能执行任何已交存证券的投票指示、投票方式或投票效果概不负责。此外，托管人 可以根据诺华制药或其律师的指示，获得 所需的任何批准或许可证。

任何货币兑换、转移或分配。对于 诺华制药或其代表向其提交以分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确，托管机构不承担 任何责任，不承担与收购所托管证券的权益相关的任何投资风险，不承担与所托管证券的有效性或价值相关的任何投资风险，不承担任何第三方的信用 ，不承担任何权利因存款协议条款而失效的责任，不承担任何诺华制药通知的不及时或不及时的责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关的，还是与完全在保管人撤职或辞职后发生的任何事项有关的。诺华股份公司同意在某些情况下赔偿托管人及其代理人 托管人同意在某些情况下赔偿诺华制药。

对于任何个人或实体(包括但不限于持有人和实益所有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性的损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，诺华制药、托管人或其各自的任何代理人均不承担 责任 ，无论是否可预见，也不论此类索赔可能提起的诉讼类型 。

在适用的范围内，《存款协议》或《美国存托凭证》的任何规定均不构成放弃或限制持有人或实益所有人根据《证券法》或《交易法》可能享有的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易诺华公司及其附属公司以及美国存托凭证的任何类别的证券。

托管银行的账簿

托管人或其代理人将在指定的地点保存一份登记、转让、合并和拆分美国存托凭证的登记册，如果是直接登记的美国存托凭证，则应包括直接登记系统。美国存托凭证持有人可在任何合理的 时间到托管办公室查阅此类记录，但仅限于出于诺华制药业务利益或与存管协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。托管人将维护ADR的交付和接收设施。

治国理政法

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法律管辖和解释。在《存款协议》中，诺华股份公司不可撤销地同意，托管人或任何持有人因本《存款协议》、《美国存托凭证》或《美国存托凭证》或拟进行的交易而对诺华制药提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约的任何州或联邦法院提起，并且不可撤销地放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼提出的任何反对意见。并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。诺华制药还不可撤销地同意，由其对托管机构提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，如因本《存款协议》或本协议拟进行的交易而引起或基于本《存款协议》或本协议拟进行的交易而产生，则只能在纽约州或纽约州联邦法院提起。

根据存款协议，通过持有美国存托股份或其中的权益，持有人和 实益拥有人各自不可撤销地同意，任何针对诺华制药或托管银行的法律诉讼、诉讼或诉讼，由于或基于 存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易，只能在纽约州或联邦法院提起，通过持有美国存托股份或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见。并在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地将 置于此类法院的专属管辖权之下。

尽管有上述规定，根据存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证或拟进行的交易对诺华制药提起的任何诉讼，均可由托管机构在瑞士和/或美国的任何有管辖权的法院提起。

陪审团的审判豁免

Each party to the Deposit Agreement (including, for avoidance of doubt, each holder and beneficial owner and/or holder of interests in ADSs and ADRs) irrevocably waives, to the fullest extent permitted by applicable law, any right it may have to a trial by jury in any suit, action or proceeding against the depositary and/or us directly or indirectly arising out of or relating to the shares or other deposited securities, the ADSs or the ADRs, the deposit agreement or any transaction contemplated therein, or the breach thereof (whether based on contract, tort, common law or any other theory), including any suit, action, claim or proceeding under the US federal securities laws.