董事会章程，
董事委员会及
执行委员会
关于Novartis AG


（组织管理）
2023年3月7日
 
 


























































Novartis AG
4002巴塞尔，瑞士

© 2023年3月，Novartis AG




 1
 
诺华公司董事会、董事会委员会和执行委员会的规章制度



 
  
目录表
  
第1节
  
条例的范围，一般组织
2
第2节
  
一般条文
2
第3节
  
董事会、董事委员会及执行委员会会议
3
第4节
  
董事会
4
第5条
  
执行委员会
8
第6条
  
内部审计
9
第7条
  
有效性、修正
10
附录I
  
董事委员会章程
11
附录II
  
董事会及董事委员会的独立性准则
23
   
缩写和定义
26
 



凡提及个人之处，均适用于男性和女性。




























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第1节
  
条例的范围，一般组织
   
第1条
范围
  
本条例规定了公司的内部组织以及下列执行机构和人员的职责、权力和责任：
- 董事会及其委员会
- 董事会主席
- 副主席
- 首席独立董事
- CEO
- 执行委员会（包括其小组委员会）和
- 内部审计
   
第2条
公司结构
  
公司是一家控股公司，直接或间接拥有从事业务的全球公司集团。为了 的利益，确保业务的正常运作 董事会应监督本公司、股东及其他相关利益相关者的行为，并在必要和适当的情况下，为遵守相关法律和监管机构的各项要求，提供全面的 企业的战略方向。
第2节
  
一般条文
   
第三条
注意义务和忠诚义务
  
每名董事或行政人员均有责任以应有的谨慎态度履行其职责，并保障及促进本集团、本公司、其股东及 其他相关利益相关者，包括创造长期价值。
   
第四条
利益冲突
  
各董事或行政人员安排其个人及业务事务，以避免实际或明显的利益冲突。
 
任何董事或行政人员不得参与影响或合理可能影响其利益或与 他/她（但他/她可以参加讨论）。如果董事或行政人员处于永久性利益冲突或任何其他无法解决的情况，妨碍其履行其对 满，他/她应提出辞职。
 
如果情况发生变化，可能影响或似乎影响董事或执行官的独立性，或 利益冲突的案例。如有新的任务，必须在接受新的任务之前发出通知。
 

 



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所需披露包括（但不限于）：
（i） 他/她的业务或专业关系或职责的重大变化（或预期变化）;和/或
(2)可能影响或似乎影响其独立性或引起利益冲突的任何情况变化。

披露必须通过以下方式进行：
(I)任命董事会主席为GSNC主席；以及
(2)任命董事或首席执行官为董事会主席；以及
(Iii)任命行政总裁为行政总裁。
 
GSNC的董事会主席、首席执行官和主席必须分别审查这些披露，并分别通知董事会和执行委员会，并就适当的缓解措施提出相应的建议(如果有)。
   
第五条
保密性
  
每名董事和高管始终严格保密成员在履行职责过程中了解到的与公司和/或集团有关的所有信息(已公开的信息除外)。这项义务和义务即使在任期届满后仍继续存在。
 
本公司及/或本集团的文件最迟须于任期届满时由董事或行政人员交还。如果需要，例如在法律程序的情况下，董事或高管可以在公司秘书办公室获取相关文件。
     
第3节
  
董事会、董事委员会及执行委员会会议
   
第六条
没有成员的代表
  
不能参加董事会、董事会委员会或执行委员会会议的董事或高管不得由其他董事或高管或任何其他人代表。
   
第七条
法定人数、过半数要求
  
除本条例另有规定外，任何会议均须有过半数成员亲自出席，或以电话、视像会议或其他技术手段出席。董事会关于修改章程的决议不需要这样的法定人数(第647条)。
 
如果主席不参加，会议将由代表主持，或在他/她缺席时，由其他成员任命为特设主席的任何成员主持。



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决议需要所投的赞成票的多数。但是，如果某个项目不在议程上，决议应由出席会议的董事或高管至少三分之二的赞成票通过。
 
如果在任何问题上出现平局，(I)在董事会委员会中，全体董事会决定问题，以及(Ii)在执行委员会中，首席执行官决定问题。
   
第八条
通函决议
  
关于通函决议的提案必须传达给所有成员，并规定答复的最后期限，只有在下列情况下才被视为已通过：
(I)是否有超过三分之二的全体成员投票或发出书面通知表示弃权(书面通知可包括电子邮件通知)；
(2)以所有参与表决的成员的绝对多数通过拟议的决议；和
(3)没有成员要求在就拟议决议的主题事项作出答复的最后期限内举行会议。
 
一项通函决议必须记录在下一次会议记录的单独标题下。
   
第九条
秘书，会议纪要
  
董事会和董事会委员会各自任命一名秘书，秘书不必是该机构的成员。
 
董事会和董事会委员会的秘书以及执行委员会的首席法务官保存会议纪要，其中载有会议通过的所有决议和关键决策因素。
   
第十条
对其他团体的适用
  
第三条至第九条同样适用于公司所有其他管理委员会及其成员。
第4节
  
董事会
   
第十一条
独立
  
大部分董事须符合附录二所载之独立性准则。
   
第十二条
会职责
  
董事会为本公司之最终执行机构。



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董事会应解决法律、本章程或本 中未保留给股东大会或公司其他执行机构的所有业务事项。 规定
特别是，董事会有以下职责：
a）业务的最终方向，包括但不限于 就下列事项（如适用，董事会之职责于内部规例中进一步界定及列明）作出决议案及发出指示或整体指引：
- 战略 根据执行委员会的建议（亦包括关键的ESG方面）。
- 进入 新的活动领域和退出现有业务领域;公司收购和分拆、参与公司或业务、公司或业务的收购或清算，如果这样的话 对企业具有根本性意义。
- 开幕式和 关闭对业务具有重要意义的场所。
- 启动 及解决对业务有重要意义的法律诉讼。
- 的设置 财务目标。
- 审查和 批准董事会主席和首席执行官确定的对集团至关重要的公司政策。
- 不时通过关于企业组织和执行机构职责的进一步条例和指示。
   
（b）确定公司和集团的组织机构。
（c）本集团的管治方式。
（d）定期检讨集团的文化。
e）审查集团的风险管理体系和最重要的风险，以及这些风险是如何 管理。
（f） 确定本集团的会计制度、财务控制和财务规划。
G)审批本公司和本集团的年度报告，包括薪酬报告和非财务事项年度报告。
H)以下人士的提名或任命、罢免、确定职责和责任以及继任计划(受大会权力制约)：
-董事会主席
--执行副主席
-领先的独立董事
-董事会委员会成员和 主席
-首席执行官




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--企业高管
-独立委托书
-董事会可能不时决定对业务有重大影响的其他人士。
I)董事会的组成，包括在继任规划中要考虑的适当技能和经验。
J)指定对本公司具有签字权的人士，以及该等人士代表本公司签署的方式。
K)对受托管理业务的人员进行最终监督，特别是考虑到他们遵守法律、章程、本条例和其他适用法规、指令和指示的情况。
L)负责筹备股东大会及执行股东大会决议，包括根据章程细则拟备提交股东大会的有关董事会及执行委员会薪酬的建议及薪酬报告。
M)如果负债超过资产，则向法院发出通知。
N)通过有关董事会有权增加股本的决议案(第651条第4段)，以及有关确认增资及对章程细则作出相关修订的决议案。这类决议的通过应免除第7条所述的多数要求。
O)确定(I)执行委员会的薪酬策略和薪酬计划的原则、结构和设计，(Ii)长期激励/股权计划，(Iii)将向股东提交的董事和CEO的薪酬，以及CEO的聘用条款，(Iv)集团和部门的财务、战略和运营目标以及对目标业绩的评估。
P)根据章程细则，在股东大会未批准董事会的提议的情况下，确定最高赔偿总额或最高部分赔偿金额。
Q)根据GSNC的建议，确定(I)董事是否独立，以及(Ii)行政协调会董事是否符合金融知识和专业知识标准。
r） 在根据本条例第4条披露情况下，就适当措施作出决定。
s）批准其他事务，如该等事务超出董事会不时转授予董事委员会或执行委员会的权力。



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第十三条
管理的委派
  
如果法律、章程或本条例中未规定董事会的责任，则董事会将业务管理权委托给执行委员会， 根据并遵守本条例。
   
第十四条
会议、议程
  
董事会应董事会主席的邀请，视需要经常举行会议。

董事会会议邀请函载有会议议程，并于会议前最少五个营业日发出，紧急事项除外。此外，任何Director均可要求 为特定目的召开的会议或在议程上列入某一项目。
   
第十五条
请求信息的权利
  
董事在履行其职责时可全面及不受限制地接触本集团管理层及雇员。
   
第十六条
独立顾问
  
董事会有权就其职责范围内的任何事宜聘请独立顾问。
   
第十七条
董事会绩效评估
  
董事会对董事会、董事委员会及董事会主席的表现进行年度评估。
   
第十八条
董事会委员会
  
董事会可设立特设董事委员会，并设有以下常设董事委员会：
- GSNC（治理、可持续发展和提名委员会）
- 审计与合规委员会
- CC（薪酬委员会）
- RC（风险委员会）
- STC（科学和技术委员会）
 
董事委员会常设委员会的组成及职责载于附录一。
   
第十九条
董事会主席
  
除本章程和细则所述的其他职责外，董事会主席还负有以下职责：
a）提供 领导董事会的管治角色，协调董事会内的工作。
b）坐标， 与主席一起，董事会委员会的工作。
c）密封件 并与首席执行官保持密切的工作关系，提供建议和支持，同时尊重以下事实：




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日常管理职责由首席执行官领导的执行委员会负责。
d）促进董事会、首席执行官和执行委员会之间的有效关系和沟通。
（e）在危机情况下发挥带头作用。
f）一起 确保与股东、其他相关持份者及公众的有效沟通;及
g）与首席执行官密切合作，评估高管人员，并为关键管理职位制定继任计划。
   
第二十条
副主席
  
a）每年一次，副主席领导董事会对董事会主席的年度评估。
（b）在董事会主席不能履行职责的情况下，副主席承担董事会主席的所有职责。
   
第20条之二
领衔独立董事
  
为支持适当的控制机制，董事会可在认为适当且符合公司最佳利益的情况下，指定一名经验丰富的独立董事担任 领导独立董事，履行以下职责：
（a）主持独立董事会议;及
b）在危机或需要独立董事单独考虑或决定的事项时领导独立董事。
 
如有需要，每名独立董事均可要求召开独立董事会议。
 
副主席和首席独立董事的角色可以由两名董事或一名董事（合并角色）担任。
第5条
  
执行委员会
   
第二十一条
首席执行官
  
除董事会可能指派的其他职责外，首席执行官在执行委员会的支持下，还负有以下职责：
a）全面负责业务的管理和绩效。
（二）领导执行委员会。
c）建立并维持有效的执行委员会，并向董事会提出适当的继任计划。
d）代表诺华，与董事会主席、主要客户、金融分析师、投资者和媒体协调。



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第二十二条
执行委员会成员
  
执行委员会由首席执行官领导。该委员会由董事会委任或免任的成员组成。
   
第二十三条
执行委员会的职责
   
执行委员会负责企业的管理。尤其是但不限于，执行委员会有以下职责：
A)定期评估业务(财务和非财务/ESG)目标的实现情况。
B)提交 提案给董事会或董事会其中一个委员会批准的项目，这些项目需要根据本法规或其他内部法规进行审批。
C)执行董事会或董事会委员会作出的决定。
D)编制 并提交季度和年度报告，以供董事会或董事会委员会注意，并向董事会或董事会委员会通报所有对业务具有根本重要性和/或与董事会或董事会委员会充分履行职责相关的事项。
E)对业务组织进行 修改，以确保业务高效运行，实现优化的合并结果。
F)确保 适当的外部利益攸关方管理，包括有效的内部和外部沟通战略。
G)确保提供并有效利用管理能力、财务和其他资源。
H)处理董事会或董事会委员会委托执行委员会处理的其他事项。
 
   
第二十四条
执行委员会的小组委员会
  
执行委员会可将上文第23条规定的职责下放给其他执行人员和委员会，并可授权他们进一步下放其职责和权力。每一次这样的授权都必须是书面的，并且必须确立明确的责任和问责。首席执行官确保必要时向执行委员会提交适当的报告。
第6条
  
内部审计
   
第二十五条
内部审计的职责
  
内部审计必须：
A)进行业务和系统审计，协助各司和跨司股实现目标，为其风险管理和有效性的评价、改进和有效性提供独立办法。



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内部控制框架。本集团所有部门、跨部门单位及附属公司均须接受审计。
B)编写关于其进行的审计的报告，并立即向行政协调会和首席执行官报告重大违规行为，无论是实际的还是可疑的。
C)履行董事会、行政协调会或首席执行官分配给它的其他职能和审计。
第7条
  
有效性、修正
   
第二十六条
有效性、修正
  
本条例自2023年3月7日起施行，取代原董事会、董事会委员会和执行委员会的规定。
 
本规例只可由董事会修订或取代。
 
 

约尔格·莱因哈特博士
董事会主席
夏洛特·帕默-威泽博士
公司秘书
 















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附录一：
  
董事委员会章程

  
第1节
  
一般条文
12
第2节
  
董事会各委员会的作用和责任
   
-GSNC的作用和责任
13
   
-行政协调委员会的作用和责任
15
   
-协调委员会的作用和责任
18
   
-评审局的角色和职责
21
   
--培训委员会的角色和职责
22















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第1节
  
一般条文
   
除《条例》规定的规则外，这些总则还包含对董事会委员会的额外组织管理要求。
   
第1条
作文
  
GSNC、ACC、RC和STC各由至少3名成员组成。CC由最少3名、最多5名成员组成。
 
董事会选举董事会各委员会的主席。
   
第2条
独立性、资历
  
GSNC、ACC和CC的每个董事都必须满足附录II中规定的独立性标准。
 
每名行政咨询委员会成员必须进一步具备财务知识，包括至少一名具有会计和相关财务管理专业知识的成员(“审计委员会财务专家”)，因为董事会在其业务判断中解释了此类资格。
 
“审计委员会财务专家”必须有
(一)加强对公认会计原则和财务报表的理解；
(2)增强评估这些原则在核算估计数、应计项目和准备金方面的一般适用情况的能力；
(Iii)具有编制、审核、分析或评估财务报表的经验，而该等财务报表所反映的会计问题的广度和复杂程度一般可与本集团的财务报表可合理预期提出的问题的广度和复杂程度相若，或具有积极监督一名或多名从事该等活动的人士的经验 ；
(4)加深对财务报告内部控制的理解；以及
(五)提高对审计委员会职能的认识。
   
第三条
行政协调委员会和区域协调委员会之间的协调
  
咨询委员会和行政协调会的主席一般应被任命为另一个委员会的成员。行政协调会和区域协调委员会主席在适当的范围内协调行政协调会和区域协调委员会的工作，特别是确保尽可能少的重叠。





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第四条
会议参与度和互动
  
各董事会委员会可邀请其他董事、高管及各董事会委员会认为适当的其他人士出席会议，以履行其职责。 董事会主席可在与有关主席磋商后出席董事会委员会会议。
 
特别规则适用于下列人士出席董事会委员会会议：
(I)在CC会议上就高管本人的薪酬作出决定时，高管不得出席
(Ii)*任何与将要讨论的事项有个人利益关系的人将分别被排除在GSNC、ACC、RC和STC会议之外。
   
第五条
顾问、调查
  
董事会委员会有权获得内部或外部法律、会计或其他顾问的建议和协助。反腐败委员会有权对其职责范围内的任何事项进行调查或授权进行调查。
   
第六条
向董事会汇报情况
  
董事会委员会定期向董事会报告其商议和决定以及本附录I第2节所载事项。其他事项将于董事会委员会认为适当时作出报告。
第2节
  
董事会各委员会的作用和责任
   
治理、可持续性和提名委员会(GSNC)的作用和责任
   
第七条
GSNC的使命声明
  
GSNC协助董事会履行其在以下方面的职责：
(一)完善集团治理结构；
(Ii)提高集团的可持续性；
(Iii)确定有资格成为(或连任)董事或首席执行官的个人。
   
第八条
GSNC的角色和责任
  
GSNC有以下角色和职责：
   
总体而言
   
1.定期审阅章程细则及规例，并就良好的公司管治及促进股东权利方面向董事会提出修改建议。



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2.在履行GSNC的职责时，定期与理事会主席协商。
3.定期 讨论投资者、委托书顾问及分析师对本集团在环境、社会及管治事宜上表现的反馈。
4.年度回顾 股东大会表决结果。
5.准备和 每年审查董事长、副董事长、首席独立董事、董事、董事会委员会成员、董事长和首席执行官的继任计划，并向董事会提出选举和重新选举的建议。 董事会分别由董事会、董事长和协调委员会成员组成.
6.制造 向董事会提议由股东大会选举独立代理人。
7.建议 在GSNC认为适当的情况下，未在下文中列出的、符合集团、公司股东和其他相关利益相关者最佳利益的有关集团治理的其他行动。
   
董事会组成
   
8.定期 审查并在必要时更新董事会技能矩阵。
9.定期审查 董事会的组成及人数，以确保董事会具备适当的技能及经验，并由具备足够多元化背景及观点的人士组成。
10.确定选择董事会主席、副主席、首席独立董事的标准， 董事、主席及董事委员会成员。GSNC考虑的因素包括（i）个性、技能和知识，（ii）性别、年龄、国籍、种族、观点、专业背景和专业知识的多样性， (iii)业务和其他与业务相关的经验，（iv）为董事会和董事委员会的职责投入足够时间和精力的能力和意愿，（v）个性、背景、专业知识、 知识和经验将与其他董事互动，以建立一个多元化和有效的董事会，以及（vi）根据《条例》第4条进行的任何披露，特别是现有董事会成员或其他职位 候选人持有的文件可能会导致利益冲突。
11.在董事会主席的参与下，积极寻找、面试和筛选有资格成为 董事候选人，以向董事会推荐。
12.评估及向董事会建议董事应否膺选连任。对于其评估， GSNC考虑了本条第10项所述的因素、对董事会和公司的贡献以及任期限制。



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董事会委员会
   
13.与董事会主席一起，向董事会提出建议，以创建其他董事会委员会或进行变更 委任或解散董事委员会。
14.与董事会主席定期检讨董事委员会的组成。这样做时，GSNC需要 考虑董事委员会成员是否适合各自董事委员会的任务，包括独立委员会成员的预期法定人数（如适用）。
15.与董事会主席一起，定期审查董事会委员会的主席人选。
   
冲突、其他董事职务和董事会成员
   
16.审查董事会成员的董事职务和咨询协议是否存在利益冲突。
17.每年向董事会提交关于确定董事独立性的建议 以及相应的披露。
   
可持续性
   
18.监督集团在可持续发展方面的战略和治理，包括获得药品和医疗保健、全球健康、环境可持续性、人力资本管理和与集团业绩或声誉相关的其他重大ESG方面(除非由另一个委员会负责)。
19.至少每年对照相关的ESG报告框架和指数审查和讨论专家组的业绩。
20.定期审查和讨论可持续性方面的新趋势。
21.定期向董事会提供咨询意见，并就可持续性问题向管理层提供咨询意见。
   
审计与合规委员会(行政协调会)的作用和责任

 
第九条
行政协调会的使命声明  
行政协调委员会协助委员会监测：
(I)确保本集团财务报表的完整性；
(2)审查外聘审计员的资格和独立性；
(3)内部审计职能和外聘审计员的履行情况；
(Iv)确保集团遵守法律及监管规定；及
(5)评估各条款第24条(H)项所列行动的必要性的小组的财务状况。
 


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第十条
行政协调会的作用和责任  
行政协调会有以下作用和职责：
   
关于外聘审计员
   
1.每年评估外聘审计员的资格、业绩和独立性，包括考虑外聘审计员的质量控制是否充分，以及提供允许的非审计服务是否符合维持外聘审计员的独立性，同时考虑到管理层和内部审计的意见。
2.确保外聘审计员的审计伙伴至少每五年轮换一次。考虑为了确保审计师的持续独立性，采取定期轮换外部审计公司的政策是否合适。
3.代表已将这项任务完全下放给行政协调会的董事会，(1)挑选和提名外聘审计员供大会选举，以及(2)直接负责外聘审计员的监督和薪酬 (包括解决管理层和外聘审计员在财务报告方面的任何分歧)。
4.董事会代表 董事会将此项任务完全授权给行政协调会，预先批准所有根据适用成文法、法规和上市要求允许由其外聘核数师为本集团提供的审计服务、内部控制相关服务和非审计服务。
5.至少每年获取并审查外聘审计员的报告，内容涉及(1)外聘审计员的内部质量控制程序，(2)公司最近的质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就公司进行的一项或多项独立审计所进行的任何询问或调查，(3)为处理任何此类问题而采取的任何步骤， 和(4)外聘审计员与集团之间的所有关系。
6.与外聘审计员讨论其审计结果、审计中包含的任何不寻常事项或披露，以及经修订的上市公司审计监督委员会审计准则第1301号所要求的事项，并要求外聘审计员正式 书面声明记录此类讨论。
   
关于内部审计
   
7.按季度 审查内部审计部门向管理层提交的重要报告和管理层的回应，并监督未解决审计问题的补救工作。



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诺华公司董事会、董事会委员会和执行委员会的规章制度



   
8.定期审查内部审计高级管理人员的组织结构、预算和任命或更换是否适当。
9.如有需要，与首席执行官讨论内部审计部门的职责、人员配置以及对内部审计计划范围的任何建议变动。
   
关于财务报告和内部控制
   
10.与管理层和外聘审计师审查和讨论公司和集团的季度和年度财务报表(包括经营和财务回顾和展望部分)，以考虑与编制公司和集团财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括公司或集团选择或应用会计原则的任何重大变化。
11.代表已将这项任务完全委托给行政协调会的董事会，批准公司和集团每个日历年前三个季度的季度财务报表和相应的财务业绩发布。董事会仍负责批准本公司及本集团的年度财务报表及相应的业绩公布。
12.每年与管理层和外聘审计员审查并讨论他们对本集团内部控制、披露控制和财务报告程序的有效性的评估，以及根据这种评估是否有任何适当的改变。
13.审查和讨论(1)内部控制设计或操作中可能对本集团记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷，包括内部控制中的任何重大弱点；(2)涉及管理层或在集团内部控制中具有重要作用的其他 员工的任何欺诈(无论是否重大)；以及(3)内部控制或其他可能显著影响内部控制的因素的任何重大变化。包括针对重大缺陷和重大缺陷的任何纠正措施 。审查公司年度报告中包含的非财务数据。
14.审查与本集团的会计、审计、财务报告及遵守法律和内部政策有关的其他事项。
   
关于重大法律问题和监管风险



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诺华公司董事会、董事会委员会和执行委员会的规章制度



   
15.审查与本集团重大法律事项的现状有关的主要问题，以及可能对本集团产生重大影响的重大立法和监管事态发展，并至少每年向首席法律官了解此类事态发展的最新情况。
   
关于有效的合规计划和质量保证/患者安全
   
16.每年两次，审查管理层执行有效合规性计划所使用的流程和程序，以及诺华员工对那些属于ACC主题专业知识的集团政策的合规性。
17.每年两次审查公司SpeakUp办公室关于告密活动和趋势的最新情况。
18.制定程序，以便(A)接收、保留和处理集团收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及(B)集团雇员就可疑会计或审计事项向SpeakUp办公室提出的保密、匿名的投诉。
19.每年两次审查质量保证/患者安全方面的最新情况。
20.每年审查健康、安全和环境部门的最新情况。
   
其他
   
21.每隔一年，检讨集团的税务政策。
22.至少每年分别与外聘审计员、首席财务官和内部审计负责人举行闭门会议。
23.每年审查每个行政协调会成员的财务知识，以确定他/她是否符合适用的法律标准，确认审计委员会的财务专家，并向董事会建议适当的确定和披露。
24.每年审查和重新评估本附录I第9-10条的充分性，并将拟议的更改提交 董事会批准。












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薪酬委员会的角色和责任(CC)
   
第十一条
消委会的使命声明  
协调委员会就但不限于以下事项协助理事会：
(一)完善薪酬理念和战略；
(二)完善赔偿计划的设计；
(3)董事会主席、董事、首席执行官和执行委员会其他成员的薪酬。 CC监督更广泛员工群体的薪酬政策；
(4)编制赔偿报告和其他相关披露。
   
绩效薪酬是本集团薪酬策略的指导原则之一。集团旨在奖励那些取得具有竞争力的业务成果的员工，并 体现集团的价值观和行为。薪酬战略致力于加强以绩效为导向的文化，强化企业家行为，从而激励和敬业的员工做出贡献，以维持卓越的业务业绩，同时要求高管对表现出创新、质量、业绩、协作、勇气和诚信的行为负责。
   
第十二条
消委会的角色和责任  
消委会的职责如下：
1.根据条款中所述的原则制定薪酬战略，并提交董事会批准。
2.制定高管和董事的薪酬计划、长期激励/股权计划、养老金安排和福利的原则和设计，并提交董事会批准。
3.支持董事会准备提交给股东大会的有关董事和高管薪酬的提案。
4.编制补偿报告，并提交董事会批准。
5.向董事会建议董事的合约条款(如有)及薪酬(包括董事会主席)和首席执行官。
6.在与首席执行官协商后，决定其他高管(首席执行官除外)的聘用、晋升或解聘条款。
7.制定和管理本集团的长期激励/股权薪酬计划的条款，包括所选业绩衡量指标的权重、支付曲线和上限。



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8.评估集团对低于执行委员会级别的员工的激励是否与业务业绩适当一致，并不鼓励过度冒险。
9.确定关键绩效指标(财务、战略和运营)，以告知本集团及其部门在将业务战略纳入激励计划方面的表现如何，以及与环境、社会和治理(ESG)相关的任何措施。
10.定期 审查并建议董事会批准一组同行公司(S)进行高管薪酬比较。
11.在每个执行期间开始时，核准执行委员会成员的目标直接薪酬总额和薪酬组合(固定/可变、短期/长期、个人/集团/部门和现金/股权)，并直接向董事会主席报告，同时考虑到更广泛的集团伙伴的薪酬和条件。
12.在每个绩效周期结束时，考虑到董事会对照绩效周期开始时确定的目标对集团和部门绩效的评价，批准激励计划下的绩效结果，评估个人绩效，批准执行委员会成员的薪酬金额，并将首席执行官的薪酬金额提交董事会批准，同时考虑到业务的整体业绩，并在适当的情况下，在计划规则范围内对任何激励计划的公式化结果进行调整。
13.审议 并决定是否需要行使申诉和(或)追回条款，如果需要，则决定申诉和(或)追回条款的范围和形式。
14.将科技委员会关于在每个业绩周期开始时在奖励薪酬计划下确定创新目标以及在业绩周期结束时衡量业绩的建议纳入其中。
15.定期 评估高管短期和长期激励计划在本集团战略目标、价值观和绩效工资原则方面的有效性。
16.与其他董事会委员会合作，确保高管薪酬与业绩正确挂钩，并且其结构不会导致不适当的冒险行为。
17.每年 对照同业集团和其他相关公司评估董事会的薪酬水平，并向董事会提交关于董事薪酬以及董事会主席的薪酬和雇用条件的建议。



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18.制定高管和董事持股指南和股票交易政策，并监督 这些政策的遵守情况。
19.向董事会通报政策、计划和关键决策，以及与主要竞争对手的薪酬水平的统计比较和基准，并定期向董事会报告薪酬委员会的决定和审议情况。
20.与董事会主席合作，监督与股东及其顾问就高管薪酬事宜的沟通和接触，包括股东就董事会和执行委员会薪酬进行投票，并评估最近一次股东大会关于高管薪酬问题的投票结果。
21.随时了解员工的薪酬和相关政策，并及时了解最新情况。
22.每年评估赔偿委员会聘用的薪酬顾问或其他外部顾问的聘用情况和业绩 以及他们在任何潜在利益冲突方面的独立性，并管理此类顾问的轮换/续聘。
23.了解有关董事会、执行委员会和其他高级管理人员薪酬的监管和公司治理最佳实践要求。
24.从设计、结构、数量、披露等方面了解市场趋势，并考虑可能影响薪酬的外部因素。
25.为即将到来的一年制定年度活动日历，包括CC将开展的特别项目。
26.审查和重新评估本附录I第11-12条的充分性，并将拟议的修改提交董事会批准。
27.承担法律、章程和董事会赋予它的其他职责。

   
风险委员会(RC)的角色和职责
   
第十三条
研究局的使命声明  
咨询委员会将协助董事会确保通过以下方式对风险进行适当评估和专业管理：
(I)监督集团的风险管理系统和程序；及
(Ii)检讨本集团的风险组合及管理层实施的相关行动。



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第十四条
评审局的角色和责任  
审裁处的角色和职责如下：
   
1.确保集团实施了适当有效的风险管理制度和流程。
2.确保采取一切必要步骤，在不限制合理冒险和创新的情况下，培养调整风险的决策文化。
3.与管理层和内部审计一起审查风险的识别、优先顺序和管理、涉及风险管理的职能的责任和作用、风险组合以及 管理层实施的相关行动。
4.定期向董事会通报风险管理系统和最重大的风险以及如何管理这些风险。
5.审查与本集团风险管理有关的其他事项，由RC自行酌情认为与其上述职责相关的其他事项。
6.每年审查网络安全更新 。
7.确保自己了解最新的风险管理最佳做法。首席道德、风险和合规干事或他/她指定的人每年至少一次向驻地协调员通报这一领域的最新发展情况。
   
科学技术委员会(STC)的角色和职责
   
第十五条
STC的使命声明  
科技委员会(I)监督科学和技术战略，包括与数字和数据相关的创新，(Ii)评估和挑战与创新相关的职能的有效性和竞争力，(Iii)审查和讨论对科学和创新的成功至关重要的新兴科学趋势和活动，以及(Iv)审查研发组合。
   
第十六条
STC的角色和责任  
STC的角色和职责如下：
   
1.监测新出现的科学、数据、技术和研究趋势和问题，并向执行局提出建议。
2.定期向董事会通报投资组合以及科学、技术和研究活动的成功以及基准方面的关键事态发展。



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3.协助董事会制定公司的科学、数据、技术和研究战略。
4.协助董事会监督和评估公司内部科技和研究团队在战略方面的表现。
5.审查科学、技术和研究领域的绩效和拟议目标。
6.审查科学、数据、技术和研究委员会自行酌情认为与其职责有关的其他与科学、数据、技术和研究有关的事项。
附录II
  
董事会及董事委员会的独立性准则
   
董事的独立性
   
GSNC每年向全体董事会提交一份关于确定所有董事的独立地位的提案。为进行此类评估，GSNC应考虑其所了解的所有相关事实和情况。
 
为被视为独立，董事除其董事服务外，不得与本集团有任何实质关系。
   
一、物质关系
   
1.董事在以下情况下不被视为独立
--董事本人或其直系亲属持有公司10%以上股份；
--董事已 获得直接薪酬(不包括原临时董事会主席)，每年超过120,000美元。(股息或董事会/董事会委员会费用及以前服务的退休或递延薪酬除外，只要该等 薪酬以任何方式与继续服务无关)；
-家庭成员 每年获得超过12万美元的直接补偿。(不包括作为高管以外的雇员在过去三年内从本集团获得的补偿)；
-董事现在是或在过去三年内一直是本集团的员工；
-家庭成员是或 在过去三年内一直是本集团的高管；
-董事是集团外聘审计师的现任合作伙伴或员工；
-家庭成员是外聘审计员的合作伙伴或外聘审计员的雇员并参与集团的审计工作；



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-董事或家庭成员是指在过去三年中亲自参与集团审计的外聘审计员的前合作伙伴或雇员；
-董事或 家庭成员现在或最近三年内受聘为企业高管，而现任高管中的任何一人担任或曾在该企业的薪酬委员会任职；
-在过去三个会计年度的任何一年，企业就货物、财产或服务向集团支付的款项或从集团收到的款项超过100万美元或企业综合毛收入的2%，两者中较大者为多；以及
-董事是该企业的董事会成员或员工，或持有该企业10%以上的股份；或
-*家族成员是董事会成员或高管，或持有该企业10%以上的股份。
2.除了上文第一节中为所有董事规定的独立性 标准外，行政协调会董事在以下情况下将不被视为独立
-行政协调会董事 或其配偶、未成年子女、未成年继子女或与行政协调会董事同住的子女或继子女接受 集团支付的任何工资或咨询费、咨询费或其他补偿费(董事会/董事会委员会薪酬除外)；
--董事是为本集团提供会计、法律、投资银行或财务咨询等咨询服务的企业的合伙人、成员、董事总经理等高管或担任类似职位的高管 ；
-如果一名审计委员会董事同时在本公司以外的两家以上上市公司的审计委员会任职，则GSNC必须确定这种同时服务 不会损害该董事有效地为审计委员会服务的能力。
3.除了上文第1节为所有董事规定的独立性标准外，GSNC在评估CC董事的独立地位时，还会考虑CC董事是否从任何个人或实体那里获得薪酬，从而削弱其就高管薪酬做出独立判断的能力。
     
二、非物质关系
   
除非GSNC在其评估中得出相反的结论，否则一种关系被推定为不损害董事的独立性，如果
-董事或家庭成员在上一财年从本集团获得的个人福利(不包括




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家庭成员与董事会会议有关的旅费)总价值不到5000美元；
-家庭成员是本集团的雇员但不是高管，除非该家庭成员是行政协调会董事的配偶、未成年子女、未成年继子女或与行政协调会董事同住的子女或继子女；
-董事或家庭成员是非营利组织的董事会成员或高管，且在过去三个财政年度的任何一年，集团对该组织的贡献不超过100万美元或 组织综合毛收入的2%；
-董事或其家族成员为董事的企业、高管或员工在正常业务过程中因与交易有关而欠集团的债务，或在上一财年欠集团的债务不超过10万美元；
-董事或家族成员在另一家企业的董事会任职，而另一名高管或另一名董事也是董事会成员。
 
第二节中提到的关系列举仅仅是例证。未列出特定关系并不意味着该关系 会影响董事的独立性。

















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缩写和定义
行政协调会
  
董事会审计和合规委员会
附录I
  
本条例附录一，构成本条例的组成部分(董事会委员会章程)
附录II
  
本条例附录二，构成本条例的组成部分(董事会和董事会委员会的独立标准)
文章
  
公司的公司章程
冲浪板
  
公司董事会
董事会主席
  
董事会主席
董事会委员会(S)
  
董事会的任何或所有委员会(S)
业务
  
本集团经营的业务
抄送
  
董事会薪酬委员会
主席(S)
  
任何或所有董事(S)董事会主席(S)/董事会(S)
公司
  
瑞士债务法典
公司
  
诺华制药
薪酬报告
  
本公司的薪酬报告
利益冲突
  
董事或行政人员可能在某一特定事项中拥有的任何个人利益，或密切相关的人或公司的利益， 被视为与本公司或本集团的利益冲突
跨部门单位
  
支持各司的任何或所有跨司组织单位
董事
  
董事会任何或所有成员
分部
  
集团的任何或所有全球运营部门，包括其业务单位（如有）
ESG
  
环境、社会和治理
执行委员会
  
本公司执行委员会
行政人员
  
任何或所有执行委员会成员
外聘审计员
  
集团的外聘核数师
家庭成员
  
董事的直系亲属，即包括某人的配偶、父母、子女、继子女、兄弟姐妹、母亲、父亲、兄弟姐妹、儿子和儿媳以及任何与该人合住的人(家庭佣工除外)
股东大会
  
本公司股东大会
集团化
  
诺华及其子公司
GSNC
  
董事会治理、可持续发展和提名委员会
独立标准
  
附录二所列的独立性标准
内部审计
  
本集团的内部审计
领衔独立董事
  
董事会首席独立董事董事
RC
  
董事会风险委员会
条例
  
本公司本组织规定，包括本规定组成部分的附录I和附录II
STC
  
董事会科学技术委员会
副主席
  
董事会副主席