3

 

4

 

3

董事会可将被提名者登记，并有权在股东名册上投票，但不得超过商业登记册所列注册股本的0.5%。被提名人持有的登记股份超过这一限制的，如果被提名人披露了其持有商业登记册所列登记股本的0.5%或以上的人的姓名、地址和股份数量，则可以在股东名册上登记。本条款所指的被提名人是指在登记请求中没有明确声明为自己的账户持有股份的人，并且董事会已与其达成相应的协议。

4

通过资本所有权、投票权、统一管理或以其他方式联系在一起的法人团体和合伙企业或其他团体或共同所有人，以及一致行动以规避参与限制或被提名人(特别是作为辛迪加)的个人或法人团体和合伙企业，应被视为本条第2款和第3款所指的单个人或被提名人。

5

董事会在听取登记股东或者被提名人的意见后，对虚假信息登记的，可以自登记之日起追溯至登记之日起注销股东名册。注销登记应立即通知有关股东或被指定人。

6

董事会应当明确遵守前款规定的具体情况，并作出必要的命令。在特殊情况下，它可允许 豁免在股票登记册上登记的限制或关于被提名人的规定。它可以委派自己的职责。

7

通过行使认购权、认购权或转换权获得或认购的股份，也适用本条规定的在股份登记簿上登记的限制。

1

本公司可从托管系统(VerwahrungsSystem)撤回作为记账证券发行的股票。

5

 

4

股东无权印制和交付证书。然而，公司可以随时印制和交付股票证书(个人股票证书、证书 或全球证书)。经股东同意，本公司可注销退还本公司的已签发证书。

 

第七条

权利的行使

1

这些股份是不可分割的。公司每股只接受一名代表。

2

投票权和与登记股份相关的其他权利只能由在股份登记册上登记的股东、用益物权或代名人对本公司行使。

 

第3节

法人团体

A.股东大会

 

第八条

胜任力

股东大会是公司的最高机构。

 

第九条

股东大会

A.股东周年大会

年度股东大会应在公司财政年度结束后六个月内每年举行。

第十条

股东特别大会应根据董事会或审计师的要求举行。

此外，股东特别大会须经股东大会决议召开，或如一名或多名 名股东要求召开股东特别大会，而该名或多名股东合共占股本不少于5%，并提交由该名或该等股东签署的请愿书，列明议程及建议的项目。

 

第十一条

召开股东大会

会议通知的内容受法律管辖。

6

 

第十二条

议程

1

一名或多名股东的合计持股总面值至少为100万瑞士法郎，可要求将某一项目列入股东大会的议程。该要求必须在会议前最迟45天以书面形式提出，并应具体说明该股东的项目和提议。如果在会议通知中列入解释性说明，则必须在同一期限内提交，并以简短、清楚和简明的方式表述。

2

股东大会不得就未给予适当通知的事项通过决议。本规定不适用于召开股东特别大会或发起特别调查的提议。

 

第十二条甲

电子学

参与

董事会还可以在2028年6月30日之前的任何时间下令以电子方式举行股东大会，而不设地点。

 

第十三条

投票站主任、会议纪要、点票处

1

股东大会应在公司注册办事处举行，但董事会另有决定的除外。董事会主席或者董事长缺席时，由副董事长或者董事会指定的其他董事会成员主持会议

2

主持会议的官员应指定一名秘书和计票人。会议纪要由主持会议的官员和秘书签署。

第十四条

股东可以由法定代表人代表，也可以通过书面委托书，由自己选择的代表代表。此外，股东可由独立代理人(德语：unabhängier Stimmrechtsvertreter)代表。

7

 

第十五条

投票权

每股股票提供了一票的权利。

 

第十六条

决议、选举

1

除法律另有规定外，大会通过决议和选举时，应以有效票数的绝对多数通过。

2

决议和选举应以举手表决或电子投票方式进行，除非大会决定或主持会议的官员下令进行无记名投票。

3

如投票人对投票结果有怀疑，投票人可随时下令以不记名投票方式重复举手表决的选举或决议。在这种情况下，以前的选举或举手表决的决议被视为没有发生。

4

如果在第一次投票中没有举行选举，如果有一名以上的候选人，则投票人应下令进行第二次投票，在第二次投票中，相对多数 将起决定性作用。

 

第十七条

股东大会的权力

下列权力专属于股东大会：

A)通过和修改《公司章程》；

B)选举和罢免董事会成员、董事会主席、薪酬委员会成员、独立代表和审计员

C)核准管理报告(如有需要)、合并财务报表和非财务事项报告；

D)核准财务报表，并决定资产负债表上显示的可用收益的分配，特别是与股息有关的分配(包括偿还法定资本准备金以及核准中期股息和中期财务报表)；

E)根据本公司章程第29条批准董事会和执行委员会的薪酬总额；

F)批准董事会成员和执行委员会成员解职；

G)将本公司的股份摘牌；及

H)就法律或公司章程保留至股东大会的事项作出决定。

8

 

第十八条

特殊法定人数

股东大会关于以下事项的决议必须获得至少三分之二的表决权的批准：

(A)更改公司的宗旨；

B)合并股份，除非需要获得所有受影响股东的批准；

(C)通过实物捐助或以抵销应收款的方式从股本中增加股本，并授予特别权利；

D)限制或暂停认购权；

E)引入有条件的资本或资本范围；

F)实施对记名股份转让的限制并取消这种限制；

G)设立具有更大投票权的股份；

(八)股本币种的变动；

(一)在股东大会上对会议主持人进行决定性表决；

(J)公司章程中允许在境外召开股东大会的规定；

K)公司股票退市；

L)变更公司注册机构所在地；

M)在公司章程中引入仲裁条款；

N)根据《合并法》对公司进行的合并、拆分或改造(受强制性法律规定的约束)；以及

O)公司解散。

 

B.董事会

 

第十九条

董事人数

董事会成员最少为8人，最多为16人。

 

第二十条

任期

1

董事会成员和董事会主席由股东大会单独选举产生，任期至下届股东周年大会结束为止。

9

 

第二十一条

组织

1

董事会的组成符合法律要求，并考虑到股东大会的决议。应 选举一名或两名副主席。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。

2

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

 

第二十二条

召开会议

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

 

第二十三条

会议、决议

1

会议的组织，包括法定人数和决议的通过，由董事会在组织条例中加以规定。

2

主持会议的主席团成员不得投决定票。

 

董事会的权力

董事会特别具有以下不可转让和不可剥夺的职责：

（a）公司业务的最终方向和发布必要的指令;

（二）确定公司组织机构;

（二） 确定会计、财务控制和财务规划的原则;

（d）委任及罢免受托管理及代表本公司的人士（包括首席执行官及执行委员会其他成员）;

E)对受托管理公司的人员进行最终监督，特别是考虑到他们遵守法律、公司章程、条例和指令的情况；

F)根据法律和公司章程的规定编制年度报告、薪酬报告和非财务事项报告，以及必须经董事会批准的其他报告；

(七)股东大会的筹备工作和股东大会决议的执行；

H)提出暂停的请求，并在过度负债的情况下通知法院；

10

 

此外，董事会可以就法律或本公司章程未保留股东大会权力的一切事项通过决议

 

第二十五条

转授权力

董事会可以在法律和公司章程的范围内，将公司的全部或部分管理委托给公司的一个或几个成员(包括董事会的临时或常设委员会)或第三人(执行委员会)。

 

第二十六条

签名权

董事会应指定其成员以及对本公司具有法定签字权的第三人，并进一步确定该等人士代表本公司签署的方式。

 

第二十七条

薪酬委员会应由最少3名至最多5名董事会成员组成。

薪酬委员会成员由股东大会个别选举产生，任期至下届股东周年大会结束为止。任期届满的赔偿委员会成员有资格立即连任。

薪酬委员会出现空缺时，董事会应当指定替代剩余任期的人选。

赔偿委员会有以下权力：

A)制定符合《公司章程》所述原则的薪酬战略，并提交董事会批准；

B)向董事会建议薪酬计划的原则和结构；

11

 

5

C)支持董事会准备提交给股东大会的关于董事会成员和执行委员会薪酬的提案；

D)将薪酬报告提交董事会批准；

E)向董事会通报政策、计划和关键决策，以及主要竞争对手的薪酬水平比较；

F)定期向董事会报告薪酬委员会的决定和审议情况；

G)承担法律、公司章程或董事会赋予的其他职责。

6

董事会发布规定，确定薪酬委员会应就董事会和执行委员会的哪些职位提交有关薪酬的建议，以及应根据公司章程确定哪些职位的薪酬。

 

C.核数师

 

第二十八条

任期、权力和职责

核数师应由每年的股东大会选举产生，具有法律赋予他们的权力和职责。

 

第4节

董事会和执行委员会的薪酬

 

第二十九条

由委员会批准补偿
股东大会

1

股东大会应每年和分别批准董事会关于下列最高总额的提案：

A)支付董事会直至下一届股东周年大会期间的薪酬。

B)执行委员会为下一个财政年度支付、承诺或批准的报酬。

董事会可就同一期间或不同期间提出补充建议，以供股东大会批准。

12

 

2

如果股东大会否决了董事会和/或执行委员会提出的关于董事会和/或执行委员会全额薪酬的建议，则如何处理的决定权由董事会决定。董事会的选择是召开特别股东大会以提交新的薪酬建议，或临时确定相应期间的薪酬 ，但须经下一届股东周年大会批准。

3

尽管有上述规定，本公司或其控制的公司可在股东大会批准之前支付赔偿，但须经股东大会随后批准。

4

董事会应将薪酬报告提交股东大会咨询表决。

 

第三十条

额外金额

如果股东大会已批准的最高补偿总额不足以支付在股东大会已批准执行委员会的薪酬期间成为执行委员会成员的一名或多名成员的薪酬 ，则本公司或其控制的公司应被授权在已批准的薪酬期间(S)向该成员(S)支付或授予额外金额。已获股东大会批准的每个相关补偿期的额外总金额不得超过(全数及非按比例)上次股东大会批准的执行委员会在每个补偿期内的补偿总额的40%。

 

第三十一条

一般补偿原则

1

董事会非执行成员的薪酬仅包括固定薪酬要素。具体地说，董事会非执行成员 不得获得公司对任何养老金计划的缴款，不得获得与业绩相关的要素，也不得获得任何金融工具(如期权)。

2

执行委员会成员的报酬包括固定报酬要素和可变报酬要素。固定薪酬包括基本工资，还可能包括其他 薪酬元素和福利。可变薪酬可以包括短期薪酬要素和长期薪酬要素。

13

 

3

薪酬(向董事会非执行成员和执行委员会成员)可以现金、股票、其他福利或实物的形式支付或授予。执行委员会成员的薪酬也可以金融工具或类似单位的形式支付或授予。赔偿可由本公司或其控制的公司支付。董事会根据适用于编制薪酬报告的原则确定每个薪酬要素的估值。

 

第三十二条

可变薪酬

1

在某一年支付或发放给执行委员会成员的可变薪酬应包括短期和长期补偿计划的补偿要素(如第32条所界定)。

2

短期薪酬计划基于考虑诺华集团和/或其部分和/或个人目标的绩效指标。 绩效通常基于与短期薪酬相关的一年期间来衡量。短期补偿支出应受上限的限制，上限可表示为各自目标水平的预定乘数。

3

长期薪酬计划基于考虑诺华集团战略目标的绩效指标(如财务、创新、股东回报和/或其他指标)。成绩一般以不少于三年的时间来衡量。长期补偿支出应受上限限制，上限可表示为相应目标水平的预定乘数。

4

董事会或薪酬委员会决定绩效指标、目标水平及其实现情况。

5

薪酬由董事会或薪酬委员会决定授予、归属、阻止、行使和没收条件；它们可规定继续、加速或取消归属和行使条件，支付或授予实现目标的薪酬，或在发生预定事件时没收薪酬，如死亡、 残疾、退休或终止雇佣或授权协议。

14

 

第三十三条

与成员达成的协议
董事会成员，以及
执行委员会

1

本公司或其控制的公司可与董事会成员就薪酬问题订立协议，任期不得超过董事会成员的任期。本公司或其控制的公司可与执行委员会成员签订不超过一年的固定期限或不超过 个期限的无限期雇佣合同，通知期不超过12个月。

2

在与执行委员会成员签订的雇佣合同中，如有商业理由，可在雇佣终止后的一段时间内禁止竞争。对此类禁令的总体考虑不得超过前三个业务年度的平均年补偿。

 

第三十四条

外部授权
诺华集团

1

董事会成员不得在其他公司持有超过10项额外授权，其中不得超过4项对其他上市公司的额外授权 。其他上市公司的董事会主席被视为两项授权。上述各项授权均须经董事会批准。

3

以下任务不受这些限制：

A)授权本公司控制的 家公司；以及

B)董事会或执行委员会成员应本公司或本公司控制的公司的要求而持有的授权。董事会或执行委员会成员不得拥有超过5项此类授权。

4

授权是指具有经济目的的公司的董事会、执行董事会或顾问委员会的任何成员身份，或外国法律规定的类似职能。在共同控制下的不同法律实体的授权被视为一项授权。

5

董事会可以发布规章，在考虑到各自成员的立场后确定额外的限制。