根据2024年1月31日提交给美国证券交易委员会的文件
美国
美国证券交易委员会
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
或
或
或
需要此空壳公司报告的事件日期……………
由_至_的过渡期
佣金文件编号1-15024
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
首席法务官
诺华制药
CH4056 巴塞尔
电话：+41 -61 -324-1111
传真：+41 -61 -324-7826
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
*不供交易，但仅与代表该等普通股的美国存托股份的登记有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是 ☐ 不是 ☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
美国公认会计准则☐对美国、中国和中国进行了评估。国际财务报告准则 正如国际会计准则理事会发布的那样，☒、☐、和其他。
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
**项目17 ☐ 项目18 ☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 ☐ 不是 ☒
目录
某些术语的引入和使用
前瞻性陈述
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
项目2.报价统计数据和预期时间表
项目3.关键信息
3.A [已保留]
3.B资本化和负债
3.提出和使用收益的理由
3.D风险因素
第四项本公司的资料
4.诺华的历史与发展
4.B业务概述
4.C组织架构
4.财产、厂房和设备
项目4A。未解决的员工意见
项目5.经营和财务回顾及展望
5.A经营业绩
5.b流动资金和资本资源
5.研究和开发、专利和许可证
5.D趋势信息
5.关键会计估计数
项目6.董事、高级管理人员和雇员
6.董事和高级管理人员
6.B补偿
6.董事会惯例
6.D级雇员
6.E股所有权
6.F错误地判给赔偿
项目七、大股东及关联方交易
7.A大股东
7.关联方交易
7.c专家和律师的利益
项目8.财务信息
8.a合并报表和其他财务资料
8.B重大变化
第9项.报价和清单
9.报价和挂牌细节
9.B分配方案
9.C街市
9.D出售股东
9.E稀释
9.发行债券的开支
第10项：补充信息
10.A股本
10.B组织章程大纲及章程细则
10.C材料合同
10.外汇管制
10.电子课税
10.F派息及支付代理人
10.专家的发言
10.陈列的文件
10.一、附属信息
2
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
项目12. 股票证券以外的证券说明
12.A债务证券
12.B认股权证及权利
12.c.其他证券
12.D美国存托股份
第II部
项目13. 股息拖欠和拖欠
项目14. 对证券持有人权利和收益使用的重大修改
项目15. 控制和程序
项目16 A. 审计委员会财务专家
项目16 B. 道德守则
项目16 C. 首席会计师费用和服务
项目16 D. 豁免遵守审计委员会的上市准则
项目16 E. 发行人和关联购买人购买股本证券
项目16 F. 更改注册人的核证会计师
项目16 G. 公司治理
项目16 H. 矿山安全披露
项目16 I. 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
项目16 J. 内幕交易政策
项目16 K. 网络安全
第三部分
项目1.17.财务报表
项目18.财务报表
项目19.展品
3
某些术语的引入和使用
诺华制药及其合并关联公司发布以美元表示的合并财务报表。根据本年度报告表格20-F(年度报告)第18项，我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则会计准则编制的。“项目5.经营和财务回顾及展望”，连同我们业务中的产品开发和重点开发项目部分(见“项目4.公司信息-项目4.B.业务概述”)，构成经营和财务回顾(Lagebericht“)，如《瑞士债法》所界定。
除文意另有所指外，本年度报告中的“我们”、“诺华”、“集团”、“公司”及类似的词语或短语均指诺华制药及其合并联属公司。然而，每一家诺华关联公司在法律上都独立于所有其他诺华关联公司，并通过各自的董事会或类似的监督机构或其他当地最高管理机构(如果适用)独立管理其业务。本年度报告中列出的每一位高管直接向雇用该高管的诺华关联公司的其他高管或该公司的董事会报告。
在本年度报告中，凡提及“美元”、“美元”或“美元”，即指美利坚合众国的合法货币；凡提及“瑞士法郎”，即指瑞士法郎；凡提及“欧元”或“欧元”，即指以其为官方货币的欧洲联盟成员国的合法货币；凡提及“美国”或“美国”，即指美利坚合众国；凡提及“欧洲联盟”或“欧盟”，即指欧洲联盟及其27个成员国；对“拉丁美洲”的提及是指中美洲和南美洲，包括加勒比地区；对“澳大拉西亚”的提及是指澳大利亚、新西兰、美拉尼西亚、密克罗尼西亚和波利尼西亚，除非文意另有所指；对“欧共体”的提及是指欧盟委员会；对“伙伴”的提及是对本公司附属公司的雇员的提及；对“美国证券交易委员会”的提及是指美国证券交易委员会；对“美国食品和药物管理局”的提及是指美国食品和药物管理局；对“欧洲药品管理局”的提及是指欧盟的一个机构欧洲药品管理局；凡提及“中国药监局”，即指美国药品监督管理局人用药品委员会；凡提及“美国存托凭证”或“美国存托凭证”，即指诺华美国存托凭证；凡提及“美国存托股份”或“美国存托股份”，即指诺华美国存托股份；凡提及“纽约证券交易所”，即指纽约证券交易所；凡提及“六”，即指六家瑞士交易所；凡提及“纽约证券交易所”，即指诺华执行委员会；凡提及“博士伦”，即指博士伦股份有限公司；凡提及“葛兰素史克”，即指葛兰素史克；凡提及“罗氏”，均指罗氏控股公司；提及“陀螺仪治疗”是指陀螺仪治疗控股有限公司；提及“ADACAP”是指高级加速器应用公司；提及“诺华基因疗法”是指诺华基因治疗公司；提及“Endocyte”是指Endocyte，Inc.；提及“Chinook”是指Chinook治疗公司，提及“DTX Pharma”是指DTX Pharma，Inc.。
所有出现在斜体上的产品名称都是诺华拥有或授权给诺华的商标。“™”标识的产品名称是非诺华公司所有或授权给诺华公司的商标，是其各自所有者的财产。
本年度报告中引用的某些文件和信息可在我们的网站上找到。然而，我们网站上包含的信息，或我们网站上的链接可能访问的任何信息，都不会作为本年度报告的一部分，也不会以引用方式并入本年度报告。
4
前瞻性陈述
本年度报告包含某些前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节、修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节和修订后的1995年美国私人证券诉讼改革法的含义。诺华公司向美国证券交易委员会提交或提供的其他书面材料，以及向公众作出的其他书面和口头声明也可能包含前瞻性声明。前瞻性陈述可以用“潜在”、“预期”、“将会”、“计划”、“计划”、“流水线”、“展望”、“可能”、“预期”、“寻求”、“可能”、“正在进行”、“估计”、“相信”、“目标”、“打算”或类似的术语来识别，或通过关于潜在新产品的明示或暗示的讨论来识别。现有产品的潜在新适应症，或任何此类产品或适应症未来的潜在收入；或关于上述任何交易的潜在结果或对诺华的财务或其他影响；或关于股票回购的潜在影响；或关于诺华未来的潜在销售或收益或潜在股东回报；或关于诺华未来的潜在信用评级；或通过对战略、计划、预期或意图的讨论。此类前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的信念和预期，可能会受到重大已知和未知风险和不确定性的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。你不应该过分依赖这些陈述。
特别是，我们的期望可能会受到以下因素的影响：
·关键产品的成功、商业优先事项和战略方面的不确定性
·新保健产品研发中的不确定性，包括临床试验结果和对现有临床数据的额外分析，以及对包括人工智能(AI)在内的新技术和颠覆性技术的使用
·医疗保健成本控制的全球趋势，包括新的法律和法规、持续的政府、付款人和一般公众定价和补偿压力以及提高定价透明度的要求
·我们有能力实现战略优势、运营效率或外部商机带来的机遇
·我们有能力实现将Sandoz分离为一家新的上市独立公司的预期好处
·我们获得或保持专有知识产权保护的能力，包括失去专利保护和关键产品专有权对诺华公司的影响的最终程度，这种影响始于前几年，预计今年将继续
·我们在环境、社会和治理问题上的表现
·开发或采用具有潜在变革性的数字技术和商业模式的不确定性
·可能严重破坏信息安全或破坏我们的信息技术系统的不确定性
·围绕我们的新IT项目和系统实施的不确定性
·我们依赖于将关键业务职能外包给第三方
·有关实际或潜在法律程序的不确定性，除其他外，包括与我们最近的交易有关的诉讼和其他法律纠纷、产品责任诉讼、关于销售和营销做法的诉讼和调查、知识产权纠纷和一般的政府调查
·安全、质量、数据完整性或制造问题
·我们有能力确定、吸引、整合、发展和留住关键角色的关键人员和合格人员
5
·监管行动或延误或政府监管，包括与本年度报告所述产品开发有关的潜在监管行动或延误
·我们有能力遵守不断变化的法规要求，满足社会对环境、社会和治理问题的期望
·我们遵守网络安全和数据隐私法律法规的能力，以及关于潜在的重大数据隐私侵犯的不确定性
·我们适应重大地缘政治和宏观经济发展的能力，包括新冠肺炎等大流行病的影响和减轻的努力，以及战争对世界某些地区的影响
·预测股东回报时涉及的不确定性
·关于税法最近和预期未来变化的影响及其对我们的适用的不确定性
·关于未来全球汇率的不确定性
·我们的供应链和未来对我们产品的需求存在不确定性
这些风险和其他风险在本年度报告中进行了更详细的讨论，包括在“项目3.关键信息-项目3.D.风险因素”、“项目4.公司信息”和“项目5.经营和财务回顾与展望”下。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本年度报告中预期、相信、估计或预期的结果大不相同。不可能预测或识别我们业务面临的所有风险。因此，您不应将上述内容视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。我们在本年度报告中提供截至其提交日期的信息。我们不打算、也不承担任何义务，因新信息、未来事件或其他原因而更新本年度报告中所载的任何信息或前瞻性陈述。
6
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
7
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
8
项目3.关键信息
3.A [已保留]
3.B资本化和负债
不适用。
3.提出和使用收益的理由
不适用。
3.D风险因素
我们的业务面临重大风险和不确定性。在决定投资或保持对任何诺华证券的投资之前，您应仔细考虑本年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。我们的业务以及我们的声誉、财务状况、经营结果和股价可能会受到任何这些风险以及其他我们目前不知道或目前不被认为是重大风险和不确定性的重大不利影响。
战略风险
主要产品和商业优先事项
风险描述
未能提供关键的商业优先事项并成功推出新产品
背景和潜在影响
我们维持和发展业务的能力，以及弥补因仿制药、生物相似和其他竞争而损失的收入的能力，在很大程度上取决于我们新的或现有关键产品的商业成功。这些产品的商业成功随时可能受到一系列因素的影响，包括来自新的或现有竞争产品的压力、医疗保健专业人员处方习惯的变化、上市后采用速度慢于预期、意外的副作用或安全信号、供应链问题或其他产品短缺、定价压力、监管程序、标签的变化、知识产权保护的丧失以及全球流行病。此外，我们的收入和利润率可能会受到新产品的商业接受时间和速度的重大影响。
医疗保健专业人员、患者和付款人可能出于各种原因而选择竞争对手的产品而不是我们的产品，包括如果他们认为这些产品在疗效、安全性、成本、便利性或其他原因方面更好。面对日益激烈的竞争，我们的主要产品和产品的商业成功需要高度关注、管理重点和资源分配。这种竞争可能会对我们的产品收入和运营结果产生重大影响。如果这种竞争导致我们在研发、营销或销售方面进行大量额外投资，这种影响也可能会加剧。
此外，我们不时地重新评估我们的业务组织方式，以确保我们拥有执行我们战略的最佳结构。如果不能成功实施新的组织结构和运营模式，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
研发
风险描述
未能成功地确定、整合和执行我们的新产品研发计划或现有产品的新适应症
背景和潜在影响
我们通过自己的内部资源和与第三方的合作，从事广泛而昂贵的研究和开发活动，努力确定和开发新产品和现有产品的新适应症，以满足未得到满足的、不断变化的医疗需求，同时确保商业可行性和成功。我们有能力扩大我们的业务和我们的产品线；弥补由于品牌竞争、仿制药进入或其他原因而造成的销售损失；并将以下产品推向市场
9
新的和潜在的颠覆性技术，包括细胞、基因和放射配基治疗的优势，在很大程度上取决于这些努力的成功。
未能成功开发我们的流水线产品通常是由于科学本身的不确定性或内部执行不佳，或两者兼而有之。内部执行的关键要素包括我们有能力优先投资于潜在价值最高的资产，优化资产从研究到开发的过渡，以高效的方式整合外部收购的资产，并在我们的药物开发流程中执行使我们的资产能够及时获得批准和报销的步骤，从而对临床实践产生积极影响。我们投资于新的业务、产品、服务和技术，包括人工智能(AI)，以实现我们的目标，运营我们的业务，并减少与识别、开发和商业化新产品相关的时间、精力和成本。我们对新技术和颠覆性技术的投资可能最终无法实现预期的收益，可能不会产生足够的资本回报，并且在追求新战略的过程中，我们可能会招致意想不到的负债。如需了解更多信息，请参阅“项目4.公司信息-项目4.B业务概述-研究与开发”。
我们的新产品必须经过密集的临床前和临床测试，并通过高度复杂、漫长和昂贵的审批过程获得批准，这一过程因国家而异，可能对招募患者进行临床试验有非常具体的要求。我们面临着不断增加和不断变化的监管审批和报销要求。此外，如果我们不能成功推进关键项目的后期资产和药物开发的核心要素，这可能会对我们产品线的开发产生负面影响，并最终影响我们业务的成功和我们的财务业绩。
我们面临的另一个问题是，在美国充分招募足够数量的患者进行临床试验的挑战越来越大，这是因为扩大我们招募患者参加此类试验的业务所涉及的成本和努力。因此，我们可能无法开发必要的临床证据来支持特定疾病的所需适应症和产品配置文件，这是推动我们新产品的临床采用所需的，从而实现我们资产的全部潜力(也称为“目标产品配置文件”)。同样，审批后的监管负担也有所增加。这些要求使得维持我们产品的监管批准的成本越来越高，并进一步增加了召回、产品撤回、产品规格更改、市场份额损失以及收入和盈利损失的风险。
在大流行病期间，如新冠肺炎大流行期间，以及在地缘政治和经济不确定时期，上述临床测试、监管流程和批准后活动变得更加困难。这是由于在临床试验中招募、招募和治疗患者以及确保试验材料供应方面的挑战。有关我们产品的研究和开发以及审批流程的进一步说明，请参阅“第4项.公司信息-第4.B项业务概述”下的“研究和开发”和“法规”。
此外，我们的研究和开发活动必须以道德和合规的方式进行。在其他方面，我们关注患者安全(产品批准前和产品批准后)、数据隐私、当前的良好临床实践(CGCP)要求、数据完整性、患者的公平待遇、临床试验患者招募的多样性和包容性以及动物福利。如果我们不能妥善处理这些问题，我们就有可能损害第三方，损害我们的声誉，潜在的损害赔偿、制裁和罚款导致的负面财务后果，以及对研发活动的投资可能无法给我们带来预期的好处。
定价、报销和准入
风险描述
定价和报销压力，包括定价透明度和获得医疗保健的机会
背景和潜在影响
我们的业务在我们产品的定价以及我们获得和保持政府、保险公司和其他付款人对我们产品的令人满意的报销率方面一直承受着巨大的压力。这些压力的来源很多，包括医疗成本占国内生产总值(GDP)的比例上升；资金限制和政策变化；以及有关药品定价的公众争议、政治辩论、调查和法律诉讼。定价压力可能会对我们的产品定价和产品供应产生负面影响。
此外，我们还面临着政府和其他付款人强加的许多成本控制措施。这些措施包括政府强制全行业降价、强制性定价制度、参考定价制度、基于成本效益分析的支付者限制获得治疗的机会、从低成本国家向高成本国家进口药品、通过更高的共同支付和共同支付累加计划将支付负担转移到患者身上、限制医生在竞争药品中的选择能力、强制用仿制药替代同等专利药品、对医生减少开专利处方药的压力、对知识产权保护的越来越大的压力，以及对提高定价透明度的日益增长的要求。有关价格控制的详情，请参阅：第4项。公司信息-第4.B项业务概览-价格控制。
我们外部环境的最新趋势可能会对这些定价和报销压力发生的可能性产生影响。新冠肺炎疫情爆发后经济复苏缓慢，世界某些地区爆发战争(导致能源成本和通胀居高不下等挑战)，导致许多主要经济体的财政预算承受更大压力。此外，美国的立法发展(例如，《降低通货膨胀法案》)和欧洲的立法发展(例如，欧盟联合保健技术
10
评估和2023年欧盟药品立法更新)对这些国家的定价和报销时间表构成了潜在的进一步压力。例如，2023年8月，我们的心血管药物Entresto被选为美国联邦医疗保险药品价格谈判计划的成员，未来可能会选择更多诺华产品参加价格谈判计划。这些外部因素可能会对我们实现基于价值的价格、实现和保持我们在产品研发方面的投资的可接受回报的能力产生重大影响，并可能影响我们研究和开发新产品的能力。
联盟、收购和撤资
风险描述
未能发现、执行或实现从外部商机中获得的预期利益
背景和潜在影响
作为我们战略的一部分，我们评估外部机会，这些机会可以通过收购和剥离产品、进入业务或进入战略联盟和合作来加强我们的投资组合。例如，在2023年，我们完成了对Chinook Treeutics和DTX Pharma的收购。这一战略在一定程度上取决于我们识别战略性外部商业机会的能力，包括评估早期公司的价值，以及以可接受的条款和时间表完成与第三方的交易。
一旦与第三方就战略交易的条款达成一致，我们可能无法及时完成交易，甚至根本无法完成交易。此外，我们不能确保交易前的尽职调查将确定交易期间和交易后可能出现的所有可能问题。我们在这类交易上的努力也可以转移管理层对现有业务的注意力。
交易完成后，开发和商业化收购或许可的产品、整合收购的业务或实现预期的协同效应的努力可能会失败，或可能无法完全达到预期。出现这种情况的原因可能是：难以留住关键人员、客户和供应商；未能在预期时限内或根本不能获得营销批准或报销；公司文化、标准、控制、流程和政策的差异；或其他因素。交易还可能导致发生在收购时不知道的负债，或产生税务或会计问题。被收购的企业并不总是完全符合法律、法规或诺华的标准，例如，包括当前的良好制造规范(CGMP)或CGCP标准，这些标准的补救可能成本高昂且耗时。此外，我们与第三方的战略联盟和合作可能不会在预期的时间框架内实现其预期的目标和目标，甚至根本无法实现。关于最近的商业收购的更多信息，见“项目18.财务报表--附注2.重大交易”。
同样，我们不能确保我们能够成功地剥离或剥离我们为此目的确定的业务或其他资产，或任何完成的剥离或剥离将实现预期的战略利益、运营效率或机会，或剥离或剥离最终将使股东价值最大化。
知识产权
风险描述
知识产权保护期满、主张或丧失
背景和潜在影响
我们的许多产品都受到知识产权的保护，这可能会为我们提供在有限时间内销售这些产品的独家权利，并通过可持续地为我们的研究和开发提供资金，实现我们重塑医学形象的目的。然而，这些权利的效力和期限因产品和国家的不同而有很大不同，可能会受到第三方或政府当局的挑战。
在一个国家，失去知识产权保护以及对专利品牌药品引入仿制药或生物相似竞争，通常会导致该品牌产品的净销售额和营业收入大幅减少。这种竞争可能发生在对知识产权的挑战成功或专利期或其他知识产权定期到期之后。这种竞争也可能是由于另一种药物的仿制药或生物相似版本进入与我们的药物相同的治疗类别或竞争治疗类别、公共利益声明或政府当局强制许可我们的知识产权，或者是由于世界上某些国家的知识产权和管理法律的普遍削弱造成的。此外，仿制药或生物相似制造商有时可能在法律程序最终解决之前，对仍因侵权而受到法律挑战的产品，或其专利仍受到法律有效性挑战的产品，进行所谓的“有风险的推出”。
我们还在业务的各个方面依赖非专利专有技术、专门知识、商业秘密和其他机密信息，我们试图通过各种措施来保护这些信息，包括与可能接触到这些信息的被许可人、员工、第三方合作者和顾问签订保密协议。如果这些协议被违反，或者我们的其他保护措施失效，那么我们的合同或其他补救措施可能不足以弥补我们的损失。
我们还可能受到第三方针对我们的药品提出的知识产权主张的影响。如果成功，这些诉讼可能涉及支付未来的使用费或损害赔偿，例如专利侵权，还可能涉及禁令救济，要求在一段时间内或在所主张的知识产权的整个生命周期内，将一种或多种剂量强度的产品从市场上移除(或从产品的经批准的标签上移除治疗适应症)。这样的损害赔偿或禁令可能会对我们的运营收入和净销售额产生实质性影响。
在任何一年，我们都可能经历已经失去知识产权保护的产品对我们的净销售额的潜在重大影响，因为
11
以及可能在一年内失去保护的产品。由于我们可能已经大幅减少了与处于排他性最后几年的产品相关的营销和研发费用，因此产品在给定年份最初失去保护也可能对我们该年的运营收入产生影响，影响的金额相当于该产品损失的销售额的很大一部分。仿制药或生物相似竞争对我们收入的影响程度可能取决于许多因素。这些因素包括：就某一年的收入而言，推出仿制药或生物相似竞争产品的时间；生产竞争对手产品并获得监管部门批准将其推向市场的难易程度；批准的仿制药或生物相似竞争产品的数量，包括在美国是否授予单一竞争对手独家营销期；是否推出授权的仿制药；批准仿制药或生物相似竞争产品的地域，包括此类地域中仿制药或生物相似药品的市场强度，以及此类地区品牌医药产品的相对盈利能力；以及我们成功地为患者开发和推出新产品的能力，这些产品也可能抵消仿制药或生物相似竞争造成的收入损失。有关我们产品的专利和仿制药竞争状况的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-项目4.B业务概述-知识产权”。
Sandoz剥离
风险描述
我们可能无法成功实现与与Sandoz分离相关的目标，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响
背景和潜在影响
我们最近完成了仿制药和生物仿制药部门Sandoz的分离，通过100%剥离的方式，将其分离为一家新的瑞士上市独立公司。关于Sandoz的分离，我们签订了分离和分销协议以及各种其他协议。这些协议规定了诺华公司和Sandoz公司之间未来的分离和分配以及关系，包括诺华公司和Sandoz公司之间的资产和负债分配。协议还规定，每家公司在一段时间内为另一家公司提供服务。这些协议的条款、范围和/或期限可能会对我们追求其他战略商业利益的能力产生负面影响，因为我们将不得不投入资源和能力来履行我们可能倾向于转移到其他地方的义务。如果我们或Sandoz无法履行我们根据这些协议各自承担的义务，我们可能会蒙受损失，或遭遇运营挑战或困难。这些协定还可能导致在履行这些协定规定的义务或分配我们各自的资源方面产生争端。例如，在这些协议的期限内，我们可能没有那么大的灵活性来优化我们自己(或其他第三方的)产品的生物制造。此外，根据这些协议，我们将为Sandoz提供技术开发服务，这可能涉及某些专有技术。虽然我们打算留住参与我们技术研究和开发的人员并保护我们的商业秘密，但提供此类服务可能会增加披露或滥用此类专有技术的可能性，特别是在此类安排结束时与技术转让有关的情况。
此外，我们可能无法实现分离Sandoz带来的预期战略、财务、运营或其他好处。我们无法肯定地预测桑多斯剥离带来的预期好处何时会出现，或者会在多大程度上实现这些好处。此外，我们产生了一次性成本，可能会遇到与Sandoz剥离相关的运营效率低下问题，这可能会抵消我们预期实现的一些好处。如果我们没有实现这些假定的好处，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
此外，如果剥离通常不符合瑞士和美国联邦所得税目的的税收中性交易，我们、我们的股东或两者都可能面临巨额税收负担。剥离的目的是为了使我们和我们的股东有资格获得瑞士和美国联邦所得税的税收中性待遇。然而，如果剥离不符合瑞士和美国联邦所得税的税收中性，我们、我们的股东或两者都可以确认与剥离相关的应税收益，从而导致瑞士和美国的所得税、预扣税和资本利得税后果。特别是，如果剥离不符合瑞士和美国联邦所得税的税收中性，作为分离的一部分，在剥离中获得Sandoz股票的我们的股东将被征税，就像他们收到了相当于此类股票公平市场价值的应税分配一样。有关剥离的潜在税收后果的更多信息，请参见“第10.E项税收--Sandoz剥离的税收后果”。
环境、社会和治理事项
风险描述
未能满足迅速变化的环境、社会和治理期望
背景和潜在影响
越来越多地，除了财务业绩外，人们还越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理(ESG)问题上的表现来评判公司，这有助于公司业绩的长期可持续性。无法在ESG事务上成功执行并满足社会期望可能会对我们的声誉、招聘、留住、运营、财务业绩和股价造成负面影响。
与社会不平等、获得药品和气候变化等重大社会变化有关的主题对我们广泛的利益攸关方越来越重要。例如，各种组织衡量公司在ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资于
12
在此类评估中表现良好的公司越来越受欢迎，主要机构投资者公开强调了此类ESG措施在做出投资决策时的重要性。我们与ESG主题相关的行动可能会长期影响我们的运营和实现我们战略目标的能力，并最终可能对诺华的价值产生潜在的负面影响。
我们积极管理广泛的ESG事务，考虑到它们随着时间的推移对我们业务的可持续性的预期影响，以及我们的业务对社会和环境的潜在影响。我们成立了可持续发展和ESG办公室，与诺华执行委员会的ESG委员会协调，负责制定我们的ESG战略，并根据我们的ESG目标跟踪我们的表现。然而，考虑到外部预期的快速变化以及即将出台的一系列法规，我们不能确定我们是否会成功处理此类问题，我们目前用来衡量我们业绩的ESG标准是否会保持不变，或者我们是否会成功满足社会或投资者的期望。未能满足快速变化的监管要求以及投资者和社会的期望也可能导致诉讼或监管行动，这可能会对我们的声誉、招聘、留住、运营、财务业绩和股价产生重大不利影响。此外，我们价值链中不受我们控制的外部合作伙伴可能不遵守我们为自己设定的ESG承诺和目标，这可能会对我们的业务产生负面影响。
操作风险
网络安全和数据保护
风险描述
网络安全漏洞、数据丢失和IT系统灾难性损失
背景和潜在影响
我们严重依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术(IT)系统，包括基于互联网的系统来支持我们的业务流程。我们还将IT基础设施的重要部分外包给第三方提供商，目前使用这些提供商为我们提供关键业务IT服务。因此，我们很容易受到这种网络和系统的网络安全攻击和事件，无论是我们自己的网络和系统，还是我们与之签约的第三方供应商的网络安全攻击和事件，我们已经经历过，未来可能也会经历这种网络安全威胁和攻击。网络安全威胁和攻击有多种形式，我们IT系统的规模、年限和复杂性使它们可能容易受到外部和内部安全威胁；停机；恶意入侵和攻击；网络犯罪，包括国家支持的网络犯罪；恶意软件；数据错位、丢失数据或数据错误；编程或人为错误；或其他类似事件。随着虚拟和远程工作变得越来越普遍，以及在安全性较低的家庭环境中工作的员工访问敏感数据，此类威胁和攻击的风险增加了。此外，由于我们对第三方提供商的依赖，我们已经并可能在未来经历由于各种我们无法控制的因素导致的IT服务可用性中断、延迟或中断，这些因素包括第三方提供商经历或导致的技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。这些第三方提供的服务中断可能会影响我们执行关键任务的能力。
重大信息安全或其他事件，例如我们的一个或多个IT系统中断或失去可用性，无论是由我们还是第三方服务提供商管理，在过去和未来都会对重要的业务流程产生负面影响，如进行科学研究和临床试验、向卫生当局提交数据和信息、我们的制造和供应链流程、我们向客户发货、我们遵守法律义务以及员工与第三方之间的沟通。信息技术问题以前已经并在未来可能导致商业秘密或其他知识产权的泄露，这些商业秘密或其他知识产权可能被竞争对手出售并用来加速竞争产品的开发或制造；个人财务和健康信息的泄露；以及用户名、密码和加密密钥等IT安全数据的泄露，以及有关网络基础设施的安全战略和信息的泄露，这可能允许未经授权的各方获得更多系统或数据。此外，大量使用IT的软件或医疗设备的故障可能会导致对患者造成直接伤害的风险。
尽管我们经历了上述事件中的一些事件，但到目前为止，它们还没有对我们的业务产生实质性影响。尽管如此，未来发生上述任何事件都可能扰乱我们的业务运营，并导致执法行动或责任，包括可能的政府罚款和处罚、损害赔偿索赔、股东诉讼或公众健康或个人健康受到损害的指控。
任何此类重大事件都可能需要我们在已经投入的资源之外投入大量资源，以补救任何损害，进一步修改或增强我们的保护措施，并使我们的业务能够持续下去。
战略技术计划实施
风险描述
未能成功实施我们的IT战略可能会扰乱我们的核心业务流程
背景和潜在影响
我们依赖各种IT系统来运营我们复杂的全球业务，我们目前的几个IT系统的使用寿命即将结束，这可能会对我们的运营稳定性造成干扰。因此，我们正在全公司范围内实施几个IT计划，以替换和整合过时的IT系统，简化和标准化我们的流程、系统和工具，并创建一个统一的数据市场。这些新系统的实施和运行涉及某些风险，包括新系统失败的可能性
13
这些问题包括：系统无法按预期运行；新系统未能与我们使用的其他系统正确集成；新系统的采用和扩展出现延误；数据或信息可能丢失；与我们的支付和采购流程相关的系统出现故障或潜在问题；合规问题；以及成本超支和延误。我们不能及时、成功地实施我们的IT战略，可能会阻碍我们实现预期的业务利益，并可能导致业务中断、成本效率低下以及潜在的法律、法规和声誉风险，因为我们的内部控制可能会受到负面影响。新系统的任何中断或故障都可能导致关键信息延迟、丢失、缺陷、损坏或不充分或无法访问，这可能会对我们的运营、内部控制的有效性和财务状况产生负面影响。
人才管理
风险描述
无法发现、吸引、培养和留住担任关键职位的合格人才
背景和潜在影响
我们依赖于在我们的业务和职能中识别、吸引、培养和留住一支多样化的、高技能的员工队伍来实现我们的目标。如果我们无法维持关键人员的供应--包括我们科学和管理团队的高级成员、高素质的研究人员和开发专家以及在关键市场具有关键能力的熟练员工--我们实现主要业务目标的能力可能会受到不利影响。此外，我们的品牌和声誉可能会受到负面影响，我们员工的多样性可能会下降。
技能人才市场的竞争越来越激烈，我们预计这一趋势将长期持续。我们面临着吸引和留住多个领域的顶尖人才的挑战，这些领域包括生物、免疫学、化学、临床开发、药物制造、数据、数字和IT、肿瘤学以及先进的治疗平台(即基因和细胞治疗、放射配基治疗和“xRNA”)。此外，许多制药和生物技术公司、大学和研究中心以及拥有大量资本的政府实体不仅在与我们竞争，以吸引同样的技能人才，而且还在积极追逐我们经验丰富的人才。此外，如果我们无法留住和聘用我们收购和整合的公司的关键人才，我们可能无法实现这些收购的全部价值。
近年来，我们采用了新的工作方式，包括地点灵活性和越来越多地从全球人才库中招聘。然而，我们业务的成功仍然依赖于拥有对我们关键市场的本地知识和经验的员工。在预计将成为我们增长来源的许多地区，外部人才供应尤其有限。在美国、中国和其他几个市场，人才的地域流动性正在下降，因为他们在离家更近的地方找到了大量的职业机会。
如果我们不能留住和有效发展员工，不能保持拥有关键技能、经验和领导力的内部渠道来交付我们的业务优先事项，与具有挑战性的人才市场相关的风险将会加剧。因此，我们关键人才的发展、参与、激励、继任规划和绩效奖励对于实现我们的业务优先事项至关重要。
外部合作伙伴风险管理和人权
风险描述
未能维持对外部伙伴关系的适当治理和监督，以及外部伙伴未能履行其合同、监管或其他义务
背景和潜在影响
我们依赖外部合作伙伴履行某些关键业务职能和服务，其中包括研发、制造运营和仓储配送、某些财务职能、销售和营销活动以及数据管理。一些外部伙伴，特别是发展中国家的伙伴，没有可与我们相提并论的内部遵守制度或资源。因此，我们在外部合作伙伴管理方面的投资和努力包括专注于风险管理和对此类外部合作伙伴的监督。
我们对外部合作伙伴的依赖会带来一定的风险，包括我们的知识产权被盗用，外部合作伙伴未能遵守监管和质量保证要求，外部合作伙伴未能遵守环境、反贿赂和人权标准和法规，意外的供应中断，外部合作伙伴违反我们的协议，以及外部合作伙伴意外终止或不续签我们的协议。
此外，各国政府要求我们--公众期待我们--负责并报告我们在世界各地的外部伙伴承包商遵守各种人权、负责任的采购和环境做法以及其他行动的情况。
最终，如果外部合作伙伴未能履行其对我们的义务，我们可能会失去对与外部合作伙伴关系的投资，或者无法从我们与此类外部合作伙伴的协议中获得预期的好处。虽然我们的目标是确定和评估外部合作伙伴的运营对社会造成的任何损害风险，但如果这些外部合作伙伴中的任何一个未能遵守法律或我们的标准，或者如果他们在为我们提供服务时以其他方式做出不适当的行为，我们可能要为他们的行为负责，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到惩罚。
法律、监管、道德和合规
风险描述
不断变化的法律和法规要求、创新和颠覆性技术以及社会对道德行为的期望带来的挑战
14
背景和潜在影响
在我们开展业务的各个司法管辖区，我们都受到广泛而复杂的法律法规框架的约束。
与医疗保健行业相关并适用于我们的法律和法规范围很广，可能会发生变化，并有不断变化的解释，这可能要求我们产生与合规相关的巨额成本，或者改变我们的一个或多个业务实践。例如，我们过去、现在和将来都受到各种重大法律程序的影响，例如私人诉讼、政府调查和全球执法行动。根据不断变化的政府执法和私人诉讼优先事项，这些类型的事项可能采取各种形式，例如，可能包括以下事项：定价；贿赂和腐败；贸易监管和禁运立法；产品责任；商业纠纷；雇佣和不当解雇；反垄断和竞争；证券；政府福利计划；报销；回扣；医疗欺诈；销售和营销做法；内幕交易；职业健康和安全；环境法规；税收；网络和数据安全；技术的使用，包括人工智能；数据隐私；监管互动；披露合规；以及知识产权。这类事项可涉及民事或刑事诉讼，并可追溯性地挑战以前被认为合法的做法。
还有一种风险是，对我们的医疗和患者支持活动的管理，以及我们与政府、公共官员/机构、医疗专业人员、医疗保健组织和患者组织的互动可能不充分或失败，或者我们可能基于不适当或不充分的科学理由开展活动。
法律程序和调查本质上是不可预测的，有时会出现重大判决。因此，我们未来可能会招致可能涉及大笔付款的判决，包括可能偿还据称不正当获得的金额，以及其他处罚，包括三倍损害赔偿。此外，这样的法律程序和调查，即使没有法律依据，也可能会影响我们的声誉，可能会造成美国和其他国家的政府补偿计划可能被排除在外的风险，并可能导致民事诉讼或刑事曝光。因此，在考虑了所有相关因素后，我们在过去和未来可能再次就此类索赔达成重大和解，而不将它们提交法院或其他此类机构进行最终法律裁决，尽管我们可能对它们拥有重要的防御措施，以限制它们对我们的业务和声誉构成的风险。这样的和解可能需要我们支付大笔资金，并签订公司诚信或类似协议，这些协议旨在更长时间内规范公司行为。有时，我们也可能对我们认为非法或违宪的法律或法规发起挑战。例如，2023年9月，我们对美国卫生与公众服务部以及医疗保险和医疗补助服务中心提起诉讼，因为我们认为《通胀降低法案》(IRA)中设定药品价格的条款违宪，并将通过限制现在和未来的药品获得，对患者产生长期的负面后果。这起诉讼以及我们未来可能提起的类似诉讼的结果本质上是不确定的，可能会对我们的业务和声誉产生负面影响。
关于对我们悬而未决的重大法律事项的资料，见“项目18.财务报表--附注21。准备金和其他非流动负债“和”项目18.财务报表--附注29。承付款和或有负债。“
由于政府和社会对医疗保健行业不断变化的预期，以及总体上可接受的企业行为，可能还会对我们施加新的要求。例如，我们面临的法律和法规要求我们改变经营方式，包括披露我们与医疗保健专业人员、医疗保健组织和患者组织的互动。这些法律和法规包括要求我们披露向医疗保健专业人员和组织支付的款项或其他价值转移，以及与我们产品的成本和价格相关的信息，这代表了可接受的公司行为的不断发展的标准。这些要求可能会导致我们产生巨大的成本，包括大量的时间和额外的资源，这是使我们与医疗保健专业人员和组织的互动符合这些不断发展的标准所必需的。
为了支持我们遵守影响我们的众多要求的努力，我们制定了重要的全球道德、风险和合规计划，我们投入大量时间和资源来努力确保我们以合法的方式开展业务，并符合社会的期望。尽管我们作出了努力，但实际或据称未能遵守法律或提高公众期望可能会导致保险可能无法覆盖的重大责任，或导致其他重大损失。
制造和产品质量
风险描述
无法确保对产品开发和产品制造进行适当控制，以及未能遵守适用的法规和标准
背景和潜在影响
我们产品的开发和制造是复杂的，并受到世界各地政府卫生当局的严格监管。无论我们的产品和相关原材料是在我们自己的生产基地还是由第三方开发和制造的，我们都必须确保所有的开发和制造过程符合法规要求以及我们自己的质量标准，以便在确保患者安全的同时提供新的治疗方法。不遵守监管要求可能会导致警告信、暂停生产、扣押产品、禁令、产品召回、未能获得产品批准、禁止患者或损害患者或我们的声誉。
近年来，全球卫生当局大大加强了对制造商遵守监管要求的审查。任何重要的
15
如果我们或我们的第三方供应商未能遵守监管要求或卫生当局的期望，可能需要暂停临床试验、关闭生产设施或生产线，并召回商业产品。未能完全遵守监管要求还可能导致新产品审批延迟，无法运输或进口我们的产品，并受到严重处罚和声誉损害。
此外，生产我们的许多产品所需的技术复杂的制造工艺增加了生产故障和产品召回的风险，并可能增加生产我们产品的成本。我们的一些产品需要高度专业化的原材料供应，如细胞系、组织样本、细菌、病毒株和放射性同位素。此外，我们还制造和销售一些无菌产品、生物制品和涉及先进治疗平台的产品，如基因和细胞疗法、放射配基疗法和“xRNA”，所有这些都特别复杂，涉及高度专业化的制造技术。有关详情，请参阅“项目4.公司信息-项目4.B.业务概览-生产”。因此，即使在其生产过程或所用材料的任何一点上出现轻微偏差，都已导致并在未来可能导致生产失败或召回。
供应链
风险描述
无法维持产品供应的连续性
背景和潜在影响
我们的许多产品都是使用技术复杂的制造工艺生产的，需要高度专业化的原材料供应。对于我们的一些产品和原材料，我们可能依赖单一的供应来源。此外，我们还制造和销售一系列无菌产品、生物制品和涉及先进治疗平台的产品，如基因和细胞疗法、放射配基疗法和“xRNA”，这些产品都特别复杂，涉及高度专业化的制造技术。由于这种复杂性，存在生产和供应关键原材料故障的风险，这可能会由于制造的产品不符合要求的规格而导致供应中断或产品召回。
此外，由于我们先进治疗平台的制造流程和供应链的内在复杂性，我们需要提前计划我们的生产活动和材料采购。如果我们遭遇第三方原材料短缺，低估了市场对某一产品的需求，或者未能准确预测一款新产品何时获准销售，那么我们可能无法生产出足够的产品来满足需求。在大流行期间，或在世界某些地区发生战争等地缘政治事件期间，这些问题可能会变得更加严重，并且可能导致(1)对选定医药产品的需求突然增加，导致关键物资的短期无法供应；(2)后勤和供应挑战，可能导致我们无法将产品从一个地点运往另一个地点，这是由于大流行或地缘政治事件及任何相关制裁造成的；或(3)我们无法正确经营生产基地，因为大流行病或地缘政治事件引起的任何问题都可能导致我们无法正常运作生产基地。
我们或我们的供应商无法处理此类问题可能会导致停工、产品短缺，或导致我们在很长一段时间内完全无法向患者供应产品。此外，由于我们的产品旨在促进患者的健康，这种短缺或关闭可能会危及我们的声誉，并已经并可能继续导致销售收入的重大损失、潜在的诉讼或公众健康或个人健康受到损害的指控。
数据隐私
风险描述
不遵守个人数据保护法律法规
背景和潜在影响
我们的运营环境依赖于收集、处理、分析和解释大量患者和其他个人的个人信息，包括通过社交媒体和移动技术。此外，我们的业务运营需要数据跨越许多国家/地区的边界，在这些国家/地区，有效的数据隐私法存在不同的、潜在的冲突和经常变化的法律。这类法律的例子包括：欧盟《一般数据保护条例》、加州《消费者隐私法》、巴西《个人数据一般保护法》和中国的《个人信息保护法》。这类法律对我们和与我们签约的第三方如何收集、共享、出口或以其他方式处理个人信息提出了严格的要求，并规定了对不遵守规定的重大处罚。我们的系统或我们的第三方承包商的系统被破坏，或其他未能保护我们收集的数据不被第三方滥用或破坏的行为，可能会将此类个人信息暴露给未经授权的人。
涉及大量个人信息丢失、在没有法律依据的情况下使用个人信息或其他侵犯隐私的事件可能会导致重大责任、声誉损害、与商业合作伙伴的关系受损，并可能根据世界各地制定或正在制定的法律处以巨额罚款和其他制裁。此类事件还可能导致我们使用个人信息和/或跨国转移个人信息的能力受到限制，这可能会干扰关键的商业运营。此外，数据隐私法律框架的差异越来越大，不仅在这些框架之间，而且在各个法律框架内部也是如此。这种差异可能会限制全球业务流程的实施，并可能导致在使用健康数据进行科学研究方面采取不同的方法，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
16
假药
风险描述
假药对患者安全的影响，以及对诺华公司和我们产品的声誉和财务损害
背景和潜在影响
根据世界卫生组织的定义，假药包括假药、被盗药品、篡改药品和非法转移的药品，其分销渠道的脆弱性使我们继续受到挑战。
假药会给患者带来安全风险，并可能造成严重危害或危及生命。关于与假药有关的不良事件的报告以及医疗系统中假药水平的增加影响了患者对正品药物和整个医疗系统的信心。这些事件还可能给我们造成重大的声誉和经济损害，如果假药的不良事件被错误地归因于真品，还可能导致诉讼。被盗或非法转移的药品如果储存不当，随后通过未经授权的渠道出售，可能会对患者安全、我们的声誉和我们的业务产生不利影响。此外，假药取代了正品的销售，或者在发现假药后召回正品，都会造成直接的经济损失。
新出现的风险
地缘政治动态
风险描述
地缘和社会政治威胁的影响
背景和潜在影响
世界各地的地缘政治紧张局势在2023年恶化，并可能在2024年及以后继续恶化。直接冲突，包括乌克兰和中东持续不断的战争、日益具有挑战性的经济格局和社会动荡，都对制药业产生了直接和间接的影响，并导致对未来产生一定程度的不确定性。
由于持续的地缘政治紧张局势，某些国家已经并可能在未来采取额外的保护主义措施，包括征收关税。旨在保护国内市场免受外国竞争的关税，以及出口管制等额外贸易限制的可能性，可能会对我们的业务产生实质性影响。如果世界某些地区增加对药品或活性药物成分(原料药)的关税或出口管制，我们的供应链和产品流动可能会立即中断。还有一个额外的风险，即各国政府和央行为抑制通胀而采取的激进货币和财政政策，可能会引发特定市场的衰退，提高生活成本，进一步给制药业的定价和成本控制带来压力。
总的来说，不稳定的地缘和社会政治状况除其他外可能扰乱国际货物流动，增加国际交易的成本和困难。这可能会潜在地影响我们以不受干扰的方式开发和向患者供应产品的能力，并进一步侵蚀我们药品的报销机制。
宏观经济动态
风险描述
宏观经济发展的影响
背景和潜在影响
我们的业务可能会受到宏观经济和金融状况恶化的影响，直接影响到我们、我们的供应商、付款人和消费者。鉴于在许多国家，患者直接支付自己的医疗费用的比例相当大，而且还在不断增加，消费者可能会因为财政紧张而削减处方药的支出。
不利的宏观经济发展也可能对付款人以及我们的分销商、客户、供应商和服务提供商为我们的产品付款、或购买必要的库存或原材料以及履行与我们达成的协议规定的义务的能力产生不利影响。增长疲软和利率上升也可能增加我们交易对手的信用风险。尽管我们努力监测这些第三方的财务状况和流动性，但我们的能力有限，其中一些人可能无法及时支付账单，甚至可能资不抵债。在我们与财政困难的政府支付者或与这些支付者有大量敞口的第三方互动时，这些风险可能会增加。
与此同时，金融市场、消费者和商业环境、竞争格局以及全球政治和安全格局的重大变化和未来潜在的波动性使我们越来越难以预测我们的收入和收益。因此，我们已经或可能给出的任何收入或收益指引或展望都可能被事件超越，或者可能被证明是不准确的。尽管我们努力根据当时的知识和条件对未来的收入和收益做出合理的估计，但这种指导或展望有被证明是不正确的风险。
金融市场的资产价格调整也可能导致我们的金融投资回报下降。此外，发达市场因努力降低医疗成本而产生的定价压力(例如，美国针对药品价格的通胀降低法案)可能会对我们的收入和净销售额产生负面影响。此外，通货膨胀可能会以更高的供应、能源、原材料、工资和资本价格的形式对我们的运营成本产生影响，这可能会减少我们的净收入。
围绕美国和欧盟未来央行和其他经济政策的不确定性，包括利率上升，以及一些国家的高债务水平，也可能影响世界贸易。不同国家的经济、货币或金融市场波动突然增加，例如美元升值，也影响并可能继续对我们的业务或经营业绩产生不可预测的影响，
17
包括将我们的经营业绩转换为我们的报告货币美元，以及我们在养老金计划中投资的价值。
有关价格控制对我们业务的影响的更多信息，请参阅“第4项。公司信息-第4.B项-业务概述-价格控制。”另见“项目5.业务和财务审查及展望--项目5.b流动资金和资本资源--货币波动的影响”，“项目5.业务和财务回顾及展望--项目5.b流动性和资本资源--简明综合资产负债表”，“项目18.财务报表--附注16.应收款”和“项目18.财务报表--附注30”。金融工具--额外披露。“
气候变化
风险描述
未能管理气候变化带来的有形风险和过渡风险
背景和潜在影响
我们面临着广泛的气候风险，例如过渡风险(例如监管框架、碳定价、资金成本和获得)和物理风险(例如高温、缺水、海平面上升和恶劣天气事件引发的洪水)，这些风险的大小和影响可能因国家而异。
气候变化已经并可能继续引发全球采用新的监管要求，以及迅速变化的社会期望。为了遵守这样的立法和满足这样的期望，我们可能需要增加对技术的投资，以减少我们的能源消耗、用水和温室气体排放。此外，当前和未来的立法和监管行动包括或可能包括碳定价、与气候风险有关的披露以及改变分区或建筑法规以提高气候适应能力。因此，这些过渡风险的综合影响可能会增加我们的直接运营成本，或者通过对我们供应链的影响转嫁给我们。由于这些转型风险，我们承诺到2025年在我们自己的运营中实现碳中性，到2030年在我们的价值链上实现碳中性。此外，我们致力于到2040年实现我们整个价值链的净零。任何未能在预期时间框架内实现这些承诺，或根本不能实现这些承诺，都可能对我们的声誉、我们的运营和我们的股票价格造成负面影响。
气候变化已经并将继续给我们的业务带来物理风险。我们的一些生产设施依赖于大量可用水的供应，它们位于淡水日益稀缺的地区。其他设施位于一些地区，由于日益猛烈的天气事件、海平面上升或两者兼而有之，造成重大破坏的风险越来越大。在存在这种风险的地区，这不仅对我们自己的运营产生了影响，也对我们的分布式供应链产生了影响。此类事件可能导致生命损失、成本增加、业务中断、设施被毁以及患者使用我们的药品的医疗系统中断。
税法与发展
风险描述
税法的变更或其适用
背景和潜在影响
我们的跨国业务是根据我们开展业务的国家和其他司法管辖区的法律征税的。税法或税法应用的变化可能会导致国际税务纠纷的风险增加，并提高我们的有效税率，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们全球业务的一体化性质可能会导致不同国家的税务当局对个别国家的利润征税产生相互冲突的索赔，包括与我们的子公司相互收取公司间交易价格有关的潜在纠纷，即转移定价。我们经营业务的大部分司法管辖区都与其他外国司法管辖区订立了双重课税协定，提供了一个框架，以减轻双重征税对我们的收入和资本利得的影响。然而，为解决这类相互冲突的索赔而开发的机制基本上没有经过试验，预计将非常漫长。税收或有事项的应计项目是基于经验、对税法的解释以及对税务机关可能采取的行动的判断而作出的。然而，由于税务或有事项的复杂性，任何税务问题的最终解决可能会导致支付与应计金额大不相同。
2019年，经济合作与发展组织(OECD)代表G20发起了一项新倡议，旨在通过努力建立一个全球税收框架，确保在消费发生的地方缴纳企业所得税，并引入最低税收全球标准与新的税务纠纷解决程序相结合，从而将利润转移降至最低。该项目于2021年10月达成经合组织政治共识，具体原则仍在经合组织和政治领导人讨论中。经合组织预计，这些新原则将于2024年开始在全球范围内实施。然而，一些国家已经宣布推迟到2025年，而另一些国家迄今尚未采取任何执行步骤。一旦我们运营的任何司法管辖区的税法发生变化或实质上颁布，我们将缴纳OECD的充值税，其目的是将我们在特定司法管辖区为我们的利润支付的税款总额提高到最低15%。2023年6月，瑞士公众投票通过了一项瑞士宪法修正案，该修正案为在瑞士实施符合经合组织的最低税率提供了法律基础。2023年12月，瑞士联邦委员会部分实施了经合组织2024年财政年度15%的最低税率，形式为合格国内充值税(QDMTT)，该税将根据在瑞士注册的公司赚取的某些合格利润来评估。这一QDMT将不适用于注册在瑞士以外税务管辖区的公司附属公司所赚取的合格利润。任何进一步税收条例的时间安排和具体规定仍需在联邦和州一级的政治和技术论坛上进行评估。
18
由于许多国家正在就执行情况进行讨论，以及经合组织提供的额外指导，经合组织最低税额项目对我们的财务状况、损益表和现金流的全面影响目前无法估计。2023年9月12日，欧盟委员会公布了两项与国际税收有关的指令草案。《欧洲商业：所得税框架》(BEFIT)指令草案为全球综合收入超过7.5亿欧元的欧盟实体确定公司税基提供了共同规则。BEFIT提案包括相关欧盟成员国之间以公式为导向的利润分配条款，然后这些利润将受到各自成员国的企业所得税税率的影响。转让定价指令草案旨在使欧盟内部的转让定价规则与经合组织的转让定价准则保持一致。它还澄清了欧盟内部消除双重征税的程序。这两项指令草案都需要得到欧盟成员国的一致同意，才能进一步实施。在美国，爱尔兰共和军于2022年8月16日签署成为法律。爱尔兰共和军对年平均调整财务报表收入超过10亿美元的公司的利润规定了15%的公司替代最低税率。爱尔兰共和军还包括对某些公司股票回购征收1%的消费税。此外，爱尔兰共和军还包含影响免税实体的条款，包括鼓励投资清洁能源的税收抵免机会，以及扩大对免税实体进行节能建设的激励措施。
虽然我们已采取措施，以配合经合组织、美国和欧盟不断发展的税务措施，我们将继续这样做，但我们的努力结果仍存在重大不确定性。
详情见“项目18.财务报表--附注7.所得税”和“项目18.财务报表--附注13.递延税项资产和负债”。
一般风险
负债
风险描述
我们的负债可能会对我们的运营产生不利影响
背景和潜在影响
截至2023年12月31日，我们有184亿美元的非流动金融债务，62亿美元的流动金融债务。我们的当前和长期债务要求我们将现金流的一部分用于支付利息和本金，如果利率上升，这一数额可能会增加。因此，我们现有的债务可能会限制我们利用现金流为资本支出提供资金、进行交易或满足其他资本需求的能力，或者可能使我们相对于负债较少的竞争对手处于竞争劣势。我们的债务还可能限制我们计划和应对业务或行业变化的灵活性，并增加我们对普遍不利的经济和行业状况的脆弱性，包括利率变化或业务或经济的低迷。我们也可能难以以我们认为在商业上合理的条款对现有债务进行再融资或产生新的债务，如果有的话。
商誉和无形资产
风险描述
产生重大减值费用的商誉和无形资产
背景和潜在影响
我们在综合资产负债表上拥有大量商誉和其他无形资产，尤其包括通过收购获得的大量商誉和其他无形资产，包括最近通过收购Medicines Company、Endocyte、Novartis基因疗法、ADACAP和Chinook Treeutics获得的资产。因此，如果无形资产和包含商誉的现金产生单位分组的公允价值在任何时候低于我们综合资产负债表上的账面价值，我们未来可能会产生重大减值费用。
我们定期审查我们的无形和有形资产的减值，包括可识别的无形资产和商誉。任何重大减值费用都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，在2023年，我们记录了30亿美元的无形资产减值费用。
关于我们如何确定是否发生了减值，哪些因素可能导致减值，以及减值费用对我们经营结果的影响的详细讨论，请参阅第18项.财务报表-附注1.会计政策和“第18项.财务报表-附注12.商誉和无形资产”。
外币汇率
风险描述
外币汇率波动对财务业绩的负面影响
背景和潜在影响
作为我们报告货币的美元与其他货币之间的汇率变化可能会导致我们报告的以美元表示的销售额、成本和收益以及我们资产、负债和现金流的报告价值大幅增加或减少。
除了普通的市场风险外，还有一种风险，即各国可能采取积极措施，可能对其货币的价值产生重大影响。这些措施可能包括“量化宽松”措施，以及各国可能从共同货币中撤出。此外，面临当地财政困难的国家，包括经历高通货膨胀率的国家，以及面临大量资本外流的高负债国家，可能会对外汇实施管制。货币兑换管制和制裁可能会限制我们分配当地附属公司留存收益的能力，或者支付这些国家的公司间应付账款的能力。
19
尽管采取了减少或对冲外汇兑换风险的措施，但由于我们的收入和支出中有很大一部分是以美元以外的货币计算的，包括以瑞士法郎计算的支出明显高于我们以瑞士法郎计算的收入，任何此类汇率波动都可能对我们的运营业绩和财务状况产生负面和实质性的影响，并可能影响我们的净销售额、收益、资产和负债的报告价值。此外，这种波动的时机和程度可能很难预测。此外，视乎个别汇率的变动而定，当同样的汇率变动令我们的一些竞争对手受惠时，我们可能会受到重大的不利影响。
关于汇率波动对我们合并财务报表的影响以及我们如何管理货币风险的更多信息，见“项目5.经营和财务回顾与展望--项目5.b流动性和资本资源--货币波动的影响”和“项目18.财务报表--附注30。金融工具--额外披露。“
主要客户
风险描述
专注于我们的主要客户
背景和潜在影响
我们全球销售额的很大一部分是卖给数量相对较少的药品批发商、零售连锁店和其他采购组织。例如，我们在全球最重要的三个客户分别约占2023年持续运营净销售额的15%、13%和8%。截至2023年12月31日，这三家客户的应收账款最多，分别占应收账款的17%、13%和8%。从历史上看，我们的客户群一直存在整合的趋势，这种趋势可能会在未来继续下去。因此，我们面临着主要客户集中的信用风险。如果我们的一个或多个主要客户遇到财务困难，对我们的影响将是相当大的，可能包括大量销售损失和无法收回欠我们的金额。
环境问题
风险描述
环境责任的影响
背景和潜在影响
不同司法管辖区的环境法对我们施加了实际和潜在的义务，要求我们调查和补救受污染的场地，包括与过去不再属于诺华的企业的活动有关的义务。在某些情况下，这些补救工作可能需要数年时间。虽然我们已为可能及可评估的已知全球环境责任拨备拨备，但不能保证不会产生超出我们在综合财务报表中拨备的金额的额外成本。如果我们的设施运营、业务活动或产品造成的环境污染对第三方产生不利影响，或者如果我们未能妥善管理我们设施的安全，包括我们员工和承包商的安全，以及环境风险，我们可能面临大量的一次性和经常性成本和其他处罚，并被要求增加我们的环境责任拨备。此外，我们的总部和许多主要的生产和研究设施都位于瑞士巴塞尔的地震断层线附近。其他主要设施位于世界各地的主要地震断层线附近。一场大地震可能会造成生命损失、业务中断和我们的设施被毁。另见“项目4.关于公司的资料--项目4.D财产、厂房和设备”和“项目18.财务报表--附注21。拨备及其他非流动负债。“
养老金计划
风险描述
用于计算我们的养老金计划和其他离职后债务的假设和估计不准确
背景和潜在影响
我们以各种形式赞助养老金和其他离职后福利计划，涵盖我们的大部分现任和前任员工。对于具有固定福利义务的离职后计划，我们需要在计算与这些计划相关的费用和负债现值时，对未来事件做出重大假设和估计。这些假设包括关于我们用来估计未来固定福利义务和净定期养老金支出的贴现率的假设，以及未来养老金增长率。此外，我们的精算顾问向我们的管理层提供与这些估计有关的历史统计信息，如撤资和死亡率。
我们使用的假设和估计可能与我们经历的实际结果大不相同，原因包括不断变化的市场和经济条件、更高或更低的提款率以及参与者的寿命更长或更短等等。根据事件的不同，这种差异可能会对我们的总股本产生实质性影响，并可能需要我们为养老基金做出额外的贡献。
关于退休和其他离职后福利计划下的债务和基本精算假设的更多信息，见“项目18.财务报表--附注26。为员工提供离职后福利。
20
第四项本公司的资料
4.诺华的历史与发展
诺华制药
诺华制药于1996年2月29日根据瑞士法律注册为股份公司(“阿克提恩格斯尔斯哈夫特“)，无限期。1996年12月20日，我们的前身Ciba-Geigy AG和Sandoz AG合并为这个新实体，创建了诺华公司。我们在瑞士法律中注册并受瑞士法律管辖。我们的注册办事处位于以下地址：
诺华制药
许可证街35号
CH-4056瑞士巴塞尔
电话：+41-61-324-1111
网址：www.novartis.com
我们的瑞士控股公司诺华制药直接或间接拥有我们所有重要的运营公司。关于我们重要经营子公司的清单，见“项目18.财务报表--附注33”。诺华的主要子公司和联营公司。
关于自2021年1月1日以来公司的重要发展情况的说明，见“项目18.财务报表--附注2.重大交易”。有关公司对资本支出的重大承诺的信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--重大合同义务和承诺”。
美国证券交易委员会有一个互联网站：Http://www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息。
4.B业务概述
概述
诺华是一家创新的制药公司。我们的目的是重新想象医学，以改善和延长人们的生命。我们的战略是专注于高价值的创新药物，通过在研发方面的技术领先和新颖的获取方法来减轻社会最大的疾病负担。为了支持我们的战略，我们有明确的重点领域，我们将大部分时间、精力和资源投入到这些领域。这些核心治疗领域包括心血管、肾脏和代谢、免疫学、神经科学和肿瘤学。有关我们战略的更多信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望-概述-我们的战略”。
2023年，诺华持续经营的净销售额为454亿美元，持续经营的净收益为86亿美元。截至2023年12月31日，我们总部位于瑞士巴塞尔，雇佣了76,057名相当于全职员工的员工。我们的产品销往全球约130个国家和地区。
从2023年9月开始，我们将我们的业务重组为以下五个组织单位：
• 生物医学研究是我们的创新引擎，专注于创造抗击疾病的新方法，并将科学突破转化为有可能改变生活的新药。
• 发展通过临床试验监督潜在新药的开发，以确认其安全性和有效性，并引导监管部门批准患者使用。
• 运营生产和向客户提供我们的药品，同时监督IT、采购和房地产服务的全球职能。
·两个商业单位，我们和国际，专注于各自的地理区域。他们与客户合作，提供创新的药物和服务，改善治疗选择，提高患者的护理质量。
这些组织单位得到我们在公司事务、道德、风险和合规、财务、法律、内部审计、人员和组织以及战略和增长等领域的全球职能的支持。有关我们开发部门的更多信息，请参阅下面的“-研发-开发计划”。欲了解更多有关我们业务部门的信息，请参阅“-项目4.D财产、厂房和设备”和“项目18.财务报表--附注3.经营部门和附注4.收入和地理信息”。
2023年，随着Sandoz的成功剥离，诺华完成了向纯粹的创新药品业务的转型。自2023年10月4日起，Sandoz在瑞士证券交易所上市，在美国实行1级ADR计划。遵守国际财务报告准则(IFRS)®会计准则作为剥离的结果，诺华公司已将公司本年度和前几年报告的财务数据分成“持续”和“非持续”两种业务。持续运营包括保留的业务活动，其中包括我们的创新
21
药品业务和持续的企业活动。非持续业务包括Sandoz仿制药和生物仿制药部门，以及在剥离前可归因于Sandoz的某些公司活动，截至2023年10月3日的分销日期，以及与剥离相关的某些其他费用。2023年还包括国际财务报告准则非现金、非纳税净收益分配给诺华制药股东的桑多斯集团。Sandoz经营非专利药品部门，专门从事仿制药和生物仿制药的开发、制造和营销。Sandoz的业务在全球范围内被组织成两个特许经营权：仿制药和生物仿制药。除特别注明外，本年度报告重点关注持续经营。
重点营销产品
以下摘要描述了诺华公司在某些适应症中的某些关键上市产品。这些产品是根据每个治疗领域或报告类别的年终净销售额列出的。其中一些药物失去了专利保护或受到仿制药竞争的影响，而另一些药物则受到潜在仿制药竞争者的专利挑战。有关知识产权和监管数据保护的一般信息，以及有关某些关键上市产品的专利状况和排他性的更多信息，请参阅“-知识产权”。
虽然我们通常寻求在世界各地销售我们的营销产品，但并不是所有的产品和适应症都在每个国家都有。因此，这些摘要中描述的适应症可能因国家而异。此外，根据国家和地区的不同，一种产品可能有不同的品牌名称。
心血管、肾脏和代谢
•Entresto(萨舒比利/valsartan)是一种口服的一类血管紧张素受体neprilysin抑制剂。Entresto增强名为利钠肽系统的激素系统的保护作用，同时抑制名为肾素-血管紧张素-醛固酮系统的激素系统的有害影响。经批准：
·在美国、欧盟和其他国家，治疗有症状的心力衰竭并降低射血分数的成年人(HFrEF)。HFrEF是一种心脏不能有效泵血的疾病
·在美国和其他国家用于治疗大多数射血分数(HFpEF)保留的慢性心力衰竭患者。HFpEF是一种心脏的主要泵室(左心室)变得僵硬，无法正常供血的疾病
·在美国和其他国家，治疗1岁及以上有症状的心力衰竭伴系统性左心室收缩功能不全的儿童
·在中国和日本，治疗高血压患者(非疾病引起的异常高血压)
• 列克维奥Inlisiran是第一种也是唯一一种被批准的降低低密度脂蛋白胆固醇的小干扰RNA疗法，低密度脂蛋白是动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)的风险因素，动脉粥样硬化性心血管疾病是由动脉中的斑块堆积引起的。列克维奥由医疗保健专业人员每年注射两次，先注射一次，三个月后再注射一次。经批准：
·在欧盟和其他国家，治疗患有原发性高胆固醇血症(杂合性家族性和非家族性)或混合性血脂异常的成年人，作为饮食的补充。列克维奥在无法达到低密度脂蛋白目标的患者中，与他汀类药物的最大耐受量或他汀类药物与其他降脂疗法一起使用，或者在他汀类药物不耐受或他汀类药物禁忌症的患者中，单独或与其他降脂疗法联合使用。原发性高胆固醇血症和混合性血脂异常是以血液中高脂肪水平为特征的疾病。
·在美国，治疗成人原发性高脂血症，包括杂合性家族性高胆固醇血症(HeFH)，作为饮食和他汀类药物的辅助治疗，以降低低密度脂蛋白胆固醇。这包括患有ASCVD或HeFH的患者，或ASCVD风险增加的患者，这意味着他们没有心血管事件，但有其他因素增加他们的风险。原发性高脂血症，也称为高胆固醇，其特征是血液中脂肪含量高。
诺华获得了开发、制造和商业化的全球权利列克维奥根据与Alnylam制药公司的许可和合作协议。
免疫学
•科森提克斯(Suckinumab)是一种可注射的全人单抗，可选择性抑制白介素17A(IL-17A)，白介素17A是一种与多种免疫疾病有关的细胞因子。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·患有中重度斑块型银屑病的成人和6岁及以上儿童(中国也批准了这一适应症)。牛皮癣是一种衰弱的全身性炎症性疾病，其特征是皮肤上出现隆起的红色斑块。
·患有活动性强直性脊柱炎(AS)的成年人。AS是一种进行性炎症性疾病，以慢性背部疼痛为特征，通常在X光片上可见，并可导致骨骼和关节的结构性损害
·患有活动性非放射学中枢性脊柱炎的成人(nr-axSpA)。NR-axSpA是一种长期炎症性疾病，以慢性背部疼痛为特征，在X光片上看不到
·患有活动性银屑病关节炎(PSA)的成人和儿童(美国为2岁及以上，欧盟为6岁及以上)。PSA是一种进行性炎症性关节炎，会导致关节和肌腱肿胀和疼痛，从而导致骨骼和关节的结构性损害。
·患有脊柱炎相关关节炎(ERA)的儿童(美国为4岁及以上，欧盟为6岁及以上)和幼年型牛皮癣关节炎(JPsA)儿童(美国为2岁及以上，欧盟为6岁及以上)。Era和JPsA是
22
幼年特发性关节炎的三种亚型。如果不治疗，它们会导致高度的疼痛和残疾。
·患有中重度化脓性汗腺炎(HS)的成年人。HS是一种慢性皮肤病，会导致复发的煮沸样肿块，可能会爆发成开放的伤口，并导致不可逆转的疤痕，通常发生在身体最亲密的部位。
一种静脉滴注制剂科森提克斯在美国被批准用于治疗患有PSA、AS和nr-axSpA的成年人。
•Xolair(Omalizumab)是一种可注射的处方药，也是唯一被批准的针对和阻断免疫球蛋白E(IgE)的抗体。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·患有中重度或重度持续性过敏性哮喘的成人和6岁及以上儿童
·患有慢性自发性荨麻疹/慢性特发性荨麻疹(麻疹)的成人和12岁及以上儿童
·成人鼻息肉或严重慢性鼻窦炎合并鼻息肉(CRSwNP)。慢性鼻息肉是鼻腔和鼻窦的慢性炎症，鼻窦或鼻腔衬里有良性病变(鼻息肉)。
批准的适应症因国家而异。Xolair以冻干粉的形式提供用于重建，并以液体制剂的形式提供在预填充的注射器中。诺华联合推广Xolair诺华在美国与基因泰克合作，分享一部分营业收入，但诺华没有记录任何美国销售额。诺华公司记录了所有Xolair在美国以外。详情见“项目18.财务报表--附注28。与关联方的交易--罗氏控股股份公司。
• 伊拉里斯(Canakinumab)是一种可注射的、选择性的、高亲和力的全人单抗，可抑制炎症途径中的关键细胞因子白细胞介素1β(IL-1β)。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗某些衰弱的自体炎症障碍患者，包括：
·患有周期性发热综合征的成人和儿童。周期性发热综合征是一组以发烧为主要症状的以反复发作为特征的罕见疾病。
·斯蒂尔病患者，包括全身性幼年特发性关节炎和成人起病的斯蒂尔病。斯蒂尔病是一种引起发烧、皮疹和关节疼痛的疾病
·患有急性痛风性关节炎的成年人。痛风性关节炎是一种关节炎，其特征是一个或多个关节疼痛、发红、压痛和肿胀。
批准的适应症因国家而异。
神经科学
• 凯辛普塔(Ofatumab)是一种抗CD20的单抗，能够靶向清除B细胞，特别是在淋巴结中。凯辛普塔是唯一治疗复发性多发性硬化症的B细胞疗法，每月通过SensoReady自动注射笔后，每周三次起始剂剂量。经批准：
·在美国治疗复发性多发性硬化症的成年人，包括临床孤立综合征、复发缓解型多发性硬化症和活动性继发性进行性多发性硬化症。多发性硬化症是一种免疫系统攻击神经保护层(称为髓鞘)的疾病。
·在欧盟，治疗由临床或影像特征(即复发、残疾或核磁共振扫描发现的损害)定义的活动性疾病的复发性多发性硬化症成人
批准的适应症在其他国家有所不同。Ofatumumab最初由Genmab开发，并授权给葛兰素史克(GSK)。诺华从葛兰素史克那里获得了所有适应症的ofatumab的权利。
• 佐尔根斯马(Onasemnogene Abparvovec)是一种一次性静脉基因治疗，旨在通过取代缺失或不起作用的SMN1基因的功能来解决脊髓性肌萎缩症(SMA)的遗传根本原因。佐尔根斯马将新的SMN基因的工作副本送入患者的细胞。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·患有SMN1基因双等位突变的SMA的婴幼儿。SMA是一种罕见的遗传性神经肌肉疾病，导致运动神经元进行性和不可逆转的丧失，从而导致肌肉无力和萎缩。
批准的适应症因国家而异。
肿瘤学
• 普罗马克塔/起义(Eltrombopg)是一种每天口服一次的血小板生成素受体激动剂，通过刺激骨髓细胞产生血小板而起作用。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·对以前的治疗反应不足或失败的患者出现免疫性血小板减少(ITP)。ITP是一种出血性疾病，由血小板数量异常减少引起。
·慢性丙型肝炎患者的血小板减少，使他们能够启动和维持干扰素治疗
·患有严重再生障碍性贫血(SAA)的患者。SAA是一种身体不能产生足够的血细胞的情况
普罗马克塔/起义根据诺华公司和RPI Finance Trust(Dba Royalty Pharma)之间的研究、开发和许可协议销售，作为Ligand制药的受让人。
• 基斯卡利(核糖核酸基)是一种选择性口服细胞周期蛋白依赖性的4和6(CDK4/6)抑制物，这两种酶参与控制细胞周期进程。基斯卡利在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·绝经前、围绝经期和绝经后妇女以及局部晚期或转移激素受体阳性(HR+)/人表皮生长因子受体2阴性(HER2-)的男性(美国和其他国家)
23
治疗乳腺癌，联合芳香酶抑制剂作为最初的基于内分泌的治疗。HR+/HER2-乳腺癌是乳腺癌中最常见的亚型
·患有局部晚期或转移性HR+/HER2乳腺癌的绝经前、围绝经期(欧盟)和绝经后妇女和男子(美国)，联合福尔维斯特，作为一线或二线治疗
基斯卡利是由我们的生物医学研究组织单位(前身为诺华生物医学研究所)与ASTEX制药公司合作开发的。
• 塔芬拉尔 + 麦金主义者(达普拉非尼+曲美替尼)是一种口服联合疗法。塔芬拉尔和麦金主义者BRAF和MEK1/2蛋白的激酶抑制剂分别被批准联合用于治疗某些类型的癌症患者，这些患者的BRAF基因(称为BRAF V600突变)发生变化，包括：
·美国、欧盟和其他国家的成年人患有无法切除或带有BRAF V600突变的转移性黑色素瘤。黑色素瘤是皮肤癌的一种；无法切除的黑色素瘤无法通过手术切除，转移性黑色素瘤已经扩散到身体的其他部位。塔芬拉尔和麦金主义者也被批准为这一适应症的单一代理
·美国、欧盟和其他国家的成年人患有III期黑色素瘤，并使用BRAF V600突变作为辅助治疗(手术后)
·美国、欧盟和其他国家的成年人患有BRAF V600突变的晚期非小细胞肺癌(NSCLC)。非小细胞肺癌是最常见的肺癌类型
·患有BRAF V600E突变的无法切除或转移性实体肿瘤的成人和儿童，在美国为1岁及以上，在其他国家为6岁及以上，其癌症在先前治疗后进展，且没有令人满意的替代治疗选择
批准的适应症因国家而异。诺华公司拥有日本烟草公司授予的全球独家开发、制造和商业化曲美替尼的权利。
• 塔西尼亚(尼洛替尼)是一种每天两次的口服酪氨酸激酶抑制剂，通过阻断BCR-ABL蛋白发挥作用。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·费城染色体阳性慢性粒细胞白血病(Ph+CML)慢性和/或加速期患者，对现有治疗耐药或不耐受。Ph+CML是一种始于骨髓造血细胞的癌症
·新诊断的成人和慢性期Ph+CML儿童
• 雅卡维(Ruxolitinib)是JAK1和JAK2酪氨酸激酶的口服抑制剂。这是欧盟和其他国家批准的第一种治疗方法：
·成人骨髓纤维化(MF)，包括原发性骨髓纤维化、真性红细胞增多症后骨髓纤维化和原发性血小板增多症后骨髓纤维化。多发性骨髓瘤是一种罕见的血癌，其特征是血细胞产生异常并在骨髓中形成疤痕，这会导致脾增大。
·患有真性红细胞增多症(PV)的成年人，对一种名为羟基尿素的药物具有抵抗力或耐受性。PV是一种罕见的血癌，它的骨髓产生过多的红细胞，导致严重的问题，如血栓。
·12岁及以上的急性或慢性移植物抗宿主病(GvHD)患者，对皮质类固醇或其他系统疗法反应不足。干细胞移植患者会发生移植物抗宿主病，原因是供体细胞将受者的健康细胞视为异体并对其进行攻击
诺华公司从Incell公司获得了Ruxolitinib的许可，用于在美国以外的肿瘤学、血液学和GvHD适应症的开发和商业化。Incell公司将鲁索利替尼作为Jakafi进行营销®在美国。
• 普卢维托(钚(177Lu)是一种将靶向化合物(配体)与治疗性放射性核素(放射性粒子，在本例中为钚-177)相结合的静脉放射配基疗法。普卢维托选择性地将辐射传递给PSMA阳性细胞和周围细胞。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·患有前列腺特异性膜抗原阳性的转移性去势抵抗前列腺癌(PSMA阳性的mCRPC)的成年人，这是一种已扩散到身体其他部位的晚期癌症(转移性)。这些患者已经接受了其他抗癌治疗(雄激素受体途径抑制和紫杉烷为主的化疗)。
• 卢塔瑟罗岛(钚Lu 177 DOTATE/LuTe(177Lu)奥曲肽)是美国、欧盟和其他国家批准的一种静脉靶向放射配基疗法，用于治疗：
·生长抑素受体阳性的成人胃肠胰腺神经内分泌肿瘤(GEP-Net)。GEP-Net是一种罕见的消化道肿瘤
批准的适应症因国家而异。
• Scemblix(阿西米尼)是一种口服激酶抑制剂，通过与BCR-ABL蛋白的一部分结合而起作用，称为ABL肉豆蔻囊。经批准：
·在美国、欧盟和其他国家，治疗患有慢性粒细胞白血病(Ph+CML)的费城染色体阳性慢性粒细胞白血病(Ph+CML)的成年人，这些患者之前曾接受过两种或两种以上酪氨酸激酶抑制剂(TKI)的治疗。Ph+CML是一种始于骨髓造血细胞的癌症
·在美国和其他国家，用T315I突变治疗患有Ph+CML慢性期的成年人。T315I突变会导致对大多数可用的TKI疗法产生耐药性，因此，带有该突变的患者的治疗选择有限
24
• 法巴尔塔（iptacopan）是旁路补体途径的口服B因子抑制剂，旁路补体途径是参与触发炎症和对抗感染的免疫系统的一部分。它在美国被批准用于治疗：
阵发性睡眠性血红蛋白尿（PNH）。PNH是一种罕见的慢性血液疾病，其中红细胞容易被补体系统过早破坏
成熟品牌
• 卢森提斯（雷珠单抗）是一种人源化的高亲和力抗体片段，可与血管内皮生长因子A（VEGF-A）结合，VEGF-A是一种可导致眼睛血管生长的蛋白质，可能导致视力丧失。 卢森提斯是一种注射到眼睛里的抗VEGF疗法。它在欧盟和其他国家被批准用于治疗患有某些眼部疾病的患者，包括：
·患有新生血管性（湿性）年龄相关性黄斑变性（AMD）的成人。当黄斑下生长异常血管并在眼后部渗漏血液和其他液体时，就会发生湿性AMD，从而损害黄斑
·患有增殖性糖尿病视网膜病变、中重度至重度非增殖性糖尿病视网膜病变和/或由于糖尿病黄斑水肿导致的视力损害的成人。这些情况是糖尿病的并发症
· 因视网膜静脉阻塞（分支RVO或中央RVO）继发黄斑水肿导致视力受损的成人。视网膜静脉阻塞是一种阻塞的分支或中央视网膜静脉，其中进行血液远离视网膜
批准的适应症因国家而异。卢森提斯由基因泰克公司授权，诺华公司拥有在美国以外地区销售该产品的权利。基因泰克拥有商业化的权利 卢森提斯在美国.有关更多信息，请参见“第18项。财务报表-附注28。与关联方-罗氏控股股份公司的交易”
• 善得定SC（注射用醋酸奥曲肽）和 善得定LAR（醋酸奥曲肽注射混悬液）是在美国、欧盟和其他国家批准的生长抑素类似物，用于治疗：
·患有肢端肥大症的成年人，无法通过手术或放射治疗得到充分控制。肢端肥大症是一种由生长激素过度分泌引起的慢性疾病。
·与类癌肿瘤和其他类型功能性胃肠道和胰腺神经内分泌肿瘤有关的某些症状的患者
善得定LAR还被欧盟和其他国家批准用于治疗晚期中肠神经内分泌肿瘤或原发肿瘤来源不明的患者。
开发中的化合物
下表概述了目前处于确认性开发阶段的关键项目，还可能说明某些处于早期开发阶段的项目。项目通常进入验证性开发，并在第二阶段测试期间成为我们的开发组织单位的责任。(有关我们的药物开发计划的更多信息，请参阅“-研发-开发计划”。)项目按复合代码的字母顺序列出，或按产品名称列出(如果适用)。项目包括那些寻求开发新分子实体的潜在用途以及已上市产品的潜在额外适应症或新配方的项目。下表题为“自2022年以来从发展表中删除的项目”，突出说明了题为“选定的发展项目”的表自上一年以来的变化。
每个项目进入当前开发阶段的年份是指该阶段的第一个临床试验中第一个患者第一次就诊的年份。对于第二阶段的项目，年份一般是指第一个患者在确认开发的第一个试验中第一次就诊。在某些情况下，在第二阶段试验中，第一个患者的第一次就诊可能发生在确诊开发阶段之前。在2020年前，我们根据决定进入这一阶段的年份报告了当前阶段。为了保持连续性，我们纳入了一些先前披露的项目，如下所述，这些项目尚未在任何I-III期研究中实现所报告的适应症和给药路线的“首例患者，首次就诊”。我们已经使用我们之前的报告标准披露了这些项目。
对正在注册的项目的引用意味着已经向卫生当局提交了上市批准申请。正在开发的化合物和新的适应症需要获得必要的监管批准，在某些情况下，还需要合同限制。这些化合物和适应症在世界各地处于不同的发展阶段。可能无法在任何国家或每个国家获得对本表格20-F中提及的任何或所有新化合物和新适应症的监管批准。有关审批流程的详细信息，请参阅“-法规”。
25
选定的发展项目
复合/ 产品 | 普普通通 名字 | 机理 行动中的 | 潜在适应症 | 类别 | 配方/ 路线： 行政管理 | 年项目 vt.进入，进入 当前 发展 相位 | 计划中的备案 日期/当前 相位 | ||||||||
AVXS-101 (OAV101) | ONASEMNO- 基恩·艾伯帕尔- 投票 | 存活运动神经元 (SMN)基因治疗 | 脊髓性肌萎缩 (IT提法) | 神经科学 | 鞘内注射 | 2021 | 2025/III | ||||||||
Beovu | 溴珠单抗 | 血管内皮生长因子抑制剂 | 糖尿病视网膜病变 | 眼科 | 玻璃体内注射 | 2020 | 2025/III | ||||||||
CFZ533 | Iscalimab | CD40抑制剂 | 舍格伦综合征 | 免疫学 | 皮下注射 | 2019 | ≥2027/II | ||||||||
科尔特姆 | 蒿甲醚+ 鲁米芬特林 | 前列腺素H-1(青蒿素 联合治疗) | 疟疾， 不复杂 ( | 全球健康 | 口头的 | 2020 | 2024/III | ||||||||
科森提克斯 | 安全单抗 | IL-17 A抑制剂 | 巨细胞动脉炎 | 免疫学 | 皮下注射 | 2021 | 2025/III | ||||||||
风湿性肌痛症 1 | 免疫学 | 皮下注射 | 2023 | 2026/III | |||||||||||
肩袖肌腱病 1 | 免疫学 | 皮下注射 | 2023 | ≥2027/III | |||||||||||
EXV811 1 | 阿特拉森坦 | ETA受体 对抗者 | IGA肾病 | 心血管疾病， 肾和 新陈代谢 | 口头的 | 2023 | 2024/III | ||||||||
法巴尔塔 | 伊塔科潘 | 循环床抑制剂 | IGA肾病 | 心血管疾病， 肾和 新陈代谢 | 口头的 | 2021 | 2024/III | ||||||||
C3肾小球病变 | 心血管疾病， 肾和 新陈代谢 | 口头的 | 2021 | 2024/III | |||||||||||
IC-MPGN 1 | 心血管疾病， 肾和 新陈代谢 | 口头的 | 2023 | ≥2027/III | |||||||||||
非典型溶血性尿毒症综合征 | 肿瘤学 | 口头的 | 2021 | ≥2027/III | |||||||||||
FUB523 1 | 济加基巴特 | 抗april 单克隆 抗体 | IGA肾病 | 心血管疾病， 肾和 新陈代谢 | 皮下注射 | 2023 | ≥2027/III | ||||||||
JDQ443 | OpNurasib | KRAS抑制剂 | 非小细胞肺癌2 (单一疗法和/或联合疗法) | 肿瘤学 | 口头的 | 2022 | ≥2027/III | ||||||||
KAE609 | 西帕加明 | PfATP4抑制剂 | 疟疾，简单 | 全球健康 | 口头的 | 2017 | ≥2027/II | ||||||||
疟疾，严重 | 全球健康 | 口头的 | 2022 | ≥2027/II | |||||||||||
基斯卡利 | 核糖核素 | CDK4抑制剂 | 激素受体阳性 (HR+)/人表皮生长 因子受体2阴性(HER2-) 早期乳腺癌(辅助性) | 肿瘤学 | 口头的 | 2023 | 美国、欧盟 注册 | ||||||||
KLU156 3 | 加那普利特 + 鲁米芬特林 | 非青蒿素 疟原虫 恶性疟原虫抑制剂 | 疟疾，简单 | 全球健康 | 口头的 | 2023 | 2026/II | ||||||||
列克维奥 | inclisiran | siRNA （LDL-C的调节） | 心血管二级预防 高血压病患者的事件 的LDL-C | 心血管疾病， 肾和 新陈代谢 | 皮下注射 | 2018 | ≥2027/III | ||||||||
一级预防心血管疾病 1 减少风险 | 心血管疾病， 肾和 新陈代谢 | 皮下注射 | 2023 | ≥2027/III | |||||||||||
LNA043 | 待定 | 血管紧张素转换酶3激动剂 | 骨性关节炎 4 | 免疫学 | 关节内 | 2021 | ≥2027/II | ||||||||
LOU064 | 雷米布替尼 | BTK抑制剂 | 慢性自发性荨麻疹 | 免疫学 | 口头的 | 2021 | 2024/III | ||||||||
慢性诱导性荨麻疹 | 免疫学 | 口头的 | 2023 | ≥2027/III | |||||||||||
多发性硬化症 | 神经科学 | 口头的 | 2021 | ≥2027/III | |||||||||||
卢塔瑟罗岛 | [化]钚 Lu 177 DOTATE/ [化]钚 (177(Lu) 奥曲肽 | 放射配基治疗 瞄准SSTR | 胃肠胰脏 神经内分泌肿瘤， G2/3肿瘤的第1行 | 肿瘤学 | 静脉输液 | 2020 | 2024/III | ||||||||
LXE408 | 待定 | 蛋白酶体抑制物 | 内脏利什曼病 | 全球健康 | 口头的 | 2022 | ≥2027/II | ||||||||
普卢维托 | [化]钚 Lu 177 病毒肽 正十四烷/ [化]钚 (177(Lu) 病毒肽 四聚糖 | 放射配基治疗 瞄准PSMA | 抗转移性去势 前列腺癌，前紫杉烷 | 肿瘤学 | 静脉输液 | 2021 | 2024/III | ||||||||
转移性激素敏感 前列腺癌 | 肿瘤学 | 静脉输液 | 2021 | 2025/III | |||||||||||
1 项目于2023年加入选定的发展项目表-已输入综合发展 | |||||||||||||||
2 以前被披露为非小细胞肺癌，2/3L | |||||||||||||||
3 项目于2023年加入选定的发展项目表（取代KAF 156）-进入示范发展，FPFV预计于2024年初进入第三阶段 | |||||||||||||||
4 先前被披露为膝关节骨关节炎 | |||||||||||||||
26
复合/ 产品 | 普普通通 名字 | 机理 行动中的 | 潜在适应症 | 类别 | 配方/ 路线： 行政管理 | 年项目 vt.进入，进入 当前 发展 相位 | 计划中的备案 日期/当前 相位 | ||||||||
QGE031 | Ligelizumab | IGE抑制剂 | 食物过敏 | 免疫学 | 皮下注射 | 2021 | ≥2027/III | ||||||||
Scemblix | 阿司米尼 | Bcr-abl抑制剂 | 慢性髓系 白血病，一线 | 肿瘤学 | 口头的 | 2021 | 2024/III | ||||||||
TQJ230 | 贝拉卡森 | 麻生目标定位 脂蛋白(A) | 心血管二级预防 高血压病患者的事件 脂蛋白(A) | 心血管疾病， 肾和 新陈代谢 | 皮下注射 | 2019 | 2025/III | ||||||||
VAY736 | 依阿卢单抗 | BAFF-R抑制剂 | 自身免疫性肝炎 | 免疫学 | 皮下注射 | 2018 | ≥2027/II | ||||||||
狼疮性肾炎 | 免疫学 | 皮下注射 | 2022 | ≥2027/III | |||||||||||
舍格伦综合征 | 免疫学 | 皮下注射 | 2022 | 2026/III | |||||||||||
系统性红斑狼疮 1 | 免疫学 | 皮下注射 | 2023 | ≥2027/III | |||||||||||
温性自身免疫性溶血性贫血 (哇) | 肿瘤学 | 静脉输液 | 2022 | 2026/III | |||||||||||
免疫性血小板减少症，一线 1 | 肿瘤学 | 静脉输液 | 2023 | 2026/III | |||||||||||
免疫性血小板减少症，二线 1 | 肿瘤学 | 静脉输液 | 2023 | 2026/III | |||||||||||
万岁 | 阿尔贝利西布 | PI3K-α抑制物 | 淋巴管畸形 | 肿瘤学 | 口头的 | 2023 | ≥2027/III | ||||||||
Xolair | 奥马珠单抗 | IGE抑制剂 | 食物过敏 | 免疫学 | 皮下注射 | 2019 | 美国注册 | ||||||||
XXB750 | 待定 | NPR1激动剂 | 高血压 | 心血管疾病， 肾和 新陈代谢 | 皮下注射 | 2022 | ≥2027/II | ||||||||
YTB323 1 | 油菜素 自体绒毛细胞 | CD19 CAR-T | 重症难治性狼疮性肾炎/ 系统性红斑狼疮 | 免疫学 | 静脉输液 | 2023 | ≥2027/II | ||||||||
高危大B细胞淋巴瘤，一线 | 肿瘤学 | 静脉输液 | 2023 | ≥2027/II | |||||||||||
1 项目于2023年加入选定的发展项目表-已输入综合发展 | |||||||||||||||
自2022年以来从发展表中删除的项目
化合物/产品 | 潜在适应症 | 变化 | 事理 | ||||
科森提克斯 | 化脓性汗腺炎 | 商业化 | |||||
狼疮性肾炎 | 已删除 | 开发中止 | |||||
银屑病关节炎(IV制剂) | 商业化 | ||||||
强直性脊柱炎(IV制剂) | 商业化 | ||||||
法巴尔塔 | 阵发性睡眠性血红蛋白尿 | 商业化 | |||||
KAF156 | 疟疾，简单 | 已删除 | 开发中止 1 | ||||
LOU064 | 舍格伦综合征 | 已删除 | 开发中止 | ||||
MBG453 | 骨髓增生异常综合征 | 已删除 | 开发中止 | ||||
不适型急性髓系白血病 | 已删除 | 开发中止 | |||||
MIJ821 | 重度抑郁障碍 | 已删除 | 开发中止 | ||||
NIS793 | 胰腺癌，一线 | 已删除 | 开发中止 | ||||
皮克雷 | 卵巢癌 | 已删除 | 开发中止 | ||||
PPY988 | 地理性萎缩 | 已删除 | 开发中止 | ||||
SAF312 | 慢性眼表疼痛 | 已删除 | 开发中止 | ||||
SKO136 | 冠状病毒感染 | 已删除 | 开发中止 | ||||
VDT482 | 食道癌，二线 | 已删除 | 开发中止 2 | ||||
非小细胞肺癌 | 已删除 | 开发中止 2 | |||||
鼻咽癌，一线 | 已删除 | 开发中止 2 | |||||
胃癌，一线 | 已删除 | 开发中止 2 | |||||
食道癌，一线 | 已删除 | 开发中止 2 | |||||
局限性食管癌 | 已删除 | 开发中止 2 | |||||
肝细胞癌，一线 | 已删除 | 开发中止 2 | |||||
小细胞肺癌，一线 | 已删除 | 开发中止 2 | |||||
尿路上皮细胞癌，一线 | 已删除 | 开发中止 2 | |||||
VPM087 | 结直肠癌，一线 | 已删除 | 开发中止 | ||||
1 目前正在开发中的KLU156 | |||||||
2 与百济神州的协议相互终止。 | |||||||
27
主要市场
诺华公司在全球约130个国家和地区销售产品。净销售额主要集中在美国和欧洲。下表列出了按地区划分的2023年净销售额合计：
2023年面向第三方的净销售额 | |||||
数百万美元 | % | ||||
美国 | 17 959 | 40 | |||
欧洲 | 14 997 | 33 | |||
亚洲、非洲、澳大拉西亚 | 9 308 | 20 | |||
加拿大和拉丁美洲 | 3 176 | 7 | |||
总计 | 45 440 | 100 | |||
在成熟的市场中 1 | 33 725 | 74 | |||
其中在新兴成长型市场 1 | 11 715 | 26 | |||
1 新兴成长型市场包括美国、加拿大、西欧、日本、澳大利亚和新西兰等成熟市场以外的所有市场。诺华对西欧的定义包括奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、马耳他、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英国。 | |||||
我们的许多产品用于慢性疾病，需要患者长时间持续服用该产品，时间从几个月到几年不等。然而，我们的某些市场产品和开发项目，如细胞和基因疗法，只实施一次。我们绝大多数产品的净销售额不受季节性需求的实质性变化的影响。
生产
我们的主要目标是确保不间断和及时地供应符合所有产品规格和质量标准的药品，并以最具成本效益和可持续的方式生产。我们产品的生产受到世界各地政府卫生当局的高度监管，包括美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)。除了监管要求外，我们的许多产品都涉及技术复杂的制造工艺，或者需要高度专业化的原材料。
我们正在继续将ADACAP的制造基地整合到我们现有的放射配基治疗的制造和供应结构中。我们在世界各地的工厂生产采用以下技术的产品：大分子、小分子、细胞和基因疗法、xRNA疗法和放射配基疗法(另见“--项目4.D财产、植物和设备”)。此外，我们通过提供给第三方的生物技术服务产生合同制造销售，我们将这些服务列入合并财务报表中的“知名品牌”项下(见“项目18.财务报表--附注4.收入和地理信息”)。
在我们的制造网络中，我们保持最先进的工艺，将质量放在首位，并要求我们的供应商遵守我们对我们自己的人员和工艺所期望的同样高标准。这些过程包括化学和生物合成；放射性同位素处理；无菌处理，包括CAR-T细胞处理；基因修改和传递；以及配方和包装。我们正在不断努力改进我们现有的制造工艺，开发新的和创新的技术，并审查和调整我们的制造网络，以满足我们以及我们患者和客户的需求。
我们生产用于内部制造的原材料，或从第三方供应商那里购买。在可能的情况下，我们维护多个供应来源，以使业务不依赖于单一或有限数量的供应商。然而，我们这样做的能力有时可能会受到监管或其他要求的限制。我们监测可能对基本材料供应产生不利影响的市场发展。我们的原材料供应商必须遵守适用的法规和诺华的质量标准。
由于我们产品的制造过程复杂，并受到政府卫生当局的严格监管，因此不能保证不间断的供应。如果我们或我们的第三方供应商未能遵守适用的法规，则可能会对我们的生产活动造成产品召回或其他中断。我们过去曾经历过我们产品的供应中断，不能保证未来供应不会再次中断。有关与我们产品制造相关的风险的更多信息，请参阅“第3项.关键信息-3.D项风险因素-制造和产品质量-无法确保产品开发和产品制造中的适当控制，以及未能遵守适用的法规和标准”。我们已经实施了全球制造战略，以最大限度地提高业务连续性，以防发生此类事件。
市场营销和销售
尽管具体的分销模式因国家而异，但诺华公司通常主要向批发和零售药品分销商、医院、诊所、政府机构和受管理的医疗保健提供者销售处方药。我们通过包括野战部队在内的综合渠道，接触到许多市场和我们核心治疗领域的医疗专业人员和患者
28
手术、患者支持计划和诺华拥有的数字平台。
截至2023年12月31日，我们有19,607名全职相当于野战部队的员工，包括主管和行政人员。这些训练有素的代表向医生、药剂师、医院、保险集团、管理护理组织和其他医疗保健专业人员介绍我们产品的治疗益处和风险。在美国，诺华通过数字和传统媒体渠道为某些产品做广告，包括互联网、电视、报纸和杂志。诺华公司还寻求联合促销或联合营销机会，以及与不同市场的其他公司达成许可和分销协议。
医疗保健市场正在不断发展。处方之外的客户群体对治疗决策和指导方针的影响越来越大，而患者在其医疗决策中继续成为更知情的利益相关者，并寻找解决方案来满足他们不断变化的需求。作为回应，诺华正在调整我们的业务做法，以适当地与患者、客户群体和其他利益相关者接触，包括提供创新的解决方案，以推动教育、获取和改善患者护理。
新冠肺炎疫情加速了医疗行业营销和销售技术方面的额外变革。例如，许多医疗保健专业人员在与制药公司互动时增加了对虚拟平台的使用，现在更喜欢以更方便和个性化的方式接收信息。作为回应，诺华正在将传统的面对面访问与数字和其他吸引医疗专业人员的方法相结合，以提高每一次互动的效率和效果。同样，我们也在改变与医疗保健系统、支付者和其他医疗保健提供者接触的方法。
我们产品组合中越来越多的所谓“特效药”，例如科森提克斯和凯辛普塔，导致与专业药店的接触增加。由于其中许多药物需要特殊处理和管理，我们正在我们的优先市场推出一项国际患者支持计划，作为入职、教育和支持的核心资源，帮助患者驾驭他们的医疗保健。
通过我们的放射配基治疗普卢维托，必须采取额外的措施来教育客户，部分原因是它只能由那些接受过操作放射性药物培训的人来管理。我们正在努力通过在整个疾病管理过程中将患者与医疗保健专业人员联系起来来改善客户体验，包括意识和参与、治疗现场入职、转诊和成像、准备和输液以及治疗跟踪。作为这项工作的一部分，我们已经建立了一个专门的支持团队、一个客户关系管理平台和一个订单管理平台。
在美国，由于医疗经济的持续变化和人口老龄化，美国医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)是医疗服务的最大单一支付者。此外，商业和政府支持的管理型医疗机构仍然是美国医疗服务的最大支付者之一。在其他国家，国家医疗服务往往是医疗服务的唯一重要支付者。为了控制处方药成本，几乎所有管理保健组织和国家卫生服务机构都使用处方，列出可能报销的具体药物和/或每种药物的报销水平。管理保健组织和国家卫生服务机构还使用成本效益分析来确定是否将新批准的药物添加到处方中和/或该药物的报销水平，并确定是否继续报销现有药物。我们有专门的团队，积极寻求优化患者的接触，包括我们产品的处方职位。
我们产品的分销商和零售商之间的整合趋势在美国和国际上继续存在，无论是在国内还是跨国。这增加了我们客户的购买杠杆，并导致我们产品的定价压力增加。此外，由于我们的客户之间的整合，我们面临着更集中的信用风险。
随着医疗支出持续上升，药品定价在许多国家日益突出。这个问题在美国受到了极大的关注，特别是随着《降低通货膨胀法案》的通过(更多信息，请参阅“-价格控制”)。在诺华，我们正在加大努力，通过在美国、欧洲和其他市场的创新定价和准入计划，使患者能够获得服务。其中包括合同结构，如按时间支付和基于结果的协议。
2020年，诺华基因疗法公司建立了一项新的早期获取计划佐尔根斯马。它通过可定制的选项支持患者的早期访问，包括追溯返点、延期付款、分期付款选项、基于结果的返点以及与医疗保健系统的协作，以优化疾病管理。我们目前在世界各地的不同市场有40多项提前准入协议和按业绩付费协议(即基于成果的安排)。佐尔根斯马已在51个国家获得批准。
此外，2021年，诺华公司与英国国民健康服务(NHS)达成协议，实施首个此类人口健康管理方法，旨在提供更快和更广泛的机会列克维奥适用于某些患有动脉粥样硬化性心血管疾病的高危患者。诺华也参与了与其他国家的类似合作。
竞争
全球医药市场竞争激烈。我们与拥有大量财政和其他资源的其他大型国际公司以及在地区或全国运营的较小公司竞争。行业内的竞争是激烈的，涉及广泛的活动，包括定价、产品特征、客户服务、销售和营销以及研发。
29
与其他销售专利药品的公司一样，诺华也面临着来自销售与之竞争的专利产品的公司的挑战。在知识产权保护或法规排他性到期后，我们产品的仿制药形式可能会到期，仿制药公司也可能通过成功挑战我们的知识产权和排他性而进入市场。我们使用适当的、法律允许的措施来捍卫这些权利和排他性(另见下文“知识产权”)。我们还可能面临来自非处方药(OTC)产品的竞争，这些产品不需要医生开处方。
制药业正在进行整合。与此同时，新进入者正寻求利用自己的专业知识来建立或扩大自己在医疗保健领域的存在。例如，科技公司正寻求从数据和数据管理在我们行业中日益增长的重要性中受益，包括使用人工智能。
研发
从最初的研究到将药物推向市场，发现和开发一种新药通常需要大约10到15年的时间。这包括从第一阶段临床试验到进入市场大约六到八年的时间。在这些步骤中的每一个步骤中，都有很大的风险，即候选治疗药物将无法满足进一步进展的要求。在这种情况下，我们可能被要求放弃开发一种我们已经投入大量资金的潜在疗法。
我们根据我们的战略重点管理我们整个投资组合的研发支出。我们在逐个项目的基础上决定是否继续开发项目。这些决定是基于该项目满足重大未得到满足的医疗需求或改善患者结果的潜力、该项目背后的科学实力以及该项目(受制于药物开发固有的风险)为该公司产生重大积极财务结果的潜力。一旦管理层决定继续开发治疗候选药物，所需的研究和开发投资水平将受到许多因素的推动。这些包括正在开发的医学适应症、正在寻求的适应症的数量、候选治疗是化学还是生物性质、开发阶段以及证明临床有效性和安全性所需的证据水平。
研究计划
我们的研究和早期开发计划是由我们的生物医学研究组织单位实施的，该单位是诺华的创新引擎。该部门负责为患者和公司带来价值的新药的发现。这需要雇佣和留住才华横溢的员工，专注于与不同疾病领域相关的基本疾病机制，不断改进药物发现和潜在治疗的技术，与患者合作了解他们的疾病和治疗的潜在好处，与临床和商业同事建立密切联盟，并建立战略外部联盟。
我们在瑞士巴塞尔、马萨诸塞州剑桥、新泽西州东汉诺威、加利福尼亚州圣地亚哥和加利福尼亚州埃默里维尔的生物医学研究站点拥有5511名相当于全职的科学家、医生和商业专业人员。他们对心血管、肾脏和新陈代谢疾病、神经科学、肿瘤学、免疫学和眼科等疾病领域的研究做出了贡献。弗里德里希·米歇尔研究所的研究重点是基础基因和基因组研究，我们的全球卫生疾病区(前身为诺华热带疾病研究所)专注于发现抗击热带疾病的新药，包括疟疾和隐孢子虫病。2023年，我们决定停止呼吸系统研究工作，以进一步将资源集中在优先领域。
所有候选药物都要经过临床试验，以便及早评估药物的安全性和有效性，同时收集有关药物如何在体内移动和耐受性的基本信息，并遵守卫生当局制定的早期临床测试指南。当评估结果良好时，我们的开发组织单位会对候选药物进行验证性试验，以生成可提交给监管机构的数据，以确保患者使用获得批准。
发展规划
我们的开发部门监督和执行药物开发活动，与生物医学研究、我们的商业部门和公司其他部门合作，制定我们的整体流水线战略。它包括集中的全球职能，如监管事务和全球临床运营，以及全球开发单位，在全球拥有12,723名相当于全职员工的员工。
传统的临床发展模式由三个阶段组成：
第一阶段：一种新化合物的第一次临床试验--通常在少量健康的人类志愿者/患者中进行(例如，在肿瘤学)--以评估该药物的安全性，包括安全剂量范围。这些试验还决定了药物是如何被吸收、分配、代谢和排泄的，以及它的作用时间。
第二阶段：对患有目标疾病的患者进行研究，目的是在更大的群体中继续进行第一阶段安全性评估，评估药物在患者群体中的疗效，并确定用于进一步评估的适当剂量。
第三阶段：对多达数千名患者进行的大规模研究，旨在确定该药物在监管部门批准的特定适应症中的安全性和有效性。第三阶段试验也可用于将新药与当前的护理标准进行比较，以评估新药的总体益处-风险关系。
在每个阶段，医生都会密切监测同意的志愿者或患者，以评估潜在新药或适应症的安全性和有效性。
30
虽然我们使用这种传统模式，但我们已经将开发过程调整为更简单、更灵活和更高效。这种设计确保了研发之间的密切协作，使开发团队能够在早期评估和研究团队的同时启动后期计划，以更好地支持后期活动。
我们的开发过程包括两个阶段：早期开发以建立对化合物整体性质的信心，随后是验证性开发以在大量患者中确认这一概念。早期研究包括健康志愿者的I期研究以及患者的Ib期和II期研究。这项工作包括仔细审查安全性和耐受性，了解药物是否调节感兴趣的靶点，以及了解剂量反应和疾病疗效的早期证据。生物医学研究公司进行这些试验，如果评估结果是肯定的，药物将进入确认开发阶段，并成为开发部门的责任。
验证性开发具有传统 II/III阶段测试的要素，包括旨在确认药物在给定适应症下的安全性和有效性的试验，导致向卫生当局提交档案供批准。这一阶段还可以包括将药物与目前的疾病护理标准进行比较的试验，以评估药物的总体益处-风险概况。此外，有了新的治疗方法，如罕见疾病的基因疗法，早期和确认性发展的要素可能结合在一起，并在某些条件下足以注册，例如高度未得到满足的医疗需求和临床数据显示高度有利的益处-风险概况。在这些情况下，监管当局可能需要进行额外的审批后研究，以继续收集重要数据以进一步支持审批。
必须收集和评估的大量数据使临床试验成为新药开发中最耗时和最昂贵的部分。药物开发过程的下一阶段是为新药寻求注册。有关更多信息，请参阅“-法规”。
创新管理委员会(IMB)由我们的首席执行官担任主席，负责推动我们的研发组合战略。IMB认可新的早期和后期发展项目、战略计划和与投资组合相关的优先事项。它监督我们的药物开发预算；批准重大项目阶段过渡；并做出关键决定，如何时向卫生当局提交监管申请或何时停止项目。IMB成员包括诺华执行委员会(ECN)的代表和在不同领域拥有专业知识的高级管理层。
为了支持我们的研发战略，我们正在投资人工智能(AI)和其他有潜力增强和加快向患者提供创新药物的技术。我们正在与合作伙伴在早期研究和临床开发的可扩展项目上合作，以帮助改进我们的决策，并在我们的核心治疗领域产生可操作的见解-从设计新化合物到预测药物安全性和进行临床试验。
联盟和收购
诺华公司与其他制药和生物技术公司以及学术和其他机构签订了业务开发协议，以开发新产品和进入新市场。我们授权的产品是对我们现有产品线的补充，并与我们的业务战略相适应。我们专注于关键疾病领域的战略联盟和收购活动，以及我们预计将成为未来增长动力的迹象。我们审查我们正在考虑许可的产品和化合物，使用与我们内部发现的药物相同的标准。
2023年7月，诺华公司收购了DTX Pharma Inc.，DTX Pharma Inc.是一家总部位于美国的临床前生物技术公司，专注于利用其专有的Falcon平台开发神经科学适应症的siRNA疗法。它的领先项目DTX-1252针对的是CMT1A的根本原因--PMP22的过度表达，PMP22是一种导致支持和绝缘周围神经系统神经的髓鞘功能异常的蛋白质。这笔交易还包括两个针对其他神经科学适应症的额外临床前计划。
2023年8月，诺华收购了Chinook Treateutics，Inc.，这是一家总部位于美国的临床阶段生物制药公司，有两种治疗罕见、严重的慢性肾脏疾病的晚期药物正在开发中。
关于最近的商业收购的更多信息，见“项目18.财务报表--附注2.重大交易”。
监管
国际制药业受到严格管制。世界各地的监管机构负责管理有关药物测试、批准、生产、进口、标签和营销的众多法律法规，并审查药品的安全性和有效性。对药品的非临床和临床开发进行了广泛的控制。这些监管要求以及全球各地地方卫生当局对这些要求的执行情况，是决定一种物质能否开发成可销售产品以及与开发相关的时间和费用的主要因素。
卫生当局，包括美国和欧盟的卫生当局，对技术评估有很高的标准。新药品的推出通常需要漫长的审批过程。产品必须在上市前获得授权或注册，并且随后必须保持这种授权或注册。近年来，注册过程要求增加新药批准的测试和文件，相应地增加了产品推出的费用。
要注册药剂产品，必须向监管机构提交注册档案，其中包含确定产品安全性、有效性和质量的证据。一般来说，治疗产品必须在其销售的每个国家注册。在每一个国家，向一个
31
监管机构不保证将批准销售该产品。虽然大多数国家的治疗药物注册标准相似，但必要注册文件的正式结构和地方卫生当局的具体要求，包括风险承受能力，可能因国而异。即使一种药物在一个国家注册和上市，另一个国家的注册机构也可能在注册前要求制药公司提供更多信息，甚至拒绝该产品。一种药物可能在不同的国家被批准用于不同的适应症。
登记过程一般需要六个月到几年的时间，这取决于国家、提交的数据的质量、登记当局程序的效率以及产品的性质。许多国家规定加快处理具有特殊治疗价值的创新产品的注册申请。近年来，美国和欧盟努力协调注册要求，以实现更短的医疗产品开发和注册时间。然而，在许多国家，要求与政府监管机构和其他支付者谈判销售价格或补偿水平，可能会大大延长患者最终获得产品的时间。
以下是我们关联公司所服务的主要市场的监管流程摘要：
美国
在美国，药品注册申请提交给FDA并由FDA审查。FDA对打算在美国商业化的药品的测试、制造、标签和营销批准进行监管。在药品获准在美国市场销售后，FDA继续监测其安全性。药品开发和注册过程通常是密集、漫长和严格的。当制药公司收集到它认为充分证明了药物的安全性、有效性和质量的数据时，该公司可以为该化合物提交新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)(视情况而定)。NDA或BLA必须包含收集到的关于该化合物的所有科学信息。这通常包括有关在药物临床试验中测试的患者的临床经验的信息。对于以前批准的药物的新适应症和剂型，必须提交补充新药申请(SNDA)或补充生物制品许可证申请(SBLA)。
一旦提交申请，FDA就会从其工作人员中指派审查员，包括生物药剂学、化学、临床微生物学、药理学/毒理学和统计学方面的专家。经过全面审查后，这些内容专家提供NDA或BLA的书面评估。这些建议是综合的，FDA高级工作人员在其对NDA或BLA的最终评估中使用这些建议。根据最终评估，FDA要么批准NDA或BLA，要么在NDA或BLA申请未获批准的情况下提供“完全回复”函。如果未获批准，这封信将说明NDA或BLA中需要解决的具体缺陷。然后，提出申请的公司必须提交对不足之处的充分答复，以便重新启动审查程序。
一旦FDA批准了NDA、BLA、sNDA或sBLA，该公司就可以将新药提供给医生和其他医疗保健提供者开出处方。药主必须定期向FDA提交报告，包括任何不良反应的案例。对于一些药物，FDA要求进行额外的批准后研究(第四阶段)，以评估长期效果或收集有关在特定条件下使用产品的信息。
在产品的整个生命周期中，FDA要求遵守与良好的实验室、临床和制造实践相关的标准。FDA还要求遵守有关我们推广产品的方式的规定。
欧盟
在欧盟，申请授权同时在一个以上的欧盟成员国销售药品主要有三种程序：集中程序、互认程序和分散程序。也有可能仅为打算在单一欧盟成员国进行商业化的产品获得国家授权。对于后续的更改，必须继续遵循第一次授权所使用的程序，例如，为许可产品添加指示。
在中央程序下，向欧洲环境管理协会申请对欧洲联盟(所有成员国)有效的授权。对于所有生物技术产品；癌症、神经退行性疾病、糖尿病、艾滋病、自身免疫性疾病和其他免疫功能障碍的新化学实体；先进治疗药物，如基因治疗、体细胞治疗和组织工程药物；以及孤儿药物(治疗罕见疾病的药物)，必须实行集中程序。对于其他新的化学实体、创新的医药产品和授权将有利于公众健康的药品，这是可选的。当制药公司收集到它认为充分证明了一种药物的安全性、有效性和质量的数据时，该公司可以向EMA提交申请。然后，EMA接收并验证申请，人类药物专门委员会CHMP任命一名报告员和联合报告员对其进行审查。他们使用本国的专家进行评估，但也可以借鉴其他成员国(“多国小组”)的专业知识。整个审查周期必须在210天内完成，尽管有“计时器停顿”，使公司能够对报告员和联合报告员的评估报告中提出的问题作出答复，并与CHMP达成一致。第一个时钟停止在第120天，时钟在第121天重新开始，届时EMA收到公司的完整响应。如果卷宗还有其他方面需要澄清，CHMP将在第180天发布进一步的问题，也可以要求口头解释，在这种情况下，发起人不仅必须对进一步的问题做出回应，而且还必须出席委员会
32
证明它的回应是合理的。在第210天，CHMP将进行投票，建议批准或不批准申请，他们的意见将转移到欧洲委员会(EC)。根据这一集中程序，欧共体的最终决定是适用于所有成员国的单一决定。这一决定平均发生在CHMP积极建议后60天。
根据相互承认程序(MRP)和分散程序(DCP)，评估由一个称为参考成员国(RMS)的成员国领导，然后与其他成员国(称为有关成员国)联络。在MRP中，该公司首先在RMS中获得营销授权，然后在90天内获得相关成员国的认可。在DCP中，申请在RMS和所有相关成员国同时进行。在DCP期间，RMS在120天内起草评估报告。在额外的90天内，有关成员国可以审查申请，并可以发出反对意见或要求提供更多信息。在第90天，必须向每个有关成员国保证该产品是安全有效的，不会对公众健康造成不必要的风险。一旦达成协议，每个成员国就授予该产品在全国范围内的营销授权。
在获得上市授权后，该公司必须定期向相关卫生当局(集中程序为EMA，DCP或MRP为国家卫生当局)提交安全报告。此外，必须实施和监测药物警戒措施，包括不良事件的收集、评估和快速报告，以及风险管理计划的更新。对于一些药物，可能会实施批准后研究(第四阶段)，以用额外的数据补充现有数据，以评估长期效果(称为批准后安全性研究，或PASS)或收集额外的疗效数据(称为批准后疗效研究，简称PAES)。
欧洲营销授权的初始期限为五年。上市许可持有人必须在第一个五年期限后积极申请续展。作为更新程序的一部分，主管当局对产品进行全面的效益-风险审查。如果当局得出结论认为利益-风险平衡不再为正，则可以暂停或撤销营销授权。一旦续签，营销授权的有效期为无限期，除非确定出于安全原因必须对该产品进行进一步监控。在这种情况下，管理局可能需要在10年后再次续签。如果持有者不申请续签，营销授权自动失效。任何销售许可，如果在批准后三年内没有通过相应医药产品的实际投放市场而得到遵守，则无效。
价格管制
在我们开展业务的大多数市场，药品的价格受到直接和间接价格控制以及具有不同价格控制机制的药品报销计划的约束。由于越来越大的政治压力和政府预算限制，我们预计这些机制将保持强劲--甚至可能得到加强--并对我们能够为产品收取的价格继续产生负面影响。
直接政府努力控制价格
美国：2022年8月签署成为法律的2022年通胀降低法案(IRA)，要求谈判符合条件的联邦医疗保险B部分和D部分药物；重新设计联邦医疗保险D部分福利，包括为联邦医疗保险受益人提供2000美元的自付上限；并对价格上涨快于通货膨胀率的联邦医疗保险药物施加处罚。根据IRA，美国政府将为其定义为在FDA批准后上市7年的单一来源小分子药物，以及在FDA批准后上市11年的单一来源生物制品的选定产品设定联邦医疗保险价格。
美国政府总成本最高的医疗保险药物将被选为该计划的对象，因为它们符合条件。豁免包括具有一种罕见疾病或疾病适应症的孤儿药物，美国政府总成本低于2亿美元的药物，以及血浆衍生药物。
政府制定的价格将公开可用，并将在FDA批准符合条件的小分子药物9年后和FDA批准符合条件的生物制品13年后对选定的药物生效。它将按如下方式实施：
·2026年符合条件的十种联邦医疗保险D部分药物
·2027年新增15种符合条件的联邦医疗保险D部分药物
·2028年新增15种符合条件的联邦医疗保险B部分和D部分药物
·2029年新增20种符合条件的联邦医疗保险B部分和D部分药物
·2029年后，每年新增20种符合条件的联合医疗保险B部分和D部分药物
2023年8月29日，美国政府公布了该计划的首批10种药物清单，并Entresto是入选的产品之一。诺华已经启动了参与谈判的程序，因为拒绝参与谈判的制造商将被征收高达销售额95%的消费税。诺华公司已经对美国卫生与公众服务部(HHS)和美国医疗保险和医疗补助服务中心提起诉讼，因为我们认为爱尔兰共和军制定药品价格的条款违宪，并将通过限制现在和未来获得药品对患者产生长期的负面后果(有关更多信息，请参阅第18项财务报表-注21)。准备金和其他非流动负债“)。诺华还可能受到IRA其他条款的影响，例如从2022年开始对Medicare D部分药物进行加价处罚，从2023年开始对Medicare B部分药物进行加价处罚，以及从2025年开始对符合条件的Medicare Part D销售进行回扣。
此外，截至2023年12月31日，美国已有23个州通过了旨在影响定价或要求制造商向州报告价格上涨的立法，其中8个州还允许成立药品可负担性(即价格控制)审查委员会。这一披露
33
各州的要求各不相同。许多州要求多种类型的报告，包括新药申请、新药推出、价格上涨的事先通知以及季度或年度报告。预计2024年，州立法机构将继续关注药品定价，更多州将通过类似的法案。
欧洲：在欧洲，我们的业务受到严格的价格和营销法规的约束。许多政府正在推出医疗改革，以进一步试图遏制不断上升的医疗成本。在一些成员国，这些措施包括改革，允许报销使用标签外的药物，尽管市场上存在许可的替代品。在欧盟，各国政府通过控制国家医疗体系来影响医药产品的价格，这些体系为患者支付了很大一部分此类产品的成本。欧盟医疗成本总体上的下行压力很大，特别是在处方药方面。在评估新产品的进入时，采用了越来越严格的分析，因此，根据严格的成本效益评估，获得创新药物的机会受到限制。此外，销售产品的价格在成员国内部和跨国参考，进一步影响到个别欧盟成员国的定价。成员国还合作提高价格透明度，并已开始进行联合卫生技术评估、联合定价谈判和/或联合采购。作为对医疗保健预算的额外控制，一些欧盟国家已经通过立法，对制药产品进一步强制回扣和/或对制药行业进行财务追回。在某些情况下，这些回扣和追回的计算可能缺乏透明度，可能很难预测。
支持仿制药和生物仿制药的法规
为了应对不断上涨的医疗成本，大多数政府和私营医疗保健提供者都建立了报销计划，支持用仿制药取代更昂贵的品牌药品。美国所有州都有通用替代法规。这些法规允许或要求配药药剂师用价格较低的仿制药取代原始药物。包括许多欧洲国家在内的其他国家也有类似的法律。我们预计，仿制药替代的压力将继续增加。此外，美国、欧盟和其他司法管辖区越来越多地出台法律法规，鼓励开发生物相似版本的生物药物，这也可以预期对定价产生影响。
跨境销售
由于跨境销售，一个国家的价格管制可能会对其他国家产生影响。在欧盟，我们销售给价格管制严格国家的客户的产品，可以合法地转售给其他欧盟国家的客户，价格低于进口国以其他方式获得的产品的价格(称为平行贸易)。在北美，我们卖给加拿大客户的产品--加拿大的价格控制相对严格--有时会被转售到美国，价格也低于产品在美国的销售价格。目前，这种从加拿大和其他国家进口到美国的产品在大多数州都是非法的。然而，美国六个州(科罗拉多州、佛罗里达州、明尼苏达州、新罕布夏州、新墨西哥州和佛蒙特州)已颁布法律，允许从选定的外国进口药品。卫生与公众服务部部长必须证明每个州的进口计划是安全和具有成本效益的，然后才能实施。
我们预计，全球范围内的定价压力将继续存在，而且可能会增加。由于这些压力，我们不能确定在每一个情况下，我们都能够为一种产品定价，使我们在该产品上的投资能够获得足够的回报。
知识产权
知识产权对我们作为一家创新型药品公司的业务至关重要，因为它们保护我们在产品研发、制造和营销方面的创新和投资。知识产权包括专利、商标、版权、专有技术、商业秘密和基于监管的保护。
专利
除其他事项外，专利可能涵盖产品本身，包括产品的活性成分或成分及其配方。专利可能涵盖制造产品的方法，包括制造产品所使用的中间物质的制造方法。专利还可能涵盖产品的特定用途，如用于治疗特定疾病的产品，或其给药方案。此外，专利可能涵盖对某些疾病或生物标志物的测试--使用某些药物可以改善患者的预后--以及用于识别新药的分析、研究工具和其他技术。
在美国、欧盟和其他国家，法律承认卫生当局的产品开发和审查可能需要较长的时间，并规定专利期限的延长与进行临床试验和卫生当局审查所需的时间相关。这些延长被称为美国的专利期限延长(PTE)和欧盟的补充保护证书(SPC)。
美国
·在美国，从今天提交的申请中发布的专利通常将获得自最早申请日期起20年的期限，以及基于美国专利商标局(USPTO)起诉的某些延迟而可能对专利发布延迟进行的专利期限调整。一项美国制药专利也可能有资格获得私人技术转让。PTE最多只能将专利期限延长5年，自监管部门批准之日起，专利期限不得延长14年以上。根据FDA的审查，一种产品只能延长一项专利。
34
欧盟
·在欧洲的专利申请可以在欧洲专利局(EPO)或在一个或多个特定国家提交。欧洲专利局或欧盟国家办事处授予的专利的有效期为自最早申请日期起20年。根据SPC制度，药品专利可以被授予更长的专有期。SPC只能将专利期限延长最多五年，并且不得将专利期限从第一次欧盟营销授权之日起延长15年以上。
RDP与市场排他性
除专利保护外，各国还在规定的时间内提供基于监管的保护，包括监管数据保护(RDP)和/或其他市场排他性。RDP是一种不同类型的知识产权，提供排他性，阻止潜在竞争对手提交依赖于赞助商临床试验数据的监管申请，或阻止监管当局在设定的一段时间内批准申请。
美国
·一种新的小分子活性药物成分可获得五年的RDP，在此期间，竞争对手通常不能根据赞助商的临床数据获得向FDA提出的申请的最终批准。
·一种新的生物活性药物成分获得基于监管的12年市场排他性，在此期间，竞争对手通常不能销售相同或类似的药物。
·FDA还可以要求赞助商进行儿科研究，作为交换，如果赞助商应FDA的书面要求及时提交儿科研究报告，则将给予额外六个月的儿科市场排他期。赞助商还必须对附加儿科市场排他性的产品具有基于专利和/或基于监管的排他性期限。
·孤儿药物排他性(ODE)为被FDA指定为孤儿药物的药物提供七年的市场排他性，这意味着治疗罕见疾病的药物。在此期间，即使竞争对手的申请不依赖于赞助商的数据，潜在竞争对手通常也不能以相同的适应症销售相同或类似的药物。
欧盟
·一种新的药物成分获得八年的数据保护期，在此期间，竞争对手不能依赖相关数据；再获得两年的市场独占期，在此期间，数据可用于支持营销授权申请，但不能推出竞争产品；如果在最初的八年数据独占期内，赞助商注册了一项具有“重大临床益处”的新治疗适应症，则可能将市场独占期延长一年。
·孤儿药物排他性规定了10年的市场排他性，在此期间，同一适应症的相同或类似药物的申请通常不会被接受或批准。在某些情况下，这一排他性可以延长两年的儿科延长。
第三方专利及其对知识产权的挑战
第三方可以通过各种诉讼程序挑战我们的知识产权，包括专利、专利期限延长、RDP和营销排他性(如儿科延长和孤儿药物排他性)。例如，美国的专利可以通过各种程序在美国专利商标局受到挑战，包括当事人间审查(IPR)和授权后审查(PGR)程序。根据《哈奇-瓦克斯曼法》的简化新药申请(ANDA)条款或《生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA)，它们还可以通过专利侵权诉讼受到挑战。在欧盟，专利可以通过欧洲专利局的反对意见来挑战，或者国家专利可以在国家法院或国家专利局受到挑战。这类挑战的结果可能很难预测。
除了直接挑战我们的知识产权外，在某些情况下，竞争对手可能还可以通过围绕我们的专利进行设计或营销非专利保护适应症的仿制药，或根据《哈奇-瓦克斯曼法》(Hatch-Waxman Act)单独提交新药申请(NDA)(通常称为505(B)(2)申请)来销售我们产品的仿制药版本。尽管有RDP，但竞争对手可以选择承担进行自己的临床试验和准备自己的监管申请的成本，从而完全避免我们的RDP。存在这样一种风险，即一些国家可能寻求对药品知识产权的可获得性施加限制或寻求不承认，或限制这种权利的执行程度。此外，即使我们可能拥有、共同拥有或许可保护我们的产品的专利，并进行自由操作分析，第三方仍可能声称我们的某个产品侵犯了我们没有许可的第三方专利，寻求诸如金钱损害赔偿或禁止我们继续营销该产品的禁令等补救措施。
因此，不能保证我们的知识产权将保护我们的产品，也不能保证我们将来能够避免因失去知识产权保护或第三方专利而产生的不利影响。有关我们知识产权保护相关风险的更多信息，请参阅“项目3.关键信息-项目3.D风险因素-知识产权-知识产权保护的到期、主张或丧失”。
对正在开发的某些关键上市产品和化合物的知识产权保护
我们在下文提供了有关某些关键上市产品在美国和欧盟的某些知识产权保护的更多详细信息。对于每一项专利，我们根据其一般主题识别已发布的未过期专利，并在括号中注明美国和欧盟的有效期（如果相关）。已确定的专利由诺华公司拥有、共同拥有或独家许可，并且与产品的至少一种剂量规格或治疗方法或其用途有关，如目前已批准和上市，或对于正在开发的化合物，如目前
35
提交给FDA和/或EMA批准。欧盟专利的识别是指欧盟国家的国家专利和/或源自欧洲专利局授予的专利的国家专利。诺华可能拥有、共同拥有、控制或拥有其他专利的权利，例如，与化合物形式、治疗或使用方法、制剂、装置、工艺、工艺产品、合成、纯化和测定有关的专利。关于这些专利的信息（如果可用）可以在公众可访问的数据库中找到，例如FDA专利数据库、在线数据库（例如Espacenet™和Pat-INFORMED）以及专利局登记簿。
我们确定了未到期的RDP期限，如果相关上市许可已被授权或授予，则在括号中注明有效期。我们确定了某些未到期的专利期限延长和市场独占权，并在括号中列出了到期年数（如果获得授权）;其主题范围可能有限，未具体说明。市场独占和专利期限延长包括ODE、儿科独占（PE）、PTE和SPC。
欧盟专利的识别是指欧盟国家的国家专利和/或源自欧洲专利局授予的专利的国家专利。在欧盟，专利、补充保护证书、市场独占权或监管数据保护的识别意味着至少在一个欧盟国家授予、授权和维护。然而，在其他国家，这种权利可能是未决的、未授予的、过期的或无效的。
我们将某些知识产权保护指定为“待定”，如果此类知识产权保护已申请但未获得批准，并包括到期年数（如果可估计）。这些待决的申请最终可能获得批准，也可能不获得批准。
在相关情况下，我们指出在美国或一个或多个欧盟国家，一个或多个产品版本在一个或多个获批适应症中是否存在仿制药或生物类似药竞争。我们确定某些执法行动，或正在进行的挑战，披露的知识产权，包括知识产权或PGR，如果由美国专利商标局提起，尚未最终解决（包括上诉），除非注明。对所披露的知识产权提出的质疑的解决方案（在欧盟可能涉及一个或多个欧盟国家的知识产权）可能包括和解协议，根据该协议，诺华允许或不允许在该知识产权到期前未来推出我们产品的仿制药。我们识别该等和解协议中可能对我们的业务产生重大不利影响的若干重大条款。在其他情况下，这类和解协议可能载有保密义务，限制披露的内容。
如果下面列出的产品没有上述已识别的专利，我们仅提供有关仿制药竞争的信息。
有关这些产品的商业安排的更多信息，请参见“-主要上市产品”。
心血管、肾脏和代谢
• Entresto.美国：两项组合专利（2023，2023），PTE（2025），两个PE（2024年，2025年）;两项复合专利（2026年，2027年），两个PE（2027年，2027年）;三项治疗方法专利（2033（3））;剂量方案专利（2036）;与新临床研究相关的标签变更的RDP（2024）。欧盟：复方制剂专利（2023年）、SPC专利（2028年）;复方制剂专利（2026年）、SPC专利（2030年）;制剂专利（2028年）;使用方法专利（2034年）;给药方案专利（2036年）; RDP专利（2026年）。在美国或欧盟没有仿制药竞争。在美国，某些专利，包括组合专利和复合专利，正在针对仿制药制造商的ANDA诉讼中受到挑战。于二零二三年七月，美国特拉华州地方法院就其中一项组合专利的有效性作出否定裁决。诺华公司已提出上诉，要求撤销这一决定。在欧盟，某些专利，包括复杂专利，正在欧洲专利局遭到反对。在一些欧盟国家，组合专利或其相关SPC正受到仿制药制造商的挑战。
• 列克维奥.美国：两项关于物质组成的专利（2027年，2034年），PTE申请中（2035年）;两项关于治疗方法和给药方案的专利（2027年，2036年）; RDP（2026年）。欧盟：一项关于物质组成的专利（2033年），SPC（2035年）; RDP（2030年）。在美国或欧盟没有仿制药竞争。
免疫学
• 科森提克斯.美国：关于物质组成的五项专利（2025（4），2026），PTE（2029）;关于银屑病关节炎用途的专利（2031）;关于银屑病用途的专利（2032）;关于强直性脊柱炎用途的两项专利（2032，2033）; RDP（2027）。欧盟：四项物质组成专利（2025（4））、SPC（2030）、PE（2030）;银屑病使用专利（2031）; RDP（2026）。在美国或欧盟没有仿制药竞争。
•Xolair.美国：两项注射器配方专利（2024年、2025年）。欧盟：三项注射器配方专利（2024、2024、2025）。在美国或欧盟没有仿制药竞争。
• 伊拉里斯。美国：物质成分专利(2024年)；低温比林相关周期性综合征(CAPS)用途专利(2026年)；家族性地中海热(FMF)用途专利(2026年)；全身性幼年特发性关节炎(SJIA)用途专利(2028年)；痛风用途专利(2028年)；高免疫球蛋白D综合征、成人斯蒂尔病(AOSD)和肿瘤坏死因子受体相关周期性综合征用途专利(2029年)；制剂专利(2029年)；AOSD颂歌(2027年)。欧盟：物质组成专利(2021年)、SPC(2024年)、PE(2025年)；SJIA用途专利(2026年)；FMF用途专利(2026年)；帽子用途专利(2026年)；配方专利(2029年、2029年)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。
神经科学
• 凯辛普塔。美国：化合物专利(2031)；给药方案专利(2037)。欧盟：使用专利(2023年)，最高人民法院(2028年)；制剂专利(2028年)，最高人民法院(2033年)；制剂和用途专利(2028年)；两项给药方案专利(2037年、2037年)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。
• 佐尔根斯马。美国：关于物质组成的四项专利(2024年、2024年、2026年、2033年)，专利申请中(2029年)；
36
关于治疗方法的四项专利(2028(3)，2029)；针对2岁以下具有SMN1基因双等位突变患者的脊髓性肌萎缩症(SMA)的ODE(2026)；RDP(2031)。欧盟：关于物质组成的三项专利(2024年、2024年、2028年)、SPC(2029年)；关于使用方法的两项专利(2028年、2028年)、两项SPC(2033年、2033年)；用于SMN1基因双等位突变和临床诊断为SMA 1型的患者的SMA ODE，或SMN1基因双等位突变和SMN2基因最多三个副本的患者(2030)；RDP(2030)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。
肿瘤学
• 普罗马克塔/起义。美国：盐型和血小板减少用途专利(2025年)，PE(2026年)；不同剂量强度片剂配方的五项专利(2027年(5))，五项PES(2028年(5))；关于严重再生障碍性贫血患者结合标准免疫抑制治疗的颂歌(2025年)。欧盟：化合物专利(2021)、SPC专利(2025)、PE专利(2025)；重型再生障碍性贫血用途专利(2028)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。在美国，仿制药制造商已经提交了ANDA申请，挑战化合物专利以外的某些专利。在欧盟，除化合物专利外，欧洲专利局正在反对一项专利。
•基斯卡利。美国：关于化合物的三项专利(2028、2030、2031)，PTE(2031)；治疗方法的三项专利(2029、2029、2031)；盐形式的专利(2031)；片剂的专利(2036)。欧盟：化合物专利(2027)；化合物专利(2029)，最高人民法院(2032)；盐形态专利(2031)；来曲唑使用方法专利(2034)；制剂专利(2036)；RDP(2027)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。在美国，某些专利，包括化合物专利，正在ANDA针对一家仿制药制造商的诉讼中受到挑战。在欧盟，除化合物专利外，欧洲专利局正在反对一项专利。
• 塔芬拉尔和麦金主义者.
塔芬拉。美国：两项化合物专利(2030,2030)，两项PE(2030,2030)；治疗方法专利(2029)，PE(2029)；儿科制剂专利(2038)。欧盟：化合物专利(2029)；RDP(2024)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。在欧盟，欧洲专利局反对的是化合物专利以外的其他专利。
麦金主义者。美国：化合物专利(2025)、PTE(2027)、PE(2027)；治疗方法专利(2025)、PE(2025)；配方专利(2032(4))、PE(2032(4))。欧盟：化合物专利(2025)，最高人民法院(2029)；制剂专利(2031)；RDP(2025)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。在美国，某些专利，包括化合物专利，正在ANDA针对一家仿制药制造商的诉讼中受到挑战。在欧盟，欧洲专利局反对化合物专利以外的其他专利。
使用麦金主义者使用塔芬拉尔或塔芬拉尔使用麦金主义者。美国：关于联合(2030)、PE(2031)的专利；关于组合的使用方法的四项专利(2025、2030、2030、2033)、四项PE(2025、2031、2031、2034)；关于非小细胞肺癌的颂歌(2024)、PE(2024)；关于黑色素瘤辅助治疗的颂歌(2025)、PE(2025)；关于间变性甲状腺癌的颂歌(2025)、PE(2025)；关于转移性实体肿瘤的颂歌(2025)、PE(2025)；关于儿童胶质瘤的颂歌(2030)。欧盟：联合用药专利(2030)；用于肺癌的联合用药专利(2030)；使用辅助黑色素瘤的专利(2033)；儿童神经胶质瘤的颂歌(2035)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。
• 塔西娜。美国：盐形式专利两项(2026,2028)，PE两项(2027,2029)；多晶型化合物形式专利(2026,2027)，PE(2027)；胶囊形式专利两项(2026,2027)，PE两项(2027,2028)；治疗方法专利(2032)，PE(2032)。欧盟：盐型专利(2026年)；多晶型化合物型专利(2026年)；胶囊型专利(2027年(3))；治疗方法专利(2030年)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。在美国，仿制药制造商已经提交了ANDA申请，挑战化合物专利以外的某些专利。
•雅卡维。欧盟：化合物专利(2026年)，最高人民法院(2027年)；盐型专利(2028年、2028年)；真性红细胞增多症用化合物专利(2026年)；用于治疗移植物抗宿主病的专利(2026年)；用于移植物抗宿主病的盐型专利(2028年)。在欧盟没有仿制药竞争.
• 普卢维托。美国：关于物质组成的三项专利(2028、2028、2034)；RDP(2027)。PTE待定。欧盟：RDP(2032)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。
• 卢塔瑟罗岛。美国：两项配方专利(2038、2038)；ODE(2025)。欧盟：RDP(2027)；ODE(2027)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。在美国，某些专利正在ANDA针对一家仿制药制造商的诉讼中受到挑战。
• Scemblix。美国：化合物专利(2033)，Pte正在申请(2035)；多晶型化合物形式专利(2040)；RDP(2026)；ODE(2028)。欧盟：化合物专利(2033)，SPC(2037)；RDP(2032)；ODE(2032)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。
• 法巴尔塔。美国：化合物专利(2034)，临时专利申请(2037)；盐形式专利(2041)；RDP(2028)；ODE(2030)。欧盟：化合物专利(2034年)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。
成熟品牌
• 卢森提斯。欧盟：欧盟存在仿制药竞争。
• 善得定SC和善得定拉。
善得定SC：美国和欧盟存在仿制药竞争。
善得定LAR：在大多数欧盟国家存在仿制药竞争，但在美国没有仿制药竞争。
37
开发中的化合物
我们为开发中的非上市化合物提供某些专利信息，这些化合物已提交FDA和/或EMA注册，但尚未获得这两个机构的批准。对于这些产品，诺华将寻求所有适当的RDP，将继续为重大产品开发寻求额外的知识产权保护，并将根据我们对知识产权的高度重视申请PTE和SPC。
4.C组织架构
组织结构
见“项目4.公司信息-项目4.诺华的历史和发展”和“项目4.公司信息-项目4.B业务概述-概述”。
重要子公司
见“项目18.财务报表--附注33。诺华的主要子公司和联营公司。
4.财产、厂房和设备
我们的主要执行办事处位于瑞士巴塞尔。我们通过在世界各地设有办事处、研发设施和生产基地的多家附属公司开展业务。
我们通常拥有我们的设施，或者已经为它们签订了长期租赁安排。我们的一些主要贷款受到抵押贷款和其他担保权益的约束，这些担保权益是为了担保某些债务。
我们的运营组织单位通过由33个生产基地以及外部供应商、仓库和配送中心组成的网络管理我们产品的生产、供应链和质量。此外，我们的运营组织单位还管理诺华在世界各地拥有或租赁的非生产房地产。
下表列出了我们的主要总部和最重要的生产、研发和行政设施。另请参阅“-项目4.B业务概述-生产”，以了解我们的制造流程。
主要设施
位置 | 场地规模 (单位：平方米) | 主要活动 | |||
瑞士巴塞尔--圣约翰 | 481 448 | 全球公司总部；国际组织单位总部；研发；药物物质和药物中间体的生产 | |||
昆德尔和沙夫特瑙，奥地利 | 480 000 | 生物技术产品、活性药物物质和核酸、药品及成品的生产；产品开发 | |||
东汉诺威，美国新泽西州 | 277 015 | 美国组织单位总部；研发 | |||
美国马萨诸塞州坎布里奇 | 179 939 | 研发 | |||
蒙格斯，斯洛文尼亚 | 133 763 | 药物和药物中间体的生产；生物制品的研究和开发 | |||
上海，中国 | 105 614 | 中国国家总部；研发 | |||
斯坦因，瑞士 | 64 700 | 无菌小瓶、预灌装注射器和安瓶的生产；胶囊和片剂的生产；活性药物成分的生产；以及细胞和基因疗法的生产 | |||
胡宁格，法国 | 35 000 | 临床和商业用药品的生产 | |||
美国北卡罗来纳州达勒姆 | 15 794 | 制作、包装、发行商业广告佐尔根斯马产品和某些临床开发活动 | |||
瑞士Schweizerhalle | 8 880 | 小干扰核糖核酸(SiRNA)制剂的研制列克维奥 | |||
印第安纳波利斯，美国印第安纳州 | 6 500 | 临床和商业产品的制造、包装和发布普卢维托美国和加拿大的产品 | |||
伊夫雷亚，意大利 | 2 100 | 临床和商业产品的制造、包装和发布普卢维托和卢塔瑟罗岛产品 | |||
随着我们产品组合的发展，公司的运营组织部门正在调整我们的制造能力和能力，以满足我们不断变化的需求，从大批量产品转向小批量、定制和个性化的药品。截至2023年12月31日，自2020年以来，我们已经关闭、退出或出售了13个诺华制造基地。我们继续投资于在我们的
38
例如，我们位于印第安纳州印第安纳波利斯的新的靶向放射配基治疗生产设施。我们正在利用创新来提高我们制造网络的可靠性和生产率，包括使用数据和数字技术。我们继续寻找机会尽可能高效地管理我们的生产设施，优化外部支出，并在我们的制造网络中简化和标准化，以帮助我们提高成本竞争力和优化我们的产品价值。与此同时，我们正在努力提高我们的环境可持续性，例如通过提高我们的制造过程的效率、引入新技术以及转向清洁和可再生能源解决方案来减少我们现场的能源、废物处理和水消耗。
关于环境事项影响的说明，见“项目3.关键信息--项目3.D风险因素--环境、社会和治理事项--未能满足迅速变化的环境、社会和治理期望”，“项目3.关键信息--项目3.D风险因素--环境事项--环境责任的影响”，以及“项目3.关键信息--项目3.D风险因素--气候变化--未能管理气候变化带来的有形风险和过渡风险”。另见“项目18.财务报表--附注21。拨备及其他非流动负债。“
39
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
40
项目5.经营和财务回顾及展望
5.A经营业绩
本业务和财务审查应与本年度报告中的综合财务报表一并阅读，本年度报告是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS)会计准则编制的(见“财务报表”第18项)。“项目5.经营和财务回顾及展望”，以及关于我们正在开发的建筑群和选定的开发项目的章节(见“项目4.公司信息--项目4.B业务概览”)构成经营和财务回顾(Lagebericht)，如《瑞士债法》所界定。
概述
诺华是一家创新的制药公司。我们的目的是重新想象医学，以改善和延长人们的生命。2023年9月，我们将业务重组为五个组织单位。这些是生物医学研究,发展,运营，和两个商业单位：我们和国际。全球职能支持这些组织单位执行其工作。我们致力于创新药物的研究、开发、制造、分销、商业化和销售，重点放在核心治疗领域：心血管、肾脏和代谢；免疫学；神经科学；肿瘤学；以及知名品牌。有关这一新组织结构的信息，请参阅“项目4.关于公司的信息-项目4.B概述”。
2023年，随着Sandoz的剥离，诺华完成了向纯粹的创新药品业务的转型。自2023年10月4日起，Sandoz在瑞士证券交易所上市，在美国实行1级ADR计划。
为了遵守IFRS会计准则，作为剥离的结果，诺华公司将公司本年度和前几年的合并财务报表分为“持续”业务和“非持续”业务。详情见“项目18.财务报表--附注1.会计政策”。
本“项目5.经营和财务回顾与展望”中的披露和评论侧重于持续经营。我们还提供有关停产业务的信息。
持续经营包括诺华公司保留的业务活动，包括创新药品业务和持续的公司活动。
非持续业务包括Sandoz仿制药和生物仿制药部门，以及在剥离前可归因于Sandoz的某些公司活动，截至2023年10月3日的分销日期，以及与剥离相关的某些其他费用。2023年还包括国际财务报告准则非现金、非纳税净收益分配给诺华制药股东的桑多斯集团。Sandoz经营非专利药品部门，专门从事仿制药和生物仿制药的开发、制造和营销。Sandoz的业务在全球范围内被组织成两个特许经营权：仿制药和生物仿制药。
重大交易在“项目18.财务报表--附注2.重大交易”和“项目18.财务报表--附注29”中讨论。承付款和或有负债。“
随着Sandoz业务的剥离，诺华作为一个单一的全球运营部门运营，作为一家创新的药品公司。
我们的营商环境
科学技术的进步增加了新型药物和更有效的药物发现的可能性。与此同时，世界各地的医疗不平等现象依然根深蒂固，而人口老龄化正在给许多国家的医疗体系带来压力。目前影响我们营商环境的主要趋势包括：
• 科学进步正在开辟治疗疾病的新途径。医学的快速进步正在为新类型的治疗创造机会。这些进展突显了对研发进行投资的重要性，包括对放射性配基疗法、基因和细胞疗法等下一代技术的投资。
• 对高质量医疗保健的需求持续上升。在主要市场，癌症、心血管疾病和免疫学等领域的药物需求继续增长。美国和欧盟市场正在扩张。中国正在迅速增长，而日本的消费预计将保持稳定。为了满足需求和保持增长，公司正在投资开发新的、创新的治疗方法。
• 医疗保健系统正面临压力. 在许多国家，医疗体系面临压力。医疗保健专业人员经常感到不堪重负，资源不足。美国和欧洲都出现了人员短缺的情况。这一趋势始于新冠肺炎的大流行，但也有更长期的因素-老龄化和生活方式的改变导致癌症、糖尿病和心脏病等非传染性疾病的显著增加。
• 政策格局正在发生变化。美国、欧盟和中国的新立法或法规可能会改变政府支付药品的方式。例如，在美国，从2026年开始，爱尔兰共和军将限制联邦医疗保险的价格上涨，限制通胀，并对联邦医疗保险计划中的部分药品实施价格控制。欧盟正在修订药品立法框架，试图
41
为了平衡可获得性和可负担性，中国推出了批量采购计划，以降低符合条件的药品的价格。见“项目3.关键信息--项目3.D风险因素--定价、报销和可及性--定价和报销压力，包括定价透明度和获得保健服务的机会”和“项目3.关键信息--项目3.D风险因素--宏观经济发展--宏观经济发展的影响”。
• 患者希望在他们的治疗上有更多的发言权。越来越多的患者希望在开发新药的过程中他们的声音被听到，这样治疗就能解决对他们最重要的结果。患者还希望在影响他们获得药物的政策上拥有更多话语权，作为数据所有者，他们正变得越来越重要。因此，公司正在将患者参与纳入他们的方法-从研究和临床试验到商业化和准入计划。
• 健康不平等现象依然根深蒂固。世界各地数十亿人正在努力获得他们所需的药品和医疗服务。许多问题发生在低收入和中等收入国家，那里的人们面临传染病和 非传染性疾病以及 以及脆弱和资源不足的卫生系统的双重负担。然而，卫生不平等也影响高收入国家的人民，这些国家的原因往往与结构性卫生系统问题以及人口、社会和经济挑战有关。
• 人工智能准备重塑该行业.在整个生物制药行业，我们开始意识到人工智能等新技术在自动化过程和产生洞察力方面的好处，这些洞察力可以帮助我们设计新的化合物、预测药物安全性或加快药物发现。公司能够在多大程度上利用这种潜力，将取决于它们收集和分析大量匿名健康数据的能力。见“项目3.关键信息-项目3.D风险因素-研发-未能成功确定、整合和执行我们针对新产品或现有产品的新适应症的研究和开发计划。”
• 气候变化有可能扩大健康不平等。气候变化和自然丧失继续对人类健康产生不利影响，小岛屿发展中国家的人受到的影响不成比例。世界卫生组织预测，2030至2050年间，由于气候变化，主要是营养不良、疟疾、腹泻和热应激，每年新增约25万人死亡。由于空气污染，呼吸道疾病也在增加。与此同时，根据世卫组织的数据，卫生系统正致力于建立气候适应能力--29个国家承诺到2050年卫生系统实现净零碳排放。见“项目3.关键信息--项目3.D风险因素--气候变化--未能管理气候变化带来的有形风险和过渡风险”。
我们的战略
我们的战略是提供高价值的药物，通过在研发方面的技术领先和新的获取方法来减轻社会最大的疾病负担。我们战略的目标是创造长期价值--为人类健康的持续进步做出贡献，为股东提供回报，并造福社会。
我们专注于四个具有强大增长潜力和高度未得到满足的患者需求的核心治疗领域：心血管、肾脏和代谢；免疫学；神经科学；以及肿瘤学。有重点的方法使我们能够在这些领域建立深度，以找到治疗和治愈疾病的新方法，更早地干预慢性病，并提高患者的生活质量。
我们专注于技术平台，在这些平台上，我们拥有发现、开发和商业化疗法的深度和规模。这是两个成熟的平台(化学和生物治疗)加上三个较新的平台(xRNA、放射性配基治疗和基因和细胞治疗)，它们代表着未来增长的关键来源。
我们将重点放在我们的优先市场--美国、德国、中国和日本--这些市场加在一起，将占未来5年全球医疗支出预期增长的大部分。在美国，我们的雄心是成为前五名。在德国，我们的目标是保持目前市场领导者的地位，而在中国和日本，我们的目标是在每个市场上占据第三位。尽管这些是我们的优先地理位置，但我们在全球其他市场保持着强大的影响力。
为了支持我们的重点领域，我们有三个战略优先事项：
• 提供高价值的药品. 我们的目标是在现有药品组合持续强劲增长的推动下实现增长-包括Entresto；Kisqali，Kesimpta，Cosentyx，Scemblix，Pluvicto和Leqvio-以及即将推出的关键产品。从长远来看，我们预计增长将通过提供高价值药物来实现，这些药物可以维持和取代我们现有的增长动力。
• 嵌入卓越的运营能力。在竞争日益激烈的环境中，我们正在简化流程和降低成本，以提高决策的效率和效力，并腾出资源投资于新药。我们的目标是继续为股东带来诱人的回报，同时为患者、医疗保健系统和社会创造价值。
• 巩固我们的业务基础. 我们继续投资，以巩固我们长期成功的基础。我们在加强我们的文化以吸引和留住人才方面取得了进展，同时在研发方面发展了人工智能能力，并与利益攸关方和社会建立了更强的信任。
42
行动的结果
2023财政年度与2022财政年度比较
关键人物1
(除非另有说明，否则为百万美元) | 截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | 变化 以美元为单位 % | 更改中 常量 货币 %2 | |||||
持续经营的净销售额 | 45 440 | 42 206 | 8 | 10 | |||||
其他收入 | 1 220 | 1 255 | -3 | -3 | |||||
销货成本 | -12 472 | -11 582 | -8 | -6 | |||||
持续经营毛利 | 34 188 | 31 879 | 7 | 11 | |||||
销售、一般和行政管理 | -12 517 | -12 193 | -3 | -3 | |||||
研发 | -11 371 | -9 172 | -24 | -22 | |||||
其他收入 | 1 772 | 696 | 155 | 147 | |||||
其他费用 | -2 303 | -3 264 | 29 | 31 | |||||
持续经营的营业收入 | 9 769 | 7 946 | 23 | 39 | |||||
净销售额回报率(%) | 21.5 | 18.8 | |||||||
联营公司的亏损 | -13 | -11 | -18 | 1 | |||||
利息支出 | -855 | -800 | -7 | -11 | |||||
其他财务收支 | 222 | 42 | NM | NM | |||||
持续经营的税前收入 | 9 123 | 7 177 | 27 | 45 | |||||
所得税 | -551 | -1 128 | 51 | 44 | |||||
持续经营净收益 | 8 572 | 6 049 | 42 | 62 | |||||
停止经营的净收益扣除分配给诺华制药股东的收益前的净收益 | 422 | 906 | NM | NM | |||||
桑德斯集团股份公司向诺华制药股东分派的收益 | 5 860 | NM | NM | ||||||
非持续经营业务的净收益 | 6 282 | 906 | NM | NM | |||||
净收入 | 14 854 | 6 955 | NM | NM | |||||
持续经营基本每股收益(美元) | 4.13 | 2.77 | 49 | 70 | |||||
非持续经营的基本每股收益(美元) | 3.02 | 0.42 | NM | NM | |||||
每股基本收益合计(美元) | 7.15 | 3.19 | NM | NM | |||||
来自持续经营的经营活动现金流量净额 | 14 220 | 13 039 | 9 | ||||||
非国际财务报告准则计量 2 | |||||||||
持续运营的自由现金流 2, 3 | 13 160 | 12 123 | 9 | ||||||
1 关于持续经营和非持续经营的资料，请参阅上文本项目5和“项目18.财务报表--附注1.会计政策”、“项目18.财务报表--附注2.重大业务--2023年重大业务”和“项目18.财务报表--附注31.非连续性业务”的概览部分。 | |||||||||
2 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。 | |||||||||
3 自2023年1月1日起，诺华修改了自由现金流的定义，将自由现金流定义为经营活动减去购买房地产、厂房和设备后的净现金流。为了便于比较，对上一年的自由现金流量金额进行了修订，以符合新的自由现金流量定义。见“--诺华公司定义的非国际财务报告准则计量” | |||||||||
NM=没有意义 | |||||||||
43
公司概述
持续经营业务的净销售额为454亿美元，按美元报告价格计算增长8%，按不变货币(Cc)计算扣除汇率变动的影响后增长10%。销售额增长是由销量增长16个百分点拉动的。仿制药竞争产生了4个百分点的负面影响，定价产生了2个百分点的负面影响。美国的销售额为180亿美元(+13%)，世界其他地区的销售额为275亿美元(+5%，+8%cc)。净销售额增长主要是由以下公司持续强劲的业绩推动的Entresto(60亿美元，+30%，+31%毫升)，凯辛普塔(22亿美元，+99%，+99%毫升)，基斯卡利(21亿美元，+69%，+75%毫升)，普卢维托(9.8亿美元，+262%，+261%cc)，部分被主要用于吉伦亚.
在美国(180亿美元，增长13%)，销售额增长主要是由Entresto, 普卢维托, 凯辛普塔, 基斯卡利, Scemblix和列克维奥，部分被仿制药竞争的影响所抵消吉伦亚。在欧洲(150亿美元，+4%，+4%毫升)，销售增长是由凯辛普塔, Entresto, 基斯卡利, 科森提克斯和列克维奥，部分被仿制药竞争加剧所抵消卢森提斯和吉伦亚。新兴成长型市场，包括除美国、加拿大、西欧以外的所有市场1中国、日本、澳大利亚和新西兰的净销售额增长了8%(+17%)，其中中国的净销售额为33亿美元(+11%，+17%)。
持续经营业务的营业收入为98亿美元(+23%，+39%cc)，主要是由于净销售额增加、重组费用减少以及来自法律事务的收入，但减值和销售、一般和行政(SG&A)以及研发(R&D)投资的增加部分抵消了这一影响。持续经营的营业收入利润率为净销售额的21.5%，增长2.7个百分点(cc为+5.0个百分点)。
持续经营的净收入为86亿美元(+42%，+62%cc)，主要是由于较高的营业收入和非经常性的有利税收影响。来自持续运营的每股基本收益为4.13美元(+49%，+70%cc)，增长速度快于净收益，这得益于较低的加权平均流通股数量。
持续经营活动产生的净现金流为142亿美元，而2022年为130亿美元。这一增长主要是由于经非现金项目和其他调整(包括撤资收益)调整后的持续业务的净收入增加，但主要是由于支付时间的原因，支付的所得税增加部分抵消了这一增长。
持续经营的自由现金流达到132亿美元(+9%美元)，而2022年为121亿美元，这是由于持续经营活动的净现金流增加所致。
我们还展示了我们的核心成果2不包括无形资产摊销、减值、业务收购、撤资和其他重要项目的影响，包括重组和相关项目，以帮助投资者了解我们的基本业绩。
来自持续运营的核心运营收入为164亿美元(+11%，+18%cc)，主要由更高的净销售额推动，但部分被更高的SG&A和研发投资所抵消。来自持续运营的核心运营收入利润率为净销售额的36.0%，增加了0.9个百分点(+2.4个百分点cc)。
持续经营的核心净收入为134亿美元(+13%，+19%cc)，主要是由于核心运营收入较高。持续经营的每股核心基本收益为6.47美元(+18%，+25%cc)，增长速度快于持续经营的核心净收入，这得益于较低的加权平均流通股数量。
2023年已终止经营业务净销售额为74亿美元，2022年为94亿美元;营业收入为2.65亿美元，2022年为13亿美元。2023年来自已终止经营业务的净收入为63亿美元，而2022年为9. 06亿美元，主要是由于Sandoz Group AG向Novartis AG股东分配的国际财务报告准则非现金、非应税净收益59亿美元。
2023年公司总净收入为149亿美元，而2022年为70亿美元，每股基本收益为7.15美元，而上一年为3.19美元，这是由于国际财务报告准则会计准则的非现金，非应税，Sandoz Group AG向Novartis AG股东分配的净收益为59亿美元。公司经营活动产生的净现金流为145亿美元，自由现金流为132亿美元。
1诺华对西欧的定义包括奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、马耳他、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英国。
2有关非国际财务报告准则指标和调节表的解释，请参见“-诺华定义的非国际财务报告准则指标”。
44
持续经营的净销售额
下表概述按核心治疗领域及已建立品牌划分的持续经营业务销售净额：
(百万美元) | 截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日1 | 变化 以美元为单位 % | 更改中 常量 货币 %2 | |||||
心血管、肾脏和代谢 | 6 391 | 4 756 | 34 | 36 | |||||
免疫学 | 7 798 | 7 287 | 7 | 8 | |||||
神经科学 | 4 043 | 3 038 | 33 | 34 | |||||
肿瘤学 | 13 590 | 11 176 | 22 | 23 | |||||
推广品牌总数 | 31 822 | 26 257 | 21 | 23 | |||||
中国拥有众多知名品牌 3 | 13 618 | 15 949 | -15 | - 12 | |||||
持续运营的净销售额合计 3 | 45 440 | 42 206 | 8 | 10 | |||||
1 重新分类，以符合2023年的组织结构。 | |||||||||
2 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。 | |||||||||
3 自2023年1月1日起，停止运营桑多兹业务生物技术制造服务给其他公司的活动和科尔特姆品牌被转移到诺华的持续运营。诺华持续业务和非持续业务的财务信息在2022年根据《国际财务报告准则》进行了相应调整。见“项目18.财务报表--附注3.经营分部”。 | |||||||||
45
下表提供了2023年持续运营的前20名产品净销售额，以及与2022年相比的变化：
我们 | 世界其他地区 | 总计 | |||||||||||||||||||
品牌 | 按治疗领域或知名品牌分类的品牌 | 主要适应症 | 百万美元 | %更改美元/毫升1 | 百万美元 | %更改美元 | 更改抄送百分比1 | 百万美元 | %更改美元 | 更改抄送百分比1 | |||||||||||
Entresto | 心血管、肾脏和代谢 | 慢性心力衰竭、高血压 | 3 067 | 30 | 2 968 | 30 | 32 | 6 035 | 30 | 31 | |||||||||||
科森提克斯 | 免疫学 | 银屑病(PSO)、强直性脊柱炎(AS)、银屑病关节炎(PSA)、非放射学中枢性脊柱炎(nr-axSpA)、化脓性汗腺炎(HS) | 2 636 | -5 | 2 344 | 16 | 19 | 4 980 | 4 | 5 | |||||||||||
Promacta/Revolade | 肿瘤学 | 免疫性血小板减少(ITP)、重型再生障碍性贫血(SAA) | 1 205 | 11 | 1 064 | 6 | 8 | 2 269 | 9 | 10 | |||||||||||
凯辛普塔 | 神经科学 | 复发缓解型多发性硬化症(RRMS) | 1 528 | 66 | 643 | 276 | 272 | 2 171 | 99 | 99 | |||||||||||
基斯卡利 | 肿瘤学 | HR+/HER2-转移性乳腺癌 | 1 032 | 119 | 1 048 | 38 | 47 | 2 080 | 69 | 75 | |||||||||||
塔芬拉尔 + 麦金主义者 | 肿瘤学 | BRAF V600+转移性佐剂性黑色素瘤、晚期非小细胞肺癌(NSCLC)、具有BRAF突变适应症的肿瘤不可知性 | 791 | 17 | 1 131 | 4 | 8 | 1 922 | 9 | 11 | |||||||||||
塔西尼亚 | 肿瘤学 | 慢性粒细胞白血病(CML) | 884 | 1 | 964 | -8 | -5 | 1 848 | -4 | -3 | |||||||||||
雅卡维 | 肿瘤学 | 骨髓纤维化(MF)、真性多细胞病(PV)、移植物抗宿主病(GvHD) | 1 720 | 10 | 12 | 1 720 | 10 | 12 | |||||||||||||
卢森提斯 2 | 知名品牌 | 老年性黄斑变性(AMD)、糖尿病黄斑水肿(DME)、视网膜静脉阻塞(RVO) | 1 475 | -21 | -20 | 1 475 | -21 | -20 | |||||||||||||
Xolair 3 | 免疫学 | 严重过敏性哮喘(SAA)、慢性自发性荨麻疹(CSU)、鼻息肉 | 1 463 | 7 | 9 | 1 463 | 7 | 9 | |||||||||||||
伊拉里斯 | 免疫学 | 自发性炎症(CAPS、陷阱、HID/MKD、FMF、SJIA、AOSD、痛风) | 686 | 20 | 669 | 19 | 24 | 1 355 | 20 | 22 | |||||||||||
善得定 | 知名品牌 | 肢端肥大症类癌 | 829 | 4 | 485 | 11 | 15 | 1 314 | 6 | 8 | |||||||||||
佐尔根斯马 | 神经科学 | 脊髓性肌萎缩症 | 372 | -14 | 842 | -10 | -7 | 1 214 | -11 | -9 | |||||||||||
普卢维托 | 肿瘤学 | ARPI、紫杉烷治疗后PSMA阳性的mCRPC患者 | 921 | 265 | 59 | 211 | 195 | 980 | 262 | 261 | |||||||||||
吉伦亚 2 | 知名品牌 | 复发性多发性硬化(RMS) | 359 | -69 | 566 | -34 | -33 | 925 | -54 | -54 | |||||||||||
Exforge集团化 | 成熟品牌 | 高血压 | 13 | -7 | 700 | -4 | -1 | 713 | -4 | -1 | |||||||||||
加尔沃斯集团化 | 成熟品牌 | 2型糖尿病 | 692 | -19 | -11 | 692 | -19 | -11 | |||||||||||||
Diovan集团化 | 成熟品牌 | 高血压 | 52 | -5 | 561 | -6 | -1 | 613 | -6 | -1 | |||||||||||
卢塔瑟罗岛 | 肿瘤学 | GEP-Nets胃肠胰腺神经内分泌肿瘤 | 427 | 29 | 178 | 27 | 26 | 605 | 28 | 28 | |||||||||||
Gleevec/Glivec | 知名品牌 | 慢性粒细胞白血病(CML)、胃肠道间质瘤(GIST) | 150 | -27 | 411 | -24 | -20 | 561 | -25 | -22 | |||||||||||
前20大品牌合计 | 14 952 | 15 | 19 983 | 6 | 9 | 34 935 | 10 | 12 | |||||||||||||
投资组合的其余部分 4 | 3 007 | 1 | 7 498 | 1 | 5 | 10 505 | 1 | 4 | |||||||||||||
持续运营的净销售额合计 4 | 17 959 | 13 | 27 481 | 5 | 8 | 45 440 | 8 | 10 | |||||||||||||
1 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。 | |||||||||||||||||||||
2 2023年第一季度卢森提斯从其他推广品牌重新归类为老牌品牌吉伦亚从神经科学重新归类到老牌品牌。 | |||||||||||||||||||||
3 净销售额反映Xolair所有适应症的销售额。 | |||||||||||||||||||||
4 自2023年1月1日起，停止运营桑多兹业务生物技术制造服务给其他公司的活动和科尔特姆品牌被转移到诺华的持续运营。诺华持续业务和非持续业务的财务信息在2022年根据《国际财务报告准则》进行了相应调整。见“项目18.财务报表--附注3.经营分部”。 | |||||||||||||||||||||
NM=没有意义 | |||||||||||||||||||||
46
关于提供2022年持续经营净销售额排名前20的产品的表格，请参阅本项目5下面的2022年与2021年相比的经营结果。关于提供2023年和2022年按核心治疗领域和知名品牌分类的持续经营净销售额的表格，请参阅“第18项财务报表--附注4.收入和地理信息。”
有关所述某些产品的批准适应症的信息，请参阅“第4项。公司信息-第4.B项业务概述-产品”。
心血管、肾脏和代谢
心血管、肾脏和代谢治疗领域的净销售额为64亿美元(+34%，+36%cc)，销售增长主要由Entresto.
Entresto(60亿美元，+30%，+31%毫升)持续强劲的需求拉动型增长。在美国和欧洲，Entresto通过继续采用指南指导的心力衰竭药物治疗，渗透率有所增长。在中国和日本，Entresto心力衰竭以及高血压渗透率的增加推动了体积的增长。本年度的亮点还包括在欧洲批准了儿科适应症和配方，将RDP延长一年至2026年11月，并纳入了Entresto在2023年中国高血压治疗指南中列为新药类别和一线治疗方案。在美国，诺华正与仿制药制造商进行ANDA诉讼。诺华公司已提出上诉，要求推翻美国地区法院的负面裁决，以维持其组合专利覆盖的有效性Entresto以及萨舒比利和valsartan的组合，将于2025年到期(儿科独家使用)。在美国，没有任何仿制药获得试行或最终批准。仿制药在美国的任何商业投放Entresto在诺华联合专利上诉最终结果之前的产品，或涉及其他专利的正在进行的诉讼，可能面临以后诉讼发展的风险。
莱克维奥 (USD在美国和其他市场的推出正在进行中，重点是患者入职，消除准入障碍和加强医学教育。2023年7月，FDA将标签扩大至包括原发性高脂血症（ASCVD风险增加的患者），并从安全性章节和使用限制中删除了四种不良反应。2023年第三季度， 列克维奥在中国和日本获得批准，目前已在94个国家获得批准。诺华获得了全球开发、生产和商业化的权利 列克维奥根据与Alnylam制药公司的许可和合作协议。
免疫学
免疫治疗领域的净销售额达到78亿美元（+7%，+8%cc），销售额增长主要由以下因素推动： 伊拉里斯和科森提克斯.
科森提克斯(USD 50亿，+4%，+5% cc），主要地区的需求持续增长，部分被美国收入扣除增加所抵消。美国以外的销售额增长了19%（cc）。自2015年首次批准以来， 科森提克斯已经显示出持续的疗效和强大的安全性，治疗了超过100万名患者的六种全身性炎症疾病。 科森提克斯在16周时证明了持久的疗效和症状改善，在52周时观察到中重度化脓性汗腺炎患者的结果。2023年5月和10月，欧盟委员会和FDA分别批准了 科森提克斯作为第一个也是唯一的IL-17 A抑制剂治疗成人化脓性汗腺炎，以及近十年来第一个新的化脓性汗腺炎生物疗法。 科森提克斯成人化脓性汗管炎现已在全球60多个国家获得批准。2023年10月，FDA批准了科森提克斯静脉制剂，用于治疗成人牛皮癣关节炎、强直性脊柱炎和非放射学轴性脊柱炎。
Xolair(15亿美元，不包括美国+7%，+9%毫升)所有地区的销售额都有所增长。根据2023年2月EMA的积极评价，Xolair SmPC更新了慢性自发性荨麻疹(CSU)的长期(48周)疗效和安全性数据，允许继续治疗超过24周。2023年11月，诺华获得了欧盟对六个新项目的批准Xolair产品配置，包括自动注射器和新的300毫克强度。诺华联合推广Xolair与基因泰克在美国合作，并分享一部分收入作为运营收入，但没有记录任何美国销售额。
伊拉里斯(14亿美元，+20%，+22%毫升)所有地区的销售额都有所增长。增长的贡献者包括美国、欧洲和日本以及全球主要市场的周期性发热综合征(PFS)和斯蒂尔病指征(SJIA/AOSD)的强劲表现。
神经科学
神经科学治疗领域的净销售额为40亿美元(+33%，+34%cc)，销售额增长主要是由凯辛普塔.
凯辛普塔(22亿美元，+99%，+99%毫升)所有地区的销售额都有所增长，这主要是由于需求的增加和强劲的市场准入。凯辛普塔是一种高效的B细胞疗法，具有良好的安全性和耐受性，并适用于广泛的RMS患者的家庭自我给药。凯辛普塔目前已在87个国家获得批准，治疗了超过8.5万名患者。
佐尔根斯马(12亿美元，-11%，-9%毫升)。成熟的市场主要治疗突发事件的患者。在美国和欧洲的销售额有所下降。佐尔根斯马目前已在51个国家和地区获得批准，全球有3700多名患者通过临床试验、早期获取计划和商业环境接受治疗。
梅曾特(4亿美元，+10%，+10%毫升)销售额主要增长在欧洲。多发性硬化症患者的销售额继续增长，尽管正在接受其他治疗，但仍显示出进展的迹象。
艾莫维格(3亿美元，不含美国，不含日本+22%，+21%cc)销售额增长主要集中在欧洲，这主要是由于对偏头痛预防的需求增加。诺华公司商业化艾莫维格前美国、前日本，而安进保留在美国和日本的所有权利。
肿瘤学
肿瘤治疗领域的净销售额为136亿美元(+22%，+23%cc)，销售额增长主要是由基斯卡利, 普卢维托, Scemblix和普罗马克塔/起义.
普罗马克塔/起义(23亿美元，+9%，+10%毫升)销售额在所有地区都有所增长，原因是二线持续性和慢性免疫性血小板减少症以及作为一线和/或二线治疗的使用量增加
47
对于重型再生障碍性贫血，根据各自国家的标签。
基斯卡利(21亿美元，+69%，+75%毫升)所有地区的销售额都出现了强劲增长，这是因为该公司一贯报告的HR+/HER2晚期乳腺癌的总体存活率得到了越来越多的认可。2023年1月发布的NCCN肿瘤学临床实践指南(NCCN Guidestions®)的更新建议核糖核酸库(基斯卡利)作为唯一的1类首选CDK4/6抑制剂，与芳香酶抑制剂(AI)联合用于HR+/HER2晚期乳腺癌患者的一线治疗。早期乳腺癌关键III期试验Natalee的IDFS分析的阳性、具有统计学意义的中期和最终疗效结果在ASCO和SABCS 2023上公布。在ESMO上公布的其他生活质量信息表明，在内分泌治疗中加入Ribociclib并不会影响患者的生活质量。用于早期乳腺癌的审批已于8月提交给EMA，并于12月提交给FDA。向其他监管机构提交的申请正在进行中。
塔芬拉尔 + 麦金主义者(19亿美元，+9%，+11%cc)在BRAF+佐剂黑色素瘤和NSCLC适应症需求的推动下，销售额主要在美国和新兴增长市场增长，同时保持在竞争激烈的BRAF+转移性黑色素瘤市场的需求。此外，肿瘤不可知的适应症也促进了美国的增长。
塔西尼亚(18亿美元，-4%，-3%毫升)销售额主要下降在欧洲。
雅卡维(17亿美元，不包括美国+10%，+12%cc)受骨髓纤维化和真性红细胞增多症的强劲需求的推动，新兴增长市场、欧洲和日本的销售额有所增长。Incell保留了鲁索利替尼(雅卡菲®)在美国的所有权利。
普卢维托(10亿美元，+262%，+261%毫升)在美国的销售额持续增长。普卢维托是FDA批准的第一种也是唯一一种放射配基疗法，用于治疗已经接受过其他抗癌治疗(ARPI和基于紫杉烷的化疗)的进展性、PSMA阳性转移性去势抵抗前列腺癌的成年患者。第三阶段PSMAAre试验的数据在ESMO上公布。普卢维托在前列腺特异性膜抗原(PSMA)阳性的转移性去势抵抗前列腺癌(MCRPC)患者接受雄激素受体途径抑制剂(ARPI)治疗后，与ARPI的变化相比，达到其主要终点在临床上有意义和统计学上显著的益处。在2023年第二季度，获得了商业生产的批准普卢维托在我们位于新泽西州米尔伯恩的放射配基制造工厂为美国患者提供的医疗服务，以及在我们位于西班牙萨拉戈萨的工厂为欧盟商业供应扩大制造业务。2024年1月，诺华公司获得了FDA的批准，可用于商业生产普卢维托在印第安纳波利斯最先进的放射配基治疗(RLT)制造工厂。
卢塔瑟罗岛(6亿美元，+28%，+28%毫升)由于需求增加，所有地区的销售额都有所增长。美国的增长也受到了强劲的实地执行力的推动。在日本，销售授权(MA)从富士富山化学公司转回诺华公司后，需求增加推动了增长。在2023年第3季度，第三阶段Netter-2试用卢塔瑟罗岛满足其主要端点，显示卢塔瑟罗岛是第一个在第一线环境下证明具有临床意义的放射配基治疗(RLT)。
金利亚(5亿美元，-5%，-5%毫升)欧洲和美国的销售额下降，部分被日本的增长和滤泡性淋巴瘤适应症在市场上的推出所抵消。
皮克雷 / 万岁(5亿美元，+35%，+37%毫升)销售额增长主要集中在美国、欧洲和新兴成长型市场。除了与PIK3CA相关的过度生长光谱(PRO)外，皮克雷是专门为大约40%的HR+/HER2晚期乳腺癌患者开发的第一种治疗方法，这些患者带有PIK3CA突变，与预后更差有关。
Scemblix(4亿美元，+177%，+179%cc)所有地区的销售额都出现了增长，表明对于接受过2种或更多酪氨酸酶抑制剂治疗的CML患者来说，对有效和可耐受的治疗方案的高度需求尚未得到满足。Scemblix现已在60多个国家和地区获得批准，用于接受2次或2次以上TKI治疗的慢性期费城染色体阳性CML患者。2024年1月，诺华公司宣布，ASC4FIRST试验满足了两个主要终点，在新诊断的Ph+CML-CP患者中，与标准护理TKIs相比，结果具有临床意义和统计学意义，同时显示出良好的安全性和耐受性。数据将在即将举行的医学会议上公布，并于2024年提交给监管机构。
Votrient(4亿美元，-18%，-17%毫升)下降，原因是竞争加剧，特别是来自转移性肾细胞癌的免疫肿瘤学药物。
阿达克维奥(2亿美元，+1%，0%cc)销售额增长(Cc)主要在美国，但新兴增长市场和欧洲的下降抵消了这一增长。2023年8月，欧盟委员会批准了CHMP的建议，撤销了对阿达克维奥. 阿达克维奥被FDA批准用于减少患有镰状细胞疾病的16岁或16岁以上儿童患者血管闭塞危象(疼痛危象)的频率。诺华公司继续与FDA和全球其他卫生当局讨论STAND研究结果。
Tabrecta(2亿美元，+16%，+16%毫升)销售额主要增长在美国。Tabrecta是FDA批准的第一种针对转移性非小细胞肺癌突变的治疗方法，该突变导致MET外显子14跳过(METEX 14)。诺华获得了开发、制造和商业化的全球权利Tabrecta根据与Incell公司的许可和合作协议。
知名品牌
知名品牌的净销售额为136亿美元(-15%，-12%cc)。
卢森提斯(15亿美元，不含美国-21%，-20%毫升)由于竞争，欧洲、新兴成长型市场和日本的销售额下降。
善得定(130万美元，+6%，+8%毫升)销售额主要增长在新兴成长型市场、欧洲和美国。
48
吉伦亚(9亿美元，-54%，-54%毫升)销售额下降，主要是由于美国和欧洲的仿制药竞争。诺华正在美国起诉一家仿制药制造商的治疗方法专利，并在欧洲起诉仿制药制造商的剂量方案专利。
Exforge集团销售额(70万美元，-4%，-1%毫升)主要在欧洲下降，部分被新兴增长市场的增长所抵消。
加尔沃斯集团销售额(70万美元，-19%，-11%毫升)主要在欧洲下降，部分被新兴增长市场的增长所抵消。
Diovan Group(60万美元，-6%，-1%cc)的销售额主要在欧洲、日本和美国下降，部分被新兴增长市场的增长所抵消。
格列卫/Glivec(60万美元，-25%，-22%毫升)由于仿制药竞争加剧，销售额下降。
一名审查员/沃图比亚(40万美元，-20%，-18%毫升)受仿制药竞争的推动，销售额主要在美国和欧洲下降。
持续经营的营业收入
(除非另有说明，否则为百万美元) | 截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | 变化 以美元为单位 % | 更改中 常量 货币 %1 | |||||
持续经营毛利 | 34 188 | 31 879 | 7 | 11 | |||||
销售、一般和行政管理 | -12 517 | -12 193 | -3 | -3 | |||||
研发 | -11 371 | -9 172 | -24 | -22 | |||||
其他收入 | 1 772 | 696 | 155 | 147 | |||||
其他费用 | -2 303 | -3 264 | 29 | 31 | |||||
持续经营的营业收入 | 9 769 | 7 946 | 23 | 39 | |||||
净销售额回报率(%) | 21.5 | 18.8 | |||||||
1 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。 | |||||||||
持续经营业务的营业收入为98亿美元(+23%，+39%cc)，主要是由于净销售额增加、重组费用降低以及来自法律事务的收入，但减值增加以及SG&A和研发投资增加部分抵消了这一影响。持续经营的营业收入利润率为净销售额的21.5%，增长2.7个百分点(cc为+5.0个百分点)。其他收入占持续业务净销售额的百分比下降了0.3个百分点(-0.4个百分点cc)。货物销售成本占持续经营业务净销售额的百分比与上年持平(+1.0个百分点cc)。研发费用占持续业务净销售额的百分比增加了3.3个百分点(-2.4个百分点cc)。销售、一般和行政(SG&A)费用占持续业务净销售额的百分比下降了1.4个百分点(Cc)。其他收入和其他支出占持续业务净销售额的百分比，使利润率增加了4.9个百分点(+5.1个百分点cc)。
非国际财务报告准则计量持续经营的核心营业收入 1
(除非另有说明，否则为百万美元) | 截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | 变化 以美元为单位 % | 更改中 常量 货币 % | |||||
持续经营的核心毛利 | 37 959 | 35 591 | 7 | 9 | |||||
核心销售、总管和行政 | -12 489 | -12 143 | -3 | -3 | |||||
核心研发 | -8 600 | -8 267 | -4 | -3 | |||||
核心其他收入 | 392 | 291 | 35 | 29 | |||||
核心其他费用 | -890 | -678 | -31 | -33 | |||||
持续运营的核心运营收入 | 16 372 | 14 794 | 11 | 18 | |||||
核心净销售额回报率(%) | 36.0 | 35.1 | |||||||
1 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。 | |||||||||
为实现持续业务的核心业务收入而对持续业务的营业收入进行的调整为66亿美元(上一年为68亿美元)。有关更多信息，请参阅“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量--2023年、2022年和2021年从国际财务报告准则会计准则结果到非国际财务报告准则核心结果的对账”。
49
来自持续运营的核心运营收入为164亿美元(+11%，+18%cc)，主要由更高的净销售额推动，但部分被更高的SG&A和研发投资所抵消。来自持续运营的核心运营收入利润率为净销售额的36.0%，增加了0.9个百分点(+2.4个百分点cc)。核心其他收入占销售额的百分比下降了0.2个百分点(Cc)。商品销售的核心成本占销售额的百分比增加了0.1个百分点(Cc)。核心研发费用占净销售额的百分比下降了1.3个百分点(Cc)。核心SG&A费用占净销售额的百分比下降了1.6个百分点(Cc)。核心其他收入和支出占净销售额的百分比使利润率下降了0.2个百分点(Cc)。
研发
下表概述了持续经营报告的研发费用和非国际财务报告准则计量的核心研发费用。1:
(除非另有说明，否则为百万美元) | 截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | 变化 以美元为单位 % | 更改中 常量 货币 %1 | |||||
研究和探索性开发 | -3 640 | -2 938 | -24 | -22 | |||||
验证性发展 | -7 731 | -6 234 | -24 | -22 | |||||
研究与开发费用总额 | -11 371 | -9 172 | -24 | -22 | |||||
将研发费用占持续运营净销售额的百分比 | 25.0 | 21.7 | |||||||
非国际财务报告准则计量 | |||||||||
核心研究和探索性开发1 | -2 988 | -2 784 | -7 | -5 | |||||
核心验证性发展1 | -5 612 | -5 483 | -2 | -1 | |||||
核心研发费用总额 | -8 600 | -8 267 | -4 | -3 | |||||
*核心研发占持续运营净销售额的百分比 | 18.9 | 19.6 | |||||||
1 核心研发费用不包括减值、摊销和某些其他项目。有关非国际财务报告准则衡量标准和对账表格的说明，请参阅“-诺华公司定义的非国际财务报告准则衡量标准”。 | |||||||||
研究和勘探开发费用增加了24%(-22%cc)，达到36亿美元。确认开发费用为77亿美元，较上年增加24%(-22%cc)，主要是由于停止早期开发项目的减值增加所致。研发占持续经营净销售额的百分比增加了3.3个百分点，达到持续经营净销售额的25.0%。
核心研发支出总额达86亿美元，较上年增加4%(-3%cc)，主要是由于对最近收购的资产的投资增加。核心研发占持续运营净销售额的百分比下降了0.7个百分点(-1.3个百分点cc)，降至持续运营净销售额的18.9%。
50
营业外收入和费用
营业外收入和费用包括持续经营的营业收入以外的所有收入和费用项目。下表概述了持续业务的营业外收入和费用：
(除非另有说明，否则为百万美元) | 截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | 变化 以美元为单位 % | 更改中 常量 货币 %1 | |||||
持续经营的营业收入 | 9 769 | 7 946 | 23 | 39 | |||||
联营公司的亏损 | -13 | -11 | -18 | 1 | |||||
利息支出 | -855 | -800 | -7 | -11 | |||||
其他财务收支 | 222 | 42 | NM | NM | |||||
税前收入 | 9 123 | 7 177 | 27 | 45 | |||||
所得税 | -551 | -1 128 | 51 | 44 | |||||
持续经营净收益 | 8 572 | 6 049 | 42 | 62 | |||||
停止经营的净收益扣除分配给诺华制药股东的收益前的净收益 | 422 | 906 | NM | NM | |||||
桑德斯集团股份公司向诺华制药股东分派的收益 | 5 860 | NM | NM | ||||||
非持续经营业务的净收益 | 6 282 | 906 | NM | NM | |||||
净收入 | 14 854 | 6 955 | NM | NM | |||||
持续经营基本每股收益(美元) | 4.13 | 2.77 | 49 | 70 | |||||
非持续经营的基本每股收益(美元) | 3.02 | 0.42 | NM | NM | |||||
每股基本收益合计(美元) | 7.15 | 3.19 | NM | NM | |||||
1 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。 | |||||||||
NM=没有意义 | |||||||||
利息支出及其他财务收支
利息支出为8.55亿美元，与上年基本持平。
其他fi财务收入和支出达到2.22亿美元，而上一年为4200万美元，主要是由于利息收入增加，部分被国际会计准则第29号“恶性通货膨胀经济体的财务报告”的影响造成的净亏损增加所抵消。
所得税
税率为6.0%，而去年同期为15.7%。本年度税率受到减记附属公司投资所带来的税项优惠、未实现外币业绩的非应课税净收益、确认往年税项亏损结转的递延税项资产、与法律事宜有关的非应课税收入，以及其他项目(包括税率变动的影响)的有利影响。剔除这些影响，本年度的税率将为15.3%，而去年同期为15.7%。与上一年相比减少的主要原因是利润构成的变化。
持续经营净收益
持续经营的净收入为86亿美元(+42%，+62%cc)，主要是由于持续经营的经营收入增加以及非经常性的有利税收影响。
持续经营的每股收益
持续经营的每股基本收益为4.13美元(+49%，+70%cc)，增长速度快于持续经营的净收入，这得益于较低的加权平均流通股数量。
51
非国际财务报告准则计量核心营业外收入和费用1
下表概述了非国际财务报告准则计量的持续经营的核心营业外收入和支出：
(除非另有说明，否则为百万美元) | 截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | 变化 以美元为单位 % | 更改中 常量 货币 % | |||||
持续运营的核心运营收入 | 16 372 | 14 794 | 11 | 18 | |||||
联营公司的核心亏损 | -13 | -11 | -18 | 1 | |||||
核心利息支出 | -855 | -800 | -7 | -11 | |||||
核心其他财务收入和支出 | 430 | 140 | NM | NM | |||||
持续经营的核心税前收入 | 15 934 | 14 123 | 13 | 19 | |||||
核心所得税 | -2 488 | -2 177 | -14 | -21 | |||||
持续运营的核心净收入 | 13 446 | 11 946 | 13 | 19 | |||||
持续运营的核心基本每股收益(美元) | 6.47 | 5.48 | 18 | 25 | |||||
1 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。 | |||||||||
NM=没有意义 | |||||||||
核心利息支出和其他财务收入和支出
核心利息支出为8.55亿美元，与上年基本持平。
核心其他fi财务收入和支出为4.3亿美元，而上一年为1.4亿美元，主要是由于利息收入增加。
核心所得税
核心税率(核心税收占核心税前收入的百分比)为15.6%，而上一年同期为15.4%。与前一年相比有所增加，主要是由于PROfit组合发生了变化。
持续运营的核心净收入
持续经营的核心净收入为134亿美元(+13%，+19%cc)，主要是由于持续经营的核心经营收入较高。
持续运营的每股核心收益
持续经营的每股核心基本收益为6.47美元(+18%，+25%cc)，增长速度快于持续经营的核心净收入，这得益于较低的加权平均流通股数量。
停产经营
非持续业务包括Sandoz、仿制药和生物仿制药部门，以及在剥离前可归因于Sandoz的某些公司活动，截至2023年10月3日的分销日期，以及与剥离相关的某些其他费用。2023年还包括国际财务报告准则非现金、非应纳税净收益分配桑多兹集团股份公司给诺华制药股东的59亿美元，主要是国际财务报告准则会计准则分配负债的超额金额，这是分配给诺华制药股东的桑多斯业务的估计公允价值，超过了桑多兹业务净资产的账面价值。在分配日期之后，没有2023年第四季度的经营业绩。上一年包括全年的结果。
2023年停产业务净销售额为74亿美元，2022年为94亿美元，营业收入为2.65亿美元，2022年为13亿美元。
2023年非持续业务的净收益为63亿美元，而2022年为9.06亿美元，这是由于国际财务报告准则非现金、免税、向诺华制药股东分配桑多斯集团的净收益，总计59亿美元。
详情见“项目18.财务报表--附注1.会计政策；附注2.重大交易--通过向诺华制药股东派发实物股息完成桑德斯业务的分拆和--附注31.不再继续运营。
公司总数
2023年公司总净收入为149亿美元，而2022年为70亿美元，每股基本收益为7.15美元，而上一年为3.19美元，这是由于国际财务报告准则会计准则的非现金，非应税，Sandoz Group AG向Novartis AG股东分配的净收益为59亿美元。公司经营活动产生的净现金流为145亿美元，自由现金流为132亿美元。
52
2022财政年度与2021财政年度比较
关键人物1
(除非另有说明，否则为百万美元) | 截至的年度 2022年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日 | 变化 以美元为单位 % | 更改中 常量 货币 %2 | |||||
持续经营的净销售额 | 42 206 | 42 781 | -1 | 5 | |||||
其他收入 | 1 255 | 1 193 | 5 | 7 | |||||
销货成本 | -11 582 | -11 735 | 1 | -5 | |||||
持续经营毛利 | 31 879 | 32 239 | -1 | 5 | |||||
销售、一般和行政管理 | -12 193 | -12 827 | 5 | 0 | |||||
研发 | -9 172 | -8 641 | -6 | -10 | |||||
其他收入 | 696 | 1 620 | -57 | -55 | |||||
其他费用 | -3 264 | -2 335 | -40 | -49 | |||||
持续经营的营业收入 | 7 946 | 10 056 | -21 | -12 | |||||
净销售额回报率(%) | 18.8 | 23.5 | |||||||
(亏损)/联营公司的收入 | -11 | 15 337 | NM | NM | |||||
利息支出 | -800 | -787 | -2 | -3 | |||||
其他财务收支 | 42 | -76 | NM | NM | |||||
持续经营的税前收入 | 7 177 | 24 530 | -71 | -67 | |||||
所得税 | -1 128 | -1 625 | 31 | 21 | |||||
持续经营净收益 | 6 049 | 22 905 | -74 | -70 | |||||
非持续经营业务的净收益 | 906 | 1 113 | -19 | -11 | |||||
净收入 | 6 955 | 24 018 | -71 | -67 | |||||
持续经营基本每股收益(美元) | 2.77 | 10.22 | -73 | -69 | |||||
非持续经营的基本每股收益(美元) | 0.42 | 0.49 | -15 | -9 | |||||
每股基本收益合计(美元) | 3.19 | 10.71 | -70 | -66 | |||||
来自持续经营的经营活动现金流量净额 | 13 039 | 13 365 | -2 | ||||||
非国际财务报告准则计量 2 | |||||||||
持续运营的自由现金流 2, 3 | 12 123 | 12 299 | -1 | ||||||
1 关于持续经营和非持续经营的资料，请参阅上文本项目5和“项目18.财务报表--附注1.会计政策”、“项目18.财务报表--附注2.重大业务--2023年重大业务”和“项目18.财务报表--附注31.非连续性业务”的概览部分。 | |||||||||
2 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。 | |||||||||
3 自2023年1月1日起，诺华修订了其自由现金流的定义，将自由现金流定义为经营活动产生的净现金流减去购买物业、厂房和设备。为了便于比较，上一年度的自由现金流量金额已经修订，以符合新的自由现金流量定义。见“-Novartis定义的非IFRS指标。“ | |||||||||
NM=没有意义 | |||||||||
53
公司概况
2022年，持续经营业务的净销售额为422亿美元，按美元列报减少1%，按固定货币（cc）计算增加5%，以剔除汇率变动的影响。销量增长13个百分点，主要是由于 Entresto, 凯辛普塔, 普卢维奇托？基斯卡利和科森提克斯.仿制药竞争产生了4个百分点的负面影响，主要原因是 Gilenya，Afinitor/Votubia, Gleevec/Glivec.定价产生了4个百分点的负面影响。美国持续经营业务的净销售额为159亿美元（+7%），世界其他地区为263亿美元（-6%，+4%cc）。
在新兴增长市场，包括除美国、加拿大、西欧以外的所有市场1在日本、澳大利亚和新西兰，来自持续经营业务的净销售额为108亿美元（+2%，+9%cc），主要受中国（29亿美元）增长+3%（+7%cc）的推动。
持续经营业务的营业收入为79亿美元（-21%，-12%cc），主要是由于与实施先前宣布的精简组织模式有关的重组增加，减值增加和撤资收益减少。持续经营业务的营业收入利润率为持续经营业务净销售额的18.8%，下降了4.7个百分点（-3.8个百分点）。
持续经营业务的净收入为60亿美元，而上一年为229亿美元，这是受罗氏上一年收入的影响。不包括罗氏收入的影响，持续经营业务的净收入下降了9%（cc）。来自持续经营业务的每股基本收益为2.77美元，而上一年为10.22美元。排除罗氏收入的影响，持续经营业务的每股基本收益下降了7%（cc）。
来自持续经营业务的经营活动现金流量净额为130亿美元，而2021年为134亿美元。该减少主要是由于营运资金出现不利变动及联营公司股息减少（2021年包括我们于罗氏的投资所收取的5亿美元股息，该投资于2021年第四季度剥离），部分被已付所得税减少、已收利息增加及有利的对冲结果所抵销。
来自持续经营业务的自由现金流为121亿美元，与2021年的123亿美元大致一致。
我们还展示了我们的核心成果2，当中并不包括摊销、减值、出售、收购、重组及其他重大项目的影响，以协助投资者了解我们的基本表现。
来自持续经营业务的核心营业收入为148亿美元（+2%，+10%cc），受益于毛利率的提高，部分被更高的研发（R&D）投资所抵消。持续经营业务的核心营业收入利润率为持续经营业务净销售额的35.1%，增长1.2个百分点（+1.8个百分点）。
来自持续经营业务的核心净收入为119亿美元（-5%，+4%cc），因为核心营业收入的增长部分被罗氏核心收入的损失所抵消。不包括罗氏核心收入的影响，来自持续经营业务的核心净收入增长了+13%（cc）。
已终止的业务包括Sandoz仿制药和生物仿制药部门，以及在分拆前至2023年10月3日分配日期之前归属于Sandoz的某些公司活动，以及与分拆相关的某些其他费用。已终止经营业务的净销售额为94亿美元，2021年为98亿美元;营业收入为13亿美元，上年为16亿美元。来自已终止业务的净收入为9亿美元，而上一年为11亿美元。
公司总净收入为70亿美元，每股基本收益为3.19美元，而上一年为10.71美元。经营活动产生的净现金流为142亿美元，自由现金流为130亿美元。
1诺华对西欧的定义包括奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、马耳他、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英国。
2有关非国际财务报告准则指标和调节表的解释，请参见“-诺华定义的非国际财务报告准则指标”。
54
持续经营的净销售额
下表概述按核心治疗领域及已建立品牌划分的持续经营业务销售净额：
(百万美元) | 截至的年度 2022年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日1 | 变化 以美元为单位 % | 更改中 常量 货币 %2 | |||||
心血管、肾脏和代谢 | 4 756 | 3 561 | 34 | 40 | |||||
免疫学 | 7 287 | 7 206 | 1 | 7 | |||||
神经科学 | 3 038 | 2 220 | 37 | 42 | |||||
肿瘤学 | 11 176 | 10 532 | 6 | 12 | |||||
推广品牌总数 | 26 257 | 23 519 | 12 | 18 | |||||
中国拥有众多知名品牌 3 | 15 949 | 19 262 | -17 | - 11 | |||||
持续运营的净销售额合计 3 | 42 206 | 42 781 | -1 | 5 | |||||
1 重新分类，以符合2023年的组织结构。 | |||||||||
2 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。 | |||||||||
3 自2023年1月1日起，停止运营桑多兹业务生物技术制造服务给其他公司的活动和科尔特姆品牌被转移到诺华的持续运营。诺华持续业务和非持续业务的财务信息在2022年和2021年根据国际财务报告准则进行了相应的调整。见“项目18.财务报表--附注3.经营分部”。 | |||||||||
55
下表提供了2022年持续运营的前20名产品净销售额以及与2021年相比的变化：
我们 | 世界其他地区 | 总计 | |||||||||||||||||||
品牌 | 按治疗领域或知名品牌分类的品牌 | 主要适应症 | 百万美元 | %更改美元/毫升1 | 百万美元 | %更改美元 | 更改抄送百分比1 | 百万美元 | %更改美元 | 更改抄送百分比1 | |||||||||||
科森提克斯 | 免疫学 | 牛皮癣(PSO)、强直性脊柱炎(AS)、牛皮癣关节炎(PSA)、非放射学中枢性脊柱炎(nr-axSpA) | 2 770 | -4 | 2 018 | 10 | 20 | 4 788 | 1 | 5 | |||||||||||
Entresto | 心血管、肾脏和代谢 | 慢性心力衰竭、高血压 | 2 354 | 38 | 2 290 | 25 | 37 | 4 644 | 31 | 37 | |||||||||||
Promacta/Revolade | 肿瘤学 | 免疫性血小板减少(ITP)、重型再生障碍性贫血(SAA) | 1 083 | 14 | 1 005 | -6 | 5 | 2 088 | 4 | 9 | |||||||||||
吉伦亚 2 | 知名品牌 | 复发性多发性硬化(RMS) | 1 153 | -19 | 860 | -37 | -29 | 2 013 | -28 | -24 | |||||||||||
塔西尼亚 | 肿瘤学 | 慢性粒细胞白血病(CML) | 877 | -1 | 1 046 | -11 | -2 | 1 923 | -7 | -1 | |||||||||||
卢森提斯 2 | 知名品牌 | 老年性黄斑变性(AMD)、糖尿病黄斑水肿(DME)、视网膜静脉阻塞(RVO) | 1 874 | -13 | -4 | 1 874 | -13 | -4 | |||||||||||||
塔芬拉尔 + 麦金主义者 | 肿瘤学 | BRAF V600+转移性佐剂性黑色素瘤、晚期非小细胞肺癌(NSCLC)、具有BRAF突变适应症的肿瘤不可知性 | 678 | 12 | 1 092 | 0 | 10 | 1 770 | 5 | 11 | |||||||||||
雅卡维 | 肿瘤学 | 骨髓纤维化(MF)、真性多细胞病(PV)、移植物抗宿主病(GvHD) | 1 561 | -2 | 9 | 1 561 | -2 | 9 | |||||||||||||
佐尔根斯马 | 神经科学 | 脊髓性肌萎缩症 | 434 | -7 | 936 | 6 | 12 | 1 370 | 1 | 5 | |||||||||||
Xolair 3 | 免疫学 | 严重过敏性哮喘(SAA)、慢性自发性荨麻疹(CSU)、鼻息肉 | 1 365 | -4 | 6 | 1 365 | -4 | 6 | |||||||||||||
善得定 | 知名品牌 | 肢端肥大症类癌 | 800 | -5 | 438 | -23 | -16 | 1 238 | -12 | -10 | |||||||||||
基斯卡利 | 肿瘤学 | HR+/HER2-转移性乳腺癌 | 472 | 39 | 759 | 27 | 38 | 1 231 | 31 | 38 | |||||||||||
伊拉里斯 | 免疫学 | 自发性炎症(CAPS、陷阱、HID/MKD、FMF、SJIA、AOSD、痛风) | 570 | 14 | 563 | 1 | 16 | 1 133 | 7 | 15 | |||||||||||
凯辛普塔 | 神经科学 | 复发缓解型多发性硬化症(RRMS) | 921 | 165 | 171 | NM | NM | 1 092 | 194 | 200 | |||||||||||
加尔沃斯集团化 | 成熟品牌 | 2型糖尿病 | 859 | -21 | -12 | 859 | -21 | -12 | |||||||||||||
Gleevec/Glivec | 知名品牌 | 慢性粒细胞白血病(CML)、胃肠道间质瘤(GIST) | 205 | -22 | 540 | -29 | -23 | 745 | -27 | -22 | |||||||||||
Exforge集团化 | 成熟品牌 | 高血压 | 14 | 0 | 729 | -18 | -12 | 743 | -18 | -12 | |||||||||||
Diovan集团化 | 成熟品牌 | 高血压 | 55 | 8 | 597 | -17 | -10 | 652 | -16 | -9 | |||||||||||
金利亚 | 肿瘤学 | 儿童和青壮年急性淋巴细胞白血病(ALL)、弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)、滤泡性淋巴瘤(FL) | 196 | -15 | 340 | -5 | 7 | 536 | -9 | -2 | |||||||||||
Afinator/Votubia | 知名品牌 | 乳腺癌/结节性硬化症(TSC) | 171 | -67 | 341 | -18 | -8 | 512 | -45 | -41 | |||||||||||
前20大品牌合计 | 12 753 | 6 | 19 384 | -5 | 5 | 32 137 | -1 | 5 | |||||||||||||
投资组合的其余部分 4 | 3 182 | 10 | 6 887 | -7 | 1 | 10 069 | -3 | 4 | |||||||||||||
持续运营的净销售额合计 4 | 15 935 | 7 | 26 271 | -6 | 4 | 42 206 | -1 | 5 | |||||||||||||
1 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。 | |||||||||||||||||||||
2 2023年第一季度卢森提斯从其他推广品牌重新归类为老牌品牌吉伦亚从神经科学重新归类到老牌品牌。 | |||||||||||||||||||||
3 持续运营的净销售额反映了Xolair所有适应症的销售额。 | |||||||||||||||||||||
4 自2023年1月1日起，停止运营桑多兹业务生物技术制造服务给其他公司的活动和科尔特姆品牌被转移到诺华的持续运营。诺华持续业务和非持续业务的财务信息在2022年和2021年根据国际财务报告准则进行了相应的调整。见“项目18.财务报表--附注3.经营分部”。 | |||||||||||||||||||||
NM=没有意义 | |||||||||||||||||||||
56
关于提供2021年持续业务净销售额前20名的表格，以及提供2022年和2021年按核心治疗领域和知名品牌分类的持续业务净销售额的表格，请参阅“项目18.财务报表--附注4.收入和地理信息”。
心血管、肾脏和代谢
心血管、肾脏和代谢治疗领域的净销售额为48亿美元(+34%，+40%cc)，销售增长主要由Entresto.
Entresto(46亿美元，+31%，+37%毫升)持续强劲的需求拉动型增长，所有地区的患者份额都有所增加。指导方针立场EntrestoRASI与ACEI/ARB作为HFrEF患者的首选方案Entresto为所有地区的这些患者采用指南指导的医疗治疗所带来的好处。在美国，Entresto被添加到HFpEF患者指南中的好处(LVEF低于正常)。在中国身上，Entresto已被列入国家报销药物目录(NRDL)，用于HFrEF和高血压，从2022年1月起生效。在中国和日本，Entresto除了心力衰竭的增长外，高血压的渗透率增加也推动了容量的增长。据估计，大约有1000万名患者正在接受治疗Entresto.
列克维奥(1亿美元)正在美国和其他市场推出，重点是患者入职、消除准入障碍和加强医学教育。列克维奥是美国批准的第一种也是唯一一种降低低密度脂蛋白胆固醇的小干扰RNA(SiRNA)疗法，于2022年1月推出。在美国，列克维奥76%的患者在推出11个月后在标签上或标签附近获得覆盖。列克维奥在美国已经被分配了唯一的医疗保健通用程序编码系统代码(J-code)和平均销售价格。列克维奥目前已在70个国家获得批准。诺华获得了开发、制造和商业化的全球权利列克维奥根据与Alnylam制药公司的许可和合作协议。
免疫学
免疫治疗领域的净销售额达到73亿美元(+1%，+7%cc)，销售额增长主要是由科森提克斯和伊拉里斯.
科森提克斯(48亿美元，+1%，+5%毫升)新兴增长市场、欧洲和日本的销售额增长，部分被美国收入扣减增加导致的下降所抵消。在中国身上，科森提克斯在大约1900家医院的名单中，生物吸收和包容性的增加推动了增长。自2015年初步批准以来，科森提克斯已经在五种全身炎症情况下证明了其持续的有效性和一致的安全性，并已在全球治疗了超过96万名患者。
Xolair(14亿美元，-4%，+6%毫升)新兴成长型市场、欧洲和日本的销售额增长(毫升)。诺华联合推广Xolair与基因泰克在美国合作，并分享一部分收入作为运营收入，但没有记录任何美国销售额。
伊拉里斯(11亿美元，+7%，+15%毫升)显示出所有地区的持续增长。促进增长的因素包括成人发病的斯蒂尔病适应症，以及美国和欧洲的其他成人风湿病适应症，以及日本周期性发烧综合症适应症的强劲表现。
神经科学
神经科学治疗领域的净销售额为30亿美元(+37%，+42%cc)，销售额增长(Cc)主要由凯辛普塔.
佐尔根斯马(14亿美元，+1%，+5%毫升)迄今已在47个国家获得批准。由于这代表了大多数主要市场，销售增长现在主要是由突发事件患者人数推动的，我们在2022年看到了两位数的增长。准入途径现已在35个国家到位，在其他市场的谈判正在进行中。
凯辛普塔(11亿美元，+194%，+200%毫升)在所有地区推出势头的推动下，显示出强劲的销售增长。凯辛普塔是一种靶向B细胞疗法，可提供强大和持续的高疗效，具有良好的安全性和耐受性，并具有家庭自我给药的灵活性，适用于广泛的RMS患者。凯辛普塔目前已在80个国家获得批准，治疗了3.6万多名患者。
梅曾特(4亿美元，+27%，+32%cc)尽管正在接受其他治疗，但MS患者的销售额在所有地区都出现了增长，出现了进展的迹象。梅曾特是第一种也是唯一一种口服疾病修正疗法，研究并证明可以延缓广泛的SPMS患者的疾病进展。
艾莫维格(2亿美元，+1%，+11%毫升)欧洲和新兴成长型市场的销售额有所增长。艾莫维格在32个市场得到报销，并已被开给全球75.9万多名患者。今年早些时候，艾莫维格已在中国报批。2022年10月，诺华公司在德国达成协议，艾莫维格作为基于HER-MES试验的一线预防性偏头痛治疗报销。
肿瘤学
肿瘤治疗领域的净销售额为112亿美元(+6%，+12%cc)，销售额增长主要是由基斯卡利、普卢维托、Promacta/Revolade、Tafinlar+麦金主义者。
普罗马克塔/起义(21亿美元，+4%，+9%毫升)增长是由美国、欧洲和新兴增长市场推动的，但部分被日本的下降所抵消。销售增长是由于二线持续性和慢性免疫性血小板减少症以及作为严重再生障碍性贫血的一线和/或二线治疗的使用增加所推动的。
塔西尼亚(19亿美元，-7%，-1%毫升)欧洲、日本和美国的销售额下降，部分被新兴增长市场的增长所抵消。
塔芬拉尔 + 麦金主义者(18亿美元，+5%，+11%毫升)在BRAF+佐剂黑色素瘤和NSCLC适应症需求的推动下，所有地区的销售额都出现了增长，同时保持了竞争激烈的BRAF+转移性黑色素瘤市场的需求。塔芬拉尔 + 麦金主义者仍然是BRAF+黑色素瘤的全球靶向治疗领导者。在FDA于2022年6月下旬批准后，塔芬拉尔 + 麦金主义者是第一种也是唯一一种具有肿瘤不可知适应症的治疗方法，适用于患有BRAF V600E突变的成人和儿童实体肿瘤患者，该突变可导致20多种不同肿瘤类型的肿瘤生长。
57
雅卡维(16亿美元，-2%，+9%毫升)在欧洲、新兴增长市场和日本，在骨髓纤维化和真性红细胞增多症适应症的强劲需求的推动下，销售额增长(Cc)。2022年5月，欧共体批准雅卡维用于治疗12岁及以上的急性或慢性GvHD患者，这些患者对皮质类固醇或其他系统治疗反应不足。
基斯卡利(12亿美元，+31%，+38%cc)所有地区的销售额都出现了强劲增长，这是因为人们越来越认识到该公司在HR+/HER2晚期乳腺癌方面的总体生存好处。它是一种CDK4/6抑制剂，在MONALEESA计划的所有三个第三阶段试验中，无论绝经状态、治疗路线、转移部位和数量、内分泌抵抗或内分泌伙伴，都证明总体生存受益。
金利亚(5亿美元，-9%，-2%毫升)美国和欧洲的销售额下降，原因是这两个地区的DLBCL需求下降，并被新兴增长市场和日本的增长部分抵消。2022年5月，欧共体和FDA批准金利亚用于治疗复发或难治性(r/r)滤泡性淋巴瘤(FL)的成人患者，在两个或更多的系统治疗后。
Votrient(5亿美元，-18%，-13%毫升)下降，原因是竞争加剧，特别是来自转移性肾细胞癌的免疫肿瘤学药物。
卢塔瑟罗岛(5亿美元，-1%，+3%毫升)欧洲和日本的销售额增长(毫升)，部分被美国的下降所抵消。全球大约有500个积极治疗病人的中心。2022年第二季度，该季度生产暂时暂停；患者剂量的生产和交付于2022年6月初恢复。
Piqray/Vijoice(4亿美元，+13%，+14%毫升)销售额增长主要在美国，受益于PIK3CA相关过度增长频谱(PRO)的适应症扩展。皮克雷是第一种也是唯一一种专门为大约40%的HR+/HER2晚期乳腺癌患者开发的治疗方法，这些患者带有PIK3CA突变，这与预后更差有关。
普卢维托(3亿美元)发布进展顺利，已有160多个活跃中心订购。普卢维托是FDA批准的第一种也是唯一一种放射配基疗法，用于治疗进展性、PSMA阳性的转移性去势抵抗前列腺癌，这些前列腺癌已经接受了其他抗癌治疗(ARPI和基于紫杉烷的化疗)。
阿达克维奥(2亿美元，+18%，+19%cc)在全球范围内继续增长，迄今已有11800多名因镰状细胞疾病导致血管闭塞危机的患者。
Scemblix(1亿美元)继续其在美国的强劲投放，在欧盟和日本正在进行投放，显示出慢性粒细胞白血病的高度未得到满足的需求，特别是以前使用2种或更多酪氨酸激酶抑制剂或T315I突变治疗的患者。2022年10月，美国FDA将加速批准的Scemblix到完全批准，证实了长期暴露后的临床益处。
Tabrecta(1亿美元，+48%，+48%cc)作为FDA批准的第一种专门针对转移性非小细胞肺癌突变导致MET外显子14跳过(METEX 14)的治疗方法，所有地区的销售额都有所增长。
知名品牌
知名品牌的净销售额为159亿美元(-17%，-11%cc)。
吉伦亚(20亿美元，-28%，-24%毫升)由于普遍压力，销售额主要在欧洲和美国下降。
卢森提斯(19亿美元，-13%，-4%毫升)日本和欧洲的销售额下降主要是由于竞争，这部分被新兴成长型市场的增长所抵消。
善得定(12亿美元、-12%、-10%毫升)在所有地区都有所下降，原因是持续的竞争压力，包括美国以外的仿制药竞争。
加尔沃斯集团(9亿美元，-21%，-12%毫升)在日本、欧洲和新兴增长市场出现下滑。
格列卫/Glivec(7亿美元，-27%，-22%毫升)下降，原因是仿制药竞争加剧。
Exforge集团(7亿美元，-18%，-12%毫升)在所有地区都有所下降。
Diovan集团(7亿美元，-16%，-9%毫升)在新兴增长市场、日本和欧洲下降。
一名审查员/沃图比亚(5亿美元，-45%，-41%毫升)在美国和欧洲下降，受仿制药竞争的推动。
58
持续经营的营业收入
(除非另有说明，否则为百万美元) | 截至的年度 2022年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日 | 变化 以美元为单位 % | 更改中 常量 货币 %1 | |||||
持续经营毛利 | 31 879 | 32 239 | -1 | 5 | |||||
销售、一般和行政管理 | -12 193 | -12 827 | 5 | 0 | |||||
研发 | -9 172 | -8 641 | -6 | -10 | |||||
其他收入 | 696 | 1 620 | -57 | -55 | |||||
其他费用 | -3 264 | -2 335 | -40 | -49 | |||||
持续经营的营业收入 | 7 946 | 10 056 | -21 | -12 | |||||
净销售额回报率(%) | 18.8 | 23.5 | |||||||
1 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。 | |||||||||
来自持续经营的营业收入为79亿美元(-21%，-12%cc)，主要是由于实施先前宣布的精简组织模式、较高的减值和较低的撤资收益导致较高的重组。持续经营的营业利润率为持续经营净销售额的18.8%，下降4.7个百分点(-3.8个百分点cc)。其他收入占持续业务净销售额的百分比增加了0.2个百分点(每毫升0.0个百分点)。货物销售成本占持续经营业务净销售额的百分比(0.1个百分点cc)与上一年持平。研发费用占持续业务净销售额的百分比增加了1.5个百分点(毫升1.0个百分点)。销售、一般和行政(SG&A)费用占持续业务净销售额的百分比下降了1.1个百分点(1.5个百分点cc)。其他收入和其他支出占持续业务净销售额的百分比使利润率下降了4.5个百分点(抄送4.4个百分点)。
非国际财务报告准则计量持续经营的核心营业收入 1
(除非另有说明，否则为百万美元) | 截至的年度 2022年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日 | 变化 以美元为单位 % | 更改中 常量 货币 % | |||||
持续经营的核心毛利 | 35 591 | 36 002 | -1 | 5 | |||||
核心销售、总管和行政 | -12 143 | -12 756 | 5 | 0 | |||||
核心研发 | -8 267 | -8 150 | -1 | -5 | |||||
核心其他收入 | 291 | 296 | -2 | 8 | |||||
核心其他费用 | -678 | -901 | 25 | 20 | |||||
持续运营的核心运营收入 | 14 794 | 14 491 | 2 | 10 | |||||
核心净销售额回报率(%) | 35.1 | 33.9 | |||||||
1 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。 | |||||||||
主要由于摊销、减值和重组，对持续经营的营业收入进行的调整达到68亿美元，而上一年为44亿美元。与上一年相比，核心调整有所增加，主要原因是减值和重组增加。有关更多信息，请参阅“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量--2023年、2022年和2021年从国际财务报告准则会计准则结果到非国际财务报告准则核心结果的对账”。
来自持续运营的核心运营收入为148亿美元(+2%，+10%cc)，主要由更高的毛利率推动，但部分被更高的研发投资所抵消。持续经营的核心营业收入利润率为持续经营净销售额的35.1%，增加1.2个百分点(+1.8个百分点cc)。其他收入占持续业务净销售额的百分比下降了0.2个百分点(Cc)。销售货物的核心成本占持续经营业务净销售额的百分比与上一年持平。核心研发费用占持续运营净销售额的百分比增加了0.1个百分点(Cc)。核心SG&A费用占持续业务净销售额的百分比下降了1.6个百分点(Cc)。核心其他收入和支出占持续业务净销售额的百分比使利润率提高了0.5个百分点(Cc)。
59
研发
下表概述了持续经营报告的研发费用和非国际财务报告准则计量的核心研发费用。1:
(除非另有说明，否则为百万美元) | 截至的年度 2022年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日 | 变化 以美元为单位 % | 更改中 常量 货币 %1 | |||||
研究和探索性开发 | -2 938 | -3 209 | 8 | 6 | |||||
验证性发展 | -6 234 | -5 432 | -15 | -20 | |||||
研究与开发费用总额 | -9 172 | -8 641 | -6 | -10 | |||||
将研发费用占持续运营净销售额的百分比 | 21.7 | 20.2 | |||||||
非国际财务报告准则计量 | |||||||||
核心研究和探索性开发1 | -2 784 | -2 809 | 1 | -1 | |||||
核心验证性发展1 | -5 483 | -5 341 | -3 | -7 | |||||
核心研发费用总额 | -8 267 | -8 150 | -1 | -5 | |||||
*核心研发占持续运营净销售额的百分比 | 19.6 | 19.1 | |||||||
1 核心研发费用不包括减值、摊销和某些其他项目。有关非国际财务报告准则衡量标准和对账表格的说明，请参阅“-诺华公司定义的非国际财务报告准则衡量标准”。 | |||||||||
研究和勘探开发费用下降8%(+6%cc)至29亿美元。确认开发费用为62亿美元，较上年增加15%(-20%cc)，主要是由于减值费用增加以及为支持收购资产而增加开发投资所致。研究和开发占持续经营净销售额的百分比增加了1.5个百分点，达到持续经营净销售额的21.7%。
核心研发费用总额占持续经营业务净销售额的百分比上升0.5个百分点(+0.1个百分点cc)至19.6%，主要是由于收购资产投资增加所致。
营业外收入和费用
营业外收入和费用包括营业收入以外的所有收支项目。下表概述了持续业务的营业外收入和费用：
(除非另有说明，否则为百万美元) | 截至的年度 2022年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日 | 变化 以美元为单位 % | 更改中 常量 货币 %1 | |||||
持续经营的营业收入 | 7 946 | 10 056 | -21 | -12 | |||||
(亏损)/联营公司的收入 | -11 | 15 337 | NM | NM | |||||
利息支出 | -800 | -787 | -2 | -3 | |||||
其他财务收支 | 42 | -76 | NM | NM | |||||
税前收入 | 7 177 | 24 530 | -71 | -67 | |||||
所得税 | -1 128 | -1 625 | 31 | 21 | |||||
持续经营净收益 | 6 049 | 22 905 | -74 | -70 | |||||
非持续经营业务的净收益 | 906 | 1 113 | -19 | -11 | |||||
净收入 | 6 955 | 24 018 | -71 | -67 | |||||
持续经营基本每股收益(美元) | 2.77 | 10.22 | -73 | -69 | |||||
非持续经营的基本每股收益(美元) | 0.42 | 0.49 | -15 | -9 | |||||
每股基本收益合计(美元) | 3.19 | 10.71 | -70 | -66 | |||||
1 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。 | |||||||||
NM=没有意义 | |||||||||
来自相联公司的收入
来自关联公司的收入亏损1100万美元，而上一年的收入为153亿美元。这一下降是由于我们于2021年第四季度完成了对罗氏的投资，并确认了146亿美元的收益。
60
利息支出及其他财务收支
利息支出为8亿美元，与上一年基本持平。
其他财务收入和支出为4200万美元，而上一年的支出为7600万美元，因为较高的利息收入仅被财务支出和货币损失部分抵消。
所得税
税率为15.7%，而去年同期为6.6%。于上一年度，税率受罗氏来自联营公司的收入(包括我们于2021年12月出售罗氏投资确认的撤资收益)、不确定税务状况及上一年度项目增加的影响所影响。
为了具有可比性，剔除这些影响，上一年的税率将为15.4%，而本年度同期为15.7%。这一增长主要是由于利润构成发生变化所致。
持续经营净收益
持续经营的净收入为60亿美元(-74%，-70%)，受上一年罗氏收入的影响。剔除罗氏收入的影响，持续运营的净收入下降了9%(Cc)。
持续经营的每股收益
持续经营的基本每股收益为2.77美元，而上一年为10.22美元，这主要是由于上一年的罗氏收入。剔除罗氏收入的影响，持续运营的基本每股收益下降了7%(Cc)。
非国际财务报告准则计量核心营业外收入和费用1
下表概述了非国际财务报告准则计量的持续经营的核心营业外收入和支出：
(除非另有说明，否则为百万美元) | 截至的年度 2022年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日 | 变化 以美元为单位 % | 更改中 常量 货币 % | |||||
持续运营的核心运营收入 | 14 794 | 14 491 | 2 | 10 | |||||
核心(亏损)/关联公司收入 | -11 | 991 | NM | NM | |||||
核心利息支出 | -800 | -787 | -2 | -3 | |||||
核心其他财务收入和支出 | 140 | -38 | NM | NM | |||||
持续经营的核心税前收入 | 14 123 | 14 657 | -4 | 5 | |||||
核心所得税 | -2 177 | -2 129 | -2 | -11 | |||||
持续运营的核心净收入 | 11 946 | 12 528 | -5 | 4 | |||||
持续运营的核心基本每股收益(美元) | 5.48 | 5.59 | -2 | 6 | |||||
1 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。 | |||||||||
NM=没有意义 | |||||||||
联营公司的核心收入
关联公司的核心收入为亏损1100万美元，而上一年的收入为9.91亿美元。这一下降是由于我们在罗氏的投资于2021年第四季度完成。
核心利息支出和其他财务收入和支出
核心利息支出为8亿美元，与上年基本持平。
核心其他财务收入和支出为1.4亿美元，而上一年的支出为3800万美元，因为较高的利息收入只被货币损失部分抵消。
核心所得税
核心税率(核心税收占核心税前收入的百分比)为15.4%，而上一年为14.5%。为了具有可比性，不包括罗氏来自关联公司的收入(于2021年12月剥离)，上一年的核心税率为15.4%，与本年度的15.4%一致。
持续运营的核心净收入
持续经营的核心净收入为119亿美元(-5%，+4%cc)，这是因为持续经营的核心运营收入的增长被罗氏核心收入的损失部分抵消。剔除罗氏核心收入的影响，持续运营的核心净收入增长了13%(Cc)。
持续运营的每股核心收益
持续经营的每股核心基本收益为5.48美元(-2%，+6%cc)，受益于较低的加权平均流通股数量。剔除罗氏核心收入的影响，持续运营的核心基本每股收益增长了16%(Cc)。
61
停产经营
停产业务净销售额为94亿美元，而上年为98亿美元。营业收入为13亿美元，而上一年为16亿美元。
非持续业务的净收入为9亿美元，而前一年为11亿美元。
公司总数
受上一年罗氏收入的影响，2022年公司净收入总额为70亿美元，上年为240亿美元(见“项目18.财务报表--附注2.重大交易和附注5.关联公司”)。每股基本收益从10.71美元降至3.19美元。公司经营活动产生的净现金流量为142亿美元，自由现金流量为130亿美元。
62
影响经营业绩同比可比性的因素
2023年、2022年和2021年的重大交易
收购和撤资可能会对我们整个公司业务的同比结果的可比性产生重大影响。作为我们将诺华作为领先制药公司的长期战略的一部分，我们在2023年、2022年和2021年宣布和/或完成了几次收购和撤资。
2023年、2022年和2021年的重大交易的详细说明见“项目18.财务报表--附注2.重大交易”。
财务报告的内部控制
公司管理层对财务报告内部控制的有效性进行了评估。本公司独立注册会计师事务所也发布了关于财务报告内部控制有效性的意见。公司管理层及其独立注册会计师事务所的结论是，截至2023年12月31日，公司在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。有关更多信息，请参阅“第15项.控制和程序”。
风险管理的方法
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--项目6.C董事会惯例--公司治理--信息和控制系统--风险管理”和“项目18.财务报表--附注30。金融工具--额外披露。“
诺华公司定义的非国际财务报告准则计量
诺华公司在衡量业绩时使用某些非国际财务报告准则会计准则的指标，特别是在衡量本年度业绩与上一时期相比时，包括核心业绩、不变货币和自由现金流。诺华将这些措施称为非国际财务报告准则衡量标准。
尽管管理层在设定目标和衡量公司业绩时使用了这些衡量标准，但这些非IFRS衡量标准没有国际财务报告准则会计准则所规定的标准化含义。因此，这些措施对投资者的有用性是有限的。
由于其非标准化定义，非IFRS计量(不同于IFRS会计准则计量)可能无法与其他公司的类似计量的计算进行比较。这些非国际财务报告准则的衡量标准仅用于让投资者更充分地了解公司管理层如何评估基本业绩。这些非IFRS措施不是，也不应被视为IFRS会计准则措施的替代品，应与根据IFRS会计准则编制的合并财务报表一起看待。
作为公司业绩的内部衡量标准，这些非国际财务报告准则的衡量标准具有局限性，公司的业绩管理流程并不仅限于这些指标。
63
核心成果
本公司的核心业绩--包括核心营业收入、核心净收入和每股核心收益--完全不包括无形资产的摊销和减值费用，不包括软件、基金投资和按公允价值计入损益的股权证券的净损益、国际会计准则第29号“恶性通货膨胀经济体的财务报告”对其他财务收支的影响，以及某些与收购和剥离相关的项目。超过2500万美元门槛的下列项目也不包括在内：与整合和撤资相关的收入和费用；撤资收益和损失；重组费用/释放和相关项目；法律相关项目；财产、厂房和设备、软件和金融资产的减值，以及管理层认为特殊的、正在或预计将在一年内累计超过2500万美元门槛的收入和支出项目。
诺华公司认为，通过披露核心业绩衡量标准，投资者对公司业绩的了解得到了加强，因为核心衡量标准不包括每年可能有重大差异的项目，它们可以更好地比较不同年份的业务业绩。出于同样的原因，诺华公司除了使用IFRS会计准则衡量标准和其他衡量标准外，还使用这些核心衡量标准作为评估公司业绩的重要因素。
以下是如何使用这些核心措施的例子：
除了包含根据IFRS会计准则编制的财务信息的月度报告外，高级管理层还收到包含这些非IFRS核心指标的月度分析。
·为IFRS会计准则措施和非IFRS核心措施编制年度预算。
作为公司业绩的内部衡量标准，核心业绩衡量标准有其局限性，公司的业绩管理流程不仅限于这些指标。核心业绩指标的局限性在于，它们提供了公司运营的视图，但不包括一个时期内的所有事件，例如收购、撤资或所购无形资产的摊销/减值、财产、厂房和设备减值以及重组和相关项目的影响。
不变货币
非美元货币对美元的相对价值的变化可能会影响公司的财务业绩和财务状况。为了提供可能对投资者有用的其他信息，包括销售量的变化，我们提供了有关我们的净销售额以及与经营和净收入相关的各种价值的信息，这些价值已根据此类外币影响进行了调整。
不变货币计算的目标是消除两个汇率影响，以便能够估计综合损益表的基本变化，不包括汇率波动的影响：
·将合并实体的损益表从其非美元功能货币换算成美元的影响
·汇率变动对合并实体以其职能货币以外的货币进行的主要交易的影响。
我们采用上一年的平均汇率，将销售和其他损益表项目的当年外币价值换算成美元(不包括国际会计准则第29号“高通胀经济体中的财务报告”对在高通胀经济体中运营的子公司的当地货币损益表的调整)，并将其与上一年的美元价值进行比较，以此计算不变货币衡量标准。
我们在评估公司业绩时使用这些固定汇率指标，因为它们可以帮助我们评估我们每年的持续业绩。然而，在进行我们的评估时，我们也考虑不受货币相对价值变化影响的同等业绩衡量标准。
增长率计算
为了便于理解，诺华公司对其增长率使用了一个符号惯例，与前一年相比，运营费用或亏损的减少被显示为正增长。
自由现金流
自2023年1月1日起，诺华修订了其自由现金流的定义，将自由现金流定义为经营活动产生的净现金流减去购买物业、厂房和设备。这一新定义提供了一个更简单的业绩衡量标准，侧重于核心经营活动，也排除了可能每年变化很大的项目，从而能够更好地比较不同年份的业务业绩。上一年度自由现金流量金额已修订，以符合新的自由现金流量定义，以帮助可比性。
自由现金流量为非国际财务报告准则计量，且不拟作为根据国际财务报告准则会计准则厘定的经营活动现金流量净额的替代计量。自由现金流作为附加信息列报，因为管理层认为这是一个有用的补充指标，表明公司在不依赖额外借款或使用现有现金的情况下的运营能力。自由现金流是衡量可用于战略机会投资、回报股东和偿还债务的净现金产生量。自由现金流量是一种非IFRS计量，这意味着它不应被解释为根据IFRS会计准则确定的计量。
64
更多信息
净债务
诺华将净债务计算为流动金融债务和衍生金融工具加上非流动金融债务减去现金和现金等价物以及有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具。
净债务作为附加信息列报，因为它阐述了管理层如何监控净债务或流动性，管理层认为这是公司支付股息、履行财务承诺和投资新战略机遇（包括加强资产负债表）能力的有用补充指标。
公司净负债表见“--第5.b项流动资金和资本来源--公司流动资金、财务债务和净债务”。
EBITDA
诺华公司将扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)定义为营业收入，不包括财产、厂房和设备折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及财产、厂房和设备、使用权资产和无形资产的净减值。
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
持续经营的营业收入 | 9 769 | 7 946 | 10 056 | ||||
财产、厂房和设备折旧 | 916 | 967 | 1 005 | ||||
使用权资产折旧 | 259 | 267 | 279 | ||||
无形资产摊销 | 3 960 | 3 760 | 3 665 | ||||
财产、厂房和设备、使用权资产和无形资产减值净额 1 | 3 142 | 1 711 | 648 | ||||
来自持续运营的EBITDA | 18 046 | 14 651 | 15 653 | ||||
非持续经营的营业收入 | 265 | 1 251 | 1 633 | ||||
财产、厂房和设备折旧 | 144 | 196 | 203 | ||||
使用权资产折旧 | 32 | 33 | 39 | ||||
无形资产摊销 | 171 | 222 | 238 | ||||
财产、厂房和设备、使用权资产和无形资产减值净额 2 | 56 | 25 | 36 | ||||
非持续业务的EBITDA 3 | 668 | 1 727 | 2 149 | ||||
EBITDA | 18 714 | 16 378 | 17 802 | ||||
1 2021年，使用权资产没有减值。 | |||||||
2 使用权资产没有减值。 | |||||||
3 2023年非连续性业务的EBITDA是从2023年1月1日到2023年10月3日的分配日期。 | |||||||
企业价值
企业价值代表股东和债券持有人对诺华公司的投资总额，减去公司的流动资金。
(百万美元) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
市值 | 206 264 | 191 530 | 196 107 | ||||
非控制性权益 | 83 | 81 | 167 | ||||
非流动金融债务 | 18 436 | 20 244 | 22 902 | ||||
流动金融债务和衍生金融工具 | 6 175 | 5 931 | 6 295 | ||||
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具 | -1 035 | -11 413 | -15 922 | ||||
现金和现金等价物 | -13 393 | -7 517 | -12 407 | ||||
企业价值 | 216 530 | 198 856 | 197 142 | ||||
65
从IFRS会计准则结果到非IFRS计量核心结果的协调
下表概述了从《国际财务报告准则》会计准则结果到非《国际财务报告准则》计量核心结果的对账情况：
2023年、2022年和2021年从国际财务报告准则会计准则结果到非国际财务报告准则核心结果的对账--总公司
(除非另有说明，否则为百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
国际财务报告准则持续经营的营业收入 | 9 769 | 7 946 | 10 056 | ||||
无形资产摊销 | 3 730 | 3 585 | 3 528 | ||||
减值 | |||||||
*无形资产 | 3 044 | 1 293 | 360 | ||||
包括与全公司生产基地合理化相关的财产、厂房和设备 | 5 | 286 | 219 | ||||
包括其他财产、厂房和设备 | 39 | 85 | 40 | ||||
总减值费用 | 3 088 | 1 664 | 619 | ||||
收购或撤资业务及相关项目 | |||||||
*-收入 | -174 | -4 | -66 | ||||
成本--费用 | 149 | 8 | 107 | ||||
企业及相关项目的收购或撤资总额，净额 | -25 | 4 | 41 | ||||
其他项目 | |||||||
**撤资收益 | -225 | -166 | -724 | ||||
会计准则金融资产-公允价值调整 | 105 | 260 | -38 | ||||
**重组及相关项目 | |||||||
*-收入 | -229 | -34 | -38 | ||||
成本--费用 | 1 180 | 1 856 | 865 | ||||
包括与法律相关的项目 | |||||||
*-收入 | -608 | -51 | |||||
成本--费用 | 66 | 364 | 170 | ||||
增加了额外的收入 | -602 | -698 | -277 | ||||
减少了额外费用 | 123 | 64 | 289 | ||||
其他项目合计 | -190 | 1 595 | 247 | ||||
调整总额 | 6 603 | 6 848 | 4 435 | ||||
持续运营的核心运营收入 | 16 372 | 14 794 | 14 491 | ||||
占净销售额的百分比 | 36.0% | 35.1% | 33.9% | ||||
(亏损)/联营公司的收入 | -13 | -11 | 15 337 | ||||
对关联公司收入的核心调整，税后净额 | -14 346 | ||||||
利息支出 | -855 | -800 | -787 | ||||
其他财务收支 | 222 | 42 | -76 | ||||
对其他财务收入和支出的核心调整 | 208 | 98 | 38 | ||||
按上述项目调整的所得税(核心所得税) | -2 488 | -2 177 | -2 129 | ||||
持续运营的核心净收入 | 13 446 | 11 946 | 12 528 | ||||
非持续经营业务的核心净收入 2 | 889 | 1 406 | 1 566 | ||||
核心净收入 | 14 335 | 13 352 | 14 094 | ||||
诺华制药公司股东应占核心净收入 | 14 331 | 13 352 | 14 097 | ||||
持续运营的核心基本每股收益(美元) 1 | 6.47 | 5.48 | 5.59 | ||||
非持续运营的核心基本每股收益(美元) 1, 2 | 0.43 | 0.64 | 0.70 | ||||
核心基本每股收益(美元) 1 | 6.90 | 6.12 | 6.29 | ||||
1 每股核心收益(EPS)的计算方法是将诺华制药股东应占的核心净收入除以基本每股收益计算中在报告期内已发行的加权平均股数。 | |||||||
2 关于非持续经营从国际财务报告准则净收益到核心净收益的对账详情，请参阅第70页。 | |||||||
66
2023年、2022年和2021年从国际财务报告准则会计准则结果到非国际财务报告准则核心结果的对账--总公司
2023年(除非另有说明，否则为百万美元) | 国际财务报告准则 会计核算 标准 结果 | 摊销 无形的 资产1 | 减值2 | 收购或 撤资 企业和 相关项目3 | 其他 物品4 | 核心成果 | |||||||
持续经营毛利 | 34 188 | 3 319 | 310 | 142 | 37 959 | ||||||||
持续经营的营业收入 | 9 769 | 3 730 | 3 088 | -25 | -190 | 16 372 | |||||||
持续经营的税前收入 | 9 123 | 3 730 | 3 088 | -25 | 18 | 15 934 | |||||||
所得税 5 | -551 | -2 488 | |||||||||||
持续经营净收益 | 8 572 | 13 446 | |||||||||||
非持续经营业务的净收益 6 | 6 282 | 889 | |||||||||||
净收入 | 14 854 | 14 335 | |||||||||||
持续运营的基本每股收益(美元) 7 | 4.13 | 6.47 | |||||||||||
非持续运营的基本每股收益(美元) 7 | 3.02 | 0.43 | |||||||||||
基本每股收益(美元) 7 | 7.15 | 6.90 | |||||||||||
以下是为实现持续运营的核心毛利润而进行的调整 | |||||||||||||
销货成本 | -12 472 | 3 319 | 310 | 142 | -8 701 | ||||||||
以下是对持续运营的核心运营收入进行的调整 | |||||||||||||
销售、一般和行政管理 | -12 517 | 28 | -12 489 | ||||||||||
研发 | -11 371 | 411 | 2 737 | 32 | -409 | -8 600 | |||||||
其他收入 | 1 772 | -10 | -174 | -1 196 | 392 | ||||||||
其他费用 | -2 303 | 51 | 117 | 1 245 | -890 | ||||||||
以下是对持续运营的核心税前收入进行的调整 | |||||||||||||
其他财务收支 | 222 | 208 | 430 | ||||||||||
1 无形资产摊销：出售货物的成本包括对当前销售的产品和其他与生产有关的无形资产的已取得的权利进行摊销；研究和开发包括对已获得的技术权利的摊销 | |||||||||||||
2 减值：货物销售成本、研发费用、其他收入和其他费用包括与无形资产有关的减值费用净额；其他收入和其他费用还包括与财产、厂房和设备有关的减值费用净额。 | |||||||||||||
3 收购或撤资企业及相关项目，包括重组和整合费用：研究和开发包括重组和整合成本费用；其他收入包括与前期收购有关的有利印花税结算；其他收入和其他支出还包括与Sandoz分配、重组和整合成本收费和冲销有关的过渡性服务费收入和支出 | |||||||||||||
4 其他项目：商品销售成本、销售、一般和行政、研究和开发、其他收入和其他费用包括与实施新的精简组织模式倡议、全公司生产基地合理化和其他净重组费用及相关项目有关的重组收入和费用；销售和研究开发成本也包括或有对价调整；商品销售和销售成本、一般和行政费用还包括拨备调整；研究和开发还包括注销终止开发项目的预付费用；其他收入和其他支出包括公允价值调整、撤资收益、金融资产损失和收益、法律相关项目、环境准备调整；其他收入还包括产品撤资收益和削减收益；其他支出还包括对或有应收账款和其他成本和项目的公允价值调整；其他财务收入和支出包括国际会计准则第29号“恶性通货膨胀经济体的财务报告”对在恶性通货膨胀经济体经营的子公司的影响和汇兑损失。 | |||||||||||||
5 国际财务报告准则会计准则与核心结果之间的调整的税收，对于调整中包括的每个项目，应考虑最终适用于基于调整将最终产生税收影响的司法管辖区的项目的税率。一般来说，这会导致无形资产的摊销和减值，以及与收购相关的重组和整合项目产生全面的税务影响。通常对其他项目有税收影响，尽管在某些法域，因法律和解而产生的项目并不总是如此。与联营公司收入相关的调整在扣除任何相关税项影响后入账。由于这些因素以及不同司法管辖区的不同有效税率，为实现核心业绩而进行的68亿美元总调整的税额为19亿美元，调整的平均税率为28.4%。 | |||||||||||||
6 有关从国际财务报告准则净收入到核心净收益的非连续性业务对账的详情，请参阅第70页。 | |||||||||||||
7 每股收益(EPS)按诺华制药股东应占净收益金额计算。 | |||||||||||||
67
2022年(除非另有说明，否则为百万美元) | 国际财务报告准则 会计核算 标准 结果 | 摊销 无形的 资产1 | 减值2 | 收购或 撤资 企业和 相关项目3 | 其他 物品4 | 核心成果 | |||||||
持续经营毛利 | 31 879 | 3 427 | 314 | -29 | 35 591 | ||||||||
持续经营的营业收入 | 7 946 | 3 585 | 1 664 | 4 | 1 595 | 14 794 | |||||||
持续经营的税前收入 | 7 177 | 3 585 | 1 664 | 4 | 1 693 | 14 123 | |||||||
持续经营所得所得税 5 | -1 128 | -2 177 | |||||||||||
持续经营净收益 | 6 049 | 11 946 | |||||||||||
非持续经营业务的净收益 6 | 906 | 1 406 | |||||||||||
净收入 | 6 955 | 13 352 | |||||||||||
来自持续经营业务的基本每股收益（美元） 7 | 2.77 | 5.48 | |||||||||||
非持续运营的基本每股收益(美元) 7 | 0.42 | 0.64 | |||||||||||
基本每股收益(美元) 7 | 3.19 | 6.12 | |||||||||||
以下是为实现持续运营的核心毛利润而进行的调整 | |||||||||||||
其他收入 | 1 255 | -86 | 1 169 | ||||||||||
销货成本 | -11 582 | 3 427 | 314 | 57 | -7 784 | ||||||||
以下是达到核心运营收入的调整 | |||||||||||||
销售、一般和行政管理 | -12 193 | 50 | -12 143 | ||||||||||
研发 | -9 172 | 158 | 953 | -206 | -8 267 | ||||||||
其他收入 | 696 | -1 | -4 | -400 | 291 | ||||||||
其他费用 | -3 264 | 398 | 8 | 2 180 | -678 | ||||||||
以下是对持续运营的核心税前收入进行的调整 | |||||||||||||
其他财务收支 | 42 | 98 | 140 | ||||||||||
1 无形资产摊销：出售货物的成本包括对当前销售的产品和其他与生产有关的无形资产的已取得权利的摊销；研究和开发包括对已获得的技术权利的摊销 | |||||||||||||
2 减值：销货成本、研究及开发及其他开支包括与无形资产有关的减值支出;其他收入及其他开支包括与物业、厂房及设备有关的减值支出净额 | |||||||||||||
3 收购或剥离业务及相关项目，包括重组及整合费用：其他收入及其他开支包括过渡服务费收入及与剥离有关的费用;其他收入亦包括拨备调整;其他开支包括与收购有关的印花税 | |||||||||||||
4 其他项目：其他收入包括外发许可协议的净收入；销售、销售、一般和管理、研发、其他收入和其他支出包括重组收入和与重组举措有关的费用，以实施新的精简组织模式、全公司生产基地合理化和其他重组费用净额和相关项目；销售、销售、一般和管理、研发和其他支出的成本包括拨备和相关项目的调整；销售商品和研发的成本还包括或有对价调整；其他收入和其他支出包括金融资产和法律相关项目的公允价值调整和撤资损益；其他收入还包括剥离产品和财产的收益、削减收益和对环境拨备的调整；其他支出包括应计和其他成本和项目的冲销；其他财务收入和支出包括国际会计准则第29号“恶性通货膨胀经济体的财务报告”对在恶性通货膨胀经济体运营的子公司的影响，以及通过爱尔康分配产生的财务负债的重估影响。 | |||||||||||||
5 国际财务报告准则会计准则与核心结果之间的调整的税收考虑到，对于调整中包括的每个单独项目，根据调整将最终产生税收影响的司法管辖区，最终适用于该项目的税率。一般来说，这会导致无形资产的摊销和减值，以及与收购相关的重组和整合项目产生全面的税务影响。通常对其他项目有税收影响，尽管在某些法域，因法律和解而产生的项目并不总是如此。与联营公司收入相关的调整在扣除任何相关税项影响后入账。由于上述因素及不同司法管辖区的实际税率不同，为达致核心业绩的税前调整总额69亿美元的税项为10亿美元，调整的平均税率为15.1%。 | |||||||||||||
6 有关从国际财务报告准则净收益到核心净收益的非连续性业务对账的详情，请参阅第71页。 | |||||||||||||
7 每股收益(EPS)按诺华制药股东应占净收益金额计算。 | |||||||||||||
68
2021年(除非另有说明，否则为百万美元) | 国际财务报告准则 会计核算 标准 结果 | 摊销 无形的 资产1 | 减值2 | 收购或 撤资 企业和 相关项目3 | 其他 物品4 | 核心成果 | |||||||
持续经营毛利 | 32 239 | 3 419 | 344 | 36 002 | |||||||||
持续经营的营业收入 | 10 056 | 3 528 | 619 | 41 | 247 | 14 491 | |||||||
持续经营的税前收入 | 24 530 | 3 738 | 619 | -14 531 | 301 | 14 657 | |||||||
持续经营所得所得税 5 | -1 625 | -2 129 | |||||||||||
持续经营净收益 | 22 905 | 12 528 | |||||||||||
非持续经营业务的净收益 6 | 1 113 | 1 566 | |||||||||||
净收入 | 24 018 | 14 094 | |||||||||||
来自持续经营业务的基本每股收益（美元） 7 | 10.22 | 5.59 | |||||||||||
非持续运营的基本每股收益(美元) 7 | 0.49 | 0.70 | |||||||||||
基本每股收益(美元) 7 | 10.71 | 6.29 | |||||||||||
以下是为实现持续运营的核心毛利润而进行的调整 | |||||||||||||
销货成本 | -11 735 | 3 419 | 344 | -7 972 | |||||||||
以下是对持续运营的核心运营收入进行的调整 | |||||||||||||
销售、一般和行政管理 | -12 827 | 71 | -12 756 | ||||||||||
研发 | -8 641 | 109 | 360 | 22 | -8 150 | ||||||||
其他收入 | 1 620 | -45 | -66 | -1 213 | 296 | ||||||||
其他费用 | -2 335 | 304 | 107 | 1 023 | -901 | ||||||||
以下是对持续运营的核心税前收入进行的调整 | |||||||||||||
来自相联公司的收入 | 15 337 | 210 | -14 556 | 991 | |||||||||
其他财务收支 | -76 | -16 | 54 | -38 | |||||||||
1 无形资产的摊销：出售商品的成本包括对当前销售的产品和其他与生产有关的无形资产的已获得权利的摊销；研究和开发包括已获得的技术权利的摊销；来自关联公司的收入包括诺华公司在估计的罗氏核心项目中的份额2.1亿美元。 | |||||||||||||
2 减值：销售商品的成本和研发包括与无形资产有关的减值费用；其他收入和其他费用包括与财产、厂房和设备有关的减值费用和减值费用的冲销 | |||||||||||||
3 收购或撤资业务和相关项目，包括重组和整合费用：其他收入包括投资组合转换和爱尔康剥离应计项目的调整；其他收入和其他支出包括与爱尔康分配有关的过渡性服务费收入和支出；其他支出还包括拨备的调整；来自关联公司的收入包括与剥离我们在罗氏的投资有关的收益；其他财务收入和支出包括与剥离我们在罗氏的投资有关的其他财务收益 | |||||||||||||
4 其他项目：销售商品成本、研发、其他收入和其他支出包括与全公司生产基地合理化有关的净重组和其他费用；销售、销售、一般和管理、其他收入和其他支出包括其他重组收入和收费及相关项目；销售商品成本、研发、其他收入和其他支出也包括或有对价的调整；销售、一般和行政、研发、其他收入和其他支出包括拨备调整数；其他收入和其他支出还包括剥离产品和金融资产的损益、金融资产的公允价值调整、环境拨备的调整和与法律有关的项目；其他财务收入和支出包括国际会计准则第29号“恶性通货膨胀经济体的财务报告”对在恶性通货膨胀经济体运营的子公司的影响，以及通过爱尔康分配产生的金融负债的重估影响。 | |||||||||||||
5 国际财务报告准则会计准则与核心结果之间的调整的税收考虑到，对于调整中包括的每个单独项目，根据调整将最终产生税收影响的司法管辖区，最终适用于该项目的税率。一般来说，这会导致无形资产的摊销和减值，以及与收购相关的重组和整合项目产生全面的税务影响。通常对其他项目有税收影响，尽管在某些法域，因法律和解而产生的项目并不总是如此。与联营公司收入相关的调整在扣除任何相关税项影响后入账。由于这些因素和不同司法管辖区不同的实际税率，为实现税前核心结果而进行的99亿美元总调整的税额为5.04亿美元。不包括我们对罗氏投资的撤资收益，为实现税前核心业绩而进行的45亿美元总调整的税金为5.04亿美元，调整的平均税率为11.3%。 | |||||||||||||
6 有关从国际财务报告准则净收益到核心净收益的非连续性业务对账的详情，请参阅第72页。 | |||||||||||||
7 每股收益(EPS)是根据诺华制药股东应占净收益计算的。 | |||||||||||||
69
2023年、2022年和2021年《国际财务报告准则》会计结果与非《国际财务报告准则》核心结果的对账--非连续性业务
2023年(除非另有说明，否则为百万美元) | 国际财务报告准则 会计核算 标准 结果 | 摊销 无形的 资产1 | 减值2 | 收购或 撤资 企业和 相关项目 | 其他 物品3 | 核心成果 | |||||||
非持续经营毛利 | 3 403 | 165 | 34 | 57 | 3 659 | ||||||||
非持续经营的营业收入 | 265 | 165 | 43 | 712 | 1 185 | ||||||||
非持续经营的税前收益 | 214 | 165 | 43 | 718 | 1 140 | ||||||||
所得税 4 | 208 | -251 | |||||||||||
停止经营的净收益扣除分配给诺华制药股东的收益前的净收益 | 422 | 889 | |||||||||||
桑德斯集团股份公司向诺华制药股东分派的收益 | 5 860 | -5 860 | |||||||||||
非持续经营业务的净收益 | 6 282 | 889 | |||||||||||
非持续运营的基本每股收益(美元) 5 | 3.02 | 0.43 | |||||||||||
以下是为实现非持续运营的核心毛利润而进行的调整 | |||||||||||||
销货成本 | -4 044 | 165 | 34 | 57 | -3 788 | ||||||||
以下是对非持续运营的核心运营收入进行的调整 | |||||||||||||
销售、一般和行政管理 | -1 728 | 25 | -1 703 | ||||||||||
研发 | -671 | 10 | -661 | ||||||||||
其他收入 | 56 | -1 | -24 | 31 | |||||||||
其他费用 | -795 | 654 | -141 | ||||||||||
以下是对非持续业务的核心税前收入进行的调整 | |||||||||||||
其他财务收支 | -20 | 6 | -14 | ||||||||||
1 无形资产摊销：售出货物成本包括对当前销售的产品和其他与生产有关的无形资产取得的权利进行摊销 | |||||||||||||
2 减值：货物销售成本和研发费用包括与无形资产有关的减值费用；其他收入包括与财产、厂房和设备有关的减值费用的冲销 | |||||||||||||
3 其他项目：销货成本、销售、一般及行政、其他收入及其他开支包括与山德士分销、全公司范围内生产场地合理化及其他净重组费用及相关项目有关的费用;销货成本及销售、一般及行政亦包括拨备调整;其他开支包括法律相关项目;其他财务收入和费用包括IAS 29“恶性通货膨胀经济体的财务报告”对在恶性通货膨胀经济体运营的子公司的影响 | |||||||||||||
4 就调整所包括的每个项目而言，国际财务报告准则会计准则与核心业绩之间的调整所产生的税项，会根据调整最终将产生税务影响的司法权区考虑最终适用于该项目的税率。一般来说，这会导致无形资产的摊销和减值以及与收购相关的重组和整合项目产生全面的税务影响。通常对其他项目产生税务影响，尽管在某些司法管辖区，法律解决所产生的项目并不总是如此。与联营公司收入有关的调整乃扣除任何相关税项影响后入账。由于这些因素和不同司法管辖区的不同实际税率，为实现税前核心业绩而进行的9.26亿美元调整的总税款为4.59亿美元，调整的平均税率为49.5%。 | |||||||||||||
5 每股收益(EPS)按诺华制药股东应占净收益金额计算。 | |||||||||||||
70
2022年(除非另有说明，否则为百万美元) | 国际财务报告准则 会计核算 标准 结果 | 摊销 无形的 资产1 | 减值2 | 收购或 撤资 企业和 相关项目 | 其他 物品3 | 核心成果 | ||||||||
非持续经营毛利 | 4 463 | 221 | 24 | 93 | 4 801 | |||||||||
非持续经营的营业收入 | 1 251 | 221 | 23 | 376 | 1 871 | |||||||||
非持续经营的税前收益 | 1 194 | 221 | 23 | 399 | 1 837 | |||||||||
非持续经营的所得税 4 | -288 | -431 | ||||||||||||
非持续经营业务的净收益 | 906 | 1 406 | ||||||||||||
非持续运营的基本每股收益(美元) 5 | 0.42 | 0.64 | ||||||||||||
以下是为实现非持续运营的核心毛利润而进行的调整 | ||||||||||||||
销货成本 | -4 937 | 221 | 24 | 93 | -4 599 | |||||||||
以下是对非持续运营导致的核心运营亏损进行的调整 | ||||||||||||||
销售、一般和行政管理 | -2 060 | 13 | -2 047 | |||||||||||
研发 | -824 | 1 | 2 | -821 | ||||||||||
其他收入 | 109 | -2 | -14 | 93 | ||||||||||
其他费用 | -437 | 282 | -155 | |||||||||||
以下是对非持续业务的核心税前收入进行的调整 | ||||||||||||||
其他财务收支 | -22 | 23 | 1 | |||||||||||
1 无形资产摊销：售出货物成本包括对当前销售的产品和其他与生产有关的无形资产取得的权利进行摊销 | ||||||||||||||
2 减值：销售商品和研发成本包括与无形资产有关的减值费用；其他收入包括与财产、厂房和设备有关的减值费用的冲销。 | ||||||||||||||
3 其他项目：销售、销售、一般和行政、研发、其他收入和其他费用包括与Sandoz战略审查、全公司生产基地合理化和其他净重组费用及相关项目有关的费用；其他费用还包括与法律有关的项目；销售和销售、一般和行政费用包括拨备和相关项目的调整。 | ||||||||||||||
4 国际财务报告准则会计准则与核心结果之间的调整的税收考虑到，对于调整中包括的每个单独项目，根据调整将最终产生税收影响的司法管辖区，最终适用于该项目的税率。一般来说，这会导致无形资产的摊销和减值，以及与收购相关的重组和整合项目产生全面的税务影响。通常对其他项目有税收影响，尽管在某些法域，因法律和解而产生的项目并不总是如此。与联营公司收入相关的调整在扣除任何相关税项影响后入账。由于上述因素及不同司法管辖区的实际税率不同，为达致核心业绩的税前调整总额6.43亿美元的税额为1.43亿美元，调整的平均税率为22.2%。 | ||||||||||||||
5 每股收益(EPS)是根据诺华制药股东应占净收益计算的。 | ||||||||||||||
71
2021年(除非另有说明，否则为百万美元) | 国际财务报告准则 会计核算 标准 结果 | 摊销 无形的 资产1 | 减值2 | 收购或 撤资 企业和 相关项目 | 其他 物品3 | 核心成果 | ||||||||
非持续经营毛利 | 4 771 | 236 | 18 | 70 | 5 095 | |||||||||
非持续经营的营业收入 | 1 633 | 236 | 34 | 194 | 2 097 | |||||||||
非持续经营的税前收益 | 1 607 | 236 | 34 | 195 | 2 072 | |||||||||
非持续经营的所得税 4 | -494 | -506 | ||||||||||||
非持续经营业务的净收益 | 1 113 | 1 566 | ||||||||||||
非持续运营的基本每股收益(美元) 5 | 0.49 | 0.70 | ||||||||||||
以下是为实现非持续运营的核心毛利润而进行的调整 | ||||||||||||||
销货成本 | -5 121 | 236 | 18 | 70 | -4 797 | |||||||||
以下是对非持续运营导致的核心运营亏损进行的调整 | ||||||||||||||
研发 | -899 | 9 | -1 | -891 | ||||||||||
其他收入 | 232 | -55 | -52 | 125 | ||||||||||
其他费用 | -412 | 62 | 177 | -173 | ||||||||||
以下是对非持续业务的核心税前收入进行的调整 | ||||||||||||||
其他财务收支 | -4 | 1 | -3 | |||||||||||
1 无形资产摊销：出售货物的成本包括对当前销售的产品和其他与生产有关的无形资产取得的权利的摊销 | ||||||||||||||
2 减值：销售商品和研发成本包括与无形资产有关的减值费用；其他收入和其他费用包括冲销减值费用和与财产、厂房和设备有关的减值费用 | ||||||||||||||
3 其他项目：销售成本、其他收入和其他费用包括与全公司生产基地合理化有关的净重组费用和其他重组收入和费用及相关项目；研究和开发包括拨备调整；其他收入包括剥离产品的净收益；其他收入和其他费用包括与法律有关的项目。 | ||||||||||||||
4 国际财务报告准则会计准则与核心结果之间的调整的税收考虑到，对于调整中包括的每个单独项目，根据调整将最终产生税收影响的司法管辖区，最终适用于该项目的税率。一般来说，这会导致无形资产的摊销和减值，以及与收购相关的重组和整合项目产生全面的税务影响。通常对其他项目有税收影响，尽管在某些法域，因法律和解而产生的项目并不总是如此。与联营公司收入相关的调整在扣除任何相关税项影响后入账。由于上述因素及不同司法管辖区的实际税率不同，为达致核心业绩的税前调整总额4.65亿美元的税额为1,200万美元，调整的平均税率为2.6%。 | ||||||||||||||
5 每股收益(EPS)是根据诺华制药股东应占净收益计算的。 | ||||||||||||||
72
2021年国际财务报告准则会计准则结果与非国际财务报告准则衡量核心结果和自由现金流的协调，以排除2021年剥离我们罗氏投资的影响
为了加强投资者对公司与上一年相比的业绩的了解，我们公布了2021年IFRS会计准则结果和非IFRS衡量核心结果和自由现金流，不包括与我们的罗氏投资相关的影响，这是由于我们在2021年第四季度撤资造成的。
下表提供了我们发布的2021年国际财务报告准则会计准则结果与非国际财务报告准则衡量的核心结果和2021年结果的自由现金流的对账，不包括与我们的罗氏投资相关的影响，因为它的撤资。该表还提供了我们的2022年国际财务报告准则会计准则结果与非国际财务报告准则衡量的核心结果和持续运营的自由现金流的比较，这些结果与非国际财务报告准则衡量的2021年结果不包括我们剥离罗氏投资的影响。
2021 | 2022 | ||||||||||||||
(除非另有说明，否则为百万美元) | 结果为 已出版1 | 我们的罗氏 投资 影响 不包括 撤资 利得 | 继续前进 撤资 我们的 投资 在罗氏 | 结果 不包括 影响 从 撤资 我们罗氏公司的 投资 | 结果为 已出版 | 变化 以美元为单位 % | 更改中 常量 货币 % | ||||||||
持续经营的营业收入 | 10 056 | 10 056 | 7 946 | -21 | -12 | ||||||||||
来自相联公司的收入 | 15 337 | -785 | -14 556 | -4 | -11 | NM | NM | ||||||||
利息支出 | -787 | -787 | -800 | -2 | -3 | ||||||||||
其他财务收支 | -76 | -16 | -92 | 42 | NM | NM | |||||||||
所得税 | -1 625 | -1 625 | -1 128 | 31 | |||||||||||
持续经营净收益 | 22 905 | -785 | -14 572 | 7 548 | 6 049 | -20 | -9 | ||||||||
持续经营的基本每股收益(美元) | 10.22 | -0.35 | -6.50 | 3.37 | 2.77 | -18 | -7 | ||||||||
实际税率 2 | 6.6% | 17.7% | 15.7% | ||||||||||||
非国际财务报告准则计量 | |||||||||||||||
持续运营的核心运营收入 | 14 491 | 14 491 | 14 794 | 2 | 10 | ||||||||||
联营公司的核心收入 | 991 | -995 | -4 | -11 | NM | NM | |||||||||
核心利息支出 | -787 | -787 | -800 | -2 | -3 | ||||||||||
核心其他财务收入和支出 | -38 | -38 | 140 | NM | NM | ||||||||||
核心所得税 | -2 129 | -2 129 | -2 177 | -2 | -11 | ||||||||||
持续运营的核心净收入 | 12 528 | -995 | 11 533 | 11 946 | 4 | 13 | |||||||||
持续经营的核心基本每股收益(美元) | 5.59 | -0.45 | 5.14 | 5.48 | 7 | 16 | |||||||||
核心有效税率 3 | 14.5% | 15.6% | 15.4% | ||||||||||||
持续运营的自由现金流 4,5 | 12 299 | -522 | 11 777 | 12 123 | 3 | ||||||||||
1 关于持续经营和非持续经营的资料，请参阅上文本项目5和“项目18.财务报表--附注1.会计政策”、“项目18.财务报表--附注2.重大业务--2023年重大业务”和“项目18.财务报表--附注31”的概览部分。不再继续运营。 | |||||||||||||||
2 实际税率的计算方法是所得税除以税前收入。 | |||||||||||||||
3 核心有效税率的计算方法是核心所得税除以税前核心收入。 | |||||||||||||||
4 自2023年1月1日起，诺华修改了自由现金流的定义，将自由现金流定义为经营活动减去购买房地产、厂房和设备后的净现金流。为了便于比较，对上一年的自由现金流量金额进行了修订，以符合新的自由现金流量定义。见“--诺华定义的非国际财务报告准则计量”。 | |||||||||||||||
5 自由现金流影响指2021年第一季度从罗氏收到的与其2020年净收益分配有关的股息。 | |||||||||||||||
73
2021 | |||||||||||
(百万美元) | 自由现金流 已发布的1 | 分红 接收自 罗氏在 与 分布情况 2020年的 净收入2 | 免费现金 不包括流量 分红 收到 来自罗氏 | ||||||||
持续经营的营业收入 | 10 056 | 10 056 | |||||||||
对非现金项目的调整 | 6 419 | 6 419 | |||||||||
经持续经营的非现金项目调整后的营业收入 | 16 475 | 16 475 | |||||||||
从联营公司及其他公司收取的股息 | 523 | -522 | 1 | ||||||||
利息和其他财务付款，净额 | -929 | -929 | |||||||||
已缴纳的所得税 | -1 856 | -1 856 | |||||||||
其他经营性现金流量项目，净额 | -848 | -848 | |||||||||
来自持续经营的经营活动现金流量净额 | 13 365 | -522 | 12 843 | ||||||||
购买房产、厂房和设备 | -1 066 | -1 066 | |||||||||
持续运营的自由现金流 | 12 299 | -522 | 11 777 | ||||||||
1 自2023年1月1日起，诺华修改了自由现金流的定义，将自由现金流定义为经营活动减去购买房地产、厂房和设备后的净现金流。为了便于比较，对上一年的自由现金流量金额进行了修订，以符合新的自由现金流量定义。见“--诺华定义的非国际财务报告准则计量”。 | |||||||||||
2 于2021年，从罗氏收取的与其2020年净收益分配有关的股息于2021年第一季度收到。 | |||||||||||
下表汇总了剔除我们在罗氏的投资(2021年第四季度)撤资对美元的影响以及不变货币百分比变化对公司关键数据的影响的百分点：
以美元为单位 | 以不变货币计算 | ||||||||||||
更改百分比 已发布的 2022 | 更改百分比 不包括 影响 从 撤资 我们罗氏公司的 投资 2022 | 百分比 点 影响 2022 | 更改百分比 已发布的 2022 | 更改百分比 不包括 影响 从 撤资 我们罗氏公司的 投资 2022 | 百分比 点 影响 2022 | ||||||||
持续经营净收益 | -74 | -20 | -54 | -70 | -9 | -61 | |||||||
持续经营的基本每股收益(美元) | -73 | -18 | -55 | -69 | -7 | -62 | |||||||
持续运营的自由现金流 | -1 | 3 | -4 | ||||||||||
持续运营的核心净收入 | -5 | 4 | -9 | 4 | 13 | -9 | |||||||
持续经营的核心基本每股收益(美元) | -2 | 7 | -9 | 6 | 16 | -10 | |||||||
74
5.b流动资金和资本资源
下表汇总了公司的现金流和净债务：
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
来自持续经营的经营活动现金流量净额 | 14 220 | 13 039 | 13 365 | ||||
来自非持续经营的经营活动的现金流量净额 | 238 | 1 197 | 1 706 | ||||
来自持续经营的投资活动的净现金流 | 6 719 | 1 904 | 4 897 | ||||
用于投资活动的非持续业务现金流量净额 | -1 123 | -436 | -689 | ||||
用于持续业务筹资活动的现金流量净额 | -17 564 | -20 681 | -16 290 | ||||
来自非持续业务融资活动的现金流量净额 | 3 286 | 119 | 26 | ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 100 | -32 | -266 | ||||
现金和现金等价物净变化 | 5 876 | -4 890 | 2 749 | ||||
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具的变化 | -10 378 | -4 509 | 14 017 | ||||
流动及非流动金融债务及衍生金融工具变动 | 1 564 | 3 022 | 6 847 | ||||
净债务变动 | -2 938 | -6 377 | 23 613 | ||||
截至1月1日的净债务 | -7 245 | -868 | -24 481 | ||||
截至12月31日的净债务 | -10 183 | -7 245 | -868 | ||||
现金流
2023财政年度与2022财政年度比较
持续经营活动产生的净现金流为142亿美元，而2022年为130亿美元。这一增长主要是由于经非现金项目和其他调整(包括撤资收益)调整后的持续业务的净收入增加，但主要是由于支付时间的原因，支付的所得税增加部分抵消了这一增长。
来自非持续经营的经营活动的净现金流为2亿美元，而2022年为12亿美元。这一减少主要是由于经非现金项目和其他调整(包括撤资收益和2023年10月3日对Sandoz业务的分配(剥离))调整后的非持续业务净收入减少所致。
来自持续经营的投资活动的现金净流入为67亿美元，而2022年为19亿美元。
本年度来自持续经营投资活动的现金净流入来自出售有价证券、商品和定期存款的净收益106亿美元；出售无形资产的净收益20亿美元(包括将眼科资产剥离给博士伦的17.5亿美元现金收益)；出售金融资产的3亿美元；以及出售房地产、厂房和设备的净收益2亿美元(包括出售和出租房地产的收益)。这些现金流入被用于收购和撤资业务的36亿美元现金流出部分抵消了净额(包括以31亿美元收购Chinook治疗公司，扣除1亿美元现金，以及以5亿美元收购DTX制药公司，扣除1亿美元现金收购)；17亿美元用于购买无形资产；11亿美元用于购买房地产、厂房和设备；以及1亿美元用于购买金融资产。
2022年，来自持续经营的投资活动的现金净流入为19亿美元，主要来自出售有价证券、商品和定期存款的净收益47亿美元，以及出售无形资产、金融资产和不动产、厂房和设备的净收益5亿美元。这些现金流入被用于购买无形资产的13亿美元现金流出、用于购买房地产、厂房和设备的9亿美元现金流出、用于购买金融资产的1亿美元现金流出以及用于收购和撤资业务的8亿美元净额(主要是以8亿美元收购陀螺仪治疗控股公司)所部分抵消。
用于投资活动的非持续业务现金流出净额为11亿美元，而2022年为4亿美元。本年度主要包括由于2023年10月3日分销(剥离)后Sandoz业务的现金和现金等价物的取消确认而产生的7亿美元的现金流出。
用于持续业务融资活动的现金净流出为176亿美元，而2022年为207亿美元。
本年度用于持续经营融资活动的现金净流出主要是由86亿美元的库存股交易净额、73亿美元的股息支付、22亿美元的到期偿还两种欧元计价债券(名义金额分别为12.5亿欧元和7.5亿欧元)推动的。支付租赁债务达3亿美元。这些现金流出被经常金融债务净增加带来的5亿美元现金流入部分抵消。
2022年，用于持续业务融资活动的现金净流出为207亿美元
75
主要由106亿美元的库存股交易净额；75亿美元的股息支付；总计25亿美元的两笔美元债券的偿还；以及3亿美元的租赁负债支付所推动。现金流出部分被当前金融债务净增加带来的3亿美元现金流入所抵消。
本年度来自非持续经营融资活动的现金净流入为33亿美元，主要是由于与向诺华制药股东分配(剥离)桑德斯业务有关的银行借款(包括2023年9月28日桑多兹业务借款33亿美元)带来的36亿美元现金流入，但部分被2亿美元的交易成本支出所抵消。2022年来自非持续业务融资活动的现金净流入为1.19亿美元。
2022财政年度与2021财政年度比较
持续经营活动产生的净现金流为130亿美元，而2021年为134亿美元。这一减少主要是由于营运资本的不利变化和关联公司的股息减少(2021年包括我们在罗氏的投资收到的5亿美元股息，该股息在2021年第四季度被剥离)，但部分被支付的所得税减少、收到的利息增加和有利的对冲结果所抵消。
来自非持续经营的经营活动的净现金流为12亿美元，而2021年为17亿美元。这一减少主要是由于经非现金项目和其他调整(包括撤资收益和营运资本的不利变化)调整后的非持续业务净收入减少所致，但这部分被支付的所得税减少和拨备支付的减少所抵消。
来自持续经营的投资活动的现金净流入为19亿美元，而2021年为49亿美元。
2022年，来自持续经营的投资活动的现金净流入主要来自出售有价证券、商品和定期存款的净收益47亿美元；以及出售无形资产、金融资产和财产、厂房和设备的净收益5亿美元。这些现金流入被用于购买无形资产的13亿美元现金流出、用于购买房地产、厂房和设备的9亿美元现金流出、用于购买金融资产的1亿美元现金流出以及用于收购和撤资业务的8亿美元净额(主要是以8亿美元收购陀螺仪治疗控股公司)所部分抵消。
2021年，持续经营带来的投资活动净现金流入达49亿美元，主要来自我们剥离罗氏投资的207亿美元；出售有价证券、商品和定期存款的23亿美元；以及出售无形资产、金融资产和物业、厂房和设备的13亿美元。这些现金流入被用于购买有价证券和定期存款的164亿美元现金流出部分抵消，这主要是由于我们剥离在罗氏的投资所得的一部分投资；15亿美元用于购买无形资产(包括从百济神州有限公司的一家关联公司向Lizumab许可证内的预付款)；11亿美元用于购买房地产、厂房和设备；2亿美元用于收购和撤资业务，净额；以及2亿美元用于购买金融资产。
用于投资活动的非持续业务现金流出净额为4亿美元，而2021年为7亿美元。2021年的金额包括以3.51亿美元收购葛兰素史克的头孢类抗生素业务。
用于持续运营融资活动的现金净流出为207亿美元，而2021年为163亿美元。
2022年，用于持续经营融资活动的现金净流出主要是由106亿美元的库存股净交易、75亿美元的股息支付、总计25亿美元的两笔美元债券偿还以及3亿美元的租赁负债支付推动的。现金流出部分被当前金融债务净增加带来的3亿美元现金流入所抵消。
2021年，用于持续经营融资活动的现金净流出为163亿美元，原因包括股息支付74亿美元；库藏股交易净额30亿美元；当前金融债务净减少35亿美元；到期偿还两笔欧元计价债券(名义金额12.5亿欧元和6亿欧元)22亿美元。支付租赁负债和其他融资现金流导致现金净流出2亿美元。
来自非持续业务融资活动的现金净流入为1.19亿美元，而2021年为2600万美元。
76
自由现金流
自由现金流是非国际财务报告准则计量，详情见“--项目5.a经营业绩--诺华定义的非国际财务报告准则--自由现金流”。
下表是对《国际财务报告准则》三大类现金流量合并报表与非《国际财务报告准则》计量自由现金流量的对账：
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||
(百万美元) | 国际财务报告准则 会计核算 标准 现金流 | 调整 | 免费 现金流 | 国际财务报告准则 会计核算 标准 现金流 | 调整1 | 修订后 免费 现金流1 | 国际财务报告准则 会计核算 标准 现金流 | 调整1 | 修订后 免费 现金流1 | ||||||||||
来自持续经营的经营活动现金流量净额 | 14 220 | 14 220 | 13 039 | 13 039 | 13 365 | 13 365 | |||||||||||||
来自非持续经营的经营活动的现金流量净额 | 238 | 238 | 1 197 | 1 197 | 1 706 | 1 706 | |||||||||||||
经营活动净现金流量合计 | 14 458 | 14 458 | 14 236 | 14 236 | 15 071 | 15 071 | |||||||||||||
来自/(用于)持续经营的投资活动的净现金流 | 6 719 | -7 779 | -1 060 | 1 904 | -2 820 | -916 | 4 897 | -5 963 | -1 066 | ||||||||||
用于投资活动的非持续业务现金流量净额 | -1 123 | 904 | -219 | -436 | 154 | -282 | -689 | 377 | -312 | ||||||||||
来自/(用于)投资活动的净现金流总额 2 | 5 596 | -6 875 | -1 279 | 1 468 | -2 666 | -1 198 | 4 208 | -5 586 | -1 378 | ||||||||||
用于持续业务筹资活动的现金流量净额 | -17 564 | 17 564 | 0 | -20 681 | 20 681 | 0 | -16 290 | 16 290 | 0 | ||||||||||
来自非持续业务融资活动的现金流量净额 | 3 286 | -3 286 | 0 | 119 | -119 | 0 | 26 | -26 | 0 | ||||||||||
用于筹资活动的现金流量净额总额 3 | -14 278 | 14 278 | 0 | -20 562 | 20 562 | 0 | -16 264 | 16 264 | 0 | ||||||||||
非国际财务报告准则衡量持续经营的自由现金流 1 | 13 160 | 12 123 | 12 299 | ||||||||||||||||
非国际财务报告准则衡量非持续经营的自由现金流 1 | 19 | 915 | 1 394 | ||||||||||||||||
非国际财务报告准则衡量自由现金流总额 1 | 13 179 | 13 038 | 13 693 | ||||||||||||||||
1 为了便于比较，对上一年的调整和自由现金流量数额进行了修订，以符合自2023年1月1日起生效的新的自由现金流量定义。 | |||||||||||||||||||
2 除购置不动产、厂房和设备外，来自持续经营和非持续经营的投资活动产生的/(用于)投资活动的所有净现金流量均不包括在自由现金流量中。 | |||||||||||||||||||
3 自由现金流量不包括(用于)/来自持续业务和非持续业务的融资活动的净现金流量。 | |||||||||||||||||||
77
下表是非国际财务报告准则计量自由现金流的摘要：
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
持续经营的营业收入 | 9 769 | 7 946 | 10 056 | ||||
冲销非现金项目和其他调整 | |||||||
扣除折旧、摊销和减值 | 8 383 | 6 965 | 5 559 | ||||
*准备金和其他非流动负债的变化 | 61 | 1 318 | 806 | ||||
中国和其他 | 728 | 451 | 54 | ||||
经非现金项目调整后的持续经营营业收入 | 18 941 | 16 680 | 16 475 | ||||
从联营公司及其他公司收取的股息 | 2 | 1 | 523 | ||||
收到的利息和其他财务收入 | 735 | 323 | 11 | ||||
支付的利息和其他财务付款 | -768 | -693 | -940 | ||||
已缴纳的所得税 | -2 787 | -1 702 | -1 856 | ||||
从准备金和非流动负债中的其他净现金流动中支付 | -1 534 | -774 | -775 | ||||
存货和贸易应收款减去贸易应收款的变动 | -1 571 | -1 138 | -565 | ||||
其他流动资产净值和其他经营性现金流量项目变动 | 1 202 | 342 | 492 | ||||
来自持续经营的经营活动现金流量净额 | 14 220 | 13 039 | 13 365 | ||||
购买房产、厂房和设备 | -1 060 | -916 | -1 066 | ||||
非国际财务报告准则衡量持续经营的自由现金流 1 | 13 160 | 12 123 | 12 299 | ||||
非国际财务报告准则衡量非持续经营的自由现金流 1, 2 | 19 | 915 | 1 394 | ||||
非国际财务报告准则衡量自由现金流总额 1 | 13 179 | 13 038 | 13 693 | ||||
1 为了便于比较，上一年度的自由现金流量金额已经修订，以符合自2023年1月1日起生效的新自由现金流量定义。 | |||||||
2 2023年，来自已终止经营业务的自由现金流为现金流入1900万美元（2022年：9.15亿美元，2021年：13.94亿美元），包括2.38亿美元（二零二二年：11.97亿美元，二零二一年：17.06亿美元）来自已终止经营业务的经营活动现金净流入，减去购置物业，按已终止经营业务划分的厂房及设备为2.19亿美元（二零二二年：2.82亿美元，二零二一年：3.12亿美元）。 | |||||||
2023财政年度与2022财政年度比较
来自持续经营业务的自由现金流为132亿美元（+9%美元），而2022年为121亿美元，这是由于来自持续经营业务的经营活动净现金流增加。
就整个公司而言，自由现金流为132亿美元，而2022年为130亿美元。
2022财政年度与2021财政年度比较
来自持续经营业务的自由现金流为121亿美元，与2021年的123亿美元大致一致。
就整个公司而言，自由现金流为130亿美元，而2021年为137亿美元。
78
简明综合资产负债表
(百万美元) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
资产 | |||||
财产、厂房和设备 | 9 514 | 10 764 | |||
使用权资产 | 1 410 | 1 431 | |||
商誉 | 23 341 | 29 301 | |||
商誉以外的无形资产 | 26 879 | 31 644 | |||
对相联公司的投资 | 205 | 143 | |||
递延税项资产 | 4 309 | 3 739 | |||
金融资产和其他非流动资产 | 3 806 | 3 521 | |||
非流动资产总额 | 69 464 | 80 543 | |||
盘存 | 5 913 | 7 175 | |||
应收贸易账款 | 7 107 | 8 066 | |||
其他流动资产和应收所得税 | 3 033 | 2 739 | |||
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具 | 1 035 | 11 413 | |||
现金和现金等价物 | 13 393 | 7 517 | |||
流动资产总额 | 30 481 | 36 910 | |||
总资产 | 99 945 | 117 453 | |||
权益和负债 | |||||
总股本 | 46 750 | 59 423 | |||
负债 | |||||
金融债务 | 18 436 | 20 244 | |||
租赁负债 | 1 598 | 1 538 | |||
递延税项负债 | 2 248 | 2 686 | |||
准备金和其他非流动负债 | 4 523 | 4 906 | |||
非流动负债总额 | 26 805 | 29 374 | |||
贸易应付款 | 4 926 | 5 146 | |||
金融债务和衍生金融工具 | 6 175 | 5 931 | |||
租赁负债 | 230 | 251 | |||
准备金和其他流动负债及当期所得税负债 | 15 059 | 17 328 | |||
流动负债总额 | 26 390 | 28 656 | |||
总负债 | 53 195 | 58 030 | |||
权益和负债总额 | 99 945 | 117 453 | |||
2023年12月31日的综合资产负债表因Sandoz业务呈列为已终止经营业务而出现重大变动。这是继2023年9月15日股东批准通过向诺华股份公司股东派发实物股息分拆山德士业务之后（更多信息见第18项）。财务报表-附注1。会计政策;及重大交易）。
2022年12月31日的综合资产负债表包括Sandoz业务的资产和负债。2023年12月31日的综合资产负债表不包括山德士业务在个别项目中的资产和负债，原因是山德士业务于2023年10月3日分派（分拆）之日终止确认。
以下综合资产负债表讨论及分析不包括于分派（分拆）日期终止确认山德士业务资产及负债的影响。有关Sandoz业务于2023年10月3日（分配（分拆）日期）终止确认的资产和负债的信息，请参见第18项。财务报表-附注31 -终止的业务-终止确认的净资产”。
资产
非流动资产总额695亿美元，较2022年12月31日增加5亿美元，不包括终止确认山德士业务与已终止经营业务相关的非流动资产的影响。
除商誉外的无形资产减少33亿美元，主要是由于摊销和减值以及“眼前”眼科资产的剥离，部分被收购的影响所抵消，包括Chinook Therapeutics，Inc。以及DTx Pharma Inc.的董事会，增加和有利的货币换算调整。
商誉增加15亿美元，主要由于收购Chinook Therapeutics，Inc和DTx Pharma Inc。
递延税项资产增加13亿美元，主要由于无形资产、存货及税项亏损结转的递延税项资产增加。不动产、厂房和设备增加6亿美元，主要是
79
由于添置及有利的货币换算调整超过折旧费用及减值。使用权资产、于联营公司的投资、金融资产及其他非流动资产与2022年12月31日大致一致。
流动资产总额305亿美元，较2022年12月31日减少17亿美元，不包括终止确认山德士业务与已终止经营业务相关的非流动资产的影响。
现金及现金等价物、有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具减少44亿美元，主要是由于股息支付、库藏股和无形资产的净购买，部分被经营活动产生的现金所抵消。
库存增加9亿美元。应收账款增加13亿美元，主要是由于净销售额增加。其他流动资产及应收所得税与二零二二年十二月三十一日大致一致。
我们认为我们就可疑应收贸易账款作出的拨备足够。我们特别监察被视为具有高信贷风险的国家的应收贸易账款水平。在评估风险时，我们会考虑宏观经济环境、历史经验、国家和政治风险以及其他相关信息。该等风险因素会定期监察，以决定风险分类的任何调整。来自高信贷风险国家之大部分逾期应收贸易账款乃应收地方政府或政府资助实体之款项。该等信贷风险高企国家的信贷及经济状况恶化以及其他因素已导致并可能继续导致收回该等应收贸易账款所需的平均时间增加，并可能要求本公司于未来期间重新评估该等应收贸易账款的预期信贷亏损金额。于2023年12月31日，于高信贷风险国家逾期超过一年的款项并不重大。
于2023年及2022年12月31日，应收账款总额及呆账拨备总额的账龄分析概览见“第十八项”。财务报表-附注16.贸易应收款”。
还有一种风险是，某些国家可能会让本国货币贬值。货币风险在“-货币波动的影响”中有更详细的描述。
负债
非流动负债总额268亿美元，较2022年12月31日减少17亿美元，不包括终止确认山德士业务与已终止经营业务相关的非流动负债的影响。
非流动金融债务减少18亿美元，主要是由于2024年到期的名义金额为22亿美元的美元计价债券将21亿美元的非流动金融债务重新分类为流动金融债务。
非流动租赁负债、递延税项负债和拨备以及其他非流动负债与2022年12月31日大体一致。
与2022年12月31日相比，264亿美元的流动负债总额增加了15亿美元，不包括取消确认Sandoz业务与非持续运营相关的非流动负债的影响。
目前的金融债务及衍生金融工具大致与2022年12月31日的情况一致，因为票面金额为7.5亿欧元的0.5%票面利率债券和名义金额为12.5亿欧元的0.125%票息债券的偿还，基本上被2024年到期的名义金额为22亿美元的美元计价债券的21亿美元非流动金融债务重新分类为流动金融债务所抵销。
准备金和其他流动负债增加6亿美元，主要是由于从收入中扣除的准备金增加。贸易应收账款增加9亿美元。当期所得税负债和当期租赁负债与2022年12月31日大体一致。
在我们的主要国家，瑞士和美国，税务当局已同意在瑞士到2019年，在美国到2016年，除了与2007年纳税申报有关的一个公开的美国立场。在根据德国非居民税收条例对来自德国注册知识产权的特定收入适用征税权利方面也存在不确定性。
诺华公司认为，根据目前可获得的信息，其拨备总额是足够的。然而，考虑到估计这一领域负债的固有困难，诺华公司可能会在所提供的金额之外产生额外的成本。管理层认为，这些额外的金额(如果有的话)对公司的财务状况并不重要，但可能会对特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响。
权益
与2022年12月31日相比，公司的股本减少了127亿美元，降至468亿美元。
减少的主要原因是向诺华制药股东分派(分拆)Sandoz Group AG的实物股息140亿美元(详情见“第18项财务报表-附注2.重大交易及附注31-非持续经营”)、支付73亿美元的现金股息及购买85亿美元的库藏股。这部分被149亿美元的净收入和9亿美元的股权薪酬所抵消。
80
诺华制药股东应占股权变动情况摘要
流通股数量(百万股) | 诺华制药股东应占权益 | ||||||||
2023 | 2022 | 2023 数百万美元 | 2022 数百万美元 | ||||||
年初余额 | 2 119.6 | 2 234.9 | 59 342 | 67 655 | |||||
被收购的股份将被注销 | -87.5 | -126.2 | -8 369 | -10 787 | |||||
其他股票购买 | -1.6 | -1.4 | -148 | -123 | |||||
行使期权和员工交易 | 2.8 | 1.9 | 146 | 88 | |||||
基于股权的薪酬 | 10.4 | 10.4 | 904 | 854 | |||||
作为剥离爱尔康的结果，交付给爱尔康员工的股票 | 0.0 | 5 | |||||||
作为Sandoz剥离的结果，交付给Sandoz员工的股票 | 0.3 | 30 | |||||||
库藏股交易税 | 14 | 14 | |||||||
减少股份回购交易计划下的库存股回购责任 | 2 809 | ||||||||
交易成本，税后净额 | -214 | ||||||||
分红 | -7 255 | -7 506 | |||||||
实物股息将实现Sandoz的剥离 | -13 962 | ||||||||
诺华制药公司股东应占年度净收入 | 14 850 | 6 955 | |||||||
诺华制药公司股东应占其他全面收益 | 1 200 | -839 | |||||||
其他动作 | 129 | 217 | |||||||
年终余额 | 2 044.0 | 2 119.6 | 46 667 | 59 342 | |||||
2023年，诺华公司在瑞士证券交易所第二交易线以84亿美元的价格回购了总计8750万股股票。这些回购包括150亿美元股票回购计划(于2021年12月宣布并于2023年6月完成)下的5280万股(49亿美元)和2023年7月宣布的最高150亿美元股票回购计划下的2300万股(23亿美元)。此外，回购了1170万股(12亿美元)，以缓解与联营公司参与计划有关的稀释。此外，从联营公司手中回购了160万股股票(股权价值为1亿美元)。在同一时期，由于行使了期权和与联营公司参与计划相关的股份交付，交付了1350万股(股权价值为11亿美元)。因此，流通股总数比2022年12月31日减少了7560万股。这些库存股交易导致股本减少74亿美元，现金净流出86亿美元。
2022年，诺华公司在瑞士证券交易所第二交易线上以108亿美元的价格回购了总计1.262亿股股票，其中包括根据2021年12月宣布的高达150亿美元的股票回购计划回购的1.153亿股股票(99亿美元)和1090万股股票(9亿美元)，以缓解与联营公司参与计划相关的稀释。此外，还从联营公司回购了140万股(1亿美元)股票。在同一时期，由于行使期权和与联营公司的参与计划相关的股份交付，交付了1,230万股股份(股权价值为9亿美元)。因此，流通股总数比2021年12月31日减少了1.153亿股。这些库存股交易导致股本减少100亿美元，现金净流出106亿美元。
国库股
截至2023年12月31日，我们持有的库存股达到2.335亿股，约占已发行股份总数的10%。约9380万股库藏股由限制其可供使用的实体持有。
截至2022年12月31日，我们持有的库存股达2.841亿股，约占已发行股份总数的12%。约9900万股库藏股由限制其可供使用的实体持有。
81
货币波动的影响
除了我们的报告货币美元外，我们还使用多种货币进行交易。
下表概述了根据2023年、2022年和2021年IFRS会计准则价值，按对公司最重要的货币计算的持续运营和运营费用的净销售额：
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
货币 | 净销售额 从… 继续 运营 % | 运营中 费用 从… 继续 运营 %1 | 净销售额 从… 继续 运营 % | 运营中 费用 从… 继续 运营 %1 | 净销售额 从… 继续 运营 % | 运营中 费用 从… 继续 运营 %1 | |||||||
美元(U.S.) | 42 | 37 | 40 | 38 | 38 | 37 | |||||||
欧元(欧元) | 24 | 20 | 25 | 21 | 27 | 23 | |||||||
瑞士法郎(瑞士法郎) | 1 | 22 | 2 | 22 | 2 | 20 | |||||||
人民币(CNY) | 7 | 4 | 7 | 4 | 7 | 4 | |||||||
日元(JPY) | 4 | 2 | 4 | 2 | 5 | 3 | |||||||
加元(CAD) | 2 | 1 | 2 | 1 | 2 | 1 | |||||||
英镑(GBP) | 2 | 5 | 2 | 2 | 3 | 2 | |||||||
俄罗斯卢布(卢布) | 1 | 0 | 2 | 1 | 1 | 1 | |||||||
巴西雷亚尔(BRL) | 2 | 1 | 2 | 1 | 1 | 1 | |||||||
澳元(AUD) | 1 | 0 | 1 | 1 | 1 | 1 | |||||||
其他货币 | 14 | 8 | 13 | 7 | 13 | 7 | |||||||
1 营业费用包括销售商品的成本；销售、一般和行政费用；研究和开发；其他收入和其他费用。 | |||||||||||||
我们以美元编制合并财务报表。因此，美元与其他货币之间的汇率波动可能会对公司的经营业绩以及我们的资产、负债和现金流的报告价值产生重大影响。这反过来又可能对报告的收益产生重大影响(无论是正面还是负面)以及各期业务成果的可比性。
就我们的综合资产负债表而言，我们按相关结算日的现行市场汇率将以其他货币计值的资产及负债换算为美元。就本公司的综合收入及现金流量表而言，以当地货币计值的收入、开支及现金流量项目按有关期间的平均汇率换算为美元。因此，即使该等项目以各自当地货币计值的金额或价值维持不变，汇率变动亦会对综合财务报表中该等项目的金额或价值造成影响。
由于我们以瑞士法郎计算的支出显著高于以瑞士法郎计算的收入，瑞士法郎价值的波动可能对我们的收益、资产和负债的报告价值产生重大影响，而这种波动的时间和程度可能难以预测。
本公司于管理层认为适当的情况下，经考虑我们全球业务活动所提供的自然对冲后，透过进行对冲交易管理其全球货币风险。于2023年及2022年，我们订立多项价值随外汇汇率变动而变动的合约，以维持资产、承担及预期交易的价值。我们使用远期合约及外币期权对冲。有关这些交易如何影响我们的合并财务报表以及如何管理外汇风险的更多信息，请参见“第18项。财务报表-附注1。会计政策，”第18项。财务报表-附注6.利息支出和其他财务收入和支出，“第18项。财务报表-附注16.贸易应收款，”“第18项。财务报表-附注29.承付款和或有负债”和“项目18.财务报表-附注30。金融工具-补充披露”。
82
下表列示了编制本公司合并财务报表时美元对主要外币的汇率：
年平均数 | 年终 | ||||||||||||
单位美元 | 2023 | 2022 | 变动率% | 2023 | 2022 | 变动率% | |||||||
澳元(AUD) | 0.665 | 0.695 | -4 | 0.683 | 0.678 | 1 | |||||||
巴西雷亚尔(BRL) | 0.200 | 0.194 | 3 | 0.206 | 0.189 | 9 | |||||||
加元(CAD) | 0.741 | 0.769 | -4 | 0.755 | 0.738 | 2 | |||||||
瑞士法郎(瑞士法郎) | 1.113 | 1.048 | 6 | 1.189 | 1.081 | 10 | |||||||
人民币(CNY) | 0.141 | 0.149 | -5 | 0.141 | 0.144 | -2 | |||||||
欧元(欧元) | 1.082 | 1.054 | 3 | 1.107 | 1.065 | 4 | |||||||
英镑(GBP) | 1.243 | 1.237 | 0 | 1.275 | 1.207 | 6 | |||||||
日元（JPY（100）） | 0.713 | 0.766 | -7 | 0.707 | 0.757 | -7 | |||||||
俄罗斯卢布（RUB（100）） | 1.185 | 1.481 | -20 | 1.111 | 1.380 | -19 | |||||||
下表汇总了汇率对公司关键数据的影响，这些数据是由于转换为美元（公司的报告货币）而产生的。有关固定货币计算（“cc”）的更多信息，请参见“-第5.A项-Novarts定义的非IFRS指标-固定货币”。
货币对关键数字的影响
更改中 美元% 2023 | 更改中 常量 货币% 2023 | 百分比 点数货币 影响 2023 | 更改中 美元% 2022 | 更改中 常量 货币% 2022 | 百分比 点数货币 影响 2022 | ||||||||
持续经营的净销售额 | 8 | 10 | -2 | -1 | 5 | -6 | |||||||
持续经营的营业收入 | 23 | 39 | -16 | -21 | -12 | -9 | |||||||
持续经营净收益 | 42 | 62 | -20 | -74 | -70 | -4 | |||||||
持续经营的基本每股收益(美元) | 49 | 70 | -21 | -73 | -69 | -4 | |||||||
持续运营的核心运营收入 | 11 | 18 | -7 | 2 | 10 | -8 | |||||||
持续运营的核心净收入 | 13 | 19 | -6 | -5 | 4 | -9 | |||||||
持续经营的核心基本每股收益(美元) | 18 | 25 | -7 | -2 | 6 | -8 | |||||||
NM=没有意义 | |||||||||||||
关于货币波动影响的补充资料，见“项目18.财务报表--附注30。金融工具--额外披露。“
83
公司流动资金、财务债务和净债务
下表显示了公司流动资金、财务债务和净债务：
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
非流动金融债务 | -18 436 | -20 244 | -22 902 | ||||
流动金融债务和衍生金融工具 | -6 175 | -5 931 | -6 295 | ||||
金融债务总额 | -24 611 | -26 175 | -29 197 | ||||
流动性减少 | |||||||
*现金和现金等价物 | 13 393 | 7 517 | 12 407 | ||||
包括有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具 | 1 035 | 11 413 | 15 922 | ||||
总流动资金 | 14 428 | 18 930 | 28 329 | ||||
截至12月31日的净债务 1 | -10 183 | -7 245 | -868 | ||||
1 关于作为非国际财务报告准则计量的净债务计量的进一步信息，见“--项目5.a经营成果--诺华公司定义的非国际财务报告准则--净债务”。 | |||||||
2023财政年度
截至2023年12月31日，公司的净债务增至102亿美元，而截至2022年12月31日的净债务为72亿美元。
截至2023年12月31日，金融债务总额为246亿美元，而截至2022年12月31日，金融债务总额为262亿美元。非流动金融债务减少18亿美元，主要是由于2024年到期的名义金额为22亿美元的美元计价债券将21亿美元的非流动金融债务重新分类为流动金融债务。
目前的金融债务及衍生金融工具大致与2022年12月31日的情况一致，因为票面金额为7.5亿欧元的0.5%票面利率债券和名义金额为12.5亿欧元的0.125%票息债券的偿还，基本上被2024年到期的名义金额为22亿美元的美元计价债券的21亿美元非流动金融债务重新分类为流动金融债务所抵销。
诺华公司有两个美国商业票据计划，根据这两个计划，它可以发行总计90亿美元的无担保商业票据。诺华公司还有一个日本商业票据计划，根据该计划，它可以发行高达1500亿日元(约合11亿美元)的无担保商业票据。截至2023年12月31日，这三个计划下的商业票据总额为33亿美元(2022年：28亿美元)。
诺华公司还承诺提供60亿美元的信贷安排。这一信贷安排由一个银行银团提供，旨在作为美国商业票据计划的后盾。该贷款将于2025年9月到期，截至2023年12月31日和2022年12月31日未提取。
截至2022年12月31日，总流动资金从189亿美元减少到144亿美元。
截至2023年年底，穆迪投资者服务公司对该公司的长期债券评级为A1，对短期债券的评级为P-1，对该公司的长期债券评级为AA-，对短期债券的评级为A-1+。
2022财政年度
截至2022年12月31日，公司的净债务增至72亿美元，而截至2021年12月31日的净债务为9亿美元。
截至2022年12月31日，金融债务总额为262亿美元，而截至2021年12月31日，金融债务总额为292亿美元。非流动金融债务减少27亿美元，主要是由于2023年到期的两只名义金额分别为7.5亿欧元和12.5亿欧元的欧元计价债券将23亿美元的非流动金融债务重新分类为流动金融债务，以及4亿美元的有利外币换算调整。
经常金融债务和衍生金融工具减少4亿美元，主要是由于偿还了10亿美元和15亿美元两个美元债券，2022年第三季度关闭了按需支付的员工计息账户(截至2021年12月31日为18亿美元)，以及有利的货币换算调整，部分被23亿美元的非流动金融债务重新分类为流动金融债务和商业票据增加19亿美元所抵消。
诺华公司有两个美国商业票据计划，根据这两个计划，它可以发行总计90亿美元的无担保商业票据。诺华公司还有一个日本商业票据计划，根据该计划，它可以发行高达1500亿日元(约合11亿美元)的无担保商业票据。截至2022年12月31日，这三项计划下的未偿还商业票据总额为28亿美元(2021年：9亿美元)。
诺华还承诺提供60亿美元的信贷安排，并于2022年延长。这一信贷安排由一个银行银团提供，旨在作为美国商业票据计划的后盾。延长的贷款将于2025年9月到期，截至2022年12月31日和2021年12月31日未提取。
截至2021年12月31日，总流动资金从283亿美元减少到189亿美元。
截至2022年年底，穆迪投资者服务公司对该公司的长期债券评级为A1，对短期债券的评级为P-1，S全球评级公司对
84
长期债券为AA-，短期债券为A-1+。
关于截至2023年12月31日和2022年12月31日我们的流动金融资产、流动和非流动金融债务以及净债务的到期表，见“项目18.财务报表--附注30”。金融工具.补充披露.金融工具产生的风险的性质和程度.流动性风险.
关于子公司通过现金股息、贷款或垫款向本公司转移资金的能力的风险和限制的说明，请参阅“-流动资金/短期资金”和“第18项财务报表-附注30”。金融工具.补充披露.金融工具产生的风险的性质和程度
关于公司截至2023年底的重大合同义务和承诺的信息在“-重大合同义务和承诺”中提供。
按货币分列的流动资金和金融债务
下表提供了截至12月31日按货币分列的流动性和金融债务细目：
流动性 在2023年1 | 流动性 在2022年1 | 流动性 在2021年1 | 金融 债务(%) 20232 | 金融 债务(%) 20222 | 金融 债务(%) 20212 | ||||||||
美元 | 67 | 85 | 92 | 67 | 62 | 57 | |||||||
CHF | 7 | 4 | 4 | 7 | 6 | 12 | |||||||
欧元 | 22 | 7 | 2 | 23 | 29 | 27 | |||||||
日元 | 1 | 1 | 1 | ||||||||||
其他 | 4 | 4 | 2 | 2 | 2 | 3 | |||||||
100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||||||
1 流动性包括现金和现金等价物以及有价证券，包括债务证券、商品和定期存款。 | |||||||||||||
2 金融债务包括非流动金融债务和流动金融债务。 | |||||||||||||
债券
2023年8月，一笔7.5亿欧元的5年期欧元计价债券到期偿还，票面利率为0.50%。
2023年9月，一笔面值12.5亿欧元、票面利率0.125%的7年期欧元债券到期偿还。
2022年4月，一笔10亿美元的5年期美元计价债券在到期日之前偿还，票面利率为2.40%，无需额外成本。
2022年9月，一笔15亿美元的10年期美元计价债券到期偿还，票面利率为2.40%。
2021年3月，一笔12.5亿欧元的4年期欧元计价债券到期偿还，票面利率为0.00%。
2021年11月，6亿欧元的7年期欧元计价债券到期偿还，票面利率为0.75%。
流动性/短期资金
截至2023年12月31日，公司的流动资金为144亿美元，而截至2022年12月31日的流动资金为189亿美元。截至2023年12月31日，包括衍生品在内的非流动和流动fi金融债务总额为246亿美元，而截至2022年12月31日的总额为262亿美元。
截至2023年12月31日，债务与股本比率由2022年12月31日的0.44：1增至0.53：1。截至2023年12月31日，净债务增至102亿美元，而截至2022年12月31日，净债务为72亿美元。
我们持续跟踪我们的流动性状况和资产/负债状况。这涉及到根据历史经验和合同预期对现金流到期情况进行建模，以预测我们的流动性需求。我们寻求保持审慎的流动性和融资能力。我们有信心，在可预见的未来，我们有足够的流动资金支持我们的正常业务活动。
某些国家对子公司以现金股息、贷款或垫款的形式向本公司转移资金的能力有法律或经济上的限制，但这些限制不会影响本公司履行其现金义务的能力。
我们没有意识到有任何重大要求改变支持我们正常业务活动所需的流动性水平。我们利用几家金融机构提供的各种借款工具。前几年我们还成功地发行了各种债券，并通过商业票据计划筹集了资金。
我们净债务的到期表见“项目18.财务报表--附注30”。金融工具.补充披露.金融工具产生的风险的性质和程度.流动性风险.
85
实质性合同义务和承诺
公司不时订立的重大合同义务和承诺包括以下内容：
·非流动金融债务，包括流动部分(见“项目18.财务报表--附注20.非流动金融债务”)。显示我们的本期和非本期金融债务到期表的表格见“项目18.财务报表--附注30。金融工具.补充披露.金融工具产生的风险的性质和程度.流动性风险“；
·在正常业务过程中订立的用于业务的资产租赁(见“项目18.财务报表--附注11.使用权资产和租赁负债”)；
·与各种机构和制药公司签订与无形资产有关的长期研发协议。这些协议规定诺华公司可能进行里程碑式的付款，这取决于临床开发的成功，或满足指定的销售目标，或协议中指定的其他条件(见“第18项.财务报表-附注29”)。承诺和或有负债--研究和发展承诺“)；
·与收购业务和知识产权权益有关的承诺，重点放在关键疾病领域以及公司预计将成为未来增长动力的迹象(见“项目18.财务报表--附注29”)。承付款和或有负债--其他承付款“)。此外，某些业务收购安排包括或有付款，被收购公司的股东有资格在实现特定里程碑时获得这笔款项。关于或有对价负债到期表的表格，见“项目18.财务报表--附注30。金融工具.补充披露.金融工具产生的风险的性质和程度.流动性风险“；
·独立养恤金和其他离职后福利计划(见“项目18.财务报表--附注26”。雇员离职后福利“)；及
·在正常业务过程中对财产、厂房和设备的购买承诺(见“项目18.财务报表--附注10.财产、厂房和设备”)。
86
5.研究和开发、专利和许可证
2023年、2022年和2021年，我们的持续运营研发支出总额分别为114亿美元、92亿美元和86亿美元(非国际财务报告准则衡量的持续运营核心研发支出分别为86亿美元、83亿美元和82亿美元)。
诺华公司有许多处于不同开发阶段的产品。有关这些政策和正在开发的产品的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-项目4.B业务概述”。
正如风险因素部分和本年度报告的其他部分所述，我们的药物开发工作受到任何新药开发计划固有的风险和不确定性的影响。由于临床前开发和临床试验的进展过程中涉及的风险和不确定性，以及获得监管部门批准所涉及的时间和成本等因素，我们无法合理估计我们的药物开发计划或任何特定开发化合物的开发的时间、完成日期和成本或成本范围(参见“关键信息-3.D风险因素”)。此外，有关开发新药和我们的其他产品的研究和开发流程的说明，以及批准这些新药和产品的监管流程，请参阅“第4项.公司信息-4.B项业务概述”。
5.D趋势信息
趋势信息见“-项目5.a经营业绩”、“-项目5.b流动性和资本资源”和“项目4.公司信息--项目4.b业务概览”。
5.关键会计估计数
关键会计估计数见“项目18.财务报表--附注1.会计政策”。
87
项目6.董事、高级管理人员和雇员
6.董事和高级管理人员
“项目6.董事、高级管理人员和雇员--项目6.C董事会惯例--公司治理--董事会”和“项目6.董事、高级管理人员和雇员--项目6.C董事会惯例--公司治理--执行委员会”项下所载资料，以供参考。
88
6.B补偿
尊敬的股东：
我很高兴代表薪酬委员会提交我们的2023年诺华薪酬报告。
2023年公司业绩
诺华在2023年表现非常强劲，战略(Sandoz剥离)、财务(顶线和底线增长)和创新(大量积极的第三阶段读数)表现强劲。我们产品组合的表现(包括Entresto, 凯辛普塔, 基斯卡利和Scemblix）加上我们的商业和支持功能的优化，与去年相比，销售额增长了10%（固定货币“cc”），核心营业收入增长了18%（cc）。创新亮点包括具有重大销售潜力的研究药物的几项III期临床试验的积极结果，包括 普卢维托，雷米替尼和iptacopan，以及其他批准适应症， Entresto(for儿童心力衰竭），以及 科森提克斯(for化脓性汗腺炎）。 已完成监管申报， 基斯卡利(for早期乳腺癌）在欧盟和美国。交易为管道提供了进一步的实质内容，特别是收购Chinook Therapeutics，以加强我们的肾脏产品组合。二零二三年一年股东总回报表现为26%，在全球医疗保健同业中排名前三。
2023年10月4日，我们通过向诺华股票和美国存托凭证（ADR）持有人进行实物股息分配，成功剥离了山德士仿制药和生物仿制药业务。每位持有人每持有五股诺华股份可获得一股山德士股份，或每持有五股诺华美国存托凭证可获得一股山德士美国存托凭证。虽然股东收到了上述实物股息，但绩效股单位（PSU）和限制性股票单位（RSU）持有人，包括诺华执行委员会（ECN）的现任和前任成员，收到的是“保留全部奖励”，其归属和绩效条件与相关奖励相同。这确保了奖励持有人在经济上与诺华股东保持一致。欲了解更多信息，请参阅“-山德士股权恢复计划。”
2023年实现补偿
该公司2023年的业绩导致首席执行官的年度激励支出为185%，2021-2023年长期绩效计划（LTPP）支出为122%。该等因素，加上2021-2023年LTPP的归属价增加16%（经Sandoz分拆调整），导致2023年已实现的首席执行官薪酬总额为16 248 178瑞士法郎。这三个结果促成了CEO实现薪酬同比增长的绝大部分。它们还影响到欧洲竞争网络其他成员的赔偿结果，这些成员的赔偿总额为47 205 005瑞士法郎。有关已实现薪酬的详细信息，请参见“-CEO和执行委员会2023年已实现薪酬”。
2024年高管薪酬制度的变化
作为年度审查的一部分，我们发现，与全球医疗保健同行相比，我们现有的CEO薪酬做法使我们处于最低的四分之一。我们与最大股东和代理顾问进行了广泛接触，以收集有关我们高管薪酬框架的反馈，特别是欧洲公司在人才竞争中面临的挑战。在这次接触和收到的反馈总体上是积极的之后，薪酬委员会和董事会一致认为，有必要采取全球视角来吸引和留住组织高层的最佳人才，公司可以在这方面更具竞争力。因此，在考虑到欧洲投资者和代理顾问的期望的同时，我们对薪酬制度进行了以下更改，自2024年1月1日起生效：
· CEO目标薪酬：我们希望继续发展我们的全球业务，特别是美国市场。 根据这一愿望和我们的薪酬理念，董事会决定调整CEO的目标薪酬，以保持与股东的一致性。具体而言，我们将基于三年前瞻性目标的完全由绩效驱动的长期薪酬计划目标，从占年度基本工资的325%提高至400%。首席执行官的额外两年持有期保持不变，从而限制了股票在五年内的出售。薪酬委员会将继续制定弹性目标，并在周期结束时进行有力评估。首席执行官的基本工资（除了其他瑞士员工获得的普通加薪）或年度激励目标没有变化。这是自2019年以来首席执行官目标薪酬的首次大幅增长，根据最新披露的代理信息，他的目标薪酬略高于全球医疗保健同行的最低四分之一。
· 年度激励指标：薪酬委员会同意在我们的ECN年度激励中以核心营业收入取代营业收入。薪酬委员会同意，核心营业收入（不包括某些一次性或非经常性项目）代表了对公司基本业绩的更好衡量。此外，我们的全球医疗保健同行更常使用核心调整指标，这将使同行绩效比较更容易。
·股权和年度激励延期：薪酬委员会强烈确认对高管利益与股东利益一致原则的承诺。为此，我们将继续执行一项义务，即所有ECN成员都必须成为有意义的股东，并要求他们持有诺华股票的工资倍数。目前，年度激励有50%的强制性延期到股权，这是封锁了三年。 薪酬委员会决定，年度激励的这一方面应更符合相关
89
市场惯例。因此，一旦ECN成员符合其持股要求，强制递延的年度奖励部分将减少至30%。为了加强股东的一致性，首席执行官的持股要求将同时从5倍增加到6倍年薪。
有关这些变化的更多信息，请参阅“-2024年执行委员会薪酬制度的变化和增加”。
2023年薪酬报告结构和披露
薪酬委员会决定对2023年诺华薪酬报告做出以下修改：
·重新编排了赔偿报告，以增强其可读性。因此，第一部分详细介绍了高管薪酬结果，第二部分解释了我们潜在的薪酬理念、制度和治理。董事会薪酬和治理信息载于最后一节。我们相信您会发现这个新结构更容易接近。
·为了回应股东的反馈，我们在CEO平衡记分卡中提供了更多的披露和透明度，并更加关注薪酬与业绩之间的联系。
·与我们从一个拥有独立部门的组织演变为一家专注于制药公司的组织保持一致，我们分别披露了我们国际组织和美国组织的首席执行官(作为最高薪酬)、首席财务官和总裁的目标薪酬，而所有其他ECN目标薪酬是汇总的，请参阅“-首席执行官和执行委员会的按授予价值计算的薪酬”。薪酬委员会还认为，这种方法在商业上更合适，同时也将我们的披露保持在瑞士做法的高端。尽管发生了这一变化，我们仍将继续披露首席执行官和ECN已实现的薪酬，以及任何重大的个人加薪、买断和离职方案。
2024年-年度股东大会(AGM)。
我谨代表薪酬委员会感谢股东在谘询过程中所提供的意见和参与。这帮助我们形成了对这里提出的薪酬制度的改进，以及薪酬报告格式的变化。
与往年一样，在2024年的年度股东大会上，股东将被要求投票表决：
·董事会从2024年年度股东大会到2025年年度股东大会的最高薪酬总额
·ECN在2025财政年度的最高赔偿总额
·这份2023年薪酬报告
我们相信，这份报告和我们的2024年薪酬话语权手册为您提供了投票支持上述内容所需的信息。我们继续欢迎您的反馈，这对于推动我们薪酬制度和做法的改进具有不可估量的价值。
西蒙·莫罗尼，D·菲尔。
薪酬委员会主席
90
执行委员会及董事会2023年薪酬一览表
首席执行官按业绩支付薪酬
2023年目标的年度激励%200%150%100%50%0%最高支出：目标的185%2021-2023年长期绩效计划(LTPP)周期%目标200%150%100%50%0%最大目标支出：目标的122%第三方销售额CAGR1(目标的102%)核心运营收入CAGR(目标的158%)创新(目标的108%)相对TSR(目标的120%)
1CAGR=复合年增长率
CEO和执行委员会已实现薪酬总额
2023年首席执行官和执行委员会成员的已实现薪酬总额为63 453 183瑞士法郎。欲知详情，请参阅《-2023年CEO年度激励平衡计分卡》、《-2021年-2023年LTPP周期业绩成果》和《-CEO及执行委员会2023年已实现薪酬》。
2023年基薪 | 2023年养老金 | 2023年度奖励 | 2021 - 2023年LTPP周期 | 其他2023 补偿 | |||||||||||
货币 | 现金（金额） | 金额 | 现金和股权 | 价值（Value） （于归属日期） | 金额 | 已实现总收益 补偿 （包括分享 价格变动） | |||||||||
Yu Sheng（CEO） | CHF | 1 822 334 | 170 125 | 5 075 255 | 8 921 546 | 258 918 | 16 248 178 | ||||||||
其他11名执行委员会成员（包括在2023财政年度卸任的成员）的已实现薪酬总额 | CHF | 8 551 936 | 1 627 708 | 15 449 571 | 15 100 093 | 6 475 697 | 47 205 005 | ||||||||
总计 | CHF | 10 374 269 | 1 797 833 | 20 524 826 | 24 021 639 | 6 734 615 | 63 453 183 | ||||||||
董事会薪酬
董事会成员于二零二三年财政年度赚取的实际薪酬总额载于下表。有关更多信息，请参阅“-董事会成员2023财政年度的薪酬总额”。
CHF | 2023 总薪酬 | ||
董事会主席 | 3 803 784 | ||
董事会其他成员 | 4 787 933 | ||
总计 | 8 591 717 | ||
91
CEO薪酬与绩效
2023年固定薪酬和福利
年基本工资
首席执行官2023年的基本年薪为：1 828 900瑞士法郎（自2023年3月1日起加薪2.2%，与其他瑞士员工的普通加薪一致）。
退休金及其他福利
首席执行官是诺华瑞士养老基金的成员，该基金为基本工资和年度激励提供公司供款，最高可达882 000瑞士法郎的保险工资法定上限。本集团并无提供补充退休金计划或储蓄计划。CEO的雇主养老金缴款占基本工资的9.3%。
2023 CEO年度激励平衡计分卡
本节介绍CEO的平衡计分卡。财务业绩以固定货币（cc）计量，以反映可能受到影响的经营业绩。根据我们的薪酬调整政策，用于薪酬目的的绩效结果可能与报告的数字不同，例如，以反映任何货币影响。
目标衡量指标权重（%）目标绩效绩效财务绩效160显著高于集团第三方销售（cc，百万美元）244989752 282显著高于集团营业收入（cc，百万美元）18983310 673显著高于集团自由现金流占第三方销售额的百分比（cc）1824.6%26.8%显著高于1集团第三方销售额，集团经营收入及集团自由现金流占第三方销售额的百分比包括持续经营业务截至2023年12月31日止年度的财务表现及山德士已终止经营业务截至2023年9月30日止九个月的财务表现。
财务目标在Sandoz分拆后重新校准，排除了2023年第四季度Sandoz目标。这是为了确保在排除山德士的影响后，目标与最初的目标一样紧张;并且它们与我们的财务报告保持一致。
92
2023 CEO年度激励平衡计分卡（续）
除了财务目标，这位首席执行官还在关键优先领域制定了五个同等权重的战略目标，包括与环境、社会和治理(ESG)事项相关的目标。以下是对业绩影响最大的目标及其相关成就的摘要。更多细节可以在诺华的《2023年社会综合报告》中找到。
目标衡量权重(%)/业绩实现战略目标40成功推进我们新的重点战略·Sandoz剥离于2023年10月4日成功完成，创造了积极的价值·签署了15项以上的业务开发和并购交易，加强了跨关键治疗领域和技术平台的渠道Above保持增长势头并确保成功推出·增长驱动力的强劲销售业绩：Entresto、Cosentyx、Kesimpta、Kisqali和Zolgensma在cc的2023年目标的105%·最近推出：Leqvio和Pluvicto在cc实现2023年目标的105%·Fabhalta(Iptakopan)发布准备工作已步入正轨在美国于12月获得批准用于阵发性睡眠性血红蛋白尿(PNH)后，显著高于交付管道并推动研发生产率·在美国、欧盟、中国和日本获得了22项监管批准，包括：Cosentyx在美国和欧盟用于化脓性汗管炎(HS)；静脉注射(IV)美国的Cosentyx配方；Leqvio在日本用于治疗高胆固醇血症，中国·在美国、欧盟、中国和日本提交了18份意见书，包括欧盟和日本的PNH的Fabhalta(爱普他康)和欧盟和美国的Kisqali(用于早期乳腺癌的Kisqali)·9份阳性的III期读数/报告，包括Kisqali、Pluvicto、Ippopan、Lutathera、remibrutinib和atrasentan·早期管道取得了强劲进展，有7个新的分子实体首诊(NME FPFV)和6个关键的试验使能首诊(PTE-FPFV)，包括两个NME·在运营卓越和生产力方面有23个条目进入临床前投资组合·核心利润率超过cc的目标37.9%(与2023年的目标36.2%)，包括政策调整和考虑第三方销售·2022年启动的组织转型已基本完成，有望实现超过15亿美元的节省·我们新的ERP(企业资源规划)系统和主数据管理的技术改造计划正在进行中·Pluvicto的周产量在美国和欧盟批准在米尔本和萨拉戈萨生产后增加。斯洛文尼亚和意大利扩大了支持Kisqalidemand的能力·99.1%对临床和制造业务的监管检查可接受显著高于强化基础(ESG/人力资本)·我们与可持续发展挂钩的债券的目标已超过：160万患者在LMIC中获得战略创新疗法(2023年的目标为110万)；2870万名患者获得了旗舰项目(2023年目标为2260万)·在被忽视的热带病和疟疾的研发上投资了9840万美元·100%推出了全球准入战略(2023年目标为100%)·温室气体排放减少了63%，用水量减少了50%，垃圾处理减少了66%(所有这些都在我们自己的业务中；VS 2016基准)·员工敬业度得分为75(行业基准为74)，比上年增加2个百分点·员工购股计划已步入正轨：在北美、欧洲27个国家和亚洲和中东11个国家推出。计划在不久的将来向其他国家/地区的员工推出服务·Epic承诺已实现：管理层中女性比例为48%(2023年的愿望为48%-52%)；员工总数的98%，薪酬对外部和/或内部基准透明，如有可能(考虑主要由于合同或法律限制以及正在进行的并购业务整合而被排除在外时为100%)；薪酬差距为-0.9%，而外部中值为+19%；100%的招聘不再使用历史薪资数据·100%符合条件的供应商使用我们的外部合作伙伴风险管理框架进行风险评估AboveTotal100首席执行官的整体评估和支付值得注意的是，诺华在2023年的表现非常强劲，几乎在所有指标上都超过了其目标，与2022年相比有了显著的改善。由于强劲的销售业绩和我们的组织结构调整节省了大量资金，财务业绩超过了目标。我们在2023年的TSR表现在行业中处于前四位。战略目标也得到了很好的执行：Sandoz的剥离于2023年第四季度完成，我们的有机管道取得了良好的进展，几项积极的临床试验结果和重要的监管文件。我们在优先ESG评级中保持了强有力的地位，突显了我们在履行ESG承诺方面的进展。鉴于这些成就，董事会决定每年支付185%的奖励(在0200%的范围内)，导致总金额为5075255瑞士法郎。
93
2021-2023年LTPP周期绩效结果
下面的图表说明了2021-2023年LTPP周期相对于目标的表现。这些目标是在2021年初Covid大流行期间引入的，相对于当时市场和内部的普遍预期，这些目标被设定在雄心勃勃的水平。审计委员会在周期结束时再次审查了这些目标，并认为它们仍然是适当的。
与年度激励计划一样，LTPP的财务目标也进行了重新调整，以考虑到Sandoz的剥离。鉴于这些指标衡量的是复合年增长率，Sandoz取消了2023财年的目标。对于相对的TSR指标，实物分配的股息被视为一次性股息，不能再投资。对其他正在进行的周期中的目标采取了类似的办法。
第三方销售CAGR(25%加权)归属范围0-200%目标8%6%4%2%0%最大：8.8%(CAGR)实际：5.9%(CAGR)目标：5.8%(CAGR)第三方销售CAGR支出102%根据此业绩衡量，诺华实现了5.9%的第三方销售CAGR(按不变货币-cc计算)，而业绩周期开始时设定的目标为5.8%，这在很大程度上是由于Entresto、Kesimpta和Promacta，部分被Beovu、Kymriah和Cosentyx抵消。在应用支付曲线之后，第三方销售CAGR(Cc)业绩为此指标生成102%的支出系数。核心运营收入(COI)CAGR(25%加权)归属范围0-200%目标14%10.5%7%3.5%0%最大：14.4%(CAGR)实际：12.3%(CAGR)目标：8.4%(CAGR)COI CAGR支出158%目标备注：在此业绩衡量下，至少需要达到2.8%的CAGR才能收到支出诺华公司实现的COI CAGR为12.3%(Cc)与业绩周期开始时设定的8.4%的目标相比，这是我们创建新的组织结构所产生的显著生产力节约的结果。在应用支付曲线之后，COI CAGR(Cc)业绩为该指标生成了158%的支付系数。相对总股东回报(25%加权)诺华的头寸支付范围在同行组中(目标的百分比)位置1-2位置3-8位置9-15170%-200%130%-160%80%-120%0%2021年-2023年周期目标TSR的实际排名第6=120%为31.2%。因此，诺华在15家医疗保健公司(包括诺华)中排名第六，这一指标的支出为120%。创新(25%加权)在我们的2021-2023年LTPP周期创新业绩中考虑了以下结果：·Cosentyx在欧盟获得批准用于儿童关节炎；在欧盟和美国获得批准用于HS；IV制剂在美国获得批准·Entresto在欧盟获得批准用于儿童心力衰竭；将监管数据保护延长至2026年11月·Kymriah在欧盟和美国批准用于治疗复发或难治性滤泡性淋巴瘤的成年人·Pluvicto在美国批准用于治疗进行性PSMA阳性的mCRPC·Kisqali在欧盟和美国提交的申请(用于早期乳腺癌)·埃他可在欧盟的提交和在美国的批准用于PNH患者·提交Pluvicto治疗转移性去势耐受前列腺癌、Ligelizumab治疗慢性自发性荨麻疹和Canakinumababas的申请推迟或未提交·在生物医学研究中，实现了19项关键试验，使患者能够首次就诊。两种肿瘤学靶向疗法和两种放射性配体NME进入临床研究根据科学技术委员会(STC)的投入，董事会批准为这一指标支付108%。2021-2023年LTPP周期支出总体上，董事会批准2021-2023年LTPP周期支出为目标的122%，范围为0-200%。这导致首席执行官的长期合作伙伴关系支出为8 921 546瑞士法郎，包括759 557瑞士法郎的股息等价物和523 862瑞士法郎的Keep整体奖励。委员会并无就分拆后的归属或股价变动行使任何酌情权。第三方销售CAGR102%x25%+COI CAGR158%x25%+创新108%x25%+相对TSR120%x25%最终投资目标的122%
94
CEO任命以来的历史性激励支出
下表列出了自他被任命以来过去六年的CEO年度激励和LTI支出，最高为200%。在此期间，平均每年的激励支出和长期激励支出分别为132%和111%。激励性支出的高度可变性表明，薪酬与绩效之间存在很强的联系，并提供了目标存在弹性的证据。例如，最低的三个LTI支出对应于相对TSR表现低于同级组中值的周期，因此在此指标下支出为0%。
年终 | 20181 | 20191 | 20201 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||
STI支出 | 145% | 160% | 100% | 100% | 100% | 185% | |||||||
LTI支出 | 99% | 157% | 126% | 107% | 57% | 122% | |||||||
1 对于这些周期，存在两个长期目标价值计划：长期目标价值计划和长期目标价值计划。派息代表CEO加权平均派息 | |||||||||||||
关于正在进行的LTPP周期的临时更新
我们正在进行的LTPP绩效周期的绩效跟踪情况如下所示。
2022-2024年LTPP周期
在三年LTPP周期的头两年之后，3研发派对销售额的复合年增长率和核心运营收入的复合年增长率都领先于目标。创新正在步入正轨。2023年底，诺华的相对TSR高于我们全球医疗同行的中位数。
绩效衡量标准 | 跟踪 | ||
第三方销售复合年增长率（25%） |  | ||
核心营业收入复合年增长率（25%） | | ||
创新（25%） | | ||
相对TSR（25%） | | ||
2023-2025年LTPP周期
在为期三年的LTPP周期的第一年之后，研发党的销售复合年增长率和核心营业收入复合年增长率领先于目标，创新跟踪目标。于2023年底，诺华的相对股东总回报在我们的全球医疗保健同业集团中排名前三。
绩效衡量标准 | 跟踪 | ||
第三方销售复合年增长率（25%） | | ||
核心营业收入复合年增长率（25%） | | ||
创新（25%） | | ||
相对TSR（25%） | | ||
到达或超过目标 95
CEO和执行委员会
2023年加入和离职执行委员会成员的薪酬
任命国际主席
帕特里克·霍伯
Patrick Horber于2023年12月1日加入执行委员会，担任国际总裁。符合诺华公司的买断政策（见“-首席执行官和执行委员会：任命”），以取代因加入诺华而从其前雇主没收的权利，他获得了将于2024年3月支付的现金1 058 274瑞士法郎的买断奖励，以及目标PSU 3 084 694瑞士法郎和受限制股份单位2 292 624瑞士法郎，这两项都将在2024年至2026年之间归属。
创新医药国际&首席商务官总裁离职
玛丽-法国-舒丁
玛丽-法兰西·舒丁于2023年9月15日从执行委员会辞职，并于2023年10月1日开始她的通知期。在确定她的解雇安排时，赔偿委员会确保尊重合同应得权利，所有付款都符合我们的计划规则和《瑞士债务法》。
根据政策(见“-首席执行官和执行委员会：解雇安排”)，在12个月的通知期内，Marie-France有权享受基本工资、养老金、年度奖励和其他福利。没有支付遣散费。未完成的股权授予将按照各自的计划规则授予，并受到恶意和追回的限制，包括美国证券交易委员会定义的要求以及竞业禁止限制。在通知期内，将不会发放新的LTPP拨款。
96
首席执行官和执行委员会2023年实现薪酬
为了帮助股东了解薪酬和业绩之间的联系，薪酬报告披露了CEO个人和其他ECN成员的已实现薪酬。披露已实现薪酬意味着年度激励和长期激励计划在各自的业绩周期结束时披露，反映基于业绩的实际支出。
实际支付总额每年可能因多种因素而异，包括执行委员会的组成及其成员的任期(因为新成员可能没有股权投资)、薪酬增加、根据实际业绩支付可变薪酬、股价波动和股息等价物。
下表显示了2023财年ECN所有成员的薪酬，包括基本工资、养老金、其他福利、2023年年度激励、2021-23年LTPP周期支出以及年内支付或归属的任何收购。基本工资增长与诺华其他员工的平均水平一致，但2022年年报第6B项披露的三名个人除外。2023年以股票形式支付的年度激励部分使用诺华股票在授予之日的基本价值进行披露。任何其他股权奖励(包括股息等价物)的实现价值均按归属日的股价计算。该表还包括2022年执行委员会所有成员的已实现报酬总额，以供比较。
为了确定2023年CEO和高管薪酬在年度激励和长期激励计划下的支付是否适当，董事会和薪酬委员会对照“-2023年CEO年度激励平衡记分卡”和“-2021年-2023年长期激励计划周期绩效结果”中所述的周期开始时设定的目标审查了管理层的业绩。
激励性业绩结果与基本工资和其他福利、养老金、保留全部奖励和股息等价物相结合，导致2023年首席执行官的已实现薪酬总额瑞士法郎16 248 178.
CEO和执行委员会的已实现薪酬(2023年与2022年相比)
2023 | 2022 | ||||||||||||
以瑞士法郎(毛)为单位 1 | 首席执行官 | 其他ECN2 | 总计 | 首席执行官 | 其他ECN3 | 总计 | |||||||
年基本工资 | 1 822 334 | 8 551 936 | 10 374 269 | 1 786 500 | 9 122 792 | 10 909 292 | |||||||
年度奖励(取得的业绩) | 5 075 255 | 15 449 571 | 20 524 826 | 2 684 321 | 10 130 159 | 12 814 480 | |||||||
其中现金 | 2 537 599 | 6 149 179 | 8 686 778 | 1 342 125 | 4 211 841 | 5 553 966 | |||||||
其中股权 | 2 537 656 | 9 300 392 | 11 838 048 4 | 1 342 196 | 5 918 318 | 7 260 514 5 | |||||||
LTPP | 8 921 546 | 15 100 093 | 24 021 639 6 | 3 307 422 | 10 025 047 | 13 332 469 7 | |||||||
其他付款 8 | 258 918 | 6 475 697 | 6 734 615 9 | 499 445 | 9 716 294 | 10 215 739 | |||||||
养老金福利 10 | 170 125 | 1 627 708 | 1 797 833 11 | 174 488 | 1 978 304 | 2 152 792 12 | |||||||
总计 | 16 248 178 | 47 205 005 13 | 63 453 183 | 8 452 176 | 40 972 595 14 | 49 424 771 | |||||||
1 在扣除执行委员会成员缴纳的社会保障缴费和所得税之前，所有赔偿金额均为毛额。执行委员会成员以美元支付的金额按1美元=0.8986瑞士法郎的汇率转换，这与公司2023年综合财务报表中使用的平均汇率相同(类似的规则适用于该年度以其他货币支付的款项)。 | |||||||||||||
2 其他11名执行委员会成员的已实现薪酬总额，包括在2023年财政年度卸任的玛丽-法兰西·舒丁。 | |||||||||||||
3 其他15名执行委员会成员的已实现补偿总额，包括在2022年财政年度内卸任的成员。详情见《2022年年报》第6B项。 | |||||||||||||
4 根据授予日(2024年1月24日)的收盘价每股诺华公司股票93.53瑞士法郎和每股美国存托凭证107.55美元，以股权形式交付的年度激励部分向上舍入到最接近的股票。 | |||||||||||||
5 根据授予日(2023年1月25日)每股诺华85.30瑞士法郎和美国存托凭证每股92.81美元的收盘价，以股权形式交付的年度奖励部分向上舍入到最接近的股票。 | |||||||||||||
6 该金额代表2021-2023年LTPP周期向首席执行官和其他执行委员会成员提供的264-799个已实现LTPP PSU的基本股票价值，包括首席执行官三年价值周期的股息等价物759-557瑞士法郎和其他执行委员会成员1-228-736瑞士法郎，包括在2023财政年度卸任的一名成员。应纳税价值是根据董事会批准支付因素当日(即2024年1月24日)的收盘价确定的，每股诺华公司股票93.53瑞士法郎，每股美国存托凭证107.55美元。包括与Sandoz剥离相关的既得保留完整股份。罗伯特·科瓦尔斯基在2021年业绩期间晋升为执行委员会成员，维克托·布尔托在2022年业绩期间晋升为执行委员会成员。因此，披露的信息反映了他们在担任执行委员会成员期间按比例支付的2021-2023年长期淘汰计划支出。Shreeram Aradhye重新加入诺华，Patrick Horber、Aharon Gal和Fiona Matt在2021-2023年LTPP奖颁发后加入诺华，因此没有获得2021-2023年LTPP周期的LTPP奖。 | |||||||||||||
7 根据2023年1月25日的收盘价，所有成员的诺华公司股票价格为每股85.30瑞士法郎，美国存托凭证为92.81美元。 | |||||||||||||
8 根据全球流动政策，包括任何其他额外津贴、实物福利和国际派任福利(例如，住房、国际医疗保险、子女学费、税收均衡化)。与退休日期之后的期间相关的薪酬和福利要素也在“其他付款”项下报告。 | |||||||||||||
9 包括2042个已实现的PSU(于2023年3月31日归属)和6 212个已实现的RSU(于2023年5月1日归属)，以及469 071瑞士法郎的现金买断(总价值1,553至135瑞士法郎)，以取代她在离开前雇主时丧失的年度激励和LTI。 | |||||||||||||
10 包括社会保障缴费，只要它们产生养恤金应得权利。还包括对公司提供的养老金计划的缴费。 | |||||||||||||
11 这一数额来自2023年为执行委员会所有成员支付的社会保障雇主缴费总额1：933,476瑞士法郎和养老金雇主缴费1,852,898瑞士法郎。 | |||||||||||||
12 这一数额来自2022年为执行委员会所有成员支付的社会保障雇主缴费总额3-266-972瑞士法郎和养恤金雇主缴费2-608-462瑞士法郎。 | |||||||||||||
13 包括2023年卸任的成员的5-975-824瑞士法郎。 | |||||||||||||
14 包括2022年卸任成员的20 967 229瑞士法郎。 | |||||||||||||
97
2023年首席执行官的已实现薪酬总额较去年有所增加，原因是（i）2023年年度奖励的表现支出增加（2022年为100%，2021-2023年为185%）（122%，而2020-2022年周期的支付率为57%），将被阻止至2026年1月，以及（ii）2021-2023年LTPP的归属股价，这比前一个周期高出16%（根据Sandoz分拆调整后）。有关绩效结果的更多信息，请参见“-2023年度激励CEO平衡记分卡”和“-2021-2023 LTPP周期绩效结果”。与2022年相比，各项措施的表现结果载列如下：
年度奖励 | 2023 | 2022 | |||
第三方销售 | 显著高于 | 相遇 | |||
营业收入 | 显著高于 | 相遇 | |||
自由现金流/第三方销售 | 显著高于 | 以下 | |||
同行份额 | - 1 | 相遇 | |||
战略目标 | 上边 | 相遇 | |||
总体评估 | 显著高于 | 相遇 | |||
CEO薪酬 | 185% | 100% | |||
1 如2022年薪酬报告中披露的那样，从2023年开始的ECN年度激励中删除了同行份额 | |||||
LTPP周期结束 | 2023 | 2022 | |||
第三方销售复合年增长率 | 102% | 43% | |||
核心运营收入年复合增长率 | 158% | 93% | |||
创新 | 108% | 92% | |||
相对TSR | 120% | 0% | |||
支出(加权) | 122% | 57% | |||
2023年的强劲业绩是由几个因素推动的，包括：
·销售Entresto，Kesimpta，Promacta，Lucentis和伊拉里斯
·诺华新的、更高效的组织结构带来的节省
·实现了战略里程碑，包括具有重磅炸弹潜力的多种资产的具有临床意义的第三阶段数据，中低收入国家的耐心覆盖范围，违反我们的Epic承诺的成就，以及启动我们的全员工购股计划
·RTSR显著改善；2021-2023年周期排名第6位(2022年结束的周期排名第12位)，受2023年一年期TSR 26%的强劲表现推动
Sandoz股权恢复计划
诺华的股东在剥离日期收到了Sandoz股票的实物股息。诺华员工持有的PSU和RSU无权获得股息。为了确保PSU和RSU持有者相对于诺华公司股东的平等待遇，诺华公司向其员工授予Keep All奖励，包括首席执行官和执行委员会成员和前成员。这是根据2022年薪酬报告中描述的Sandoz剥离股权恢复计划完成的：
·Keep Whole奖励的价值与受益人如果持有诺华股票将获得的实物股息类似
·Keep Whole奖励在相同的股权工具(即PSU或RSU)中授予，具有与基础奖励相同的归属条款和业绩条件(如果适用)
授予执行委员会活跃成员的Keep Whole奖的总价值为4瑞士法郎、704瑞士法郎和902瑞士法郎。这相当于诺华公司股价因实物股息分配而预计减少的价值，因此不被视为额外补偿。然而，从授予Keep Whole奖励中实现的金额将在ECN相应年度的已实现薪酬中报告。他说：
98
首席执行官兼执行委员会2023年授予薪酬
根据《瑞士义务法典》，诺华公司披露了首席执行官和执行委员会按授予价值获得的全部薪酬。
与2022年相比，2023年首席执行官2023年的薪酬增加主要是由于与2022年相比，2023年年度激励的表现更好，详见“-首席执行官和执行委员会2023年已实现薪酬”。与2022年相比，ECN所有成员2023年的薪酬大致保持不变(68 365 598瑞士法郎对70 819 358瑞士法郎)，因为报告的成员数量的减少抵消了绩效支出的增加。2022年，有五名成员辞职，其中包括桑德斯的首席执行官，他没有被取代，而2023年只有一名成员辞职。
下表披露了有关CEO和执行委员会薪酬的以下信息：
·2023年基本工资
·2023年年度奖励的实际现金部分和权益递延部分
·2023-2025年LTPP周期奖励，按目标授予日价值报告，基于奖励将以100%业绩归属的假设，不包括业绩周期内可能累积的任何股价波动和股息等价物。只有在绩效周期结束三年后(即2025年底)，才能确定未来的支出，支出范围为目标值的0%至200%
·2023年的其他付款，其中包括年内以现金支付或以股权形式发放的其他福利
·2023年养老金福利
·2023年总额和2022年赠款补偿总额，以供比较
2023年收入最高的个人是诺华公司首席执行官瓦桑特·纳拉西姆汉。
首席执行官和执行委员会按赠款价值计算的薪酬(2023年与2022年相比)
以瑞士法郎(毛)为单位1 | 每年一次 基本工资 | 2023年年度 激励 (演出) 已实现) | 2023-2025 LTPP循环 PSU (目标金额)2 | 其他 付款3 | 养老金 优势4 | 总计2023年5 | 总计2022年6 | ||||||||
Vasant Narasimhan | 1 822 334 | 5 075 255 | 5 943 960 | 258 918 | 170 125 | 13 270 592 | 10 960 639 | ||||||||
维克多·布尔托 | 859 085 | 1 642 520 | 2 161 211 | 359 772 | 137 180 | 5 159 769 | 2 948 867 | ||||||||
帕特里克·霍伯(2023年12月1日) 7 | 83 333 | 132 560 | - | 6 455 092 | 14 007 | 6 684 992 | - | ||||||||
哈里·基尔希 | 1 103 917 | 2 315 616 | 2 880 581 | 47 744 | 180 055 | 6 527 912 | 5 426 373 | ||||||||
ECN其他成员 | 5 789 756 | 10 093 882 | 12 714 201 | 1 348 250 | 1 178 184 | 31 124 272 | 30 516 250 | ||||||||
小计 | 9 658 425 | 19 259 833 | 23 699 952 | 8 469 775 | 1 679 551 | 62 767 536 | 49 852 130 | ||||||||
下台的成员 | 715 845 | 1 264 993 | 2 767 559 | 731 384 | 118 282 | 5 598 062 | 20 967 229 8 | ||||||||
小计 | 715 845 | 1 264 993 | 2 767 559 | 731 384 | 118 282 | 5 598 062 | 20 967 229 | ||||||||
总计 | 10 374 269 | 20 524 826 9 | 26 467 511 | 9 201 159 | 1 797 833 10 | 68 365 598 | 70 819 358 | ||||||||
1 在扣除执行委员会成员缴纳的社会保障缴费和所得税之前，所有赔偿金额均为毛额。执行委员会成员以美元支付的金额按1美元=0.8986瑞士法郎的汇率转换，这与公司2023年综合财务报表中使用的平均汇率相同(类似的规则适用于该年度以其他货币支付的款项)。 | |||||||||||||||
2 这些数额是根据授予日(2024年1月24日)的收盘价每股诺华93.53瑞士法郎和所有成员每股美国存托凭证107.55美元计算的执行委员会成员在3年业绩周期中获得的目标数量的基本股票价值。 | |||||||||||||||
3 根据全球流动政策，包括任何其他额外津贴、实物福利、买断和国际派任福利(例如住房、国际医疗保险、子女学费、税收均衡)。与退休日期之后的期间相关的薪酬和福利要素也在“其他付款”项下报告。 | |||||||||||||||
4 包括社会保障缴费，只要它们产生养恤金应得权利。还包括对公司提供的养老金计划的缴费。 | |||||||||||||||
5 12名执行委员会成员，包括在2023年财政年度卸任的玛丽-法兰西·舒丁。 | |||||||||||||||
6 执行委员会16名成员，包括在2022年财政年度卸任的成员的合计赔偿金。详情见《2022年年报》第6B项。 | |||||||||||||||
7 根据公司的买断政策(见“-首席执行官和执行委员会：任命”)，Patrick Horber获得了将于2024年3月支付的现金1 058 274瑞士法郎，以及PSU的3 084 694瑞士法郎和RSU的2 292 624瑞士法郎，这两项奖励都将在2024至2026年间授予，而不是他在离开前雇主时丧失的年度激励和长期激励。 | |||||||||||||||
8 包括五名成员(James Bradner、Richard Saynor、John Tsai、Susanne Schaffert和Robert Weltevreden)，他们在2022财政年度辞职。 | |||||||||||||||
9 根据授予日(2024年1月24日)的收盘价每股诺华公司股票93.53瑞士法郎和每股美国存托凭证107.55美元，以股权形式交付的年度激励部分向上舍入到最接近的股票。 | |||||||||||||||
10 这一数额来自2023年为执行委员会所有成员支付的社会保障雇主缴费总额1：933,476瑞士法郎和养老金雇主缴费1,852,898瑞士法郎。 | |||||||||||||||
99
授予首席执行官和执行委员会的股权工具数量(2023年与2022年相比)
可变薪酬1 | |||||||||||
2023年年度奖励计划 (已取得的业绩) 权益 (数字)2 | 2023-2025年LTPP PSU (目标数量)3 | 其他 权益/PSU (数字) | 总计 2023 | 总计 2022 | |||||||
Vasant Narasimhan | 27 132 | 69 683 | - | 96 815 | 90 145 | ||||||
维克多·布尔托 | 8 498 | 25 914 | - | 34 412 | 14 016 | ||||||
帕特里克·霍伯(2023年12月1日) 5 | 709 | - | 62 981 | 63 690 | - | ||||||
哈里·基尔希 | 24 758 | 33 770 | - | 58 528 | 43 749 | ||||||
ECN其他成员 | 58 099 | 149 713 | - | 207 812 | 218 563 | ||||||
小计 | 119 196 | 279 080 | 62 981 | 461 257 | 366 473 | ||||||
下台的成员 4 | 6 763 | 32 445 | - | 39 208 | 178 653 | ||||||
小计 | 6 763 | 32 445 | - | 39 208 | 178 653 | ||||||
总计 | 125 959 | 311 525 | 62 981 | 500 465 | 545 126 | ||||||
1 这些奖励的价值在“-首席执行官和执行委员会按奖励价值计算的报酬”表中报告。“ | |||||||||||
2 根据2023年业绩期间的年度激励授出的归属股份、受限制股份及╱或受限制股份单位。 | |||||||||||
3 2023年至2025年绩效周期根据LTPP授予的PSU目标数量。 | |||||||||||
4 Marie-France Tschudin于2023年9月15日退出执行委员会，并将于2024年9月30日结束其合同通知期。上表所载二零二三年至二零二五年表现周期的长期专业退休计划补助将于表现周期结束时按比例归属，惟须受计划规则规限。 | |||||||||||
5 根据公司的买断政策（见“-CEO和执行委员会：任命”），Patrick Horber获得了36129个PSU和26852个RSU的买断奖励，这两个奖励将在2024年至2026年之间归属，以代替他离开前雇主时丧失的年度激励和长期激励。 | |||||||||||
额外披露和其他法定信息
固定和可变薪酬
下表概述首席执行官及执行委员会于二零二三年财政年度之年度基本薪金及浮动薪酬。
每年一次 基本工资1 | 变量 补偿2 | ||||
Vasant Narasimhan | 13.9% | 86.1% | |||
维克多·布尔托 | 17.1% | 82.9% | |||
帕特里克·霍伯(2023年12月1日) | 1.2% | 98.8% | |||
哈里·基尔希 | 17.4% | 82.6% | |||
ECN其他成员 3, 4 | 19.3% | 80.7% | |||
总计 | 15.8% | 84.2% | |||
1 按比例分配ECN时间。 | |||||
2 关于可变薪酬的披露原则，见表“--首席执行官和执行委员会按赠款价值计算的薪酬”。 | |||||
3 其他七个活跃成员的任期为2023年12月31日。 | |||||
4 不包括在2023财政年度内卸任的成员。 | |||||
向执行委员会成员支付的其他款项
2023年期间，除本赔偿报告所载表格(包括脚注)所列的索赔外，没有向执行委员会成员或与他们有密切联系的“人员”支付或免除其他索赔。
向前执行委员会成员支付款项
根据执行委员会成员的合同，并根据公司的LTI计划规则，向12名前成员支付了款项。其中，8 725 507瑞士法郎与LTI奖励的归属有关。此外，合同金额共计5 028 812瑞士法郎(包括基本工资、年度奖励和其他福利)，在国际派任/通勤安排期间发放的可变薪酬的税收均衡化总额为221 718瑞士法郎。薪酬最高的前执行委员会成员是蔡崇信，他获得了3537 225瑞士法郎(包括基本工资、年度奖励、已实现的LTI和其他福利)。在2023年期间，没有向前执行委员会成员或与他们有密切联系的“人员”支付其他款项(或放弃索赔)。
紧密联系的人
年度报告中使用的“密切联系者”的定义是：(I)其配偶或同等者，(Ii)其子女(18岁以下)，(Iii)其拥有或以其他方式控制的任何法人实体，以及(Iv)作为其受托人的任何法人或自然人。
苹果和追回
与我们的“CEO和执行委员会薪酬理念和制度”相一致的是，2023年没有法律或事实依据对现任或前任执行委员会成员行使恶意或追回。
向诺华员工授予和交付股权
2023年，根据各种股权参与计划，授予了1180万股未归属限制性股票(或ADR)、RSU和目标PSU，并向诺华员工交付了1070万股诺华既有股票(或ADR)。员工目前持有的未归属股本工具(限制性股票、RSU和目标PSU)占已发行股份的0.92%。诺华公司向员工提供库存股以履行这些义务，旨在抵消其基于股权的参与计划带来的稀释影响。
本公司经审计的综合财务报表附注28
根据IFRS会计准则计量规则，本年度支付给执行委员会的薪酬总支出在公司经审计的综合财务报表附注28中列示。
100
截至2023年12月31日执行委员会成员拥有的股份、美国存托凭证和其他股权1
下表按首席执行官之后的字母顺序显示了截至2023年12月31日，首席执行官和执行委员会其他成员以及与他们“密切相关的人”拥有的股份、美国存托凭证和其他股权的总数。到目前为止，执行委员会的任何成员，无论是单独还是与他们有密切联系的人，都没有拥有诺华公司1%或更多的流通股或美国存托凭证。截至2023年12月31日，所有在执行委员会任职至少五年的成员都达到或超过了他们个人对诺华股份所有权的要求。
既得股份 和ADR1 | 未归属股份 和其他股权2 | 股权级别 作为的倍数 年基本工资3 | 未授权的目标PSU (例如，LTPP)4 | 截至的总计 十二月三十一日， 2023 | 截至的总计 十二月三十一日， 2022 | |||||||
Vasant Narasimhan | 250 240 | 77 324 | 15x | 169 770 | 497 334 | 406 502 | ||||||
Shreeram Aradhye | 0 | 17 523 | 1x | 19 573 | 37 096 | 14 394 | ||||||
维克多·布尔托 | 1 780 | 32 000 | 3x | 28 310 | 62 090 | 36 386 | ||||||
Aharon Gal | 47 660 | 39 241 | 9x | 6 862 | 93 763 | 62 960 | ||||||
凯伦·黑尔 | 5 481 | 18 527 | 2x | 48 182 | 72 190 | 28 568 | ||||||
帕特里克·霍伯 | 0 | 27 561 | 2x | 22 083 | 49 644 | 0 | ||||||
哈里·基尔希 | 342 730 | 35 944 | 29x | 82 290 | 460 964 | 399 948 | ||||||
罗伯特·科瓦尔斯基 | 0 | 21 450 | 2x | 26 085 | 47 535 | 32 495 | ||||||
斯特芬·朗 | 124 349 | 28 821 | 14x | 49 080 | 202 250 | 174 237 | ||||||
菲奥娜·马歇尔 | 5 010 | 44 643 | 4x | 16 864 | 66 517 | 34 980 | ||||||
克劳斯·莫斯迈尔 | 21 559 | 15 396 | 4x | 31 187 | 68 142 | 47 421 | ||||||
小计 | 798 809 | 358 430 | 500 286 | 1 657 525 | 1 237 891 | |||||||
下台的成员 | 36 174 | 33 493 | 81 135 | 150 802 | 667 092 | |||||||
小计 | 36 174 | 33 493 | 81 135 | 150 802 | 667 092 | |||||||
总计 | 834 983 | 391 923 | 581 421 | 1 808 327 | 1 904 983 | |||||||
1 包括与执行委员会成员有密切联系的人员的持股（见定义“-有密切联系的人员”）。 | ||||||||||||
2 包括未归属的股份和美国存托凭证以及其他适用于确定股权要求的股权金额的股权，定义为“首席执行官和执行委员会：股权要求"。“还包括与Sandoz分拆有关的未归属的完整奖励。 | ||||||||||||
3 倍数乃根据全年基本年薪及二零二三年财政年度末之收市股价计算。2023年最后交易日的股价和ADR价格分别为84. 87瑞士法郎和100. 97美元。 | ||||||||||||
4 除非根据相关计划规则，奖励合资格全数归属，否则按比例披露至二零二三年十二月三十一日止的受限制股份单位目标数目。还包括与Sandoz分拆有关的未归属的完整奖励。 | ||||||||||||
执行委员会薪酬获股东批准
本公司于2023年发放的薪酬总额在股东于2022年股东周年大会上批准的薪酬话语权预算内，包括现任执行委员会成员及于2023年卸任的人士。
101
CEO和执行委员会的薪酬理念和制度
薪酬理念
我们的薪酬理念旨在确保我们吸引和留住优秀的执行委员会成员，并根据他们在实施公司战略方面的成功以及他们对公司业绩和长期价值创造的贡献来奖励他们。下表列出了我们薪酬理念的主要内容。
按绩效支付薪酬·可变薪酬与公司战略目标的实现直接挂钩股东调整·我们的激励措施显著偏重于基于股权的长期计划·长期激励计划下的措施进行了调整，以促进股东价值的创造·执行委员会成员应建立和保持大量股权平衡的奖励·平衡的一套创造可持续价值的措施·基于财务指标、战略目标、以及绩效与竞争对手的对比商业道德·诺华的价值观和行为是我们薪酬体系不可分割的一部分·它们为年度激励计划的整体绩效评估奠定了基础·薪酬总额必须足以吸引和留住关键的全球人才·最主要的强调是绩效薪酬
与公司战略保持一致
我们的战略是专注于高价值的创新药物，通过在研发方面的技术领先和新颖的获取方法来减轻社会最大的疾病负担。
我们对我们的薪酬框架进行了一些战略更新，以确保它在保持市场竞争力的同时，与我们的公司战略和薪酬理念保持一致。这些变化的细节见《-2024年执行委员会薪酬制度的变化和增加》。
市场标杆的方法
在制药和生物技术行业内，对具有深厚专业知识、必要能力和公认业绩的顶级管理人才的激烈竞争继续存在。因此，外部同行薪酬数据是董事会和薪酬委员会在就高管薪酬做出决定时考虑的一些关键参考点之一，以帮助确保诺华的薪酬体系和水平保持竞争力。诺华致力于每年向股东确认基准做法，包括医疗保健同行小组。
薪酬委员会认为，对同龄人群体的建设和维护采取严格的做法。此外，它认为，使用一套在规模和业务范围上与诺华相似的全球同行，使股东能够每年评估薪酬并进行绩效薪酬比较。
虽然诺华的总部设在瑞士，但超过三分之一的销售额来自美国市场，因此美国是该公司招聘高管的重要人才库。薪酬委员会使用一个由全球医疗保健公司组成的薪酬比较小组，以确保诺华能够在全球范围内吸引和留住关键人才。为了确保充分考虑到欧洲和当地的做法，薪酬委员会还使用了一个由总部位于欧洲、规模和范围类似的跨国公司组成的跨行业同行小组。
全球医疗保健同行公司
艾伯维
生物遗传研究
葛兰素史克
诺和诺德
罗氏
安进
百时美施贵宝
吉列德科学
默克公司
赛诺菲
阿斯利康
礼来公司
强生
辉瑞公司
欧洲同行公司
百威英博
阿斯利康
拜耳
宝马
葛兰素史克
L的欧莱雅
默克KGaA
雀巢
诺和诺德
利洁时本基瑟
罗氏
西门子
赛诺菲
联合利华
102
首席执行官和执行委员会薪酬的组成部分
CEO和执行委员会的薪酬包括固定薪酬，包括年度基本工资、养老金和其他福利，以及完全基于业绩的可变年度激励和长期激励。
固定薪酬和福利
年基本工资
·年度基本工资以个人的角色、技能和经验为基础。它是基于角色、个人表现、业务表现和外部环境、整个公司的加薪和市场走势的外部基准每年进行审查的。
退休金及其他福利
·根据当地国家惯例和条例，向ECN成员提供养恤金和其他福利，条件与所有其他雇员相同。不提供补充养老金计划或储蓄计划。
·养恤金和其他福利在总补偿中所占比例不大。
·在全球范围内，公司同时经营固定收益和固定缴款养老金计划(另见公司合并财务报表附注26)。
·根据当地市场惯例，诺华可能会提供其他好处。这些措施包括提供公司汽车、税务和财务规划以及保险福利。
2023年年度奖励计划
年度激励目标机会·CEO：年度基本工资的150%。·其他执行委员会成员：年度基本工资的80%至120%。业绩衡量·年度激励平衡记分卡，包含：·与公司相关的财务业绩衡量(60%权重)·战略目标(40%权重)·CEO的平衡记分卡目标和业绩详见《2023年CEO年度激励平衡计分卡》。·针对个别执行委员会成员的平衡记分卡包括相同的公司财务目标(60%权重)以及个人定性和定量目标(40%权重)·价值观和行为是年度激励的关键组成部分，并植根于我们的文化中。因此，预计执行委员会成员将以最高标准展示这些目标。目标设定·财务目标在每个财政年度开始时设定，并与管理层提交董事会批准的战略计划保持一致。·战略目标与任何业绩年度最重要的优先事项保持一致。支付范围·年度激励的支付时间表将业绩与财务和战略目标结合在一起。支付范围是基于业绩的目标机会的0%到200%，如下所示：绩效(完成目标的百分比)未完成的170%200%超出预期130%160%满足预期80%120%部分满足预期40%70%低于预期0%支付工具·在业绩期间结束时，50%以现金支付，其余50%以诺华限制性股票或RSU形式交付，延期三年。·高管可以选择以诺华股票或美国存托凭证(ADR)的形式获得他们年度激励的全部或部分现金部分；仅限美国)，不会受到没收条件的限制。在美国，根据美国递延补偿计划，奖金也可以现金支付。分割权、投票权和和解·诺华限制性股票和美国存托凭证在归属期间带有投票权和股息。RSU具有同等价值，但在归属期间不附带投票权和股息。·在归属期间之后，RSU的结算以不受限制的诺华股票或美国存托凭证进行。年基薪x目标激励%=目标年激励x目标激励%x支出系数(目标百分比：0%200%)=已实现的年度激励
103
2021-2023年LTPP周期
计划审核奖励车辆在三年绩效周期开始时授予绩效股票单位(PSU)，并在满足绩效条件的情况下在周期结束时授予。在授予时，它们被转换为诺华股票。PSU携带股息等价物，在周期结束时以股票支付。在业绩周期开始时，PSU根据LTPP授予，目标机会·CEO：年度基本工资的325%·其他执行委员会成员：年度基本工资的180%至260%·绩效指标·第三方销售复合年增长率(25%)·核心运营收入复合年增长率(25%)·创新(25%)·相对TSR(25%)目标设定财务目标：第三方销售复合年增长率和核心运营收入复合年增长率的目标是根据公司的战略规划设定的。创新：发展目标基于每个绩效周期开始时传达的有针对性的申报，权重为70%。科学技术委员会(STC)确定了最重要的生物医学研究里程碑，权重为30%。支出范围财务目标：在评估绩效时，为每个指标定义门槛、目标和最高支出的业绩，并应用支出曲线确定与目标对应的支出0-200%。创新：在周期结束时，薪酬委员会根据STC的绩效评估确定0150%范围内的支出系数。只有真正卓越的绩效才能获得目标的150%-200%的回报。相对TSR：TSR的绩效是相对于我们的全球医疗保健同行组进行评估的，如下所述。业绩周期的开始和结束都采用三个月平均法。然后按美元TSR从高到低的顺序对公司进行排名。对于低于中位数的TSR申请，不予支付。补偿委员会可对每个指标使用其自由裁量权，包括在适当的范围内决定支付。在这样做的时候，它会考虑一些因素，如周期开始时设定的目标的基本假设、整体经济状况、汇率波动和其他不可预见的情况。支付公式步骤1年度基本工资x目标激励%=授予价值步骤2授予价值/股价=PSU的目标数量全球医疗保健同行组AbbVieBigenGlaxSmithKlineNovo NordiskRocheAmgen Bristol-Myers SquibbGilead Science=SanofiAstraZenecaEli Lilly&Co Johnson&Johnson PizerNova在同行组中的位置支付范围(占目标的百分比)3位置6 8位置9 15170%200%130%160%80%120%0%目标数量+已实现的PSU股息系数
104
首席执行官和执行委员会：股份所有权要求
首席执行官和执行委员会成员被要求在诺华股本中拥有至少相当于其年度基本工资的至少倍数，如下表所示。薪酬委员会每年审查对股权指导方针的遵守情况。
职能所有权其他持股要求决定中包括的实现股权水平的时间其他EC成员5 x年度基本工资3 x年度基本工资在LTPP下的股权归属在归属日期后至少两年内不得超过5年。在股价大幅上涨或下跌的情况下，董事会可酌情修改时间段。·根据诺华薪酬计划获得的既得和非既得诺华股票或ADR，以及根据诺华薪酬计划获得的RSU(不包括非既得PSU)·由与执行委员会成员有密切联系的人直接或间接拥有的诺华股票或ADR的其他股票和既得期权
首席执行官和执行委员会：任命
薪酬政策水平整体薪酬应具有市场竞争力，以招聘具有深厚专业知识和能力的全球高管人才。年度基本工资薪酬委员会可以任命新担任某一职位的个人，其年度基本工资低于市场水平，以期在三到四年内随着个人在该职位上的发展而提高到市场水平。这种审慎的方法确保薪酬水平是基于择优的，增加取决于该职位的强劲表现和在持续一段时间内被证明的能力。如果现有执行委员会成员的角色范围在一年中发生重大变化，薪酬委员会可考虑到新角色的基准和执行委员会任命薪酬政策，对个人基本工资(和/或奖励)进行调整。薪酬方案通常将包括与向执行委员会现任成员提供的薪酬和激励机会一致的关键薪酬要素和激励机会。在特殊情况下，薪酬委员会可以酌情提供比现任执行委员会成员更高的激励机会。业绩衡量标准可以包括针对特定角色量身定做的特定业务措施。养老金和其他福利新任命的执行委员会成员有资格享受当地国家养老金计划和其他与更广泛的员工群体一致的福利。买断薪酬委员会寻求在提供竞争性薪酬机会以获取企业所需人才的需要与保持对绩效薪酬的强烈关注的原则之间取得平衡。因此，当个人因在诺华的任命而失去可变薪酬时，补偿委员会可在考虑到相关因素的情况下，以补偿委员会认为适当的形式，提供替换奖励，以补偿个人被没收的付款和奖励的商业等值或公允价值。相关因素包括被没收奖励的预期价值、替换工具(即现金、限制性股票单位、限制性股票或业绩股票单位)、奖励是否取决于满足业绩条件、没收的时间(即，诺华公司反映了被没收奖励的阻止或归属期限)和离职条件，如果招聘的个人在封闭期或授权期结束前离开诺华。国际流动如果个人需要搬迁或被分配到远离其家乡的地方就任，则可能会根据我们的全球流动政策(例如，搬迁支持、税收均衡化)提供搬迁支持。这包括代表在美国境外受雇的美国公民的持续的美国国家所得税义务，这些美国公民在美国有工作日，因此，产生美国国家税收义务的美国国家应税补偿。
105
首席执行官和执行委员会：离职安排
要素退休、因业绩或行为以外的原因被公司终止、以及控制权变更自愿辞职公司因行为不当或表现不佳死亡或长期残疾而终止年度激励按比例支付年度激励，以反映个人受雇的年度部分。年度激励完全丧失。按比例支付年度激励，以反映个人受雇的年度部分。未归属股权：强制将年度激励延期至限制性股票/限制性股票单位(RSU)奖励在原始封闭日结束时发放。如果离职者在最初的归属日期之前加入竞争对手公司，将被没收。未归属的限制性股票和限制性股票单位(RSU)被没收。适用加速归属。未归属股权：自愿将年度激励推迟到限制性股票/RSU/美国存托凭证(ADR)(ADR仅适用于美国员工)奖励在延期期间不应被没收。未归属股权：强制性长期激励业绩股单位(PSU)奖励在常规归属日期归属，视业绩而定，按比例计算业绩周期内与公司共处的时间。如果离职者在归属日期之前加入竞争对手公司，则可被没收。所有奖励均被没收。适用于目标的加速归属。未归属股权：买断或以前授予限制性股票/限制性股份单位(RSU)的股权加速归属适用于按比例计算的股权，直至最后受雇日期。所有奖励均被没收。适用加速归属
更多细节在我们的“-风险管理原则”中提供。
补贴和追回政策
支付给执行委员会成员的任何激励性薪酬均受恶意和追回规则的约束。这意味着首席执行官的董事会和执行委员会其他成员的薪酬委员会可以决定-在符合适用法律的情况下-保留任何未支付或未授予的激励性薪酬(MALU)，或收回过去已支付或归属的激励性薪酬(追回)。这适用于因违反法律或与内部管理标准(包括公司和会计政策)冲突而导致支付的情况。
这一原则既适用于短期年度激励计划，也适用于所有长期激励计划。
2023年10月，赔偿委员会通过了无过错赔偿追回政策。追讨错误判给的赔偿致执行委员会所有成员和某些高管，如果公司被要求完全遵守美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则编制会计重述。
106
首席执行官兼执行委员会业绩管理
为了培养高绩效文化，公司采用了基于定量和定性标准的绩效管理流程。首席执行官和其他执行委员会成员要经过一个正式的三步程序，其中包括目标设定、绩效评估和薪酬确定。此过程在下面的图表中进行了说明。
绩效目标通常在相关绩效周期开始之前设定。有一个严格的框架来建立目标，以确保这些目标具有适当的健壮性、挑战性并与公司的战略优先事项保持一致。
在设定目标时考虑的主要因素包括：
·内部和外部市场预期
·诺华的战略重点
·监管因素(例如，新产品的推出、专利到期)
·资本支出投资
·诺华的价值观和行为
在董事会最终批准这些目标之前，这些目标会在多个阶段受到挑战。按照良好治理做法，薪酬委员会努力制定雄心勃勃、具有挑战性但不鼓励过度冒险的目标。
在业绩周期结束后，董事会和薪酬委员会将根据最初设定的目标考虑业绩。首席执行官和执行委员会成员不在场，董事会和薪酬委员会讨论各自的绩效评估并确定各自的薪酬。在确定最终结果之前，相关因素，如相对于同行的表现、更广泛的市场状况、一般行业趋势和最佳实践，都被用来为整体业绩评估提供信息。
目标设定·首席执行官向董事会主席提出目标；然后由董事会根据薪酬委员会的意见进行审查和批准。·对于其他执行委员会成员，其业务单位或职能的目标首先与首席执行官讨论，然后由董事会和薪酬委员会批准。绩效评估·首席执行官相对于个人平衡计分卡的绩效由董事会评估。·对于执行委员会成员，首席执行官在向董事会提出建议以进行最终决定之前，与董事会主席讨论每个成员的表现(根据其个人平衡记分卡进行评估)。·定期评估，包括在年中阶段，确保适当跟踪进展。薪酬决定·薪酬委员会向董事会提出关于CEO浮动薪酬的建议，供董事会最终决定。·对于LTPP财务措施的支出时间表，适用公式化方法，薪酬委员会还可以做出判断，以确保支出水平与实现的整体业绩之间保持适当的一致。同样的自由裁量权原则适用于相对的TSR和创新业绩衡量标准。·CEO对执行委员会其他成员的建议由薪酬委员会审议和批准，之后将结果通知董事会。
107
2024年执行委员会薪酬制度的变化和增加
今天，诺华是一家纯粹的创新药品公司，战略重点明确。因此，董事会和薪酬委员会决定对薪酬制度进行某些修改，特别是为了反映诺华有机地建立其美国业务并成为美国顶级参与者的雄心。
在这种情况下，以下变化与我们的薪酬理念一致，并将使诺华公司能够在全球范围内争夺人才(见“薪酬理念”)：
年度激励指标
截至2024年业绩年度，核心营业收入(包括对重组和并购减记等某些一次性/非经常性项目的调整)取代了年度激励的财务目标中的营业收入。权重仍为财务目标的30%。薪酬委员会决定将这一变动作为核心运营收入：
·与投资者和分析师衡量潜在业绩的方式一致
·鼓励高管进行具有高回报潜力的大胆投资
·与我们的全球医疗同行和更广泛的市场保持一致，实现更有效的绩效比较
我们的核心营业收入和营业收入之间的对账将继续在“-项目5.经营和财务回顾与展望--诺华公司定义的非国际财务报告准则计量--从国际财务报告准则会计准则结果到非国际财务报告准则计量核心结果的对账”中提供。
为了保持业绩和薪酬结果之间的紧密一致，董事会将保留其酌情权，考虑对首席执行官和其他执行委员会成员的年度激励支出进行任何调整。任何此类决定都将在赔偿报告中披露。
股权与年度激励递延
CEO持股要求从CEO年基本工资的5倍增加到6倍。增加CEO持股要求更符合股东利益，使诺华与其全球医疗保健同行保持一致。
薪酬委员会还决定修改年度激励中强制延期计入股权的部分，以提高薪酬体系的竞争力，特别是在奖金延期不常见的市场(如瑞士和美国，我们的大部分高管人才都来自这些市场)。自2024年业绩年度起，在满足所有执行委员会成员持股要求的情况下，强制延期计入股本的年度奖励部分将从50%降至30%。然后，必须保持对其持股要求的遵守。
CEO目标薪酬
自2019年以来，董事会没有大幅提高CEO的薪酬。因此，这位首席执行官的目标薪酬已降至全球医疗同行的25%以下。
考虑到行业的竞争格局，董事会决定从2024-26年周期开始，将首席执行官长期合作伙伴关系目标从其年基本工资的325%提高到400%。这意味着总目标薪酬增加了15.8%，使他从最低的四分位数上升到略高于25%这是全球医疗同行的百分比，如下图所示。LTPP的最高派息保持在目标的200%，指标不会发生变化。在这篇综述中，我们使用了与“-市场基准方法”中指定的相同的全球医疗保健公司。
最近披露的全球医疗同行CEO目标薪酬(百万瑞士法郎)2023年诺华CEO目标2024年诺华CEO目标510152025底部四分位数至中位数中位数至上四分位数
在做出决定时，董事会考虑到了投资者对欧洲公司高管薪酬的看法。因此，它选择只增加LTPP目标(而不是基本工资或年度激励)，该目标完全以业绩为基础(即不使用许多同行使用的限制性股票或股票期权)，以与公司的长期战略保持一致。目标将继续扩大，如“-历史性的首席执行官自任命以来的激励支出”所示。
董事会认为现在采取行动是适当的，以便：
·与公司成为美国顶尖公司的雄心保持一致。这需要一位对美国市场有丰富知识和经验的领导者，而美国同行公司的高管薪酬比欧洲更具竞争力
·主动避免CEO的薪酬定位进一步下降，同时提供公平的薪酬制度来奖励业绩
·表明其致力于建立一个有竞争力的体系，以促进留住和吸引能够为股东带来价值的高管人才
108
执行委员会增加薪酬
每年，我们都与我们的独立外部顾问合作，对执行委员会成员的薪酬水平进行基准评估，并评估他们的总目标薪酬的竞争力。2024年的薪酬增长与“-首席执行官和执行委员会：任命”中概述的在角色方面表现和能力一致。因此，自2024年起，下列执行成员将获得以下增加：
Shreeram Aradhye，开发和首席医疗官总裁
2022年5月任命的Aradhye博士领导了我们开发职能的运营改进，导致美国、欧盟、中国和日本对新药的大量批准和提交，以及许多正在进行的第三阶段计划取得了令人振奋的结果。Aradhye博士将获得4.7%的年度基本工资增长和20%的LTPP目标增长，作为年度基本工资的百分比。
维克多·布尔托，总裁，美国
布尔托先生于2022年4月被任命，在几乎所有品牌上都表现强劲，包括普卢维托、基斯卡利、凯辛普塔和Scemblix并确保主动启动-为科森提克斯房协及科森提克斯布尔托先生的年度基本工资将增加4%，年度激励目标将增加20%，占年度基本工资的百分比。
Aharon(Ronny)Gal，首席战略和增长官
Gal先生于2022年7月被任命，他在公司工作的第一个全年就产生了重大影响，将新的战略和增长团队整合到了关键决策机构。在他的领导下，年内完成了多项业务发展交易，包括西得拉和奇努克。盖尔将获得4%的年度基本工资增长和20%的LTPP目标增长，作为年度基本工资的百分比。
首席法务官凯伦·黑尔
黑尔女士于2021年5月被任命，她成功地管理了几笔大规模交易，如Sandoz的剥离，并成功地处理了一些重要的法律事务，这是一项民事调查要求，涉及Entrestovt.的.Exforge反垄断诉讼、股东派生诉讼和关键知识产权问题。她还在管理美国司法部暂缓起诉协议和美国证券交易委员会命令下的义务方面发挥了关键作用，并导致两者及时和令人满意的结论。黑尔将获得2.8%的年度基本工资增长和20%的LTPP目标增长，作为年度基本工资的百分比。
罗布·科瓦尔斯基，首席人事和组织官
科瓦尔斯基先生于2021年9月被任命，他为公司的转型提供了关键支持，包括在组织结构调整方面取得了显著进展，成功完成了与劳资委员会的协商，并将ECN发展成为一个高绩效的团队。科瓦尔斯基将获得3.8%的年度基本工资增长和10%的LTPP目标增长，作为年度基本工资的百分比。
从2024年3月1日起，所有其他执行委员会成员将获得瑞士或美国其他员工的普通基本工资增长。他们的年度激励和LTPP目标保持不变。
其他员工的薪酬实践
董事会同样致力于确保在2024年在整个组织内实行公平和有竞争力的薪酬做法。最近的这些例子包括批准的4.2亿美元的全球预算，用于2024年期间的工资调整，实现我们对Epic的承诺，进一步缩小我们在全球的薪酬差距，以及启动我们的第二波全员工购股计划，该计划现已为全球64%的人口提供服务。更多细节可以在诺华的《2023年社会综合报告》中找到。
109
董事会薪酬
2023财年董事会成员薪酬总额(与2022财年相比)
截至12月31日的情况 | 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
董事会成员 | 审计和合规委员会 | 薪酬委员会 | 治理、可持续性和提名委员会 | 科学技术委员会 | 风险委员会 | 现金(瑞士法郎)(A) | 股份(数量)1 | 股份(瑞士法郎)(B) | 社会保障(瑞士法郎)(C) | 总计2023(瑞士法郎)(A)+(B)+(C)2 | 总计2022年(瑞士法郎) | ||||||||||||||
约尔格·莱因哈特 3 | 董事会主席 | 椅子 | 1 900 000 | 22 606 | 1 900 000 | 3 784 | 3 803 784 | 3 803 670 | |||||||||||||||||
西蒙·莫罗尼 | 副主席 | 椅子 | • | 230 000 | 2 736 | 230 000 | - | 460 000 | 456 228 | ||||||||||||||||
帕特里斯·布拉 | 领衔独立董事 | • | 椅子 | 205 000 | 2 438 | 205 000 | 3 784 | 413 784 | 398 670 | ||||||||||||||||
南希·C安德鲁斯 | • | • | • | 180 000 | 2 141 | 180 000 | - | 360 000 | 360 000 | ||||||||||||||||
唐·比希纳 | • | • | 椅子 | 210 000 | 2 497 | 210 000 | 4 675 | 424 675 | 424 560 | ||||||||||||||||
伊丽莎白·多尔蒂 | • | 椅子 | • | 225 000 | 2 676 | 225 000 | - | 450 000 | 450 000 | ||||||||||||||||
布里奇特·海勒 | • | • | • | • | 215 000 | 2 557 | 215 000 | - | 430 000 | 423 334 | |||||||||||||||
丹尼尔·霍赫斯特拉瑟 | • | • | • | 185 833 | 2 085 | 185 833 | 4 675 | 376 341 | 237 894 | ||||||||||||||||
Frans van Houten | • | • | • | 162 500 | 3 565 | 227 500 | 4 675 | 394 675 | 390 000 | ||||||||||||||||
Ana de Pro Gonzalo | • | • | • | 195 000 | 2 319 | 195 000 | - | 390 000 | 329 560 | ||||||||||||||||
Charles L.索耶斯 | • | • | • | 180 000 | 2 141 | 180 000 | - | 360 000 | 360 000 | ||||||||||||||||
William T.温特斯 | • | • | • | - | 4 283 | 360 000 | - | 360 000 | 360 000 | ||||||||||||||||
约翰·D·杨 4 | • 4 | • 4 | • 4 | 150 000 | 991 | 150 000 | 4 675 | 304 675 | - | ||||||||||||||||
小计 | 4 038 333 | 53 035 | 4 463 333 | 26 267 | 8 527 933 | 7 993 916 | |||||||||||||||||||
卸任的董事会成员 5 | 30 000 | 1 150 | 30 000 | 3 784 | 63 784 | 512 339 | |||||||||||||||||||
小计 | 30 000 | 1 150 | 30 000 | 3 784 | 63 784 | 512 339 | |||||||||||||||||||
总计 | 4 068 333 | 54 185 | 4 493 333 | 30 051 | 8 591 717 | 8 506 255 | |||||||||||||||||||
1 所示金额指于二零二三年就各董事会成员服务期向各董事会成员交付的股份总数。此栏所呈报的股份数目指：（i）于二零二三年二月就彼等于二零二二年股东周年大会至二零二三年股东周年大会期间的服务交付的第二期及最后一期股权;及（ii）于二零二三年八月就彼等于二零二三年股东周年大会至二零二四年股东周年大会期间的服务交付的两期股权中的第一期。二零二三年股东周年大会至二零二四年股东周年大会期间的第二次及最后一次股权分期付款将于二零二四年二月进行。 | |||||||||||||||||||||||||
2 所有金额均未扣除董事会成员缴纳的社会保障缴款和所得税。 | |||||||||||||||||||||||||
3 没有向Joerg Reinhardt支付担任科学和技术委员会主席的额外委员会费用。 | |||||||||||||||||||||||||
4 从2023年3月7日起。 | |||||||||||||||||||||||||
5 包括在2023年年度股东大会上卸任的安德烈亚斯·冯·普兰塔以及在2022年年度股东大会上卸任的安·福吉和恩里科·万尼获得的补偿。 | |||||||||||||||||||||||||
补偿的批准和分配
以瑞士法郎计算 | 董事会 | ||||
在2023财政年度内赚取的补偿 | A | 8 591 717 | |||
2023年1月1日至2月28日期间赚取的补偿(2个月) | B | 1 417 153 | |||
2024年1月1日至2月29日(2个月)期间应获得的补偿 | C | 1 435 008 | |||
2023年年度股东大会至2024年年度股东大会期间获得的总薪酬 | A-B+C | 8 609 573 | |||
股东在2023年年度股东大会上批准的金额 | 8 750 000 | ||||
公司在批准的数额内发放的补偿 | 是 | ||||
110
董事会成员拥有的股份、美国存托凭证和股票期权
截至2023年12月31日，由董事会成员和与他们密切相关的人拥有的诺华既有股票和美国存托凭证的总数如下表所示。截至目前，董事会任何成员，无论是个人还是与他们有密切联系的人士，都没有持有诺华公司1%或以上的流通股(或美国存托凭证)。截至同一日期，董事会成员并无持有任何购买诺华股份的购股权。
股份数量 2023年12月31日1,2 | |||
约尔格·莱因哈特 | 655 336 | ||
西蒙·莫罗尼 | 5 992 | ||
帕特里斯·布拉 | 11 240 | ||
南希·C安德鲁斯 | 10 536 | ||
唐·比希纳 | 22 958 | ||
伊丽莎白·多尔蒂 | 14 843 | ||
布里奇特·海勒 | 6 214 | ||
丹尼尔·霍赫斯特拉瑟 | 2 824 | ||
Frans van Houten | 17 115 | ||
Ana de Pro Gonzalo | 2 422 | ||
Charles L.索耶斯 | 17 493 | ||
William T.温特斯 | 30 777 | ||
约翰·D·杨 | 682 | ||
小计 | 798 432 | ||
在2023年年度股东大会上辞职的董事会成员 | |||
安德烈亚斯·冯·普兰塔 | 169 867 | ||
小计 | 169 867 | ||
总计 | 968 299 | ||
1 包括与董事会成员有密切联系的人的持有量(见“密切联系的人”的定义)。 | |||
2 每股股票提供了一票的权利。 | |||
额外披露和其他法定信息
向董事会成员支付的其他款项
2023年期间，除题为“--董事会成员在2023年财政年度赚取的全部薪酬”的董事会成员补偿表(包括表脚注)所列款项外，没有向董事会现任成员或与他们有密切联系的“人员”支付(或免除索赔)。
向前董事会成员支付款项
于2023年，概无向前董事会成员或与彼等“有密切关系的人士”支付任何款项（或豁免申索）。
本集团经审核综合财务报表附注28
采用国际财务报告准则会计准则计量规则计算的本年度董事会成员薪酬总支出载于本集团经审核综合财务报表附注28。
111
董事会薪酬理念和费用结构
理念和基准
根据瑞士的市场惯例，董事会为其成员设定的薪酬水平可以吸引具有全球经验的高素质人才，包括瑞士和国际成员。
鉴于董事会成员专注于公司战略、监督和治理，他们不领取浮动薪酬。在每年的年度股东大会上，股东被要求通过具有约束力的投票，批准董事会的总薪酬，直到下一次年度股东大会。
董事会为董事长和其他成员确定的薪酬水平与相关基准公司，包括总部设在瑞士的其他大型跨国公司保持一致。继瑞银于2023年收购瑞信后，董事会将其同业基准组别修订为包括ABB、豪瑞、雀巢、历峰、罗氏、瑞士再保险、瑞银及苏黎世保险在内的更大公司。选择该同业团体作为董事会薪酬，是因为瑞士法律要求具有可比性，包括瑞士法律规定的广泛个人和个人责任（以及瑞士关于董事会和执行委员会薪酬的规则规定的刑事责任，与瑞士债务法典有关），以及美国法律（如适用）（由于公司在纽约证券交易所的二次上市）。董事会每年根据薪酬委员会的建议及其独立顾问的意见（包括相关基准资料）检讨其成员（包括董事会主席）的薪酬。为确保决策的独立性，董事会所使用的同侪小组与执行委员会所使用的同侪小组不同。
董事会主席的合同和董事会的报酬政策没有规定任何与解雇有关的付款。
董事会成员的股份所有权要求
为确保其利益与股东利益一致，董事会主席必须拥有至少30，000股诺华股份，董事会其他成员必须在加入董事会后五年内拥有至少5，000股诺华股份。
董事会成员不得对冲或抵押其在诺华股份中的所有权头寸，这是其指导性股份所有权要求的一部分，并要求在从董事会退休后持有这些股份12个月。于2023年12月31日，董事会所有现任及前任成员均须符合最低持股量规定。
董事会费用结构
董事会成员和其他职能的年费率载于下表。这些已获董事会批准，与上一个任期保持不变。董事会薪酬总额与其他大型瑞士公司保持一致。
千瑞士法郎 | 2023-2024年度股东大会 年费 | ||
董事会主席 | 3 800 | ||
董事会成员 | 280 | ||
副主席 | 50 | ||
领衔独立董事 | 20 | ||
审计和合规委员会主席 | 130 | ||
薪酬委员会主席 | 90 | ||
以下委员会主席： ·治理、提名和 企业责任委员会 ·科学技术委员会 ·风险委员会 | 70 | ||
审计署的成员 和合规委员会 | 70 | ||
下列委员会的成员： ·薪酬委员会 ·治理、提名和 企业责任委员会 ·科学技术委员会 ·风险委员会 | 40 | ||
此外，以下政策适用于董事会薪酬：
·50%的赔偿金以现金支付，每季度拖欠一次。董事会成员可能会选择以股票形式获得更多的薪酬，而不是现金
·至少50%的薪酬以股票形式分两次支付：一次是在年度股东大会之后6个月；另一次是在年度股东大会之后12个月
董事会成员承担员工社会保障缴费的全部费用，如果有的话，并且没有股票期权或养老金福利。
2023年，董事会主席自愿放弃了他根据合同有权获得的报酬增加。
112
薪酬治理
法律框架
《瑞士债务法典》和《六家瑞士交易所的企业管治指引》要求上市公司披露有关董事会和执行委员会成员的薪酬、他们的股权参与以及向他们发放的贷款的某些信息。这份年度报告除了符合瑞士商业联合会(Econiesuisse)的《瑞士企业治理最佳实践守则》的原则外，还满足了这一要求。有关更多信息，请参阅本报告第6C节中的“-公司治理”。
薪酬决策机关
与薪酬有关的决定受公司章程、董事会条例和薪酬委员会章程的管辖，这些条款都发布在公司网站上：www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance.薪酬委员会是诺华公司内部薪酬政策和计划的监督和管理机构，根据薪酬委员会章程，全面负责确定、审查和提出薪酬政策和计划，供董事会批准。每一次委员会会议的讨论和结论都提交给董事会全体成员。下文概述了赔偿决策机构的情况。
关键薪酬决定的审批流程
首席执行官 | 补偿 委员会 | 冲浪板 椅子 | 董事会成员 董事 | 年度股东大会 | ||
高管薪酬 | ||||||
首席执行官 | ||||||
**绩效目标设定和评估 |  | | ||||
提供个人补偿。 | | | ||||
其他委员 | ||||||
**绩效目标设定和评估 | | | ||||
提供个人补偿。 | | | ||||
所有执行委员会 | ||||||
*固定和可变长期薪酬的最高总额 | |  | 具有约束力的投票 | |||
董事会薪酬 | ||||||
董事会 | ||||||
*董事会中个人职位的费用结构 | | | ||||
*下一届任期的最高补偿总额 | | | 具有约束力的投票 | |||
其他 | ||||||
董事会成员、执行委员会和其他雇员 | ||||||
**薪酬报告 | | | 协商投票 | |||
**薪酬政策和原则 | | | ||||
*集团的可变短期和长期薪酬支付因素 | | | ||||
求婚背书核可113
委员独立性
薪酬委员会完全由符合《董事会条例》规定的独立性标准的董事会成员组成。从2023年年度股东大会开始，薪酬委员会由以下四名成员组成：西蒙·莫罗尼(担任主席)、帕特里斯·布拉、布里奇特·海勒和威廉·温特斯。
薪酬委员会独立顾问的作用
独立的外部薪酬顾问协助薪酬委员会确定薪酬和福利的设计和实施。
2023年，薪酬委员会聘请了德勤律师事务所的Mitul Shah，他于2022年7月被任命为独立薪酬顾问。除向薪酬委员会和个人与组织职能部门提供支持外，德勤律师事务所的独立顾问及其各自为薪酬委员会提供建议和支持的团队对高级薪酬方面的工作不承担责任或给予奖励。
2023年举行的会议和自我评价
2023年，薪酬委员会召开了六次正式会议。为了得到董事会的批准，与往年一样，它与科学技术委员会合作，审查并批准了年度激励计划和长期激励计划的创新目标和成果。薪酬委员会将在2024年进行自我评估。
风险管理原则
薪酬委员会在其独立顾问的支持下，审查薪酬的市场趋势，以及公司治理规则和最佳做法的变化。它还与风险委员会一起审查诺华的薪酬制度，以确保它们不会鼓励不适当或过度的冒险行为，而是鼓励支持可持续价值创造的行为。下文概述了风险管理原则。
风险管理原则
·严格的业绩管理程序，由董事会核准目标和评价首席执行官的业绩
·短期和长期可变薪酬要素的均衡组合
·诺华的价值观和行为是年度激励计划的关键组成部分，并植根于我们的文化
·追回和补偿原则适用于可变薪酬的所有要素
·仅授予长期绩效奖励，周期为三年
·所有可变薪酬上限为目标的200%
·12个月的合同通知期
·合同后竞业禁止期限最长不得超过12个月，自雇用结束起算。由此产生的薪酬，如果适用，将不超过前三个财政年度的平均年薪酬(年度基本工资加年度奖励
·好离职和坏离职条款适用于离职人员的可变薪酬
·没有遣散费或控制权变更条款
·股份所有权要求;不得对冲或抵押诺华股份所有权
·不向执行委员会和董事会的现任或前任成员或与他们“有密切联系的人”提供贷款
114
诺华集团以外的委托
根据《公司章程》（https：//www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance）第34条的规定，董事会成员和执行委员会成员在诺华集团之外的授权应受到限制（见“-第6.C项董事会惯例-董事会-诺华集团之外的授权”和“-第6.C项董事会惯例-执行委员会-诺华集团之外的授权”）。以下外部委托受这些限制的制约，因此在薪酬报告中列出。
董事会成员
约尔格·莱因哈特
瑞士再保险公司
·董事会成员
南希·C安德鲁斯
查尔斯河实验室国际有限公司美国
·董事会成员
·科学和技术委员会主席
迷宫治疗公司，美国
·董事会成员
唐·比希纳
瑞士伯克哈特压缩机公司
·董事会主席
·战略和可持续发展委员会主席
瑞士Prime Site AG公司，瑞士
·董事会主席
·可持续发展委员会主席
Tanality Holding AG，瑞士(私人控股)*
·董事
Bandinnera GmbH，瑞士(私人控股)*
·经理
瑞士大猩猩航空有限公司(私人控股)*
·经理
帕特里斯·布拉
瑞士迅达股份公司
·理事会成员兼副主席
Froneri Lux Topco Sarl，卢森堡
·董事会主席
New Tiger LLC，美国
·董事会成员
·ESG委员会主席
伊丽莎白(利兹)多尔蒂
内华达州科比翁，荷兰
·董事会成员
·审计委员会主席
荷兰皇家飞利浦公司
·监事会成员
·审计委员会主席
布里奇特·海勒
阿拉马克，美国
·董事会成员
Dexcom，Inc.，美国
·董事会成员
整合广告科学公司，美国
·董事会成员
纽曼自己的公司，美国
·董事会成员
Daniel·霍赫斯特拉瑟
Daniel，瑞士
·董事会主席
·首席执行官
Frans van Houten
ABSCI公司，美国
·董事会成员
北卡罗来纳州卡斯特EDC
·董事会主席
美国综合健康公司
·董事会成员
FvH Capital BV，NL(私人家族控股)
·董事
西蒙·莫罗尼
Biotalys NV，比利时
·董事会主席
·薪酬和提名委员会主席
Ana de Pro Gonzalo
摩比科集团，英国
·董事会成员
意法半导体公司，瑞士
·监事会成员
·审计委员会主席
查尔斯·索耶斯
–
威廉·温特斯
渣打银行，英国
·董事会成员
·首席执行官
约翰·杨
阿维纳斯公司，美国
·董事会成员
约翰逊自控国际公司，爱尔兰
·董事会成员
Imbria制药公司，美国
·董事会成员
执行委员会成员
斯特芬·朗
巴赫姆控股公司，瑞士
·董事会成员
执行委员会其他成员
–
在上市公司中*在共同所有权下
115
(此页是故意留空的。)
116
(此页是故意留空的。)
117
6.董事会惯例
公司治理
框架
诺华致力于有效的公司治理，我们的公司治理框架旨在支持基于我们的价值观和行为为我们的股东、患者、员工和其他利益相关者提供可持续的财务业绩和长期价值创造。
诺华制药遵守并遵守适用于外国证券私人发行人的瑞士法律和法规(特别是瑞士公司法和证券法、六项瑞士交易所规则和瑞士公司治理最佳实践守则)以及美国证券法，包括纽约证券交易所(NYSE)规则。
诺华公司的公司治理原则在关键的治理文件中进行了描述，特别是在我们的公司章程和董事会、董事会委员会和执行委员会的条例(下称董事会条例)(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).中。
治理、可持续性和提名委员会(GSNC)根据不断发展的最佳实践标准和新的发展，定期审查公司治理原则和关键治理文件，以符合我们保持最高标准的承诺。
我们的领导结构治理机构股东大会批准经营和财务审查、诺华集团合并财务报表和诺华制药的财务报表；决定可用收益和股息的分配；批准董事会和执行委员会的薪酬；选举董事会成员、董事会主席、薪酬委员会成员、独立代表和外部审计师；通过和修改公司章程外部审计师就诺华集团合并财务报表和诺华股份公司的财务报表是否符合适用标准和瑞士法律、薪酬报告是否符合适用法律以及财务报告内部控制的有效性提供意见。董事会审计和合规委员会薪酬委员会治理、可持续性和提名委员会RISK委员会SCIENCE&TECHNOLOGY委员会制定诺华的战略方向，任命和监督主要高管，批准重大交易和投资，通过和修改董事会法规执行委员会负责诺华的运营管理
118
集团结构与股东
群体结构
诺华制药与集团公司
本集团控股公司诺华制药为根据瑞士法律成立的公司，已发行登记股份，注册办事处为瑞士巴塞尔。
诺华集团的主要子公司和联营公司列于“项目18.财务报表--附注33”。诺华的主要子公司和联营公司。
组织结构
诺华是一家创新的制药公司。在剥离Sandoz之后，它不再有部门。它的五个组织单位代表着公司沿着研发/生产/商业化连续体的部分。这些是生物医学研究、开发、运营和两个商业部门-美国和国际-专注于各自的地理区域。
持股比例
上市集团公司的多数股权
诺华集团拥有诺华印度有限公司70.68%的股份，注册办事处设在印度孟买，并在BSE(前身为孟买证券交易所)(ISIN INE234A01025，代码：HCBA)上市。2023年12月31日，诺华印度有限公司29.32%的自由流通股总市值为6680万美元，按年末报价计算。将这一股价应用于该公司的所有股票，整个公司的市值为2.278亿美元，诺华公司拥有的股票的市值为1.61亿美元。
股东
大股东
根据股东名册，截至2023年12月31日，以下登记股东，包括被提名人和美国存托股份美国存托股份托管机构，持有超过总股本2%的股份，并有权根据董事会授予的豁免投票其所有股份(见“-项目6.C董事会惯例-股东参与-投票权、限制和代表-登记限制”)：*
持股百分比 股本 2023年12月31日 | |||
登记在自己账户上的股东： | |||
埃马桑股份公司，巴塞尔 1 | 3.9 | ||
瑞银基金管理(瑞士)股份公司，巴塞尔 | 2.7 | ||
瑞士信贷基金股份公司苏黎世 | 2.2 | ||
1 根据提交给诺华制药和瑞士证券交易所的一份披露通知，在Emasan AG登记的股份的实益所有人是列支敦士登的Sandoz-Fonation de Family。 | |||
持股百分比 股本 2023年12月31日 | |||
登记为被提名人的股东： | |||
诺瑞信被提名人有限公司，伦敦 | 3.6 | ||
纽约梅隆银行，纽约 | 2.9 | ||
*通过纽约梅隆银行，Everett | 1.5 | ||
他们通过纽约梅隆银行购买 | 1.0 | ||
通过纽约梅隆银行，SA/NV，布鲁塞尔 | 0.4 | ||
大通提名者有限公司，伦敦 1 | |||
作为美国存托股份(美国存托股份)存托的股东： | |||
摩根大通银行，N.A.，纽约 | 8.3 | ||
1 大通命名者有限公司(Chase)已通知我们，自2023年12月起，它将不再代表自己登记任何持股头寸。大通客户持有的股份将登记在该客户自己的账户中。 | |||
根据提交给诺华股份公司的披露通知，挪威奥斯陆挪威银行(挪威中央银行)持有2.4%的股本，但截至2023年12月31日未在股份登记簿登记。
根据提交给诺华股份公司和瑞士证券交易所的一份披露通知，总部位于纽约的贝莱德持有5%至10%的股份，但截至2023年12月31日注册时的股本不到2%。
提交给诺华制药和瑞士证券交易所的持股信息披露公告刊登在后者的电子发布平台上：
Www.ser-ag.com/en/resources/notifications-market-participants/significant-shareholders.html.
*不包括诺华制药或其全资子公司(包括诺华制药控制的瑞士基金会)以库藏股形式持有的股本的10.2%
119
提出要约的义务
根据瑞士联邦金融基础设施法，任何人--直接、间接或与第三方协同行动--收购超过一家公司投票权333/3%的股权证券(无论该权利是否可行使)，都必须提出收购该公司所有上市股权证券的要约。一家公司可以将这一门槛提高到49%的投票权(“选择退出”)，或者在某些情况下，可以放弃这一门槛(“选择退出”)。诺华制药没有采取任何此类措施。
交叉持股
诺华制药与其他任何一家公司的交叉持股比例均不超过5%，也没有投票权。
股权结构研究综述
以下表格仅与登记股东有关，不能假设为代表整个投资者基础，因为被提名人和作为美国存托股份托管银行的摩根大通银行已登记为大量实益拥有人的股东。
截至2023年12月31日，诺华制药拥有约18.3万名注册股东。
登记股东/股份数目
截至2023年12月31日1 | 数量 注册 股东 | 的百分比 股本 | |||
1–100 | 34 384 | 0.09 | |||
101–1 000 | 108 966 | 1.92 | |||
1 001–10 000 | 36 299 | 4.38 | |||
10 001–100 000 | 3 071 | 3.46 | |||
100 001–1 000 000 | 458 | 6.01 | |||
1 000 001–5 000 000 | 61 | 5.46 | |||
5000至001人或更多 2 | 26 | 35.45 | |||
登记股东/股份总数 | 183 265 | 56.77 | |||
未登记股份 | 43.23 | ||||
总计 | 100.00 | ||||
1 在2023年股东周年大会(AGM)的记录日期，未登记股份占16.3%。 | |||||
2 包括上文所列的重要注册股东 | |||||
按类型划分的注册股东
截至2023年12月31日 | 股东百分比 | 占%的股份 | |||
个人股东 | 96.79 | 19.98 | |||
法人单位 1 | 3.17 | 41.74 | |||
被提名人、受托人和美国存托股份托管机构 | 0.04 | 38.28 | |||
总计 | 100.00 | 100.00 | |||
1 不包括诺华制药或其全资子公司(包括诺华制药控制的瑞士基金会)以库藏股形式持有的股本的10.2% | |||||
按国家/地区分列的注册股东1
截至2023年12月31日 | 股东百分比 | 占%的股份 | |||
比利时 | 0.11 | 1.01 | |||
加拿大 | 0.04 | 0.68 | |||
法国 | 1.99 | 0.48 | |||
德国 | 5.82 | 2.15 | |||
爱尔兰 | 0.48 | 0.55 | |||
日本 | 0.18 | 0.52 | |||
卢森堡 | 0.06 | 0.96 | |||
瑞士 2 | 86.84 | 54.61 | |||
英国 | 0.67 | 11.99 | |||
美国 | 0.24 | 24.68 | |||
其他国家 | 3.57 | 2.37 | |||
总计 | 100.00 | 100.00 | |||
1 被提名者持有的记名股票显示在作为股东登记在股份登记册上的公司/关联公司的登记所在地。 | |||||
2 不包括诺华制药或其全资子公司(包括诺华制药控制的瑞士基金会)以库藏股形式持有的股本的10.2% | |||||
120
资本结构
股本
截至2023年12月31日，股本为1,115,964股，098.48股已缴足股款，分为2股277股，477股，752股登记股份，每股面值0.49瑞士法郎。
股票在瑞士证券交易所(ISIN CH0012005267，代码：NOVN)和纽约证券交易所(NYSE)以代表美国存托股份(ADS)的美国存托凭证(ADR)的形式上市(ISIN US66987V1098，代码：NVS)。
截至2023年12月31日，不存在有条件资本，公司的公司章程中也没有引入资本区间。
股票、参与证书、无投票权股权证券、利润分享证书
股票作为无证证券(根据《瑞士义务法典》)和记账证券(根据《瑞士中介证券法》)发行。所有股票都拥有平等的投票权，并享有平等的分红权利。没有发放参与证书、无投票权的股权证券(Genussscheine)或利润分享证书。
可转换证券和期权
诺华制药并无发行可转换或可交换的债券、认股权证、期权或其他授予股份权利的证券，但根据或与员工参股计划有关的若干工具除外。
可转让性的限制
股份不受转让限制(登记限制见“--第6.C项董事会惯例--股东参与--投票权、限制和代表权--登记限制”)。股东在北卡罗来纳州摩根大通银行备存的股东名册或美国存托凭证登记册内登记，并不影响股份或美国存托凭证的流通性。
股本的变动
年度股东大会 | 股东决定 | 股票被取消 | 平均回购 股价(瑞士法郎)1 | ||||
2021 | ·资本减少1,632万瑞士法郎(从1 233 530 460.00降至1 217 210 460.00) ·授权董事会在2021年年度股东大会至2024年年度股东大会之间回购最多100亿瑞士法郎的股票 | 32 640 000 | 80.57 | ||||
2022 | ·资本减少1,535万瑞士法郎(从1 217 210 460.00降至1 201 860 626.00瑞士法郎) ·授权董事会在2022年年度股东大会至2025年年度股东大会之间回购最多100亿瑞士法郎的股票2 | 30 699 668 | 81.82 | ||||
2023 | ·资本减少6,312万瑞士法郎(从1 201 860 626.00瑞士法郎减至1 138 738 876.00瑞士法郎) ·授权董事会在2023年年度股东大会至2026年年度股东大会之间回购最多100亿瑞士法郎的股票3 | 126 243 500 | 81.56 | ||||
股东特别大会 | 股东决定 | ||||||
2023 | ·资本减少2277万瑞士法郎(从1138738 876.00瑞士法郎减至1115964 098.48瑞士法郎)，将每股面值从0.50瑞士法郎降至0.49瑞士法郎 | ||||||
年度股东大会 | 向股东提出的建议 | 拟注销的股份 | 平均回购 股价(瑞士法郎)1 | ||||
2024 | ·资本减少4,290万瑞士法郎(从1115964 098.48瑞士法郎减至1073065 943.53瑞士法郎) | 87 547 255 | 86.36 | ||||
1 所有股票都是在Six Swiss Exchange的第二个交易线上回购的。 | |||||||
2 除了2021年年度股东大会的剩余授权外 | |||||||
3 除了2022年年度股东大会的剩余授权外 | |||||||
121
诺华的关键共享数据
2023 | 2022 | 2021 | |||||
已发行股份 | 2 277 477 752 | 2 403 721 252 | 2 434 420 920 | ||||
国库股 1 | 233 443 766 | 284 112 195 | 199 480 972 | ||||
截至12月31日的流通股 | 2 044 033 986 | 2 119 609 057 | 2 234 939 948 | ||||
加权平均流通股数 | 2 076 794 140 | 2 181 180 341 | 2 242 601 173 | ||||
1 诺华的实体持有约9400万股库存股(2022年：9900万股2021年：1.02亿股)，这些实体限制了其可供使用。 | |||||||
每股信息1
2023 | 2022 | 2021 | |||||
持续经营基本每股收益(美元) | 4.13 | 2.77 | 10.21 | ||||
持续运营摊薄后每股收益(美元) | 4.10 | 2.76 | 10.14 | ||||
持续经营活动产生的现金流量净额(美元) | 6.85 | 5.98 | 5.96 | ||||
诺华制药股东年终权益(美元) | 22.83 | 28.00 | 30.31 | ||||
股息(瑞士法郎) 2 | 3.30 | 3.20 | 3.10 | ||||
股息(美元) 3 | 3.92 | 3.51 | 3.33 | ||||
1 按已发行股票的加权平均数计算，年终股本除外 | |||||||
2 2023年：在2024年3月5日的年度股东大会上向股东提交提案供批准。 | |||||||
3 按2023年12月31日的汇率换算成美元，1.189美元兑瑞士法郎。此换算只是一个例子，不应被解释为瑞士法郎金额代表或已经或可能按该汇率或任何其他汇率兑换成美元。2022年和2021年，股息在支付日按彭博市场系统汇率换算成美元。 | |||||||
主要比率-12月31日
2023 | 2022 | 2021 | |||||
市盈率 1 | 14.1 | 28.3 | 8.2 | ||||
股息率(%) 1 | 3.9 | 3.8 | 3.9 | ||||
1 基于诺华公司每年12月31日的股价 | |||||||
美国药品不良反应的主要数据
2023 | 2022 | 2021 | |||||
年终ADR价格(美元) | 100.97 | 90.72 | 87.47 | ||||
高 1 | 105.13 | 93.75 | 98.47 | ||||
低 1 | 80.03 | 74.61 | 79.70 | ||||
未解决的不良反应数量 2 | 189 633 312 | 225 435 680 | 269 891 321 | ||||
1 以每日收盘价计算 | |||||||
2 存托银行摩根大通银行每发行一份美国存托凭证，就会持有一股诺华制药的股票。 | |||||||
股价(瑞士法郎)
2023 | 2022 | 2021 | |||||
年终股价 | 84.87 | 83.59 | 80.28 | ||||
高 1 | 93.87 | 87.82 | 86.75 | ||||
低 1 | 74.62 | 73.98 | 73.44 | ||||
年终市值(十亿美元) 2 | 206.3 | 191.5 | 196.1 | ||||
年终市值(数十亿瑞士法郎) 2 | 173.5 | 177.2 | 179.4 | ||||
1 以每日收盘价计算 | |||||||
2 市值是根据流通股(不包括库存股)的数量计算的。美元市值是以年终瑞郎兑美元汇率换算的瑞郎市值为基础。 | |||||||
122
股东参与
股东参与度
股东参与是我们对治理和透明度的承诺的基础，我们在这些参与期间收到的反馈有助于我们创造长期和可持续的价值。
我们专注于我们最大的100名股东-投资组合经理、买方专业人士、管理团队和ESG分析师-他们代表着我们60%的股份。虽然董事会主席、首席执行官和首席财务官与投资者关系一起负责确保有效的股东参与，但执行委员会内外的其他高级管理人员也参加了会议。我们全年定期与投资者进行接触。
参与类型(精选示例)：
·年度股东大会和季度业绩电话会议(TCS)
·银行会议和管理路演
·“与诺华管理层见面”和“研发日”资本市场活动
·治理路演和TCS
·董事会主席与瑞士、美国和英国投资者的会议
·ESG年度投资者活动，标题为“影响和健康公平”
·Sandoz剥离股东特别大会
2023年与股东讨论的主题：
增长：
·替代能力
·增长动力(包括Cosentyx、Entresto、Kisqali、Kesimpta和Pluvicto)
·政策和定价环境
·生命周期管理
创新：
·进展和里程碑
·管道项目数据
·研发投资回报
工作效率：
·在财务、战略和业务业绩方面取得进展
·财务业绩的长期可持续性
·资本分配战略
·新的组织模式
·Sandoz剥离
与社会和文化建立信任：
·董事会对ESG的问责，以及ESG和薪酬的整合
·强有力的治理、强化的流程和对重要ESG因素的关注，导致评级机构得分提高
·患者获得创新药物的机会
·学习和借鉴诺华的访问权限几十年来实施的方案，包括综合的可持续商业模式和获取原则，以帮助解决获取和健康不平等问题
·ESG目标：完全碳中和、战略性创新疗法的患者准入目标以及全球健康旗舰计划
·文化和其他人力资本指标的进步
薪酬和治理：
·董事会、执行委员会和公司的多样性
·董事会更新、继任规划和评估
·将薪酬制度与关键战略优先事项挂钩
·风险监督
·董事会对ESG事项的利益相关者期望
投票权、限制和代表权
注册
股东有权投票和行使瑞士法律和《公司章程》赋予的所有其他权利(特别见《公司章程》第17条和第18条)。
于股东大会举行前第三个营业日前登记并有权投票的每股股份，使持有人有权于股东大会上投一票。《公司章程》第5条第2款规定，股东必须声明他们是以自己的名义、为自己的账户获得股份的，才能登记有投票权。根据《公司章程》第5条第3款，董事会可登记有表决权的被提名人。股份登记册为非公开登记册，须受法定保密及资料私隐的规限。
公司章程可在www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance.上查阅。
注册限制
《公司章程》第五条第二款规定，任何股东登记时的投票权不得超过股本的2%。鉴于瑞士在股东大会上的股东代表传统上相对较低，诺华制药认为有必要进行登记限制，以防止小股东主导股东大会。委员会可应要求给予豁免。考虑因素包括股东是否支持我们创造可持续价值的目标，以及是否具有长期投资视野。豁免适用于“--6.C项董事会惯例--集团结构和股东--股东--大股东”中所列的登记股东。根据提交给诺华制药的一份披露通知，豁免也适用于诺华基金会的员工参与巴塞尔银行(截至2023年12月31日，巴塞尔银行在股东名册上登记的股本不到2%)和挪威奥斯陆的挪威中央银行(挪威中央银行)，截至2023年12月31日，巴塞尔银行尚未登记，但持有2.4%的股份。2023年没有要求进一步的豁免。同样的限制也间接适用于美国存托凭证持有人。
《公司章程》第五条第三款规定，任何被提名人登记时的投票权不得超过注册股本的0.5%。如被提名人披露其持有注册股本0.5%或以上的人士的姓名、地址及股份数目，董事会可应要求给予豁免，使其不受此限制。豁免适用于列于“-项目6.C董事会惯例-集团结构及股东-股东-主要股东”的被提名人，以及于2015年要求豁免但截至2023年12月31日尚未在股份登记册登记的伦敦花旗银行。同样的限制也间接适用于美国存托凭证持有人。
根据公司章程第五条第四款，股东、美国存托凭证持有人或被提名人相互关联或一致行动以规避
123
就登记限制而言，登记限制被视为一个人或被提名人。
登记限制可由股东大会决议更改，但须经出席大会的代表至少三分之二的表决权批准。
公司章程可在www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance.上查阅。
出席、代表和门户网站
登记股东将收到出席股东大会的个人邀请函以及登记/委托书，以及登录我们门户网站的个人访问码和二维码。股东交回登记/代表委任表格或使用入门网站，即可订购股东大会入场券，或透过书面代表或独立代表委任一名他们选择的代表代表其股份投票。
如委任独立代表，股东亦可就议程项目或与议程项目有关的替代或额外议案作出表决指示，或(I)遵循董事会就该等替代或额外议案提出的建议；或(Ii)反对该等替代或额外议案。他们也可以投弃权票。
选择不接收全面邀请材料的股东将通过一封包含访问门户网站的登录凭据以及可获得所有相关信息的www.novartis.com/investors/shareholder-information/general-meetings，的信件，获知即将召开的股东大会。
ADR持有者
美国存托凭证持有人拥有存款协议中列举的权利(如发出投票指示和获得股息的权利)。诺华公司的美国存托股份托管机构-纽约摩根大通银行-持有美国存托凭证相关股份，并在股东名册上登记为股东。美国存托凭证不是股份，美国存托凭证持有人也不是诺华制药的股东。每一份美国存托凭证代表一股。美国存托凭证持有人通过指示托管机构行使其投票权来行使其投票权。美国存托股份托管机构通过向未获指示的独立受托人提供全权委托，行使未发出投票指示的美国存托凭证相关登记股票的投票权。这样的指定人必须是股东。
年度股东大会(AGM)
召集
股东周年大会必须在财政年度(十二月三十一日)结束后六个月内举行，通常在二月底或三月初举行。根据公司章程(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，第12A条，董事会可预见不能出席股东周年大会地点的股东可通过电子手段行使其权利。董事会可在2028年6月30日之前的任何时间1并命令年度股东周年大会以电子方式举行，不设地点。董事会、外聘核数师或至少占股本5%的股东可要求召开特别股东大会。
议程
代表总面值至少为100万瑞士法郎的股票的股东可以要求将一个项目列入股东大会议程。此类请求必须至少在会议前45天以书面形式提出，并具体说明所请求的项目和提案。如在会议通知中列入解释性说明，则必须在同一期限内提交，并以简短、清楚和简明的方式表述。
权力
根据《(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，公司章程》第17条，以下权力完全属于股东大会：
·通过和修订《公司章程》
·选举和罢免董事会主席、董事会和薪酬委员会成员、独立代表和外聘审计员
·核准管理报告、合并财务报表和非财务事项报告
·核准诺华制药的财务报表以及关于分配资产负债表所列可用收益的决定，特别是有关股息的决定(包括偿还法定资本准备金以及核准中期股息和中期财务报表)
·核准董事会(从年度股东大会到下一届年度股东大会)和执行委员会(年度股东大会之后的财政年度)的最高总薪酬。如果年度股东大会已经批准的最高薪酬总额不足以支付新任命或升级的执行委员会成员的薪酬，诺华公司可以使用上次批准的金额的40%来支付新任命或升级的执行委员会成员的薪酬
·解除董事会和执行委员会成员职务
·诺华制药的股票被摘牌
·就法律或公司章程规定保留给大会的其他事项作出决定(例如，对赔偿报告进行咨询表决)
1根据董事会于2023年2月10日发布的声明，诺华承诺在2025年年度股东大会上再次将相应的授权提交股东投票表决，而不考虑公司章程规定的时间限制。
124
法定人数
大会以出席会议的绝对多数票通过决议和选举。然而，根据《公司章程》(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，第18条的规定，下列情况需要获得出席会议的三分之二表决权的批准：
·改变诺华制药的宗旨
·股份合并，除非需要获得所有受影响股东的批准
·为购置财产或授予特别权利，以实物捐助的方式增加股本
·增加股本以外的股本，以实物捐助的方式抵销应收款，并授予特别权利
·限制或取消认购权
·引入有条件的资本或资本区间
·实施对记名股份转让的限制，并取消这种限制
·设立投票权更大的股票
·股本币种的变化
·在股东大会上引入对会议主持人的决定性投票
·《公司章程》中允许在国外召开股东大会的规定
·诺华制药股票被摘牌
·诺华股份公司注册办事处变更
·在公司章程中引入仲裁条款
·根据《合并法》对诺华制药进行合并、分拆或转型(以强制性规定为准)
·诺华制药的解体
125
董事会
组成(截至2023年12月31日)董事会主席：J.莱因哈德副主席：S.Moroney领导独立董事：P.BulanAndrewsT。Buechnere.多尔蒂B。HellerD。HochstrasserF.范·胡特纳。De Pro GonzaloC。索耶斯W。温特斯J。青年审计和合规委员会。多尔蒂(主席)T.BuechnerB.HellerD。Hochstrasser F.van HoutenA.De Pro Gonzalo赔偿委员会。莫罗尼(主席)P.BulaB。HellerW.温特斯治理、可持续性和提名委员会P。Bula(主席)B.HellerD.HochstrasserC.索耶斯W。温特斯风险委员会。Buechner(主席)N.AndrewsE.多尔蒂A。作者声明：De Pro Gonzalo J.莱因哈特(主席)N.AndrewsF.范·胡滕斯。愚蠢的C。SawyersJ.年青的
董事会的变动
约翰·杨在2023年年度股东大会上当选为新的董事会成员。自2006年以来一直担任董事会成员的安德烈亚斯·冯·普兰塔没有在2023年的年度股东大会上竞选连任。冯·普兰塔先生的传记可在《2022年年度报告》(第136页)中找到，该报告可在www.novartis.com/news/media-library/novartis-annual-report-2022.上查阅
选举和任期
董事会成员(包括董事会主席)和薪酬委员会成员由股东在股东大会上单独选举产生，任期一年。任期在下一届年度股东大会结束时届满。
根据《公司章程》第20条第3款，成员在董事会任职不得超过12年。在特殊情况下，如董事会认为最符合本公司利益，董事会可向股东(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).推荐例外情况
任期限制支持我们不断更新董事会的承诺，并遵循国际最佳做法。我们相信，年龄仍然是董事会组成的一个相关因素，GSNC在评估候选人和探索增加董事会多样性的方法时，将考虑这一因素和其他因素--包括性别、国籍和种族。
继任规划
GSNC每年为董事会准备和审查继任计划。这些计划由董事会在非公开会议上讨论。开始寻找新的董事会成员-通常在专业高管猎头公司的支持下-根据公司不断变化的需求确定个人选择标准，并继续关注多样性、技能和经验。一套能力(在“--项目6.C董事会实践--董事会--董事会技能”中进一步解释)以及经验的连续性和新观点之间的平衡，也是GSNC在评估新候选人时的重要标准。候选人由董事会主席、GSNC成员、其他董事会成员和执行委员会成员面试。GSNC然后向全体董事会提出建议，董事会最终决定谁应该在即将到来的年度股东大会上被提名参选。
126
独立
根据适用的公司治理规则和诺华独立性标准，所有董事会成员--包括董事会主席--都是非执行和独立的，这些规则和标准概述于董事会条例(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).附录二特别是，在截至2023年12月31日的最后三个财政年度内，概无董事会成员现在或过去是诺华制药或任何其他诺华集团公司的管理层成员，亦无与诺华制药或任何其他诺华集团公司有重大业务关系的董事。2023年没有举行独立董事会成员的单独会议。
董事会成员的独立性每年进行一次评估。每位董事会成员填写一份独立调查问卷，由GSNC审查。然后，GSNC向董事会全体成员提交一份提案，董事会决定每个董事会成员的独立地位。
多样性
诺华公司致力于建立一个包容性的董事会，让来自所有性别和种族背景的个人都能茁壮成长，并贡献自己独特的见解。我们承诺继续推进我们的努力，在+/-10%的范围内促进董事会组成中的性别平等。多元化的董事会确保了技能、专业知识、经验和文化背景的适当平衡，以履行其责任，并支持为股东、患者、员工和其他利益相关者创造长期价值。多样性仍然是董事会的一个重要重点领域，GSNC在确定新的董事会成员候选人时，不断审查进一步增加董事会多样性的机会。我们坚信，通过重视和尊重这些差异，我们可以推动创新，做出更明智的决策，并更好地为我们的利益相关者服务。
多样性profileNationality1pAmerican27%pSwiss23%pBritish11.5%pDutch11.5%pGerman11.5%pSpanish7.5%pIrish4%pNew Zealander4%GenderpMale69%pFemale31%Agep556023%p616554%p>6523%Tenurep9y23%1Please指出，有六名董事会成员拥有双重国籍。在上图中，这些国籍中的每一个都被算作一半。
董事会技能
根据GSNC的提议，董事会为其成员确定了一套多样化的能力，以符合我们作为上市公司的地位，以及我们的业务组合、地理范围和文化。在这套能力范围内，董事会成员被要求根据他们的教育背景、专业经验和个人成就确定他们最相关的技能。
GSNC每年评估一套能力和个人技能，以确保在董事会中代表技能、专业知识、经验和多样性的适当平衡。
欲了解更多关于我们董事会成员及其个人技能的信息，请参阅“--项目6.C董事会实践--董事会--董事会成员”。
董事会技能distributionMedicine/healthcare/R&D54%7/13Environmental，社交61%13年8月8日和治理(ESG)数据/数字38%13年5月5日领导/管理85%11/13Finance/accounting61%8/13Law/regulatory/risk管理77%10年
127
董事会成员
约尔格·莱因哈特博士
2013年起担任主席|国籍：德国|出生年份：1956
约尔格·莱因哈特是医疗行业的资深人士，他的职业生涯跨越了近40年。在获得药学博士学位后，莱因哈特于1982年加入了诺华的前身Sandoz Pharma Ltd.。他曾在诺华公司担任多个高级领导职位，包括首席运营官和疫苗和诊断部门负责人。此外，他在2010至2013年间担任拜耳医疗保健股份公司管理委员会和执行委员会主席。
专业经验
·德国拜耳医药集团管理委员会和执行委员会主席（2010-2013年）
·瑞士诺华公司首席运营官（2008-2010年）
·瑞士诺华公司疫苗和诊断部门负责人（2006-2008年）
·在Sandoz Pharma Ltd.和瑞士Novartis AG担任各种管理职务（1982-2006年）
任务规定
·德国亥姆霍兹德国研究中心协会参议员
瑞士巴塞尔分子和临床眼科研究所（IOB）董事会主席
瑞士诺华基金会董事会主席
瑞士再保险公司董事会成员
教育
·德国萨尔大学药学博士
关键技能
医药/医疗/研发 
环境、社会及管治（ESG） 
领导/管理 
法律/监管/风险管理 
西蒙·莫罗尼，D·菲尔。
自2020年起担任董事会成员|副主席自2022年3月4日|国籍：德国/新西兰|
出生年份：1959年
出生年份：1959年
作为MorPhoSys AG的联合创始人兼首席执行官，西蒙·莫罗尼在将该公司确立为治疗性抗体领域的一支力量的过程中发挥了核心作用，该公司拥有业界最广泛的候选药物之一。莫罗尼拥有化学博士学位和硕士学位。
专业经验
·Morphy Sys AG联合创始人兼首席执行官，德国(1992-2019年)
·英国剑桥大学药理学系助理研究员(1991-1992年)
·加拿大不列颠哥伦比亚大学化学系助理教授(1989-1990年)
任务规定
·董事会主席、薪酬和提名委员会主席，比利时Biotalys
教育
·英国牛津大学化学博士学位
·新西兰怀卡托大学化学硕士学位
关键技能
医药/医疗/研发 环境、社会及管治（ESG） 领导/管理 法律/监管/风险管理 128
南希·C·安德鲁斯医学博士
2015年起董事会成员|国籍：美国/瑞士|出生年份：1958
南希·C·安德鲁斯拥有丰富的经验，曾在一流学术机构和医院担任内科医生、科学家、教授和高级管理人员。她杰出的职业生涯跨越了30多年，在哈佛医学院和杜克大学医学院担任过领导职务。自2023年以来，安德鲁斯博士一直担任哈佛医学院儿科驻校教授，并因开展研究而受到赞誉，这些研究促进了对铁生物学和铁疾病的理解。
专业经验
·美国哈佛医学院儿科常驻教授(2023年至今)
·美国波士顿儿童医院执行副总裁兼首席科学官总裁(2021年至今)
·杜克大学医学院院长、美国杜克大学负责学术事务的副校长荣休(2017年至今)
·杜克大学医学院院长，美国杜克大学负责学术事务的副校长(2007-2017)
·美国杜克大学儿科学、药理学和癌症生物学教授(2007-2021)
·美国哈佛医学院基础科学和研究生研究主任(2003-2007)
·董事，哈佛/麻省理工学院医学博士学位，美国(1999年至2003年)
·美国霍华德·休斯医学院生物医学研究研究员(1993-2006)
任务规定
·美国迷宫治疗公司董事会成员
·美国Charles River实验室国际公司董事会成员兼科学技术委员会主席
·内政大臣(自2023年7月以来)，美国国家科学院理事会成员
·前理事会成员(2013-2019年)，美国国家医学科学院成员
·美国艺术与科学学院院士(自2007年4月起)，前主席(2017-2023年)
·美国麻省理工学院公司执行委员会成员(2019-2022年)
·美国国立卫生研究院科学管理审查委员会成员(2014-2019年)
·美国Burroughs Wellcome Fund董事会成员兼前主席(2011-2019年)
教育
·美国哈佛医学院医学博士
·美国麻省理工学院生物学博士学位
·分子生物物理学和生物化学硕士和学士学位，美国耶鲁大学
关键技能
医药/医疗/研发 *领导力/管理层
唐·比希纳
2016年起董事会成员|国籍：荷兰/瑞士|出生年份：1965
Ton Buechner是一名训练有素的工程师，他的职业生涯始于石油和天然气建筑行业。在成为Sulzer AG的首席执行官之前，他在公司担任过几个部门领导职务，并在包括亚洲在内的市场工作过。Buechner先生最近担任阿克苏诺贝尔公司的首席执行长和执行董事会主席，在那里他提出了业界领先的ESG政策。
专业经验
·荷兰阿克苏诺贝尔首席执行官兼执行董事会主席(2012-2017)
·瑞士苏尔策股份公司首席执行官(2007-2011年)
·总裁，苏尔策泵业，瑞士(2003年至2006年)
·总裁，苏尔泽透平机械服务公司，瑞士(2000年至2002年)
·苏尔泽股份公司、中国和瑞士的各种管理职位(1994年至2000年)
任务规定
·瑞士Prime Site AG董事会主席和可持续发展委员会主席，瑞士
·瑞士伯克哈特压缩股份公司董事会主席和战略与可持续发展委员会主席
·经济事务和气候政策部咨询委员会成员(“AdviesCommissie Maatwerkafspraken Verduurzaming Industrie”)，荷兰
·德国福伊特公司总裁和股东委员会成员(2014-2020年)
·德国福伊特公司监事会成员(2014-2018)
教育
·瑞士国际管理发展学院商学院工商管理硕士
·荷兰代尔夫特理工大学土木工程硕士学位
关键技能
环境、社会和治理(ESG)。*领导层/管理层
*财务/会计专业 法律/监管/风险管理 129
帕特里斯·布拉
2019年起董事会成员|2022年3月4日起领导独立董事|国籍：瑞士|出生年份：1956
帕特里斯·布拉拥有40年的全球管理经验，是老牌和新兴市场消费品行业的领导者。他曾在雀巢担任过多个高级职位，包括担任该公司在德国和南非业务的总经理中国。最近，他成功地领导了雀巢集团的品牌战略、数字营销转型和Nespresso业务。
专业经验
·瑞士雀巢执行副总裁总裁兼战略业务部、营销、销售和Nespresso负责人(2011年至2021年)
·瑞士雀巢大中国地区市场主管(2007年至2011年)
·雀巢集团德国市场主管，瑞士(2003-2007年)
·瑞士雀巢糖果和饼干战略业务部负责人(2000-2003年)
·瑞士雀巢公司的多个管理职位(1980-2000年)
任务规定
·卢森堡Froneri Lux Topco Sarl主席
·迅达股份公司董事会成员兼副主席，瑞士
·美国New Tiger LLC董事会成员兼ESG委员会主席
·联合主席(2020-2021年)和董事会成员(2015-2021年)，瑞士谷物合作伙伴全球公司(雀巢代表)
·董事会成员，卢森堡Froneri Lux Topco Sarl(雀巢代表)(2016-2020年)
·瑞士Bobst Group SA董事会成员(2017-2019年)
·美国蓝瓶咖啡公司董事长(雀巢代表)(2017-2019年)
·雀巢瑞士雀巢主席(雀巢代表)(2011-2019年)
·徐福记食品公司董事会成员中国(雀巢代表)(2011年至2019年)
教育
·瑞士洛桑国际管理发展学院高管发展项目
·经济学硕士学位，瑞士洛桑高等经济学院
关键技能
环境、社会和治理(ESG)。
电子数据/数字媒体*领导层/管理层*财务/会计专业
伊丽莎白(利兹)多尔蒂
2016年起董事会成员|国籍：英国/爱尔兰|出生年份：1957|审计委员会财务专家
伊丽莎白(利兹)多尔蒂是一位金融和会计专家，在国际消费者和零售企业方面拥有广泛的运营经验。她的职业生涯始于联合利华会计师事务所的内部审计，并在那里以及乐购和利洁时集团等其他公司担任过高级财务和会计职务。
专业经验
·首席财务官(临时)，Cognita School Ltd.，英国(2014-2015)
·英国利洁时集团(Reckitt Benckier Group PLC)首席财务官兼董事会成员(2011-2013)
·CFO(临时)，英国City Inn(2010)
·澳大利亚Bramble Ltd.首席财务官(2007-2009)
·英国乐购集团国际金融董事(Tesco PLC)(2001年至2007年)
·在英国联合利华(英国)担任多个管理职位(1981年至2001年)
任务规定
·董事会成员兼审计委员会主席，内华达州科比昂，荷兰
·荷兰皇家飞利浦公司监事会成员兼审计委员会主席
·西班牙Affity Petcare SA和GB Foods SA的顾问(2017-2023年)
·英国Dunelm Group PLC董事会成员(2013-2019年)
·英国HM法院和审裁处董事会成员(2015-2019年)
·英国司法部董事会成员(2015-2019年)
·比利时Delhaize Group董事会成员(2013-2016)
·诺基亚公司董事会成员，芬兰(2013-2016)
教育
·英国特许管理会计师学会会员
·英国曼彻斯特大学理科(物理学)文科学士学位
关键技能
领导/管理 *财务/会计专业法律/监管/风险管理130
布里奇特·海勒
自2020年起为董事会成员|国籍：美国|出生年月：1961年
Bridgette Heller在强生、默克等公司的独立部门拥有丰富的经验。并曾在ADT Corp.和Tech Data Corp.的审计委员会任职。在她的职业生涯中，她负责监督CFO的绩效，并就战略研发优先事项做出决策。Heller女士是多样性、公平性和包容性的倡导者，她在全球各地旅行，以加强达能对婴幼儿和孕产妇健康、包容性多样性、公平的女性劳动力和可持续发展社区的承诺。她是雪莉·普洛克托·普勒基金会（Shirley Proctor Puller Foundation）的联合创始人兼首席执行官，该基金会是一个教育和青年赋权的非营利组织，她将大部分时间用于加强美国一个服务不足的社区的教育和可持续性。
专业经验
· 美国雪莉·普罗克特·普勒基金会联合创始人兼首席执行官（2019年至今）
· 荷兰达能股份有限公司执行副总裁兼专业营养总裁（2017-2019）
· 荷兰达能股份有限公司早期营养执行副总裁（2016-2019年）
· 默克公司执行副总裁兼消费者护理总裁，美国（2010年-2015年）
· 美国强生公司婴儿全球业务部全球总裁（2007-2009年）
·美国强生公司婴儿、儿童和伤口护理业务总裁及全球创新发展总裁（2005-2007年）
· 管理合伙人，海勒协会：增长的想法公司，美国（2004-2005年）
· Chung's Gourmet Foods首席执行官，美国（2003-2004年）
· 在卡夫食品公司担任过各种管理职务，美国（1985-2003年）
任务规定
·Integral广告科学公司董事会成员美国
·董事会成员，美国阿拉马克
·Dexcom公司董事会成员美国
·Newman's Own公司董事会成员美国
美国西北大学董事会成员
·美国西北大学凯洛格管理学院顾问委员会成员
·美国雪莉·普洛克托·普勒基金会董事会成员
·纽曼自己的基金会董事会成员，美国
·美国技术数据公司董事会成员(2016-2020年)
·美国ADT公司董事会成员(2012-2016)
·美国Girls Inc.董事会成员(2002-2014)
教育
·美国西北大学凯洛格管理学院市场营销和管理政策硕士学位
·美国西北大学经济学和计算机研究学士学位
关键技能
医药/医疗/研发 环境、社会和治理(ESG)数据/数字 领导/管理 *财务/会计专业法律/监管/风险管理
丹尼尔·霍赫斯特拉瑟
2022年3月4日起董事会成员|国籍：瑞士|出生年份：1960
Daniel是在瑞士苏黎世执业的独立纠纷解决专家。直到2022年底，他一直领导Bär&Karrer仲裁业务15年。他经常在并购交易、工业和基础设施项目以及许可证、分销和开发协议等问题上代表复杂纠纷的各方，特别是在制药行业。此外，从2011年到2021年，他作为高级合伙人领导了公司。他发表了大量关于仲裁和诉讼的文章，并在瑞士苏黎世大学和圣加伦大学发表演讲。
专业经验
·Daniel律师事务所，瑞士(自2023年1月起)
·Bär&Karrer AG律师兼合伙人，瑞士(1993年至2022年12月)
·瑞士Bär & Karrer AG高级合伙人兼董事会主席（2011-2021）
·瑞士苏黎世上诉法院/最高法院Affoltern地区法院律师（1987-1992年）
· 法国Staubli SA公司内部律师（1986-1987年）
任务规定
·瑞士Daniel Hochstrasser AG董事会主席
· 法国国际商会仲裁院成员（2015-2021年）和副院长（自2021年起）
·瑞士苏黎世律师协会道德法院成员（自2004年起）
·芬兰仲裁学院董事会成员，芬兰（自2020年起）
·董事会主席，Bär & Karrer AG，瑞士（2011-2021）
· 瑞士仲裁院法院成员（2004-2014年）
教育
·法律硕士，康奈尔法学院，美国
·律师资格考试，瑞士
·瑞士苏黎世大学法学硕士
关键技能
法律/监管/风险管理131
Frans van Houten
自2017年起担任董事会成员|国籍：荷兰|出生年份：1960年
Frans van Houten热衷于以目的为导向的创新、企业家精神和业务转型，以推动客户价值和竞争力。在他担任皇家飞利浦首席执行官的领导下，该公司转型为领先的健康技术解决方案公司，利用数据和信息学改善医疗保健提供商的业绩，并成为ESG领域的先驱，自2020年以来已在其运营中实现碳中和，并回收了超过90%的废物。van Houten先生是世界经济论坛《响应和负责任领导契约》的发起人，也是加速循环经济平台的创始人和联合主席。
专业经验
·荷兰皇家飞利浦公司顾问(2022年10月至2023年4月)
·荷兰皇家飞利浦公司首席执行官兼执行委员会和管理委员会主席(2011年至2022年10月)
·荷兰ING Group NV临时管理层(2009-2010)
·荷兰恩智浦半导体公司(前身为飞利浦半导体公司)首席执行官兼管理委员会主席(2004-2009年)
·荷兰皇家飞利浦电子公司的多个管理职位(1986-2004年)
任务规定
·美国Absci公司董事会成员
·美国合成健康公司董事会成员
·主席，Castor EDC，荷兰
·欧洲工业圆桌会议指导委员会成员，比利时(2014-2022年11月)
·荷兰飞利浦照明公司监事会副主席兼成员(2016-2017)
教育
·荷兰鹿特丹伊拉斯谟大学经济学和工商管理硕士学位
·荷兰鹿特丹伊拉斯谟大学经济学学士学位
关键技能
医药/医疗/研发 环境、社会和治理(ESG)。电子数据/数字媒体 领导/管理 *财务/会计专业 法律/监管/风险管理 
Ana de Pro Gonzalo
2022年3月4日起董事会成员|国籍：西班牙语|出生年份：1967|审计委员会财务专家
自从在Arthur Andersen开始她的职业生涯以来，Ana de Pro Gonzalo曾在多个行业工作过，从建筑和房地产到工程和电信。她在金融、资本市场和技术方面拥有深厚的专业知识，曾在几家跨国公司担任过高管职位。最近，她在全球领先的旅游和旅游业软件提供商Amadeus IT Group担任了10年的首席财务官。
专业经验
·西班牙Amadeus IT Group SA首席财务官(2010-2020)
·西班牙Sacyr Vallehermoso SA公司总经理(2002-2010)
·董事西班牙大都会银行副总经理兼财务(1994年至2002年)
·高级审计员，Arthur Andersen SA，西班牙(1990-1994年)
任务规定
·荷兰意法半导体公司监事会成员兼审计委员会主席
·英国Mobico Group PLC董事会成员
·西班牙Indra Sistemas SA董事会成员(2020-2022)
·西班牙Merlin Properties Socimi SA董事会成员(2015-2017)
教育
·综合管理课程(PDG)，西班牙IESE商学院
·西班牙马德里康普伦斯大学商学学士学位
关键技能
环境、社会和治理(ESG)。电子数据/数字媒体*领导层/管理层*财务/会计专业 法律/监管/风险管理 132
Charles L. Sawyers，医学博士
自2013年起担任董事会成员|国籍：美国|出生年份：1959年
Charles L. Sawyers是一位在癌症研究方面非常有成就的专家和领导者。作为一名医生和杰出的科学家，他对药物对患者和整个社会的好处以及获得药物的重要性有着深刻的理解。索耶斯博士参与了诺华抗癌药物的研发 格列卫/Glivec并获得了许多荣誉和奖项，包括拉斯克-德贝基临床医学研究奖。
专业经验
· 美国纪念斯隆-凯特琳癌症中心人类肿瘤学和发病机制项目主席（2006年至今）
· 医学教授（2008年至今），细胞和发育生物学教授（2011年至今），威尔康奈尔大学医学研究生院，美国
· 美国霍华德休斯医学研究所研究员（2002-2006年和2008年至今）
· 美国加州大学洛杉矶分校血液肿瘤学系副主任（1996-2006）
任务规定
·美国国家医学院院士
·美国国家科学院院士
·美国霍华德休斯医学研究所研究员
·美国国家癌症咨询委员会成员（2012-2020）
·美国癌症研究协会主席（2013-2014）
教育
·美国约翰·霍普金斯大学医学院医学博士
·美国普林斯顿大学学士学位
关键技能
医药/医疗/研发 
William T.温特斯
2013年起董事会成员|国籍：英国/美国|出生年份：1961
威廉·T·温特斯在金融领域拥有丰富的领导经验。1983年，他在摩根大通公司开始了他的职业生涯，并在多个市场领域和公司财务领域担任过管理职务。温特斯创立了另类资产管理公司Renshaw Bay LLP，目前担任渣打集团首席执行长，领导这家全球银行的数字化转型。
专业经验
·渣打集团，英国首席执行官(2015年至今)
·英国Renshaw Bay LLP董事长兼首席执行官(2011-2015)
·投资银行联席首席执行官摩根大通，英国(2004年至2010年)
·摩根大通在英国和美国担任的多个管理职位(1983年至2004年)
任务规定
·渣打银行董事会成员，英国
·英国银行业独立委员会专员(2010-2011年)
教育
·美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士
·美国高露洁大学国际关系学士学位
关键技能
环境、社会和治理(ESG)。电子数据/数字媒体*领导层/管理层*财务/会计专业法律/监管/风险管理：133
约翰·D·杨
2023年3月7日起董事会成员|国籍：英国/美国|出生年份：1964
作为一名训练有素的科学家，John D.Young在医疗保健行业拥有超过35年的经验，他将为诺华董事会带来在领导、战略、业务发展和创新药物商业化方面的丰富经验。他于1987年加入辉瑞，担任销售代表，并在整个公司担任资历越来越高的职位，包括从2012年起担任辉瑞高管领导团队的成员。在2019年至2022年期间，作为辉瑞集团的总裁和首席商务官，约翰在辉瑞-生物技术新冠肺炎疫苗的开发和交付过程中也发挥了不可或缺的作用。
专业经验
·美国辉瑞公司首席执行官高级顾问(2022年1月至6月)
·集团总裁兼美国辉瑞首席商务官(2019年至2022年)
·美国辉瑞创新健康业务集团总裁(2018年)
·美国辉瑞基本健康业务集团总裁(2014年至2017年)
·美国辉瑞全球初级保健业务部总经理总裁(2012年至2013年)
·总裁，英国辉瑞公司欧洲和加拿大初级保健业务部区域主管(2009年至2012年)
·各种管理职位，辉瑞、英国和澳大利亚(1987-2008)
任务规定
·爱尔兰江森自控国际公司董事会成员
·美国Arvinas Inc.董事会成员
·美国Imbria制药公司董事会成员
·董事会成员，英国海伦(2022年至2023年2月)
·英国葛兰素史克消费者健康合资企业董事会成员(2019-2022年)
·美国生物技术创新组织(BIO)董事会成员(2018-2021)
·英国政府生命科学理事会美国生物制药代表(2007-2021)
·美国中国美国关系全国委员会董事会成员(2014年至2017年)
·欧洲制药业和协会联合会(EFPIA)董事会成员，比利时(2012-2017)
教育
·英国斯特拉斯克莱德大学工商管理硕士
·英国格拉斯哥大学生物科学学士学位
关键技能
医药/医疗/研发 领导/管理 *财务/会计专业 法律/监管/风险管理 公司秘书
夏洛特·帕默-威泽博士
134
自我评估
董事会及其委员会每年进行一次自我评估，内容包括董事会组成、宗旨、范围和责任；继任规划；董事会进程和治理；董事会与执行委员会之间的互动；董事会会议和预读材料；团队效力；以及董事会主席和同行评价。每隔三年，这一进程由一名独立的外部顾问进行。2023年的审查目前正在由咨询公司Egon Zehnder进行。其结果将在2024年第二季度讨论。
问卷和面谈·每位董事会成员填写一份由Egon Zehnder准备的问卷。·安排个人面谈，董事会成员有机会就各自的优势和发展领域、最佳做法以及董事会成员与执行委员会之间的互动交流意见。·执行委员会成员也会接受单独面谈，以了解他们对董事会运作及其与执行委员会互动的看法，包括如何提高效率。审查·问卷和面谈的初步结果随后提交给董事会主席。这项定性审查涵盖的主题包括董事会组成；目的、范围和责任；董事会及其委员会的流程和治理；会议和预读材料；团队有效性；以及领导力和文化。·此后，Egon Zehnder还与全体董事会进行定性审查，分享其关键意见和建议，并与每位董事会成员举行额外的个人反馈会议。结果·2023年深入评估的结果将在2024年上半年的董事会会议上讨论。·结论和结果将在2024年上半年的年度报告中分享。
培训
董事会定期听取关于道德操守、风险和合规、ESG和其他相关主题的简报和培训。2023年，董事会每位成员完成了以下培训：
·ESG，为董事会成员量身定做
·做生意合乎道德
·“适合承诺”，重点是反贿赂、内幕交易和采购
·信息管理
我们的首席法务官还定期向董事会成员提供与内幕交易法律和法规相关的最新发展，并每年向董事会成员和执行委员会简要介绍各自的职责。此外，公司还为董事会成员提供广泛的外部培训。
董事会及其委员会的角色
董事会负责全面指导和监督管理层，并拥有最终决策权，但保留给股东的决定除外。董事会成员需要投入所需的时间和精力来履行董事会和委员会的所有职责。
董事会已将某些职责授权给由董事会选举产生的委员会主席领导的五个委员会，这一点载于董事会条例(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).在某些情况下，这些责任是咨询或筹备性质的。在其他情况下，委员会拥有以董事会最终批准为准的决策权，或者职责已完全委派给委员会。所有委员会都有权保留外部顾问。
任何董事会成员均可要求召开董事会或委员会会议并列入议程项目。在会议之前，董事会成员会收到材料，帮助他们为讨论做准备，并为决策提供信息。
135
出席2023年董事会和董事会委员会会议
名字 | 职位 | 冲浪板 | 审计和 合规性 委员会 | 补偿 委员会 | 治理， 可持续性 和提名 委员会 | 风险 委员会 | 科学与科学 技术 委员会 | ||||||||
J·莱因哈特 | 董事会主席 | 9/9 | 3/3 | ||||||||||||
S·莫罗尼 | 副主席 | 9/9 | 6/6 | 3/3 | |||||||||||
P.Bula | 领衔独立董事 | 9/9 | 6/6 | 4/4 | |||||||||||
N·安德鲁斯 | 成员 | 9/9 | 4/4 | 3/3 | |||||||||||
T.Buechner | 成员 | 9/9 | 8/8 | 4/4 | |||||||||||
E·多尔蒂 | 成员 | 9/9 | 8/8 | 4/4 | |||||||||||
B.海勒 | 成员 | 9/9 | 8/8 | 6/6 | 4/4 | ||||||||||
F. Van Houten | 成员 | 9/9 | 8/8 | 3/3 | |||||||||||
D.霍赫施特拉塞尔 | 成员 | 9/9 | 8/8 | 4/4 | |||||||||||
A. de Pro Gonzalo | 成员 | 9/9 | 8/8 | 4/4 | |||||||||||
C.索耶斯 | 成员 | 9/9 | 4/4 | 3/3 | |||||||||||
W.温特斯 | 成员 | 9/9 | 6/6 | 4/4 | |||||||||||
J.Young 1 | 成员 | 7/7 | 4/4 | 3/3 | |||||||||||
1 杨先生于二零二三年股东周年大会上当选。 | |||||||||||||||
更多详情请参见第137 - 142页。 | |||||||||||||||
136
董事会
主要职责
· 战略：决定公司业务的最终方向（包括投资组合、市场、收购和分拆），同时考虑关键的ESG方面
· 结构和组织：决定集团结构和组织的重大变化
·文化：监督企业文化的战略和实施
·道德和合规：监督集团的道德和合规框架，包括批准基本的公司政策，如诺华道德守则
·风险管理：监督集团的风险管理系统、最重大的风险以及如何管理这些风险
·财务：确定集团的会计制度、财务控制和财务规划；审查和批准年度报告(包括薪酬报告)
·非财务报告：审查和批准专家组关于非财务事项的年度报告
·人员和组织：提名或任命、免职和确定关键高管的职责，以及继任规划
2023年的重点活动
·监督公司的战略，成为一家在关键治疗和地理领域拥有领先技术的创新药物公司
·在公司组织结构范围内审查执行委员会的设置和运作情况
·深入回顾了美国市场以及我们加快增长并成为市场领头羊的优先事项，包括介绍我们的市场
·讨论了来自所有组织单位的更新
·回顾和讨论了围绕合并和收购(包括收购Chinook Treeutics)的战略考虑，以及公司为推动可持续增长而采取的更大战略举措
·在剥离后评估和决定Sandoz的结构，包括指定的Sandoz董事会(及其委员会)和指定的领导团队
·通过100%剥离进行Sandoz的分离，包括在2023年9月15日举行的特别股东大会上获得股东批准
·讨论了公司的ESG战略、计划和发展，并出席了由审计和合规委员会以及治理、可持续和提名委员会联合举办的ESG会议。
·讨论了即将出台的非财务披露法规和诺华的非财务报告治理
·讨论了较长期的董事会继任规划和所需的概况
·讨论和审查董事会年度自我评价
会议
举行会议的次数
9
会员人数
13
大约平均持续时间(小时)
6:12
会议出席率
100%
董事会在2023年召开了9次会议。这包括1月、4月、6月、8月、10月和12月的定期会议，以及处理特别事项的额外特别会议。董事会委员会通常在董事会全体会议的前一天开会。董事会举行了虚拟会议、混合会议和实体会议，与会者尽可能亲自参加。
J.莱因哈特(董事会主席)
9
S·莫罗尼(副主席)
9
P.Bula(独立董事首席执行官)
9
N·安德鲁斯
9
T.Buechner
9
E·多尔蒂
9
B.海勒
9
D.Hochstrasser
9
范豪腾
9
A.de Pro Gonzalo
9
C.索耶斯
9
温特斯
9
J.Young1
7
文件
·诺华制药的公司章程
·董事会条例
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
1杨先生于2023年股东周年大会上获选，并于当选后于2023年出席所有董事会会议。
137
审计和合规委员会
主要职责
·监督外聘审计师，并挑选和提名外聘审计师供股东选举(FD)**
·监督内部审计(FD)**
·监督会计政策、财务控制以及对会计和内部控制标准(FD)的遵守情况**
·核准每个日历年前三个季度的财务报表和相应的财务结果发布(FD)**，并审查年度财务报表和相应的财务结果发布(FBA)*
·审查集团年报(FBA)中包含的非财务数据*
·监督与其主题专业知识(FD)相关的法律、法规和内部政策的遵守情况**
·每年两次审查质量保证和患者安全方面的更新，一年一次审查健康安全和环境方面的更新(FD)**
·每年两次审查SpeakUp Office的更新(FD)**
·每两年审查一次集团的税收政策(FD)**
·与首席财务官、首席审计官和外聘审计师(FD)举行闭门会议，审查更新情况**
2023年的重点活动
·审查了Sandoz剥离的时间表、里程碑和会计处理
·审查了非财务报告
·审查会计和财务报告，重点关注涉及重大风险或判断的领域
·审查和讨论了公司对非财务报告和保证的做法，包括审计范围、程序以及审计和合规委员会(行政协调会)和全体董事会的必要参与
·在与GSNC的联席会议上，除了诺华的ESG报告路线图外，还收到了当前和正在出现的ESG报告标准和法规的概览
·监测实现增长目标转型的进展情况
·收到关于诺华欺诈风险管理框架的最新情况，包括对特雷德韦委员会(COSO)原则赞助组织委员会的评估
·与风险委员会联络，以确保对公司的关键转型项目(企业数据治理和管理以及精益数字核心(LDC)方案)进行充分监督
·回顾了诺华如何实现综合保障
·审查了诺华的税收政策
·评估诺华公司外聘审计师毕马威在2023年的业绩
·收到来自内部审计；质量；道德、风险和合规；发言办公室；健康、安全和环境；以及法律部门的报告和最新情况，并讨论了在确定和补救任何相关问题或问题的根本原因方面的进展情况
会议
举行会议的次数
8
会员人数
6
大约平均持续时间(小时)
2:30
会议出席率
100%
E.多尔蒂(审计委员会主席、财务专家)
8
T.Buechner
8
B.海勒
8
D.Hochstrasser
8
范豪腾
8
A.de Pro Gonzalo(审计委员会财务专家)
8
文件
·《董事会委员会章程》，《董事会条例》附录一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=咨询或准备任务
**FD=完全委派的任务
***FBA=有待董事会最终批准的任务
138
薪酬委员会
主要职责
·设计、审查薪酬政策和计划(FBA)并向董事会提出建议*
·就董事会成员和CEO的薪酬问题向董事会提供建议(A/P)*
·决定执行委员会成员的薪酬(FD)**
·编写薪酬报告和薪酬话语权手册，并提交董事会批准(FBA)*
2023年的重点活动
·本年度就执行委员会和更广泛的员工薪酬做出决定
·审查了Sandoz瑞士上市招股说明书、薪酬话语权和激励计划规则，包括股东和股权持有人的恢复原则
·确定要在执行激励计划目标中考虑的关键业绩衡量标准(包括财务、战略、运营、创新和ESG)
·评估执行委员会成员奖励计划目标的实现情况
·审查了与诺华薪酬做法和披露有关的股东和委托书顾问反馈，以及同行公司的反馈
·审查了诺华薪酬报告中的披露格式
·提出适当的同业公司，以比较董事会和执行委员会的薪酬，并评估公司相对于同业集团的薪酬水平
·审查了激励计划规则，以确保薪酬与绩效挂钩，同时保持市场竞争力
·反思公司薪酬计划的有效性，以期成为一家纯粹的创新药品公司
会议
举行会议的次数
6
会员人数
4
大约平均持续时间(小时)
1:55
会议出席率
100%
S. Moroney（主席）
6
P. Bula
6
B.海勒
6
温特斯
6
文件
·《董事会委员会章程》，《董事会条例》附录一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=咨询或准备任务
**FD=完全委派的任务
***FBA=有待董事会最终批准的任务
139
管治、可持续发展及提名委员会
主要职责
·监督公司在可持续发展方面的战略、治理和进展，包括获取医药和医疗保健、全球健康、环境可持续性、人力资本管理和其他重要的ESG方面（FBA）*
·向董事会推荐公司治理最佳实践（FBA）*
·定期审查公司章程和董事会条例（FD）**
·定期审查董事会及其委员会以及技能汇总表的组成和规模*
·确定新的董事会成员候选人，并向董事会建议现有董事会成员是否应竞选连任(FBA)*
·准备和审查董事会主席、副主席、董事首席独立董事、董事会成员、委员会成员和主席以及首席执行官的继任计划*
·每年审查每个董事会成员的独立性(FBA)*
·审查董事会成员的董事职位和协议是否存在利益冲突，并处理利益冲突(FBA)*
2023年的重点活动
·定期讨论诺华董事会及其委员会的组成和继任问题
·讨论了关于同行公司董事会规模、组成、多样性和委员会结构的基准数据
·讨论了Sandoz董事会和Sandoz董事会委员会结构的候选人
·讨论了瑞士关于非财务报告的新法律要求，以及2024年年度股东大会上对2023年非财务事项报告的相应股东投票
·审查了ESG战略的最新情况，重点是ESG披露条例、药品获取和环境可持续性方面的趋势
·定期审查ESG记分卡的最新情况，以跟踪针对创新和准入、人力资本管理、环境可持续性和道德标准的可持续性目标的进展情况；审查2024年ESG目标
·收到关于获取药品的最新情况，包括诺华获取原则的执行情况
·收到了有关人力资本管理的最新信息，重点是领导力发展、我们的公司文化、对员工的关怀议程以及混合工作
·收到了关于环境可持续性的最新情况，其中包括对照诺华在气候、水和废物方面的目标的表现、Sandoz分离的影响、减少范围3排放的方法(包括供应商参与)以及诺华2024年实现净零排放的滑翔路径。
·回顾了公司迄今的业绩，以及即将出台的法规和诺华未来在性别平衡、同工同酬和薪酬透明度方面的目标
·在与行政协调会的联合教育会议上，除了诺华公司的ESG报告路线图外，还收到了当前和正在出现的ESG报告标准和法规的概览
·评估2023年年度股东大会的结果以及投资者和分析师对2023年期间举行的ESG和治理路演的反馈
·已审阅和更新董事会技能列表
会议
举行会议的次数
4
会员人数
5
大约平均持续时间(小时)
2:03
会议出席率
100%
P.Bula(主席)
4
B.海勒
4
D.Hochstrasser
4
C.索耶斯
4
温特斯
4
文件
·《董事会委员会章程》，《董事会条例》附录一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=咨询或准备任务
**FD=完全委派的任务
***FBA=有待董事会最终批准的任务
140
风险委员会
主要职责
·监督风险管理系统和流程(FBA)*
·与管理层一起审查风险的优先顺序和处理、风险组合以及管理层采取的行动(FBA)*
·深入研究关键风险领域，培养明智冒险的文化(FBA)*
·每年审查网络安全更新(FD)**
·审查指定风险所有者以及首席道德、风险和合规官和/或风险与复原(FD)负责人的定期更新**
2023年的重点活动
·收到关于企业风险管理缓解措施和结果的最新情况
·收到关于欧盟监管措施及其相关风险和机会的最新情况
·回顾并讨论了当前与中国和美国关键产品发布相关的风险
·评估了与当前地缘政治事态发展相关的风险
·讨论了与数据科学和人工智能相关的主要风险
·收到关于公司供应网络的最新信息
·收到关于我们研发组织单位主要风险的最新信息
·审查了来源到支付的风险和缓解措施
·收到了关于网络安全的最新情况，包括数据丢失保护
·讨论了企业数据管理和精益数字核心/ERP的设计和实施
会议
举行会议的次数
4
会员人数
5
大约平均持续时间(小时)
1:52
会议出席率
100%
T.Buechner(主席)
4
N·安德鲁斯
4
E·多尔蒂
4
A.de Pro Gonzalo
4
J.Young1
4
文件
·《董事会委员会章程》，《董事会条例》附录一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=咨询或准备任务
**FD=完全委派的任务
***FBA=有待董事会最终批准的任务
1杨先生在2023年年度股东大会后成为风险委员会成员，并在他当选后出席了2023年的所有风险委员会会议。
141
科学技术委员会
主要职责
·监测新出现的科学、数据、技术和研究趋势和问题，并向理事会(FBA)提出建议*
·定期向董事会通报投资组合的成功以及科学、技术和研究活动以及基准的关键事态发展(A/P)*
·协助董事会制定公司的科学、数据、技术和研究战略(A/P)*
·协助董事会监督和评估公司的科学、技术和技术研发活动(FBA)的业绩*
·审查科学、技术和研究(FD)领域的绩效和拟议目标**
·审查委员会自行酌情认为与其职责有关的科学、数据、技术和研究方面的其他事项(A/P)*
2023年的重点活动
·回顾了我们的生物医学研究组织单位及其新领导层的战略
·审查了诺华风险基金的战略，并就其未来方向提供了意见
·为诺华未来股权投资计划提供意见
·审查研发绩效指标，包括基准，以及生物医学研究和开发组织单位提高绩效的计划
·就关键交易的科学方面为并购(M&A)和业务发展与许可(BD&L)团队提供指导
·讨论了我们的开发组织单位及其新领导层的战略
会议
举行会议的次数
3
会员人数
6
大约平均持续时间(小时)
3:35
会议出席率
100%
J.莱因哈特(主席)
3
N·安德鲁斯
3
范豪腾
3
S·莫罗尼
3
C.索耶斯
3
J.Young1
3
文件
·《董事会委员会章程》，《董事会条例》附录一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=咨询或准备任务
**FD=完全委派的任务
***FBA=有待董事会最终批准的任务
1杨先生于2023年股东周年大会后成为科学及技术委员会委员，并于当选后出席2023年所有科学及技术委员会会议。
142
董事会主席
董事会主席领导董事会代表所有持份者的利益，并确保董事会与执行委员会之间的权力适当平衡。在这方面，董事会主席：
·领导董事会
·支持和指导CEO
·确保董事会及其委员会有效工作
·设定董事会讨论的议程、风格和基调，促进建设性对话和有效决策
·确保新董事会成员的入职计划，以及所有董事会成员的持续教育和专业化
·确保董事会的年度绩效评估
·促进董事会和执行委员会成员之间的有效关系和沟通
·确保与公司股东、其他利益相关者和公众的有效沟通
副主席兼首席独立董事
副主席
副主席的职责如下：
·在董事会主席无法履行职责的情况下领导董事会
·领导董事会成员的年度会议，以评估董事会主席的业绩，董事会主席不在会议期间
副主席还向理事会主席提供咨询和支持。
领衔独立董事
为支持适当的控制机制，董事会条例概述了牵头独立董事的作用。董事首席独立董事有以下职责：
·主持独立董事会成员的会议
·领导独立的董事会成员在发生危机或需要他们单独考虑或决定的事项时
董事副主席和首席独立董事可由两名董事会成员担任，或由一名董事会成员担任(合并角色)。
董事会任命西蒙·莫罗尼为副董事长，帕特里斯·布拉为独立董事首席执行官，这两个职位都自2022年3月4日起生效。
名誉主席
亚历克斯·克劳尔和Daniel·瓦塞拉被任命为名誉主席，以表彰他们代表诺华公司取得的重大成就。2021年12月，克劳尔先生去世，享年90岁。
Vasella先生未获提供董事会文件，亦不出席董事会会议。
诺华集团以外的委托
根据《公司章程》第34条第1款(www.novartis.com/Investors/COMPANY-COMPANY-CONTROLY/CONTROL-CONTROLY)，对任务规定有以下限制：
最大数量 任务清单 | |||
任务规定 | 10 | ||
其他上市公司 1 | 4 | ||
1 在其他上市公司担任董事会主席一职被视为两项授权。 | |||
根据《公司章程》第34条第3款(www.novartis.com/Investors/COMPANY-COMPANY-CONTROLY/CONTAY-CONTROLY)，下列任务不受上述限制：
最大数量 任务清单 | |||
诺华制药控制的公司中的委托 | 没有限制 | ||
应诺华制药或其控制的公司的要求而持有的委托 | 5 | ||
“委托书”是指具有经济目的的公司的董事会、执行董事会或顾问委员会的任何成员身份，或外国法律规定的类似职能。在共同控制下的不同法律实体的授权被视为一项授权。
关于受上述限制的所有外部任务的完整清单，请参阅薪酬报告(见“--项目6.B-”诺华集团以外的任务“)。
143
执行委员会
组成(截至2023年12月31日)Vasant(Vas)Narasimhan首席执行官Shreeram Aradhyee开发和首席医疗官Victor Bulto总裁，USAharon(Ronny)GalCEO首席战略和增长官Karen L.Hale首席法务官Patrick Horber，国际总裁Harry KirschRobert(Rob)首席财务官Robert(Rob)科瓦尔斯基首席人员和组织官Steffen Lang运营总裁Fiona H.MarshallBiomedalResearch总裁Klaus Moosmayer首席道德，风险和合规官
执行委员会的变动
玛丽-法兰西·舒丁自2022年以来一直担任创新药品国际部门的总裁和首席商务官，她于2023年9月15日卸任。该部门更名为国际，由首席财务官Mukul Mehta临时领导，任期从2023年9月16日至2023年11月30日。在此期间，穆库尔不是执行委员会成员。帕特里克·霍伯医学博士成为总裁，国际，执行委员会成员，自2023年12月1日起生效。玛丽-法兰西·舒丁的传记可在《2022年年度报告》(第151页)中找到，网址为：www.novartis.com/news/media-library/novartis-annual-report-2022.
执行委员会的作用
董事会任命了执行委员会成员，并授权他们全面负责和监督诺华公司的运营管理，包括：
·招聘、任命和提升高级管理人员
·确保该小组的有效运作和取得最佳结果
·促进积极的内部和外部沟通政策
·制定供董事会批准的政策和战略计划，并执行已批准的政策和战略计划
·将下列事项提交董事会批准：价值超过5亿美元的投资、撤资、交易、合同和诉讼，资本市场和其他重要融资交易，以及对诺华集团具有根本意义的所有其他事项
·编写并向董事会及其各委员会提交季度和年度报告
·向董事会通报对企业具有根本意义的所有事项
·处理董事会授权的任何其他事项
诺华公司和第三方之间没有任何合同，诺华公司将把任何业务管理任务委托给这些第三方。
144
首席执行官
在执行委员会的支持下，首席执行官负责诺华的运营管理。这包括有效地实施公司战略，提供财务业绩，以及塑造赋权和责任的企业文化，以帮助推动创新、业绩和声誉。他说：
除了董事会分配的其他职责外，首席执行官还领导执行委员会，并负责建立和维护一支有效的执行团队。在执行委员会的支持下，首席执行官负责：
·确保诺华有能力实现其长期战略目标
·制定健全的管理层继任和发展计划，提交董事会
·促进与股东和其他利益攸关方的有效沟通
·确保诺华公司以合法和道德的方式开展业务
·为所有商业活动制定有效的风险控制框架
·确保向董事会提供准确、及时和清晰的信息
多样性
以下图表显示了截至2023年12月31日诺华执行委员会在国籍、性别、年龄和任期方面的组成：
多样性profileNationality1pAmerican41%pGerman18%pSwiss18%pBritish9%pSpanish9%pIsraeli5%GenderpMale82%pFemale18%Agep5082%Tenurep4y36.5%1Please指出，执行委员会的三名成员拥有双重国籍。在上图中，这些国籍中的每一个都被算作一半。
诺华集团以外的委托
根据《公司章程(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，》第34条第2款，对任务规定适用以下限制：
最大数量 任务清单 | |||
任务规定 | 6 | ||
其他上市公司 1 | 2 | ||
1 不允许在其他上市公司担任董事会主席职务。 | |||
根据《(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，公司章程》第34条第3款，下列任务不受上述限制：
最大数量 任务清单 | |||
诺华制药控制的公司中的委托 | 没有限制 | ||
应诺华制药或其控制的公司的要求而持有的委托 | 5 | ||
“委托书”是指具有经济目的的公司的董事会、执行董事会或顾问委员会的任何成员身份，或外国法律规定的类似职能。在共同控制下的不同法律实体的授权被视为一项授权。
关于受上述限制的所有外部任务的完整清单，请参阅薪酬报告(见“--项目6.B-”诺华集团以外的任务“)。
145
执行委员会成员
Vasant(Vas)Narasimhan，M.D.
自2018年起担任诺华首席执行官|国籍：美国|出生年份：1976
专业经验
·全球药物开发负责人兼首席医疗官，诺华制药，瑞士(2016年至2018年)
·瑞士诺华制药全球开发负责人(2014-2016)
·生物药物和肿瘤注射剂全球负责人，Sandoz International，德国(2014)
·美国诺华疫苗全球开发主管(2012-2014)
·诺华疫苗北美地区负责人和美国诺华疫苗和诊断公司美国地区负责人总裁(2008年至2012年)
·2005年加入诺华
任务规定
·美国国家医学院院士
·国际制药商协会联合会(IFPMA)生物制药首席执行官圆桌会议(BCR)委员会成员，瑞士
·美国药物研究和制造商(PhRMA)董事会成员兼财务主管
教育
·美国哈佛医学院医学博士
·美国哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院公共政策硕士学位
·美国芝加哥大学生物科学学士学位
Shreeram Aradhye，医学博士
总裁，2022年05月16日起担任开发和首席医疗官|国籍：美国|出生年份：1962年
专业经验
·美国Dicerna制药公司执行副总裁总裁兼首席医疗官(2020年至2022年3月)
·美国安赛乐健康执行副总裁总裁兼首席开发官(2019年至2020年)
·诺华制药全球医疗事务负责人兼首席医疗官，美国和瑞士(2017-2019年)
·美国和瑞士诺华公司神经科学开发特许经营全球负责人和美国开发主管(2013-2017)
·瑞士诺华多发性硬化症全球项目主管(2012-2013)
·诺华印度全球发展负责人(2011-2012)
·生物仿制药全球临床开发和医疗事务负责人，德国桑多兹(2009-2011)
·1999年加入诺华，担任责任越来越大的职位
教育
·美国牛顿·韦尔斯利医院内科首席住院医师兼讲师
·美国牛顿·韦尔斯利医院内科住院医师
·美国圣卢克罗斯福医疗中心肾脏科研究员
·全印度医学科学研究所内科住院医师(M.D.)
·印度全印度医学科学研究所医学学士和外科学士
维克多·布尔托
总裁，2022年4月4日起在美国|2022年5月1日起担任执行委员会委员|国籍：西班牙语|
出生年份：1978年
出生年份：1978年
专业经验
·总裁，诺华制药公司，美国(2019年至2022年4月)
·总裁副会长兼美国免疫和皮肤病特许经营权负责人(2017年至2019年)
·美国爱尔康制药公司副总裁兼负责人总裁(2016年至2017年)
·瑞士诺华欧洲地区神经科学特许经营权负责人(2013-2016)
·西班牙诺华公司商业特许经营负责人神经科学公司(2012-2013)
·商业特许经营主管神经科学/MS，呼吸，骨关节，西班牙，诺华公司(2010-2012)
·西班牙诺华OsteoArtiular呼吸科营销主管(2009-2010)
任务规定
·美国生物技术创新组织(BIO)董事会成员
教育
·西班牙ESADE商学院工商管理硕士
·西班牙蓬佩法布拉大学卫生经济学和药物经济学硕士学位
·西班牙拉蒙鲁尔大学化学工程硕士学位
·西班牙拉蒙·卢尔大学化学理科学士学位
146
Aharon(Ronny)Gal，博士
2022年7月18日起担任首席战略与增长官|国籍：以色列/美国|出生年份：1966
专业经验
·美国生物制药公司高级分析师，美国桑福德·伯恩斯坦(Sanford Bernstein)(2020年至2022年6月)
·美国专业制药和生物技术高级分析师，美国桑福德·伯恩斯坦(Sanford Bernstein)(2016-2020)
·美国专业制药和欧盟中型制药公司高级分析师，美国、英国桑福德·伯恩斯坦(Sanford Bernstein)(2013-2016)
·美国专业制药公司高级分析师，美国桑福德·伯恩斯坦(Sanford Bernstein)(2004-2013)
·总裁副董事长，佳能美国生命科学公司，美国(2003年至2004年)
·美国、新加坡波士顿咨询集团顾问、组长、经理，中国(1996年至2002年)
教育
·美国麻省理工学院生物化学博士学位
·美国埃默里大学化学学士学位
凯伦·L·黑尔
2021年5月15日起担任诺华公司首席法务官|国籍：美国|出生年份：1968
专业经验
·副总法律顾问总裁，副总法律顾问，艾伯维公司，美国(2019年至2021年)
·副总裁，首席道德和合规官，艾伯维公司，美国(2013年至2019年)
·副总裁，诉讼和法律专业运营，艾伯维公司，美国(2013年)
·总裁副总监，商事诉讼，雅培，美国(2006年至2012年)
·1994年开始从事法律工作，1997年加入雅培
教育
·律师资格：美国伊利诺伊州和弗吉尼亚州
·美国威廉与玛丽法学院法学博士
·美国杜克大学经济学学士学位
帕特里克·霍伯
总裁，2023年12月1日起国际|国籍：瑞士|出生年份：1970年
专业经验
·艾伯维高级副总裁、总裁免疫学，艾伯维，美国(2023年7月至2023年9月)
·总裁，美国商业运营，免疫学，艾伯维，美国(2020年至2023年6月)
·美国艾伯维副总裁兼全球营销和商业运营主管总裁(2019-2020年)
·2015年至2019年，总裁副董事长兼董事德国艾伯维董事总经理
·管理董事，艾伯维，瑞士(2013-2015)
·管理董事(瑞士雅培)(2012年至2012年)
·罗氏在总部和国家业务部门的领导作用(2005-2012年)
任务规定
·董事会成员兼战略和政治委员会主席，Verband Forschender Arzneimittelhersteller，德国(2016-2019年)
·瑞士研究型制药业协会InterPharma执行委员会主席兼主席局成员(2015-2015)
·InterPharma执行委员会和董事会成员(2013-2015)
教育
·瑞士苏黎世大学医学博士(M.D.)
哈里·基尔希
2013年起担任诺华公司首席财务官|国籍：德国/瑞士|出生年份：1965
专业经验
·瑞士诺华制药公司制药部首席财务官(2010-2013年)
·瑞士诺华制药欧洲公司首席财务官(2008-2010)
·瑞士诺华制药公司制药部业务规划和分析主管(2005-2008年)
·2003年加入诺华公司，担任全球初级保健财务主管，多年来在财务部门担任越来越多的职责
任务规定
·代表诺华进入葛兰素史克消费者医疗保健控股有限公司董事会(2015-2018)
教育
·德国卡尔斯鲁厄大学工业工程和经济学文凭
147
罗伯特(罗布)科瓦尔斯基
自2021年9月1日起担任诺华公司首席人员和组织官|国籍：美国|出生年份：1968
专业经验
·美国诺华制药公司常务副总裁兼全球监管事务主管(2018年至2021年)，以及美国全球药物开发主管(2009年至2015年和2017年至2021年)
·广告临时总裁，诺华公司，美国(2021年)
·全球药物开发临时负责人兼首席医疗官诺华制药，瑞士(2018年)
·高级副总裁，美国诺华制药公司监管事务主管(2009年至2015年和2017年至2018年)
·高级副总裁，瑞士诺华制药公司监管事务负责人(2015年至2017年)
·美国诺华制药公司国家医疗发展全球负责人(2010-2011年)
·之前曾在先灵葆雅公司(Schering-Plough Corporation，现为默克公司)和Pharmacia Corporation(现为辉瑞公司)担任监管领导职务。
任务规定
·美国行业药剂师组织顾问委员会成员
教育
·美国威斯康星大学麦迪逊分校药学博士
·美国威斯康星大学麦迪逊分校药学学士学位
斯特芬·朗，博士。
总裁，2022年04月4日开始运营|国籍：德国/瑞士|出生年份：1967
专业经验
·诺华技术运营(NTO)全球负责人，瑞士(2017-2022年4月)
·诺华技术运营公司生物制品技术开发和制造全球主管，瑞士(2015-2017)
·瑞士诺华制药全球技术研发主管(2009-2015)
·1994年加入诺华公司，担任研究实验室负责人，多年来在药品开发部门担任责任越来越大的职位
任务规定
·瑞士百恒控股股份公司董事会成员
教育
·瑞士联邦理工学院制药技术博士学位，瑞士
·德国海德堡大学药学硕士学位
菲奥娜·H·马歇尔博士。
总裁，2022年11月1日以来的生物医学研究|国籍：英国|出生年份：1964
专业经验
·高级副总裁，美国默克公司发现、临床前和转化医学负责人(2021年至2022年9月)
·总裁，美国默克公司神经科学全球负责人(2019-2021年)
·总裁，英国默克公司英国发现研究负责人(2018年至2019年)
·英国索赛·赫塔雷执行副总裁兼首席科学官总裁(2015年至2018年)
·英国赫塔雷治疗公司首席科学官兼创始人(2006-2018)
任务规定
·瑞典科学生命实验室科学咨询委员会成员
·英国皇家学会、英国医学科学院和皇家生物学会会员
教育
·英国剑桥大学神经科学博士学位
·英国巴斯大学生物化学学士学位
克劳斯·穆斯迈尔，博士。
自2018年起担任诺华首席道德、风险和合规官|国籍：德国|出生年份：1968
专业经验
·西门子股份公司德国首席合规官(2014-2018)
·西门子股份公司首席法律顾问合规部，德国(2009-2013年)
·德国西门子股份公司合规运营官(2007-2009年)
任务规定
·瑞士代表瑞士跨国公司的瑞士联合会瑞士控股公司董事会成员
·经合组织(BIAC)执行董事会成员，巴黎
·欧洲首席合规和廉政官员论坛联合创始人兼名誉董事会成员
·印度尼西亚(2022)、意大利(2021)、沙特阿拉伯(2020)、阿根廷(2018)担任G20轮值主席国期间的B20诚信与合规特别工作组联合主席，以及德国担任G20轮值主席国期间的特别工作组主席(2017)
·经济合作与发展组织(经合组织)工商咨询委员会反腐败委员会主席，巴黎(2013-2020年)
教育
·第一次和第二次国家法律考试，德国
·德国弗莱堡大学法学博士
148
信息和控制系统
审计委员会相对于管理层的信息和控制系统包括来自高级管理层的稳定信息流动；每月财务报告；全面和综合的风险管理框架；以及内部审计职能对我们的风险管理和内部控制框架的独立评价(见“项目15.控制和程序”)。
来自高级管理层的信息
董事会通过以下方式确保从执行委员会收到足够的信息：
·首席执行官每月报告(包括公司目标的进展情况，包括财务结果)，并与首席执行官就当前的发展情况进行频繁的沟通
·执行委员会会议纪要
·董事会和/或董事会委员会与首席执行官和/或执行委员会其他成员(如首席财务官、首席法务官、首席道德、风险和合规官)的定期会议和电话会议，以及与高级管理层(如首席审计官)的定期会议和电话会议
·来自执行委员会成员或诺华其他员工的信息，以及对诺华网站的访问
为了获得外部意见，董事会和/或董事会委员会偶尔会邀请外部顾问(例如薪酬委员会的独立顾问、外部审计师)出席会议和/或分享他们对特定主题的看法。
月度财务报告
诺华公司每月为公司编制全面、综合(未经审计)的财务报表。这些通常在月底后10天内可用，包括以下内容：
·根据《国际财务报告准则》会计准则编制当月和年初迄今的综合收益表，以及为得出诺华公司定义的非《国际财务报告准则》核心成果而进行的调整(见“项目5.经营和财务回顾及展望--项目5.a经营成果--诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”)。“国际财务报告准则”会计准则和非“国际财务报告准则”计量的核心数字按美元和不变货币与上年同期和目标进行比较。
·按月和年初至今的补充数据，如自由现金流和按美元计算的每股收益
与合并损益表和自由现金流量有关的管理信息通过首席执行官月度报告向董事会成员提供，该报告包括对与上一年或目标的主要偏离情况的分析。
在发布每个季度的业绩之前，董事会根据国际财务报告准则会计准则和非国际财务报告准则核心业绩(由诺华公司定义)收到实际合并财务报表信息和全年业绩展望，以及相关评论。
董事会每年在第三季度批准公司未来三年的战略计划。在本年度第四季度，董事会批准下一年的经营目标和下一个三年期间的财务目标，包括根据国际财务报告准则和诺华定义的非国际财务报告准则编制的以美元计的预计综合收益表(核心业绩)。
董事会不能直接访问诺华的财务和管理报告系统，但可以随时要求提供更详细的信息。
149
风险管理
概述
在诺华，我们的持续成功取决于我们管理风险的能力。我们的董事会对企业风险管理(ERM)系统进行最终监督，并定期审查最重大的风险以及如何管理这些风险。如下文进一步解释的那样，董事会得到其下属委员会的支持。此外，我们的内部审计职能提供对风险管理的独立评估(见“--项目6.C董事会做法--信息和控制系统--内部审计”)。
董事会委员会
风险委员会
·监督风险管理系统和流程
·与管理层一起审查风险的优先顺序和处理、风险组合以及管理层采取的行动
·深入研究关键风险领域，培养明智冒险的文化
·每年接收有关网络安全的最新信息
·定期收到指定风险所有者以及首席道德、风险和合规官和/或风险和复原力负责人的最新信息
审计和合规委员会
·确保内部审计计划与关键风险保持一致，并确保该职能提供独立的保证和对这些风险的洞察
·与风险委员会密切合作，将风险承保范围的差距降至最低
·收到首席道德、风险和合规官每半年一次的演示
·收到首席审计官每季度介绍在执行基于风险的审计计划方面取得的进展，以及对审计和咨询活动的重要见解
·特别关注金融风险
·与首席审计官举行了非公开会议，并应要求与首席道德、风险和合规干事举行了会议
薪酬委员会
·与风险委员会密切合作，确保赔偿制度不会导致过度冒险(见“
诺华公司执行委员会
·根据诺华的价值观和行为以及诺华道德准则，定期评估风险并培养风险意识文化
道德、风险与合规
·管理诺华公司的道德准则
·提供一个综合的机构风险管理框架(将在下一节进一步说明)
·管理诺华公司的全球合规计划
·管理企业政策管理和全球内部控制框架
各级组织单位和全球职能的高级领导
·在其职责范围内提供适当的风险管理
·在确定风险暴露时制定适当的风险预防和缓解战略，包括跟踪进展情况并为可能采取的行动提供资源
·作为企业风险管理进程的一部分，评估新出现的风险、趋势和总体风险敞口
企业风险管理框架
道德、风险和合规(ERC)职能提供了一个整合的ERM框架，以获得对公司风险的整体看法，并推动明智冒险的文化。在首席道德、风险和合规官的领导下，风险和复原力团队负责整个企业风险管理流程。此流程涵盖但不限于与以下各项相关的风险：
·产品的研究、开发、制造、营销和销售
·金融、税收、知识产权、遵守法律和法规、安全、产品安全、技术、人力资源以及健康、安全和环境保护
·业务目标和战略，包括合并和收购
·社会、政治和经济环境等外部因素
机构风险管理进程在2023年继续发展。Risk&Resilience团队举办了风险研讨会，并与所有风险保证和监控部门协作，以确定整个公司的关键风险。诺华公司的每个部门都组织了一次重点关注风险的研讨会，其中包括领导团队成员。同时，在按收入排名靠前的国家和某些重点市场举办了风险研讨会。一旦确定了关键风险，就制定了缓解行动计划，以有效地应对这些风险。这些研讨会的结果被整合到诺华风险指南针中，使高级管理层、执行委员会和董事会能够集中讨论关键风险，并更紧密地使我们的公司战略与我们的风险敞口和工作方式保持一致。
2023年，我们在诺华风险与复原力组织内进一步完善了我们的ERM框架，并开发了额外的风险管理培训和我们的风险情报论坛，这是一次将内部和外部演讲者聚集在一起以应对新出现的趋势和威胁的活动。我们还将关键活动范围(健康、安全和环境补救)整合到风险与复原力部门。此外，企业政策和内部控制小组正在按计划进展，通过将流程治理与政策和控制联系起来，创建一个整体框架，中央监测协调小组正在扩大其范围，以确保整个公司的监测过程协调一致。
语音办公室
我们的SpeakUp Office为员工提供了一个安全的场所来举报潜在的不当行为，包括匿名举报。
全球安全
Global Security主动收集和共享威胁情报，以保护诺华免受可能危及人员、产品和资产安全和/或我们组织声誉的情况的影响。Global Security保护患者免受假冒产品的侵害，并作为SpeakUp流程的一部分，对涉嫌内部不当行为的高风险案件进行公平和及时的调查。它还以最大的自由裁量权为诺华公司的高管和其他员工提供个人安全建议和支持。
150
内部审计
内部审计的目的是协助董事会和执行委员会履行其治理责任，就支持诺华实现其目标、管理其主要风险并确保遵守适用政策、法律和法规的流程和控制措施的有效性、效率和充分性提供独立保证和建议。
首席审计官在行政上向首席执行官报告，在职能上向审计和合规委员会(行政协调会)主席报告。审计主任每季度至少与行政协调会会晤一次，每年向行政协调会确认内部审计职能的组织独立性。
2023年，我们的内部审计部门执行了一项基于风险的审计计划，并向被审计单位、执行委员会和行政协调会报告了审计结果。审计结果和行动计划在单一地点存储和监测，以实现高效和有效的后续行动。以下概述了2023年进行的审计和咨询的数量，以及管理内部审计周期时的关键方法步骤。
2023内部审计活动审计28咨询18内部审计周期方法包括：规划：通过基于数据分析、业务访谈和审计计划季度校准的持续风险评估进行监测和信息收集。审计计划由行政协调会每两年核准一次。执行和报告：2023年交付了46个项目，所有项目都与集团风险、新出现的主题和全公司范围的倡议有关。跟进：管理层负责解决问题，并得到内部审计的支持，以确保及时结束高风险观察。
2023年，内部审计执行了77%的计划活动(相当于60个项目中的46个)。由于重新设计方法和开发工具，内部审计职能的参与量受到影响，因为工作人员积极参与这些项目。
151
审计师
任务期限和任期。
行政协调会代表董事会挑选并提名一名独立核数师参加年度股东大会的选举。毕马威于2022年开始对诺华进行审计。负责审计的理查德·布罗德贝特和全球审计合伙人海蒂·布洛姆-赫斯特分别于2022年和2023年开始担任这两个职位。行政协调会和毕马威将确保这些合作伙伴至少每五年轮换一次。
审计费和附加费
行政协调会监测并预先核准支付给外聘审计员的所有审计和非审计服务费用。它制定并批准了一项关于聘用独立审计师事务所的明确指导方针的政策。这项政策旨在帮助确保保持外聘审计员的独立性。它限制了外部审计师可以向本公司提供的服务范围，规定了某些与审计相关的和非审计相关的允许类型的服务，包括税务服务和经审计委员会预先批准的其他服务。ACC根据具体情况预先批准所有其他服务。
要求外聘审计师定期向行政协调会报告其向本公司提供的服务的范围以及迄今所提供的服务的费用。毕马威对截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月期间的专业服务收费如下：
2023 百万美元 | 2022 百万美元 | ||||
审计服务 | 26.8 | 22.5 | |||
与审计相关的服务 | 2.5 | 0.7 | |||
税务服务 | 0.3 | 1.2 | |||
其他服务 | 0.0 | 0.0 | |||
总计 | 29.6 | 24.4 | |||
审计服务包括发布诺华制药合并财务报表和母公司财务报表的意见，发布与本公司财务报告内部控制有效性有关的意见，以及发布地方法定财务报表报告。还包括通常只能由法定审计师提供的审计服务，如审计补偿报告、与撤资交易有关的特别用途财务报表、信息系统和相关控制环境；以及审查季度财务结果。
与审计有关的服务包括由独立审计师提供的其他保证服务，但不限于只能由法定审计师提供的服务。这些服务包括：对诺华公司在社会中的综合报告的有限保证；对养老金和其他员工福利计划的审计；与非经常性交易有关的审计；对第三方安排的合同审计；公司责任保证；以及其他与审计相关的服务。
税务服务包括税务遵从、协助处理历史税务事宜，以及其他与税务有关的服务。
2023年的其他服务包括与公司关于新兴主题的具体培训、基准研究以及使用会计和其他报告指导数据库的许可费有关的程序。
向董事会和Access提供的信息
行政协调会代表理事会行事，负责监督外聘审计员的活动。2023年，该委员会召开了7次会议。毕马威应邀参加所有这些会议，参加关于审计事项和与其审计有关的任何其他事项的讨论。
行政协调会建议董事会批准诺华股份公司截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表和单独的母公司财务报表。董事会建议接受这些财务报表，供股东在下一届年度股东大会上批准。
行政监察委员会定期评估外聘核数师的表现，并在此基础上每年一次决定是否应向股东推荐外聘核数师连任。为了评估外聘审计员的业绩，行政协调会请管理层提供意见，并与首席财务官和首席审计官举行非公开会议，并在必要时获得独立的外部评估。外聘审计员的业绩评估标准包括：其技术和业务能力；其独立性和客观性；其所用资源的充分性；其对诺华公司具有重大风险的领域的重点；其调查和质疑的意愿；其提供切实有效建议的能力；其与行政协调会、内部审计职能和管理层的沟通和协调的公开性和有效性。
主管审计员和全球审计伙伴每年一次向董事会报告外聘审计员本年度的活动和来年的审计计划。
每年，外聘审计师都会根据美国上市公司会计监督委员会的要求向ACC提供书面披露，该委员会和外聘审计师讨论外聘审计师独立于诺华公司的问题。
152
信息政策
诺华致力于与股东、投资者、财务分析师、客户、供应商和其他利益相关者进行公开和透明的沟通。诺华按照瑞士证券交易所和纽约证券交易所的规则，以广泛和及时的方式传播有关其业务重大发展的信息。
通信
诺华公司发布这份年度报告，以提供有关集团业绩和运营的信息。诺华公司按照IFRS会计准则每季度披露一次财务业绩，并不时发布有关业务发展的新闻稿。
诺华公司通过Form 6-K向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)发布与财务业绩和重大事件相关的新闻稿。包含年度报告、美国美国证券交易委员会Form 20-F、季度业绩发布和所有相关材料的档案可在www.novartis.com/Investors上查阅。
诺华还发布了诺华在社会中的综合报告，可在www.novartis.com/reportingHub上查阅，该报告概述了我们的业务、战略和业绩，并描述了我们如何为利益相关者和社会创造价值。诺华在社会中的综合报告是根据《瑞士债务法典》第964B条编写的，并与综合报告框架、可持续会计准则委员会(SASB)、全球报告倡议(GRI)和气候相关财务披露工作队(TCFD)发布的建议和标准保持一致。
关于董事会和执行委员会薪酬的信息在薪酬报告中概述(一般见“--项目6.B薪酬”，关于本董事会对表格20-F项目6.C.2的某些薪酬信息，见“--项目6.B薪酬--2022年董事会薪酬--理念和基准”)。另请参阅《(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).公司章程》第29-35条任何控制权变更或“黄金降落伞”条款都不会使董事会成员、执行委员会成员或其他高级管理层成员受益。与执行委员会成员签订的雇佣合同，要么是不超过一年的固定期限，要么是通知期限不超过12个月的无限期合同，不包含收购或转让企业或支付遣散费的佣金。不向董事会和执行委员会成员发放贷款或信贷。
诺华公司发布的报告和新闻稿中包含的信息只有在发布时才是正确和准确的。诺华不会更新过去的发布以反映后续事件，并建议不要依赖这些发布来获取当前信息。
投资者关系
投资者关系管理公司与国际金融界的互动。每年都会举办几场活动，为机构投资者和分析师提供各种机会，以更多地了解诺华公司。
投资者关系部的总部设在巴塞尔的公司总部。该团队的一部分设在美国，以协调与美国投资者的互动。欲了解更多信息，请访问www.novartis.com/Investors。
网站信息
主题 | 信息 | ||
股本 | 诺华制药的公司章程 Https://www.novartis.com/sites/novartiscom/files/statuten-en.pdf 诺华的关键份额数据 Www.novartis.com/investors/share-data-analysis | ||
股东权利 | 诺华制药的公司章程 Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance | ||
股东周年大会 | 股东周年大会 Www.novartis.com/investors/shareholder-information/annual-general-meeting | ||
董事会规则 | 董事会规则 Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance | ||
诺华公司高级财务官代码 | 诺华CEO、ECN和高级财务人员道德行为准则 诺华公司的官员 Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance | ||
诺华在社会中的综合报告 | 诺华在社会中的综合报告 Www.novartis.com/reportinghub | ||
诺华年报和Form 20-F | 诺华年报和Form 20-F Www.novartis.com/reportinghub | ||
诺华公司财务数据 | 诺华公司财务数据 Www.novartis.com/Investors/Financial-data | ||
新闻稿 | 新闻稿 Www.novartis.com/news/news-archive?type=media_release 电子邮件服务 Www.novartis.com/News/保持最新状态 | ||
其他信息(包括已登记的活动日历 办公室、联系人和电子邮件地址、电话号码等) | 诺华公司投资者关系 Www.novartis.com/Investors | ||
我们网站上的信息不是，也不应被视为本年度报告的一部分，也不应被纳入本年度报告。 | |||
153
静默期
根据我们的全球内幕政策，定期接触重大非公开信息的员工被指定为持续内部人士，并被禁止在安静时期交易诺华证券。对于在静默期内到期的期权或认股权证，适用有限的豁免。我们的季度淡静期从每个日历季度的第一个交易日开始，到随后发布季度和/或年度业绩后的第一个交易日开始结束。
2023年，适用以下静默期：
·2023年1月1日，至(含)2023年2月1日
·2023年4月1日，至(含)2023年4月25日
·2023年7月1日，至(含)2023年7月18日
·2023年10月1日，至(含)2023年10月24日
154
6.D级雇员
下表列出了过去三年按主要活动类别和地理区域分列的年终全职相当于全职员工总数。
截至该年度为止 2023年12月31日 (相当于全日制职位) | 市场营销和 销售额 | 研究和 发展 | 生产和销售 供应 | 运营1 | 一般和 行政管理 | 总计 | |||||||
美国 | 5 219 | 5 194 | 1 310 | 659 | 464 | 12 846 | |||||||
加拿大和拉丁美洲 | 1 732 | 461 | 327 | 1 019 | 182 | 3 721 | |||||||
欧洲 | 8 426 | 8 519 | 11 811 | 4 035 | 1 668 | 34 459 | |||||||
亚洲/非洲/澳大拉西亚 | 12 347 | 4 061 | 2 718 | 5 182 | 723 | 25 031 | |||||||
总计 | 27 724 | 18 235 | 16 166 | 10 895 | 3 037 | 76 057 | |||||||
截至该年度为止 2022年12月31日 (相当于全日制职位) | 市场营销和 销售额 | 研究和 发展 | 生产和销售 供应 | 运营1 | 一般和 行政管理 | 总计 | |||||||
美国 | 6 003 | 5 358 | 1 740 | 825 | 599 | 14 525 | |||||||
加拿大和拉丁美洲 | 2 678 | 514 | 809 | 1 071 | 270 | 5 342 | |||||||
欧洲 | 14 078 | 10 483 | 18 781 | 5 028 | 2 483 | 50 853 | |||||||
亚洲/非洲/澳大拉西亚 | 15 856 | 4 841 | 3 841 | 5 513 | 932 | 30 983 | |||||||
总计 | 38 615 | 21 196 | 25 171 | 12 437 | 4 284 | 101 703 | |||||||
关于持续运营的声明 2 | 30 420 | 18 681 | 14 826 | 12 437 | 3 313 | 79 677 | |||||||
其中有几家公司停止了运营 2 | 8 195 | 2 515 | 10 345 | 971 | 22 026 | ||||||||
截至该年度为止 2021年12月31日 (相当于全日制职位) | 市场营销和 销售额 | 研究和 发展 | 生产和销售 供应 | 运营1 | 一般和 行政管理 | 总计 | |||||||
美国 | 6 074 | 5 324 | 1 938 | 879 | 654 | 14 869 | |||||||
加拿大和拉丁美洲 | 3 116 | 510 | 1 426 | 1 116 | 370 | 6 538 | |||||||
欧洲 | 15 163 | 10 307 | 17 630 | 5 108 | 2 613 | 50 821 | |||||||
亚洲/非洲/澳大拉西亚 | 16 927 | 4 812 | 3 570 | 5 696 | 1 090 | 32 095 | |||||||
总计 | 41 280 | 20 953 | 24 564 | 12 799 | 4 727 | 104 323 | |||||||
关于持续运营的声明 2 | 32 973 | 18 425 | 14 165 | 12 799 | 3 765 | 82 127 | |||||||
其中有几家公司停止了运营 2 | 8 307 | 2 528 | 10 399 | 962 | 22 196 | ||||||||
1 涉及我们运营单位的全职相当于员工(FTE)，不包括运营单位的生产和供应FTE | |||||||||||||
2 持续经营包括诺华公司保留的业务活动，包括创新药品业务和持续的公司活动。非持续业务包括Sandoz仿制药和生物仿制药部门，以及在剥离前可归因于Sandoz的某些公司活动，直至2023年10月3日的分销日期。 | |||||||||||||
截至2023年12月31日，与2022年12月31日相比，我们的全职相当于员工总数减少了25646人，这主要是由于2023年10月3日的Sandoz剥离，以及2022年4月宣布的实施新的精简组织模式的计划。
我们有相当数量的员工由工会或劳资理事会代表。我们最近几年没有经历过任何实质性的停工，我们认为我们的员工关系很好。
155
6.E股所有权
“项目6.董事、高级管理人员及雇员-项目6.B薪酬-行政总裁及执行委员会-额外披露及其他法定资料-执行委员会成员于2023年12月31日拥有的股份、美国存托凭证及其他股权”及“项目6.董事、高级管理人员及雇员-项目6.B薪酬-董事会薪酬-董事会成员拥有的股份、美国存托凭证及购股权”项下所载资料，以供参考。有关我们基于股权的参与计划的更多信息，请参阅“项目18.财务报表-附注27”下的信息。员工的股权参与计划“，通过引用并入本文。
6.F错误地判给赔偿
不适用。
156
项目七、大股东及关联方交易
7.A大股东
诺华的股票被广泛持有。截至2023年12月31日，诺华在诺华股东名册上登记的股东约为18.3万人，约占已发行股份的56.8%。根据诺华公司的股票登记簿，不包括库存股，按姓名登记的股票中，约54.6%在瑞士持有，约24.7%在美国持有。于股份登记册登记的股份中，约20.0%由个人投资者持有，约41.7%由法人持有，不包括诺华制药或其全资附属公司(包括诺华制药控制的瑞士基金会)以库藏股形式持有的股本的10.2%，以及38.3%由代名人、受托人及美国存托股份托管银行持有。由于瑞士公司法发生变化，自2023年1月1日起，诺华制药控制的瑞士基金会(基金会股份)持有的诺华普通股不再具有投票权。因此，这些基金会股票被排除在股票登记册上登记的股份的计算之外，如上所述，我们的库藏股被排除在外。
根据股份登记册，吾等相信本公司并非由另一间公司或政府或任何其他自然人或法人直接或间接拥有或控制。没有任何可能导致控制权变更的安排。
根据股东名册，本公司主要股东于2023年12月31日的资料如下表所示，不包括诺华制药或其全资附属公司(包括由诺华制药控制的瑞士基金会)以库存股形式持有本公司股本的10.2%。下列登记股东(包括被提名人和美国存托股份托管机构)持有诺华公司总股本的2%以上，根据董事会授予的豁免，有权投票表决他们持有的所有诺华公司股票：
在以下日期实益拥有的股本的百分比： | |||||||||
普通股 实益拥有截至 2023年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
登记在自己账户上的股东： | |||||||||
瑞士巴塞尔Emasan AG 1 | 89 135 960 | 3.9 | 3.7 | 3.7 | |||||
瑞士巴塞尔瑞银基金管理(瑞士)股份公司 | 60 962 889 | 2.7 | 2.3 | 2.3 | |||||
瑞士苏黎世瑞士信贷基金股份公司 | 50 178 623 | 2.2 | 2.1 | 2.1 | |||||
1 根据提交给诺华制药和瑞士证券交易所的一份披露通知，在Emasan AG登记的股份的实益所有人是列支敦士登的Sandoz-Fonation de Family。 | |||||||||
截至以下日期各自持有的股本百分比： | |||||||||
普通股 持有日期为 2023年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
登记为被提名人的股东： | |||||||||
诺瑞信被提名者有限公司，英国伦敦 | 82 324 675 | 3.6 | 3.8 | 4.2 | |||||
纽约梅隆银行，纽约 | 66 451 778 | 2.9 | 2.9 | 3.0 | |||||
可通过马萨诸塞州埃弗雷特的纽约梅隆银行购买 | 34 094 134 | 1.5 | 1.6 | 1.6 | |||||
他们通过纽约梅隆银行购买，纽约 | 22 963 391 | 1.0 | 0.9 | 1.1 | |||||
通过纽约梅隆银行，SA/NV，比利时布鲁塞尔 | 9 394 253 | 0.4 | 0.4 | 0.3 | |||||
大通提名有限公司，英国伦敦 | — 1 | — | 8.4 | 8.8 | |||||
作为美国存托股份(美国存托股份)存托的股东： | |||||||||
摩根大通银行，N.A.，纽约 | 190 038 312 | 8.3 | 9.4 | 11.1 | |||||
1 大通控股有限公司(Chase)已通知我们，自2023年12月起，它将不再代表自己登记任何持股头寸。大通客户持有的股份将登记在该客户自己的账户中。 | |||||||||
根据提交给诺华制药的披露通报，截至2023年12月31日，挪威奥斯陆挪威央行(挪威央行)持有诺华制药股本的2.4%，即55-319-441股，但截至2023年12月31日，该银行未在股东名册登记。只要这些股份是在
157
在年度股东大会记录日期，挪威银行将拥有所有这些股份的完全投票权。
根据提交给诺华制药和瑞士证券交易所的披露通知，纽约州纽约的贝莱德股份有限公司持有诺华制药5%至10%的股份，但截至2023年12月31日，诺华制药在股东名册上登记的股本不到2%。
截至2023年12月31日，没有其他股东登记为注册股本超过2%的所有者。
公司章程规定，任何股东在登记时的表决权不得超过注册股本的2%。董事会可以根据请求给予豁免，不受这一限制。考虑因素包括股东是否支持诺华创造可持续价值的目标，以及是否具有长期投资视野。如上所述，对登记的大股东有效的豁免。诺华公司尚未与任何股东就诺华公司股票的投票或持有达成任何协议。
7.关联方交易
“项目18.财务报表--附注28.与关联方的交易“通过引用并入本文。
7.c专家和律师的利益
不适用。
158
项目8.财务信息
8.a合并报表和其他财务资料
见“项目18.财务报表”。
股利政策
在下述股息政策的规限下，本公司董事会预期建议就每个财政年度派发股息。如获本公司股东在有关年度股东大会上批准，股息将于批准后不久支付。任何股东如在除息日期前购买我们的股份，并持有股份至该日期，应被视为有权收取在该会议上批准的股息。股息反映在股东批准当年的财务报表中。
我们的股息政策是以每股瑞士法郎的形式支付不断增长的年度股息。这一政策受我们当时的财务状况和前景、我们的运营结果和其他因素的影响。
董事会将在2024年3月5日举行的年度股东大会上向股东建议每股3.30瑞士法郎的股息供批准。由于我们以瑞士法郎支付股息，汇率波动将影响美国存托凭证持有人收到的美元金额。过去三年我们支付的股息数额见“财务报表--附注19--权益”。
根据伊朗减少威胁法案和叙利亚人权法(ITRA)第219条进行披露
在诺华，我们的目标是重新想象医学，以改善和延长人们的生命，无论他们住在哪里。这包括在全球范围内合规销售药品和其他保健品。为了帮助我们完成这一使命，我们多年来一直在伊朗设有两个代表处。
截至2010年10月18日，诺华的一家非美国附属公司与伊朗伊斯兰共和国卫生和医学教育部签订了一份不具约束力的谅解备忘录(MoU)。根据谅解备忘录，伊朗卫生部承认可能适用于在伊朗的第三方经销商销售我们的某些药品的某些好处。这些措施包括快速通道注册、市场排他性、最终用户补贴和免除关税。根据谅解备忘录，诺华公司没有从伊朗卫生部获得任何付款，该谅解备忘录也没有对诺华公司或伊朗卫生部产生任何义务。
诺华的某些非美国附属公司不时向伊朗政府实体支付专利、商标、离境费和其他交易，这些交易通常与居住在伊朗的医生和其他医疗专业人员前往伊朗参加会议或其他活动有关，包括在2023年。
诺华的某些非美国附属公司不时与伊朗的医院、研究机构、医学协会和大学签订协议，提供赠款和赞助大会、研讨会和座谈会，并与医生和其他医疗保健专业人员就咨询服务达成协议，包括参与观察性(非干预性)研究的顾问委员会和研究人员服务，包括2023年。一些医院和研究机构由伊朗政府拥有或控制，一些医生和医疗保健专业人员受雇于可能是公立或政府所有的医院。
由于我们在伊朗有业务，包括员工，我们在该国的活动中获得服务和进行其他附带交易，包括通过服务提供商直接或间接支付税款和工资，以及从伊朗公司获得可能由伊朗政府拥有或控制的办公室租金、保险、电力、水和电信服务、办公室和类似用品以及与海关有关的服务。此外，我们的非美国附属公司的代表不时与伊朗官员参加会议，讨论与我们的业务和制药行业相关的问题。
诺华的某些非美国附属公司在银行拥有当地账户，截至2018年11月5日，这些账户被列入特别指定国民和黑名单(SDN List)。这些非美国附属公司为员工工资单和当地供应商付款目的进行当地交易。这些交易是为了便利向伊朗提供药品，符合13902号行政命令第11节和其他适用制裁法律当局所载的人道主义例外情况。没有与SDN名单上被指认的伊朗金融机构进行任何与伊朗支持国际恐怖主义或大规模毁灭性武器扩散有关的交易。
8.B重大变化
没有。
159
第9项.报价和清单
9.报价和挂牌细节
我们的普通股在瑞士SIX Swiss Exchange上市，股票代码为“NOVN”。我们的美国存托凭证，每个代表一个普通股，在纽约证券交易所交易的代码为“NVS”。
9.B分配方案
不适用。
9.C街市
见“-项目9.A报价和上市详情”。
9.D出售股东
不适用。
9.E稀释
不适用。
9.发行债券的开支
不适用。
160
第10项：补充信息
10.A股本
不适用。
10.B组织章程大纲及章程细则
以下是我们公司章程中某些条款的非详尽摘要（“章程”）;我们的董事会、董事会委员会和执行委员会条例（“董事会条例”）;瑞士法律，特别是《瑞士债务法》（“瑞士公司”），并参照作为本表格20-F附件的章程细则和董事会规则对其整体进行限定，瑞士法律。
10.B.1公司宗旨
Novartis AG在瑞士巴塞尔城市州的商业注册处注册，注册号为CHE-103.867.266。如章程第2条所述，我们的业务目的是持有医疗保健或营养领域企业的权益。我们也可能在生物、化学、物理、信息技术或相关领域的企业中持有权益。我们可以在瑞士或国外收购、抵押、清算或出售房地产和知识产权。在追求我们的业务目标时，我们努力创造可持续价值。
10.B.2董事
根据我们的章程细则，董事会（“董事会”）由最少八名及最多十六名成员组成。董事会成员（包括董事会主席）由股东大会（“股东大会”）个别选出，任期一年，直至下届股东周年大会（“股东周年大会”）结束为止。
(A)理事会决议需要所投赞成票的多数。根据我们董事会的规定，我们的董事会成员(“董事”)不得参与关于影响或合理地可能影响“董事”的利益或与“董事”关系密切的人士的利益的决定和决议(但董事可以参与讨论)。
(B)董事的薪酬须经瑞士联邦委员会就上市公司过高薪酬的条例下的股东决议案批准。
(C)细则禁止向董事提供贷款或信贷。
(D)章程细则规定，董事在董事局任职不得超过12年。董事会可在若干情况下及如认为符合本公司最佳利益，向股东大会推荐本规则的例外情况。
(E)我们的董事在股东大会选举时无须为股东。然而，根据我们的股权指引，为确保彼等的利益与本公司股东的利益一致，董事会主席须持有最少30,000股诺华制药股份，而其他董事须于加入董事会后五年内持有最少5,000股诺华制药股份。
10.B.3股东权利
由于诺华制药只有一类登记股份，以下信息适用于所有股东。
(A)根据《瑞士公司条例》，我们只能从资产负债表利润或可分配储备中支付股息。在任何情况下，根据《瑞士公司条例》，虽然董事会可建议派发股息，但我们只可在股东于股东大会上批准后才派发股息。此外，《瑞士公司条例》要求我们在某些情况下应计一般法定储备金，只要这些储备金少于我们注册股本的20%，并且瑞士法律和章程允许我们在法定储备金之外累积额外储备金。我们的审计师必须确认我们董事会的股息建议符合瑞士公司和章程的规定。本公司董事会预期建议就每个财政年度派发股息。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--项目6.C董事会惯例--资本结构--可转让限制--每股信息”和“项目8.财务信息--项目8.A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。
股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期并支付。在到期日后五年内没有领取的股息将返还给我们，并分配到我们的一般储备中。有关从股息支付中扣除预扣税或其他关税的信息，请参阅“--第10.E项税收”。
161
(B)每股股份有权在股东大会上投一票。投票权仅限于在适用股东大会的记录日期登记有投票权的股份。要做到这一点，股东必须向我们提交一份股份登记表，列出股东的名称、地址和公民身份(如果是法人实体，则为其注册办事处)。如果股东未及时登记其股份，则股东不得在股东大会上投票或参加。
要投票表决其股份，股东还必须明确声明，它是以自己的名义并为自己的账户收购股份的。如果股东拒绝作出这样的声明，除非董事会承认该股东为被提名人，否则股票不得投票。
该条规定，任何股东登记时的表决权不得超过注册股本的2%。委员会可应要求给予豁免，使其不受此限制。考虑因素包括股东是否支持我们创造可持续价值的目标，以及是否具有长期投资视野。此外，这些条款规定，任何被提名人登记时，其投票权不得超过注册股本的0.5%。如被提名人披露其持有注册股本0.5%或以上的人士的姓名、地址及股份数目，董事会可应要求给予豁免，使其不受此限制。同样的限制也间接适用于美国存托凭证持有人。我们过去曾豁免股东2%的规定和提名人0.5%的规定。
就股东的2%规则和被提名人的0.5%规则而言，一致行动的公司集团和股东集团被视为一个股东。这些规则也适用于通过行使认购权、认购权或转换权而获得或认购的股份。
董事会在听取登记股东或被提名人的意见后，如根据虚假信息进行登记，则可取消登记，自登记之日起具有追溯力。
只有在股东大会上获得三分之二多数票的决议，方可取消章程细则中的登记限制。
除以下注明外，股东决议案须经出席股东大会的绝对多数票通过。因此，弃权具有投票反对这类决议的效果。股东决议需要“绝对多数票”表决的一些例子如下：
·通过和修正条款
·选举和罢免董事会主席、董事会和薪酬委员会成员、独立代表和外聘审计员
·核准管理报告、合并财务报表和非财务事项报告
·批准诺华股份公司的财务报表，并决定分配资产负债表上显示的可用收益，特别是股息（包括偿还法定资本储备和批准中期股息以及为此目的所需的中期财务报表），如有
·核准董事会(从年度股东大会到下一届年度股东大会)和执行委员会(年度股东大会后的下一个财政年度)的最高总薪酬
·免除董事会和执行委员会成员对向大会披露的事项的责任
·就法律或条款规定保留给大会的其他事项(例如，关于赔偿报告的咨询表决)作出决定
根据该条款和瑞士法律，下列事项需要获得出席股东大会的至少三分之二票数的“绝对多数”批准：
·改变诺华制药的宗旨
·股份合并，除非需要获得所有受影响股东的批准
·增加股本以外的股本，以实物捐助或以应收账款抵销的方式，或授予特别权利
·限制或取消认购权
·引入有条件的资本或资本区间
·创建投票权更大的股票
·实施对记名股份转让的限制，并取消这种限制
·更改股本的币种
·介绍大会主席的决定性投票结果
·条款中的一项规定允许在国外举行大会
·公司股票退市
·诺华股份公司注册办事处变更
·在条款中引入仲裁条款
162
·根据《瑞士合并法》对诺华制药进行合并、分拆或转型(须遵守强制性法律规定)
·解散诺华制药
我们的股东须每年选举所有董事(包括董事会主席)、薪酬委员会成员、外聘核数师及独立代表。这些条款没有规定股票的累积投票权。
在股东大会上，股东可以由法定代表人代表，也可以通过书面委托书的方式，由选定的代表代表。此外，股东可由独立委托书代表。表决方式为举手表决或电子表决，除非大会决定进行表决或会议主席下令进行表决。美国存托凭证由我们的存托机构纽约摩根大通银行发行，每份代表一股诺华制药股票，由美国存托凭证证明。美国存托凭证赋予存托协议所界定及列举的权利(例如投票权、收取股息及收取诺华制药股份以换取若干美国存托凭证)。权利的列举，包括存款协议中对这些权利的任何限制，是最终的。美国存托凭证持有人没有其他权利。只有持有我们美国存托凭证相关股票的美国存托股份存托凭证在我们的股东名册上登记为股东。美国存托凭证不是诺华制药的股票，美国存托凭证持有人也不是诺华制药股东。
我们、美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人之间的存托协议授予了美国存托凭证持有人某些间接投票权。美国存托凭证持有人不得亲自出席股东大会。美国存托凭证持有人行使投票权的方式是，指示我们的托管机构摩根大通银行行使与美国存托凭证相关的登记股票所附的投票权。每一份美国存托凭证代表一股诺华制药股票。摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)通过向未经指示的独立指定人提供酌情委托书，行使未发出投票指示的美国存托凭证相关登记股票的投票权。这样的指定人必须是诺华制药的股东。美国存托凭证持有人的投票权限制与持有诺华制药股份的持有人相同(即有权投票至诺华制药注册股本的2%--除非董事会另予豁免--以及对被提名人的披露要求)。
(C)股东有权分配我们资产负债表上显示的利润，并有权在股东大会上以投票方式分配股息，但须符合上述法律要求。
(D)根据《瑞士公司条例》，诺华制药清盘(即清偿所有债权人的所有债权后)所产生的任何盈余，将按股东股份的实收面值按比例分配给股东。
(E)《瑞士公司条例》限制公司持有或回购自己的股份的能力。我们和我们的子公司只有在收购股份的购买价中有足够的可自由处置的股本时，才可以回购股份。我们及其子公司持有的所有诺华制药股份的面值总额不得超过我们注册股本的10%。然而，如果回购的股份明确指定注销，瑞士公司可以回购超过10%的法定上限。此外，我们必须确认负头寸，或者如果我们的子公司收购了我们的股票，则需要在我们的资产负债表上按收购股票的收购价建立特别准备金。吾等或吾等附属公司所购回的股份并无任何在股东大会上投票的权利，但有权享有与股份有关的一般经济利益。
根据瑞士《公司条例》，未经股东批准减资，我们不得取消库藏股，因为股东尚未批准引入资本区间。
(F)不适用。
(G)由于本公司所有已发行及已发行股份均已缴足股款，本公司股东并无责任就其股份作出进一步出资。
(H)见“--第10.B.3(B)项股东权利”和“--第10.B.7项控制权变更”。
10.B.4对股东权利的更改
根据《瑞士公司条例》，未经股东事先批准增资，本公司不得发行新股。如果增资获得批准，我们的股东通常将拥有某些优先购买权，以获得与他们已经持有的股份的面值成比例的新发行股份。在某些有限的情况下，只要大会以三分之二的绝对多数通过一项决议，就可以排除这些优先购买权。此外，未经股东大会以绝对多数票通过的决议批准，我们不得设立增加投票权的股份或对登记股份的转让施加限制。此外，关于董事会在有限情况下取消股份登记的能力，见“--第10.B.3(B)项股东权利”。
10.B.5股东大会
根据《瑞士公司条例》和《章程》，我们必须在财政年度结束后6个月内举行年度股东大会。股东大会可由董事会召开，如有需要，亦可由外聘核数师召开。如股东大会议决，或股东以至少占股本5%的已签署请愿书提出要求，并列明议程项目及其建议，董事会亦须召开特别大会。代表总面值至少为1,000,000瑞士法郎的股票的股东可以要求将一个项目列入股东大会议程。召开股东大会的方式是在瑞士官方公报上发布公告
163
商务部(施魏茨里奇德国商报)至少在该会议之前20天。也可以通过邮件通知股东。《瑞士公司条例》和《章程》均不要求股东大会的法定人数。此外，关于股东在股东大会上行使表决权的条件，见“--第10.B.3(B)项股东权利”。
10.B.6限制
《瑞士公司》或我们的条款对非瑞士居民或国民拥有或投票股票的权利没有任何限制，但适用于第10.B.3(B)项股东权利中描述的适用于所有ADR股东和持有人的限制除外。
10.B.7控制权的变更
该等细则及董事会规例并无载有延迟、延迟或阻止诺华制药控制权变更的条文，而该条文只适用于涉及吾等或吾等任何附属公司的合并、收购或公司重组。
根据瑞士合并法，股东可以随时通过决议与另一家公司合并。这样的决议需要在必要的大会上至少获得出席全体表决的三分之二的同意。
根据瑞士金融市场基础设施法案，收购我们超过333/3%股份的股东和股东团体将有义务提出要约收购所有剩余的诺华制药股份。诺华制药既没有选择退出强制收购要约义务，也没有选择在其章程中提高强制收购要约的门槛。
10.B.8股权的披露
根据瑞士金融市场基础设施法案，直接、间接或与其他各方合作获得或处置我们的股票或与我们的股票相关的购买或出售权利的人，必须在所持股份达到、超过或低于我们股本所代表的投票权的3%、5%、10%、15%、20%、25%、331/3%、50%和662/3%的特定门槛时，通知我们及其所持股份的水平。这也适用于任何拥有行使与我们股票相关投票权的自由裁量权的人。我们在接获有关通知后，须透过六合会运作的电子发布平台，公布有关资料。
根据《瑞士公司条例》，我们有一项额外的披露义务，要求我们每年在我们年报公布的财务报表的附注中披露我们所有股东(或相关股东团体)的身份，这些股东已获得豁免，有权投票超过我们注册股本的2%，如“-第10.B.3(B)项股东权利”所述。
10.B.9法律上的差异
见本“--10.B备忘录和组织章程”项目中对瑞士法律的引用。
10.B.10资本的变动
条款中关于资本变更的要求并不比瑞士法律的要求更严格。
10.C材料合同
Sandoz剥离
关于Sandoz的剥离，我们与Sandoz签订了分离和分配协议、税务协议和其他几项协议，以实现Sandoz业务的分离，并为剥离后我们与Sandoz的关系提供框架。
分离和分配协议规定了双方关于通过诺华制药向诺华股东分配桑多斯集团股份的方式，在分离Sandoz业务和剥离方面将采取的主要行动的协议，包括剥离的条件以及双方关于分离和分配的权利和义务。分离和分配协议确定了作为分配前进行的内部交易的一部分，要转让给诺华和Sandoz的资产、要承担的负债和要转让的合同，并规定了这种转让、假设和转让的时间和方式。每一方都同意就分拆和双方各自的业务所产生的某些责任向对方和对方的董事、高级管理人员、经理、成员、代理人和雇员进行赔偿(除某些例外情况外)。
税务协议对Sandoz施加了某些限制和赔偿义务，旨在保留剥离的瑞士税收和美国联邦所得税的税收中性性质。
税务协议还规定，如果诺华及其子公司在分拆前在正常业务过程中积累的任何税款可归因于作为剥离一部分转让或分配给Sandoz集团的实体，则Sandoz将负责该等税款，而诺华仍将对剥离前的任何其他应计税款负责。
164
在正常业务过程中剥离，在一定程度上不归因于桑多斯。
关于剥离，我们还签署了员工事务协议、索赔管理协议、制造和供应协议、开发和合作协议、过渡服务协议、授权仿制药协议和某些知识产权协议，这些协议中的每一项对诺华公司来说都不是实质性的。
10.外汇管制
瑞士政府没有任何法律、法令或法规以对诺华制药具有重大意义的方式影响资本的进出口，包括诺华使用的现金和现金等价物的可用性，或影响向持有诺华制药证券的非瑞士居民或非瑞士公民支付股息、利息或其他付款的任何外汇管制。
10.电子课税
下文阐述的税务讨论仅作为描述性摘要，并不旨在完整分析或列出与我们的股票或美国存托凭证的所有权或处置相关的所有潜在税收影响。以下所述的美国和瑞士税法声明以截至本20-F之日生效的法律和法规为基础--包括1997年12月19日生效的美国和瑞士联邦之间现行的避免对所得税双重征税的公约(《条约》)；经修订的《1986年美国国税法》(《守则》)；财政部条例；裁决；司法裁决；以及行政声明--可能会受到美国和瑞士法律以及美国和瑞士之间在该日期之后发生的任何双重征税公约或条约的任何变化的影响，这些变化可能具有追溯效力。
瑞士税收
瑞士居民
股息和分红的预扣税。我们支付的股息以及我们可能向股票或美国存托凭证持有人进行的类似现金或实物分配(包括超过面值的清算收益分配、股票股息，在某些情况下，我们回购股票的收益超过面值)通常按35%的现行税率缴纳瑞士联邦预扣税(预扣税)。在某些情况下，股东在1996年12月31日之后从出资准备金中进行的分配可以免征预扣税。我们被要求从总分配中扣缴应付的预扣税，并向瑞士联邦税务局支付预扣税。预扣税可全额退还给瑞士税务居民，他们在解决问题时是应税分配的实益所有者，并在其个人纳税申报单或其财务报表中适当报告收到的总分配，以供纳税之用。
股息所得税。瑞士税务居民收到股息和类似的股票或ADR分配(包括股票股息和清算盈余)时，必须将这些金额包括在股东的个人所得税申报单中。然而，从合格出资准备金中进行的分配不需要缴纳所得税。如果所持股份的公平市值至少为100万瑞士法郎，公司股东可以要求大幅减免股息和类似分配的税收。
出售股份时征收的资本利得税。根据瑞士现行税法，持有股票或美国存托凭证作为其私人财产一部分的瑞士居民持有的股票变现收益，一般不需要对出售或以其他方式处置股票或美国存托凭证实现的收益缴纳任何联邦、州或市政所得税。然而，如果满足某些条件，我们在回购股票时实现的收益可能被描述为应纳税股息收入。瑞士法人实体或瑞士居民个人持有的股份或美国存托凭证变现的账面收益作为股东商业财产的一部分，一般包括在该人的应纳税所得额中。然而，1990年12月14日的联邦直接联邦税法和几个关于州直接税的州法律规定，持有我们10%以上有表决权股票超过一年的瑞士公司实体可以例外。
其他国家的居民
我们股票的股息和类似分派的接受者既不是瑞士居民，也不是通过位于瑞士的常设机构(非居民持有人)进行的业务的一部分，则无需就该等分派缴纳瑞士所得税。此外，这些接受者在出售股份时实现的收益不需要缴纳瑞士所得税。
然而，非居民股份持有人须缴交上述股息及类似分派的预扣税，在某些情况下，还须缴交下文所述的印花税。这类非居民持有人可能有权获得部分退款。
165
如果他们居住的国家与瑞士签订了避免双重征税的双边条约，则应取消预扣税。非居民持有人应当意识到，要求条约退款的程序(以及获得退款所需的时限)可能因国而异。非居民持有人应就股票或美国存托凭证的接收、所有权、购买、出售或其他处置以及申请退还预扣税的程序咨询其本国的税务顾问。
截至2024年1月1日，瑞士已与下列国家签订了避免所得税双重征税的双边条约，根据这些条约，上述预扣税的一部分可以退还(受此类条约规定的限制的限制)：
阿尔巴尼亚
阿尔及利亚
阿根廷
亚美尼亚
澳大利亚
奥地利
阿塞拜疆
巴林
孟加拉国
白俄罗斯
比利时
巴西
保加利亚
加拿大
智利
中国
哥伦比亚
克罗地亚
塞浦路斯
捷克亚
丹麦
厄瓜多尔
埃及
爱沙尼亚
埃塞俄比亚
芬兰
法国
佐治亚州
德国
加纳
希腊
香港
匈牙利
冰岛
印度
印度尼西亚
伊朗
爱尔兰
以色列
意大利
象牙海岸
牙买加
日本
哈萨克斯坦
韩国
(韩国)
科索沃
科威特
吉尔吉斯斯坦
拉脱维亚
列支敦士登
立陶宛
卢森堡
马来西亚
马耳他
墨西哥
摩尔多瓦
蒙古国
黑山
摩洛哥
荷兰
新西兰
北马其顿
挪威
阿曼
巴基斯坦
秘鲁
菲律宾
波兰
葡萄牙
卡塔尔
罗马尼亚
俄罗斯
沙特阿拉伯
塞尔维亚
新加坡
斯洛伐克共和国
斯洛文尼亚
南非
西班牙
斯里兰卡
瑞典
台湾
塔吉克斯坦
泰国
特立尼达和多巴哥
突尼斯
蒂尔基耶
土库曼斯坦
乌克兰
阿拉伯联合酋长国
英国
美利坚合众国
乌拉圭
乌兹别克斯坦
委内瑞拉
越南
赞比亚
与安哥拉、波斯尼亚和黑塞哥维那、喀麦隆、哥斯达黎加、约旦、肯尼亚、利比亚、尼日利亚、卢旺达、塞内加尔、叙利亚和津巴布韦正在或已经进行税收条约谈判。瑞士与上一句所列一些国家之间的税收条约谈判已经进行了很长一段时间，我们不确定这种谈判将于何时或是否完成，以及相应条约将于何时或是否生效。
股票或美国存托凭证的非居民持有人将不承担上述预扣税以外的任何瑞士税费，如果通过瑞士银行或其他瑞士证券交易商进行转移，则无需缴纳下文所述的印花税。然而，如果非居民持有人的股份或美国存托凭证可以归因于该人在相关纳税年度在瑞士境内维持的常设机构或固定营业地点，则该等股份或美国存托凭证可就股份或美国存托凭证变现的收入及收益缴交瑞士所得税，而根据瑞士税法，该人士有资格全额退还预扣税。
美国的居民。就本条约而言为美国居民的非居民持有人有资格享有相当于股息15%的降低股息税率，条件是该持有人(I)根据本条约有资格获得利益；(Ii)不是公司(或如果是公司，则该公司直接持有不到我们有表决权股票的10%)；以及(Iii)不通过股票或美国存托凭证所属的瑞士常设机构或固定基地开展业务。这种合格的持有人必须申请退还超过15%条约税率的预扣税额。就本条约而言为美国居民的非居民持有人有资格获得相当于股息5%的股息减税税率，条件是该持有人(I)是一家公司；(Ii)他有资格根据本条约获得利益；(Iii)他直接持有我们至少10%的有表决权股票，以及(Iv)他不通过股票或美国存托凭证所属的瑞士常设机构或固定营业地开展业务。这种合格的持有人必须申请退还超过5%条约税率的预扣税额。退税申请必须以瑞士税表82(公司为82C；个人为82I；其他实体为82E)提交，可向任何瑞士驻美国总领事馆或瑞士联邦税务局索取，地址如下，并附上说明表格。四份副本
166
表格必须填写妥当，在美国公证人面前签字，并寄往瑞士联邦税务局，地址为瑞士伯尔尼CH-3003，Eigerstrasse 65。申请表必须附有适当的证据，证明瑞士在来源上扣缴的税款是扣除的，例如扣除证、签署的银行凭单或贷款单。表格可在股息支付日期后的7月1日或1月1日或之后提交，但不迟于股息支付日历年后第三年的12月31日或31日。对于美国居民的美国存托凭证持有人，JPMorgan Chase Bank，N.A.将代表持有人遵守这些瑞士程序，并将净额汇给持有人。
证券转让时的印花税。如果出售股票是通过瑞士银行或瑞士其他证券交易商进行的，或通过瑞士联邦印花税法案定义的瑞士银行或其他瑞士证券交易商进行的，则出售股票，无论是由瑞士居民还是非居民持有人出售，可能需要缴纳0.15%的联邦证券转让印花税，按出售所得计算。印花税须由证券交易商支付，并可向非证券交易商的应税交易当事人征收。如果与或通过非瑞士银行或证券交易商进行股票出售，也可能需要缴纳印花税，前提是(I)该银行或交易商是这六家银行或证券交易商的成员，以及(Ii)出售是在这六家银行或证券交易商之间进行的。除这项印花税外，这六名成员中的一名出售股份，或透过该六名成员中的一名出售股份，可能须缴交少量证券交易所征费。
美国联邦所得税
以下是对我们股票或ADR的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响的一般性讨论，如果您是美国持有者(定义如下)，这些后果可能与您相关。由于本讨论没有考虑我们股票或美国存托凭证的任何特定持有者的具体情况，因此强烈敦促受美国税制约束的人士就我们股票或美国存托凭证的所有权和处分的整体美国联邦、州和地方税后果以及瑞士和其他外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。特别是，附加或不同的规则可能适用于美国侨民；银行和其他金融机构；受监管的投资公司；选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商；证券或货币交易商；免税实体；保险公司；经纪自营商；负有替代最低税责任的投资者；作为跨境、对冲或转换交易的一部分持有股票或美国存托凭证的投资者；其职能货币不是美元的持有者；合伙企业或其他传递实体；根据行使员工股票期权或其他方式获得我们股票作为补偿的人；以及直接、间接或通过归属持有我们流通股10%或以上的人。这种讨论一般只适用于将股票或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者(通常是为了投资目的)，其职能货币是美元。敦促投资者咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否有资格享受条约规定的福利。
在本讨论中，美国持有者是我们股票或美国存托凭证的实益拥有人，他(I)是为了美国联邦所得税的目的是美国公民或居民的个人；(Ii)是在美国或其州或哥伦比亚特区的法律或根据法律创建或组织的公司(或其他根据美国联邦所得税目的作为公司征税的实体)；(Iii)其收入无论其来源如何都应缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)信托(I)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人的控制；或(Ii)具有被视为美国人的有效选举的信托。如果合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的其他实体)持有股份或美国存托凭证，合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有股份或美国存托凭证的合伙企业的合伙人被敦促就合伙企业拥有和处置此类股份或美国存托凭证的具体税收后果咨询自己的税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的，美国ADR的美国持有者通常将被视为ADR所代表的我们股票的实益所有者。然而，请参阅下文“分红”一节中有关美国财政部关于存托安排的某些声明的讨论。
本讨论假设存款协议和任何相关协议中的每一项义务都将按照其条款履行。
红利。美国持股人将被要求将在美国持有者收到股息时就我们的股票或美国存托凭证支付的股息的全部金额(不扣除任何预扣税)作为普通收入项目计入，如果是股票，或者是存托凭证，如果是美国存托凭证。为此，“股息”将包括我们就我们的股票或ADR支付的任何分配(不包括我们股本的某些按比例分配)，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的任何分配。如果我们的分派金额超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为美国持有人在股票或美国存托凭证的税基范围内的免税资本回报(该税基相应减少)，然后将被视为资本收益，如果美国持有者持有我们的股票或美国存托凭证超过一年，这将是长期资本收益。根据守则，吾等就股份或美国存托凭证支付的股息不符合一般容许公司股东享有的股息扣减资格。
我们股票或美国存托凭证的股息收入将构成来自美国以外来源的收入，用于美国的外国税收抵免。在遵守守则规定的限制和条件的情况下，美国持有者通常可以申请从股息中预扣的任何预扣税，作为其美国联邦所得税责任的抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂。每个美国持有者被敦促咨询其自己的税务顾问，关于是否以及在多大程度上可以就收到的股息获得外国税收抵免
167
从我们这里。或者，美国持有者可以申请预扣税作为支付或应计预扣税的应纳税年度的扣除额，前提是美国持有者在特定年度支付或应计的所有外国所得税都申请扣除。抵扣不会像税收抵免那样按美元计算减少美国的税收。然而，这项扣除不受适用于外国税收抵免的限制，但可能受到其他限制，并敦促每个美国持有者咨询自己的税务顾问。
美国财政部表示担心，美国存托凭证获得者可能采取了与美国存托凭证持有人申请外国税收抵免不一致的行动。因此，上述对预扣税可信度的总结可能会受到美国财政部未来可能采取的行动的影响。
一般来说，美国持股人将被要求确定以瑞士法郎支付的任何股息的金额，包括对其征收的任何预扣税的金额，方法是在美国持有者实际或建设性地收到股息之日将瑞士法郎折算为美元，对于股票，或由托管机构，对于ADR，无论瑞士法郎是否实际上已转换为美元。如果美国持有者在收到当日将收到的瑞士法郎兑换成美元，美国持有者一般不应确认在这种兑换中的外币收益或损失。如果美国持有者没有在收到之日将收到的瑞士法郎兑换成美元，美国持有者将拥有与该日期的美元价值相等的瑞士法郎的计税基础。美国持有者在随后兑换或以其他方式处置瑞士法郎时确认的任何外币收益或损失通常将被视为来自美国的普通收入或损失。
对于非公司美国持有者，只要美国持有者满足某些持有期和其他要求，支付的构成合格股息收入的任何股息的美元金额将按最高15%的税率征税(如果纳税人的年收入超过某些门槛，则为20%)。此外，这些股息可能需要缴纳3.8%的净投资所得税。这项税收适用于美国持有者的净投资收入或修改后的调整后总收入超过法定门槛金额(基于申报状态)的金额中较小的一个。我们目前认为，就我们的股票和美国存托凭证支付的股息将构成符合美国联邦所得税目的的合格股息收入，前提是美国持有者满足某些持有期和其他要求。敦促美国股票或美国存托凭证的持有者根据其自身的具体情况，就是否可获得降低的股息率咨询他们自己的税务顾问，并就向他们支付的任何合格股息计算其外国税收抵免限额(如适用)。
出售或者其他应税处分。在出售或其他应税处置股票或美国存托凭证时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于处置变现金额的美元价值与美国持有者在股份或美国存托凭证中的税基(以美元确定)之间的差额。这一资本收益或损失一般将是来自美国的收益或损失，如果股票或美国存托凭证的持有期超过一年，将被视为长期资本收益或损失。在非公司美国持有人的情况下，任何长期资本收益通常将按优惠税率缴纳美国联邦所得税，最高税率为15%(如果纳税人的年收入超过某些门槛，则税率为20%)。此外，这些收益可能需要缴纳3.8%的投资所得税。这项税收适用于美国持有者的净投资收入或修改后的调整后总收入超过法定门槛金额(基于申报状态)的金额中较小的一个。根据《守则》，资本损失的扣除额受到重大限制。美国持有者在兑换美国存托凭证时存入或提取我们的股票，不会导致美国联邦所得税的收益或亏损。
美国信息报告和后备扣留。与股票或美国存托凭证有关的股息支付，以及出售、交换或以其他方式处置在美国或通过与美国有关的金融中介机构收到的股份或美国存托凭证所得的收益，可能需要向美国国税局(IRS)报告信息，并可能在美国扣留。某些获得豁免的收件人(如公司)不受这些信息报告和备份扣留要求的约束。备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣的美国持有者。任何被要求确定其豁免身份的美国持有者通常都必须提供一份正确执行的W-9美国国税局表格(纳税人识别号码和证书申请)。备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税债务中，美国持有者可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
Sandoz剥离的税务后果
为了实施Sandoz的剥离，我们将诺华持有的所有Sandoz Group AG股票按比例分配给诺华制药股东。每名诺华制药股东在2023年10月3日收盘前持有或收购的诺华制药股票或诺华制药美国存托凭证每五股，即可获得一股桑德斯集团股票。
以下陈述是基于瑞士联邦税务局和巴塞尔-斯塔特州税务机关的书面确认(瑞士税务裁决)、美国国税局的私人信函裁决(美国国税局裁决)以及诺华律师Cravath，Swine&Moore LLP的书面意见(税务意见)的持续有效性和有效性的要求，每个声明大意是Sandoz剥离符合税务中性交易的资格。
168
诺华的物质税收后果
以下是与Sandoz剥离相关的诺华公司可能与诺华制药股票持有人相关的重大税收后果的摘要。
在剥离Sandoz之前，有几个内部重组步骤，将Sandoz业务从诺华分离出来。诺华已经收到了瑞士的税务裁决、美国国税局的裁决和税务意见，其中规定，剥离应符合美国联邦所得税目的不确认损益的资格，或根据适用情况保留瑞士税收目的的税收中性性质。此外，瑞士的税收裁决规定，在剥离Sandoz Group AG股票时，不应适用瑞士预扣税或印花税。税务意见和美国国税局的裁决受下文“诺华制药股票美国持有者的后果”一节所述的约束和限制的约束和限制。此外，诺华还与Sandoz达成了一项税务协议，该协议限制Sandoz采取可能影响剥离为税收中性的资格的某些行动。
诺华制药股份对瑞士持股人的影响
一般信息
在符合本文所述的资格和限制的前提下(包括以下有关收取现金代替零碎股份的讨论)，就瑞士税务而言，任何收益或亏损均不应由瑞士股东确认或计入其收入中，前提是将诺华制药股票作为业务资产持有的瑞士股东必须准确地保持其诺华制药和桑多斯集团股票的税项和账面价值。这意味着，对于将诺华制药股份作为业务资产持有的瑞士持有者，紧接分配后的诺华制药股份和桑德斯集团股份的合计税基应与紧接分派前持有的诺华制药股份在诺华制药股份和桑多斯集团股份之间分配的合计税基相同。
如持有诺华制药股份作为业务资产的瑞士股东被分类为“专业证券交易商”或属法人实体并收取现金代替零碎股份，则该瑞士股东一般会确认资本收益或亏损，以该零碎股份所收取的现金与该零碎股份的瑞士持有人的课税基础之间的差额衡量。同样的瑞士所得税待遇也适用于持有诺华实物股票的瑞士人(完)海姆弗瓦勒)作为业务资产持有，在2023年9月19日之前因未回复而收到现金。
如果将诺华制药股份作为私人资产持有的瑞士持有者收到现金而不是零碎股份，该现金的收取对持有者将免税。同样的瑞士所得税待遇也适用于持有诺华实物股票的瑞士人(完)海姆弗瓦勒)作为私人资产持有，在2023年9月19日之前因未回复而收到现金。
诺华公司已经收到了瑞士的税务裁决，其中涵盖了分离和剥离的相关瑞士税务方面。瑞士的税务裁决基于Sandoz和Novartis关于Sandoz和Novartis业务过去和未来行为以及其他事项的某些事实、假设、陈述和承诺。如果其中描述的任何事实、假设、陈述或承诺是不正确、不完整或未得到满足的，诺华公司可能无法依赖瑞士的税收裁决。因此，尽管瑞士作出了税务裁决，但不能保证有关瑞士税务当局不会断言或法院不会维持与上述一个或多个结论相反的立场。
诺华制药股票对美国持股人的影响
以下是与桑德斯分配相关的美国联邦所得税对诺华制药股票或美国存托凭证持有者的重大影响的摘要。为便于下文讨论，任何提及诺华制药股票的内容均包括诺华美国存托凭证。本摘要不涉及美国州、地方或外国的任何税收后果，也不涉及任何遗产、赠与或其他非所得税后果。
一般信息
美国国税局的裁决和税务意见如下所述，基于诺华公司和桑多兹公司关于诺华公司和桑多兹公司业务过去和未来行为以及其他事项的某些事实、假设、陈述和承诺。如果其中描述的任何事实、假设、陈述或承诺是不正确的或没有以其他方式得到满足，诺华可能无法依赖美国国税局的裁决或税务意见。因此，尽管有税务意见和国税局的裁决，但不能保证国税局不会断言或法院不会维持与下述一个或多个结论相反的立场。
诺华公司已经收到了美国国税局的裁决和税务意见，在每种情况下，根据守则第355条的规定，分配应符合不确认损益的资格。结果是：
·任何收益或损失不应因分配而被美国持有者确认或计入其收入中；
·每个美国股东在分配后立即持有的诺华制药股票和桑德斯集团股票的总税基应与紧接分配前美国股东持有的诺华制药股票的总税基相同，在诺华制药股票和桑德斯集团股票之间按其在分配日的相对公平市值的比例进行分配；以及
·每位美国股东获得的桑德斯集团股票的持有期应包括其诺华制药股票的持有期。
一般来说，如果诺华制药股东持有不同的诺华制药股票(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的诺华制药股票)，美国股东必须就每一块进行上述税基分配，并将拥有根据该块的持有期限确定的桑德斯集团股票的持有期。
作为分配的一部分，获得现金代替零碎股份的美国持有者将被视为首先收到了分配中的零碎股份的分配，然后以现金的数量出售
169
实际上收到了。美国持有人一般会确认资本收益或亏损，以该零碎股份收到的现金与美国持有者在该零碎股份中的课税基础之间的差额衡量，如上文所厘定。若美国股东持有诺华制药股份的期间自分派之日起计超过一年，则该等资本损益将为长期资本损益。某些美国持有者有资格享受其长期资本利得的减税。
一位诺华实物股票的美国持有者(海姆弗瓦勒)在2023年9月19日之前由于没有回应而收到现金的人将被视为美国持有者收到了Sandoz Group AG股票，这是关于其在分配中的实物股票，然后出售这些股票以换取实际收到的现金。被视为接受和出售Sandoz Group AG股票以换取现金，将受到如上所述为美国联邦所得税目的接受现金代替零碎股份的相同待遇。
后备扣缴
支付现金代替零碎股份，以及向诺华实物股票的美国持有者支付现金(海姆弗瓦勒)在2023年9月19日之前因没有回应而收到现金的人，在某些情况下可能会受到“备用预扣”的约束，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别码，并在其他方面遵守备用预扣规则的要求。一般情况下，公司将免于备用扣缴，但可能需要提供证明，以确定其有权获得豁免。备用预扣不是附加税，如果所需信息及时提供给美国国税局，它可能会被退还或计入美国持有者的美国联邦所得税责任。
信息报告
财政部法规要求，在紧接分配前拥有诺华总流通股5%或以上(投票或价值)的每名诺华制药股东，必须在该股东在分配发生当年的美国联邦所得税申报单上附上一份陈述，列出与分配有关的某些信息。
10.F派息及支付代理人
不适用。
10.专家的发言
不适用。
10.陈列的文件
关于我们的任何合同或其他文件的20-F表格中的任何声明都不一定完整。如果合同或文件是作为表格20-F的证物提交的，则合同或文件被视为修改了表格20-F中包含的描述。您必须查看证物本身，以获得合同或文件的完整描述。
美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。公众也可以通过商业文件检索服务获得这些美国证券交易委员会备案文件。
根据交易所法案和该法案下的法规，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》规定的委托书形式和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。
10.一、附属信息
不适用。
170
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临的主要金融风险由公司的财务职能集中管理，该部门已建立了识别、汇总和管理我们的财务风险敞口的流程和程序。公司的财务职能包括在管理层的内部控制评估中。
有关汇率波动的影响以及我们如何管理货币风险的信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望--项目5.b流动性和资本资源”。
“项目18.财务报表--附注30.金融工具--额外披露“通过引用并入本文。
171
项目12. 股票证券以外的证券说明
12.A债务证券
不适用。
12.B认股权证及权利
不适用。
12.c.其他证券
不适用。
12.D美国存托股份
美国存托凭证持有人须缴付的费用
根据我们作为托管机构与摩根大通银行(JPMorgan)签订的存款协议(经不时修订的《存款协议》)，我们的美国存托凭证持有人可能需要直接或间接向摩根大通支付不超过以下金额的费用：
类别 | 存托诉讼 | 连带费用 | |||
存放或替代 标的股份 | 接受交出的股份，并发行美国存托凭证作为交换， 包括就下列事项作出的交出及发出： -股份分配 -股票拆分 -权利 -合并 -交换股份或任何其他交易或事件或其他分发 影响美国存托凭证或存入股份 | 每100张美国存托凭证5美元 (或其部分) | |||
撤回 标的股份 | 接受为提取存放股份而交出的美国存托凭证或 因任何其他原因被取消或减少的美国存托凭证 | 每件5美元(或更少) 100个美国存托凭证(或不足100个 其中)已投降 | |||
现金分配 | 分配现金分配或提供任何可选的现金/股票股息 | 每美国存托股份0.05美元(或更少) | |||
销售或 行使权利 | 分发或出售股份，所收取的费用为 执行和交付本应收取费用的ADR 由于该等股份的存放 | 每100张美国存托凭证5美元 (或其部分) | |||
托管服务 | 保管人在管理美国存托凭证时提供的服务 | 每美国存托股份0.05美元(或更少) 每一历年 (或其部分) | |||
该委员会的开支 托管人 | 代表持票人发生的与下列事项有关的费用： -遵守外汇管理法规或任何法律或 关于外商投资的规定 -保管人或其托管人遵守适用法律的情况； 规章制度 -股票转让或其他税收和其他政府收费 -电报、电传和传真的传输和交付 -保管人与外国资产转换有关的费用 货币兑换成美元(用这种外币支付) -任何保管人或其代理人应支付的任何其他费用 | 应由独资支付的费用 保管人的酌处权 按帐单持有人或按 从一项中扣除费用 或更多现金股息或 其他现金分配 | |||
172
托管人向发行人支付的费用
根据一份于2017年5月11日生效并经不时修订的函件协议(“该协议”)，摩根大通作为我们的美国存托股份托管银行，已同意于自协议生效日期起计的每12个月期间完结时及协议生效后的每一周年日(每12个月期间为“合约年”)向诺华支付年度供款。从第六个合同年开始，这一年度缴款将等于：(A)(1)下表所示适用的固定缴款金额，基于该合同年度以普通股支持的已发行美国存托凭证的日均余额减去(A)(2)托管成本、费用和支出(包括但不限于任何中央证券托管费，费用及开支)((A)(2)项合共为“托管成本”)加上(B)摩根大通于该合约年度根据存款协议收取的发行及注销费用总额的70%减去(C)摩根大通于该合约年度超过50,000美元的法律费用、收费及自付费用的该部分(如有)。
日均余额区间起始 | 日均余额区间结束 | 固定缴费 | |||
至少30 000 000 | 最高达66 999 999 | 34万美元 | |||
至少67 000 000 | 最高达133 999 999 | 68万美元 | |||
至少134 000 000 | 最高达200 999 999 | 102万美元 | |||
至少201 000 000 | 最高达267 999 999 | 1 360 000美元 | |||
至少268 000 000 | 1700000美元 | ||||
如果普通股支持的已发行美国存托凭证在某一合同年度的日均余额低于30,000,000，则根据(A)(1)项就该合同年度应支付的固定供款金额为零。如果合同年度的托管成本超过该合同年度的固定供款金额，摩根大通将减少应支付给我们的供款金额，金额相当于该赤字。
摩根大通进一步同意，作为我们员工持股和员工参与计划的一部分，诺华公司通常应免除与我们的股票存款相关的每美国存托股份0.05美元的发行费用。诺华负责向摩根大通偿还因该等免除的费用而需要扣缴和/或支付的所有税款和政府费用，以及没有扣缴和/或支付的所有税款和政府费用。
173
第II部
项目13. 股息拖欠和拖欠
没有。
174
项目14. 对证券持有人权利和收益使用的重大修改
没有。
175
项目15. 控制和程序
(A)诺华制药的首席执行官和首席财务官在评估截至本年报所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案规则13a-15(E))的有效性后，得出结论认为，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
(B)诺华管理层关于财务报告内部控制的报告：公司董事会和管理层负责建立和维持充分的财务报告内部控制。本公司的财务报告内部控制旨在向公司管理层和董事会提供合理的保证，保证财务报告的可靠性及其已公布的综合财务报表的编制和公允列报。
对财务报告的内部控制，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使对财务报告的内部控制被确定为有效，也可能无法防止或发现错报，只能对财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都存在风险，即控制措施可能因情况变化而变得不充分，或遵守政策或程序的程度可能恶化。
公司管理层对截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，它使用了 内部控制- 综合框架（2013年）特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）根据我们的评估，管理层认为，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
独立注册会计师事务所瑞士毕马威会计师事务所对本公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见，该意见载于本年度报告“第18项”。财务报表-独立注册会计师事务所的报告。
(c)见“第18项”下所列独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告。财务报表-独立注册会计师事务所的报告。
(d)于本年报所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生任何重大影响或合理地可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变动。
176
项目16 A. 审计委员会财务专家
我们的审计与合规委员会已确定，Elizabeth Doherty和Ana de Pro Gonzalo拥有特定的会计和财务管理专业知识，他们是20-F表第16 A项中定义的“审计委员会财务专家”。董事会还确定，根据纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10A-3条规定的适用要求，审计与合规委员会的每位成员都是“独立的”，并在财务和合规事务方面拥有足够的经验和能力，使他们能够充分履行职责。
177
项目16 B. 道德守则
除了适用于我们所有员工的道德守则和商业道德政策外，我们还采用了道德行为要求，为我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和履行类似职能的人员规定了额外的义务。本文件可在我们的互联网网站上查阅，网址为：
https://www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
178
项目16 C. 首席会计师费用和服务
第6条规定的信息。董事、高级管理人员和企业家-第6.C项董事会惯例-公司治理-审计师”以引用方式并入。
179
项目16 D. 豁免遵守审计委员会的上市准则
不适用。
180
项目16 E. 发行人和关联购买人购买股本证券
2023 | 总数 购入的股份 (a)1 | 平均价格 按股支付 以美元为单位 (b) | 总数 的股份 购得 作为.的一部分 公开 宣布 计划或 节目 (c)2 | 极大值 近似值 的价值 分享 可能还会是 购得 在 计划或 节目 (百万瑞士法郎) (d) | 极大值 近似值 的价值 分享 可能还会是 购得 在 计划或 节目 (百万美元) (e)3 | ||||||
1月1日至31日 | 11 383 594 | 91.91 | 10 500 000 | 7 433 | 8 030 | ||||||
2月1日至28日 | 10 147 593 | 87.02 | 10 000 000 | 6 628 | 7 061 | ||||||
3月1日至31日 | 11 145 700 | 85.02 | 11 000 000 | 15 762 | 17 252 | ||||||
4月1日至30日 | 9 092 383 | 98.58 | 9 000 000 | 14 966 | 16 736 | ||||||
5月1日至31日 | 10 018 880 | 102.20 | 10 000 000 | 14 050 | 15 450 | ||||||
6月1日至30日 | 10 871 925 | 100.29 | 10 847 255 | 13 071 | 14 537 | ||||||
7月1日至31日 | 5 026 486 | 100.98 | 5 000 000 | 12 625 | 14 493 | ||||||
8月1日至31日 | 4 446 306 | 102.80 | 4 400 000 | 12 228 | 13 903 | ||||||
9月1日至30日 | 4 250 523 | 101.17 | 4 200 000 | 11 846 | 12 998 | ||||||
10月1日至31日 | 4 494 588 | 96.85 | 4 400 000 | 11 461 | 12 705 | ||||||
11月1日至30日 | 4 426 601 | 95.48 | 4 400 000 | 11 087 | 12 701 | ||||||
12月1日至31日 | 3 821 670 | 98.39 | 3 800 000 | 10 763 | 12 793 | ||||||
总计 | 89 126 249 | 95.55 | 87 547 255 | ||||||||
1 (A)栏显示在Six Swiss Exchange第二交易线回购的股票，加上我们从通过诺华员工持股计划获得股票的员工那里购买的股票。见“项目18.财务报表--附注27.雇员基于权益的参与计划”。 | |||||||||||
2 (C)栏显示根据2022年年度股东大会批准的100亿瑞士法郎股票回购授权，在Six Swiss Exchange第二交易线上回购的股票，用于2023年的交易。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--项目6C.董事会惯例--我们的资本结构--资本变动”。 | |||||||||||
3 (E)栏显示(D)栏以适用的月底瑞郎兑美元汇率换算成美元的瑞郎金额。 | |||||||||||
181
项目16 F. 更改注册人的核证会计师
不适用。
182
项目16 G. 公司治理
诺华制药须遵守及遵守适用于外国证券私人发行人的瑞士法律及法规(特别是瑞士公司法及证券法、六项瑞士交易所规则及瑞士公司管治最佳实务守则)及美国证券法，包括纽约证券交易所上市标准。以下总结了我们的公司治理做法与美国国内上市公司根据纽约证券交易所上市标准所遵循的做法不同的一些重要方面：
·诺华制药的股东不会直接收到董事会委员会的书面报告。
·外部审计员由股东在年度股东大会(AGM)上任命，而不是由审计和合规委员会任命。
·虽然股东不能就所有股权薪酬计划进行投票，但他们有权就董事会和执行委员会的薪酬分别举行具有年度约束力的投票。
·审计委员会设立了一个单独的风险委员会，负责监督风险管理系统和程序，而不是将这一责任下放给审计和合规委员会。
·董事会全体成员负责监督董事会和执行委员会的业绩评价。
·董事会全体成员负责制定与CEO薪酬相关的目标，并评估其业绩。
183
项目16 H. 矿山安全披露
不适用。
184
项目16 I. 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
185
项目16 J. 内幕交易政策
不适用。
186
项目16 K. 网络安全
保护我们控制下的IT系统的安全和完整性，保护我们客户、患者和员工的隐私是我们各级的首要任务。网络安全和数据隐私风险是我们通过年度企业风险管理评估评估的核心企业风险之一。
-首席安全官与我们的首席信息官和其他商业领袖合作，监督我们的网络安全风险管理计划。开发该计划是为了应对安全漏洞和网络攻击的威胁，并保护和维护诺华公司拥有或保管的信息的机密性、完整性和持续可用性。我们的首席安全官向我们的首席信息官报告，是信息安全、隐私、信息技术战略和管理方面的主题专家，拥有超过20年的相关经验，涉及多个行业，包括制药、消费品、金融服务和咨询。我们的首席信息官拥有近25年的IT专业经验，其中包括在诺华公司工作的14年，负责我们的技术战略、交付和全球运营。
为了应对网络安全威胁和防止IT系统中断，由我们的首席安全官领导的信息安全与合规(ISC)团队实施了企业范围的政策、流程和实践。我们遵循行业最佳实践，例如NIST网络安全框架和国际标准化组织27001来管理信息安全。诺华公司为关键业务流程制定了基于风险的服务连续性和系统恢复计划，并定期进行测试。我们还通过第三方进行持续的内部漏洞分析(包括模拟黑客攻击)以及外部测试，以确保我们的网络安全控制的有效性。我们要求员工向一周7天、每天24小时运营的网络安全运营中心(CSOC)报告IT安全事件。CSOC是ISC内的一个职能部门，负责调查所有安全事件和警报，包括确定威胁类型、事件范围和事件严重性。在适当的情况下，重大事件会上报给我们的首席执行官，然后他可以根据我们的内部程序将事件告知我们的董事会。在截至2023年的三年里，诺华公司没有经历过任何重大的网络安全事件。
作为其企业风险管理监督的一部分，我们董事会的风险委员会负责确保公司实施了适当和有效的风险管理系统和程序，包括每年审查网络安全的最新情况。风险委员会收到关于网络安全风险的最新情况，涉及范围广泛的主题，包括最近的事态发展、安全事件、不断演变的标准、脆弱性评估、第三方和独立审查、威胁环境、技术趋势和与诺华同行和供应商有关的信息安全考虑。风险委员会每年至少与首席安全官讨论一次公司的网络安全风险管理方法。
187
第三部分
项目1.17.财务报表
见对“项目18.财务报表”的答复。
188
项目18.财务报表
以下财务报表作为本年度报告的一部分提交。
合并损益表
综合全面收益表
合并资产负债表
合并权益变动表
合并现金流量表
诺华公司合并财务报表附注
1.会计政策
2.重大交易
3.经营分部
4.收入和地理信息
5.联营公司
6.利息支出和其他财务收入和支出
7.所得税
8.每股收益
9.综合全面收益表变动
10.房及设备
11.使用权资产及租赁负债
12.商誉和商誉以外的无形资产
13.递延税项资产及负债
14.金融资产和其他非流动资产
15.库存
16.贸易应收款项
17.有价证券、商品、定期存款、衍生金融工具以及现金和现金等价物
18.其他流动资产
19.股权
20.非流动金融债务
21.准备金和其他非流动负债
22.流动金融债务和衍生金融工具
23.准备金和其他流动负债
24.综合现金流量表的详情
25.收购业务
26.雇员离职后福利
27.雇员的股权参与计划
28.与关联方的交易
29.承担及或然负债
30.金融工具-补充披露
31.终止经营业务
32. 2023年12月31日合并资产负债表日后事项
33.诺华主要子公司和联营公司
独立注册公共会计师事务所报告-毕马威会计师事务所（PCAOB ID 3240 )
独立注册会计师事务所报告-普华永道会计师事务所 （PCAOB ID 1358 )
189
项目19.展品
1.1 Novartis AG公司章程，2023年9月15日修订版（英文版）。
1.2 Novartis AG董事会、董事会委员会和执行委员会的规定，自2023年3月7日起生效。
2.1 Novartis AG、JPMorgan Chase Bank，N.A.作为存托人，以及据此发行的美国存托凭证不时的所有持有人和实益拥有人（通过引用于2022年12月16日向SEC提交的表格F-6登记声明的附件99.A合并）。
2.2 美国存托凭证表格（包含在附件2.1中，通过引用附件99.A并入2022年12月16日提交给SEC的表格F-6上的注册声明）。
2.3 根据《证券交易法》第12条登记的证券说明。
4.12023年9月30日诺华制药与桑德斯集团公司签订的分拆和分销协议。
4.22023年9月30日诺华制药与桑德斯集团签署的《税务协议》。
8.1有关本公司所有主要附属公司及联营公司的名单，请参阅“项目18.财务报表-附注33”。诺华的主要子公司和联营公司。
12.1诺华制药首席执行官Vasant Narasimhan根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书。
12.2诺华制药首席财务官Harry Kirsch根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书。
13.1诺华制药首席执行官Vasant Narasimhan根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的规定颁发的证书。
13.2诺华制药首席财务官Harry Kirsch根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节作出的证明。
15.1毕马威股份公司同意。
15.2普华永道会计师事务所同意。
97.1诺华制药关于追回错误判给赔偿金的政策。
101.INS XBRL实例文档
101.SCH XBRL分类扩展架构文档
101.CAL XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.Lab XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.XBRL之前的分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中，包含在附件101中)。
根据任何文书授权的长期债务证券总额不超过本公司及其附属公司综合资产总额的10%。我们在此同意，应美国证券交易委员会的要求，向其提供一份界定本公司或其子公司长期债务持有人需要提交合并或不合并财务报表的权利的任何文书的副本。
190
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
诺华制药
作者：S/哈里·基尔希
姓名：哈里·基尔希
标题：诺华公司首席财务官
作者：S/凯伦·黑尔
姓名：凯伦·黑尔
标题：诺华公司首席法务官
时间：2024年1月31日
191
诺华公司合并财务报表
合并损益表
(截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度)
(除非另有说明，否则为百万美元) | 注意事项 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||
持续经营的净销售额 | 4 | ||||||||
其他收入 | 4 | ||||||||
销货成本 | - | - | - | ||||||
持续经营毛利 | |||||||||
销售、一般和行政管理 | - | - | - | ||||||
研发 | - | - | - | ||||||
其他收入 | |||||||||
其他费用 | - | - | - | ||||||
持续经营的营业收入 | |||||||||
(亏损)/联营公司的收入 | 5 | - | - | ||||||
利息支出 | 6 | - | - | - | |||||
其他财务收支 | 6 | - | |||||||
持续经营的税前收入 | |||||||||
所得税 | 7 | - | - | - | |||||
持续经营净收益 | |||||||||
停止经营的净收益扣除分配给诺华制药股东的收益前的净收益 | 31 | ||||||||
桑德斯集团股份公司向诺华制药股东分派的收益 | 2 | ||||||||
非持续经营业务的净收益 | 31 | ||||||||
净收入 | |||||||||
归因于： | |||||||||
向诺华制药的股东致敬 | |||||||||
收购非控股权益 | - | ||||||||
持续经营的基本每股收益(美元) | |||||||||
非持续经营的基本每股收益(美元) | |||||||||
每股基本收益合计(美元) | 8 | ||||||||
持续运营的稀释后每股收益(美元) | |||||||||
非持续经营的摊薄后每股收益(美元) | |||||||||
每股摊薄后总收益(美元) | 8 | ||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。 | |||||||||
F-1
综合全面收益表
(截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度)
(百万美元) | 注意事项 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||
净收入 | |||||||||
其他综合收益 | |||||||||
已经或可能重新计入综合损益表的项目 | |||||||||
*诺华在关联公司确认的其他全面收入中扣除税收后的份额 | 5 | ||||||||
*净投资对冲，税后净额 | 9 | - | |||||||
*扣除税收后的货币换算影响 | 9 | - | - | ||||||
已回收或可能回收的物品总数 | - | - | |||||||
永远不会在合并损益表中循环使用的项目 | |||||||||
税后精算(亏损)/固定福利计划收益(扣除税收) | 9 | - | - | ||||||
*扣除税项后的股权证券公允价值调整 | 9 | - | |||||||
永远不会回收的物品总数 | - | - | |||||||
综合收益总额 | |||||||||
本年度可归因于以下各项的全面收入总额： | |||||||||
向诺华制药的股东致敬 | |||||||||
*继续运营。 | |||||||||
*停止运营。 | |||||||||
收购非控股权益 | - | - | |||||||
附注是综合财务报表的组成部分。 | |||||||||
F-2
合并资产负债表
(在2023年12月31日和2022年12月31日)
(百万美元) | 注意事项 | 2023 | 2022 | ||||
资产 | |||||||
非流动资产 | |||||||
财产、厂房和设备 | 10 | ||||||
使用权资产 | 11 | ||||||
商誉 | 12 | ||||||
商誉以外的无形资产 | 12 | ||||||
对相联公司的投资 | 5 | ||||||
递延税项资产 | 13 | ||||||
金融资产 | 14 | ||||||
其他非流动资产 | 14 | ||||||
非流动资产总额 | |||||||
流动资产 | |||||||
盘存 | 15 | ||||||
应收贸易账款 | 16 | ||||||
应收所得税 | |||||||
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具 | 17 | ||||||
现金和现金等价物 | 17 | ||||||
其他流动资产 | 18 | ||||||
流动资产总额 | |||||||
总资产 | |||||||
权益和负债 | |||||||
权益 | |||||||
股本 | 19 | ||||||
国库股 | 19 | - | - | ||||
储量 | |||||||
诺华制药股东应占权益 | |||||||
非控制性权益 | |||||||
总股本 | |||||||
负债 | |||||||
非流动负债 | |||||||
金融债务 | 20 | ||||||
租赁负债 | 11 | ||||||
递延税项负债 | 13 | ||||||
准备金和其他非流动负债 | 21 | ||||||
非流动负债总额 | |||||||
流动负债 | |||||||
贸易应付款 | |||||||
金融债务和衍生金融工具 | 22 | ||||||
租赁负债 | 11 | ||||||
流动所得税负债 | |||||||
准备金和其他流动负债 | 23 | ||||||
流动负债总额 | |||||||
总负债 | |||||||
权益和负债总额 | |||||||
附注是综合财务报表的组成部分。 | |||||||
F-3
合并权益变动表
(截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度)
储量 | |||||||||||||||||
(百万美元) | 注意事项 | 分享 资本 | 财务处 股票 | 保留 收益 | 总价值 调整 | 权益 可归因性 致诺华制药 股东 | 非- 控管 利益 | 总计 股权 | |||||||||
2021年1月1日的总股本 | - | - | |||||||||||||||
净收入 | - | ||||||||||||||||
其他综合收益 | 9 | - | - | - | - | ||||||||||||
综合收益总额 | - | - | |||||||||||||||
分红 | 19.1 | - | - | - | |||||||||||||
购买库藏股 | 19.2 | - | - | - | - | ||||||||||||
减少股本 | 19 | - | - | ||||||||||||||
行使期权和员工交易 | 19.2 | ||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | 19.2 | ||||||||||||||||
作为剥离爱尔康的结果，交付给爱尔康员工的股票 | 19.2 | ||||||||||||||||
库藏股交易税 | |||||||||||||||||
根据股份回购交易计划增加库存股回购责任 | 19.4 | - | - | - | |||||||||||||
交易成本，税后净额 | 19.8 | ||||||||||||||||
非控股权益的变动 | 19.6 | - | - | ||||||||||||||
出售金融资产的公允价值调整 | 9 | - | |||||||||||||||
与撤资相关的价值调整 | 9 | - | |||||||||||||||
合并实体所有权变更的影响 | 19.5 | - | - | ||||||||||||||
其他动作 | 19.7 | ||||||||||||||||
其他股票变动合计 | - | - | - | - | - | ||||||||||||
2021年12月31日的总股本 | - | - | |||||||||||||||
净收入 | |||||||||||||||||
其他综合收益 | 9 | - | - | - | - | ||||||||||||
综合收益总额 | - | - | |||||||||||||||
分红 | 19.1 | - | - | - | |||||||||||||
购买库藏股 | 19.2 | - | - | - | - | ||||||||||||
减少股本 | 19 | - | - | ||||||||||||||
行使期权和员工交易 | 19.2 | ||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | 19.2 | ||||||||||||||||
作为剥离爱尔康的结果，交付给爱尔康员工的股票 | 19.2 | ||||||||||||||||
库藏股交易税 | |||||||||||||||||
减少股份回购交易计划下的库存股回购责任 | 19.4 | ||||||||||||||||
非控股权益的变动 | 19.6 | - | - | ||||||||||||||
出售金融资产的公允价值调整 | 9 | - | |||||||||||||||
与撤资相关的价值调整 | 9 | - | |||||||||||||||
其他动作 | 19.7 | ||||||||||||||||
其他股票变动合计 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
2022年12月31日的总股本 | - | - | |||||||||||||||
净收入 | |||||||||||||||||
其他综合收益 | 9 | ||||||||||||||||
综合收益总额 | |||||||||||||||||
分红 | 19.1 | - | - | - | |||||||||||||
实物股息将实现Sandoz Group AG的剥离 | 2 | - | - | - | |||||||||||||
购买库藏股 | 19.2 | - | - | - | - | ||||||||||||
减少股本 | 19.3 | - | - | ||||||||||||||
行使期权和员工交易 | 19.2 | ||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | 19.2 | ||||||||||||||||
作为Sandoz剥离的结果，交付给Sandoz员工的股票 | 19.2 | ||||||||||||||||
库藏股交易税 | |||||||||||||||||
交易成本，税后净额 | 19.8 | - | - | - | |||||||||||||
非控股权益的变动 | 19.6 | - | - | ||||||||||||||
出售金融资产的公允价值调整 | 9 | - | |||||||||||||||
与撤资相关的价值调整 | 9 | - | |||||||||||||||
其他动作 | 19.7 | ||||||||||||||||
其他股票变动合计 | - | - | - | - | - | ||||||||||||
于二零二三年十二月三十一日的权益总额 | - | - | |||||||||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。 | |||||||||||||||||
F-4
合并现金流量表
(截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度)
(百万美元) | 注意事项 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||
持续经营净收益 | |||||||||
将持续经营业务的净收入与持续经营业务的经营活动现金流量净额进行对账的调整 | |||||||||
冲销非现金项目和其他调整 | 24.1 | - | |||||||
从联营公司及其他公司收取的股息 | |||||||||
收到的利息 | |||||||||
支付的利息 | - | - | - | ||||||
其他财务收入 | |||||||||
其他财务付款 | - | - | - | ||||||
已缴纳的所得税 | 24.2 | - | - | - | |||||
营运资金及拨备变动前来自持续经营业务的经营活动现金流量净额 | |||||||||
从准备金和非流动负债中的其他净现金流动中支付 | - | - | - | ||||||
流动资产净值和其他经营性现金流量项目变动 | 24.3 | - | - | - | |||||
来自持续经营的经营活动现金流量净额 | |||||||||
来自非持续经营的经营活动的现金流量净额 | |||||||||
业务活动现金流量净额共计 | |||||||||
购买房产、厂房和设备 | - | - | - | ||||||
出售财产、厂房和设备所得收益 | |||||||||
购买无形资产 | - | - | - | ||||||
出售无形资产所得款项 | |||||||||
购买金融资产 | - | - | - | ||||||
出售金融资产所得收益 | |||||||||
购买其他非流动资产 | - | - | |||||||
出售其他非流动资产所得款项 | |||||||||
收购和撤资联营公司的权益，净额 | 24.4 | - | - | ||||||
企业收购和撤资，净额 | 24.5 | - | - | - | |||||
购买有价证券、商品和定期存款 | - | - | - | ||||||
出售有价证券、商品和定期存款所得款项 | |||||||||
来自持续经营的投资活动的净现金流 | |||||||||
用于投资活动的非持续业务现金流量净额 | 31 | - | - | - | |||||
投资活动的现金净流量合计 | |||||||||
支付给诺华制药股东的股息 | - | - | - | ||||||
收购库藏股 | - | - | - | ||||||
行使期权和其他库藏股交易所得收益，净额 | |||||||||
偿还非流动金融债务的当期部分 | 24.6 | - | - | - | |||||
本期财政债务变动情况 | 24.6 | - | |||||||
支付租赁负债 | 24.6 | - | - | - | |||||
合并实体所有权变更的影响 | - | ||||||||
其他融资现金流，净额 | - | ||||||||
用于持续业务筹资活动的现金流量净额 | - | - | - | ||||||
来自非持续业务融资活动的现金流量净额 | 31 | ||||||||
用于筹资活动的现金流量净额总额 | - | - | - | ||||||
汇率变动影响前的现金和现金等价物净变化 | - | ||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | |||||||
现金和现金等价物净变化 | - | ||||||||
1月1日的现金和现金等价物 | |||||||||
12月31日的现金和现金等价物 | |||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。 | |||||||||
F-5
诺华公司合并财务报表附注
1.会计政策
诺华公司是一家跨国公司集团(Novartis或Company)，专门从事各种创新药物的研究、开发、制造和营销。该公司总部设在瑞士巴塞尔。
本公司的综合财务报表按国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)会计准则编制。它们是按照历史成本惯例编制的，但要求按公允价值核算的项目除外。
公司的财政年度末为12月31日，这一天也是纳入公司综合财务报表的各实体财务报表的年度结算日。
在编制财务报表时，管理层需要在资产负债表日或年内作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响收入、支出、资产、负债的报告金额，包括分配负债和与向诺华制药股东分配Sandoz Group AG有关而确认的非现金、非应税收益以及或有金额。
估计数基于历史经验和其他假设，在特定情况下被认为是合理的，并受到定期监测。实际结果和结果可能与这些估计和假设不同。对估计数的修订在订正估计数期间确认。
在2023年9月15日举行的诺华制药特别股东大会上，我们的股东批准了剥离桑德斯业务。股东批准后，《国际财务报告准则》要求桑多兹分部和可归因于桑多兹业务的部分公司活动以及与剥离有关的某些费用(“桑多斯业务”)在合并财务报表中报告为非持续经营。因此，Sandoz的业务在合并财务报表中作为非连续性业务列报。这要求截至2023年12月31日的年度综合收益表、综合全面收益表和综合现金流量表分别列报持续业务和非持续业务，并在一致的基础上重述前几年的可比金额。不需要重报2022年12月31日与Sandoz业务的资产和负债相关的合并资产负债表，这些资产和负债在2023年10月3日被取消确认。欲了解更多信息和披露，请参阅本附注1、附注2和附注31中的桑德斯集团向诺华制药股东的分配一节。
下面列出的是对诺华公司具有重要意义的重要会计政策，或者，在国际财务报告准则提供替代方案的情况下，诺华公司采用的选项。
合并的范围
合并财务报表包括瑞士巴塞尔诺华制药直接或间接控制的所有实体，包括结构性实体(一般因拥有该实体超过50%的投票权权益所致)。合并后的实体也称为“子公司”。
如果诺华没有完全拥有一家子公司，它已选择在获得子公司控制权时，按其在已确定资产净值的公允价值中按比例份额对任何剩余的未偿还非控股权益进行估值。
对联营公司的投资(一般定义为诺华持有20%至50%有表决权股份或对其有重大影响的实体的投资)和合营企业的投资采用权益法入账，但本公司已选择通过综合损益表应用公允价值方法的特定风险基金投资除外。
外币
诺华公司的综合财务报表以美元列报。子公司的本位币通常是该实体的当地货币。某些瑞士和外国金融实体的报告使用的功能货币是美元，而不是各自的当地货币。这反映出这些实体的现金流和交易主要是以这种货币计价的。
对于使用美元以外的功能货币的子公司，子公司的业绩、财务状况和现金流使用以下汇率换算为美元：
·使用平均汇率计算每个月的收入、支出和现金流量，每个月的美元价值在一年内汇总
·使用年终汇率的资产负债表
·由此产生的汇率差异在其他综合收益中确认
F-6
桑德斯集团股份公司向诺华制药股东的分配
在2023年9月15日召开的诺华制药股东特别大会上，诺华制药股东批准以实物股息的方式进行特别分配，以实现桑德斯集团股份公司的剥离。
2023年9月15日，股东批准了剥离，要求将Sandoz部门和可归因于Sandoz业务的部分公司活动以及与剥离相关的某些费用(“Sandoz业务”)报告为非持续运营。
2023年9月15日，股东批准了对Sandoz业务的剥离，要求确认按Sandoz业务的公允价值计算的分销负债。诺华的政策是以Sandoz业务净资产的公允价值作为一个整体来衡量分配负债。分配负债是通过减少留存收益确认的。它被要求在每个资产负债表日根据其估计公允价值的变化进行调整，直到通过留存收益分配给股东之日为止。待分配业务资产的任何由此产生的减值将在初始确认分配负债之日或由于分配负债估值变化而导致的后续日期在合并损益表中非持续经营的“其他费用”中确认。
在2023年10月4日分配结算日，由此产生的收益，即分配负债超过已分配业务净资产当时账面价值的超额金额，在非持续经营损益表中的“桑德斯集团向诺华制药股东分配收益”一栏确认。
确认分配负债需要使用估值技术对要分配的Sandoz业务的资产进行减值测试，并计量分配负债的公允价值。这些估值需要使用与Sandoz业务的未来现金流、市场倍数、Sandoz Group AG股票在瑞士证券交易所上市第一天的开盘价相关的管理假设和估计，以估计第一天的市场价值，以及在估计Sandoz业务公允价值时适用的控制溢价。这些公允价值计量在公允价值等级中被归类为“第三级”。本附注1“商誉及商誉以外的无形资产”一节提供有关在使用估值技术估计公允价值时高度敏感的主要假设的补充资料。
可直接归因于将Sandoz业务以实物股息的形式分配(剥离)给诺华制药股东的交易成本，本可避免的，被计入从股本中扣除(在留存收益内)。在确认分配负债之前，这些成本在合并资产负债表中作为预付费用入账。
有关其他披露，请参阅“附注2.重大交易-2023年的重大交易-通过向诺华制药股东派发实物股息完成桑德斯业务的分拆”和“附注31”。不再继续运营。
收购资产和业务
单独取得的资产按成本入账，包括购买价格和使资产进入预期状态以按预期运作的任何直接应占成本。拆除和移走财产、厂房和设备以及在不再使用时恢复场地的义务的预期费用包括在其费用中。
除非采用可选的集中度检验，否则被收购的业务将采用收购方法进行核算。当收购的总资产的公允价值基本上全部集中于单一可识别资产或一组类似的可识别资产时，可选的集中测试允许在逐笔交易的基础上进行选择，以将收购业务作为单独收购的资产进行核算。
收购法要求收购的资产和承担的负债在公司获得控制权之日按各自的公允价值入账。转让的全部购买对价的公允价值超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分确认为商誉。估值是根据收购日可获得的信息得出的。与收购相关的成本在发生时计入费用。
采购法的应用需要作出若干估计及假设，尤其是有关所收购的无形资产、存货、物业、厂房及设备的公允价值及于收购日期所承担的负债，以及无形资产及物业、厂房及设备的使用年限。对公允价值的估计需要使用估值技术。这些估值需要使用管理假设和估计，包括市场上可比资产的价值、未来现金流的数量和时机、研发活动的结果和成本、获得监管批准的可能性、长期销售预测、竞争对手的行动、折扣率和终端增长率。本附注1“商誉及无形资产减值”一节提供有关在使用估值技术估计公允价值时高度敏感的主要假设的补充资料。
商誉及商誉以外的无形资产
商誉是于收购业务时采用收购方法而产生的，是指为收购业务而转移的代价的公允价值超过所收购的已确认净资产的基础公允价值。商誉分配给预期将从合并的协同效应中受益的现金产生单位(CGU)组，通常由运营部门代表。商誉是
F-7
按该组别的总减值单位水平每年进行减值测试，任何减值费用均记入综合损益表的“其他费用”项下。
购入的商誉以外的无形资产最初按成本入账。通过企业合并获得的无形资产，最初采用收购会计方法按公允价值入账。
可供使用于确定使用年限的无形资产(包括目前市场上销售的产品及其他无形资产的类别)按直线法摊销，并在事实及情况显示其账面值可能无法收回时评估其潜在减值。
尚未获得上市批准的已收购研发无形资产被确认为正在进行的研发(IPR&D)。知识产权研发尚未摊销，因为尚未投入使用。每年或在事实和情况需要时，对其潜在减值进行评估。一旦列入知识产权研发的项目获得了监管机构的上市批准，它就会被转移到无形资产的“当前上市产品”类别。
一项资产、一项资产单位或一组资产单位如其资产负债表账面值超过其估计可收回金额，则视为减值，估计可收回金额定义为其公允价值减去处置成本及使用价值两者中较高者。通常，诺华采用公允价值减去处置成本的方法进行减值评估。在大多数情况下，没有直接可观察到的市场投入来衡量公允价值减去处置成本。因此，估计是间接得出的，并基于利用税后现金流和贴现率的净现值技术。在使用价值法适用的有限情况下，将使用税前现金流量和贴现率应用净现值技术。
公允价值减去出售成本反映市场参与者在为资产或CGU定价时预期使用的假设的估计，为此，管理层考虑资产剩余使用年限内预期存在的一系列经济状况。这些估值在公允价值层次中被归类为“3级”。
计算净现值时使用的估计是高度敏感的，并取决于特定于公司活动性质的假设，涉及：
·预计未来现金流的数额和时间
·销售预测
·竞争对手的行动(推出竞争对手的产品、营销举措等)
·专利或其他知识产权保护结束后的销售损失率以及进入仿制药竞争的时机
·研究和开发活动的结果(复方疗效、临床试验结果等)
·将知识产权研发发展成商业上可行的产品的预计成本的数额和时间
·利润率
·获得监管部门批准的可能性
·未来税率
·适当的终端增长率
·适当的贴现率
一般来说，对于具有确定使用寿命的无形资产，诺华公司使用这些资产整个使用寿命的现金流预测。对于商誉，诺华公司通常根据管理层的预测使用三年期的现金流预测，最终价值基于通常与后期通货膨胀率一致的现金流预测。
通常使用概率加权方案。
使用的贴现率考虑了公司估计的加权平均资本成本，并根据与现金流预测相关的特定资产、国家和货币风险进行了调整，以近似市场参与者用来评估资产价值的贴现率。
由于上述因素，实际现金流量和价值可能与使用贴现技术得出的预测未来现金流量和相关价值大不相同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的高流动性投资，这些投资很容易转换为已知数量的现金。银行透支计入综合资产负债表中的流动金融债务。
有价证券和非流动金融资产
有价证券是指为短期目的而持有的金融资产，主要在流动市场交易，并在综合资产负债表中归类为流动资产。与这些金融资产相关的财务影响在合并损益表的“其他财务收入和费用”中记录。为长期战略目的而持有的非流动金融资产在综合资产负债表中归类为非流动资产。与这些金融资产相关的财务影响在合并损益表的“其他收入”和“其他费用”中记录。
有价证券及非流动金融资产于其交易日按公允价值初步入账，与交易最终达成时的结算日期不同。报价证券在每个报告日期根据当前市场价格按公允价值重新计量。如果金融资产的市场不活跃或没有市场可用，则使用估值技术来确定公允价值。大多数未报价的投资最初是通过自愿买方和卖方之间确定的购买价格按公允价值进行估值的。非报价投资随后根据贴现现金流分析或其他定价模型得出的价值进行调整。这些投资价值在公允价值层次中被归类为“3级”。
本公司将其有价证券和非流动金融资产分类核算如下：
F-8
·债务证券通过其他全面收益按公允价值计值，随后再循环到综合损益表，因为它们既符合“只支付本金和利息”的标准，也符合商业模式标准。除汇兑损益外，未实现损益在综合全面收益表中作为公允价值调整计入。当债务工具被出售时，它们在合并损益表中确认，此时收益被转移到“其他财务收入和支出”。与债务工具有关的汇兑损益立即在合并损益表的“其他财务收入和费用”中确认。
·诺华风险基金的基金投资和股权证券通过损益(FVPL)按公允价值进行估值。未实现的收益和损失，包括汇兑收益和损失，在合并收益表中确认为收益的“其他收入”和亏损的“其他费用”。
·作为战略投资持有的股权证券，通常在诺华风险基金之外持有，通常在收购之日被指定为通过其他全面收益按公允价值估值的金融资产，随后不会通过损益进行循环。未实现损益，包括汇兑损益，在综合全面收益表中作为公允价值调整入账。当股权证券出售时，它们被重新归类为留存收益。如果这些股权证券在收购之日没有被指定为通过其他全面收益按公允价值估值的金融资产，则它们按FVPL计值，如上所述。
·其他非流动金融资产，如贷款和客户的长期应收款、垫款和其他存款，按摊销成本计价，这反映了货币的时间价值减去预期信贷损失的任何准备金。
本公司以前瞻性方式评估与其通过其他全面收益按公允价值估值的债务证券相关的预期信贷损失。债务证券的减值计入“其他财务收入和支出”。
对于按摊余成本计价的其他金融资产，基于其预期信贷损失和汇率损失的减值计入综合损益表的“其他费用”。汇率收益和利息收入采用实际利率法，根据项目的性质，列入合并损益表中的“其他收入”或“其他财务收入”。
衍生金融工具
衍生金融工具最初在资产负债表中按公允价值确认，并在随后每个报告期结束时按其当前公允价值重新计量。远期汇率合约的估值基于贴现现金流模型，使用报告日期的利率曲线和远期汇率作为可观察的输入。
期权的估值基于修正的Black-Scholes模型，使用波动率和行权价格作为主要的可观察输入。
本公司订立若干衍生金融工具以进行对冲，以减少因暴露于各种与业务有关的风险而导致本公司业绩的波动。获得风险缓解是因为预期衍生工具的价值或现金流将全部或部分抵消已确认资产或负债的价值或现金流的变化。总体战略旨在减轻合同商定的头寸的货币和利率风险，并部分减轻选定预期交易的风险敞口。
某些衍生金融工具符合对冲会计处理的标准。获得这种会计-套期保值关系的先决条件是建立大量的文件，并定期证明经济套期保值对于会计目的是有效的。其他衍生金融工具不符合符合对冲会计资格的标准，或未在对冲关系中被指定。这些衍生工具的公允价值变动立即在综合收益表的“其他财务收入和费用”中确认。
此外，本公司已指定某些长期债务组成部分作为对境外业务某些净投资产生的转换风险的对冲。在合并方面，被指定为外国业务净投资对冲的长期债务产生的外币差额在其他全面收益中确认，并在货币换算影响中累积，但在对冲有效的范围内。由于对冲无效而产生的外币差额在损益表中确认为“其他财务收入和费用”。
当套期净投资被处置时，在权益中确认的与套期净投资相关的累计金额的比例部分将作为出售损益的调整转移到综合收益表。
盘存
存货按先入先出法确定的购置或生产成本与可变现净值两者中的较低者估值。该值用于综合收益表中的“已售货品成本”。不可出售存货于综合收益表“已售货品成本”项下全数撇销。
应收贸易账款
应收贸易账款初步按发票金额确认，包括任何相关销售税减估计收入扣减（如回扣、退款及现金折扣）的调整。
呆账贸易应收款项拨备乃采用前瞻性预期信贷亏损模式（“预期信贷亏损”）厘定。呆账贸易应收款项的费用记录为市场推广及销售成本，并于
F-9
综合收益表中的“销售、一般及行政”开支。
法律和环境责任
诺华及其子公司可能会受到日常业务过程中产生的或有事项的影响，例如专利诉讼、环境补救责任和其他产品相关和商业诉讼，以及政府调查和诉讼。当附属公司可能出现资源流出，而有关法律或其他纠纷的结果能可靠估计时，则会作出拨备。
或有对价
在企业收购或撤资时，有必要确认欠前所有者的或有未来金额，即合同规定的潜在金额，作为负债或资产。对于诺华而言，这些通常与某些资产的里程碑或特许权使用费有关，并按公允价值确认为金融负债或金融资产，然后在随后的每个报告日期重新计量。这些估计通常取决于技术里程碑或市场表现等因素，并根据其付款可能性的可能性进行调整，并适当贴现以反映时间的影响。
或然代价负债于其后期间之公平值变动于综合收益表确认为“已售货品成本”（就目前市售产品而言）及“研发”（就知识产权及开发而言）。或然代价资产之变动视乎其性质于“其他收入”或“其他开支”确认。
随时间解除贴现的影响就或然代价负债于“利息开支”确认，而就或然代价资产于综合收益表确认为利息收入于“其他财务收入及开支”。
固定收益养恤金计划和其他离职后福利
有关界定福利退休金计划及其他离职后福利的负债为独立精算师每年使用预计单位贷记法计算的界定福利责任。 设定受益养老金计划和其他离职后福利计划的当期服务成本计入雇用员工的各项职能的人员费用，设定受益净负债或净资产的利息净额确认为“其他费用”或“其他收入”。
收入确认
诺华产品和服务的销售收入在综合收益表中记录为“向第三方的净销售额”，（履约义务）已通过向客户转移对承诺商品和服务的控制权而履行，基本上所有这些都是在向客户发货或客户收到产品的时间点或在执行服务的时间点。倘合约载有客户验收条文，则收入于满足验收标准时确认。倘合约包含多于一项履约责任，则代价按各项履约责任的独立售价分配。确认的收入金额是基于诺华预计在交换其商品和服务时收到的代价，此时很可能不会发生重大逆转。
诺华为换取其商品或服务而收到的对价可以是固定的，也可以是可变的。可变代价于很可能不会发生重大拨回时确认。可变对价的最常见要素如下所列。
·给予批发商、零售商、政府机构的回扣和折扣（包括美国医疗补助计划和美国联邦医疗保险计划）、政府支持的医疗保健系统、私人医疗系统、药房福利管理人员、管理的医疗保健组织、采购组织和其他直接和间接客户，以及在记录相关收入时将退款拨备并记录为收入扣除，或者当提供激励时。拨备指相关责任之估计，于估计该等收入扣减之影响时须作出判断。该等回扣及折扣乃根据个别政府机构、州、计划及客户协议的条款及条件估计，并采用拨备率计算（可能会受到政府当局和客户的质疑或解释性指导的变化）、历史经验、产品销售和增长率、人口增长、产品定价（包括通胀影响）、合同和产品的组合，在分销渠道的库存水平、法规、合同、渠道和付款人等方面，酌情对个人进行回扣和折扣安排。这些退税规定根据既定的流程和经验进行调整，例如向各个政府机构、州和计划提交数据。在收入扣减的记录和最后核算之间往往有一段时间差。
·根据创新的按绩效付费协议（即基于结果的安排）向医疗保健提供者提供的退款在记录相关销售时被规定并记录为收入扣除。拨备指相关责任之估计，于估计该等收入扣减之影响时须作出判断。它们是根据产品的历史经验和可用临床数据以及个别协议的具体条款计算的。
F-10
倘过往经验及临床数据不足以可靠估计结果，则收入确认会递延，直至不确定性获解决，直至可取得有关过往经验或退款权利届满为止。根据既定流程和实际经验，包括与预期预定目标相比的产品实际成果，定期调整创新绩效工资协议下的收入扣减拨备。
·向客户提供现金折扣，以鼓励及时付款，并在记录相关销售时拨备并记录为收入扣减。
·如果有诺华同意客户退货的历史经验，并且诺华能够合理地估计未来的预期回报，销售退货拨备将被确认并记录为收入扣减。这项准备金是对相关债务的估计，要求在估计这些收入扣除的影响时使用判断。在此过程中，估计回报率是根据客户退货的历史经验并考虑任何其他相关因素而确定的。这适用于发票金额，也考虑到要销毁的退货产品数量与可以放回库存转售的产品数量。如果出货是以转售或退货的方式进行的，而没有足够的历史经验来估计销售退货，则只有在有消费证据或退货权利到期时才会记录收入。销售退货准备金根据既定流程和实际经验定期调整，
对第三方的净销售额和收入扣除准备金定期进行调整，以反映经验，并在处理回扣、退款、折扣和退货时反映实际金额。在收入扣除的记录和最终会计核算之间往往有一段时间的滞后。这项准备金是对相关债务的估计，要求在估计这些收入扣除的影响时使用判断。
“其他收入”包括与我们的合作伙伴达成利润分享协议的收入，以及当诺华通过许可保留知识产权权益时知识产权对外许可的特许权使用费和里程碑收入。从许可中赚取的特许权使用费收入在基础销售发生时确认。里程碑收入在极有可能达到相关里程碑事件标准的时间点确认，收入确认逆转的风险微乎其微。“其他收入”还包括来自制造或其他服务等活动的收入，只要此类收入没有记录在净销售额下，并在控制权转移给第三方和我们的业绩义务得到履行时确认。
研发
内部研究与发展(R&D)成本于产生期间于综合收益表中全数计入“研究与发展”项下。该公司认为，在美国、欧盟、瑞士或日本等主要市场获得监管当局的营销批准之前，新产品开发过程中固有的监管和其他不确定性因素使内部开发费用无法作为无形资产进行资本化。
向第三方(如合同研发组织)支付的被视为不向诺华转让知识产权的分包研发补偿款项，在发生期间作为内部研发费用支出。此类支付只有在符合确认内部产生的无形资产的标准时才会资本化，通常是在从主要市场的监管机构获得营销批准的情况下。
向第三方支付的许可内或获取知识产权、化合物和产品的款项，包括最初的预付款和随后的里程碑付款，以及其他资产的付款，如用于研发活动的技术，都是资本化的。如果向发起人公司支付额外款项以继续进行研发活动，则对付款的性质进行评估。如果这些额外付款被认为是对分包的研发服务的补偿，而不会导致向诺华公司额外转让知识产权，则这些额外付款将被计入费用。如果此类额外付款被视为对向诺华公司转让额外知识产权的补偿，则这些额外付款将被资本化，风险由发起公司承担。由于内部研发活动的技术可行性只能通过从主要市场的监管机构获得相关产品的营销批准来证明，因此与知识产权研发和其他资产有关的后续内部研发成本被计入费用。
为支持上市产品的持续注册而进行的批准后研究的成本被确认为营销费用。监管当局要求作为在主要市场获得上市批准的条件的活动的成本被资本化并确认为当前销售的产品。
在监管机构批准之前生产的库存是完全拨备的，费用包括在合并损益表的“其他费用”中，因为不能保证其最终使用。如果这一库存随后可以出售，则在得到适当监管机构的批准后，或者在欧洲例外地根据人用药品委员会(CHMP)的建议(如果几乎肯定批准的话)，将拨备计入合并损益表中的“其他收入”。
F-11
基于股份的薪酬
作为补偿授予的既有诺华股票和美国存托凭证(ADR)在授予日按其市值估值，并立即在综合收益表中列支。
诺华股份的未归属限制性股份(RSS)、限制性股份单位(RSU)和业绩股份单位(PSU)的公允价值以及作为补偿授予员工的ADR在相关归属期间确认为支出。合并损益表中记录的费用计入雇员所从事的各种职能的人事费用。
未归属的限制性股票、受限ADR和RSU仅以计划参与者在归属期间提供服务为条件。它们在授予日按公允价值计价。由于RSU不赋予持有人获得股息的权利，公允价值是基于授予日的诺华股价，并根据预期在持有期内支付的股息的净现值进行调整。在对归属期间内有关没收的假设作出调整后，该等授予的公允价值按直线原则于各个归属期间列支。
PSU受基于诺华公司内部业绩指标和市场上可观察到的变量的某些业绩标准的实现情况的影响，对于诺华公司的计划来说，这是诺华公司在归属期间相对于特定同行公司集团的总股东回报(TSR)，并要求计划参与者在此期间提供服务。费用在归属期间以直线基础在综合收益表中确认，并基于基于与诺华内部业绩指标和TSR相关的业绩标准的组成部分的分叉来确定。最终归属的权益工具的数量在归属日确定。以下各段概述了确定以股份为基础的薪酬计划费用构成部分的会计政策。
受基于诺华内部绩效指标的绩效标准约束的PSU费用部分是根据关于整个归属期的预期绩效相对于内部绩效指标的假设来确定的。这些假设是基于该公司对这些绩效指标的目标，以及由于计划参与者不符合其服务条件而预期的没收。这些假设在归属期间内会定期调整。对于PSU支出的这一部分，过去服务估计的任何变化立即在综合损益表中作为支出或收入记录，其余归属期间的金额按直线法支出。因此，在归属期间结束时，整个归属期间的费用代表最终将归属的金额。
在归属期间受基于诺华TSR相对于特定同行公司集团的业绩标准的PSU费用的部分根据归属期间授予的总公允价值来确定。《国际财务报告准则》会计准则要求在确定授予日PSU的公允价值时考虑到市场上可以观察到的这些变数。诺华公司使用蒙特卡洛模拟模型确定了这些PSU在授予之日的公允价值。对于PSU费用的这一部分，只有在计划参与者不满足服务条件的情况下，才会对合并损益表中确认的费用进行调整。
计量包括TSR业绩标准在内的已授予PSU的公允价值需要使用估计值。用于确定PSU TSR绩效标准公允价值的蒙特卡洛模拟要求与不确定未来事件有关的因素的概率；奖励期限；标的股票或美国存托凭证的授予价格；预期波动性；标的权益工具与同行公司集团的预期相关矩阵；以及无风险利率作为输入参数。
如果计划参与者因退休、残疾或死亡以外的原因离开诺华，则未授予的限制性股票、限制性ADR、RSU和PSU将被没收，除非计划规则的规定或诺华董事会的薪酬委员会另有决定，例如与重组或撤资有关。
所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税，并与它们相关的收入和费用在同一时期确认。所得税包括在此期间发生的利息和罚款，因为它们被认为是所得税。与直接确认为其他全面收益或权益的项目有关的所得税，与所得税应占的相应项目一起确认，直接在其他全面收益或权益中确认。
递延所得税按全面负债法厘定，并按资产或负债的税基与其账面价值之间的暂时性差额计算，以供财务报告之用，但与投资于附属公司及联营公司有关的暂时性差额除外，在该等暂时性差额中，其拨回的时间可予控制，而差额在可预见的将来很可能不会拨回。由于留存收益用于再投资，因此只有在宣布或计划分红时，才会确认因最终分配子公司留存收益而产生的预提或其他税收。此外，递延所得税被确认为净营业亏损结转和税收抵免的净税收影响。该公司适用国际财务报告准则例外情况，不确认或披露与已颁布符合经济合作与发展组织(OECD)第二支柱所得税税法的国家相关的递延税项资产和递延税项负债的信息。
递延税项资产的账面金额减少至不可能有足够的应课税利润可供全部或部分
F-12
要追回的资产。在评估我们在产生递延税项资产的司法管辖区收回递延税项资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和最近经营的结果。
本期及递延税项资产或负债的估计金额，包括与任何不确定的税务状况有关的金额，乃根据本公司所在的各个税务管辖区适用的税法及法规而厘定，并受根据目前已知事实及情况而作出的诠释所规限。
纳税申报单基于对税收法律法规的解释，并反映基于这些判断和解释的估计。纳税申报单须经主管税务机关审查，这可能导致进行评估，要求支付额外的税款、利息或罚款。
所得税资产和负债的计算涉及处理在我们全球业务的多个司法管辖区应用复杂的税收法律和法规的不确定性。因此，税收状况的估计存在固有的不确定性。不确定税项拨备的税项负债在合并资产负债表中于当期所得税负债内确认。
2023年新国际财务报告准则、修订和解释的影响
本公司于2023年并无采用新的国际财务报告准则。此外，2023年生效的新IFRS会计准则修正案或解释对公司的合并财务报表没有实质性影响。
根据本公司的评估，并无于2023年尚未生效的国际财务报告准则、修订或解释会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
2022年新国际财务报告准则、修订和解释的影响
本公司于2022年并无采用新的国际财务报告准则。此外，2022年生效的新IFRS会计准则修正案或解释对公司的合并财务报表没有实质性影响。
根据本公司的评估，并无于2022年尚未生效的IFRS会计准则、修订或诠释预期会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
2021年采用重大国际财务报告准则新会计准则的影响
以下是诺华公司从2021年1月1日起采用的新的国际财务报告准则：
利率基准改革-第二阶段，对IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的修订(利率基准改革修订)
利率基准改革修正案自2021年1月1日起生效。这些修订涉及当现有利率基准(即银行间同业拆放利率-IBOR)被替代基准利率取代时可能影响财务报告的问题。利率基准改革对本公司金融工具和风险管理策略的影响并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
F-13
2.重大交易
本公司对收购的业务采用收购会计处理方法，并未选择将收购的业务作为单独收购的资产进行会计处理。
2023年的重大交易
通过向诺华制药股东派发实物股息完成桑德斯业务的剥离
2023年7月18日，诺华公司宣布，董事会一致通过了将Sandoz业务分离为独立公司的提议，以剥离的方式创建一家独立公司，并寻求股东批准将Sandoz业务剥离为一家独立交易的公司，前提是Sandoz业务在结构上完全分离为一家独立公司(Sandoz业务或Sandoz Group AG)，并须满足某些条件并获得诺华制药股东的批准。
在2023年9月15日举行的股东特别大会上，诺华制药股东批准了一项以实物股息方式进行的特别分派，以实现桑德斯集团股份公司的分拆，但须满足分派前的某些条件。股东批准后，Sandoz业务被报告为非持续经营，分配负债按其公允价值确认，超过了Sandoz业务净资产的账面价值。
剥离前的条件已经满足，2023年10月3日，通过向诺华制药股东和美国存托凭证(ADR)持有人(分配)分配实物股息的方式，实现了对Sandoz业务的剥离。通过分配，每位诺华制药股东每5股诺华制药股票即可获得1股桑德斯集团股票，而每位诺华美国存托凭证持有人在2023年10月3日交易结束时每持有5股诺华美国存托凭证，即可获得1股桑德斯美国存托凭证。截至2023年10月4日，Sandoz Group AG的股票已在瑞士证券交易所(Six)挂牌上市，股票代码为“SDZ”。
2023年9月18日，Sandoz企业与多家银行达成融资安排，根据该安排，2023年9月28日，Sandoz企业总共借入美元3.3 十亿美元。这些借款包括一笔欧元(欧元)过桥贷款。2.4 亿欧元)和定期贷款(欧元0.2 亿)和美元(美元0.5 十亿美元)。此外，Sandoz的业务借入了大约1美元0.4 在不同国家的一些当地双边设施下提供了10亿美元的资金。这导致总债务总额为美元。3.7 十亿美元。Sandoz企业法人的这些未偿还借款在2023年9月30日的合并资产负债表中确认为与非持续经营相关的负债，并在融资活动中确认为非持续经营的现金流。在2023年10月3日分销之前，Sandoz企业法人支付了大约1美元3.3 通过一系列公司间交易向诺华及其附属公司提供10亿美元现金。
在2023年10月3日的分配日期，实现Sandoz业务分配(剥离)的实物股息分配负债为美元14.0 10亿，参考2023年10月4日Sandoz Group AG的开盘股价并应用控制溢价来衡量。实物分配红利负债记为权益减少额(留存收益)，仍高于当时Sandoz业务净资产的账面价值，后者为美元。8.6 十亿美元(见附注31)。
某些合并基金会拥有诺华制药的分红股份，这限制了诺华使用这些股份。这些诺华制药股份作为库藏股入账。通过分配，这些基金会获得了Sandoz Group AG的股票，相当于大约4.31 %在Sandoz Group AG的股权。在2023年10月3日通过分销失去对Sandoz Group AG的控制权后，对Sandoz Group AG的财务投资根据Sandoz Group AG于2023年10月4日的开盘交易股价(一级分级估值)按初始公允价值确认。在最初确认时，2023年10月4日，Sandoz Group AG的金融投资的公允价值为美元0.5 30亿美元，并于2023年第四季度作为金融资产在合并资产负债表上报告。管理层已通过其他全面收益按公允价值指定这项投资。
在剥离Sandoz业务的分配日期确认的免税、非现金收益总额为美元5.9 亿美元，其中包括：
(百万美元) | 10月3日， 2023 | ||
取消确认的净资产 1 | - | ||
对分销责任的不再确认 | |||
净资产和分配负债之间的差额 | |||
对通过合并基金会获得的Sandoz Group AG股票的认可 | |||
货币换算收益循环计入合并损益表 | |||
综合损益表中确认的交易成本和其他项目 | - | ||
桑德斯集团股份公司向诺华制药股东分派的收益 | |||
1 有关其他信息，请参阅附注31。 | |||
有关非持续经营的其他披露，请参阅附注31。
收购DTX Pharma Inc.
2023年第二季度，诺华公司达成协议，收购DTX制药公司(DTX)的全部流通股，DTX制药公司是一家总部位于美国加利福尼亚州圣地亚哥的临床前生物技术公司，专注于利用其专有的Falcon平台开发用于神经科学适应症的siRNA疗法。DTX的领先计划DTX-1252针对CMT1A的根本原因-PMP22的过度表达，这是一种导致支持和绝缘周围神经系统神经的髓鞘功能异常的蛋白质。这个
F-14
交易还包括针对其他神经科学适应症的两个额外的临床前计划。这笔交易于2023年7月14日完成。
购买价格包括现金支付美元。0.6 十亿美元和潜在的额外里程碑，最高可达美元0.5 10亿美元，DTX股东有资格在实现指定里程碑时获得这笔资金。
全部购买对价的公允价值为美元。0.6 十亿美元。这笔款项包括一笔现金付款美元。0.6 十亿美元和或有对价的公允价值30 百万美元，DTX股东有资格在实现指定里程碑时获得这笔资金。购买价格分配导致可确认净资产为美元0.4 亿美元，主要包括知识产权研发无形资产美元0.4 亿美元现金0.1 亿美元和净递延税项负债0.1 十亿美元。商誉相当于美元0.2 十亿美元。
自收购之日起运营的结果并不重要。
收购奇努克治疗公司
2023年6月12日，诺华公司达成协议，收购奇努克治疗公司(Chinook Treateutics)的全部流通股。奇努克治疗公司是一家总部位于华盛顿州西雅图的临床阶段生物制药公司，有两种治疗罕见、严重慢性肾脏疾病的晚期药物正在开发中。收购于2023年8月11日完成。
购买价格包括现金支付美元。3.2 10亿美元，潜在的额外付款最高可达美元0.3 10亿美元，Chinook治疗公司的股东有资格在实现指定的里程碑后获得这笔资金。
全部购买对价的公允价值为美元。3.3 十亿美元。这笔款项包括一笔预付现金美元。3.2 十亿美元和或有对价的公允价值0.1 20亿美元，Chinook治疗公司的股东有资格在实现指定的里程碑后获得。购买价格分配导致可确认净资产为美元2.4 亿美元，主要包括知识产权研发无形资产美元2.5 亿美元的递延税项负债净额0.4 亿美元和其他净资产0.3 亿美元，包括美元现金0.1 十亿美元。商誉相当于美元0.9 十亿美元。
自收购之日起运营的结果并不重要。
2022年的重大交易
收购陀螺仪治疗控股公司
2021年12月22日，诺华公司达成协议，收购总部位于英国的眼科基因治疗公司陀螺仪治疗控股公司(Gyroscope)的全部流通股。陀螺仪专注于发现和开发视网膜适应症的基因治疗方法。购买价格包括现金支付美元。0.8 10亿美元，取决于某些惯常的购买价格调整，以及可能高达美元的额外里程碑付款0.7 10亿美元，陀螺仪股东有资格在实现指定里程碑时获得这笔资金。收购于2022年2月17日完成。
全部购买对价的公允价值为美元。1.0 十亿美元。这笔款项包括一笔预付现金美元。0.8 亿美元(包括习惯购进价格调整)和或有对价的公允价值(美元0.2 10亿美元，陀螺仪股东有资格在实现指定里程碑时获得这笔资金。购买价格分配导致可确认净资产为美元0.9 亿美元，主要包括知识产权研发无形资产美元1.1 亿美元和净递延税项负债0.2 十亿美元。商誉相当于美元0.1 十亿美元。
自收购之日起，2022年的运营结果并不重要。
2021年的重大交易
撤资罗氏控股股份公司的投资
2021年11月3日，诺华公司与罗氏控股公司达成股份回购协议，根据协议，诺华公司同意出售53.3 百万(约33.3 %)罗氏控股股份公司的不记名股份，在与罗氏控股股份公司的双边交易中有表决权股份，总代价为美元20.7 十亿美元。因此，诺华从2021年11月3日起停止使用权益法会计。
这笔交易于2021年12月6日完成。诺华公司实现了1美元的收益14.6 10亿美元，记录在关联公司的收入中。
F-15
3.经营分部
在2023年9月15日股东批准剥离Sandoz业务之前(有关更多信息，请参阅附注1和附注2)，诺华的业务在全球范围内被划分为二 确定的报告部门：创新药品司和Sandoz司。此外，我们还单独报告了公司活动。
2023年9月15日，股东批准了对Sandoz业务的剥离(见附注1和附注2)，公司将本年度和前几年的合并财务报表报告为“持续经营”和“非持续经营”(见附注1)。
持续经营包括诺华公司保留的业务活动，包括创新药品业务(以前的创新药品事业部)和持续的公司活动。
非持续业务包括Sandoz仿制药和生物仿制药业务(Sandoz分部)和可归因于Sandoz业务的某些企业活动，以及与剥离相关的某些费用。2023年还包括国际财务报告准则非现金、非应税净收益分配给诺华制药股东的桑多斯集团。有关非持续经营的进一步详情及披露，请参阅附注1、附注2及附注31。
自2023年1月1日起，桑德斯的业务生物技术制造服务于其他公司的活动和科尔特姆品牌被转移到诺华的持续运营。根据IFRS会计准则，诺华持续业务和非持续业务的财务信息在2023年和之前几年进行了相应调整。这一重述对整个公司的报告财务业绩和综合资产负债表没有影响。
该公司的持续业务致力于创新药物的研究、开发、制造、分销、商业化和销售，重点放在核心治疗领域：心血管、肾脏和新陈代谢；免疫学；神经科学；肿瘤学；以及知名品牌。
2023年10月3日，随着Sandoz业务的剥离，诺华作为一家全球单一运营部门的创新药品公司运营，从事创新药品的研究、开发、制造、分销以及商业化和销售。该公司的研究、开发、制造以及产品和功能活动的供应在全球垂直整合的基础上进行管理。协调这些产品的营销、销售和分销的商业努力按地理区域、治疗区域和知名品牌进行组织。
诺华公司执行委员会(ECN)由首席执行官担任主席，是负责在全球范围内分配资源和评估公司运营部门业务业绩的治理机构，是公司的首席运营决策者(CODM)。
单一业务部门的确定与协调委员会为评估业绩和分配资源而定期审查的财务信息是一致的。
收入和地理信息披露见附注4。
4.收入和地理信息
净销售额信息
持续经营业务的净销售额包括以下内容：
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
持续运营对第三方的净销售额 | |||||||
对停产业务的销售 | |||||||
持续经营的净销售额 | |||||||
F-16
地理信息
下表显示了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度持续经营业务净销售额超过5%或占选定非流动资产总额5%以上的国家，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日选定非流动资产占选定非流动资产总额5%以上的国家/地区：
持续经营的净销售额1 | 选定非流动资产合计2 | ||||||||||||||||||||
(百万美元) | 2023 | % | 2022 | % | 2021 | % | 2023 | % | 2022 | % | |||||||||||
国家 | |||||||||||||||||||||
瑞士 | |||||||||||||||||||||
美国 | |||||||||||||||||||||
德国 | |||||||||||||||||||||
中国 | |||||||||||||||||||||
日本 | |||||||||||||||||||||
法国 | |||||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||
总计 | |||||||||||||||||||||
1 按客户所在地划分的持续运营净销售额 | |||||||||||||||||||||
2 不动产、厂房和设备总额；使用权资产；商誉；无形资产；对关联公司和其他非流动资产的投资，不包括离职后福利资产 | |||||||||||||||||||||
按区域划分的持续运营净销售额1
下表显示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度按地区划分的持续业务净销售额：
2023 百万美元 | 2022 百万美元 | 变化 (2022 至2023年) 美元% | 2021 百万美元 | 变化 (2021 至2022年) 美元% | |||||||
我们 | |||||||||||
欧洲 | - | ||||||||||
亚洲/非洲/澳大拉西亚 | - | ||||||||||
加拿大和拉丁美洲 | |||||||||||
总计 | - | ||||||||||
其中大部分是在成熟市场 | - | ||||||||||
其中大部分在新兴成长型市场 | |||||||||||
1 按客户所在地划分的持续运营净销售额。新兴成长型市场包括美国、加拿大、西欧、日本、澳大利亚和新西兰等成熟市场以外的所有市场。诺华对西欧的定义包括奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、马耳他、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英国。 | |||||||||||
关于主要客户的信息
公司的最大、第二大和第三大客户约占15 %, 13 %和8 %来自第三方持续运营的净销售额(2022年：16 %, 12 %和8 %分别；2021年：14 %, 13 %和7 %，分别)。
未偿还贸易应收账款的最高金额来自这三个客户，总额约为17 %, 13 %和8 %分别为2023年12月31日的应收贸易账款(2022年：16 %, 14 %和7 %，分别)。
F-17
按核心治疗领域和知名品牌持续运营的净销售额
2023 百万美元 | 2022 百万美元1 | 变化 (2022年至 2023) 美元% | 2021 百万美元1 | 变化 (2021年至 2022) 美元% | |||||||
心血管、肾脏和代谢 | |||||||||||
Entresto | |||||||||||
列克维奥 | NM | ||||||||||
其他 | NM | NM | |||||||||
心血管、肾脏和代谢总量 | |||||||||||
免疫学 | |||||||||||
科森提克斯 | |||||||||||
Xolair 2 | - | ||||||||||
伊拉里斯 | |||||||||||
其他 | NM | ||||||||||
总免疫学 | |||||||||||
神经科学 | |||||||||||
凯辛普塔 | |||||||||||
佐尔根斯马 | - | ||||||||||
梅曾特 | |||||||||||
艾莫维格 | |||||||||||
其他 | NM | ||||||||||
全神经科学 | |||||||||||
肿瘤学 | |||||||||||
Promacta/Revolade | |||||||||||
基斯卡利 | |||||||||||
塔芬拉尔 + 麦金主义者 | |||||||||||
塔西尼亚 | - | - | |||||||||
雅卡维 | - | ||||||||||
普卢维托 | NM | ||||||||||
卢塔瑟罗岛 | - | ||||||||||
金利亚 | - | - | |||||||||
Piqray/Vijoice | |||||||||||
Scemblix | NM | ||||||||||
Votrient | - | - | |||||||||
阿达克维奥 | |||||||||||
Tabrecta | |||||||||||
其他 | NM | ||||||||||
全肿瘤学 | |||||||||||
推广品牌总数 | |||||||||||
2023 百万美元 | 2022 百万美元1 | 变化 (2022年至 2023) 美元% | 2021 百万美元1 | 变化 (2021年至 2022) 美元% | |||||||
成熟品牌 | |||||||||||
卢森提斯 | - | - | |||||||||
善得定 | - | ||||||||||
吉伦亚 | - | - | |||||||||
Exforge集团化 | - | - | |||||||||
加尔沃斯集团化 | - | - | |||||||||
Diovan集团化 | - | - | |||||||||
Gleevec/Glivec | - | - | |||||||||
Afinator/Votubia | - | - | |||||||||
代工制造 3 | |||||||||||
其他 3 | - | - | |||||||||
老字号总数 3 | - | - | |||||||||
持续运营的净销售额合计 | - | ||||||||||
1 重新分类，以符合2023年的组织结构。 | |||||||||||
2 持续运营的净销售额反映了Xolair所有适应症的销售额。 | |||||||||||
3 自2023年1月1日起，停止运营的Sandoz业务将其生物技术制造服务转移到诺华继续运营的其他公司的活动(包括合同制造)和科尔特姆品牌(包括在其他中)。诺华持续业务和非持续业务的财务信息在2022年和2021年根据国际财务报告准则进行了相应的调整。有关更多信息，请参见注释3。 | |||||||||||
NM=没有意义 | |||||||||||
F-18
2023年排名前20位的品牌持续运营的净销售额
品牌 | 按治疗领域或知名品牌分类的品牌 | 主要适应症 | 美元百万美元 | 世界其他地区百万美元 | 总金额(百万美元) | ||||||
Entresto | 心血管、肾脏和代谢 | 慢性心力衰竭、高血压 | |||||||||
科森提克斯 | 免疫学 | 银屑病(PSO)、强直性脊柱炎(AS)、银屑病关节炎(PSA)、非放射学中枢性脊柱炎(nr-axSpA)、化脓性汗腺炎(HS) | |||||||||
Promacta/Revolade | 肿瘤学 | 免疫性血小板减少(ITP)、重型再生障碍性贫血(SAA) | |||||||||
凯辛普塔 | 神经科学 | 复发缓解型多发性硬化症(RRMS) | |||||||||
基斯卡利 | 肿瘤学 | HR+/HER2-转移性乳腺癌 | |||||||||
塔芬拉尔 + 麦金主义者 | 肿瘤学 | BRAF V600+转移性佐剂性黑色素瘤、晚期非小细胞肺癌(NSCLC)、具有BRAF突变适应症的肿瘤不可知性 | |||||||||
塔西尼亚 | 肿瘤学 | 慢性粒细胞白血病(CML) | |||||||||
雅卡维 | 肿瘤学 | 骨髓纤维化(MF)、真性多细胞病(PV)、移植物抗宿主病(GvHD) | |||||||||
卢森提斯 1 | 知名品牌 | 老年性黄斑变性(AMD)、糖尿病黄斑水肿(DME)、视网膜静脉阻塞(RVO) | |||||||||
Xolair 2 | 免疫学 | 严重过敏性哮喘(SAA)、慢性自发性荨麻疹(CSU)、鼻息肉 | |||||||||
伊拉里斯 | 免疫学 | 自发性炎症(CAPS、陷阱、HID/MKD、FMF、SJIA、AOSD、痛风) | |||||||||
善得定 | 知名品牌 | 肢端肥大症类癌 | |||||||||
佐尔根斯马 | 神经科学 | 脊髓性肌萎缩症 | |||||||||
普卢维托 | 肿瘤学 | ARPI、紫杉烷治疗后PSMA阳性的mCRPC患者 | |||||||||
吉伦亚 1 | 知名品牌 | 复发性多发性硬化(RMS) | |||||||||
Exforge集团化 | 成熟品牌 | 高血压 | |||||||||
加尔沃斯集团化 | 成熟品牌 | 2型糖尿病 | |||||||||
Diovan集团化 | 成熟品牌 | 高血压 | |||||||||
卢塔瑟罗岛 | 肿瘤学 | GEP-Nets胃肠胰腺神经内分泌肿瘤 | |||||||||
Gleevec/Glivec | 成熟品牌 | 慢性粒细胞白血病(CML)、胃肠道间质瘤(GIST) | |||||||||
前20大品牌合计 | |||||||||||
投资组合的其余部分 | |||||||||||
持续运营的净销售额合计 | |||||||||||
1 2023年第一季度卢森提斯从其他推广品牌重新归类为老牌品牌吉伦亚从神经科学重新归类到老牌品牌。 | |||||||||||
2 持续运营的净销售额反映了Xolair所有适应症的销售额。 | |||||||||||
F-19
2022年排名前20位的品牌持续运营的净销售额
品牌 | 按治疗领域或知名品牌分类的品牌1 | 主要适应症 | 美元百万美元 | 世界其他地区百万美元 | 总金额(百万美元) | ||||||
科森提克斯 | 免疫学 | 牛皮癣(PSO)、强直性脊柱炎(AS)、牛皮癣关节炎(PSA)、非放射学中枢性脊柱炎(nr-axSpA) | |||||||||
Entresto | 心血管、肾脏和代谢 | 慢性心力衰竭、高血压 | |||||||||
Promacta/Revolade | 肿瘤学 | 免疫性血小板减少(ITP)、重型再生障碍性贫血(SAA) | |||||||||
吉伦亚 2 | 成熟品牌 | 复发性多发性硬化(RMS) | |||||||||
塔西尼亚 | 肿瘤学 | 慢性粒细胞白血病(CML) | |||||||||
卢森提斯 2 | 知名品牌 | 老年性黄斑变性(AMD)、糖尿病黄斑水肿(DME)、视网膜静脉阻塞(RVO) | |||||||||
塔芬拉尔 + 麦金主义者 | 肿瘤学 | BRAF V600+转移性佐剂性黑色素瘤、晚期非小细胞肺癌(NSCLC)、具有BRAF突变适应症的肿瘤不可知性 | |||||||||
雅卡维 | 肿瘤学 | 骨髓纤维化(MF)、真性多细胞病(PV)、移植物抗宿主病(GvHD) | |||||||||
佐尔根斯马 | 神经科学 | 脊髓性肌萎缩症 | |||||||||
Xolair 3 | 免疫学 | 严重过敏性哮喘(SAA)、慢性自发性荨麻疹(CSU)、鼻息肉 | |||||||||
善得定 | 成熟品牌 | 肢端肥大症类癌 | |||||||||
基斯卡利 | 肿瘤学 | HR+/HER2-转移性乳腺癌 | |||||||||
伊拉里斯 | 免疫学 | 自发性炎症(CAPS、陷阱、HID/MKD、FMF、SJIA、AOSD、痛风) | |||||||||
凯辛普塔 | 神经科学 | 复发缓解型多发性硬化症(RRMS) | |||||||||
加尔沃斯集团化 | 成熟品牌 | 2型糖尿病 | |||||||||
Gleevec/Glivec | 知名品牌 | 慢性粒细胞白血病(CML)、胃肠道间质瘤(GIST) | |||||||||
Exforge集团化 | 成熟品牌 | 高血压 | |||||||||
Diovan集团化 | 成熟品牌 | 高血压 | |||||||||
金利亚 | 肿瘤学 | 儿科和青壮年急性淋巴细胞白血病(ALL)、弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)滤泡性淋巴瘤(FL) | |||||||||
Afinator/Votubia | 成熟品牌 | 乳腺癌/结节性硬化症(TSC) | |||||||||
前20名产品合计 | |||||||||||
投资组合的其余部分 4 | |||||||||||
持续运营的净销售额合计 4 | |||||||||||
1 品牌分类已更改，以符合2023年的品牌分类。 | |||||||||||
2 2023年第一季度卢森提斯从其他推广品牌重新归类为老牌品牌吉伦亚从神经科学重新归类到老牌品牌。 | |||||||||||
3 持续运营的净销售额反映了Xolair所有适应症的销售额。 | |||||||||||
4 自2023年1月1日起，停止运营桑多兹业务生物技术制造服务给其他公司的活动和科尔特姆品牌被转移到诺华的持续运营。诺华持续业务和非持续业务的财务信息在2022年根据《国际财务报告准则》进行了相应调整。有关更多信息，请参见注释3。 | |||||||||||
F-20
2021年排名前20位的品牌持续运营的净销售额
品牌 | 按治疗领域或知名品牌分类的品牌1 | 主要适应症 | 美元百万美元 | 世界其他地区百万美元 | 总金额(百万美元) | ||||||
科森提克斯 | 免疫学 | 牛皮癣(PSO)、强直性脊柱炎(AS)、牛皮癣关节炎(PSA)、非放射学中枢性脊柱炎(nr-axSpA) | |||||||||
Entresto | 心血管、肾脏和代谢 | 慢性心力衰竭 | |||||||||
吉伦亚 2 | 成熟品牌 | 复发性多发性硬化(RMS) | |||||||||
卢森提斯 2 | 知名品牌 | 老年性黄斑变性(AMD) | |||||||||
塔西尼亚 | 肿瘤学 | 慢性粒细胞白血病(CML) | |||||||||
Promacta/Revolade | 肿瘤学 | 免疫性血小板减少(ITP)、重型再生障碍性贫血(SAA) | |||||||||
塔芬拉尔 + 麦金主义者 | 肿瘤学 | BRAF V600+转移性佐剂黑色素瘤、晚期非小细胞肺癌(NSCLC) | |||||||||
雅卡维 | 肿瘤学 | 骨髓纤维化、真性红细胞增多症 | |||||||||
Xolair 3 | 免疫学 | 严重过敏性哮喘(SAA)、慢性自发性荨麻疹(CSU)、鼻息肉 | |||||||||
善得定 | 知名品牌 | 肢端肥大症类癌 | |||||||||
佐尔根斯马 | 神经科学 | 脊髓性肌萎缩症 | |||||||||
加尔沃斯集团化 | 成熟品牌 | 2型糖尿病 | |||||||||
伊拉里斯 | 免疫学 | 自发性炎症(CAPS、陷阱、HID/MKD、FMF、SJIA、AOSD痛风) | |||||||||
Gleevec/Glivec | 知名品牌 | 慢性粒细胞白血病(CML)、胃肠道间质瘤(GIST) | |||||||||
Afinator/Votubia | 知名品牌 | 乳腺癌/结节性硬化症(TSC) | |||||||||
基斯卡利 | 肿瘤学 | HR+/HER2-转移性乳腺癌 | |||||||||
Exforge集团化 | 成熟品牌 | 高血压 | |||||||||
Diovan集团化 | 成熟品牌 | 高血压 | |||||||||
金利亚 | 肿瘤学 | 儿科和青壮年急性淋巴细胞白血病(ALL)、弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL) | |||||||||
Ultibro集团化 | 知名品牌 | 慢性阻塞性肺疾病(COPD) | |||||||||
前20名产品合计 | |||||||||||
投资组合的其余部分 4 | |||||||||||
持续运营的净销售额合计 4 | |||||||||||
1 品牌分类已更改，以符合2023年的品牌分类。 | |||||||||||
2 2023年第一季度卢森提斯从其他推广品牌重新归类为老牌品牌吉伦亚从神经科学重新归类到老牌品牌。 | |||||||||||
3 持续运营的净销售额反映了Xolair所有适应症的销售额。 | |||||||||||
4 自2023年1月1日起，停止运营桑多兹业务生物技术制造服务给其他公司的活动和科尔特姆品牌被转移到诺华的持续运营。诺华持续业务和非持续业务的财务信息在2021年根据《国际财务报告准则》进行了相应调整。有关更多信息，请参见注释3。 | |||||||||||
F-21
其他收入
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
利润分享收入 | |||||||
特许使用费收入 | |||||||
里程碑式收入 | |||||||
其他 1 | |||||||
其他收入合计 | |||||||
1 其他包括制造或提供其他服务等活动的收入，但此类收入不计入对第三方的净销售额。 | |||||||
5.联营公司
净利润表效应 | 其他综合收益效应 1 | 总综合收益效应 | |||||||||||||||||
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
瑞士罗氏控股公司 | |||||||||||||||||||
其他 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||
联营公司 | - | - | - | - | |||||||||||||||
1 2021年，诺华在关联公司确认的其他全面收入中的份额，扣除税金后为美元 | |||||||||||||||||||
诺华公司有某些非重大投资，并在2021年12月6日被剥离给罗氏的罗氏控股股份公司巴塞尔(Roche)有重大投资，这些投资被视为关联公司。
罗氏控股公司
2021年11月3日，诺华公司与罗氏控股公司达成协议，剥离其33.3 %罗氏控股公司(Roche Holding AG)有表决权的股份，约占6.2 %罗氏公司的总未行使表决权和无表决权的股权工具，以美元 20.7 十亿现金。因此，诺华自2021年11月3日起终止使用权益法会计处理。
剥离交易于2021年12月6日结束，诺华实现收益美元 14.6 亿元，录得来自联营公司的收入。有关更多信息，请参见注释2。
由于诺华公司在编制合并财务业绩时无法获得罗氏公司的全年财务数据，因此对分析师估计的调查被用来估计该公司在罗氏公司净收入中的份额。这些估计与实际结果之间的任何差异都在公司的合并财务报表中进行了调整。由于诺华自2021年11月3日起停止使用权益法会计，且剥离于2021年12月6日结束，因此未对2023年和2022年公司合并财务报表进行此类调整。
于二零二一年，就此项投资应用诺华会计原则对综合收益表的影响如下：
(百万美元) | 2021 | ||
诺华在罗氏本年度估计合并净利润中的份额 | |||
上年度调整 | |||
与无形资产有关的公允价值调整摊销，扣除税款，美元 | - | ||
剥离罗氏投资的收益 1 | |||
净收益效应 | |||
1 出售罗氏投资的收益包括货币换算影响（见附注9.1）和其他综合收益影响的循环，共计美元 | |||
F-22
6.利息支出和其他财务收入和支出
利息支出
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
利息支出 | - | - | - | ||||
租赁负债利息支出 | - | - | - | ||||
贴现长期负债和资本化借款成本产生的费用 | - | - | - | ||||
持续经营的利息支出总额 | - | - | - | ||||
其他财务收支
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
利息收入 | |||||||
其他财务收入 | |||||||
恶性通货膨胀会计造成的货币损失 | - | - | - | ||||
财务费用 | - | - | - | ||||
货币结果，净额 | - | - | - | ||||
持续经营的其他财务收入和支出总额 | - | ||||||
7.所得税
税前收入
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
瑞士 1 | |||||||
外国 2 | - | ||||||
持续经营的税前收入 | |||||||
1 2021年在瑞士持续经营的税前收入包括1美元 | |||||||
2 2023年来自持续业务的税前外国收入受到非经常性事件的影响，包括商誉以外的无形资产的减值费用。 | |||||||
当期和递延所得税费用
持续业务所得税准备金的重要组成部分如下：
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
瑞士 | - | - | - | ||||
外国 | - | - | - | ||||
当期所得税支出 | - | - | - | ||||
瑞士 | - | ||||||
外国 | |||||||
递延税项收入 | |||||||
持续经营的所得税支出 | - | - | - | ||||
关于税率的分析
诺华公司在许多国家都有大量的业务，因此需要在不同的税收管辖区缴纳所得税。这导致不可纳税或不可扣除的收入和支出项目(永久性差异)或在这些税收管辖区按不同的法定税率征税的收入和支出项目的差异。因此，我们的适用税率和有效税率之间存在差异。
由于本公司税前收入组合的变化和法定税率的变化，适用税率每年都会发生变化，因为它是根据每个子公司的税前收入计算的加权平均税率。
造成公司整体适用税率与有效税率之间差异的主要因素如下表所示：
(As（百分比） | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
适用税率 | |||||||
不准许开支的影响 | |||||||
减税后入息课税的影响 | - | - | - | ||||
无须缴税的入息的影响 1 | - | - | - | ||||
税收抵免和免税额的影响 | - | - | - | ||||
解除或有对价负债的效果 | - | - | - | ||||
税率变动对流动和递延税项资产负债的影响 | - | ||||||
递延税项资产解除确认和撤销的影响 | |||||||
减记附属公司投资的影响 | - | ||||||
上一年度项目的影响 | - | ||||||
不确定税收头寸变动的影响 | |||||||
其他项目的效果 | - | ||||||
持续经营的实际税率 | |||||||
1 2021年包括免税收入的影响(- | |||||||
诺华公司的实际税率的波动主要是由于除其他因素外，税前的变化
F-23
不同法定税率的国家之间的收入以及不允许的支出、不应纳税的收入、税收抵免和免税额、流动和递延税收资产和负债的税率变化、子公司投资的减记以及不确定税收状况的变化的影响。上表提供了影响年度间有效税率可比性的重要项目的详细情况。
2021年12月，经合组织发布了新的全球最低税收框架(支柱二)范本规则。诺华公司属于经合组织支柱二范本规则的范围。在诺华开展业务的国家中，许多国家的政府正在制定或已经制定税收立法，以遵守第二支柱。在我们开展业务的主要国家中，只有瑞士的第二支柱税法预计将从2024年起对我们的所得税规定产生影响。2023年12月，瑞士决定部分实施第二支柱，由此从2024年1月1日起，a15 %最低税收将对在瑞士注册的公司赚取的第二支柱合格利润(合格国内最低充值税)进行评估。*这项合格的国内最低充值税将不适用于公司在瑞士以外的税收管辖区注册的关联公司赚取的合格利润。瑞士第二支柱税务条例的实施时间和具体规定仍有待联邦和州两级的进一步评估。本公司估计，在2023年(实质上)颁布第二支柱税法的国家/地区，这些税法变化对我们的综合财务状况、损益表和现金流的影响不会是实质性的。
8.每股收益
2023 | 2022 | 2021 | |||||
诺华制药股东应占净收益(百万美元) | |||||||
-持续运营 | |||||||
-停产业务 | |||||||
诺华制药股东应占净收益(百万美元) | |||||||
股份数量(单位：百万) | |||||||
用于基本每股收益的加权平均流通股数量 | |||||||
从期权中归属限制性股份、限制性股份单位和摊薄股份的调整 | |||||||
稀释后每股收益中的加权平均股数 | |||||||
基本每股收益(美元) | |||||||
-持续运营 | |||||||
-停产业务 | |||||||
每股基本收益合计(美元) | |||||||
稀释后每股收益(美元) | |||||||
-持续运营 | |||||||
-停产业务 | |||||||
每股摊薄后总收益(美元) | |||||||
基本每股收益(EPS)为诺华制药股东应占净收益除以报告期内的加权平均流通股数计算得出。这一计算不包括本公司购买并作为库存股持有的已发行股票的平均数量。
对于稀释每股收益，加权平均流通股数量将进行调整，以假定所有限制性股票、限制性股份单位的归属，以及2022年和2021年诺华股票期权产生的所有潜在摊薄股份的转换。截至2023年12月31日，诺华已发行或已发行的股票没有期权。
F-24
9.综合全面收益表变动
综合全面收益表包括本公司本年度的净收入以及本公司综合资产负债表中记录的所有其他估值调整，根据国际财务报告准则，这些调整不在综合收益表中记录。这些因素包括金融工具的公允价值调整、固定收益养老金计划的精算损益以及货币换算影响，所有这些都扣除了税收。
(百万美元) | 注意事项 | 公允价值 调整 关于金融学 仪器 | 精算 得/(失) 从已定义的 福利计划 | 累计 货币 翻译 效果 | 总价值 调整 归因于 诺华制药 股东 | 非- 控管 利息 | 总价值 调整 | ||||||||
2020年12月31日的价值调整 | - | - | - | - | |||||||||||
权益证券的公允价值调整，扣除税款后的美元- | |||||||||||||||
净投资对冲，扣除美元税后的净额 | |||||||||||||||
固定福利计划，扣除税额(美元)- | |||||||||||||||
货币换算影响，扣除美元税后的净额 | 9.1 | - | - | - | - | ||||||||||
2021年总价值调整 | - | - | - | - | |||||||||||
出售股权证券的公允价值调整，重新分类为扣除税款后的留存收益 | - | - | - | ||||||||||||
与撤资相关的价值调整 | - | - | - | - | |||||||||||
2021年12月31日的价值调整 | - | - | - | - | - | ||||||||||
权益证券的公允价值调整，扣除税款后的美元 | - | - | - | ||||||||||||
净投资对冲，扣除美元税后的净额- | |||||||||||||||
固定福利计划，扣除税额(美元)- | - | - | - | ||||||||||||
货币换算影响，扣除美元税后的净额 | 9.1 | - | - | - | - | ||||||||||
2022年价值调整总额 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
出售股本证券的公平值调整，重新分类至保留盈利（扣除 | - | - | - | ||||||||||||
与撤资有关的价值调整，扣除税款，美元 - | |||||||||||||||
于2022年12月31日的价值调整 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
权益证券的公允价值调整，扣除税款后的美元- | |||||||||||||||
净投资对冲，扣除美元税后的净额 | - | - | - | ||||||||||||
固定福利计划，扣除税额(美元) | - | - | - | ||||||||||||
货币换算影响，扣除美元税后的净额- | 9.1 | ||||||||||||||
2023年价值调整总额 | - | ||||||||||||||
出售股权证券的公允价值调整，重新分类为扣除税款后的留存收益- | |||||||||||||||
与撤资有关的价值调整，扣除税款，美元 - | |||||||||||||||
2023年12月31日的价值调整 | - | - | - | - | - | ||||||||||
1 包括指定为金融资产的权益证券的公允价值调整，这些资产通过其他全面收益按公允价值估值，随后不会再循环进入综合损益表 | |||||||||||||||
F-25
9.1)2023年，净累计货币换算收益为美元358 百万美元通过损益表循环使用，包括美元357 通过向诺华制药股东分配实物股息(见附注2)剥离桑多斯业务所产生的百万美元，以及美元1 由于剥离子公司而产生的100万欧元。
2022年，净累计货币换算收益为美元13 由于剥离子公司，通过损益表循环使用了100万美元。
2021年，净累计货币换算收益为美元3.2 由于撤资了对罗氏的投资，通过损益表循环使用了10亿美元。请参阅附注2和5。
10.房及设备
下表汇总了2023年期间不动产、厂房和设备的转移情况：
(百万美元) | 土地 | 建筑物 | 施工 正在进行中 | 机械设备 及其他 装备 | 总计 | ||||||
2023年1月1日 | |||||||||||
成本 | |||||||||||
累计折旧和减值 | - | - | - | - | - | ||||||
账面净值 | |||||||||||
2023年1月1日 | |||||||||||
与非连续性业务有关的资产成本和累计折旧/减值 1 | - | - | - | - | - | ||||||
收购业务的影响 | |||||||||||
重新分类 | - | ||||||||||
加法 | |||||||||||
处置和取消认可 | - | - | - | - | - | ||||||
折旧费 | - | - | - | ||||||||
减值费用 | - | - | - | - | - | ||||||
减值费用冲销 | |||||||||||
货币换算效应 | |||||||||||
2023年12月31日 | |||||||||||
2023年12月31日 | |||||||||||
成本 | |||||||||||
累计折旧和减值 | - | - | - | - | - | ||||||
账面净值 | |||||||||||
购买房产、厂房和设备的承诺 | |||||||||||
资本化借款成本 | |||||||||||
1 表示截至2023年1月1日的资产成本和累计折旧/减值，与报告为停产业务的Sandoz业务以及2023年1月1日至2023年10月3日停产业务和持续业务之间的净转移有关。附注31披露非持续经营的增加、折旧费用、减值费用及减值变动的冲销。 | |||||||||||
F-26
下表汇总了2022年期间不动产、厂房和设备的转移情况：
(百万美元) | 土地 | 建筑物 | 施工 正在进行中 | 机械设备 及其他 装备 | 总计 | ||||||
2022年1月1日 | |||||||||||
成本 | |||||||||||
累计折旧和减值 | - | - | - | - | - | ||||||
账面净值 | |||||||||||
2022年1月1日 | |||||||||||
收购业务的影响 | |||||||||||
重新分类 | - | ||||||||||
加法 1 | |||||||||||
处置和取消认可 | - | - | - | - | - | ||||||
折旧费 2 | - | - | - | ||||||||
减值费用 2 | - | - | - | - | - | ||||||
减值费用冲销 2 | |||||||||||
货币换算效应 | - | - | - | - | - | ||||||
2022年12月31日 | |||||||||||
2022年12月31日 | |||||||||||
成本 | |||||||||||
累计折旧和减值 | - | - | - | - | - | ||||||
账面净值 | |||||||||||
购买房产、厂房和设备的承诺 | |||||||||||
资本化借款成本 | |||||||||||
1 持续运营中的新增业务为美元 | |||||||||||
2 附注31披露非持续经营折旧费用、减值费用及减值费用冲销。 | |||||||||||
为建筑活动取得的政府补助金，包括任何相关设备，将从购置总成本中扣除，以得出相关资产的资产负债表账面价值。
物业、厂房及设备在综合损益表中按个别资产的估计使用年限按直线折旧。相关折旧费用计入使用资产的功能成本。
下表按主要类别显示不动产、厂房和设备的估计使用年限：
使用寿命 | |||
建筑物 | 20到40年 | ||
机械及其他设备 | |||
制造机械和设备 | 7到20年 | ||
销售家具和车辆 | 5至10年 | ||
更新计算机硬件 | 3至7年 | ||
物业、厂房及设备如有迹象显示资产负债表账面值可能无法按使用年限内的现金流量预测收回，便会评估其减值。
下表显示截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度持续经营的物业、厂房和设备折旧费用、减值费用和减值费用冲销1:
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
折旧费 | - | - | - | ||||
减值费用 | - | - | - | ||||
减值冲销 | |||||||
1 附注31披露非持续经营折旧费用、减值费用及减值费用冲销。 | |||||||
F-27
11.使用权资产及租赁负债
除为期12个月或以下的租约(短期租约)及低价值租约外，本公司作为承租人的所有安排均确认使用权资产及相应的租赁负债。就该等短期及低价值租赁而言，本公司按直线法确认租赁付款为租赁期内的营运开支。本公司根据租赁和非租赁组成部分的相对独立价格，将租赁合同中的对价分配给租赁和非租赁组成部分。
应占偿还租赁负债的租赁付款部分在融资活动中使用的现金流量中确认，应占利息支付部分在经营活动的现金流量中确认。
使用权资产自租赁开始之日起按直线折旧，以使用权资产的使用年限或租赁期结束时较短者为准。
当有迹象显示资产负债表账面金额可能无法收回时，使用权资产就会按使用年限的现金流量预测进行减值评估。
下表汇总了使用权资产的变动情况：
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
1月1日的使用权资产 | |||||
与非连续性业务有关的资产成本和累计折旧/减值 1 | - | ||||
收购业务的影响 | |||||
加法 2 | |||||
折旧费 | - | - | |||
减值费用 3 | - | - | |||
租赁合同终止 4 | - | - | |||
货币换算效应 | - | ||||
截至12月31日的使用权资产总额 | |||||
1 表示截至2023年1月1日的资产成本和累计折旧/减值，与报告为停产业务的Sandoz业务以及2023年1月1日至2023年10月3日停产业务和持续业务之间的净转移有关。附注31披露非持续经营的增加、折旧费用、减值费用及减值变动的冲销。 | |||||
2 持续运营中的新增业务为美元 | |||||
3 持续运营中的减值费用为美元 | |||||
4 租赁合约终止亦包括导致使用权资产减少的现有租赁修订及分租导致的减少。 | |||||
下表按相关资产类别列示于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的使用权资产账面值，以及二零二三年、二零二二年及二零二一年的持续经营业务折旧支出1:
(百万美元) | 十二月三十一日， 2023 账面价值 | 十二月三十一日， 2022 账面价值 | 折旧 装药 2023 | 折旧 装药 2022 | 折旧 装药 2021 | ||||||
土地 | |||||||||||
建筑物 | |||||||||||
车辆 | |||||||||||
机器设备及其他资产 | |||||||||||
使用权资产总额 | |||||||||||
1 附注31提供已终止经营业务折旧开支之披露。 | |||||||||||
F-28
下表显示于二零二三年及二零二二年十二月三十一日按到期日划分的租赁负债：
(百万美元) | 租赁负债 2023 | 租赁负债 未打折 2023 | 租赁负债 2022 | 租赁负债 未打折 2022 | |||||
不到一年 | |||||||||
在一到两年之间 | |||||||||
两到三年之间 | |||||||||
在三到四年之间 | |||||||||
在四到五年之间 | |||||||||
五年后 | |||||||||
租赁总负债 | |||||||||
减去租赁负债的流动部分 | - | - | - | - | |||||
租赁负债的非流动部分 | |||||||||
尚未开始租赁的承付款 | |||||||||
于2023年12月31日及2022年12月31日，概无重大未来现金流出（包括延期选择权）不计入租赁负债的计量。本公司最重要的租赁，租赁期延长，代表租赁负债价值为美元 0.7 10亿美元（2022年：美元 0.7 10亿美元），其确定的租赁期结束日期为 2071 (2022: 2071 )。本租赁负债的计量中未包括最多10年的不可强制执行延期选择，对2023年和2022年的租赁账面价值均无实质性影响。如果业主同意租约续期，租金将参考延展期开始时的市值租金。
2023年，公司建成二 作为公司战略的一部分，某些物业、厂房和设备的出售和回租交易。这些交易带来了净现金流入美元。273 百万美元(2022年：美元49 百万美元)和承认美元146 百万租赁负债(2022年：美元23 百万美元)和美元109 百万美元使用权资产(2022年：美元13 百万)。使用权资产价值反映了保留的财产、厂房和设备的比例。在管理层认为将行使这些选择权的情况下，已包括延期选择权。负债反映的是未来租赁付款的净现值。出售及回租交易的净收益为美元18 百万美元(2022年：美元17 百万)。2021年没有重大的销售和回租交易。
下表提供了与2023年、2022年和2021年持续经营业务使用权资产和租赁负债有关的补充披露：
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
租赁负债利息支出 1 | |||||||
短期租赁费用 | |||||||
低价租赁费用 | |||||||
租赁现金流出总额 | |||||||
以下是： | |||||||
*短期租赁和低价值租赁的现金流出 2 | |||||||
*支付利息。 3 | |||||||
减少租赁债务的支付 4 | |||||||
1 加权平均利率为 | |||||||
2 短期和低价值租赁的现金流量计入经营活动的现金流量净额。公司在2023年、2022年和2021年12月31日承诺的短期租赁组合与公司在2023年、2022年和2021年签订的短期租赁组合类似。 | |||||||
3 包括在经营活动现金流量净额总额内 | |||||||
4 报告为融资活动中的现金流出，扣除收到的租赁奖励(如果有的话)。 | |||||||
2023年、2022年和2021年，持有的净投资和转租使用权资产的收入并不显著。2023年、2022年和2021年将诺华的房地产、厂房和设备出租给第三方的收入并不大。
12.商誉和商誉以外的无形资产
除商誉外，诺华公司有以下几类可供使用的无形资产：目前在市场上销售的产品和其他无形资产。
目前销售的产品代表获得的知识产权(IP)、专利、分销权和产品商号的综合价值。
其他无形资产包括资本化的内部开发和获得的计算机软件和技术，这些软件和技术代表用于研究、开发和生产的已确定和可分离的获得的专有技术。
F-29
下表汇总了2023年商誉及商誉以外的无形资产变动情况：
商誉 | 商誉以外的无形资产 | ||||||||||
(百万美元) | 总计 | 正在进行中 研究和 发展 | 目前 销售 产品 | 其他 无形的 资产 | 总计 | ||||||
2023年1月1日 | |||||||||||
成本 | |||||||||||
累计摊销和减值 | - | - | - | - | - | ||||||
账面净值 | |||||||||||
2023年1月1日 | |||||||||||
与已终止业务有关的资产的成本和累计摊销/减值 1 | - | - | - | - | - | ||||||
收购业务的影响 | |||||||||||
重新分类 | - | ||||||||||
加法 | |||||||||||
处置和取消认可 2 | - | - | - | ||||||||
摊销费用 | - | - | - | ||||||||
减值费用 | - | - | - | - | |||||||
货币换算效应 | |||||||||||
2023年12月31日 | |||||||||||
2023年12月31日 | |||||||||||
成本 | |||||||||||
累计摊销和减值 | - | - | - | - | - | ||||||
账面净值 | |||||||||||
1 表示截至2023年1月1日的资产成本和累计折旧/减值，与报告为停产业务的Sandoz业务以及2023年1月1日至2023年10月3日停产业务和持续业务之间的净转移有关。附注31披露非持续经营的增加、折旧费用、减值费用及减值变动的冲销。 | |||||||||||
2 不再使用或开发且被认为不具有重大处置价值或其他替代用途的资产的取消确认。处置包括剥离的当前销售的产品西得拉. | |||||||||||
下表汇总了2022年商誉及商誉以外的无形资产变动情况：
商誉 | 商誉以外的无形资产 | ||||||||||
(百万美元) | 总计 | 正在进行中 研究和 发展 | 目前 销售 产品 | 其他 无形的 资产 | 总计 | ||||||
2022年1月1日 | |||||||||||
成本 | |||||||||||
累计摊销和减值 | - | - | - | - | - | ||||||
账面净值 | |||||||||||
2022年1月1日 | |||||||||||
收购业务的影响 | |||||||||||
重新分类 1 | - | ||||||||||
加法 2 | |||||||||||
处置和取消认可 3 | - | - | - | - | - | ||||||
摊销费用 4 | - | - | - | ||||||||
减值费用 4 | - | - | - | - | |||||||
货币换算效应 | - | - | - | - | - | ||||||
2022年12月31日 | |||||||||||
2022年12月31日 | |||||||||||
成本 | |||||||||||
累计摊销和减值 | - | - | - | - | - | ||||||
账面净值 | |||||||||||
1 不同资产类别之间的重新分类，原因是收购的正在进行的研究和开发的产品推出和软件开发完成 | |||||||||||
2 持续运营中的新增业务为美元 | |||||||||||
3 取消确认不再使用或开发并被认为不具有重大处置价值或其他替代用途的资产 | |||||||||||
4 附注31提供非持续业务摊销费用和减值费用的披露。 | |||||||||||
F-30
截至2023年12月31日，当前销售的产品类别中最重要的无形资产是列克维奥(收购药品公司)和佐尔根斯马(收购AVEXIS Inc.)。截至2023年12月31日，账面价值和剩余摊销期限列克维奥是美元6.8 十亿美元，12 年(2022年：美元7.4 十亿美元，13 年)，以及佐尔根斯马美元5.2 十亿美元，7 年(2022年：美元5.9 十亿美元，8 分别为数年)。
下表按类别显示了可供使用的无形资产的估计使用年限，以及合并损益表中确认摊销和任何潜在减值费用的项目：
使用寿命 | 损益表行 用于摊销和 减值费用 | ||||
目前市场上销售的产品 | 5到20年 | “销货成本” | |||
其他(包括软件和技术) | 3至15年 | 在相关的功能费用中，以及在“销售货物成本”或“研究和开发”中的技术 | |||
知识产权研究与开发的任何减值费用均记入综合损益表的“研究与开发”项下。
除商誉外，本公司并无无限期使用年限的无形资产。
本公司分配商誉的现金产生单位处于运营部门的水平，运营部门由一组较小的现金产生单位组成。分配商誉的经营分部的可收回金额的估值方法是基于公允价值减去处置成本。任何减值费用均记入综合损益表的“其他费用”项下。
在商誉减值测试计算中使用了以下假设：
(As（百分比） | |||
终端增长率 | |||
贴现率（税后） | |||
贴现率考虑了公司的加权平均资本成本，并调整为接近可比市场参与者的加权平均资本成本。
所有包含商誉之现金产生单位之公平值减出售成本会就主要假设之合理可能变动之影响进行检讨。特别是，我们考虑了贴现率的增加、最终增长率的下降以及对预测现金流量的某些负面影响。该等主要假设之合理可能变动并无显示减值。
“注1。会计政策-商誉和商誉以外的无形资产”提供了关于公司如何进行商誉和无形资产减值测试的额外披露。
下表列示截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度持续经营业务的无形资产摊销支出及减值支出1:
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
摊销费用 | - | - | - | ||||
减值费用 2 | - | - | - | ||||
1 附注31提供非持续业务摊销费用和减值费用的披露。 | |||||||
2 2023年减值费用包括临床开发项目停止时的IPR&D减记，包括PPY 988（美元 | |||||||
2022年无形资产减值支出包括因临床开发项目停止而减记的知识产权和研发费用，其中包括844美元 | |||||||
2021年无形资产减值支出包括因停止临床开发项目而减记的IPR&D，包括GTX 312（美元 | |||||||
在2023年、2022年和2021年，不是 无形资产减值准备的冲销。
F-31
13.递延税项资产及负债
(百万美元) | 财产， 植物和 装备 | 无形的 资产 | 养老金和 其他好处 义务 员工的比例 | 盘存 | 税损 进位- 远期 | 其他资产， 条文 和应计项目 | 总计 | ||||||||
截至2023年1月1日的递延税项总资产 | |||||||||||||||
截至2023年1月1日的递延税项负债总额 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
截至2023年1月1日的递延税款净余额 | - | - | |||||||||||||
2023年1月1日 | - | - | |||||||||||||
与停产业务有关的递延税金净余额 1 | - | - | - | - | - | ||||||||||
记入[记入]收入贷方 | - | - | |||||||||||||
贷记/(记入)其他全面收入 | - | - | - | ||||||||||||
收购业务的影响 | - | - | - | - | |||||||||||
其他动作 | - | - | - | ||||||||||||
截至2023年12月31日的递延税金净余额 | - | - | |||||||||||||
截至2023年12月31日的递延税项总资产 | |||||||||||||||
截至2023年12月31日的递延税项负债总额 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
截至2023年12月31日的递延税金净余额 | - | - | |||||||||||||
在同一税务管辖区内抵销下列金额的递延税项资产和负债后，余额为： | |||||||||||||||
截至2023年12月31日的递延税项资产 | |||||||||||||||
截至2023年12月31日的递延税项负债 | - | ||||||||||||||
截至2023年12月31日的递延税金净余额 | |||||||||||||||
截至2022年1月1日的递延税项总资产 | |||||||||||||||
截至2022年1月1日的递延税项负债总额 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
截至2022年1月1日的递延税款净余额 | - | - | |||||||||||||
2022年1月1日 | - | - | |||||||||||||
记入[记入]收入贷方 2 | - | - | |||||||||||||
记入股权 | |||||||||||||||
贷记/(记入)其他全面收入 2 | - | - | - | ||||||||||||
收购业务的影响 | - | - | |||||||||||||
其他动作 2 | - | - | - | ||||||||||||
截至2022年12月31日的递延税金净余额 | - | - | |||||||||||||
截至2022年12月31日的递延税项总资产 | |||||||||||||||
截至2022年12月31日的递延税项负债总额 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
截至2022年12月31日的递延税金净余额 | - | - | |||||||||||||
在同一税务管辖区内抵销下列金额的递延税项资产和负债后，余额为： | |||||||||||||||
截至2022年12月31日的递延税项资产 | |||||||||||||||
截至2022年12月31日的递延税项负债 | - | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的递延税金净余额 | |||||||||||||||
1 代表截至2023年1月1日的递延税收净余额，与报告为非持续运营的Sandoz业务相关。附注1、2和31提供了与非持续业务有关的披露。 | |||||||||||||||
2 2022年，与持续业务有关的收入费用总额为美元 | |||||||||||||||
F-32
只要本公司有能力控制未来的任何冲销，且未汇出的收益保留在海外子公司以供再投资，则未确认递延税项负债为应就汇出境外子公司的收益支付的预扣税及其他税项。为再投资于公司的外国子公司而保留的未汇出收益总额估计约为美元，如果汇给公司，将被征收预扣税或其他税款34 2023年，(2022年：美元32 十亿美元)。
已确认或未确认为递延税项资产的税损结转总值及其到期日如下：
(百万美元) | 无法识别 | 公认的 | 2023年总额 | ||||
一年 | |||||||
两年 | |||||||
三年 | |||||||
四年 | |||||||
五年 | |||||||
五年多 | |||||||
不受有效期限制 | |||||||
总计 | |||||||
(百万美元) | 无法识别 | 公认的 | 2022年合计 | ||||
一年 | |||||||
两年 | |||||||
三年 | |||||||
四年 | |||||||
五年 | |||||||
五年多 | |||||||
不受有效期限制 | |||||||
总计 | |||||||
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
已到期结转的税损 | |||||||
与相关公司实体的应课税亏损和税项抵免结转有关的递延税项资产，只要被认为未来的应课税利润可能会在各自的税务管辖区可用来抵销该等亏损和税项，则予以确认。
14.金融资产和其他非流动资产
金融资产
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
股权证券 | |||||
债务证券 | |||||
基金投资 | |||||
财务投资总额 | |||||
融资转租的长期应收账款 | |||||
其他长期应收账款 | |||||
或有代价应收账款 1 | |||||
长期贷款、垫款和保证金 | |||||
金融资产总额 | |||||
1 附注30提供了与或有对价有关的补充披露。 | |||||
其他非流动资产
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
递延补偿计划 | |||||
预付离职后福利计划 1 | |||||
其他非流动资产 | |||||
其他非流动资产合计 | |||||
1 附注26提供了与离职后福利有关的补充披露。 | |||||
F-33
15.库存
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
原材料、消耗品 | |||||
正在进行的工作 | |||||
成品 | |||||
总库存 | |||||
下表显示持续经营的合并损益表中确认为“销售货物成本”的存货金额：
(数十亿美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
销货成本 | - | - | - | ||||
下表列示来自持续经营业务之已确认存货拨备金额及计入综合收益表之存货拨备拨回金额：
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
存货拨备 | - | - | - | ||||
库存准备金的撤销 | |||||||
逆转主要是由于最初需要额外质量控制检查的产品放行，以及重新评估监管批准前生产的库存价值，但随后获得了批准。
16.贸易应收款项
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
之应收贸易账款总额为本 | |||||
可疑贸易应收账款拨备 | - | - | |||
应收贸易账款总额 | |||||
下表列示与诺华客户订立的付款条款及条件所订明的未逾期应收贸易账款，以及逾期金额及呆账应收贸易账款相关拨备的分析：
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
未逾期 | |||||
逾期不超过一个月 | |||||
逾期一个月以上三个月以下 | |||||
逾期三个月以上六个月以下 | |||||
逾期六个月以上一年以下 | |||||
逾期一年以上 | |||||
可疑贸易应收账款拨备 | - | - | |||
应收贸易账款总额 | |||||
应收贸易余额是指我们的客户应支付的金额，这些客户主要是药品批发商、零售商、私人医疗系统、政府机构、托管护理提供者、药房福利经理和政府支持的医疗系统。特别是，我们监测被视为信用风险较高的国家的贸易应收账款水平。在评估风险时，我们会考虑宏观经济环境、历史经验、国家和政治风险，以及其他相关信息。这些风险因素受到定期监测，以确定风险分类的任何调整。来自信用风险较高国家的逾期应收账款大多来自地方政府或政府资助的实体。信用和经济状况的恶化以及这些高信用风险国家的其他因素已经并可能继续导致收回这些贸易应收账款的平均时间长度增加，并可能要求公司重新评估这些应收贸易账款在未来期间的预期信用损失金额。截至2023年12月31日，逾期一年以上的金额在信用风险较高的国家并不显著。
应收贸易账款总额包括以下列主要货币计价的金额：
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
美元(U.S.) | |||||
欧元(欧元) | |||||
日元(JPY) | |||||
俄罗斯卢布(卢布) | |||||
人民币(CNY) | |||||
英镑(GBP) | |||||
巴西雷亚尔(BRL) | |||||
澳元(AUD) | |||||
瑞士法郎(瑞士法郎) | |||||
加元(CAD) | |||||
其他货币 | |||||
应收贸易账款总额 | |||||
F-34
17.有价证券、商品、定期存款、衍生金融工具以及现金和现金等价物
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
商品 | |||||
债务证券 | |||||
原始期限在90天以上的定期存款和短期投资 | |||||
衍生金融工具 | |||||
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具总额 | |||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，绝大多数原始到期日超过90天的债务证券、定期存款和短期投资以美元计价。
现金和现金等价物
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
经常账户 | |||||
原始到期日不足90天的定期存款和短期投资 | |||||
现金和现金等价物合计 | |||||
18.其他流动资产
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
增值税应收账款 | |||||
可追回的预扣税 | |||||
预付费用 | |||||
应收或有代价 1 | |||||
其他应收款和流动资产 | |||||
其他流动资产总额 | |||||
1 附注30提供了与或有对价有关的补充披露。 | |||||
19.股权
下表显示了股本的变动情况：
(百万美元) | 2021年1月1日 | 运动 以年计 | 2021年12月31日 | 运动 以年计 | 2022年12月31日 | 运动 以年计 | 2023年12月31日 | ||||||||
股本 1 | - | - | - | ||||||||||||
国库股 | - | - | - | - | - | ||||||||||
已发行股本 | - | - | - | ||||||||||||
1 于2023年12月31日，诺华制药股本由面值为瑞士法郎的登记股份组成 | |||||||||||||||
F-35
下表显示了股票的走势：
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
流通股数量 (单位：百万) | 注意事项 | 总计 诺华公司 股票 | 总计 财政部 股票1 | 总计 杰出的 股票 | 总计 诺华公司 股票 | 总计 财政部 股票1 | 总计 杰出的 股票 | 总计 诺华公司 股票 | 总计 财政部 股票1 | 总计 杰出的 股票 | |||||||||||
年初余额 | - | - | - | ||||||||||||||||||
股票因减资而被注销 2 | - | - | - | ||||||||||||||||||
被收购的股份将被注销 3 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
其他股票购买 4 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
行使期权和员工交易 5 | 19.9 | ||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 5 | |||||||||||||||||||||
派发给爱尔康员工的股票 | |||||||||||||||||||||
交付给Sandoz员工的股票 | |||||||||||||||||||||
总移动量 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
年终余额 | - | - | - | ||||||||||||||||||
1 大致93.8百万股库存股（二零二二年： | |||||||||||||||||||||
2 诺华通过取消前几年在瑞士证券交易所第二交易线回购的股票减少了股本。 | |||||||||||||||||||||
3 瑞士证券交易所在瑞士法郎下的第二个交易线上回购的股票 | |||||||||||||||||||||
4 向雇员收购的股份，该等股份先前根据各自的股本参与计划授予雇员 | |||||||||||||||||||||
5 因行使期权而交付的股票以及与基于股权的参与计划相关的实物股票交付 | |||||||||||||||||||||
19.1）可作为股息分派给股东的金额是基于诺华股份公司根据瑞士债务法的法律规定确定的可分派保留盈利。
2023 | 2022 | 2021 | |||||
每股股息（瑞士法郎） | |||||||
股息支付总额（十亿美元） | |||||||
19.2）库藏股最初按交易日的公允价值入账，交易日不同于交易最终生效的结算日。库存股份按每股面值从综合权益中扣除。与第三方买卖库存股份之面值与交易价之间之差额，或就作为股份报酬安排一部分分配予雇员之股份所获服务价值之间之差额，于综合权益变动表内之“保留盈利”入账。
下表概述库存股份变动：
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
注意事项 | 数量 杰出的 股票 (单位：百万) | 对股票的影响 百万美元 | 数量 杰出的 股票 (单位：百万) | 对股票的影响 百万美元 | 数量 杰出的 股票 (单位：百万) | 对股票的影响 百万美元 | |||||||||
被收购的股份将被注销 1 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
其他股票购买 2 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
购买库藏股 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
行使期权和员工交易 3 | 19.9 | ||||||||||||||
基于股权的薪酬 4 | |||||||||||||||
派发给爱尔康员工的股票 | |||||||||||||||
交付给Sandoz员工的股票 | |||||||||||||||
总计 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
1 瑞士证券交易所在瑞士法郎下的第二个交易线上回购的股票 | |||||||||||||||
2 向雇员收购的股份，该等股份先前根据各自的股本参与计划授予雇员 | |||||||||||||||
3 因行使与股权参与计划和库存股交付有关的期权而交付的股份。所交付股份的平均股价显著低于市场价格，反映了行使的期权的执行价。 | |||||||||||||||
4 股权结算股份薪酬根据股份薪酬计划的归属期间在综合收益表中列支。已授出股份及购股权的价值于各自归属期间记入综合股本。此外，超过损益表中确认的费用的可扣税金额所产生的税收优惠计入权益。 | |||||||||||||||
F-36
19.3)2023年，关于桑德斯业务的分配(剥离)，诺华制药股东在2023年9月15日举行的股东特别大会上批准减少诺华制药股本，金额为瑞士法郎22.8 百万(美元17.1 百万)。资本的减少导致诺华制药股票的面值减少了瑞士法郎0.01 来自瑞士法郎0.50 每股降至瑞士法郎0.49 每股。
19.4)2021年12月，诺华与一家银行达成了一项不可撤销、非酌情的安排，根据其最高美元额度，在第二交易线上回购诺华股票15.0 10亿股回购。该安排于2022年7月、2022年12月和2023年5月进行了更新，并于2023年6月完成。诺华公司可以随时取消这一安排，但可能需要90天的等待期。截至2022年12月31日，这些等待期条件不适用，因此，截至2022年12月31日，没有要求根据这一安排记录负债。这项安排下的负债为美元。2.8 亿，截至2021年12月31日。
2023年6月，诺华与一家银行达成了一项不可撤销的、非酌情的回购安排11.7 在第二个交易线上有100万股诺华股票，于2023年7月结束。
2023年7月，诺华与一家银行达成了一项新的不可撤销、非酌情的安排，根据新的最高美元回购第二交易线上的诺华股票15.0 10亿股回购。诺华公司可以取消这一安排，但在某些情况下可能需要90天的等待期。截至2023年12月31日，这些等待期条件不适用，因此，截至2023年12月31日，没有要求根据这一安排记录负债。
2021年6月，诺华公司与一家银行达成了一项不可撤销、非酌情的安排，回购诺华公司的股票，以减轻与员工参与计划有关的稀释。诺华公司本可以随时取消这一安排，但需要90天的等待期。这一交易计划承诺已于2021年6月全面执行并到期，因此，不是截至2021年12月31日确认的与该计划相关的责任。
2020年11月，诺华与一家银行达成了一项不可撤销、非酌情的安排，根据其最高美元额度，在第二交易线上回购诺华股票2.5 10亿股回购。诺华公司本可以随时取消这一安排，但需要90天的等待期。这项交易计划承诺已于2021年3月完全执行并到期，因此，截至2021年12月31日，不存在与该计划相关的责任。
19.5)合并实体所有权变更的影响是指因所有权百分比变化而支付给非控股权益的金额超过其账面价值以及分配给非控股权益的权益。
19.6)非控股权益的变动指与少数股东的交易对非控股权益的影响，例如所有权百分比、股息支付及其他股权交易的变动。
19.7)其他变动包括对恶性通货膨胀经济体的子公司适用国际会计准则第29号“恶性通货膨胀经济体的财务报告”的影响。有关其他披露，请参阅附注30。
19.8)2023年的交易成本(美元214 百万美元，税后净额为美元29 直接归因于向诺华制药股东分配(分拆)Sandoz业务而产生且本可避免的百万欧元，计入从股本(留存收益)中扣除。请参阅注1。
2021年，直接归因于爱尔康公司向诺华制药股东分派(剥离)而本可避免的交易成本计入股权。
19.9)2022年12月31日，做市商持有3 百万(2021年：3 1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，这些期权在2022年12月31日的加权平均行权价为美元66.07 (2021年：美元61.45 )，并且它们的合同期限为10 几年，剩下的生命不到一 年份(2021年：二 年)。2023年第一季度，做市商行使3 百万个书面看涨期权，因此有不是 2023年12月31日未偿还的书面看涨期权。
F-37
20.非流动金融债务
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
直通债券 | |||||
对银行和其他金融机构的负债 1 | |||||
总额，包括非流动金融债务的当期部分 | |||||
非流动金融债务的较少流动部分 | - | - | |||
非流动金融债务共计 | |||||
1 2023年平均利率 | |||||
所有债券最初都按扣除交易成本后的收益入账。该等债券随后按摊销成本入账，所得款项扣除交易成本后与赎回时应付金额之间的差额，在有关债券期间确认为综合收益表的一项费用。金融债务，包括目前的金融债务，只包含一般违约契约。该公司遵守了这些公约。
固定利率金融债务占金融债务总额的百分比为84 %截至2023年12月31日，以及86 %截至2022年12月31日。
2023年金融债务总额的平均利率为2.9 % (2022: 2.4 %).
附注30载有本公司未来合约利息支付承诺的到期表。
下表提供了直销债券的细目：
息票 | 货币 | 概念上的 金额 (百万) | 发行 年 | 成熟性 年 | 发行人 | 发行价 | 2023 (美元 百万美元) | 2022 (美元 百万美元) | |||||||||
全额直通债券 | |||||||||||||||||
1 欧元 | |||||||||||||||||
F-38
下表提供了非流动金融债务总额的细目，包括按期限和货币分列的当前部分：
按到期日细分：
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
2023 | |||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 | |||||
2028 | |||||
2028年后 | |||||
总计 | |||||
按货币分类：
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
美元(U.S.) | |||||
欧元(欧元) | |||||
日元(JPY) | |||||
瑞士法郎(瑞士法郎) | |||||
其他 | |||||
总计 | |||||
下表为非流动金融债务总额的资产负债表账面价值与公允价值的比较，包括当期部分：
(百万美元) | 2023 天平 板材 | 2023 公平 值 | 2022 天平 板材 | 2022 公平 值 | |||||
直通债券 | |||||||||
其他 | |||||||||
总计 | |||||||||
直接债券的公允价值由报价的市场价格决定。其他金融债务按名义金额入账，是公允价值的合理近似值。
21.准备金和其他非流动负债
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
员工福利的应计负债： | |||||
**固定收益养老金计划 1 | |||||
**其他长期员工福利和递延薪酬 | |||||
**其他离职后福利 1 | |||||
环境补救规定 | |||||
关于产品责任、政府调查和其他法律事项的规定 | |||||
或有对价 2 | |||||
其他非流动负债 | |||||
准备金和其他非流动负债总额 | |||||
1 附注26提供了与离职后福利有关的补充披露。 | |||||
2 附注30提供了与或有对价有关的补充披露。 | |||||
诺华公司认为，根据目前可获得的信息，其拨备总额是足够的。然而，考虑到估计这一领域负债的固有困难，诺华公司可能会在所提供的金额之外产生额外的成本。管理层认为，这些额外的金额(如果有的话)对公司的财务状况并不重要，但可能会对特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响。
F-39
环境补救规定
下表显示环境负债拨备之变动：
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
一月一日 | |||||||
与已终止业务有关的准备金 1 | - | ||||||
现金支付 2 | - | - | - | ||||
条文的发放 3 | - | - | - | ||||
对条文的增补 4 | |||||||
货币换算效应 | - | - | |||||
12月31日 | |||||||
减去当期经费 | - | - | - | ||||
截至12月31日的非流动环境补救准备金 | |||||||
1 指于2023年1月1日的环境补救拨备，与呈报为已终止经营业务的山德士业务有关。附注1、2及31提供有关已终止经营业务的披露。 | |||||||
2 来自持续经营业务的现金支付为美元 | |||||||
3 自持续经营业务拨回计入综合收益表的拨备为 | |||||||
4 自持续经营业务于综合收益表扣除之拨备增加为 | |||||||
环境补救准备金的重要组成部分包括在必要的程度上充分清洁和重新处理受污染场地的费用，以及在环境补救影响较小的场地继续监测的费用。
环境补救条款的很大一部分涉及瑞士、德国和法国毗邻边境地区巴塞尔区域垃圾填埋场的补救。拨备每年重新评估，并于必要时作出调整。
在美国，根据联邦立法（1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》，经修订），诺华已被指定为某些场地的潜在责任方（PRP）。诺华积极参与或监督其作为PRP的研究中心的清理活动。该条文考虑到每一个场地的其他参与者的数目，以及鉴于责任的共同和个别性质，这些参与者的身份和财政状况。
截至2023年12月31日，相关现金流出的预期时间目前预计如下：
(百万美元) | 预期 现金流出 | ||
在两年内到期 | |||
逾期两年但在五年内到期 | |||
应在5年后但在10年内支付 | |||
在10年后到期 | |||
环境补救准备金共计 | |||
产品责任、政府调查和其他法律事项的准备金
诺华已就可能出现潜在现金流出的若干产品负债、政府调查及其他法律事宜设立拨备，而诺华可对流出金额作出可靠估计。这些准备金代表公司目前对下述事项和其他不太重要事项的总财务影响的最佳估计。在某些情况下，准备金中反映的潜在现金流出可能全部或部分被保险抵消。
如果诺华公司目前认为付款不太可能或不能可靠地估计，诺华公司还没有为针对其子公司的某些额外法律索赔建立潜在损害赔偿条款。这些未拨备的事项包括个别产品责任案件和某些其他法律事项。原告已声称就该等事宜提出申索，而本公司并不认为有关原告所要求的金额的资料(如已知悉)对该等法律诉讼程序有意义。这是由于若干因素造成的，包括但不限于诉讼阶段、当事各方对裁决提出上诉的权利以及责任理论、损害赔偿和适用法律的清晰度。因此，提供有关这些事项可能造成的财务影响的信息是不切实际的。此外，在其中一些案件中，有对惩罚性或多重(三倍)损害赔偿、民事处罚和利润返还的索赔，诺华公司认为这些索赔要么完全或部分未指明，要么目前完全或部分无法量化；该公司认为，关于原告索赔的这些金额的信息通常对于确定对可能或非常遥远的损失的可靠估计没有意义。
许多其他法律事项仍处于早期阶段，或所提出的问题使本公司没有作出任何拨备，因为本公司目前既不能估计潜在结果，也不能估计任何潜在亏损的金额。由于这些原因，除其他原因外，该公司一般无法对这类案件可能造成的损失作出可靠的估计。因此，提供有关这些案件可能造成的财务影响的信息是不切实际的。
在某些情况下，本公司可能能够对可能的损失或可能的损失范围作出可靠的估计，但本公司认为，在个案基础上公布此类信息将严重损害本公司在正在进行的法律诉讼或任何相关和解讨论中的地位。因此，在这种情况下，披露了关于或有事项性质的信息，但没有披露可能的损失估计数或可能损失的范围。
附注29载有关于或有负债的补充资料。
F-40
重要法律程序摘要
以下是诺华或其子公司目前是当事人或曾是当事人并于2023年结束的重大法律诉讼的摘要。
调查及相关诉讼
纽约南区(S.D.N.Y.)吉伦亚营销行为调查和诉讼
2013年，诺华制药公司(NPC)收到美国检察官办公室(USAO)对纽约的民事调查要求，要求提供与营销做法有关的文件和信息吉伦亚，包括与此相关的医疗保健提供者的报酬。2017年，纽约和纽约州拒绝干预个人亲属在Qui Tam投诉中提出的索赔。2022年，全国人大驳回这一申诉的动议被批准，并被上诉。这些说法正在受到激烈的反驳。
朗讯/阿瓦斯丁®Matters
2019年，法国竞争管理局(FCA)发布了一份针对诺华实体的反对声明，指控2008年至2013年期间法国市场上针对湿性老年性黄斑变性的抗血管内皮生长因子疗法存在反竞争行为。2020年，FCA发布了一项裁决，认定诺华的实体滥用支配地位并处以约相当于美元的罚款，违反了竞争法452 百万美元。诺华支付了罚款，但仍需退款，并对FCA的决定提出上诉。2023年2月，巴黎上诉法院(法院)推翻了FCA的裁决，该裁决触发了对最初支付的罚款(在公司的综合损益表中记为“其他收入”)的偿还，并于2023年3月对FCA的裁决提出上诉。
诺华是希腊竞争主管部门的类似调查和诉讼对象，目前正在土耳其的上诉程序中。诺华公司继续对这两个国家的所有索赔进行有力的抗辩。诺华公司还在挑战允许非标签/无许可使用和因经济原因在土耳其报销的政策和法规。
希腊调查
希腊当局正在调查遗留的指控，即可能给希腊的医疗保健提供者、政府官员和其他人带来不适当的经济利益。这些机构包括希腊检查和控制协调机构以及希腊金融犯罪检察机构(SDOE)，该公司于2018年和2020年收到了该机构的传票。诺华公司在这些调查中给予了合作。2021年，SDOE对诺华Hellas处以约相当于美元的罚款1.2 诺华希腊公司对罚款提出上诉，2023年9月，法院推翻了这一决定，并处以罚款。希腊政府提出了上诉。2022年，希腊政府向诺华希腊公司提起民事诉讼，索赔约1美元225 该公司在2020年与美国司法部(DoJ)就2020年年报和2020年Form 20-F披露的希腊不当经济利益指控达成和解，据称该行为造成的精神损害赔偿金为100万美元。这些说法正在受到激烈的反驳。
3400亿次药品定价计划调查
2021年，NPC收到美国卫生资源和服务管理局(HRSA)的通知，称HRSA认为NPC的合同药房政策违反了340B法规，并威胁可能采取执法行动。NPC随后在美国哥伦比亚特区地区法院起诉HRSA，挑战HRSA的决定，并禁止HRSA就NPC的合同药房政策采取行动。HRSA随后将有关NPC合同药房政策的问题提交给美国卫生与公众服务部监察长办公室，这可能导致对NPC施加民事罚款。USDC发布了一项决定，驳回了HRSA对340B法规的解释，撤销了违规通知，并将此事发回HRSA。HRSA提出上诉，美国华盛顿特区巡回上诉法院于2022年听取了关于此案的辩论。此外，在2021年和2023年，两个医疗中心对NPC提起了行政纠纷解决(ADR)诉讼，要求退还因NPC的合同药房政策而据称的多收费用。全国人大已采取行动驳回这些诉讼，等待人权事务管理局的诉讼得到解决。同样在2021年，NPC收到了佛蒙特州总检察长办公室(佛蒙特州股份公司)发出的民事调查传票，要求提供有关NPC参与佛蒙特州340B药品定价计划的文件和信息。作为回应，NPC向佛蒙特州股份公司提供了文件和信息。
瑞士和欧盟的调查
2022年9月，瑞士竞争委员会(COMCO)对诺华公司于2020年4月从基因泰克收购某些专利以及随后对礼来公司和其他各方执行这些专利一事展开调查，据称目的是为了保护科森提克斯来自竞争对手的产品。Comco正在调查这些专利的实施是否违反了瑞士卡特尔法案。欧盟委员会还要求诺华公司提供有关此事的信息。诺华正在与当局合作，并将积极反驳任何指控。
《降低通货膨胀法案》(IRA)诉讼
2023年，在美国政府选择Entresto参加爱尔兰共和军的第一轮医疗保险药品价格谈判计划后，NPC向新泽西州的USDC提出申诉，理由是根据美国宪法第一、第五和第八修正案，这些制定药品价格的条款是违宪的。
产品责任诉讼
塔西尼亚
全国人大是不止一项被告400 美国产品责任诉讼涉及塔西尼亚，声称该产品
F-41
他说，这可能会引起各种心血管影响，而且NPC未能就这些所谓的副作用提供足够的警告。新泽西州卑尔根县的州法院诉讼正在审理中，佛罗里达州中区的联邦诉讼正在审理中。这些说法正在受到激烈的反驳。
其他事项
股东派生诉讼
2021年，在纽约州法院提起的所谓股东衍生品诉讼中，NPC、Sandoz Inc.、诺华资本公司和诺华的某些现任和前任董事和高管被列为被告，诺华被列为名义被告。原告以诺华股东的名义代表诺华寻求损害赔偿和其他补救措施，基于公司和个人被告被指控的行为。2022年，法院批准了诺华公司驳回诉讼的动议，原告已提起上诉。
已完成的法律事项
Exforge-已结束的事项
自2018年以来，诺华公司以及其他制药公司被各种直接和间接购买者起诉Exforge在美国多起个人和推定的集体诉讼中。他们声称，诺华以不推出授权仿制药的协议的形式进行了反向支付，指控违反了联邦反垄断法和州反垄断、消费者保护和普通法，并寻求损害赔偿和禁令救济。这些案件在纽约被合并。2022年，诺华同意支付美元245 这项决议于2023年完成。
LUCENTIS/AVASSIN®(意大利和比利时竞争主管部门)--已结案
关于诺华公司、F.Hoffmann-La Roche AG、Genentech Inc.和Roche S.p.A.是否串通人为地维护阿瓦斯丁的市场地位的调查®和卢森提斯2014年，意大利竞争管理局(ICA)处以相当于美元的罚款125 在诺华的实体上有100万美元。诺华支付了罚款，但后来有权要求赔偿，并对决定提出上诉。2023年，诺华的最终上诉被驳回，ICA的裁决现在是最终决定。2014年和2015年，在ICA被罚款后，意大利卫生部和隆巴迪亚地区发出信函，要求支付总额约相当于美元的款项。1.3 基于这些指控，诺华和罗氏实体获得了10亿美元的损害赔偿金，意大利其他几个地区和医院随后在2019年致函要求赔偿总额约为美元330 百万美元。这些索赔都没有在法律程序中得到证实。涉及比利时竞争主管部门的一起类似案件已结案。
韩国调查--已结案
2016年，首尔西区检察官对诺华韩国利用医学期刊向HCP提供不正当经济利益等指控启动了刑事调查。这导致了一笔非实质性罚款，检察官对此提出上诉。2021年，上诉法院维持了罚款，检察官对该决定提出上诉。2023年，最高法院驳回了上诉。这件事现在结束了。
美国政府反海外腐败法(FCPA)调查-已结案
正如我们之前在2020年年报的合并财务报表附注20中披露的那样，诺华与美国司法部(DoJ)和美国证券交易委员会(SEC)(美国证券交易委员会)达成和解，解决了《反海外腐败法》对诺华及其子公司历史行为的所有调查。为了解决司法部的调查，诺华公司与司法部签订了暂缓起诉协议(DPA)。为了解决对美国证券交易委员会的调查，诺华制药达成了一项协议，最终由美国证券交易委员会发布了一项命令。DPA和该命令各自包含某些报告和合规义务，期限为三年，于2023年6月26日结束。2023年12月21日，法院应美国司法部的要求正式驳回了针对诺华Hellas S.A.C.I的信息。这件事现在结束了。
产品责任、政府调查和其他法律事项规定动向摘要
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
一月一日 | |||||||
与已终止业务有关的准备金 1 | - | ||||||
收购业务的影响 | |||||||
现金支付 2 | - | - | - | ||||
条文的发放 3 | - | - | - | ||||
对条文的增补 4 | |||||||
货币换算效应 | - | - | |||||
12月31日 | |||||||
较小电流部分 | - | - | - | ||||
12月31日非流动产品责任、政府调查和其他法律事项规定 | |||||||
1 表示截至2023年1月1日与报告为停产运营的Sandoz业务相关的产品责任、政府调查和其他法律事项的规定。附注1、2和31提供了与非持续业务有关的披露。 | |||||||
2 来自持续经营业务的现金支付为美元 | |||||||
3 自持续经营业务拨回计入综合收益表的拨备为 | |||||||
4 自持续经营业务于综合收益表扣除之拨备增加为 | |||||||
诺华公司认为，根据目前获得的信息，其在调查、产品责任、仲裁和其他法律事项方面的总拨备是足够的。然而，鉴于估计负债的内在困难，不能保证不会在所提供的数额之外产生额外的负债和费用。
F-42
停产经营
2023年10月4日，Sandoz业务的分离和剥离完成(注2)。根据诺华和Sandoz就这次分离和剥离达成的分离和分销协议，Sandoz和Novartis同意，在某些限制、排除和条件的限制下，Sandoz将保留或承担(视情况适用)责任，包括与剥离的Sandoz业务有关的未决和未来索赔(无论是在签署分离和分销协议之日之前、之后发生的)。此外，根据分离和分销协议，Sandoz同意赔偿诺华公司及其每一位董事、高级管理人员、经理、成员、代理人和员工与剥离的Sandoz业务有关的责任。
22.流动金融债务和衍生金融工具
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
银行和其他金融债务 1 | |||||
商业票据 | |||||
非流动金融债务的流动部分 | |||||
衍生金融工具 | |||||
流动金融债务和衍生金融工具总额 | |||||
1 2023年加权平均利率 | |||||
由于这些工具的短期性质，流动金融债务(非流动金融债务的当前部分除外)的账面价值接近估计公允价值。
商业票据和短期借款的详情载于附注30“流动资金风险”项下。
23.准备金和其他流动负债
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
所得税以外的其他税种 | |||||
重组条文 | |||||
已收到但未开发票的货物和服务的应计费用 | |||||
应计特许权使用费 | |||||
金融债务的应计利息 | |||||
从收入中扣除的准备金 | |||||
应计报酬和福利，包括社会保障 | |||||
环境补救规定 | |||||
递延收入 | |||||
关于产品责任、政府调查和其他法律事项的规定 1 | |||||
应计股份支付 | |||||
或有对价 2 | |||||
其他应付款 | |||||
准备金总额和其他流动负债 | |||||
1 附注21提供了与法律规定有关的补充披露。 | |||||
2 附注30提供了与或有对价有关的补充披露。 | |||||
拨备是基于管理层的最佳估计，并根据实际经验进行调整。这种对历史估计的调整并不是实质性的。
F-43
从收入中扣除的准备金
下表显示了从收入中扣除准备金的变动情况：
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
一月一日 | |||||||
与停止经营有关的拨备 1 | - | ||||||
货币换算、业务合并的影响 | - | - | |||||
付款/使用率 2 | - | - | - | ||||
在损益表中计入的往年调整 3 | - | - | - | ||||
本年度损益表费用 4 | |||||||
冲抵应收贸易账款毛额的准备金变动 5 | - | ||||||
12月31日 | |||||||
1 代表从2023年1月1日的收入中扣除的准备金，与报告为停产的Sandoz业务有关。附注1、2和31提供了与非持续业务有关的披露。 | |||||||
2 持续运营的付款/使用量为美元 | |||||||
3 计入持续业务损益表的前几年调整数为美元 | |||||||
4 本年度来自持续业务的损益表费用为美元 | |||||||
5 与持续经营应收贸易账款毛额抵销的准备金变动为美元 | |||||||
从收入中扣除的准备金包括特定的医疗计划和计划回扣，以及非医疗计划和与计划相关的回扣、退款和其他扣除。在处理回扣、退款、折扣和退货时，对从收入中扣除的准备金进行了调整，以反映经验和实际金额。这笔准备金是有关债务的估计数，要求在估计这些从收入中扣除的影响时使用判断力。
重组拨备变动
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
一月一日 | |||||||
与已终止业务有关的准备金 1 | - | ||||||
对条文的增补 2 | |||||||
现金支付 3 | - | - | - | ||||
条文的发放 4 | - | - | - | ||||
转账 5 | - | - | - | ||||
货币换算效应 | - | - | |||||
12月31日 | |||||||
1 代表截至2023年1月1日的重组条款，与报告为非持续运营的Sandoz业务相关。附注1、2和31提供了与非持续业务有关的披露。 | |||||||
2 自持续经营业务于综合收益表扣除之拨备增加为 | |||||||
3 现金--来自持续业务的付款为美元 | |||||||
4 自持续经营业务拨回计入综合收益表的拨备为 | |||||||
5 来自持续业务的转账为美元 | |||||||
重组拨备确认为重组产生的直接支出，只要计划足够详细，并在适当情况下与受影响的人进行了沟通。
增加重组准备金的费用包括在合并损益表的“其他费用”中。
2023年，对美元拨备的补充：658 100万美元主要与2022年4月宣布的实施旨在支持创新、增长和生产力的新的精简组织模式的倡议的继续有关。
2022年，对美元准备金的补充1.4 10亿美元主要与以下重组有关：
·2022年4月宣布的倡议，旨在实施旨在支持创新、增长和生产率的新的精简组织模式。
·继续实施2021年重组计划。
2021年，增加了美元拨备；328 100万美元主要与以下重组有关：
·启动一项计划，重组外地部队和支助职能，以应对公司进入市场结构的变化，增加对数字技术的利用。
·全公司范围内精简制造平台和制造功能并实施新技术的举措继续进行。此外，业务股(前身为客户和技术解决方案)继续分阶段实施新的运营模式，将活动转移到服务中心。
F-44
24.综合现金流量表的详情
24.1)来自持续业务的非现金项目和其他调整
下表显示了#年合并报表中非现金项目的冲销和其他调整
现金流。
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
折旧、摊销和减值： | |||||||
包括物业、厂房和设备 | |||||||
出售使用权资产 | |||||||
*无形资产 | |||||||
管理金融资产 1 | - | ||||||
准备金和其他非流动负债的变化 | |||||||
财产、厂房和设备的处置和其他调整收益；无形资产；金融资产和其他非流动资产，净额 | - | - | - | ||||
股权结算补偿费用 | |||||||
关联公司的亏损/(收益) 2 | - | ||||||
所得税 | |||||||
财务费用净额 | |||||||
其他 | - | ||||||
总计 | - | ||||||
1 包括公允价值变动 | |||||||
2 2021年包括美元的收益 | |||||||
2023年，除了通过业务合并，还有不是 增加延期付款的无形资产(2022年：美元635 2021年，百万：零 ).
2023年，有美元421 百万美元(2022年：美元216 2021年百万美元：美元295 百万美元)已确认的使用权资产的增加。
F-45
24.2)已缴纳所得税总额
2023年，持续业务支付的所得税总额为美元2 787 百万美元，并因停止运营而减少162 100万美元，包括在“非持续业务的经营活动净现金流”中。2023年，公司缴纳的所得税总额为美元2 949 百万美元。
2022年，持续业务支付的所得税总额为美元1 702 百万美元，并因停止运营而减少273 100万美元，包括在“非持续业务的经营活动净现金流”中。2022年，公司缴纳的所得税总额为美元1 975 百万美元。
2021年，持续业务支付的所得税总额为美元1 856 百万美元，并因停止运营而减少486 100万美元，包括在“非持续业务的经营活动净现金流”中。2021年，公司缴纳的所得税总额为美元2 342 百万美元。
24.3)包括在持续经营业务活动现金流净额中的周转资金和其他经营项目的变化产生的现金流量
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
库存增加 | - | - | - | ||||
应收贸易账款增加 | - | - | - | ||||
贸易应付款增加/(减少) | - | - | |||||
其他流动和非流动资产的变动 | - | - | - | ||||
其他流动负债变动 | |||||||
总计 | - | - | - | ||||
24.4)收购和剥离关联公司权益产生的现金流，净额
2021年，收购和撤资关联公司的权益，净额包括美元20.7 从公司在罗氏的投资撤资所得的10亿美元(见附注2和5)。
24.5)收购和撤资业务产生的现金流，净额
下表是企业收购和撤资对现金流影响的摘要。最重要的交易见附注2。
(百万美元) | 注意事项 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||
因收购企业而确认的净资产 | 25 | - | - | - | |||||
以前持有的股权的公允价值 | |||||||||
或有对价应付款，净额 | |||||||||
付款、递延对价和其他调整，净额 | - | ||||||||
用于收购业务的现金流 | - | - | - | ||||||
业务撤资产生的/(用于)业务的现金流，净额 1 | - | ||||||||
用于收购和撤资业务的现金流，净额 | - | - | - | ||||||
1 2023年，美元 | |||||||||
2022年，美元 | |||||||||
2022年，剥离业务的可确认净资产为美元 | |||||||||
2021年，美元 | |||||||||
附注2和25提供了有关企业收购和撤资的进一步信息。所有的收购都是以现金进行的。
F-46
24.6)调节筹资活动产生的负债
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||
(百万美元) | 金融 债务 | 导数 金融 仪器 | 租赁 负债 | 金融 债务 | 导数 金融 仪器 | 租赁 负债 | 金融 债务 | 导数 金融 仪器 | 租赁 负债 | ||||||||||
一月一日 | |||||||||||||||||||
与非持续经营有关的金融债务、衍生金融工具和租赁负债 1 | - | - | - | ||||||||||||||||
非流动金融债务增加 2 | |||||||||||||||||||
偿还非流动金融债务的当期部分 3 | - | - | - | ||||||||||||||||
本期财政债务变动情况 4 | - | ||||||||||||||||||
支付租赁负债 5 | - | - | - | ||||||||||||||||
租赁负债中列为经营活动现金流量的金额的利息支付 6 | - | - | - | ||||||||||||||||
新的、修改的和终止的租约，净额 | |||||||||||||||||||
企业收购和撤资的影响，净额 | |||||||||||||||||||
公允价值变动、租赁权益和其他变动、净额 | - | - | - | ||||||||||||||||
债券摊销折价 | |||||||||||||||||||
货币换算效应 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
12月31日 | |||||||||||||||||||
非当前 7 | |||||||||||||||||||
当前 7 | |||||||||||||||||||
1 表示截至2023年1月1日与Sandoz业务相关的金融债务、衍生金融工具和租赁负债，这些债务、衍生金融工具和租赁负债被报告为非持续运营。附注1、2和31提供了与非持续业务有关的披露。 | |||||||||||||||||||
2 列入综合现金流量表的非流动金融债务因持续经营而增加 | |||||||||||||||||||
3 非流动金融债务的当期部分的偿还仅记录在持续经营的现金流量表中。 | |||||||||||||||||||
4 列入持续经营合并现金流量表的当前金融债务变动为美元 | |||||||||||||||||||
5 包括在综合持续业务现金流量表中的租赁负债的付款为美元 | |||||||||||||||||||
6 在合并的持续业务现金流量表中，列入租赁负债、归类为业务活动现金流量的数额的利息支付为美元。 | |||||||||||||||||||
7 附注11提供与租赁负债有关的额外披露，附注20提供与非流动金融债务有关的额外披露，附注22提供与流动金融债务及衍生金融工具有关的额外披露。 | |||||||||||||||||||
F-47
25.收购业务
收购企业产生的资产和负债的公允价值：
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
财产、厂房和设备 | |||||||
使用权资产 | |||||||
目前市场上销售的产品 | |||||||
获得的研究和开发 | |||||||
其他无形资产 | |||||||
递延税项资产 | |||||||
非流动金融资产和其他资产 | |||||||
应收贸易账款和金融及其他流动资产 | |||||||
现金和现金等价物 | |||||||
递延税项负债 | - | - | - | ||||
经常和非流动金融债务 | - | ||||||
流动和非流动租赁负债 | - | - | |||||
应付贸易款项和其他负债 | - | - | - | ||||
取得的可确认净资产 | |||||||
获得的现金和现金等价物 | - | - | - | ||||
非控制性权益 | - | ||||||
商誉 | |||||||
因收购企业而确认的净资产 1 | |||||||
1 在2023年和2022年，所有确认的净资产都与持续经营的业务组合有关。2021年，因从持续业务中收购业务而确认的净资产为美元 | |||||||
注2详细说明了通过持续运营对业务的重大收购，特别是在2023年收购了DTX Pharma和Chinook Treeutics，并在2022年收购了陀螺仪。附注31详细说明了停止运营的重大收购，特别是2021年Sandoz从葛兰素史克手中收购头孢菌素抗生素业务。这些收购产生的商誉归因于协同效应、对收购资产的递延税项负债的会计处理以及集合的劳动力。2023年，不是 商誉(2022年：零 ；2021：美元107 百万)是可以扣税的。
26.雇员离职后福利
固定福利计划
除了法律要求的社会保障计划外，公司还有许多独立的养老金和其他离职后福利计划。在大多数情况下，这些计划由法律上与公司分开的实体提供外部资金。然而，对于某些公司实体，不存在用于员工养老金和其他离职后福利义务的独立计划资产。在这些情况下，相关的无资金来源的负债计入资产负债表。所有主要养恤金和其他离职后福利计划的固定福利义务(DBO)每年由独立精算师使用预测单位贷记法重新评估。计划资产按公允价值确认。
主要计划设在瑞士、美国、英国、德国和日本，这些国家代表96 %在公司养老金计划的总DBO中。瑞士和美国这两个最重要的国家的计划细节，这两个国家代表着84 %在公司离职后福利计划的总DBO中，如下所示。
总部设在瑞士的养老金计划占该公司DBO和计划总资产的最大部分。对于活跃的参保成员，福利与向计划支付的缴费、授予的利息抵免和适用的转换率挂钩。
根据瑞士的养老金计划发放的所有福利都是既得利益的，瑞士法律规定，雇主必须向外部养老基金缴纳员工工资的固定百分比。当计划的法定资金比率低于某一水平时，可能需要额外的雇主供款。该员工也参与了该计划。养老金计划由不同的法律实体管理，每个实体由一个董事会管理--对于主要计划--由诺华和
F-48
在职参保员工。董事会负责计划设计和资产投资战略。
美国养老金计划是该公司DBO和计划总资产的第二大组成部分。主要计划(合格计划)是有资金的，而为高管提供额外福利的计划(恢复计划)是没有资金的。只要法定资金比率低于某一水平，合格计划就需要雇主缴费。
此外，在某些国家，雇员受到其他离职后福利计划和退休后医疗计划的保障。
在美国，其他离职后福利计划主要包括离职后医疗福利，自2015年以来，这些福利一直不对新成员开放。根据2003年的《医疗保险处方药、改善和现代化法案》，这些计划的部分费用是可以报销的。这些图则并无法定拨款要求。该公司正在为这些计划提供资金，以达到符合税收效率的程度。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日员工的养老金和其他离职后福利计划的有资金和无资金的固定福利义务：
养老金计划 | 其他离职后福利计划 | ||||||||
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||
1月1日的福利义务 | |||||||||
与非持续经营有关的福利义务 1 | - | - | |||||||
当前服务成本 | |||||||||
利息成本 | |||||||||
过去的服务成本和结算 | - | ||||||||
行政费用 | |||||||||
因财务假设的变化而产生的重新计量收益 2 | - | - | |||||||
人口假设变化引起的重新计量(收益)/损失 | - | - | - | ||||||
与经验相关的重新计量损失/(收益) | - | ||||||||
货币换算效应 | - | - | |||||||
福利支付 | - | - | - | - | |||||
雇员的供款 | |||||||||
收购、撤资或转让的效果 | - | ||||||||
12月31日的福利义务 | |||||||||
1月1日计划资产的公允价值 | |||||||||
计划与非持续运营相关的资产 1 | - | ||||||||
利息收入 | |||||||||
不含利息收入的计划资产回报率 | - | - | |||||||
货币换算效应 | - | ||||||||
诺华的贡献 | |||||||||
雇员的供款 | |||||||||
聚落 | - | - | |||||||
福利支付 | - | - | - | - | |||||
收购、撤资或转让的效果 | - | ||||||||
12月31日计划资产的公允价值 | |||||||||
资金状况 | - | - | |||||||
1月1日确认基金盈余的限额 | - | - | |||||||
对1月1日与中止业务有关的基金盈余的确认限额 | |||||||||
更改确认基金盈余的限额 | - | ||||||||
货币换算效应 | - | - | |||||||
限制基金盈余的利息收入 | - | - | |||||||
12月31日确认基金盈余的限额 3 | - | - | |||||||
资产负债表于12月31日的净负债 | - | - | - | - | |||||
1 代表福利义务，分别为截至2023年1月1日的计划资产，与报告为非持续运营的Sandoz业务相关。附注1、2和31提供了与非持续业务有关的披露。 | |||||||||
2 因财务假设的变化而产生的重新计量收益主要是由用于确定福利债务的精算贴现率的变化推动的。 | |||||||||
3 要求适用资产上限的最重要的养老金计划是在瑞士，金额为美元。 | |||||||||
F-49
1月1日至12月31日负债净额对账如下：
养老金计划 | 其他离职后福利计划 | ||||||||
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||
1月1日的净负债 | - | - | - | - | |||||
减去：与停产业务有关的净负债 1 | |||||||||
当前服务成本 | - | - | - | - | |||||
净利息支出 | - | - | - | - | |||||
行政费用 | - | - | |||||||
过去的服务成本和结算 | - | - | |||||||
重新测量 | - | - | |||||||
货币换算效应 | - | ||||||||
诺华的贡献 | |||||||||
收购、撤资或转让的效果 | - | ||||||||
更改确认基金盈余的限额 | - | ||||||||
截至12月31日的负债净额 | - | - | - | - | |||||
在综合资产负债表中确认的金额 | |||||||||
预付福利成本 | |||||||||
应计福利负债 | - | - | - | - | |||||
1 代表截至2023年1月1日的净负债，与报告为非持续运营的Sandoz业务相关。附注1、2和31披露了与非持续经营有关的情况 | |||||||||
下表显示了养老金计划的DBO按地理位置和成员类型的细分，以及计划资产按其持有的地理位置的细分：
2023 | 2022 | ||||||||||||||||
(百万美元) | 瑞士 | 美联航 州政府 | 其余部分 世界 | 总计 | 瑞士 | 美联航 州政府 | 其余部分 世界 | 总计 | |||||||||
12月31日的福利义务 | |||||||||||||||||
其中无资金来源 | |||||||||||||||||
按成员类型 | |||||||||||||||||
中国非常活跃。 | |||||||||||||||||
**延期领取养老金的人 | |||||||||||||||||
为领取养老金的人提供服务 | |||||||||||||||||
12月31日计划资产的公允价值 | |||||||||||||||||
资金状况 | - | - | - | - | |||||||||||||
下表显示了其他离职后福利计划的DBO按地理位置和成员类型的细分，以及计划资产按其所在地理位置的细分：
2023 | 2022 | ||||||||||||
(百万美元) | 美联航 州政府 | 其余部分 世界 | 总计 | 美联航 州政府 | 其余部分 世界 | 总计 | |||||||
12月31日的福利义务 | |||||||||||||
其中无资金来源 | |||||||||||||
按成员类型 | |||||||||||||
中国非常活跃。 | |||||||||||||
**延期领取养老金的人 | |||||||||||||
为领取养老金的人提供服务 | |||||||||||||
12月31日计划资产的公允价值 | |||||||||||||
资金状况 | - | - | - | - | - | - | |||||||
F-50
下表显示了用于计算雇员的固定福利计划和其他离职后福利的主要加权平均精算假设：
养老金计划 | 其他离职后福利计划 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||
用于确定12月31日福利义务的加权平均假设 | |||||||||||||
贴现率 | |||||||||||||
养老金预期上升率 | |||||||||||||
预期加薪幅度 | |||||||||||||
储蓄存款利息 | |||||||||||||
65岁男性目前的平均预期寿命(以年为单位) | |||||||||||||
65岁女性当前平均预期寿命(以年为单位) | |||||||||||||
上述精算假设的变化可能导致合并财务报表中公司养老金计划的会计大幅波动。这可能导致公司的其他全面收益、长期负债和预付养老金资产发生重大变化。
DBO受到有关用于贴现精算确定的离职后福利负债的比率的假设的重大影响。这一利率是根据该计划所在国家的优质公司债券收益率计算的。公司债券收益率的下降降低了贴现率，从而导致DBO增加，资金状况下降。
在瑞士，由于贴现率较低而导致的DBO增加被预期雇员储蓄账户未来支付的较低福利略微抵消，在该账户中，应计利息的假设通常与贴现率大致一致。
利率下降对计划资产的影响更难预测。该计划资产的很大一部分投资于债券。当利率下降时，债券价值通常会上升，因此可以部分弥补资金状况的下降。此外，养老金资产还包括大量持有的股权工具。当利率下降时，股价通常会上涨，因此往往抵消了固定收益债务增加对资金状况的负面影响(尽管利率与股票的相关性没有债券那么强，特别是在短期内)。
预期的养老金增加幅度对瑞士、德国和英国的大多数计划的DBO有很大影响。尽管计划资产的价值与养恤金/通货膨胀的增长之间没有很强的相关性，但这种养老金的增加也降低了基金的状况。
关于预期寿命的假设对DBO有很大影响。寿命的延长会增加dbo。该计划资产不会产生抵消性影响，因为养老基金不持有长寿债券或掉期。该公司的精算师使用的死亡率表考虑了历史模式和预期变化，如寿命的进一步延长。
2023年，瑞士养老金计划使用的死亡率假设基于BVG 2020表，并基于连续死亡率调查(‘CMI’)模型(2022年：基于BVG世代模型)进行了未来改进。对于美国的养老金和退休后医疗福利计划，使用了精算师协会基于MP-2021量表进行世代改进的PRI-2012死亡率表。
下表显示了固定收益养恤金债务对瑞士、美国、联合王国、德国和日本主要计划的主要精算假设的敏感度。
(百万美元) | 2023年的变化 年终定义 福利养老金 义务 | 2022年的变化 年终定义 福利养老金 义务 | |||
贴现率上调25个基点 | - | - | |||
贴现率下调25个基点 | |||||
预期寿命延长一年 | |||||
养老金涨幅上调25个基点 | |||||
养老金涨幅下调25个基点 | - | - | |||
储蓄存款利息上调25个基点 | |||||
储蓄存款利息下调25个基点 | - | - | |||
加薪幅度上调25个基点 | |||||
薪金增长率减少25个基点 | - | - | |||
F-51
用于其他离职后福利的医疗成本趋势率假设如下：
2023 | 2022 | 2021 | |||||
假设明年的医疗保健成本趋势率 | |||||||
假定成本趋势率将下降的比率 | |||||||
利率达到最终趋势利率的年份 | |||||||
下表显示了基金固定收益养老金计划在2023年12月31日和2022年12月31日的加权平均计划资产配置：
养老金计划 | |||||||||
(以百分比表示) | 长期的 目标 最小值 | 长期的 目标 最大值 | 2023 | 2022 | |||||
股权证券 | |||||||||
债务证券 | |||||||||
房地产 | |||||||||
另类投资 | |||||||||
现金和其他投资 | |||||||||
总计 | |||||||||
在活跃的市场中，现金和大多数股权和债务证券都有报价的市场价格。房地产和另类投资，包括对冲基金、私募股权、基础设施和大宗商品投资，通常有一个市场报价或定期更新的资产净值。
不同养老金计划的资产战略分配是以实现投资回报为目标的，加上本公司及其员工支付的供款，足以维持对计划的各种融资风险的合理控制。根据当地需求、市场和经济环境，可能允许实际资产配置偏离政策目标。资产配置目前包括对诺华制药股份的投资，如下表所示：
十二月三十一日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | ||||
投资诺华制药的股份 | |||||
股份数量(百万股) | |||||
市值(以十亿美元为单位) | |||||
固定收益养恤金债务的加权平均期限为12.3 年份(2022年：11.8 年)。
本公司对各种养老金计划的普通缴费是基于每个计划的规则。每当法规或法律要求提供额外捐款时(即，通常当法定资金水平低于预定的门槛时)。唯一需要额外资金的重大计划是在德国。
截至2023年12月31日，养恤金和其他离职后福利计划在未来10年的预期未来现金流如下：
(百万美元) | 养老金计划 | 其他职位- 就业 福利计划 | |||
公司缴费 | |||||
2024年(预估) | |||||
预期未来的福利支付 | |||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 | |||||
2028 | |||||
2029–2033 | |||||
固定缴款计划
在许多子公司，员工都有固定缴款计划。在合并损益表中为确定缴款计划的持续业务记入的缴款如下：
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
固定缴款计划持续业务的缴款 | |||||||
该公司持续运营的总人事成本为1美元12.7 2023年10亿美元(2022：美元13.1 十亿美元)。
F-52
27.雇员的股权参与计划
与所有基于股权的参与计划有关的持续业务的基于股权的薪酬支出和基于股权的付款交易产生的负债如下：
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
与股权参与计划相关的费用 | |||||||
股权支付交易产生的负债 | |||||||
以股权为基础的参与计划可分为以下计划：
年度奖励
诺华公司首席执行官和其他执行委员会成员(ECN)的年度激励以50%的现金和50%的诺华限制性股票(RSS)或限制性股票单位(RSU)支付。对于诺华管理领导团队的一部分，年度奖励以现金支付70%，以RSS或RSU支付30%。ECN和诺华管理领导团队的一部分可以选择投资最高现金部分的年度奖励，以获得更多的RSS或RSU。任何现金在绩效期间结束后的下一年3月支付，股票在绩效期间结束后的下一年1月授予。
员工股份储蓄计划
诺华公司在某些国家实施员工股票储蓄和购买计划。最重要的描述如下。
瑞士的员工持股计划(ESOP)允许参与者选择(I)100%以股票、(Ii)50%的股票和50%的现金、或(Iii)100%的现金获得年度奖励。在根据员工持股计划投资的诺华股票的三年持有期结束后，参与者每投资两股，就会获得一股匹配的股票。有资格参加股权计划“精选”的员工没有资格获得员工持股计划匹配的股票。诺华公司首席执行官、其他执行委员会成员和诺华管理领导团队的一部分没有资格参与这一计划。
诺华员工购股计划
2022年，诺华公司开始根据员工购股计划(ESPP)授予股份。ESPP使员工能够以折扣价通过工资扣除自愿购买诺华制药股票。虽然ESPP的范围是全球性的，但第一阶段涵盖了北美(美国、波多黎各和加拿大)的员工。根据一项多年分阶段实施计划，从2024年开始，其他国家的员工将有资格参加ESPP。这些股票不受行使期的限制。
诺华股权计划“精选”
股权计划“精选”是一项全球股权激励计划，根据该计划，符合条件的员工每年可获得为期三年的奖励，而对于选定公司单位的符合条件的员工，可获得为期四年的交错授权期。绩效评分低于某一门槛则不会获奖。执行委员会成员和诺华管理领导团队的一部分没有资格参加股权计划“精选”。
股权计划“精选”目前允许在瑞士就业和生活的参与者选择以RSS或RSU进行股权补偿的形式。在所有其他司法管辖区，RSS或RSU是单方面授予的。在2013年前，参与者还可以选择以可交易股票期权的形式获得部分或全部赠款。
所有可交易股票期权于10月10日到期这是从授予之日起的周年纪念日，也就是2023年1月。每一份可交易股票认购权使持有人有权在归属之后(以及在10这是自授出日起计)一股诺华股份，其行使价与授出日相关股份的收市价相同。由于行权价格并未反映由于爱尔康分拆而导致的诺华股份减少，因此在行使时，五分之一的爱尔康股份也被授予期权持有人。
诺华股权计划“选择”北美以外地区的期权
下表显示了该期间与股票期权相关的活动。下表中的加权平均价格是按历史汇率从瑞士法郎换算成美元的。
2023 | 2022 | ||||||||
选项 (百万) | 加权 平均值 锻炼 价格 (美元) | 选项 (百万) | 加权 平均值 锻炼 价格 (美元) | ||||||
1月1日未平仓期权 | |||||||||
出售或行使 | - | - | |||||||
截至12月31日的未偿还款项 | |||||||||
可于12月31日行使 | |||||||||
所有购股权均按行使价与本公司股份于授出日的收市价相若。于出售或行使股份当日之加权平均股价为美元。92.61 .
F-53
诺华北美股权计划“精选”下的期权
下表显示了此期间与ADR选项关联的活动：
2023 | 2022 | ||||||||
adr 选项 (百万) | 加权 平均值 锻炼 价格 (美元) | adr 选项 (百万) | 加权 平均值 锻炼 价格 (美元) | ||||||
1月1日未平仓期权 | |||||||||
出售或行使 | - | - | |||||||
截至12月31日的未偿还款项 | |||||||||
可于12月31日行使 | |||||||||
所有美国存托凭证期权的行使价均等于授出日美国存托凭证的收市价。于出售或行使股份当日之加权平均股价为美元。91.68 .
长期工作表现计划
长期业绩计划(LTPP)是针对ECN、诺华管理领导团队的精选部分和具有特定目标的公司单位员工的股权计划。
参与者在每个绩效期间开始时获得目标数量的绩效股票单位(PSU)，这些单位在绩效期间结束后转换为不受限制的诺华股票。实际支出取决于绩效指标的完成情况，范围在拨付金额的0%至200%之间。根据LTPP授予的PSU不具有投票权，但确实具有股息等价物，在业绩期末以不受限制的诺华股票支付。
LTPP奖项的表现和获得期为三年。ECN的业绩标准基于诺华的内部业绩指标和市场上可以观察到的变量，这些变量是诺华的总股东回报(TSR)相对于由其他14家公司组成的全球医疗同行集团在滚动三年业绩期间的排名。从2023年起，只有ECN成员受到LTPP下的TSR性能指标的约束。
诺华及同业公司的股东总回报按公司股价的变动计算，并按相关汇率换算为美元，包括三年业绩期内股息的再投资回报。该计算基于彭博标准发布的TSR数据，该数据可公开获得。诺华在同行集团中的地位决定了基于支付矩阵的支付范围。
其他股份奖励
经甄选的雇员可例外地获得受限制股份或受限制股份单位的特别股份奖励。这些特别股份奖励提供了奖励杰出成就或卓越表现的机会，旨在留住关键贡献者。它们是以正式的内部甄选程序为基础的，通过这一程序，每个候选人的个人业绩都在若干管理层得到彻底评估。特别股份奖励于二零二一年前最少有三年归属期，其后主要为三年。在特殊情况下，可授予特别股份奖励，以吸引特殊专业知识和新人才加入组织。外部招聘的ECN成员只有在取代其前雇主没收的股权的情况下才有资格获得“买断”特别奖励。权益按与被没收权益相同的基准计提拨备，价值与归属期相同，并附带或不附带表现条件。
于二零二三年、二零二二年及二零二一年，本集团在全球范围内的不同级别雇员均获授予受限制股份及受限制股份单位。
此外，于2023年、2022年及2021年，董事会成员获得无限制股份作为其定期薪酬的一部分。
F-54
股份授予摘要
下表提供所有计划的股份授出（股份、受限制股份、受限制股份单位及受限制股份单位）概要。于Sandoz分派日期，所有受限制股份单位及PSU持有人（彼等无权以Sandoz Group AG股份形式收取实物股息）保留Novartis AG股份的全部奖励，以补偿彼等Novartis AG股份的Sandoz价值损失。该等保留完整奖励乃作为修订入账，并无重大改变原授出之公平值。公平值变动乃透过比较转拨前授出之公平值与转拨后授出加保留全部奖励之公平值计量。
2023 | 2022 | ||||||||
数 的股份 以百万计 | 加权 平均公平 授予价值 日期(美元) | 数 的股份 以百万计 | 加权 平均公平 授予价值 日期(美元) | ||||||
年度奖励 | |||||||||
- RSU | |||||||||
- 限制性股票 | |||||||||
分享储蓄计划 | |||||||||
- RSU | |||||||||
- 股份 | |||||||||
诺华员工股票购买计划 | |||||||||
选择北美（RSU） | |||||||||
选择北美以外地区 | |||||||||
- RSU | |||||||||
- 限制性股票 | |||||||||
长期绩效计划（PSU） | |||||||||
其他股份奖励 | |||||||||
- RSU | |||||||||
- 限制性股票 | |||||||||
- 股份 | |||||||||
F-55
28.与关联方的交易
罗氏控股公司
诺华 二 与美国基因技术公司(Genentech)的协议，以及一 与美国斯帕克治疗公司(Spark)达成协议。这两家公司都是罗氏控股公司(Roche)的子公司，在2021年11月3日诺华与罗氏达成协议剥离其33.3 %罗氏有投票权的股份。2021年12月6日，诺华公司剥离了其在罗氏的投资，罗氏不再是关联方(见附注2和5)。
卢森提斯
诺华公司已经从基因泰克/罗氏公司获得了独家开发和营销的权利卢森提斯在美国以外地区寻找与眼部疾病有关的适应症。诺华对第三方的净销售额支付特许权使用费卢森提斯美国以外的产品。从2021年1月1日到2021年12月6日，卢森提斯美元的销售额：2.0 诺华公司认可了10亿美元。
Xolair
诺华和基因泰克/罗氏共同推动Xolair在美国，基因泰克/罗氏记录了所有的销售。诺华公司在美国以外的地区的销售额也创下纪录。
诺华公司的市场Xolair并记录在美国以外的所有销售和相关成本，以及在美国的联合推广成本。根据商定的利润分享百分比，基因泰克/罗氏和诺华公司在美国、欧洲和其他国家分享由此产生的销售利润。从2021年1月1日至2021年12月6日，诺华确认Xolair美元兑美元1.3 10亿美元，包括对基因泰克/罗氏在美国市场的销售。
卢克图尔纳
2018年，诺华与Spark签订了独家许可和商业化协议以及卢克图尔纳在美国以外的地方。这些协议包括监管和销售里程碑，以及支付给Spark的美国以外销售的特许权使用费。2019年12月17日，罗氏收购了Spark。
特许权使用费、成本分摊和利润分享的净收入卢森提斯, Xolair和卢克图尔纳与罗氏达成的协议总额为3美元。188 从2021年1月1日到2021年12月6日。
此外，诺华公司还与罗氏公司签订了多项专利许可、供应和分销协议。
诺华养老基金
2018年，公司的一家子公司向瑞士诺华养老基金提供了一项未承诺的隔夜信贷安排，金额最高可达美元500 百万美元，按美国联邦基金利率计息。这一信贷安排在本年度和过去几年均未得到利用。
执行董事及非执行董事薪酬
于二零二三年十二月三十一日，本集团 11 执行委员会成员（“执行官员”）。2023年期间， 1 执行官下台了。
截至2022年12月31日，有11 执行干事。2022年期间， 5 执行官下台了。
于2021年12月31日， 12 执行干事。二零二一年期间， 3 执行官下台了。
执行委员会成员的报酬总额和 14 非执行董事（15 在2022年和14 2021年采用本公司有关以权益为基础的薪酬及退休金福利的会计政策计算的2021年（即2021年）薪酬及退休金福利如下：
行政人员 | 非执行董事 | 总计 | |||||||||||||||||
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
现金和其他补偿 | |||||||||||||||||||
离职后福利 | |||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | |||||||||||||||||||
总计 | |||||||||||||||||||
与2022年相比，2023年执行人员的国际财务报告准则会计准则薪酬开支有所增加，主要是由于以股权为基础的薪酬增加，主要是由于实现既定绩效标准的已实现和预期支出增加，部分被现金减少所抵消
F-56
及其他补偿，原因是退任行政人员的加速开支较2022年减少。
2022年，执行人员的国际财务报告准则会计准则薪酬开支较2021年增加，原因是开支加速根据国际财务报告准则会计准则对2022年卸任的执行成员的要求，根据其雇佣合同和相关激励计划条款，相比之下，由于2021年卸任的执行官而导致的加速支出。
于2021年，国际财务报告准则会计准则薪酬开支减少，乃由于欧洲信贷网络减少一个职位，以及前欧洲信贷网络成员应占现金及股权薪酬减少，惟部分被现任欧洲信贷网络成员的国际财务报告准则会计准则薪酬开支净增加所抵销。
年度激励奖励于报告期后一年的1月授予，即使以现金支付，也完全计入以股权为基础的薪酬。
根据《瑞士责任守则》及《瑞士禁止联交所上市公司过度薪酬条例》的规定，有关董事会及行政人员薪酬的披露载于本公司的薪酬报告。
与董事会前成员的交易
Alex Krauer博士是诺华的名誉主席，有权获得瑞士法郎 60 000 从一个年度股东大会到下一个年度股东大会的年度期间。这一数额在他1999年离开董事会时于1998年确定。该安排下的最后一次付款是在2021年。
29.承担及或然负债
研发承诺
本公司已与多个与无形资产相关的机构订立长期研发协议。这些协议规定了诺华的潜在里程碑付款，这取决于成功的临床开发，或满足指定的销售目标，或协议中规定的其他条件。
截至2023年12月31日，本公司根据该等协议作出付款的承诺的金额及估计时间（未经风险调整及按未贴现基准列示）如下：
(百万美元) | 2023 | ||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | |||
2027 | |||
2028 | |||
此后 | |||
总计 | |||
追加资本的承诺
本公司持有基金投资，并已承诺于未来资本要求时进一步投资。于2023年12月31日，本公司基金投资的未催缴资本承担总额为美元 80 万附注30载有有关本公司于基金的投资的进一步资料。
其他承诺
本公司于日常业务过程中就服务及材料以及设备订立多项采购承诺。该等承担一般按现行市价订立，并反映正常业务营运。有关物业、厂房及设备购买承诺的披露，请参阅附注10。该公司定期收购业务和知识产权的利益，重点是关键疾病领域和迹象，该公司预计将成为未来的增长动力。截至合并财务报表批准公布之日（见附注32），本公司的承诺总额为美元 3.8 10亿美元（其中 3.4 2024年可能支付的2019年应付账款（2019年应付账款为200亿美元，可能于2024年支付），涉及收购业务及知识产权权益，其中大部分须待达成有关安排的先决条件后方可作实。
发出担保
本公司在日常业务过程中向第三方提供担保，主要是为税务、海关或其他政府机构提供担保。
或有负债
诺华公司必须遵守其经营所在国家的法律、政府命令和法规。
诺华的一些公司正在并可能继续受到不时出现的各种法律诉讼和调查，包括
F-57
诉讼涉及：定价;贿赂和腐败;贸易法规和禁运立法;产品责任;商业纠纷;雇佣和不当排放;反垄断和竞争;证券;政府福利计划;报销;回扣;医疗欺诈;销售和营销实践;内幕交易;职业健康和安全;环境法规;税收;网络和数据安全;技术使用，包括人工智能;数据隐私;监管互动;披露合规;和知识产权因此，本公司可能须承担保险可能不涵盖的重大责任，并可能影响我们的业务、财务状况及声誉。虽然诺华不认为这些法律诉讼会对其财务状况产生重大不利影响，但诉讼本身是不可预测的，有时会发生重大判决。因此，我们可能在未来招致可能涉及大额付款的判决，包括可能偿还据称以不正当方式获得的款项，以及其他处罚，包括三倍赔偿金，其中任何一项都可能对我们的经营业绩或现金流产生重大不利影响。
近年来，世界各地的政府和监管机构一直在加强关键领域的合规和执法活动，包括营销实践、定价、腐败、贸易限制、禁运立法、内幕交易、反垄断、网络安全和数据隐私。此外，当一个政府或监管机构进行调查时，其他政府或监管机构就相同或类似事项进行调查的情况并不少见。对这种调查作出反应的费用很高，需要管理层投入越来越多的时间和精力。此外，此类调查可能会影响我们的声誉，产生被排除在美国和其他国家/地区的政府报销计划之外的风险，并导致（或产生）诉讼。这些因素促使诺华和医疗保健行业的其他公司决定，在当局或法院作出任何正式决定之前，在符合其利益的情况下，与世界各地的政府当局达成和解协议。这些政府和解涉及并可能在未来涉及大笔现金支付，有时高达数亿美元或更多，包括可能偿还据称以不当方式获得的款项和其他处罚，包括三倍赔偿金。此外，政府医疗欺诈案件和反垄断案件的和解通常要求公司签订公司诚信协议，旨在规范公司行为数年。我们的关联公司诺华公司是该协议的一方，该协议将于2025年到期。此外，政府调查和解决的基本事项可能是单独的私人诉讼的主题。
尽管已就管理层认为合理或适当之经济资源可能流出作出拨备，惟该等估计存在不确定性。
附注21载有关于这些事项的补充资料。
诺华的一些公司涉及知识产权的法律诉讼。这类诉讼固有的不可预测性意味着无法保证其最终结果。任何此类诉讼的负面结果可能会对诺华公司销售其产品的能力产生不利影响，或要求支付巨额损害赔偿或特许权使用费。法律诉讼的时间和结果及其潜在的财务影响是不可预测的。
然而，管理层认为，这些行动的结果不会对公司的财务状况产生重大影响，但可能对特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响。
公司的潜在环境修复责任是根据风险评估和对公司确定为存在环境修复风险的各个地点的调查进行评估的。本公司未来的补救费用受多项不确定因素影响。这些不确定性包括但不限于补救的方法和程度、补救现场本公司应占材料相对于其他方应占材料的百分比以及其他潜在责任方的财务能力。
附注21载有关于环境负债的补充资料。
F-58
30.金融工具-补充披露
下表列示于二零二三年及二零二二年十二月三十一日按计量类别划分的金融工具账面值。除普通债券（见附注20）外，账面值相等于或合理地与公平值相若。
2023 | |||||||||||
(百万美元) | 注意事项 | 金融 仪器位于 摊销 费用 | 金融 仪器位于 公允价值 通过其他 全面 收入 | 金融 仪器位于 公允价值 通过 已整合 收入 陈述式 | 其他 金融 负债在 摊销 费用 | ||||||
现金和现金等价物 | 17 | ||||||||||
原始期限在90天以上的定期存款和短期投资 | 17 | ||||||||||
应收贸易账款 | 16 | ||||||||||
其他应收款和流动资产 | 18 | ||||||||||
长期金融投资--股权证券 | 14 | ||||||||||
长期金融投资--债务证券 | 14 | ||||||||||
长期财务投资--基金投资 | 14 | ||||||||||
长期贷款、垫款、保证金和其他长期应收款 | 14 | ||||||||||
相联公司按公允价值计入损益 | |||||||||||
衍生金融工具 | 17 | ||||||||||
或有代价应收账款 | 14/18 | ||||||||||
金融资产总额 | |||||||||||
银行和其他短期金融债务 | 22 | ||||||||||
商业票据 | 22 | ||||||||||
直通债券 | 20 | ||||||||||
对银行和其他金融机构的长期负债 | 20 | ||||||||||
贸易应付款 | |||||||||||
或有对价负债(见附注21/23)和其他金融负债 | |||||||||||
衍生金融工具 | 22 | ||||||||||
租赁负债 | 11 | ||||||||||
财务负债总额 | |||||||||||
F-59
2022 | |||||||||||
(百万美元) | 注意事项 | 金融 仪器位于 摊销 费用 | 金融 仪器位于 公允价值 通过其他 全面 收入 | 金融 仪器位于 公允价值 通过 已整合 收入 陈述式 | 其他 金融 负债在 摊销 费用 | ||||||
现金和现金等价物 | 17 | ||||||||||
原始期限在90天以上的定期存款和短期投资 | 17 | ||||||||||
应收贸易账款 | 16 | ||||||||||
其他应收款和流动资产 | 18 | ||||||||||
有价证券.债务证券 | 17 | ||||||||||
长期金融投资--股权证券 | 14 | ||||||||||
长期金融投资--债务证券 | 14 | ||||||||||
长期财务投资--基金投资 | 14 | ||||||||||
长期贷款、垫款、保证金和其他长期应收款 | 14 | ||||||||||
相联公司按公允价值计入损益 | |||||||||||
衍生金融工具 | 17 | ||||||||||
或有代价应收账款 | 14 | ||||||||||
金融资产总额 | |||||||||||
银行和其他短期金融债务 | 22 | ||||||||||
商业票据 | 22 | ||||||||||
直通债券 | 20 | ||||||||||
对银行和其他金融机构的长期负债 | 20 | ||||||||||
贸易应付款 | |||||||||||
或有对价负债(见附注21/23)和其他金融负债 | |||||||||||
衍生金融工具 | 22 | ||||||||||
租赁负债 | 11 | ||||||||||
财务负债总额 | |||||||||||
衍生金融工具
下表显示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按合同类型分析的衍生金融工具的合同或基础本金金额和公允价值。合同或基本本金金额显示合并资产负债表日的未偿还业务总额，并不代表风险金额。公允价值是参考市场价格或使用截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年可观察到的市场投入的标准定价模型来确定的。
合同或基础本金金额 | 正公允价值 | 负公允价值 | |||||||||||
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
远期外汇汇率合约 | - | - | |||||||||||
商品采购合同 | |||||||||||||
股权证券期权 | - | ||||||||||||
包括在有价证券和本期金融债务中的衍生金融工具总额 | - | - | |||||||||||
下表显示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合约或衍生金融工具基础本金金额的币种细目：
2023 | |||||||||
(百万美元) | 欧元 | 美元 | 其他 | 总计 | |||||
远期外汇汇率合约 | |||||||||
商品采购合同 | |||||||||
衍生金融工具总额 | |||||||||
F-60
2022 | |||||||||
(百万美元) | 欧元 | 美元 | 其他 | 总计 | |||||
远期外汇汇率合约 | |||||||||
商品采购合同 | |||||||||
股权证券期权 | |||||||||
衍生金融工具总额 | |||||||||
用于对冲会计目的的有效衍生金融工具
在2023年和2022年底，没有针对预期交易的未平仓对冲工具。
按层次划分的公允价值
根据国际财务报告准则会计准则的规定，于综合财务报表按公平值入账的金融资产及负债乃根据与计量其公平值所用输入数据相关的判断水平分类。根据与得出该等资产及负债之公平估值之输入数据相关之主观性增加，本集团分为三个等级，如下：
按第一级公平值列账之资产为股本及债务证券以及于活跃市场上市之基金投资。
一般计入第二级公平值架构之资产为衍生工具及若干债务证券。一般计入此公平值层级之负债包括衍生工具。这些资产使用经证实的市场数据进行估值。
第三级输入数据为资产或负债的不可观察输入数据。一般计入第三级公平值架构之资产为于基金之多项投资及非上市股本证券投资。或然代价及按公平值列账之其他金融负债计入此类别。
2023 | |||||||||
(百万美元) | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||
金融资产 | |||||||||
现金和现金等价物 | |||||||||
债务证券 1 | |||||||||
按公允价值计算的现金和现金等价物总额 | |||||||||
有价证券 | |||||||||
衍生金融工具 | |||||||||
按公允价值计量的有价证券及衍生金融工具总额 | |||||||||
基金投资和股本证券 | |||||||||
本期或有对价应收账款 | |||||||||
长期财务投资 | |||||||||
债务证券和股权证券 | |||||||||
基金投资 | |||||||||
非流动或有对价应收款 | |||||||||
按公允价值计算的长期财务投资总额 | |||||||||
相联公司按公允价值计入损益 | |||||||||
金融负债 | |||||||||
流动或有对价负债 | - | - | |||||||
其他金融负债流动 | - | - | |||||||
衍生金融工具 | - | - | |||||||
按公允价值计算的流动金融负债总额 | - | - | - | ||||||
非流动或有对价负债 | - | - | |||||||
按公允价值计算的非流动金融负债总额 | - | - | |||||||
1 包括初始期限为三个月或以下的短期高评级政府支持债务证券 | |||||||||
F-61
2022 | |||||||||
(百万美元) | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||
金融资产 | |||||||||
有价证券和衍生金融工具 | |||||||||
债务证券 | |||||||||
衍生金融工具 | |||||||||
按公允价值计量的有价证券及衍生金融工具总额 | |||||||||
本期或有对价应收账款 | |||||||||
长期财务投资 | |||||||||
债务证券和股权证券 | |||||||||
基金投资 | |||||||||
非流动或有对价应收款 | |||||||||
按公允价值计算的长期财务投资总额 | |||||||||
相联公司按公允价值计入损益 | |||||||||
金融负债 | |||||||||
或有对价负债 | - | - | |||||||
衍生金融工具 | - | - | |||||||
按公允价值计算的流动金融负债总额 | - | - | - | ||||||
非流动或有对价负债 | - | - | |||||||
其他财务负债 | - | - | |||||||
按公允价值计算的非流动金融负债总额 | - | - | |||||||
在截至12月31日的一年中，使用重大不可观察到的投入的与第三级金融工具相关的账面价值变化如下：
2023 | |||||||||||||
(百万美元) | 关联的 公司位于 公允价值至 损益 | 基金 投资 | 债务和 股权 证券 | 或有条件 考虑 应收账款 | 或有条件 考虑 负债 | 其他 金融 负债 | |||||||
一月一日 | - | - | |||||||||||
非连续性业务的影响 1 | |||||||||||||
公允价值收益和其他调整，包括综合损益表确认的撤资 | |||||||||||||
于综合收益表确认之公平值亏损（包括减值及摊销）及其他调整 | - | - | - | - | - | - | |||||||
在综合报表中确认的公允价值调整 综合收益，包括货币换算影响 | - | ||||||||||||
购买 | - | ||||||||||||
现金收支 | - | ||||||||||||
处置 | - | - | - | ||||||||||
重新分类 | - | - | |||||||||||
12月31日 | - | - | |||||||||||
确认的公允价值收益和损失共计 于综合收益表中就资产 及于二零二三年十二月三十一日持有的负债 | - | - | - | - | |||||||||
1 指于2023年1月1日与第三级金融工具相关的账面值，与呈报为已终止经营业务的山德士业务有关。附注1、2及31提供有关已终止经营业务的披露。 | |||||||||||||
F-62
2022 | |||||||||||||
(百万美元) | 关联的 公司位于 公允价值至 损益 | 基金 投资 | 债务和 股权 证券 | 或有条件 考虑 应收账款 | 或有条件 考虑 负债 | 其他 金融 负债 | |||||||
一月一日 | - | - | |||||||||||
公允价值收益和其他调整，包括综合损益表确认的撤资 | |||||||||||||
于综合收益表确认之公平值亏损（包括减值及摊销）及其他调整 | - | - | - | - | - | ||||||||
在综合报表中确认的公允价值调整 综合收益，包括货币换算影响 | |||||||||||||
购买 | - | - | |||||||||||
现金收支 | - | ||||||||||||
处置 | - | - | |||||||||||
重新分类 | - | - | - | ||||||||||
12月31日 | - | - | |||||||||||
截至2022年12月31日的资产和负债综合收益表确认的公允价值损益合计 | - | - | - | - | |||||||||
2023年期间，美元有三次股权证券从3级转移到1级的独立非实质性转移。63 百万美元(2022年：美元)44 百万美元)，这是由于被投资公司的首次公开募股或取消某些限制。
与通过综合收益表按公允价值计量的第三级长期财务投资相关的已实现收益和损失分别在综合收益表的“其他收入”或“其他费用”项下记录。与通过其他全面收益以公允价值计量的第三级长期财务投资相关的已实现损益不会在合并损益表中循环使用，而是重新分类为留存收益。
年内，联营公司、基金投资及按公允价值计入损益的长期金融投资录得净亏损及净收益为美元。145 百万和美元39 分别为100万美元。
为了确定或有对价的公允价值，使用了各种不可观察到的投入。这些投入的变化可能会导致公允价值计量显著增加或减少。除其他外，使用的输入包括成功概率、销售预测、关于折扣率和时机的假设以及触发事件的不同情景。这些投入是相互关联的。这些投入对每个或有对价的意义和用途可能有所不同，原因是付款的时机和触发事件不同，或者与或有对价有关的资产性质不同。
如果第三级投入的最重要参数正负变化10%，或者在成功概率(POS)是最重要的输入参数的情况下，对于或有对价应收款和或有对价应收款，增加或从应用的成功概率中扣除10%，这将改变美元在2023年综合损益表中记录的金额。57 百万美元和美元53 分别为100万美元。
通过其他全面收益按公允价值计量的股权证券
作为战略投资持有的股权证券，通常在诺华风险基金之外持有，一般在收购之日被指定为通过其他全面收益按公允价值估值的金融资产，随后不会通过损益循环。除了对Sandoz Group AG的投资外，公允价值为美元595 截至2023年12月31日，这些投资由个别不重要的投资组成。于2023年12月31日，本公司持有61 非上市股权证券(2022年12月31日：65 )和28 上市股权证券(2022年12月31日：46 )在这一类别中，公允价值如下：
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
上市股权证券 | |||||
非上市股权证券 | |||||
总股本证券 | |||||
在2023年至2022年期间，从这些股权证券获得的股息微不足道。2023年，不再被视为战略性的股权证券，公允价值为美元。279 百万美元(2022年：美元)4 百万美元)，售出，美元1 百万出售收益(2022年：美元)4 其他全面收益转至留存收益(见附注9)。
F-63
金融工具产生的风险的性质和程度
市场风险
市场风险一般包括货币风险、利率风险和价格风险，如商品和股票价格。诺华公司面临市场风险，主要与外币汇率、利率和投资的市场价值有关。本公司积极监控，并在其认为适当的情况下寻求减少这些风险的波动。本公司的政策及惯例是订立各种衍生金融工具以管理该等风险的波动性。它不参与任何金融交易，该交易包含在交易完成时无法量化的风险。此外，它不会出售它不拥有或不知道未来将拥有的做空资产。本公司仅出售现有资产或进行交易和未来交易(在预期对冲的情况下)，根据过去的经验，它有信心地预期未来将会拥有这些资产。
外币汇率风险
该公司使用美元作为其报告货币。因此，该公司面临外汇汇率变动的风险，主要是欧洲、日本和新兴市场货币。美元与其他货币之间的汇率波动可能会对公司的经营业绩(包括报告的销售额和收益)以及我们的资产、负债和现金流的报告价值产生重大影响。这反过来又可能严重影响各期业务成果的可比性。
由于我们以瑞士法郎计价的支出远远高于我们以瑞士法郎计价的收入，瑞士法郎价值的波动可能会对我们的收益、资产和负债的报告价值产生重大影响，而且这种波动的时间和程度可能很难预测。
还有一个风险是，某些国家的货币可能会贬值。如果发生这种情况，它可能会影响我们能够为我们的产品收取的有效价格，也会对我们的合并损益表和资产负债表产生不利影响。
功能货币在过去三年中累计通货膨胀率超过100%的子公司适用国际会计准则第29号“恶性通货膨胀经济体的财务报告”的原则。诺华开展业务的恶性通胀经济体包括阿根廷、委内瑞拉和土耳其。委内瑞拉和阿根廷在报告的所有时期都处于恶性通货膨胀状态，土耳其从2022年5月1日起成为恶性通货膨胀，需要追溯到2022年1月1日实施恶性通货膨胀会计。适用国际会计准则第29号的影响在“其他财务收入和支出”中记录，并在附注6中列示。
该公司通过在管理层认为适当的情况下进行套期保值交易来管理其全球货币风险。诺华公司可能会签订各种反映外币汇率价值变化的合同，以保持资产、承诺和预期交易的价值。诺华还使用远期合约，并可能签订外币期权合约进行对冲。
对外国子公司的净投资是长期投资。它们的公允价值随着外币汇率的变动而变化。该公司已将2028年到期的以欧元计价的长期直接债券的一定部分指定为对冲其中某些以欧元功能货币在外国业务中的净投资所产生的转换风险。截至2023年12月31日，账面金额为欧元的长期金融债。1.8 亿(美元)2.0 2022年12月31日：美元2.0 10亿美元)，已被指定为对冲工具。2023年期间，美元50 税后未实现亏损净额(2022年：美元91 (百万美元收入)已在其他全面收益中确认，并累积在与该净投资对冲有关的货币换算影响中。对冲自成立以来一直有效，2022年和2021年的合并损益表中没有确认任何金额。2023年，美元8 在Sandoz剥离时，累计净投资对冲准备金已在综合损益表中确认。
商品价格风险
本公司对与本公司业务用作原材料的某些商品的预期购买有关的价格风险的风险敞口非常有限。这些价格的变化可能会改变特定业务的毛利率，但通常不会超过10 %利润率低于公司的风险管理容忍度水平。因此，本公司并不订立重要的商品期货、远期或期权合约，以管理预期购买价格的波动。
利率风险
该公司主要通过其全部金融债务组合中固定利率金融债务与可变利率金融债务的比率来解决其对利率风险的净敞口。为了管理这种组合，诺华可能会达成利率互换协议，根据该协议，诺华将根据名义金额以及商定的固定和可变利率交换定期付款。
股权风险
公司可以购买股票作为其流动资金的投资。作为一项政策，它将其在一家无关公司的持股限制在5 %它的流动资金。对潜在的投资进行了彻底的分析。看涨期权是写在公司拥有的股票上，看跌期权是写在公司想要购买的、有现金可用的股票上。
信用风险
信用风险产生于客户可能不能按约定清偿债务的可能性。为了管理这一风险，公司定期评估国家和客户的信用风险，分配个人信用额度，并在适当的情况下采取行动缓解信用风险(例如，付款担保、信用保险和保理业务)。
F-64
客户的预期信贷损失拨备是基于前瞻性预期信贷损失，其中包括应收贸易账款在整个持有期内可能发生的违约事件。
在衡量预期信用损失时，贸易应收账款根据共同的信用风险特征(如私人应收账款与公共应收账款)和逾期天数进行分组。在厘定预期信贷损失率时，本公司会考虑可能影响客户清偿应收账款能力的当前及前瞻性宏观经济因素，以及每类客户的过往损失率。
该公司最大的客户约占15 %对第三方的净销售额，第二大和第三大客户占13 %和8 %分别占对第三方净销售额的比例(2022年：16 %, 12 %和8 %分别；2021年：14 %, 13 %和7 %，分别)。
未偿还贸易应收账款的最高金额是为这三个客户提供的，总额为17 %, 13 %和8 %分别为公司于2023年12月31日的应收贸易账款(2022：16 %, 14 %和7 %，分别)。没有其他显著集中的客户信用风险。
交易对手风险
交易对手风险包括有价证券和货币市场工具的发行人风险；现金、定期存款和衍生工具的信用风险；以及不同工具的结算风险。通过只购买评级至少为A的证券，发行人风险得以降低。通过与信用评级较高的交易对手(银行或金融机构)进行交易的政策，降低了交易对手的信用风险和结算风险。对这些风险的暴露受到密切监测，并保持在预定的参数范围内。这些限额定期根据信贷分析进行评估和确定，包括财务报表和资本充足率审查。此外，还签订了逆回购协议，诺华公司还与多家银行就衍生品交易签订了信贷支持协议。为进一步降低结算风险，本公司实施了多币种支付系统--连续关联结算(CLS)，提供外汇交易现金流的多边净额结算(Payment-to-Payment Setting)。
该公司的现金和现金等价物由主要受监管的金融机构持有，其中三家最大的金融机构持有约8.3 %, 7.5 %和7.4 %分别为(2022：13.2 %, 9.2 %和6.8 %，分别)。
该公司预计这些交易对手的不履行不会造成任何损失，也不会对金融部门或国家风险有任何重大的风险敞口。
流动性风险
流动性风险被定义为公司无法清偿或履行其与通过交付现金或其他金融资产清偿的金融负债相关的债务的风险。财政部负责流动性、资金和结算管理。此外，流动性和融资风险以及相关流程和政策都由管理层监督。诺华公司根据业务需要和税收、资本或监管方面的考虑(如果适用)，通过多种融资来源综合管理其流动性风险，以保持灵活性。
某些国家对子公司以现金股息、贷款或垫款的形式向本公司转移资金的能力有法律或经济上的限制，但这些限制不会影响本公司履行其现金义务的能力。
管理层在预期现金流的基础上，通过滚动预测来监控公司的净债务或流动性状况。
诺华 二 美国商业票据计划，根据该计划，它可以发行最高可达美元的债券。9.0 总计10亿美元的无担保商业票据。诺华还拥有一 日本商业票据计划，根据该计划，它最高可以发行日元。150 亿(约合美元)1.1 10亿美元)的无担保商业票据。总额为美元的商业票据。3.3 数十亿美元三 截至2023年12月31日，计划未完成(2022年：美元)2.8 十亿美元)。诺华公司还承诺了一项美元的信贷安排。6.0 十亿美元。这一信贷安排由一个银行银团提供，旨在作为美国商业票据计划的后盾。该贷款将于2025年9月到期，截至2023年12月31日和2022年12月31日未提取。
F-65
下表说明了管理层如何根据选定金融资产和负债截至2023年12月31日和2022年12月31日的剩余合同到期日的详细情况监测净债务或流动性：
2023 | |||||||||||||
(百万美元) | 截止日期为 一个月 | 截止日期晚于 一个月 但不到 三个月 | 截止日期晚于 三个月 但不到 一年 | 截止日期晚于 一年 但不到 五年 | 截止日期为 五年 | 总计 | |||||||
流动资产 | |||||||||||||
原始期限90天以上的有价证券、定期存款和短期投资以及应计利息 | |||||||||||||
商品 | |||||||||||||
衍生金融工具 | |||||||||||||
现金和现金等价物 | |||||||||||||
流动金融资产总额 | |||||||||||||
非流动负债 | |||||||||||||
金融债务 | - | - | - | ||||||||||
金融债务--未贴现 | - | - | - | ||||||||||
非流动金融债务共计 | - | - | - | ||||||||||
流动负债 | |||||||||||||
金融债务 | - | - | - | - | |||||||||
金融债务--未贴现 | - | - | - | - | |||||||||
衍生金融工具 | - | - | - | - | |||||||||
流动金融债务总额 | - | - | - | - | |||||||||
净债务 | - | - | - | - | |||||||||
2022 | |||||||||||||
(百万美元) | 截止日期为 一个月 | 截止日期晚于 一个月 但不到 三个月 | 截止日期晚于 三个月 但不到 一年 | 截止日期晚于 一年 但不到 五年 | 截止日期为 五年 | 总计 | |||||||
流动资产 | |||||||||||||
原始期限90天以上的有价证券、定期存款和短期投资以及应计利息 | |||||||||||||
商品 | |||||||||||||
衍生金融工具 | |||||||||||||
现金和现金等价物 | |||||||||||||
流动金融资产总额 | |||||||||||||
非流动负债 | |||||||||||||
金融债务 | - | - | - | ||||||||||
金融债务--未贴现 | - | - | - | ||||||||||
非流动金融债务共计 | - | - | - | ||||||||||
流动负债 | |||||||||||||
金融债务 | - | - | - | - | |||||||||
金融债务--未贴现 | - | - | - | - | |||||||||
衍生金融工具 | - | - | - | - | |||||||||
流动金融债务总额 | - | - | - | - | |||||||||
净债务 | - | - | - | - | |||||||||
上述分析所包括的金融负债账面值与到期到期的合同金额并无重大差异。衍生金融工具的正负公允价值代表到期时将交换的合同净额。
F-66
公司将按毛数结算的衍生金融工具的合同未贴现潜在现金流如下：
2023 | |||||||||
(百万美元) | 截止日期为 一个月 | 截止日期晚于 一个月 但不到 三个月 | 截止日期晚于 三个月 但不到 一年 | 总计 | |||||
衍生金融工具和衍生金融工具的应计利息 | |||||||||
各种货币的潜在资金外流--金融衍生品负债 | - | - | - | - | |||||
各种货币的潜在流入--来自金融衍生品资产 | |||||||||
2022 | |||||||||
(百万美元) | 截止日期为 一个月 | 截止日期晚于 一个月 但不到 三个月 | 截止日期晚于 三个月 但不到 一年 | 总计 | |||||
衍生金融工具和衍生金融工具的应计利息 | |||||||||
各种货币的潜在资金外流--金融衍生品负债 | - | - | - | - | |||||
各种货币的潜在流入--来自金融衍生品资产 | |||||||||
不属于管理层对净债务或流动资金监测的其他合同负债包括下列项目：
2023 | |||||||||||
(百万美元) | 截止日期为 三个月 | 截止日期晚于 三个月 但不到 一年 | 截止日期晚于 一年 但不到 五年 | 截止日期为 五年 | 总计 | ||||||
非流动金融债务的合同利息，包括流动部分 | - | - | - | - | - | ||||||
租赁负债 1 | - | - | - | - | - | ||||||
贸易应付款 | - | - | - | ||||||||
或有对价负债 | - | - | - | - | |||||||
1 附注11提供有关租赁负债的额外披露。 | |||||||||||
2022 | |||||||||||
(百万美元) | 截止日期为 三个月 | 截止日期晚于 三个月 但不到 一年 | 截止日期晚于 一年 但不到 五年 | 截止日期为 五年 | 总计 | ||||||
非流动金融债务的合同利息，包括流动部分 | - | - | - | - | - | ||||||
租赁负债 1 | - | - | - | - | - | ||||||
贸易应付款 | - | - | - | ||||||||
或有对价负债 | - | - | - | - | - | ||||||
1 附注11提供有关租赁负债的额外披露。 | |||||||||||
资本风险管理
诺华努力维持强劲的信用评级。在管理资本方面，诺华专注于保持强劲的资产负债表。截至2023年12月31日，穆迪投资者服务公司对A1公司的长期债券评级为A1，对短期债券的评级为P-1，对该公司的长期债券评级为AA-，对短期债券的评级为A-1+。
灵敏度分析
该公司使用敏感性分析披露，以提供有关其面临的市场风险的量化信息。
敏感性分析披露符合公司的财务风险管理政策，并基于单参数风险模型，该模型考虑了风险因素和风险敞口之间的单因素线性关系。它们考虑由最重要的风险因素(货币风险、利率风险和股票价格风险)引起的综合风险敞口，并包括
F-67
F-59页表格所列的所有金融资产和金融负债。
以下披露说明了外币汇率、利率和股票价格的假设市场变动对本公司综合财务报表的潜在影响。选择的变量范围反映了管理层对一年内合理可能发生的变化的看法。
外币汇率敏感性
该公司使用美元作为其报告货币。因此，该公司面临外汇汇率变动的风险，主要是欧洲、日本和新兴市场货币，以及瑞士法郎。美元兑这些货币在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日走强(走弱)，将影响以这些外币计价的金融工具的衡量。这一分析假设所有其他变量，特别是利率保持不变。一种假设5 %外币兑美元汇率的增加或减少将影响公司的综合损益表，如下所示：
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
外币兑美元汇率上涨5% | - | ||||
外币兑美元汇率下降5% | - | ||||
截至2023年12月31日，公司指定欧元1.8 10亿欧元(2022年12月31日：欧元1.8 其长期欧元计价的直接债券，以对冲在使用欧元功能货币的外国业务中的某些净投资产生的转换风险。这一分析假设所有其他变量，特别是利率保持不变。一种假设5 %在不考虑这些净投资的换算影响的情况下，外币兑美元汇率的增加或减少将影响公司的综合股本，如下所示：
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
外币兑美元汇率上涨5% | |||||
外币兑美元汇率下降5% | - | - | |||
利率敏感度
截至2023年12月31日，我们的固定收益工具组合主要由定期存款和债务证券组成。
诺华使用久期模型来近似固定收益工具价值的可能变化。根据这些模型，管理层认为，利率变化100个基点被认为是一年内合理的可能变化。
根据2023年和2022年的风险敞口，假设利率上升(下降)100个基点不会导致固定收益工具的公允价值大幅增加(下降)，也不会导致可归因于此类工具的现金流大幅增加(下降)。
我们的未偿还金融债务绝大部分是固定利率的直接债券，因此不受利率变动的影响。
股价敏感度
诺华风险基金持有的基金投资和股权证券通过损益按公允价值进行估值。作为战略投资持有的股权证券，通常在诺华风险基金之外持有，一般在收购之日被指定为通过其他全面收益按公允价值估值的金融资产，随后不会通过损益循环。
这些基金投资和股权证券的公允价值为美元。1.8 2023年12月31日(2022年12月31日：美元1.6 十亿）。该等投资之公平值受股票市场波动、所应用估值参数（就非上市股本而言）及一般经济因素变动影响。这一分析假设所有其他变量，特别是利率保持不变。假设的增加或减少 15 %在风险因素将影响本公司的综合收益表如下所示：
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
股价上涨15% | |||||
股价下跌15% | - | - | |||
假设的增加或减少 15 %风险因素将影响公司的综合权益，如下所示：
(百万美元) | 2023 | 2022 | |||
股价上涨15% | |||||
股价下跌15% | - | - | |||
F-68
31.终止经营业务
终止业务包括Sandoz仿制药和生物仿制药部门的经营业绩和Sandoz业务的某些公司活动，以及与分拆相关的某些其他费用。2023年还包括Sandoz Group AG向Novartis AG股东分派的国际财务报告准则会计准则非现金、非应税净收益（进一步详情请参阅附注1和2）。
山德士业务经营非专利药品领域，专门从事仿制药和生物仿制药的开发、制造和营销。山德士的业务在全球范围内组织成 二 特许经营：仿制药和生物仿制药。
非持续经营业务的净收益
(百万美元) | 20231 | 2022 | 2021 | ||||
非持续经营对第三方的净销售额 | |||||||
对持续经营分部的销售 | |||||||
来自已终止业务的净销售额 | |||||||
其他收入 | |||||||
销货成本 | - | - | - | ||||
非持续经营毛利 | |||||||
销售、一般和行政管理 | - | - | - | ||||
研发 | - | - | - | ||||
其他收入 | |||||||
其他费用 | - | - | - | ||||
非持续经营的营业收入 | |||||||
来自相联公司的收入 | |||||||
利息支出 | - | - | - | ||||
其他财务收支 | - | - | - | ||||
非持续经营的税前收益 | |||||||
所得税 2 | - | - | |||||
停止经营的净收益扣除分配给诺华制药股东的收益前的净收益 | |||||||
桑德斯集团股份公司向诺华制药股东分派的收益 3 | |||||||
非持续经营业务的净收益 | |||||||
1 2023年非持续经营的净收入为2023年1月1日至2023年10月3日分配日期间的净收入。 | |||||||
2 2023年的税率受到非经常性项目的影响，如为实现Sandoz业务剥离而进行的公司间交易产生的税收优惠、Sandoz业务不确定税收头寸的净减少以及与2019年剥离的Alcon业务相关的税务事项的有利和解。剔除这些影响，税率本应为 | |||||||
3 关于将Sandoz Group AG分配给诺华制药股东的非应税、非现金收益的进一步详情，请参阅附注2。 | |||||||
F-69
取消确认的净资产
下表列出了截至2023年10月3日分销(剥离)日期取消确认的Sandoz业务净资产：
(百万美元) | 10月3日， 2023 | ||
财产、厂房和设备 | |||
使用权资产 | |||
商誉 | |||
商誉以外的无形资产 | |||
递延税项资产 | |||
金融资产、对关联公司的投资和其他非流动资产 | |||
盘存 | |||
应收贸易账款和其他流动资产 | |||
现金和现金等价物 | |||
递延税项负债 | - | ||
流动和非流动租赁负债 | - | ||
经常和非流动金融债务 | - | ||
应付贸易款项、准备金、当期所得税负债和其他负债 | - | ||
取消确认的净资产 | |||
与非持续经营有关的补充披露
收入
除了附注1所述收入会计政策中列出的可变对价因素外，Sandoz业务还对客户进行货架库存调整，以弥补他们在价格下降生效时持有的库存。当预计价格下降时，根据价格下降对客户估计库存水平的影响，记录货架库存调整的收入扣除准备金。
2021年的重大交易
2021年2月10日，桑德斯与葛兰素史克(葛兰素史克)的某些子公司达成协议，收购葛兰素史克的头孢类抗生素业务。
根据协议，Sandoz获得了全球权利三 知名品牌(Zinnat®、Zinacef®和FORTOM®)在超过100 市场。它排除了葛兰素史克此前剥离的某些品牌在美国、澳大利亚和德国的权利，以及将由葛兰素史克保留的在印度、巴基斯坦、埃及、日本(某些品牌)和中国的权利。这笔交易于2021年10月8日完成。
购买价格由一美元组成350 成交时支付的预付款为百万，最高可达美元的潜在里程碑付款150 100万英镑，GSK有资格在实现投资组合的某些年度销售里程碑时获得这笔钱。
全部购买对价的公允价值为美元。415 百万美元。这笔款项包括一笔美元的付款。351 百万美元，包括购进价格调整和或有对价的公允价值美元64 100万英镑，葛兰素史克有资格在实现指定的里程碑后获得这笔钱。购买价格分配导致可确认净资产为美元308 百万美元，其中包括美元292 百万美元的无形资产和16 百万递延税项资产。商誉相当于美元107 百万美元。
自收购之日起，2021年的运营结果并不重要。
非持续经营业务的净收益
包括在非持续经营的净收入中的是：
(除非另有说明，否则为百万美元) | 20231 | 2022 | 2021 | ||||
利息收入 | |||||||
财产、厂房和设备折旧 | - | - | - | ||||
使用权资产折旧 | - | - | - | ||||
无形资产摊销 | - | - | - | ||||
财产、厂房和设备的减值费用 | - | - | - | ||||
使用权资产减值准备 | - | ||||||
无形资产减值准备 | - | - | - | ||||
财产、厂房和设备的减值冲销 | |||||||
对重组条款的补充 | - | - | - | ||||
与诺华股权参股计划相关的股权薪酬支出 | - | - | - | ||||
1 2023金额为2023年1月1日至2023年10月3日的分配日期。 | |||||||
2023年、2022年和2021年，对使用权资产或非连续性业务的无形资产的减值费用没有发生冲销。
F-70
资产负债表
下表显示了非连续性业务的不动产、厂房和设备、使用权资产以及商誉和无形资产的增加额：
(百万美元) | 20231 | 2022 | |||
物业、厂房和设备的附加费 | |||||
对使用权资产的补充 | |||||
商誉和无形资产的增加 | |||||
1 2023年的新增日期为2023年1月1日至2023年10月3日分配日期。 | |||||
金融债务
Sandoz业务与一批银行签订了融资协议，根据这些协议，它于2023年9月28日借入了总额为1美元的贷款3.3 十亿美元。有关进一步披露的信息，请参阅注2。
用于投资活动的非持续业务现金流量净额
用于非持续业务投资活动的净现金流量包括Sandoz业务的投资活动。2023年用于投资活动的其他现金流量，净额包括现金流出美元22 百万美元(2022年：美元39 2021年百万美元：美元362 包括收购葛兰素史克的头孢菌素类抗生素业务)，用于收购和剥离业务，净。
(百万美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
从可归因于Sandoz业务剥离的交易成本准备金中支出 | - | ||||||
因剥离Sandoz业务而取消确认的现金和现金等价物 | - | ||||||
用于投资活动的其他现金流量，净额 | - | - | - | ||||
用于投资活动的非持续业务现金流量净额 | - | - | - | ||||
来自非持续业务融资活动的现金流量净额
2023年，来自美元非持续业务融资活动的现金净流入3.3 10亿美元（2022年：美元 119 2021年百万美元：美元26 百万美元)，主要由美元推动3.6 来自银行借款的10亿现金流入(包括美元3.3 2023年9月28日与向诺华制药股东分配(剥离)Sandoz业务有关的桑多斯业务借款)，部分被支付的交易成本美元所抵消0.2 10亿(2022年：零 , 2021: 零 )直接归因于Sandoz业务的分销(剥离)(见附注1和2)。
关于2023年10月3日将桑德斯业务分配(剥离)给诺华制药股东，通过向诺华制药股东和美国存托凭证持有人实物分配桑德斯集团股票的方式实现的更多信息，请参阅附注1和附注2。
F-71
32. 2023年12月31日合并资产负债表日后事项
2023年股息提案和批准诺华2023年合并财务报表
2024年1月30日，诺华制药董事会提议接受诺华2023年合并财务报表，供2024年3月5日股东周年大会批准。此外，同样在2024年1月30日，董事会提出了一项股息为瑞士法郎3.30 每股将于2024年3月5日的年度股东大会上获得批准。如果获得批准，股息支付总额将达到约1美元8.0 亿美元(2022年：美元)7.3 亿)，使用2023年12月31日瑞士法郎/美元的汇率。
F-72
33.诺华主要子公司和联营公司
下表列出了诺华公司控制的主要子公司、诺华公司被认为具有重大影响力的关联公司以及需要根据国际财务报告准则合并的基金会。它包括总资产或净销售额超过美元的所有子公司、联营公司和合并基金会。25 1000万美元。表中所示的股权百分比也代表在这些实体中的投票权份额。
截至2023年12月31日 | 分享 资本1 | 权益 利息 | |||||||
阿尔斯 | m | ||||||||
澳元 | |||||||||
澳元 | m | ||||||||
欧元 | |||||||||
欧元 | |||||||||
欧元 | m | ||||||||
BDT | m | ||||||||
欧元 | m | ||||||||
欧元 | m | ||||||||
美元 | |||||||||
CHF | |||||||||
CHF | |||||||||
CHF | m | ||||||||
美元 | |||||||||
BRL | m | ||||||||
计算机辅助设计 | |||||||||
中电 | BN | ||||||||
美元 | m | ||||||||
港币 | |||||||||
美元 | m | ||||||||
美元 | m | ||||||||
美元 | m | ||||||||
科普 | BN | ||||||||
捷克ZK | m | ||||||||
DKK | m | ||||||||
多普 | m | ||||||||
美元 | m | ||||||||
埃普 | BN | ||||||||
欧元 | |||||||||
欧元 | m | ||||||||
欧元 | m | ||||||||
欧元 | m | ||||||||
欧元 | m | ||||||||
欧元 | |||||||||
欧元 | m | ||||||||
欧元 | m | ||||||||
欧元 | |||||||||
欧元 | m | ||||||||
截至2023年12月31日 | 分享 资本1 | 权益 利息 | |||||||
HUF | m | ||||||||
INR | m | ||||||||
INR | m | ||||||||
IDR | BN | ||||||||
欧元 | |||||||||
欧元 | |||||||||
ILS | |||||||||
欧元 | m | ||||||||
欧元 | |||||||||
日元 | m | ||||||||
日元 | m | ||||||||
欧元 | m | ||||||||
美元 | m | ||||||||
美元 | |||||||||
麦尔 | m | ||||||||
MXN | m | ||||||||
疯了 | m | ||||||||
欧元 | m | ||||||||
欧元 | m | ||||||||
-- | -- | -- | |||||||
欧元 | |||||||||
欧元 | |||||||||
NZD | |||||||||
诺克 | m | ||||||||
PKR | BN | ||||||||
美元 | |||||||||
PHP | m | ||||||||
PLN | m | ||||||||
欧元 | |||||||||
欧元 | m | ||||||||
罗恩 | m | ||||||||
罗恩 | m | ||||||||
擦，擦 | m | ||||||||
擦，擦 | m | ||||||||
撒尔 | m | ||||||||
F-73
截至2023年12月31日 | 分享 资本1 | 权益 利息 | |||||||
SGD | |||||||||
SGD | m | ||||||||
SGD | m | ||||||||
欧元 | m | ||||||||
欧元 | |||||||||
扎尔 | m | ||||||||
KRW | BN | ||||||||
欧元 | m | ||||||||
欧元 | m | ||||||||
欧元 | m | ||||||||
塞克 | m | ||||||||
CHF | m | ||||||||
CHF | m | ||||||||
CHF | |||||||||
CHF | |||||||||
-- | -- | -- | |||||||
-- | -- | -- | |||||||
-- | -- | -- | |||||||
-- | -- | -- | |||||||
-- | -- | -- | |||||||
CHF | m | ||||||||
CHF | |||||||||
CHF | m | ||||||||
CHF | m | ||||||||
CHF | m | ||||||||
CHF | |||||||||
CHF | m | ||||||||
CHF | |||||||||
CHF | |||||||||
CHF | m | ||||||||
台币 | m | ||||||||
THB | m | ||||||||
试试看 | m | ||||||||
截至2023年12月31日 | 分享 资本1 | 权益 利息 | |||||||
AED | m | ||||||||
英镑 | m | ||||||||
英镑 | m | ||||||||
英镑 | m | ||||||||
英镑 | |||||||||
英镑 | m | ||||||||
英镑 | |||||||||
美元 | m | ||||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
-- | -- | -- | |||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
-- | -- | -- | |||||||
美元 | |||||||||
-- | -- | -- | |||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
VES | |||||||||
越南盾 | BN | ||||||||
此外，公司由总资产或向第三方净销售额低于美元的子公司和联营公司代表 | |||||||||
1 股本可以不反映应纳税股本，也不包括任何实收盈余。 | |||||||||
2 美国证券交易委员会规则下的重要附属公司S-X规则1-02(W) | |||||||||
3 完全巩固的基础 | |||||||||
4 完全合并的实体 | |||||||||
M=百万；BN=十亿 | |||||||||
F-74
独立注册会计师事务所报告
致诺华制药的股东和董事会
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们审计了诺华制药及其合并子公司(本公司)截至2023年12月31日、2022年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止两年各年度的相关合并收益表、合并全面收益表、合并权益变动表、合并现金流量表及相关附注(统称为合并财务报表)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)会计准则，在各重大方面公平地呈现了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据首席运营官发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。
意见基础
公司管理层负责编制这些综合财务报表，对财务报告进行有效的内部控制，并对诺华公司财务报告内部控制管理报告所附报告中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据国际财务报告准则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为，提供合理保证。
F-75
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
评估Leqvio无形资产的可收回金额。
如综合财务报表附注1所述，本公司根据公允价值减去出售成本方法厘定除商誉以外的无形资产的可收回金额，而出售方法并无直接可见的市场投入。如附注12所述，截至2023年12月31日，公司拥有商誉以外的无形资产共计268.79亿美元，其中68亿美元与当前销售的产品有关列克维奥.
我们确定了对可收回金额的评估，特别是销售预测，列克维奥无形资产，作为一项重要的审计事项。由于涉及高度的主观性和估计不确定性，评估销售预测假设需要重要的审计师判断力和专业技能和知识。这些销售预测假设在确定可收回的列克维奥无形资产。他说：
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序：
·我们评估了与公司无形资产减值流程相关的某一内部控制的设计并测试了其运行效果列克维奥，包括制定销售预测；
·我们评估了管理层对#年销售预测的合理性列克维奥通过(1)将销售预测假设与公司特定的运营信息和管理层提交给董事会的沟通进行比较，(2)将最近的销售表现与之前的药物发布进行比较，以及(3)将销售预测假设与现有的外部市场和行业数据进行比较；
·我们让具有专门技能和知识的专业人员参与，他们协助评估销售预测的某些投入(特别是流行病学投入)的合理性和适当性；以及
·我们通过比较以下项目的历史销售预测来评估管理层准确预测销售的能力列克维奥到实际结果。
从与美国管理型医疗保健、联邦医疗保险D部分和医疗补助退税计划相关的收入中扣除的准备金。
如综合财务报表附注1所述，本公司于确认相关收入时，将估计回扣拨备从收入中扣除。回扣涉及在确定收入入账时的拨备率时使用假设和判断。拨备率受个别协议中的条款和条件、历史经验、产品销售和增长率、人口增长、产品定价、合同和产品的组合、分销渠道中的库存水平、法规、合同以及渠道和支付者的影响。如附注23所述，截至2023年12月31日，从收入中扣除的准备金总额为63.15亿美元，其中很大一部分与美国管理型医疗保健、联邦医疗保险D部分和医疗补助返点计划(以下简称“美国返点”)有关。
我们认为，对美国退税条款的评估是一个关键的审计问题。对回扣拨备率的评估需要高度主观的核数师判断，因为它涉及估计最终将受到相关回扣的公司综合收入的部分。他说：
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要审计程序：
·我们评估了设计，并测试了与制定退税拨备率有关的公司美国退税流程的某些内部控制的运行效果；
·我们通过使用内部和外部信息，包括实际支付的退税申请的历史经验和趋势分析，并将其与管理层的实际记录余额进行比较，制定了我们对美国退税条款的独立预期；以及
·我们通过将历史记录的拨备与公司最终支付的实际金额进行比较，评估了管理层准确估计美国回扣拨备的能力。
F-76
对实物股息分配负债进行估值，以实现Sandoz Group AG的剥离。
正如合并财务报表附注1和附注2所述，剥离Sandoz Group AG(Sandoz业务)的实物股息要求公司确认代表所分配Sandoz业务的公允价值139.62亿美元的分配负债。该公司按桑多兹公司整体业务净资产的公允价值计量分配负债。公允价值是使用Sandoz Group AG在瑞士证券交易所上市交易第一天的开盘价和估计的控制权溢价来衡量的。他说：
我们确定实物股利分配负债的估值，特别是确定合理的控制溢价，是一项关键的审计事项。由于控制溢价对变动十分敏感，因此，评估控制溢价需要具备重要的核数师判断力及专业技能和知识，因此假设的微小变动可能会导致实物股息分配负债的估值发生重大变化，从而导致分配收益发生重大变化。他说：
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序：
·我们评估了与公司对实物股息分配负债的估值有关的某些内部控制的设计和运行有效性，包括与选择控制溢价估计有关的控制；
·我们聘请了拥有专业技能和知识的估值专业人士，他们通过利用历史交易中支付的溢价来收购可比公司的控股权，帮助开发了一个独立的控制溢价范围。
/s/ 毕马威会计师事务所
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
2024年1月30日
F-77
独立注册会计师事务所报告
致诺华制药的股东和董事会
对财务报表的几点看法
本公司已审核诺华制药及其附属公司(“贵公司”)截至2021年12月31日止年度的综合收益表、综合全面收益表、综合现金流量表及综合权益变动表，包括列于第18项下的相关附注(统称“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)，公平地反映本公司截至2021年12月31日止年度的经营业绩及现金流量。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 普华永道会计师事务所
2022年2月1日，但合并财务报表附注1所述的中止业务的影响除外，其日期为2024年1月30日
我们至少在1940年至2022年期间担任该公司的审计师。我们还无法确定我们开始担任本公司前身审计师的具体年份。
F-78
