这是以色列公司可穿戴设备有限公司的4,444,444股普通股（每股面值0.01新谢克尔）或普通股的公开发行。我们将在承保的坚定承诺基础上发行本招股说明书提供的所有普通股。

我们在首次公开募股中发行的普通股和认股权证或IPO认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为 “WLDS” 和 “WLDSW”。2023年11月8日，我们纳斯达克资本市场上一次公布的普通股和首次公开募股认股权证的销售价格分别为每股0.92美元和每份IPO认股权证0.12美元。

2023年11月7日，非关联公司持有的普通股的总市值约为12,372,340美元，基于非关联公司持有的15,942,984股普通股和11,350,771股股票，根据我们在2023年9月8日普通股的收盘销售价格，每股价格为1.09美元，这是我们在纳斯达克普通股的最高收盘价在过去 60 天内。在截至本招股说明书日期且包括本招股说明书日期的过去 12 个日历月期间，我们没有根据 F-3 表格的 I.B.5 号一般指令发行任何证券。

根据2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》或《乔布斯法》的定义，我们是一家新兴成长公司，也是 “外国私人发行人”，如经修订的1933年《证券法》第405条或《证券法》所定义，有资格获得较低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-7 页开头的 “风险因素”，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的。

证券和交易委员会、美国证券交易委员会以及任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们已向承销商授予45天期权，允许其向我们额外购买最多666,666股普通股，仅用于支付超额配股（如果有）。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是F-3表格（文件编号333-274841）上的 “货架” 注册声明的一部分，美国证券交易委员会于2023年10月18日宣布生效。根据这种 “货架” 注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售随附招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过3,000万美元。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节中我们向您推荐的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款和某些其他事项，还增加了并更新了随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，包括以引用方式纳入随附招股说明书的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书组成的合并文件。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书或其中以引用方式纳入的在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中的声明不一致以后的日期-例如，以引用方式纳入的文档随附的招股说明书——文件中日期较晚的声明修改或取代先前的声明。

除非另有说明，否则所有提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “可穿戴设备” 的内容均指可穿戴设备有限公司

本招股说明书中提及的所有商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带® 和™ 符号，但不应将此类提法解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或显示其他公司的商标和商品名称来暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括我们从公开信息以及我们认为是可靠来源的独立行业出版物和报告中获得的统计、市场和行业数据及预测。这些公开的行业出版物和报告通常指出，他们从他们认为可靠的来源获取信息，但不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立核实此类出版物中包含的信息。

“美元美元” 和 “$” 指的是美利坚合众国的货币，“谢克尔”、“以色列谢克尔” 和 “NIS” 指的是新以色列谢克尔。“普通股” 指的是我们的普通股，每股0.01新谢克尔。

我们根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则报告财务报表。

在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或者提出要约或招标的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向任何非法向其提出要约或招揽要约的司法管辖区，我们不会提出出售要约或要求购买我们的普通股。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面日期准确无误，并且无论本招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的，或任何证券的出售。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中其他地方包含或以引用方式纳入的文件中的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书和我们的财务报表以及此处以引用方式纳入的相关的附注和其他文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。

我们的公司

我们是一家技术成长公司，专门开发人工智能（人工智能）驱动的非接触式传感可穿戴设备。我们的手腕佩戴设备捕获来自手腕的神经信号，以创建将用户意图转化为数字命令的输入界面。它允许用户使用微妙的非接触式手指动作和手势来控制数字设备。自我们的技术于2014年推向市场以来，作为我们推拉战略的一部分，我们一直在与企业对企业（B2B）和企业对消费者（B2C）客户合作。我们现在正处于将我们的技术转化为B2B产品的研发到商业化的过渡阶段。同时，我们已开始商业化生产我们的第一款消费产品 “Mudra Band”，该产品可连接苹果手表，并允许对苹果生态系统设备进行非接触式控制。它还提供了在 iPhone、iPad、Mac 电脑、Apple TV、智能眼镜和其他联网设备等设备之间无缝切换控制的能力。

我们公司的愿景是创造一个世界，在这个世界中，用户的手成为与技术进行非接触式交互的通用输入设备。我们认为我们的技术正在为扩展现实 (XR) 体验设定接口输入标准。根据Futurum Research于2021年1月发表的一篇文章 “CES 2021：Mudra手环以及可穿戴设备如何定义沉浸式客户体验的未来”，Mudra Band有可能为设备佩戴者带来全新的可访问性和沉浸式体验。此外，根据这篇文章，Mudra Band与类似技术的不同之处在于其将与现有命令进行接口的附加方法，而不是将该技术固定到受控设备中。此外，我们根据收到的数十个条技术反馈得出了见解，并了解了用户使用多个数字设备生成命令的首选方法，而 Mudra Band 采用了这些首选方法。我们打算将数字设备的交互和控制转变为像现实生活中的体验一样自然和直观。我们设想的未来是，人类可以使用可穿戴接口和设备彼此以及与计算机共享技能、思想、情感和动作。我们相信，由于触摸屏是智能手机的通用输入法，在不久的将来，基于神经网络的接口将变得无处不在，用于与可穿戴计算和数字设备进行交互。

我们的 Mudra 平台将我们自己的专有的传感器和 AI 算法结合到时尚的腕带中，使用户能够在轻松的身体姿势下使用舒适熟悉的手势，通过微妙的手指和手部动作来控制数字设备，无需身体接触或接触。这些数字设备包括消费类电子产品、智能手表、智能手机、XR 设备，例如 AR（增强现实）眼镜、VR（虚拟现实）眼镜和耳机、电视、个人计算机和笔记本电脑、无人机、机器人等。

我们的B2B开发套件产品Mudra Inspire于2018年开始向B2B客户销售，这是业务参与的第一点，并为我们的早期收入做出了贡献。在 2021 年消费电子展上，我们的旗舰 B2C 产品 Apple Watch 的 Mudra Band 荣获了创新奖得主和最佳可穿戴设备奖。我们已于 2023 年 9 月开始向买家配送 Mudra Band。

我们的早期收入包括我们的Mudra Inspire的销售以及与多个B2B客户的试点交易。在2022年和2021年，我们的收入分别为4.5万美元和14.2万美元，综合亏损和净亏损分别为650万美元和260万美元。

超过100家公司购买了我们的 Mudra Inspire 开发套件，其中 30 家是跨国科技公司。这些公司正在探索其产品的各种输入和控制用例，涵盖多个国家和行业领域，包括消费电子制造商、消费电子品牌、电子元件制造商、IT（信息技术）服务和软件开发公司、工业公司和公用事业提供商。我们与这些公司的目标是通过许可将 Mudra 技术商业化，以便将其集成到这些公司产品和服务的硬件和软件中。我们估计，从我们首次介绍客户到签署许可协议，将有三到五年的期。截至 2023 年 11 月 9 日，我们尚未与任何一家公司签署许可协议。

我们平台的核心是 Mudra，在梵语中意为 “手势”。Mudra（我们的表面神经电导，简称 SNC，技术和腕带）可跟踪用户手腕皮肤表面上的神经信号，我们的算法将其解读为手指和手部动作所做的手势。界面将每个手势与特定的数字功能绑定在一起，允许用户在没有身体接触或接触的情况下输入命令。 Mudra 手势很自然地执行，可以根据用户的意图、所需功能和受控的数字设备量身定制手势。Mudra 可以检测多种手势类型，包括手部动作、手指动作和指尖压力渐变。除控制用例外，我们的 Mudra 技术和 SNC 传感器还可用于多种监控用例，在这些用例中，我们可以监控神经和手部运动，以实现数字健康目的、运动分析性能和工业 4.0 解决方案。

近期业务发展

2023 年 5 月，我们宣布我们的旗舰消费类产品 Apple Watch 版 Mudra Band 现已在 www.mudra-band.com 上预购。Mudra Band 最初是专为使用神经信号对 Apple Watch 进行非接触式操作而设计的，此后又通过Air-Touch扩展了产品功能，使用户能够使用直观的微妙手指动作和手势在苹果设备生态系统中操作产品，而无需身体接触。最新功能允许用户在联网设备之间切换和切换，在 iPhone、iPad、Mac 电脑和 Apple TV 设备、智能眼镜和各种移动游戏设备之间实现无缝过渡。2023 年 6 月，我们宣布我们已经开始商业化生产我们预期的 Apple Watch 手环的 Mudra Band。2023 年 6 月，我们还在 Apple App Store 中推出了新的 Mudra Band 应用程序，并为 Mudra Band 用户添加了专属定制的 Apple Watch Face。2023 年 7 月，我们宣布完成全新的 Unity 双向插件的开发。Unity 是一款支持桌面、手机、游戏机、虚拟现实和增强现实平台的游戏引擎，在 Unity 游戏引擎和 Mudra Inspire 神经输入腕带之间建立了实时通信渠道。此外，我们还宣布于2023年7月启动B2B市场的许可计划。该计划规定了以特许权使用费为基础的许可协议，根据该协议，原始设备制造商将有权定制我们屡获殊荣的 Mudra 手势技术的参考设计版本，以满足其业务的特定需求。2023 年 8 月，我们宣布我们已经为我们的旗舰产品 Apple Watch 完成了第一批商用手环的商用制造。最初的商业制造阶段特别是旨在满足预购需求，我们预计将在未来几周内开始交付。2023 年 9 月，我们宣布向 B2C 客户首批批量交付 Mudra Band。2023 年 10 月，我们与一家领先的 XR 智能眼镜原始设备制造商签订了有关 Mudra B2B 许可计划的谅解备忘录。2023 年 11 月，我们宣布了 Mudra 手环的一项新技术功能，该功能允许用户使用基于想象中的虚拟定向键或方向键的非接触式手部动作来控制他们的 Apple TV 设备。

我们的增长战略

我们打算在神经输入技术领域占据领先的品牌地位，并将我们的业务扩展到数字和可穿戴计算机。我们的增长战略的关键要素包括：

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提供种类繁多的平台设备。我们相信每个人的需求都是独一无二的，因此我们将为用户提供各种互联设备，让他们能够以多种风格、外形和价位进行交互和控制，让人们能够找到适合其生活方式和目标的设备。我们相信，我们可以利用公众对可穿戴神经技术的日益增长的接受和认识，以及可穿戴设备的日益普及来推销多种基于Mudra的消费产品。

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介绍新功能、用例、软件应用程序和服务。我们计划继续推出新功能和服务，以提高用户参与度和收入。例如，我们正在投资建立一个多元化的用户手势数据库，这将使我们能够开发更多的新手势。我们认为，手势对用户来说应该是自然的，并根据用例和受控设备量身定制，而不是采用 “一刀切” 的方式，迫使用户学习新的交互方式。在中，除了控制用例外，我们的 Mudra 技术和 SNC 传感器还可用于多个监控用例，在这些用例中，我们可以监控神经和手部运动，以实现数字健康、运动分析性能和行业解决方案。该平台以定制的移动和计算机应用程序的形式为多个公司、企业和个人提供服务，其业务模式范围广泛，包括硬件销售、许可和软件即服务（SaaS）模式。

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将我们的 Mudra 技术集成到现有设备中。我们打算利用与多家消费电子公司和品牌的牢固关系，签署软硬件许可和特许权使用费合同，使自己成为所有数字设备和平台的基本输入组件。我们还相信，我们与公司合作的卓越软硬件集成能力将使我们能够与领先的全球和小型公司就消费设备和行业用例签署协议。

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进一步渗透到其他市场。我们打算更加注重与工业 4.0、健康和数字健康以及体育分析领域的企业建立关系。我们的主要优势是能够在较长的时间内持续安全地跟踪用户的参与度，并为员工绩效和安全以及用户的生理状况提供有意义的见解。

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扩大品牌知名度、全球分销并推动我们产品和服务的销售。我们打算加大营销力度，以进一步扩大我们品牌的全球知名度，推动我们产品和服务的销售。国际市场对我们来说是一个重要的增长机会，我们打算通过精选零售商和战略合作伙伴关系在全球范围内扩大产品和服务的销售。

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数据货币化。一旦我们有了足够大的数据库，我们打算通过一系列手势来获利，对用户进行身份验证，识别日常行为模式，监控指标和识别。这将扩大我们与数据和用户行为相关的产品，从而开辟多个新的市场和机会。

企业信息

我们是一家总部位于以色列约克尼阿姆伊利特的以色列公司，于2014年在以色列注册成立，名为可穿戴设备有限公司。我们的主要高管办公室位于以色列约克尼阿姆伊利特Ha-Tnufa街5号，2066736。我们在以色列的电话号码是 972.4.6185670。我们的网站地址是 www.wearabledevices.co.il。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

纳斯达克合规的最新进展

2023年10月24日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）上市资格部门的书面通知，通知我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 规定的继续在纳斯达克上市的最低出价要求或最低出价要求，因为我们的普通股的收盘价低于1.00美元过去连续30个工作日的每股普通股。我们获准在 180 个日历日或在 2024 年 4 月 22 日之前，重新遵守最低出价要求。如果在 180 天期间内的任何时候，我们的普通股的收盘价在至少连续十个工作日内至少为 1.00 美元，我们就可以恢复合规，在这种情况下，我们将收到书面合规确认书，此事将结案。如果我们在最初的 180 天期限之后仍未恢复合规，那么如果我们满足对公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准，则我们可能有资格再延长 180 天的合规期，最低出价要求除外。在这种情况下，我们将需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内弥补缺陷。

我们打算监测普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施可用期权以恢复对最低出价要求的遵守，，包括启动反向股票拆分。如果我们未在规定的合规期限内（包括可能批准的任何延期）恢复合规，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将从纳斯达克退市。届时，我们可以向听证小组对纳斯达克的裁决提出上诉。

成为新兴成长型公司的意义

根据经乔布斯法案修改的《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格并打算利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，例如无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求。自2022年首次公开募股起，我们最多可以在五年年内保持一家 “新兴成长型公司” 的状态，或者最早直到 (a) 年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，(b) 我们成为经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 之日，或《交易法》，如果截至我们持有的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元，就会发生这种情况最近完成了第二财季，或 (c) 我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

成为外国私人发行人的影响

我们受适用于 “外国私人发行人” 的《交易法》信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们承担的报告义务在某些方面不如美国国内申报公司的报告详细，频率也较低。例如，我们无需发布符合适用于美国国内申报公司的要求的季度报告、委托声明或与美国国内申报公司的要求一样详细的个人高管薪酬信息。在每个财政年度结束后，我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，并且无需像美国国内申报公司那样频繁或迅速地提交当前报告。我们的高管、董事和主要股东不受申报股票证券交易的要求的约束，不受交易法第16条中包含的空头利润负债条款的约束。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》颁布的FD（公平披露）法规的约束。此外，作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理惯例，而不是纳斯达克规则对美国国内发行人另有规定的惯例。与适用于美国国内申报公司的豁免和宽大相比，这些豁免和宽大将减少您获得的信息和保护的频率和范围。在我们获得 “新兴成长型公司” 资格的期限内和之后，我们打算利用我们作为外国私人发行人可获得的豁免。

这份报价

我们发行的普通股票		4,444,444股。

普通股将在本次发行后立即流通⁽¹⁾		20,387,428股普通股股（如果承销商行使全额购买额外666,666股普通股的选择权，则为21,054,094股普通股）。

超额配股期权		我们已授予承销商45天的期权，允许承销商按公开发行价格减去承保折扣后再购买最多666,666股普通股。

提供价格		每股0.45美元。

使用的收益		在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，我们预计通过出售本次发行的4,444,444股普通股将获得约170万美元的净收益。我们打算将本次发行中出售普通股的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的实际支出金额和时间表将取决于多个因素。因此，我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。请参阅本招股说明书补充文件第S-12页上的 “所得款项的使用”。

风险因素		投资我们的普通股涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充文件第 S-7 页开头的标题 “风险因素” 下包含或以引用方式纳入的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中类似标题下的信息。

纳斯达克资本市场代码		我们的普通股和首次公开募股认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “WLDS” 和 “WLDSW”，。

如上所示，本次发行后立即流通的普通股数量假设特此发行的所有普通股均已出售，其基础是截至2023年11月8日已发行的15,942,984股普通股。此数字不包括：

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在行使根据我们股票激励计划分配或授予董事、员工和顾问的期权时可发行的1,754,189股普通股（包括在行使董事会批准发行的期权时发行的12万股普通股，但仍需经2023年年度股东大会的股东批准），加权平均行使价为0.73美元，其中1,109,394股为v73美元截至 2023 年 11 月 9 日；

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22,205股普通股可在行使向顾问发行的认股权证时发行，行使价为2.25美元，截至2023年11月9日全部归属，另外还有23,640股普通股可在行使给顾问的认股权证时发行，行使价为每股普通股4.23美元。

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根据我们的2015年股票期权计划或2015年计划，为未来发行预留的1,061,637股普通股。

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根据与我们的股票购买协议，在行使2021年4月向某些投资者发行的认股权证时可发行671,687股普通股，行使价为每股普通股5.29美元；以及

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在行使认股权证后，可发行7,860,861股普通股，购买我们在首次公开募股或首次公开募股中发行的最多7,860,861股普通股，以及购买在首次公开募股中向Aegis Capital Corp发行的最多187,500股普通股的认股权证。

除非另有说明，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未行使上述未偿还期权或认股权证。

投资我们的普通股涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文讨论的风险因素以及标题为 “第 3 项” 的部分中包含的风险因素。关键信息-D. 风险因素” 包含在我们最新的20-F表年度报告中以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对风险因素的任何修正或更新。如果我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们的普通股交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。关于风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方讨论的对这类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

我们截至2023年6月30日的六个月的财务报表包含一段解释性段落，内容涉及对我们持续经营能力的重大怀疑。如果我们将来有持续经营的意见，这可能会严重限制我们筹集额外资金的能力，这可能会使我们无法以合理的条件或根本无法获得新的融资。

部分原因是截至2023年6月30日 30日，我们累计蒙受了约1,730万美元的亏损，截至2023年6月30日的六个月的财务报表中包含一段解释性段落，内容涉及对我们持续经营能力的重大怀疑。这些事件和条件以及其他问题表明，存在实质性的不确定性，这可能会使我们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。迄今为止，该公司尚未从其活动中产生可观的收入，也蒙受了巨额的营业损失。管理层预计，公司将继续造成巨额营业亏损，将继续主要通过利用其当前财务资源、产品销售以及额外筹集资金来为其运营提供资金。持续经营意见可能会严重限制我们未来通过发行股权或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。进一步的财务报表可能包括解释性的段落，说明我们继续经营的能力。在我们能够产生可观的经常性收入之前，我们希望通过现有现金、债务或股权融资来满足我们未来的现金需求。即使我们完成了本次发行，将来我们也可能需要额外的融资。我们无法确定是否能以可接受的条件向我们提供额外资金，如果有的话。如果资金不足，我们可能会被要求推迟、缩小或取消与我们的产品有关的或商业化工作的研发计划。这可能会使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

我们的普通股票的未来销售或其他发行可能会抑制我们的普通股市场。

出售大量普通股，或者市场认为这些出售可能发生，可能会导致我们的普通股的市场价格下跌，或者可能使我们未来更难通过出售股权筹集资金。

在本次发行中，我们、我们的董事和执行官已在本次发行后签订了为期60天的封锁协议，例外情况除外。请参阅本招股说明书补充文件第S-16页开头的 “承保”。封锁期到期或提前解除后，我们和我们的董事和执行官可能会向市场出售股票，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

普通股股或任何可行使或转换为普通股的证券的未来发行可能会进一步抑制我们的普通股的市场，可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响，并将对我们的现有股东和普通股持有人产生稀释作用。我们预计将继续产生研发以及一般和管理费用，为了满足我们的资金需求，我们将需要出售额外的股权证券，其中可能包括出售大量普通股，这些股票可能受注册权和带有反稀释保护条款的认股权证的约束。在公开市场或私下交易中出售或拟出售大量普通股或其他股权证券，可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响，我们的股价可能会大幅下跌。

我们可能需要筹集发展业务所需的额外资金，而且我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。筹集额外资本可能会导致我们现有股东的稀释，并可能对现有股东的权利产生不利影响。

发展和运营我们的业务将需要大量的现金支出以及资本支出和承诺。如果手头现金和经营活动产生的现金不足以满足我们的现金需求，我们将需要寻求额外的资金。我们可能需要通过私募和公开股权发行（例如本次发行）、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式筹集额外资金。我们可能无法按照我们可接受的条件筹集所需的现金，或者根本无法筹集到所需的现金。融资的条件可能具有稀释性，也可能对我们的股东造成稀释，如下所述，新投资者愿意购买我们的证券的价格可能低于当前的每股价格。新证券的持有人还可能拥有优先于现有普通股持有人的权利、优惠或特权。如果需要新的融资来源，但资金不足或不可用，我们将被要求根据可用资金（如果有）修改增长和运营计划，这将损害我们发展业务的能力。

如果我们通过发行股权（例如本次发行）或其他方式（包括可转换债务证券）筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取某些行动的能力，例如承担债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权（例如本次发行）或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化工作，或者授予开发和销售我们本来更愿意自己开发和营销候选产品的权利。我们的普通股或可转换为普通股的证券的未来销售，或认为此类出售可能会立即导致稀释并对普通股的市场价格产生不利影响。

管理层在使用本次发行的收益方面将拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层将对本次发行的净收益的分配拥有广泛的自由裁量权，可以将其用于本次发行时所设想的以及标题为 “收益的使用” 部分所述的目的以外的用途。我们的管理层可能会以您不同意或不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。

我们从未为我们的股本支付过现金分红，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

我们从未宣布或已支付现金分红，我们预计在可预见的将来也不会支付现金分红。因此，您不应依赖普通股的投资作为未来股息收入的来源。我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。即使董事会决定申报和支付股息，未来分红的时间、金额和形式（如果有）也将取决于我们未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、我们从子公司获得的分配金额（如果有）、财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。此外，第5759-1999号公司法或《公司法》对我们申报和支付股息的能力施加了限制。请参阅 “股息政策”。

如果我们未能满足所有适用的纳斯达克要求，纳斯达克可能会将我们的普通股退市，这可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，普通股的市场价格可能会下降。

纳斯达克监督我们持续遵守其最低上市要求的情况，如果我们未能满足这些要求并且无法在规定的期限内纠正此类失误，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则我们的普通股只能在场外交易市场（例如场外交易粉红或OTCQB）进行交易。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，而且证券分析师和新闻媒体的报道也可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们没有在主要交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

2023 年 10 月 24 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知我们没有遵守最低出价要求，因为在过去的连续 30 个个工作日中，普通股的收盘出价低于每股普通股1.00美元。我们获准在180个日历日或2024年4月22日之前重新遵守最低出价要求。如果在这180天内的任何时候，至少连续十个工作日的普通股收盘价至少为1.00美元，我们就可以恢复合规，在这种情况下，我们将收到书面合规确认书，此事将结案。但是，纳斯达克可以自行决定要求我们的普通股在超过连续十个工作日（但通常不超过连续20个工作日）期间将投标价维持在至少1.00美元，然后才能确定我们已证明有能力维持长期合规性。如果我们在最初的180天期限之后仍未恢复合规，则如果我们满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准（最低出价要求除外），则我们有资格再延长180天的合规期。在这种情况下，我们需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内弥补缺陷。

我们打算监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施可用期权以恢复对最低出价要求的遵守，包括启动反向股票拆分。如果我们没有在规定的合规期限（，包括可能批准的任何延期）内恢复合规，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将从纳斯达克退市。届时，我们可能会就纳斯达克的裁决向听证小组提出上诉。

无法保证我们将能够重新遵守最低出价要求，或者如果我们稍后恢复遵守最低出价要求，我们现在或将来将能够继续遵守所有适用的纳斯达克上市要求。如果我们无法维持对这些纳斯达克要求的合规性，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通股票由于我们未能遵守最低出价要求而从纳斯达克退市，或者由于我们未能继续遵守在纳斯达克继续上市的任何其他要求，并且没有资格在其他交易所上市，则我们的普通股的交易可以在场外市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行如粉色表单或场外交易公告板。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股价格报价可能会变得更加困难，而且获得证券分析师和新闻媒体的报道可能更加困难，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们没有在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外资金。

我们在以色列开展业务。 以色列的局势，包括受哈马斯和其他恐怖组织最近袭击以及以色列对它们的战争影响的状况，可能会影响我们的行动。

我们的办公室位于以色列约克尼阿姆伊利特的，因此，以色列的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。 2023 年 10 月 7 日，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，以色列军方开始征召预备役军人服现役。同时，由于对哈马斯宣战，以色列和真主党在黎巴嫩的冲突升级，未来有可能演变为更大的地区冲突。

截至今天，这些事件尚未对公司的运营产生任何实质性影响。根据以色列政府最近的指导方针，该公司的办公室照常开放和运作。但是，如果战争升级并扩大到与黎巴嫩接壤的北部边境，以色列政府可能会对行动和旅行施加额外的限制，我们的管理层和员工有效执行日常任务的能力可能会暂时受到干扰，这可能会导致我们的一些项目延误。

该公司目前拥有常规运营所需的材料供应。尽管供应可能会出现一些延迟，但目前预计这些延迟不会对公司的运营产生重大影响。但是，如果战争持续很长时间，这种情况可能会改变。

任何涉及以色列、恐怖活动、该地区的政治不稳定或暴力，或者以色列及其贸易伙伴之间贸易或运输的中断或削减的敌对行动都可能使我们在未来需要时更难筹集资金，并对我们的经营和经营业绩以及普通股的市场价格产生不利影响。

我们的商业保险不涵盖因与中东安全局势有关的事件而可能造成的损失。尽管以色列政府目前承诺承担恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这种政府保险将得以维持，如果维持的话，将足以全额补偿我们所造成的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况、和经营业绩产生重大不利影响。

此外，许多以色列公民每年有义务履行数天甚至更长的军事预备役任务，直到他们年满 40 岁（某些预备役军人年龄更大），如果发生军事冲突，可能会被征召服现役。为了应对2023年10月对民用和军事目标的一系列袭击，已经召集了大量预备役军人。目前，公司只有几名员工被征召服兵役，他们都没有担任管理职务。但是，如果我们公司的预备役军人人数增加并变得庞大，我们的业务可能会因此类征召而中断。

该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业状况产生不利影响，可能损害我们的经营业绩和普通股的市场价格，并可能使我们更难筹集资金。在动荡或紧张局势加剧期间，与我们有业务往来的各方有时可能会拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的业务合作伙伴面对面会面。

在现阶段，很难预测以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度和持续时间，这种战争对该公司业务和运营以及整个以色列经济的经济影响也是如此。但是，如果战争持续很长时间或扩展到其他战线，例如黎巴嫩、叙利亚和西岸，我们的行动可能会受到损害。

目前无法预测持续冲突的持续时间或严重性或其对我们的业务、运营和财务状况的影响。持续的冲突正在迅速演变和发展，可能会扰乱我们的业务和运营，并对我们筹集额外资金或出售证券的能力产生不利影响，除其他影响外。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含《证券法》第27A条、《交易法》第21E 条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此外，我们以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，都包含并将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，不仅仅与历史问题有关。通常，您可以将前瞻性陈述识别为包含 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、 “预期”、“目标”、“目标”、“打算”、“估计”、 “相信”、“项目”、“计划” 或其他类似表述或这些表达式的否定词语的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些表达式的否定词这些识别词。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，包含经营业绩或财务状况预测、预期资本需求和开支的陈述、与研究、开发、完成和使用我们的产品有关的陈述，以及涉及我们计划的活动、事件或发展的所有声明（历史事实陈述除外），预期、预测、相信或预测将会或可能发生在将来。

可能导致实际业绩、发展和商业决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括：

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为它们描述的事项受某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响，在许多情况下包括第三方的决策或行动。我们的前瞻性陈述基于我们目前获得的信息，仅代表截至本招股说明书补充文件、随附的招股说明书封面之日，或者，如果是以引用方式纳入的前瞻性陈述，则是包括该陈述的提交之日。随着时间的推移，我们的实际业绩、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的有所不同，这种差异可能会对我们的证券持有人造成重大和重大不利影响。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

在阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们预计的发行费用后，出售我们在本次发行中提供的普通股所得的净收益将约为170万美元。如果承销商在本次发行中购买额外普通股的超额配股权获得全额行使，我们估计，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，本次发行的净收益将约为200万美元。

我们目前预计将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

不断变化的环境可能导致我们的资本消耗速度比我们目前预期的要快得多。我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括我们的全球营销和销售工作的进展、产品的开发以及的整体经济环境。因此，我们的管理层将对本次发行所得款项的使用保留广泛的自由裁量权。我们最终可能会将所得款项用于不同于我们目前打算的用途。在最终使用本次发行的收益的任何部分之前，如果预期收益不足以为所有拟议用途提供资金，我们的管理层将确定所得款项的优先使用顺序以及所需其他资金的金额和来源。

我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括监管和竞争环境以及管理层认为适当的其他因素。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。将来是否支付现金股息（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于当时的状况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

《公司法》对我们申报和支付股息的能力施加了进一步的限制。根据《公司法》，只有在董事会决定后，没有合理的理由担心分红会使我们无法履行到期的现有和可预见义务的条款时，我们才可以申报和支付股息。根据《公司法》，分配金额还限于根据我们当时上次审查或审计的财务报表在最近两年合法分配的留存收益或收益中以较高者为准，前提是财务报表所涉期的结束时间不超过分配之日前六个月。如果我们不符合此类收入标准，我们可以寻求法院的批准以分配股息。如果法院确信没有合理的担心分红的支付会使我们无法在到期时履行现有和可预见的义务，则法院可以批准我们的请求。

下表列出了截至2023年6月30日我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

您应阅读本表以及我们截至2023年6月30日的未经审计的中期财务报表以及 “管理层对截至2023年6月30日的六个月财务状况和经营业绩的讨论和分析 ”，分别作为附录99.1和99.2，附于我们于2023年8月30日提交并以引用方式纳入的6-K表报告中。

标题下描述了我们普通股的重要条款和条款 “证券-普通股的描述” 在随附的招股说明书中。

我们已经与Aegis Capital Corp.（Aegis）签订了日期为2023年11月9日的承保协议或承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向以下承销商出售，承销商同意以的公开发行价格减去本招股说明书封面上规定的承保折扣，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

承销商发行普通股前提是其接受我们的普通股并须事先出售。承销商的义务可以在承保协议中规定的某些事件发生时终止。此外，根据承保协议，承销商的义务受承保协议中包含的惯常条件、陈述和担保的约束。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书中提供的普通股的交割的义务须经其律师对某些法律事务的批准以及某些其他条件。如果持有任何此类普通股，承销商有义务收购并支付所有普通股。但是，承销商无需购买或支付下述承销商期权所涵盖的普通股。

承销商发行普通股须事先出售，其发行和接受时须经其律师批准法律事务以及承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

下表显示了向我们提供的公开发行价格、承保折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商没有行使或全部行使购买额外普通股的期权。

承销商提议按本招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股。此外，承销商可能以这样的价格向其他证券交易商发行部分股票，减去不超过每股普通股0.01575美元的特许权。如果我们发行的所有普通股均未按公开发行价格出售，承销商可以通过补充本招股说明书来更改发行价格和其他销售条款。

我们还同意向承销商支付与本次发行相关的某些费用，包括高达75,000美元的法律顾问费用和开支。

我们估计，不包括总承保折扣，我们应支付的产品总费用约为177,000美元。

我们已向承销商授予期权，该期权可在本次发行结束后45天内行使，以本文封面规定的每股公开发行价格减去承保折扣，最多额外购买666,666股普通股。承销商可以行使期权仅用于支付与本次发行相关的总配股（如果有）。如果根据超额配股权购买了任何额外的普通股，承销商将按照与其他普通股股发行相同的条件发行这些股票。

我们和我们的每位董事以及已发行普通股10％或以上的高级管理人员和持有人已同意，在根据承销协议发行截止日期后的60天内，不发售、出售、同意直接或间接出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为或可兑换为普通股的证券。

未经Aegis事先书面同意，我们同意在自发行截止之日起的60天内，我们不会（a）直接或间接出售、出售或以其他方式直接或间接转让或处置我们的任何股本或任何可转换为或可行使或可兑换成我们股本的证券；或（b）提交或导致提交任何注册向委员会发表的与发行我们的任何股本或任何可转换为或可行使的证券有关的声明，或可兑换成我们的股本，但以下情况除外：(i) 通过股权激励计划或修订现有股权激励计划，根据任何股权激励计划授予奖励或股权，以及在 S-8 表格上提交注册声明，以及 (ii) 本次次发行与收购或战略关系（可能包括出售股权）相关的股本 } 证券。在任何情况下，在60天的停顿期内，任何股权交易都不应导致以低于本次发行的价格向公众出售股权。

除有限的例外情况外，我们还同意，在发行截止日期后的90天内，我们不会生效或签订协议，使我们发行任何普通股或普通股等价物（或其单位组合）的涉及我们（a）发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券的交易包括按转换价格、行使价或汇率或其他方式获得额外普通股的权利 (A)价格基于普通股的交易价格或报价在首次发行后的任何时间或 (B) 的普通股的交易价格或报价，其转换、行使或交换价格可能会在首次发行此类债务或股权证券之后的某个日子重置，或在发生与的业务直接或间接相关的特定事件或或有事件时公司或普通股市场，或 (b) 在任何情况下进行或进行交易协议，包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，根据该协议，无论该协议是否实际发行了股票，也无论该协议随后是否被取消，我们都可以按未来确定的价格发行证券。

我们已同意支付上述现金补偿，前提是在 2023 年 8 月 31 日至承保协议签订之日或合约期内，Aegis联系或引入的任何基金在我们与Aegis的委托书到期或终止后的六个月内为任何公开发行或私募发行或筹资交易提供融资或资本，或仅限此类融资或资本由Aegis在合约期内向我们介绍的资金提供给我们与我们的首次公开募股（包括参与任何一次此类发行）的关系，前提是此类融资在本次发行结束、我们与Aegis的委托书到期或终止后的九个月内任何时候完成。

我们已同意向承销商赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为此支付的款项。

电子格式的招股说明书可以在一个或多个承销商或销售集团成员维护的网站上提供。承销商可以同意向出售集团成员分配一些证券，出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，也未经我们批准或认可，投资者不应依赖。

在本次发行中，承销商可能参与稳定交易、超额配股交易、承保交易的辛迪加以及与我们的普通股有关的的罚款出价。

稳定交易允许出价购买普通股，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。

超额配股交易涉及承销商出售的普通股数量超过承销商有义务购买的股票数量。这会创建一个辛迪加空头头寸，可以是空头头寸，也可以是裸空头头寸。在担保空头寸中，承销商超额配售的股数量不大于其在购买额外股票的期权中可能购买的股票数量。在裸空头寸中，所涉及的股票数量大于购买额外股票的期权中的股票数量。承销商可以通过行使在公开市场上购买额外股票和/或购买股票的选择权来平仓任何空头头寸。

涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，以弥补辛迪加的空头头寸。这种赤裸的空头头寸将通过在公开市场上购买证券来平仓。如果承销商担心在定价后，公开市场上的证券价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回最初出售的证券在稳定交易或辛迪加担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸。

这些稳定交易，即涵盖交易和罚款出价的辛迪加，可能会提高或维持我们的普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的普通股价格可能会高于没有这些交易时的价格。对于上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响，我们和承销商均未作任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行，如果开始，可能随时终止。

在本次发行中，承销商还可以在本次发行中开始要约或出售普通股之前的期内，根据M条例对我们的普通股进行被动做市交易，一直持续到分配完成为止。通常，被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过特定的购买限额时，必须降低出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平，并且如果开始，则可能随时停止。

承销商及其关联公司过去和将来都可能为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收到并可能收取惯常费用。

除美国外，我们或承销商未采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人自行了解的情况，并遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书不构成卖出要约或买入要约邀请。

与本次发行有关的的某些法律事宜将由纽约州沙利文和伍斯特律师事务所移交给我们。以色列特拉维夫的沙利文和伍斯特特拉维夫（Har-Even & Co.）将为我们移交与本招股说明书补充文件所提供证券发行合法性有关的的某些法律事项以及与以色列法律有关的其他法律事项。与本次发行相关的某些法律事务将由弗吉尼亚州里士满的Kaufman & Canoles, P.C. 移交给承销商。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入的三年期内每年的合并财务报表是根据BDO成员事务所Ziv Haft作为专家授权通过引用注册成立的独立注册会计师事务所BDO成员公司Ziv Haft的报告编制的审计和会计。

我们是一家以色列公司，是《交易法》第3b-4条定义的 “外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不受交易法中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

此外，根据《交易法》，我们不必像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或尽快向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并以表格6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的中期财务信息。

我们维护一个名为 www.wearabledevices.co.il 的公司网站。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上发布的任何材料，包括股东大会的任何通知。

美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过互联网访问该网站 http://www.sec.gov。我们的网站和本招股说明书补充文件中列出的其他网站上包含或可通过其访问的信息不构成本招股说明书补充文件的部分。我们在本招股说明书中仅将这些网站地址作为非活跃的文字参考文献收录。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明及其向美国证券交易委员会提交的证物中列出的所有信息。有关我们和此处提供的证券的更多信息，您应参阅 F-3 表格上的完整注册声明，该声明可从上述地址获得。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他文件作为注册声明的附录或注册声明中以引用方式纳入的任何其他文件，您应阅读附录，以更全面地了解所涉及的文件或事项。有关合同或其他文件的每份陈述均参照实际文件进行全面限定。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，随附的招股说明书和我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，随附的招股说明书和我们随后向 SEC 提交的信息将自动更新并取代这些信息。截至其各自提交之日，我们以引用方式纳入的文件是：

我们在终止发行前根据《交易法》在20-F表格上提交的所有后续年度报告均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。我们还可以纳入我们随后在发行终止之前提交给美国证券交易委员会的任何 6-K 表格的部分或全部，方法是在此类表格 6-K 中注明这些表格或其内容的某些部分是以引用方式纳入的，而任何如此标明的 6-K 表格均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，并且是本招股说明书的一部分 br} 自提交此类文件之日起。就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中包含或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的或任何其他随后提交的也已纳入或视为以引用方式纳入的文件中的声明会修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。

根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的附件除外。请将您的书面或电话请求发送给我们：以色列 Yokne'am Illit Ha-Tnufa Street 5 号 Yokne'am Illit，2066736，收件人：首席财务官。

我们可能会不时在中发行和出售一次或多次发行，总金额不超过30,000,000美元的普通股、每股面值0.01新谢克尔、或普通股、购买普通股的认股权证或包含普通股和认股权证组合的单位。我们将将行使认股权证时发行或可发行的普通股、认股权证、单位和普通股统称为证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与每项产品相关的免费写作招股说明书。任何招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。在投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书、以及以引用方式纳入本招股说明书或以引用方式视为纳入本招股说明书的文件。

我们在首次公开募股中发行的普通股和认股权证或IPO认股权证在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码分别为 “WLDS” 和 “WLDSW”。2023年10月2日，我们在纳斯达克公布的普通股和 IPO认股权证的最后一次销售价格分别为每股0.84美元和每份认股权证0.11美元。

2023年10月2日，非关联公司持有的普通股的总市值约为9,534,647美元，根据非关联公司持有的15,942,984股普通股和11,350,771股普通股，非关联公司持有的普通股的总市值约为9,534,647美元，根据2023年10月2日普通股的收盘销售价格，每股价格为0.84美元。在过去的12个日历月期间（包括本招股说明书发布之日）中，我们没有根据F-3表格中的一般指示I.B.5发行任何证券。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，受降低上市公司报告要求的约束。

投资证券涉及高度的风险。与证券投资相关的风险将在任何适用的招股说明书补充文件中描述，并且将在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的某些文件中进行描述，如第3页开头的 “风险因素” 中所述。

证券可由我们直接向投资者出售，通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，或通过组合使用此类方法，持续或延迟出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何代理人或承销商参与了本招股说明书所涉证券的销售，则这些代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券和交易委员会、美国证券交易委员会以及任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。根据现有注册流程，我们可能会不时发行和出售一次或多次发行，总金额不超过3000万美元的普通股、认股权证或由普通股和认股权证组合而成的单位。我们将普通股、认股权证、单位和行使认股权证时发行或可发行的普通股统称为证券。

每次我们出售证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充材料，其中将描述此类发行的具体金额、价格和条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与此类发行相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 下描述的其他信息。

本招股说明书不包含我们在向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或证券的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得该声明，如下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 中所述。

您只能依赖本招股说明书、招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们以及任何代理人、承销商或交易商均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供的信息不同或不一致，则不应依赖它。

本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日后的任何日期都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须告知本文所述证券的发行以及本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “可穿戴设备” 是指可穿戴设备有限公司。

我们的报告货币和本位币是美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “NIS” 是指新以色列谢克尔，“美元” 或 “$” 是指美元。

我们根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则报告财务报表。

关于我们公司

我们是一家技术成长公司，专门开发人工智能驱动的非接触式传感可穿戴设备。我们的手腕佩戴设备捕获来自手腕的神经信号，以创建将用户意图转化为数字命令的输入界面。它允许用户使用微妙的非接触式手指动作和手势来控制数字设备。自从我们的技术于2014年推向市场以来，作为我们推拉战略的一部分，我们一直在与企业对企业（B2B）以及企业对消费者（B2C）客户合作。我们现在正处于将我们的技术转化为B2B产品从研发到商业化的过渡阶段。同时，我们已经开始商业化生产我们的第一款消费产品 “Mudra Band”，该产品可连接苹果手表，允许对苹果生态系统设备进行非接触式控制。它还提供了在iPhone、iPad、Mac 计算机、Apple TV、智能眼镜和其他联网设备等设备之间无缝切换控制的能力。

企业信息

我们是一家总部位于以色列约克尼阿姆伊利特的以色列公司，于2014年在以色列注册成立，名为可穿戴设备有限公司。我们的主要高管办公室位于以色列约克尼阿姆伊利特的Ha-Tnufa街5号，2066736。我们在以色列的电话号码是 972.4.6185670 我们的网站地址是 www.wearabledevices.co.il。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

成为新兴成长型公司的意义

我们是 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《美国证券法》第2 (a) 条或《乔布斯法》修改的证券法。因此，我们有资格并打算利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，例如无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求。我们可以在长达五年的时间内保持 “新兴成长型公司”，或者最早直到 (a) 我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，(b) 根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12b-2条的规定，我们成为 “大型加速申报人” 的日期，如果出现以下情况：截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或 (c)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

成为外国私人发行人的影响

我们受适用于 “外国私人发行人” 的《交易法》信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们承担的报告义务在某些方面不如美国国内申报公司的报告详细，频率也较低。例如，我们无需发布符合适用于美国国内申报公司的要求的季度报告、委托声明或与美国国内申报公司的要求一样详细的个人高管薪酬信息。在每个财政年度结束后，我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，并且无需像美国国内申报公司那样频繁或迅速地提交当前报告。我们的高管、董事和主要股东不受申报股票证券交易的要求的约束，不受交易法第16条中包含的空头利润负债条款的约束。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》颁布的FD（公平披露）法规的约束。此外，作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理惯例，而不是纳斯达克股票市场规则对美国国内发行人所要求的惯例。与适用于美国国内申报公司的豁免和宽大相比，这些豁免和宽大将减少您获得的信息和保护的频率和范围。我们打算在我们获得 “新兴成长型公司” 资格期间和之后利用我们作为外国私人发行人可获得的豁免。

投资我们的证券涉及风险。请仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中描述的风险因素，包括在 “第 3 项” 标题下列出的风险因素。我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告或2022年年度报告中的关键信息——D. “风险因素”，或我们 6-K表外国私人发行人报告中的任何更新，以引用方式纳入本招股说明书的表报告，以及本招股说明书中出现或引用并入本招股说明书的所有其他信息根据您的特定投资目标和财务情况，任何适用的招股说明书补充材料。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分的投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的限定条件和限制的解释。

本招股说明书包含及任何随附的招股说明书补充文件将包含《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此外，我们在本招股说明书中引用的文件，包括我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，都包含并将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，这些陈述不仅仅与历史事项有关。您通常可以将前瞻性陈述识别为包含 “可能”、“将”、 “可以”、“应该”、“期望”、“目标”、 “打算”、“估计”、“相信”、“项目”、“计划”、“假设” 或其他类似表述或这些表达的否定词语的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。本招股说明书和任何有关我们的目标、计划和战略的补充说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，包含经营业绩或财务状况预测、预期资本需求和开支的陈述，与我们的产品研究、开发、完成和使用相关的陈述，以及涉及我们打算、预期的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）、预测、相信或预测将或可能发生在未来。

可能导致实际业绩、发展和商业决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括：

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为这些陈述所描述的事项受某些风险、不确定性和假设的影响，在许多情况下包括第三方的决策或行动，这些都是难以预测的。我们的前瞻性陈述基于我们目前获得的信息，仅代表截至本招股说明书封面上的日期、任何招股说明书补充文件发布之日，或者，如果是以引用方式纳入的前瞻性陈述，则指包括该声明的提交日期。随着时间的推移，我们的实际业绩、表现或成就可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的不同，这种差异可能是重大的，对我们的证券持有人造成重大不利影响。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是新信息、未来事件还是其他原因。

我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书和本招股说明书的补充文件（如果有）的标题下 “风险因素”、“所得款项的使用” 以及本招股说明书的其他地方进行了描述，包括但不限于 “风险因素” 和 “运营” 标题下以及《财务审查与前景》，以及我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件，您应仔细审查所有这些文件。在阅读本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

下表列出了截至2023年6月30日的现金和现金等价物以及我们的资本。

除非在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将本次发行中出售证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们研发工作的时间、范围、进展和结果、监管和竞争环境以及管理层认为适当的其他因素。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有广泛的自由裁量权。在净收益用于上述目的之前，我们可以将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、计息证券和美国政府证券。

本招股说明书中对证券的描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能发行的各种证券的重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用的招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件中提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样说明，则证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。

我们可能会不时通过一次或多次发行出售普通股、购买普通股的认股权证或由普通股和认股权证组合而成的单位。

根据本招股说明书，我们可能发行的所有证券的总美元金额将不超过3000万美元。根据本协议，我们将要发行的普通股的每股实际价格或我们将要发行的证券的每种证券的实际价格将取决于截至发售时可能与相关的许多因素。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于来完成证券的销售。

截至2023年10月3日，我们的法定股本由5000万股普通股组成，其中截至当日已发行和流通的普通股为15,942,984股。我们所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付且不可估税。我们的普通股不是可赎回的，也不受任何优先权的约束。自2022年9月13日起，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WLDS” 。

截至10月3日，我们已经发行了和未偿还的首次公开募股认股权证，共购买7,860,861股普通股，行使价为每股普通股2.00美元。 IPO认股权证是我们首次公开募股的一部分发行的，自2022年9月 13日起在纳斯达克上市，股票代码为 “WLDSW”。

截至10月3日，我们有1,754,189股普通股可通过行使向某些员工、董事和顾问分配或授予的未偿还期权（根据我们2015年股票期权计划或该计划，（包括在行使董事会批准发行的期权时发行的120,000股普通股，但仍有待股东在2023年年度股东大会上批准）。根据该计划，还预留了 1,061,637股普通股供未来发行。

我们可以独立发行普通股，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行，普通股可以附属于这些证券或与这些证券分开。

以下是我们的公司章程或章程以及第5759-1999号以色列公司法或《公司法》的重要条款的摘要，前提是这些条款与我们的普通股的实质条款有关，并不自称完整。

我们的董事会应指导我们的政策，并监督首席执行官的业绩及其行为。我们的董事会可以行使《公司法》或公司章程中未要求股东行使或行使的所有权力。

根据我们的公司章程，我们的董事由股东大会选出，除非任期较短，否则其任期将持续到任命该董事之后的第三次年度股东大会，在该次年度股东大会上，董事将被重新当选或替换。

在每次年度股东大会上，根据公司章程第39条所述的董事类别，只有服务期满的董事才被视为退休并被提名连任，所有其他任期届满的董事将被视为已连任，任期至下次年度股东大会。

根据以色列法律，我们必须每个日历年举行一次年度股东大会，时间和地点将由我们的董事会决定，不得迟于上次年度股东大会之日起的15个月。除年度股东大会外的所有会议均称为特别股东大会。我们的董事会可以在认为适当时召开特别会议，应以下人员的要求：（a）我们的任何两名董事或相当于当时在任董事四分之一的董事；和/或（b）一名或多名股东总共持有（i）5％或以上的已发行已发行股票和未偿还投票权的1％或（ii）5％或更多未偿还投票权的股东。

在遵守《公司法》的条款和据此颁布的条例的前提下，有权参加股东大会和投票的股东是在董事会决定的日期（可能在会议日期之前的四到四十天之间）的登记股东。有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

《公司法》要求在任何年度或特别股东大会之前至少21天发出通知，如果会议的议程包括任命或罢免董事、批准与公职人员或利益相关方的交易、批准公司总经理担任董事会主席或批准合并，则必须在以下地址提供通知会议前至少 35 天。

根据公司法，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名股东亲自出席，通过代理人、书面投票或通过电子投票系统进行投票，他们之间持有或代表至少25％的未偿投票权。如果在股东大会规定的时间后的半小时内未达到法定人数，则股东大会应在下周的同一天、同一时间和同一地点休会，或延期至给股东的通知和该续会中规定的其他日期、时间和地点，如果在股东大会后的半小时内没有法定人出席时间安排，任何数量的股东参加会议，均构成法定人数。

如果应股东的要求召集了特别股东大会，并且在半小时内未形成法定人数，则该会议应取消。

我们的公司章程规定，修改与错开的董事会和董事会组成相关的公司章程条款的决议，以及解雇董事的决议，将需要股东大会上所代表的投票权的70％投赞成票，并就此进行表决。除此之外，除非《公司法》另有要求，否则公司股东的所有决议都需要简单多数票。股东可以通过书面投票亲自在股东大会上通过代理人进行投票。

除非股份条款另有规定并受任何适用法律约束，否则对任何类别股份所附权利的任何修改都必须由出席受影响类别股东大会的该类别大多数股份的持有人采纳，或经受影响类别的所有股东的书面同意。

除非股票条款另有规定，否则扩大现有类别股份或增发其股份不应被视为修改先前发行的该类别或任何其他类别的股票所附的权利。

我们的公司章程对拥有我们证券的权利没有限制。在某些情况下，如果首次公开募股权证的行使会导致该认股权证的持有人在此类行使时拥有我们普通股的4.99％或9.99％以上，则此类认股权证的行使受到限制，如下文所述。

我们的公司章程规定董事会错开，该机制可能会推迟、推迟或阻止公司董事会董事会控制权的变更。除此之外，我们的公司章程中没有任何会延迟、推迟或阻止公司控制权变更的具体条款，也没有仅适用于涉及我们的合并、收购或公司重组的具体条款。但是，如下所述，《公司法》的某些条款可能具有这种效力。

《公司法》包含允许合并交易的条款，并要求参与合并的每家公司都必须获得其董事会的批准，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否则必须获得多数股东的投票，，对于目标公司，还要获得其每类股份的多数票。就每方方的股东投票而言，除非法院另有裁定，否则如果代表股东大会表决权过半数的股份并非由合并的另一方（或持有 25% 或以上投票权或任命另一方 25% 或更多董事的权利的任何个人或团体持有），则合并不被视为获得批准投票反对合并。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人权益，则合并需要获得与控股股东进行的所有特别交易相同的特别多数批准。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，法院可以推迟或阻止的合并，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行任何一方的义务，并可以进一步发出保障债权人权利的指示。如果交易本来可以得到合并公司的股东的批准，但如上所述，如果每个类别的单独批准或排除某些股东的票，则法院仍可根据公司至少 25% 的表决权持有人的申请批准合并。要批准此类申请，法院必须认定合并是公平合理的，同时考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价。此外，除非每家合并公司向以色列公司注册处提交批准合并的必要提案至少已经过了50天，而且 (2) 自每家合并的公司的股东批准合并以来已经过了至少 30 天，否则合并不得完成。

本中的 “特别多数” 一词将按照《公司法》第 275 (a) (3) 条的规定定义为：

《公司法》还规定，除某些例外情况外，必须通过 “特别” 要约收购以色列上市公司的股份，前提是 (1) 买方将成为该公司 25% 或以上的表决权的持有人，除非已经有另一名持有该公司至少 25% 或更多表决权的持有人或 (2) 除非已经有超过 45% 的投票权的持有者，否则买方将成为公司 45% 或更多投票权的持有者公司的权利。通常，如果收购 (1) 是通过私募进行的，并获得股东的批准，但须符合某些条件；(2) 来自公司 25% 或以上投票权的持有人，导致收购方成为公司 25% 或更多表决权的持有人，或 (3) 来自持有超过 45% 表决权的持有人，则这些要求不适用公司的权利，这导致收购方成为公司45％以上的投票权的持有者。必须向所有股东提供 “特别” 要约。通常，只有在 (1) 要约人收购公司已发行股票所附表决权的至少 5%，且 (2) 向公司通报其与该要约相关的立场的大多数要约人（不包括要约人、控股股东、25% 或以上表决权的持有人）接受该要约，“特别” 要约才能完成公司或任何代表他们的人，或任何在接受要约时有个人利益的人）。如果接受了特别要约，则买方或任何控制的个人或实体或与买方或此类控股人或实体共同控制的个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续要约，也不得在从要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或此类个人或实体承诺实施此类收购首次特别招标要约中的要约或合并。

如果由于收购股份，收购方将持有以色列公司90％以上的已发行股份或某些类别的股份，则收购必须以要约方式对所有已发行股份或该类别的所有已发行股份（视情况而定）进行收购。一般而言，如果在要约中未投标少于5％的已发行股份或适用类别的股份，并且超过一半的在要约中没有个人利益的要约人出价了股份，则收购方提议购买的所有股份都将依法转让给该收购方。但是，如果不接受要约的股东持有少于公司或适用类别股份的已发行和流通股本的2％，则也将接受要约。在此类要约中曾是要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约，均可通过向以色列法院提出申请，申请（i）与全面要约相关的评估权，以及（ii）应在接受后六个月内按法院确定的公允价值支付。但是，收购方有权在某些条件下规定投标股东将丧失此类评估权。

最后，以色列税法对某些收购（例如以色列公司与外国公司之间的股票换股票交易所）的待遇不如美国税法。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将普通股换成另一家公司股份的股东在出售此类股票互换中获得的股份之前缴税。

我们的公司章程规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛，任何购买或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已获得的通知和同意这一专属法庭条款。

我们的公司章程规定将董事会分为三类，每三年任期错开。在我们股东的每一次年度股东大会上，该类董事任期届满后选举或重选董事的任期将在该选举或重选之后的第三次年度股东大会上届满，因此每年只有一类董事的任期将到期。退休并连任的董事应为自其被任命或上次连任以来任职时间最长的董事，或者，如果有超过一名董事任职时间最长，或者如果未获连选的董事同意连任，则为确定年度股东大会日期和议程的董事会会议（由简单多数）将决定在相关股东大会上提名哪些董事连任。

我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行，认股权证可以附属于这些证券或将其与这些证券分开。我们将通过我们可能根据单独协议或其他证据签发的逮捕证证书来证明每个系列的认股权证。任何系列的认股权证均可根据单独的认股权证协议发行，该协议可以由我们与与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充文件中指定的认股权证代理人签订。任何此类认股权证代理人将仅充当我们与该系列认股权证有关的代理人，不会对认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人。我们将在与发行任何认股权证有关的适用招股说明书补充文件中阐明认股权证和任何适用的认股权证协议的更多条款，包括以下（如适用）：

我们可以发行由根据本招股说明书可能发行的一种或多种其他证券组成的的单位，可以任意组合。根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可能会发行由我们的普通股、认股权证或此类证券的任意组合组成的单位。将向每个单位发行，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件将描述：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何单位的描述不一定完整，将参照适用的单位协议对其进行全面限定，如果我们提供单位，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关在我们提供商品时如何获取适用单位协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们可能会不时通过以下一种或多种方法出售特此发行的证券：

我们通过任何一种方法分发的证券可以通过一次或多笔交易在以下地址出售：

如果使用承销商进行销售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过承保集团向公众提供证券，由管理承销商或没有辛迪加的承销商代表。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股期权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中说明我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

我们也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个买家出售证券。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

与发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过了他们在发行中购买的数量。

因此，为了弥补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上出价或购买证券，并可能实施罚款出价。如果实施罚款出价，则如果回购了先前在发行中分配的证券，无论是与稳定交易有关还是其他方面，则允许辛迪加成员或其他经纪交易商获得的销售优惠将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。征收罚款出价还可能影响证券的价格，以至于不利于证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可以在纳斯达克或其他地方进行，如果开始，可以随时在终止。

我们将支付根据《证券法》注册证券的所有费用，在适用的范围内，包括注册和申请费、打印费用和开支以及我们的律师的律师费。我们估计这些费用约为25,428美元，目前包括以下类别的支出：

此外，我们预计将来会因根据本招股说明书发行证券而产生额外费用。任何此类额外的费用将在招股说明书补充文件中披露。

与有关本招股说明书的某些法律事项将由纽约州沙利文和伍斯特律师事务所转交给我们。以色列特拉维夫的沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）将为我们处理与本招股说明书所提供证券发行的合法性有关的某些法律问题以及与以色列法律有关的其他法律事务。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入的三年期中每年的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO 成员公司Ziv Haft的报告纳入的，该报告由该公司授权在此处注册成立，名为审计和会计专家。

我们根据以色列国法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书所构成的注册声明中提及的以色列专家（其中绝大多数人居住在美国境外）可能很难在美国境内获得送达诉讼程序。此外，由于我们几乎所有的资产以及我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

我们在以色列的法律顾问特拉维夫沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）告诉我们，在最初在以色列提起的诉讼中可能很难维护美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法庭。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

在遵守规定的时间限制和法律程序的前提下，除某些例外情况外，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

如果外国判决由以色列法院执行，则该判决通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并将转出以色列。在以色列法院提起的以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决当日的有效汇率就等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上当时有效的以色列法规设定的年度法定利率挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向提交的信息将自动更新并取代这些信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们自各自提交之日起以引用方式纳入的文件是：

我们在终止发行前根据《交易法》提交的20-F表格上的所有后续年度报告均应视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可能纳入我们随后在发行终止之前向美国证券交易委员会提交的 6-K 表中任何报告的部分或全部内容，在此处以引用方式纳入，且以引用方式纳入本招股说明书的任何6-K表格应被视为以引用方式纳入本招股说明书并自提交之日起成为本招股说明书的一部分这样的文件。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也被纳入或视为以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过互联网访问这些信息，网址为 http://www.sec.gov。我们的网站和本招股说明书中列出的其他网站中包含或可以通过这些网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将这些网站地址列为非活跃的文字参考文献。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。在 SEC 的规章制度允许下，本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息以及向向美国证券交易委员会提交的证物。有关我们和特此发行的证券的更多信息，您应参阅 F-3 表格上的完整注册声明，该声明可从上述地点获取。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为注册声明的附录或注册声明中以引用方式纳入的任何其他文件提交，则您应阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文档的每份声明均需参照实际文件进行全面限定。

	每股		总计
公开发行价格	$	0.45	$	2,000,000
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	0.0315	$	140,000
给我们的收益（扣除费用）	$	0.4185	$	1,860,000

		页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
招股说明书补充摘要		S-1
本次发行		S-5
风险因素		S-7
关于前瞻性陈述的警告		S-11
所得款项的使用		S-12
股息政策		S-13
资本化		S-14
证券的描述		S-15
承保		S-16
法律事务		S-19
专家们		S-19
在这里你可以找到更多信息		S-19
以引用方式纳入某些信息		S-20

	截至 2023 年 6 月 30 日*
千美元（未经审计）	实际的			如调整后
现金	$	5,954			7,637
长期债务		202			202
股东权益	$	-			-
股本		46			59
额外的实收资本		24,900			26,569
累计损失		(17,305	)		(17,305	)
股东权益总额		7,641			9,324
资本总额	$	7,843			9,526

	每股普通股		不行使期权合计		行使全部期权后的总计
公开发行价格	$	0.45	$	2,000,000	$	2,300,000
承保折扣 (7.0%)	$	0.0315	$	140,000	$	161,000
给我们的收益（扣除费用）	$	0.4185	$	1,860,000	$	2,139,000

以千美元计	截至 6 月 30 日， 2023*
现金	$	5,954
长期债务		202
股东权益：	$
人均份额		46
额外的实收资本		24,900
累计损失		(17,305	)
股东权益总额		7,641
资本总额	$	7,843

关于本招股说明书		1
关于我们的公司		2
风险因素		3
关于前瞻性陈述的警示说明		4
资本化		6
所得款项的用途		6
证券的描述		7
分配计划		14
开支		16
法律事务		16
专家		16
民事责任的可执行性		17
以引用方式纳入某些信息		18
在哪里可以找到更多信息		19

	●	我们截至2023年6月30日的六个月的财务报表包含一段解释性段落，内容涉及对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑，这可能会使我们无法以合理的条件或根本无法获得新的融资；

	●	表面神经电导成为可穿戴计算和消费电子产品的行业标准输入法；

	●	我们的维持和扩大现有客户群的能力；

	●	向我们 Mudra Band 提前预订的订单发货的时间；

	●	我们维护和扩展我们的设备与各种移动设备和操作系统的兼容性的能力；

	●	我们维持业务模式的能力；

	●	我们的正确预测市场增长的能力；

	●	我们修复财务报告内部控制中的重大缺陷的能力；

	●	我们留住创始人的能力；

	●	我们维护、保护和增强知识产权的能力；

	●	我们的通过发行额外证券筹集资金的能力；

	●	竞争和新技术的影响；

	●	我们开展业务的国家/地区的概况市场、政治和经济状况；

	●	预计的资本支出和流动性；

	●	我们的策略变更；

	●	我们的遵守纳斯达克上市要求的能力；

	●	我们开展业务的国家的总体全球政治和经济环境，包括与以色列和中东其他地区最近的动乱和实际或潜在的武装冲突有关的环境，例如哈马斯和其他恐怖组织组织最近从加沙地带发动的袭击以及以色列对它们的战争；

	●	诉讼；和

	●	上述 “风险因素” 以及 “第 3 项” 中提及的因素。关键信息 — D. 风险因素，” “第 4 项。有关公司的信息” 和 “第 5 项。运营和财务审查以及前景”，总体而言，见我们最新的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

	●	在的基础上；以及

	●	在调整后的基础上，以每股普通股0.45美元的公开发行价格出售本次发行中的4,444,444股普通股生效，扣除预计承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用，就好像普通股的出售发生在2023年6月30日一样。

承销商	普通股
宙斯盾资本公司		4,444,444
总计		4,444,444

	●	我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告；

	●	我们于 2023 年 1 月 4 日 4 日 4 日提交的国外私人发行人在 6-K 表格 99.1 附录99.1所附新闻稿中题为 “前瞻性陈述” 的部分）于 2023 年 1 月 10 日或 6-K 表格（关于新闻稿中第一段和标题为 “前瞻性陈述” 的部分）提交的外国私人发行人的报告 2023 年 2 月 9 日 9 日作为附录 99.1 附于 6-K 表格（关于中前两段和标题为 “前瞻性陈述” 的部分）2023 年 2 月 16 日 16 日 16 日作为附录 99.1 所附的新闻稿（关于作为附录 99.1 附录于的新闻稿中的前两段和标题为 “前瞻性陈述” 的部分），2023 年 3 月 22 日 22 日（关于前三段和最后两段，标题为 “前瞻性报表” 的部分和美国 GAAP 财务报表在 2023 年 5 月 23 日 23 日作为附录 99.1 所附的新闻稿中（关于表格 6 附录 99.1 所附的新闻稿）-K)，2023 年 5 月 25 日 25 日（关于 6-K 表格附录 99.1 所附的新闻稿），2023 年 6 月 1 日（关于作为附录 99.1 附录99.1的新闻稿中的前两段和第四段以及标题为 “前瞻性陈述” 的部分），2023 年 6 月 12 日（关于附录 99.1 至附录的新闻稿）表格 6-K）；2023 年 8 月 25 日 25 日（关于第一段，标题为 “财务回顾”、“年初至今运营亮点” 和 “前瞻性陈述” 的部分以及新闻稿中的财务报表（作为附录 99.1 附于 6-K），2023 年 8 月 29 日，8 月 30 日， 2023 年 8 月 24 日，2023 年 10 月 24 日，2023 年 10 月 26 日以及 2023 年 11 月 9 日；和

	●	我们于2022年9月9日向美国证券交易委员会提交的表格注册声明中包含的证券的描述，包括我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告附录2.5的修订以及为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。

	●	我们截至2023年6月30日的六个月的财务报表中包含一段解释性段落，内容涉及对我们继续经营能力的重大怀疑，这可能会使我们无法以合理的条件或根本无法获得新的融资；

	●	表面神经电导成为可穿戴计算和消费电子产品的行业标准输入法；

	●	我们维持和扩大现有客户群的能力；

	●	我们的 Mudra Band 提前预订订单的发货时间；

	●	我们维持和扩展我们的设备与各种移动设备和操作系统的兼容性的能力；

	●	我们维持业务模式的能力；

	●	我们正确预测市场增长的能力；

	●	我们修复财务报告内部控制中的重大缺陷的能力；

	●	我们留住创始人的能力；

	●	我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；

	●	我们通过发行额外证券筹集资金的能力；

	●	竞争和新技术的影响;

	●	我们经营所在国家的总体市场、政治和经济状况；

	●	预计的资本支出和流动性；

	●	我们策略的变化；

	●	诉讼；以及

	●	“项目3” 中提到的那些因素。关键信息 — D. 风险因素，” “第 4 项。有关公司的信息” 和 “第 5 项。我们的2022年年度报告中的运营和财务审查与前景” 以及2022年年度报告中的其他因素。

	●	非控股股东且在合并中没有个人利益（不包括非股东与控股股东关系产生的个人利益）的股东持有的至少大多数股份都对该提案投了赞成票（弃权股东持有的股份不予考虑）；或

	●	投票反对合并的股票总数不超过公司总表决权的2％。

	●	取消任何人未吸收或同意吸收的任何注册股本；

	●	将我们的全部或任何股本合并为名义价值高于现有股份的股份；

	●	如适用，该等认股权证和相关证券可单独转让的日期；

	●	行使认股权证的方式，可能包括无现金行使；

美国证券交易委员会注册费	$	4,428
法律费用和开支	$	15,000
会计费用和开支	$	3,000
杂项开支	$	3,000
总计	$	25,428

	●	该判决是最终判决，不受任何上诉权的约束；

	●	作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决;

	●	已经送达了充分的诉讼程序，被告有合理的机会陈述意见和出示证据；

	●	根据以色列国法律，判决规定的责任是可强制执行的，判决和执行判决中规定的民事责任既不违反以色列的法律或公共政策，也不可能损害以色列的安全或主权；

	●	该判决不是通过欺诈手段获得的，与同一当事方之间关于同一事项的任何其他有效判决没有冲突；

	●	在外国法院提起诉讼时，同一当事方就同一事项提起的诉讼尚未在任何以色列法院待决；以及

	●	根据以色列法律和提供救济的外国法律，该判决是可执行的。

	●	我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告；

	●	我们于 2023 年 1 月 4 日提交的 6-K 表格（关于作为附录 6-K 附录 99.1 的新闻稿中的前两段和第四段以及标题为 “前瞻性陈述” 的部分），于 2023 年 1 月 10 日提交（关于作为附录 99.1 的新闻稿中的第一段和标题为 “前瞻性声明” 的部分 br} 6-K)，2023 年 2 月 9 日（关于作为附录 99.1 所附新闻稿中的前两段和标题为 “前瞻性陈述” 的部分表格 6-K），2023 年 2 月 16 日（关于新闻稿中的前两段和标题为 “前瞻性陈述” 的部分，作为表格 6-K 附录 99.1 附录99.1），2023 年 3 月 22 日（关于前三段和最后两段段落、标题为 “前瞻性陈述” 的部分，以及作为附录 99.1 附录于 6-K 的新闻稿中的公认会计准则财务报表），2023 年 5 月 23 日（关于 6-K 表格附录 99.1 所附的新闻稿），2023 年 5 月 25 日（关于新闻稿）作为附录 99.1 附于 6-K 表格），2023 年 6 月 1 日（关于前两段和第四段以及新闻稿中标题为 “前瞻性陈述” 的部分，作为 6-K 表附录 99.1 附录），2023 年 6 月 12 日（关于的第一段标题为 “” 的章节），作为 6-K 表格附录 99.1 附件）；2023 年 8 月 25 日（关于的第一段标题为 “” 的章节财务评论”、“年初至今的运营亮点” 和 “前瞻性陈述” 以及作为附录99所附新闻稿中的财务报表。1 到 2023 年 8 月 29 日和 2023 年 8 月 30 日的表格 6-K)；以及

	●	我们于2022年9月9日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。