附录 10.1

执行版本

INSMED 注册成立

普通股

（每股面值0.01美元）

销售协议

2024年2月22日

LEERINK PARTNERS

美洲大道 1301 号，12^第四地板

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

弗吉尼亚州的一家公司（“公司”）Insmed Incorporated确认与Leerink Partners LLC（“代理人”）达成的协议（本 “协议”），内容如下：

1. 股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可不时通过代理发行和出售公司面值0.01美元的公司普通股（“普通股”），但须遵守第5（c）节（“配售股”）中规定的限制。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第 1 节中对根据本协议可能不时发行和出售的配售股票的总销售价格的限制应由公司全权负责，并且代理人对此类合规没有义务。通过代理人发行和出售配售股份将根据公司于2023年5月19日向美国证券交易所委员会（“委员会”）提交的注册声明（定义见下文）生效，根据经修订的1933年《证券法》第462（e）条及其相关规章制度（统称为 “证券法”），该声明在提交后自动生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司发行任何配售股份。

公司已根据《证券法》的规定，在 S-3ASR 表格（文件编号 333-272088）上准备并向委员会提交了注册声明，其中包括与公司不时发行的某些证券（包括普通股）有关的基本招股说明书，其中以参考方式纳入了公司根据美国证券交易法的规定提交或将要提交的文件经修订的1934年及其相关规则和条例（统称为 “交易法”）。在注册声明生效时，公司已为基本招股说明书准备了一份招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件特别涉及根据本协议不时发行的配售股票（“招股说明书补充文件”）。公司将向代理人提供基本招股说明书的副本，供代理人使用，该招股说明书生效时作为注册声明的一部分，并由招股说明书补充文件补充。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，以及随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含或根据证券法第430B条或第462（b）条被视为此类注册声明一部分的任何信息，在此称为 “注册声明。”基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件，包含在注册声明中，可能由招股说明书补充文件进行补充，其形式为公司最近根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交此类招股说明书和/或招股说明书补充材料，以及任何 “发行人自由撰写招股说明书”（定义见此处）在《证券法》（“第 433 条”）第 433 条中，与 (i) 必须向其申报的配售股份有关公司的佣金或（ii）根据第433（d）（5）（i）条免于申报，在每种情况下，采用要求向委员会提交的表格或表格，如果不要求提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的表格，此处称为 “招股说明书”。

此处提及注册声明、招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书的任何内容均应被视为指并包括以引用方式纳入或被视为纳入其中的文件（“公司文件”），除非上下文另有要求，否则包括作为此类公司文件证物提交的文件（如果有）。此处提及注册声明、招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人免费撰写招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指并包括在注册声明最近生效之日或之后或招股说明书补充文件、招股说明书或招股说明书的相应日期根据《交易法》提交的任何文件此类发行人免费撰写招股说明书（视情况而定），并以引用方式纳入其中。就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件的所有内容均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或者委员会使用时交互式数据电子应用系统（合称 “EDGAR”）（如果适用）。

2. 展示位置。每当公司希望通过本协议下的代理人发行和出售任何配售股份（均为 “配售”）时，公司将通过电子邮件通知（或双方书面商定的其他方式）（每份此类通知都是 “配售通知”）通知代理人，其中包含其希望出售此类配售股票所依据的参数，这些参数至少应该包括拟出售的配售股票的最大数量或金额、要求出售的时间段、对可在任何一个交易日（定义见第 3 节）出售的配售股票的数量或金额，以及不得低于该价格的任何最低价格，其中包含此类最低销售参数的表格作为附表 1 附于此。配售通知必须来自获准代表公司行事的个人，并按附表 2 列出（副本发给该附表 2 所列公司的每位其他个人），并应由附表 2 中列出的代理发送给每位收件人，因此，任何一方均可通过向另一方发送包含修订附表 2 的书面通知来不时更新附表 2 第 12 节中规定的方式（包括通过电子邮件与每个人通信公司在附表2中列出，如果收到此类信函的确得到通知的任何个人的确认，除非通过自动回复）。配售通知自代理人收到之日起生效，除非且直到 (i) 根据第 4 节规定的通知要求，代理商在代理收到配售通知之日起两个交易日内，以任何理由全权决定拒绝接受其中包含的条款；(ii) 根据第 4 节规定的通知要求，代理人出于任何原因暂停配售通知下的销售自行决定，(iii) 配售股份的全部金额已出售根据本协议，(iv) 根据第 4 节规定的通知要求，公司可出于任何原因自行决定暂停配售通知的销售或终止配售通知；(v) 公司随后发布配售通知并明确表示其参数取代先前发布的配售通知中包含的参数，或 (vi) 本协议已根据第 11 节的规定终止。公司因通过代理人出售配售股份而向代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额应根据附表3中规定的条款计算。明确承认并同意，除非公司向代理人发出配售通知，并且代理人没有根据上述条款拒绝此类配售通知，而且只能根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和代理人均不对配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3. 代理人出售配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并遵守本协议中规定的条款和条件，包括第 5 (c) 节，在代理人接受第 2 节规定的配售通知条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则代理人将在配售通知中规定的期限内根据其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力以及适用的州和联邦法律、法规和法规以及纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的规定，根据此类配售通知的条款出售此类配售股份的数量或金额，但不得超过中规定的数量或金额。除非根据适用的配售通知和本协议的条款，否则代理人不得出售配售股份。代理商将在不迟于其出售配售股份的交易日之后的交易日开盘（定义见下文）之前，向公司提供书面确认（包括通过电子邮件与附表2中列出的公司每位个人通信，前提是收到通知的任何个人确认，除非通过自动回复）在该交易日出售的配售股票的数量或金额，交易量-出售的配售股份的加权平均价格和应付给公司的净收益（定义见下文）。除非公司在配售通知中另有规定，否则代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，这些方法被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行”，包括直接在纳斯达克或通过纳斯达克、在任何其他现有普通股交易市场上或通过做市商进行的销售。如果得到公司的明确授权（包括在配售通知中），代理人还可以在协商交易中出售配售股份。尽管有第 6 (oo) 节的规定，除非公司和代理人另有约定，否则代理人不得根据本协议本金购买配售股份，除非公司与代理人签订了单独的书面协议，规定了此类销售的条款。公司承认并同意 (i) 无法保证代理人会成功出售配售股份，(ii) 如果代理人出于任何原因不出售配售股份，代理商将不对公司或任何其他个人或实体承担责任或义务，除非代理人未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例采取商业上合理的努力纳斯达克根据本规定出售此类配售股票的规定协议以及 (iii) 代理人没有义务根据本协议以本金购买配售股份，除非公司和代理人单独签订了书面协议，规定了此类出售的条款。就本文而言，“交易日” 是指在纳斯达克买入和卖出普通股的任何一天。

4. 暂停销售。

(a) 公司或代理人可以在以书面形式（包括通过电子邮件与另一方的每位个人通信）后向另一方的每位个人发出书面通知附表 2，如果收到此类信函的任何个人实际确认收到了此类信函，而不是通过自动回复）或电话（通过向附表 2 中列出的对方个人的电子邮件通信立即予以确认），则暂停配售股份的任何出售；但是，此种暂停不得影响或损害在收到此类通知之前，任何一方对根据本协议出售的任何配售股份的义务。双方同意，除非附表通知是通过自动回复发送的）。

(b) 尽管本协议有任何其他规定，但在公司掌握重要非公开信息的任何期间，公司和代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，并应取消指示代理进行任何出售的任何有效配售通知；(iii) 代理人没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5. 配售股份的结算和交付。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股票的结算将在出售之日（每个交易日均为 “结算日”）之后的第二个交易日（或，即行业惯例或常规交易要求的较早日期）进行结算。在结算日根据收到的配售股份（“净收益”）向公司交付的金额将等于代理人出售此类配售股份时获得的总销售价格的总销售价格，扣除 (i) 代理人根据本协议第 2 节应为此类销售支付的佣金、折扣或其他补偿，(ii) 任何其他到期金额和公司根据本协议第 7 (g) 条和 (iii) 向本协议下的代理人支付的任何交易费用与此类销售有关的政府或自律组织。

(b) 配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将根据本协议发行在该日期出售的配售股份，并将通过存托信托公司的存款和提款向代理人或其指定人的账户（前提是代理人应在结算日之前向公司发出该指定人的书面通知），或促使其过户代理人通过存托信托公司的存款和提款，以电子方式转让此类配售股份（“DWAC”）或通过双方可能商定的其他交付方式本协议各方，在任何情况下均应获得正式授权，可自由交易、可转让、注册的普通股。在每个结算日，代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。代理人应负责就出售的配售股份的转让提供DWAC指令或其他指示，以其他方式交付。除了且绝不限制本协议第9（a）节中规定的权利和义务外，公司同意，在代理人根据本协议出售配售股份时，如果公司或其过户代理人（如果适用）未履行其在结算日纽约时间下午 2:30 之前交付经正式授权、可自由交易、可转让的注册配售股份的义务（除因代理人未能提供交付指示（所致）外，公司将 (i) 采取采取一切必要行动，在结算日纽约时间下午 5:00 之前，通过电汇向代理人指定的账户汇款将立即可用的资金转账到代理人和/或其清算公司为收回此类净收益而产生的任何费用，使该代理人和/或其清算公司在该结算日下午5点之前向代理人或其清算公司退还给代理人或其清算公司其清算公司，(ii) 赔偿代理人及其清算公司并使其免受损害针对因公司或其转让代理人（如果适用）的此类违约行为而产生、或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的律师费和费用），以及（iii）向代理人支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

(c) 对产品规模的限制。在任何情况下，如果在此类配售股份的出售生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过以下两项中的最小值：(i) 根据配售股份发行所依据的注册声明注册并可用于要约和出售的普通股数量或美元金额，则在任何情况下，公司均不得促成或要求要约或出售任何配售股制造，(ii) 已获授权但未发行的普通股数量公司股票（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股或以其他方式从公司授权股本中预留的普通股），(iii) 公司根据S-3表格（包括其一般指令 I.B.6，如果适用）允许发行和出售的普通股的数量或美元金额，(iv) 股票的数量或美元金额公司董事会或其经正式授权的委员会是普通股获准不时发行和出售，并以书面形式通知代理人，以及（v）公司已提交招股说明书补充文件的普通股的美元金额。在任何情况下，公司均不得根据本协议要求或要求以低于公司董事会或其正式授权委员会不时授权的最低价格，以及以书面形式通知代理人的最低价格，发行或出售任何配售股份。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议各方均承认并同意，遵守本第 5 (c) 节中对根据本协议可能不时发行和出售的配售股份的数量或美元金额的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规没有义务。

6. 公司的陈述和保证。公司向代理人陈述并保证并同意其同意，截至本协议签订之日，自 (i) 起的每个陈述日期（定义见第 7 (l) 节，(ii) 发出配售通知的每个日期，(iii) 根据本协议出售任何配售股份的日期和时间，以及 (iv) 每个结算日期（每个这样的时间或日期中提及的日期）条款 (i) 至 (iv)，“适用时间”）：

(a) 公司和本协议所考虑的交易符合《证券法》中使用S-3表格（包括一般指令I.A和I.B.1）的要求并遵守其条件。公司已按照《证券法》S-3表格第405条的定义准备并向委员会提交了 “自动上架注册声明”，并且配售股份一直有资格在这种自动上架注册声明上进行登记。注册声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条的要求，并且特此设想的配售股份的发行和出售符合。在招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的章节中，代理人被指定为公司聘用的代理人。根据《证券法》第401（g）（2）条，公司没有收到任何反对使用货架注册声明表格的通知，也没有收到委员会的通知。委员会尚未发布任何阻止或暂停基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的使用或注册声明生效的暂停令，委员会之前也没有为此目的进行任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。公司已根据《证券法》第456（b）（1）条支付了本次发行的注册费，或将在该规则要求的时间段内支付该费用，无论如何都是在向代理人交付第一份配售通知之前。注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件的副本以及在本协议签订之日或之前向委员会提交的所有公司文件的副本可通过EDGAR提供给代理人及其法律顾问。

(b) 每份注册声明及其任何生效后的修正案，在生效或生效之时，根据《证券法》第430B (f) (2) 条被视为对代理人的生效日期，从开始，在所有重大方面都遵守、遵守并将遵守《证券法》的要求，并且过去、现在和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的实质性事实误导性，但本句中提出的陈述和保证不适用于代理人信息（定义见下文）。根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书及其任何修正案或补充文件均已编制、符合规定，并且从每个适用时间起将在所有重要方面遵守《证券法》、以及提供给代理人使用的每份招股说明书补充文件、招股说明书或发行人自由撰写的招股说明书（或对上述任何内容的任何修正或补充）的要求与配售股份发行的关系与其以电子方式提交的份副本相同根据 EDGAR 向委员会提交，除非在 S-T 法规允许的范围内。本招股说明书及其任何修正案或补充均不包括在内，截至每一个适用时间，均不包括或将要包括不真实的重大事实陈述，也没有省略、遗漏或将要省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性，除非本句中列出的陈述和保证不具误导性适用于代理信息。迄今为止提交的每份公司文件，在提交时（或者，如果对任何此类文件提交了任何修正案，则在提交此类修正案时）在所有重要方面均符合《交易法》的要求，在本协议签订之日之后提交和合并的任何其他公司文件在提交时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求。

(d) 公司根据《证券法》第433条必须提交的任何发行人自由撰写的招股说明书已经或将要根据《证券法》和委员会根据该法的适用规则和条例的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第433条提交或必须提交的每位发行人自由书面招股说明书，或由本公司编写、代表或使用或公司提及的招股说明书 (x) 在所有重大方面都遵守或将在所有重大方面遵守《证券法》的要求以及委员会根据该法制定的适用规章制度，并且 (y) 不包含与所含信息冲突的任何信息在注册声明中，包括以引用方式纳入其中的任何文件以及任何招股说明书补充文件被视为其中的一部分，但未被取代或修改。

(e) 除注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书（定义为 { ）外，在每个结算日和代理人根据本协议完成配售股份分配之前，公司未进行分发，也不会分发任何构成根据本协议出售要约或征集购买配售股份要约的书面通信（定义见 br} 见下文）。

(f) 除代理人外，没有任何经纪商、发现人或其他财务顾问有权因本协议所设想的任何交易而从公司或其任何子公司（定义见下文）收取任何经纪或发现费或其他费用或佣金。

(g) 公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有招股说明书中描述的拥有其财产和开展业务的公司权力和权力，并且具有进行业务交易的正式资格，在其开展业务或财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，但失败的范围除外不可能有这样的资格或信誉良好无论是个人还是总体而言，预计都将对公司及其子公司产生重大不利影响。

(h) 该公司唯一的重要子公司如公司向委员会提交的最新10-K表年度报告附录21.1所述（每家子公司均为”子公司” ，统称为 “子公司”）。

(i) 公司的法定股本在法律事务方面符合招股说明书中对该事项的描述。

(j) 在发行配售股份之前已发行的普通股已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付且不可估税。

(k) 配售股份已获得正式授权，当公司根据本协议条款发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可估税，此类配售股份的发行将不受任何先发制人或类似权利的约束，这些权利未以其他方式被放弃。

(l) 无需在注册声明或招股说明书中描述任何法规、法规、合同或其他文件，也无需将其作为注册声明的附物提交，注册声明未按要求进行描述或提交。

(m) 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(n) 根据经修订的1940年《投资公司法》的规定，公司现在不是，在按招股说明书的规定发售和出售配售股份及其收益的使用生效后，将无需注册为定义的 “投资公司”。

(o) 公司履行本协议规定的义务无需征得任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，也无需获得其资格，但证券法或其下的规章制度、各州的证券法或蓝天法或金融业监管局的规章制度可能要求的除外（”FINRA”）与配售股份的发行和出售有关。

(p) 公司对本协议的执行和交付以及公司履行其在本协议下的义务将不违反 (i) 适用法律、(ii) 公司章程或章程、 (iii) 对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，或 (iv) 对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令的任何规定，除第 (i)、(iii) 和 (iv) 条的例外，任何此类违规行为不会，单独或总体而言，对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(q) 在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后：(i) 在公司及其子公司的财务状况或其他方面，或整个收益、业务或运营方面，没有发生任何重大不利变化，或任何涉及潜在的重大不利影响的事态发展，(ii) 公司及其子公司没有直接或承担任何实质性责任或义务偶然的，并且没有进行任何实质性交易，这需要在表格8-K的当前报告中进行报告，（iii）公司没有购买任何已发行股本，也没有申报、支付或以其他方式分派股本股息，也没有宣布、支付或以其他方式对除普通股和惯常股息以及与公司现有员工薪酬计划有关的净结算以外的股本进行任何形式的股息或分配，以及 (iv) 短期债务或长期债务没有任何实质性变化公司及其子公司的定期债务，但注册声明和招股说明书中分别描述的除外。

(r) 除非招股说明书中另有规定，否则公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，授权该人有权要求公司根据《证券法》就公司的任何证券提交注册声明，或要求公司将此类证券纳入根据注册声明注册的配售股中。

(s) 除了 (i) 招股说明书中在所有重要方面准确描述的诉讼或 (ii) 不合理预期不会对公司及其子公司产生重大不利影响的诉讼外，没有其他法律或政府诉讼尚待审理或据公司所知，公司或其任何子公司属于当事方或其任何子公司的任何财产受其约束 } 全部或取决于公司履行其义务的权力或能力本协议或完成招股说明书所设想的交易；并且没有要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交的法规、法规、合同或其他文件，这些法规、法规、合同或其他文件未按要求进行描述或提交。

(t) 公司及其子公司不拥有任何不动产。公司及其子公司对其拥有的所有个人财产拥有良好所有权，这些财产对公司及其子公司的业务至关重要，在每种情况下均免费且不存在所有留置权、抵押和缺陷，除非招股说明书中描述的或不会对此类财产的价值产生重大影响且不干扰公司对此类财产的使用和提议的使用其子公司；以及本公司及其子公司租赁的任何重要不动产和建筑物均由其持有它们是根据有效、持续和可强制执行的租约进行的，除非招股说明书中另有规定，否则不干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物进行和拟议的使用，除非招股说明书中另有规定。

(u) 公司已经提交了在本协议签订之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已要求延期（每种情况除外，如果个人或总体而言，未提交纳税申报表不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响），并且已经缴纳了本协议所需缴纳的所有税款（未申报或的情况除外）合理地预计薪酬不会对公司产生重大不利影响，而且其子公司，整体来看，或者，除非目前正进行真诚竞争，且美国公认会计原则要求储备金（”GAAP”）已记录在公司的财务报表中），并且不存在任何税收缺口，如果确定对公司不利，将合理地预计会对公司及其子公司产生重大的不利影响（公司也没有注意到或知道任何可以合理地认为会对公司产生不利影响）对公司及其子公司造成重大不利影响的税收缺口。

(v) 除非招股说明书中另有说明，否则与公司或其任何子公司的员工之间不存在实质性劳资纠纷，据公司所知，没有受到威胁或迫在眉睫的劳资纠纷，而且公司不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在任何可能对公司及其子公司整体造成重大不利影响的现有、威胁或即将发生的劳动骚乱。

(w) 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合公司管理层的合理看法和所从事业务的惯例；公司及其任何子公司均未被拒绝申请或申请任何保险；公司及其任何子公司都没有任何理由相信无法在现有保险承保范围时续期除非招股说明书中另有说明，否则将到期或从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的同等保险，其成本从整体上看不会对公司及其子公司产生重大不利影响。

(x) 除招股说明书中所述外，(A) 公司及其子公司拥有或拥有所有重大专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商品名称和其他知识产权（统称，”知识产权”）他们目前使用和提议将其用于公司目前开展的业务以及招股说明书中所述的业务，并且（B）在（A）和（B）的情况下，公司及其任何子公司均未违反任何知识产权许可的任何实质性条款，也未收到任何侵犯他人在上述任何方面主张的权利或与之冲突的通知，无论是单独还是总体而言，如果是不利的决定、裁决或裁决的主体，都会从整体上看，有理由预计会对公司及其子公司产生重大不利影响。对于因公司及其子公司目前开展或计划开展的业务或制造、使用、销售或要约销售而侵犯或要约销售其当前拟议产品的知识产权，第三方对任何知识产权均无有效和可执行的权利，因为招股说明书中描述的此类计划业务和拟议产品，无论是单独还是总体而言，侵权行为都将产生重大不利影响对公司及其子公司的整体影响。公司所知没有待处理的专利申请，如果以目前的形式获得批准，将受到招股说明书中所述的其目前开展的业务的侵权行为或拟由其开展的业务的侵犯，无论是单独还是总体而言，侵权行为都将对公司及其子公司整体产生重大不利影响。公司及其任何子公司均不受任何法院或任何联邦、州、地方、外国或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门、国内外或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、禁令或法令的约束，也未签订或成为任何实质性合同的当事方限制或损害其对任何知识产权的使用，以及合理预期的限制或损害，无论是单独还是总计对公司及其子公司整体产生重大不利影响。据公司所知，如招股说明书所述，没有其他人持续侵犯公司或其子公司拥有的与公司及其子公司目前开展的业务或其目前提出的产品有关的任何知识产权，无论是单独还是总体而言，都将对公司及其子公司造成重大不利影响。公司不知道有任何理由认为其拥有或控制的任何知识产权无效或不可执行，无论是单独还是总体持有，都将对公司及其子公司产生重大不利影响。

(y) 公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有适用外国、联邦、州和地方法律法规 (”环境法”），（ii）已收到适用环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，并且（iii）遵守了任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法、未获得所需的许可证、执照或其他批准或未能遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件单独或总体上不会对以下方面产生重大不利影响公司及其子公司，作为一个整体。

(z) 据公司所知，目前没有任何事实可以要求公司或其任何子公司承担与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可、许可或批准、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）的任何资本或运营支出，单独或总体而言对本公司的重大不利影响及其子公司，总体而言。

(aa) 公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可证，以招股说明书中描述的方式开展各自的业务，包括但不限于 (i) 所有美国食品药品监督管理局（”FDA”) 按目前方式开展公司业务所需的许可和批准，以及 (ii) 按现在开展公司业务所必需的适用的外国监管机构许可、许可或批准。公司及其任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的任何诉讼通知，包括但不限于任何美国食品和药物管理局、任何其他政府或监管机构或任何第三方发出的任何 FDA 483 表格、不利调查结果通知、警告信、无标题信函或其他信函或通知，这些信函或通知，无论是单独还是总体上都是不利的决定，裁决或裁定，可以合理地预期会产生重大不利影响对公司及其子公司的影响，总体而言，招股说明书中描述的除外。

(bb) 公司及其每家子公司都开展了业务，目前在所有重大方面都遵守了美国食品和药物管理局以及任何适用的类似外国监管组织的所有适用规则、规章和政策，包括但不限于欧洲药品管理局的所有适用指令和法规。公司尚未收到美国食品和药物管理局、任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他诉讼的通知，也不知道 FDA 或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方正在考虑任何此类索赔，诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序。

(抄送) 除非招股说明书中披露，否则公司及其任何子公司均未违反任何医疗保健法，或者自2022年1月1日以来一直没有违反任何医疗保健法，除非个人或总体而言，不遵守规定不会对公司及其子公司整体造成重大不利影响。就本协议而言，”医疗保健法律” 在适用于公司的范围内，是指（i）《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的法规，（ii）所有联邦和州的欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法（42 U.S.C. §1320a-7b (b)）、《斯塔克法》（42 U.S.C. § 1395nn）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. §3729及其后各节）、《美国法典》第42编第1320a-7和1320a-7a条以及根据此类法规颁布的法规，（iii）行政简化1996年《健康保险流通与责任法》（18 U.S.C. §§669、1035、1347 和 1518；42 U.S.C. 第 1320d 及其后各节）及其颁布的法规， (iv)《社会保障法》第十八章（42 U.S.C. 第 1395 条及其后各节）的规定以及根据该法颁布的法规，（v）2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法》（42 U.S.C. §1395w-101等）和据此颁布的法规，（vi）所谓的联邦 “阳光法” 或公开付款（42 U.S.C. §1320a-7h) 以及规范或要求报告药品制造商与医疗保健行业成员之间互动的州或地方法法律以及据此颁布的法规，(vii) 管理政府定价或价格报告计划的法律及据此颁布的法规，包括但不限于医疗补助药品回扣计划（42 U.S.C. § 1396r-8）和任何州补充回扣计划，即《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 2596 6b)、弗吉尼亚州联邦供应表（38 U.S.C. § 8126）或任何州制药援助计划或美国退伍军人事务部协议，以及任何后续的政府计划，(viii) 适用于公司或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、研究、制造、质量、安全、认证、包装、储存、使用、分销、标签、促销、出售、进口、出口或处置的所有法规、规章或规章，包括当前货物制造惯例要求；以及 (ix) 任何以及适用于公司或其子公司或其各自业务的所有其他医疗保健法律和法规，如招股说明书中所述，每项法律和法规均按目前的规定进行， (i) 至 (ix) 均可能不时修订。

(dd) 任何第三方（包括员工、前雇员或竞争对手）未解决的任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、审计、调查、仲裁或其他法律行动，均未收到任何书面通知，声称公司或其任何子公司的任何运营或活动存在违规行为在任何适用的医疗保健法律中，除非单独或总体上不是，合理地预计将对公司及其子公司整体造成重大不利影响。除非有理由单独或总体上不会对公司及其子公司造成重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司已及时向政府机构提交了任何适用的医疗保健法所要求的所有注册或其他文件，(ii) 据公司所知，这些文件在提交或酌情更正时是完整和准确的如果随后确定不完整或不准确，则为公司。

（参见）除非可以合理预期单独或总体上不会对公司及其子公司造成重大不利影响，否则公司 (i) 已就其销售产品参与联邦医疗保健计划签订了当前协议；(ii) 遵守了所有此类协议，包括但不限于此类协议中与及时和当前向联邦和提交准确价格有关的条款国家机构。就本协议而言，“联邦医疗保健计划” 的含义在 42 U.S.C. 1320a-7b (f) 中规定。

(ff) 公司及其子公司制定了运营医疗保健合规计划，该计划（i）管理所有员工和承包商，包括销售代表；（ii）与现行美国联邦判决有效合规计划指南标准和美国卫生与公共服务部监察长办公室药品制造商自愿合规指南基本一致；（iii）遵守《药物研究和美国制造商与医疗保健专业人员互动守则》；以及 (iv) 解决医疗保健法的遵守问题。公司及其每家子公司的运营严格遵守此类医疗保健合规计划。

(gg) 公司及其任何子公司都不是与任何政府机构签订或实施的任何企业诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。

（哈哈）公司、其子公司或其各自的任何高管、董事或员工，或据公司所知，任何独立承包商均未被排除、暂停或禁止参与任何联邦医疗保健计划或人体研究或临床试验，或者据公司所知，目前或曾经是政府调查、调查的对象，诉讼或其他行动，包括刑事定罪或处以民事罚款，这是合理预期的导致取消资格、暂停或排除资格。公司定期对高管、董事、员工和独立承包商进行筛查，以确认这些人员不被排除、停职或禁止他们参与任何联邦医疗保健计划或人体研究或临床试验。

(ii) 除非招股说明书或注册声明中另有说明，否则公司及其每家子公司都维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的规定才允许访问资产一般或具体授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，（A）公司对财务报告的内部控制（不管是否得到补救）没有实质性弱点，（B）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(jj) 公司及其任何子公司或关联公司、任何董事或高级职员，据公司所知，公司或其任何子公司或关联公司的员工、代理人或代表，均未采取任何 (i) 违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》，或任何实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的适用法律或法规的行动，和英国 “2010年反贿赂法” 或任何其他适用的反贿赂法贿赂或反腐败法（统称”《反腐败法》），或（ii）为促进向任何 “政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体的任何官员或雇员）直接或间接地向任何 “政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体的任何官员或雇员）支付或给予或接受金钱、财产、礼物或其他任何有价物品（包括就业机会、礼物、旅行或娱乐等非金钱福利）的要约、付款、承诺支付、授权或批准国际公共组织，或以官方身份代表或代表该组织行事的任何人上述任何行为，或任何政党或党派官员（或政治职位候选人）或任何其他人不当影响官方行动、不当获取或保留业务或为公司谋取不正当利益。公司及其子公司在所有重大方面均按照《反腐败法》开展业务，公司及其子公司不会故意直接或间接地使用股票发行和出售的收益，也不会出于资助或促进任何违反任何反腐败法的活动的目的，向任何子公司、关联公司、代理人、合作伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益。

(kk) 公司及其子公司的运营始终符合适用的财务记录保存和报告要求，包括但不限于经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》第三章修订的的《银行保密法》以及公司及其子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、规则以及其下的法规和任何由公司及其子公司开展业务的任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似的规则、规章或指南（统称为”反洗钱法”），任何法院、政府机构、机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的与《反洗钱法》有关的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(全部) 公司或其任何子公司，或任何董事、高级职员，或据公司所知，公司或其任何子公司的员工、代理人、关联公司或代表，都不是个人或实体（”个人”）是：（i）受美国财政部外国资产控制办公室（包括但不限于被指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构管理或强制执行的任何制裁的对象（统称为 “制裁”），或由该人拥有或控制的个人”)，也不 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括，（但不限于）古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的任何其他乌克兰覆盖地区。在过去五年中，公司没有故意与任何人或在任何国家或地区进行任何在交易或交易时受到或曾经受到制裁的交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

（毫米）对招股说明书中由公司或代表公司进行的研究、测试和试验结果的描述在所有重大方面都是准确的，公司对任何其他研究、测试或试验一无所知，其结果与招股说明书中描述的结果存在重大不一致。

(nn) 招股说明书中描述的由公司或代表公司进行的任何临床试验或人体和动物研究，如果仍在进行中（据公司所知，经适当调查，对第三方进行的这类研究）在所有重大方面均按照标准医学和科学研究程序、《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的规章制度以及所有研究进行（如果仍在进行中）} FDA 的适用规则、法规和政策，包括（如果适用）当前的良好临床实践和良好实验室规范（如公司行业所理解的那样），以及所有适用的外国监管要求和标准。除非招股说明书或注册声明中另有说明，否则公司未收到美国食品药品管理局或任何其他政府机构考虑或要求终止、暂停或修改由公司或代表公司进行的任何研究、测试、临床前或临床试验，但与此类研究、试验和测试的设计和实施相关的修改的普通课程通信除外，这些修改都不会有实质性影响这样的研究、试验或测试。

（哦）公司承认并同意，代理人已通知公司，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内以自己的账户购买和出售普通股；前提是：(i) 在配售通知生效期间不得进行此类购买或出售（除非代理人可以出售作为 “无风险委托人” 或以类似身份从公司购买或视为购买的配售股份）；(ii) 除非另有约定，否则不得将公司视为已授权或同意代理人的任何此类购买或销售，公司和代理人。

(pp) 除公司与代理商于2021年2月25日签订的销售协议的在本协议签订时同时终止外，公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(qq) 公司及其任何子公司，以及据公司、其各自的董事、高级管理人员或控股人所知，在未使代理人采取的任何行动生效的情况下，均未直接或间接采取任何行动， (i) 根据《交易法》或其他方式，旨在导致或构成稳定或操纵任何证券价格的行动本公司为配售股份的出售或转售提供便利，或 (ii) 与出售或转售配售股份有关的任何行动可以合理预期会导致或导致违反《交易法》第M条的配售股票。

(rr) 除非招股说明书或注册声明中另有说明，否则在本文发布之日之前的六个月内，公司未出售、发行或分发任何普通股，包括根据《证券法》第 144A 条或 D 或 S 条进行的任何销售，但根据业务合并或类似收购协议、员工福利计划、合格股票期权计划或其他薪酬或激励计划或根据其发行的股票除外行使或授予未兑现期权（视情况而定），限制性股票单位、其他股票奖励或向新员工发放的激励补助金。

(ss) 除注册声明中披露的内容外，公司及其每家子公司目前在所有重大方面均遵守所有适用的隐私和数据保护法律、判决、命令以及对公司或其子公司具有约束力的其他合同或法律义务；任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构与相关信息技术系统和个人数据的隐私和安全相关的法规、规章和条例随着操作的进行公司及其子公司目前开展的业务。根据与公司规模相当的公司的行业标准惯例，公司及其每家子公司已采取措施保护与公司及其子公司业务运营相关的公司信息技术系统和个人数据。除招股说明书或注册声明中披露的且据公司所知，没有发生任何重大安全漏洞、损害、滥用、挪用或未经授权使用、访问、禁用或修改与任何此类信息技术系统或个人数据相关的或，而且公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况、任何重大的安全漏洞、泄露、滥用、挪用或未经授权使用、访问、禁用或修改任何此类信息技术系统或个人数据或与之相关。

任何由公司高级管理人员签署并交付给代理人或其法律顾问的与发行配售股份有关的证书均应被视为公司就本协议所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

7。公司的契约。公司承诺和同意代理人的以下看法：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后以及根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况）：(i) 公司将立即通知代理人注册声明的后续修正案的时间，（A）公司文件和 (B)) 与承销发行相关的任何招股说明书补充文件已向委员会提交的公司证券和/或已生效或招股说明书的任何后续补充文件（公司文件除外）已提交，委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充或获取更多信息；(ii) 公司将根据代理人的要求立即准备并向委员会提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充因此，代理人合理地认为，这可能是必要的或在代理人分配配售股份方面是可取的（但是，前提是代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，或者影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，此外，代理人对公司未能提交此类申报应有唯一的补救措施（但是在不限制代理人根据本协议第 9 节享有的权利的前提下）将停止制作在提交此类修正案或补充文件之前，根据本协议进行销售）；(iii) 除非在足以为代理人提供合理机会对任何此类拟议修正案发表评论的期限内向代理人提交了与配售股份或可交换或行使的证券相关的任何修订或补充，否则公司不会对注册声明或招股说明书除外，提交任何与配售股份或可兑换或行使的证券有关的修正或补充或者在申报之前补充，代理人有没有合理的反对意见（但是，代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，此外，尽管代理人提出异议，在公司提交此类申报时只能采取补救措施（但不限制代理人的权利）根据本协议第 9 节）将停止根据本协议进行销售），以及公司将在代理人提交时向代理人提供任何公司文件的副本，但通过EDGAR获得的文件除外；以及（iv）公司将根据《证券法》第424（b）条的适用段落在规定的期限内，按照《证券法》第424（b）条的适用段落的要求，将招股说明书的每项修正案或补充文件提交给委员会。

(b) 佣金止损单通知。公司在收到通知或得知有关情况后，将立即告知代理人委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令，暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何程序；并将立即采取商业上合理的努力阻止发布任何止损令或如果是这样的停止，则要求其撤回应该下达命令。在收到委员会要求修改注册声明或对招股说明书进行任何修订或补充，或索取与配售股份发行相关的其他信息或与注册声明或招股说明书相关的其他信息的任何请求后，公司将立即通知代理人。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在证券法要求代理人交付与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），公司将遵守证券法不时对其规定的所有要求，并将向或在各自的到期日之前（考虑到以下任何可用的延期）《交易法》）根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求公司向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如果在此期间发生任何事件，根据当时的情况，经修订或补充的招股说明书中包含对重大事实的不真实陈述，或未在其中陈述作出陈述所必需的重大事实，或者在这段时间内需要修改或补充注册声明或招股说明书以遵守《证券法》，则公司将立即通知在此期间暂停配售股份的代理人和公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类声明或遗漏或实现此类合规性。如果公司根据《证券法》第430B条在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽最大努力遵守其规定，并根据上述第430B条向委员会提交所有必要的申报，如果EDGAR上没有此类申报，则立即将所有此类的申报通知代理人。

(d) 配售股份上市。在《证券法》要求代理人交付与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），公司将尽其商业上合理的努力来（i）促使配售股份在纳斯达克上市并（ii）及时向纳斯达克申报纳斯达克要求拥有或的公司的所有重要文件和通知将发行在纳斯达克交易的证券。

(e) 注册声明和招股说明书的交付。公司将向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明（包括其证物）、招股说明书（包括所有公司文件）以及根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和补充的副本（包括向其提交的所有公司文件）委员会在这段时间内），每种情况下都要尽快在合理可行的情况下，代理人可以不时合理地要求按照的数量向可以出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；但是，在可获得的范围内，不要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外，但不包括公司文件）在 EDGAR 上。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代理人普遍提供一份涵盖12个月期间的收益表，符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定。

(g) 开支。无论本协议中设想的交易是否已完成，还是根据本协议第11节的规定终止本协议，公司都将支付或要求支付与公司履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 编写、打印和提交注册声明及其每项修正案及其补充、招股说明书及其各项修正和补充以及本协议的相关费用，(ii) 与之有关的所有费用和开支转让和交付配售股份以及与相关的任何应缴税款，(iii) 根据本协议第 7 (s) 节的规定，配售股份在证券法下的资格，包括申请费、代理人与此类资格以及与蓝天或法律投资备忘录有关的律师的合理费用和支出，(iv) 与上市相关的费用和开支纳斯达克的配售股份，（v）申请费和开支，如果有，应付给委员会或FINRA以及律师向代理人支付的与FINRA发行配售股份的审查和资格（如果有）相关的合理费用和支出，（vi）任何过户代理人或注册机构配售股份的费用和开支，以及（vii）代理人的外部法律顾问（A）的合理费用和支出，金额不超过美元 50,000 美元是由于执行本协议以及公司根据第 7 (l)、(B) 条交付初始证书而产生的每份10-K表年度报告的金额不超过25,000美元，根据第 7 (l) 和 (C) 节，公司必须为该报告提供金额不超过15,000美元的证书，且根据第7 (l) 条要求公司提供证书（此外还有上文 (v) 条款中提及的费用和相关费用），金额不超过15,000美元。

(h) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分中所述使用净收益。

(i) 其他销售通知。在紧接的第五个交易日开始的期间，公司不会直接或间接（i）提议出售、出售、签订销售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股份除外）或可转换为普通股、可交换或行使的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利根据本协议向代理人交付任何配售通知的日期，并于第二天结束根据此类配售通知出售的配售股票的最终结算日之后的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则为暂停或终止日期）， (ii) 不得直接或间接地出现在任何其他 “市场发行” 或持续股权交易要约中，出售合约，授予任何期权出售或以其他方式处置任何普通股（除外）在本协议终止之前，根据本协议发行的配售股票）或可兑换成普通股或可行使的证券，在每种情况下，（i）和（ii），除非公司事先向代理人提供了书面通知；但是，与（A）公司在行使已发行股票期权或其他股票时发行普通股有关的不需要此类通知股票奖励或未偿还限制性股票单位的归属或其他股票奖励，或根据2000年计划、2013年计划、2015年计划、2017年计划或经修订和重述的2019年计划发行普通股，或根据向新员工发放的激励补助金，或根据行使在此类计划之外授予的当前未偿还期权时发行普通股，(B) 公司根据经修订和重述的2019年计划或根据激励补助金授予的股票期权、限制性股票单位或其他股票奖励给新员工，(C) 将注册表中所述日期的未偿还的证券转换声明或已以书面形式告知代理人的陈述或 (D) 发行普通股或其他证券，该交易包括商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议），或任何业务合并交易或其他实体的资产或股权收购，前提是根据本条款 (D) 发行的证券股份总数不得超过该交易的10％的总数此类交易前夕已发行的普通股。

(j) 尽职调查合作和情况变化。

(i) 在本协议期限内，公司将配合代理人、其关联代理人和法律顾问不时对本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，，包括应代理人的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司高管。

(ii) 在公司打算招标配售通知或出售配售股份的财政季度中，公司将在收到通知或获悉任何信息或事实后立即通知代理人，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响该财政季度根据本协议向代理人提供或要求提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

(k) 与配售股份配售相关的所需文件。公司同意，在《证券法》规定的日期或之前，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将在相关期限内列出通过代理出售的配售股份的数量或金额、向公司支付的净收益以及公司应支付的补偿代理此类配售股份，以及 (ii) 交付每份此类招股说明书的相同数量的副本根据该交易所或市场的规则或法规的要求，对进行此类销售的每个交易所或市场进行补充；前提是，除非《证券法》要求提交包含此类信息的招股说明书补充文件，否则公司在公司的10-K表格或10-Q表格（如适用）中纳入配售数量或金额可以满足本第7（k）条的要求通过代理人出售的股份、向公司出售的净收益以及公司应付给公司的补偿在相关时期内代理此类配售股份。

(l) 代表日期; 证书.在公司根据本协议首次发出配售通知之日（“首次配售通知日期”）当天或之前，以及公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充材料来修订或补充与配售股份相关的注册声明或招股说明书（根据本协议第7（k）条提交的招股说明书补充文件除外），但不能通过引用将文件纳入与配售股份相关的注册声明或招股说明书的方式；

(ii) 根据《交易法》在10-K表格上提交年度报告（包括任何包含经修订的财务信息或对先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告；或

(iv) 根据《交易法》（第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的每个提交日期，在8-K表格中提交一份包含公司财务信息的表格8-K或10-Q表格（根据8-K表第2.02项或第7.01项 “提供” 的收益报告除外）中包含的公司财务信息（提交第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的每个日期均为”陈述日期”），公司应向代理人（但就上述第（iv）条而言，前提是（1）配售通知尚待处理或生效，以及（2）代理人在向委员会提交此类8-K表格后的三个工作日内申请此类证书），其表格作为附录7（l）附于本文附录7（l）（视需要进行修改，以与注册声明和当时经修订或补充的招股说明书相关），在任何陈述日后的两个交易日内。对于在没有待处理或生效的任何陈述日期，本第 7 (l) 条规定的提供证书的要求应免除，该豁免将持续到 (1) 公司根据本协议发布配售通知之日（该日历季度应视为陈述日期）和 (2) 下一个陈述日期（以较早者为准）。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日之后出售配售股份，而公司依赖前一句句中提及的豁免并且没有根据本第 7 (l) 条向代理人提供证书，则在公司发布配售通知或代理人根据配售通知出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供证书，格式见附录7 (l)，日期为此类配售通知发布之日。

(m) 法律意见。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有义务根据第7（l）条交付不适用豁免的证书的任何日期，公司应安排向代理人（i）Covington & Burling LLP、公司特别顾问或令代理人满意的其他法律顾问（“公司法律顾问”）提供基本上与以前的形式相同的书面意见和否定保证信同意，要求提交意见和否定保证信的日期，修改为是必要的，与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关；但是，公司法律顾问可以向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依赖此类律师根据本第 7 (m) 条提交的先前意见或否定保证书，其程度与此类信函发布之日相同（但此类先前意见或负面保证信中的陈述应被视为与在该陈述日修订或补充的注册声明和招股说明书有关，以及 (ii) 弗吉尼亚州公司法律顾问亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所或代理人（“弗吉尼亚州法律顾问”）满意的其他法律顾问（“弗吉尼亚州法律顾问”）的书面意见，基本上以先前商定的形式提出，必要时进行修改，以与注册声明和招股说明书有关然后对之进行了修订或补充；但是，以此取代此类意见供日后使用陈述日期，弗吉尼亚州法律顾问可以向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依赖该律师根据本第7（m）条发表的先前意见，其范围与该信函的日期相同（但此类先前意见中的陈述应被视为与在该陈述日修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

(n) 知识产权意见。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有义务根据第 7 (l) 条为提供不适用豁免的证书的任何日期，公司应安排向代理人提供本公司知识产权事务法律顾问库利律师事务所或代理人满意的其他知识产权法律顾问（“知识产权顾问”）的书面意见，其形式基本上是先前商定的，日期为要求送达意见书的日期，必要时对注册声明和招股说明书进行了修改，使其与当时经修订或补充的招股说明书有关；但是，知识产权法律顾问可以向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依赖该律师先前根据本第 7 (n) 条提交的份意见书，其日期与该意见书的日期相同（但以下情况除外此类先前意见书中的陈述应被视为与注册有关声明和招股说明书（经该陈述日修订或补充）。

(o) 慰问信。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有义务根据第7（l）条交付不适用豁免的证书的任何日期，公司应要求其独立注册会计师事务所（以及报告包含在注册声明或招股说明书中的任何其他独立会计师）提供日期为安慰信交付之日的代理人信函（“安慰信”），满足本第 7 (o) 节中规定的要求；前提是，如果要求代理人，公司应安排在发生任何重大交易或事件（包括对先前发布的财务报表的任何重述）的的10个交易日内向代理人提供一份安慰信。每份安慰信的形式和实质内容均应令代理人满意，公司独立注册会计师事务所的每份安慰信，并应 (i) 包含会计师给销售代理的 “安慰信” 中通常包含的与财务报表以及注册声明和招股说明书中包含的某些财务信息有关的报表和信息（第一封此类信函，“初始安慰信”）和 (ii) 使用任意内容更新初始安慰信如果这些信息是在该日期提供的，并在必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，则本应包含在初始安慰信中，在该信函发布之日进行了修订和补充。

(p) 《投资公司法》。公司将以合理的方式开展其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候都不会被要求注册为 “投资公司”，该术语在《投资公司法》中定义。

(q) 市场活动。公司不会直接或间接地导致其高管、董事和子公司不得违反条例出售、竞标或购买普通股，也不会为代理人以外的配售股份向任何人支付任何补偿；但是，前提是公司可以根据《交易法》第10b-18条竞标和购买普通股。

(r) 没有出售要约。除了由公司和代理人事先批准的注册声明、招股说明书或自由撰写的招股说明书（定义见《证券法》第405条）外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以代理人的身份除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（定义见《证券法》第 405 条），必须向委员会提交，即构成卖出要约或招标收购要约以下的股份。

(s) 蓝天和其他资格。根据代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力，使配售股票有资格发行和出售，或获得配售股票的豁免，并在配售股份分配所需的时间内保持此类资格和豁免的有效期（但绝不减少配售股份）自本协议签订之日起一年以内）；前提是，但是，公司没有义务就送达程序提交任何一般性同意，也没有义务在其不具备此种资格的司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而对自己征税。在配售股份符合资格或豁免条件的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以在配售股份分配所需的期限内（但在任何情况下都不得自本协议签订之日起少于一年），继续保持此类资格或豁免（视情况而定）。

(t) 续订注册声明。如果在注册声明初始生效日期（“续订日期”）三周年之前，任何配售股份仍未售出且本协议尚未终止，则公司将在续订日期之前提交新的上架注册声明或与根据本协议可能发行和出售的普通股相关的自动上架注册声明（其中应包括反映以下内容的招股说明书可能发行和出售的配售股份的数量或金额根据本协议），以代理人及其法律顾问满意的形式，如果此类注册声明不是自动上架注册声明，则将尽最大努力使此类注册声明在续订日期后的 180 天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的合理行动，允许按照到期的注册声明和本协议的设想继续公开发行和出售配售股份。自其生效之日起，此处提及的 “注册声明” 应视情况包括新的上架注册声明或新的自动上架登记声明。

(u) 表格 S-3 的一般指令 I.B.6。如果在本协议签订之日起和之后，公司在向委员会提交10-K表年度报告或注册声明任何生效后的修正案时不再有资格使用S-3表格（包括根据一般指令 I.B.6.），则公司应立即通知代理人，并在提交该10-K表格的年度报告或注册修正案之日后的两个工作日内通知代理人声明，公司应向委员会提交新的招股说明书补充文件，以反映公司的股票数量根据S-3表格第I.B.6号一般指示，公司可根据本协议发行和出售普通股；但是，如果公司合理地判断任何此类招股说明书补充文件的提交符合公司的最大利益，前提是配售通知在期间没有生效或待处理，则公司可以将任何此类招股说明书补充文件的提交推迟至多30天。在公司纠正此类错误陈述或遗漏或实现合规之前，公司不得通知代理人恢复配售股份的发行。

(v) 税收赔偿。公司将赔偿代理人因发行和出售配售股份而产生的任何跟单税、印花税或类似发行税，包括任何利息和罚款，并使代理人免受损害。

(w) 转让代理。公司已经聘请并将自费维持普通股的过户代理人和注册机构。

8. 代理人义务的条件。代理人在本协议下就配售承担的义务将取决于公司在此作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司履行本协议项下义务的应有情况、代理完成对其合理判断感到满意的尽职调查审查，以及对以下附加条件的持续满意（或代理人自行决定放弃）:

(a) 注册声明生效。注册声明应生效，并适用于配售股份的所有要约和销售（i）根据所有先前配售通知发行的以及（ii）将根据任何配售通知发布的配售股份。

(b) 招股说明书补充资料。公司应在本协议签订之日后的第二个工作日委员会的营业结束之前，根据《证券法》第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。

(c) 没有重大通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 在注册声明生效期间，公司或其任何子公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供更多信息的任何请求，对该请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构的发布在任何暂停的止损单中注册声明的生效或为此启动的任何程序；(iii) 公司或其任何子公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份的资格或豁免资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；或 (iv) 发生任何在注册声明或招股说明书中作出任何重要声明的事件在任何实质性方面都不真实或需要对注册声明或招股说明书进行任何修改，这样，注册声明就不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述的任何重要事实，或者使其中陈述不产生误导性所必需的，对于招股说明书，则不会包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述任何内容根据情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在这个基础上制造的，没有误导性。

(d) 无误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含代理人认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得漏述代理人认为是重要的、必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述的事实。

(e) 材料变化。除非招股说明书中另有规定，或在公司向委员会提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本不得发生任何重大不利变化，不得有任何重大不利变化，也不得下调或撤回任何评级机构对公司任何证券（资产支持证券除外）（如果有）的评级，也不得下调或撤回任何评级机构发布的公告公告已受到监视或审查其对公司任何证券（资产除外）的评级支持证券）（如果有），根据代理人的判断（不解除公司本来可能承担的任何义务或责任），其影响非常重要，以至于按照招股说明书中规定的条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不可取的。

(f) 公司法律顾问法律意见。代理人应在根据第 7 (m) 条和第 7 (n) 节（如适用）要求提交此类意见和否定保证信之日当天或之前（视情况而定）收到公司法律顾问和知识产权法律顾问的意见和否定保证信（视情况而定）第 7 (m) 条和第 7 (n) 条的要求送达的意见和否定保证信（如适用）。

(g) 代理人法律顾问法律意见。代理人应在第7（m）条要求公司法律顾问出具法律意见之日当天或之前，从代理人的法律顾问Ropes & Gray LLP那里收到有关代理人可能合理要求的事项的此类意见或意见，并且公司应向此类律师提供他们可能要求的文件，使他们能够转交此类事项。

(h) 慰问信。代理人应在第 7 (o) 条要求交付此类舒适信之日当天或之前收到根据第 7 (o) 条要求交付的安慰信。

(i) 代表证书。代理人应在第 7 (l) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (l) 节要求交付的证书。

(j) 秘书证书。在首次配售通知日当天或之前，代理人应收到一份由公司秘书代表公司签署并由公司执行官作证的证书，该证书的日期为该日期，采用先前商定的形式和实质内容，证明 (i) 经修订和重述的公司注册证书，(ii) 经修订和重述的公司章程，(iii) 公司董事会或其经正式授权的委员会授权执行、交付的决议以及本协议的履行以及配售股份的发行和出售，以及 (iv) 经正式授权执行本协议和本协议所设想的其他文件的公司高管（包括附表2中规定的每位高管）的在职情况。

(k) 没有暂停。普通股应在纳斯达克正式上市，并获准和授权交易，但须遵守发行的正式通知。普通股的交易不应在纳斯达克暂停，也不得从纳斯达克退市。

(l) 提交了《证券法》申报《证券法》第424（b）条或第433条要求在发布任何配售通知之前向委员会提交的所有申报均应在第424（b）条（不依赖《证券法》第424（b）条（不依赖《证券法》第424（b）（8）条）或第433条（如适用）规定的适用期限内提交。

(m) 批准上市。(i) 配售股份应已获准在纳斯达克上市，但仅受发行通知的约束，或 (ii) 公司应在首次配售通知日或之前提交在纳斯达克上市申请，纳斯达克应审查此类申请且未提出任何异议。

(n) FINRA。FINRA不得对此处设想的发行条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理人的补偿金额提出异议。

(o) 没有终止事件。不得发生任何允许代理人根据第 11 (a) 条终止本协议的事件。

9。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人及其董事、高级职员、员工、关联公司和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指代理人的每个人（如果有）以及《证券法》第405条所指代理人的每个关联公司免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于为任何此类行为进行辩护或调查而合理产生的任何法律或其他费用，或索赔）由 (x) 注册声明或招股说明书（或注册声明或招股说明书的任何修正或补充）或任何自由书面招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或（y）在任何文件中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实（仅限于就招股说明书而言，就招股说明书的制作情况而言）不具有误导性；但是，前提是在每种情况下，如果此类损失、索赔、损害或责任是由基于代理人信息的任何此类不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏造成的，则本赔偿协议不适用。

(b) 代理赔偿。代理人同意按照《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定对公司及其董事和签署注册声明的公司每位高管以及控制公司的每位人（如果有）进行赔偿，使他们免受损害，但仅限于公司对代理人的上述赔偿，但仅限于代理人的信息。

(c) 程序。如果对任何可以根据第 8 (a) 或 8 (b) 条寻求赔偿的人提起任何诉讼（包括任何政府调查），则该人（“受赔方”）应根据赔偿方的要求立即以书面形式通知可能要求赔偿的人（“赔偿方”）和赔偿方应聘请令受赔方合理满意的律师来代表受赔方和赔偿方可能指定的任何其他人并应支付与此类诉讼有关的律师合理产生的费用和支出.在任何此类诉讼中，任何受赔方均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔方双方同意聘用此类律师，(ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受执行方）包括这两者由于实际或潜在的原因，赔偿方和受赔方以及由同一个律师代表双方是不恰当的他们之间的利益不同或 (iii) 使用赔偿方选择的律师代表受赔方会给此类律师带来利益冲突。据了解，对于任何受补偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的法律费用，赔偿方不承担所有此类受赔方超过一家独立公司（加上当地律师）的费用、支出和其他费用，并且所有此类费用和开支应在发生时予以报销。对于根据第 9 (a) 条获得赔偿的当事方，代理应以书面形式指定此类公司；对于根据第 9 (b) 条获得赔偿的当事方，则由公司以书面形式指定。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任，但如果获得此类同意或原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经每个受补偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就受赔方目前或可能成为当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (1) 包括无条件解除该受补偿方对标的索赔的所有责任并且 (2) 不包括关于过失、罪责或不作为的陈述或承认由任何受赔方或其代表。

(d) 贡献。如果受赔方无法获得第 9 (a) 或 9 (b) 节中规定的赔偿，或者对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则该款规定的每个赔偿方应缴纳该受补偿方作为受赔方支付或应付的款项，而不是根据该款对该受补偿方进行赔偿此类损失、索赔、损害赔偿或责任的结果 (i) 以适当的比例反映赔偿方获得的相对利益，或一方面，一方或多方受偿方免受配售股份的发行，或 (ii) 如果适用法律不允许进行上述第9 (d) (i) 条规定的分配，则以适当的比例进行适当比例，不仅要反映上文第 9 (d) (i) 节所述的相对利益中提及的相对利益，还要反映赔偿方的相对过失一方面是受赔的一方或多方与导致此类损失的陈述或遗漏有关的一方, 索赔,损害赔偿或责任，以及任何其他相关的公平考虑。一方或多方在发行配售股份时获得的相对收益应被视为与公司出售配售股份（扣除费用前）获得的总净收益占代理人代表出售配售股份所获得的总净收益的比例相同公司。除其他外，应参照有关重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的失实陈述是否与受赔方或受赔方提供的信息有关，或指称的不真实陈述是否与受赔方或受赔方或多方提供的信息有关，以确定受赔方或另一方或多方提供的信息另一方面，以及各方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类行为的机会陈述或遗漏。公司和代理商同意，如果根据本第9（d）节的缴款通过按比例分配或不考虑本文所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔方因本第 9 (d) 节中上述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管本第 9 (d) 节有上述规定，但不得要求代理人缴纳的金额超过其根据本协议获得的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

10. 在交付后继续生效的陈述和协议。本协议第 9 节中包含的赔偿和捐款协议以及本协议中公司的所有陈述和担保，无论如何 (i) 代理人、任何控制代理人或代理人的任何关联公司，或由或代表公司、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人进行的任何调查，(ii) 交付和接受任何调查，本协议第 9 节中包含的赔偿和捐款协议以及公司的所有陈述和担保均应自其各自的日期起继续有效，(ii) 交付和接受配售股份及其付款，或 (iii) 本协议的任何终止。

11. 终止。

(a) 在以下情况下，代理人有权通过发出下述通知随时终止本协议：(i) 代理人认为将严重损害代理人根据本协议出售配售股份的能力，或任何可以合理预期会对公司及其子公司造成重大不利影响的事态发展，（ii）任何暂停或暂停或暂停或暂停或停牌应该限制普通股或纳斯达克证券的交易，(iii)) 任何美国联邦或纽约当局均应宣布暂停一般银行业务，或者 (iv) 发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何不利变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生重大变化的任何实质性变化或发展，根据代理人的判断，可能会严重损害其能力代理人根据本协议出售配售股份或执行证券销售合同。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (a) 节、第 16 节和第 17 节的规定尽管终止仍将完全有效。如果代理选择按照本第 11 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应按照第 12 节的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权在本协议签订之日后的任何时候，通过提前10天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何一方对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (b) 节、第 11 (b) 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(c) 代理人有权在本协议签订之日后的任何时候，通过提前 10 天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何一方对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (c) 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(d) 除非根据本第11节提前终止，否则本协议将在通过代理人发行和出售所有配售股份时自动终止，但须遵守本协议中规定的条款和条件；前提是，尽管终止，第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (d) 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节的规定仍将完全有效。

(e) 除非根据上述第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节终止或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力；但是，但是，通过双方协议进行的任何此类终止在任何情况下均应被视为规定第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (e) 节、第 11 (e) 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节保持完全效力。

(f) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效；但是，视情况而定，此类终止要等到代理人或公司收到此类通知之日营业结束后，才有效。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。本协议终止后，对于代理人未根据本协议以其他方式出售的任何配售股份，公司无需向代理人支付任何折扣或佣金；但是，根据第 7 (g) 节，公司仍有义务偿还代理人的费用。

12。通知。除非本协议另有规定，否则任何一方根据本协议条款向任何其他方发出的所有要求或允许的通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付至：

Leerink Partners

美洲大道 1301 号，12^第四地板

纽约，纽约 10019

注意：彼得 ·M· 弗莱

电子邮件：peter.fry@leerink.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Leerink Partners

美洲大道 1301 号，12^第四地板

纽约，纽约 10019

收件人：法律部

电子邮件：LegalNotice@leerink.com

如果交给本公司，则应交付给：

Insmed 公司

700 号美国高速公路 202/206

新泽西州布里奇沃特 08807

注意：首席法务官

电子邮件：Michael.Smith@insmed.com

GeneralCounsel@insmed.com

将副本（不构成通知）寄至：

Covington & Burling LLP

一座城市中心，西北第十街 850 号

华盛顿特区 20001-4956

注意：迈克尔·里拉

电子邮件：mriella@cov.com

本协议的每一方均可为此目的向本协议各方发送书面通知，告知新地址，从而更改此类通知地址。每份此类通知或其他通信均应被视为已送达：(i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前，在工作日亲自送达，或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达；(ii) 通过下一段所述的电子通知；(iii) 及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日；或 (iv) 在营业场所送达如果存入美国邮件（认证邮件或挂号邮件，要求退货收据，预付邮费），则实际收货天数。就本协议而言，“工作日” 是指纳斯达克和纽约市商业银行开放营业的任何一天。

就本第 12 节而言，如果电子通信（“电子通知”）发送到接收方在第 12 节中指定的电子邮件地址，则应视为书面通知。当发送电子通知的一方收到通知发送人的实际确认收到时，除自动回复外，电子通知应被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式接收纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知书面请求后的10天内发送给请求方。

13. 继任者和受让人。本协议应为公司和代理人及其各自的继任者和附属公司提供保险并具有约束力，他们控制个人、高级职员、董事和本协议第 9 节中提及的其他人员。本协议中提及的任何一方均应视为包括每方的继承人和允许的受让人。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意向除本协议各方、前一句中提及的人员及其各自的继任者以外的任何一方授予本协议项下或因本协议而被允许的任何权利、补救措施、义务或责任，本协议中明确规定的除外。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务。

14. 股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑与普通股相关的任何股份分割、股息或类似事件。

15. 完整协议；修正案；可分割性；豁免。本协议（包括所有附表（根据本协议修订）和随附的证物以及根据本协议发布的放置通知）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款；但是，任何一方均可不时以第 12 节规定的方式向另一方发送包含经修订的附表 2 的通知来对本协议的附表 2 进行修改，经此类修订，此处提及附表 2 的所有内容均应自动视为指经修订的附表 2。如果根据有管辖权的法院的书面规定，本文包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的最大范围内赋予该条款的全部效力和效力，此处的其余条款和规定应被解释为无效、非法或此处未包含不可执行的条款或条款，但仅限于使该条款生效的范围本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，不得产生该方的任何默示放弃。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

16. 适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市的时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

17. 同意管辖权。各方特此不可撤销地服从美国纽约南区地方法院的专属管辖权，或者，如果该法院没有属事管辖权，则交由位于纽约市曼哈顿自治市的任何州法院审理，以裁决本协议下或与本文设想的任何交易有关的的任何争议。

18. 施工。

(a) 此处的章节和展览标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。

(b) 以单数定义的单词在复数形式中使用时应具有相似的含义，反之亦然。

(d) 无论本协议中何处使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面带有 “但不限于” 一词。

(e) 此处提及的任何性别均应包括对方的性别。

(f) 此处提及的任何政府机构的任何法律、法规、条例、法规、法规、规则或其他要求均应视为指经全部或部分修订、重新颁布、补充或取代的任何政府机构不时生效的法律、法规、条例、法规、规则或其他要求，也指据此颁布的所有规章和条例。

19. 允许的免费写作招股说明书。公司和代理人均表示、保证并同意，除非事先获得另一方的书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），否则公司没有也不会提出任何构成发行人自由撰写招股说明书或以其他方式构成免费书面招股说明书（定义见规则 405）的要约将提交给委员会。经代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司声明并保证，它已对待并同意将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人免费写作招股说明书，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和记录保存。

20. 缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 代理人被聘为出售配售股份的销售代理，代理人与其任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或员工或任何其他方之间没有信托或咨询关系，另一方面，代理人是就本计划的任何交易建立的协议，无论代理人是否就其他事项向公司提供过建议或正在向公司提供建议，以及除本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易不承担任何责任或义务；

(b) 公司能够评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；

(d) 公司已被告知并意识到，代理人及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易所涉及的利益可能与公司的利益不同，并且代理人及其关联公司没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，公司放弃因违反信托义务或涉嫌违反本协议所设想的交易而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司对此类信托索赔不承担任何责任（无论是直接还是间接），也对任何主张信托的人不承担任何责任（无论是直接还是间接）代表公司（包括股东（或其他股权持有人）、债权人或公司的员工。

21. 承认美国特别解决制度。如果代理人是受保实体并受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则本协议代理人的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或该州法律管辖美国。

如果代理人是受保实体，且代理人的代理人或 BHC 法案附属机构受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对代理人行使的本协议下的违约权利的行使范围不超过根据美国特别决议制度行使的此类违约权利（前提是本协议受美国法律或美国某州法律管辖）。

就本协议而言，(A) “BHC 法案附属公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，解释；(B) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语的 “受保银行” 在《联邦法典》第 12 节 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) 该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释的 “受保金融服务机构”；(C)”“默认权利” 具有该术语赋予的含义，应按照《联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及 (D) “美国特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii) 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及相关法规据此颁布。

22. 同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或电子传输进行。对应物可以通过传真、电子邮件（包括美国 2000 年联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有用途均有效。

23. 信息的使用。除非公司以书面形式明确批准，否则代理不得向除就本协议和本协议所设想的交易提供咨询的法律顾问以外的任何第三方提供与本协议和本协议所设想的交易相关的任何信息，包括尽职调查。

24. 代理信息。在本协议中使用的 “代理人信息” 仅指注册声明和招股说明书中的以下信息： [第八]招股说明书补充文件中 “分配计划” 标题下的段落。

本协议中凡提及注册声明、招股说明书或对前述的任何修正或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本。本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似引用的内容）均应视为指并包括注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。

本协议中所有提及招股说明书 “补编” 的内容均应包括与代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份相关的任何补充材料、“包装材料” 或类似材料。

[页面的剩余部分故意为空白]

如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中注明，因此本信函将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

	真的是你的，

	INSMED 注册成立

	来自：	/s/ Sara Bonstein
		姓名：萨拉·邦斯坦
		职务：首席财务官

	截至当天已接受
	上面第一句写道：

	LEERINK PARTNERS

	来自：	/s/ 彼得 ·M.Fry
		姓名：彼得 ·M· 弗雷
		职位：另类股票主管

附表 1

配售通知的形式

来自：	[]
	[标题]
	Insmed 公司
抄送：	[]
至：	Leerink Partners
主题：	Leerink Partners-在市场上发售-配售通知

女士们、先生们：

根据销售协议中的条款和条件，日期为 [●]，202__（“协议”），弗吉尼亚州的一家公司Insmed Incorporated（以下简称 “公司”）与Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）之间签订的协议，我特此代表公司要求Leerink Partners向其出售股票 [ ]公司普通股，每股面值0.01美元（“股份”），最低市场价格为每股美元[; 前提是不超过 [ ]股票应在任何一个交易日出售（该术语的定义见协议第 3 节）]。销售应该开始 [在本配售通知发布之日]然后结束 [日期][直到本配售通知所涉的所有股票都被出售].

附表 2

该公司

威廉·H·刘易斯

萨拉·邦斯坦

麦克尔·史密斯

Leerink 合作伙伴

丹·杜宾

肖恩·皮特

atm@leerink.com

附表 3

补偿

根据本附表3构成本附表3一部分的销售协议的条款，公司应以现金向Leerink Partners支付薪酬，相当于出售配售股份总收益的3％。

展品 7 (l)

军官证书

每个 [●]，弗吉尼亚州的一家公司Insmed Incorporated（“公司”）具有正式资格和任命的首席执行官，以及 [●]，具有正式资格并被任命的公司首席财务官，根据公司与Leerink Partners LLC于2024年2月22日签订的销售协议（“销售协议”）第第7（l）节，特此以其各自的身份并代表公司证明，经适当调查，向下列签署人尽其所知：

(i) 本公司在《销售协议》(A) 第 6 节中的陈述和担保受其中有关重要性或实质性不利影响的限定和例外情况的约束，在本协议发布之日和截至本协议发布之日均为真实和正确，其效力和效力与效力与截至本协议发布之日明确作出的相同（但那些仅涉及特定事宜的陈述和保证除外）截至该日期，日期是真实和正确的），以及 (B) 在此范围内陈述和保证不受与实质性或重大不利影响有关的任何限定或例外情况的约束，截至本文发布之日，在所有重大方面都是真实和正确的，就好像在本文发布之日作出的陈述和保证具有与本文发布之日明确作出的相同效力和效力（但那些仅涉及截至特定日期的事项的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的截至该日期）。

(ii) 在本协议发布之日或之前，公司已遵守所有协议，并满足了根据销售协议履行或满足的所有条件。

(iii) 根据公司的公司章程、经修订、修订和重述的章程以及适用法律，公司董事会或其正式授权的委员会已根据决议或一致书面同意正式授权，根据销售协议可以出售的最大配售股份。

此处使用但未定义的大写术语应具有销售协议中赋予的含义。

为此，下列每位签署人分别以公司首席执行官或首席财务官的身份代表公司签发了本高管证书，以昭信守。

	来自：
		姓名：
		职务：首席执行官
		日期：

	来自：
		姓名：
		职务：首席财务官
		日期：