附录 5.1

Insmed 公司

700 号美国高速公路 202/206

新泽西州布里奇沃特 08807

Insmed 公司

公开发行高达5亿美元的普通股

女士们、先生们：

 

我们曾担任弗吉尼亚州的一家公司Insmed Incorporated（以下简称 “公司”）的弗吉尼亚州法律顾问，处理该公司与Leerink Partners LLC之间截至2024年2月22日的 销售协议（“销售协议”）所设想的交易。这些交易涉及公司在销售协议期限内不时发行和出售面值为每股0.01美元的公司普通股（“普通股”），根据公司 提交的S-3表格注册声明（文件编号333-272088），总销售价格最高为500,000,000美元（“股份”）（“股份”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和（ii）5月19日的招股说明书，于2023年5月19日与证券交易委员会（“委员会”）会面，2023 年，载于2024年2月22日的注册声明及其 招股说明书补充文件（统称为 “招股说明书”）。

 

本意见书是根据S-3表格第16项和S-K法规第601（b）（5）（i）项的要求提供的。

 

关于本意见书，我们审查了公司文件 和记录、公司公职人员和高级职员的证书，以及我们认为提出此处所述意见所必需的其他文件、证书和记录的原件或副本，包括经认证或以其他方式确定的令我们满意，(i) 截至本文发布之日修订的 公司章程，(ii)) 截至本文发布之日的公司经修订和重述的章程，(iii)注册声明、(iv) 招股说明书、(v) 销售协议、(vi) 公司董事会 决议（“决议”）和（vii）弗吉尼亚联邦州立公司委员会在本文发布之日签发的证书，大意是公司根据弗吉尼亚联邦法律 存在且信誉良好（“信誉良好证书”）。

 

出于下述观点的目的，我们假设 (i) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(ii) 与作为副本提交给我们的所有文件的原件的一致性及其原件的真实性，(iii) 公司提供给我们的所有公司记录和其他信息的准确性、完整性和真实性，(iv) 所有自然人的法律行为能力，(v) 我们未见证的所有签名的真实性，以及 (vi) 所有签名的正当授权、执行和交付所有各方的文件及其有效性、约束力和可执行性 （公司对某些文件的授权、执行和交付除外）。

 

关于事实问题，我们依据提交给我们的文件中包含的陈述、公司高管和代表的证书 和其他类似文件、在与管理层讨论中向我们发表的声明以及公职人员的证书，并假设这些陈述的准确性。除非另有明确说明，否则我们没有对事实问题进行任何 独立调查。

 

除了弗吉尼亚联邦的法律，我们无意对任何其他法律发表意见。

 

根据前述内容以及我们认为为本文目的所必需且适合提出下述 意见的其他信息和文件，并根据此处所述的假设、条件和限制，我们认为：

 

1.          根据弗吉尼亚联邦的法律， 公司是一家有效存在且信誉良好的公司。

 

2.           股票已获得正式授权，当根据销售协议和决议的条款发行和付款后交付时，将有效发行、全额支付且不可估税。

 

上文第1段中关于公司有效存在和良好信誉的意见完全基于我们对良好 信誉证书的审查。

 

我们特此同意（i）向委员会提交本意见书，作为公司在本文发布日期 提交的8-K表最新报告的附件，（ii）以引用方式将本意见书纳入注册声明，（iii）在注册声明和招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。 在给予这种同意时， 我们不承认我们属于《证券法》第 7 条以及委员会据此颁布的规章和条例要求其同意的人员类别。

 

本意见书自发布之日起发出，我们不承担就今后可能提请我们注意的事实、情况、事件或事态发展 向您通报任何可能改变、影响或修改此处所表达观点的事实、情况、事件或事态发展 的义务。本意见书明确限于上述事项，除了本文明确规定的事项外，我们对任何其他事项均不发表任何意见，无论是暗示还是 其他方式。

 

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