美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月22日

INSMED 注册成立
（注册人的确切姓名如其章程所示）

弗吉尼亚州
000-30739
54-1972729
（公司成立的州或其他司法管辖区）
（委员会档案编号）
（国税局雇主识别号）

700 号美国高速公路 202/206
布里奇沃特, 新泽西
08807
（邮政编码）
（主要行政办公室地址）


注册人的电话号码，包括区号： (908) 977-9900

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果 Form 8-K 申报旨在同时履行以下 条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框（参见下文一般指令 A.2）：

☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题
交易品种
每个交易所的名称
已注册
普通股，面值每股0.01美元
INSM
纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR 230.405）第405条或1934年 证券交易法（17 CFR 240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

第 1.01 项 — 签订实质性最终协议。
 
2024年2月22日，Insmed Incorporated（“公司”）与作为代理人的Leerink Partners LLC（“Leerink”）签订了销售协议（“协议”），根据该协议， 公司可以在协议期限内不时发行和出售面值为每股0.01美元的普通股，总发行价最高为500,000,000美元（“股份”）Leerink，充当代理人。公司 已根据协议提交了与股份要约和出售相关的招股说明书补充文件。股票将根据公司先前提交的S-3表格（文件编号333-272088）的生效注册声明发行， 最初是向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的，并于2023年5月19日自动生效。公司打算将本次发行的净收益（如果有）用于资助与ARIKAYCE的 商业化和开发、brensocatib的持续研发以及与brensocatib相关的预商业化活动以及与brensocatib相关的商业化活动、treprostinil palmitil吸入粉末和任何其他候选研究产品的进一步研究和开发以及其他一般公司用途，包括业务扩张活动。
 
根据协议，公司没有义务出售任何股票。在遵守协议条款和条件的前提下，Leerink将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的规定，不时根据公司的 指示，包括任何价格、时间或规模限制或公司可能规定的其他惯常参数或条件出售股票。
 
根据该协议，Leerink可以按照1933年《证券法》第415条、经修订的 （“证券法”）及其相关规则和条例的定义通过法律允许的任何方式出售股票，包括但不限于直接在纳斯达克或通过纳斯达克、在任何其他现有交易市场上或通过做市商出售股票。如果 获得公司的明确授权，Leerink 还可以在协议交易中出售股票。
 
本协议将在 (i) 按照 协议中规定的条款和条件通过Leerink发行和出售所有股份，以及 (ii) 在协议允许的情况下终止本协议，以较早者为准。任何一方均可在提前十天通知后随时终止本协议，或者在某些情况下，包括 对公司产生重大不利影响，Leerink 可以随时终止本协议。
 
公司同意向Leerink支付相当于根据协议出售股票总收益的3.0％的佣金。公司在协议中就公司、公司注册声明和股票发行做出了某些惯常的 陈述、担保和承诺，并同意对Leerink的某些负债进行赔偿，包括 证券法规定的责任。
 
上述协议摘要并不完整，仅参照协议全文进行了全面限定，其副本作为 本协议附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处。本协议包含双方在 协议的所有条款和条件以及双方之间具体关系的背景下向另一方作出的陈述和保证，且仅为另一方的利益而作出的陈述和保证。本协议的条款，包括其中包含的陈述和保证，不为除 协议各方之外的任何一方的利益服务，也无意作为投资者和公众获取有关公司当前状况的事实信息的文件。相反，投资者和公众应该关注公司向美国证券交易委员会提交的 文件中包含的其他披露。
 
Hunton Andrews Kurth LLP与股票有关的法律意见作为附录5.1随函提交。
 
本表8-K最新报告不构成出售要约或招揽股票要约，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何 州或司法管辖区出售股票，也不得出售股票。
 
第 1.02 项 — 终止实质性最终协议。
 
如先前披露的那样，2021年2月25日，公司与Leerink签订了销售协议（“先前协议”），根据该协议，公司可以通过代理的Leerink不时发行和出售 其普通股，面值为每股0.01美元，在先前协议期限内的总发行价格高达2.5亿美元。

2024年2月22日，关于上文第1.01项所述协议的签订，公司和Leerink共同同意终止先前的 协议，该协议的终止于2024年2月22日生效。公司不受与终止先前协议相关的任何终止罚款。先前协议的副本作为公司于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“之前的8-K表格”）的附录10.1提交。先前协议的上述摘要并不完整，并参照先前 协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为先前表格8-K的附录10.1提交。
 
项目 2.02 — 经营业绩和财务状况。

2024年2月22日，Insmed Incorporated发布了有关其截至2023年12月31日的三个月和财政年度的财务业绩的新闻稿。根据本第 2.02 项，本新闻稿的 副本作为附录 99.1 随函提供。

就1934年《证券交易法》第18条而言，此处包含的信息，包括本文所附证物，不应被视为 “已归档”，经修正（“交易法”），或以引用方式纳入根据《证券法》提交的任何文件中 或《交易法》，除非此类文件中通过具体 提及明确规定。

项目 9.01 — 财务报表和展品。

(d) 展品

展览
没有。
  
描述
5.1
  
Hunton Andrews Kurth LLP 的观点。
10.1
  
Leerink Partners LLC和Insmed Incorporated之间的销售协议日期为2024年2月22日。
23.1
  
Hunton Andrews Kurth LLP 的同意（包含在附录5.1中）。
99.1
  
Insmed Incorporated 于 2024 年 2 月 22 日发布的新闻稿。
104
  
封面交互式日期文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。


签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。

日期：2024 年 2 月 22 日
INSMED 注册成立
   
 
来自：
/s/ 迈克尔·史密斯
 
姓名：
迈克尔·史密斯
 
标题：
首席法务官兼公司秘书