.
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
时间表 13G
（规则 13d-102）
信息 应包含在根据要求提交的报表中
TO § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其修正案已提交
根据 TO § 240.13d-2
（修正案 号）*
| Beamr Imaging Ltd. |
| （ 发行人的名称） |
| 普通股 股，面值每股 0.05 新谢克尔 |
| （证券类别的标题 ） |
| M1R79L104 |
| （CUSIP 编号） |
Shelly Shrassberg，财务副总裁
颠覆性 技术 L.P.
滨野菲姆街 11 号
赫兹利亚， 以色列 4672561
电话： +972-9-373-0069
使用 将副本复制到：
乔纳森 M. Nathan，Adv.
Meitar 律师事务所
16 Abba Hillel Road
拉马特 甘省 5250608，以色列
电话： +972-3-610-3100
（有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码）
2023 年 12 月 31 日
（需要提交本声明的事件的日期 ）
勾选 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：
| ☐ | 规则 13d-1 (b) |
| ☐ | 规则 13d-1 (c) |
| 规则 13d-1 (d) |
| * | 本封面页的 剩余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关主题 类别的证券，以及随后任何包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的修正案。 |
就经修订的1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法第 节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。
| CUSIP 不是。 M1R79L104 | 13G | 第 第 2 页，共 12 页 |
| 1 | 举报人的姓名 |
| 颠覆性 技术 III L.P. | |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| 3 | 仅限 SEC 使用 |
| 4 | 国籍 或组织地点 |
| 开曼 群岛 |
|
股数的
股 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 WITH |
5 | 唯一的 投票权 |
| 0 | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 976,320 (1) | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 0 | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 976,320 (1) |
|
9 |
每个申报人实际拥有的总金额 |
| 976,320 (1) | |
| 10 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） |
| ☐ | |
| 11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) |
| 6.5% (2) | |
| 12 | 举报人类型（见说明） |
| PN |
| (1) | 颠覆性技术III L.P.（“颠覆性 III”）持有发行人的标的普通股。 颠覆性技术有限公司 （“GP”）是《颠覆性III》的唯一普通合伙人。塔尔·巴诺奇和亚当·罗斯坦曾担任 的董事，可能被视为控制了全科医生。因此，Disruptive III可能被视为 与每位普通合伙人、巴诺奇先生和罗斯坦先生共享标的普通股的实益所有权。 |
| (2) | 这个百分比的依据是 截至2024年3月1日，发行人已发行和流通的15,089,747股普通股，如发行人于2024年3月4日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告 中所述。 |
| CUSIP 不是。 M1R79L104 | 13G | 第 第 3 页，共 12 页 |
| 1 | 举报人的姓名 |
| 颠覆性 技术 L.P. | |
2 |
如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| 3 | 仅限 SEC 使用 |
| 4 | 国籍 或组织地点 |
| 开曼群岛 |
|
股数的
股 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 WITH |
5 | 唯一的 投票权 |
| 0 | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 79,970 (1) | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 0 | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 79,970 (1) |
|
9 |
每个申报人实际拥有的总金额 |
| 79,970 (1) | |
| 10 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） |
| ☐ | |
| 11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) |
| 0.5% (2) | |
| 12 | 举报人类型（见说明） |
| PN |
| (1) | 颠覆性技术有限责任公司（“颠覆性 LP”）持有发行人的标的普通股。 颠覆性技术有限公司 （“GP”）是颠覆性有限责任公司的唯一普通合伙人。塔尔·巴诺奇和亚当·罗斯坦曾担任 的董事，可能被视为控制了全科医生。因此，颠覆性有限责任公司可能被视为 与每位普通合伙人、巴诺奇先生和罗斯坦先生共享标的普通股的实益所有权。 |
| (2) | 这个百分比的依据是 截至2024年3月1日，发行人已发行和流通的15,089,747股普通股，如发行人于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告 所述。 |
| CUSIP 不是。 M1R79L104 | 13G | 第 第 4 页，共 12 页 |
| 1 | 举报人的姓名 |
| 颠覆性 技术有限公司 | |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| 3 | 仅限 SEC 使用 |
| 4 | 国籍 或组织地点 |
| 以色列 |
|
股数的
股 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 WITH |
5 | 唯一的 投票权 |
| 0 | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 1,056,290 (1) | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 0 | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 1,056,290 (1) |
|
9 |
每个申报人实际拥有的总金额 |
| 1,056,290 (1) | |
| 10 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） |
| ☐ | |
| 11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) |
| 7.0% (2) | |
| 12 | 举报人类型（见说明） |
| CO |
| (1) | 由Disruptive III和Disruptive LP持有 的发行人普通股合计组成，申报人是每股发行人的唯一普通合伙人 ，因此申报人可能被视为共享实益所有权。 塔尔 Barnoach和Adam Rothstein担任申报人的董事并可能被视为对申报人的控制权，因此 也可能被视为与申报人共享标的普通股的实益所有权。 |
| (2) | 这个百分比的依据是 截至2024年3月1日，发行人已发行和流通的15,089,747股普通股，如发行人于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告 所述。 |
| CUSIP 不是。 M1R79L104 | 13G | 第 第 5 页，共 12 页 |
| 1 | 举报人的姓名 |
| Tal Barnoach | |
2 |
如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| 3 | 仅限 SEC 使用 |
| 4 | 国籍 或组织地点 |
| 以色列 |
|
股数的
股 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 WITH |
5 | 唯一的 投票权 |
| 63,121 (1) | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 1,056,290 (2) | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 63,121 (1) | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 1,056,290 (2) |
|
9 |
每个申报人实际拥有的总金额 |
| 1,119,411 | |
| 10 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） |
| ☐ | |
| 11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) |
| 7.4% (3) | |
| 12 | 举报人类型（见说明） |
| 在 |
| (1) | 反映申报人个人持有的 普通股。 |
| (2) | 由 Disruptive III 和 Disruptive LP 持有的发行人的普通 股合计组成。申报人是Disruptive III和Disruptive LP各自的唯一普通合伙人的董事，可以 被视为控制该合伙人的董事，因此可被视为分享他们持有的标的普通股的实益 所有权。 |
| (3) | 这个百分比的依据是 截至2024年3月1日，发行人已发行和流通的15,089,747股普通股，如发行人于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告 所述。 |
| CUSIP 不是。 M1R79L104 | 13G | 第 第 6 页，共 12 页 |
| 1 | 举报人的姓名 |
| 亚当 罗斯坦 | |
2 |
如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| 3 | 仅限 SEC 使用 |
4 |
国籍 或组织地点 |
| 美国 |
|
股数的
股 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 WITH |
5 | 唯一的 投票权 |
| 0 | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 1,056,290 (1) | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 0 | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 1,056,290 (1) |
|
9 |
每个申报人实际拥有的总金额 |
| 1,056,290 (1) | |
| 10 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） |
| ☐ | |
| 11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) |
| 7.0% (2) | |
| 12 | 举报人类型（见说明） |
| 在 |
| (1) | 由 Disruptive III 和 Disruptive LP 持有 的发行人普通股合计组成。申报人是Disruptive III和Disruptive LP各自的唯一普通合伙人的董事并可能被视为控制者 ，因此可能被视为分享他们持有的标的普通股的实益所有权。 |
| (2) | 这个百分比基于 截至2024年3月1日，发行人已发行和流通的15,089,747股普通股， 如发行人于2024年3月4日向 美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中所述。 |
项目 1 (a)。发行人名称：
发行人的 名称是Beamr Imaging Ltd.（“发行人”）。
项目 1 (b)。发行人主要执行办公室地址：
发行人的主要执行办公室位于以色列赫兹利亚哈马诺菲姆街11号4672561。
项目 2 (a)。申报人姓名：
按附表13G提交本实益所有权声明（本 “声明”） 的下列 实体和个人（如下所列）统称为 “申报人”：
| (i) | 颠覆性技术 III L.P.（“颠覆性 III”） | |
| (ii) | 颠覆性技术有限责任公司（“颠覆性 LP”） | |
| (iii) | 颠覆性技术有限公司 （“颠覆性全科医生”） | |
| (iv) | Tal Barnoach | |
| (v) | 亚当·罗斯坦 |
颠覆性 III和Disruptive LP分别直接持有本声明 中报告的976,320和79,970股普通股（定义见下文第2（d）项）。颠覆性合伙人是《颠覆性III》和《颠覆性唱片》的唯一普通合伙人。 塔尔·巴诺奇和亚当·罗斯坦的每位 都担任颠覆性普通合伙人的董事，并可能被视为共享其控制权，因此 拥有对这些普通股的最终投票权和投资权。如本声明所述，巴诺阿赫先生还单独持有 63,121股普通股。
项目 2 (b)。主要营业厅的地址，如果没有，则住所：
每位申报人的 主要业务办公室均为颠覆性技术有限责任公司，位于赫兹利亚哈马诺菲姆街11号， 以色列 4672561。
项目 2 (c)。公民身份：
每位申报人的 国籍或组织所在国（视情况而定）如下：
| (i) | 颠覆性 III-开曼群岛 | |
| (ii) | 颠覆性唱片—开曼群岛 | |
| (iii) | 颠覆性全科医生——以色列 | |
| (iv) | Tal Barnoach- 以色列 | |
| (v) | 亚当·罗斯坦- 美国 |
第 7 页，共 12 页
项目 2 (d)。证券类别的标题：
本 声明涉及发行人的普通股，面值为每股0.05新谢克尔（“普通股”）。
项目 2 (e)。CUSIP 号码：
普通股的 CUSIP 数量为 M1R79L104。
第 3 项。如果本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：
| (a) | ☐ | 根据 法案（15 U.S.C. 78o）第 15 条注册的经纪人或交易商。 | |
| (b) | ☐ | 银行定义见该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条。 | |
| (c) | ☐ | 保险公司的定义见 该法（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (19) 条。 | |
| (d) | ☐ | 根据1940年 投资公司法（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司。 | |
| (e) | ☐ | 根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问； | |
| (f) | ☐ | 符合 和 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金； | |
| (g) | ☐ | 符合 第 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母控股公司或控制人； | |
| (h) | ☐ | 《联邦存款保险法》（12 U.S.C.1813）第3（b）条定义的储蓄协会； | |
| (i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，一项被排除在投资公司 定义之外的教会计划； | |
| (j) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构； | |
| (k) | ☐ | 小组，根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果 根据第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条以非美国机构身份申请，请注明机构类型：__________
不适用。
项目 4.所有权。
提供 以下信息，说明第 1 项中确定的发行人证券类别的总数和百分比。
| I. | 颠覆性 III |
| (a) | 实益拥有量：976,320 股普通股 (1) | |
| (b) | 班级百分比 *：6.5% | |
| (c) | 该人拥有的股份数量 ： | |
| (i) | 投票或指导投票的唯一权力：0 | |
| (ii) | 共同的投票权或 指导投票的权力：976,320 (1) | |
| (iii) | 唯一的处置权或 指示处置以下物品的权力：0 | |
| (iv) | 处置 或指示处置的共同权力：976,320 (1) |
| II。 | 颠覆性唱片 |
| (a) | 实益拥有量：79,970 股普通股 (1) | |
| (b) | 班级百分比 *: 0.5% | |
| (c) | 该人拥有的股份数量 ： | |
| (i) | 独有 的投票权或指挥投票权：0 | |
| (ii) | 共有 的投票权或指导投票权：79,970 (1) | |
| (iii) | 处置或指示处置的唯一 权力：0 | |
| (iv) | 共有 处置或指示处置的权力：79,970 (1) |
第 8 页，共 12 页
| III。 | 颠覆性 GP |
| (a) | 实益拥有量：1,056,290 股普通股 (1) | |
| (b) | 课堂百分比*: 7.0% | |
| (c) | 该人拥有的股份数量： | |
| (i) | 独有 的投票权或指挥投票权：0 | |
| (ii) | 共有 的投票权或指导投票权：1,056,290 (1) | |
| (iii) | 处置或指示处置的唯一 权力：0 | |
| (iv) | 共有 处置或指示处置的权力：1,056,290 (1) |
| IV。 | Tal Barnoach |
| (a) | 实益拥有量：1,119,411 股普通股 (1) | |
| (b) | 班级百分比 *: 7.4% | |
| (c) | 该人拥有的股份数量 ： | |
| (i) | 投票或指导 投票的唯一权力：63,121 | |
| (ii) | 投票或指导 投票的共同权力：1,056,290 (1) | |
| (iii) | 处置或指示 处置的唯一权力：63,121 | |
| (iv) | 处置或 指示处置的共同权力：1,056,290 (1) |
| V. | 亚当 罗斯坦 |
| (a) | 实益拥有量：1,056,290 股普通股 (1) | |
| (b) | 班级百分比 *: 7.0% | |
| (c) | 该人拥有的股份数量 ： | |
| (i) | 独有 的投票权或指挥投票权：0 | |
| (ii) | 共有 的投票权或指导投票权：1,056,290 (1) | |
| (iii) | 处置或指示处置的唯一 权力：0 | |
| (iv) | 共有 处置或指示处置的权力：1,056,290 (1) |
| * | 本声明中反映的所有 百分比所有权均基于 截至2024年3月1日，发行人已发行和流通的15,089,747股普通股 ，如发行人于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的20-F表年度报告中所述。 |
| (1) | 有关 申报人对这些普通股实益所有权的依据的解释，请参阅 适用申报人的封面，该封面以引用方式纳入此处。 |
除其 或其（如适用）金钱利益（如果有）的范围外，上述申报人中的每个 均宣布放弃对本文报告的普通股的实益所有权。
第 9 页，共 12 页
项目 5.一个班级的百分之五或以下的所有权。
如果 提交本声明是为了报告截至本报告发布之日申报人已不再是该类别超过百分之五的证券的受益所有人 ，请检查以下内容：☐
项目 6。代表他人拥有超过百分之五的所有权。
不适用。
项目 7。母控股公司或 控制人报告的收购证券的子公司的识别和分类。
不适用。
项目 8.小组成员的识别和分类。
不适用。
项目 9.集团解散通知。
不适用。
项目 10。认证。
不适用。
第 10 页，共 12 页
签名
经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
| 颠覆性技术 III L.P. | |||
| 来自： | 颠覆性技术有限公司， | ||
| 其唯一的普通合伙人 | |||
| 来自： | /s/ Tal Barnoach | ||
| 姓名： | Tal Barnoach | ||
| 标题： | 董事 | ||
| 颠覆性技术 L.P. | |||
| 来自： | 颠覆性技术有限公司， | ||
| 其唯一的普通合伙人 | |||
| 来自： | /s/ Tal Barnoach | ||
| 姓名： | Tal Barnoach | ||
| 标题： | 董事 | ||
| 颠覆性技术有限公司 | |||
| 来自： | /s/Tal Barnoach | ||
| 姓名： | Tal Barnoach | ||
| 标题： | 董事 | ||
|
/s/ Tal Barnoach |
|||
| Tal Barnoach | |||
| /s/ 亚当·罗斯坦 | |||
| 亚当·罗斯坦 | |||
日期： 2024 年 3 月 18 日
第 11 页，共 12 页
展品
| 附录 1- | 根据规则 13d-1 (k) (1) 达成的联合 申报协议 |
第 12 页，共 12 页