附录 10.1

贷款 和担保协议

截至 2024 年 1 月 8 日

之间

ABEONA 疗法公司，

a 特拉华州公司

（“公司”），

MACROCHEM 公司，

一个 特拉华州公司（“Macrochem”），

作为 借款人

ABEONA 疗法有限责任公司，

一家 俄亥俄州有限责任公司（“Abeona OH”），

作为 借款人

（与公司和Macrochem合并 分别是 “借款人”，

和 统称为 “借款人”）

和

AVENUE 风险机会基金 II, L.P.

特拉华州有限合伙企业（“Avenue 2”），

作为 贷款人，

和

AVENUE 风险机会基金，L.P.

a 特拉华州有限合伙企业（“Avenue”）

作为 行政代理人和抵押代理人（以 “代理人” 的身份）

以及 作为贷款人（以这种身份，与Avenue 2一起是 “贷款人”，统称为 “贷款人”）

贷款和担保协议

借款人、贷款人和代理人预计 将进行一项或多笔交易，根据该交易，每位贷款人同意向借款人提供贷款额度，该贷款额度受 本文件中规定的条款和条件以及由借款人、贷款人和代理人签署的一份或多份附录（以引用方式纳入 本文件）管辖。每份补充文件均构成本文档的补充并构成本文档的一部分， 将被视为与本文档合而为一，因此本文件和补充文件构成双方之间的单一协议（统称为 统称为 “协议”）。

因此，双方同意 如下：

第 1 条-解释

1.1 定义。第 11 条和补充文件中定义的术语 将具有本协议中规定的含义。

1.2 不一致。如果 任何补编的条款与本文件之间存在任何不一致之处，则就所有相关交易而言，补编的规定将以 为准。

第 2 条-承诺 和贷款

2.1 承诺。在 遵守本协议的条款和条件的前提下，每位贷款人同意从融资日 起不时向借款人提供定期贷款，包括终止日期，本金总额不超过承诺。该承诺不是循环的 信贷承诺，借款人无权根据本承诺偿还和再借款；前提是借款人可以按补充文件中规定的 预付贷款。借款人要求在单个工作日发放的每笔贷款均应符合补充文件中规定的最低本金额 ，除非剩余承诺金额较小。

2.2 贷款证明票据； 还款。每笔贷款应由按每位贷款人的订单支付的单独票据作为证据，票据的金额为该 贷款人按比例分摊的贷款本金总额。每笔贷款的本金和利息应按票据中规定的时间和方式支付，定期还款应通过自动从借款人的 主要运营账户中扣除相应资金来支付，如本协议补充文件所述。贷款的偿还和欠每个 贷款人的所有其他款项将由借款人以提供贷款时使用的货币（即美元）支付。

2.3 借款程序。

(a) 除了在融资日借款 之外，在拟议借款日之前至少五 (5) 个工作日（或参与贷款的每位贷款机构自行决定达成的更短期限 ），贷款人应收到借款人根据 提出的借款书面申请（“借款申请”）。每份借款申请应基本采用补充文件 附录 “B” 的形式，应由借款人的负责高管或财务官执行， 应说明申请的金额，并应附上贷款人可能合理要求的其他信息和文件，包括 借款申请所涵盖贷款的已执行票据。

(b) 不迟于借款日太平洋标准时间下午 1:00，如果借款人在该借款日太平洋时间 标准时间上午 9:00 之前满足了第 4 条的先决条件，则每位贷款人应以即时可用的 资金按比例向借款人提供贷款份额。

2.4 利息。除非适用的票据和/或补充文件中另有规定 ，否则每笔贷款未偿本金余额的基本利息应自借款之日起按指定利率每天累计 。如果此类贷款的未偿本金余额未在到期时支付，则利息 应按默认利率累计，直至全额支付，详情见本文。

2.5 故意省略。

2.6 利率计算。 基本利息以及本协议和任何贷款文件下的手续费和费用应以 年度的基准计算实际经过的天数，这会导致比使用 365 天年度更高的利息、费用或费用支付。在任何情况下， 借款人均无义务在 生效期间以超过适用法律允许的最高利率的利率向贷款人支付利息、费用或费用。

2.7 违约利息。 与债务相关的任何未付款项均应按违约利率计算各自到期日的利息，无论是定期到期日还是加速到期日， 按月复利。借款人应根据书面要求立即支付此类利息（电子邮件即可）。

2.8 滞纳金。如果借款人 延迟支付任何与债务有关的预定付款超过五（5）天，则借款人同意支付应付款项百分之五（5％）的滞纳金 ，但不少于50.00美元的逾期付款。贷款人可能会收取这笔滞纳金 ，目的是支付处理此类拖欠款项的附带费用。借款人承认，考虑到本协议签订之日存在的所有情况， 此类滞纳金是一笔合理的金额， 是对贷款人因借款人未能按时付款而承担的成本的公平合理估计。 借款人进一步同意，实际损失的证明既昂贵又不方便。此类滞纳金的支付应不影响 贷款人和代理人收取任何其他规定应支付的款项，或根据本协议或其他贷款文件的任何 宣布违约或行使代理人或贷款人的任何其他权利和补救措施的权利。

2.9 贷款人记录。 本金、基本利息和根据任何贷款文件所欠的所有其他款项应由每个 贷款人为此目的保留的记录中的条目来证明。任何贷款文件下与本金、基本利息和所有其他未清款项 有关的每笔付款和任何其他贷项均应由此类记录中的条目来证明。如果没有明显的错误，贷款人的记录应是确凿的 证据。

2.10 授予担保权益； 提交融资报表。

(a) 为了确保及时 支付和履行所有债务，借款人特此向代理人授予所有抵押品的持续担保 权益，以利于贷款人的应计利益。关于上述内容，借款人授权代理人准备和提交任何描述抵押品的融资报表 ，无需以其他方式获得借款人的签名或同意，方可提交此类融资 报表。此类融资报表可能将抵押品标明为 “债务人的所有资产” 或类似的措辞。

(b) 为了促进借款人根据上文第2.10 (a) 节授予抵押品中的担保权益，借款人 特此向代理人质押并授予所有股份及其所有收益和替代品、所有现金、股票和其他款项和财产的担保权益 ，以供贷款人认购证券或申报的所有 权利与之相关的所有其他现金和非现金收益， 作为履行义务的担保。在截止日期或其后的任何时候，代理人提出书面请求 （电子邮件即可），股票证书将交付给代理人，并附上由借款人以空白形式正式签订的转让文书 ，除非此类股票尚未获得认证。在管理股份的条款和 条件所要求的范围内，借款人应使股份作为抵押品一部分的每个实体和任何转让 代理人的账簿反映股份的质押。在本协议下的违约事件发生和持续期间，经代理人向借款人发出一份 (1) 个工作日的书面通知（电子邮件即可），代理人可以将抵押品中包含的任何 证券（包括但不限于股份）以代理人的名义转让，并促使以代理人或其受让人的名义发行代表 此类证券的新证书）。借款人将执行和交付此类文件，并采取或 理由采取此类行动，因为代理人可能合理地要求完善或继续完善代理人在股票中的担保权益 。除非下句另有规定，否则借款人有权对 股份行使任何表决权，并对这些股份给予同意、豁免和批准，前提是不得投票、同意、放弃 或批准或采取任何可能构成违反本协议任何条款的行动。所有此类投票 以及给予同意、豁免和批准的权利将在违约事件发生和持续时终止，代理人 在一 (1) 个工作日向代理借款人发出书面通知（电子邮件即足够），表示其行使本协议（包括本第 2.10 (b) 节）下的权利 和补救措施。

(c) 借款人现在和将来 对其义务的履行负有绝对和无条件的责任，包括但不限于 因抵押品未能偿还任何贷款文件下应付给每位贷款人的所有款项而造成的任何亏损。

(d) 借款人在本协议和任何补充协议下质押 的所有抵押品应确保及时偿还和履行所有债务。除非与 与本协议允许的处置有关或本协议中另有明确规定（在这种情况下，以这种方式转让的抵押品 的留置权自动视为已解除），否则在所有债务（初始赔偿义务除外）均未得到偿还并全额支付之前，不得解除根据本协议或任何补充协议质押的抵押品 。

2.11 原版认股权证 折扣。双方承认并同意，贷款和认股权证是《美国国税法》第 1273 (c) (2) 条 所指的 “投资单位” 的一部分。双方同意，为了根据美国财政部条例第1.1273-2（h）（1）条将投资单位的部分发行价格 分配给认股权证，认股权证 的公允市场价值为1,968,368.81美元。双方同意按照本第 2.11 节提交（并要求其关联公司提交）所有纳税申报表， 不采取任何与此不一致的立场。

第 3 条-陈述 和保证

借款人陈述并保证 ，除非本附录或例外附表（如果有）中另有规定，否则截至截止日期和每个借款日：

3.1 正当组织。 借款人是根据其注册所在司法管辖区的法律正式组建且信誉良好的公司， 具有开展业务的正式资格，并且在其开展业务或其 财产所在的司法管辖区内信誉良好，除非不具备如此资质不会产生重大不利影响。

3.2 授权、有效性 和可执行性。借款人签订的所有贷款文件的执行、交付和履行均在借款人的 权力范围内，已获得正式授权，与借款人的公司注册证书或章程或借款人不时修订的任何章程或其他组织文件的条款 不相冲突；所有此类贷款文件构成借款人的有效 和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（除外可能会受到破产、破产、重组、 暂停和其他类似法律的限制影响债权人权利的普遍执行，但须遵守 衡平的一般原则，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑）。

3.3 遵守适用的 法律。借款人已遵守合法开展其所从事的业务 以及借款人提供的任何销售、租赁或提供服务所必需的所有许可、许可证和虚构名称要求，包括但不限于要求 消费者或其他披露的要求，不遵守这些要求将产生重大不利影响。

3.4 没有冲突。借款人执行、 交付和履行所有贷款文件均不与任何法律、法规、法规、命令或指令，或 借款人作为当事方或借款人可能受其约束或影响的任何契约、其他实质性协议或承诺相冲突， 可以合理地预期这些契约、其他实质性协议或承诺会产生重大不利影响。在不限制前述内容概括性的前提下， 认股权证的发行及与之相关的注册权的授予不违反对借款人具有约束力的任何协议或文书 ，也不需要征得除在截止日期 之前获得的同意以外的任何借款人证券持有人的同意。

3.5 没有诉讼、索赔 或诉讼。没有任何诉讼、税收索赔、诉讼或争议悬而未决，据借款人所知，不存在以书面形式威胁或影响借款人、其财产或业务开展的行为，在每种情况下， 都可能导致借款人承担超过25万美元的责任或损失 。

3.6 财务 报表的正确性。借款人的财务报表（受重大不确定性和突发事件影响的任何预测除外） 在所有重大方面均反映了借款人根据公认会计原则（未经审计的财务报表除外，由于没有脚注且须进行正常的年底 调整）截至该财务报表最新日期的 财务状况；以及自该日起没有重大不利变化。

3.7 没有子公司。截至截止日期 ，借款人不是任何其他商业实体的大股东或与之存在控制关系。

3.8 环境问题。 据其所知，经过合理的调查，借款人得出结论，借款人遵守了环境法，除非 不遵守环境法不会合理预期会产生重大不利影响。

3.9 无违约事件。 未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

3.10 全面披露。 截至该等陈述和担保之日，借款人在贷款文件中作出的任何陈述或担保均不是 作出或视为已作出，也没有任何书面陈述（一般经济或 行业性质的预测、预测和信息除外）（经其他修改或补充）以这种方式提供的书面信息）（包括或代表 提供的披露材料）总的来说，在截止日期之前或根据本协议第 5.2 节）向任何一方贷款人借款人包含任何不真实的 重大事实陈述，或遗漏了其中要求或在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 根据作出这些陈述的情况，在作出或交付时没有误导性（ 代理人承认，预测和预测所提供的信息）借款人本着诚意和合理的假设不被视为事实 和实际结果在此类预测和预测所涵盖的一个或多个时期内，可能与预计或预测的 结果有所不同）。

3.11 关于抵押品的具体陈述 。

(a) 标题。除 由本协议和允许的留置权产生的担保权益外，(i) 借款人是而且将是抵押品的无条件合法和受益所有者，(ii) 抵押品是真实的，不受任何留置权的约束。美国专利商标局或美国版权局先前不存在影响除许可留置权以外任何第三方的抵押品的转让或担保 记录在案。

(b) 付款权。 债务人的姓名、欠借款人的金额、到期日以及与付款权有关的所有其他信息是， 将在所有与付款权相关的记录中正确列出。借款人还声明并保证， 据其所知，每个看似负有付款权义务的人都有权力和签订合同的能力，并受其看似的约束 。

(c) 抵押品的位置。 截至截止日期，借款人的首席执行官办公室、库存、记录、设备以及任何其他办公室或营业场所 位于补充文件中显示的地址。

(d) 企业名称。除公司全名外 ，借款人未使用任何商品名称或虚构的企业名称开展业务，但 附录中显示的除外。

3.12 版权、专利、 商标和许可。

(a) 借款人拥有或获得 许可或以其他方式有权使用其业务运营合理必要的所有专利、商标、服务标志、商品名称、版权、合同特许经营权、 授权和其他类似权利，除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则不会与任何其他人的 权利发生冲突。

(b) 据借款人 所知，借款人目前使用或目前打算使用 的任何口号或其他广告装置、产品、流程、方法、实质、部分或其他材料均不会侵犯任何其他人持有的任何权利，除非无法合理预期会产生重大 不利影响。

(c) 没有关于上述任何事项的索赔或诉讼 悬而未决，或者据借款人所知， 受到书面威胁，而且据借款人所知， 没有任何专利、发明、设备、申请、原则或任何法规、法律、规则、法规、标准或守则尚待处理或提出， 无论哪种情况， 都可能产生重大不利影响。

3.13 监管合规。对于任何受ERISA约束的员工福利计划 ，借款人已满足ERISA的最低资金要求。没有发生因借款人未能遵守ERISA而导致的任何事件，这些事件合理可能导致 借款人承担任何可以合理预期会产生重大不利影响的责任。根据1940年《投资公司法》的定义，借款人 无需注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的公司。借款人主要不从事为购买或持有保证金存量而提供信贷的 业务，也不是其重要活动之一（根据联邦储备系统 理事会T和U条例的定义）。借款人在所有重要方面都遵守了联邦 公平劳动标准法的所有规定。

3.14 股。借款人 拥有对股份设定第一优先权留置权的全部权力和权限，并且不存在禁止借款人根据本协议质押股份的残疾或合同义务。据借款人所知，股票没有认购、认股权证、 优先拒绝权或其他转让限制，也没有可行使的期权。股票已经并将获得正式授权和有效发行，并且已全额支付，不可估税。据借款人所知，股票 不是任何当前或威胁要提起的（书面形式）诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序的标的，借款人 不知道提起任何此类诉讼的合理理由。

3.15 遵守反腐败法。借款人未采取任何可能导致违反任何反腐败法的行动，包括但不限于 《反海外腐败法》、《英国贿赂法》和所有其他适用的反腐败法。借款人、其员工、 代理人和代表未直接或间接向任何以官方身份在任何政府部门、机构或部门（包括 国有或控股的公司或实体、公共国际组织，以及其政党或官员 或政治职位候选人）提供任何款项、礼物 或任何有价值的物品。借款人的负责人或工作人员都不是政府、 政府机构或政府拥有或控制的企业的官员、雇员或代表。

3.16 生存。本协议中规定的借款人的陈述 和担保在本协议的执行和交付后继续有效。

第 4 条-先决条件

4.1 首次贷款的条件。 除了任何补充文件第4.2节和 中规定的先决条件外，每位贷款人有义务根据本协议发放第一笔贷款，前提是满足以下条件，贷款人收到下述 所述的费用和文件，这些费用和文件必须得到正式签署，其形式和实质内容令每位贷款人及其律师满意：

(a) 决议。借款人董事会决议的经认证的 副本，该决议授权借款人执行、交付和履行贷款 文件。

(b) 现任和签名。 借款人秘书（或其他履行秘书职能的官员）的证书，证明受权签署贷款文件的借款人高级职员 或高级职员的姓名，以及每位此类官员的真实签名样本。

(c) 法律意见。(i) Willkie Farr & Gallagher LLP作为借款人的纽约特别法律顾问发表的意见，以及 (ii) 作为借款人的俄亥俄州特别法律顾问的Lape Mansfield Nakasian & Gibson, LLC就代理人或任何贷款人可能合理要求的事项发表的意见，其形式和 实质内容令代理人和贷款人合理满意。

(d) 章程文件。 借款人的组织、章程和章程文件（例如，公司章程或注册证书和章程）的副本， ，经借款人高级管理人员证明其真实、正确和完整。

(e) 本协议。本协议和初始补充协议的对应方 ，填写并附上所有附表，并披露贷款人可以接受的 信息。

(f) 融资报表和 控制协议。就代理人要求的抵押品提交此类UCC融资报表、 抵押品转让、与存款账户和投资账户相关的账户控制协议的副本（或其他令代理人及其律师满意的申报证据）、与存款账户和投资账户相关的账户控制协议（或代理人及其律师满意的其他申报证据）。

(g) 知识产权 担保协议。由借款人以代理人满意的形式和实质内容签订的知识产权担保协议。

(h) 留置权查询。在代理人可能合理要求的司法管辖区或办公室对借款人进行UCC 留置权、判决、破产和税收留置权搜索，所有查询的日期均为代理人及其法律顾问相当满意的日期。

(i) 信誉良好证书。 借款人组织 司法管辖区以及借款人有资格开展业务的任何外国司法管辖区的代理人可以接受的借款人身份或信誉良好的证明。

(j) 逮捕令。借款人向每位贷款人发行的认股权证 ，可按借款人股本的数量、类型和类别以及其中规定的初始行使价行使 。

(k) 保险凭证。 保险凭证显示代理人是损失受益人或额外被保险人。

(l) 费用。偿还 并支付 (i) 承诺费、(ii) 文件费以及 (iii) 代理人和贷款人 与本协议或贷款文件有关的所有合理费用和开支。

(m) 其他文件。诸如代理人或贷款人之类的 其他文件和文书，可以合理地要求实现本协议的意图和宗旨。

4.2 所有贷款的条件。 每位贷款人发放初始贷款和任何后续贷款的义务受以下进一步条件的约束 之前：

(a) 无默认值。截至该贷款的借款日期 ，本协议第 3 条和补充文件第 3 部分中包含的借款人陈述和担保 在所有重大方面均属真实和正确（除非此类陈述和担保仅与较早的日期有关，在这种情况下， 相同）截至早些时候，在所有重要方面都是真实和正确的）。

(b) 无重大不利变化。 没有发生任何已经或可以合理预期会发生重大不利变化的事件。

(c) 借款申请。 借款人应向每位贷款人提交此类贷款的借款申请。

(d) 注意。借款人应 已交付一份已执行的票据，以证明此类贷款，其形式基本上是作为附录附录附在附录中。

(e) 补充留置权申报。 借款人应按照代理人可能合理要求的与拟议贷款相关的签署和交付对本协议的修正或补充以及其他安全文件、融资 声明和第三方豁免，以创建、保护或 完善或保持代理人对抵押品留置权的完善。

(f) 故意省略。

(g) 财务预测。 借款人应向贷款人交付借款人董事会最近批准的 的商业计划和/或财务预测或预测。

第5条-平权契约

在本协议 的期限内，在履行所有义务（初始赔偿义务除外）之前，借款人将：

5.1 给贷款人的通知。 立即向贷款人发出以下书面通知：

(a) 任何影响借款人的诉讼或 行政或监管程序，如果对借款人的索赔金额达到或大于门槛金额， ，或者可以合理预期所请求的救济的授予将产生重大不利影响；或者 借款人收购任何价值超过25万美元的商业侵权索赔，包括此类索赔的简要详细信息以及 作为代理人可能合理的其他信息要求使代理人能够更好地完善其在抵押品等商业侵权索赔中的留置权。

(b) 借款人与任何政府或监管机构之间可能存在的任何实质性争议 ，可以合理预期会产生重大不利影响 。

(c) 任何默认事件或任何违约事件的发生。

(d) 任何借款人营业地或抵押品的 所在地在变更前至少二十 (20) 天发生的任何变更（不包括（i）笔记本电脑等动产物品所在地的变动，(ii) 账面价值低于100,000美元的抵押品），或成立 任何新的营业场所或终止任何现有营业地点。

(e) 借款人或任何其他方在任何合资企业、合作、分销、交叉许可、战略联盟、合作研究 或制造、许可或类似协议下出现的任何争议或违约 ，这些协议可以合理预期会产生重大不利影响。

(f) 已导致或可能合理导致重大不利变化的任何其他事项。

(g) 任何子公司借款人 打算收购或创建。

5.2 财务报表。 以令贷款人满意的形式和细节向贷款人交付以下财务和其他信息， 借款人认股权证在所有重大方面均应准确和完整：

(a) 月度财务报表。 借款人截至该期末 的未经审计的资产负债表，以及借款人该期间以及借款人截至该期间的未经审计的 财务报告年度中该部分的未经审计的损益表和现金流量表，应在每个月结束后不迟于三十 (30) 天内，借款人负责财务官证实该期间的未经审计的损益表和现金流量表 实质性尊重并公允地陈述借款人的财务状况和借款人截至当日和 的经营业绩由此涵盖的时期。

(b) 年终财务报表。 在每个财务报告年度结束后九十 (90) 天内尽快提供借款人 审计报告的完整副本，该报告应包括该年度的资产负债表、损益表、权益变动表和现金流量表，该报告根据公认会计原则编制，由借款人选定的独立注册会计师认证，并令贷款人满意 （“会计师”））。由于 会计师对借款人记录的任何重要部分进行了限制性或有限的审查，因此会计师的认证不合格或受到限制。

(c) 合规证书。 在交付上文 (a) 和 (b) 段提及的每套财务报表的同时，还要提供基本上以附录 附录 “C” 形式出具的借款人首席财务官（或其他执行官）的证书（“合规证书”）（“合规证书”），除其他外，说明在该证书颁发之日的 是否存在任何违约或违约事件，如果有，详细说明其细节以及借款人正在采取或提议采取的行动 。如果任何贷款人要求，合规证书也应在截止日期交付给贷款人。

(d) 政府要求的报告。 在发送、签发、提供或归档借款人 向其股东发送或普遍提供的所有报告、委托书和财务报表的副本后（以股东的身份），并在实际提交 或此类申报首次到期之日起五（5）天内，立即向证券 提交或必须向证券 提交的所有注册声明和报告交易委员会或任何其他具有类似权力的同等政府或监管机构。

(e) 其他信息。 其他报表、财产和账户清单、预算（已更新）、销售预测、预测、报告、409A估值报告 （更新后）、运营计划、财务证物、资本表（已更新）以及在截止日期之后完成的与股权和债务融资 相关的信息（包括收盘后的资本表）或其他信息，无论是任何贷款人 都可能提供的其他信息不时提出合理的要求。

(f) 董事会套餐。在 中，除了第 5.2 (e) 节中描述的信息外，借款人还将立即向贷款人提供其向股东提供的信息和通知 的副本，以及借款人向其董事会提供的所有信息、通知、会议记录、同意书和其他材料的副本（统称为 “董事会一揽子计划”）；但是，前提是 借款人无需向贷款人提供副本董事会的例行行动，例如正常过程中根据借款人股权 激励计划提供的期权和股票补助业务；但是，前提是 可以对此类董事会一揽子文件进行编辑，前提是 (i) 根据法律顾问的建议，借款人董事会认为此类编辑对于维护律师-客户特权、保护高度机密的专有信息或出于其他类似原因 或 (ii) 与贷款人（或借款人的贷款策略）有关的经编辑的材料是合理的 或贷款人）。

尽管有上述规定， 根据上述 (d) 和 (e) 条款要求交付的任何文件（如果任何此类文件包含在以其他方式向美国证券交易委员会或其他拥有 类似权限的同等政府或监管机构提交的材料中），则只要借款人将相关文件发布到其网站、www.sec.gov、 或指向此类其他网站，并按照通知贷款人的方式将其链接交付给代理人，以代替硬交付将其副本交给代理人。

5.3 故意省略。

5.4 存在。维护 和维护借款人的合法存在、目前的业务形式以及权利、资格、执照、许可证、特许经营权、 政府授权、知识产权、执照和许可证，保持 在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所必需的权力；保持借款人所有的 财产处于良好的运转状态和状况，正常损耗除外。

5.5 保险。获取 并按借款人开展业务的通常金额和类型维持有效的保险，除非贷款人另行批准，否则保险公司 的保单持有人评级不低于 “A”，财务类别评级为 VII 类。此类保险单的形式和实质内容必须令贷款人合理满意， ，并应根据代理人合理接受的形式认可，将代理人列为额外的被保险人或损失受益人（如适用）。 借款人应在截止日期后的三十 (30) 天内（或代理人 可自行决定书面同意的更长期限）向代理人提供此类背书，并应贷款人的要求提供任何或所有此类保单的副本。尽管有上述 ，(a) 只要违约事件没有发生且仍在继续，借款人可以选择将任何意外伤害保单的总收益 用于支付任何十二 (12) 个月期间所有意外伤害保险下的所有损失， 用于更换或修复被摧毁或损坏的财产；前提是任何此类更换或修复的财产 (i) 应属于 与已更换或修复的抵押品等于或相似的价值，并且 (ii) 应被视为向代理人授予抵押品的抵押品首先 优先担保权益，以及 (b) 违约事件发生后和持续期间，根据代理人的选择，根据 此类意外伤害保单应支付给代理人，根据义务支付给代理人。

5.6 会计记录。 保留足够的账簿、账目和记录，根据公认会计原则，并遵守对借款人或借款人业务具有管辖权的任何政府或监管机构的 法规编制所有财务报表；并允许代理人的员工 或代理人在代理人可能要求的合理时间内（在任何 12 个月内不得超过一 (1) 个时间，除非 违约事件已经发生且仍在继续），事先发出合理的书面通知（前提是如果违约事件 出现以下情况，则无需发出通知已发生且仍在继续），费用由借款人承担（除非违约事件已经发生且仍在继续，否则在任何12个月内不得超过2,500美元），检查借款人的财产，检查、审查和审计 借款人的账簿、账目和记录并制作副本和备忘录；但是，此类账簿、账目和记录可以在 (i) 的范围内进行编辑) 根据法律顾问的建议，借款人董事会认为这样的编辑是合理必要的，以保留 律师-委托人的特权，以保护高度机密的专有信息，或为了遵守任何适用的法律或法规， 或 (ii) 此类经过编辑的材料与贷款人（或借款人关于贷款或贷款人的策略）有关。

5.7 遵守法律。 遵守适用于借款人或借款人业务的所有法律（包括环境法）、规则、法规，以及对借款人或借款人业务具有管辖权的任何政府 或监管机构的所有命令和指令，以及借款人 作为当事方的所有重大协议，除非不遵守不会产生重大不利影响。

5.8 税收和其他负债。 在到期时支付所有借款人的债务（受任何适用的宽限期或通知期限制）；在拖欠之前或处以任何罚款之前缴纳所有税款和其他政府 或监管评估（单独或总额超过50,000美元）， 除非通过适当程序本着诚意提出异议且借款人应为此保留适当的储备金；以及 及时提交所有必需的纳税申报表（受任何适用的延期限制）。

5.9 特别抵押契约。

(a) 担保品的维护； 检查。采取一切合理必要措施维护、保存、保护和保持所有抵押品的良好运转状态和可销售 状态，正常磨损除外，按照同类财产所有者视为良好做法 以所有商业上合理的方式处理抵押品，合法使用抵押品，并在适用范围内，仅在借款人保险 保单允许的情况下使用。保留或维护与抵押品相关的所有重要方面的完整和准确的记录。在 事先合理的书面通知（电子邮件即可）后（除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不少于两（2）个工作日），在正常工作时间内的合理时间（除非违约事件已经发生并仍在继续，否则每12个月不超过一次），费用由借款人承担（除非发生违约事件 ，否则在任何 12 个月内不得超过 2,500 美元并且仍在继续），借款人特此授权代理人和每位贷款人的官员、员工、代表和代理人 进行检查抵押品，并与借款人的高管和雇员讨论抵押品及其相关记录， ，如果涉及任何付款权，则与借款人协商后，与任何已经或可能负有抵押品义务的人讨论抵押品及其相关记录；但是， 但是，可以在 (i) 根据法律顾问的建议由借款人 董事会决定的范围内编辑此类记录和其他相关材料为了维护律师-委托人的特权、保护高度机密的 专有权，这样的编辑是合理必要的信息，或遵守任何适用的法律或法规，或 (ii) 此类经编辑的材料与贷款人（或借款人关于贷款或贷款人的 策略）有关。

(b) 所有权文件。 不得签署或授权签署任何将借款人列为债务人或承付人的融资报表或其他文件，也不得默许或合作 签发任何与任何抵押品有关的提单、仓库收据或其他文件或所有权文书，但 与代理人谈判的文件或指定代理人为担保方的文件除外，或者仅为设立、完善或维持许可留置权而签发。

(c) 更改位置或 名称。未提前至少二十 (20) 天书面通知代理人：(a) 不得转移任何抵押品（不包括（i）可移动 财产，例如笔记本电脑和（ii）账面价值低于 100,000 美元的其他抵押品）或记录、其首席执行官办公室 ，也不得在补充文件中规定的地点设立营业地点；以及 (b) 不得更改其名称、邮寄地址， 抵押品的位置（不包括 (i) 笔记本电脑等动产，(ii) 账面价值低于 100,000 美元的抵押品）， 的司法管辖区为成立或成立（如适用）或其法律结构。

(d) 标记、标记。 应要求贷款人的要求，在指定的设备上牢固地贴上贴花、模具或其他标记，在设备上注明 代理人的担保权益。

(e) 与拥有抵押品的人 签订的协议。尽其商业上合理的努力，从所有者、经营者、留置权持有人、抵押权人、房东或贷款人可能要求的 持有超过10,000美元的有形抵押品的任何人那里获得和维持此类确认、同意、豁免 和协议（均为 “豁免”），所有这些形式和实质上都令贷款人相当满意 。此外，贷款人有权要求借款人尽其商业上合理的努力，向代理人 提供位于规定法定房东留置权的司法管辖区以及持有此类抵押品的人拥有留置权的任何地点 的任何抵押品的豁免；但是，借款人在截止日期后应有三十 (30) 天 向代理人交付豁免借款人主要租赁地点的房东。尽管本第 5.9 (e) 节 有任何相反的规定，借款人和贷款人承认并同意，在借款人无法提供豁免的抵押品上保留的所有重要知识产权和记录 也应以 方式进行维护或备份，以使代理人能够根据本协议行使 代理人的权利访问此类知识产权和记录。

(f) 关于 付款权的某些协议。除正常业务过程外，不得在支付权的原始应付款金额中作出任何实质性折扣、抵免、折扣或其他减免 ，也不得接受低于原始金额的付款权以满足付款权。

5.10 自动转账 清算所资金的授权。(i) 授权每位贷款人和代理人通过自动清算所（“ACH”）转账向借款人的主要经营 账户开立借款人主要运营 账户的借记分录，以 满足定期支付的本金和利息；(ii) 至少提前二十 (20) 天通知每位贷款人 借款人主要运营账户的任何变动；以及 (iii) 向每位贷款人授予任何贷款人从成为主要运营账户的新账户开始 ACH 扣款所需的额外授权。

5.11 反腐败法。 在所有产品订单、赔偿申请和与借款人及其产品相关的其他 通信中，在所有重要方面提供真实、准确和完整的信息。

第 6 条-否定契约

在本协议 的期限内，在履行所有义务（初始赔偿义务除外）之前，借款人不会：

6.1 债务。对 的借款、房产的延期购买价格或按公认会计原则资本化的租赁负债 的债务；或者作为担保人、担保人、住宿方或其他对任何其他人的任何义务承担责任 ，但以下情况除外：

(a) 通过正常贸易信贷购置用品、库存品或其他财产或服务所产生的债务 ；

(b) 根据第 6.4 节允许的一项或多项交易产生的 债务；

(c) 借款人 在本协议或任何其他贷款文件下的债务；

(d) 次级债务；

(e) 贷款人在附表6.1所示截止日期之前批准的 的任何债务；

(f) 由定义术语 “允许留置权”（c）条所述的留置权担保的债务 在任何时候未偿还的本金总额均不超过100万美元 ：

(g) 公司信用卡产生的债务 在任何时候都不得超过信用卡限额；

(h) 本第 6.1 节允许的与债务有关的担保和类似 担保义务；

(i) 在正常业务过程中背书用于存款或托收的可转让票据或类似交易的债务；

(j) 形式的信用证债务，总额在任何时候都不超过25万美元；

(k) 与履约保证金、投标债券、上诉债券、担保债券和类似债务（不包括其他债务）的 有关的债务，在 中，均在 “正常业务流程” 中规定，总金额在任何时候都不超过50,000美元；

(l) 其他无抵押债务 ，未偿本金总额在任何时候均不超过20万美元；

(m) 任何前述内容的延期、再融资、 修改、修改、重述和续订；前提是本金不增加； 和

(n) 收益、递延的 购买价格义务、购买价格调整、卖方票据以及与许可收购相关的类似义务。

6.2 留置权。创建、承担、 假设或允许存在任何留置权，或授予任何其他人否定质押，限制或禁止向代理人授予借款人财产的任何 留置权，但每种情况下，对受许可留置权定义 (c) 条款允许的留置权约束的任何资产的许可留置权和任何 负质押除外。借款人、贷款人 和代理人同意，本契约无意构成借款人任何不动产的留置权、信托契约、公平抵押贷款或任何 种类的担保权益，本协议不得记录或记录。尽管有上述规定， 但是，借款人违反本契约应构成违约事件。

6.3 分红。支付任何 股息或购买、赎回或以其他方式收购或进行任何其他分配， 除外：(a) 仅限借款人股本的股息或其他分配，(b) 只要未发生违约事件且仍在继续，在 反向归属或类似回购下雇佣关系或服务终止时从员工、经理、顾问或承包商处回购股票购买计划在任何日历年内均不得超过100,000美元，（c）借款人的可转换 证券的转换根据此类可转换证券的条款转入其他证券，或以其他方式进行交换，(d) 使用基本上同时发行新股 所得的收益购买、 赎回或以其他方式收购借款人的股份，(e) (i) 以无现金方式回购行使股票 期权或此类股权认股权证以代表一部分股权时发生的股权此类期权或认股权证的行使价，以及 (ii) 收购 （或扣留）其股权根据任何员工股票期权或类似计划支付的利息，以偿还任何现任或前任高管、员工、董事或管理层成员应缴的预扣税或类似税款 ，并视同行使或转换股票期权有关的回购，以及 (f) 支付现金以代替股票分红、 拆分或组合所产生的部分股权，认股权证和其他可转换证券。

6.4 基本变化。 (a) 清算或解散；(b) 签订或允许借款人的任何子公司进行任何控制权变更；或 (c) 收购或允许借款人的任何子公司收购其他 人的全部或几乎全部股本或财产，除非根据第 6.14 (a) 节或许可的收购允许此类收购。尽管本第 6.4 节中有任何相反规定 ，但借款人可以进行构成控制权变更的交易，前提是：(i) 此类控制权变更产生 的个人（“幸存实体”）已签署并向贷款人交付了令每位贷款人合理满意的协议 ，其中包含幸存实体对到期和准时付款和业绩的假设 贷款中借款人的所有义务以及对每项契约和条件的履行和遵守情况文件； (ii) 任何直接或间接拥有或控制尚存实体 50% 或以上有表决权股票的人均应为幸存实体对贷款人承担的所有此类义务提供担保；(iii) 在此类控制权变更生效后，不得立即发生 违约事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，将导致违约事件和 持续；(iv) 贷款人在债务和抵押品方面的信贷风险，由每位贷款人自行决定 不得增加；以及 (v) 借款人应事先向代理人提供任何此类控制权变更交易的书面通知。 在确定拟议的控制权变更是否会导致信用风险增加时，除其他外 考虑借款人管理团队、员工基础、股权市场准入、风险资本支持、财务状况 和/或控制权变更可以合理预期的知识产权处置。此外， (i) 子公司可以合并或合并为另一家子公司，(ii) 借款人可以与借款人的任何 子公司合并或合并，前提是借款人是持续或存续的人。

6.5 资产出售。出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置（“转让”）借款人的任何 资产，但以下情况除外：(i) 正常业务过程中的非排他性知识产权许可，前提是此类知识产权许可既不导致许可知识产权的所有权合法转让，也与出售此类 知识产权具有同等效力；(ii) 过时、过时或剩余财产的转让（均由借款人在其合理判断中确定）； (iii) 普通库存品的转让业务过程；(iv) 构成许可留置权的转让；(v) 本协议第6.3、6.4、6.6或6.7节中允许的 转让；(vi) 出于公平对价和在 正常业务过程中转让资产（知识产权除外）；以及（vii）在任何财政年度总额不超过25万美元的其他转让。

6.6 贷款/投资。 发放或承受任何贷款、担保、垫款或投资（“投资”），但以下情况除外：

(a) 借款人正常业务过程中的应收账款 ；

(b) 对根据美国 州法律或其州法律组建的金融机构发行的国内 存款证的投资，以及向这些机构进行的其他国内投资，这些机构拥有至少1亿美元的资本，穆迪或任何继任评级机构的评级至少为 “投资级” 或 “A” ；

(c) 对美利坚合众国有价债券和国家信贷机构 给予最高信用评级、自其设立之日起不超过一年的公开市场商业票据的投资；

(d) 临时预付款 ，用于支付正常业务过程中产生的杂费；

(e) 对合资 企业、战略联盟、许可和借款人行业中常见的类似安排的投资，这些投资不要求借款人 承担或以其他方式对与此类安排没有直接关系或由此产生的第三方的义务承担责任 ，或者未经必需贷款人事先书面同意，要求借款人将非现金资产的所有权转让给该合资企业 或其他实体；

(f) 投资 (i) 一家或多家借款人的全资国内子公司，只要根据本协议第 6.14 (a) 节，每位这样的 人均已成为本协议下的共同借款人，或者已经签署并向贷款人交付了形式和实质上令所需贷款人合理满意 、包含债务担保的协议，以及 (ii) 一项或多项全资拥有的协议经 所需贷款人事先书面同意的借款人的外国子公司；

(g) 贷款人在截止日期之前批准的 投资，如附表6.6所示；

(h) 接受的与第 6.5 节允许的转账相关的投资 ；

(i) 根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议，借款人董事会或管理成员（如适用）批准的与借款人董事会批准的 购买借款人股权证券相关的员工、高级职员、经理或董事的 非现金贷款，未偿还总额不超过25万美元；

(j) 因客户或供应商破产或重组以及在借款人正常业务过程中与客户或供应商拖欠的 债务以及与客户或供应商发生的其他纠纷而获得的投资（包括 债务债务）；

(k) 第 6.11 节允许的 投资；

(l) 由正常业务过程中向客户和供应商提供的应收票据或预付的特许权使用费和其他信贷延期的 构成的投资；

(m) 全资子公司对其他全资子公司或借款人的投资；

(n) 由代理人拥有第一优先权的存款账户组成的 项投资，其担保权益符合第 6.11 节的要求；

(o) 由借款人正常过程中用于存款或托收的可转让票据背书或类似交易的 投资；

(p) 本协议下未另行允许的其他投资 在任何十二 (12) 个月期间总额不超过100,000美元；以及

(q) 允许的收购。

6.7 与关联人 人的交易。直接或间接与关联人或为关联人利益进行任何交易，其条件比 “正常交易” 更有利于关联人 ，但以下情况除外：(a) 借款人出售股权证券 以及出于筹资目的产生次级债务，(b) 商业上合理和习惯性的薪酬（包括 奖金）和其他福利（包括退休、健康、股票）期权和其他福利计划）以及与 借款人的员工、官员的赔偿安排，经借款人董事会或其正式授权的委员会 批准的董事和经理，(c) 第 6.3 节允许的任何股息，以及 (d) 第 6.6 节 (d)、(f)、(i) 或 (m) 条款允许的投资。

6.8 其他事项。从事 除借款人在截止日期开展的业务以外的任何重要业务领域以及任何实质性相似 或与之相关的或附带的业务。

6.9 财务报表和 其他行动。未能执行代理人不时合理要求的所有融资报表、通知和其他文件（包括但不限于 向美国专利商标局和美国版权局提交的任何文件）并将其交付给代理人，以维持抵押品中完善的第一优先担保权益，但须遵守许可的留置权；执行 此类其他行为，并执行和向代理人交付此类额外运输工具、转让、协议和文书，代理人可以随时在 就本协议或代理人的权利、权力和 补救措施的管理和执行提出合理的要求。

6.10 合规性。成为 必须注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” 控制，这符合 1940 年《投资公司法》 的含义，或者主要从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务 ，或将任何贷款的收益用于此类目的，或将任何贷款的收益用作其重要活动之一。 未满足 ERISA 的最低资金要求，允许发生 ERISA 中定义的应报告事件或禁止的交易， 未在所有重大方面遵守《联邦公平劳动标准法》或违反任何法律或法规，这种违规行为可以合理地预计 会对抵押品或代理人留置权对 抵押品或许可证的优先权产生重大不利影响或重大不利影响其任何子公司进行上述任何操作。

6.11 其他存款和证券 账户。维护借款人拥有的任何存款账户或持有证券的账户，但以下情况除外：(i) 补充文件中规定的已签署账户控制协议并交付代理人的存款账户和投资/证券 账户，以及 (ii) 其他存款账户和证券/投资账户，在每种情况下，借款人和代理人均应采取代理人合理认为必要的行动以获得 其中的第一优先担保权益，包括但不限于 执行和交付账户控制协议，但须遵守许可留置权。前一句的规定 不适用于 (a) 专门用于向借款人雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，并向贷款人指明为借款人的 福利；(b) 受许可留置权定义第 (p) 条允许的留置权约束的存款账户，前提是任何此类存款账户的余额不超过 (x) 中的较小值) 由该存款账户担保的信用证的面值 或 (y) 25万美元（统称为 “不包括的”账户”）。

6.12 预付债务。在按计划还款之前，以任何方式预付、赎回或以其他方式清偿任何 债务（本文第 6.1 节允许的贷款和负债除外）。尽管有上述规定，双方 同意，本节 6.12 不禁止将任何债务（贷款除外）转换或交换为借款人的股权证券，以及在这种转换或交换时为代替发行部分股份而支付的微量 现金付款。

6.13 偿还次级债务。以任何方式偿还、预付、赎回或以其他方式清偿任何次级债务，除非根据 借款人、代理人和此类次级债务持有人之间的任何次级协议的条款。尽管有上述规定， 各贷款人同意，本第 6.13 节不禁止将任何次级债务转换或交换为借款人的股权证券，以及支付 现金代替部分股份。

6.14 子公司。

(a) 收购或创建 任何子公司，除非该子公司根据贷款人的选择成为本协议下的共同借款人，或者执行并向代理人 交付一项或多项协议，其形式和实质上令所需贷款人合理满意，其中包含对该人资产的 由第一优先留置权担保的债务的担保，但须遵守许可留置权。为清楚起见，双方承认并且 同意，必需贷款人拥有决定任何此类人员是否将成为本协议规定的共同借款人或 债务担保人的专有权利。在收购或创建任何此类子公司之前，借款人应以 书面形式通知贷款人，该通知应包含该人组建的管辖权，并包括对该人 已完全摊薄后的资本以及借款人收购或创建该子公司的目的的描述。

(b) 出售、转让、抵押 或以其他方式处置借款人在除许可留置权以外的任何子公司的所有权。

(c) 促使或允许 子公司采取以下任何行动：(i) 对该子公司的资产授予留置权，但不包括借款人产生的留置权和对该子公司在正常业务过程中持有或收购的任何财产的留置权，担保 为支付全部或部分购置此类财产的费用而产生或承担的债务；前提是， 该留置权仅与通过此类债务收购的财产相关，而此类债务的本金确实如此 不超过此类财产成本的百分之百（100%）；以及（ii）发行任何额外股份，但借款人或借款人的全资 子公司除外。

6.15 租约。创造、承担、 假设或承担作为承租人租赁或租用任何个人财产（“个人财产租赁”）的任何义务， 但正常业务过程中的个人设备租赁总额不要求借款人支付 款项（包括税款、保险、维护和借款人根据任何此类租赁条款必须支付的类似费用） br} 在任何日历年度的总金额超过 100,000 美元。为避免疑问，本第 6.15 节不适用于本协议第 6.1 (f) 节中允许的 债务。

6.16 反腐败法。

(a) 采取任何 可能导致违反任何反腐败法的行动，包括但不限于《反海外腐败法》、英国 《贿赂法》和所有其他适用的反腐败法。

(b) 除非符合适用的 法律，否则直接或间接地， 向任何政府部门、机构或部门，包括国有或控股的公司或实体、国际 公共组织，以及政党或其官员或政治职位候选人以官方身份行事的任何金钱、礼物或任何有价值的东西。

第7条-违约事件

7.1 默认事件；加速。 在任何违约事件发生和持续期间，每位贷款人发放任何额外贷款的义务均应暂停 。下列任何情形（均为 “违约事件”）的发生和延续，代理人应在 的指示下选择使所有基本利息和本金以及任何贷款文件项下的任何其他 债务和应付款项立即到期并付款，无需发出违约通知、出示或要求 付款、抗议或不付款或不履行通知或任何其他款项其他通知或要求，以及 (2) 赋予代理人行使合同或适用法律规定的任何其他 权利或补救措施的权利：

(a) 借款人应 (i) 在本协议或任何票据到期时不支付任何本金或利息，或 (ii) 在任何贷款文件（任何认股权证除外）到期 时不支付任何费用或其他费用，并且这种拖欠将在同一 到期后的三 (3) 个工作日或更长时间内持续下去；或发生任何其他贷款文件中定义的违约事件。

(b) 借款人根据任何贷款文件所作的任何陈述 或担保，或财务报表、证明或其他文件，在本文件中作出或被视为在任何重大方面均有虚假或误导性。

(c) 如果发生任何 种情况或情况可以合理预期会产生重大不利影响。

(d) (i) 借款人 一般应不偿还到期债务；或者 (ii) 借款人应启动任何针对自己的破产程序， 应向借款人提起非自愿破产程序，或应指定托管人、接管人、受托人、受托人、受托人、受让人为债权人、 或其他类似官员接管、保管或控制借款人的财产借款人，此类非自愿 破产程序、申请或任命得到借款人的默许或未在四十五 (45) 之内被驳回天；或 (iii) 解散、清盘或终止借款人的业务或停止运营（包括根据借款人 章程文件的规定被视为对借款人清算、解散或清盘的任何交易或系列 关联交易）；或 (iv) 借款人应采取任何公司行动，以实施、批准或同意任何一项 前述内容。

(e) 借款人 逾越任何其他协议规定的任何适用的宽限期或补救期，该协议涉及借款、信贷购买财产 、向贷款人或任何允许该人加速偿付 超过门槛金额的此类债务（无论是否行使）的任何其他任何形式的信贷预付款或任何其他任何形式的货币负债，借款人 应处于违约状态。

(f) 任何政府或 监管机构均应采取任何司法或行政行动，或借款人维持的任何固定福利养老金计划 应有任何无准备金的负债，根据所需贷款人的合理判断，可以合理地预计其中任何负债将产生重大 不利影响。

(g) 除非根据第 6.4 节另行允许 ，否则应出售、转让或以其他方式处置借款人（ ）的全部或大部分或重要资产，包括但不限于对任何信托或类似实体的资产。

(h) 任何单独的 判决或总额超过门槛金额（不属于独立第三方保险的承保范围）的判决均应针对在入境后十 (10) 天或更长时间内仍未满意、未撤销或未被搁置的借款人作出。

(i) 借款人不得履行或遵守本协议第 6 条中包含的任何契约。

(j) 借款人不得履行或遵守第 5 条或本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含的任何契约（本第 7 条另行特别述及的契约 除外），如果能够得到纠正，则在借款人收到代理人或任何贷款人此类违约通知后的 10 天内或当日之日起的 10 天内，违约行为仍未得到纠正 任何借款人高级管理人员首先得知此类违规行为（“通知日期”）；但是，前提是 如果此类违规行为是无法在这 10 天内得到纠正，借款人及时将此类事实通知贷款人，借款人 努力寻求补救措施，则补救期应延长至借款人通知中要求的日期，但在任何情况下 都不得超过通知之日起 30 天；此外，此类 30 天的补救机会不适用于 任何未能履行或遵守任何契约的情况在过去 180 天内曾发生过违约，或者 是借款人故意和明知的违约行为。

7.2 违约时的补救措施。 违约事件发生后和持续期间，代理人有权选择行使有担保方在 UCC 或任何其他适用法律下可用的任何或全部 权利和救济措施，并行使本协议和任何其他贷款文件中规定的任何或全部权利 和补救措施。如果任何时候由于借款人破产、破产或重组或 其他原因或与借款人破产、破产或重组有关而被撤销或必须由任何贷款人或代理人以其他方式退还 ，则借款人在本协议下的义务应继续生效或恢复（视情况而定），就像此类付款尚未支付一样。

7.3 出售抵押品。 违约事件发生后和持续期间，代理人可根据要求贷款人的指示，以公开或私下销售方式将抵押品的全部或任何部分出售给贷款人或贷款人的指定受让人、批发商、 零售商或投资者，以现金、信贷或未来交付，并以被要求放款人可能认为商业上合理的价格或价格。在法律允许的范围内，借款人特此明确放弃其根据不时生效的任何适用法律拥有或可能拥有的所有赎回权以及任何居留权或评估权 。任何此类公开或私下销售均应在必需贷款人可能确定的时间和地点举行。如果以信贷方式出售抵押品的全部或任何部分 或用于将来的交付，代理可以保留所出售的抵押品，直到买方 支付销售价格，但是如果该购买者未能支付抵押品 ，代理人和任何贷款人均不承担任何责任，如果出现任何此类故障，则可以转售此类抵押品。代理人可以在必要贷款人的指示下，而不是行使 其销售权，而是通过寻求具有 管辖权的法院的判决或法令来强制执行其在抵押品中的担保权益。在不限制前述内容概括性的前提下，如果存在违约事件，则在每种情况下，都遵循必需贷款人 的指示：

(1) 在 任何第三方的权利的前提下，代理人可以许可或再许可全球抵押品中包含的任何版权、专利或商标，无论是一般的、特殊的还是其他的，以及在排他性还是非排他性的 基础上，在相应期限内，以 的条件和所需贷款人自行决定的方式；

(2) 代理人可以（不承担 在此项下承担任何义务或责任）随时对任何被许可人或分许可持有人强制执行（并应有专有权利强制执行）借款人在任何版权许可、专利许可或商标 许可下的所有权利和救济措施，并根据任何许可采取或不采取任何行动，贷款人借款人特此释放代理人和每位借款人来自并同意 使代理人和每位贷款人免于因任何合法行动而产生的任何索赔除代理人或任何贷款人分别因代理人或该贷款人的重大过失或故意不当行为 引起的索赔外，被视为或省略的 与此相关的索赔；

(3) 在代理人提出要求后的一 (1) 个工作日内 ，借款人将签署一份委托书，并向代理人交付一份委托书，其形式和实质上与 代理人相当满意 ，用于实施版权、 专利或商标的任何租赁、转让、许可、再许可、授予期权、出售或其他处置。如果根据本第 3 条进行任何此类处置，借款人应向代理人提供与专利、带有商标的产品的制造和销售、 及其客户名单和其他与该版权、专利或商标相关的记录以及与上述产品的分销相关的产品或服务的专有技术和专业知识 ；

(4) 如果在任何时候，当必需 贷款人决定行使出售本协议下全部或任何部分股份的权利时，出于任何原因均不得根据《证券法》（或任何类似法规）进行有效注册，则代理人 可以在所需贷款人的指导下自行决定出售（仅受适用的法律要求约束）此类股份 或其一部分通过私下出售，在所需贷款人认为必要的方式和情况下或可取，但 须遵守本第 7 条的其他要求，且不得要求进行此类登记或促成同样的登记。 在不限制前述内容概括性的前提下，在任何此类情况下，代理人可以根据要求贷款人的指示，根据适用的证券法继续进行此类私下出售， (i) 尽管 的注册声明本可以或应该已经根据《证券法》（或类似法规）、 (ii) 的方法提交了 (ii)，并与某方进行谈判只有一个可能的购买者才能进行此类销售，以及 (iii) 将此类销售仅限于获得 认证的购买者《证券法》下的投资者，谁将声明并同意该买方是为自己的账户购买的，用于 投资，而不是为了分配或出售此类股票或其任何部分。除了本第7条中上文 规定的私下出售外，如果在根据本第7条进行任何拟议出售时，未经证券 法（或类似法规）注册不得向公众自由分发任何股份，则代理人无需进行 此类注册或促成同样的注册，但可以自行决定（仅受适用的法律要求约束）要求 根据本协议进行的任何销售（包括拍卖会上的销售）都必须受到限制：

(A) 关于获准在任何此类销售中出价或购买的任何人的财务 复杂性和能力；

(B) 关于代表此类出售中出售股份的任何证书上的图例内容 ，包括对未来转让的限制；

(C) 关于每位竞标或购买此类交易的人必须就该人获取有关借款人或其任何子公司的财务信息 作出的陈述，以及该人持有以投资目的 为自己的账户而出售的股份的意图，而不是为了分配这些股票；以及

(D) 关于代理人可能自行决定认为必要或适当的其他事项 ，以便按照《破产法》和其他影响债权人权利执行的法律以及《证券 法》和所有适用的州证券法进行此类出售（尽管未进行登记）。

(5) 借款人承认，代理人可能无法公开出售任何或全部股份，并可能被迫根据上文第 (4) 条进行一次或多次私下出售。借款人还承认，任何此类私下出售 都可能导致价格和其他条件对卖方不利，不论这种情况如何， 同意，不得仅仅因为此类 销售是私下的，就将任何此类私下出售视为以商业上不合理的方式进行的。代理人没有义务在允许 适用的子公司根据《证券法》或适用的州证券法 注册此类证券进行公开发售所需的时间内推迟任何股份的出售，即使借款人和/或子公司同意这样做。

7.4 借款人违约时的义务 。应代理人的要求，在所需贷款人的指导下，在 违约事件发生之后和持续期间，借款人将：

(a) 在代理人合理指定的地点汇集抵押品并向代理人提供 ，隔离所有抵押品，使每件物品 都能识别；以及

(b) 在尊重任何出租人的权利 的前提下，允许代理人的官员、员工、代理人和代表进入任何抵押品 所在的任何场所，占有抵押品，完成任何抵押品的处理、制造或维修，移除 抵押品，或对抵押品进行任何公开或私下出售，而代理人或任何贷款人不承担任何租金或其他责任 对使用借款人场所的补偿。

第 8 条-特殊抵押品 条款

8.1 妥协和收款。 借款人和代理人认识到，债务人可以就某些 受付权提出抵消、反诉、抗辩和其他索赔；某些付款权可能全部或部分无法收回或无法收回；对有争议的付款权提起诉讼的费用 和成功提起诉讼的概率可能超过合理预期的收回金额 关于此类受付权。借款人特此授权代理人在违约事件发生之后和持续期间与债务人妥协 ，接受代理人应与债务人协商的任何付款权的全额付款，或放弃任何 的付款权，在每种情况下，都应按照要求的贷款人的指示。只要要求贷款人根据代理人采取任何此类行动时所知的信息 真诚地作出决定，代理人 的任何此类行动都应被视为商业上合理。

8.2 履行借款人的 义务。 代理人没有义务这样做，经合理的事先通知借款人，可以根据所需贷款人的指示，履行或支付借款人根据本 协议同意履行或支付的任何义务（但未能及时履行或支付），包括但不限于支付或免除向抵押品征收或威胁的税款或留置权，前提是贷款人应为必要的款项提供资金根据每位贷款人持有的贷款本金按比例支付 。在履行或付款时，代理人和所需贷款人应确定 应采取的行动以及履行此类义务所需的金额。借款人应根据要求向代理人偿还代理人或任何贷款人根据本节支付的任何 款项，因此，代理人应立即向贷款人支付此类款项， 金额应构成抵押品担保的债务，并应自要求之日起按默认利率支付利息。

8.3 委托书。 为了保护和维护本协议项下抵押品、代理人和贷款人的 权利，借款人特此不可撤销地指定具有完全替代权的代理人为其事实上的律师，拥有 在违约事件发生后和持续期间，按照借款人有义务按照本协议的指示采取借款人 根据本协议有义务采取的任何行动所需贷款人；按照 的指示，行使借款人可能行使的抵押品权利；使用此类存货，根据必需 贷款人的指示，借款人可能使用设备、固定物或其他财产进入借款人的住所；按照所需贷款人的指示 发出代理人的担保权益通知和收取抵押品；在违约之前或之后，以借款人的名义执行和提交任何融资报表、修正案和 延续声明、账户控制协议或其他安全文件，以创建、维护所必需或理想的完美或 继续完善代理人在抵押品中的担保权益。借款人特此批准代理人根据本次任命合法地 所做或促成的所有事情。

8.4 授权 允许代理采取某些操作。第 8.3 节中创建的授权委托书是加上利息的授权书 ，不可撤销。在本协议及相关条款下赋予代理人的权力仅用于保护其在抵押品中的利益 ，不要求代理人行使此类权力的任何义务。代理人仅对其 因行使此类权力而实际获得的款项负责，在任何情况下，代理人或其任何董事、高级职员、员工、 代理人或代表均不对借款人的任何行为或不作为负责，重大过失或故意不当行为除外。 在违约事件发生后和持续期间，代理人可以在不通知借款人或 同意的情况下，以借款人的名义或代理人自己的名义不时行使本委托书，由代理人自行决定，费用由借款人承担 。为了进一步执行本协议的条款，在违约事件发生之后和持续期间，代理人 可以在所需贷款人的指导下：

(a) 签署任何声明 或文件，或占有、背书、汇票、承兑单 或其他构成抵押品的票据、汇票、承兑汇票 或其他票据和文件，或占有、背书、收取和收取交付或付款，或收取任何构成抵押品的到期款项的支付或付款。

(b) 签署和背书任何 发票、运费或快递账单、提单、仓储或仓库收据；与抵押品有关的任何商业 或备用信用证下的草稿、证书和声明；与账户有关的转让、核实和通知；或与抵押品有关的任何其他文件 ，包括但不限于记录。

(c) 使用或操作抵押品 或借款人的任何其他财产，以保存或清算抵押品。

(d) 提出任何索赔或 在任何法律或衡平法院或代理人认为适当的情况下采取任何其他行动或程序，以收取 所有到期款项或担保与抵押品有关的任何履约。

(e) 出于保护或收集 抵押品的目的，启动、起诉 或为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或者代理人认为适当的方式。为了促进这项权利，在违约事件发生时和持续期间，代理人可以申请 指定接管人或类似官员来经营借款人的业务。

(f) 准备、调整、执行 交付和接收保险索赔款项，收取和接收任何支付损失或 退还的保费或任何其他保险退款或退款的票据的付款和背书，并由代理人自行决定使用这些金额来偿还 债务或抵押品的置换。

8.5 所得款项的用途。代理人根据本协议 或任何贷款文件的条款收到的任何收益和其他款项或财产可按以下方式使用：

首先，向代理人提供 所有记录在案的费用、支出、赔偿和其他金额的总金额，以代理人的身份 ，直到全额支付；

其次，给代理人， 为了贷款人的应得利益（根据每位贷款人资助的部分）， 因代理人根据第8.2节付款而产生的所有债务的总额，直到全额偿还为止；

第三，对于贷款人， 根据每位贷款人持有的贷款本金按比例计算该金额，该金额等于总成本、支出、赔偿 或当时需要向该贷款人偿还的其他金额，直至全额付清；

第四，对贷款人， 按每位贷款人就该贷款人持有的贷款 应支付的任何费用、保费或类似款项的总额按比例分摊比例，金额等于该贷款人应向该贷款人支付的贷款费用、保费或其他类似款项的总额， ，直到全额付清；

第五，对于贷款人， 按照应付给每位贷款人的贷款和其他债务的应计和未付利息按比例分摊比例，金额 等于当时到期的贷款和其他债务的应计和未付利息总额，直到全额还清；

第六，对于贷款人， 按比例按比例计算应付给每位贷款人的贷款未偿还本金，该金额等于当时到期的贷款的未偿还本金总额 ，直至全额付清；

第七，按比例向代理人 和每位贷款人支付一笔款项，在全额付款之前，应按比例向代理人和每位贷款人支付的所有其他应付债务和 应付给代理人和每位贷款人；以及

最后，余额， （如果有）归还给借款人或适用法律另有要求。

8.6 缺陷。如果 处置抵押品的收益不足以支付此类出售的所有成本和开支以及全额支付 所有债务，以及代理人或任何贷款人要求支出或分配的所有其他款项，则借款人应对任何此类缺陷负责 。

8.7 代理转移。 转让全部或部分债务后，代理人可以转让全部或部分抵押品，此后应完全解除 与以这种方式转让的抵押品有关的所有责任和责任，受让人应拥有本协议代理人对如此转让的此类抵押品的所有 权利和权力，但对于未如此转让的任何抵押品， 代理人应保留所有权利和特此赋予权力。

8.8 代理人的职责。

(a) 代理人 在保管和保存其持有的任何抵押品时应采取合理的谨慎措施。在不限制 可能被视为行使合理谨慎措施的其他行为的情况下，如果代理人获得的待遇与代理人给予自有财产的待遇基本相同，则代理人应被视为在保管和保存 时采取了合理的谨慎措施， 据了解，代理人对确定看涨期权、转换、 期限、价值下降或采取行动不承担任何责任，招标或其他与任何抵押品有关的事项，无论是代理人已经或被视为了解此类事宜；或采取任何必要措施维护任何人对任何抵押品的任何权利。在 下，代理人不对因代理人合理控制范围以外的任何原因对抵押品或其任何部分造成的任何伤害或损失负责。

(b) 代理人可以随时 向借款人交付抵押品或其任何部分，借款人的收据应是对如此交付的抵押品 的全部无罪释放，代理人此后应免除对此的任何责任或责任。

(c) 对于借款人或任何其他方 由于代理人或其任何董事、高级职员、员工、员工、员工、员工、雇员、员工、代理人、员工、代理人、雇员、代理人、律师或任何其他关联人员的普通过失而提出、索赔、引起或遭受的任何形式的索赔、要求、损失或损害，代理人，代理人，律师或任何其他关联人员，代理人，代理人，律师或任何其他关联人员，代理人，代理人，律师或任何其他关联人员，代理人，代理人，律师或任何其他关联人员，代理人，代理人，律师或任何其他附属人员，代理人，代理人，律师或任何其他关联人员，代理人，代理人，律师或任何其他关联人员，代理人，代理人，律师{ br} 与代理人合作或代表代理。

8.9 证券 权益和贷款文件的终止。在全额偿还债务（初始赔偿义务除外）并清偿了借款人在本协议和其他贷款文件（任何认股权证除外）下的所有义务后，如果贷款人没有与其承诺相关的贷款的更多义务，则此授予的担保权益将终止，抵押品的所有权利 将归还给借款人，本协议和其他贷款文件将终止；前提是 (i) 那些义务、 责任、契约和条款此处和任何其他贷款文件中明确规定在相应协议 终止后继续有效，包括但不限于本协议中规定的借款人在本协议中规定的赔偿义务应继续有效 ，而且 (ii) 此处规定的任何内容均不应影响或被视为影响向贷款人发行的任何认股权证文书中规定的那些 义务、责任、契约和条款在借款人的任何其他股权 证券或可转换债务证券中排名第四贷款人因本协议而收购。在任何此类终止后， 代理人应将其持有或控制的所有抵押品归还给借款人，并由借款人承担费用，执行并向借款人 交付借款人应合理要求的文件作为此类终止的证据。与此相关的是，借款人同意向 每位贷款人提供该贷款人可能合理要求的信息，说明行使与本协议相关的任何认股权证 时可发行的证券是否构成《美国国税法》第 1202 (c) 条所指的 “合格小型企业股票”。

第9条-一般规定

9.1 通知。任何一方根据任何贷款文件发出的任何通知 均应以书面形式亲自送达，通过隔夜快递或美国邮政发送， 预付邮费，或通过电子邮件或传真或其他经过身份验证的消息（预付费用）发送到补充文件中显示的另一方 或双方的地址。各方均可通过向对方发出书面变更通知来更改通知、请求 和其他通信的地址或传真号码。通过手工递送的通知 应视为在送达之日收到；如果通过隔夜快递发送，则应在送达快递服务后的下一个工作日被视为收到； 如果是头等邮件，则在第三 (3)^第三方) 在美国邮政存款后的工作日；如果通过电子邮件或传真，则为发送之日的 。

9.2 绑定效果。 贷款文件对借款人、贷款人、代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益； 但是，除非第 6.4 节特别允许或根据允许的收购 ，否则借款人不得转让或转让借款人在任何贷款文件下的权利或义务。每位贷款人保留出售、转让、谈判 或授予参与该贷款人在贷款文件 下的全部或任何部分权利和义务的权利，前提是，只要没有发生违约事件并且仍在继续，任何贷款人均不得将任何此类权利或义务 转让给借款人的任何竞争对手。就上述任何内容而言，贷款人和代理人可以披露 贷款人和代理人现在或将来可能拥有的与贷款、借款人或其业务有关的所有文件和信息，前提是收到此类 信息的任何人均应事先书面同意以不低于本协议第9.13节规定的条件维护此类信息的机密性。

9.3 无豁免。贷款人对任何违约事件或违反任何贷款文件的任何条款、条件或契约的任何豁免、 同意或批准都必须是 书面形式，并且仅在书面规定的范围内有效。对任何违规或违约的豁免均不得视为对以后违反或违约任何贷款文件相同或任何其他条款的豁免 。代理人或任何 贷款人未能或延迟行使任何贷款文件下的任何权力、权利或特权均不构成对该等权力、权利或特权的放弃，任何单一或部分 行使任何此类权力、权利或特权均不妨碍其进一步行使或行使任何其他权力、权利 或特权。贷款人有权在违约后自行选择继续接受贷款 文件下到期的利息和/或本金，除非贷款人另有书面协议，否则这种接受不构成对上述违约的豁免或任何贷款 的到期日延长。

9.4 累积权利。 贷款文件下存在的所有权利和补救措施是累积的，但不排除合同或适用法律下的 规定的任何其他权利或补救措施。

9.5 不可执行的条款。 借款人签订的任何贷款文件中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，仅在该司法管辖区内按照 的规定行事，且仅限于此类禁令或不可执行的范围，但任何此类贷款 文件的所有其余条款均应保持有效和可执行。

9.6 会计条款。 除非本协议中另有规定，否则会计条款和财务契约及信息应根据公认会计原则确定和编制 。尽管本第9.6节或 “资本 租赁义务” 的定义中有任何相反的规定，但由于采用《财务会计准则》 董事会会计准则更新第2016-02号《租赁》（主题842）（“FAS 842”），在采用 要求将任何租赁（或传达使用权的类似安排）的范围内，根据公认会计原则对租赁会计进行的任何变更资本租赁，根据公认会计原则，不要求将此类租赁（或类似安排） 视为如下自 2015 年 12 月 31 日起，此类租赁不应被视为资本 租赁，本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和交付内容均应根据本协议进行或交付（视情况而定） 。

9.7 赔偿；免责。 借款人应向每位贷款人、代理人以及每位贷款人和代理人的员工、高级职员、 董事、股东、关联公司、通讯员、代理人和代表（贷款人除外，统称为 “受赔偿 方”）进行付款和保护、辩护和赔偿，并使每位贷款人、代理人和每位受保方免受所有索赔、诉讼、 诉讼、责任的影响，损害赔偿、损失、费用（包括但不限于合理的律师费和成本）以及每位贷款人、代理人和每位所产生的其他 金额此类受保方，源于（i）本协议 或任何其他贷款文件所考虑的事项，（ii）借款人与第三方之间的任何争议，或（iii）任何关于借款人 未遵守适用于借款人业务的任何法律、规则、法规、命令或指令的论点；但是，本 赔偿不适用于任何前述范围是由于任何贷款人、代理人或此类受赔方的任何 的重大过失或故意不当行为而导致的。该赔偿应在借款人对贷款人的所有义务的支付和清偿 后继续有效。

9.8 赔偿。借款人 应向每位贷款人和代理人偿还所有费用和开支，包括但不限于每位贷款人和代理人在任何仲裁、调解、司法参考、法律诉讼或其他方面花费或产生的合理的律师费和支出 与 (a) 贷款文件的准备和谈判，(b) 贷款文件的修订和执行，包括在任何尝试的解决过程中没有 限制协商，和/或就每家贷款人和 提供法律建议代理人在贷款文件下的权利、补救措施和义务，（c）收取根据 任何贷款文件向每位贷款人支付的任何款项，（d）任何宣告性救济程序、对任何程序的任何反诉或任何上诉，或（e）保护、 保留或执行贷款文件下贷款人或代理人的任何权利。就本节而言，律师费 应包括但不限于与以下事项相关的费用：(1) 藐视法庭诉讼；(2) 披露；(3) 与破产程序有关的任何 动议、程序或其他活动；(4) 扣押、征收以及债务人和第三方 方审查；以及 (5) 任何种类的判决后动议和程序，包括但不限于为收集 或执行任何判决而采取的任何活动。上述所有费用和支出均应根据任何贷款人或代理人的要求支付，如果未在出具发票后的四十五 (45) 天内支付 ，则应按默认利率支付利息。

9.9 在对应方中执行； 电子签名。本协议和其他贷款文件可以在任意数量的对应文件中签署，每份对应文件 应被视为原件，但所有这些文件共同构成同一个协议。本协议和其他每份贷款 文件均可通过电子签名执行。借款人、贷款人和代理人明确同意通过电子手段进行本协议和其他贷款文件所设想的 交易（包括但不限于以电子方式执行、交付、 存储和转让本协议及其他每份贷款文件，以及电子 贷款文件的可执行性）。通过传真或其他电子 邮件传输（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）交付本协议的已签名页和其他每份贷款文件（如适用） 应视为本协议及其它手动签署的对应文件的交付。此处引入的 “执行”、 “已签名”、“签名” 等词语应视为包括电子签名或 以电子形式保存记录，视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，每种电子签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性， 包括但不限于任何基于《统一电子交易法》的州法律。

9.10 完整协议。 贷款文件由双方意图作为其协议的最终表述，因此包含 双方之间的完整协议，并取代先前有关本协议标的的所有谅解或协议。本协议只能以借款人、每位贷款人和代理人签署的书面形式修改 。

9.11 适用法律和管辖权。

(a) 本协议和 贷款文件应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

(b) 与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或 诉讼均可在纽约州或美国 州的纽约南区法院提起，通过执行和交付本协议，每位借款人、贷款人和代理人均同意 自身及其财产受这些法院的非专属管辖。每位借款人、贷款人和代理人 均不可撤销地放弃任何异议，包括以非便利法庭为由对场地或以后提出的任何异议，对于在该司法管辖区内就本协议或本协议任何与 相关的文件提起任何诉讼或诉讼，可能有异议。借款人、贷款人和代理人均免除任何传票、投诉或其他程序的个人服务，这些传票、投诉或其他程序可以通过纽约法律允许的任何其他 方式发出。

9.12 放弃陪审团审判； 司法参考。在适用法律未禁止的范围内，在任何一方 对任何其他方或任何参与者或受让人提起的任何诉讼、诉讼或其他类型的诉讼中，借款人、贷款人和代理人均放弃其各自的权利 要求陪审团审理基于本协议、其他贷款文件、 或本协议或由此设想的交易，由陪审团审判，无论是合同索赔、侵权索赔还是其他方面。借款人、 贷款人和代理人均同意，任何此类索赔或诉讼原因均应由没有陪审团的法庭审判。在不限制 前述规定的前提下，双方进一步同意，根据本节的规定，放弃他们各自接受陪审团审判的权利，不论其全部或部分质疑本协议 或其他贷款文件或其中任何条款的有效性或可执行性。本豁免适用于本协议和其他贷款文件的任何后续修订、续订、补充 或修改。本 9.12 节在本协议终止后继续有效。

9.13 保密性。 每位贷款人和代理人同意保密其根据贷款文件从借款人那里收到的所有机密信息， 但合理要求的披露除外：(a) 向每位贷款人和代理人的法律顾问和会计师披露（以 此类专业顾问的保密义务为限）；(b) 向每位贷款人和代理人披露其他专业顾问 此类专业顾问在多大程度上受规定的相同保密义务的约束在此以下）；（c）在法律要求的范围内，向对每个 贷款人和代理人拥有管辖权的监管官员；（d）向每位贷款人和代理人的 投资者和潜在投资者（前提是此类投资者或潜在投资者必须遵守此处规定的相同保密 义务），并在每个贷款人和代理人的美国证券交易委员会文件中按法律要求的 文件中提出；（e）按法律要求的 根据法律或法律程序，或与贷款人、代理人和借款人 作为对方的任何法律诉讼有关；(f) 与向任何受让人或参与者处置或提议处置每个 贷款人的任何或全部权利（前提是任何受让人或拟议受让人均须履行本文规定的相同保密义务）；(g) 每位贷款人和代理人与借款人业务有关的 子公司或关联公司（须遵守此处规定的相同保密义务）； (h) 根据具有司法管辖权的法院、行政机构或政府机构的有效命令或任何适用的 法律的要求，规则、法规、传票或任何其他行政或法律程序，或根据适用的监管或专业标准， 包括与任何贷款人或代理人以及本协议和 此处设想的交易相关的任何司法或其他程序；以及 (i) 与每位贷款人和代理人的 审查或审计相关的要求。就本节而言，每个贷款人、代理人和借款人同意 “机密信息” 是指与借款人有关或与借款人相关的任何信息，但以下信息除外：(i) 该贷款人或代理人违反本节披露信息以外的任何其他来源（借款人除外）向任何贷款人或代理人提供 的信息此类贷款人或代理人不知道受有关信息的保密 协议的约束提供，以及 (iii) 该贷款人或代理人在向该贷款人或代理人披露信息之前，在非机密的 基础上知道的信息。此外，借款人同意，每位贷款人和代理人可以在事先 的书面通知中使用借款人的姓名、徽标和/或商标来发布给公众的某些促销材料，包括但不限于小册子、互联网网站、新闻稿以及与每个贷款人和代理人有融资关系相关的任何其他材料 。

第 10 条-机构

10.1 预约。各贷款机构特此不可撤销地指定Avenue Venture Opportunities Fund, L.P. 作为本协议及其他贷款文件下的管理 代理人行事，并授权代理人代表其采取行动，行使本协议或其条款授予代理人的权力 ，以及与此相关的合理附带行动和权力。

10.2 赔偿。每家贷款机构同意根据本第 10.2 节寻求赔偿 之日生效的相应承诺百分比，以其身份向代理人提供赔偿（前提是借款人不偿还费用，且 不限制借款人的义务），对任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、 诉讼、费用、可能随时向 代理人收取、产生或以任何方式向其索赔的任何种类的费用或支出与本协议、补充文件、任何其他贷款文件或此处或其中提及的 所考虑或提及的任何文件，或本协议或由此或由此设想的交易，或代理人根据 或与前述任何内容相关的采取或省略的任何行动有关或由此产生的文件。本节中的协议在支付每笔贷款和本协议项下应付的所有其他 金额后继续有效。代理人对其采取或未采取的任何行动概不负责（i）经任何贷款人同意或应其要求，或代理人认为在没有重大过失 或故意不当行为的情况下必须采取真诚的行动。

10.3 代理人 以其个人身份出现。根据本协议担任代理人的个人应具有与任何其他贷款人相同的贷款人 的权利和权力，并且可以像不是代理人一样行使相同的权利和权力，除非 另有明确说明或除非上下文另有要求，否则 “贷款人” 一词应以个人身份包括在本协议中担任代理人的每一个人。

10.4 开脱罪责的 条款。除此处和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务。 在不限制前述内容概括性的前提下，代理不得：

10.5 职责。 代理不负责或有义务查明或调查 (i) 在 中作出的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何声明、担保或陈述，(ii) 根据本协议或根据本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(iii) 任何契约、协议 或其他条款的履行或遵守情况或此处或其中规定的条件或任何违约或违约事件的发生，(iv) 有效性、可执行性， 本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或 (v) 满足第 4 节或本文其他地方规定的任何条件的 ，但确认收到明确要求向代理人交付 的物品除外。

10.6 代理的 Reliance 。代理人可以依赖任何决议、声明、证书、 文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证金或其他纸张或文件而采取行动或避免采取行动时受到充分保护，如果是电报、电报和电报，则代理人没有理由认为这些文件或文件不是真实的，由有关当事方签署或出示给 br} 已由相应的一方或多方发送。在没有重大过失或故意不当行为的情况下， 代理人可以最终依据向 代理人提供且符合贷款协议或任何其他贷款文件要求的证明或意见，来确定陈述的真实性和其中所表达观点的正确性。代理人可以咨询律师， 该律师的任何意见或法律建议均应得到充分和完整的授权和保护，而不是 代理人根据本协议或根据任何贷款文件采取或遭受的任何行动。代理人有权随时向任何具有司法管辖权的法院寻求有关抵押品管理的 指示。代理人没有义务 应 贷款人的要求或指示行使本协议和其他贷款文件赋予代理人的任何权利或权力，除非贷款人应为代理人提供足够的担保和赔偿，以应对其根据此类请求或指示可能产生的成本、费用和负债 。

10.7 抵押代理人。代理人还应充当贷款文件下的 “抵押代理人”，每位贷款人 在此不可撤销地任命并授权代理人充当该贷款人的代理人，以获取、持有和执行 借款人授予的任何和所有抵押品留置权，以担保任何债务。各贷款机构特此授权代理人代表 ，为了贷款人的应得利益，以担保方 的身份签订任何贷款文件，以获取、持有和执行所有抵押品留置权（以及不时为债务担保的任何其他抵押品）， 以及作为贷款人的代理人和代表，每位贷款人同意受本条款的约束每份这样的文件。贷款文件下的所有权力、 权利和补救措施只能由代理人根据 条款为贷款人和代理人的利益行使。如果任何抵押品因公开或私下出售而被取消抵押品赎回权，则代理人或任何贷款人 均可在任何此类销售中购买任何或全部此类抵押品，代理人作为贷款人的代理人和代表（但不是 任何贷款人以其各自的个人身份行事，除非要求的贷款人另行书面同意）， 有权（但须遵守以下条件）这句话的结尾），目的是竞标和结算或支付全部或任何的购买 价格在任何此类公开销售中出售的抵押品的一部分，用于使用和使用任何债务，作为代理人在此类出售时应支付的任何抵押品的购买价格的贷项；但是，未经所需贷款人的同意，代理人和任何贷款人均不得在任何止赎和/或其他公开或私下出售中 “记入 出价”。在不限制前述内容概括性的前提下，特此明确授权代理人执行在 方面对贷款人具有约束力的任何和所有文件（包括新闻稿），即 贷款文件所设想和规定的抵押品和贷款人在这方面的权利，以及（ii）与任何次级债务有关的任何其他从属协议。

10.8 后继代理。代理人可以在提前三十（30）天书面通知贷款人和借款人后辞职。如果代理人根据本协议和其他贷款文件以其 身份辞职，则所需贷款人应指定继任代理人，此后，这些 继任代理人应以其身份继承代理人的权利、权力和职责，“代理人” 一词是指在任命和批准后生效的 继任代理人，前代理人作为代理人的权利、权力和义务将被终止，该前代理人或本协议的任何一方未采取任何其他或进一步的行动或契约协议 或任何贷款人。如果在该退休代理人发出辞职通知之日起二十 (20) 天之前，没有适用的继任代理人接受过该代理人的任命，则该退休代理人的辞职应随之生效，贷款人应承担并履行本协议中该代理人的所有职责，直到所需的 贷款人按照上述规定任命继任代理人为止（如果有）。在任何退休的代理人辞去代理人职务后，本 第 10 节的规定应确保其在担任代理人期间根据本协议 和其他贷款文件采取或未采取的任何行动，使其受益。

第11条-定义

本 协议或任何补充文件中出现的定义应适用于定义术语的单数和复数形式：

“账户” 是指 UCC 中定义的任何 “账户”，即借款人现在拥有或此后收购的，或者借款人 现在持有或将来获得任何权益的 “账户”，无论如何，应包括但不限于现在拥有或此处拥有的所有应收账款、账面债务 和其他形式的债务（由Chattel 纸张、文件或票据证明的债务形式除外）在 被借款人收到、收购、归属于或欠借款人之后（包括但不限于以其任何商品名称、风格或部门划分） 源于借款人出售的商品或服务，或任何其他交易，不论是否涉及借款人出售的商品或服务（包括但不限于根据UCC可能被定性为账户或合同 的任何此类义务），以及借款人对其现在拥有或以后获得的所有商品或服务 订购单或收据的所有权利，以及借款人对上述任何内容所代表的任何商品的所有权利（包括但不限于 未付卖方的撤销、补偿、收回和停止运输的权利，以及退回、收回或收回 商品的权利），以及所有采购订单和合同项下应付给借款人的所有款项，或根据借款人提供的服务 或与任何其他交易（无论借款人的履约是否已赚取）相关的所有款项， now 存在或将来发生的权利，包括但不限于获得上述采购订单和 合同收益的权利，以及所有任何人就上述任何内容提供的任何形式的抵押担保和担保。

“关联公司” 是指直接或间接控制、受借款人控制或与借款人共同控制的任何个人。“控制权”， “受控制” 和 “共同控制” 是指直接或间接拥有指导 管理或政策方向的权力（无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式）；前提是，当任何个人或关联集团直接或间接拥有拥有普通投票权的证券 的百分之五（5％）或更多时，应最终推定该控制权 选举公司的董事。

“协议” 是指本贷款和担保协议及其每份补充协议，每份协议均可不时修改或补充。

“破产 法” 是指经修订的 1978 年《联邦破产改革法》（11 U.S.C. § 101 等）。

“基本 利息” 是指按适用的指定利率对每笔贷款的未偿余额的应付利率。

“借款 日期” 是指任何贷款人支付贷款收益的工作日。

“借款 申请” 是指借款人以补编附录 “B” 的形式提出的书面申请， 要求在特定借款日期为一笔或多笔贷款提供资金。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市或旧金山 商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

任何人的 “资本 租赁债务” 是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或 其他传达使用权的安排）支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些债务必须归类为该人的资产负债表上的资本租赁或融资租赁，这些 债务的金额应为根据公认会计原则确定的其确定金额。

“控制权变更” 指： (a) 对借款人全部或几乎全部资产的任何出售、许可或其他处置，除非本协议允许； 或 (b) 除非本协议允许，否则涉及借款人的任何重组、合并、合并、合并；或 (c) 任何个人或两名或更多人通过合同收购的任何交易 或一系列关联交易或者以其他方式， 控制借款人管理的权力，或控制借款人有权享有的股权的权益在全面摊薄的基础上（并考虑到这些 个人根据任何期权权有权收购的所有此类证券）投票选出借款人董事会 或同等管理机构的成员，代表该类 证券合并投票权的50％或以上（与在借款人 为融资目的进行的交易或一系列交易中向认可投资者出售的交易或一系列交易的相关除外），只要借款人在交易结束之前向贷款人确认投资者的身份并向贷款人 提供此类交易的实质性条款的描述）。

“动产纸张” 是指 UCC 中定义的任何 “动产票据”，该术语在借款人现在拥有或将来被借款人收购，或者借款人现在 持有或此后获得任何权益。

“关闭 日期” 是指本协议的日期。

“抵押品” 是指借款人对以下财产的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是此后获得的，以及 不论位于何处：(a) 所有应收款；(b) 所有设备；(c) 所有固定物；(d) 所有一般无形资产（包括所有知识产权）； (e) 所有库存；(f) 所有投资财产；(g) 所有存款账户；(h) 所有股份；(i) 借款人的所有其他商品和个人财产，无论是有形的还是无形的，无论是现在还是将来拥有或存在、租赁、委托或收购，借款人 及不论身在何处；(j) 所有记录；以及 (k) 上述各项的所有收益，以及上述各项的所有加入、替代和替换 以及租金、利润和产品。

尽管如此，“抵押品” 一词不应包括：（i）超过百分之六十五（65％）的已发行和流通股本、成员单位或其他有投票权的证券 是受控外国公司的任何子公司（定义见内部 收入法），前提是抵押品应包括已发行和未偿还的百分之百（100％）该子公司的投票资本 股票；(ii) 第一家子公司之前所有时间均为 “意向使用” 商标其使用，无论是通过在商业中实际使用 ，还是通过在美国专利商标局记录使用声明或其他方式，但仅限于 授予这些 “意向使用” 商标的担保权益会违反适用法律； (iii) 任何未由贷款人融资的设备均被禁止或将构成 违约根据管理此类财产的任何协议或文件（但仅限于此类禁令的强制执行范围适用的 法律）；前提是任何此类禁令终止或失效后，此类财产应自动成为抵押品的一部分； 并进一步规定，本条款的规定在任何情况下均不得从 “抵押品” 的定义中排除任何账户、 处置任何财产的收益或由付款权组成的一般无形资产，所有这些在任何时候都应构成 “抵押品”；(iv) 借款人对于 拥有任何权利、所有权或利益的任何合同、票据或动产票据此类合同、文书或动产票据在多大程度上包含一项限制转让的条款，禁止在借款人的权利、所有权或权益上设立 担保权益，其本身将导致或导致 违约，使该合同、文书或动产票据的另一方能够就其 执行任何补救措施；或 (v) 排除账户；前提是，但是，如果（A），第（iii）和（iv）条中的上述排除条款不适用 禁令已被免除，或者该其他人已同意在此类合同、文书或动产票据中设定担保权益 ，或者 (B) 根据 UCC 第 9-407 (a) 或 9-408 (a) 条（适用且当时在任何相关司法管辖区生效）或任何其他适用法律（包括《破产法》或《破产法》），该禁令将失效公平原则）；还规定，在任何此类条款无效、失效或终止后， “抵押品” 一词应包括并应视为借款人已就其在该合同、票据或动产纸张中的所有权利 所有权和权益授予了担保权益，就好像该条款从未生效一样；还前提是 不得将上述排除解释为限制、损害或以其他方式影响代理人对所有权利、所有权和利益的无条件持续 担保权益借款人履行或履行任何付款义务或其他收款的权利 根据任何此类合同到期或到期的款项、仪器或动产纸，以及此类合同的任何此类款项和其他收益， Instrument 或 Chattel Paper。

“承诺” 是指每位贷款人有义务向借款人提供贷款，贷款额度不超过补充文件中规定的本金总额。

“版权 许可” 是指任何授予使用借款人现在拥有或将来获得的 或借款人现在持有或以后获得的任何版权或版权注册的任何权利的任何书面协议。

“版权” 是指借款人现在拥有或将来获得的或借款人现在拥有或以后获得任何权益的所有以下所有内容： (i) 根据美国、美国任何州或任何其他 国家的法律持有的所有版权，无论是已注册的还是未注册的；(ii) 在美国版权局或任何类似办公室或机构的所有注册、申请和记录 美国、其任何州或任何其他国家；(iii) 其所有延续、续订或延期；以及 (iv) 任何将在任何待处理的申请下签发注册 。

“信贷 信用卡限额” 指150,000美元；前提是，在借款人达到第二批里程碑（定义见 补充条款）后，信用卡限额将自动增加至35万美元。

“Default” 是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约事件的事件。

“默认 税率” 是指适用的指定利率加上每年百分之五 (5%)。

“存款 账户” 是指任何 “存款账户”，如该术语在UCC中定义 ，现在由借款人拥有或随后收购，或者借款人现在持有或以后获得任何利息。

“指定 利率” 是指补充文件中描述的适用于不时 未偿贷款的年利率。

“文件” 是指 UCC 中定义的任何 “文件”， 现在由借款人拥有或此后收购，或者借款人现在持有或以后获得任何 权益。

“美元” 或 “$” 是指美国的合法货币。

“环境 法律” 是指所有联邦、州或地方法律、法规、普通法职责、规则、法规、条例和法规，以及 以及与任何政府 机构的所有行政命令、指示职责、请求、许可、许可、授权和许可以及与任何政府 机构达成的协议，在每种情况下均与环境、健康或安全问题有关。

“设备” 是指 UCC 中定义的任何 “设备”，现在由借款人拥有或此后收购，或者借款人 现在持有或将来获得上述任何物品的任何权益、任何和所有增补、替换和替换，无论其位于何处，以及安装在上面或粘贴的所有附件、组件、零件、设备和附件。

“默认事件 ” 是指第 7.1 节中描述的任何事件。

“排除的 账户” 的含义与第 6.11 节中赋予该术语的含义相同。

“固定资产” 是指 UCC 中定义的任何 “固定物”，现在由借款人拥有或此后收购，或者借款人 现在持有或此后获得任何权益。

“资金 日期” 是指第 4.1 节中所有先决条件得到满足的日期。

“GAAP” 是指与 财务会计准则委员会和美国注册会计师协会理事会及其各自的前身 和继任者颁布或采用的原则和惯例相一致的公认会计原则和惯例。在遵守第 9.6 节的前提下，此处使用但未另行明确定义的每个会计术语均应具有 GAAP 赋予的含义。

“通用 无形资产” 是指任何 “一般无形资产”，如该术语在UCC中定义 ，现在由借款人拥有或此后收购，或者借款人现在持有或以后获得任何权益，在任何 事件中，应包括但不限于借款人现在或将来在任何合同中可能拥有的所有权利、所有权和利益， 所有客户名单、版权、商标、专利、网站、域名及其所有申请、补发、扩展或 续订、知识产权的其他项目和权利财产、在合伙企业、合资企业和其他商业协会中的权益、 许可、许可证、商业秘密、专有或机密信息、发明（无论是否获得专利或可获得专利）、技术 信息、程序、设计、知识、专有技术、软件、数据库、数据、技能、专业知识、配方、经验、流程、模型、 图纸、材料和记录、商誉（包括但不限于与任何人相关的商誉）商标、商标注册 或根据任何商标许可许可的商标），保险单中或其下的索赔，包括未赚取的保费、未经认证的 证券、货币、现金或现金等价物、存款、支票和其他银行账户、起诉过去、现在和将来侵犯版权、商标和专利的权利、获得退税和其他付款的权利以及赔偿权。

“商品” 是指 UCC 中定义的、现在由借款人拥有或此后收购 的任何 “商品”，或者借款人现在持有或此后获得任何权益。

任何人的 “债务” 是指在任何日期，不重复，不论是到期还是未到期、绝对还是偶然的：(i) 该人对借款的所有 债务；(ii) 该人以债券、债券、票据或其他类似 票据为凭的所有义务；(iii) 该人支付财产或服务延期购买价格的所有义务，正常业务过程中产生的贸易应付账款 除外；(iv) 所有资本租赁义务；(v) 该人员的所有偿还义务或预付 任何银行或其他人根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项，无论是 提取还是未提取的；(vi) 该人购买因出售 相同或基本相似证券而产生或与之相关的证券的所有义务；(vii) 该人购买、兑换、兑换或以其他方式收购 的所有义务估值该人的任何股本或收购此类股本的任何认股权证、权利或期权，无论是现在还是将来尚未偿还的股本， 除非此类义务只能由该人选择履行；(viii) 回购先前出售的 资产的所有义务（包括根据任何保理、应收账款收购、 或类似安排回购任何账户或动产票据的任何义务）；(ix) 该人在利率互换、上限、项圈或类似套期保值安排下的义务；以及 (x) 任何其他人的所有债务上述第 (i) 至第 (ix) 条所述的类型由该人担保。

“破产 程序” 是指就某人而言 (a) 任何法院或其他政府机构 就破产、重组、破产、清算、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产管理、解散、清盘或救济债务人对该人 进行的任何一般性转让，或 (b) 为债权人利益进行的任何一般性转让、构成、为债权人筹集资产或其他类似的 根据 美国联邦政府就该人的总体债权人或其大部分债权人作出的安排，州或外国法律，包括《破产法》，但在每种情况下，都不包括受让人为债权人、破产受托人、占有债务人或 他人或该其他人财产的其他代表而对 该人提起的任何撤销或类似诉讼。

“工具” 是指 UCC 中定义的任何 “工具”，即借款人现在拥有或此后收购的，或者借款人现在持有 或此后获得任何权益的任何 “工具”。

“知识产权 财产” 是指借款人的所有版权、商标、专利、许可证、商业秘密、源代码、客户 清单、专有或机密信息、发明（无论是否获得专利或可获得专利）、技术信息、程序、 设计、知识、专有技术、软件、数据库、技能、专业知识、经验、流程、模型、图纸、材料、记录以及与前述相关的 商誉进行中。

“知识产权 产权担保协议” 是指借款人为代理人签署和交付的任何 知识产权担保协议， 因为该协议可以不时修改、补充或重述。

“库存” 是指 UCC 中定义的任何 “库存”，无论其位于何处、现在由 借款人拥有或此后收购，或者借款人现在持有或以后获得任何权益，无论如何，应包括但不限于由借款人或代表借款人持有或提供给的所有 库存、商品和其他个人财产 是根据服务合同提供的，或者构成借款人使用或消费或将要使用或 消耗的原材料业务，或加工、包装、促销、交付或运送相同商品以及所有制成品， 无论是否在运输途中或由借款人推定、实际或排他占有，或由他人为借款人的 账户持有，包括但不限于采购订单和与供应商签订的合同所涵盖的所有商品以及供应商开单和持有的所有此类物品，以及可能存在于 中的所有此类财产拥有或保管任何承运人、货运代理、卡车司机、仓库管理员、 供应商、销售代理或其他人人。

“投资 财产” 是指 UCC 中定义的任何 “投资财产”，即借款人现在拥有或此后收购的 ，或者借款人现在持有或此后获得任何权益。

“信用证权利” 是指 UCC 中定义的任何 “信用证权利”，该术语在借款人现在拥有或此后收购的，或借款人现在持有或以后获得的任何利息，包括任何信用证下的任何付款权。

“许可” 是指借款人现在持有或此后获得的 的任何版权许可、专利许可、商标许可或其他权利或利益许可，或者借款人现在持有或将来获得任何权益及其任何续期或延期。

“留置权” 是指针对任何财产的任何抵押贷款、信托契约、质押、担保、担保、担保、征费、留置权 或任何种类的费用，无论是自愿产生的，还是由法律执行或其他原因引起的，任何有条件的 销售或其他所有权保留协议，任何具有担保权益性质的租赁，以及提交任何融资报表（ 除外）根据UCC或类似的 法律，有关不属于担保权益性质的租赁（的预防性融资声明）任何司法管辖区。

“贷款” 的含义在补编中指定。

“贷款 文件” 单独或集体地指本协议、每份补充文件、每份票据、知识产权担保 协议、任何其他担保或质押协议、借款人签发的与本协议相关的任何认股权证，以及与本协议或信贷延期有关的所有其他 合同、文书、附录和文件，这些都是本协议的主题 。

“重大 不利影响” 或 “重大不利变化” 指 (a) 对借款人的经营、业务、财产或状况（财务或其他方面）的重大不利变化或重大 不利影响；(b) 借款人根据任何贷款文件履行业务能力的重大损害 ；或 (c) 对合法性、有效性、约束力的重大不利影响 或任何贷款文件对借款人的权利。

“票据” 是指基本上以附录 “A” 形式附在补充文件中的期票，由借款人签署，为 每笔贷款作证。

“债务” 是指借款人根据本协议或任何其他贷款文件（认股权证除外）现在或以后向每位贷款人或代理人承担、产生或产生的所有债务、义务和负债，无论是自愿的还是非自愿的，无论是该贷款人或代理人直接还是通过转让或继承获得的，无论是到期还是未到期，绝对的 或或有的、已清算的或未清算的、已确定或未确定的，以及借款人可以单独或共同承担责任，或 是否可能因任何诉讼时效法规或其他不可执行而禁止收回此类债务；以及所有续期、延期 及其修改；以及每位贷款人和代理人在收款 和执行任何此类贷款文件中规定的与收款 及其执行有关的所有律师费和成本。尽管有上述规定，借款人在向贷款人或其指定关联公司发行的任何 认股权证（包括认股权证）下的义务均不属于本协议下的 “义务”。

“专利 许可” 是指任何授予对现有专利的 发明的任何权利的书面协议，即借款人现在拥有或此后获得的，或借款人现在持有或以后收购 任何权益的书面协议。

“专利” 是指借款人现在拥有或此后获得的或借款人 现在持有或此后获得任何权益的所有以下财产：(a) 美国或任何 其他国家的所有专利证书或相应权利、其所有注册和记录，以及在美国或任何其他国家申请的专利书或相应权利的所有申请，包括但不限于在美国 专利商标局或任何地方的注册、记录和申请美国、美国任何州或任何其他国家的类似部门或机构；(b) 所有补发、 延续、部分延期或延期；(c) 所有小专利、分部专利和附加专利；以及 (d) 根据任何此类申请颁发的所有专利 。

“允许的 收购” 是指借款人或其任何子公司收购 另一人的全部或几乎所有资产，或收购他人的分部或业务范围，或收购他人的全部或基本全部股本或 与其他人的合并、合并或其他组合，前提是以下各项均适用于任何 此类收购：(a) 不应对违约事件发生已发生且仍在继续，或将因此类收购的完成而产生； (b) 资产在此类收购中收购的产品用于与借款人及其子公司 截至截止日期相同或相似的业务领域或与之合理相关的业务领域或有合理的关系，并且不存在除许可留置权以外的留置权；(c) 如果此类收购 的结构为股票收购，则被收购的人应 (i) 成为借款人和借款人的全资子公司 应遵守，或根据本协议第 6.14 (a) 节促使该子公司作为借款人加入，或者 (ii) 应将此类人员 与之合并并转交给借款人（借款人是幸存的实体）；(d) 借款人应在拟议收购的预期截止日期前至少十 (10) 天向银行提供有关 拟议收购的书面通知；(e) 在 按计划完成此类收购后，借款人应 (i) 拥有至少两倍的合并现金和现金等价物余额 收购完成时贷款的未偿还本金总额，(ii) 与 财务状况相符本补充文件第 2 部分第 8 节中规定的协议；(f) 此类收购应经出售此类资产的人的董事会或其他法律管理机构批准 ，并且 (g) 所有此类 收购的现金对价每年不得超过 2,500,000 美元，包括但不限于与收益、 递延购买价格债务、购买价格调整、卖方票据等相关的任何现金对价与 此类收购相关的债务。尽管如此，本附录A中描述的潜在交易应为许可收购。

“允许的 留置权” 是指：

(a) 非自愿留置权 ，其总体上不会产生重大不利影响，而且无论如何总额不会超过阈值 金额；

(b) 当前 税款或其他政府或监管评估的留置权，这些评估没有拖欠的，或者通过适当的 程序本着诚意提出异议并保留了适当的储备金；

(c) 借款人在正常业务过程中持有或收购的任何财产的担保权益 为购置此类财产的全部或部分成本融资而产生或承担的债务；前提是，此类留置权仅附于以此类负债收购的 财产，且此类债务的本金不超过该类 成本的百分之百（100%）} 财产；

(d) 支持 代理人的留置权；

(e) 银行家留置权、 抵销权以及在正常业务过程中存入的存款产生的类似留置权，前提是以代理人可接受的形式持有此类存款的每个账户的账户控制协议 （或等价物）已在第 6.11 节要求的范围内执行并交付给代理人 ；

(f) 物资人员、 机工、修理工、仓库人员、承运人、房东（受本协议第 5.9 (e) 节约束）、员工 或其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，拖欠时间不超过四十五 (45) 天或 正通过适当程序进行真诚的争议；

(g) 任何判决、附件 或类似的留置权，除非其担保的判决超过了门槛金额（不包括独立第三方保险 承保的该保险公司已接受的责任的金额），并且尚未解除或执行该判决有效中止 ，并在判决进入后30天内受理上诉；

(h) 根据本协议第 6.5 节的条款许可或再许可知识产权 ；

(i) 为次级债务提供担保的留置权；

(j) 贷款人在截止日期之前以书面形式批准的 留置权，如本协议附表6.2所示，包括因延期、 续订或为本协议附表6.2中提及的留置权担保的任何债务进行再融资而产生的任何留置权（在 6.1 (m) 节允许的范围内）；

(k) 借款人入境许可下的许可人 的利益；

(l) 分承租人 在不动产转租中的权益；

(m) 留置权，用于担保工伤补偿、就业保险、养老金、社会保障和其他在正常 业务过程中产生的类似义务的支付（ERISA规定的留置权除外）；

(n) 用以担保 履行投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、 担保和上诉债券、履约保证金和其他在正常 业务过程中产生的类似性质的义务的履行的存款；

(o) 分区限制、 地役权、通行权、不动产使用限制以及在正常业务过程中产生的其他类似担保 ，总的来说，金额不大，不会严重减损相关财产的价值或 干扰借款人或其任何子公司的正常业务行为；以及

(p) 现金和 现金等价物的留置权担保任何时候不超过25万美元的信用证的偿还义务。

“个人” 指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、有限 责任公司、机构、公益公司、其他实体或政府（无论是联邦、州、县、市、市政府、 当地、外国或其他机构，包括其任何部门、部门、机构、机构或部门）。

“收益” 指 “收益”， 该术语在 UCC 中定义，无论如何，应包括但不限于：(a) 任何及所有账户、动产票据、工具、 现金或其他形式的货币或货币或不时应向借款人支付的与抵押品有关的其他收益，(b) 任何 以及任何保险、赔偿、担保或担保的所有收益不时就任何抵押品向借款人支付的款项， (c) 不时向借款人支付或到期应付给借款人的任何及所有款项（以任何形式）与任何政府机构（或以政府当局名义行事 的任何人）对抵押品的任何征用、 没收、谴责、扣押或没收全部或任何部分抵押品的相关性，(d) 借款人对第三方的任何索赔 (i) 过去、现在或将来侵犯 任何版权、专利或专利许可的行为，或 (ii) 过去、现在或将来侵犯或稀释任何商标的行为或商标许可 或对与根据其许可的任何商标、商标注册或商标相关的商誉造成损害任何商标许可 和 (e) 根据任何抵押品或与任何抵押品相关的不时支付或应付的任何及所有其他款项。

“应收款” 指借款人的所有 账户、票据、文件、动产票据、支持债务以及信用证和信用证 权利。

“记录” 是指所有借款人的计算机程序、软件、硬件、源代码和数据处理信息、所有书面文件、 账簿、发票、账本、财务信息和报表以及与借款人业务有关的所有其他著作。

“相关 人员” 是指借款人的任何关联公司，或借款人 或任何关联公司的任何高管、员工、经理、董事或股权证券持有人。

“必需 贷款人”（以及每个 “必需贷款人”）是指截至确定之日，贷款人持有当时未偿还贷款本金总额中至少 51% 的 未偿本金余额的贷方。

“ 付款权” 是指所有借款人的账户、票据、合同权利、文件、动产文件和所有其他付款权 ，包括但不限于账户、所有可转让存款证以及根据任何专利 许可、任何商标许可或任何商业或备用信用证获得的所有付款权。

“安全文件” 是指 本协议、本协议的补充条款、知识产权担保协议，以及所有账户控制协议、抵押品 转让、动产抵押贷款、融资报表、对前述任何文件的修订以及不时签署 或为创建、完善或保持代理人对抵押品留置权的完美性而提交的其他文件。

“股份” 是指：(a) 借款人在任何非受控外国公司（定义见《美国国税法》）的子公司中拥有或持有 的已发行和流通股本、成员单位或其他登记证券的百分之百（100%），以及 (b) 65% 的已发行和流通股本、会员单位或其他有权投票的证券（按照《美国国税法》的定义）br} 在任何受控外国公司的子公司（定义见《美国国税法》）。

“次级债务” 是指 债务（i）经必需贷款人批准；以及（ii）如果持有人偿还此类债务的权利、 任何担保该债务的留置权的优先权以及其持有人在违约后对借款人执行补救措施的权利 从属于代理人留置权（如果此类债务有担保）和先前向每人支付的款项债务贷款人， (A) 根据要求贷款人自行但合理的自由裁量权批准的书面从属协议，或 (B)条款 以其他方式由所需贷款人自行但合理的自由裁量权批准。

“子公司” 是指借款人或一家或多家其他子公司现在直接或间接拥有或此后 收购其大部分股权或有表决权的任何人。

“补充” 是指截至截止日期的《贷款和担保协议》的某些补充条款可以不时修改或重述 ，借款人与每位贷款人之间签订的任何其他补充文件可能会在 之间不时修改或重述。

“支持债务” 是指任何 “支持债务”，如该术语的定义见 UCC，现在由借款人拥有或此后收购，或借款人现在持有或此后获得任何权益的 。

“终止 日期” 的含义在补充文件中指定。

“阈值 金额” 的含义在补充文件中指定。

“商标 许可” 是指任何授予使用借款人现在拥有或此后获得的商标 或商标注册的权利，或借款人现在持有或此后获得的任何权益的任何书面协议。

“商标” 是指借款人现在拥有或此后收购的或借款人 现在持有或此后获得任何权益的所有以下财产：(a) 所有商标、商品名称、企业名称、贸易风格、服务标志、 标识、其他来源或商业标识符、出现或出现上述任何内容的印刷品和标签、设计和通用 intang 目前存在或将来采用或获得的性质相似的遗产、其所有注册和记录，以及与之相关的任何申请 ，包括但不限于在美国专利和商标局 或美国任何类似的办公室或机构、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的注册、记录和申请 以及 (b) 对其的补发、延期或续期。

“UCC” 是指《统一商法》，该法可能不时在纽约州生效；前提是，在 中，由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善或优先权或补救措施均受制于其他司法管辖区颁布和生效的《统一商法》管辖 纽约州，“UCC” 一词是指在该其他司法管辖区 仅出于目的而颁布和生效的《统一商法》其中与此类扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款，以及就定义而言， 与此类条款有关。除非此处另有定义，否则 UCC 中定义并在此处使用的术语应具有 UCC 中赋予它们的含义 。

“逮捕令” 具有补充文件中规定的含义。

[签名 页面如下]

[在 页上签名《贷款和担保协议》]

自上述第一份书面协议之日起，双方已执行本 协议，以昭信守。

[贷款和担保协议附表如下]

将 安排到

贷款 和担保协议

截至 2024 年 1 月 8 日

之间

Abeona 治疗公司、MacroChem 公司和 Abeona Therapeutics LLC

和

Avenue 风险机会基金，L.P.

和

Avenue 风险机会基金 II, L.P.

例外情况一览表

没有。

附表 6.1。允许的债务

附表 6.2。允许的留置权

1。公司向Thermo 费舍尔金融服务授予的特定资产留置权

2。公司向作为徕卡微系统金融服务代表的公司 服务公司授予特定资产留置权

附表 6.6。允许的投资

没有。