附录 4.1

本证书所代表的 证券是为了投资而收购的，其收购目的与出售 和分销无关，也未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”） 或任何州证券法进行注册。在没有（A）此类注册，（B）法律顾问以公司可以合理接受的形式提出的意见，即由于上述 法案和任何适用的州证券法的豁免，或者（C）ABEONA THERAPEUTICS INC.，因此无需进行此类注册，则不得出售或转让此类证券否则，即认为此类交易符合 此类法律。

发行日期 ：2024 年 1 月 8 日

购买权证

的普通股

ABEONA THERAUTICS INC

（2029 年 1 月 8 日之后无效 ）

本 证明，特拉华州有限合伙企业AVENUE VENTURE OPPORTUNITIES FUND, L.P. 或允许的受让人（“持有人”）， 根据收到的价值，有权从特拉华州的一家公司（“公司”）ABEONA THERAPEUTICS INC.（以下定义）购买公司普通股（“普通股 股”）的适用数量（下文定义）现金，每股收购价等于行使价（下文定义）。持有人还可以在无现金或 “净发行” 的基础上行使 本认股权证，如下文第1（b）节所述，本认股权证应被视为 已在到期日（下文定义）的基础上全部行使，但以在 日期之前未完全行使为限。本认股权证是与作为借款人的公司和作为贷款人的持有人（“贷款人”）之间签发的与该特定贷款和担保协议及其补充协议及其补充条款，两者均在此附上 （分别修订、重述和补充 “贷款协议” 和 “补充协议”， ）。除非上下文 另有要求，否则此处使用的大写术语而不是本认股权证中另行定义的 应具有贷款协议和补充文件中赋予它们的含义。

在 中，除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义如下：

“适用的 数量” 是指通过将 (x) 480,000.00 美元除以 (y) 行使价获得的根据本协议可购买的普通股数量。

“Bona Fide 股权融资” 是指公司出于善意融资目的出售和发行其股权证券（无论是普通股、优先股 和/或认股权证）和/或可转换债务，公司在任何60天内的总收益均超过10,000,000美元。任何 善意股权融资的每股有效价格应等于 (a) 公司获得的此类善意股权融资的总收益（对于任何可转换或行使普通股（包括认股权证）的证券，加上 转换或行使时应支付的现金行使或转换 总价格） 除以(b) 此类善意 股权融资中发行的普通股总数（加上行使或转换此类可转换或可行使证券 （包括认股权证）时可发行的所有普通股）。

“行使 价格” 是指4.75美元中较低的价格，以及（b）在 至 2024 年 9 月 30 日之前发生的任何善意股权融资的有效每股价格。

“认股权证 股票” 是指根据本协议购买或可购买的普通股。

在 遵守第 4.3 和 4.8 节的前提下，本认股权证可在公司位于卡内基大道 6555 号 的总部向公司交出后，在 2029 年 1 月 8 日下午 5:00（太平洋时间）下午 5:00（“到期日”）之前随时或不时行使^第四俄亥俄州克利夫兰市Floor 44103（或公司可能以书面形式告知持有人的其他地点）正确填写并签署了本认股权证 ，并以现金或支票支付行使本认股权证数量的总行使价 ，根据本协议的规定确定。 根据本 认股权证第 4 节的规定，行使价和可购买的股票数量将作进一步调整。

此 认股权证受以下条款和条件的约束：

1。 行使；发行证书；支付股票。

(a) 除非根据本第 1 节第 (b) 条做出选择，否则本认股权证应在到期日当天或之前，由持有人选择在任何 时间或之前行使，所有或任何部分认股权证股票（但不包括根据行使价乘以要购买的认股权证数量购买的 份额的一小部分）。公司同意 ，根据本认股权证购买的认股权证股票应作为该认股权证 股份的记录所有者作为该认股权证 股份的记录所有者发行，自认购表交付之日起发行，并被视为发行给此类认股权证股份的持有人。根据第 2 节的规定，公司应在本认股权证所代表的权利行使后的合理时间内，将以此方式购买的认股权证以及持有人有权获得的任何其他证券 或财产的证书交付给持有人，费用由公司承担。除本节 1 第 (b) 条另有规定外，如果购买的认股权证股份少于所有认股权证，公司应在合理的时间内取消本认股权证，并在合理的时间内执行和交付新的认股权证 或期限相似的认股权证，以抵消购买时向持有人交出的认股权证股份的余额。以这种方式交付的每份 股票证书或账面记账单应采用持有人可能要求的普通股面额， 应以该持有人的名义或该持有人指定的其他姓名注册，但须遵守第 2 节 中包含的限制。

(b) 持有人可以选择在到期日当天或之前随时交出本认股权证并获得使用 以下公式计算的普通股数量，而不是通过根据本第 1 节 (a) 条款以现金支付行使价来行使本认股权证：

可以通过通过电子邮件或传真向公司交付签名的订阅表来选择 根据本第 1 (b) 条行使， 然后交付本认股权证。尽管本认股权证中包含任何相反的规定，但如果截至到期日前的最后一个工作日 业务结束时，本认股权证下可购买的全部或部分认股权证 股票仍未行使，则持有人在到期日上午 9:00（太平洋时间）生效时自动被视为已选择根据以下规定全面行使本认股权证，无需通知公司本第 1 (b)、 节的规定以及本认股权证交出后均有权获得使用上述公式计算的认股权证份额的数量，前提是 在到期日应用该公式得出 “X” 的正数。

2。 传输限制。

(a) 除非符合本第 2 节规定的条件，否则本认股权证和认股权证股份不可转让，该条件 旨在确保遵守经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）的规定。 本认股权证或根据本协议可发行的认股权证股份的每位持有人将促使认股权证或认股权证 股份的任何拟议受让人同意根据本第 2 节规定的规定和条件收购和持有此类证券。尽管有上述规定和本第 2 节的任何其他规定，但受第 2 (c) 节最后一句的约束，持有人可随时根据贷款协议将本认股权证的全部或部分或可发行的股份（或股份转换后可直接或间接发行的证券， ）向贷款人的任何关联公司自由转让 的全部或部分，方法是向公司发出通知 正在转让的认股权证的一部分，其中载有受让人的姓名、地址和纳税人识别号码，以及将 本认股权证交给公司，以便向受让人（和持有人，如果适用）重新签发。

(b) 代表 (i) 本认股权证、(ii) 认股权证和 (iii) 在任何股票分割、股票分红、资本重组、合并、合并或类似事件中发行的与认股权证有关的任何其他证券的每份证书 都应盖章（除非本第 2 节的规定另有 允许 或此类证券已根据《证券法》注册或根据第 144 条出售）或以其他方式印有基本以下形式的图例（除适用的 要求的任何图例外）州证券法）：

本证书所代表的 证券是为了投资而收购的，其目的与出售 和分销无关，也未根据《证券法》或任何州证券法进行注册。在没有 (A) 此类登记、(B) 法律顾问以公司 合理接受的形式表示由于上述法案和任何适用的州证券法的豁免而无需进行此类注册或 (C) ABEONA THERAPEUTICS INC. 的情况下，不得出售或转让此类证券 否则会使自己确信该交易符合此类法律。

(c) 本认股权证的持有人以及随后受让本认股权证的每个人向公司陈述和保证，并同意 （通过接受此类转让）该公司不会转让本认股权证（或行使本认股权证后可发行的证券，除非在发行时根据证券法对此类证券的注册 声明生效），除非 (i) 下有有效的注册声明《证券法》和涵盖任何此类交易的适用州证券法，(ii) 根据《证券法》第144条（或《证券法》中与证券处置有关的任何其他规则）， (iii) 公司收到律师的意见，即可以获得此类注册的豁免 或 (iv) 公司以其他方式确信此类交易免于注册，这使公司感到相当满意。尽管有前述规定或本第 2 节任何 其他规定，未经公司董事会（“董事会”）事先书面同意，持有人不得将本认股权证（或行使本权证后可发行的证券，或此类证券转换后可直接或间接发行的证券（如果有）转让给公司的任何竞争对手。

3. 股份将全额支付；保留股份。公司承诺并同意，所有认股权证在发行时将获得 的正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的认股权，免除任何股东的所有优先购买权，免除与其发行有关的所有税款、 留置权和费用。公司进一步承诺并同意，在行使本认股权证所代表的权利 期间，为了发行或转让 ，在行使本认股权证所证明的认购权时，公司将随时授权和保留足够数量的已授权但未发行的普通股、 或其他证券和财产，以规定行使本认股权证所代表的权利为条件。公司 将采取一切必要行动，确保此类普通股可以按照此处的规定发行，而不会违反 任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的任何国内证券交易所的任何要求。 如果 行使所有未偿还认股权证后可发行的认股权证总数，以及当时已发行的 普通股的全部股份，以及行使所有期权和当时已发行的所有 可转换证券转换后可发行的所有普通股， 公司将不会采取任何会导致行使价调整的行动（如本协议第 4 节所述）(i) 超过当时由公司证书 授权的普通股总数不时修订和重述的公司（“章程”）或（ii）如果 普通股的每股面值将超过行使价。

4。 调整行使价和股票数量。在本第 4 节所述的某些事件发生后，行使价和行使 本认股权证时可购买的股票数量应不时进行调整。每次调整行使价后 ，本认股权证持有人有权以调整产生的 行使价购买认股权证的数量，方法是将调整前生效的行使价 乘以调整前夕根据本协议可购买的认股权证数量，然后将其乘积除以此类调整产生的行使价 。

4.1 股票的细分或组合。如果公司随时将其已发行普通股细分为更多 的股份，则应按比例降低分拆前生效的行使价，相反， 如果将公司普通股的已发行股份合并为较少数量的股票，则在合并前夕有效的行权价格 应按比例增加。

4.2 分红。如果普通股（或行使本认股权证时在 时间应收的任何股票或其他证券）的持有人在任何时候或不时获得或有权获得，

(a) 普通股或任何股票或其他证券，无论此类证券在任何时候是否可直接或间接 转换为普通股或可兑换为普通股，或通过股息或其他分配方式认购、购买或以其他方式收购上述 的任何权利或期权，

(b) 任何已支付或应付的现金，包括现金分红，或

(c) 通过分割、分割、重新分类、 股份合并或类似的公司重组， 普通股或其他或额外股票或其他证券或财产（包括现金），（作为股票拆分发行的普通股除外， 的调整应受上文第4.1节的条款管辖），

那么 ，在每种情况下，本认股权证持有人在行使本认股权证后，有权在不支付任何额外对价的情况下获得该持有人在该认股权证发行之日将持有的股票和其他证券 和财产（包括上文 (b) 和 (c) 条所述情况下的现金） 行使权截至普通股持有人获得或获得权利之日是否是此类普通股的登记持有人 接收此类股份和/或所有其他额外股票和其他证券和财产。

4.3 控制权变更。如果控制权变更（定义见下文），如果公司 普通股的每股价格小于或等于行使价的两（2）倍，则在控制权变更完成之前， 本认股权证应自动兑换成公司证券的部分股票，该数量等于 等于根据本条款可发行的最大股票数量 of（考虑到此处描述的所有调整后）让 持有人选择立即行使本认股权证在此类控制权变更结束之前，并根据本协议第1（a）节规定的现金行使条款（而不是第1（b）节中规定的无现金行使条款）购买了所有此类股份。 公司承认并同意，根据前一句的条款，不要求持有人为此类股票支付任何款项（现金或其他方式）作为其发行的额外 对价。“控制权变更” 是指对公司全部或几乎全部资产的任何 出售、许可或以其他方式处置，任何涉及公司的重组、合并、合并或 其他交易，其中交易前公司证券的持有人在交易后受益拥有的尚存实体未偿还有表决权证券的比例不足 50％；前提是不得以筹集资金为主要目的发行股权证券 根据本认股权证，被视为控制权变更。本认股权证将在持有人收到本第4.3节所述的公司股权证券股份数量后终止 。

4.4 已保留。

4.5 调整通知。在行使价调整和/或行使本认股权证时可购买的认股权证数量 增加或减少时，公司应根据第 12 节向持有人发出书面通知。该通知 基本上可以采用本附录 “A” 的形式，应由公司首席财务官 签署，并应说明此类调整产生的行使价以及行使本认股权证时可按该价格购买的认股权证 股票数量的增加或减少（如果有），详细说明计算方法和 此类计算所依据的事实。

4.6 其他通知。如果在任何时候：

(a) 公司应申报其普通股的任何现金分红；

(b) 公司应宣布其普通股的任何股息以股票形式支付，或向普通股持有人 发放任何特别股息或其他分配；

(c) 公司应按比例向其普通股持有人提供任何类别的任何额外股票或其他 权利的认购；

(d) 应对公司股本进行任何资本重组或重新分类，或将公司 与另一实体合并或合并，或将其全部或基本全部资产出售给另一实体；

(e) 公司应自愿或非自愿解散、清算或清盘；或

(f) 公司应采取或提议采取任何其他行动，相关通知实际上已提供给普通股持有人；

然后， 在上述任何一种或多种情况下，公司应根据第 12 条 (i) 至少提前 15 天书面通知持有人 ，告知公司账簿的截止日期，或记录此类股息、分配或认购权 或确定任何此类重组、重新分类、合并、出售、解散的投票权的日期， 或清盘，或其他行动，以及 (ii) 就任何此类重组、重新分类、合并、 出售、解散而言，清算或清盘或其他行动，至少提前 15 天书面通知 发生的日期。对于任何此类股息、分配 或认购权，根据前述条款 (i) 发出的任何通知还应具体说明普通股持有人有权获得此类股息的日期。根据 前述条款 (ii) 发出的任何通知还应具体说明普通股持有人有权将其普通股 股票兑换为在重组、重新分类、合并、合并、出售、解散、 清算或清盘或其他视情况而定采取其他行动时可交割的证券或其他财产的日期。

4.7 某些事件。如果公司已发行普通股发生任何变化或发生本第 4 节其他条款 不严格适用的任何其他事件，或者如果严格适用，不会公平地影响根据此类条款的基本意图和原则对 对本认股权证的调整，则董事会应真诚地调整根据本认股权证可发行的股票数量和 类别、行使价和/或此类条款的适用，根据这些基本的 意图和原则，所以以保护上述购买权。调整应使本认股权证 持有人在以相同的总行使价行使时获得持有人在事件发生之前行使本认股权证 并且持有人继续持有此类股份直到需要调整的事件之后本应拥有的股票总数、类别和种类。

4.8 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 1 节或其他规定，持有人无权 行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使本认股权证的任何其他 个人（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的认股权证数量 ，但应不包括 (i) 受益行使本认股权证剩余未行使部分后可发行的 普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方拥有，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于补充文件中规定的转换期权）中未行使或未转换的 部分受到 的转换或行使限制，类似于持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 4.8 节而言，实益所有权 应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示该计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对必须提交的任何附表承担全部责任根据这些规定。在 本第 4.8 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他 证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否行使的决定 可以（与持有人及任何关联公司共同拥有的其他证券有关）以及归属 方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体身份 的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的 规则和条例来确定。就本第4.8节而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据 股已发行普通股的数量，该数量反映在（A）公司向 美国证券交易委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定），（B）公司最近的公开公告或（C）公司 或转让代理人最近的书面通知已发行普通股的数量。应持有人的书面要求，公司 应在一个交易日内以书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何， 已发行普通股的 数量应自报告此类已发行普通股数量之日起，在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的 公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为行使本认股权证时可发行的普通股 生效后立即发行的普通股 数量的4.99％（或持有人 在向该持有人发行任何认股权证股份之前交付给公司的书面选择的9.99％）。 持有人在通知公司后，可以增加或减少本第4.8节的实益所有权限制条款，前提是 在持有人行使本认股权证后立即发行普通股数量的9.99％ ，并且本4.8节的规定将继续适用 。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第 61 天 天才会生效。本段条款的解释和实施方式应不完全符合本第 4.8 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），以更正本段可能存在缺陷 或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或进行必要或理想的更改或补充 以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

5。 发行税。在行使本认股权证时发行普通股证书时，应免费向本认股权证持有人收取与其有关的任何发行税 ；但是，不得要求该公司缴纳任何以当时行使的认股权证持有人 之外的名义发行和交付任何证书时可能应缴纳的税款 。

6。 关闭书籍。公司绝不会以任何干扰本认股权证及时行使的方式关闭本认股权证或行使本认股权证时发行或发行的任何认股权证 的转让账簿。

7。 没有投票权；责任限制。本认股权证中包含的任何内容均不得解释为授予本认股权证持有人 在股东大会上就公司董事选举或任何 其他事项或任何作为公司股东的任何权利进行投票或同意的权利。在本认股权证 行使之前，且仅限于行使本认股权证 或本认股权证所代表的利息或本协议下可购买的股票，不得支付任何股息或利息；但是，如果本认股权证可行使的标的证券在任何时候到期或支付任何股息，则在行使时，向持有人发行的证券应被视为已累计股息，且自本认股权证签发之日起支付了相同的股息 。在持有人未采取平权行动购买普通股的情况下， 以及本协议中仅列举持有人的权利或特权，本协议的任何条款均不导致该持有人对 行使价或作为公司股东承担的任何责任，无论此类责任是由公司还是其债权人主张。

8。 章程修正案。除非持有人以书面形式同意，否则公司不得在行使 本认股权证之前修改其章程，前提是此类修正案对行使本认股权证时可发行的普通股的持有人的 影响比该修正案对其他普通股持有人的 影响更为不利，也与之大不相同。

9。 注册权。如果公司提议根据《证券法》提交新的注册声明，以便 为自己的账户或任何其他人的账户承销其股权证券（不是（i）注册仅与根据任何员工股票计划或 其他员工福利计划安排向公司员工或董事发行和出售相关的证券，以及（ii）在表格上提交的证券登记 S-4 或 S-8 表格（或其任何继任者）， 持有人有权搭便车注册权，公司应让持有人有机会将行使本协议时发行的认股权证股份的全部或任何部分纳入该登记 ，但是，如果承销商确定营销因素要求限制承保的股票数量 ，这可能会影响持有人有资格在此类认股权证中注册的数量，则公司的承销商可以限制 中包含的股票数量 优惠。

10。 权利和义务在执行认股权证后继续有效。公司、本认股权证持有人以及第6、8、9和18节中包含的认股权证持有人的权利和义务在本认股权证行使后继续有效。

11。 修改和豁免。本逮捕令及其任何条款只能通过要求执行该逮捕令的当事方签署的书面文书 来更改、免除、解除或终止。

12。 通知。要求或允许向持有人或公司发出或交付的任何通知、请求或其他文件在收到时被视为 已被视为 已送达 (i) 如果亲自或通过快递送达 (ii) 通过电子邮件发送 传真，则在确认收货后，或 (iii) 在美国邮政存款三个工作日后，预付邮资并经过认证或登记，发送给每位此类持有人 ，如上所示的地址公司账簿或本认股权证开头段落中注明的地址（或其他地点）寄给公司的账簿正如公司可能以书面形式告知持有者那样）。

13。 某些义务的有效性。公司与行使 本认股权证时可发行的认股权证有关的所有义务在本认股权证的行使和终止后继续有效。公司的所有契约和协议应确保 受益于持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。公司将在全部或部分行使本 认股权证时，应持有人的要求，以书面形式承认其对持有人 在根据本认股权证行使后继续有权享有的任何权利（包括但不限于任何认股权证股份的注册权）对持有人承担的持续义务 ；前提是持有人未提出任何此类请求 不应影响公司就此类权利对持有人承担的持续义务。

14。 描述性标题和适用法律。本逮捕令中几个部分和段落的描述性标题仅为方便起见而插入 ，并不构成本逮捕令的一部分。本逮捕令应根据特拉华州法律解释和执行， 双方的权利应受特拉华州法律管辖。

15。 认股权证或股票证书丢失或被拒绝。公司同意，在收到使公司 合理满意的关于任何认股权证或股票证书丢失、被盗、损坏或损坏的证据后， 在收到令公司合理满意的赔偿后， 如果在交出和取消 此类认股权证或股票凭证时出现任何此类损坏，公司将自费制作和交付新的认股权证或股票证书，就像主旨一样， 代替丢失、被盗、销毁或残缺的认股权证或股票证书。如果本认股权证 的电子原件在任何时候被任何人（包括但不限于付款或托管代理人）拒绝，或者任何人因以电子记录或本认股权证的打印件形式出示给该人而未能遵守本 认股权证的条款，则公司应根据持有人的要求立即执行和交付，恕不赔偿向持有人提供一份期限和金额与原件相似的纸质认股权证，以代替本认股权证的电子 原始版本墨水签名。

16。 部分股份。行使本认股权证时不得发行任何部分股份。公司应向有权获得该部分的持有人支付一笔等于该部分乘以当时有效行使价的现金，而不是发行任何部分 股份。

17。 持有人陈述。关于本认股权证，持有人向公司陈述和认股权证如下：

17.1 经验。它在评估和投资从事与公司相似业务的公司方面经验丰富；它知道 对本认股权证的投资涉及重大风险；它对公司、其业务和服务、 其高管和人员进行了详细调查；公司高管已向持有人提供了其要求的所有书面信息； 公司高管对该公司提出的所有询问都令霍尔德感到满意；在进行这项投资时它依赖于 提供的信息由公司提供；而且它在财务和商业事务方面的知识和经验非常丰富，因此 能够评估对公司投资的利弊和风险，并且能够承担该投资的经济风险。

17.2 投资。它收购本认股权证和任何认股权证股份用于自有账户的投资，其目的不是 与其任何分配相关的转售。据了解，本认股权证和行使本认股权证 时可发行的认股权证未根据《证券法》注册，也未根据适用的州证券法获得资格。

17.3 规则 144。它承认，除非本认股权证和行使本认股权证时发行的普通股随后根据《证券法》注册或获得此类注册豁免，否则必须无限期持有 。它已被告知 或知道根据《证券法》颁布的第144条的规定。

17.4 访问数据。它有机会与公司的 管理层讨论公司的业务、管理和财务事务，并有机会视察了公司的设施。

17.5 合格投资者。根据《证券法》颁布的D条例 ，它是 “合格投资者”，在发行本认股权证时，它是 “合格投资者”。

18。 公司的其他陈述和契约。公司特此声明、保证和同意如下：

18.1 企业权力。公司拥有签发本认股权证、履行和 履行本认股权证义务的所有必要公司权力和公司权力。

18.2 授权。公司、其董事和股东为公司授权、执行、 交付和履行本认股权证所必需的所有公司行动均已采取。本认股权证是公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款执行 。

18.3 发行。本认股权证的要约、 发行和出售本认股权证的要约、 发行和出售在行使本认股权证时可发行的普通股将免受《证券法》的注册 要求的约束，不受任何适用的州证券法的资格要求的约束；此后， 公司和任何代表其行事的人都不会采取任何可能这样做的行动导致此类豁免的丧失。

18.4 上市；股票发行。公司应尽其商业上合理的努力，在公司发行的相同类别或系列的 证券（如果有）上市的每个证券交易所或场外交易市场，确保和维持行使本认股权证后可发行的普通股 股或其他证券的上市。行使本认股权证后，公司将采取合理的商业努力 使根据行使权证购买的普通股的发行在行使时酌情以持有人、其被提名人或受让人的名义以账面记账 的形式发行。

18.5 章程文件。公司已向持有人提供了公司章程、章程以及每份规定公司股本的任何权利、偏好和特权的指定证书 或其他章程文件的真实完整副本，每份 均经修订并在本认股权证签发之日生效。

18.6 已保留。

18.7 财务报告和其他报告。在 (a) 到期日和 (b) 根据 第 4.3 节终止本认股权证之前，公司同意随时不时地向持有人提供公司 拥有的此类信息，因为持有人可以合理要求持有人遵守（由持有人根据其合理的自由裁量权决定） 遵守法律或 GAAP 中适用于持有人的监管、会计和报告要求（例如，公允价值会计准则 157）， 包括任何 409A 估值报告（或同等报告）和预算。尽管如此，如果先前已根据贷款协议 向贷款人提供本第 18.7 节所述的财务信息，则不得要求公司 向持有人提供本第 18.7 节所述的财务信息，也不得要求公司向持有人提供本公司尚未拥有的任何信息。

19。 对应物；传真；电子签名。本认股权证可由本协议的一方或多方在任意数量的 个别对应方中执行，所有这些对应方共同构成同一份文书。持有人通过传真或电子邮件（包括pdf或任何符合美国联邦电子设计法案的电子签名 ，例如www.docusign.com）执行和交付 持有人对本认股权证的对应签名页面，即构成持有人出于所有目的有效执行和交付 本认股权证以及同意和接受本认股权证的条款。本认股权证以电子方式执行、签署、 存储或交付这一事实不妨碍任何持有人根据第 2 节或本认股权证条款的执行 转让本认股权证。实际拥有本认股权证原件或其任何纸质副本不赋予其持有者 特殊地位。在任何情况下，均不得要求持有人在本协议下的 权利行使本认股权证的原始墨水签名纸质副本，也无需在行使 时亲自交出本认股权证或本认股权证的任何实物副本。

[此页面的其余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

[签名 页面供认股权证]

在 见证下，公司促使本逮捕令由其高管正式执行，因此自本手令第一页所示 签发之日起获得正式授权。

[签名 页面供认股权证]

订阅表格

（To 只能在行使认股权证时签署）

下面签署的 承认已审查了本认股权证第 17 节中包含的陈述和保证，并在下文签名 ，特此向公司作出此类陈述和保证。

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持有人： _________________

作者： __________________________

它是： ________________________

（地址）

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¹ 在此插入认股权证正面要求的股票数量（如果是部分行使，则为认股权证行使部分 ），无论哪种情况，均不对额外认股权证或任何其他 股票或其他证券、财产或现金进行任何调整，根据认股权证的调整条款，这些证券或财产或现金在行使时可能发行。

分配

对于 收到的价值，下列签署人，即认股权证内持有人，特此将认股权证内签名人 在认股权证范围内的所有权利出售、转让和转让给：

附录 “A”

[在公司的 信头上]

特此提及 由特拉华州的一家公司ABEONA THERAPEUTICS INC.（“公司”）于2024年1月8日向特拉华州有限合伙企业AVENUE VENTURE OPPORTUNITIES FUND, L.P.（“持有人”）发行的某些认股权证。

[如果 适用]认股权证规定，行使 认股权证时可发行的公司股本的实际数量和类型以及每股的初始行使价将参照认股权证发行 之后的一个或多个事件或条件来确定。此类事件或条件现已发生或失效，公司希望确认可发行股票的实际数量 和初始行使价格。本认股权证补充条款通过 本文引用纳入认股权证，并应控制认股权证的解释和行使。

[如果 适用]根据认股权证第 4.5 节，特此通知，已对认股权证进行了以下调整： [描述调整，详细说明计算方法和计算所依据的事实].

本 证明持有人有权选择从公司_______________________________________________________________________________________________________________美元（____________美元）购买公司_____________股票（ii）（______________）（______________）已全额支付和不可评估的公司_______股票，价格为_______________________________ 美元（____________ 美元），或（ii）（______________）已全额支付和不可评估的公司_______股票，价格为_______ 每股美元（__________美元）。根据认股权证第 4 节的规定，适用的行使价和根据认股权证可购买的股票数量仍受 的调整。

在 ________________，20___ 的第 ___ 天执行了 。