美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, DC 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年《证券 交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 1 月 8 日
ABEONA THERAUTICS INC
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(公司成立的州 或其他司法管辖区 ) | (委员会
文件号) |
(I.R.S.
雇主 身份证号) |
卡内基大道 6555 号,4 楼
克利夫兰, 俄亥俄州 44103
(主要行政办公室地址 )(邮政编码)
(646) 813-4701
(注册人的 电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框(参见下文一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条进行的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条 征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
贷款 和担保协议
2024 年 1 月 8 日(“截止日期”),特拉华州的一家公司(“Abeona”)Abeona Therapeutics Inc.(“Abeona”)及其子公司MacroChem Corporation、一家特拉华州公司(“MacroChem”)和俄亥俄州 公司 Abeona Therapeutics LLC(“Abeona OH”),以及Abeona 和 MacroChem 分别成为 “公司” ,统称为 “公司” 公司”)与作为行政代理人和抵押代理人的特拉华州有限合伙企业Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.(“Avenue” 和“代理人”)和特拉华州有限合伙企业Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P.(“Avenue 2”,与Avenue一起是 “贷款人”)。同样在2024年1月8日,两家公司与代理人和贷款人签订了协议的补充 (与协议合称 “贷款协议”)。贷款 协议规定优先有担保定期贷款(“贷款”),总金额不超过5000万美元, ,其中(i)在截止日期(“第一批”)预付的2,000万美元的承诺贷款,(ii)承诺提供不超过1000万美元的 ,可应公司的要求在2024年6月30日至2024年9月30日期间垫款,但须遵守 公司获得 FDA 批准 pz-cel 治疗隐性营养不良性大疱性表皮松解症,并发放了优先审查凭证 (“第 2 批”)和(iii)全权委托贷款人可自行决定在2025年3月31日至2026年3月31日期间预付的最多2,000万美元的款项(“全权贷款”)。
贷款将于2027年7月1日(“到期日”)到期和支付。贷款的收益将用于一般 公司用途。
贷款本金从2025年4月8日起按月等额分期偿还,可以将本金还款 再推迟九到十五个月,前提是:(i) 公司获得美国食品药品管理局批准 pz-cel 治疗隐性营养不良表皮松解症 burlosa,并发放优先审查凭证,以及 (ii) 公司筹集了9000万美元的累计股权和/或非稀释资金截止日期之后的 资本。贷款的年利率为年利率(违约时可能会增加) 等于《华尔街日报》不时发布的(i)最优惠利率中的较大者,外加5.00%和(ii)13.50%。
在某些参数的前提下, 公司可以随时自愿全额预付贷款。如果预付款是在截止日期 一周年之日当天或之前付款,则公司需要支付相当于预付 贷款本金3.00%的预付费;如果在截止日一周年之后以及 截止日两周年之日或之前进行预付款,则公司必须支付相当于贷款本金2.00%的费用;如果预付款在 截止日期两周年之后支付,公司需要支付相当于本金1.00%的费用贷款金额。 最后还款费为已资助的第1批、第2批贷款和全权贷款本金的5.00%,也应在到期日或任何更早的预付款日到期。
公司在贷款协议下的义务由公司几乎所有资产的质押担保。
根据贷款协议 ,公司受财务契约的约束,要求公司始终保持500万美元的无限制 现金。贷款协议还包含此类融资通常的肯定和否定契约,除其他外, 限制了公司及其子公司(i)承担额外债务、担保或留置权的能力;(ii)支付股息; (iii)进行某些控制权变更交易;(iv)出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置某些资产; (v) 进行某些投资或贷款;以及 (vi) 与关联人进行某些交易,在每种情况下,都有特定的 例外情况。
贷款协议还包括此类融资惯常的违约事件,在某些情况下,需要遵守惯常的 补救期限,在此之后,代理人可以加快贷款下的所有未偿金额。
根据补充条款 ,Avenue还有权在贷款未偿还期间随时将高达300万美元的未偿贷款本金转换为公司 普通股(“转换权”),每股价格等于认股权证行使价(详见下文 )的120%,但须遵守某些条款和条件,包括所有权限制。
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此外,在适用法律和补充文件中规定的特定条款的前提下,仅在适用的 证券交易所规则允许的范围内,无需股东批准,贷款人可以按照公司向参与此类融资交易的其他投资者 提供的相同条款、条件和定价(此类权利,即 “参与权”)参与 公司的某些股权融资交易,总额不超过100万美元。参与权 最早在 (i) 2027年7月1日 (ii) 贷款人已根据参与权总共购买了100万美元的公司股权 证券时自动终止,(iii) 全额偿还 贷款协议下的所有债务。
上述 对贷款协议的描述并不完整,其完整性参照了协议和补编的文本 ,这些文本分别作为本表格8-K 的附录10.1和附录10.2提交,并以引用方式纳入此处。
认股证
在 截止日期,根据贷款协议第一部分的融资,公司向Avenue和Avenue 2各方(统称 “担保持有人”)发行了认股权证,购买不超过48万美元和价值192万美元的股票, 分别是 的公司普通股(每股,a”搜查令” 总的来说,”认股证”)。 认股权证将于 2029 年 1 月 8 日到期(”到期日期”)且每股 的行使价等于 (i) 4.75 美元中较低者 以及 (ii) 9月之前公司下一轮真正的股权融资的每股价格 2024 年 30 日,公司出售或发行 普通股,不包括补充文件中定义的某些除外发行。此外,在控制权变更 时,如果公司普通股的每股价格低于或等于行使价的两倍,则担保持人 将有权在不支付行使价的情况下获得认股权证所依据的普通股。
认股权证持有人可以随时行使认股权证,也可以在到期日之前不时行使认股权证,方法是支付等于行使价乘以股票数量的现金 付款。认股权证持有人还可以在无现金 的基础上行使认股权证,获得根据认股权证中规定的公式计算的净股数。认股权证在股票分红、股票分拆和反向股票分拆方面须进行反稀释 调整。
上述 对认股权证的描述并不完整,其完整性参照 认股权证的文本进行了限定。 认股权证作为本表 8-K 最新报告的附录 4.1 和附录 4.2 提交,以引用方式纳入此处。
项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
本表 8-K 最新报告第 1.01 项中包含的 信息以引用方式纳入本当前 表 8-K 报告的第 2.03 项。
项目 8.01。其他活动。
截止日期,公司发布了一份新闻稿,宣布贷款协议所设想的交易已结束。新闻稿的 副本作为本表 8-K 最新报告的附录 99.1 提交,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
附录
不是。 |
描述 | |
4.1 | Abeona Therapeutics, Inc.与Avenue Venture Opportunities Fund, L.P. 之间签订的截至2024年1月8日的普通股购买权证。 | |
4.2 | Abeona Therapeutics, Inc.与Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P. 之间签订的截至2024年1月8日的普通股购买权证。 | |
10.1* | 截至2024年1月8日,Abeona Therapeutics, Inc.、MacroChem Corporation、Abeona Therapeutics LLC、Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.(作为代理人)和Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P. 之间签订的 | |
10.2 | 截至2024年1月8日,由Abeona Therapeutics, Inc.、MacroChem Corporation、Abeona Therapeutics LLC、Avenue Venture Opportunities Fund, L.P. 作为代理人和Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P. 签订的贷款和担保协议的补充。 | |
99.1 | Abeona Therapeutics, Inc. 发布日期为2024年1月8日的新闻稿。 | |
104 | 封面 页面交互式数据文件(嵌入在内联的 XBRL 文档中)。 |
* 根据第S-K条例第601 (b) (2) 项,本协议的某些附表和附录已被省略。经要求,将向美国证券交易委员会提供任何 省略的附表和/或附录的副本。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
Abeona Therapeutics公司 | ||
(注册人) | ||
来自: | /s/ 约瑟夫·瓦扎诺 | |
姓名: | Joseph Vazzano | |
标题: | 主管 财务官 | |
日期: 2024 年 1 月 8 日 |
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