附件 19

Abeona 治疗公司。

关于内幕交易和保密的政策

本《内幕交易与保密政策》(以下简称《政策》)旨在为Abeona Treeutics Inc.(以下简称Abeona或“公司”)的证券以及处理有关本公司及与本公司有业务往来的公司的保密和重大非公开信息提供指导。本公司董事会已采纳本政策 以促进遵守联邦证券法，该法律禁止了解有关公司的重大非公开信息的某些人：(I)交易该公司的证券，或(Ii)向可能基于该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。

本政策适用于本公司及其子公司的所有高管、本公司董事会的所有成员以及本公司及其子公司的所有员工。本公司还可确定其他人员应受本政策的约束，如承包商或有权访问重大非公开信息的顾问。本政策也适用于家庭成员、个人 家庭的其他成员以及由本政策涵盖的个人控制的实体，如下所述。

本政策适用于公司证券(在本政策中统称为“公司证券”)、包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型证券的交易， 包括(但不限于)优先股、可转换债券和认股权证，以及衍生证券，如限制性股票奖励，以及非公司发行的衍生证券，如交易所交易的看跌期权或看涨期权或与公司证券有关的掉期。

公司首席财务官应担任本政策的合规官，如果他不在，公司的总法律顾问或合规官指定的其他员工应负责本政策的管理。合规官员的所有决定和解释均为最终决定，不再接受进一步审查。

通常， 在拥有与该证券相关的重大非公开信息(“MNPI”)的情况下买卖任何证券，或将此类信息传达给基于此类信息进行交易的其他人(称为“TIP”)，都是违法的。 近年来，国会加大了对利用MNPI进行交易或向其提供消息的处罚，美国证券交易委员会(简称“Sequoia Capital”) (“Sequoia Capital”)也积极对此类交易员和提供消息的人提起诉讼。

任何从事内幕交易或通风报信的人可能面临巨额监禁(最高10年)和最高三倍的罚款，最高为该人和/或他/她的“酒鬼”所获得(或避免)的利润的三倍，以及重大的民事责任。

如果发现公司未能采取适当措施防止员工或董事进行内幕交易，Abeona 还可能对员工的内幕交易违规行为负责。

Abeona的员工、高级管理人员和董事不得在持有有关Abeona的MNPI的情况下从事公司证券交易，并且 不得将此类信息传达给任何第三方，除非他们有合法需要了解此类信息，并且 了解其不得利用该信息进行交易的义务。

某一特定项目是否为“材料”将在事后20-20年后进行评判。因此，当您对某一特定信息 有疑问时，您应假定该信息是实质性的，并且没有向公众披露。

更 一般而言，我们提醒所有员工、高级管理人员和董事要格外小心，以确保机密信息不会 无意中泄露给他人。要特别小心，避免在公共场所（如大厅、火车、机场或 餐馆）讨论任何可能敏感或机密的事项。讨论机密信息的会议 应闭门进行。即使机密信息的无意“泄露”也会给Abeona和我们的员工、 官员和董事带来麻烦。

与 我们的其他雇员政策一样，ABONA的任何雇员或我们的任何子公司（或雇员的任何家庭成员 ）违反本政策，将有理由立即采取纪律行动，包括可能解雇。

一般而言，如果理性投资者认为该信息在 决定是否购买、持有或出售该证券时具有重要意义，则该信息对于该证券而言是"重要"的。在公司证券的背景下，应被推定为"重大"的事件或发展的示例是以下事件，但尚未向公众充分披露：

● 许可或合作协议的执行；

● Abeona候选产品的临床结果（无论是有利还是不利）；

● 任何重大监管行动，包括收到或未收到监管批准；

● 了解Abeona经营业绩的趋势，但尚未完全向公众披露；

● 尚未向公众披露的收益或损失；

· 重大协议的终止；

· 重大收购；

● 重大诉讼；

● 重大关联方交易；

· 购买或出售重大资产或其他重大公司交易；

● 管理层的变动；或

● 即将破产或存在严重的流动性问题。

这些 示例仅用于说明，并不打算作为重要信息的详尽示例。

未向公众披露的信息 通常被视为非公开信息。为确定信息已 已向公众披露，可能需要证明信息已广泛传播。如果信息是通过新闻通讯服务、在广泛可用的报纸、 杂志或新闻网站上发表的，道琼斯"宽磁带"或向SEC提交的公开披露文件（可在SEC网站上查阅），则 一般而言，该信息将被视为被广泛传播。相比之下，如果信息仅提供给 公司员工，或者仅提供给（例如）选定的分析师、经纪人和/或机构投资者群体，则信息可能不会被视为广泛传播。

信息一旦广泛传播，仍需为投资大众提供充分的时间来吸收信息。 一般而言，在信息发布 次日的第一个工作日之后，信息不应被视为已被市场完全吸收。例如，如果公司将在周一发布公告，则在周三开市之前，您不应买卖公司 证券。根据具体情况，本公司可能会决定发布特定重要非公开信息的时间应更长或更短。

公司已制定额外程序，以协助公司执行本政策，促进遵守 禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。 这些附加程序仅适用于下列人员。

合规官指定受这些程序约束的人员，以及这些人员的家庭成员和受控实体 ，未经 合规官的交易预先批准，不得从事公司证券的任何交易。应在拟议交易前至少两个工作日 向合规官提交预许可申请。合规官没有义务批准提交进行预审批的交易，并且可以 决定不允许该交易。如果一个人寻求预先批准，而进行交易的许可被拒绝，那么 他或她应避免发起公司证券的任何交易，并且不应将此限制通知任何其他人。

当 提出预许可请求时，申请人应仔细考虑他或她是否知道有关公司的任何重大非公开信息 ，并应向合规官充分描述这些情况。申请人还应说明 他或她在过去六个月内是否进行了任何非豁免的"反向"交易，并应准备 在适当的表格4或表格5上报告拟议交易。申请人还应准备好遵守SEC规则 144，并在进行任何销售时提交表格144（如有必要）。

在此方面，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第16条，公司董事和某些高级管理人员须遵守某些报告要求、交易限制和"短期 "利润回收条款。 特别是，作为第16条的一般规则，Abeona的每一位董事和执行官必须在不迟于 交易发生之日（交易日，而非结算日）的第二个营业日美国东部时间晚上10：00之前，以表格4向SEC提交报告公司 证券交易。对于根据符合《交易法》规则10b5—1（c）的肯定抗辩条件的合同、指示、 或书面计划进行的公司证券买卖，修改了在交易日后两个工作日内提交表格4的一般要求（即、规则10b5—1交易 计划）或根据雇员福利计划进行的全权交易，前提是Abeona 的董事或执行官没有选择或没有选择交易的执行日期。在这些特殊情况下，Abeona的董事或执行官 必须在 执行经纪人、交易商或计划管理人（如适用）通知董事或执行官执行 交易的第二个工作日结束前提交一份表格4报告适用交易（而不是交易日期后的两个工作日），但通知日期不迟于交易日期后的第三个工作日 。如果通知是在交易日期后的第三个工作日之后提供的，则两天的期限 从第三个工作日开始计算，并且交易必须在不迟于 交易日期后的第五个工作日的表格4中报告。

合规官指定受此限制的人员及其家庭成员或受控实体， 不得进行涉及公司证券的任何交易（本政策规定的除外），在公开发布公司各财政年度收益结果之日前14个日历日开始的"禁售期 本集团于第二个营业日开市时终止。

有时，可能会发生对公司具有重要意义的事件，并且只有少数董事、高级管理人员或员工知道。 只要事件仍然是重要的且非公开的，合规官指定的人员不得买卖公司证券。

此外，公司的财务业绩在特定财政季度可能足够重要，因此，根据 合规官的判断，指定人员应避免在上述典型的禁售期 之前买卖公司证券。在这种情况下，合规官可以通知这些人，他们不应买卖公司的 证券，而不披露限制的原因。

特定事件的交易限制期的存在或禁售期的延长不一定要向整个公司宣布 ，如果没有向整个公司宣布，则不应向任何其他人传达。即使合规官 没有指定您为因特定事件限制而不得交易的人员，您也不应在知悉重要 非公开信息的情况下进行交易。在特定事件的交易限制期内，不会授予任何额外奖励。

本政策适用于与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的孩子、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、任何其他与您同住的家庭成员，以及任何不住在您家中但其公司证券交易受您指示或受您影响或控制的家庭成员， 例如父母或子女在交易公司证券之前与您协商(统称为“家庭成员”)。 您负责这些其他人的交易，因此应让他们意识到在交易公司证券之前与您协商的必要性，并且您应根据本政策和适用的证券法律将所有此类交易视为为您自己的帐户处理。但是，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或相关的第三方做出的，则本政策不适用于家庭 成员的个人证券交易。

本 政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何信托、合伙企业或公司（统称 为“受控实体”），并且，就本政策 和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应视为为您自己进行的交易。

本 政策不适用于限制性股票的归属，或根据该权利，您选择 公司在任何限制性股票归属时扣留股票以满足预扣税要求的税务预扣税权的行使。然而，本政策 适用于任何限制性股票的市场销售。

上述交易期限制不适用于根据我们的股票期权和股权激励计划行使股票期权。然而，Abeona董事和某些高级管理人员行使股票期权时，需事先通知。出售期权股份 需要事先通知，并受其他适用限制的约束。

从公司购买公司证券或向公司出售公司证券的任何其他行为均不受本政策约束。

任何雇员、高级管理人员或董事对公司证券的"卖空 "（即出售卖方不拥有的证券）是绝对禁止的。卖空交易可能证明卖方预期证券将下跌 的价值，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心 此外，交易法第16（c）节禁止管理人员和董事参与卖空交易。

套期保值 或货币化交易可以通过多种可能的机制完成，包括通过使用金融工具 ，如预付可变远期、股权互换、项圈和外汇基金。此类交易可允许董事、高级管理人员或雇员 继续拥有通过雇员福利计划或其他方式获得的公司证券，但不需要 所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级职员或雇员可能不再有与公司其他股东相同的目标。 因此，董事、高级管理人员和雇员不得参与任何此类交易。

根据《交易法》的规则 10b5—1提供了内幕交易责任的抗辩。为有资格依赖本抗辩， 受本政策约束的人员必须为满足 规则中指定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5—1计划（"规则10b5—1计划"）。如果该计划符合规则10b5—1的要求，则可以购买或出售公司证券 ，而不考虑某些内幕交易限制。为遵守本政策，规则10b5—1计划必须得到合规官 批准，并符合规则10b5—1和公司规则10b5—1计划指南（如有）的要求， 可从合规官处获得。一般来说，规则10b5—1计划必须在参与计划的人 不知道重要的非公开信息的时候进行。一旦该计划被采纳，该人不得对要交易的 证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先指定交易的金额、 定价和时间，或者将这些事项的酌处权委托给独立的第三方。

任何 规则10b5—1计划必须在进入规则10b5—1计划前五天提交给合规官以供批准。根据规则10b5—1计划进行的交易无需 进一步预先批准。请注意，根据规则10b5—1， 在采用10b5—1交易计划后，通常有90天的“冷却期”，在此期间 到期之前，不得发生任何买卖。

未经授权披露有关我们的内部信息，无论是否为了促进 股票的不当交易，都可能给Abeona造成严重的 问题。Abeona员工不应与Abeona以外的任何人讨论公司内部事务或发展， 除非在履行常规公司职责时有要求。

此 禁令特别适用于（但不限于）可能由财经媒体、投资分析师 或金融界其他人士进行的有关我们的查询。代表Abeona的所有此类通信必须在严格控制的情况下通过适当指定的 官员进行。除非您得到明确的相反授权，否则如果您收到 此类性质的任何查询，您应拒绝发表评论，并将查询者转交给合规官。

本 政策继续适用于公司证券交易，即使在终止向公司提供服务之后。如果某个人 在其服务终止时拥有重要的非公开信息，则该人不得买卖公司证券 ，直到该信息公开或不再具有重要性。

本 政策无意也不应被视为对Abeona或其员工、高级职员或董事施加任何民事、刑事或其他 责任，而这些责任在没有本政策声明的情况下不存在。

受本政策约束的所有 人员必须证明他们理解本政策并有意遵守本政策。

认证

本人 特此证明：