附录 3.1

已修改并重述

章程

的

IMUNON， INC.

（编译并反映了截至 2024 年 3 月 15 日的所有修正案）

第 I 条

公司办公室

1.1 注册办事处。公司的注册办事处应在不时修订的公司注册证书（“公司注册证书”）中确定。

1.2 其他办公室。董事会（“董事会”）可以随时在任何认为可取的地点或地点设立公司的总办事处和任何分支机构或下属办事处。

第 II 条

股东会议

2.1 会议地点。股东会议应不时在董事会指定的特拉华州境内外的任何地点举行。董事会可自行决定会议不应在任何地点举行，而应根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定仅通过远程通信方式举行。

2.2 年度会议。

(a) 年度股东大会应每年在董事会指定的日期和时间举行。在会议上，应选举董事，并可以处理任何其他适当业务。

(b) 在股东年会上，只能开展在会议之前适当提出的业务。寻求提名人选董事会成员的股东必须遵守下文 (c) 段，除非下文 (c) 段明确规定，否则本 (b) 段不适用于提名。要正确地在年会之前提出，业务（提名除外）必须：(A) 在董事会发出或按董事会的指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定，(B) 由董事会或其任何委员会的指示以其他方式在会议之前妥善提出，或者 (C) 的股东根据本第 2.2 节以其他方式在会议之前妥善提出在本第 2.2 节规定的通知送达时是公司登记在册的股东的公司已发送至公司秘书和有权在会议上投票的。为了使股东根据本款 (b) 的条款 (C) 正确地将此类业务提交年度会议，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出书面通知，并且任何此类拟议业务都必须构成股东行动的适当事项。为及时起见，股东通知必须在公司委托书中规定的会议日期前一百二十（br}）日历日营业结束前一百二十（br}（第120天）日历日营业结束前一百二十（120日）日历日营业结束之前（120日）日历日送达公司主要执行办公室，或由其邮寄和接收在前一年的年度股东大会上致股东；但是，前提是如果出现这种情况年度会议的日期在该周年日之前或之后的三十 (30) 个日历日以上，股东的及时通知必须不早于年会日期前一百二十 (120) 个日历日营业结束之日，且不迟于第九十 (90) 晚的营业结束) 年会日期之前的日历日或公开发布之日后的第十（10）个日历日首次举行会议的日期。在任何情况下，公开宣布休会或推迟年会都不得开始如上所述的股东通知的新期限（或延长任何时间段）。股东给秘书的通知应说明股东提议在年会上提出的每项事项：(i) 简要描述希望在年会之前开展的业务以及在年会上开展此类业务的理由、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议案文），如果此类业务包含提案，修改章程（拟议修正案的措辞），（ii）名称和地址，如上所示公司的账簿、提议开展此类业务的股东账簿、(iii) 股东实益拥有并记录在案的公司股本的类别和数量，(iv) 该股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大权益，(v) 对与 {有关的任何协议、安排或谅解的描述 br} 该股东和/或此类受益所有人、其各自的任何关联公司或关联公司之间或彼此之间的提案，以及任何其他与上述任何内容一致行事的人，(vi) 对截至股东发出通知之日由该股东或代表的股东签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润、期权、认股权证、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股份）的描述以及此类受益所有人（如果有的话），无论此类工具或权利是否需要结算的标的股份公司的股本，其影响或意图是减轻该股东或该受益所有人对公司证券的股价变动的损失、管理其风险或收益，或增加或减少其对公司证券的投票权，(vii) 陈述该股东是有权在该会议上投票的公司股票的记录持有人并打算亲自出庭或出席在会议上代理提出此类业务，(viii) 无论是股东还是受益所有人的陈述，如果有，打算或属于一个集团，该集团打算 (A) 向持有人提交委托书和/或委托书，其比例至少为批准或通过该提案所需的公司已发行股本的百分比和/或 (B) 以其他方式征求股东的代理人或投票以支持该提案，以及 (ix) 与该类股东和受益所有人有关的任何其他信息（如果需要）将在委托书或与代理请求相关的委托书或其他文件中披露提案依据并符合1934年《证券交易法》第14（a）条、经修订的（“1934年法案”）以及据此颁布的规章制度。如果股东已通知公司他或她打算根据1934年法案颁布的适用规则和条例在年会上提交提案，并且该股东的提议已包含在公司编制的委托书中，则该股东的提议已包含在公司编制的委托书中，则该股东的提议应被视为满足了本款 (b) 的上述通知要求为此类年会征集代理人。

(c) 只有根据本款 (c) 规定的程序被提名的人才有资格当选为董事。只能在董事会或其任何委员会的指导下提名公司董事会选举人选（但前提是董事选举是在召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的事项）（A）由董事会或其任何委员会指示，或（B）由曾是 a的公司股东提名本款 (c) 项规定的通知交付给秘书或由秘书邮寄和接收时公司登记在册的股东公司，谁有权在会议上投票，谁遵守了本款 (c) 中规定的通知程序。根据本款 (c) 第 (B) 款提出的任何提名均应根据本第 2.2 节 (b) 段的规定及时以书面形式通知公司秘书作出。该股东通知应规定 (i) 股东提议提名当选或连任董事的每人（如果有）：(1) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(2) 该人的主要职业或工作，(3) 该公司的实益拥有的股份的类别和数量个人，(4) 对发出通知的股东（与代表其发出通知的受益所有人，如果有的话）之间的所有安排或谅解的描述以及每位被提名人以及由股东和受益所有人提名所依据的任何其他一个或多个人（点名这些人）（如果有）（5）所有其他与该人有关的信息，这些信息在竞选董事选举代理人招标时需要披露，或者根据第节的规定必须披露或以其他方式要求披露 1934 年法案第 14 (a) 条，以及 (6) 该人书面同意在委托书中被指定为被提名人（如果有），以及如果当选则担任董事；以及 (ii) 对于发出通知的股东和代表发出此类通知的受益所有人（如果有），应根据本第 2.2 节 (b) 段提供有关根据该股权发出业务通知的股东以及代表其发出此类通知的受益所有人（如果有）的信息。公司可以要求任何拟议被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定这些拟议被提名人是否有资格担任公司董事。除非根据本 (c) 段规定的程序被提名，否则任何人均无资格当选为公司的董事。如果事实允许，会议主席应在会议上确定并宣布提名没有按照本章程规定的程序提出；如果他或她决定这样做，则应在会议上这样宣布，有缺陷的提名将被忽略。

(d) 根据上文 (b) 或 (c) 段提供通知的股东应视情况进一步更新和补充此类通知，，这样，根据上文 (b) 或 (c) 段提供的或要求提供的信息（视情况而定），自会议记录之日起，自会议记录之日起，应是真实和正确的 (10) 在会议或任何休会或延期之前的工作日，此类更新和补充资料应交付给会议，或由其邮寄和接收公司秘书在会议记录日期之后的五 (5) 个工作日内（如果需要在记录之日起进行更新和补充），并且如果可行，不迟于会议日期前八 (8) 个工作日天（或，如果不切实际，应在会议日期之前的第一个切实可行日期）在公司主要执行办公室工作，或任何休会或延期（如果更新和补充要求在会议前十 (10) 个工作日作出）或其任何延期或延期）。

(e) 除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主席应有权力和义务 (i) 确定根据上文 (b) 段拟向会议提出的任何业务或根据上文 (c) 段作出的任何提名是否是根据第 {段规定的程序提出或提出的 br} (b) 或 (c) 段，视情况而定，包括提案是否代表股东或受益所有人（如果有）根据第 (b) 段或 (c) 段的要求（如适用）和 (ii) 如果没有提出或提出任何拟议业务或提名，则提出或提名是根据该股东的陈述的要求提出或提名的（视情况而定），或未征集支持该股东的被提名人或提案的代理人或投票（视情况而定），如果没有提出或提出任何拟议的业务或提名，则视情况而定 br} 根据第 (b) 段或 (c) 段（视情况而定）宣布不得进行此类拟议业务或提名或进行此类提名。尽管本第2.2节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度股东大会介绍任何拟议业务或被提名人，则即使公司可能已收到与有关的代理人，也不得交易该拟议业务，也不得进行此类提名。

(f) 尽管本第 2.2 节有上述规定，但股东还应遵守 1934 年法案以及根据该法颁布的规章条例中与本第 2.2 节所述事项相关的所有适用要求；但是，本章程中提及 1934 年法案或根据该法颁布的规章条例均无意且不应限制任何适用于关于根据本第 2.2 节应考虑的任何其他业务的提名或提案，以及遵守本第2.2节第 (b) 和 (c) 段应是股东提名或提交其他业务的唯一途径（根据1934年法案第14a-8条正确提出的提案除外，该提案可能会不时修订）。本第2.2节的任何内容均不应被视为影响股东根据1934年法案颁布的适用规则和条例要求在公司委托书中纳入提案或提名的任何权利，或 (b) 公司任何系列优先股（“优先股”）的持有人根据根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。

(g) 就本第2.2节而言，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或同类国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据1934年法案第13、14或15（d）条及其颁布的规章制度向证券和交易委员会公开提交的文件中的披露。就本第 2.2 节而言，要被视为股东的 “合格代表”，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件的授权，才能代表该股东担任股东大会的代理人，并且该人必须出示此类书面材料或电子传输文件，或在股东大会上可靠地复制书面或电子传输。

2.3 特别会议。董事会、总裁或主席可以随时召集股东特别会议，但此类特别会议不得由任何其他人召集。股东特别会议只能考虑此类业务，如该会议通知中所述。

2.4 组织。股东会议应由总裁、董事长主持，如果总裁、主席缺席，则由董事会指定的主席主持；如果未指定，则由在会议上由亲自出席或由代理人代表并有权在会上投票的股东的多数利益投票选出的主席主持。秘书应担任会议秘书，或在秘书和任何助理秘书缺席的情况下，由会议主席任命的人担任会议秘书并保存会议记录。

公司董事会有权制定认为必要、适当或方便的股东会议的举行规则或条例。在遵守董事会规则和条例（如果有）的前提下，会议主席应有权和权力制定规则、规章和程序，并采取所有根据该主席的判断为适当举行会议所必需、适当或方便的行为，包括但不限于制定议程或工作顺序、限制分配给问题或评论的时间参与者以及投票开始和结束投票的规定。除非由董事会或会议主席决定，否则不要求根据议事规则举行股东会议。

2.5 股东会通知。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则所有股东会议通知均应根据本章程第2.6节在会议举行日期前不少于十 (10) 或向有权在该会议上投票的每位股东发送或以其他方式发送。通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理人持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）以及 (i) 就特别会议而言，召开会议的目的或目的，或 (ii) 就年度会议而言，董事会在发出通知时打算提交股东采取行动的事项（但任何适当事项都可以在会议上提出，以采取此类行动）。选举董事的任何会议的通知应包括在发出通知时董事会打算提名参加选举的任何被提名人的姓名。

2.6 发出通知的方式；通知宣誓书。任何股东大会的通知应亲自或通过邮件、传真、电报或其他电子或无线方式发出。非亲自送达的通知应以预付费用发送，并应按公司账簿上显示的股东地址或股东为通知目的向公司发给股东。当您亲自送达或通过邮件或通过传真、电报或其他电子或无线方式发送时，通知应被视为已发出。由发出通知的公司的秘书、助理秘书或任何过户代理签发的任何股东大会的邮寄宣誓书或以其他方式发出通知应是发出此类通知或报告的初步证据。

2.7 法定人数。除非法律、公司注册证书、本章程或公司证券所在的任何证券交易所的规则另有规定，除非法律、公司注册证书、本章程或公司证券所在的任何证券交易所的规则另有规定，否则在所有股东会议中拥有至少百分之三十三和三分之一 (33%) 且有权投票的持有人应构成业务交易所有股东会议的法定人数列出。但是，如果该法定人数未出席或派代表出席任何股东大会，则（i）会议主席或（ii）由多数票投票的股东都有权休会。

当达到法定人数出席任何会议时，根据一个或多个优先股系列的持有人的权利，按类别或系列分别投票，根据一个或多个优先股系列的条款选举董事，任何股东会议的所有董事选举均应由多数票决定，所有其他事项由股东在 a会议上决定应由投赞成票或反对票的多数决定，除非问题是由明文规定的根据特拉华州法律、公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何证券交易所的规则，需要进行更多数量的投票或按类别进行投票，在这种情况下，此类明确规定将管辖和控制问题的决定。

如果最初达到法定人数，则股东可以继续进行业务交易直到休会，除非问题是根据特拉华州法律的明文规定，公司注册证书是由特拉华州法律明文规定的多数票获得赞成票或否定票的批准， br} 本章程或公司证券上市的任何证券交易所的规则、更大数量的投票或需要按类别进行表决, 在这种情况下, 此类明文规定应管辖和控制问题的决定。

2.8 休会；通知。任何股东大会，无论年度会议还是特别会议，无论是否达到法定人数，均可不时由（i）会议主席或（ii）公司股东通过多数票的投票通过延会。在未达到法定人数的情况下，除非本章程第 2.7 节另有规定，否则该会议上不得处理任何其他业务。

当任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，都延期到其他时间或地点（包括为解决无法使用远程通信召开或继续开会的技术故障而举行的休会）时，如果会议的时间和地点（如果有）以及股东和代理持有人可被视为的远程通信方式（如果有），则无需通知休会亲自出席此类休会并投票，(i) 在休会的会议上宣布，(ii) 在会议预定时间内显示在同一电子网络上，该电子网络用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或 (iii) 根据本章程第 2.5 节和第 2.6 节的规定发出的会议通知中的规定，参加会议。但是，如果休会会议确定了决定有权投票的股东的新记录日期，或者如果休会自最初会议设定的日期起超过三十 (30) 个日历日，则董事会应将确定有权获得此类续会会议通知的股东的记录日期与确定股东的相同或更早日期定为确定股东的记录日期有权在休会会议上投票，并应将休会通知截至该日的每位登记在册的股东根据本章程第 2.5 和 2.6 节的规定，记录此类休会通知的既定日期。在任何休会会议上，公司可以处理可能在最初的会议上处理的任何业务。

2.9 投票。有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第 2.12 节的规定确定，但须遵守DGCL的适用规定。

除公司注册证书中可能另有规定的外，通过规定特定类别或一系列股票投票权的文书、本章程或适用法律，每位股东有权对该股东持有的每股股本获得一票表决。

任何有权就任何事项进行表决的股东均可对该提案投赞成票，不对剩余的股进行投票，或者，除非事关董事选举，否则可以投票反对该提案；但是，如果股东未能指定股东投票赞成票的数量，则将最终假定该股东的批准票是赞成的尊重股东有权投票的所有股份。

2.10 会议验证；同意。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，无论是何种名称和注意事项，以及无论在何处举行，只要有法定人数亲自出席，或通过代理人出席，均应像在定期召集和通知后正式举行的会议上进行一样有效。

2.11 经书面同意采取行动。

(a) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过确定记录日期的决议通过之日起十 (10) 个日历日由董事会审议。任何希望获得股东批准或通过书面同意采取公司行动的登记股东均应通过书面通知公司秘书，要求董事会确定记录日期。董事会应立即在收到此类请求后的十 (10) 个日历日内通过一项确定记录日期的决议（除非董事会先前已根据本第 2.11 (a) 节的第一句确定了记录日期）。如果董事会未根据本第 2.11 (a) 节的第一句规定或在收到此类请求后的十 (10) 个日历日内确定任何记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为首次签署的日期} 载明已采取或拟采取的行动的书面同意书将通过交付给公司注册的办公室的方式交付给公司位于特拉华州，即其主要营业地点，或向保管记录股东会议记录的账簿的公司任何高级管理人员或代理人发放。应通过手工或挂号信或挂号邮件交付，并要求提供退货收据。如果董事会未确定记录日期，且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

(b) 如果按照第 2.11 (a) 节规定的方式向公司交付采取公司行动和/或任何相关的撤销或撤销的必要书面同意，公司应聘请独立的选举检查员，以便立即对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，在独立检查员向公司证明根据第 2.11 (a) 节向公司提交的同意至少相当于采取公司行动所需的最低票数之前，未经书面同意的任何行动均不得生效。本第 2.11 节中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权对任何同意的有效性提出异议，无论是在独立检查员进行此类认证之前还是之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于任何相关诉讼的开始、起诉或辩护，以及寻求禁令）此类诉讼中的救济）。

(c) 每份书面同意书均应标明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在根据第 2.11 (a) 节最早收到书面同意后的六十 (60) 个日历日内，由足够数量的持有人签署的采取此类行动的书面同意书交付给按照第 2.11 (a) 节规定的方式进行公司。

2.12 股东通知、投票、给予同意的记录日期。为了确定有权获得任何会议通知或在会议上进行投票的股东，董事会可以提前确定记录日期，该日期不得超过任何此类会议举行日期前六十 (60) 个日历日或不少于十 (10) 个日历日，在这种情况下，即使有任何转让，也只有在如此确定日期的登记股东才有权发出通知和投票在记录日期之后公司账簿上的任何股份，除非公司注册证书中另有规定，根据本章程，协议或适用法律。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。

如果董事会未如此确定记录日期，则确定有权获得股东会议通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个工作日营业结束之日，或者，如果免除通知，则在会议举行之日的下一个工作日营业结束时。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会。但是，如果休会的会议确定了决定有权在会议上投票的股东的新记录日期，或者如果休会自原始会议设定之日起超过三十 (30) 个日历日，则董事会应将根据第 2.8 节确定有权获得此类续会通知的股东的记录日期。

用于任何其他目的的记录日期应符合本章程第 8.4 节的规定。

2.13 代理。每个有权投票选举董事或就任何其他事项投票的人都有权亲自或通过根据特拉华州法律授予的代理人进行投票。除非代理人规定了更长的期限，否则不得在三 (3) 年后对任何代理进行投票。如果股东或股东的实际律师将股东的姓名写在委托书上（无论是通过手工签名、打字、电报还是其他方式），则委托书应被视为已签署。经正式执行的代理人如果声明其不可撤销，且仅限于与法律上足以支持不可撤销权力的权益相结合，则该委托书是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票，或提交撤销代理的书面文书，或者向公司秘书提交另一份日期较晚的正式签署的委托书，撤销任何不可撤销的委托书。

代理不会因制造商死亡或丧失行为能力而被撤销，除非公司在计票之前收到有关此类死亡或丧失行为能力的书面通知。

2.14 选举检查员。在任何股东会议上，公司的首席执行官或首席执行官财务官或其同等人员，或他们中任何一方指定的任何一个或多个人，均应任命一名或多名选举检查员在会议或休会期间采取行动，并确定法定人数、代理和选票的有效性、投票资格和选票列表等事项。检查员的人数应为一 (1) 或三 (3)。如果任命为检查员的任何人未能出席、未能或拒绝采取行动，则会议主席可以根据任何股东或股东代理人的要求任命一个人来填补该空缺。

选举检查员应尽其所能，尽其所能，尽量公正、真诚地履行职责，尽快履行职责。如果有三（3）名选举检查员，则多数的决定、行为或证明在所有方面均有效，如同所有人的决定、行为或证明一样。选举检查员出具的任何报告或证明都是其中所述事实的初步证据。

第第三条

导演们

3.1 权力。在遵守DGCL的规定以及公司注册证书或本章程中与股东或已发行股份批准的行动相关的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由管理，所有公司权力应由董事会或在其指导下行使。

3.2 数字和分类。董事的授权人数应由董事会不时通过决议确定。通过正式通过的公司注册证书修正案或股东或董事会正式通过的本章程修正案，可以固定无限期的董事人数，也可以更改固定人数。

在董事的任期到期之前，减少董事的授权人数均不等于将该董事免职。如果出于任何原因未在年度会议上选出董事，则可以按照本章程规定的方式，在方便的情况下尽快在为此目的召开的股东特别会议上当选。

董事会应分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类，每个类别将交错选出，任期三年，但各类别的初始任期除外，详见下文第 3.3 节。

3.3 董事的选举和任期。首批第一类董事的任期应在当选此类第一类董事后的公司股东第一次年会时到期，初始 II 类董事的任期将在当选该初始 II 类董事之后的公司第二次股东年会上到期，初始 III 类董事的任期将在之后的第三次年会上到期此类初始 III 类董事的选举。在按照董事会成员的这种分类和划分的每一次年度会议上，应选出相当于该类董事职位中任期届满的董事人数的名董事在随后的第三次公司股东年会之前任职。每位董事的任期应为其当选的集体任期，直至其继任者当选并获得资格，或直至其提前辞职、免职或去世。除非公司注册证书或这些章程有要求，否则董事不必是股东。

3.4 辞职和空缺。任何董事均可随时通过向公司秘书提交书面辞呈辞职来辞职，这种辞职是为了具体说明辞职是在特定时间、秘书收到辞呈后生效，还是按董事会的意愿生效。如果未制定此类规格，则在交付时应视为有效。

除非在公司注册证书或本章程中另有规定，否则董事会拥有填补空缺的专属权力，且因董事授权人数增加而新设立的个董事职位和股东无权填补此类空缺。此类空缺应由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数，或由唯一剩下的董事填补。由董事会其他成员选出的填补空缺的董事应在前任董事剩余的任期内任职，直到其继任者当选并获得资格，或直到他或她提前辞职，被免职或去世。

3.5 删除。经持有多数股份但有权在董事选举中投票的股东的投票或书面同意，任何董事可随时因故被免职（但并非没有理由）。

3.6 会议地点；电话会议。董事会定期会议可以在特拉华州境内或以外的任何地点举行，这些地点由董事会决议不时指定。如果没有这样的指定，则应在公司的主要执行办公室举行定期会议。董事会特别会议可以在会议通知中指定的特拉华州内外的任何地点举行，或者，如果通知中没有说明或没有通知，则可以在公司的主要执行办公室举行。

任何会议，无论是定期会议还是特别会议，都可以通过会议电话或类似的通信设备举行，前提是所有参加的董事都能互相听见；所有此类董事应被视为亲自出席会议。

3.7 例行会议。如果董事会确定定期会议的时间，则可以在不另行通知的情况下举行此类会议。

3.8 特别会议；注意。总裁、主席、秘书或任何两 (2) 名或更多董事可以随时召集出于任何目的或目的的董事会特别会议。

关于特别会议时间和地点的通知应亲自或通过电话发送给每位董事，或通过邮件、传真、电报或其他电子或无线方式发送，费用预付，按照公司记录上显示的该董事的地址发给每位董事，或者如果地址不容易确定，则应向该市的董事发出通知或定期举行董事会议的地方。如果通知是邮寄的，则应在会议举行前至少三 (3) 个日历日将其存放在美国邮局中。如果通知是亲自或通过电话、传真、电报或其他电子或无线方式送达，则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时亲自或通过电话或其他电子或无线方式送达。亲自或通过电话发出的任何口头通知都可以传达给董事或董事办公室的人，如果发出通知的人有理由认为会立即将其传达给董事。特别会议通知不必说明此类会议的目的，而且，除非特别会议通知中注明，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。

3.9 法定人数。董事会的大多数董事应构成业务交易的法定人数，除非填补董事会第 3.4 节中规定的董事会空缺以及根据本章程第 3.10 节的规定休会。在符合法定人数的正式会议上，或由出席会议的大多数董事做出的每项行为或决定均应视为董事会的行为，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。

如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少多数的批准，则即使董事退出，最初出席的会议仍可继续进行业务交易。

3.10 休会。出席会议的大多数董事，无论是否构成法定人数，均可将任何会议延期至其他时间和地点。

3.11 休会通知。除非会议休会超过二十四 (24) 小时，否则如果宣布休会，则无需通知举行休会的时间和地点。如果会议休会超过二十四 (24) 小时，则应通知休会的时间和地点。

3.12 董事会在未开会的情况下通过书面同意采取行动。董事会要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会所有成员以书面或电子方式单独或集体同意该行动。此类经书面同意的行动应具有与董事会一致表决相同的效力和效力。此类书面同意、电子传输及其任何对应文件应与董事会会议记录一起提交。

3.13 组织。董事会会议应由总裁、主席主持，如果总裁、主席缺席，则由出席会议的大多数董事选出的临时总裁主持。秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席的情况下会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

3.14 董事的费用和薪酬。董事和委员会成员可获得其服务报酬（如果有）和可能由董事会决议确定或确定的费用报销。本第 3.14 节不得解释为禁止任何董事以高级职员、代理人、员工或其他身份为公司服务并因这些服务获得报酬。

第四条

委员会

4.1 董事委员会。董事会可以指定一 (1) 个或多个委员会，每个委员会由两名或更多董事组成，按董事会的意愿任职。董事会可以指定一 (1) 名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席的成员。任何委员会的宗旨和权限应符合董事会决议的规定，但任何此类委员会均无权或权力 (i) 批准或通过或向股东推荐任何需要股东批准的行动或事项，或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会的会议和行动。在可行范围内，委员会的会议和行动应受本章程第三条、第 3.6 节（会议地点）、第 3.7 节（例会）、第 3.8 节（特别会议和通知）、第 3.9 节（法定人数）、第 3.10 节（休会）、第 3.11 节（休会通知）和第 {br 节的约束，其举行和采取的规定} 3.12（不开会就采取行动），在章程的背景下进行必要的修改，以取代委员会及其成员取代董事会及其成员，前提是，但是，董事会可以为任何委员会的政府通过与本章程规定不矛盾的规则。

文章 V

军官们

5.1 军官。本公司的高级管理人员应包括总裁、首席科学官、一名或多名副总裁、一名秘书、一名财务主管以及董事会可能不时确定的其他高管，他们均应以的方式选出，并按董事会可能规定的任期任职。任何两个或多个此类职位均可由同一个人担任。董事会可以指定一位或多位副总裁为执行副总裁或高级副总裁。董事会可以不时指定总裁或任何其他高管为公司的首席运营官。董事会可以指定董事会主席，董事会可以酌情指定该董事会为公司的执行官。

5.2 任期和薪酬。上述每位官员的任期和工资以及支付这些工资的方式和时间应由董事会固定和决定，并可由该董事会随意随时更改，但须遵守上述官员在任何雇佣合同下的权利（如果有）。

5.3 免职；官员辞职和空缺。董事会在任何会议上可以根据董事会的意愿将公司的任何高级管理人员免职，也可以根据董事会决议获得此类权力的任何高级管理人员的意愿将其免职。任何高级管理人员均可在向公司发出书面通知后随时辞职，但不影响公司根据该高管作为当事方的任何合同所享有的权利（如果有）。如果公司的任何职位出现任何空缺，董事会可以选出继任者来填补该空缺，以填补未到期任期的剩余，直到正式选出继任者并获得资格为止。

5.4 总统。总裁应是公司的首席执行官，应全面指导公司的事务，并全面监督其几位高管，但须受董事会控制。总裁应在每次年会上不时向股东和董事会报告其所知的公司利益可能需要提请他们注意的所有事项，可以与财务主管或助理财务主管（如果有）、或秘书或助理秘书（如果有）签署公司的任何或所有股票证书。总裁应主持的所有股东会议和董事会的所有会议，可以以公司的名义签署和执行董事会授权的所有合同或其他文书，除非董事会或本章程明确授权或允许公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行这些合同或其他文书，并且通常应履行此类职责和受本章程其他条款约束，受董事会控制，由办公室行使此类权力总裁并履行董事会可能不时赋予他的其他职责和权力。

5.5 董事会主席。如果董事会通过行动指定，董事长应为公司的高级执行官。主席应行使和履行董事会可能不时分配给他的权力和职责，或本章程可能由规定的权力和职责。主席应向董事会报告。

5.6 总统缺席。在总裁缺席、残疾或死亡的情况下，如果主席被指定为执行官，，或者，如果主席缺席或未被指定，则应行使总裁的所有权力并履行总裁的所有职责。如果当选的副总裁不止一位，则当选的副总裁继承总裁权力和职责的顺序应由董事会确定。

5.7 秘书。秘书的权力和职责是：

(a) 在公司主要办公室或董事会可能下令的其他地点保存一本其董事和股东所有会议的会议记录，包括定期或特别会议的举行时间和地点，如果特别举行，则说明其所发通知、出席董事会议的人员姓名、出席或派代表参加股东会议的股票数量及其诉讼程序。

(b) 保留公司的印章，并在所有可能需要的文书上盖上相同的印章。

(d) 通常要履行和履行与秘书办公室有关和董事会可能要求的所有职责。

第第六条

对董事的赔偿，

官员、员工和其他代理人

6.1 对董事和高级管理人员的赔偿。公司应在最大限度内，以总局允许的方式，补偿其每位董事和高级管理人员的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解以及其他因该人是或曾经是公司的代理人而实际和合理产生的与任何诉讼相关的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解金以及其他金额；但是，前提是公司可以修改范围这种补偿是通过与其董事和执行官签订的个人合同进行的，此外，不得要求公司就任何董事或高级管理人员发起的任何诉讼（或其中的一部分）向该人提供赔偿，除非 (i) 法律明确要求此类赔偿，(ii) 该诉讼事先获得公司董事会的批准，(iii) 此类赔偿由公司自行决定提供根据DGCL赋予公司的权力，或（iv）此类赔偿必须根据个人合同作出。就本第 6.1 节而言，公司的 “董事” 或 “高级职员” 包括 (i) 现任或曾经是公司董事或高级管理人员的任何人士，(ii) 应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，或 (iii) 曾担任董事或应前身公司或另一家企业的前身公司的要求担任该公司的高级管理人员。

6.2 对他人的赔偿。公司应有权在最大限度内，以总局允许的方式，对每位雇员和代理人（董事和高级职员除外）进行赔偿，以补偿因为该人是或曾经是公司的代理人而产生的与任何诉讼相关的实际和合理的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解和其他与任何诉讼相关的实际和合理的金额。就本第 6.2 节而言，公司的 “员工” 或 “代理人” （董事或高级管理人员除外）包括 (i) 现在或曾经是公司的雇员或代理人、 (ii) 应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人任职的任何人，或 (iii) 曾是应前身公司或其他企业的前身公司的雇员或代理人。

6.3 保险。公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的保险，以免担他或她以任何此类身份对其提出的和他或她承担的任何责任，或由于他或她的身份，公司是否有权力就此向他或她作出赔偿DGCL 规定下的责任。

6.4 费用。公司应向任何曾经或现在或可能成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人提供预付款，无论是民事、刑事、行政还是调查，理由是他或她现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者应公司的要求正在或正在担任另一家公司的董事或高级职员、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，在诉讼最终处置之前，应要求立即因此，任何董事或高级管理人员在收到或代表该人作出的偿还上述款项的承诺后，如果最终确定该人无权获得本第六条或其他规定的赔偿，则该人与此类诉讼有关的所有费用；但是，不得要求公司向任何董事或高级管理人员预付与任何有关的费用由该人提起的诉讼（或其中的一部分），除非该诉讼事先获得董事会批准公司。

尽管有上述规定，除非根据第 6.5 节另有决定，否则公司不得向公司的高级管理人员或应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何人预付款（除非该人是或曾经是公司的董事）在哪种情况下（本段不适用）适用于任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，如果 (i) 董事会以多数票对不是诉讼当事方的董事组成的法定人数作出了合理而迅速的决定，或者 (ii) 如果无法获得该法定人数，或者即使可以获得，也不感兴趣的董事的法定人数如此指示，由独立法律顾问在书面意见中将事实告知决策当事方在作出此类决定时清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或者以该人认为不是的方式行事在或不违背公司的最大利益。

6.5 权利的非排他性。本第六条赋予任何人的权利不排除该类人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以其官方身份行事还是在任职期间以其他身份行事。公司获特别授权在DGCL允许的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、员工或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。

6.6 权利的生存。本第六条赋予任何人的权利应继续适用于已停止担任公司董事、高级职员、雇员或其他代理人（或应公司要求停止担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人）的人，并应为这里的利益投保此类人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

6.7 修正案。对本第六条的任何废除或修改只能是预期的，不得影响本第 VI 条规定的在据称发生任何作为或不作为时有效的权利，这些作为或不作为是导致对公司任何代理人提起诉讼的原因。

第 VII 条

记录和报告

7.1 维护和检查记录。公司应在其主要执行办公室或董事会指定的地点保存股东记录，列出股东的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别，以及迄今为止修订的本章程的副本、会计账簿和其他记录。

任何名股东，无论是亲自或通过律师或其他代理人，经宣誓书面要求后，均有权在正常营业时间内出于任何适当目的检查公司的股票分类账、股东名单、及其其他账簿和记录，并从中复印或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在每种情况下，如果律师或其他代理人是寻求检查权的人，则宣誓要求应附有授权委托书或其他书面材料，授权律师或其他代理人代表股东行事。宣誓要求应在公司位于特拉华州的注册办事处或其主要营业地点发给公司。

7.2 董事的检查。任何董事都有权出于与其董事职位合理相关的目的审查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录。特此赋予衡平法院专属管辖权，可以确定董事是否有权接受所寻求的检查。法院可立即命令公司允许董事检查所有账簿和记录、股票分类账和库存清单，并从中复制份或摘录。法院可酌情规定与检查有关的任何限制或条件，或给予法院可能认为公正和适当的其他和进一步的救济。

第 VIII 条

股票

8.1 证书。如果董事会通过决议授权，公司可以在没有证书的情况下发行公司任何或全部类别或系列股票的部分或全部股份。如果公司发行以证书为代表的股票，则此类证书应采用董事会或正式授权官员规定的格式，应包含总局要求的声明和信息，并应由公司高级管理人员以DGCL允许的方式签署。如果公司在没有证书的情况下发行股票，则在DGCL要求的范围内，公司应向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明DGCL要求在股票证书中包含的信息。根据股东的股份是否由证书代表，其权利和义务不应有任何区别。如果董事会授权在没有证书的情况下发行某一类别或系列的股票，则除非董事会另有决定，否则任何股东都无权获得代表该股东持有的该类别或系列股票的任何证书或证书，而且只有在该股东向公司秘书提出书面要求的情况下。

8.2 转账。所有股票的转让均应在公司账簿上进行，由股份持有人亲自或由其律师亲自进行，或由其律师，按照董事会或公司任何高级管理人员规定的方式进行，如果此类股份已通过认证，则在交出正式认可的证书时进行。转让认证股票后发行新证书的前提是董事会决定此类股份不应再由证书代表。在转让无证股票后，在DGCL当时要求的范围内，公司应向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明DGCL要求在股票证书中包含的信息。

除非特拉华州法律另有规定，公司有权将任何股票的登记持有人视为其实际持有人，因此，没有义务承认对该股份或任何其他人的任何股权或其他主张或权益，不管是否会收到明确的或其他通知。

尽管有上述规定，但任何类别或系列股票的转让在所有方面都将受经修订的公司注册证书以及其中包含的所有条款和条件的约束。

8.3 替换证书。在声称股票证书丢失、销毁、被盗或残损的人就该事实作出宣誓书后，公司任何高级管理人员均可指示签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止签发的据称丢失、销毁、被盗或残损的任何证书；但是，前提是如果此类股票已停止认证，除非该股东以书面形式提出要求，并且董事会已做出这样的决定，否则不得签发新的证书可能会颁发证书。除非公司高级管理人员另有决定，否则此类丢失、销毁、被盗或损坏的证书或证书的所有者或其法定代表人必须向公司提供一笔保证金，作为签发新证书或证书的先决条件，向公司支付可能针对公司提出的任何索赔的赔偿。

8.4 记录日期，用于通知和投票以外的其他目的。为了确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权就任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以提前确定一个记录日期，该日期不得超过任何此类行动前的六十 (60) 个日历日。在这种情况下，尽管公司账面上的任何股份在如此确定的记录日期之后进行了任何转让，除非公司注册证书、本章程、协议或协议另有规定，否则只有在如此确定的营业结束时登记在册的股东才有权获得股息、分配或权益分配，或行使此类权利（视情况而定）法律。

如果董事会未如此确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过适用决议之日或该行动之日前的第六十（60）个日历日，以较晚者为准。

8.5 库存账本。公司应在其主要办公室或其法律顾问、会计师或过户代理人办公室保存原始或副本的股票账本，其中应包含每位股东的姓名和地址以及该股东持有的每类的股票数量。

第九条

一般事项

9.1 支票；汇票；债务证据。董事会应不时通过决议决定哪些人可以签署或背书以公司名义签发或支付给公司的所有支票、汇票、其他付款命令、票据或其他债务证据，并且只有经授权的人员才能签署或认可这些文书。

9.2 公司合同和工具；如何执行。除非本章程中另有规定，否则董事会可授权任何高级职员或高级职员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书；此类授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非董事会如此授权或批准，或者在高级职员的机构权力范围内，否则任何高级职员、代理人或员工均无权或权力通过任何合同或合约约束公司，也不得质押信贷或使其对任何目的或任何金额承担责任。

9.3 财政年度。从 2004 年开始，该公司的财政年度将从每年 1 月的第一天开始，并于该年度 12 月的最后一天结束。

9.4 构造；定义。除非上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般规定、结构规则和定义应指导这些章程的构建。在不限制本条款概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。

9.5 法律条款以外的条款。应尽可能将本《章程》的所有限制、限制、要求和其他规定解释为对其主题适用的所有法律条款的补充和补充，除上述法律规定外，还应完全遵守，除非这种合规行为违法。

9.6 与法律规定相抵触的条款。本章程的任何条款、部分、小节、细分、句子、条款或短语，如果按照本章程第 9.5 节规定的方式进行解释，则应违反或不一致的任何适用法律条款，只要上述法律条款仍然有效，就不适用，但此类结果不应影响本章程任何其他部分的有效性或适用性，特此声明这些章程将获得通过，每条条款、第、小节、细分、句子、条款或其短语，不论任何一篇或多篇文章、章节、小节、小节、句子、条款或短语是非法或是非法的。

9.7 通知。除非另有明确规定，否则本章程中对发出或发送通知时间的任何提及，均指通过邮寄方式将书面的通知存入美国邮政的时间；或任何其他书面通知亲自送达给收件人或交付给公共承运人进行传送的时间，或由发出通知的人通过电子方式实际向收件人传送的时间；或任何口头通知的时间通知通过当面或通过电话或无线方式传达给收件人或个人收件人的办公室，发出通知的人有理由相信会立即将其传达给收件人。

9.8 豁免。每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输方式的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议应构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时因为会议不是合法召集或召集而反对任何业务的交易。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免书中均不需要在股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议上进行交易的业务或本章程的目的。

9。 9 特拉华州法院或美国新泽西地区地方法院的专属管辖权。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是唯一和专属的论坛，受理以下方面的州法律索赔：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他雇员应承担的信托义务的任何诉讼公司或公司的股东，(iii) 任何声称根据特拉华州总署任何条款提出的索赔的诉讼公司法或证书或章程，(iv) 解释、适用、执行或确定证书或章程有效性的任何行动，或 (v) 任何主张受内政原则（“特拉华州论坛条款”）管辖的公司索赔的诉讼。特拉华州论坛条款不适用于根据经修订的1933年《交易法》或《证券法》（“证券法”）产生的任何索赔。此外，除非公司书面同意选择替代法庭，否则美国新泽西地区地方法院应是解决根据《证券法》提起的索赔的任何诉讼的唯一和专属的论坛。任何个人或实体购买或以其他方式收购公司股本的任何权益，均应被视为已注意到并同意本第 9.9 节的规定。

文章 X

修正案

Subject to Section 6.7 hereof, these Bylaws may be adopted, amended or repealed or new Bylaws may be adopted by the affirmative vote of at least sixty-six and two thirds percent (66 2/3%) of the voting power of the outstanding shares of the corporation. The Board shall also have the power to adopt, amend or repeal these Bylaws. The fact that the Board has such power shall not divest the stockholders of the power, nor limit their power to adopt, amend or repeal Bylaws.

Whenever an amendment or new Bylaw is adopted, it shall be copied in the book of Bylaws with the original Bylaws, in the appropriate place. If any Bylaw is repealed, the fact of repeal with the date of the meeting at which the repeal was enacted or the filing of the operative written consent(s) shall be stated in said book.