第一修正案

本第一次修订（本“协议”）于2023年6月28日由Allegro MicroSystems，Inc.，特拉华州公司（“借款人”）和瑞士信贷股份有限公司开曼群岛分行作为信贷协议项下的行政代理和抵押代理（定义见下文）（以该身份称为“行政代理”）。

初步声明：

除其他外，借款人、贷款人不时与行政代理人为日期为2020年9月30日的某项定期贷款信贷协议的一方（在本协议日期之前经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予这些术语的含义）。

除此之外，信贷协议规定，行政代理人和借款人可在基准过渡事件后订立修订，以基准替代ICE LIBOR，并实施所有初始基准替代符合变更，且该修订应在以下情况下生效：第五（5th）工作日下午00点（“指定时间”）在管理代理人向所有贷款人和借款人张贴该拟议修正案后，（ii）基准过渡开始日期的出现，即2023年7月1日。

根据信贷协议第3.09（a）和3.09（b）条，借款人和行政代理人愿意按照本协议的规定修改信贷协议。

除此之外，本协议已于2023年6月21日向贷款人及借款人张贴，并构成根据信贷协议第3.09（a）条及第3.09（c）条实施基准替代的通知。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，并在符合本协议所列条件的情况下，本协议各方同意如下：

第一节信用协议的修改。

（a）自第一次修订生效日期起生效（定义如下），特此修改本信贷协议，删除的文字（以与下面的示例相同的方式表示文本：删除文本或删除文本），并添加下划线文本（以与以下示例相同的方式表示文字：下划线文本或双下划线文本），分别载于本协议附件A所附各页（经修订的信贷协议，“修订后的信贷协议”）；以及

（b）尽管经修订的信贷协议中有任何相反的规定，（i）每笔欧洲货币利率贷款（定义见信贷协议）在第一次修订生效日期尚未偿还（每一项为“现有欧洲货币利率贷款”）应保持未偿还状态，直至当时尚未到期的利息期届满为止，（定义见信贷协议）适用于该现有欧洲货币利率贷款，根据并遵守以下所有条款和条件，信贷协议和（ii）每项现有欧洲货币利率贷款的利息应继续累计，并应于下列日期支付：根据信贷协议，每个适用于其的利息支付日期，直至该现有欧洲货币利率贷款的待决利息期结束为止。 自第一次修订生效日期起，（x）借款人不得要求任何贷款人提供资金，而任何贷款人不得为任何欧洲货币利率贷款提供资金，（y）任何欧洲货币利率贷款不得继续作为欧洲货币利率贷款，以及（z）每项现有的欧洲货币利率贷款可转换为定期SOFR贷款或ABR

根据修订后的信贷协议，贷款（每项定义见修订后的信贷协议）。

第二节陈述和义务。 借款人声明并保证，截至本协议日期：

（a）各贷款方均已正式组织或成立，有效存在，且在该概念适用于相应司法管辖区的范围内，根据其组织或成立的司法管辖区的法律具有良好的信誉；

（b）各贷款方已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以执行、交付和履行其在本协议和修订后的信贷协议项下的义务；

（c）本协议已得到贷款方所有必要的公司、股东或其他组织行为的正式授权；

(d)no与任何贷款方签署、交付或履行本协议和修订后的信贷协议有关的任何政府机构的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或备案；以及

(e)本协议已由借款人正式签署并交付。本协议构成各贷款方的合法、有效和有约束力的义务，并根据其条款对各贷款方强制执行，除非此类可执行性可能受到债务人救济法和公平原则以及诚信和公平交易的一般原则的限制。

第三条修正案的条件。 本协议自下列条件得到满足之日起生效（满足该等条件的日期，即“第一次修订生效日期”）：

（a）管理代理人（或其律师）应已收到借款人正式签署并交付的本协议副本；

（b）管理代理人在指定时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人提出的反对本协议的书面通知；

（c）基准过渡开始日期，即2023年7月1日；

（d）借款人和代表本协议第2条所载的其他贷款方作出的陈述和保证，在第一次修订生效日期及截至该日期，在所有重大方面均为真实和正确；凡属“实质性”的任何陈述和保证，““重大不利影响”或类似用语在有关日期的各方面均为真实和正确（在其中的任何限定生效后）；及

（e）在第一次修订生效日期就本修订所需支付的所有费用和开支，以及就开支和法律费用而言，在第一次修订生效日期前至少两个营业日以合理细节开具发票的范围内，（除非借款人另有合理协议）须已全数支付，双方同意，这些费用和开支可以用一项或多项融资的初始资金的收益支付。

第四节贷款文件的引用和效力。 在本协议日期及之后，信用协议中提及的"本协议"、"本协议"或类似含义的词语以及其他贷款文件中提及的"信用协议"、"期限"，

除文意另有所指外，“贷款信贷协议”、“其下”或类似含义的词语应指并提述经修订的信贷协议。自本协议之日起，本协议即为信贷协议项下的贷款文件。

（a）经本协议特别修订的贷款文件现在并将继续完全有效，并在所有方面予以批准和确认，以及相应的担保、质押、担保权益授予和其他协议（如适用），根据每一项贷款文件项下的贷款应继续完全有效，并应根据信用证项下的被担保方的利益累积协议在不限制前述条款的一般性的情况下，贷款文件及其所述的所有抵押品确实并将继续保证贷款方在贷款文件项下的所有债务的支付，在每种情况下，均经本协议修订。

（b）除本协议另有明确规定外，本协议的签署、交付和效力不得视为任何承租人或行政代理人放弃任何贷款文件项下的任何权利、权力或救济，也不构成对任何贷款文件任何条款的放弃。

第5节确认。借款人代表自己和其他贷款方，作为债务人、授予人、抵押人、出质人、担保人、转让人或以其他任何类似身份授予留置权或其财产的担保权益，或以其他方式作为融通方或债权人（视情况而定），特此（i）批准并重申其所有付款和履约义务，或有，（ii）批准并重申其根据贷款文件授予的担保权益和留置权，并确认并同意该等担保权益和留置权此后作为本文修订的所有债务的担保。各贷款方特此同意本协议，并承认各贷款文件仍然完全有效，并特此批准和重申。本协议的执行不构成行政代理人或贷方对任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件任何条款的放弃，也不构成对债务的履行。

第六节执行对应。本协议可一式（以及本协议不同方签署不同副本）签署，每份副本应构成一份原件，但所有副本应构成单一合同。通过电传复印机或其他电子传输（PDF或TIFF格式）交付本协议签名页的已执行副本应与交付本协议手动执行副本一样有效。本协议的任何签字均可通过传真传递，电子邮件（包括PDF）或任何符合2000年美国联邦ESSIGN法案或纽约电子签名和记录法案的电子签名或其他传输方法的电子签名以及如此交付的任何副本应被视为已正式和有效地交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。为免生疑问，上述条款也适用于本协议的任何修订、延期或更新。本协议各方均向本协议其他各方声明并保证其具有通过电子方式执行本协议的法人资格和权力，且该方的组成文件中没有对此进行限制。

第7节修订；标题；可分割性。除非双方签署书面协议，否则不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性，并且特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

第八节依法行政。本协定应按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑要求适用另一司法管辖区的法律的冲突法律原则。

第九节陪审团审判的范围；管辖权。本信贷协议第10.16节作必要的修改后并入本协议。

第十节通知。本合同项下的所有通知均应按照信贷协议第10.02条的规定发出。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

Allegro微系统公司，

作为借款人

作者：_/S/德里克·达安蒂里奥
Name：jiang
职务：高级副总裁、首席财务官

CREdit SUISSE AG，开曼群岛分公司，作为行政代理人

作者：_/s/D。安德鲁·马莱塔

Name：J.安德鲁·马莱塔

原标题：授权签字人

作者：_/s/Heesu Sin

Name：hesu

原标题：授权签字人

附件A

信贷协议

[请参阅附件]

定期贷款信贷协议

截止2020年9月30日

随处可见

Allegro MicroSystems，Inc.，

作为借款人

瑞士信贷公司开曼群岛分行，
作为行政代理，

瑞士信贷公司开曼群岛分行，
作为抵押品代理人

和

本合同的贷款方
________________

瑞士信贷贷款融资有限责任公司，巴克莱银行PLC，瑞穗银行，Ltd.
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

附表

1.01 承诺

5.06月5日：提起诉讼

5.07 劳工问题

5.08 材料不动产

5.11（a） ERISA合规

5.11（b） ERISA合规

5.12 附属公司

6.16 闭幕后事项

7.01%保留现有留置权

7.03%偿还现有债务

10.02在行政代理办公室，通知的某些地址

展品

表格

a—1 承诺贷款通知

a—2 转换/延续通知

B—1 定期贷款票据

认证机构的合规性证书

D-1的任务和假设

D—2 联系人转让通知

e 担保

F 担保协议

G—1 非银行证书（适用于非合伙企业或为美国联邦所得税目的通过实体的外国贷款人）

G—2 非银行证书（适用于美国联邦所得税目的为合伙企业或直通实体的外国贷款人）

G—3 非银行证书（适用于非合伙企业或美国联邦所得税目的直通实体的外国参与者）

G—4 非银行证书（适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业或直通实体的外国参与者）

H 偿付能力证书

我 预付款通知

J—1 初级留置权债权人协议

J—2 债权人间平等优先权协定

K 拍卖程序

L 全球公司间注释

定期贷款信贷协议

本中期贷款信贷协议于2020年9月30日由Allegro MicroSystems，Inc.，一家特拉华州公司（“借款人”），瑞士信贷股份公司开曼群岛分行，作为贷款文件项下的行政代理人（以该身份，包括其任何继任者，「行政代理」），Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch，作为贷款文件项下的抵押代理（以该身份，包括其任何继任者，“抵押品代理人”），瑞士信贷贷款基金有限责任公司，巴克莱银行，瑞穗银行，Ltd.和住友三井银行作为联席牵头行和联席簿记管理人（统称为“牵头行”），以及本协议不时的各贷款人（统称为“贷款人”，单独称为“贷款人”）。此处使用的大写术语定义见第1.01节。

初步陈述

借款人已要求，在满足（或放弃）第四条规定的先决条件后，贷款人根据本协议的条款，在截止日期以325，000，000美元的初始期贷款的形式向借款人提供信贷，作为第一留置权担保信贷。

在截止日期或之后，借款人拟使用初始期贷款的所得款项净额，连同借款人及其受限制附属公司的现金及现金等价物，作出指定分派（定义见本文）。

贷款所得款项将用于资助指定分派、支付与贷款文件及指定分派有关的费用、成本及开支，以及资助本协议不禁止的交易。适用的贷款人已表示愿意按本协议规定的条款和条件进行贷款。考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方达成如下协议：

第一条。
定义和会计术语

第1.01节定义术语。如本协议所用，下列术语具有以下含义：

“收购交易”是指购买或其他收购借款人或任何受限制附属公司（在一项或一系列交易中，包括通过合并或其他方式）对另一人的全部或绝大部分财产、资产或业务，或构成任何人的业务单位、业务线或分部的资产，或任何人的绝大多数未清偿股权（包括任何旨在增加借款人或任何受限制子公司各自在任何合资企业或其他人的股权所有权的投资，该合营企业或其他人的大部分未偿股权）。

“额外贷款人”是指任何银行、其他金融机构或机构投资者，无论在任何情况下，该银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意提供任何

（a）根据第2.16条的增量贷款；或

（b）根据第2.17节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议；

如果每一个额外的（不包括任何在当时是代理人的附属公司或代理人的核准基金的人）应经管理代理人的批准，（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准），在每种情况下，在根据第10.07（b）（iii）（B）条要求行政代理人获得任何此类同意的范围内，以贷款转让给该附加贷款。

“调整期限SOFR”指用于任何计算的年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于0.50%，则调整期限SOFR应被视为0.50%。

“行政代理”具有本协议导言段中规定的含义。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。为免生疑问，任何牵头协调人、代理人或其各自的贷款关联公司均不得被视为贷款方的关联公司或任何受限制的子公司。

“附属债务基金”是指，

(C)保荐人的任何联营公司，而保荐人是真正的银行、债务基金、不良资产基金、对冲基金、互惠基金、保险公司、财务机构或在通常业务过程中从事投资、获取或交易商业贷款、债务证券及类似信贷延伸业务的投资工具，而在每种情况下，该等业务并非主要为进行股权投资而组织的；及

(D)由第三者管理的任何投资基金或核准投资者的账户(包括核准投资者已投资的管理账户、基金或指数基金)，而该投资基金或账户并非主要为进行股权投资而组织或使用的；

在每一种情况下，适用的保荐人或许可投资者不直接或间接拥有指导或导致该实体的投资政策方向的权力。

“关联贷款人”指在任何时候是保荐人或保荐人的关联公司的任何贷款人，在任何情况下，不包括(A)借款人、(B)借款人的任何子公司和(C)任何自然人。

“关联贷款人定期贷款上限”具有第10.07(H)(Iii)节规定的含义。

“代理方”具有第10.02(E)节规定的含义。

“与代理人有关的人”是指代理人及其各自的关联人，以及该等人及其关联人的高级管理人员、董事、股东、雇员、代理人、事实上的律师、合伙人、受托人、顾问和其他代表。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人、补充行政代理人(如有)、联合簿记管理人和牵头安排人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”是指根据本协议条款不时修改、重述、修改和重述、修改或补充的本定期贷款信用协议。

“协议货币”具有第2.20(B)节规定的含义。

“全额收益率”是指对任何类别的债务或贷款而言，其收益率，不论是以利率、保证金、OID、预付费用、调整期限下限或基本利率下限的形式，其幅度分别大于每年0.00%或1.00%(为确定对适用利率的任何增加，增加的数额等同于利差)；但(A)OID及预付费用应等同于假设利率为4年至到期(或，如少于4年，则为发生适用债务时所述至到期的年限)；及(B)“全额收益率”不包括适用于该等债务的任何安排费用、结构费、承销费、承诺费、修改费、计价费或任何其他类似上述的费用(不论该等费用如何计算或支付予谁)、应付的实物利息或预付(或偿还)保费。

年度财务报表是指借款人截至2019年3月29日和2020年3月27日的经审计的综合资产负债表，以及当时结束的会计年度的相关综合经营报表、股东权益变动和现金流量。

“适用债权人”具有第2.20(B)节规定的含义。

“适用的小数位数”具有第1.04节中规定的含义。

“适用负债”具有“加权平均寿命到到期日”的定义中所规定的含义。

“适用费率”是指：

(E)就初始定期贷款而言，年利率等于(I)SOFR定期贷款的4.25%和(Ii)基本利率贷款的3.25%；但自行政代理收到适用的财务报表和合规证书之日起的第三个营业日起及之后，根据第6.02(A)条计算截至截止日期后的第一个完整会计季度的第一个留置权净杠杆率，初始期限贷款的“适用利率”应分别为以下标题“期限软利差”或“基本利率利差”下的适用年利率。根据管理代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的截至最近测试期最后一天的第一留置权净杠杆率：

根据第6.02(A)节计算第一留置权净杠杆率的第6.02(A)节规定，由于第一留置权净杠杆率的变化而导致的上述适用利率的变化，在行政代理收到适用财务报表和合规证书之日起三个工作日内无效。在借款人未按照第6.02(A)节的要求向行政代理提交适用信息的任何时候，初始期限贷款的适用利率应按第一留置权净杠杆率超过1.00至1.00来确定。在收到第6.02(A)节规定的适用信息的一个工作日内，行政代理应向每个贷款人发出自该日期起生效的适用利率的电话、传真或电话通知(以书面形式确认)。如果根据第6.02(A)节交付的任何财务报表或证书被确定为不准确(在

终止条件的满足)，并且这种不准确，如果得到纠正，将导致在任何期间适用高于该期间适用利率的适用利率，则(A)借款人应在确定后立即(无论如何在五个工作日内)向行政代理提交第6.02(A)节所要求的该期间的正确财务报表和证明，(B)该期间的适用利率应视作第一留置权净杠杆率是根据该等正确的财务报表及证书所载金额而厘定的；及(C)借款人在提交该等经更正的财务报表及合规证书后，应立即(无论如何在十个营业日内)向行政代理支付因该期间的适用利率增加而应累算的额外利息。尽管本协议有任何相反规定，本最后一款的规定(但不包括本最后一款之前的本条款的任何其他规定)可按照第10.01(B)(Ii)节的规定予以修改或放弃；

此外，在符合资格的首次公开招股完成后，本条第(A)款前述第(I)及(Ii)款和前一但书表中“期限软利差”或“基本利率利差”标题下所列的年利率应分别减少25个基点；及

(F)关于适用的递增修正案、延期修正案或再融资修正案所指明的任何定期贷款(初始定期贷款除外)或其他递增贷款。

“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。

“核准基金”就任何贷款人而言，指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产出售预付款百分比”是指，

(G)100%，如果借款人在上一财政年度结束时的第一留置权净杠杆率等于或超过截止日期第一留置权净杠杆率减去0.50至1.00；

(H)50%，如该第一留置权净杠杆率低于结算日第一留置权净杠杆率小于0.50至1.00，但等于或超过结算日第一留置权净杠杆率减去1.00至1.00；及

(I)如该第一留置权净杠杆率低于截止日期第一留置权净杠杆率低于1.00至1.00，则为0%。

“转让和假设”是指实质上以附件D—1的形式或经管理代理人批准的任何其他形式进行的转让和假设。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有合理详细记录的费用、开支、收费和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“可用量”是指在任何确定日期(该日期为“参考日期”)，就适用的可用量参照期而言，累计数额等于以下各项之和，且不重复：

(j)an金额等于（i）截止日期EBITDA的30.00%（即$43，500，000）和（ii）截至适用日期的LTTM综合调整EBITDA的30.00%（以较高者为准）；加上

(k)an相当于该可用金额参考期间累计综合净收入50%的金额；但在计量该金额时，（i）任何财政年度的合并净利润将被视为不低于零，（ii）任何财政年度的合并净利润将被视为零，直至根据第6.01（a）节的规定提交该财政年度的财务报表为止，以及根据第6.02（a）节要求在该财政年度交付的相关合规证书，行政代理人已收到；加上

（l）于紧接截止日期后的营业日（包括该营业日）至参考日期（包括该营业日）期间，所有获准股本发行的总额，且（在每种情况下）不另行应用；加上

(m)to根据第7.02节确定该投资金额时，未反映为该投资的资本回报的程度，借款人或任何受限制子公司在紧接截止日期后的营业日（包括该营业日）至（包括该营业日）期间内从任何少数股权投资或非受限制子公司收到的所有现金股息和其他现金分派总额，包括借款人或任何受限制子公司根据可用金额对该等非限制子公司或少数股权投资进行的投资的参考日期，其金额不得超过该等投资时的金额；加上

(n)to根据第7.02节确定该投资金额时，未反映为该投资的资本回报的程度，借款人及其受限制子公司在已重新指定为受限制子公司或已与借款人或其任何受限制子公司合并或合并的任何非受限制子公司的投资（以下列两者中的较低者为准）：（i）借款人及其受限制附属公司在该等非限制附属公司的投资于该等非限制附属公司的公平市值及（ii）借款人及其受限制附属公司在该等非限制附属公司的原始投资于该等非限制附属公司时的公平市值为准），在该无限制附属公司的原始投资乃依赖可用金额进行的范围内；加上

(o)to未反映为根据第7.02条确定该投资金额的资本回报的程度，或根据第2.07（b）（ii）条要求用于预付定期贷款的程度，借款人或任何受限制子公司就处置其在任何于紧接截止日期后的营业日（包括该日）至参考日期（包括该日）期间内，少数股东投资或非限制附属公司（在每种情况下，以于该等非限制附属公司或少数股东投资的原始投资乃依据可动用金额作出，金额不得超过作出该等投资时的金额为限；加上

(p)to（i）根据第7.02节确定该投资金额时，未反映为该投资的资本回报，以及（ii）不超过该投资在作出该投资时的公平市场价值，（包括偿还本金和支付利息），利润，借款人及其受限制子公司就借款人或任何受限制子公司依赖可用金额进行的投资而以现金或现金等价物形式收到的分配和类似金额；加上

（q）（i）根据第2.07（b）条要求预付的定期贷款强制性预付款的任何金额，而贷款人根据第2.07（b）（vii）条拒绝，以及（ii）借款人的同等留置权债务强制性预付款的任何金额（以及前述的任何允许再融资），只要该金额被要求用于

要约回购或以其他方式预付该等债务，而该等同等优先留置权债务的持有人拒绝该等回购或预付；加上

（r）根据第2.07（b）（ii）条不需要用于强制性预付款或投资的处置或伤亡事件所得现金净款项的任何金额（但由于第2.07（b）（ii）条的应用而根据第2.07（b）（vi）条不用于进行预付款或投资的任何现金净款项除外）；减去

（s）在截止日期开始至适用确定日期止期间，根据第7.02（hh）（i）条作出的任何投资、根据第7.06（s）（i）条作出的任何限制性付款以及根据第7.09（a）（ix）（A）条作出的任何次级债务偿还的总额（及，就本条（j）款而言，不计及可动用金额于拟进行交易的适用厘定日期的拟定用途）。

“可用金额参考期”是指，就可用金额的任何适用计量日期而言，截止日期之后的第二天至该计量日期（包括该计量日期）。

“可用年期”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果基准为定期利率，则该基准的任何年期（或其组成部分）根据本协议用于或可能用于确定利息期间的长度，或（y）其他，参考该基准计算的利息的任何支付期（或其组成部分），用于或可能用于确定根据本协议参考基准计算的利息支付频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第3.09（d）节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”指任何一天的年波动率，等于（a）联邦基金利率加0.50%，（b）最优惠利率，以及（c）该日调整后期限SOFR，利息期为一个月加1.00%（或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日）。 由于最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR的变动而导致的基本利率的任何变动应分别自最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR的该等变动的生效日期起生效，并包括该等变动的生效日期。为免生疑问，按上述规定厘定的基本利率在任何情况下均不得低于每年1.50%。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

"基准"最初指长期SOFR参考利率；但如果长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，则"基准"指适用的基准替代，只要该基准替代已根据第3.09（a）节取代先前基准利率。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，管理代理人可以在适用基准替换日期确定的第一个备选方案：

（t）（i）每日简单SOFR与（ii）0.10%的总和；或

（u）下列各项的总和：（i）行政代理人和借款人已选择的替代基准利率，并适当考虑（A）有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或确定该利率的机制，或（B）确定基准利率以替代当时现行美元基准的任何演变或当时流行的市场惯例，计值的银团信贷融资及（ii）相关的基准替代调整。

如果根据上述（a）或（b）款确定的基准替代低于0.50%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代将被视为0.50%。

"基准替换调整"指，就任何以未调整基准替换替代当前基准而言，利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，（可以是正值或负值或零）由管理代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替换替代基准，或（b）任何正在演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以当时适用的美元计价的银团信贷融资的未调整基准替代替代基准。

“基准替换日期”是指相对于当时基准的下列事件最早发生的日期：

(v)in（a）或（b）款的情况下，（i）公开声明或其中提及的信息的公布日期和（ii）该基准的管理人（或计算该等基准时使用的已公布部分）永久或无限期地停止提供该基准（或其有关组成部分），或（如该基准为定期利率）该基准（或其有关组成部分）的所有可用年期；或

(w)in（c）“基准转换事件”定义的情况，该基准转换事件的第一个日期，（或计算该基准利率时所使用的已公布部分）已为或（如该基准利率为定期利率）该基准的所有可用期限（或其组成部分）已由该基准管理人的监管监管机构确定并公布（或其中的该部分）不代表；但这种不代表性将参照第（c）条中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其中的部分）或，如果基准利率是一个期限利率，该基准（或其相关组成部分）的任何可用期限将在该日期继续提供。

为免生疑问，倘该基准为定期利率，则在第（a）或（b）条的情况下，当该基准的所有当时可用年期（或计算该基准的已公布部分）发生其中所载适用事件时，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

（十） 该基准管理人或其代表的公开声明或信息发布（或用于计算基准的已发布部分），宣布：

该管理员已停止或将停止提供该基准（或其有关组成部分），或（如该基准为定期利率）该基准的所有可用年期（或其组成部分），永久或无限期；条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其有关组成部分），或（如该基准为定期利率）该基准（或其有关组成部分）的任何可用年期；

（y） 监管监管机构为该基准管理人发表的公开声明或发布的信息（或计算该等基准所用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对管理人具有管辖权的破产官员（或此类组件），一个对管理人具有管辖权的决议机构，（或此类组成部分）或对管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体（或此类组件），其中规定此类基准的管理者（或该组件）已停止或将停止提供该基准（或其有关组成部分），或（如该基准为定期利率）该基准的所有可用年期（或其组成部分）永久或无限期；但在作出上述声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分），或（如该基准为定期利率）该基准（或其相关组成部分）的任何可用年期；或

（z） 监管监管机构为该基准（或计算该基准的已公布部分）的管理人发布的公开声明或发布的信息，宣布该基准（或其该部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用年期均不具代表性，或在指定的未来日期将不具代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

"基准不可用期"是指（a）从基准更换日发生之时开始的期间，如果在该时间，根据第3.09节和（b）基准替代品在基准替代品取代当时的基准时已取代当时的基准，并在基准替代品取代当时的基准时结束—根据第3.09节，为所有目的和任何贷款文件下的现行基准。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指（a）“雇员福利计划”（如ERISA定义）受ERISA第一章约束，（b）《守则》第4975条所定义的“计划”，或（c）资产包括（为ERISA第3（42）条的目的或为ERISA第I篇或守则第4975条的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”，就任何人而言，指该人的董事会、经理会或其他管理机构。（或如果该人是由股权持有人或普通合伙人管理的有限责任公司、合伙企业或类似实体，在每种情况下均为单一实体，则该单一实体股权持有人或普通合伙人的董事会、经理会或其他管理机构），“董事”一词是指董事会成员。

"借款人"指Allegro MicroSystems，Inc.，特拉华州的一家公司

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指在同一日期进行、转换或继续进行的同一类别和类型的借款，如果是定期SOFR贷款，则具有相同的利息期。

“营业日”指的是

（a） 除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权或法律要求继续关闭的其他日子以外的任何日子；

（b） 仅当该日与定期SOFR贷款的任何利率设置有关时，除星期六、星期日或证券业及金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子（“美国政府证券营业日”）以外的任何日子。

“资本支出”系指借款人及受限制附属公司在任何期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括在资本化租赁项下已支出或资本化的所有金额)的总和，而根据公认会计原则，借款人及受限制附属公司在综合现金流量表上须或必须在综合现金流量表上计入资本支出。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“资本化租赁”是指根据截止日期生效的公认会计原则，已经或需要记录为资本化租赁的所有资本租赁；但就本协议的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为借款人根据截止日期生效的公认会计原则入账为负债的金额。

“自保子公司”是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

“现金抵押品账户”是指由抵押品代理人持有并受其独家管辖和控制的账户。

“现金抵押”是指，就债务而言，以美元为单位，并根据形式和内容令管理代理人满意的文件，在地点提供和质押（作为第一优先完善的担保权益）现金抵押（且“现金抵押”具有相应的含义）。“现金抵押品”应具有与上述相关的含义，并应包括该现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指借款人或任何受限制子公司拥有的下列任何类型的投资(为免生疑问，包括现金)：

（aa）美元、欧元、英镑、菲律宾比索、泰铢以及借款人与管理代理人不时商定的其他货币；

（ab）借款人或任何受限制附属公司在日常业务过程中不时持有的当地货币，而非用于投机；

（ac）由美国政府或其任何机构或机构发行或直接、完全和无条件担保或投保的易买卖直接债务，其证券无条件担保为美国政府的完全信用和信用债务，到期日为自取得之日起12个月或以下；

（ad）存款单、定期存款和欧洲美元定期存款，期限为自取得之日起一年或以下，活期存款，期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下存放于资本和盈余不少于500，000美元的任何国内或外国商业银行，000（或截至投资日的等值外币）；

（ae）与符合上文（d）款所述资格的任何金融机构订立的上文（c）款和（d）款或下文（h）款所述类型的相关证券的回购义务；

（af）穆迪评级至少为P—2或标准普尔评级至少为A—2的商业票据（或，如果穆迪或标准普尔在任何时候均不对此类债务评级，则另一个国家认可的统计评级机构的同等评级），并在每种情况下在其创建日期后12个月内到期；

（g）穆迪或标普评级至少为P—2或A—2的可销售短期货币市场和类似的高流动性基金（或，如果穆迪或标普在任何时候都不对此类债务评级，则另一个国家认可的统计评级机构的同等评级）；

（ah）由美国任何州、联邦或地区或其任何政治分区或税务机关发出的可随时出售的直接债务，在每种情况下均获穆迪或标普的投资级评级（或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类债务进行评级，另一个国家认可的统计评级机构的同等评级），期限为自购买之日起12个月或更短；

（ai）自收购之日起平均到期日为12个月或以下的货币市场基金的投资，该基金被标普或Aaa 3（或其同等）评级为AAA—（或其同等）或更高评级，或穆迪评级为AAA—（或其同等）或更高评级（或在任何时候，穆迪或标普均不对此类债务评级，则另一个国家认可的统计评级机构的同等评级）；

（aj）将其绝大部分资产投资于上文（a）至（i）款所述类型的证券的投资基金；及

（ak）仅就任何自备保险子公司而言，自备保险子公司根据适用法律不被禁止进行的任何投资。

对于任何外国子公司的投资（即受限制子公司）或在美利坚合众国以外的司法管辖区进行的投资，现金等价物还应包括（i）上述（a）至（k）款所述类型和到期日的对外国债务人的投资，投资或债务人（或该等债务人的父母）具有该等条款中所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）其他短期评级，根据正常投资惯例，对与上文（a）至（k）款和本段中上述投资类似的投资进行现金管理。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述（a）或（b）款所述货币以外的货币计价的金额；但该等金额，除在正常业务过程中用于支付借款人或任何受限制子公司以美元以外的任何货币计值的债务的金额外，在切实可行的情况下尽快兑换成美元，无论如何，在收到该等金额后的十个营业日内。

“现金管理银行”是指在截止日期（a）是代理人或代理人或代理人的关联公司的任何人，（就截止日期之前订立的任何现金管理服务而言），（b）在其最初向借款人或任何受限制子公司提供任何现金管理服务时，或（c）在获提供现金管理服务的人士与借款人合并或成为受限制附属公司或与受限制附属公司合并时，（就该合并日期或该人成为受限制子公司之前订立的任何现金管理服务而言），在每种情况下，无论该人士其后是否不再是代理人或代理人或代理人的关联公司。

“现金管理债务”是指借款人或任何受限制的附属公司就任何现金管理服务或与任何现金管理服务有关而欠任何现金管理银行的债务，并由现金管理银行和借款人以书面形式指定为“现金管理债务”。

“现金管理服务”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡处理、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

"意外事故"是指导致贷款方收到任何财产或意外事故保险收益或任何报废赔偿金的任何事件，在每种情况下，涉及任何设备、固定资产或不动产（包括对其进行的任何改进），以更换或修理这些设备、固定资产或不动产。

“法律变更”是指在本协议签订之日后发生下列情况之一：

（a）任何法律、规则、规章或条约的通过或生效（不包括在本协定日期之前通过的法律、规则、规章或条约在本协定日期之后生效）；

（am）任何法律、规则、规例或条约或任何政府当局对其管理、解释或应用的任何变更；或

（a）任何政府当局提出或发出任何要求、指引或指示（不论是否具有法律效力）。

双方理解并同意，（i）《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Pub. L. 111—203，H.R. 4173）、与之相关的所有法律、其所有解释和适用，以及代理人遵守根据其或与之相关或在执行其或与之相关的任何和所有请求、规则、指南、要求和指令的情况，以及（ii）所有请求、规则、指南，任何美国或外国监管当局就执行国际清算银行或就本协议而言，巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何继任机构或类似机构）在本协议的日期和法律变更之后均应被视为通过，而不论颁布、采纳、发布、颁布或实施的日期。

“控制权变更”指最早发生下列情况的情况：

（ao）要么：

(I)在符合资格的首次公开招股完成前的任何时间，核准持有人不再直接或间接实益拥有借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的多数(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)；或

(Ii)在符合资格的首次公开招股完成之时或之后的任何时间，任何构成“集团”的人士(核准持有人除外)或人士(一名或多于一名核准持有人除外)(交易法第13(D)节和第14(D)节使用该词，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人)，成为“实益拥有人”(定义见该法令第13(D)-3及13(D)-5条)。直接或间接占借款人当时已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的35%以上的股权，以及如此持有的总普通投票权的百分比大于

由允许持有人直接或间接实益拥有的借款人的股权(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)所代表的普通投票权总额；

除非在上文第(I)款或第(Ii)款的情况下，获准持有人当时有权或有能力以投票权、合约或其他方式选举或指定借款人董事会50%或以上的成员参加选举；或

(Ap)与本定义第(A)款所述基本一致的事件的“控制权变更”(或类似的定义术语)，这些事件发生在(I)循环融资(或与循环融资的任何许可再融资有关的文件)、(Ii)任何信贷协议再融资债务的文件和/或(Iii)任何其他重大债务项下。

“类”用于参照时，

(Aq)任何贷款或借款，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是发放定期贷款(包括任何初始定期贷款)、发放增量定期贷款、发放再融资定期贷款，还是发放延长期限贷款；

(Ar)任何承诺，是指该承诺是(I)关于定期贷款(包括初始期限贷款)的承诺，还是(Ii)关于将根据增量修正案、再融资修正案或延期修正案作出的一类贷款的承诺；以及

(A)任何贷款人，是指该贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。

条款和条件不同的再融资定期承诺、再融资定期贷款、增量定期贷款和延期定期贷款应被解释为不同的类别。

“截止日期”是指根据第2.01(A)节的第一句话向借款人发放初始定期贷款的第一个日期，即第4.01节中的所有先决条件得到满足或根据第第10.01节免除的第一个日期。

“截止日期EBITDA”指1.45亿美元。

“结算日第一留置权净杠杆率”指1.50至1.00。

“结算日债权人间协议”是指贷款双方承认的、由行政代理和循环代理之间达成的、截至结算日的、具有同等优先权的债权人间协议。

“结算日担保净杠杆率”指1.50至1.00。

“结算日总净杠杆率”是指1.50至1.00。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”(或同等术语)、抵押财产以及根据任何抵押品文件为担保当事人的利益而受抵押品代理人的任何留置权管辖或声称受任何留置权约束的所有其他财产，但无论如何不包括所有除外的资产。

“抵押品代理人”具有本协议导言段中规定的含义。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“知识产权担保协议”、“抵押协议”、“担保协议补充”或根据第4.01(A)节、第6.11节、第6.12节或第6.16节交付给代理人和贷款人的其他类似协议，以及为担保当事人的利益设立或声称设立抵押品代理人留置权的任何其他协议、文书或文件。

“承诺”是指定期贷款承诺。

“承诺贷款通知”指根据第二条规定的借款通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件A—1的形式。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司人员”指借款人或其任何子公司的任何未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承包人。

“可比融资”是指以美元计值并以与初始期限融资担保的抵押品的留置权享有同等地位的任何增量定期融资（或任何增量等同债务、任何允许比率债务和/或任何以定期贷款形式形式存在的已发生收购债务）。

“合规证书”指实质上采用附件C形式的证书。

“符合性变更”是指，就SOFR术语的使用或管理或任何基准替代品的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作变更（包括对"基本利率"的定义，"营业日"的定义，"美国政府证券营业日，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、厘定利率和支付利息的时间和频率、借款要求或提前还款、转换或延续通知的时间、回顾期的适用性和长度，第3.05条的适用性以及其他技术、行政或操作事项），管理代理人认为可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许管理代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率（或者，如果管理代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人决定不存在管理任何该等费率的市场惯例，以管理代理人认为与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整后EBITDA”指任何人在任何测试期间的综合净收入，该人在该测试期间的综合净收入：

（at）增加（不重复）以下项目（仅限于计算合并净收入时扣除（且不排除），但下文第（i）条和下文第（ii）（B）、（Xi）、（xix）和（xx）条中的但书除外）根据公认会计原则在综合基础上确定的测试期内该人士及其受限制子公司：

（i）利息开支，包括（A）资本化租赁责任及应占债务的估算利息（在每种情况下，应视为按借款人负责人员合理确定的利率累计，即该等资本化租赁债务或应占债务中隐含的利率），（B）佣金、折扣和其他费用，与信用证、银行承兑融资、担保和履约有关的费用和费用

债券及应收款项融资；（C）递延融资费用、债务发行成本、债务贴现、佣金、费用、溢价及其他费用的摊销及注销，以及桥接、承诺或融资费用的支出；（D）就对冲债务或其他衍生工具支付的款项，（E）向任何雇员股票所有权计划或类似信托提供的现金供款，但该等供款被该计划或信托用于支付利息或费用予任何人士（该人士或全资拥有的受限制子公司除外）就该计划或信托产生的债务，（F）就已终止经营业务已付或应付的所有利息，（G）任何递延付款义务的利息部分，及（H）任何债务的所有利息，（x）由该人或其受限制子公司拥有或收购的财产的任何留置权所担保的其他人债务，不论该等债务是否已承担，但限于该等物业的公平市值或（y）有关债务的或然债务；或（z）支付给行政代理人的费用和开支（以其本身的身份和自己的帐户）根据贷款文件和支付给行政代理人，抵押代理人的费用和开支，根据第7.03（b）节，受托人或其他类似人士在截止日期发生的其他债务；但任何该等利息开支须在与利率有关的对冲协议生效后计算，（包括相关成本），但不包括与该等对冲协议有关的未实现损益；加上

（ii）根据总收入、收入、利润或收入或资本、特许权、消费税、财产、商业活动、销售、使用税、统一税或类似税，以及外国预扣税，包括（A）罚款和利息，以及（B）就归属于该人士的任何该等税项向该人士的股权的任何直接或间接持有人作出的税务分配，及/或或其受限制子公司或根据税收分享安排或由于税收分配或汇回资金；加上

（iii）折旧费用及摊销费用（包括与商誉、客户关系、商号、数据库、技术、软件、内部人工成本、递延融资费用或成本及其他无形资产有关的摊销及类似费用）；加上

㈣非现金项目（但如果任何该等非现金项目代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则（1）借款人可决定不在当前测试期内将该等非现金项目加回，及（2）在借款人决定加回该等非现金开支或费用的范围内，该未来期间的现金支付将从该未来期间的综合经调整EBITDA中扣除），包括以下各项：（A）与股票期权计划、雇员福利计划或协议、离职后福利计划或协议、或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、受限制股票有关或产生的非现金开支，优先股或其他类似权利，（B）与货币汇率变动有关的非现金货币换算损失（包括重新计量债务（包括公司间债务）及因外汇风险对冲协议而产生的任何非现金净亏损），（C）非现金亏损，开支，对冲协议或其他衍生工具的按市值计价估值变动所引起的费用或负调整，包括FASB会计准则第815号和国际会计准则第9号及其各自的相关声明和解释的影响，（D）递延税项资产估值备抵的非现金支出，（E）任何非现金减值支出或与无形资产有关的资产撇销或撇减（包括商誉）、长期资产以及债务和股权证券投资，（F）因任何采购会计调整或任何与交易或任何投资有关的资产和负债重估的任何升级而产生的任何非现金费用或损失，（G）所有投资的非现金损失，无论是现有的或在截止日期后产生的，使用权益法记录，

GAAP租金支出超出实际现金租金在该期间由于使用直线租金为GAAP目的和（I）任何非现金利息支出；加上

（v）不寻常的、非常的、不经常的或非经常性的项目，无论是否按照公认会计原则分类；

㈥与下列事项有关的费用、成本、损失、开支或储备金：（一）重组（包括重组费用或准备金，无论是否根据公认会计原则分类）、离职、搬迁、合并、整合或其他类似项目，（B）战略和/或业务举措，业务优化（包括与业务优化计划有关的成本和开支，为免生疑问，应包括但不限于，执行业务和报告系统及技术举措；战略举措；保留；离职人员；系统建立费用；系统转换和整合费用；合同终止费用；征聘和搬迁费用和开支；与削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的成本、开支和收费；配送中心的启动、开业前、开业、关闭、过渡和/或整合、运营，高级职员和设施）包括与交易和任何许可投资、在交易结束日期之前完成的任何收购或其他投资、新系统设计和实施，以及咨询费和与增强会计功能相关的任何一次性费用，（C）业务或设施（包括新建设施）开办、开业、过渡、合并、关闭和关闭，（D）签约、留用和完成奖金，（E）遣散费、搬迁或招聘，（F）与诉讼有关的费用和开支（包括威胁诉讼），任何内部调查或任何调查或诉讼（或任何威胁进行的调查或诉讼）（包括任何律政司），及（G）在正常业务过程以外与意外事故或资产出售有关的开支；加上

（vii）所有（A）与交易有关的成本、费用及开支，（B）成本、费用及开支（包括咨询、法律、勤勉和整合成本）与（x）投资于任何人、收购任何人的股权、收购任何人的全部或重要部分资产或构成任何人的业务线有关，以及与上述任何或任何贷款方或任何受限制子公司的资本化有关的融资，或（y）该人及其受限制子公司正常业务过程之外的其他交易（在第（x）和（y）条的每一种情况下，包括考虑或建议但尚未完成的交易），包括获准的股权发行、投资、收购、处置，资本重组、合并、期权收购以及债务的发生、修改或偿还（包括所有同意费、溢价及其他应付金额）及（C）非营运专业费用、成本及开支；加上

（viii）减少合并净收益的项目，（A）受约束性赔偿或退款义务或保险的覆盖，但实际支付或合理预期支付，（B）支付或支付（直接或间接）由非贷款方或受限制子公司的第三方提供（除非此种付款引起偿还义务）或以非贷款方或受限制子公司的第三方向该人的股本出资的收益，或（C）该人是，直接或间接地由第三方偿还该等物品；加上

(Ix)在测试期内支付、应付或应计的管理费、监测费、咨询费、交易费和咨询费(包括终止费)以及相关的赔偿和费用(包括与提前终止管理和监测协议有关的任何终止费)；

(X)购进会计、公允价值会计或资本重组会计的影响(包括压低到该人及其附属公司的调整的影响)以及任何此种数额的摊销、减记或注销；

(Xi)实际收到的业务中断保险赔偿金；加上

(Xii)由第三方在任何非全资拥有的受限附属公司持有的股权所应占的收入组成的少数股权支出；

(Xiii)与高级人员或雇员所持有的股权的展期、加速或支付有关的所有费用、费用、开支、应计项目或储备，以及与向该人或其任何直接或间接母公司的股权持有人作出的任何分派有关的支付予该人或其任何直接或间接母公司的期权或其他衍生股权持有人的所有损失、费用及开支，包括(A)为补偿该等持有人而作出的付款，犹如该等持有人在作出该等分派时是权益持有人及有权分享该等分派一样，及(B)依据任何补偿或股权安排而欠下的所有股息等值权利；加号

(Xiv)因支付或累积弥偿或退款规定、赚取款项及或有代价义务而引致的开支、收费及损失；支付予雇员、董事或顾问的花红及其他补偿；以及就持不同意见的股份及买入价调整而支付的款项；在每种情况下，均与准许投资或其他收购有关连而作出；及

(Xv)因处置或停止经营而蒙受的任何损失；

(Xvi)(A)借款人或任何受限制附属公司在试用期内因任何退休金计划(包括(1)有关退休金受托人同意的任何离职后福利计划，(2)削减或修改退休金及退休后雇员福利计划，以及(3)与未归属期权持有人就准许的限制性付款而订立的补偿安排)有关连或依据该等计划而招致的任何费用或开支(包括任何工资税)，任何股份认购、股东或合伙协议、向独立董事会成员作出的任何性质的补偿或开支偿还、任何员工福利信托、任何员工福利计划或任何类似的股权计划或协议(包括任何递延补偿安排)，包括向购股权持有人作出的任何付款，或因向股东作出任何分派或股份回购而向购股权持有人作出的任何付款，该等付款旨在补偿购股权持有人，犹如他们是该等分派或股份回购的股东，以及(B)与展期有关的任何成本或开支。加速或支付借款人和/或任何受限制子公司管理层持有的股权；加号

(Xvii)向任何证券化子公司出售与合格证券化融资有关的应收款、证券化资产和相关资产的损失或折价金额；

(十八)会计原则变更的累积影响；

(Xix)反映在(A)由发起人为借款人及其附属公司编制并交付给牵头协调人的与交易有关的财务模型(为免生疑问，包括设备销售的非核心损失和与新冠肺炎疫情有关的费用)或交付的收益质量报告中反映的增减(包括其中没有列出的后续测试期)

与交易有关的行政代理或(B)由毕马威、德勤、安永、普华永道(及其关联公司和继承人)编制并提供给行政代理的与交易有关的任何收益质量报告，或(B)在截止日期后完成的收购交易、允许投资或其他投资；

(Xx)借款人真诚地预计在测试期结束后不迟于24个月采取、承诺或预期采取的行动将导致的“运行率”成本节约、运营费用削减和其他成本协同效应(“运行率节约”)的金额(借款人将真诚地确定这些金额，并按形式计算，如同此类金额已在正在确定的综合调整后EBITDA的测试期的第一天变现)，扣除该等行动在测试期内实现的实际收益的金额；条件是，借款人善意地判断，此类成本节约、运营费用削减和成本协同作用是可以合理识别、合理预期实现和可事实支持的(双方商定，此类决定不需要符合S-X法规或其他适用的证券法)；

(Xxi)在没有计入该期间的综合净收入的范围内，在该期间实际收到的现金(或导致现金支出减少的任何净额计算安排)，只要与相关现金收入或净额计算安排有关的非现金收益在计算以前任何期间的综合调整后EBITDA时被扣除，并且没有加回；

(Xxii)与遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的费用、费用及开支的款额，以及任何合资格的首次公开招股(不论是否成功)或借款人作为申报公司的地位所引起或附带的其他开支，包括(A)注册及上市费用、(B)与遵守《证券法》及《交易法》及证券交易所公司规则的条文有关的费用、费用及开支(包括法律、会计及其他专业费用)，(C)董事薪酬、费用及开支补偿，(D)股东大会及向股东提交的报告，(E)董事及高级人员保险；及。(F)上述附带的其他费用、费用及开支(包括法律、会计及其他专业费用)；。加号

(Xiiii)支付给董事和/或咨询委员会成员，包括借款人董事的费用、费用补偿和赔偿金额；

(Xiv)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销或在以前期间产生的此类数额，摊销在最初适用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目；

(Xxv)根据溢价和无资金来源的滞留支付的款项；以及

(Au)在该测试期内，根据公认会计原则(仅在增加综合净收入的范围内)在综合基础上确定的该人及其受限制附属公司的以下项目减去(无重复)：

(I)在厘定该期间的综合净收入时，已计入全部按照公认会计原则厘定的任何非现金收入或非现金收益的任何款额(但如任何非现金收入或非现金收益代表未来任何期间潜在现金项目的应计或递延收入，则该人可决定不扣除当时当期的有关非现金收益或收入)；

(Ii)在该期间内就任何非现金应计项目、准备金或其他非现金费用而支付的现金款额，而该等非现金应计、准备金或其他非现金费用已加入综合净收入内，以厘定该期间的综合调整后EBITDA，而该等款项并不会在其他情况下减少本期的综合净收入；

(3)任何非常、非常、罕见或非经常性收益；

(4)处置或停止经营的任何净收益；

(V)增加综合净收入的任何非现金项目，不包括任何代表冲销任何前期预期现金费用的应计或现金储备的任何收益(根据该定义计算综合调整后EBITDA时已重新计入综合调整后EBITDA的该等现金费用除外)。

尽管如上所述，(A)任何测试期间增加合并调整后EBITDA的运行率节余总额不得超过该测试期间合并调整后EBITDA的25%(在实施该等项目后计算)和(B)截止日期前四个完整会计季度中每个季度的合并调整后EBITDA应按时间顺序分别为3850万美元、3650万美元、4030万美元和2960万美元，由于此类金额可根据前述规定和本协议允许的其他形式调整进行调整(包括必要时使任何特定交易具有形式上的效力)。

“综合流动资产”指借款人及受限制附属公司于任何厘定日期的综合资产总额，该等资产可按公认会计原则适当分类为流动资产，但不包括现金及现金等价物、与基于收入或利润的流动税项或递延税项有关的金额、待售资产、第三方贷款(准许)、退休金资产、递延银行手续费及衍生金融工具，亦不包括因应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定)而根据通用会计原则就有关交易或任何已完成收购作出调整的影响。

“综合流动负债”是指在确定之日，借款人和受限制附属公司在综合基础上的总负债，可根据公认会计原则适当地归类为流动负债，不包括(A)任何出资债务的当前部分，(B)利息的当前部分，(C)基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目，(D)与重组准备金有关的任何成本或支出的应计项目，(E)任何循环融资，(F)任何资本化租赁债务的当前部分，(G)指定用于具体项目的现金收入产生的递延收入；(H)与未付收益有关的负债；(I)任何其他长期负债的当期部分，此外，不包括因对交易或任何已完成的收购适用资本重组会计或采购会计而根据公认会计原则进行调整的影响。

“综合净收入”是指任何人在任何测试期内，根据公认会计原则在综合基础上确定的该人及其受限制附属公司的净收入；但应从该综合净收入中剔除(以其他方式包括在内的范围)，不得重复：

(A)任何非附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法入账的人士在该测试期内的净收入；但借款人或任何受限制附属公司在该人的净收益中的权益，须计入借款人在该测试期内的综合净收入内，但不得超过该人在每一测试期内以现金(或转换为现金的程度)向借款人或受限制附属公司实际支付的股息、分配或其他有关该等权益的款项的总额(如就该等权益向受限制附属公司作出的股息、分配或其他付款，则须受以下第(B)款所载限制所规限)；

(B)仅就可用金额和超额现金流的计算而言，该人的任何受限制子公司在测试期内的净收益，只要该受限制子公司在测试期内其组织文件的条款或适用于该受限制子公司的任何协议、文书或法律要求不允许宣布或支付股息或类似分配；但该人的综合净收入应增加就该测试期向该人或其受限制子公司实际支付的股息或分配或其他付款的金额；

(C)该人或其任何受限制附属公司在测试期内出售或以其他方式处置任何人的任何股权(在正常业务运作中作出的任何处置除外)后，在该测试期内变现的任何收益(或亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税务影响)的任何有关税项拨备；

(D)仅因货币价值波动以及根据公认会计准则确定的该试验期的相关税收影响而产生的损益；

(E)在测试期内因资产的任何重估、重估或减值(或减记)而产生的收益(或亏损)，包括任何减值费用；

(F)(1)计算与该测试期内的对冲协议有关的未实现损益，以及《会计准则汇编》第815号(衍生工具和套期保值)的适用情况，以及(2)由于提前清偿(A)债务、(B)任何对冲协议下的债务或(C)其他衍生工具而产生的该测试期内收入(或亏损)的任何税后影响；

(G)该人或其任何受限制附属公司在测试期间记录或确认的任何非常、非经常性或非常盈利(或非常、非经常性或非常亏损)，连同任何有关该等收益的税项拨备(或任何该等亏损的税务影响)；

(H)在测试期内会计原则的变化和因采用或修改会计政策而引起的变化的累积影响；

(I)在该试验期内处置已处置、放弃或停止的业务的税后收益(或亏损)；

(J)根据公认会计原则对该测试期内该人士的综合财务报表中的存货、财产及设备、软件、商誉、其他无形资产、正在进行的研究与发展、递延收入、债务及不利或有利租赁项目作出的调整(包括向该人士及其受限制附属公司推低该等调整的影响)的影响，而该等调整是由于对该测试期内在截止日期前已完成的交易或任何收购事项及任何准许收购或其他投资或其任何数额的摊销或撇销(扣除税项)所致；

(K)测试期间的任何非现金补偿费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或支出，以及与该人或其任何受限制附属公司的管理层与交易有关的股权展期、加速或支付相关的任何现金费用或支出；

(L)(I)在测试期内发生的交易费用及(Ii)测试期内产生的任何费用及开支，或在测试期内发生的任何费用及开支，或在测试期内与任何收购(交易除外)、投资、处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务或股权工具有关的任何费用及开支(在每种情况下，包括任何此等交易

在截止日期、之后或之前完成的交易，以及已进行但尚未完成的任何该等交易），以及在该测试期内因任何该等交易而产生的任何费用或非经常性成本；

（m）在该测试期内，与任何投资、许可收购或本协议项下允许的任何资产的任何出售、转让、转让或其他处置有关的赔偿或其他补偿条款涵盖的任何费用、收费或损失，以实际补偿的程度为限，或只要借款人已确定存在补偿或补偿的合理依据，且仅限于该金额实际上是不合理的，或在作出上述决定后365天内偿还（在适用的未来期间，扣除任何如此加回的金额，但如在上述365天内未偿还或偿还的数额）；及

(n)to保险范围和实际报销的范围，或只要借款人已作出确定，有合理证据表明该金额实际上将在该确定之日起365天内报销（并在适用的未来期间扣除任何如此加回的款额，但以在该365天内未如此偿还的款额为限）、开支，有关责任或事故事件或业务中断的费用或损失。

“合并周转资本”是指截至确定日期，合并流动资产超过合并流动负债的余额。

“合同对价”具有“超额现金流量”的定义中所规定的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“出资债务”指发生时本金总额不超过自紧接截止日后的营业日（包括该营业日）至参考日（包括该营业日）期间任何获准股本发行（不包括任何特定股本出资）金额的100.00%的债务，且该营业日不另行适用。

“控制权”是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致指导一个人的管理或政策，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。

“转换/延续通知”指根据第二条规定的（a）将贷款从一种类型转换为另一种类型或（b）延续定期SOFR贷款的通知，如果是书面形式，则实质上应采用附件A—2的形式。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(b)a"受保护银行"，如该术语在12 C.F. R § 47.3（b）中定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

"适用方"具有第10.26（b）条中规定的含义。

“信贷协议再融资债务”是指借款人或任何受限制子公司以定期贷款、票据或循环承诺的形式承担的债务；条件是：

（a）产生或以其他方式获得该等债务（包括通过现有债务的延期或续延），以换取或延长、续延、替换或再融资（全部或部分为定期贷款或其他信贷协议再融资债务（统称为“再融资债务”）；

（b）该等债项在任何日期的总本金额（或就此作出的承诺）不得超过被交换、展期、续期、替换或再融资的再融资债务的总本金额（加上（i）所有未支付的、应计的或资本化的利息、罚款，溢价（包括投标溢价）及有关再融资债务的其他应付金额，及（ii）承销折扣、费用、佣金、成本、开支及有关该信贷协议再融资债务的其他应付金额）；

（c）（i）该等债项的预定最后到期日（循环融资除外）将不早于再融资债务的预定最终到期日；但本（c）（i）款不适用于根据内到期例外情况而发生的任何该等债务；及（ii）任何该等债项的加权平均到期年期（循环融资除外）将不短于再融资债务到期日的剩余加权平均年期；但本条不适用于根据内到期例外而发生的任何此类债务；

（d）任何强制性预付该等债项（循环贷款除外）可按比例或低于比例参与，（但不得以高于比例的基准）根据再融资债务的条款要求作出的任何强制性偿还，经同意（A）应允许在到期时偿还该等债务；（B）应允许以允许再融资的收益偿还该等债务，但本（d）款不适用于根据内到期例外情况发生的任何该等债务债务；

(E)(I)在借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产上以留置权担保的范围内，任何此类债务不得由对该人的任何财产或资产的留置权担保，而该财产或资产又不能同时担保初始期限贷款((1)以代理人、信用证发行人或类似的“前置”贷款人为受益人的惯常现金抵押品，(2)财产或资产的留置权，仅适用于发生时初始期限贷款的最后到期日之后的期间；(3)任何财产或资产的留置权，只要这些留置权保证了这种债务，在初始期限贷款项下也为贷款人的利益增加了对该财产或资产的留置权)；(Ii)在借款人或其任何受限制附属公司招致或担保的范围内，任何并非(或不必是)贷款方的人不得招致或担保任何该等债务(但以下情况除外)：(1)由其他人作出的担保，而该担保只适用于发生时最初期限贷款的最后到期日之后的期间；及(2)为该等债务提供担保的任何此等人士，只要该人为该等债务提供担保，亦可担保初期贷款)；及

（f）任何信贷协议再融资债务的条款和条件应遵守第2.16（g）（v）条的规定，犹如该信贷协议再融资债务是增量定期贷款。

信贷协议再融资债务（i）可与任何类别的定期贷款（包括初始定期贷款）在付款权和/或抵押权方面享有同等或较低的地位，及（ii）为免生疑问，可为同等优先留置权债务、次优先留置权债务或无抵押债务。信贷协议再融资债务将被视为包括为交换而发行的任何注册等价票据。

“CrivaSense”是指CrivaSense Technologies SAS，一家根据法兰西联邦共和国法律组建的合伙企业，截至截止日期，该公司是Allegro Microsystems Europe Ltd.与某些合资伙伴之间的合资企业，借款人间接拥有该人的大部分股权。

"CrivaSense合资文件"统称为：（a）CrivaSense的公司章程，（b）CrivaSense股权的某些所有者之间的某些股东协议，（c）Allegro MicroSystems Europe Ltd.与CrivaSense和/或其关联公司的某些其他投资者之间的某些合作协议，（d）CrivaSense、Allegro Microsystems、（e）CrivaSense投资者之间就CrivaSense所有权或运营事宜订立的任何其他文件，在每种情况下均不时有效。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，与该费率的约定（包括回顾）由行政机构根据相关政府机构选择或建议的该利率惯例确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”；如果行政代理人决定任何此类公约在行政上不可行，则行政代理人可以在其合理的自由裁量权下制定另一项公约。

“债务代表”，就受债权人间协议约束的留置权担保的任何一系列债务而言，是指根据发行、产生或以其他方式获得这些债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继承人。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务证券”是指以债券、票据、债权证或类似票据证明的任何债务，但不包括所有法定债务、保证、逗留、海关和上诉保证、履约保证、完工保证和其他类似性质的债务。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约利率”是指等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用利率加上（c）每年2.00%的利率；但就任何到期未偿还的贷款的未偿还本金而言，违约利率应为等于利率的利率。（包括任何适用利率）（使第2.05（c）条生效），在任何情况下，在适用法律允许的最大范围内，加上2.00%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

"违约违约金"是指，除第2.19（b）条另有规定外，

（g）未能（i）在根据本协议要求提供贷款之日起的两个营业日内为全部或任何部分贷款提供资金，除非该代理人书面通知行政代理人和借款人，该代理人未能提供资金是由于该代理人确定一个或多个先决条件，（该等先决条件连同适用的失责（如有的话）须在该书面中明确指明）尚未获满足，或（ii）在到期日起两个营业日内向管理代理人或任何其他代理人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项；

（h）已书面通知借款人、行政代理人或任何代理人，其无意履行其在本协议项下的供资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该方根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该方的确定，即提供资金的先决条件（该先决条件，连同适用的违约（如有），应在该书面或公开声明中明确指出）不能满足）；

（i）在行政代理人或借款人提出书面要求后三个工作日内，未能以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行其在本协议项下的预期融资义务；但在行政代理人和借款人收到该书面确认后，该等担保人应不再是本条款（c）项下的违约担保人；或

(J)行政代理或借款人已收到通知，表明该贷款人已破产，或有直接或间接的母实体，即：(I)破产，或一般无法在到期时偿付其债务，或在到期时书面承认其无力偿还债务，或为其债权人的利益进行一般转让，(Ii)除通过破产、破产、重组、清算或类似程序的标的的未披露的行政当局，或通过接管人、受托人、遗产管理人、干预者或扣押人、管理人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或任何其他以此类身份行事的联邦或州监管机构，已为该贷款人或其直接或间接母公司实体指定受让人，或该贷款人或其直接或间接母公司实体已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母实体的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产强制执行判决或扣押令，或准许该贷款人(或该政府主管当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。

行政代理或借款人根据上述第(A)至(D)款确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下应为决定性的，在向借款人、行政代理和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.19节的约束)。

“可交付债务”是指在ISDA信用违约互换定义中记录的市场标准信用违约互换交易中构成“可交付债务”的贷款方的每一项义务，并将任何贷款方指定为参考实体。前一句中使用但定义的每个大写术语具有适用的ISDA CDS定义中指定的含义。

“衍生工具”对个人而言，是指该人作为当事人的任何合同或工具(不论是否需要该人进一步履行)，其价值和/或现金流(或其任何部分)基于贷款的价值和/或履行情况和/或对贷款方的任何可交付义务或“义务”(定义见ISDA CDS定义)；但“衍生工具”不包括根据真正的做市活动订立的任何合同或工具。

“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土是任何制裁的对象。

「指定非现金代价」指借款人或受限制附属公司就根据一般资产销售篮子作出的处置而收取的任何非现金代价的公平市值，该等处置根据负责人员的证明书指定为指定非现金代价（该金额将按公平市值扣减

在适用处置完成后一百八十天内转换为现金的非现金对价部分）。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或其他处置（不包括留置权和任何出售受限制子公司股权或发行受限制子公司股权）。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，

（k）到期或强制赎回（除仅为合格股权），根据偿债基金义务或其他（除非由于控制权变更或资产出售，只要在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，（承诺的终止）；

(l)is可按持有人的选择赎回全部或部分（仅为合资格股权除外）；

（m）规定须按计划支付的全部或部分股息须只以现金支付；或

(n)is或可转换为债务或构成不合格股权的任何其他股权；

在任何情况下，该等股权均须于贷款发行时最后到期日之前完成；惟如该等股权是根据一项惠及一名或多名公司人士的计划或任何该等计划发行予一名或多名公司人士，则该等股权不应仅因借款人或受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务或因公司人士的终止、身故或伤残而需要回购而构成不符合资格的股权。

“不合格的贷款人”是指，

（o）借款人或代表借款人以书面形式确定的借款人及其子公司的竞争对手（i）在截止日期或之前向牵头收购人，或（ii）在截止日期或之后不时向行政代理人提出；

（p）在截止日期或之前，借款人或其代表以书面形式向牵头贷款人确定的特定银行、金融机构、其他机构贷款人和其他人士；

（q）上述第（a）款或（b）款所述的人的任何附属公司，（在每种情况下，不包括从事作出、购买、持有或以其他方式投资商业贷款的银行、金融机构、善意债务基金或投资工具的任何关联公司，债务证券及在正常过程中的类似信贷延期（上文第（a）或（b）条单独指明的范围除外），在每种情况下，根据其名称易于识别，或由借款人或代表借款人以书面形式识别（i）在截止日期或之前向牵头人，或（ii）在截止日期或之后不时向行政代理人识别；及

(r)at任何时间，任何代理人作出或被视为作出当时并不正确的净卖空表示。

借款人应根据任何受让人的要求，确定被该受让人或参与人确定的任何人是否为不合格受让人。识别

将任何人作为不符合资格的参与者，不适用于追溯取消任何人在加入为不符合资格的参与者之前曾是参与者或参与者的资格。不合格贷款人名单应通过将该名单张贴到IntraLinks或其他类似的电子系统而提供给所有贷款人。

“分部”具有第1.02（d）节中规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元金额”是指在任何时候：

（s）就任何以美元计值的贷款而言，其当时尚未偿还的本金额（或持有该等参与的本金额）；及

（t）就任何其他金额而言，（i）如以美元计值，则其金额；或（ii）如以美元以外的任何货币计值，则行政代理人根据以美元购买美元的汇率（就最近的有关厘定日期厘定）厘定的以美元计值的等值金额。

“国内子公司”是指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何直接或间接子公司。

“溢价”是指(A)与任何许可投资有关的所有溢价或其他或有付款，以及(B)现有溢价和无资金支持的滞留。

“ECF提前还款百分比”是指，

(u)50%，如果借款人在上一个财政年度末的第一留置权净杠杆率等于或超过3.50至1.00；

(v)25%，倘该优先留置权净杠杆比率低于3.50至1.00，但等于或超过3.00至1.00；及

(w)0%，如果该优先留置权净杠杆率低于3.00至1.00。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第（a）或（b）条所述机构的附属机构，并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第10.07（b）（iii）和（v）条规定的受让人要求的任何人；但以下人员不得为合格受让人：（a）任何违约受让人，和（b）任何被取消资格受让人（根据其定义的（d）条除外）。

“欧洲货币联盟”是指欧盟条约中所设想的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲货币联盟为在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元而采取的立法措施。

“环境索赔”是指与任何环境责任或依据环境法有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、任何政府当局的调查或诉讼，包括(A)任何政府当局根据任何环境法执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害赔偿，以及(B)任何人根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济。

“环境法”系指与环境保护有关的任何和所有法律，或在与接触危险材料有关的范围内，指与人类健康有关的任何和所有法律。

“环境责任”是指任何责任，或有责任或其他责任（包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿责任），直接或间接地导致或基于（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存，处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）任何合同、协议或其他同意的安排，根据这些合同、协议或其他协议，承担或强加与上述任何一项有关的责任。

“环境许可证”是指根据任何环境法要求或根据任何环境法颁发的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“同等优先权相互债权人协议”指（a）截止日期相互债权人协议和（b）实质上以附件J—2所附形式（可按管理代理人、抵押代理人和借款人满意的方式修改）的相互“同等权益”的相互债权人协议。应借款人的要求，管理代理人和抵押代理人可就本协议所允许的同等优先权债务与一名或多名债务代表签署并交付一份同等优先权债权人协议。

“股权”指，就任何人士而言，该人士的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或一般合伙权益及任何有限责任公司会员权益)，以及所有认股权证、期权或其他权利，用以向该人士购买、收购或交换任何前述事项(包括透过可转换证券)。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起（或在任何相关时间）被视为《守则》第414条或ERISA第4001条含义内的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否注册）。

“ERISA事件”是指（a）与养恤金计划有关的应报告事件的发生；（b）任何贷款方或其各自的ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条）或任何贷款方或其各自的ERISA关联公司停止运营，这被视为ERISA第4062（e）条下的终止；（c）任何贷款方或其各自的ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司就退出责任的施加或多雇主计划在ERISA第四章意义下破产的书面通知；（d）根据ERISA第4041（c）条提交终止退休金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的程序；（e）根据ERISA第四章施加任何责任，其他

（f）未能满足最低供资标准；（在守则第412条或ERISA第302条的含义内）关于任何退休金计划；（g）任何贷款方或其各自的ERISA关联公司根据ERISA第302（c）条就养老金计划提出的最低融资豁免申请；（h）根据ERISA第303（k）条就任何养老金计划施加留置权；或（i）确定任何退休金计划处于“处于风险”状态（定义见ERISA第303条）。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧盟风险保留规则”是指2017年12月12日欧洲议会和理事会的欧盟法规2017/2402/EU，该法规于2018年1月17日生效，自2019年1月1日起适用，以及与之相关的任何实施法规、技术标准和官方指南。

“欧盟条约”是指关于欧盟的条约。

“欧元”和“欧元”是指根据《欧盟条约》第109(I)4条的规定采用的参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

（x）下列各项的总和（不重复）：

（i）借款人及受限制附属公司于该期间的综合净收入，加上

（ii）相等于该期间所有非现金费用（包括折旧及摊销）的金额，但不包括代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备的任何非现金费用，以及不包括在前期支付的预付现金项目的摊销，加上

（iii）该期间的综合营运资金减少（不包括因借款人及受限制附属公司于该期间完成的收购或出售、应用采购会计或将项目由短期重新分类为长期或反之亦然而产生的任何该等减少），加上

（iv）相等于借款人及受限制附属公司于该期间内作出的处置（不包括在日常业务过程中作出的处置）的非现金净亏损总额的金额，以在达致该综合净收益时扣除为限，加上

（v）在确定合并净收益时扣除的税款费用，但超过该期间支付的现金税款（包括，不重复，根据第7.06（h）节的税款分配），加上

（vi）在该期间内就对冲协议收取的现金，但不包括在该综合净收入内，

（y）下列各项的总和（不重复）：

(i)an相等于计算该综合净收益时所包括的所有非现金贷项（但不包括任何非现金贷项，即代表上文第（a）（ii）条所述的应计或储备的拨回）以及根据“综合净收益”定义的第（a）至（l）条（（g）条除外）而不包括的现金支出，加上

（ii）在不重复根据下文第（b）（Xi）条或本（b）（ii）条在以往期间扣除的金额的情况下，在该期间内以现金方式累计或取得的资本支出或知识产权的收购额，但不以融资债务的收益提供资金，加上

（iii）债务人的所有本金支付总额借款人及受限制附属公司的预付款（包括资本化租赁的主要付款部分），但以该等预付款或偿还款并非以融资债务的所得款项为基础，不包括（A）第2.07（b）（i）（B）（I）—（II）节所述的所有债务支付如果此类付款减少了第2.07（b）（i）条规定的定期贷款的偿还，（B）根据第7.09（a）（ix）（A）条规定的所有债务付款，及（c）任何循环贷款预付款，但其下的承付款没有相应的永久性减少，加上

（iv）相等于借款人及受限制附属公司于该期间内作出出售的非现金净收益总额（不包括在一般业务过程中作出的出售），以及以其他方式加入以达致综合净收益的方式计算的出售现金净亏损总额，加上

（v）该期间综合营运资金的增加（不包括因借款人及受限制附属公司在该期间完成的收购或处置、采用采购会计或将项目由短期重新分类为长期或反之亦然而产生的任何该等增加），加上

（vi）借款人及受限制附属公司在该期间内实际支付的现金付款，但以并非以任何购买价退回、盈利义务的资金来源为基础的债务的收益为基础，借款人及受限制子公司的长期负债（债务除外）如果该等付款在该期间内没有支出，或在计算该期间的合并净收益时没有扣除，（及只要在计算该财政年度的综合净收益时，该等付款并无任何减少），加上

（vii）在不重复以往期间根据下文第（viii）和（Xi）条扣除的金额的情况下，准许投资的金额，包括准许收购交易（在每种情况下，包括与之相关的成本和开支），在该期间内根据第7.02节以现金支付（不包括对借款人或任何子公司的投资，现金或现金等价物的投资，或根据第7.02（hh）（i）节规定的投资，但该等许可投资并非以融资债务的收益融资，加上

（viii）实际以现金支付的限制性付款额（并允许支付）根据第7.06节在该期间（不包括第7.06（a）、7.06（c）、7.06（m）条（如果依据第7.06（a）、第7.06（c）或第7.06（s）（i）条中的任何一条或以其他方式已经包含在本条款（viii）中），及7.06（s）（i）），以该等受限制付款并非以已融资债务的收益提供资金，另加

（ix）借款人及其受限制附属公司实际作出的开支总额，但不以供资债务的收益提供资金

（包括支付融资费用的开支），但以该等开支在该财政年度内并无支销或在计算综合净收益时并无扣除（及只要在计算该期间的综合净收益时并无就该等开支作出任何减少）为限，加上

(x)to在计算该期间的综合净收入时未扣除该等费用的范围内，任何保费总额，借款人和受限制子公司在该期间内实际以现金支付的整笔或罚款，该等款项与任何债务本金的任何预付有关，但该等预付本金减少了根据第（b）（iii）条规定的超额现金流高于或减少第2.07（b）（i）节要求的强制性预付款，加上

（Xi）在不重复以往期间从超额现金流量中扣除的金额的情况下，借款人或任何受限制子公司根据有约束力的合同、承诺或有约束力的采购订单以现金支付的总代价（如果不是以融资债务的收益提供资金，（“合同对价”）在与许可收购有关的该期间之前或期间订立（或与获准收购类似的投资）、资本支出或拟完成的知识产权收购；条件是，在实际用于资助此类许可购置的总额范围内，（或类似于获准收购的投资），任何期间的资本支出或知识产权收购低于减少前期超额现金流量的合同对价，该等差额的数额应加到该期间超额现金流量的计算中，加上

（xii）在该期间已支付的现金税款（包括罚款和利息）或预留或应付的税款储备（不重复），但以超过计算该期间合并净收益时扣除的税款费用为限，加上

（xiii）该期间内对冲协议的现金支出，但在计算综合净收入时并未扣除；加上

（xiv）与在计算综合净收益时增加或未从净收益中扣除的项目有关的任何金额，或增加或未从综合净收益中扣除的任何金额，在每种情况下，以该等项目代表在先前测试期应计时并未减少超额现金流量的现金支付，或现金支付的应计时，借款人及其受限制子公司或不代表借款人及其受限制子公司收到的现金，在每种情况下，在该测试期内均以综合基准计算；

但借款人可自行选择，在适用期间结束后且在计算该期间超额现金流量的适用日期之前，符合本款（b）项任何子条款标准的任何项目，可自行选择纳入适用期间，但如作出该项选择，则不得在依据本条（b）条就其后计算期间进行计算。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“汇率”是指在任何一种货币的任何日期，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，该汇率在伦敦时间上午11点左右在适用于该货币的彭博社页面上列出。如果该汇率没有出现在任何Bloomberg页面上，则汇率应参考行政代理可能选择的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应改为行政代理在其国外市场上的现货汇率的算术平均值

然后在当地时间上午10时左右对该货币进行货币兑换操作，以购买相关货币并在两个营业日后交割；但如果在任何此类确定时，由于任何原因没有报价该即期汇率，行政代理在与借款人协商后，可使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，且该确定应推定为正确且无明显错误。

“除外资产”具有《担保协议》中规定的含义。

“排除的股权”具有担保协议中规定的含义。

“除外债务融资”是指(A)任何不是可比融资的融资，以及(B)下列任何可比融资：(1)在初始定期贷款的初始供资后12个月之后发生的任何可比融资，(2)是惯常的过渡性融资，(3)依赖比率增量金额而发生的，(4)在初始定期贷款发生时的最后预定到期日之后一年以上的预定到期日，或(V)原始本金总额不得超过(A)截止日期EBITDA的50%和(B)LTM综合调整后EBITDA于适用厘定日期的50%两者中较大者。

“不包括的附属公司”指：

(A)并非贷款方的全资附属公司的任何附属公司；

(B)借款人的任何直接或间接外国子公司；

(C)任何FSHCO；

(D)属于外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司；

(E)被适用法律禁止或限制提供担保或在收购结束日或收购该子公司时存在的具有约束力的合同义务(且不是在考虑此类收购时产生的)提供担保的任何子公司(前提是借款人或其受限制的子公司订立此类合同义务的主要目的不是为了符合本定义下的“被排除的子公司”的资格)，或者如果这种担保需要政府(包括监管部门)或第三方(借款人或受限制子公司除外)的同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权；

(F)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括根据本协议允许的交易设立的任何证券化子公司；

(G)属非牟利组织的任何附属公司；

(H)任何专属自保保险附属公司；

(I)根据行政代理人与借款人之间的合理协议，就任何其他附属公司而言，提供担保的费用或其他后果(包括任何重大的不利税务后果)，鉴于贷款人将从该附属公司获得的利益，应过高；

(J)任何其他附属公司，只要该附属公司提供担保可合理预期会对(I)借款人的任何母公司(该等重大不利税务后果与其对借款人及其受限制附属公司的股权的所有权有关)、(Ii)借款人或(Iii)任何受限制附属公司产生重大不利税务后果，均由借款人真诚决定；

(K)任何非受限制附属公司；及

(L)任何非实质附属公司；

但借款人可自行决定(或就任何外国附属公司而言，在行政代理人同意下不得被无理扣留)，可使任何根据上文(A)至(L)条有资格成为排除附属公司的受限制附属公司按照其定义成为担保人(须符合任何要求的“了解您的客户”及行政代理的类似要求)，此后该附属公司不得构成“排除附属公司”(除非及直至借款人选择将该等人士指定为排除附属公司，而该重新指定为排除附属公司须受(I)没有任何特定违约事件及(Ii)在该指定生效当日及之后对该排除附属公司的任何投资视为投资)的规限。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或正式解释)是违法的或变得违法的，因为该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”(在生效后确定)，担保人的担保或担保人对担保物权的担保发生效力时，其他贷款当事人对担保人的互换义务的任何和所有担保)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。

“不含税”具有第3.01(A)节规定的含义。

“已有溢价和无资金回扣”是指在结算日存在的溢价和无资金回扣。

“现有循环信贷”指借款人与循环代理人及贷款人之间于2019年1月22日订立的若干循环信贷协议，该协议可不时予以修订、重述、修订及重述、放弃或以其他方式修改。

“延期承诺”是指延期的长期承诺。

“展期贷款”是指展期贷款。

“延期定期承诺”是指延期贷款人所持有的定期贷款承诺。

“延期贷款”是指根据延期承诺发放的定期贷款。

“延期贷款人”指的是每个贷款人都接受延期要约。

"延伸"具有第2.18（a）节中规定的含义。

"延期修正案"具有第2.18（b）条中规定的含义。

“延期要约”具有第2.18（a）节中规定的含义。

“贷款”指贷款人根据第2.01（a）条向借款人提供的定期贷款（包括初始贷款）、任何延长贷款、任何增量贷款或任何再融资定期贷款，视上下文需要而定。

“FATCA”是指自本协议之日起，《守则》第1471条至第1474条（或任何实质上可比较且遵守的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及任何财政或监管立法，根据执行《守则》这些条款的政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的规则或惯例。

“反海外腐败法”系指经不时修订或修改的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构根据该日的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果任何一天的联邦基金利率低于零，则该日的联邦基金利率将被视为零。

"财务契约"具有第8.01（e）条所规定的含义。

“第一留置权净杠杆率”是指，就任何测试期而言，由以下各项之和除以（a）（i）借款、资本化租赁债务、购买资金债务、与已开具信用证有关的未偿还债务（以非现金抵押为限）及债务证券，在每种情况下（x）借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为在测试期最后一天尚未偿还的款项；（y）仅在全部或部分有担保的情况下，以抵押品的留置权与作为初始期限融资担保的抵押品的留置权享有同等地位，减去（ii）借款人及其受限制附属公司的不受限制现金及现金等价物，以（b）该测试期的CTM综合经调整EBITDA计算。

“固定增量金额”是指，截至计量之日，下列各项之和：

(m)an金额等于（i）截止日EBITDA的100.00%（即145，000，000美元）和（ii）最近一个财政季度的LTTM合并调整后EBITDA的100.00%；加上

（b） 任何自愿预付、赎回和回购的本金总额（包括根据“银行撤资”条款支付的金额，如果以低于面值（基于购买价）收购，则实际以现金支付的金额给予信贷）的Pari Passu Lien债务，在每种情况下，除非该等预付款是以贷款方的长期债务收益提供资金，（如属循环承担，则须永久削减该等承担）；减，

（c） 在不重复任何因依赖此定义而产生的金额的情况下，任何因依赖固定增量金额而产生且随后尚未偿还的增量等价债务的总额。

“洪水保险法律证书”指，就每一个重大不动产而言，一份完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险确定，表明该重大不动产是否位于联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）确定的特定洪水危险区域内。

“洪水保险法”统称：（a）现行或以后有效的1968年国家洪水保险法或其任何后续法规，（b）现行或以后有效的1973年洪水灾害保护法或其任何后续法规，（c）现行或以后有效的1994年国家洪水保险改革法或其任何后续法规，（d）现在或以后有效的《2004年洪水保险改革法案》或其任何后续法规；（e）现在或以后有效的《2012年较大水域洪水保险改革法案》或其任何后续法规。

"外国伤亡事件"具有第2.07（b）（vi）（A）节中规定的含义。

"外国处置"具有第2.07（b）（vi）（A）节中规定的含义。

"外国人"具有第3.01（b）条中规定的含义。

“外国计划”是指借款人或借款人的任何受限制子公司为在美国境外受雇的员工维护或贡献的任何重大员工福利计划、计划或协议，或与借款人的任何受限子公司订立的任何重大员工福利计划、计划或协议(适用法律规定的福利计划、计划或协议除外)。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“FSHCO”是指借款人的任何直接或间接子公司，其在一个或多个（a）外国子公司和/或（b）其他FSHCO中除股权（或股权和债务）外没有任何重大资产。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“融资债务”是指借款人和受限制附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在该日起一年内到期，而该日可由借款人选择续期或展期至该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效；但是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改贷款文件的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更(包括通过采用IFRS(任何此类变更，“会计变更”))对该拨备的运行的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本条款的任何拨备进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中(包括通过采用IFRS)发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。

“一般资产销售篮”具有第7.05（j）节中规定的含义。

“全球公司间票据”是指借款人的每个受限制子公司签署的协议，其形式大致如附件L所示。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“授予事件”是指发生下列情况之一：

（n）贷款方成立或收购新的全资受限制子公司（除外子公司除外）；

（o）根据第6.13条将任何贷款方的全资非限制子公司指定为限制子公司；

（p）任何人（除外子公司除外）成为贷款方全资拥有的受限制子公司；

（q）贷款方的任何全资受限制子公司不再是除外子公司；或

（r）根据“除外附属公司”定义所载但书指定为担保人的任何除外附属公司。

"授予许可"具有第10.07（g）条中规定的含义。

“担保”对任何人而言，不重复，指（a）该人担保或具有担保任何债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，无论是偶然的还是其他形式的。（“主要债务人”）以任何方式直接或间接，包括该人的任何直接或间接的义务，（i）购买或支付（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以保证债权人就债务或其他货币义务的支付或履行，（iii）维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币债务，或（iv）为以任何其他方式保证债权人就该债务或其他货币义务的付款或履行而订立的或保护债权人免受损失。（全部或部分），或（b）该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该债务或其他金钱义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人获得任何该等留置权的任何权利，或有的或其他权利）；但"保函"一词不包括在正常业务过程中或惯例中的收款或存款背书，以及在截止日期生效的或与本协议项下允许的任何资产收购或处置有关的合理赔偿义务（与债务有关的义务除外）。任何担保的金额应被视为等于所作出担保的相关主要债务或其部分的声明或可确定的金额，或者，如果没有声明或可确定的，则应被视为担保人真诚地确定的最大合理预期责任。"保证"一词作为动词有相应的含义。

“担保人”具有担保书中规定的含义。

“担保”指（a）担保人代表被担保方以管理代理人为受益人作出的担保，实质上以附件E的形式，以及（b）根据第6.11节交付的其他担保和担保补充。

“担保解除事件”具有第9.11(A)(Ii)节规定的含义。

“保证补充条款”是指“保证条款”中定义的“保证补充条款”。

“危险材料”系指根据任何环境法，被任何政府当局列为、分类或管制为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极度危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒废物”、“污染物”或“污染物”的任何危险或有毒化学品、材料、物质或废物，包括石油或石油产品(包括汽油、原油或其任何部分)、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和尿素甲醛。

“套期保值协议”系指涉及以下各项的任何协议：(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，称为“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“对冲银行”是指在成交日期(就成交日期或之前签订的任何有担保对冲协议而言)或在订立有担保对冲协议时作为上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或关联公司的任何人士，而不论该等人士其后是否不再是上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或关联公司；但在订立有担保对冲协议时，任何对冲银行均不得成为违约贷款人。

“英国国库”指联合王国女皇陛下的国库。

“已识别交易”具有第9.11(B)节规定的含义。

“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。

“非实质附属公司”是指借款人的任何附属公司，但不包括重要附属公司。

“渐进式修正”具有第2.16(E)节规定的含义。

“增量金额”具有第2.16(C)节规定的含义。

“增量等值债务”是指借款人或任何附属担保人的债务(也可采取增加循环贷款项下总承付款的形式)；条件是：

(S)在发生债务(或对债务作出承诺)的任何日期，所有增量等值债务的本金总额，连同当时未偿还的任何增量期限安排，不得超过增量金额；

(T)(I)任何增量等值债务(A)为同等留置权债务(循环融资除外)的预定最终到期日将不早于初始期限贷款的预定最终到期日，以及(B)初级留置权债务或无担保债务的预定最终到期日将不早于初始期限贷款最终到期日后91天之前或已按预定时间摊销；及(Ii)任何增量等值债务(循环融资除外)的加权平均到期日不得短于初始期限贷款的剩余加权平均到期日；但第(B)款不适用于根据内部到期日例外产生的任何增量等值债务；

(U)根据第2.07(B)节，任何强制性提前偿还增量等值债务(属于循环融资的增量等值债务除外)(I)属于同等连带债务的债务，可按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与任何强制性偿还初始期限贷款，商定：(A)应允许在到期时偿还这种增量等值债务；(B)任何高于按比例偿还的增量等值债务应被允许与其许可再融资的收益一起偿还；以及(Ii)次级留置权债务或无担保债务不得参与根据第2.07(B)节适用于初始期限贷款的任何类型的强制偿还，除非此类强制性预付款首先支付或提供给初始期限贷款；但第(C)条不适用于根据内部到期日例外产生的任何增量等值债务；

(5)(1)在借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产上以留置权担保的范围内，任何增量等值债务不得以该人的任何财产或资产上的任何留置权作担保，而该财产或资产不能同时为初始期限贷款提供担保(以下情况除外)：(1)以代理人、信用证发行人或类似的“前置”贷款人为受益人的惯常现金抵押品；(2)仅适用于初始期限贷款发生时最后到期日之后的期间的财产或资产留置权，以及(3)对财产或资产的任何留置权，只要这种留置权能保证递增的等值债务，则在初始期限贷款中为贷款人的利益也增加了对这种财产或资产的留置权)；和(2)在借款人的任何受限附属公司担保的范围内，任何不是(或不需要是)贷款方的人不得担保任何此类增量等值债务(但以下情况除外)：(1)其他人的担保仅适用于发生时初始期限贷款的最后到期日之后的期间，以及(2)任何此等担保该增量等值债务的人，只要该人担保该增量等值债务，该等增量等值债务也可担保初始期限贷款)；

(W)作为可比融资的任何增量等值债务(任何除外债务融资机制除外)应遵守第2.16(H)节的规定，如同此类增量等值债务是增量定期贷款一样；以及

（x）任何增量等价债务的条款及条件（i）以增量循环承担形式存在的，应与循环融资的条款及条件大致相同，及（ii）以增量循环承担形式存在的任何增量等价债务的条款及条件须受第2.16（g）（v）条的规定规限，犹如该增量等价债务为增量定期贷款。

增量等值债务（i）可与任何类别定期贷款（包括初期贷款）享有同等权利或较低的付款权，（ii）可由优先权与任何类别定期贷款（包括初期贷款）同等或较低的留置权作抵押，及（iii）为免生疑问，可为同等优先权留置权债务、次留置权债务或无抵押债务。增量等值债务将被视为包括任何为交换而发行的登记等值票据。

“增量融资”具有第2.16(A)节规定的含义。

“增量贷款”具有第2.16（a）节中规定的含义。

“增量循环承诺”是指循环贷款项下作为增量等价债务产生的增量承诺。

“递增期限贷款”具有第2.16（a）节中规定的含义。

“增量定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为增量定期贷款提供资金的承诺，而“增量定期贷款承诺”是指所有贷款人的总体此类承诺。

“增量定期贷款风险敞口”对于任何贷款人而言，是指该贷款人截至任何确定日期的增量定期贷款的未偿还本金金额；但在发放增量定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的增量定期贷款风险敞口应等于该贷款人的增量定期贷款承诺。

“增量定期贷款”具有第2.16（a）节中规定的含义。

"已发生收购债务"是指与许可收购、收购交易或投资有关而发生的；前提是：

（y）所有已发生收购债务于该等债务发生（或作出有关承诺）的任何日期的本金总额，连同当时尚未偿还的任何增量定期融资，不得超过比率金额；

（z）（i）任何作为同等留置权债务的已发生收购债务（A）的预定最后到期日，（循环融资除外）将不早于初始期限贷款的预定最终到期日，（B）即次级留置权债务或无担保债务，将不早于或有预定摊销，在初始期限贷款最后到期日后91天之前；及（ii）任何已发生收购债务的加权平均年期至到期日（循环融资除外）将不短于初始贷款到期日的剩余加权平均年期；但本条（b）款不适用于根据内到期例外情况而发生的任何已发生收购债务；

（aa）任何强制性预付已发生收购债务（循环融资除外）（i）构成同等优先留置权债务的可按比例或低于比例参与（但不得大于按比例）根据第2.07（b）条强制偿还初始贷款，同意（A）应允许在到期日偿还该等已发生收购债务，（B）应允许以允许再融资的收益偿还该等已发生收购债务的任何比例；及（ii）由次级留置权债务或无抵押债务组成的债务，不得参与根据第2.07（b）条适用于初始贷款类型的任何强制性还款，除非该等强制性提前还款是首次向初始贷款作出或提供的；但本条（c）款不适用于根据内到期例外情况发生的任何已发生收购债务；

（ab）（i）在借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产以留置权作抵押的范围内，任何已发生收购债务不得以该人士的任何财产或资产以留置权作抵押，而该等财产或资产亦不为初始期贷款作抵押（除（1）以代理人、信用证签发人或类似"前置"贷款人为受益人的惯常现金担保物，（2）仅适用于首次贷款发生时的最后到期日之后的期间的财产或资产留置权，和（3）对财产或资产的任何留置权，只要对该财产或资产的留置权也是为初始期贷款下的贷款人的利益而增加的。只要该等留置权担保该等增量等价债务）；及（ii）在借款人任何受限制附属公司担保的范围内，任何此类发生收购债务不得由任何此类人担保，（或不要求是）贷款方（除（1）由其他人士提供的担保，该担保仅适用于首次贷款发生时的最后到期日之后的期间，及（2）任何担保该已发生收购债务的人，只要该人担保该已发生收购债务，该人也担保该初始贷款）；

（ac）任何可比较融资的已发生收购债务应受第2.16（h）条的规定规限，犹如该已发生收购债务为增量定期贷款；及

（ad）任何已发生收购债务的条款和条件应受第2.16（g）（v）条的规定规限，犹如该已发生收购债务为增量定期贷款。

“负债”指，就任何人而言，不重复地，

（ae）任何债务（i）借款；（ii）债务证券证明；（iii）信用证及银行承兑汇票（或，不重复计算，有关偿还协议）；（iv）关于资本化租赁债务；及（v）代表任何财产的购买价款的递延和未付余额，但该余额须在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为长期负债（不包括（x）日常业务过程中的贸易应付款项和（y）盈利和无准备金扣留，在每种情况下均限于（1）尚未到期或应付，或（2）在到期和应付之日起计5个营业日内支付，除非通过认真采取适当行动真诚地提出异议）；

（af）（i）在未另行包括的范围内，该人就另一人第（a）、（c）或（d）款所述类型的义务所作的任何担保（不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上），但在正常业务过程中以可转让票据的背书方式收取，以及（ii）在未另行包括的范围内，第（a）款所述类型的债务，由该人拥有的任何财产上的留置权担保，无论该等债务是否由该人承担，也无论该等债务是否会出现在该人的资产负债表上；（ii）本款所指的债务数额。将为该物业于该厘定日期的公平市值与如此抵押的债项款额两者中较低者；

（g）该人在任何对冲协议下的净债务，但该等债务在按照公认会计原则编制的该人资产负债表（脚注除外）上表现为净负债；以及

（ah）该人士就被取消资格股权所承担的所有责任；

条件是，尽管有上述规定，债务将被视为不包括以下债务、担保或义务：（1）在正常业务过程中产生的或有义务，除非并直至该等义务为非或有义务，（2）应付贸易款项，（3）在正常业务过程中产生的习惯性购买资金义务，（4）盈利、购买价格延迟或类似义务，（5）正常业务过程中产生的公司间负债及（6）贷款方发放的贷款及垫款，期限不超过364天（包括任何展期或延期），仅限于该等公司间贷款及垫款受全球公司间票据约束（该等贷款及垫款，“短期垫款”）。任何对冲协议于任何日期的任何净债务金额应被视为该日期的掉期终止价值。

“赔偿责任”具有第10.05节中规定的含义。

“受偿人”具有第10.05节中规定的含义。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行或咨询公司，即借款人善意判断，有资格履行其所从事的任务，独立于借款人及其附属公司。

“信息”具有第10.08节中规定的含义。

"初始贷款承诺"是指每个贷款人在截止日期向借款人提供初始贷款的义务，表示为代表该等贷款人根据本协议提供的初始贷款的最大本金额的金额，因为此类承诺可以（a）根据第2.08节不时减少和（b）根据（i）不时减少或增加。（ii）再融资修正案或（iii）延期。每个申请人的初始贷款承诺的初始金额载于附表2.01标题下的"初始贷款承诺"，或，其他，在转让和假设或再融资修正案中，

该贷款人应承担其初始定期贷款承诺（视情况而定）。初步贷款承诺总额为325，000，000元。

“初始定期贷款”是指在截止日期发生的定期贷款。

"期限内例外"是指任何增量定期贷款、增量等价债务、允许比率债务、已发生收购债务、替代贷款或信贷协议再融资债务，（a）属于常规过渡性贷款，但该过渡性贷款具有延期或转换特征，受常规条件的约束，这将导致该等融资的预定到期日不早于初始贷款的最后预定到期日，或（b）借款人指定为因依赖本内部到期豁免而产生，且未偿还的原本金总额总额（以指定日期为准）不超过（a）截止日期EBITDA的50%（以较大者为准）（即$72，500，000）及（b）截至适用厘定日期的CTM综合经调整EBITDA的50%。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。

“知识产权担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“债权人间协议”是指截止日期的债权人间协议、任何次级留置权人间协议、任何同等优先权的债权人间协议以及任何其他关于留置权优先权的债权人间协议，在每种情况下，这些协议都可以由抵押代理人不时执行。

“利息支付日期”是指（a）对于任何定期SOFR贷款，适用于该定期SOFR贷款的每个利息期的最后一天和适用的到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日期，（b）就任何基本利率贷款而言，指每个财政季度的最后一个营业日及适用的到期日；及（c）在创建可替换定期贷款部分所需的范围内，指任何增量定期贷款的发生日期。

“利息期”是指，就任何定期SOFR贷款而言，自该借款之日起，至借款人在其承诺贷款通知中选择的日历月中的相应日期（即一个月、三个月或六个月后）结束的期间；前提是：

（ai）任何本应于非营业日的日期结束的利息期，须延长至下一个营业日，除非该营业日在另一公历月内，在此情况下，利息期须于紧接上一个营业日结束；

（aj）任何自公历月最后一个营业日开始的利息期（或在该利息期结束时该公历月内没有数字对应日的日子），应在该利息期结束时该公历月最后一个营业日结束；

（ak）利息期不得超过适用到期日；及

（al）根据第3.09（d）条从本定义中删除的主旨不得供选择。

“投资”对任何人来说，是指该人通过下列方式直接或间接获得或投资

（am）购买或以其他方式收购（包括以合并或其他方式）另一人的股权或债务或其他证券；

(an)a向另一人贷款、垫款或出资、担保或承担债务、购买或以其他方式收购任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合资权益，但不包括任何短期垫款；或

（ao）购买或以其他方式收购（在一项或一系列交易中，包括通过合并或其他方式）其他人的全部或绝大部分财产及资产或业务，或构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产；

但以下任何事项均不构成投资(I)借款人与其受限制附属公司之间在通常业务过程中与其现金管理、税务及会计业务有关的公司间垫款，以及(Ii)借款人与其受限制附属公司之间在通常业务过程中作出的期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务。为免生疑问，收购交易应构成投资。

“投资级评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或等值)，标普的BBB-(或等值)评级，或借款人选择的任何其他国家认可的统计评级机构的等同评级。

“美国国税局”指美国国税局。

“联合簿记管理人”指瑞士信贷贷款融资有限责任公司、巴克莱银行、瑞穗银行和三井住友银行。

“合营企业”指(A)将构成借款人或任何受限制附属公司的“权益法受投资人”的任何人士，及(B)借款人或任何受限制附属公司实益拥有并非受限制附属公司的任何股权的任何人士。为免生疑问，截至截止日期，(I)PSL是贷款文件中的合资企业，(Ii)CrivaSense不是贷款文件中的合资企业(尽管CrivaSense实际上是Allegro MicroSystems Europe Ltd.和CrivaSense的其他投资者之间的合资企业)。

“判决货币”具有第2.20(B)节规定的含义。

“次级债务偿还”具有第7.09(A)节规定的含义。

“次级融资”是指在合同上从属于其条款明示的义务的偿还权的任何实质性债务。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“次级留置权债务”是指以担保债务的抵押品的全部或任何部分的留置权作为担保的任何债务，该抵押品的优先权在合同上(或在其他方面)低于担保债务的抵押品的留置权。为免生疑问，“初级留置权债务”不包括截止日期的初始定期贷款、任何同等留置权债务和任何无担保债务，并包括由优先于担保同等留置权债务的留置权担保(或打算担保)的债务。代表次级留置权债务持有人行事的债务代表应成为次级留置权债权人间协议的当事人，或以其他方式遵守该协议的规定。

“初级留置权债权人间协议”系指债权人间协议，实质上以本协议附件附件J-1的形式(因为该协议可按行政代理、抵押代理和借款人满意的方式进行修改)。应借款人的要求，行政代理和抵押品代理可以与一名或多名债务代表签署并交付一份次要留置权债权人间协议，以处理根据本协议允许作为次要留置权债务产生的担保债务。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何再融资定期贷款或任何延长的定期贷款的最新到期日或到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局和行政命令，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“LCA选举”具有第1.08(F)节规定的含义。

“生命周期评价试验日期”具有第1.08(F)节规定的含义。

“牵头安排人”指瑞士信贷贷款融资有限责任公司、巴克莱银行、瑞穗银行和三井住友银行。

“贷款人”具有本协议导言段落中规定的含义(为避免疑问，包括每个定期贷款贷款人)，以及本协议允许的其各自的继承人和受让人，其中每个人在本协议中被称为“贷款人”。在任何该等人士已签立及交付再融资修正案或增量修正案(视属何情况而定)的范围内，以及在该等再融资修正案或增量修正案已按照本协议及其中的条款生效的范围内，每一新增贷款人均为贷款人，而每一延长贷款人应继续为贷款人。截至截止日期，附表2.01列出了每个贷款人的名称。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、许可证、押记或优惠、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的资本化租赁)；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为留置权。

“留置权解除事件”具有第9.11(A)(I)节规定的含义。

“有限条件收购”是指借款人或其一个或多个受限制子公司进行的任何收购交易或其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“流动性”是指，在任何确定日期，（a）借款人及其受限制子公司的现金和现金等价物，不受限制，加上（b）向借款人及其受限制子公司提供的循环承诺超过该循环承诺的总使用量。

“贷款”指贷款人根据贷款文件向借款人提供的定期贷款。

"贷款文件"统称为：（a）本协议，（b）票据，（c）任何再融资修订、增量修订或延期修订，（d）担保，（e）抵押文件，（f）债权人间协议（如有）和（g）全球公司间票据。

“贷款方”统称为借款人和担保人。

“DTM综合经调整EBITDA”指截至任何日期，借款人和受限制子公司在最近测试期内以备考基准确定的综合经调整EBITDA。

"管理层股东"是指（a）作为借款人股权投资者的任何公司人员，（b）前述（a）款中确定的任何个人的家庭成员，（c）为前述（a）款或（b）款中确定的任何个人的利益而设立的信托、合伙或有限责任公司，以及（d）继承人、遗嘱执行人、遗产，（a）或（b）款所述个人的继承人和法定代理人。

“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会规则U或其任何继承者所载的涵义。

“市值”是指等于（a）（i）借款人普通股首次公开发行之日借款人普通股已发行和流通的普通股总数，加上（ii）实际发行的借款人普通股总数（如有），在行使授予该首次公开发行的承销商的“超额配售权”时，乘以（b）该普通股的首次公开发行价格。

“主协议”的含义与“套期保值协议”的定义相同。

“重大不利影响”是指对（a）业务、运营、资产、负债产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。借款人及其受限制子公司的（实际或或有）或财务状况，（b）贷款方的能力（整体而言）履行贷款文件项下各自的付款义务或（c）贷款人的权利和补救措施，贷款文件项下的抵押代理人或管理代理人。

"重大国内子公司"是指截至截止日期及其后任何确定日期的借款人的国内子公司，属于受限制子公司，（a）其在最近测试期最后一天的总资产（与该境内附属公司的受限制附属公司在最近测试期最后一天的总资产一起计算）等于或大于借款人及受限制附属公司截至该测试期最后一天综合总资产的5.0%，在每种情况下，根据公认会计原则确定或（b）其在该测试期间的收入，（当与该国内附属公司的受限制附属公司在该测试期内的收入合并时）等于或大于5.0%，借款人和受限制子公司在该测试期内的合并收入，在每种情况下根据公认会计原则确定；如果在截止日期后30天的任何时候和不时地，（或管理代理人自行决定同意的更长期限），仅因未达到（a）或（b）款规定的门槛值而非担保人的国内子公司总计包括：（当与该等境内子公司的受限制子公司在最近测试期最后一天的总资产一起计算时）借款人和受限制子公司在最近测试期结束时的合并资产总额的10.0%或以上（当与该等国内子公司的受限制子公司在该测试期内的收入一起时）借款人和作为国内子公司的受限制子公司在该测试期内合并收入的10.0%（或在每种情况下，根据“除外子公司”的定义重新指定为除外子公司的任何日期），则借款人应，不迟于根据本协议要求交付该测试期财务报表之日起六十天内，或重新指定的日期，视情况而定（或在每种情况下，行政代理人以其合理酌情权同意的较长期限），（i）以书面形式向管理代理人指定一个或多个此类国内子公司为“重大国内子公司”，以使上述条件不再真实，以及（ii）遵守第6.11条中关于上述第（i）款中所列任何此类国内子公司的规定。

“重大外国子公司”是指，在截止日期及此后的任何确定日期，借款人的每一家外国子公司(A)在最近一次测试期最后一天的总资产(与该外国子公司在最近一次测试期最后一天的受限制子公司的总资产合计)等于或大于借款人和受限制子公司截至该测试期最后一天的合并总资产的5.0%。在根据GAAP确定的每一种情况下，或(B)在该测试期内的收入(当与该外国子公司在该测试期内的受限制子公司的收入合计时)等于或大于借款人和受限制子公司在该测试期的综合收入的5.0%的每一种情况下，每一种情况都是根据GAAP确定的；但如在截止日期(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较长期间)后30天后的任何时间及不时，非重大外国子公司的外国子公司合计占借款人和作为外国子公司的受限制子公司在最近一次测试期末总资产的10.0%以上(当与此类外国子公司的受限制子公司在最近测试期最后一天的总资产合计时)，或超过借款人和作为外国子公司的受限制子公司在该测试期内的综合收入的10.0%(当与该测试期的此类外国子公司的受限制子公司的收入合计时)(或，在每种情况下，在根据“被排除子公司”的定义重新指定为被排除子公司的任何日期)，借款人应在根据本协议规定必须提交该测试期的财务报表之日起60天内或在重新指定之日(在每种情况下，行政代理可根据其合理酌情权同意的较长期限)以书面形式向行政代理指定一家或多家此类外国子公司为“重要外国子公司”，以使上述条件不再适用。

“实质性债务”是指，在任何日期，借款方的借款或任何借款方的债务证券证明的债务，本金总额超过最低限额；但在任何情况下，下列任何一项都不应是实质性债务(A)贷款文件项下的债务，(B)应收款融资(包括任何合格证券化融资)的债务，(C)资本化租赁债务，(D)贷款方持有的债务或贷款方关联方持有的任何债务，以及(E)套期保值协议项下的债务。

“实质性不动产”是指借款方(或根据本合同被要求成为借款方的任何人)(A)账面净值超过$10,000,000，(B)不在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为“特别洪灾危险区”的区域内的任何不动产，其账面净值确定为截止截止日期，或(如果适用)在购买日期之后获得的任何不动产；但(为免生疑问)在任何情况下，位于新罕布夏州曼彻斯特周长路955号的不动产(以及附属于其或构成其一部分的任何地块)，不论其账面净值或公平市价，均不构成重大不动产。

“重大限制实体”统称为(A)任何贷款方、(B)任何重要附属公司及(C)任何一组受限制附属公司(除上述定义第(A)、(F)、(G)、(H)或(J)款所指的任何除外附属公司外)，而“重大限制实体”指上述任何一项。

“材料子公司”是指任何材料的国内子公司或任何材料的外国子公司。

“到期日”是指：

(Ap)对于没有根据第2.18节延长的初始定期贷款，以(I)截止日期后至少七年和(Ii)根据第8.02节宣布到期和应支付该等定期贷款的日期中较早的日期为准；

(Aq)就任何一批延长的定期贷款而言，(I)在适用的延期修正案所指明的最终到期日之前，及(Ii)根据第8.02节终止及/或宣布该批延长的定期贷款到期及应付之日，以较早者为准；

（ar）就任何再融资定期贷款而言，（i）适用的再融资修订案中规定的最终到期日和（ii）根据第8.02条宣布该等再融资定期贷款到期和应付之日两者中较早者；及

（如）就任何增量定期贷款而言，（i）适用增量修订案中规定的最终到期日及（ii）该增量定期贷款根据第8.02条被宣布到期及应付之日（以较早者为准）；

但在每种情况下，如果该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之前的营业日。

“最大费率”具有第10.10节中规定的含义。

“少数股权投资”是指借款人或任何受限制的子公司拥有任何股权的子公司以外的任何人。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押保险单”和/或“抵押保险单”指美国土地所有权协会的扩展覆盖所有权保险单，（或重大不动产所在州的同等价值），涵盖抵押财产的权益，金额等于抵押财产的公允市值（或抵押代理人指定的较低数额）将每项抵押的第一优先留置权作为其中所述财产的有效留置权投保，不含任何其他留置权（许可留置权除外），连同担保代理合理要求的背书，且其形式和内容均令担保代理合理满意。

“抵押财产”是指根据第6.11（b）条要求抵押的财产。

“抵押”统称为信托契据、信托契据、抵押物和贷款方为担保方的利益而为担保方的利益而作出的抵押物，以及根据第6.11（b）条执行和交付的任何其他抵押物、信托契据、信托契据和抵押物。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条所定义的任何多雇主计划，并受ERISA第四章的约束，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司为其作出或有义务作出贡献，或在之前的五个计划年内，已经作出或有义务作出贡献。

“现金净收益”是指，就下列方面而言：

（在借款人或任何受限制附属公司处置任何资产或任何伤亡事件时，超出以下各项的部分（如有）：

（i）与该处置或伤亡事件有关的现金及现金等价物的总额（包括根据应收票据或其他方式以延迟付款方式或通过货币化方式收取的任何现金和现金等价物，但仅在收到时，且就任何意外事件而言，借款人或任何受限制子公司实际收到或支付给借款人或任何受限制子公司或任何受限制子公司的账户的任何保险收益或宣告赔偿金），

（ii）以下各项的总和，

（A）以受该处置或伤亡事件规限的资产作抵押并须就该处置或伤亡事件偿还的任何债项的本金额、溢价或罚款（如有）、利息、破碎成本及其他金额（不包括（x）贷款文件项下的债务，及（y）增量贷款、增量等价债务、许可比率债务、已发生收购债务，替代贷款和信贷协议再融资债务，在每种情况下，即Pari Passu留置权债务或Junior留置权债务），

（B）自付费用和开支（包括律师费、会计师费、投资银行费、调查费用、产权保险费以及相关的搜索和记录费、转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用和经纪费，顾问费和其他惯例费）借款人或该受限制子公司实际发生的与该处置或伤亡事件有关的费用，以及伤亡事件后的恢复费用，

（C）根据第7.06（h）节支付或合理估计应支付的税款或分配（包括分配或返还任何该等净现金收益所征收的税款），

(D)in非全资受限制子公司的任何处置或伤亡事件，其现金收益净额（计算时不考虑本条款（D））的比例部分应归于少数股东，且因此不可分配给借款人或全资受限制子公司或其账户，以及

（E）任何调整准备金（1）根据公认会计原则建立的该等资产的销售价格，以及（2）与该等资产相关的任何负债，并在该等资产出售或其他处置后由借款人或任何受限制子公司保留，包括退休金和其他职位—就业福利负债和与环境事务或与该交易相关的任何赔偿义务有关的负债，应理解，“净现金收入”应包括本条款（E）中所述任何储备的任何转回金额（未以相应金额的现金偿付任何适用负债）；

前提是（I）在单一交易或一系列相关交易中实现的根据上述计算的净现金收入不构成净现金收入，除非该金额超过截止日期EBITDA的15.0%，（即21，750美元，（II）该等现金收益净额不构成本条（a）项下的现金收益净额在任何财政年度，直至该财政年度的所有现金净收益总额超过截止日期EBITDA的20.00%（即$29，000，000）（其后只有超出该金额的净现金收益才构成本条（a）款下的净现金收益）；及

（au）借款人或任何受限制附属公司出售、发生或发行任何债务，超出以下各项的部分（如有）：

（i）因发生或发行而收到的现金和现金等价物的总和，

（ii）借款人或该受限制子公司就该等销售、发生或发行而产生的已支付或合理估计将因此而应付的税款、费用（包括投资银行费用、律师费、会计师费、承销费及折扣）、佣金、成本及其他实付开支及其他惯常开支。

“净收益”对任何人来说，是指该人的净收益(亏损)，按照公认会计原则(为免生疑问，以非综合基础确定)确定，并在优先股股息减少之前确定。

“净卖空”是指在任何确定日期，截至该日期具有净卖空头寸的每个承销商；但就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，无限制贷款人应始终被视为非净卖空贷款人。

“净淡仓”指，就一名持牌人（不受限制持牌人）而言，于厘定日期，该持牌人持有的净正仓（如有），该净正仓在扣除持牌人持有的任何好仓价值后剩余（即，（无论是投资者、贷款人或贷款、债务义务和/或衍生工具的持有人），贷款人面临贷款方的信贷风险（即，其价值一般增加，及/或任何该等头寸持有人的付款或交付义务一般减少，贷款方的财务状况及经营业绩出现积极变化）的任何淡仓价值（即，如上所述的头寸，但其中代理人对上述信贷风险负敞口（即，其价值普遍减少，及/或该头寸持有人的付款或交付义务普遍增加，贷款方的财务状况及经营业绩出现积极变化）。

为厘定贷款人(无限制贷款人除外)在任何厘定日期是否有净空头头寸：

（a）衍生工具应按市值计算（以美元计）该衍生工具；但在不违反下文（e）款的情况下，标记到衍生工具的市场价值参考包括任何贷款方或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的指数，应按比例金额并参考以下百分比加权确定：指任何贷款方或由任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的组成部分，该部分将是贷款方的“可偿还债务”或“债务”（定义见ISDA CDS定义）；

（b）以其他货币计算的衍生工具按市值计算的价值，须由该代理商按照该等衍生工具的条款（如适用）转换为等值于该等衍生工具的美元；但如果该衍生工具中没有另作规定，这种转换应以符合公认财务惯例的商业合理方式进行，并基于确定的现行转换率，在裁定日期，由该等代理人以商业上合理的方式行事；

（c）包含2014年ISDA信贷衍生工具定义或2003年ISDA信贷衍生工具定义的衍生工具，在每种情况下均经补充（或其后续定义，统称为，（“ISDA CDS定义”）应被视为就该等贷款建立淡仓，倘该等衍生工具为该等衍生工具的保护买方或其等同物，且（A）根据该衍生工具的条款，该等贷款为“参考义务”（无论是在相关文档中指定的名称，作为"标准参考义务"列入Markit发布的最新列表中，如果在相关文件中或以任何其他方式指定"标准参考义务"适用）或（B）贷款将是"可偿还义务"或"债务"（定义见ISDA CDS定义）贷款方在该衍生工具条款下；

（d）不包含ISDA CDS定义的信贷衍生工具交易或其他衍生工具，如就贷款而言，该等交易在功能上等同于就贷款提供该等担保的交易，则就净淡仓厘定而言，该等交易应计入该等交易；及

（e）有关指数的衍生工具（包括任何贷款方或任何贷款方发行或担保的任何工具）不得被视为创建淡仓，只要（A）该指数并非由贷款方创建、设计、管理或要求，

贷款方和（B）贷款方，以及贷款方的任何可承担的义务，合计应占该指数组成部分的5.0%以下。

“净卖空代表”指，就任何交易而言，（不受限制的）在任何时候，（包括任何被视为代表，（视属何情况而定）向借款人发出通知，表明借款人并非（x）当时的净卖空通知，或（y）明知并有意与其任何关联公司一致行动，以明确目的，（事实上）对贷款方产生相同的经济影响，就好像该贷款方当时是净卖空方一样。

“净税额”具有第2.07（b）（vi）节中规定的含义。

“非银行证书”具有第3.01（b）节中规定的含义。

“非强制性”具有第3.07节中规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。

“未另行应用”指截至任何确定日期的信贷总额，不重复：（a）根据“可用金额”定义第（c）款或根据“出资债务”定义的所有许可股权发行，（b）根据第7.06（g）（iii）款向借款人普通股权出资的现金，（c）根据第7.09（a）（ii）或（d）条发行股权所得款项或借款人资本出资所得款项；任何特定股权出资所得款项（视适用而定），截至该日期，（i）借款人或任何受限制附属公司尚未用于进行投资，受限制付款或次级债务偿还，在每种情况下依赖于可用金额，（ii）借款人或任何受限制子公司依赖于产生供款债务，（iii）借款人或任何受限制子公司依赖于第7.06（g）（iii）条申请作出受限制付款，（iv）借款人或任何受限制附属公司依据第7.09（a）（ii）或（v）条申请偿还次级债务，而借款人则申请作为指定股本出资。本定义不要求借款人或任何受限制子公司分离或以其他方式追踪任何获准股权发行的收益、借款人普通股权的现金出资、发行股权或借款人资本出资的收益。

“票据”指每份定期贷款票据。

“义务”指的是所有

（a） 根据任何贷款文件或与任何贷款有关的其他方面（无论是直接或间接）而产生的任何贷款方的垫款、债务、负债、义务、契约和责任（包括通过假设获得的），绝对或或有，到期或即将到期，现在存在或以后产生，包括利息，根据任何债务人救济法，在任何贷款方提起或针对贷款方提起的任何诉讼后，在该诉讼中将该人指定为债务人，在该等法律程序中，可提出费用及开支的申索；

（b） 任何贷款方根据任何担保对冲协议产生的义务；以及

（c） 现金管理义务；

但“债务”不包括任何除外互换债务。在不限制前述内容的一般性的情况下，贷款方（以及其任何子公司，在贷款文件项下负有义务的范围内）在贷款文件项下的义务包括（包括担保义务）支付本金、利息、偿还义务、收费、费用，

任何贷款方应支付的费用、律师费、赔偿金和其他款项，并根据任何贷款文件提供现金抵押品。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OID”指的是原发折扣。

“One Equity Partners”是指OEP Capital Advisors，L.P.（连同其附属公司）。

“普通投票权”指就任何人的股权而言，投票选举该人的董事会董事的普通投票权。

“组织文件”是指，

（f）对于任何公司，公司证书或章程以及章程（或对于任何非美国司法管辖区的等同或可比的组成文件）；

（g）就任何有限责任公司而言，该证明书或章程或组织及经营协议；及

（h）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议，以及就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的与其相关的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何证书或组织章程。

“其他适用ECF债务”具有第2.07（b）（i）节中规定的含义。

“其他适用债务”具有第2.07（b）（ii）（B）条中规定的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”具有第3.01（f）节中规定的含义。

“隔夜利率”指任何一天的（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理根据银行业关于银行同业报酬的规则确定的隔夜利率中的较高者。

“同等留置权债务”是指由（或借款人打算由）留置权担保的任何债务，该留置权与担保截止日期发生的债务的留置权具有同等优先权。为免生疑问，“同等优先留置权债务”包括初始期限贷款，并不包括以优先于同等优先留置权债务的留置权的留置权作为抵押（或拟作为抵押）的债务。代表同等优先权债务持有人行事的债务代表应成为同等优先权债权人间协议或担保初始期限贷款的抵押文件的一方或受其约束。

“参与者”具有第10.07（d）节中规定的含义。

“参与者登记册”具有第10.07（e）节中规定的含义。

“参与成员国”是指任何欧洲货币联盟立法中所描述的每个国家。

"参与"具有第10.07（d）节中规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”指任何“雇员退休金福利计划”（根据ERISA第3（2）节的定义），受ERISA第四章约束，并由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或其各自的ERISA关联公司出资或有义务出资的多雇主计划除外，或在ERISA第4064（a）条所述的多雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年的任何时候已经或有义务作出供款。

“完善证书”是指担保协议附件二形式的证书或担保代理合理批准的任何其他形式，该证书应不时予以补充。

“周期性术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中指定的含义。

“许可收购”指借款人或借款人的受限制子公司的购买或其他收购（在一次或一系列交易中，包括通过合并、合并或其他方式）任何人的财产和资产或业务，或构成业务单位、业务线或任何人的分割或股权的资产，在完成交易后，将成为借款人的受限制子公司（或在合并或合并的情况下，尚存的人是借款人或借款人的受限制附属公司），或在购买或收购资产的情况下，（股权除外）将由借款人或借款人的受限制附属公司拥有；但在紧接给予任何该等购买或其他收购的形式效力之前及之后，并无特定违约事件发生及持续。

“允许股票发行”指任何、

（i）公开或私下出售或发行借款人的任何合资格股权（指定股权出资除外）；

（j）对借款人或任何其他贷款方的股本的出资（不包括（i）特定股本出资或（ii）换取不合格股本权益）；

（k）出售或发行借款人或受限制附属公司的债务（公司间债务除外），该债务已转换为或交换借款人或受限制附属公司的合格股权；或

（l）从任何非附属公司或合营企业收取的利息、回报、利润、股息、分派及类似金额，而该等非附属公司或合营企业并非附属公司或因对该人士的投资而收取；

条件是，任何许可股权发行的金额将是贷款方或受限制子公司收到的现金和现金等价物的金额，（如适用）借款人或受限制子公司以外的任何人士就该等出售、发行、出资、利息、回报、利润、股息，分配或类似金额以及借款人或受限制子公司收到的任何其他财产的公平市场价值（如适用）借款人或受限制附属公司以外的任何人士就该等出售、发行、出资、利息、回报、利润、股息、分派或类似金额向该等人士提供（在作出时测量），不对随后的数值变化进行调整。

"许可持有人"是指以下任何一种：

（m）发起人；

（n）管理层股东；及

（o）任何团体（在交易法第13d—3和13d—5条的含义内），上述第（a）和/或（b）条所述人员是其成员；条件是，在不使该团体或任何其他团体的存在生效的情况下，上文第（a）和（b）款所述的人集体，实益拥有（定义见交易法第13（d）条和第14（d）条）的股权，至少占该集团当时持有的借款人已发行和未发行股权所代表的普通投票权总额的大部分）。

“许可投资”是指（a）任何许可收购，和/或（b）任何收购交易或本协议项下允许的其他投资或收购。

"获准投资者"指（a）发起人，（b）发起人的各关联公司和投资经理，（c）由本定义第（a）或（b）条所述的任何人员管理的任何基金或账户，（d）借款人或其任何子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体，任何该等计划的代理人或其他受托人或管理人，以及（e）借款人及其子公司管理层成员的投资工具。

“允许次级担保再融资债务”是指对次级留置权债务进行再融资的任何信贷协议。

“允许的留置权”是指第7.01条所规定的任何允许的留置权。

“允许的有担保的对等再融资债务”是指任何信贷协议，对债务进行再融资，即同等的留置权债务。

“允许比率债务”是指借款人或任何受限制子公司的有担保或无担保债务；前提是：

（p）在该等债项的发行、发生或承担生效后立即：

(i)in任何债务将作为同等留置权债务发生，适用测试期的第一留置权净杠杆率等于或小于（A）截止日期第一留置权净杠杆率或（B）紧接发生前的第一留置权净杠杆率；

（ii）如任何债务将作为次级留置权债务而产生，则适用测试期的有抵押净杠杆比率等于或小于（A）截止日期有抵押净杠杆比率，（B）紧接该等发生前的有抵押净杠杆比率，或（C）如与获准收购有关而产生，截止日期有担保净杠杆比率加1.00至1.00；或

（iii）如任何债务将作为无担保债务产生，则适用测试期的总净杠杆率等于或小于（A）截止日期的总净杠杆率，（B）紧接该等发生前的总净杠杆率，或（C）如果与获准收购有关产生，则截止日期的总净杠杆率加1.00至1.00；

在每种情况下，在对该等债务的发生及其所得款项的使用给予备考效力后，并在紧接该等债务的发行、发生或承担之前的测试期内进行计量；

（q）准许比率债务（i）为同等留置权债务，不得于初始期贷款的最后到期日前到期，且其加权平均到期年期不得短于初始期贷款的剩余加权平均到期年期（不影响实际作出的初始期贷款的任何摊销付款或预付款项）及（ii）即

次级留置权债务或无抵押债务不得早于初始贷款最后到期日后91天前到期，或在该日期前摊销；但本（b）款不适用于任何依赖于内到期例外情况而产生的债务；

(r)if该等债务拟为同等优先留置权债务或次级留置权债务，代表该等许可比率债务持有人行事的债务代表已成为或受以下条款的约束：（i）如果该等许可比率债务拟为同等优先留置权债务，则一项平等优先债权人协议，或（ii）如果该等许可比率债务拟为次级留置权债务，初级留置权债权人协议；

（s）在紧接该等规定生效之前及之后以及在使用该等规定所得款项之前及之后，并无任何指明违约事件发生或继续发生；

(t)if该允许比率债务为可比较融资形式，则第2.16（h）条的最惠国条款应适用，犹如该允许比率债务为增量定期贷款形式；但最惠国条款不适用于任何排除债务工具；及

（u）任何许可比率债务的条款及条件应受第2.16（g）（v）条的规定规限，犹如该许可比率债务为增量定期贷款。

允许比率债务将被视为包括任何为交换而发行的登记等值票据。所收到的任何许可比率债务的收益不得（但该收益的运用可以）减少债务，以确定是否符合许可比率债务定义第一句第（b）款所规定的第一留置权净杠杆率、有抵押净杠杆率或总净杠杆率。

“获准再融资”就任何人而言，是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、再融资、替换、续期或延期；

（五）本金额（或附加价值，如适用）不超过本金额。（或附加价值，如适用）如此修改、再融资、退还、替换、续期或延期的债务，但数额相等于未付的应计利息及保费（包括投标溢价），加上预付费和前期费用，以及就该项修改合理招致的其他费用和开支，再供资、退款、替换、续延或延期，数额相当于任何现有未用承付款，

（w）除根据第7.03（c）条或第7.03（d）条允许的债务的允许再融资外，该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期的最终到期日等于或迟于以下的最终到期日，且加权平均到期寿命等于或大于以下的剩余加权平均到期寿命，债务被修改、再融资、退还、替换、续期或延期，

（x）除根据第7.03（d）条允许的债务的允许再融资外，在发生违约事件时，不应发生违约事件并继续存在，

（y）该等债务不得由任何贷款方或受限制子公司承担或担保，但贷款方或受限制子公司除外，该等债务被交换、展期、续期、替换或再融资，且其他贷款方或受限制子公司不得对该等债务承担责任；

(z)if此类债务被修改、再融资、退还、替换、续期或延期为次级融资或次级留置权债务，

(i)to该等债务被修改、再融资、退还、替换、续期或展期在付款权上的优先权，该等修改、再融资、退还、替换、续期或展期在付款权上的优先权上的优先权，其条款至少与管理被修改、再融资、退还、替换的债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人，更新或延长，

（ii）如果该等债务被修改、再融资、退款、替换、续期或展期为无抵押，则该等修改、再融资、退款、替换、续期或展期为（A）无抵押或（B）仅以许可留置权作担保（但该等债务的未偿还期，则该等债务的发生将计入该等债务项下任何剩余篮子容量的计算中）；

（iii）在修改、再融资、退还、替换、续期或延期的情况下，该等债务由留置权担保，（A）该等修改、再融资、退还、替换、续期或延期为（1）无担保或（2）仅由许可留置权担保，以及（B）在该等留置权从属于担保债务的留置权的情况下，该等修改、再融资、退还，置换、续期或展期由优先于担保债务的留置权进行担保，其条款至少与管理被修改、再融资、替换、退还、替换、展期或展期债务的文件（包括任何债权人或类似协议）中所载条款一样有利于贷款人；

（iv）（A）该等债务被修改、再融资、退还、替换、续期或展期，其条款和条件整体而言，不得比适用于被修改、再融资、退还、替换、续期或展期的债务的条款和条件更有利于提供该等债务的贷款人或持有人，由借款人负责人员根据其合理判断真诚地确定（除（1）仅适用于定期贷款发生时的最后到期日之后的期间的契诺，以及（2）任何条款或条件，只要该条款或条件也是为定期贷款项下的贷款人的利益而增加的）或（B）仅适用于任何该等债务被修改、再融资、退还、替换、续期或延期的任何条款和条件与之不相同或实质上类似，当时适用于被修改、再融资、退还、替换、续期或延期的债务的条款和条件，应反映发生时的惯例市场条款和条件，包括在适用的情况下循环信贷和/或高收益债务证券，由借款人负责人员根据其合理判断真诚地确定（前提是负责官员的证明书至少在五（5）个工作日内送达行政代理人（或管理代理人可能同意的较短期限）在该债务发生之前被修改、再融资、退还、替换、续期或延长，连同有关债务的重要条款和条件的合理详细描述或相关文件草稿，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本款第（iv）项的要求。除非管理代理人在该五（5）个工作日内通知借款人，（或更短时间）不同意该决定（包括说明其不同意的依据）；此外，本条款（iv）将不适用于（w）本“许可再融资”定义的其他条款中所述的术语，（x）利率，利率下限、费用、融资折扣和其他定价条款以及（y）可选的预付或赎回条款，以及

（v）该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期是由被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务人所产生的，并且没有其他债务人对该等债务承担责任；

（aa）如该等债项以借款人或任何受限制附属公司的资产作抵押：

（i）该等债项不得以借款人或任何受限制附属公司的任何资产的留置权作抵押，而该等资产亦不受或根据贷款文件须受规限，一种留置权，确保债务（除（1）财产或资产留置权仅适用于发生时最后到期日之后的期间及（2）财产或资产的任何留置权，只要该等财产或资产的留置权也是为贷款人的利益而增加的）；以及

（ii）如该等债项为同等优先留置权债务或次级留置权债务，则代表该等债项持有人行事的债项代表已成为（A）（如该等债项为同等优先权债权人协议）或（B）（如该等债项为次级留置权债务）次级留置权债权人协议的一方，或受其他条款规限；及

（ab）就任何获许可同等权益有抵押再融资债务或任何获许可次级有抵押再融资债务而言，在每种情况下，该获许可再融资均以贷款方资产的留置权作抵押，而该等获许可再融资须受同等优先权互债权人协议或次级留置权互债权人协议（视适用而定）规限。

核准再融资将被视为包括为交换而发行的任何登记等值票据。

"允许的重组"系指为实现公司重组而进行的任何交易（a）（或类似交易或事件）为运营或效率目的，（b）与完成合格IPO有关并合理要求进行，或（c）与税务规划或税务重组有关，在每种情况下，由借款人诚信确定并在截止日期之后签订；前提是，（i）在紧接该交易之前和紧接该交易生效之后，没有违约事件持续，（ii）借款人已善意地确定，在该交易生效后，贷款人在抵押品中的担保权益，（作为一个整体）及债务担保（作为一个整体），在每种情况下均不会因此而受到重大损害，而有关交易不会对贷款人构成重大不利。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指任何贷款方建立的任何实质性“员工福利计划”（如ERISA第3（3）节中所定义的术语），但外国计划除外，或就任何受《法典》第412节或ERISA第IV篇约束的计划而言，指其各自的ERISA关联公司。

“平台”具有第6.02节中规定的含义。

“质押债务”具有“担保协议”中规定的含义。

“质押债务门槛”具有担保协议中规定的含义。

“质押股权”具有担保协议中规定的含义。

“预付款日期”具有第2.07(B)(Vii)节规定的含义。

“预付款通知”是指根据第2.07(A)(I)节基本上以附件一的形式发出的书面通知。

“最优惠利率”是指(A)行政代理在其纽约市的主要办事处不时确定的作为其“最优惠利率”的利率，条件是“最优惠利率”是行政代理的基本利率之一(不一定是此类利率中的最低利率)，

作为计算有关贷款的有效利率的基础，或(B)如果行政代理没有“最优惠利率”，则为《华尔街日报》最后一次引用的美国最优惠利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，其中引用的任何类似利率(由管理代理合理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理合理确定)。

“非公开信息”是指关于借款人及其子公司的任何非公开信息。

“形式基础”和“形式效果”是指根据第1.08节确定或计算符合本协议任何测试或约定或计算的测试、约定或比率(包括与特定交易相关的内容)。

“按比例分享”是指，

(Ac)就任何贷款人在任何时间与某一特定类别贷款人的定期贷款有关的所有付款、计算及其他事宜而言，分数(以百分率表示，计算至小数点后第九位)，分子为该类别贷款人当时的定期贷款风险款额，分母为该类别所有贷款人在该时间的定期贷款风险总额；及

(Ad)关于任何贷款人在任何时间的增量定期贷款的所有付款、计算和其他事项，分数(以百分比表示，进行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人在该时间的增量定期贷款敞口的数额，其分母是所有贷款人在该时间的增量定期贷款敞口的总和。

“PSL”指极地半导体有限责任公司。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”是指不希望接收私人信息的贷款人。

“公开信息”是指(A)在借款人或其任何子公司成为任何交易证券的发行人之前的任何时间，借款人确定(I)适用法律要求借款人或其任何子公司根据当时登记的公开发行发行其债务或股权证券时必须公开披露的信息，或(Ii)对于就借款人或其任何子公司的证券作出投资决定(就美国联邦、州或其他适用的证券法而言)而言并不重要的信息。以及(B)在借款人或其任何附属公司成为任何交易证券的发行人之时或之后的任何时间，不构成关于借款人或其任何附属公司或其各自证券的重大非公开信息(按美国联邦、州或其他适用证券法的含义)的信息。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.26(A)节规定的含义。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合格专业资产管理人”具有第9.16(C)节规定的含义。

“合格证券化融资”是指证券化子公司符合下列条件的证券化融资：

(Ae)这种有条件的证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人和证券化子公司在经济上是公平和合理的，由借款人善意确定；

（af）所有向证券化附属公司出售、转让及╱或出资证券化资产及相关资产均按公平市价作出；及

（g）融资条款、契约、终止事件及其其他规定（包括任何标准证券化承诺）应为市场条款，由借款人真诚地确定。

"合格IPO"是指，

（ah）借款人根据根据证券法向SEC提交的有效登记声明（无论单独或与二次公开发行有关）发行其承销的一次公开发行，但不包括根据表格S—8上的登记声明进行的公开发行，或

（ai）完成后的任何交易或系列相关交易，借款人要么受《交易法》的定期报告义务约束，要么有一个类别或系列股权在公认的证券交易所公开交易，在每种情况下，如果在该等交易或系列交易之后，该人的任何类别或系列股权在国家证券交易所上市。

“季度财务报表”是指借款人在年度财务报表日期之后的最近一个财政季度（任何财政年度的第四季度除外）的未经审计的简明合并资产负债表以及相关的经营和现金流量表，这些财务报表在截止日期之前至少60天结束。

“比率金额”是指在给予形式上的影响后，不会导致下列结果的本金总额：

（aj）如果任何债务将作为同等留置权债务产生，适用测试期的第一留置权净杠杆比率大于（A）截止日期的第一留置权净杠杆比率或（B）紧接该等发生前的第一留置权净杠杆比率；

（ak）如任何债务将作为次级留置权债务产生，则适用测试期间的有抵押净杠杆比率等于或小于（A）截止日期有抵押净杠杆比率，（B）紧接该等发生前的有抵押净杠杆比率，或（C）如与获准收购有关而产生，截止日期有担保净杠杆比率加1.00至1.00；或

（al）就任何无担保债务而言，适用测试期的总净杠杆率等于或小于（A）截止日期的总净杠杆率，（B）紧接该等发生前的总净杠杆率，或（C）如果与许可收购有关，截止日期的总净杠杆率加1.00至1.00。

在每种情况下，在对该等债务的发生及其所得款项的使用给予备考效力后，并在紧接该等债务的发行、发生或承担之前的测试期内进行计量。

"代理人"指（a）任何代理人和（b）任何代理人，视情况而定。

“经常性合同”是指在任何确定日期，借款人或任何受限制子公司为提供连续性且非基于项目的货物或其他服务而订立的任何商业合同。

“参考日期”具有“可用数量”定义中规定的含义。

“再融资债务”具有在“信贷协议再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。

“再融资贷款”具有第10.01（f）（ii）条中规定的含义。

“再融资修正案”是指由（a）借款人、（b）管理代理人和（c）同意根据第2.17条规定提供信贷协议再融资债务的任何部分的每个附加担保人和代理人签署的对本协议的修正案。

“再融资承诺”是指任何再融资定期承诺。

“再融资贷款”是指任何再融资定期贷款。

“再融资定期承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

“退还股权”具有第7.06（o）节中规定的含义。

“登记册”具有第10.07（c）节中规定的含义。

“注册等价票据”指的是，对于最初在第144A条或根据《证券法》的其他私募交易中发行的任何票据，根据向SEC登记的交换要约在美元兑换中发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

“受监管实体”是指（a）在美国商品期货交易委员会注册的任何掉期交易商或在美国证券交易委员会注册的证券掉期交易商，如适用；或（b）综合合并资本及盈余至少为$5，000，000的任何商业银行，（i）美国存款机构，其存款受联邦存款保险公司保险；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）外国银行的分行、代理或商业贷款公司，根据第12 C.F.R.第211部分；（iv）由第（iii）款所述的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或其任何分行、代理或类似办事处，由任何司法管辖区的银行监管机构监管。

受偿人的"相关受偿人"是指（a）受偿人的任何控制人或受偿人控制的关联公司，（b）受偿人或其任何控制人或受偿人控制的关联公司各自的董事、管理人员或雇员，以及（c）受偿人或其任何控制人或受偿人控制的关联公司各自的代理人，在本条（c）款的情况下，按照受偿人、控制人或该受控制关联公司的指示行事；但本定义中所提及的受控制关联公司或控制人均应与参与融资谈判或联合的受控制关联公司或控制人有关。

"释放行动"具有第9.11（b）节中规定的含义。

"放行证书"具有第9.11（b）节中规定的含义。

“发布日期”具有第9.11（b）节中规定的含义。

"释放/移交事件"具有第9.11（a）（i）（I）节中规定的含义。

“替代贷款”具有第10.01（f）（ii）节中规定的含义。

“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）条或根据该条发布的法规规定的任何事件，但在本协议日期生效的法规免除了30天通知期的事件除外。

“重新定价事件”是指：

（am）修订或以其他方式修改贷款文件，主要目的是降低初期贷款当时有效的利率差；或

（a）所有或任何部分初期贷款已自愿或强制性地以以银团“定期贷款B”贷款形式发生债务融资的现金收益净额预付，该等贷款以与初期贷款相同的货币计值，且利率差低于当时适用于初期贷款的利率差；

(ao)a如果申请人未能同意上述（a）款所述类型的修改，则申请人必须转让其初始贷款；

但重定价事件不应包括（i）根据截止日期生效的适用利率定义的任何“阶梯”导致的任何保证金减少，或（ii）第（a）款所述的任何事件，（b）或（c）以上所述（x）的主要目的是降低适用于初期贷款的全部收益率（由借款人真诚确定），或（y）与以下任何交易有关完成：控制权变更、合资格首次公开募股或转型收购。

“回购协议”指，就任何公司人员而言，该公司人士与借款人之间为预期合资格首次公开募股而订立的任何回购协议，据此，借款人同意从该公司人士回购其某些股权，以（a）清偿该公司人士对借款人或其受限制子公司的某些债务义务，和/或（b）履行适用于该公司人士的若干预扣税责任，涉及与合资格首次公开发售有关的交易，包括股权奖励的归属。

“所需融资贷款人”指，就任何确定日期的任何融资而言，拥有或持有超过（a）该融资项下未偿还贷款本金总额和（b）该融资项下未使用承诺总额的50%的贷款人；但（i）对所需贷款人的任何确定应受第10.07（i）条关于关联贷款人的限制，以及（ii）为确定所需融资贷款人的目的，任何违约方持有或视为持有的未偿还贷款部分和该融资未使用承诺（如适用）应被排除在外。

“所需贷款人”是指截至任何确定日期，拥有或持有所有贷款人总定期贷款风险敞口50%以上的贷款人；但（a）对所需贷款人的任何确定应受第10.07条（i）款关于关联贷款人的限制，以及（b）任何违约贷款人或不合格贷款人的或由其持有的总定期贷款风险应被排除在外，以确定所需贷款人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责官员”指贷款方的执行主席、首席执行官、总裁、高级副总裁、高级副总裁（财务）、副总裁、首席财务官、司库、司库活动经理或助理司库或其他类似官员或履行类似职能的人员，以及就截止日期交付的任何文件而言，贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定为已由贷款方的所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动授权，且该负责官员应最终推定为代表贷款方行事。除非另有规定，否则本协议中所有提及的“负责人员”均指借款人的负责人员。

“受限制”指借款人或任何受限制子公司的现金或现金等价物，该等现金或现金等价物在借款人或该受限制子公司的合并资产负债表上出现（或将被要求出现）为“受限制”（除非该等出现与有利于管理代理人、抵押代理人或任何受限制人的限制有关）。

“限制性支付”指任何股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产）与借款人或任何受限制附属公司的任何股权有关（在每种情况下，仅以借款人股权（不合格股权除外）支付的股息或分派除外），或任何付款（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、废止、收购、取消或终止任何该等股权，或因向借款人股东返还资本，合伙人或成员（或同等成员）。为免生疑问，任何基于股权价值或按股权价值计量的合约债务（包括构成补偿安排的任何该等合约债务）的支付不应被视为限制性支付。 非现金或现金等价物支付的任何限制性付款的金额应为通过股息或其他方式分配的证券或其他财产的公允市场价值。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。

“循环再融资”是指偿还现有循环融资，终止其项下的任何相关承诺，以及终止、解除或授权终止或解除其所有合同留置权（如有）。

“循环代理人”是指作为循环贷款的行政代理人和担保代理人的瑞穗银行。

“循环融资信贷协议”指借款人（作为其项下的借款人）与循环代理人和贷款人之间不时订立的日期为截止日期的某些循环融资信贷协议，该协议可不时修订、重述、修订和重述、放弃或以其他方式修订。

“循环贷款”指循环贷款信贷协议项下的循环贷款（和信用证次级贷款）。 于截止日期，根据循环融资机制可供借款人使用之承担本金总额为50，000，000元。

“S”系指S全球公司旗下的标准普尔及其任何继任者。

“出售回租交易”是指与贷款方拥有的任何不动产、设备或资本资产的全部或任何部分或通常包括在此类交易中的其他财产有关的出售回租交易。

“当日资金”是指以即刻可用资金支付和付款。

“制裁”是指美国政府（包括外国资产管制处）、联合国安全理事会、欧洲联盟、HMT或日本政府实施或执行的任何经济制裁。

"Sanken"是指Sanken Electric Co.，Ltd.（及其附属公司）。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间签订并由对冲银行和借款人以书面形式指定给行政代理的任何对冲协议，称为“有担保的对冲协议”。

“有担保净杠杆比率”是指，就任何测试期而言，将（a）（i）借款合并负债、资本化租赁债务、购买资金债务、与已开具信用证有关的未偿还债务的总和除以所得比率（以非现金抵押为限）及债务证券，在每种情况下，（x）反映在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上的未偿还款项，以及（y）仅在全部或部分有担保的范围内，按抵押品的留置权减去（ii）借款人及其受限制附属公司的不受限制现金及现金等价物，按（b）该测试期的LTO合并经调整EBITDA。

“担保债务”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“担保方”统称为管理代理人、抵押代理人、放款人、各对冲银行、各现金管理银行、补充管理代理人以及管理代理人根据第9.01节、第9.05节和第9.12节不时指定的各共同代理人或分代理人。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“证券化资产”是指受合格证券化融资约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流、其他支付权(包括根据合资企业条款的支付权)及其收益。

“证券化费用”是指直接或以折扣方式就与任何参与权益有关的发行或出售而作出的分配或付款，以及就任何符合资格的证券化融资而向非证券化附属公司支付的其他费用。

“证券化融资”系指借款人或其任何附属公司可订立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附属公司可据此出售、转让或以其他方式转让予(A)证券化附属公司(如由借款人或其任何附属公司转让)或(B)任何其他人(如由证券化附属公司转让)，或可授予对借款人或其任何附属公司的任何证券化资产及其任何相关资产的担保权益或留置权，包括担保该等证券化资产的所有抵押品，与该等证券化资产、该等证券化资产的收益及与借款人善意厘定的涉及证券化资产的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产的所有合约及所有担保或其他义务。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的卖方或转让人因违反标准证券化承诺而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化子公司”是指借款人的子公司(或为从事合格证券化融资而成立的另一人，借款人或借款人的任何子公司在其中进行投资，借款人或借款人的任何子公司向其转让证券化资产和相关资产)，该子公司除为借款人或其子公司的证券化资产、其所有收益及其所有权利(或有和其他)、抵押品和其他资产融资外，不从事任何活动，以及任何附带或与该业务有关的业务或活动。并由借款人的董事会或该其他人士(如下所述)指定为证券化子公司，以及

(Ap)借款人或借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)担保的债务或任何其他债务(或然或其他)的任何部分，(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金及利息除外)的担保)，(Ii)借款人或借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)以任何方式向借款人或借款人的任何其他附属公司(证券化附属公司除外)追索或承担义务，或(Iii)借款人或借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)的任何财产或资产，直接或间接、或有或非令其满意，但根据标准证券化承诺除外；

(Aq)借款人或借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)并无与借款人或该附属公司订立任何重大合约、协议、安排或谅解，但借款人合理地相信对借款人或该附属公司有利的条款不低于当时可从并非借款人的相联关系的人那里获得的条款；及

(Ar)借款人或借款人的任何附属公司(另一证券化附属公司除外)均无义务维持或维持该实体的财务状况或使该实体达到一定水平的经营业绩；

双方同意，由贷款方的或对贷款方的任何关联公司承担的义务组成的证券化资产不应导致不遵守上述任何规定。

“担保协议”是指贷款各方主要以附件F的形式签署的担保协议，以及根据第6.11节签署和交付的每份担保协议副刊。

“担保协议副刊”具有担保协议中规定的含义。

“短期垫款”的含义与“负债”的定义相同。

“类似业务”指其大部分收入来自(A)借款人及受限制附属公司于截止日期所进行的业务或活动的任何业务，(B)任何该等业务的自然衍生或合理延伸、发展或扩大的任何业务，或任何类似、合理相关、附带、补充或附属的业务，或(B)借款人善意的商业判断构成借款人及受限制附属公司所进行的业务的合理多元化的任何业务。

“SOFR”指的是与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

所谓SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”和“偿付能力”，就在任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人与其附属公司合并后的资产的公允价值超过其在合并基础上的债务和负债(从属债务、或有债务或其他债务)，(B)该人的财产在与其附属公司合并的基础上目前的公平可出售价值大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，

(C)当该等债务及其他负债变为绝对及到期时，(C)该人士与其附属公司以综合基准偿还其附属、或有或有或其他债务及负债，因该等负债已成为绝对及到期债务，及(D)该人士与其附属公司以综合基准并无或不会从事其资本不合理地少的业务，则该人士有能力偿还其债务及负债。在任何时候，任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“SPC”具有第10.07(G)节规定的含义。

“指定股权出资”具有循环信贷协议于截止日期生效时所指明的涵义(或管限循环信贷融资任何准许再融资的最终文件中的任何其他实质上类似的术语)。

“指定分配”是指向借款人股权持有人支付总额不超过4亿美元的限制性付款；但条件是：(A)借款人董事会酌情决定，此类限制性付款可在截止日期当日或之后、2020年12月31日或之前的任何时间支付，以及(B)对于已与借款人签订回购协议的某些公司人员，借款人可在该公司人员承担某些预期的扣缴税款之前，扣缴该公司人员在特定分配中的应课税额部分，并在适用的回购协议中规定的范围内，此类预提金额可用于此类预扣税义务和/或不迟于2021年3月31日支付给该等公司人员。

“特定违约事件”是指根据第8.01(A)节发生的违约事件或根据第8.01(F)节对借款人发生的违约事件。

“特定陈述”系指借款人在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.02(B)(Iii)、5.04、5.13、5.16、5.17和5.18节中所作的陈述和保证；但此类陈述应仅针对借款人。

“指定交易”系指借款人确定的下列任何一项：(A)导致某人成为受限制附属公司的交易或一系列相关交易，包括投资和收购交易；(B)将一家附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司的任何指定；(C)导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的任何交易或一系列相关交易；(D)构成另一人或某一机构的业务单位、业务或部门的任何资产的任何收购或处置；(E)借款人所指明的借款人业务的任何重组，不论是以合并、合并、合并或其他方式；(F)任何债务的产生或偿还(营运资金用途的任何循环信贷安排所产生或偿还的债务除外)，(G)任何限制性付款及(H)在(A)保荐人模式或(B)由国家认可会计师事务所拟备并就成交日期后完成的交易或收购交易或其他投资而提交行政代理的任何交易、事件或事件。

“指定交易调整”具有第1.08(C)节规定的含义。

“保荐人”指(A)由一名股权合伙公司及/或三建或上述人士(S)的任何联营公司或任何前述人士(S)的任何直接或间接附属公司(或由任何有关人士(S)共同管理或任何该等人士(S)行使管治权的)管理或建议的任何基金、有限责任合伙企业或共同投资工具；及(B)于第(A)项所述人士的投资者(包括有限合伙人)中，于成交日期并不时直接或间接投资于借款人的任何投资者。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在证券化融资中惯常订立的陈述、担保、契诺和赔偿。

“英镑”和“GB”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

就任何人士而言，“附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(A)其拥有普通投票权的股权(仅因发生或有事项而有权选出该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数席位的股权除外)当时由该人士拥有或(B)超过50.0%的股权当时由该人士拥有；但在任何情况下，PSL在任何情况下均不得为贷款文件规定的任何目的的附属公司。除非本协议另有说明，否则所有提及的子公司均指借款人的子公司。任何人都不应被视为借款人的子公司，除非借款人有能力控制该子公司，并且为免生疑问，在借款人不再直接或间接控制CrivaSense的日期(如果有)之前，CrivaSense应被视为贷款文件中借款人的子公司。

“辅助担保人”具有“担保书”所规定的含义。

“继任借款人”具有第7.04(E)节规定的含义。

“补充行政代理”和“补充行政代理”具有第9.12(A)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.26(A)节中规定的含义。

“互换义务”是指根据任何协议、合同或交易向任何担保人支付或履行的义务，该协议、合同或交易构成商品交易法第(1a)(47)节所指的“互换”。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项对冲协议而言，是指在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等对冲协议平仓当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值(S)而言，该终止价值(S)；及(B)就第(A)款所述日期之前的任何日期而言，指就该等对冲协议而厘定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“税”具有第3.01(A)节规定的含义。

“定期贷款”是指初始定期贷款和任何增量定期贷款、延期定期贷款和再融资定期贷款，在未另有说明的范围内和上下文可能需要的情况下。

“定期贷款承诺”是指对每个贷款人而言，其在本协议项下向借款人提供定期贷款的义务(包括任何初始定期贷款承诺)，以代表该贷款人在本协议项下作出的定期贷款的最高本金金额表示，此类承诺可(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据(I)该贷款人根据转让和假设由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加，(Ii)通过再融资修正案或(Iii)延期；及(C)根据递增修正案不时增加。

“定期贷款风险敞口”对于任何贷款人而言，是指截至确定日期的该贷款人定期贷款的未偿还本金金额；条件是，在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的定期贷款承诺，或者，就任何适用的增量定期贷款之前的任何时间的任何增量修订而言，任何贷款人对该增量定期贷款的定期贷款风险敞口应等于该贷款人据此作出的增量定期贷款承诺。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或其他定期贷款敞口的贷款人。

“定期贷款票据”是指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上以本合同附件B-1的形式，证明借款人因该贷款人提供的定期贷款而对该贷款人的债务总额。

“术语SOFR”是指，

（a） 就任何有关定期SOFR贷款的计算而言，与当日适用利息期相若的期限的定期SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天前两（2）个美国政府证券营业日，该利率由期限SOFR管理人公布；但是，如果截至5日：下午10点（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则定期SOFR将是定期SOFR管理人在上一届美国政府公布的该期限的定期SOFR参考利率期限SOFR管理人公布该期限的该期限SOFR参考利率的证券营业日，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日之前的三（3）个美国政府证券营业日，以及

（b） 对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，该日的期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日，“基本利率期限SOFR确定日”），即该日之前两（2）个美国政府证券营业日，该利率由期限SOFR管理人公布；但是，如果截至5日：下午10点（纽约市时间）在任何基本利率期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将为期限SOFR管理人在期限SOFR管理人公布的期限的期限SOFR参考利率，只要该期限的前一个美国政府证券营业日不超过三（3）在该基本利率SOFR确定日之前的美国政府证券营业日。

“期限SOFR调整”指利息期为（i）一个月，年利率为0. 10%；（ii）三个月，年利率为0. 15%；及（iii）六个月，年利率为0. 25%。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或管理代理与借款人协商后合理酌情选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

“SOFR借款”一词，就任何借款而言，是指包括此类借款的SOFR借款。

“定期SOFR贷款”是指按调整后定期SOFR利率计息的贷款，但“基本利率”定义的第（c）款除外。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止条件”统称为：（a）以现金全额支付债务（不包括（i）未提出索赔的或有赔偿债务，（ii）有担保对冲协议项下的债务，（iii）现金管理债务），以及（b）终止无资金承诺（如有）。

任何时候有效的"测试期"是指借款人在该时间或之前结束的连续四个财政季度中的最近一个期间（作为一个会计期间），

该期间内每个财政季度或财政年度的财务报表已根据第6.01（a）节或第6.01（b）节交付。试验期可以参照试验期的最后一天（即，“2020年3月27日测试期”是指借款人截至2020年3月27日的连续四个财政季度期间，测试期应在其最后一天被视为结束。

"门槛金额"指等于（a）$30，000，000和（b）20%的CTM合并调整后EBITDA两者中较高者的金额。

“总净杠杆率”是指，就任何测试期而言，将（a）（i）借款、资本化租赁债务、购买资金债务、与已开具信用证有关的未偿还债务的合并债务的总和除以所得的比率（以非现金抵押的情况下）和债务证券，在每种情况下，反映在借款人及其受限制子公司的资产负债表上，在每种情况下截至该测试期最后一天的未偿还款项减去（ii）借款人及其受限制子公司的非限制现金和现金等价物，（b）该测试期的CTM综合调整后EBITDA。

“交易证券”指根据公开发行或规则144A发行发行的任何债务或股本证券。

“交易费用”是指借款人或其任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及拟进行的交易而发生或支付的任何费用或支出，包括其在任何期间的任何摊销，包括在任何时期的任何摊销。

“交易”是指首次贷款的融资、左轮再融资、指定分配的作出和交易费用的支付。

“变革性收购”指借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购，如(A)在紧接该等收购完成前任何贷款文件的条款不准许，或(B)在紧接该等收购完成前的贷款文件条款准许下，借款人及其受限制附属公司不会根据贷款文件提供足够的灵活性，以便在该等收购完成后继续及/或扩展其合并业务，而该等收购须由借款人本着善意合理地厘定。

“国库股权”具有第7.06（o）节中规定的含义。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

"英国金融机构"指任何BRRD企业（根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）中的定义）或任何属于FCA手册IFPRU 11.6范围的人士（经不时修订）由英国金融行为监管局颁布，其中包括若干信贷机构及投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国政府证券营业日”具有营业日定义中第（b）条所规定的含义。

“美国专利”具有第3.01（e）节中规定的含义。

“美国特别决议制度”具有第10.26（a）节中规定的含义。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未披露的行政管理”是指，就贷款人或其直接或间接母公司实体而言，由监管当局或监管机构根据或依据贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不得披露此类任命的话。

"无准备金预付款/预付款"指行政代理人的总额，如果有（i）根据第2.01（b）（ii）和（ii）条的设想，假设每个借款人已向行政代理人提供了该借款人在适用借款中的份额，借款人实际上未将相应金额返还给管理代理人或任何此类代理人向管理代理人提供。

“统一商法典”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或其任何后续条款，或另一司法管辖区的“统一商法典”或其任何后续条款(或类似的法典或法规)，其范围可能被要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“非限制性代理”指任何受监管实体、任何牵头代理商或其各自的关联公司。

"非限制子公司"指（a）各证券化子公司和（b）借款人董事会在本协议日期之后根据第6.13条指定为非限制子公司的任何子公司，以及该子公司的各子公司，在每种情况下，直至该人根据第6.13条不再是借款人的无限制子公司或不再是借款人的子公司为止。

“美国爱国者法”是指《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（第107—56号公法第三章（2001年10月26日签署成为法律），并不时修订或修改，以及根据该法的规则和条例。

“无担保债务”是指（或借款人打算）无担保的任何债务。为免生疑问，“无担保债务”不包括以借款人或其任何子公司在发生债务时的任何财产或资产的同意留置权作为担保的任何债务。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：

（as）将（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括在最后到期时付款）的款额乘以（ii）该日期至作出该付款之间的年数（以最接近的十二分之一计算）所得的产品的总和，

（at）该债项当时未偿还的本金额；

但为确定（i）任何再融资债务，（ii）任何正在修改、再融资、退还、续期、替换或延期的债务，或（iii）任何为产生任何其他债务目的的定期贷款的加权平均到期期限，（在任何此类情况下，称为“适用债务”），任何摊销付款或其他预付款对该适用债务的影响（包括任何预付款对剩余预定债务的影响，

在适用的修改日期之前，再融资、退款、更新、替换、延期或发生的情况应不予考虑。

“全资”是指，就某个人的子公司而言，该人的子公司，其所有未发行股权（除（a）董事的合格股份和（b）在适用法律要求的范围内发行给外国国民的名义股份外）均由该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划的责任，该术语在ERISA第四章第一部分中定义。

“扣缴代理人”是指借款人、任何担保人或行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(1)在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语指的是该贷款文件的整体，而不是其中的任何具体规定；(2)本协议中提及的附件、附表、条款、章节、条款或分款是指(A)本协议中适当的附件或附表或本协议中的条款、章节、条款或分款；或(B)在本协议中未出现此类提及的情况下，指出现此类提及的贷款文件；(3)“包括”一词是举例而非限制；。(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式；。(5)“允许的”和“不禁止的”应是同义词，贷款文件的条款没有明确禁止的任何交易应被视为贷款文件允许的；(6)“商业上合理的努力”一语不应要求贷款方(或关联公司)在其正常业务过程之外向任何第三方支付费用或其他数额，或产生任何费用或债务；(7)“持续”一词，就违约或违约事件而言，是指该违约或违约事件尚未得到补救或免除；(Viii)对于贷款方作出的决定，“真诚”一语应指该决定是在审慎行使其商业判断的情况下作出的，如果以书面形式(以合理细节)向行政代理人和贷款人充分披露，则应被视为决定性的，而且行政代理人和所要求的贷款人在向行政代理人和贷款人披露后的十个工作日内均未对该决定提出异议；及(Ix)在计算从指定日期到较后的指定日期的期间时，“自”一词指的是“开始及包括在内”；

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)根据贷款文件的所有目的，就特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)(“分部”)而言，如果(A)任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.03会计和财务术语；会计期间；非限制性子公司；公平市价的确定。本文中未具体或完全定义的所有会计术语、财务术语或该术语的组成部分应按照公认会计原则对该术语或该术语的组成部分进行定义。如果GAAP没有定义任何此类术语或任何此类术语的组成部分，则此类术语应由借款人善意计算。为计算任何人及其受限附属公司(如适用)遵守本协议中任何比率或其他财务契约所需的任何合并金额，非受限附属公司应被排除在外。除文意另有所指外，凡提及“财政年度”，应指借款人在每个历年3月最后一个星期五结束的财政年度(每个财政年度由52或53周组成，视情况而定)，而提及“财政季度”，应指由借款人连续13周组成的财政年度的每个财政季度(但如财政年度由53周组成，则该财政年度的第四财政季度将由14周组成)。贷款文件项下的所有公平市价厘定均须由借款人真诚作出，如该厘定与独立财务顾问的估值或意见一致，则该等厘定在贷款文件下或与债务有关的所有目的下均为最终决定。

1.04Runding节。根据本协议允许的特定行动所需满足的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的小数位数多一位的小数点后(“适用小数位数”)，并将结果向上或向下舍入到适用的小数位。

第1.05节对协议、法律等的参考除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应视为包括随后对其进行的所有修正、重述、延期、补充和其他修改；以及(B)提及任何法律时，应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定。

第1.06节一天中的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节可用金额交易。如果在任何给定日期发生超过一项诉讼，而采取的允许性在下文中参考紧接采取该等诉讼前的可用金额确定，则采取每项该等诉讼的允许性应独立确定，但在任何情况下，任何两项或多项该等诉讼不得被视为同时发生，即，每笔交易必须在如此计算的可用金额下被允许。

第1.08节备考计算；有条件收购；篮子和比率合规。

（a）尽管有任何相反的规定，但应按照本第1.08节规定的方式计算LTO综合经调整EBITDA、第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率和总净杠杆率；但即使本第1.08条第（b）、（c）或（d）款有任何相反的规定，在计算第一留置权净杠杆率时，为（i）适用利率定义第（a）条但书中的表格，（ii）第2.07（b）（i）条和（iii）资产销售预付款百分比，在每种情况下，适用试验期结束后发生的本第1.08节中所述事件不应具有形式上的效力。

（b）为计算CTM综合经调整EBITDA、首留置权净杠杆率、有担保净杠杆率及总净杠杆率，借款人识别的特定交易（i）在适用测试期内进行或（ii）在该试验期之后，在计算任何该等比率的事件之前或同时，应根据以下情况计算：备考基准假设所有该等指定交易（以及任何指定交易导致的综合经调整EBITDA及其所用组成部分财务定义的任何增加或减少）均发生于适用测试期的第一天。如果自任何适用的测试期开始以来，任何人随后成为受限制子公司，或自该测试期开始以来与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并为或并入借款人或其任何受限制子公司的任何特定交易已完成，则第一留置权净杠杆率，担保净杠杆率和总净杠杆率应根据本第1.08节的规定进行计算，以使其具有形式效力。

（c）每当指明交易获施形式效力时，有关形式计算须由负责人员真诚地作出，并可包括（免生疑问）成本节省、营运开支削减及协同增效的款额（为免生疑问，不包括收入协同效应），借款人真诚地预计将因采取的特定行动而实现，承诺采取或预期采取（按备考基准计算，犹如该等成本节约、运营费用减少和协同效应已在测试期的第一天实现，且犹如任何该等成本节约、运营费用减少和协同效应已在整个测试期内实现）与该特定交易有关，扣除上述期间从这些行动实现的实际效益（如成本节约、运营费用减少和协同增效，“特定交易调整”）；前提是（i）该等特定交易调整可合理识别，在借款人的善意判断中，可量化和事实支持，（ii）该等行动已采取、承诺采取或预期将不迟于该特定交易日期后二十四个月，（iii）根据本条（c）款，不得包括任何与计算综合经调整EBITDA时包括的任何金额重复的金额，无论是通过备考调整或其他方式，（iv）在任何测试期内；该等特定交易调整的总额应受以下定义中规定的运行速率协同效应适用限制的约束：综合调整后EBITDA。

(d)In借款人或任何受限制子公司发生的事件（包括通过承担或担保）或偿还（包括赎回、偿还、退休或放弃）计算第一留置权净杠杆率、有抵押净杠杆率和总净杠杆率（视情况而定）中所包含的任何债务（在每种情况下，在正常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排而招致或偿还的债务除外），（i）在适用的测试期内或（ii）适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则第一留置权净杠杆比率，有担保净杠杆率和总净杠杆率的计算应在规定的范围内对该等债务的发生或偿还产生形式上的效力，犹如在杠杆率的适用测试期的最后一天发生。

（e）尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，

(1)在任何拟议交易发生时，借款人可以依赖一个以上的篮子或例外(包括基于比率和不基于比率的篮子和例外，并包括部分依赖共同允许整个拟议交易的不同篮子)，借款人可在以后任何时间以符合以后该时间可用的篮子和例外的任何方式对这种交易(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类；

(Ii)除非借款人另有选择，否则借款人或其受限制附属公司在与任何交易或一系列该等相关交易(A)产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资、指定任何附属公司

受限制或不受限制或偿还任何债务或根据比率篮子采取任何其他行动，以及（B）产生债务、建立留置权、作出处置、进行投资，指定任何附属公司为受限制或不受限制，或偿还任何债务，或在同一契约内，在非比率篮子下采取任何其他行动（应在上文第（A）款所述事件发生后的五个工作日内发生），则适用比率将根据适用比率的篮子计算任何该等行动，而无须顾及根据该非比率作出的任何该等行动─与该交易或一系列相关交易有关的基础篮子；

（iii）倘借款人或其受限制附属公司订立任何循环、延迟提取或其他承诺债务融资，借款人可选择决定该债务融资是否符合（包括不时发生的与此相关的债务和留置权）与本协议和其他贷款文件在第一次收到有关的承诺之日，假设这类贷款的全部金额已经发生，（及任何适用留置权获授予），在此情况下，该承诺金额可在其后不时全部或部分借入或再借入，而无需进一步遵守贷款文件，以代替在任何其后日期决定遵守该等规定（包括根据该贷款产生债务的任何日期）；但在此期间，除循环设施外，任何基于比率的一揽子计划的未来计算，应包括承诺数额，如同在确定日期已全部提取，直至这些承诺得到资金（以获得资金的程度为限）或终止（以终止的程度为限）；以及

（iv）如借款人或任何受限制附属公司在以比率为基础的篮子下产生债务，则该以比率为基础的篮子（连同与此相关的任何其他基于比率的篮子，包括其他债务、留置权、处置、投资、受限制付款或次级融资有关的付款）将不包括该债务的现金收益，用于净额结算目的，但实际运用该等收益可减少负债，以确定是否符合任何适用比率。

例如，倘借款人在其根据比率金额产生债务的同一日期根据固定增量金额产生债务，则第一留置权净杠杆比率及任何其他适用比率将根据比率金额计算，而不考虑根据固定增量金额产生任何债务。除非借款人另有选择，否则每项增量贷款（或增量等价债务）应视为在允许的范围内根据比率金额首先发生。（并在任何实质上同时发生的任何债务生效之前，根据一篮子债务或例外情况计算，而不是基于财务比率，包括根据任何循环贷款和/或固定增量金额），在固定增量下产生的任何余额。为确定符合第2.16条的目的，如果任何增量贷款或增量等价债务，（或其任何部分）符合比率金额或固定递增金额的标准，则借款人可自行酌情决定在发生时将其分割、分类或重新分类，或在任何稍后时间分割、分类或重新分类（如在此期间发生），（或其任何部分）在分类或任何此类重新分类之日以符合第2.16条的任何方式（如适用）；只要，如果依赖固定增量金额而产生的任何增量贷款或任何增量等价债务的全部或任何部分符合条件，倘该等款项根据比例递增金额重新分类为产生，则该等款项应自动重新分类为根据比例递增金额产生，而借款人无须选择这样做。

（f）尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，当，

（i）计算与发生债务、设立留置权、作出任何处置、作出投资、作出限制付款、指定附属公司为受限制或不受限制、偿还债务或任何其他目的有关的任何适用比率；

（ii）决定任何陈述或保证的准确性；

（iii）确定任何失责或失责事件是否已发生、正在持续或将因任何行动而导致；或

（iv）决定是否符合任何行动或交易之前的任何其他条件；

就第(I)至(Iv)条有关有限条件收购的每项情况而言，有关比率的厘定日期、有关陈述或保证的准确性(但须考虑其中指定的任何较早日期)、任何失责或失责事件是否已发生、是否持续或将因此而导致，或任何其他条件先例是否得到满足，应由借款人选择(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，即“LCA选举”)视为就该有限条件收购订立最终协议的日期(“LCA测试日期”)。如在实施该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务招致及其所得款项的使用)后，按形式计算该等比率、陈述及保证、无违约、对先决条件的满足及其他条款，犹如该等有限条件收购或其他交易是在截至LCA测试日期之前的最近一次测试期开始时发生的，而该等测试日期的财务报表可供借款人参考，则借款人本可在相关的LCA测试日期按照适用比率或其他条款采取该等行动，则该等条款应视为已获遵守。为免生疑问，(I)若因上述比率的波动(包括综合调整后EBITDA的波动)、在相关有限条件收购完成时或之前事实及情况的改变或其他规定而超出或违反任何该等比率、陈述及保证、无违约、满足先决条件或其他规定，则该等比率、陈述及保证、无违约、满足先决条件及其他规定不会被视为已被超越、违反、或仅为确定有限条件收购及任何相关交易是否在本协议下被允许及(Ii)在完成该等有限条件收购或相关指定交易时不得测试该等比率及对该等条件的遵从性而导致该等波动或情况改变。如借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则于相关LCA测试日期当日或之后，以及在该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的最终协议终止或期满之日之前，就任何其他指定交易或其他方面的任何比率或篮子可用性的任何后续计算而言，假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，则任何该等比率或篮子应按形式计算。

(G)就计算比率金额和准许比率债务而言(包括第7.03(L)(Ii)节的目的)，“紧接在该等债务发生前”一语应解释为仅在下列情况下适用：(I)在作出该项厘定时，就该项债务及/或留置权(以及任何相关的准许投资，如适用)而言，(I)第一留置权净杠杆率会大于以其他方式准许的第一留置权净杠杆率，(Ii)有担保净杠杆率是否将大于以其他方式准许的有担保净杠杆率或(Iii)总净杠杆率是否将大于以其他方式准许的总净杠杆率(视何者适用而定)。

第1.09节货币等价物的一般规定。

(A)在任何适用的行动(包括任何留置权或债务的产生或进行投资)发生后，任何违约或违约事件不应被视为仅由于货币兑换率的变化而在贷款文件项下发生的，只要该行动(包括任何留置权或债务的引起或作出投资)在本协议下是允许的。

(B)就本协定和其他贷款文件而言，如果一项交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于是否遵守或参照以美元表示的数额，则(I)关于贷款或承诺的任何必要的货币换算应以汇率为基础，(Ii)就任何其他数额而言，应以借款人合理确定的适用货币与美元之间的汇率为基础，在每一种情况下，在紧接该交易或确定日期之前的营业日生效(受以下(C)和(D)条的限制)，不受随后汇率波动的影响。

（c）为确定遵守任何以结雅计值的限制，以外币计值的债项的等值结雅本金额，须根据该债项发生日期的有效汇率计算（如属定期债项），或如属循环信贷债项，则须根据首次承诺的汇率计算（如属循环债项）（或者，在LCA选举的情况下，在适用LCA测试日期的日期）；但如果该等债务是为以外币计值的其他债务再融资而产生的，而这种再融资将导致适用的美元如果按该再融资日期有效的汇率计算，超出的计价限制，只要再融资的债务的本金额不超过再融资的债务的本金额，则该以美元计值的限制应被视为未被超过。尽管有上述规定，为其他债务再融资而发生的任何债务，如果以与被再融资的债务不同的货币发生，其本金额应根据该等再融资日期有效的汇率计算。

（d）为确定第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率和总净杠杆率，包括计算该等比率时的综合调整EBITDA，所有以美元以外的货币计值的金额，（包括测试任何财务维持契约）按借款人在适用测试期的综合财务报表中反映的实际汇率计算，并反映货币换算影响，根据公认会计原则确定，本协议允许的对冲协议的货币兑换风险，该等债务的美元等值确定日期有效。

第1.10节利率。管理代理人不保证，也不承担责任，也不承担任何责任，管理代理人也不承担任何责任，管理代理人也不承担任何责任，（a）基本利率、定期SOFR参考利率、经调整的定期SOFR、定期SOFR、每日简单SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，或其任何替代、继承或替代费率。（包括任何基准替代），包括任何该等替代品、后继品或替代率的组成或特征（包括任何基准替代），将类似于基本利率、定期SOFR参考利率、经调整定期SOFR、定期SOFR、每日简单SOFR或任何其他基准，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的交易量或流动性，或（b）影响，任何符合性变更的实施或组成。 管理代理及其关联机构或其他相关实体可参与影响基准利率或基准利率、任何替代、后续或替代利率（包括任何基准替代）或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，其方式对借款人不利。 管理代理人可根据本协议的条款，合理选择信息来源或服务，以确定基准利率、基准利率、基准利率的任何组成部分定义或基准利率定义中提及的利率，并且不对借款人、任何借款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、惩罚性的、因任何该等信息来源或服务提供的任何该等费率（或其组成部分）的任何错误或计算而产生的附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（不论属侵权、合约或其他方面，亦不论属法律或衡平法）。

第二条。
承诺和借款

第1.01章定期贷款

（a）定期贷款承诺。仅在第4.01条规定的条件下，每个具有初始贷款承诺的贷款人各自同意在截止日期向借款人提供一笔以美元计值的定期贷款，金额等于该贷款人的初始贷款承诺（“初始贷款”）。初始定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定。根据本第2.01（a）条借入并已偿还或预付的款项不得再借入。

（b）定期贷款的借贷机制。

（i）根据第4.01（a）（i）条和第2.16（a）条的规定，每次定期贷款的借款均应在借款人以书面或电话通知管理代理人后进行（并迅速以书面确认）。管理机构必须在以下时间内收到每份通知：（A）任何定期SOFR贷款的借款要求日期前三个美国政府证券营业日下午1：00；（B）任何基本利率贷款的借款要求日期前一个营业日中午12：00；但前提是（1） [保留区]及（2）任何（I）行政代理人必须不迟于截止日期前两个营业日下午12：00收到有关于截止日期交付的有关定期贷款的首次借款的通知，及（II）该等通知可能以截止日期的到来为条件，或就增量融资而言，可能以预期发生与该增量融资有关的任何交易为条件。

（ii）借款人根据本第2.01（b）条发出的每份通知必须以承诺贷款通知的形式交付给行政代理人，并由借款人的负责官员适当填写和签署。每份承诺贷款通知应指明（A）借款人请求定期贷款借款，（B）请求借款日期（应为营业日），（C）拟借款的本金额，（D）拟借款的定期贷款类型，以及（E）如适用，利息期的持续时间。如果借款人未能在承诺贷款通知中指明定期贷款类型，则适用的定期贷款应作为基准利率贷款发放。如借款人在任何该等承诺贷款通知书中要求借入定期SOFR贷款，但未能就该等定期SOFR贷款指定利息期，则借款人将被视为已指定一个月的利息期。

（iii）一种以上类型的借款可能同时未偿还；但本协议项下未偿还的定期SOFR贷款的计息期总数应符合第2.10（g）条的规定。

（iv）在收到承诺贷款通知后，管理代理应立即通知各贷款人其适用部分定期贷款的按比例份额的金额。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理办公室以当日资金的形式向行政代理人提供其定期贷款金额，在适用的承诺贷款通知中指定的工作日。在满足此类借款的适用条件后，管理代理人应通过以下方式向借款人提供与管理代理人所收到的资金相同的资金：（A）将此类资金的金额记入管理代理人账簿上的借款人账户，或（B）将此类资金电汇，在每种情况下，根据借款人向管理代理人提供的（并合理地接受的）指示。

（v）任何借款人未能提供定期贷款作为任何借款的一部分，不得解除任何其他借款人在该借款之日提供定期贷款的义务（如有），但任何借款人不对任何未能提供任何借款人承担任何责任。

在任何借款之日，由其他借款人提供定期贷款。

第1.02节[已保留].

第1.03节[已保留].

第1.04节[已保留].

第1.05节转换/延续。

（a）每次贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延长定期SOFR贷款，应在借款人向管理代理人发出不可撤销的通知后进行，通知只能以书面形式发出。行政代理必须在要求将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的日期下午1：00之前收到每份通知，并在要求继续任何定期SOFR贷款或基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的日期前三个美国政府证券工作日下午2：00之前收到每份通知。借款人根据本第2.05（a）条发出的每份通知必须以转换/延续通知的形式交付给管理代理人，并由借款人的负责官员适当填写和签署。每次转换或延续定期SOFR贷款的本金额为1，000，000美元或超过100，000美元的整数倍。每次转换为基本利率贷款的本金额为$1，000，000或超过$100，000的整数倍。每份转换/延续通知应指明（i）借款人是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型，或要求延续定期SOFR贷款，（ii）所要求的转换或延续日期（视情况而定）（iii）将被转换或延续的贷款本金额，（iv）将被转换或延续的贷款类别，（v）该等现有贷款将转换为何种贷款类型（如适用），及（vi）如适用）有关该等贷款的利息期的持续时间。如借款人未能及时通知任何定期SOFR贷款，要求转换或延续，则适用贷款应转换为基本利率贷款。根据上一句的任何自动转换或延续应在适用的定期SOFR贷款的利息期的最后一天生效。如借款人在任何该等转换/续存通知中要求转换或续存定期SOFR贷款，但未能指明利息期，则其将被视为已指明一个月的利息期。

（b）在收到转换/延续通知后，行政代理应立即通知各适用的代理人其适用类别贷款的按比例份额，如果借款人没有及时提供转换或延续通知，行政代理应通知各适用的代理人第2.05（a）节所述的任何自动转换为基本利率贷款或延续贷款的详情。

（c）除本协议另有规定外，定期SOFR贷款仅可在该定期SOFR贷款计息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生及持续期间，管理代理人或要求贷款人可通过通知借款人，要求任何以美元计值的贷款不得转换为或继续作为定期SOFR贷款。

第1.06节可用性。除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会按比例向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人在该借款日期已按比例向该行政代理提供该份额，行政代理可根据这一假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在贷款人不应将该部分提供给行政代理的范围内，贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日起的每一天，(A)就借款人而言，适用于

包括此类借款在内的适用贷款的时间，以及(B)对于此类贷款人而言，隔夜利率加上行政代理根据前述规定通常收取的任何行政、手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，提交给任何贷款人的关于第2.06节规定的任何欠款的行政代理证书应是决定性的。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的适用贷款，包括在借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.06节规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

第1.07节提前还款。

(A)可选。

(I)借款人可在任何时间或不时以预付通知的形式通知行政代理，自愿预付全部或部分贷款，但须符合以下第(D)款的规定；但：

(A)该预付款通知必须在下午1：00之前由行政代理(1)收到。在任何提前偿还SOFR定期贷款的日期之前的三个美国政府证券营业日和(2)不迟于下午1：00在提前支付基本利率贷款的任何日期之前的一个工作日；

(B)SOFR定期贷款的任何预付款应为本金1,000,000美元，或超过其100,000美元的整数倍，或如少于，则为当时未偿还的全部本金；

(C)任何基本利率贷款的预付本金应为$1,000,000，或超过$100,000的整数倍，或如少于$100,000，则为当时未偿还的全部本金；及

(D)在截止日期后六个月或之前预付的任何初始定期贷款，应同时支付第2.11(C)节所述的费用(如果适用)。

每份提前还款通知应注明提前还款的日期和金额以及需要提前偿还的贷款类别和类型(S)，每份提前还款通知中规定的付款金额应于通知中指定的日期到期并支付。行政代理将立即通知每个适当的贷款人它收到了预付款通知，以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额；前提是，“不同意”的贷款人可以在与延期要约或再融资修正案相关的非按比例基础上得到偿还，而被取消资格的贷款人可以非按比例得到偿还。任何提前还款应遵守第2.07(C)节的规定。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可全部或部分撤销第2.07(A)(I)节下的任何预付款通知，如果该预付款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而导致的，而再融资将不会完成或应以其他方式推迟。

(3)本协议允许的定期贷款的自愿提前还款，应由借款人酌情决定，并在提前还款通知中指明(如无指示，则按直接到期顺序)。

(4)即使任何贷款文件(包括第2.15节)有任何相反的规定，(A)借款人可以提前偿还任何贷款人的未偿还定期贷款-

(B)借款人可根据附件K规定的拍卖程序，非按比例预付低于票面价值的一个或多个类别的定期贷款；但前提是，在每种情况下，均未发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约。

(B)强制性。

(I)超额现金流。在根据第6.01(A)节交付财务报表或根据第6.01(A)节被要求交付财务报表以及根据第6.02(A)节交付或要求交付相关合规证书后的五个工作日内，借款人应在截止日期后结束的第一个完整会计年度开始后的五个工作日内，根据第2.07(B)(V)节和第2.07(B)(Vi)节的规定，预付相当于以下金额的初始定期贷款和任何其他定期贷款的本金总额(除非根据该等其他定期贷款的条款不需要预付此类贷款)，

(A)该等财务报表所涵盖的财政年度超额现金流(如有的话)的ECF预付百分率减去

(B)一笔款项，

(I)所有自愿预付定期贷款和任何其他属于同等连带债务的定期贷款(包括：(A)通过债务回购进行的贷款，如果回购金额低于面值，则为低于面值的回购，金额等于此类低于面值的回购实际支付的贴现金额；(B)借款人根据第3.07节或其他适用的“yank-a-bank”规定支付的现金(仅限于适用的定期贷款或其他同等连带债务已注销而不是转让的范围)；以及(C)提前偿还贷款和丧失资格的贷款人持有的参与)；和

(2)循环贷款的所有自愿付款和预付款，在每一种情况下，只要相应地永久减少承付款；

在每种情况下，（I）在该财政年度内或在该财政年度结束后并在该计算日期之前（但对于该财政年度结束后的任何此类金额，该金额不包括在根据本第2.07（b）（i）节对下一财政年度的任何计算中），（II）在该等预付款并非以融资债务的收益提供资金的范围内，及（III）为免生疑问，包括，将该等债务转让给借款人或受限制子公司（以及低于面值的该等债项的预付款）以与该转让有关的支付额为限。（或预付款）；但如果该金额等于或低于截止日期EBITDA的15.00%（以较大者为准），（即$21，750，000）和15.00%的CTM合并经调整EBITDA，且只有超过该最低限额的金额将受本第2.07（b）节的还款条款的约束；此外，如果当时需要任何该等预付款，借款人须根据管辖该等债务的文件的条款偿还或回购，或提议回购或偿还部分留置权债务，现金流（该等须偿还或购回或拟如此偿还或购回的同等权益留置权债务，“其他适用ECF债务”），则借款人可按比例将该等超额现金流量用于预付定期贷款及偿还或购回其他适用ECF债务，根据本第2.07（b）（i）条规定，本应要求提前偿还定期贷款的金额应相应减少（就本但书而言，按比例基准应根据当时定期贷款及其他适用ECF债务的未偿还本金总额厘定，同意分配至其他适用ECF债务的超额现金流部分不得超过根据其条款分配至其他适用ECF债务的超额现金流金额，而该等所得款项净额的余额（如有）应根据本协议条款分配至定期贷款）。

㈡资产出售；伤亡事件。如果借款人或任何受限制的子公司，

（A）根据一般资产销售篮处置构成抵押品的任何财产或资产（处置陈旧或破旧财产、正常业务过程中的处置和处置借款人不再确定用于其业务或有用的资产除外），或

（B）任何伤亡事件涉及构成抵押品的财产或资产，

在任何一种情况下，导致借款人或贷款方实现或收到净现金收益，借款人应在实现或收到净现金收益之日后十个工作日或之前预付超过等于截止日EBITDA 15.00%（以较大者为准）的金额（即$21，750，000）和任何交易或系列相关交易的CTM综合调整EBITDA的15.00%，受第2.07（b）（v）和2.07（b）（vi）条的约束，初始定期贷款和任何其他定期贷款的本金总额（除非根据该等其他定期贷款的条款不要求该等预付款）等于已实现或收到的该等净现金收益的资产销售预付款百分比；但如果当时需要任何该等预付款，借款人须根据管辖该等债务的文件条款，以该等处置或意外事件的所得款项偿还或回购或偿还同等优先留置债务，（该等被要求偿还或回购或被提议偿还或回购的同等优先留置债务，“其他适用债务”），则借款人可按比例将该等现金所得净额用于预付定期贷款及偿还或回购其他适用债务，根据本第2.07（b）（ii）条规定，本应要求提前偿还定期贷款的金额应相应减少（就本但书而言，按比例基准应根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定，双方同意分配给其他适用债务的该等净所得款项部分不得超过根据其条款分配给其他适用债务的该等净所得款项的金额，而该等净所得款项的剩余金额（如有）应根据本协议条款分配给定期贷款）；此外，如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该债务，则拒绝的金额应立即（在任何情况下，在拒绝日期后十个工作日内）根据本协议条款申请预付定期贷款；此外，借款人根据本第2.07（b）（ii）节打算或可能根据本第2.07（b）（ii）节再投资的净现金收益部分无需预付款项。

根据借款人或任何受限制附属公司的选择，就任何处置或任何意外事故而变现或收到的任何现金收益净额，不论在任何一种情况下，均须受第2.07(B)(Ii)节前述条文的适用，借款人或其任何受限附属公司可选择(I)在收到上述现金净收益后18个月内，或如果借款人或任何受限附属公司在收到该现金净收益后18个月内，或如果借款人或任何受限附属公司作出具有法律约束力的承诺，在收到该现金净收益后18个月内，不迟于该18个月期间结束后180天，将相当于该现金净收益全部或任何部分的款额再投资于借款人及受限制附属公司的业务所用或有用的任何资产；但如该等款项的任何部分在该等日期前仍未如此再投资，则在第2.07(B)(V)节及第2.07(B)(Vi)节的规限下，相当于任何该等现金收益净额的资产出售预付款百分比的款项，须于上述日期后五个营业日内预付定期贷款及其他适用债务，或(Ii)将该等现金收益净额用于永久偿还非贷款方的债务。

(Iii)负债。如果任何借款人或任何受限附属公司产生或发行任何未根据第7.03节明确允许发生或发行的基金债务，借款人应预付初始定期贷款和任何其他定期贷款的本金总额(除非根据此类其他贷款的条款不需要预付此类贷款

定期贷款)相当于在收到该等现金收益净额后五个工作日当日或之前收到的所有现金收益净额的100%。

(Iv)[已保留].

(V)付款的申请。(A)除任何再融资修正案、延期修正案或任何增量修正案另有规定外，根据第2.07(B)(I)、(Ii)或(Iii)节规定的每笔定期贷款预付款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款；(B)就每类贷款而言，根据第2.07(B)条第(I)至(Iii)款规定的每笔预付款应适用于借款人指示并在预付款通知中指明的预付款日期之后剩余的预定本金分期付款(如无该指示，按适用贷款类别下剩余分期付款的直接到期顺序)，以及(C)每笔此类预付款应按照贷款人各自在该预付款中所占比例支付给贷款人。

(Vi)外国和税务方面的考虑。尽管本节第2.07(B)节有任何其他规定，

(A)根据第2.07(B)(Ii)节(a“境外处置”)，外国子公司处置导致预付款事件的任何或全部现金收益净额、外国子公司任何意外事故(“外国伤亡事件”)的现金净收益或外国子公司的超额现金流量被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，受影响的现金净收益或超额现金流量部分将不需要在本节第2.07(B)节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，只要适用的当地法律不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的外国子公司使用其商业上合理的努力迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动以允许汇回)，并且如果在适用的预付款事件发生后12个月内，任何受影响的现金收益净额或超额现金流量根据适用的当地法律允许汇回。这种汇回将立即生效，并且该汇回的现金收益净额或超额现金流量将在本条款第2.07(B)节规定的范围内迅速(无论如何不迟于汇回后的十个工作日)用于偿还定期贷款(扣除因此而应支付或预留的额外税款)，以及

(B)to借款人在与行政代理人协商的情况下，善意地确定，将任何外国处置或任何外国伤亡事件的任何或全部净现金收入或外国子公司的任何或全部超额现金流汇回美国将产生不利的税务后果（关于相关外国处置，境外伤亡事件或超额现金流量，并考虑到与此类遣返有关的任何境外税收抵免或实际实现的利益）就该等净现金收入或超额现金流量而言，受影响的净现金收入或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但在本条（B）的情况下，在根据本第2.07（b）条规定，任何如此保留的净现金收入将被要求用于再投资或预付款的日期或之前，（或根据本第2.07（b）条，该超额现金流将被要求用于预付款），（1）借款人将相当于该净现金收入或超额现金流量的金额用于该等再投资或预付款（就现金收益净额而言）及该等预付款项（在超额现金流量的情况下），犹如借款人而非外国子公司收到了该净现金收入或超额现金流量，减去如果该外国子公司将净现金收入或超额现金流汇回美国，则应支付或保留的额外税款（“净税额”）；但在本条第（1）款的情况下，

在适用的预付款事件发生后的12个月内，从该外国子公司汇回任何净现金收入或超额现金流量将不再产生不利的税务后果，（与相关外国处置、外国伤亡事件或超额现金流有关），该外国子公司应立即将相当于净税额的金额返还给管理代理人，根据第2.07（d）或（2）条，该金额应用于按比例预付贷款和承诺。该等现金收益净额或超额现金流量用于偿还外国子公司的债务。

㈦强制性预付款程序；拒绝贷款。借款人应在到期日前至少三个工作日（或管理代理合理同意的较短期间）上午11：00之前，通知管理代理人根据第2.07（b）条强制性提前贷款。该通知应说明借款人提议或将在第2.07（b）条规定的日期或之前（视情况而定）（各“预付日期”）进行强制性预付。该通知一经发出，即不可撤销（前提是借款人可撤销任何预付通知，如果该预付通知是由适用融资的全部或任何部分的再融资引起的，或与处置有关作出，再融资或处置将不会完成或以其他方式延迟），且受该通知约束的所有款项应于预付日到期及支付，（第2.07（b）（vi）节和本第2.07（b）（vii）节最后一句另有规定的除外）。管理代理人收到该通知后，管理代理人应立即向各受试者发出有关预付款、预付款日期以及该受试者在预付款中的按比例份额的通知。除根据第2.07（b）（iii）条进行的还款外，各承租人可（全权酌情）选择拒绝其所有（但不少于所有）按比例分配份额的任何强制性预付款，方式是在上午11：00之前向行政代理人发出有关选择的书面通知，在该代理人收到管理代理人关于该预付款的通知后一个工作日的日期。如果申请人未能在上述规定的时间内向行政代理人递交拒绝收取其按比例份额的选择通知，则任何该等未能履行将被视为接受该申请人在该强制性预付定期贷款总额中的按比例份额。在管理代理人收到该通知后，管理代理人应立即通知借款人该选择。任何申请人拒绝的任何金额应由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以不违反本协议条款的任何方式使用。

（c）利息、资金损失等。本第2.07条规定的所有预付款应随附所有应计利息，如果是在利息期最后一天之前的某个日期提前支付定期SOFR贷款，则应随附根据第3.05条规定的该定期SOFR贷款的任何欠款。

（d）预付款的适用。如果借款人根据第2.07（b）条产生预付贷款的义务，借款人应在第2.07（b）条规定的适用期限内预付该等预付义务的金额的定期贷款的未偿还本金，该等预付款项将按照第2.07（b）（v）条规定的方式应用；

根据第2.07（b）节规定的每笔付款或预付款项应按比例分配给持有预付贷款的各类贷款人，并应在预付定期贷款中使用，按比例预付当时未偿还的定期贷款，不论该等未偿还的定期贷款是基本利率贷款还是定期贷款，SOFR贷款；如果没有贷款人根据第2.07（b）（vi）条行使放弃定期贷款强制提前还款的权利，那么，就该强制提前还款而言，该强制提前还款的金额应用于（A）首先预付所有基本利率贷款，以及（B）其次，根据上述（A）条的规定，在申请后剩余的任何剩余部分的范围内，预付所有定期SOFR贷款（以及在定期SOFR贷款中，（1）首先预付这些定期SOFR贷款，如有，其利息期在该预付日期结束，以及（2）

此后，在按照上文第（1）款的规定申请后剩余的任何剩余部分的范围内，按适用的利息期到期日的顺序预付任何定期SOFR贷款）。

（e）利息期延期。尽管本第2.07条有任何其他规定，只要未发生违约事件且未持续，如果根据本第2.07条要求在利息期最后一天之前提前在利息期最后一天之前，借款人可自行决定将足以支付根据利息期最后一天支付的任何该等预付款的金额连同利息期最后一天的应计利息存入现金抵押账户，直至利息期最后一天为止，届时，管理代理应被授权（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动，或向或从借款人或任何其他贷款方发出任何通知）根据本第2.07条将该金额用于该等贷款的预付款。在任何违约事件发生和持续期间，管理代理人还应有权根据本第2.07条的相关规定将该金额用于未偿贷款的预付款（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或向其发出通知）。

第1.08节终止或减少承诺。

（a）任择。借款人可在书面通知管理代理人后终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但（i）管理代理人应在终止或削减日期前一个工作日收到任何此类通知，以及（ii）任何该等部分扣减的总额为1，000，000元，或超出该数额的500，000元的整数倍数，或如少于该数额，则为该数额的全部。尽管有上述规定，借款人可撤销或推迟终止承诺的通知，如果终止承诺的通知是由于全部或部分适用贷款的再融资而导致的，该再融资不应完成或应延迟。

（b）强制性。根据第2.01（a）条的规定，每个贷款人的初始期贷款承诺应自动和永久地减少到0美元。

（c）终止或削减的效力。任何类别承诺的终止或减少应是永久性的。任何类别承诺的每一次减少均应根据贷款人各自在该类承诺中的按比例份额按比例分配。

第1.09章偿还贷款

（a）借款人须就适当贷款人的应课差饷户口向行政代理人偿还

(i)on每个财政季度的最后一个工作日（从截止日期后结束的第一个完整财政季度开始）本金总额等于截止日期所有未偿还的初始贷款本金总额的0.25%（根据第2.07条规定的优先顺序，由于预付款的应用，应减少支付额）；如果借款人（A）选择本（i）款应修改，因为它涉及任何当时存在的定期贷款部分，以增加其摊销，与任何构成同等留置权债务的增量定期贷款的借款有关，如果并在必要的范围内，以使该增量定期贷款和适用的现有定期贷款形成相同类别的定期贷款，并在可能的情况下，在任何情况下，不经本协议任何一方的同意，以及（B）该等修订不得减少对任何贷款人的任何摊销付款，否则在此之前，本应支付给该贷款人的任何摊销付款，以及

（ii）在每类定期贷款的到期日，所有该等定期贷款在该日尚未偿还的总本金额。

第1.10节利息。

（a）在符合第2.10（b）条的规定的情况下，

（i）每项定期SOFR贷款须就其于每个利息期的未偿还本金额按年利率计息，利率相等于该利息期的经调整定期SOFR加适用利率；及

（ii）每份基本利率贷款须自适用借贷日期起按其未偿还本金额计息，年利率相等于基本利率加适用利率。

(b)If任何贷款的任何本金额在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未支付，无论是在规定的到期日、以加速或其他方式支付，该等金额此后应在适用法律允许的最大范围内以浮动年利率计息，利率始终等于违约利率。

(c)If任何量借款人根据任何贷款文件应付的款项（任何贷款的本金除外）在到期时没有支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，然后应要求贷款人的要求，（或者，在根据美国破产法实际或被视为对借款人作出救济的命令发生之后，（a）自动地且无需行政代理人或任何代理人采取进一步行动），该等款项其后应在适用法律允许的最大范围内以浮动年利率计息，利率在任何时候均等于违约利率。

（d）所有未偿还逾期债务本金额的应计及未付利息（包括逾期利息的利息）应在要求时到期并支付（或在根据美国破产法实际或视为对借款人作出的救济命令发生后，自动且无需行政代理人或任何代理人采取进一步行动）。

（e）每笔贷款的利息应于（i）就基本利率贷款而言，在适用于其的每个利息支付日期及本协议可能指定的其他时间到期及（ii）就定期SOFR贷款而言，在每个利息期结束时到期及在任何情况下每三个月到期一次。根据任何债务人救济法，本协议项下的利息应在判决之前和之后以及任何程序开始之前和之后根据本协议条款到期支付。

（f）在确定任何定期SOFR贷款的任何利息期适用的利率后，管理代理应立即通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，行政代理人对调整后的期限SOFR和期限SOFR的确定应是决定性的。当基本利率贷款尚未偿还时，管理代理应在公布变更后立即通知借款人和贷款人，用于确定基本利率的“最优惠利率”发生任何变化。

（g）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款作为同一类型的延续生效后，除非借款人和管理代理人另有协议，有效的利息期不得超过十个；但在根据再融资修正案或延期设立任何新类别贷款后，本第2.10（g）节另行允许的利息期数应按这样确定的每个适用类别增加三个利息期。

(h)In与使用或管理SOFR条款有关，管理代理人（与借款人协商）将有权不时作出符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。 行政代理人将立即

通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的一致性变更的有效性。

第1.11Fees节。

(A)借款人应在指定的数额和时间向代理人支付已另行以书面商定的费用(包括依据与代理人就该设施签立的任何费用函)。此类费用应在到期时全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间明确约定)。

(B)借款人同意以各自商定的数额和时间向行政代理支付应付费用。

(C)在截止日期开始至紧接截止日期后六个月的前一天结束的期间内完成的任何重新定价事件生效时，借款人同意向行政代理支付初始期限贷款因该重新定价事件而得到偿还、转换或降价的每个贷款人的应课差饷账户(包括根据第3.07节不同意该重新定价事件并被替换为非同意贷款人的每一贷款人)，(I)如属(A)款所述的重新定价事件，则为与该重新定价事件相关而预付(或转换)的所有初始定期贷款的本金总额，以及(Ii)如属(B)款所述的重新定价事件，则为于该日期须根据该重新定价事件而进行有效定价下调的所有未偿还初始定期贷款的本金总额，其数额为1.00%。这些费用应在重新定价事件生效之日赚取、到期和支付。尽管贷款文件中有任何相反的规定，各贷款人在此同意免除借款人根据第3.05节因本协议的再融资或重新定价事件而应支付的任何金额。

第1.12节利息和费用的计算。所有参照“最优惠利率”计算的基本利率贷款的利息，应以365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际过去的天数为基础计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款发放当日偿还的任何贷款，除第2.10(A)节另有规定外，须计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第1.13节债务证据。

(A)每一贷款人的借款应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个记项证明，仅为执行财务监管条例第103-1(C)条或拟议的财务监管条例1.163-5(B)条(或在每种情况下，任何经修订的、继承人或最终版本)的目的，在各自的正常业务过程中作为借款人的非受信代理。行政代理和每个贷款人保存的帐目或记录应为表面证据，证明贷款人向借款人借款的金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。

(B)应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签立并向该贷款人(通过行政代理)交付一张应付给该贷款人的票据

出借人，除该等账目或记录外，还应证明该出借人的相关贷款类别。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(C)行政代理根据第2.13(A)节真诚地在登记册上登记，以及每个贷款人根据第2.13(A)节在其一个或多个账户中真诚地作出的记项，应为借款人根据本协议和其他贷款文件应支付或到期应付的本金和利息数额的表面证据，如属登记册，则该贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的本金和利息数额；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。

第1.14节一般付款。

(A)借款人将支付的所有款项应在到期之日以立即可用的资金支付，不附带任何反申索、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午1：00之前在适用的行政代理办公室以同一天的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其按比例分配给每一适当贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至该贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个适当的贷款人。管理代理在下午1：00之后收到的所有付款在每一种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(C)除非借款人已通知行政代理，在本协议规定借款人必须向行政代理支付任何款项的日期之前，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已及时付款，并可(但不必依赖于此)向贷款人提供相应的金额。如果该等款项实际上并非以同日基金形式支付给行政代理，则该贷款人应应要求立即向该行政代理偿还以同日基金形式提供给该行政代理的该假定付款部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起至以不时有效的适用隔夜利率向该行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二款前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因未满足或根据本条款条款免除借款条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(E)本合同项下贷款人根据第9.07节提供贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期发放贷款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与权负责。

(F)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议和其他贷款文件应支付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.03节规定的优先顺序使用。如果行政代理收到资金，用于在贷款单据下或与贷款单据有关的债务中使用，而贷款单据并未具体说明这种资金的使用方式，则行政代理可以，但没有义务，按照该贷款人在当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务中所占的比例，选择将这些资金分配给每个贷款人。

(H)如果任何贷款人未能按照第2.06节、第2.15节或第9.07节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定并即使本协议有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，用于行政代理的利益(视情况而定)，以履行该贷款人对该人的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清，和/或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品保存在单独的账户中，作为现金抵押品，在上述第(I)款和第(Ii)款中的每一条的情况下，该贷款人在任何此类条款下未来的资金义务，由行政代理酌情决定。

第1.15节支付的分担等 除本协议其他地方另有明确规定外，如果任何贷款人应就其所提供的特定类别贷款的任何本金或利息获得付款，（不论是自愿的、非自愿的、借行使任何抵销权或其他方式）超出其应课差饷份额（或本协议所设想的其他份额），该代理人应立即（a）通知管理代理人这一事实，及（b）向其他贷款人购买该等贷款的参与人（视属何情况而定），以安排该购买人按比例分摊该等贷款的超额付款，或该参与人（视属何情况而定）与该等贷款人按比例分摊该等贷款人所作贷款的超额付款；如果在第10.06条所述的任何情况下，（包括根据采购商酌情达成的任何和解），在此范围内，该采购应被撤销，而每一相关采购商应向采购商偿还为此支付的购买价款，连同相等于该支付者的应课差饷份额的款额，（按（i）该付款人所要求偿还的款额与（ii）从该购买人追讨的总额的比例），没有进一步的兴趣。本段的规定不应解释为适用于（A）借款人根据并按照不时有效的本协议的明确条款作出的任何付款，（包括第2.07（a）（iv）节和第10.07节），（B）作为转让或出售其任何贷款的对价，或（C）该名律师并非以律师身份收取的任何款项。借款人同意，任何从另一个受让人购买股权的受让人，在适用法律允许的最大范围内，可以就该受让人的股权行使其所有付款权（包括抵销权，但受第10.09条的约束），就像该受让人是借款人的直接债权人。管理代理人将保留根据本第2.15条购买的参与者的记录（在无明显错误的情况下，记录应是最终的和具有约束力的），并在任何情况下，在任何此类购买或偿还之后通知贷款人。根据本第2.15条购买参与权的每个代理人，自购买之日起及之后，均有权根据本协议就所购买部分债务发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其范围应与购买代理人是所购买债务的原所有人相同。

第1.16节增量借款。

（a）通知。借款人可随时、不时、一次或多次向行政代理人发出通知，增加任何未偿还定期贷款的总本金额，或根据贷款文件（

“增量定期融资”或“增量融资”，以及据此作出的定期贷款，即“增量定期贷款”或“增量贷款”）。

（b）排名。增量融资（i）可享有与任何类别定期贷款（包括初始定期贷款）同等或较低的付款权，及（ii）可为无抵押或以准许留置权（包括同等优先留置权债务，由以同等优先基准担保任何融资的留置权作抵押，或以较低优先基准担保任何融资的留置权作抵押的次留置权债务）作抵押。

（c）规模和货币。于首次产生任何日期的增量融资的本金总额（或在循环或延迟提取融资的情况下，已收到相关承诺），连同增量等值债务和其他增量融资的本金总额，将不超过等于，

（i）固定增量，加上

（ii）比例金额，

(as任何计量日期的固定增量金额与该日期的比率金额之和，“增量金额”）。增加金额的计算应按备考基准进行，并由借款人负责人员出具的证明证明，证明合理详细的计算。每项增量贷款将为1，000，000美元的整数倍，本金总额不少于5，000，000美元（或管理代理人合理酌情批准的较低最低金额）；但如果该金额代表了在增量计划下的所有剩余可用性，则该金额可以低于该最低金额或整数倍，在这个时候的数量。任何增量融资应以美元计值。

(D)增量贷款人。任何现有贷款人(不言而喻，任何现有贷款人都没有义务就增量贷款作出或提供承诺)或任何额外的贷款人可以提供增量贷款。虽然现有贷款人可以(但除非被邀请并如此选择)参与任何增量贷款的辛迪加，并且可能(但除非被邀请并如此选择)成为与此有关的贷款人，但现有贷款人将无权参与任何增量融资或增量贷款的任何辛迪加，也将没有任何优先购买权或提供全部或部分增量贷款的其他权利，但借款人及其安排人(如果有)酌情决定的范围除外。选择邀请或包括任何这样的现有贷款人(这可能适用于或可能不适用于所有现有贷款人，也可能不适用于现有贷款人)。关于增量贷款的最终拨款将由借款人及其安排者(如果有)根据本节第2.16节允许的条款酌情作出；前提是提供增量贷款的贷款人将被(I)借款人和(Ii)行政代理合理地接受(除非在第(Ii)款的情况下，只有在该人有权同意将此类贷款或承诺转让给该贷款人的情况下，这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。为免生疑问，任何提供任何增量贷款的关联贷款人应遵守第10.07(H)节对关联贷款人的限制(包括关联贷款人定期贷款上限，视情况而定)。

(E)增量融资修正；收益的使用。每项递增贷款将根据借款人和提供该递增贷款的每个人签署的本协议修正案(每个“递增修正案”)以及适当的其他贷款文件生效。行政代理将立即通知每个贷款人每个增量修正案的有效性。未经任何其他贷款人同意，递增修正可在借款人与行政代理协商后合理地认为必要、可取或适当的情况下对本协议和其他贷款文件进行修正，以实施本节第2.16条的规定，并在可行的范围内使递增贷款可与其他贷款互换(包括出于税收目的)(受本节(G)和(H)款的限制)。在不限制前述规定的情况下，递增修正案

可(I)在第(I)款及(Ii)款的情况下，延长或增加任何现有定期贷款部分的“催缴保障”及(Ii)修订与任何现有定期贷款部分有关的摊销付款表，包括修订第2.09(A)节(但任何该等修订不得减少在适用的递增修订生效前应支付予任何贷款人的任何摊销付款)，使该等增量定期贷款与适用的现有定期贷款形成同一类别的定期贷款。本协议双方同意，在任何增量修正生效后，本协议和其他适用的贷款文件将进行必要的修改，以反映增量贷款及其证明的增量定期贷款的存在和条款。第2.16节应取代第2.15节或第10.01节中与之相反的任何规定。借款人可以将增量贷款的收益用于本协定不禁止的任何目的。

(F)条件。本协议项下的增量贷款的可用性将仅受以下条件的制约，为免生疑问，应遵守第1.08节，在该增量贷款项下首次借款之日计算：

(I)不会发生任何违约事件，也不会因违约事件持续或将导致违约事件；但提供该等递增贷款的人可免除或不要求(就指明的违约事件除外)本条第(I)款所述的条件，前提是根据该等递增贷款首次借款的收益将与一项准许投资有关；及

(Ii)贷款文件中的陈述和担保在所有重要方面都将是真实和正确的(除了已经受到重大限制的陈述和担保，其中陈述和担保在所有方面都将是真实和正确的)，在紧接该递增融资之前和之后；但如果根据该递增融资首次借款的收益将全部或部分用于为允许投资提供资金，则提供该递增融资的人可以免除或不要求第(Ii)款所述的条件。

(G)条款。每项递增修正案将列出相关递增贷款的数额和条款。每项递增贷款的条款应由借款人和提供此类递增贷款的人商定；前提是：

（i）任何增量定期融资的预定最终到期日（i）为同等优先留置权债务，将不早于初始定期贷款的预定最终到期日；及（ii）为次级留置权债务或无抵押债务，将不早于初始定期贷款的最后到期日后91天的日期，或在该日期之前进行预定摊销；但本条第（i）款不适用于根据内到期例外而产生的任何增量定期贷款；

（ii）任何享有同等留置权的增量定期融资的加权平均到期年期将不短于初始定期贷款的剩余加权平均到期年期；惟本条不适用于根据内到期例外情况而产生的任何增量定期贷款；

（iii）任何强制性预付增量定期贷款（i）包括同等优先留置权债务，可按比例或低于比例参与，（但不得大于按比例）根据第2.07（b）条强制偿还初始贷款，但（A）到期时偿还该等增量定期贷款的任何偿还，以及（B）以允许再融资的收益按比例偿还该等增量定期贷款的任何款项，包括信贷协议再融资债务及（ii）由次级留置权债务或无担保债务构成的债务，除非在本协议要求就初始贷款进行相应强制性预付款的范围内，该等强制性预付款首先向初始贷款作出或提供；但本条第（iii）（B）款不适用于根据内到期例外而产生的任何增量定期贷款；

（iv）（A）在借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产以留置权作抵押的情况下，任何该等增量融资不得以该人士的任何财产或资产以任何留置权作抵押，而该等财产或资产并不亦为初步贷款作抵押（除（1）以代理人、信用证签发人或类似"前置"贷款人为受益人的惯常现金担保物，（2）仅适用于首次贷款发生时的最后到期日之后的期间的财产或资产留置权，和（3）对财产或资产的任何留置权，只要对该财产或资产的留置权也是为初始期贷款下的贷款人的利益而增加的。只要该等留置权担保该增量融资）和（B）在担保范围内，任何此类增量贷款不得由任何此类人担保，（或不要求是）贷款方（除（1）由其他人士提供的担保，而该担保仅适用于发生时首次定期贷款的最后到期日之后的期间；及（2）任何担保该等增量贷款的人，只要该人担保该等增量贷款，该人也担保初始贷款）；

(V)适用于任何该等递增贷款的条款及条件为：(I)与借款人的一名负责人员在其合理判断中真诚地厘定的适用于初始期限贷款的条款及条件实质上相同，或整体而言并不比适用于初始期限贷款的条款或条件更有利(但(A)条款及条件只适用于在初始期限贷款产生时预定的最终到期日之后的期间，及(B)任何条款或条件的范围亦为初始期限贷款下贷款人的利益而增加)；或(Ii)符合上述发生时的惯常市场条款及条件，包括借款人的负责人员在其合理判断中真诚地厘定的适用范围内的循环信贷安排及/或高收益债务证券；但(1)在第(I)款和第(Ii)款的情况下，在任何此类增量融资(或收到与其有关的承诺)之前至少五个工作日(或行政代理可能商定的较短期限)，向行政代理交付一份负责官员的证书，以及该增量融资的实质性条款和条件的合理详细描述或与其相关的文件草稿，声明借款人已真诚地确定该条款和条件满足本条款的要求(V)应为该条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理机构在该五个工作日(或更短的)期限内书面通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的详细描述)；(2)第(V)款不适用于(1)第(G)款前述条款所述的条款；(2)利率、利率下限、费用、融资折扣及其他定价或经济条款；及(3)可选择的预付款或赎回条款；及

(Vi)除本文另有规定外，任何递增期限安排的所有条款均应以借款人和递增期限安排提供者确定的文件为准(包括次要条款，如适用)；但此类文件中包含的运营和机构规定应合理地令行政代理和借款人满意。

(H)定价。适用于增量定期贷款的利率、费用、OID和其他经济条件将由借款人和提供此类增量定期贷款的人确定；但除非所需贷款人另有约定(可在此类增量定期贷款发生之前或之后提供)，如果适用于作为可比融资的任何增量定期贷款(任何除外债务安排除外)的综合收益率超过初始期限贷款的综合收益率75个基点以上，则初始期限贷款的利差应在必要程度上提高，以使初始期限贷款的综合收益率等于此类增量定期贷款的综合收益率减去75个基点。

(I)行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据第2.16节进行的交易。

第1.17节再融资修正案。

(A)贷款再融资。借款人可从任何贷款人或任何额外贷款人处，以再融资贷款或根据再融资修正案作出的再融资承诺的形式，就所有或任何部分定期贷款获得信贷协议再融资债务；但为免生疑问，获得再融资贷款的留置权可能(且必须是)被允许留置权。

(B)再融资修正案。任何再融资修正案的效力只取决于在其生效之日满足适用的再融资贷款提供者可能要求的条件。借款人将立即通知行政代理(行政代理将立即通知每个贷款人)每项再融资修正案的有效性。在任何再融资修正案生效后，本协议将被视为在必要的范围内(但仅在必要的程度上)进行修订，以反映因此而产生的再融资贷款的存在和条款(包括将受其约束的定期贷款视为再融资定期贷款的任何必要修订)。

(C)所需的同意。任何再融资修正案可在未经借款人和提供适用再融资贷款的人以外的任何人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行借款人和该等人士合理认为必要、适宜或适当的修订，以实施本条款第2.17节的规定；但任何再融资修正案中包含的操作和代理条款应合理地令行政代理和借款人满意。第2.17节取代第2.15节或第10.01节中与之相反的任何规定。

（d）再融资贷款提供者。再融资贷款可以由任何现有的贷款人（应理解，现有的贷款人没有义务提供全部或部分的任何再融资贷款）或任何额外的贷款人（受第10.07（h）条的约束）提供。提供再融资贷款的放款人将为（i）借款人及（ii）行政代理人合理接受，仅限于该人否则有权同意转让该等贷款或承诺予该放款人，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

第1.18章贷款的延期

（a）延期提议。根据借款人不时向持有具有类似到期日的特定类别贷款及/或承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（每项“延期要约”），借款人可根据延期要约（每项“延期要约”）所载的条款延长该到期日，并以其他方式修改该等贷款及/或承诺的条款。每份延期要约将指定可接受延期要约的贷款及/或承诺的最低金额，该最低金额为$1，000，000的整数倍及本金总额不少于$5，000，000，或，如少于$5，000，000，（i）未偿还贷款类别的本金总额或（ii）行政代理人批准的较低最低金额，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。延期要约将按比例向持有特定类别贷款及/或承诺的所有贷款人提出，且到期日相同。如果该等贷款的未偿还本金总额，（按其面值计算）及/或贷款人已接受延期要约的承诺超过根据该延期要约而提出延期的贷款及/或承诺的最高本金总额，则该等贷款人的贷款及/或承诺将根据各自本金额按比例延长至最高金额，（但不得超过实际持有的记录），贷款人已接受延期要约。不要求任何延期要约或延期修正案（定义如下）受任何“最惠国”定价条款的约束。延期要约的条款应由借款人决定，延期要约可包含一项或多项由借款人决定的有效条件，包括任何或所有适用批次的最低贷款及╱或承诺的条件。

（b）延期修正案。贷款人特此授权管理代理人对本协议和其他贷款文件进行修订，（“延期修订”），为就延期贷款设立新的贷款额度而必要、可取或适当，以及借款人合理认为必要、可取或适当的下文（c）款所允许的修订，与行政代理人协商，关于建立此类新批贷款。本第2.18条应取代第2.15条或第10.01条中的任何相反规定。除延期要约另有规定外，延期修订的有效性将不设任何条件。延期不构成本协议的自愿或强制性付款或预付款。

（c）延期要约的条款和延期修订。任何延期贷款的条款将在延期要约中规定，并由借款人和接受延期要约的延期贷款人商定；前提是：

（i）该等延期贷款的最终到期日不得早于适用于受该延期要约所规限的贷款及╱或承诺的最后到期日；

（ii）任何属于定期贷款的延期贷款的加权平均到期年期将不短于受该延期要约规限的定期贷款的剩余加权平均到期年期；及

（iii）任何属定期贷款的延期贷款可按比例或低于比例（但不得高于比例）参与定期贷款的任何相应强制性还款或预付，但到期时偿还该等延期贷款或以信贷协议再融资债务的所得款项除外。

任何延期贷款将构成不接受适用延期要约的贷款人持有的定期贷款的单独部分。

（d）必要的同意。任何延期不需要任何代理人或任何其他人的同意，但管理代理人的同意（该同意不得无理拒绝、延迟或附加条件）、借款人和适用的延期代理人除外。第2.18节所述交易（为免生疑问，包括按有关延期要约所载条款支付任何延期贷款的利息、费用或溢价）将不需要任何其他贷款人或任何其他人的同意，本协议的任何条款或任何其他贷款文件的要求，如果可能以其他方式禁止任何此类延期或本第2.18条所设想的任何其他交易，适用于根据本第2.18条进行的任何交易。

第1.19节违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）违约瀑布。管理代理人为该违约方的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制的，到期时，根据第八条或其他）或由管理代理人根据第10.09节从违约方收到的，应在管理代理人可能确定的时间或时间应用：第一，支付违约方在本协议项下欠管理代理人的任何款项；其次，根据借款人的要求，（只要没有违约事件发生并继续），对于该违约方未能按照本协议要求提供其部分资金的任何贷款，由管理代理人确定；其次，如果管理代理人和借款人如此决定，则将持有现金抵押账户，并按比例释放，以满足违约方在本协议项下的贷款方面的潜在未来融资义务；其次，支付因法院的任何判决而欠贷款人的任何款项，

因违约方违反本协议项下的义务，任何违约方对违约方获得的管辖权；其次，只要没有违约事件发生并继续，因借款人因该违约而获得的具有管辖权的法院针对该违约方的任何判决而欠借款人的任何款项的支付您不得违反本协议项下的义务；其次，此类违约行为或有管辖权的法院另有指示；但如果（1）该付款是对任何贷款本金的付款，而该违约方尚未就其适当份额全额提供资金，及（2）该等贷款是在第四条所载条件获满足或豁免时作出的，这一笔款项只适用于支付所有非贷款。违约贷款人在被用于支付违约贷款人的任何贷款之前，按比例支付违约贷款人，直至贷款人根据适用承诺按比例持有所有贷款和资金为止。已支付或应付给违约方的任何款项、预付款或其他款项，用于（或持有）支付违约方所欠款项，应被视为已支付给违约方并由违约方重新定向，且各方均同意本协议。

（b）违约的补救措施。如果借款人和管理代理人以书面形式同意借款人不再是违约借款人，则管理代理人应在通知中规定的生效日期起通知双方，并遵守通知中规定的任何条件。（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排），在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的部分，或采取管理代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用承诺按比例持有贷款，从而该贷款人不再是违约贷款人；前提是，借款人或代表借款人支付的应计费用或支付的款项，在该借款人为违约借款人时，不得追溯进行调整；此外，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约方变更为违约方不构成对因违约方而引起的任何索赔的放弃或解除。

（c）对冲银行。只要任何担保人是违约担保人，该担保人就在该担保人是违约担保人时订立的任何有抵押对冲协议而言，不应是对冲银行。

第1.20节判断货币。

(a)If为了在任何法院获得判决，双方必须将本合同项下的一种货币的欠款转换成另一种货币，（并通过接受其担任这一身份的任命，每一牵头机构）同意在其可能有效这样做的最大范围内，所使用的汇率应为：根据有关司法管辖区的正常银行程序，第一笔货币可在紧接作出最终判决当日的前一个营业日与该其他货币一起购买。

（b）借款人就应付本协议任何一方或本协议任何债务持有人的任何款项的义务（“适用债权人”），尽管有任何货币判决，（“判决货币”），但该笔款项在本协议项下所述到期的货币除外。（“协议货币”），仅在适用债权人收到任何以判断货币计算的到期金额后的营业日，适用债权人可根据相关司法管辖区的正常银行程序，以判断货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币金额低于以协议货币计算的原始应付适用债权人的金额，则借款人应作为一项单独的债务，尽管有任何此类判决，同意赔偿适用债权人的损失。本节规定的借款人义务应在本协议终止和本协议项下所有其他欠款的支付后继续有效。

第三条。
税收、增加成本保护和违法行为

第1.01节税收。

（a）除适用法律另有规定外，借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何代理人或任何代理人支付的任何及所有付款，均不应扣除或预扣任何及所有现有或未来的税项、关税、征费、进口税、扣除、评税、费用，任何政府机关征收的预扣税（包括后备预扣税）或类似费用，包括与此相关的额外税款、罚款和利息（“税款”）。对于每个代理人和每个代理人，以下应为"除外税"，

㈠对净收入征收的税款或按净收入计量的税款（无论以何种方式命名，并包括分支机构利润和类似税项），以及特许权或类似税项，在每种情况下，由司法管辖区征收（A）（或其任何政治分支机构）根据其组织或其主要办事处所在的法律，或（如属任何银行）适用的贷款办事处所在的法律，或（B）其他连接税；

（ii）任何美国联邦税，（或将）要求就合资格受让人的应付款项扣留（根据第10.07条下的转让）在其成为受让人之日，该税款超过了该转让人未转让其根据任何贷款文件产生的利息时应适用的税款，（除非该项转让是应借款人的明确书面要求作出的）；

（iii）美国联邦预扣税，根据（A）贷款人或代理人取得贷款或承诺中的该等权益当日有效的法律，就贷款或承诺中的适用权益而应付予贷款人或代理人或代理人的款项征收（根据借款人根据第3.07条提出的转让要求除外）或（B）该等转让人变更其贷款办事处，（借款人提出变更贷款办事处的书面要求除外），但根据第3.01节的规定，该等税款的金额应在该等转让人或代理人成为本协议的一方之前立即支付给该等转让人或代理人的转让人，或在该等转让人变更其贷款办事处之前立即支付给该等转让人；

（iv）因任何代理人或代理人未能遵守第3.01（b）、3.01（c）、3.01（d）、3.01（e）或3.01（f）条的规定而征收的任何税项；及

（v）根据FATCA征收的任何税款。

如果需要适用的预扣税代理人（由适用的预扣税代理人善意酌情决定）扣除或预扣任何税款或其他税款（定义见下文）从或就根据任何贷款文件应付给任何担保人或代理人的任何款项，（A）除外税的情况下，应付款项应按需要增加，以便在作出所有规定扣除后，（包括适用于根据本第3.01（a）条支付的额外款项的扣除和扣留），每一个此类担保人或代理人收到的金额等于其在没有作出此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额，（B）适用的预扣代理人应作出此类扣除和预扣，（C）适用的预扣税代理人应向有关税务机关支付扣除或预扣税的全部款项，及（D）借款人或任何担保人支付任何该等款项后三十天内（如在三十日内没有收据或证据，则在切实可行的范围内尽快）。借款人或适用担保人应向该担保人或代理人提供（视属何情况而定）证明付款的收据原件或传真件，以借款人可以获得该收据，或适用的担保人（或管理代理合理满意的其他付款证据）。

(b)To在法律上能够这样做的范围内，每一个代理人或代理人（包括代理人根据第10.07条转让其权益的合格受让人，除非该合格受让人已经是本规范第7701（a）（30）条含义内的“美国人”（每个，一个“外国代理人”）同意完成并交付给

借款人和管理代理人在外国人成为本协议一方之日或之前（并不时根据借款人或管理代理人的合理要求），以下任何一项适用的准确、完整和签名的副本两份：（i）IRS表格W—8BEN或表格W—8BEN—E，证明其有权根据美国作为缔约方的所得税条约享受福利；（ii）IRS W—8ECI表格，证明根据任何贷款文件应收的收入与在美国的贸易或业务的开展有效相关；（iii）如果该外国借款人不是（A）《守则》第881（c）（3）（A）条所述的银行，（B）《守则》第871（h）（3）（B）条所述的借款人的10%股东，或（C）与借款人有关的受控制外国公司（定义为《守则》第864（d）（4）条），（“非银行证书”），其格式基本上为适用附件G，以及IRS表格W—8BEN或表格W—8BEN—E，证明该外国人不是美国人；（iv）在外国人并非美国联邦所得税受益所有人的情况下，外国人的IRS表格W—8IMY，以及在适用的情况下，随附IRS表格W—8BEN，表格W—8BEN—E，表格W—8ECI，非银行证书，表格W—9，表格W—8IMY及每位实益拥有人所需的任何其他证明资料（应理解，外国合伙人无需提供受益所有人的证明或证明文件，如果（A）外国合伙人为美国联邦所得税目的的“合格中间人”或“预扣税外国合伙人”，以及（B）因此，该外国代理人能够并且确实确定，在适用的情况下，向该外国代理人支付的款项有权获得美国联邦预扣税的豁免，或者如果没有豁免，则有权降低美国联邦预扣税的税率，而无需提供此类证书或证明文件）；或（v）美国联邦所得税法的适用要求所规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并正式填写，连同法律适用要求可能规定的补充文件，以允许借款人和管理代理人确定所需的预扣或扣除被制造。

(c)In此外，每个此类外国代理人应在其合法有权这样做的范围内，（i）迅速向借款人和管理代理人提交两份准确的报告，该等其他或附加表格或证明书的完整及签署副本（或有关讼费评定当局不时采用的后继表格或证明书）在该外国人最近提交的表格之日或之前，适用或可用于确保免除或降低美国联邦预扣税税率（1），（2）在外国人的情况发生变化后，需要更改最新的表格，（三）如果借款人或行政代理人合理要求，此后不时向借款人或行政代理人提交的证书或证据，及（ii）及时通知借款人及行政代理人，外国借款人的情况有任何变化，而该变化会改变任何要求的豁免或扣减或使其无效。

(d)If根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条所载的条款，如适用），该代理人应在法律规定的时间或时间，以及在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人提交规定的文件，适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条所规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务，并确定该代理人是否遵守了该等文件。根据FATCA的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅出于本第3.01（d）条的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修订。

（e）每一名"美国人"的代理人或代理人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）（每一个，"美国代理人"）同意填写并交付给借款人和管理代理人两份准确，完成并签署的IRS表格W—9或后续表格，证明该美国签证不受美国联邦后备预扣税（i）（ii）本协议的约定，在本协议的约定日期或之前，（iii）本协议的约定日期或之前，

该表格在任何重大方面过期或过时或不准确的日期；（iii）在美国债务人的情况发生变化后，要求更改其先前交付给借款人和管理代理人的最新表格；（iv）此后，如果借款人或管理代理人合理要求，不时更改。

（f）管理代理人，以及任何继任或补充管理代理人，应在其成为管理代理人之日或之前，向借款人交付（i）正式签署的IRS表格W—9或（ii）就其自身帐户收到的款项而言，正式签署的IRS表格W—8ECI，以及就任何借款人帐户收到的款项而言，正式签署的IRS W—8IMY表格，证明其是（x）一个“合格中介”，并承担《守则》第3章和第4章规定的主要预扣责任，以及主要IRS表格1099报告和备份预扣责任，其为他人账户收到的付款或（y）一个“美国分支机构”并且它为他人的帐户收到的付款与在美国的贸易或业务的进行没有实际联系，并且它正在使用这种表格作为其与借款人同意在付款方面被视为美国人的证据（借款人和管理代理人同意，就《财政条例》第1.1441—1（b）（2）（iv）（A）节所设想的此类付款而言，将管理代理人视为美国人），其效力是借款人可以向行政代理人付款，而无需扣除或预扣美国征收的任何税款。

（g）借款人同意支付因根据任何贷款文件作出的任何付款或因签署、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有现有或未来的印花税、法院或单据税、无形税、备案税或抵押税或类似税，在每种情况下，不包括：该等金额为与转让和承担、授予参与、转让或转让或指定新的适用贷款办事处或其他办事处以根据任何贷款文件接收付款而征收的其他关联税，除非借款人根据第3.07条书面要求进行任何此类变更（本第3.01（g）条中所述的所有此类非除外税在下文中称为“其他税”）。

(h)If直接向任何担保人或代理人就任何贷款文件收到的任何付款而征收任何税款或其他税款，该代理人或代理人可支付该等税款或其他税款，借款人应立即赔偿该代理人或代理人，并使其免受该等税款的全部数额（不包括税项）及其他税项（以及根据本第3.01条对应付金额征收的任何税项（除外税）和其他税项），以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，不论该等税项或其他税项是否正确或合法征收或主张。第3.01（h）条下的付款应在借款人收到该等付款人或代理人的书面付款要求后十天内支付。

(i)A参与者不得有权根据本第3.01条收到的任何款项超出适用经销商就出售给该参与者的参与所有权收到的款项，除非借款人向该参与人出售参与，其事先书面同意或此类获得更高付款的权利是由于参与者获得参与后发生的法律变更。

(j)If任何担保人或代理人自行决定并善意行使其已收到任何税款或其他税款的退款，该等税款或其他税款已由借款人或任何担保人（视情况而定）已根据本第3.01节支付额外金额，应及时向赔偿方支付相当于该退款的金额，（但仅限于借款人或任何担保人根据本第3.01条就引起该等退款的税款或其他税款支付的赔偿金或额外金额），扣除该代理人产生的所有合理的实付费用，且不计利息（相关政府机关就该退款支付的任何利息除外），但借款人或适用担保人（视情况而定），应该担保人或代理人的要求，同意在要求该担保人或代理人时，

向政府机关偿还这笔款项。尽管本第3.01（j）条中有任何相反的规定，在任何情况下，该代理人或代理人均不需要根据本第3.01（j）条向借款人或适用担保人支付任何款项，该款项的支付将使该代理人或代理人在以下情况下处于不利的净额—如果未扣除应受赔偿并产生此类退款的税款或其他税款，该等税项或其他税项的补偿金或额外金额从未支付。该代理人或代理人（视情况而定）应根据借款人的要求向其提供任何评估通知或其他合理可用的证据的副本，以证明从相关政府机构收到的退款要求（但该代理人或代理人可删除其中该代理人或代理人认为保密或与退款无关的任何信息）。本款不得解释为要求任何代理人或代理人向借款人、任何担保人或任何其他人提供其纳税申报表（或其合理认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（k）各借款人同意，在发生任何导致第3.01（a）或（h）条对该借款人实施的事件时，如果借款人书面要求，（受法律和监管限制）以减轻任何此类事件的影响，包括为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以及填写和交付或提交任何税款，该等证明书在法律上能够提供，并将减少或消除借款人需要扣除、预扣或支付的任何税款或其他税款的相关表格；前提是此类努力的费用由借款人承担，且所依据的条件是，根据贷款人的合理判断，不会导致贷款人或其任何贷款办事处遭受任何经济、法律或监管上的不利，此外，本第3.01（k）条的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01（a）条的任何义务或该等借款人的权利，或（h）。

（l）尽管本协议有任何其他规定，借款人和行政代理人可以扣除和扣留任何法律（为免生疑问，包括FATCA）要求从任何贷款文件项下的任何付款中扣除和扣留的任何税款，但须遵守本第3.01条的规定。

（m）每个代理人（除行政代理人外）或代理人（视情况而定）应在要求后十天内单独赔偿行政代理人（i）应归属于该代理人或代理人的任何税款，（但仅限于借款人尚未就该等税收向管理代理人授权的范围内，且不限制借款人这样做的义务），（ii）由于该代理人未能遵守第10.07（e）条中有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及（iii）管理代理人就任何贷款文件应支付或支付的任何除外税项，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税款。管理代理人向任何代理人或代理人提交的关于此类付款或责任金额的证书，应在无明显错误的情况下具有决定性。各代理人（管理代理人除外）和代理人特此授权管理代理人随时抵销并运用根据任何贷款文件欠该代理人或代理人的任何及所有款项，或管理代理人以其他方式应付该代理人或代理人的任何及所有款项，以抵消根据本第3.01（m）条应付该代理人的任何款项。

（n）本第3.01条中的协议应在行政代理人辞职或更换、本协议终止、贷款和所有其他应付款项的支付以及任何代理人的任何权利转让或更换后继续有效。

第1.02节违法如果任何代理人合理地认定，任何法律已经使其不合法，或任何政府机构已经断言，任何代理人或其适用的贷款办事处提供、维持或资助其利息根据SOFR条款确定，或根据SOFR条款确定或收取利率是不合法的，则在该代理人通过管理代理人通知借款人后，（i）该贷款人作出或继续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应暂停，及（ii）如果该通知声称该贷款人作出或维持基本利率贷款是非法的，

参考基本利率的经调整期限SOFR部分而厘定的利率，如有必要避免该等违法行为，则该等贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理人厘定，而不参考基本利率的经调整期限SOFR部分，在每种情况下，直到该代理人通知管理代理人和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，（A）对于以美元计值的借款，借款人可以撤销任何悬而未决的借款、转换为或延续定期SOFR贷款的请求，并应根据该借款人的要求，（附一份交行政代理人），预付，或（如适用），将所有此类贷款的定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（如为避免该等违法行为而有需要，该等贷款人的基本利率贷款须采用的利率，由行政代理人决定，而不参考基本利率的调整后期限SOFR部分），在利息期的最后一天，如果该代理人可以合法地继续维持该期限SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该期限SOFR贷款，（B） [保留区]或（C）如该通知声称该通知就任何基本利率贷款而言，根据基本利率的经调整期限SOFR部分厘定或收取利率是非法的，在暂停期间，管理代理人应计算适用于该代理人的基本利率，而不考虑其中的调整期SOFR部分，直到管理代理人书面通知管理代理人，此类代理人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法。于任何该等预付或转换时，借款人亦须就该等预付或转换款项支付应计利息。

第1.03节无法确定发生率。 根据第3.09条的规定，如果管理代理人或所需贷款人合理地确定，出于与任何定期SOFR贷款或转换或延续有关的任何原因，（a） [保留区]（b）没有足够和合理的方法来确定任何要求的利息期内的调整后期限内的SOFR，或就现有或建议的基本利率贷款而言，或（c）任何要求的利息期内的SOFR，就建议的定期SOFR贷款而言，没有充分和公平地反映贷款人为该贷款提供资金的成本，管理代理人应立即通知借款人和各代理人。此后，（i）贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务应暂停，及（ii）倘就基本利率的经调整定期SOFR部分作出前一句所述的厘定，则应暂停使用经调整定期SOFR部分厘定基本利率，在每种情况下，直到行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销该通知。在收到该通知后，借款人可撤销任何待决的借款、转换为或延续定期SOFR贷款的请求，或如未能如此，借款人将被视为已将该请求转换为基本利率贷款的借款请求，金额为其中规定的金额；但是，如果借款人和适用的贷款人不能在合理的时间内就该等贷款的替代利率达成协议，借款人可以，根据其酌情决定，（A）预付该等贷款或（B）维持该等贷款未偿还，在这种情况下，应付给适用代理人的利率将由管理代理人确定为该等贷款借款提供资金的资金成本，该等贷款的到期日与适用的利息期相当，加上适用利率。

第1.04节增加的成本和减少的回报；资本充足性；定期SOFR贷款准备金。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款、或为任何贷款人的账户而提供的存款，或针对任何贷款人所提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）任何人须缴付任何税款（除（A）贷款方有义务根据第3.01节支付额外金额或赔偿金的税收外，（B）第3.01（a）条第二句第（ii）至（v）款所述的任何税款和其他金额（c）关联所得税，及（D）其他税项）就本协议所提供的任何定期SOFR贷款或其贷款、贷款，

本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属的资本；或

（iii）对任何代理人施加任何影响本协议或该代理人所提供的定期SOFR贷款（与税收有关的除外）的其他条件、成本或开支，但该等条件、成本或开支在经调整的定期SOFR或本（a）条的定义中未予以考虑；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人提供或维持任何贷款的成本，其利息根据SOFR条款确定，或在税务方面的法律变更的情况下，提供或维持任何贷款的成本（或者说，他们的贷款），然后，不时在该申请人提出要求后10天内，以合理的细节列出该等增加的费用（连同该要求书的副本送交行政代理人）（但该计算不会在某种程度上要求披露机密或价格敏感资料或任何其他法律禁止披露的资料），借款人将向该等借款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该等借款人所产生的额外费用或所遭受的减少。任何代理人不得要求借款人根据本第3.04（a）条支付任何额外金额，除非其同时向处于类似情况并受该法律变更影响的其他借款人提出类似要求，且该代理人有权向其寻求类似金额。

（b）资本要求。如果任何代理人合理地确定，影响该代理人或该代理人或该代理人的任何贷款办事处或该代理人的控股公司（如有）的流动性或资本要求的任何法律变更已经或将会降低该代理人的资本或该代理人的控股公司（如有）的资本回报率，该担保人的承诺或其所提供的贷款低于该担保人或该担保人的控股公司如果没有该法律变更，（考虑到该代理人的政策及该代理人的控股公司在流动性或资本充足性方面的政策），则不时应该等申请人的要求，以合理的细节列明收费及该等扣减回报率的计算方法，（连同该要求书的副本送交行政代理人）（但该计算不会在某种程度上要求披露机密或价格敏感资料或任何其他法律禁止披露的资料），借款人将向该等借款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该等借款人或该等借款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）偿还证明书。如第3.04条第（a）或（b）款所规定的、列明补偿该等借款人或其控股公司（视情况而定）所需金额的借款人证明书，在无明显错误的情况下，应具有决定性。借款人应在收到该等证明书后十天内支付该等证明书上显示的到期金额（视情况而定）。

（d）拖延请求。任何代理人未能或延迟根据本第3.04条的前述规定要求赔偿，不构成该代理人放弃要求赔偿的权利，但借款人不应要求根据本第3.04条的前述规定对借款人所产生的任何增加的费用或遭受的超过一百八十天的任何减少的费用进行赔偿，在该代理人通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及该代理人有意要求赔偿的日期之前（除非，如果法律变更导致费用增加或减少是追溯性的，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力的期限）。

（e）定期SOFR贷款准备金。借款人应向每个贷款人支付额外利息，只要该贷款人需要就包括或包括定期SOFR资金或存款的负债或资产保持准备金，每个定期SOFR贷款的未付本金额等于该贷款的准备金的实际成本，（由贷款人真诚地决定，该决定为决定性的），该等贷款应于向借款人作出的该等贷款支付利息的每个日期到期支付；借款人应至少提前10天收到该额外通知（并向管理代理人提交副本）。

从这样的人的兴趣。如代理人未能于有关利息支付日期前10天发出通知，则该额外利息应于收到该通知后10天到期支付。

1.05.基金亏损。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交一份副本)，该要求应合理详细地说明申请该金额的依据(只要这种计算方式不要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本、负债或支出(不包括预期利润或保证金损失)的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限最后一天的前一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第3.07节提出要求，在其利息期限最后一天的前一天转让SOFR定期贷款；

包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止获得该等资金的存款而应支付的费用而实际发生的任何损失或费用(不包括预期利润或保证金的损失)。尽管有上述规定，贷款人不得根据第3.05(I)节就调整后期限SOFR定义第一句中括号中指定的“下限”或(Ii)就任何定期贷款利息的预付提出任何要求。

第1.06节适用于所有赔偿请求。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为这种指定或转让(I)会取消或减少根据第3.01条或第3.04条应支付的金额，(Ii)在两种情况下，(I)在任何情况下，贷款人不会承担任何未获偿还的成本或开支，亦不会在任何重大的经济、法律或监管方面对该贷款人不利。

(B)暂停贷款人义务。如果任何贷款人根据第3.04节向借款人提出赔偿要求，借款人可通过通知该贷款人(向行政代理提供副本)暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效为止(在这种情况下，第3.06(C)节的规定应适用)；但这种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

（c）定期SOFR贷款的转换。如有任何借款人通知借款人，（并向管理代理人提交一份副本）本协议第3.02、3.03或3.04条中规定的导致转换此类贷款人定期SOFR贷款的情况不再存在，（该贷款人同意在该等情况不复存在时立即这样做），当其他贷款人提供的期限SOFR贷款尚未偿还时，该等贷款人的基本利率贷款应在该等未偿还定期SOFR贷款的下一个连续利息期的第一天自动转换，以使该类别贷款人持有的所有特定类别贷款生效后，

持有定期SOFR贷款及由该等贷款人根据其各自的按比例持有（关于本金额、利率基准及利息期）。

第1.07节在某些情况下更换贷款人。如果（i）任何申请人根据第3.04条要求赔偿，或因第3.02条或第3.04条所述的任何条件而停止发放定期SOFR贷款，（二）贷款方应根据第3.01条的规定，为任何贷款方的账户向任何贷款方或任何政府机构支付任何税款或额外款项，且该贷款方拒绝或无法指定，根据第3.01（k）条的规定，不同的贷款办事处，（iii）任何贷款人是非贷款人，（iv）任何贷款人不接受延期要约，（v）（A）任何违约方应成为并继续为违约违约方，且（B）该违约方应未能在借款人作出以下决定后的五个营业日内根据第2.19（b）条纠正违约行为，（六）借款人要求其纠正该违约行为，或（vi）本合同项下存在的任何其他情况，使借款人有权更换借款人，（不合格的受让人除外）作为本协议的一方，则借款人可自行承担费用并尽一切努力，在通知该受让人和管理代理人后，要求该受让人转让和授权，无追索权（根据第10.07条所载的限制和所要求的同意），其所有利益，本协议及相关贷款文件项下的权利和义务（根据第3.01条或第3.04条规定的现有付款权利除外）向应承担此类义务的一个或多个合格受让人（如果受让人接受此种转让，其中任何受让人可以是另一受让人），但条件是：

（a）借款人应已向管理代理人支付第10.07（b）（iv）条规定的转让费；

（b）该贷款人应已从受让人（以该未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他金额为限）处收到相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据其他贷款文件应付予其的所有其他金额（包括根据第3.05条应付的任何金额）的付款；

（c）根据本第3.07条被替换的担保人应（i）就该担保人的承诺和未偿贷款签署并交付转让和承担，以及（ii）向借款人或行政代理人交付证明该贷款的任何票据，（或以遗失或损毁的纸币弥偿代替）；但任何该等转让人未能签署转让和假设或交付该票据，不构成该等买卖，（及相应转让）无效，该转让应记录在登记册内，票据应视为在该等未能履行时注销。

（d）合资格受让人应成为本协议项下的受让人，转让受让人应停止就该等转让贷款、承诺和参与人构成本协议项下的受让人，但本协议项下的赔偿条款除外，该等赔偿条款对转让受让人应继续有效；

(e)in如果任何此类转让是由第3.04条下的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的款项引起的，此类转让将导致此类赔偿或随后付款的减少；

(f)in如任何该等转让是由于转让为非转让而产生的，则合资格受让人应在转让时同意被取代的转让为非转让所涉及的每一事项；及

（g）此类转让不与适用法律相抵触。

尽管有任何相反的规定，除第9.09条的规定外，作为管理代理人的代理人不得在本协议项下被替换。

如果（i）借款人或行政代理人要求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何条款或同意任何修订，

（ii）有关同意、放弃或修订需要每个贷款人、所有受影响贷款人或所有受影响贷款人就某类或多类贷款人的同意，以及（iii）要求贷款人或要求贷款人（如适用）已同意该同意、放弃或修订，则任何不同意该同意的申请人，放弃或修改应被视为“非强制性”。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第1.08节生存。借款人在本第三条项下的所有义务应在总承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还以及管理代理人或抵押代理人辞职后继续有效。

第1.09节基准更换设置。

(A)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(A)条确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(B)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换是基于Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理(与借款人协商)将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据第3.09(D)节删除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.09节(经借款人同意或与借款人协商，在本条款要求的范围内)作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非，在每种情况下，按照本章节第3.09节的明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR

参考利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)条移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续定期SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(F)本章节第3.09节的规定，仅就实施基准替换和符合本文明确规定的变更而言，应取代第第10.01节的任何相反规定。

第四条。
借款的先决条件

1.01.初次借款的条件。

除非借款人和所要求的贷款人另有约定，否则每个贷款人在成交日向借款人提供信贷的义务仅限于满足或免除下列前提条件第(10.01)节规定的条件：

(A)除非另有说明，行政代理收到的下列文件可以是原件、传真件或.pdf格式的复印件：

(I)第2.01(B)节所述由借款人正式签立的承诺贷款通知，如果在截止日期之前交付，则应被视为以完成将在截止日期发生的交易为条件；

(Ii)借款人正式签立的本协议；

(3)担保书和担保协议，在每一种情况下，均须妥为签立各借款方；

(Iv)

(A)代表构成抵押品的受限制附属公司的质押股权的证书(如有的话)，每一份证书均附有空白签立的未注明日期的股票权；及

(B)由借款人代表贷款各方妥为签立的完善证书；

(V)(A)借款人和对方贷款方的组织或组成国务秘书或其他适用职位的良好信誉证明；(B)借款方和对方贷款方的决议或其他适用行动；(C)借款方和对方贷款方负责人的在任证书和/或其他负责人证书，证明受权担任与本协议有关的负责人的每名负责人的身份、权限和能力，以及在截止日期作为或将成为一方的其他贷款文件的负责人；

(6)由循环代理人正式签署的债权人间协议的截止日期，以及由贷款各方正式签署的该协议的确认书；

贷款当事人(或某些贷款当事人)的下列特别律师的意见：Latham&Watkins LLP，关于纽约的事项和特拉华州法律的某些方面；以及

(Viii)由首席财务官或其他与借款人具有同等职责的高级人员发出的证明书，证明借款人的偿付能力(在交易于成交日期生效后)大致上采用本文件所附作为附件H的格式；

(B)在截止日期前至少两个工作日(除非借款人另有合理约定的除外)，应全额支付本协议规定的在截止日期前至少两个工作日支付的所有费用和开支，就开支和法律费用而言，应已全额支付，并同意这些费用和开支可用一个或多个设施的初始资金收益支付；

(C)第VV条或任何其他贷款文件所载借款人及每一其他贷款方的陈述及保证于截止日期当日及截至截止日期在各重大方面均属真实及正确；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证于该等个别日期应在各方面均属真实及正确(在其中的任何限制生效后)。

（d）自二零二零年三月二十七日以来，概无个别或整体导致及合理预期个别或整体对借款人及其受限制附属公司的业务、营运、资产、负债（实际或或然）或财务状况（整体而言）造成重大不利影响的事件或情况。

（e）贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到（i）所有有关贷款方的文件和其他信息，以遵守适用的"了解您的客户"和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》，以及（ii）在初始借款人符合"法人实体客户"资格的情况下，在每种情况下，在截止日期之前至少十个工作日以书面形式提出要求。

在不限制第10.01条最后一段规定的一般性的情况下，为确定符合本第4.01条规定的条件，已签署本协议或根据本协议提供资金的每个代理人应被视为已同意、批准或接受或满意，根据本第4.01节要求获得申请人同意或批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非管理代理人在拟议截止日期之前已收到申请人的通知，指明其反对意见。

第五条
申述及保证

借款人向贷款人、行政代理人和抵押品代理人陈述和保证以下各项，在每种情况下，除非借款人另有明确约定，仅在第2.16条或第IV条（如适用）要求的日期。

第1.01节存在、资格和权力；遵守法律。各贷款方和各受限制子公司是重要子公司，

(a)is正式组织或成立，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉（在该司法管辖区存在此类概念的范围内）；

（b）拥有所有公司或其他组织权力和授权，以（i）拥有其资产并按照目前的方式经营其业务，以及（ii）对于贷款方而言，执行、交付和履行其作为一方的贷款文件项下的义务并完成交易；

(c)is根据每个司法管辖区的法律，其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，并具有良好的信誉（在该司法管辖区存在此类概念的范围内）；

(d)is遵守所有适用法律；及

（e）拥有一切必要的政府许可证、授权、同意和批准，以经营其目前的业务；

（f）除第（c）、（d）或（e）款所述的每种情况外，以未能这样做不会导致或没有合理预期个别或整体导致重大不利影响的程度为限。

第1.02节授权；无违反。

（a）每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

（b）无论是签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，还是交易的完成，

（i）违反其任何组织文件的条款；

（ii）导致违反或违反贷款方或任何受限制子公司的任何资产，或根据（A）与重大债务有关的任何合同义务，或（B）任何政府机构的任何命令、禁令、令状或法令，或贷款方或其财产受约束的任何仲裁裁决，或建立任何留置权（许可留置权除外）；

（iii）违反任何适用法律；或

（iv）要求股东、股东或合伙人的批准或任何与重大债务有关的合同义务项下的任何人的批准或同意，但在截止日期或之前获得的批准或同意除外；

但就第(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述的任何违反、违反或违反(但不设定留置权)而言，只要该等违反、违反或违反并未导致或合理地预期该等违反、违反或违反行为不会个别或整体造成重大不良影响，则属例外。

1.03.政府授权。对于任何借款方签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，不需要或要求任何政府当局采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件，但下列情况除外：

(A)必要的备案，以完善贷款当事人为担保当事人授予的抵押品的留置权；

(B)已妥为取得、取得、发出或作出并具有十足效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档(但并非依据抵押品文件须取得、取得、给予或作出或具有十足效力及作用的范围除外)；及

(C)未能取得或未能取得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交，而该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交并没有导致或合理地预期不会个别地或整体地造成重大不良影响。

1.04.第1.04节有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为本协议一方的每一借款方正式签署并交付。本协议和其他贷款文件构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一贷款方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。

1.05节财务报表；无重大不利影响。

(A)年度财务报表及季度财务报表根据公认会计原则(于结算日(或编制日期有效))在借款人及其附属公司于其日期的财务状况及其于所涵盖期间的经营结果，在各重大方面均公平地列示，除非其中另有明文规定及除季度财务报表内并无附注、年终调整及根据美国会计准则第805条就最近完成的收购事项待完成采购会计处理外。

(B)自截止日期以来，并无个别或整体事件或情况对借款人及其受限制附属公司的整体业务、营运、资产、负债(实际或有)或财务状况造成重大不利影响，且合理地预期该等事件或情况会对借款人及其受限制附属公司的整体业务、营运、资产、负债(实际或有)或财务状况造成重大不利影响。

(C)截至截止日期，借款人及其附属公司在截止日期前向行政代理提交的综合资产负债表和综合收益(亏损)表的预测，从整体上看，是真诚地根据其中所述的假设编制的，这些假设在作出预测和作出预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即：(1)任何预测均不得视为事实；(2)任何预测均受重大不确定因素和或有事项的影响，其中许多情况超出贷款当事人或任何保荐人的控制范围；(Iii)不能保证任何特定的预测都会实现；(Iv)实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的。

第1.06节诉讼。除附表5.06所述外，借款人并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司已个别或整体已导致或可合理预期造成重大不利影响的书面、法律、衡平法、仲裁或任何政府当局公开威胁的行动、诉讼、法律程序、索赔或争议。

第1.07节劳工事务。除附表5.07所列外，或除个别或合计并未导致或合理预期不会造成重大不利影响外：(A)借款人或受限制附属公司并无针对任何待决或据借款人所知受到威胁的罢工或其他劳资纠纷，及(B)借款人或受限制附属公司的雇员的工作时数及按工作时数向其支付的款项并未重大违反公平劳工标准法或任何其他处理工资及工时事宜的适用法律。

第1.08节财产所有权；留置权。每一贷款方和每一受限制附属公司在其正常业务所需的所有不动产的简单费用、有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益方面拥有良好和有效的记录所有权，不受所有留置权的影响，允许留置权除外，除非没有拥有该所有权或其他

利息并未或不合理地预期个别或合计的利息会导致重大的不利影响。截至截止日期，任何贷款方均不拥有任何实质性不动产。

第1.09条环境事宜。

（a）除非没有导致或没有合理预期个别或整体导致重大不利影响，（i）贷款方及受限制附属公司遵守所有适用的环境法（包括已获得所有环境许可证）及（ii）贷款方或任何受限制子公司均不受任何待决，或据贷款方所知，威胁的环境索赔或任何其他环境责任，或知道任何环境责任的任何依据。

（b）贷款方或任何受限制附属公司概无使用、释放、处理、储存、运输或处置任何与其业务有关的目前或以前拥有或经营的房地产或设施内的危险材料，其方式已导致或合理预期会个别或整体导致重大不利影响。

第1.10节税收。除非未导致或未合理预期个别或整体导致重大不利影响，借款人及受限制子公司已及时提交所有外国、美国联邦及州及其他税务申报表及报告，并及时支付所有外国、美国联邦及州及其他税项、评税，对他们的财产、收入或资产征收或征收的费用和其他政府费用（包括履行他们的预扣税义务），或以其他方式到期和应付，但那些正在善意地通过适当的努力进行竞争的费用和其他政府费用，并已根据公认会计原则提供了足够的准备金。

第1.11ERISA合规性。

（a）除非附表5.11（a）所述，或没有导致或没有合理预期单独或总体导致重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA的适用条款、守则和其他联邦或州法律。

（b）除非附表5.11（b）所述，或就本第5.11（b）条的以下条款而言，未导致或未合理预期单独或总体导致重大不良影响，

(i)no ERISA事件已经发生或合理预计将发生；

（ii）借款人、任何附属担保人或其各自的ERISA关联公司均未参与受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易；及

（iii）借款人，多雇主计划的发起人也没有通知任何子担保人或任何ERISA关联公司，该多雇主计划已无力偿债，（在ERISA第4245条的含义内）或已被确定处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内），并且预期任何此类多雇主计划都不会破产或处于危险或危急状态。

第1.12节子公司。截至截止日期，借款人及各重大附属公司的所有未偿还股权已有效发行，并已悉数支付及（如适用）不可评税，借款人或任何附属担保人于其各自直接重大附属公司拥有的所有股权均不受任何人士的所有留置权（准许留置权除外）的限制。截至截止日期，附件5.12（i）列出了每个子公司的名称和管辖权，（ii）列出了借款人和每个子公司在每个子公司中的所有权权益，包括该等所有权的百分比，以及（iii）对于该附件中的每个子公司，识别根据抵押文件要求在截止日期质押的该直接附属公司的股权。

第1.13节保证金条例；投资公司法。

(a)As于截止日期，无抵押品为保证金股票。任何贷款方均不从事或不会从事（主要或作为其重要活动之一）购买或持有保证金股票业务（定义见FRB颁布的U条），或为购买或持有保证金股票而发放信贷，且任何借贷所得款项不得用于违反U条的任何用途。

（b）借款人或任何担保人都不是1940年《投资公司法》下的"投资公司"。

第1.14节披露。截至截止日期，任何贷款方或发起人迄今或同期或在截止日期之前或之前由或代表贷款方或发起人向任何代理人或任何代理人提供的与交易和本协议谈判有关的书面信息和书面数据，或在截止日期或之前根据本协议交付的任何其他贷款文件，载有任何重大的事实错误陈述或遗漏，以述明为使该等书面资料及书面资料整体上不具重大误导性所需的任何重要事实，（在对该等书面资料及书面资料作出所有修改及补充后，在每种情况下，在该等书面信息或该等书面数据最初交付之日之后且在截止日期之前提供）；应理解，就本第5.14条而言，此类书面信息和书面数据不应包括预测、备考财务信息、财务估计，预测或其他前瞻性信息，或一般经济或一般行业性质的信息，或由牵头人编制的信息。

第1.15节知识产权；许可证等借款人和受限制子公司拥有或拥有有效的使用权，以经营其各自当前业务所需的所有知识产权，除非未能拥有任何该等权利，未导致或未合理预期个别或整体导致重大不利影响。据借款人所知，借款人和受限制子公司各自业务的目前经营并不侵犯、挪用或违反任何人持有的任何知识产权，但未导致或未合理预期单独或总体导致重大不利影响的此类侵权、挪用或违规行为除外。对于借款人或任何受限制子公司拥有的任何知识产权，概无未决的或据借款人所知，对借款人或任何受限制子公司构成威胁的索赔或诉讼，已导致或合理预期，单独或总体导致重大不利影响。

第1.16节偿付能力。于交易生效后的截止日期，借款人及其附属公司（按综合基准）具有偿付能力。

第1.17节《美国爱国法》、《反海外腐败法》和外国资产管制处。

(a)To在适用的范围内，贷款方和受限制子公司均遵守（a）经修订的《敌国贸易法》和美国财政部的每项外国资产控制条例（31 CFR，副标题B，第五章，（b）《美国爱国者法》和其他类似的反政府法。洗钱的规则和条例。

（b）各贷款方和受限制子公司及其各自的董事和高级管理人员，以及据借款人所知，其各自的雇员、代理人、关联公司和代表，在所有重大方面均遵守《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》，并遵守其经营所在的其他司法管辖区的其他类似适用反腐败立法，借款人及其受限制子公司已制定并维持旨在促进和实现遵守该等法律的政策和程序。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款所得款项违反《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似反腐败立法。

（c）贷款方或任何受限制子公司，或彼等各自的任何董事或高级职员，或据借款人所知，彼等各自的任何雇员、代理人、关联公司或代表，均不是属于或由任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，（i）任何制裁的主体或目标，（ii）列入外国资产管制处的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单、禁止投资名单或任何其他制裁名单，或（iii）位于、组织或居住在指定管辖区。借款人将不会直接或间接地使用贷款收益，或以其他方式向任何人提供贷款收益，（x）用于资助任何人的活动，该人在该等融资时是（A）任何制裁的主体或目标，（B）被列入外国资产管制处的特别指定国民名单，HMT的金融制裁目标综合名单，禁止投资名单或任何其他制裁名单，或（C）位于、组织或居住在指定司法管辖区或（y）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与贷款的人，无论是行政代理人、抵押代理人、首席贷款人、承销商、顾问、投资者或其他人）违反制裁。

第1.18节担保文件。除非本协议或任何其他贷款文件另有规定，担保文件的规定，连同本协议或适用担保文件或担保文件所规定的此类备案和其他行动，（包括根据适用的抵押文件向抵押代理交付任何抵押债务和任何抵押股权），有效地为担保方的利益设立一个合法、有效和可执行的完善留置权（受许可留置权限制），以担保代理人为受益人，分别就借款人和适用的附属担保人在担保担保物中的所有权利、所有权和利益。

第1.19节收益的使用。借款人仅在遵守（而非违反）贷款文件的情况下使用本协议项下借入的贷款的收益。

第六条。
平权契约

在满足终止条件之前，借款人应，并应（第6.01、6.02和6.03条规定的契约除外）促使各受限制子公司：

1.01节财务报表。将以下各项交付给管理代理，以便管理代理立即进一步分发给每个贷款人：

(A)经审计的年度财务报表。借款人每个会计年度结束后120天内(从截止日期后结束的第一个会计年度开始)，或者在截止日期后或会计变更后结束的第一个会计年度结束后150天内，借款人及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度有关的综合收益(亏损)、股东权益和现金流量表及其相关附注。在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度(如果在截止日期之后结束)的数字，按照公认会计原则编制，经审计，并附有借款人在截止日期的审计师或任何其他国家认可的会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计准则编制，不受借款人作为“持续经营企业”继续经营的能力或类似资格或例外的任何限制。除因(I)实际或预期违反财务契约或(Ii)即将到来的到期日而产生或与之有关的任何该等资格外。

(B)季度财务报表。在借款人每个会计年度的前三个会计季度结束后的每一个会计季度结束后的60天内，或在截止日期之后或会计变更实施后的头两个会计季度的情况下，在该等会计季度结束后75天内，(I)借款人及其附属公司在该会计季度结束时的简明综合资产负债表，(Ii)该会计季度和该会计年度的相关简明综合全面收益(亏损)表

(Ii)及(Iii)在第(Ii)款及第(Iii)款中，以比较形式列载上一财政年度相应会计季度及上一财政年度相应部分的数字(如于截止日期后结束)，并经借款人的一名负责人员核证，在所有重大方面公平地呈报借款人及其附属公司的财务状况、经营成果及现金流量，以符合公认会计原则，但须受年终调整及无脚注规限。

(C)预算；预测。在借款人每个财政年度结束后90天内(从截止日期后结束的第一个财政年度开始)，在形式和实质上与借款人管理层通常编制的供内部使用的预算一致的年度下一个财政年度的合并预算。

(D)不受限制的子公司。在提交上文第6.01(A)节和第6.01(B)节所述的每套合并财务报表的同时，不受限制的子公司的账目(如有)的必要补充财务信息(不需要审计)将从该等合并财务报表中剔除。

(E)管理层的讨论和分析。在符合资格的首次公开募股之前，在提交第6.01(A)和6.01(B)节所述财务报表的同时，管理层以借款人管理层准备的形式描述借款人经营结果的惯常摘要讨论和分析。

(F)出借人催缴。在符合资格的首次公开募股之前，每个财政季度不超过一次，在行政代理双方商定的时间，并在行政代理的书面要求下，在上述要求的定期财务信息交付后立即参加贷款人电话会议，讨论借款人及其受限制子公司最近结束期间的财务状况和运营结果，该期间的财务报表已交付。

尽管有上述规定，关于借款人及其子公司的财务信息，可通过提供借款人向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行本节第6.01节(A)和(B)段中的义务；但若该等资料取代第6.01(A)节所要求提供的资料，则该等资料须附有借款人在截止日期的审计师、任何其他国家认可的会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，且不应受任何关于借款人是否有能力继续作为“持续经营的公司”或类似的限制或例外的解释性陈述的约束，但任何此类陈述除外。因(I)实际或预期违反财务契约或(Ii)即将到期的日期而产生或与之有关的资格或例外情况。根据第6.01节规定必须提交的任何财务报表，如在此类财务报表中列入任何此类调整并不可行，则不应要求包含采购会计调整。

第1.02节证书；其他信息。将以下各项交付给管理代理，以便管理代理立即进一步分发给每个贷款人：

(A)合规证书。不迟于第6.01(A)节和第6.01(B)节所述财务报表交付后五天内，一份正式填写的合规证书，其中应包括截至所交付财务报表最后一天结束的测试期的第一留置权净杠杆率的计算。

(B)美国证券交易委员会备案文件。公开后，借款人或任何受限子公司向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告、委托书和登记声明的副本(不包括对任何登记声明的修正(登记声明以其生效的形式交付给管理代理)、任何注册声明的证物和表格S-8(如果适用))的副本，以及在任何情况下不必根据第6.02节的任何其他条款以其他方式要求交付管理代理的副本；但尽管有上述规定，本

第6.02(B)节的规定可通过使此类信息在(I)美国证券交易委员会的EDGAR网站或(Ii)其他可公开获得的报告服务上公开获得来满足，只要：(X)该报告服务可免费提供给代理和贷款人，并且(Y)借款人事先向行政代理提供书面通知，指明该报告服务和要发布的信息。

(C)关于抵押品的信息。借款人同意将任何变更通知抵押品代理人(在该事件发生后90个历日内(或抵押品代理人在其合理酌情权下同意的较后日期))，

(I)以任何须为贷款方的人的合法名义；

(Ii)任何须为借款方的人的身分或组织类别；

(Iii)在任何须为贷款方的人的组织的司法管辖权内；或

(Iv)在《统一商法典》第9-307节所指的任何人的所在地(在《商法典》第9-307节的含义内)。

(D)完善证书补充资料。连同第6.01(A)节所述财务报表的符合性证书的交付，根据完美证书第二(B)节所要求的关于构成抵押品的任何知识产权的信息或确认自完美证书的日期或根据本节提供的最新信息的日期以来此类信息没有变化。

(E)不受限制的附属公司。连同第6.01(A)节所述财务报表的合规证书的交付，借款人的每一家子公司的清单，其中指明截至该合规证书交付之日为非限制性子公司的每一家子公司，或确认自关闭日期和最后一份清单的日期较晚的日期以来此类信息没有变化。

（f）其他资料。管理代理人或任何代理人通过管理代理人合理要求的额外信息（i）关于任何贷款方或任何重要子公司的业务，或（ii）为了遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》和《实益所有权条例》。

根据第6.01条或第6.02条要求交付的文件可以电子方式交付，如果是这样交付的，应被视为已在（i）借款人在互联网上的借款人网站上张贴该等文件或提供链接的日期（见附表10.02），或（ii）代表借款人在Merrill Datasite One、Syndtrak或各代理人及行政代理人可访问的其他相关网站（如有）上张贴该等文件（无论是商业网站、第三方网站，还是由行政代理人赞助）；前提是：（a）经行政代理人的书面请求，借款人应将该等文件的纸质副本交付给管理代理人，以便进一步分发给各代理人，直到管理代理人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；（B）借款人应通知（可以是传真或电子邮件）行政代理人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理人提供电子版本（即，（英文）这些文件。每个代理人应单独负责及时查阅已张贴的文件，或要求行政代理人交付这些文件的纸质副本，并保存这些文件的副本。

借款人特此确认，（a）管理代理人和/或牵头人将向贷款人提供由借款人或代表借款人在本协议项下提供的材料和/或信息，（统称为“借款人材料”）通过在Merrill Datasite One上发布借款人材料，Syndtrak或其他类似电子系统（“平台”）及（b）某些放款人可能有不希望接收任何有关借款人或其子公司的信息的人员，或前述任何一个的相应证券，这不是公开的方面的信息。

可能就该人的证券从事投资和其他与市场有关的活动。借款人特此同意：（i）所有向公共贷款人提供的借款人材料应清楚醒目地标明“公共”，至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置（并且这样做应被视为代表该等信息仅包含公开侧信息）；（ii）通过将借款人材料标记为“公开”，借款人应被视为已授权管理代理人、牵头人和贷款人将该借款人材料视为仅包含公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，它们应按照第10.08条的规定进行处理）；（iii）所有标有“公共”的借款人材料均允许通过平台中指定为“公共侧信息”的部分提供；及（iv）管理代理人及/或牵头人应有权将任何未标记为“公共”的借款人资料视为仅适合张贴在平台未指定的部分上。公共信息”。

为免生疑问，上述规定应受第10.08条规定的约束。

第1.03节通知。在负责官员实际了解有关情况后，应立即通知行政代理人，以便行政代理人迅速进一步通知各行政代理人：

（a）任何失责或失责事件的发生及持续；及

（b）（i）借款人或任何受限制附属公司与任何仲裁员或政府当局之间的任何争议、诉讼、调查或法律程序，或（ii）影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或法律程序的提交或开始，或任何重大进展，或（iii）任何ERISA事件的发生，在第（i）至（iii）款所述的任何此类情况下，已导致或合理预期单独或总体导致重大不利影响。

根据本第6.03条发出的每份通知应附有借款人负责官员的书面声明，其中应简要说明其中所述事件，并说明借款人已采取和拟采取的行动。为免生疑问，上述规定应受第10.08条规定的约束。

第1.04节支付某些税款。及时支付、解除或以其他方式清偿（视其到期及应付）与征收予其或其收入或利润或其财产的税项、评税及政府收费或征费有关的所有义务及负债，但在每种情况下，（a）任何该等税项、评税、评税、收费或征费正以善意和适当的行动努力进行，并已根据公认会计原则建立了适当的准备金或（b）未能支付，排放或以其他方式满足上述要求并没有导致或合理预期单独或总体导致重大不利影响。

第1.05节保存存在等

（a）根据其注册成立或组织所在管辖区的法律（视情况而定），维持、更新和维持其充分效力，并使其合法存在生效；

（b）采取一切合理行动，以保留、更新和保持其权利（包括知识产权方面的权利）、许可证、许可证、特权和特许权，这些权利对贷款方的整体业务的开展至关重要；

除第（a）款或第（b）款外，（i）与贷款文件所允许的交易有关（包括第7.04条或第7.05条允许的交易），（ii）与任何非重大子公司有关，或（iii）与借款人有关的除外，但未能这样做不会导致或无法合理预期，单独或合计，导致重大不利影响。

第1.06章财产的维护维护、保存和保护其所有在其业务运营中使用的材料财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况（普通损耗除外，伤亡或报废除外），除非未能这样做不会导致或没有合理预期单独或总体导致重大不利影响。

第1.07章保险费

（a）维持或安排维持借款人认为的保险公司（根据其管理层的善意判断）在相关保险投保或续订时或与自备保险子公司合作时财务健全且信誉良好，（c）就其财产和业务，就从事相同或类似业务的人通常投保的种类的损失或损害提供保险，种类和数量（在实施任何自我保险后）在类似情况下通常由该等其他人进行的保险（前提是，借款人不应被要求维持洪水保险，除非适用法律要求），并向行政代理人提供，如果没有持续的违约事件，在任何十二个月期间内不得超过一次，应管理代理人的合理书面要求，提供合理详细的有关所承保保险的信息。

(b)If任何抵押财产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局确定的区域内，（或任何继承机构）作为特殊洪水灾害区，根据洪水保险法已为其提供洪水保险，则适用贷款方应（i）维护，或促使维护，借款人认为，（根据管理层的诚信判断）财务健全和信誉良好，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和法规，以及（ii）以担保代理合理接受的形式向担保代理提交此类遵守的证据。

（c）除第6.16条另有规定外，每份保险单应酌情且为惯例，并就美国以外的司法管辖区而言，在该司法管辖区内可获得的范围内，且不承担不必要的费用或开支，

（i）指定抵押代理人，代表被担保方，作为附加被保险人（关于责任保险），以及

(Ii)在涵盖财产保险抵押品的范围内，载有一项应付损失条款或背书，该条款或背书指明抵押品代理人代表有担保的各方为该条款下的损失收款人；

但(A)在发生持续或加速履行债务的特定违约事件的情况下，任何此类保险的任何收益应由保险人(S)交付给借款人或其子公司，并可根据本协议(或，如果本协议未规定此类收益的使用，则以本协议不禁止的方式)使用(并且抵押品代理人应迅速签立并交付借款人或保险人要求的任何通知或同意)和(B)第6.07(C)节不适用于(1)业务中断保险、工伤赔偿保单、雇员责任保单或董事及高级管理人员保单，(2)抵押品代理人不能在其中拥有可保权益或不能根据保单被指定为额外的受保人或损失收款人的保单，或(3)借款人使用其商业合理努力后无法从相关保险公司获得的保单。

1.08.遵纪守法。遵守所有法律(包括与环境影响评估相关的适用法律和所有环境法)以及任何政府当局适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不遵守这些规定并未导致或不合理地预期会单独或总体造成实质性的不利影响。

第1.09节：书籍和记录。保存适当的记录和帐簿，其中所有重要方面的分录都应完整、真实和正确地由所有重大财务信息构成

涉及借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的交易和重大事项(有一项理解并同意，外国附属公司可按照其各自组织或经营所在国家公认的会计原则保存个别账簿和记录，这种保存不应构成违反本协议项下的陈述、担保或契诺)，在编制第6.01(A)节和第6.01(B)节所述财务报表所需的范围内。

第1.10节检验权。允许行政代理人和被要求贷款人的代表访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等会计师的政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在向借款人发出合理的事先通知后，按合理的需要经常进行；但(A)在违约事件持续期间，不包括任何此类访问和检查，只有行政代理方可代表贷款人行使本条第6.10条规定的权利，且在任何日历年度内，在违约事件未持续的情况下，行政代理行使此类权利的次数不得超过两次，且只有一次此类时间应由借款人承担费用；及(B)当违约事件持续时，行政代理或被要求的贷款人(或其各自的任何代表)可在正常营业时间内的任何时间，并在合理的事先通知下，由借款人承担费用。行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。为免生疑问，前述内容应以第10.08节的规定为准。

第1.11节保证义务和提供保障的公约。

(A)非土地财产。根据任何贷款文件中的任何适用限制(包括第6.12节第二段)，借款人自负费用，在任何赠款事件发生后90天内(或行政代理以其合理酌情权同意的较长期限内)采取下列行动：

(I)促使赠与事件的受限制附属主体签立并交付担保(或其合并)，这可通过签署担保补充条款来实现；

(2)促使赠与事件的受限制附属主体签署和交付担保协议(或其补充文件)，这可通过签署担保协议补充文件来实现；

(3)促使赠与活动的受限制附属主体签署并交付与其构成抵押品的注册知识产权有关的任何适用的知识产权担保协议；

(4)促使赠与事件的受限制附属主体签署并交付一份关于结束日期的债权人间协议的确认书(或其补编，包括担保协议补编)；

（v）使授予事件的受限制附属公司标的物（及任何贷款方，该受限制子公司为其直接子公司）（A）交付代表其股权的任何及所有证书（在经证明的范围内）构成抵押品并根据担保协议要求交付，附有未注明日期的股票授权书或其他适当的空白转让文书（或当地法律规定的任何其他文件），（B）签署并交付全球公司间票据的对应签名页（或其合并），（C）向抵押代理交付证明该受限制子公司持有的构成抵押品并根据担保协议要求交付的所有文书，以及（D）如果该受限制子公司为外国子公司，交付该附加担保文件，

在该外国子公司的管辖范围内达成令管理代理合理满意的额外担保安排；

（vi）根据行政代理人的合理请求，采取并促使作为授予事件标的的受限制子公司，以及根据本协议要求成为子公司担保人并直接持有受限制子公司股权的受限制子公司的各直接或间接母公司采取行政代理合理认为必要的常规行动，以归属于抵押品代理人（或其指定的抵押代理人的任何代表）完善留置权（受许可留置权的限制）该受限子公司的股权以及该受限子公司的个人财产和固定物（在贷款文件要求的范围内），根据贷款文件的条款对所有第三方强制执行，除非债务人救济法和一般衡平法原则可能限制了该等可执行性（无论是在衡平法上还是在法律上寻求强制执行）；

（vii）根据管理代理人的要求，向管理代理人提交一份致管理代理人和其他担保方的习惯意见的签名副本，该意见是贷款方的律师就管理代理人可能合理要求的第6.11条所述事项提出的；但该等事项与截止日期发表的意见或市场惯例并无抵触；

前提是（A）在不限制上述义务的情况下，管理代理人和抵押代理人将真诚地与借款人协商，以减少因上述条款所述行为而征收的任何印花税、备案税或类似税；（B）与不动产留置权有关的行为受第6.11（b）条而非本第6.11（a）条管辖。

（b）重大不动产。

（i）通知。

（A）在授出事件发生后九十天内（或行政代理人合理酌情同意的较长期限内），借款人将向抵押代理人提供授出事件所涉及的受限制附属公司拥有的任何重大不动产（任何除外资产除外）的说明。

（B）在截止日期后贷款方收购任何重大不动产后的九十天内（或管理代理人合理酌情同意的更长期限内），借款人应向抵押代理人提供一份关于该重大不动产的合理详细描述。

（二）洪水保险证书。 根据第6.11（b）（i）节交付的任何通知应随附洪水保险法律证书，如果洪水保险法律证书披露重大不动产位于特殊洪水危险区，根据国家洪水保险计划可获得洪水保险，则该等重大不动产应为除外资产（应当理解，在授予担保的范围内，不需要对任何重要的不动产建立或完善留置权。需要洪水保险或遵守任何洪水保险法律或法规）。如果在抵押交付任何重大不动产后，洪水保险法律证书披露，重大不动产位于特殊的洪水灾害区，根据国家洪水保险计划，可获得洪水保险，则应借款人的要求，抵押代理人应解除该抵押。

（iii）抵押等借款人将或将促使相关贷款方在一百二十天内（或管理代理人可能的更长期限内），就作为根据第6.11（b）（i）条交付通知的主题的每件重大不动产（不包括任何除外资产）向抵押代理人提供抵押

根据其合理酌情决定同意）触发发出此类通知的要求的事件，以及对于每个重大不动产：

（A）该抵押的副本已妥为签立的证据，确认并交付，并以适合于在所有备案或备案处备案或备案的形式进行备案或备案，该等形式是抵押代理人认为合理必要的，以创建有效且存续的完善留置权，（以允许留置权为准）以担保方的利益为受益人的担保代理为受益人，并且所有备案和记录税费已经支付或以其他方式支付以担保代理人合理满意的方式提供；双方同意，由任何此类抵押担保的债务额将不要求超过受其约束的重大不动产的公平市场价值，（仅限于范围）借款人善意合理地确定，该限制合理可能减少与该等相关的任何适用税务义务，抵押权，并在该抵押权订立日期之前以书面形式通知管理代理人；

(B)a全额支付的抵押保单或已签署的承诺书，连同该等证明书、证明书和赔偿文书（包括所谓的"缺口"赔偿），应要求促使产权保险公司签发上述抵押保单和背书，以及产权保险费和费用支付的证据以及所有记录，抵押，与记录抵押有关的应付转让和印花税和费用；但是，如果抵押贷款的成本，（考虑到抵押品代理人要求的任何背书，包括但不限于，根据第6.11（b）（iii）（D）节），任何重大不动产的价值相对于该重大不动产的价值过高，应借款人的合理要求，抵押代理人应将该等重大不动产视为除外资产；

(C)a该贷款方在该重大不动产所在州的当地律师就抵押和任何相关固定文件的可执行性的惯例意见，以及（如果组织了对该抵押财产授予抵押的适用贷款方）对该抵押的适当授权、执行和交付的意见；

(D)an ALTA调查或现有调查，连同该抵押财产的无变更宣誓书，足以使产权保险公司取消标准调查例外并签发相关背书（如果行政代理人合理要求）；以及

(E)a洪水保险法证书，证明该财产不在联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）确定的特殊洪水灾害区。

第1.12章进一步的准备根据第6.11节和任何担保文件中的任何适用限制，在每种情况下，费用由借款人承担，应管理代理人或担保代理人的合理要求，（a）纠正在签署、确认、归档或记录任何担保文件或与任何担保文件有关的其他文件或文书中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）这样做，执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记管理代理人或抵押代理人可能不时合理要求的任何和所有进一步的行为、契约、证书、保证和其他文书，以便更有效地实现抵押文件的目的。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，借款人或任何受限制的子公司将不被要求，行政代理人或抵押代理人也不会被授权，

(a)to创造或完善任何留置权在抵押品上，除了通过，

(i)根据《统一商法典》在相关州州务卿办公室（或类似的中央档案办公室）提交的"所有资产"档案，以及在适用的房地产记录中提交的与重大不动产有关的档案；

（ii）在（A）美国专利和商标局（A）就任何美国注册的专利和商标而言，以及（B）就版权注册而言，在（A）和（B）每一项情况下，构成附带物；

（iii）实质性不动产的抵押（受第6.11节规定的限制）；和

（iv）交付管理代理人或抵押代理人（或受托保管人或管理代理或抵押代理的其他代理人）以其管有所有抵押品，包括（A）代表质押股权的证书，及（B）构成抵押品的期票、债务证券及其他票据，在每种情况下，以抵押品文件规定的方式持有；但本金总额等于或低于质押债务门槛的承兑票据、债务证券及票据无须交付给抵押代理人；

(b)to就任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户订立任何控制协议、加密箱或类似安排，或以其他方式通过控制取得或完善担保权益（上文（a）（iv）条所述者除外）；

(c)to（i）在美国境外就位于美国境外的任何资产采取任何行动，（ii）在任何非美国司法管辖区或（iii）任何非美国司法管辖区的法律要求建立、完善或维持任何担保权益或其他方式（应理解，不需要受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议）；或

(d)to就信用证、信用证权利、商业侵权索赔、动产文件或受产权证书或类似法规约束的资产的留置权采取任何行动（在每种情况下，除了提交惯常的"所有资产"UCC—1融资报表）或交付业主留置权放弃，禁止令，受托人信件或抵押物访问信件，在每种情况下，除非担保协议或相关抵押文件的条款明确要求。

此外，贷款方不应被要求进行任何定期抵押品报告（如有），其频率不超过每个财政年度一次（前提是本条款不得限制贷款方遵守第6.02（c）条或第6.11条的义务）。

尽管第6.12节的上述规定，如果任何外国子公司根据“除外子公司”定义末尾的但书被指定为贷款方，则借款人、行政代理人和抵押代理人应就该外国子公司的股权和资产达成上述规定的例外协议。

第1.13节子公司的指定。借款人可随时指定任何受限制子公司为非受限制子公司，或指定（或重新指定，视情况而定）任何非受限制子公司为受限制子公司；前提是：

（a）在紧接该指定（或重新指定）之前及之后，并无指定违约事件发生及持续；

（b）如上所述将该受限制附属公司指定为非受限制附属公司所产生的投资是第7.02条所允许的；及

(c)no子公司可指定为不受限制子公司，除非该子公司也被指定为“不受限制子公司”。（或以其他方式被排除为“受限制附属公司”）（及该等债务的任何许可再融资条款）及（ii）任何增量等值债务、许可比率债务、替代贷款的条款，同等优先留置权债务和初级留置权债务（或管辖其任何许可再融资的文件）。

任何附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额相当于借款人或其受限制附属公司(视情况而定)截至目前的投资(S)的公平市场价值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定时该附属公司当时存在的任何债务和留置权的产生，以及借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相当于借款人或其受限制附属公司(视情况适用)被指定为该附属公司投资之日的公平市场价值。除本段所述外，任何投资将不会因附属公司成为被排除附属公司或被排除附属公司成为受限制附属公司而被视为已存在或已作出，亦不会被视为已产生或已产生债务或留置权。就本协议项下的所有目的而言，将一家子公司指定为非限制性子公司应视为同时将该子公司的任何子公司指定为非限制性子公司。

第1.14节维护评级。采取商业上合理的努力，以维持（a）标准普尔和穆迪对借款人的公开企业信用评级或公开企业家族评级（如适用）（但不是特定评级），以及（b）标准普尔和穆迪对初始期贷款的公开评级（但不是特定评级）。

第1.15节收益的使用。初步贷款所得款项将用于融资交易及一般企业用途，包括贷款文件条款不禁止的交易。

第1.16节闭幕后事项。借款人将并将促使其各受限制子公司在该时间表规定的期限内（该期限可由管理代理人延长）采取该时间表6.16规定的各项行动。

第七条。
消极契约

在达成终止条件之前，借款人不得，也不得允许任何受限制子公司：

第1.01节留置权（b）对本公司的任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）建立、招致、承担或容忍存在任何留置权，以担保下列事项以外的债务：

（a）担保根据第7.03（a）节产生的债务的债务的留置权，包括任何贷款文件、增量贷款和延期贷款项下的债务；

（b）担保根据第7.03（b）条产生的债务的留置权

（c）截止日存在的留置权（如果任何该等现有留置权担保本金总额超过20，000，000美元的债务，则该留置权见附表7.01），或根据截止日存在的具有法律约束力的书面合同产生的留置权（根据第7.01（a）和第7.01（b）条产生的留置权除外）；

（d）担保第7.03（d）条允许的债务的留置权，包括应占债务、资本化租赁债务以及为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金的债务；（i）该等留置权与收购、建造、修理完成后的270天内一并附连，更换或改进（如适用）受该等留置权所规限的财产，且（ii）该等留置权在任何时候不延伸至或涵盖任何资产，（除对此类资产的增加和增加、替换和产品以及惯常的保证金外），但受此类债务收益支配的资产或以此类债务收益获得、建造、修理、替换或改善的资产除外；条件是，一个贷款人提供的设备的单独融资可以与该贷款人或其关联公司提供的设备的其他融资交叉抵押；

（e）以贷款方为受益人的留置权，以担保第7.03条允许的债务；

（f）担保任何有担保对冲协议和第7.03（f）条允许的其他债务的债务的留置权；

（g）对非贷款方资产的留置权和对除外资产的留置权；

（h）担保根据第7.03（h）条发生的允许同等权益有担保再融资债务或允许次级有担保再融资债务的债务的留置权，以及上述任何允许再融资；

（i）担保增量等价债务（该定义允许的留置权优先权，但该债务仅允许作为无担保债务产生的情况除外）和其他根据第7.03（i）节产生的债务的留置权；前提是该等其他债务担保的留置权是第7.01（mm）（i）节允许的；

（j）担保关于允许比率债务（该定义允许的留置权优先权，但该债务仅允许作为无担保债务产生的范围除外）和第7.03（j）条允许的其他债务的留置权；前提是该等其他债务的留置权得到第7.01（mm）（i）条允许；

(k)[已保留];

（l）（i）在发生时对财产存在的留置权（而非预期）其收购或存在于任何人的财产或任何人的股权，在每种情况下，该人成为该人时，（且不考虑该人成为）受限制子公司，在每种情况下，在截止日期之后；但（A）该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产，（但（1）任何适用的授予条款所涵盖的后得财产除外，（2）附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产；（3）该留置权所涵盖的资产的收益和产品）和（B）根据第7.03条，（ii）借款人或任何受限制附属公司就任何投资意向书或购买协议作出的任何现金诚意金存款的留置权及（iii）与托管安排或与本协议项下允许的收购交易或投资有关的其他协议有关而产生的留置权；

（m）留置权（i）根据第7.02节允许以卖方为受益人的现金预付款，该现金预付款适用于该投资的购买价格，或（ii）包括在处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置（视情况而定），在建立这种留置权之日，应当被允许。

（n）（i）在正常业务过程中与工人补偿、健康、残疾或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似法律或条例或其他与保险有关的义务有关的质押或存款（包括免赔额，自我保险的留存额和保险费及其调整）和（二）在正常业务过程中，为偿还责任或赔偿义务（包括信用证或银行担保的义务）提供担保的认捐和存款

向借款人或任何受限制子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司；

（o）（i）保险单及其收益的留置权，作为保险费的融资担保；（ii）现金留置权，作为对保险公司在正常业务过程中发生的可保责任的担保义务；

（p）保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借款的债务除外）、法定义务、保证书、逗留、海关和上诉保证书、履约保证书和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务（包括保证健康、安全和环境义务的义务）的保证金；

（q）与合格证券化融资有关的证券化资产留置权；

（r）信用证现金抵押的留置权；

（s）根据《统一商法典》第4—208条或第4—210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，（ii）附加于商品交易账户或其他商品经纪账户，该账户是在日常业务过程中招致的，而非作投机用途；及（iii）为银行或其他金融机构而产生的，因法律原因而产生的对金融机构的存款或其他资金的担保（包括抵销权），并在银行业的一般惯例范围内；

（t）第7.03节允许的担保现金管理义务的留置权；

（u）属于习惯性合同抵销权的留置权（一）在正常经营过程中与银行或其他接受存款的金融机构建立存款关系（为免生疑问，不与发行债项有关）。（二）与借款人或任何受限制子公司的集合存款或扫帐账户有关，以允许偿还透支或类似债务在日常业务过程中发生的或（iii）与在日常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户签订的采购订单和其他协议有关的；

（v）法定或普通法对业主、承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工、建筑承包商或其他类似留置权，或其他习惯留置权（债务除外）以业主为受益人，只要在每种情况下，此类留置权产生于正常业务过程中，并保证未逾期超过六十天的金额，或如果逾期超过六十天，未备案，且未采取其他行动强制执行此类留置权，或正在善意和适当行动中提出争议的留置权，如果根据公认会计原则在适用人的账簿上保留了足够的储备；

（w）出租人、分租人、许可人或再许可人的任何权益或所有权，或根据借款人或任何受限制子公司作为承租人或被许可人在正常业务过程中订立的租赁或许可证，由出租人、分租人、许可人或再许可人的权益担保；

（x）借款人或其任何子公司拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租赁（以及土地所有人在该不动产中的权益的任何留置权）；

（y）任何分区或类似法律或保留或归属于任何政府当局的权利，以控制或监管任何不动产的使用，而该等不动产不会对借款人及受限制子公司整体的日常业务进行实质性干扰；

（z）向借款人或任何受限制附属公司在日常业务过程中租赁及经营的处所的拥有人或出租人存入现金，以保证

履行借款人或受限制子公司在租赁条款下的义务；

（aa）（i）对逾期未超过60天的税款的留置权，或者是善意地、通过适当的行动勤勉地进行争议的税款，并且已经根据公认会计原则建立了适当的准备金；（ii）对财产的留置权借款人或其子公司决定放弃的财产的税款，如果该等税款的唯一追索权是该等税款；

（ab）地役权、路权、限制（包括分区限制）、侵占、突出物和其他类似的损害以及影响不动产的所有权缺陷，这些损害在任何情况下都不会严重干扰借款人和受限制子公司整体的日常业务，或将该等财产用于其预定用途，以及根据本协议规定的抵押保单所有权的任何其他例外情况；

（ac）因支付不构成第8.01（g）条所述违约事件的款项的判决或命令而产生的留置权；

（ad）在日常业务过程中授予他人的租赁、非独家特许、分租或非独家特许，以及根据（i）合营企业协议及（ii）CrivaSense合资文件授予的独家特许及再特许（包括借款人或任何受限制子公司授予最终用户访问和使用借款人或任何受限制子公司产品的权利的任何其他协议，技术、设施或服务），在每种情况下，在任何重大方面均不会干扰借款人和受限制子公司的整体业务；

（ae）为海关和税务当局而产生的留置权（i）作为法律事项，以确保在正常业务过程中与进口货物有关的关税的支付，以及（ii）任何人的特定库存项目或其他货物及其收益，以担保该人在银行业务方面的义务。为该人的帐户签发或开立的承兑汇票或跟单信用证，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或该其他货物；

（af）因借款人或任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、委托或类似销售货物安排而产生的留置权；

（g）法律规定的或根据习惯保留或保留所有权而产生的留置权（包括以卖方和货物供应商为受益人的合同留置权）在正常业务过程中发生的不构成借款的款项，逾期不超过60天，或正在通过划拨的诉讼程序善意地提出异议，并已根据根据GAAP（如有需要）；

（ah）被视为存在于回购协议投资、合理的习惯性初始存款和保证金存款以及附于商品交易账户或在正常业务过程中而非投机目的的其他经纪账户的类似留置权；

（ai）指定用于清偿或清偿债务的现金和现金等价物的留置权，但本协议未另行禁止清偿或清偿该等债务；

（aj）以提交预防性的《统一商法典》融资报表或类似的公开文件证明的所谓留置权；

（ak）本第7.01条允许的任何留置权的修改、替换、更新或延长；前提是（i）留置权不延伸至任何额外财产，但（A）任何适用的授予条款所涵盖的后获得财产，（B）附加或并入该留置权所涵盖的财产中的财产，以及（C）该留置权所涵盖的资产的收益和产品，以及

(ii)第7.03条允许对由该等留置权担保或受益的债务进行续期、延期或再融资；

（al）留置权保证：

(i)a允许债务再融资；条件是：

（A）该等债项是第7.03条所允许的，并由许可留置权担保；

（B）此类许可再融资是第7.03条所允许的；以及

（C）留置权不延伸至任何额外财产，但（A）任何适用的授予条款所涵盖的后获得财产，（B）附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产，以及（C）该留置权所涵盖的资产的收益和产品除外；以及

（ii）留置权，以担保（a）任何贷款方对根据第7.03条允许发生的任何其他贷款方的任何债务的担保，并以根据本第7.01条另一条允许发生的留置权作担保，以及（b）任何非贷款方的受限制子公司对借款人的任何债务的担保，任何其他贷款方或任何其他受限制子公司，根据第7.03条允许发生，并由根据本第7.01条另一条款允许发生的留置权担保；

（am）担保同等优先留置权债务和/或初级留置权债务的留置权；条件是：

（i）该等债项是根据“准许比率债项”定义的（a）（i）或（a）（ii）款而产生的；及

（ii）该等留置权（购买款项及类似义务除外）在每种情况下均受平等优先权互债权人协议或次级留置权互债权人协议（视适用情况而定）规限；及

（a）担保债务或其他责任的留置权，其本金总额截至该等债务发生日期，不得超过相等于（A）截止日期EBITDA的75.00%（以较高者为准）（即$108，750，000）及（B）截至适用日期的CTM综合经调整EBITDA的75.00%，在每种情况下，在该等债务发生之日（或收到有关债务的承诺）确定；但因第7.01（nn）节而产生的留置权不得与初始期限贷款以同等权利的基础担保。

为确定遵守本第7.01条的目的，在任何留置权的情况下，（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可自行酌情决定在发生时，划分、分类或重新分类，或在任何稍后时间划分、分类或重新分类，（如在此期间发生），（或其任何部分）在发生留置权的日期或以后的时间（视情况而定）符合本盟约的任何方式；前提是，根据第7.01（a）条和（b）条中的例外情况，担保贷款文件项下的债务的所有留置权将被视为已产生。循环信贷融资将被视为依赖于第7.01（b）条中的例外情况而产生，并且在每种情况下，不得根据本段重新分类。

在截止日期之后，根据本第7.01条产生的任何留置权，拟与债务以同等权利的基础担保，将受一份平等优先债权人协议的约束，在截止日期或之后，借款人打算以较低的合同为基础担保的任何留置权将受较低留置权的约束，债权人间协定。

第1.02节投资。进行或持有任何投资，但：

（a）投资，

(i)by借款人或借款人或任何受限制附属公司的任何受限制附属公司；及

（ii）借款人或任何受限制附属公司对某个人的投资，如（A）该人成为受限制附属公司，或（B）该人与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或转让或转让其绝大部分资产予借款人或受限制附属公司，或清盘为借款人或受限制附属公司；

（b）在截止日期存在的投资或根据截止日期存在的具有法律约束力的书面合同作出的投资，以及上述任何投资的任何修改、替换、续期、再投资或延期；根据本第7.02（b）条允许的任何投资金额，在截止日期，不从该投资金额中增加，除非根据截止日期的该投资条款或本协议另一条款另有允许，第7.02节；

（c）许可的购置；

（d）（i）由在截止日期后收购的受限制附属公司持有的投资，或与借款人合并或合并或合并的人士持有的投资，或与受限制附属公司合并或合并的人士持有的投资（或承诺由任何上述人士作出），但在每种情况下，该等投资或任何该等承诺并非为预期或与该等收购有关而作出，合并或合并，并于该收购、合并或合并当日存在；及（ii）由在截止日期后成为受限制附属公司的人士持有，包括非受限制附属公司作出或收购的投资（或承诺作出或取得），在该等投资并非作出或取得的范围内，（或承诺作出或取得）预期或与该人士成为受限制子公司或指定（如适用）有关；

（e）于类似业务的投资总额不超过（i）截止日期EBITDA的15.00%（即$21，750，000）及（ii）截至适用日期的CTM合并经调整EBITDA的15.00%（两者中的较高者）；

（f）于非限制附属公司之投资，于作出日期不超过等于（i）截止日期EBITDA的25.00%（即36，250，000美元）及（ii）截至适用厘定日期的LTO综合经调整EBITDA的25.00%（两者中较高者）；

（g）仅以借款人的合格股权或发行该等股权所得款项支付的投资；

（h）于任何合资企业的投资总额不得超过（a）截止日期EBITDA的15.00%（即$21，750，000）及（b）截至适用日期的CTM合并经调整EBITDA的15.00%（两者中的较高者）；

(i)[保留区];

（j）给予任何公司人士的贷款或垫款；

（i）用于合理和惯常的与业务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的；

（ii）与该人购买借款人的股权有关；但在该等贷款或垫款以现金形式提供的范围内，该等贷款的数额

用于取得该等股权的预付款应以现金形式提供给借款人；

(Iii)作任何其他用途；但(A)不得就该项投资预支现金或现金等价物，或(B)本条第(Iii)(B)项下的未偿还本金总额不得超过(1)截止日期EBITDA的10.00%(即14,500,000美元)和(2)截至适用厘定日期的LTM综合调整后EBITDA的10.00%两者中较大者；

(K)对对冲协议的投资；

(L)因处分或者其他不构成处分的资产的转让而收到的本票和其他投资；

(M)投资于现金或现金等价物或作出时为现金等价物的资产；

(N)由商业信贷的扩展或在正常业务过程中以其他方式进行的投资，包括由托收或保证金背书以及与客户、供应商、供应商、许可人和被许可人的贸易安排组成的投资；

(O)由留置权、债务(包括担保)、基本变动、处分和限制性付款组成或产生的投资，在每种情况下均不受本协定禁止；

(P)因任何其他人的破产、清算、资本重组或重组，或为解决任何其他人的拖欠债务或与其发生的其他纠纷而收到的投资，(Ii)因任何有担保投资的止赎或与任何有担保投资有关的其他所有权转让而收到的投资，(Iii)为履行对其他人不利的判决而收到的投资，(Iv)因与他人的诉讼、仲裁或其他纠纷达成和解、妥协或解决而收到的投资，以及(V)在正常业务过程中提供的贸易信贷和其他信贷，包括向供应商和供应商提供的贸易信贷和其他信贷的清偿或部分清偿；

(Q)支付给任何公司人员的预支工资或其他款项；

(R)在正常业务过程中，根据与他人的联合营销安排，购买和获取库存、用品、材料、服务或设备或非排他性许可或知识产权(以及根据(I)合资协议和(Ii)CrivaSense合资企业文件的排他性许可和再许可)的投资；

(S)因获得、维持或续签客户合同以及向分销商、供应商、供应商、许可人和被许可人提供贷款或垫款而进行的投资；

(T)对租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保；

(U)(1)与任何允许的重组有关的投资以及与之有关或计划进行的交易，以及(2)作为指定的非现金对价收到的投资；

(5)与任何递延赔偿计划或安排或其他赔偿计划或安排有关的投资，包括对“拉比”信托或债权人的任何设保人信托债权的投资；

(W)在任何少数股权投资成为受限制附属公司的情况下，数额相等于借款人或任何受限制附属公司的公平市值的额外投资

在该少数投资成为受限制的子公司之前对该少数投资的投资；

(x)[已保留];

(Y)与任何无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划义务和债务有关的投资，只要适用的法律允许此类义务和/或债务保持无资金来源；

(Z)与公司间现金管理服务、金库安排和任何相关活动有关的投资；

(Aa)投资包括：(I)根据联合营销、与其他人的合作或其他类似安排对知识产权的许可或贡献，和/或(Ii)作为费用安排或其他商业安排的一部分在客户中获得的少数股权；

（ab）将欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务转换为该债务债务人或其任何附属公司的合资格股权；

（ac）（i）对证券化子公司的投资或证券化子公司对任何其他人的与合格证券化融资有关的任何投资；但对证券化子公司的投资为证券化资产或股权，及（ii）根据证券化回购义务分配或支付证券化费用和购买证券化资产合格证券化融资；

（ad）非贷款方的子公司根据本第7.02条允许的对该子公司进行的实质上同时进行的投资，但本第7.02（dd）条不得用于对非限制子公司的任何投资；

(AE)[保留区];

(AF)[保留区];

投资；条件是，在进行该投资之前的测试期内的总净杠杆率（在对该投资的发生给予备考效力后）应小于或等于截止日期的总净杠杆率；条件是，在进行该投资时未发生或正在持续或将由此导致的违约事件；

（h）投资总额在任何时候未偿总额不超过下列各项之和：

（i）当时的可用金额；及

（ii）相等于（A）截止日期EBITDA的50.00%（即72，500，000美元）及（B）截至适用厘定日期的CTM综合经调整EBITDA的50.00%（两者中较高者）的金额。

如果在投资当日向任何非受限子公司的人士进行了任何投资，且该人士随后成为受限子公司，则该投资应被视为已根据第7.02（a）（i）条进行，而非根据上述任何其他条款进行。

为确定遵守本第7.02条的目的，如果任何投资（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可自行决定，在进行该投资时，分割、分类或重新分类，或在任何情况下，

在作出投资之日或以后的时间（视情况而定），以符合本契约的任何方式，对投资（或其任何部分）进行分割、分类或重新分类（犹如当时发生）。

任何投资在任何时候的金额应为实际投资的现金金额和其他财产的公允市场价值（在作出的时间计量），不对该投资价值的后续变化进行调整，根据借款人的选择，扣除与该投资有关的任何回报（无论是资本回报、利息、股息或其他回报）。如果根据第7.02条对任何人进行的任何投资是根据上述类别进行的，该类别受以美元计价的投资限制的限制，随后，该人将该等投资的全部或部分返还给借款人或任何受限制子公司（以股息、分派、清盘或其他形式，但不包括公司间债务），则该回报应视为计入当时投资所针对的以美元计值的类别。如果受美元计值限制的类别也受LM综合经调整EBITDA限制的一定百分比的限制，且在确定日期产生的数字限制大于该美元金额，则该美元等值应被视为取代上一句中相应的美元金额，以确定该信贷。

为确定投资是否遵守任何以美元计值（或按CTM综合经调整EBITDA的百分比，如较大）的限制，以外币计值的投资的美元等值金额应根据投资当日有效的相关货币汇率计算。

第1.03节债务创建、招致或承担任何债务，但以下除外：

（a）贷款文件下的负债（包括增量贷款和延期贷款）；

(b)（i）有关循环融资的债务，本金总额不得超过（A）相等于（x）50，000，000美元及（y）截至适用厘定日期的LTS综合经调整EBITDA的35.00%（以较高者为准）的金额，另加（B）增量循环承担（如有）及（ii）其任何获准再融资；

（c）截止日期存在的债务（循环信贷机制下的债务除外）（并且，在任何该等现有债务（借款人或任何受限制子公司的公司间债务除外）本金额超过20，000，000美元的情况下，该等债务在附表7.03中被确定），及其任何允许的再融资，包括借款人或任何受限制子公司在截止日期尚未偿还的任何公司间债务；但任何贷款方欠非贷款方的所有债务均应遵守全球公司间票据；

（d）（i）（A）与任何交易有关的应占债务，（B）资本化租赁和其他为使用、收购、建造、修理、更换或改善固定资产、不动产或资本资产提供资金的债务，无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股权，只要该等债务是同时发生的，（c）借款人或任何受限制子公司根据或根据任何“合成租赁”交易将债务转换为借款人或该受限制子公司的债务所产生的债务；但在根据本第7.03（d）节产生任何此类债务时，此类债务的总本金额不得超过（I）截止日期EBITDA的20.00%的金额，（即29，000，000美元）及（II）截至适用日期的20.00%的CTM综合调整EBITDA，在每种情况下均在发生时确定，（ii）与本协议项下另行允许的售后租回交易有关的应占债务，以及（iii）根据本第7.03（d）条产生的任何债务的任何许可再融资；如果为确定遵守本第7.03（d）条的目的，任何租赁不根据公认会计原则被视为资本租赁，

该等租赁被执行，但随后根据公认会计原则（或其解释）在截止日期后的变化而被视为资本化租赁的时间，不应被视为债务；

（e）借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何其他受限制子公司的债务；但任何贷款方欠任何非贷款方的受限制子公司的所有债务均须受全球公司间票据的约束（但仅限于适用法律允许的范围内）；

（f）与以下各项有关的债务：（i）有担保对冲协议项下的义务；（ii）旨在对冲借款人或任何受限制子公司所承受的利率、汇率或商品定价风险（在第（i）和（ii）款的每一种情况下）的对冲协议，以及相关担保；

（g）非贷款方产生的债务不超过（A）截止日期EBITDA的15.00%（即21，750，000美元）和（B）截至适用日期的CTM合并经调整EBITDA的15.00%（以较高者为准）；

（h）信贷协议债务再融资及其任何允许的再融资；

（i）增量等值债务（增量循环承诺除外）及其任何许可再融资；

（j）允许的债务比率及其任何允许的再融资；

（k）缴款负债及其任何允许的再融资；

（l）债务，

(i)of根据本协议允许的投资或其他收购交易，在截止日期之后成为受限制子公司的任何人，债务在该人成为受限制子公司时存在，且该债务并非在预期该人成为无追索权的受限制子公司时产生（且并非由借款人或任何受限制子公司承担）（除该人在截止日期后成为受限制子公司之日为子公司的任何子公司外），并且是（A）无抵押或（B）仅以该受限制子公司的资产以第7.01条允许的留置权作担保；

（ii）已发生收购债务；及

（iii）上述任何许可再融资；

（m）与本协议明确允许的许可收购、收购交易或投资或任何处置有关的债务，在每种情况下均构成赔偿义务或与购买价格有关的义务（包括盈利和卖方票据）或其他类似调整；

（n）在正常业务过程中发生的应付给借款人及其子公司雇员或其他服务提供者的递延或或有补偿的债务；

（o）债务，包括借款人和受限制子公司在递延补偿或其他类似安排下与雇员有关的债务，该人与交易、许可收购、收购交易或本协议明确允许的任何投资（根据第7.02（o）条除外）；

（p）为购买或赎回第7.06条允许的借款人股权而欠现任或前任管理人员、董事、经理、顾问和雇员、其各自的遗产、配偶或前配偶的债务；

（q）与信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓库收据或在正常业务过程中签发或开立的类似票据有关的债务，包括与过去在工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利或财产方面的做法相一致的债务，（a）有关工人赔偿索赔和现金抵押信用证的偿付类义务的伤亡或责任保险或自保或其他债务；

（r）在正常业务过程中发生的债务，包括㈠保险费的筹措或㈡供应安排中所载的收或付义务；

（s）借款人或任何受限制附属公司提供的履约、投标、上诉及担保保证金及履约及完工担保及类似责任，或与信用证、银行担保或类似工具有关的责任，在每种情况下，在日常业务过程中或与过往惯例一致；

（t）证券化子公司在合格证券化融资中产生的债务，该债务不对借款人或任何其他贷款方具有追索权（标准证券化承诺除外）；

（u）全部现金抵押的信用证的负债；

（v）（i）与现金管理义务有关的义务；（ii）与净额结算服务、自动结算所安排、透支保护、雇员信用卡计划及其他现金管理及类似安排有关的其他债务，在第（i）及（ii）款的每一种情况下，在正常业务过程中产生或与过往惯例一致的情况下，以及相关的任何担保；

（w）借款人或本协议另有允许的任何受限制子公司的债务担保；但（A）任何受限制子公司不允许对任何次级融资提供担保，除非该受限制子公司还基本上按照担保条款提供债务担保，以及（B）如果被担保的债务在付款权上排在债务之后，则该担保在付款权上排在担保之后，其条款至少应与该债务的优先条款中所包含的条款一样有利于贷款人；

(x)[已保留];

（y）任何时间未偿还本金总额的债务不得超过（i）截止日期EBITDA的75.00%（即$108，750，000）及（ii）截至适用日期的LTTM综合经调整EBITDA的75.00%（以产生时厘定）两者中的较高者；及

（z）上文（a）至（y）条所述的所有保费（如有的话）、利息（包括呈请后的利息）、费用、开支、收费及额外或有利息。

为确定遵守本第7.03节的目的，如果债务项目（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可自行酌情决定在发生时，划分、分类或重新分类，或在任何稍后时间划分、分类或重新分类，（如在此期间发生），（或其任何部分）以任何方式在债务发生之日或以后的时间（视情况而定）符合本盟约；条件是，（a）贷款文件项下的所有债务将被视为依赖于第7.03（a）和（b）条中的例外情况而产生。循环贷款和循环递增承诺将被视为依赖于第7.03（b）节中的例外情况而产生，并且不允许根据本段重新分类。

为确定是否遵守任何以美元计值（或以CTM综合调整后EBITDA的百分比，如较大）对债务发生的限制，以外币计值的债务的美元等值本金额应按以下方法计算：

在该等债务发生日期（如属定期债务，或首次承诺或首次发生）的相关货币汇率（以较低的美元等值额为准）（如属循环信贷债务）；但如果该等债务是为以外币计值的其他债务再融资而产生的，这种再融资将导致适用的美元计价，（或LTTM综合调整后EBITDA的百分比，如较大）超出的限制，如果按该再融资日期有效的相关货币汇率计算，以美元计价的只要该等再融资债务的本金额不超过该等再融资债务的本金额，则该等再融资债务的本金额将被视为未超过该等再融资债务的本金额（另加未付的应计利息及溢价（包括投标溢价），以及包销折扣、作废成本、费用，与此相关的费用）。

利息的应计和增值的增加以及以额外债务形式支付的利息不应被视为本第7.03节中的债务的发生。在任何日期，构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金额应为借款人根据公认会计原则编制的该日期资产负债表上显示的本金额。

第1.04章根本性的改变合并、解散、清算、合并或合并至另一人，或进行分割，但下列情况除外：

（a）任何受限制附属公司可与借款人合并或合并（包括旨在将借款人重组为新司法管辖区的合并）；但：

（i）借款人为继续存在或尚存的人；及

（ii）该等合并或合并不会导致借款人不再根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织；

（b）任何受限制附属公司可与任何其他受限制附属公司合并或合并，或清盘或解散；

（c）任何合并，其目的是在另一司法管辖区重组或重组受限制附属公司；

（d）任何受限制子公司可清算或解散或改变其法律形式；但（i）不会因此而导致违约事件，且（ii）尚存人士（或接收该解散或清算的受限制子公司资产的人士）应为受限制子公司；

(e)so只要不存在违约或由此产生的违约，借款人可以与任何其他人合并或合并；前提是：

（i）借款人为继续存在或尚存的法团；或

（ii）如由任何该等合并或合并所组成或尚存的人并非借款人（任何该等人，“继任借款人”）；

（A）继承借款人应为根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织或存在的实体；

（B）继承借款人应明确承担借款人在本协议和借款人作为一方的其他贷款文件项下的所有义务，其形式应令行政代理合理满意；

（C）每一担保人，除非其是该合并或合并的另一方，应通过担保补充书确认其担保，

该等义务应适用于继承借款人在本协议项下的义务；

（D）各贷款方，除非其是该合并或合并的另一方，应通过担保协议的补充文件确认其在该协议下的义务应适用于继承借款人在本协议下的义务；

(E)if应抵押代理人的要求，抵押财产的每个抵押人（除非其是该合并或合并的另一方）应通过对适用抵押（或其他令抵押代理人合理满意的文书）的修订或重述确认其在该等抵押下的义务应适用于继承借款人在本协议下的义务；以及

（F）借款人应向行政代理人提交一份官员证明书和律师意见书，其中每一份声明合并或合并以及本协议的补充或任何抵押文件符合本协议，并且，仅就律师意见书（包括传统组织）的适当执行，在行政代理人合理要求的范围内，没有冲突和可撤销性意见；

双方同意，如果满足上述条件，则本协议项下的借款人将由继任借款人接替并被替代；

（f）任何受限制附属公司可与任何其他人士合并或合并，以实现投资、收购交易或贷款文件不禁止的其他交易；

（g）任何贷款方或任何受限制的子公司可以进行产生两个或多个幸存者或结果的人的分裂；但

(i)if借款人进行分割，则每一个尚存的人或产生的人应构成贷款文件的所有目的的“借款人（除非行政代理人以其合理的酌情权另有同意），并应继续对所有义务承担共同和个别责任。（除除外掉期债务外，如适用），并在其他方面遵守第7.04（e）条；和

（ii）如果一个分割是由借款人以外的贷款方进行的，则该分割的每个尚存或产生的人也应是贷款方，除非该尚存或产生的贷款方是根据第7.05条允许的处置的对象，（第7.05（e）条除外）或以其他方式构成除外子公司；此外，如果该尚存的或由此产生的人没有成为贷款方，以及该尚存的或由此产生的人没有成为抵押品的资产和财产，在每种情况下，被视为投资，并应在第7.02条允许的范围内根据第7.04（g）（ii）条被允许；以及

(h)as只要不存在违约或由此产生的违约，合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现根据第7.05条（第7.05（e）条除外）允许的处置。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款方或受限制子公司根据本第7.04条实施的任何合并、解散、清算、合并、合并或分立，借款人应或应导致，对于每个存续的受限制子公司（a）立即交付或安排交付给管理代理，由管理代理进一步分发给每个代理人（i）管理代理人或任何代理人为了遵守适用的"了解您的客户"和反洗钱规则和条例而合理要求的此类信息和文件，包括美国爱国者法案和（ii）实益所有权证书和（b）这样做，执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记及重新登记任何及所有该等进一步作为、契据、证明书、保证，

行政代理人或抵押代理人可能合理要求的其他文书，以完善或继续完善抵押文件根据第6.11条授予或声称授予的留置权，并在切实可行的情况下尽快进行。

第1.05节处置。作出任何处置，除非：

（a）处置陈旧、损坏、磨损、使用过或剩余财产（包括用于再循环的目的），无论是现在拥有还是以后获得的，以及处置借款人和受限制子公司不再用于经营业务或在经济上可行或商业上适宜维护的财产；

（b）正常业务过程中的财产处置；

（c）财产的处置，以下列情况为限：（一）该财产被兑换为信贷，以抵用类似替代财产的购买价，或（二）此种处置所得立即用于该替代财产的购买价；但在被转让的财产构成抵押物的情况下，该替代财产构成抵押物；

(D)将财产处置给借款人或受限制附属公司；

(E)第7.02节(第7.02(O)节除外)、第7.04节(第7.04(G)(I)节除外)和第7.06节(第7.06(D)节除外)所允许的产权处置和准许留置权；

(F)根据回租交易处置财产；但条件是：(I)不存在或不会导致违约事件(不包括依据在不存在违约事件时作出的具有法律约束力的承诺而作出的任何此类处置)；及(Ii)该等处置的价格不得低于该财产在处置时的公平市价；

(G)现金等价物的处置；但该处置的价格不得低于该财产在处置时的公平市值；

(H)租赁、再租赁、非排他性、许可或非排他性再许可(包括在开放源码许可下提供软件)以及根据(I)合资协议和(Ii)CrivaSense合资企业文件进行的独家许可和再许可，在每种情况下，该等租赁、再租赁、非排他性许可、许可或非排他性再许可均不会对借款人和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；但此类处置的价格不得低于此类财产在处置时的公平市价，前提是该处置是与第三方进行的；

(1)在收到意外事故现金收益净额后处置属于意外事故的财产；

(J)处分；但：

(I)在作出上述处置时(依据在不存在违约事件时作出的具有法律约束力的承诺而作出的任何此类处置除外)，不存在或不会因该项处置而发生违约事件；

(Ii)就根据本条第(J)款进行的任何产权处置而言，如果收购价超过截止日期EBITDA的10.00%(即14,500,000美元)和截至处置日期的LTM综合调整后EBITDA的10.00%，借款人或任何受限制附属公司将以现金或现金等价物的形式获得不少于该等代价的75.00%；但就本条第(Ii)款而言，下列各项均应视为现金；

(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司根据本条例提供的最近一份资产负债表或其脚注所示)，但按其条款规定的负债除外

受让人就适用的处分承担的、借款人和所有受限制附属公司应已被所有适用债权人以书面有效解除的债务的现金偿付；

(B)借款人或受限制附属公司从受让人收到的任何证券，而该等证券在适用的产权处置结束后180天内由该借款人或受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)；及

(C)就该等产权处置而收到的公平市价总额的任何指定非现金代价，连同根据本条(C)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，其数额不超过(I)成交日期EBITDA的20.00%(即29,000,000美元)和(Ii)LTM综合调整后EBITDA的20.00%两者中较大者，每项指定非现金代价的公平市价均在收到时计算，并不影响随后的价值变动；及

(Iii)该项处置的价格不得低于该项财产在作出该项处置时的公平市值

(本条(J)，“一般资产出售篮子”)；

(K)按合营安排及类似具约束力的安排所载合营各方之间的惯常买卖安排所要求的或根据合营各方之间的惯常买卖安排作出的合营企业投资的处置；

(L)因应收账款及相关资产的催收、妥协或保理而进行的处置或贴现；

(M)处置(包括发行或出售)非受限制附属公司的股权、欠该附属公司的债务或其其他证券(不包括任何非受限制附属公司，其全部或实质全部资产由借款人及/或任何受限制附属公司从投资中收取的现金或现金等价物组成)；

(N)在准则第1031节(或可比或后续规定)允许的范围内，处置借款人或任何受限制子公司开展的任何业务中使用的任何类似财产的交换(不包括该条款允许的任何靴子)；

(O)与解除任何对冲协议有关的处置；

(P)借款人或任何受限制附属公司对与借款人及其受限制附属公司在通常业务运作中关闭或出售设施有关的资产的处置，包括在该设施的处所的费用或租赁权益、位于该处所的设备及固定附着物，以及完全和直接与该设施的运作有关的簿册及纪录；但就每项及所有该等出售及关闭而言，(I)不会因此而发生失责事件，及(Ii)在真诚的公平交易中，该等出售须按商业上合理的价格及条款进行；

(Q)对贷款方在非正常业务过程中与设施关闭有关的库存进行处置(包括大宗出售)，保持一定的距离；

(R)就符合条件的证券化融资向证券化子公司处置证券化资产；但此种处置的价格不得低于该财产在处置时的公平市场价值；

(S)借款人或任何受限制附属公司先前在其合理的业务判断下，认为在其业务的进行中适宜终止、放弃或停止使用或维持任何知识产权；

(T)就任何交易处置公平市值不超过$5,000,000的任何财产或资产；

(U)处置借款人认定不会在借款人及其附属公司的业务中使用或有用的准许收购或根据本协议准许进行的其他投资所获得的资产；和

(5)处置位于泰国Saraburi的Allegro MicroSystems(泰国)有限公司(“AMTC设施”)的不动产、装修、固定装置和相关资产，包括组装、测试和精加工制造设施；以及

(W)非贷款方处置除外资产和贷款方按公平市价处置除外资产。

如果任何抵押品按照第7.05节明确允许的方式出售给贷款方以外的任何人，则此类抵押品应在不受贷款文件产生的留置权的情况下出售，如果行政代理提出要求，在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，并在不限制第9.11节的规定的情况下，行政代理应被授权并应采取借款人合理要求的任何行动，以实现前述规定(贷款人特此授权并指示行政代理在履行本判决项下的义务时最终依赖借款人的任何此类证明)。

1.06节限制付款。直接或间接支付任何受限制的付款，但下列情况除外：

(A)每一受限制附属公司可向借款人及任何其他受限制附属公司作出限制性付款(如非全资受限制附属公司作出限制性付款，则向借款人或任何其他受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每一其他所有人，按其有关类别股权的相对所有权权益或适用的组织文件另有要求)按比例支付款项；

(B)借款人和每一受限制附属公司可声明及支付以该人的股权形式应付的受限制款项(不符合资格的股权除外，根据第(7.03)节的规定不得产生)；

(C)由指定分配组成的限制性付款；

(D)在构成限制性付款的范围内，借款人和受限制附属公司可订立和完成第7.02节(第7.02(O)节除外)、第7.04节(涉及借款人的合并或合并除外)或第7.07节(第7.07(A)、(J)或(K)节除外)任何条款明确允许的交易；

(e)[已保留];

(F)对任何不受限制的附属公司(不包括其全部或实质全部资产由借款人和/或任何受限制附属公司从投资中收取的现金或现金等价物组成的任何不受限制的附属公司除外)的股权、所欠债务和/或其投资的其他证券或投资的限制性支付；

(G)借款人可为任何管理股东所持有的借款人的股权价值支付回购、退休或其他收购或退休，包括根据任何员工或董事股权计划、员工或董事股票期权或利润权益计划或任何

其他员工或董事福利计划或与借款人或其任何子公司的任何员工、董事、顾问或分销商的任何协议(包括任何离职、股票认购、股东或合伙协议)；但在截止日期后，根据第7.06(G)节支付的限制性付款总额不得超过：

(1)任何日历年不得超过截止日期EBITDA的10.00%(即14,500,000美元)，任何日历年的未用金额应结转到下一个日历年；

(Ii)不超过借款人或受限制附属公司在截止日期后收取的关键人人寿保险单的现金收益的款额；

（iii）在以现金方式向借款人普通股权出资且未以其他方式使用的范围内，在截止日期之后向管理层股东出售借款人股权（任何特定股权出资除外）的所得款项；加上

（iv）支付予任何未来、现任或前任公司人员的任何现金红利或其他补偿的金额，以换取借款人或任何受限制子公司的股权；加上

（v）在归属、结算、回购、报废或以其他方式收购或报废借款人或其附属公司股权时，或根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润权益计划或任何其他雇员或董事福利计划或任何协议，就预扣税或其他类似税项或购买价支付的款项；加上

（vi）就合资格首次公开募股（无论是否完成）而言，根据与公司人士签订的每份回购协议的条款，额外的限制性付款；

(h)if借款人包括在（但不是共同母公司）合并、合并、单一或其他类似税务集团，并以集团为基础提交纳税申报表，则借款人可向该集团的共同母公司作出限制性付款，金额不得超过该共同母公司就该集团应支付的税款，在该等税项归属于借款人及其子公司的范围内；但根据本条（h）款，仅在（A）款的范围内，允许归属于不受限制子公司收入的税务责任的任何此类分配。借款人或其受限制子公司实际收到的股息或分派金额，或（B）借款人将其视为对该非限制子公司的相应投资（该金额构成使用相关篮子或第7.02条下允许该金额的例外情况）；

（i）受限制付款（i）就支付现金以代替任何股息、其分割或合并或任何获准收购或贷款文件允许的其他交易的零碎股权作出，或（ii）履行可转换债务持有人的任何转换要求，并支付现金以代替与此相关的零碎股份；

（j）在完成合资格IPO后，宣布和支付借款人普通股的股息，股息的数额不超过（A）借款人在任何该等公开发售中或从任何该等公开发售中收到或贡献给借款人的净收益的每年6%，但在表格S—4或表格S—8上登记的借款人普通股的公开发售除外，及（B）相等于紧接宣布有关限制付款日期前一交易日营业时间结束时市值的6%的金额；

（k）购回股本权益（i）被视为于行使购股权时发生，以支付该等购股权的行使价，或（ii）作为代价

任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或上述任何人员的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或被分配人）应缴纳的预扣税或类似税款，包括与行使股票期权或授予任何股权奖励有关的视为回购；

（l）根据或与合并、合并、资产转让或贷款文件允许的其他交易，为满足异议人权利而作出的付款或分配（包括与行使评估权以及解决任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）；

（m）在声明日期后60天内支付或分发限制性付款，如果在声明日期本应允许该限制性付款；

（n）代替费用或开支（包括折扣）的限制性付款（不包括现金或现金等价物），在每种情况下与第6.01节允许的任何应收款融资（包括任何合格证券化融资）有关；

（o）借款人可（i）赎回、购回、收回或以其他方式收购借款人或任何受限制附属公司的全部或部分股权（“国库股权”），以换取或以收益（以实质上同时向借款人贡献的程度）出售或发行（借款人或任何受限制子公司除外）其他股权或取得其股权的权利（“退还股权”）及（ii）从任何该等收益中宣派及派付任何国库股权股息；

（p）赎回其全部或部分股权以换取其另一类别股权（不合格股权除外），或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权（不合格股权除外）所得款项；

(Q)构成或以其他方式与任何允许的重组有关的或与任何允许的重组相关的限制性付款；但如果在任何此类允许的重组和与此相关的交易正式生效后，任何分配的资产不再由借款人或另一家受限制的子公司(或任何实体不再是受限制的子公司)拥有，则该限制付款的适用部分必须以其他方式根据本节第7.06条的另一条款允许(并构成对该其他限制付款例外或能力的利用)；

(R)受限制付款；但在紧接作出该受限制付款之前的测试期内，总净杠杆率(在给予该等受限制付款形式上的效力后)应小于或等于截止日期总净杠杆率小于0.50至1.00；只要并无违约事件发生、持续或将由此导致；及

(S)借款人可以有限制地支付款项，总额不得超过

(Ii)相等于(A)截止日期EBITDA的30.00%(即43,500,000美元)及(B)LTM综合调整后EBITDA于适用厘定日期的30.00%较大者的金额。

借款人或任何受限制附属公司可使用第7.06(S)(I)节所述金额代替限制性付款，以(I)进行或持有任何投资而不受第7.02节的限制，或(Ii)在任何次级融资的预定到期日之前预付、偿还、购买、作废或以其他方式满足任何次级融资，而不考虑第7.09(A)节。

任何时间的任何限制付款金额应为现金金额以及在作出该限制付款时受限制付款约束的其他财产的公平市价。为确定符合本第7.06条的目的，如果任何限制性付款，（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，则借款人可自行决定，在作出该限制付款时，划分、分类或重新分类，或在任何稍后时间划分、分类或重新分类（如在该时间发生），在作出该限制性付款之日或随后的时间（如适用）以任何方式符合本契约的限制性付款（或其任何部分）。

第1.07节与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，但以下情况除外：

（a）借款人或任何受限制附属公司或任何因该等交易而成为受限制附属公司的实体之间或之间的交易；

（b）对借款人或该受限制附属公司实质上有利的交易条款，与借款人或该受限制附属公司当时与非关联公司的人士（由借款人真诚地决定）进行的类似公平交易中可获得的交易；

（c）该等交易以及在交易完成日期或前后支付与该等交易有关的费用和开支（包括交易开支），以该等费用和开支于交易完成日期前向行政代理人披露为限；

（d）发行或转让借款人的股权予借款人的任何关联公司或借款人或其任何附属公司的任何前任、现任或未来的高级管理人员、董事、经理、雇员或顾问（或任何上述人员的任何配偶、前任配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或被分配人）；

(e)[保留区];

（f）（i）借款人与受限制附属公司及其各自的高级职员和雇员在日常业务过程中的雇佣和遣散安排以及保密协议，（ii）根据股票期权、利润、利息和其他股权计划以及雇员福利计划和安排进行的交易，以及（iii）与任何公司人士订立和履行回购协议，前提是所有该等回购协议所设想的交易均为第7.06（g）（vi）条所允许；

（g）在正常业务过程中对商标、版权或其他知识产权进行非独家许可，以允许借款人的关联公司和子公司之间或之间对知识产权进行商业利用，以及根据（i）合资协议和（ii）CrivaSense合资文件对商标、版权或其他知识产权进行独家许可；

（h）在正常业务过程中，向借款人和受限制附属公司的董事、高级职员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的实付费用，以及代表他们提供的弥偿，但须归因于借款人和受限制附属公司的所有权或经营；

（i）于截止日期有效的任何协议、文书或安排或其任何修订（只要与截止日期有效的适用协议相比，任何该等修订在任何重大方面对贷款人并无不利影响）；

（j）第7.06节允许的限制性付款和第7.02节允许的投资；

(k)so只要没有特定违约事件发生、持续或由此导致，借款人和任何受限制子公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行业务向发起人支付的常规付款（包括与收购或剥离有关的），（三）借款人董事会成员的善意批准，或董事会成员的大多数无利害关系的成员的批准。借款人善意地支付；但在本第7.07（k）条下允许支付的款项，除非特定违约事件发生时，可在该违约事件持续期间累计，并在该违约事件不再持续时支付；

（l）借款人或任何受限制子公司（视情况而定）向行政代理人提交独立财务顾问的信函，声明该交易从财务角度对借款人或该受限制子公司是公平的，或符合本第7.07条第（b）款的要求（不影响其末尾的括号）的交易；

（m）任何交易，其代价价值低于（a）截止日期EBITDA的7.50%（即$11，000，000）及（b）截至适用计量日期的LTO综合经调整EBITDA的7.50%（两者中较高者）；

（n）保荐人对借款人或任何受限制附属公司的债务或债务证券的投资，只要（i）该投资是以相同或更优惠的条款普遍提供予其他投资者，及（ii）任何该等投资构成该等类别债务或债务证券（如适用）的建议或未偿还发行金额的25.0%；但任何关联债务基金对债务或债务证券的任何投资不受本款（ii）的限制；

（o）向合营企业及非限制性附属公司或非限制性附属公司支付或与合营企业及非限制性附属公司进行的交易，而非另行禁止；

(P)与任何合格证券化融资相关的证券化资产或相关资产的任何处置；

(Q)依据任何股东协议、任何登记权协议、任何投票权协议或任何其他与上述任何协议或安排相类似的协议或安排，或就任何股东协议、任何登记权协议、任何投票权协议或任何其他类似上述协议或安排而与借款人的股东进行的交易，或与该等协议或安排有关的交易(包括与此有关的费用及开支)；

(r)[保留区];

（s）借款人或任何受限制附属公司与任何其他人士（其董事亦为借款人或任何受限制附属公司的董事）之间的交易；然而，（i）该董事放弃就涉及该另一人的任何事宜以借款人或该受限制附属公司的董事身份投票，及（ii）除董事以该身份行事外，该人并非借款人的关联公司；

（t）向雇员或顾问支付的款项、贷款（或取消贷款）或垫款（i）经借款人董事会多数无利害关系成员善意批准，（ii）符合适用法律，以及（iii）本协议另有允许；

（u）与任何关联公司进行的交易，该关联公司是任何贷款文件的担保方，或管辖或与根据第7.03条允许发生的任何债务相关的任何协议、文件或文书的一方（包括其中的允许再融资），但该关联公司所得到的待遇并不比该条规定的所有其他贷方或贷方更优惠；以及

（v）与Sanken及其附属公司（包括PSL）进行的交易，包括但不限于（A）销售产品予、由其销售产品、销售产品及╱或购买在制品，

Sanken及其子公司的产品（包括PSL）（可能包括收即付合同），（B）知识产权方面的非独家开发、许可和版税分享协议，（C）根据与PSL的晶圆代工协议进行的交易，（D）根据过渡服务协议及经修订及重列转让定价协议，与PSL剥离有关的交易借款人，（E）综合及重组贷款协议及PSL应付借款人的相关票据，（F）PSL少数股权的所有权及根据PSL有限责任公司协议进行的交易，（G）借调及类似的员工分享，（H）不动产租赁及分租，及（i）Sanken担保借款人及其子公司的某些债务义务，以及在每种情况下在正常业务过程中；

第1.08节否定承诺签订任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外）禁止任何非贷款方的受限制子公司支付股息或分配，（直接或间接），或向任何贷款方提供或偿还贷款或垫款，或（ii）创建，招致，为贷款人的利益，承担或承受对该人财产的留置权，以保证贷款文件项下的债务（不包括不拟以第一留置权为基础担保的增量贷款）；

但前述规定不适用于下列合同义务：

（a）（i）在交易结束日期存在，包括在交易结束日期产生的债务的合同义务，以及任何允许的再融资，或在交易结束日期执行的与交易有关的其他合同义务；

（b）在受限制子公司首次成为受限制子公司时对该受限制子公司具有约束力，只要该等合同义务并非为预期该人成为受限制子公司而订立，或在收购该资产时对任何资产具有约束力；

（c）非贷款方的受限制子公司的合同义务或仅适用于除外资产；

（d）与（A）第7.01条允许的任何留置权并与受该留置权约束的财产有关；或（B）第7.05条允许的任何处置权相关的习惯性限制，仅适用于受该处置权约束的资产（包括股权）；

（e）合营企业协议及其他类似协议是否适用于合营企业，且仅适用于该合营企业；

（f）为第7.03条允许的任何债务持有人的负面质押和留置权限制，但仅限于任何负面质押涉及由债务及其收益和产品融资的财产或其主题或担保的财产；

（g）在租赁、分租、许可证、再许可证或规管资产处置、交易、净额结算、经营、建筑、服务、供应、购买、销售或其他协议中的惯常限制，只要该等限制与受其约束的资产有关；

（h）包括根据第7.03条允许的与担保债务有关的任何协议所施加的习惯性限制；

（i）是限制任何管限租契权益的租契分租或转让的习惯条文；

（j）是限制在正常业务过程中订立的任何协议转让的习惯性条文；

（k）客户或贸易对手方根据在日常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的限制；

（l）与第7.01条允许的现金或其他存款有关；

（m）包括的限制，总体而言，借款人诚信判断（i）对借款人或任何受限制子公司的限制性不超过此类债务的习惯市场条款，或（ii）限制性不超过本协议所载的限制性，或合理预期不会对贷款方支付本协议项下要求的任何付款的能力产生重大不利影响；

(N)因任何适用的法律、规则、条例或命令或任何对借款人或任何受限制附属公司具有管辖权的政府当局的要求而适用；

(O)限制借款人或这种知识产权的任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的许可、再许可或交叉许可中所载的知识产权上的担保权益；

(P)受《UCC》适用的优先条款约束的合同义务；

(Q)销售回租协议或其他类似协议中所载的习惯规定(包括限制处置、分配或产权负担的规定)；

(R)借款人或任何受限制附属公司订立的协议中所载的净值拨备，只要借款人真诚地确定该等净值拨备不会合理地预期会损害借款人或该受限制附属公司履行其持续债务的能力；

(S)任何与以下有关的协议中产生的限制：(I)任何现金管理义务，仅限于受适用的现金管理服务约束的现金、银行账户或其他资产或活动，(Ii)任何财务安排和(Iii)任何对冲协议；和

(T)本节前述条款所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的其他限制或产权负担；但借款人出于善意决定，该等修订、修改、重述、续期、增加、增加、补充、退款、替换或再融资对该等保留物及其他限制的限制，整体而言，并不比有关的修订、修改、重述、续期、增加、补充、再融资、替换或再融资前的效力有实质上的限制或产权负担。

第1.09节：提前偿还次级债务；修正初级融资文件。

(A)初级融资的预付款。在预定到期日之前预付、偿还、赎回、购买、作废或以其他方式满足任何次级融资(任何此等预付、偿还、赎回、购买、失败或偿付，即“次级债务偿还”)，但以下情况除外：

(1)用任何(A)允许的再融资或(B)其他次级融资的收益偿还次级债务；

(Ii)次级债务偿还(A)以借款人的合格股权、发行任何此类股权的收益或在截止日期后未以其他方式使用的对借款人资本的出资收益(任何指定的股权出资除外)，或(B)将任何次级融资转换为股权；

(3)偿还借款人或任何受限制附属公司欠借款人或受限制附属公司债务的次级债务；

(4)在截止日期后成为受限制附属公司且在该人成为受限制附属公司时已存在的任何人就与贷款文件不禁止的交易有关而招致的次级债务偿还；

(V)在发出通知后60天内偿还次级债务，而在该通知的日期，根据本条例本会准许偿还次级债务；

(6)次级债务偿还，包括定期支付利息和本金，强制性预付或赎回，以及支付费用(包括与任何修订或豁免有关的结算费或同意费)、费用、罚息和赔偿义务，在每种情况下都应到期，但须遵守任何适用的从属规定；

(7)次级债务偿还，包括为避免适用《守则》第163(E)(5)条而支付的款项(即“AHYDO追赶款”)；

(Viii)次级债务偿还；但在紧接该次级债务偿还前的测试期内，总净杠杆率(在给予该次级债务偿还形式上的效力后)应小于或等于截止日期总净杠杆率减0.25至1.00；只要没有违约事件发生、持续或将由此导致；及

(Ix)偿还次级债务的总额不得超过以下数额：

(A)当时可动用的款额；但不会因此而发生或导致指明的失责事件，但如该失责事件的资金完全来自股本供款或所得收益，则不在此限；及

(B)相当于(I)截止日期EBITDA的30.00%(即43,500,000美元)和(Ii)借款人截至适用厘定日期的LTM综合调整后EBITDA的30.00%两者中较大者的金额。

但是，应允许以下每种情况：根据初级融资文件的条款，支付定期计划的初级融资本金和利息，支付与初级融资相关的结算费和同意费，支付与初级融资相关的赔偿和费用报销，以及强制性预付款、强制性赎回和强制性购买。

借款人或任何受限制子公司可利用第7.09（a）（ix）（B）条中规定的金额代替次级债务偿还，进行或持有任何投资，而不考虑第7.02条。

在任何时间偿还任何次级债务的金额应为在偿还次级债务时用于偿还次级债务的现金金额及其他财产的公平市值。为确定遵守本第7.09（a）条，如果任何预付款、还款、赎回、购买、废止或清偿，（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可自行决定，在作出该等预付款、偿还、赎回、购买、废止或清偿时，分割、分类，或重新分类，或在任何稍后时间分割、分类或重新分类（犹如当时发生），以符合本公约订立日期或随后时间（视情况而定）符合本公约的任何方式，对该等预付款、偿还、赎回、购买、废止或清偿（或其任何部分）进行重新分类。

（b）修订初级融资文件。未经管理代理人同意，以任何方式修改、修改或变更任何初级融资文件，除非借款人善意地确定，该等修改、修改或放弃的影响总体上不会对贷款人的利益造成重大不利影响，在每种情况下，除许可再融资的结果外；条件是，在每种情况下，借款人应在该等修订或其他修改之前至少五个工作日交付给管理代理人的证明，以及该等修订或修改的合理详细说明，除非管理代理人通知借款人，否则借款人已合理地确定该等条款和条件满足上述要求，在其不同意该决定的五个工作日期间内（包括合理详细说明其不同意的依据）。

第1.10节[已保留].

第1.11条业务性质的变更。从事与借款人及受限制附属公司于截止日期所经营的业务线实质上不一致的重大业务线，以及与以下各项合理相似、必然、附属、附带、协同、互补或相关，或合理延伸、开发或扩展的业务线，借款人和受限制子公司在截止日期已进行或拟进行的业务，在每种情况下，由借款人真诚地确定。

第1.12节财政年度变动改变其财政年度或决定财政季度或财政月份的方法；条件是，（x）在其收购或子公司重新指定时，任何受限制子公司可以改变其财政年度或确定财政季度或财政月份的方法，以匹配借款人及其其他受限制子公司的财政年度、财政季度和财政月份，以及（y）借款人可以在行政代理人的同意下，将其财政恐惧改为行政代理合理接受的任何其他财政年度。

第1.13节组织文件的变更。变更，或允许其任何受限子公司修改、修改或更改，或允许修改、修改或更改贷款方的组织文件，但这些文件对管理代理人和贷款人作为一个整体的利益构成实质性不利（由借款人善意合理确定）。

第八条
违约事件及补救措施

第1.01节违约事件本第8.01条第（a）款至第（k）款中提及的每一事件均构成“违约事件”：

（a）不付款。任何贷款方未能（i）在根据本协议条款要求支付时，支付任何贷款的任何本金，或（ii）在到期后五个工作日内，支付任何贷款的任何利息或根据贷款文件条款应付的任何费用；或

（b）具体的契约。借款人或任何附属担保人未能履行或遵守第6.03（a）条、第6.05（a）条（仅针对借款人）或第VII条所载的任何契约；

（c）其他。借款人或任何附属担保人未能履行或遵守任何贷款文件中包含的任何其他契约（第8.01（a）或第8.01（b）条中未规定），且在借款人收到管理代理人的书面通知后，该违约行为持续三十天；或

（d）陈述和义务。任何贷款方在任何贷款文件或根据贷款文件条款要求交付的任何文件中作出或视为作出的任何声明或保证，在任何重大方面均为不真实（或者，对于任何以重大性或“重大不利影响”限定的声明或保证，在任何方面均为不真实），

或被视为已完成；该等陈述或保证将不真实（在任何重大方面或任何方面，如适用）或在管理代理人书面通知借款人后三十天内未更正；任何声称违反与第8.01（h）条或第8.01（i）条所述事项有关的陈述或保证的，不应导致本第8.01（d）条所述的违约或违约事件，除非此类声称的违反声明和保证也构成第8.01（h）条或第8.01（i）条所述的违约事件（视情况而定）；或

（e）交叉违约。借款人或任何附属担保人或任何受限制附属公司：

（i）就其重大债项，未能在适用的宽限期（如有）之后支付任何本金或利息，不论是按预定到期日、所要求的预付款、加速付款、要求付款或其他方式支付；或

（ii）没有履行或遵守规管其重大债项的协议所载的任何契诺，或发生任何其他事件，而该等不履行或其他事件的影响会导致或容许该等债项的持有人（或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人）安排在发出通知（如有要求）的情况下，该等重大债务在其规定到期日之前到期，在每种情况下，根据其条款；

但（A）本第8.01（e）条不适用于已根据该等重大债务的条款予以补救、纠正或放弃的任何不履行，（B）第8.01（e）条不适用于（1）因出售而到期的任何担保债务，转让或其他处置（包括因事故或谴责事件而导致的）担保该等债项的财产或资产；（2）没有遵守或履行任何要求遵守任何财务或运营业绩计量的契约，（包括任何杠杆、利息覆盖或固定费用比率或任何最低净收入、EBITDA或净值测试，a "金融公约"），除非和直至该债务持有人终止所有承诺（如有）并加速履行与此有关的所有义务；（3）转换任何可转换或交换为股本权益的债务，或达成转换该等债务的任何条件；或（4）以债务证券形式规管任何该等债务的任何票据的惯常“控制权变动”认沽权；或

（f）破产程序等（i）任何重大受限制实体（A）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何诉讼，（B）为债权人的利益作出转让，或（C）申请或同意任命任何接管人、受托人、保管人、清算人、恢复人、管理人，行政接管人或类似人员，为该公司或其全部或任何重要部分财产；（ii）任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人、遗产管理人，未经重大受限实体申请或同意，为重大受限实体任命行政接管人或类似官员，且该任命继续未解除，（iii）根据任何债务人救济法与重大受限制实体有关的任何诉讼未经该重大受限制实体的同意而提起，并持续未被驳回或未被搁置六十个历日；或（iv）在任何该等诉讼中已签署救济令；或

（g）判决。具有管辖权的法院针对任何重大受限制实体作出最终、可强制执行且不可上诉的判决，要求支付总额超过门槛金额（在独立第三方保险或其他弥偿义务未涵盖的范围内），且该判决或命令在连续六十天内未得到履行、撤销、解除或搁置或约束；或

（h）贷款文件无效。贷款文件的任何重要条款，作为一个整体，在其签立和交付后的任何时间，并因任何原因停止完全有效及作用，除非（i）贷款文件允许或由于贷款文件允许的交易而导致（包括第7.04条或第7.05条允许的交易），（ii）由于履行义务或终止条件或（iii）由于担保方的作为或不作为或适用适用法律而导致的；或

（一）担保文件和担保。任何：

（i）担保文件在签署和交付后，与担保文件的重要部分有关的担保文件应因任何原因停止创建有效和完善的留置权，除非（A）贷款文件另有允许或由于贷款文件不禁止的交易，（B）（三）因管理代理人或抵押代理人或其任何代理人或受托保管人未能保持管有或控制（c）根据《统一商法典》或其他适用法律，因提交或未提交提交而产生的担保物，（D）由不动产组成的抵押品，但在以下范围内：（1）该等损失由贷款人的所有权保险单承保；或（2）一个缺陷不是由贷款方的过失引起的，并且该缺陷在获得实际了解后，经合理努力予以纠正（不包括因未能或保持完善或存在任何介入留置权或担保权益而导致的任何不足）或（E）因担保方的作为或不作为而导致的；或

（ii）对于作为重要附属公司的担保人的担保，无论因任何原因而停止完全有效，除非（A）贷款文件另行允许，或由于贷款文件不禁止的交易，（B）在债务或终止条件完全满足后，（C）根据贷款文件的规定或根据其条款解除该担保人的责任；或（D）因担保方的作为或不作为而导致的；或

ERISA。ERISA事件应已发生，且当单独或与所有其他ERISA事件一起发生时，已导致或合理预期会导致重大不利影响；或

(K)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

第1.02条违约事件后的补救措施。

（a）一般情况。除下文第8.02（c）节另有规定外，如果（且仅当）任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理人可以并应要求贷款人的要求，在书面通知借款人后采取以下任何或所有行动：

（i）宣布各当事人的承诺终止，该等承诺及义务即告终止；及

(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未予支付的利息及保费，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人及每名担保人在此明确免除上述各项；

但在根据任何债务人救济法向借款人发出实际或被视为已发出的济助令时，每一贷款人的承诺应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并应支付，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

(b)[已保留].

(C)对补救的限制；补救。

(I)净空头申述。行政代理代表一个或多个贷款人向借款人提供的任何违约、违约事件或加速通知，如已明确要求向借款人发出此类通知，则必须附有任何该等贷款人的书面净空头陈述(除

不受限制的贷款人)交付借款人(连同一份副本给行政代理)；但(A)在没有任何此类书面净空头陈述的情况下，每个此类贷款人应被视为已向借款人和行政代理陈述并保证其不是净空头贷款人(有一项谅解，即借款人和行政代理有权最终依赖每一种此类陈述和被视为陈述)；(B)在破产或类似破产程序造成的违约或违约事件悬而未决期间，无需交付任何净空头陈述。

(Ii)[已保留]

（三）持续不断。因未能按照第6.03（a）条的规定提供通知、未能按照第6.01条或第6.02条的规定提交财务报表、证书或其他信息而导致或与之相关的任何违约或违约事件，或采取第六条或贷款文件任何其他规定要求的任何其他行动，应被视为不“继续”或“存在”。并在该等通知、财务报表、证明书或其他资料交付或采取该等行动后，（为免生疑问，并不使适用于该诉讼的任何限期或时限生效）；但上述规定不适用于（A）故意不根据第6.03（a）或（b）条提供通知的情况。在根据第8.02（a）（ii）节加速履行义务后。任何因采取任何行动或完成任何交易而引起或引起的违约或违约事件，在任何情况下，均被第七条或贷款文件的任何其他条款禁止，应被视为不“继续”或“存在”，并应被视为在贷款方补救后得到纠正。（或导致补救）该等行动或该等交易结束时；但前述规定不适用于根据第8.02（a）（ii）条加速履行债务后。尽管本第8.02（c）（iii）条中有任何相反规定，违约事件（“初始违约”）不得根据本第8.02（c）（iii）条予以纠正：

(A)if在违约事件持续期间，不允许采取补救行动，且相关贷款方或子公司在采取任何此类补救行动时实际了解初始违约已经发生且仍在继续，或

(B)in第8.01（h）条或第8.01（i）条下的违约事件直接导致贷款人、抵押代理人和行政代理人在贷款文件项下的权利和补救措施受到重大损害，且该重大损害无法补救。

（四）行政机关通知。在采取第8.02（a）或（b）条规定的任何行动之时或之前，管理代理人应代表要求贷款人向借款人发出违约通知、违约事件或加速通知（视情况而定）。

为免生疑问，除非违约或违约事件已发生且仍在继续，管理代理人（及其他担保方）同意其不得采取本第8.02条所述的任何行动或根据贷款文件或与债务有关的任何其他行动或程序。

第1.03节资金的使用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款按照第8.02（a）条但书的规定自动立即到期和支付后），根据债权人间协议，管理代理人应按以下顺序使用因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成应支付给管理代理人和抵押代理人的费用、赔偿金、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条支付的律师费和根据第III条支付的金额）的部分债务；

其次，全额支付应付给行政代理人的无资金预付款/预付款；

其次，支付构成应付给贷款人的费用、赔偿金和其他金额（本金、利息、担保对冲协议项下的债务和现金管理债务除外）的部分债务（包括根据第10.04条支付的律师费和根据第三条应支付的金额），按比例在贷款人之间按本第三条中所述的金额按比例支付；

其次，支付构成贷款应计利息和未付利息的债务部分，按贷款人持有的本条所述的各自金额的比例按比例由贷款人支付；

其次，（a）支付构成贷款未付本金的部分债务、有担保对冲协议项下的债务和现金管理债务，以及（b）在有担保方之间按本条款所述的各自金额的比例按比例分配；但与任何担保人有关的除外互换债务不得以从该担保人或其资产收到的款项支付，但应对其他贷款方的付款进行适当调整，以保留本第8.03节中另有规定的债务分配；

其次，支付在该日期到期和应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额分别支付；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

第九条。
管理代理和其他代理

第1.01节行政代理人的任命和授权。

（a）各方特此可撤销地委任瑞士信贷股份有限公司开曼群岛分行代表其作为本协议项下及其他贷款文件项下的管理代理人行事，并授权管理代理人代表其采取行动，行使本协议或本协议条款授予管理代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本第九条（第9.09节和第9.11节除外）的规定仅为管理代理人和贷款人的利益，借款人或任何贷款方均不享有任何该等规定的第三方受益人的任何权利。

（b）Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch应作为贷款文件项下的"抵押品代理人"，每个贷款人（包括其作为潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份）特此不可撤销地任命并授权管理代理人担任（并为并代表或以信托方式持有抵押文件创建的任何担保权益）以获取该等抵押品，持有并执行任何贷款方授予的任何及所有抵押品留置权，以担保任何债务，以及合理附带的权力和酌情权。在这方面，行政代理人作为"担保代理人"，（以及行政代理根据第9.05条和第9.12条指定的任何共同代理人、分代理人和实际代理人，以持有或执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权，（a）在本条例第九条规定的期限内，（包括第9.07条，就好像这些共同代理人、分代理人和实际上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”一样），就像在本文中详细阐述了有关这些内容。在不限制前述规定的一般性的情况下，放款人和每个其他担保方特此明确授权管理代理人签署任何和所有关于抵押品和担保方相关权利（包括

本协议及担保文件的规定所设想的，并确认并同意任何代理人的任何此类行动均应约束贷款人及其他各担保方。

第1.02节作为一个人的权利任何同时担任代理的代理人（包括作为管理代理人）在本协议项下享有相同的权利和权力（无额外的职责或义务）以其作为代理人的身份与任何其他代理人一样，并可以行使相同的，就好像它不是代理人一样，术语“代理人”或“贷款人”应，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，包括以个人身份作为本协议项下代理人的每一位代理人（如有）。任何作为代理人及其关联公司的人员可接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其借出资金、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份从事与借款人或其任何子公司或其他关联公司的任何类型的银行业务、信托业务或其他业务，如同该人员不是本协议项下的代理人，且无需向贷款人说明相关事宜的义务。并可接受借款人提供的与本协议及其他相关服务的费用及其他代价，而无须向贷款人说明。贷方确认，根据该等活动，任何代理或其关联公司可收到有关任何贷款方或其关联公司的信息（包括可能遵守有利于该贷款方或该关联公司的保密义务的信息），并确认任何代理均无义务向其提供该等信息。

第1.03章免责条款除贷款文件中明确规定的内容外，行政代理人、任何其他代理人、任何其各自的关联公司、或任何高级管理人员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对贷款人负有任何责任或义务。

在不限制前述一般性的情况下，代理人（包括行政代理人）或其各自的任何高级管理人员、合伙人、董事、雇员或代理人：

（a）不受任何受信或其他隐含责任所规限，不论违约是否已发生及仍在持续，且在不限制前述一般性的原则下，本协议及其他借贷文件中提及任何代理人之术语「代理人」并非有意隐含任何受信或其他隐含责任，（或明示）根据任何适用法律的任何代理原则产生的义务，而该术语仅作为市场习惯使用，其目的仅在于建立或反映独立缔约方之间的行政关系；

（b）并无任何责任采取任何酌情决定行动或行使任何酌情决定权，惟贷款文件明确规定该代理人须按要求贷款人书面指示行使的酌情决定行动及权力除外（或本协议或其他贷款文件明确规定的贷款人的其他数量或百分比），但条件是，尽管要求贷款人有任何相反的指示，任何代理人都不需要采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何此类自由裁量行动，包括为免生疑问，根据其意见或其律师的意见，可能违反任何债务人救济法下的自动中止，或可能导致违反任何债务人救济法的违约方财产的没收、修改或终止；

（c）除本协议及其他贷款文件中明确规定外，无任何责任披露或不披露任何以任何身份作为代理人或其任何关联人的人所传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息；及

（d）对于根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动，概不对贷款人负责，除非该代理人的重大疏忽或故意不当行为，且由具有管辖权的法院的最终、不可上诉判决所确定。

（i）经所需贷款人的同意或要求（或其他数量或百分比），行政代理人不对贷款人采取或未采取的任何行动负责。

在第8.02条和第10.01条规定的情况下，或（ii）在与本协议明确规定的职责有关的、具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的、自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，或行政代理人真诚地认为有必要的贷款人。除非借款人或要求贷款人以书面形式向管理代理人发出描述此类违约或违约事件的通知，否则管理代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

代理人相关人士不应负责或有任何责任确定或查询（i）任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、声明、保证或陈述，（ii）根据贷款文件或与贷款文件有关的或在其中提及或规定的任何证书、报告、声明或协议或其他文件的内容，（iii）履行或遵守任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或一致性，票据或文件，或声称由抵押文件产生的任何留置权的产生、完善或优先权，（v）任何抵押物的价值或充足性，或（vi）满足第IV条或贷款文件其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理人的项目除外，或检查任何贷款方或其关联方的财产、账簿或记录。

管理代理人不应负责或承担任何责任，也不应有任何责任确定、调查、监督或强制执行本协议中有关不合格贷款人的规定。在不限制前述规定的一般性的情况下，管理代理人没有义务（a）确定、监控或查询任何受让人或参与人或潜在受让人或参与人是否为不合格受让人，或（b）就向任何不合格受让人转让或参与贷款或披露机密信息而承担任何责任。

第1.04节代理人的信赖。代理商应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而对任何贷款人承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则各代理人可推定该条件令贷款人满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对任何贷款人按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件为贷款人的利益采取任何酌情行动，除非其首先得到所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，代理人在根据所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意，根据任何贷款文件为贷款人的利益采取任何酌情行动或避免采取任何酌情行动时，应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力；但代理人不得被要求采取他们认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何酌情行动。尽管有上述规定，行政代理人和抵押品代理人不得按照所需贷款人(或其他所需比例的贷款人)的任何指示行事(或不采取行动)，从而导致行政代理人违反下列任何明示条款或规定

本协议。贷款人和其他担保方同意不指示行政代理、抵押品代理或任何其他代理采取或不采取在任何情况下都会导致其违反本协议项下的明确义务或义务的任何行动。

1.05.职责下放。每一代理人均可由该代理人委任的任何一名或多名附属代理人履行其任何及所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利及权力。每个代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的代理人相关人员履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理及其与代理有关的人员和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及代理人的活动。尽管本协议有任何相反规定，对于代理人指定的每个次级代理人，(I)该次级代理人在所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括独立的诉讼权，无需任何其他人的同意或加入即可直接执行这些权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)，以对抗任何或所有贷款方和贷款人，(Ii)此类权利：利益和特权(包括免责权和获得赔偿的权利)未经该分代理同意不得修改或修改，(Iii)该分代理只对指定其为分代理的代理负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理享有任何权利。每个代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第1.06节-不依赖代理人和其他贷款人；代理人披露信息。

（a）各代理人承认，没有代理人相关人员向其作出任何陈述或保证，并且任何代理人此后采取的任何行动，包括同意和接受任何贷款方或其任何附属机构的任何转让或审查，均不应被视为构成代理人相关人员就任何事项对任何代理人的任何陈述或保证，包括与探员有关的人是否披露了他们所拥有的重要信息。各代理人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何代理人相关人员，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信誉进行了自己的评估和调查，以及所有与本协议拟进行的交易有关的适用银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方发放信贷。各贷款人还声明，其将独立且不依赖于任何代理人、任何其他代理人或任何代理人相关人员，并基于其当时认为适当的文件和信息，继续进行其自己的信用分析、评估和决定，以根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况以及信誉。除本协议明确要求任何代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有义务或责任向任何代理人提供与业务、前景、经营、财产、任何贷款方或其各自关联公司的财务和其他条件或信誉，可能获得任何代理相关人员。

（b）各申请人，通过在截止日期交付其签署页本协议或转让和假设，并为其定期贷款提供资金，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在截止日期需要任何代理人、要求贷款人或贷款人批准的每份其他文件。

（c）各贷款方确认贷款方的某些关联公司（包括发起人或发起人控制的实体）是本协议项下的合格受让人，并可不时根据本协议规定的限制从贷款方购买本协议项下的贷款和/或承诺。

第1.07节代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应按要求赔偿行政代理人、每一代理人和每一其他代理人相关人员(仅在任何该等代理人代表任何代理人提供服务的范围内适用)(在不限制任何贷款方的任何赔偿义务的情况下)，按比例赔偿行政代理人、每一代理人和每一其他代理人相关人员(仅限于任何该等代理人相关人员代表任何代理人履行服务的范围)所产生的任何和所有受赔偿的责任；但贷款人对因代理人相关人士本身的重大疏忽或故意不当行为而向任何代理人相关人士支付赔偿责任的任何部分不负责任，该赔偿责任是由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定的；但根据贷款文件的条款或所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为。如任何代理人认为为任何目的向该代理人提供的弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外弥偿获得提供为止；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人就任何已弥偿的法律责任向任何代理人作出弥偿，而该法律责任的比例不得超过该贷款人所占的比例；此外，本判决不得被视为要求任何贷款人就紧接上一句的第一个但书所述的任何经弥偿法律责任向任何代理人作出弥偿。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，第9.07节适用，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还每一代理人因本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的编制、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而发生的任何费用或自付费用(包括律师费)的按比例分摊的费用，但借款人或其代表不得偿还该代理人的此类费用；但贷款人的这项偿还并不影响借款人就该等贷款继续履行的偿还义务；此外，任何贷款人没有弥偿或偿付该代理人，并不解除任何其他贷款人就此而承担的义务。第9.07节中的承诺在总承付款终止、所有其他债务清偿以及行政代理、抵押品代理和其他代理辞职后仍然有效。

第1.08节无其他职责；其他代理人、首席安排人、经理等。瑞士信贷贷款融资有限责任公司、巴克莱银行、瑞穗银行株式会社和三井住友银行被指定为本协议的牵头安排人，各贷款人根据本协议条款和其他贷款文件授权瑞士信贷贷款融资有限责任公司、巴克莱银行、瑞穗银行和三井住友银行各自担任牵头安排人。

各代理人特此同意按照本协议和其他贷款文件（如适用）的明确条件以其身份行事。尽管有任何相反的规定，本合同封面上所列的所有牵头人或其他代理人，（或其任何关联公司）应拥有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非（a）以其适用的方式作为管理代理人，（b）第10.01（d）条规定的抵押代理人或代理人，且该等人员应享有本第九条的利益。在不限制前述规定的情况下，任何放款人或其他被确认的人士均不应或被视为与任何借款人、借款人或其任何子公司有任何代理、受托或信托关系。各承租人承认，在决定订立本协议或采取或不采取本协议项下的行动时，其没有依赖且不会依赖任何放款人或其他被确认的人。任何代理人可在任何时候辞职，并立即生效，并事先书面通知管理代理人和借款人。

第1.09节行政代理人或抵押代理人的收回。管理代理人或抵押代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，在借款人同意的情况下，（该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟），除特定违约事件存在期间外，在任何时候任命继任者，继任者应为代理人或在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行或银行的关联公司。如果要求贷款人未指定任何继任者，且在退休的行政代理人或抵押代理人（如适用）发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人或抵押代理人（如适用）可代表贷款人指定继任的行政代理人或抵押代理人（如适用），经借款人同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），除特定违约事件存在期间以外的任何时候；但如果管理代理人或抵押代理人（视情况而定）应通知借款人和贷款人，没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且（a）退休的管理代理人或抵押代理人（如适用），应解除其在本合同项下和其他贷款文件项下的职责和义务，（除非行政代理人或抵押代理人代表贷款人根据任何贷款文件持有的任何抵押证券，退休代理人应继续持有该抵押担保，直至该代理人的继任者被任命为止）和（b）除任何赔偿金或欠退休或退休的行政代理人的其他款项外，所有付款、通信和决定由以下各方提供，向管理代理人或通过管理代理人提出的申请应由或直接向各贷款人提出，直至要求贷款人经借款人同意指定继任的管理代理人为止，（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），但在特定违约事件存在期间除外。如果要求贷款人或行政代理人均未指定继任行政代理人，则要求贷款人应被视为继承并被授予卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和职责（但须遵守上句中的但书）。在接受继任者作为管理代理人或抵押代理人（如适用）的任命后，以及在签署和备案或记录此类融资报表或其修订、抵押贷款的修订或补充以及此类其他文书或通知（可能是必要或适当的，或按要求贷款人可能要求的）后，为完善或继续完善附属文件授予或声称授予的留置权，该继承人应继承并授予退休人员的所有权利、权力、特权和义务，（或退休）行政代理人或抵押代理人，视情况而定（不包括向退休或退休的行政代理人收取赔偿金或其他欠款的任何权利），以及退休的行政代理人或抵押代理人，如适用，应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如果尚未按照本第9.09节的规定解除）。借款人应支付给继任行政代理人或抵押代理人的费用（如适用），应与应支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任人另有约定。在退休代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条款第九条第10.04节和第10.05节的规定应继续有效，其分代理人及其各自的代理人—相关人士在退休代理人担任行政代理人或抵押物期间所采取或不采取的任何行动代理人，如适用。

第1.10节行政代理人可以提交索赔证明；信用投标。在任何债务人救济法下的任何诉讼或任何其他与贷款方有关的司法诉讼悬而未决的情况下，管理代理人（不论任何贷款的本金届时是否如本协议所述或以声明或其他方式到期应付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权并获授权（但不承担义务），通过干预该程序或其他方式：

(A)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(b)to提交并证明贷款和所有其他债务所欠和未付本金和利息的全部金额的索赔，并提交其他必要或建议的文件，以获得贷款人和管理代理人的索赔（包括任何合理的赔偿，费用，贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支付和预付款，以及根据第2.11条规定应付贷款人和行政代理人的所有其他款项，第10.04条）允许在这种司法程序中；和

(c)to收取及收取就任何该等申索应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；

在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均经各申请人授权向管理代理人支付该等款项，如果管理代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向管理代理人支付合理补偿、费用，代理人及其各自代理人和律师的支出和预付款，以及根据第2.11条和第10.04条应付行政代理人的任何其他款项。在任何此类诉讼中，行政代理人及其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和预付款以及行政代理人根据第2.11条和第10.04条从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝的情况下，该等款项的支付应由留置权担保，并应从以下地点支付：贷款人在该等程序中可能有权获得的任何及所有分配、股息、资金、证券和其他财产，无论是在清算中还是在任何重组或安排计划下或其他方面。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

担保方特此可撤销地授权管理代理人，在要求贷款人的指示下，以信用投标的全部或部分债务（包括接受部分或全部抵押品，以履行根据代替止赎或其他契据的部分或全部担保债务），并以这种方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）抵押品的全部或任何部分（i）在根据美国破产法的规定，包括根据第363条进行的任何出售中，美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方所遵守的任何其他司法管辖区的任何类似法律，（ii）由管理代理人（或经其同意或指示）根据任何适用法律进行的任何其他出售或止赎或接受抵押品以代替债务（无论是通过司法诉讼或其他方式）。对于任何此类信贷投标和购买，欠担保方的债务应有权，并应，按课差饷投标（或有索偿或未清偿索偿的债务，即按可分摊的方式在所购资产中获得或有权益，在这些索偿清偿时，其数额与所用或有索偿额的已清偿部分成比例分配或有权益时）如此购买的资产（或用于完成该购买的收购工具的股权或债务工具）。就任何此类投标而言（A）管理代理人应被授权组建一个或多个收购工具进行投标，（B）采纳为收购工具的管理提供的文件，（前提是，管理代理人就该等收购工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，均应受管辖，直接或间接地，由所需贷款人投票决定，无论本协议是否终止，且不影响本协议第10.01条中所载的对所需贷款人的行动的限制），（C）管理代理人应被授权按贷款人的比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，各贷款人应被视为已按比例收到该收购工具发行的任何股权和/或债务工具的部分，所有这些都不需要任何担保方或收购工具采取任何进一步行动，并且（D）在转让给购置工具的债务因任何原因未用于购置抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的债务数额）

收购工具超过收购工具或其他方式的债务信贷投标额），该等债务应自动按比例重新分配给贷款人，且任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第1.11节担保和担保事项；补救措施的行使。

（a）各代理人、各代理人（包括作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和各其他担保方应可撤销地授权管理代理人和抵押品代理人作为担保、抵押品和抵押品文件的贷款人的代理人和代表，并同意，尽管任何贷款文件中有任何相反的规定：

（i）根据任何贷款文件或其他方式授予或由代理人持有或以任何担保方为受益人的任何财产的留置权将自动和立即解除，且各担保方不可撤销地授权并指示代理人订立借款人要求的必要或可取的文件及其相关文件，发生下列任何事件（每一个，“留置权解除事件”）时，

（A）以现金全额支付所有债务（现金管理债务、有抵押对冲协议债务及并无申索的或然债务除外）；

(B)a作为贷款文件条款允许（或不禁止）的交易的一部分或与该交易有关的，转让受该留置权约束的财产给任何非贷款方的人；

（C）就任何担保人拥有或任何担保人享有权利的财产而言，根据担保解除事件解除该担保人在其担保下的义务；

（D）要求贷款人或根据第10.01条可能要求的贷款人百分比对该留置权的释放的批准、授权或批准；

（E）该等物业成为除外资产、除外股权或由除外附属公司拥有的资产；

(F)as任何子担保人成为除外子公司时，该子担保人成为除外子公司所拥有的资产；

（G）任何该等财产成为证券化融资的条款所要求的范围内；

(H)按照第6.11(B)(Iii)(E)节就任何按揭财产；及/或

(I)应借款人的请求(该请求为“解除/从属事件”)，行政代理或抵押品代理根据第7.01(D)节允许(或不禁止)的任何财产留置权的持有人，解除或从属于行政代理或抵押品代理根据贷款文件授予或持有的财产留置权；

(Ii)当(A)附属担保人不再是的附属担保人时，附属担保人将自动和立即解除其担保义务

借款人，(B)该附属担保人因根据善意交易将该担保人的股权出售给第三方而不再是重要附属公司，且不是为了(B)款的目的或主要是考虑到(B)款，或(C)该附属担保人成为被排除的附属公司；但是，对于因第(A)款的定义而成为被排除子公司的任何附属担保人，不得根据第(C)款进行此类免除，除非这种免除是根据善意交易将附属担保人的股权出售给第三方的结果，而不是为了或主要是考虑到第(C)款(第(A)-(C)款，每个担保免除事件)，且每一有担保的一方都不可撤销地授权和指示代理人订立，且每一代理人同意，借款人要求的必要和可取的文件，以(1)解除(或承认解除)该附属担保人在担保项下的义务和(2)解除(或承认解除)该附属公司授予的任何留置权或该附属公司的股权留置权；

(3)行政代理和抵押品代理将独家行使贷款文件规定的权利和救济，贷款人或任何其他担保当事人均不会行使此类权利和救济(通过行政代理行使此种权利和救济的所需贷款人除外)；但前述规定并不妨碍任何贷款人根据第10.09节的规定行使任何抵销权，强制遵守第10.01(B)节的规定，或就其作出的任何贷款在到期日发生后的任何付款违约行使权利和补救措施(强制执行抵押品除外)，或在根据任何债务人救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，代表其提交债权证明或出庭和提交诉状；以及

(Iv)贷款人及其他有担保人士不可撤销地授权及指示行政代理及抵押品代理在截止日期当日及之后不时与抵押品代理人或债务持有人的其他代表订立任何债权人间协议，而无需任何现金管理义务或有担保对冲协议的任何贷款人交易对手或其他有担保人士进一步同意，而该等债务持有人以本协议下不受禁止(包括关于优先权)的抵押品留置权为抵押。

(B)每个代理人、贷款人和其他担保方同意，其将迅速采取与留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件相关的行动，并执行借款人可能合理要求的任何文件(该等行动和该等执行，“解除行动”)，费用和费用由借款人自行承担，并且该等行动不是可自由决定的。在适用的情况下，解除诉讼可包括：(A)签署(如果需要)并向贷款方(或贷款方的任何指定人)交付任何此类留置权解除、抵押解除、担保解除、质押和担保以及其他类似解除或解除文件，如贷款方与解除有关的合理要求，如记录在案。作为留置权解除事件或解除/从属事件的标的的留置权(以及之前提交的所有担保通知)，或与担保解除事件相关的任何适用担保的解除，以及(B)向贷款方(或贷款方的任何指定人)交付证明质押债务的所有工具和所有股权证书以及贷款方以前以实物形式交付给担保方的任何其他抵押品。

对于任何留置权解除事件、解除/从属事件、担保解除事件或解除行动，每个抵押品代理和行政代理应有权并应完全依赖借款人的高级人员证书(“解除证书”)，以确认(A)该等留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件(视情况而定)已经发生或将在一个或多个已识别交易(“已识别交易”)完成后发生，(B)任何此类留置权解除事件、解除/从属事件或保证解除事件已经发生或将在已识别交易完成时发生，以及(C)贷款文件允许(或不禁止)任何此类确定的交易。抵押品代理和行政代理将完全免除任何责任，并应受到充分保护，不对任何担保方承担任何责任

由于这种依赖或任何释放行动的完成。放行证书可在任何适用的已确定交易完成之前交付。

每个担保人和每个担保方均应合理地授权并合理地指示抵押代理人和管理代理人采取解除行动，并同意依赖解除证书。担保方同意不向任何代理人发出任何与本第9.11条规定不一致的指示或指示。管理代理人或抵押品代理人均不负责或没有义务确定或查询释放证书中的任何声明、任何已识别交易是否符合贷款文件条款、关于抵押品的存在、价值或可收回性的任何陈述或保证、抵押品代理人留置权的存在、优先权或完善性，或包含在任何贷款方准备或交付的与抵押品或遵守上述条款或贷款文件中，管理代理人或抵押品代理人也不对贷款人负责或承担任何责任。

（c）尽管贷款文件中包含任何相反的内容，但各代理人、各担保人和各担保方特此同意：

(i)no担保人或其他担保方应有权单独变现任何抵押品或执行本协议或任何其他贷款文件的条款，双方理解并同意，本协议和任何其他贷款文件项下的所有权力、权利和救济可单独由管理代理人或抵押代理人行使（视情况而定），根据本协议及其条款，为贷款人的利益而行使抵押文件项下的所有权力、权利和救济措施，仅由抵押代理人根据其条款为贷款人的利益行使；

（ii）如抵押品代理人根据公开或私人出售或其他处置对任何抵押品采取止赎或类似强制执行行动，（包括但不限于根据美国破产法第363（k）条、第1129（b）条（2）（a）（ii）条或其他规定），只有抵押代理人（除根据第363（k）条的"信用出价"外，第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）可以是任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买人或许可人，担保代理人作为贷款人的代理人和代表（但不包括任何担保人或贷款人以其或其各自的个人身份），应有权根据要求贷款人的指示，就在任何该等出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品进行投标和结算或支付购买价格，使用和应用任何贷款文件义务作为抵押品代理在此类出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格的信贷；

（iii）任何贷款文件的任何条款均不要求创建、完善或维持任何除外资产和任何其他特定资产的质押或担保权益，或获得所有权保险或摘要，前提是，根据抵押代理人的合理判断，完善或维持该等其他特定资产的质押或担保权益，或就该等其他特定资产获得所有权保险或摘要，提供给他们的贷款人。和

（iv）抵押代理人可批准延长时间，以建立或完善担保权益，或获得有关特定资产的所有权保险和调查。（包括在截止日期之后为贷款方资产中的担保权益的建立或完善而延长），如果其与借款人协商，合理确定，在本协议或附属文件所要求的时间或时间内，如果没有不必要的努力或费用，则无法完成该创建或完善。

第1.12节补充行政代理人的任命。

(a)It本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人进行业务。双方承认，如果根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果管理代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来的法律，其可能无法行使任何权利，本协议或任何其他贷款文件中授予的权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他适当或必要的行动，行政代理人特此授权指定由行政代理人全权酌情选择的额外个人或机构作为独立受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人，行政分代理人或行政合作代理人（任何此类额外个人或机构在本文中单独称为“补充行政代理人”，统称为“补充行政代理人”）。

(b)In如果管理代理人就任何抵押品任命一名补充管理代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所明示或拟由管理代理人就该抵押品行使或授予或转让给管理代理人的每一项权利、权力、特权或责任，应由该补充管理代理人行使并授予该补充管理代理人，且仅限于使该补充行政代理人能够就该抵押物行使该等权利、权力和特权以及履行该等抵押物的职责所必需的范围内，而贷款文件中所载的每项契约和义务，以及该补充行政代理人行使或履行该等契约和义务所必需的，均应由行政代理人之一执行，（ii）本条款第IX条第10.04节和第10.05节中提及行政代理人的规定应符合该补充行政代理人的利益，其中所有提及行政代理人的内容应被视为对行政代理人和/或该补充行政代理人的引用，视上下文需要而定。

（c）如果管理代理指定的任何补充管理代理要求任何贷款方提供任何书面文件，以便更充分和确定地授予和确认贷款方的权利、权力、特权和义务，则借款人应或应促使贷款方在管理代理要求下立即签署、承认和交付任何和所有该等文件。如果任何补充行政代理人或其继任者死亡、丧失行动能力、辞职或被免职，在法律允许的范围内，该补充行政代理人的所有权利、权力、特权和职责应归属行政代理人，并由行政代理人行使，直到任命新的补充行政代理人为止。

第1.13节债权人协议。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但在管理代理人签订平等优先权互债权人协议或任何其他债权人协议的范围内，本协议将受该等平等优先权互债权人协议或其他债权人协议的条款和规定的约束。如果本协议或任何其他贷款文件的条款与任何该等优先级互债权人协议或任何其他互债权人协议之间存在任何不一致之处，则以该等优先级互债权人协议或该等其他互债权人协议的条款为准和控制。贷款人确认并同意，各代理人（i）根据第7.03（b）条的规定，授权并指示各代理人在截止日期就循环贷款签订任何债权人间协议，以及（ii）授权就任何有担保债务，与担保代理人或其他债务代表签订平等优先权互债权人协议或任何其他互债权人协议该等债务的持有人，除非该等债务和任何相关留置权（包括该等留置权的优先权）被第7.01条和第7.03条禁止。贷款人特此授权并指示管理代理人（a）签署在截止日期签署的任何此类互债权人协议、任何此类等优先权互债权人协议或任何其他此类互债权人协议，（b）根据任何此类互债权人协议中规定的条款约束贷款人，以及（c）履行并遵守其在任何此类互债权人协议下的义务。代理人和每个担保方同意，代理人应有权完全依赖借款人的高级官员证明，以确定其是否被授权或指示根据本条订立债权人间协议。各担保方承诺并同意不向担保代理人或管理代理人发出任何与本第9.13条规定不一致的指示。

第1.14节现金管理协议和担保对冲协议。除非本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明文规定，否则任何现金管理银行或对冲银行如因本协议或任何担保或任何抵押品文件的规定而获得第8.03节、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份行事外，在贷款文件中明确规定的范围内，均无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对就抵押品或任何担保(包括任何抵押品或担保的解除或减值)采取任何行动。即使本条第九条任何其他规定有相反规定，行政代理不应被要求核实现金管理债务或有担保对冲协议项下产生的债务的支付情况或其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等现金管理债务或根据有担保对冲协议产生的该等债务的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件。

第1.15节关于持有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果任何政府当局声称，行政代理没有从支付给贷款人或为贷款人的账户中适当地扣缴税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为贷款人没有将导致免税或减税无效的情况变化或任何其他原因通知行政代理，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应全额赔偿行政代理人直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额。包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)。

第1.16节ERISA的某些事项。

每个贷款人、代表和担保，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和其他首席协调人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，保证以下至少一项是且将是真实的：

(A)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《雇员补偿及补偿办法》第3(42)节的含义，或就《雇员补偿及补偿办法》第一章或《守则》第4975节的其他目的而言)；

(B)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，可适用，以使此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议时不受ERISA第(406)节和第(4975)节的禁止；

(C)(I)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(Ii)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(Iii)订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分节的要求，以及(Iv)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)分段的要求

贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议；或

(D)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非第9.16（a）条对担保人而言是真实的，或（2）担保人根据第9.16（d）条提供了另一种陈述、保证和约定，否则该担保人进一步（1）声明和保证，截至该人成为本协议的担保方之日，以及（2）约定，自该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，为行政代理人和其他各主要供应商及其各自关联公司的利益，而为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方，或为借款人或任何其他贷款方的利益，管理代理人或任何其他牵头人或其各自的任何关联方均不是贷款中涉及的此类贷款方资产的受托人，承诺和本协定（包括与管理代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的，任何贷款文件或与此相关的任何文件）。

第十条。
杂类

第1.01节修订、豁免等

（a）总则。除本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他贷款方的任何偏离，除非经要求贷款人和借款人或适用贷款方（视情况而定）以书面形式签署，并经管理代理人确认，而每项放弃或同意只在特定情况下和为特定目的而有效。

（b）具体批准。尽管有第10.01（a）条的规定，此类修订放弃或同意不得：

（i）在未经任何担保人书面同意的情况下，延长或增加任何担保人的承诺，但应理解，放弃任何违约、违约事件、强制预付或强制减少承诺不构成任何担保人的任何承诺的延长或增加；或

（ii）推迟任何排定的日期，或减少该日期的款额，（a）任何贷款或根据第2.11（b）条应支付的任何费用的本金或利息，未经有权获得该等付款的每个代理人或代理人的书面同意，应理解为：（a）放弃（或修订条款）贷款的任何强制性提前偿还不构成任何预定支付本金或利息的日期的推迟，（B）协议，第1.01条“适用利率”定义第一条但书（a）项下表格后的段落中所述的任何初始期贷款的同意或放弃利息，不构成对预定日期的推迟或金额的减少，支付利息或任何费用，以及（C）放弃任何违约（第8.01（a）条下的违约除外）、违约事件或强制性减少承诺不构成支付利息或任何费用的任何日期的推迟或金额的减少；或

（iii）降低任何贷款的本金或本协议所指明的利率，或根据或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，（第3.09条或第10.01（f）（ii）条规定的除外）未经有权享有该本金或权益的每个代理人或有权享有该费用或其他金额的人（如适用）的书面同意，（a）第一留置权净杠杆比率定义的任何变更或

（B）第10.01（b）（ii）（B）节中所述的协议、同意或放弃不构成本协议规定的利率或根据本协议项下或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额的降低，（C）修订“违约率”的定义仅需获得要求贷款人的同意，及（D）就任何贷款而言，仅需获得所需融资贷款人的同意，方可免除借款人就该融资按违约利率支付利息的任何义务；或

（iv）在未经各申请人书面同意的情况下，更改本第10.01条的任何规定（除本协议明确规定者外）或“要求贷款人”、“要求贷款人”或“按比例分配股份”的定义，或指明贷款人数量或贷款或承诺部分的任何其他规定；或

(V)除与贷款文件允许(或不禁止)的转让或其他交易有关外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列相关交易的全部或基本上所有抵押品；或

(Vi)除与贷款文件允许(或不禁止)的转让或其他交易有关外，在未经各贷款人书面同意的情况下，免除全部或实质上全部或几乎全部担保人的担保；或

(Vii)未经各贷款人书面同意，修改第2.15条或第8.03条，直接或不利地受其影响。

(C)其他批准要求。尽管有第10.01(A)节或第10.01(B)节的规定；

(i)[已保留];

(Ii)[已保留];

(Iii)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式由行政代理人签署，否则任何修订、豁免或同意不得对行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或义务、或支付给行政代理人的任何费用或其他款项造成不利影响；

(4)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得对抵押品代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或向抵押品代理人支付的任何费用或其他款项造成不利影响；

(V)未经在修改、豁免或其他修改时其全部或任何部分贷款由SPC提供资金的每个授予贷款人的同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第10.07(G)条；

(Vi)任何根据其条款对贷款人在本协议项下付款的权利产生不利影响的修订，如适用，应征得所需贷款贷款人的同意；

(Vii)[已保留];

(Viii)本协议和其他贷款文件可修改(或修改和重述)，以(A)根据第2.16节实施增量贷款(包括根据第2.16(G)(V)节的更改)或(B)根据第2.16(G)(V)节实施任何更改

第2.16(G)(V)节适用于增量等值债务、信贷协议再融资债务、许可比率债务、已发生的收购债务或替代贷款，如同此类债务是增量定期贷款一样，在第(A)款和第(B)款中的每一项情况下，行政代理和借款人可在没有任何其他任何一方同意的情况下对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订(或修订和重述)，以实施任何该等增量贷款或任何此类增量等值债务、信贷协议再融资债务、允许比率债务、已发生的购置性债务或替代贷款，如同此类债务是第2.16(G)(V)节规定的增量定期贷款一样；

(D)债权人间协议。无需贷款人同意即可对债权人间协议或任何其他债权人间协议进行任何修订或补充，

(I)为按照债权人间协议的条款明确设想增加同等留置权债务、次级留置权债务、准许同等有担保再融资债务或准许次级有担保再融资债务的持有人(或就其为代表或代理人的任何债务而言的债务管理人)作为当事人的目的(有一项理解，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出行政代理人真诚决定以达成上述规定所需的其他更改)，或

(2)债权人间协议或任何其他债权人间协议明确规定的；

(e)[已保留];

(F)额外贷款和替代贷款。

（一）额外设施。本协议不得另行作出修订（或修改和重申）经所需贷款人书面同意，管理代理人与借款人（一）在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时根据本协议项下未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，贷款及其应计利息和费用，以及（II）在确定所需贷款人时，适当地包括持有该等信贷的贷款人。

（二）替代贷款。经借款人和提供替代贷款（定义见下文）的贷款人书面同意，可对贷款文件进行修改，以允许将所有未偿还的任何类别的定期贷款（“再融资贷款”）与本协议项下的替代定期贷款（“替代贷款”）进行再融资、替代或交换；但条件是，

（A）该等替代贷款的总本金额不得超过该等再融资贷款的总本金额（加上（1）所有未付、应计或资本化的利息、罚款、保费的数额（包括投标溢价），以及就任何该等再融资贷款应付的其他款项及（2）承销折扣、费用、佣金、成本，与该等替代贷款有关的费用及其他应付金额；及

（B）（i）该等替代贷款（A）的预定最后到期日，该等替代贷款（A）为同等优先留置权债务，（循环融资除外）将不早于再融资贷款的预定最终到期日，（B）即次级留置权债务或无抵押债务，将不早于或有预定摊销，在再融资贷款最后到期日后91天之前；但本（B）款不适用于根据内到期例外情况发生的任何该等债务；及（ii）加权平均寿命，

任何该等替代贷款的到期日将不短于再融资贷款到期日的剩余加权平均年期；

(C)no修正案，修改或放弃本协议或任何贷款文件，改变对有担保对冲协议或现金管理债务产生的债务的可分摊处理，导致这些债务在贷款本金的付款权上处于次要地位，或导致欠任何对冲银行的债务或任何现金管理债务成为无担保的（根据本协议条款允许的留置权解除除外），在每种情况下以对任何对冲银行或任何现金管理银行重大不利的方式进行，应在未经该对冲银行或现金管理银行书面同意的情况下生效（视情况而定）；

（D）该等替代贷款的任何强制性提前还款可按比例或低于比例参与，（但不得以高于按比例基准）根据其条款要求就再融资贷款作出的任何强制性还款，（a）该等替代贷款到期时应允许偿还，（b）应允许以允许的再融资所得的收益偿还该等替代贷款，但本条（D）款不适用于根据内到期例外情况发生的任何该等替代贷款；

（E）该等替代贷款并非由借款人的任何附属公司（附属担保人除外）作担保（包括任何因此而成为附属担保人的附属公司）；

（F）（i）在借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产以留置权作抵押的情况下，任何该等替代贷款不得以该人士的任何财产或资产以留置权作抵押，而该等财产或资产亦不为初始期贷款作抵押（除（1）以代理人、信用证签发人或类似"前置"贷款人为受益人的惯常现金担保物，（2）财产或资产的留置权，只适用于发生时的初始贷款的最后到期日之后的期间，以及（3）对财产或资产的任何留置权，只要该财产或资产的留置权也在初始期限内为贷方的利益而增加，只要是这样的贷款，就可以得到这样的贷款。及（ii）借款人或其任何受限制附属公司所招致或担保的范围内，任何此类替代贷款不得由任何此类人承担或担保，（或不要求是）贷款方（除（1）由其他人士提供的担保，而该担保仅适用于发生时首次定期贷款的最后到期日之后的期间；及（2）任何担保该等债务的人，只要该人担保该等债务，也担保初始贷款）；

（G）适用于该等替代贷款的条款及条件应受第2.16（g）（v）条的规定规限，犹如该等替代贷款为增量定期贷款；及

（H）（i）可与任何类别的再融资贷款（包括初期贷款）在付款及/或抵押权方面享有同等或较低的地位，及（ii）为免生疑问，可为同等留置权债务、较低留置权债务或无抵押债务。

(g)[已保留].

（h）担保和抵押文件的某些修改。借款人和/或受限制子公司签署的与本协议和其他贷款文件有关的担保、抵押文件和相关文件可以采用管理代理合理确定的形式，并可以在借款人要求下经管理代理同意后，与本协议一起修改和放弃，而无需获得

任何其他代理人的同意，如果该等修改或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地律师的建议，（ii）纠正含糊或缺陷（由管理代理人和借款人合理确定），或（iii）使该等担保、抵押文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。

（i）违约贷款人和不合格贷款人。任何违约方均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，（以及任何根据其条款要求所有贷款人、要求贷款人、要求贷款人或每个受影响贷款人同意的修订、放弃或同意，可在适用贷款人（违约贷款人或不合格贷款人除外）的同意下实施），但（A）未经违约方同意，不得增加或延长违约方的承诺，以及（B）任何放弃，修订或修改要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意，其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，该违约方的同意。被取消资格的贷款人应遵守第10.27条的规定。

第1.02节通知和其他通信；传真副本。

（a）一般情况。但明确允许通过电话发出的通知和其他通信除外（除第10.02（b）条另有规定外），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务交付，以挂号信或挂号信或传真方式发送，如下所示，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下：

(i)if向借款人、抵押代理人或管理代理人发送，发送至附表10.02中为该人员指定的地址、电子邮件地址或电话号码；以及

（ii）如向任何其他申请人提交，则以其行政问卷所指明的地址、电子邮件地址或电话号码提交。

以专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号信或挂号信发送的，应在收到时视为已发出；以传真方式发送的通知和其他通信应被视为已发送，（但如不在正常营业时间内给予收件人，应被视为已于下一个营业日对收件人的营业开始时给予）；以美国邮件方式存放并预付邮资并正确地址的通知应被视为已在该等存放后三个工作日内发出；但发给任何代理人的通知在该代理人收到之前无效。在第10.02（b）条规定的范围内，通过电子通信传递的通知和其他通信应按照该（b）款的规定有效。

（b）电子通信。向任何代理人和贷款人发出的通知和其他通信可以通过电子通信发送或提供（包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台）根据行政代理批准的程序；但上述规定不适用于根据第二条向任何代理人或代理人发出的通知，如果该人（如适用），已通知行政代理人，其无法通过电子通信接收该条款下的通知。管理代理人或借款人可自行决定，同意按照其批准的程序通过电子通信方式接受通知和其他通信；但此类程序的批准可能限于特定通知或通信。

（c）收据。除非管理代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送人收到预期收件人的确认后视为已收到。（如通过"要求回执"功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认），但如果该通知或其他通信不在收件人的正常营业时间内发送，该通知或通信应被视为已在下一个营业日开业时发出，

（ii）在指定收件人的电子邮件地址上视为已收到通知，该等通知或通信可供使用，并指明其网站地址时，应视为已收到。

电子通信的风险。各贷款方了解，通过电子媒介分发材料并不一定是安全的，且存在与此类分发相关的保密性和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，但管理代理人或最终确定的任何代理人的故意不当行为或重大过失导致的风险除外，具有管辖权的法院的不可上诉判决。

（e）平台。“服务”以“按现状”和“按可得到”提供。代理方（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确否认借款人材料或平台中的遗漏或遗漏的责任。中国机械网明确声明不作出任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无侵权行为等方面的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何与代理人有关的人或任何牵头人均不得（统称为“代理方”）对借款人、任何代理人或任何其他人的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用负有任何责任，（无论是侵权、合同或其他）因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而引起的，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为由于该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何代理人或任何其他人承担任何间接的、特殊的、附带的，间接或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）。各贷款方、各贷款人和各代理人同意，管理代理人可以（但无义务）根据管理代理人的惯例文件保存程序和政策在平台上存储任何借款人材料。

（f）地址变更。借款人和管理代理人可以通过通知本协议其他各方的方式，变更其地址、传真或电话号码。其他代理人可以通过通知借款人、管理代理人和抵押代理人的方式，更改其地址、传真或电话号码。此外，各代理人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人记录（i）有效的地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以发送通知和其他通信；（ii）准确的电报指示。

（g）行政代理人和放款人的信赖。管理代理人和贷款人应有权依赖并执行任何通知，（包括承诺贷款通知）声称由借款人或代表借款人发出，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出，不完整，或没有在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）收件人理解的其条款，从任何证实的东西都不同。所有发给管理代理人的电话通知和与管理代理人的其他电话通信都可以由管理代理人进行录音，并且本协议各方特此同意这种录音。借款人应赔偿管理代理人、贷款人以及各代理人相关人员，使其免于因其依赖声称由借款人或代表借款人发出的每份通知而导致的所有损失、费用、费用和责任，且在具有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决中确定无重大过失、恶意或故意不当行为。

（h）私人信息联系。每个公共代理商同意至少有一个人在或代表该公共代理商在任何时候选择“私人信息”或类似的名称在平台的内容声明屏幕上，以使

该公共代理人或其授权人，根据该公共代理人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，引用未通过平台的"公共信息"部分提供的信息，并且可能包含与借款人有关的私人信息，根据美国联邦或州证券法，其子公司或其各自的证券。如果任何公共代理人决定自己不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，该公共担保人承认，（i）其他贷款人可能已经利用了这些信息，（ii）借款人和管理代理人都没有（A）对该公共担保承担任何责任。决定限制其所获得的与本协议和其他贷款文件有关的信息的范围，以及（B）向公众披露该等信息或代表公众使用该等信息的任何责任，并且不对未能披露或使用该等信息承担责任。

第1.03节不放弃；累积补救。任何贷款人或任何代理人的任何容忍、未能或延迟行使，以及任何该等人士的延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得损害该等权利、补救、权力或特权，或视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何人都不能单独或部分行使任何权利，补救，本协议项下的权力或特权排除任何其他或进一步行使该等权力或特权，或行使任何其他权利、救济、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权以及根据其他贷款文件规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，并且独立于法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议或其他贷款文件对借款人执行权利和补救措施的权力应完全属于管理代理人，与执行有关的所有法律诉讼和诉讼程序应完全由管理代理人根据第VIII条的规定为所有贷款人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止（i）管理代理人代表其自身行使其在本协议项下和其他贷款文件项下的利益（仅以其作为管理代理人的身份）的权利和补救措施，（ii） [已保留](iii)根据第10.09条行使抵销权的任何异议（在第2.15条的条款的前提下）或（iv）在任何债务人救济法下与借款人有关的诉讼未决期间，提交索赔证明或代表自己出庭和提交诉状的任何异议；此外，如果在任何时候，没有人担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，则（A）除第（ii）款规定的事项外，要求贷款人应享有根据第VIII条和（B）条规定的其他权利，（iii）和（iv）前述但书的规定以及在第2.15条的规定下，任何申请人可以在要求贷款人的同意下，强制执行其可获得的并经要求贷款人授权的任何权利或补救措施。

第1.04章律师费和费用借款人同意（a）如果截止日期到来，则支付或偿还管理代理人、抵押代理人、主要担保人和补充管理代理人在截止日期或之后发生的与本协议和其他贷款文件的准备、执行、交付和管理有关的所有合理和详细记录的自付费用，同意或其他修改本协议及其条款。（无论由此预期的交易是否完成），在法律费用和开支的情况下，限于一名主要律师的律师费，以及在合理需要时，每个相关司法管辖区的一名当地律师对贷款人的整体利益至关重要（可以是在多个关键司法管辖区行事的单一本地律师），以及（b）支付或偿还行政代理人，抵押代理人，首席代理人，补充行政代理人和贷款人的所有合理和合理详细的记录外，与执行或保护本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的实际成本和开支（包括在任何法律程序中发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序，并包括一名律师向行政代理人、抵押代理人、主要担保人、补充行政代理人和贷款人作为一个整体的所有律师费用（以及，如果合理必要，任何相关的重大管辖区的一名当地律师（可能是在多个重大管辖区行事的单一当地律师），并且仅在

在行政代理人、抵押代理人、主要担保人、补充行政代理人和贷款人之间存在实际或感知的利益冲突的事件中，如果受该利益冲突影响的一个或多个人书面通知借款人该利益冲突，则在每个相关的重大管辖区为每个处境类似的受影响的群体增加一名律师）。本第10.04条中的协议应在总承诺终止和所有其他债务偿还后继续有效。第10.04条规定的所有应付款项应在借款人收到合理详细列出此类费用的发票后立即支付。如果任何贷款方未能在到期时支付其在本合同项下或任何贷款文件项下应支付的任何费用、费用或其他款项，则管理代理人可全权决定代表该贷款方支付该等款项。只有当费用提供了必要的详细信息，以使借款人本着诚信行事，确定该等费用与本协议要求偿还的活动有关时，才应被视为已记录了合理详细的费用。借款人和其他贷款方特此确认，管理代理人和/或任何代理人可以从任何该等律师处获得利益，包括折扣、信贷或其他便利，基于该等律师因其与管理代理人和/或该等代理人的关系而可能获得的费用，包括根据本协议或任何其他贷款文件支付的费用。

第1.05条借款人的赔偿。借款人应赔偿管理代理人、任何补充管理代理人、担保代理人、各代理人、各牵头人、各联合簿记管理人，（统称为“主要受偿人”）及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、合伙人、股东、受托人、控制人和其他代表（统称为“关联方”，连同主要受偿人，统称为“受偿人”）就任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、申索、要求、诉讼、诉讼、费用，支出和支出（包括律师费）可在任何时间施加的任何种类或性质，由任何该等受偿人所招致或声称，以任何方式与以下事项有关或产生或与以下事项有关的任何方式，（但就法律费用及开支而言，限于一间律师事务所向全体获偿人支付的律师费，如有合理需要，为每个相关管辖区的所有受偿人提供一家当地律师事务所（可以是在多个重要管辖区代理的一家当地律师），且仅在受偿人之间存在实际或感知的利益冲突的情况下（如受该利益冲突影响的获偿人以书面通知借款人有关利益冲突），为每一组情况类似的受影响受偿者增加一家律师事务所（以及每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所），

（a）签署、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、信函或与其预期交易有关的文书或其预期交易的完成（包括任何受偿人真诚地依赖据称由借款人或任何贷款方或其代表发出的任何通知），

（b）交易，

（c）任何承付款、贷款或使用或建议使用由此产生的收益，

（d）借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其上实际或声称存在或释放任何危险材料，或因借款人或任何其他贷款方的活动或经营而产生或与之相关的任何环境索赔或环境责任，或

（e）与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护），也不论任何受偿人是否为其中一方（以下统称为“程序”）；

(all第一百一十一条人民法院应当在人民法院判决的范围内，对任何被赔偿人而言，不得提供赔偿。

以及不可上诉的判断，任何该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、行动、判决、诉讼、费用、开支或支出是由于（i）该等受偿人或该等受偿人的任何相关受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所致，（ii）该受偿人或相关受偿人严重违反该受偿人在任何贷款文件下的任何义务，或（iii）纯粹受偿人之间或该受偿人的任何相关受偿人之间的任何争议，但针对受偿人以其身份或履行其作为行政代理人的职责而提出的任何索赔除外；贷款项下的抵押代理人或牵头担保人（或其他代理人角色），以及因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔除外。如果本第10.05条规定的赔偿和保护其免受损害的承诺可能全部或部分因其违反任何适用法律或公共政策而无法执行，则借款人应按照适用法律允许支付和满足的最大部分，用于支付和清偿受偿人或其中任何一人所产生的所有赔偿责任。受偿人不对因他人使用通过Merrill Datasite One、Syndtrak或与本协议有关的其他类似信息传输系统获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责，但因故意不当行为而造成的损害，该受偿人或任何相关受偿人的恶意或重大过失（由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定），任何被赔偿人或任何贷款方不承担任何责任，惩罚性的，与本协议或任何其他贷款文件有关的或因其与本协议或本协议或本协议相关的活动而产生的间接或间接损害赔偿（无论是在截止日期之前还是之后）（对于任何贷款方而言，受偿人向第三方承担或支付的任何此类损害赔偿除外）。在本第10.05条中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该等调查、诉讼或程序是否由贷款方、其董事、股东或债权人或受偿人或任何其他人提起，该等赔偿均应有效，无论任何受偿人是否为协议的一方，也无论本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何交易是否完成。本第10.05条规定的所有应付款项（在有管辖权的法院裁定后，如果根据本第10.05条的条款要求）应在书面要求后二十个工作日内支付。本第10.05条中的协议应在管理代理人或抵押代理人辞职、更换任何担保、终止总承诺以及偿还、履行或解除所有其他义务后继续有效。第10.05条不适用于税收，但它应适用于代表非税收索赔引起的损失、索赔或损害的任何税收（包括就提供法律或其他服务而征收的增值税或类似税款）。为免生疑问，且在不以任何方式限制前述义务的情况下，任何发起人或借款人的任何其他关联公司（借款人及其受限制子公司除外）均不承担本第10.05条项下的任何责任，且双方特此免除因交易或贷款文件明确允许（或不禁止）的任何交易而产生的任何责任。

未经借款人书面同意，借款人及其受限制子公司不承担任何清偿责任。（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），但如果在借款人的书面同意下达成和解，或如果在任何该等诉讼中有管辖权的法院作出最终和不可上诉的判决，借款人同意根据本第10.05条规定的范围，对因该等和解或判决而产生的任何及所有赔偿责任和相关费用进行赔偿，并使每个受偿人免受损害。

未经任何适用的主要受偿人事先书面同意，借款人及其受限制子公司不得代表其本身及其各关联方，（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，该主要受偿人及其关联方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（（i）包括无条件解除受偿人的所有责任或索赔，其形式和内容均令主要受偿人合理满意；（ii）不包括任何受偿人或代表受偿人的任何过失、过失、不当行为或不作为的任何声明或承认。

第1.06节封寄；付款搁置。管理代理人、抵押代理人或任何代理人均不承担为贷款而清算任何资产的义务，

任何人或任何其他人，或反对或支付任何或所有义务。在借款人或代表借款人向任何代理人或任何代理人支付的情况下，（或代表任何受让人向管理代理人），或任何代理人或任何受让人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，且该等付款或该等强制执行或抵销所得或其中任何部分随后无效，被宣布为欺诈或优惠，搁置和/或要求（包括根据该代理人或该代理人酌情订立的任何和解协议）偿还给受托人、接管人或任何其他方，然后（a）在该收回的范围内，原打算履行的义务或其部分以及所有留置权，因此或与之相关的权利和补救措施应恢复并继续完全有效，犹如该等付款或该等强制执行或抵销尚未发生，且（b）双方同意应要求向行政代理人支付其适用份额（不重复）从行政代理人收回或偿还的任何数额，另加自该要求之日起至该付款之日止的利息，年利率等于不时有效的联邦基金利率。

第1.07节继承人和继承人

（a）本协议的规定应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但借款人不得，除非第7.04条允许，未经管理代理人事先书面同意，转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，各代理人和任何代理人不得转让或以其他方式转让任何权利或义务。其权利或义务，惟

(i)to第10.07（b）条规定的受让人；

（ii）按照本节第10.07（d）条的规定以参与的方式进行；

（iii）以受第10.07（f）条限制的担保权益的质押或转让方式；或

（iv）根据第10.07（g）条的规定向SPC转让（本协议任何一方的任何其他企图转让或转让均无效）。

本协议的任何内容，明示或暗示，不得解释为授予任何人，（除本协议各方、其各自的继承人和本协议允许的受让人、第10.07（d）条规定的参与者以及本协议明确规定的各管理代理人和贷款人的代理人相关人员外）任何法律或衡平法权利，根据本协议或因本协议而进行的补救或索赔。

（b）由贷款人支付。任何受让人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人，包括其全部或部分承诺和当时的贷款；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)in如果转让转让方持有的全部剩余定期贷款，或者如果转让给受让方、受让方的关联方或核准基金，则无需转让最低金额；并且

（B）对于第10.07（b）（i）（A）节未描述的任何转让，该转让的总额应不低于转让人的定期贷款1，000，000美元，除非在每种情况下，每个行政代理人，只要没有发生指定的违约事件，并且

借款人同意（不得无理拒绝或拖延）。

㈡比例数额。定期贷款的每一部分转让应作为转让方在本协议项下关于所转让定期贷款的所有权利和义务的按比例部分的转让进行，但本（ii）款不应禁止任何转让方在单独贷款中以非比例的方式转让其全部或部分权利和义务。

（三）必要的同意。任何转让不需要同意，但第10.07（b）（i）（B）条和以下规定要求的范围除外：

（A）借款人的同意（不得无理拒绝或延迟同意），除非（1）特定违约事件已发生且在转让时仍在继续，或（2）转让是（a）转让予受让人、受让人的关联公司或核准基金；但是，如果借款人未在书面要求其同意转让的十个工作日内作出答复，则应视为借款人已同意转让定期贷款；以及

（二）行政代理人的同意（不得无理拒绝或延迟同意），如果转让的人不是转让人、转让人的关联公司或核准基金，则应要求转让；但是，如果转让给关联方或转让生效后将成为关联方的人，则不需要得到管理代理人的同意，但行政代理人根据第10.07（h）（iv）条的单独同意权除外。

（四）分配和假设。每项转让的当事人应签署并向管理代理人交付转让和假设，连同3，500美元的处理和记录费；（a）行政代理人可以自行决定，选择免除任何转让的处理和记录费用，以及（B）不应就由牵头采购商或其关联公司进行的转让支付任何处理和记录费用。合格受让人（如果不是代理人）应向管理代理人提交一份管理调查表和第3.01（b）、（c）、（d）和（e）条所要求的任何税务表格（如适用）。在收到第10.07（b）（iii）条要求的处理和记录费以及任何转让的书面同意后，管理代理人应立即接受该转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。

(v)No对某些人来说。不得作出这种指派，

(A)to借款人或借款人的任何子公司，但第2.07（a）（iv）条或第10.07（l）条允许的除外；

（B）除下文第10.07（h）条另有规定外，借款人的任何关联公司（借款人的任何子公司除外）；

(C)to任何违约方或其任何子公司，或在成为本条款项下的违约方后，构成本条款所述的上述任何人；

(D)to自然人；或

(E)to a丧失资格的被拘留者或已成为丧失资格的被拘留者。

如果任何转让被声称是向不合格的转让人进行的，该交易应受第10.27条的适用规定的约束。贷方应有权最终依赖向该等贷方作出（或视为作出）的任何净卖空表示，且无责任查询或调查任何净卖空表示或就该等转让而提供的任何净卖空表示的准确性。

（vi）违约贷款人。对于本协议项下任何违约方的权利和义务的任何转让，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当时向管理代理人支付总额足够的额外款项，（可以是直接付款、受让人购买参与人或次级参与人，或经借款人和管理代理人同意的其他补偿行动，包括资金，先前请求但未由违约方提供资金的适用按比例贷款份额，适用受让人和转让人特此明确同意），（A）支付并全额清偿该违约方当时欠管理代理人和其他代理人的所有付款责任（及其应计利息），以及（B）获得所有贷款中的全部按比例份额（并酌情提供资金）。尽管有上述规定，如果任何违约方的权利和义务转让根据适用法律生效，而不符合本段的规定，则该权益的受让人应被视为本协议的所有目的的违约方，直到该等遵守发生。

须经行政代理人根据第10.07（c）节的规定接受并记录（以及，如果是关联受让人或在转让生效后将成为关联受让人的人，但须遵守第10.07（h）条的要求），自每项转让和假设中指定的生效日期起及之后，本协议项下的受让人应为本协议的一方。（除非转让给借款人或借款人的任何子公司或其子公司购买），并且，在该转让和承担所转让的利益范围内，并在本第10.07条允许的范围内，在本协议项下，转让方应在该转让和承担所转让的权益范围内解除其在本协议项下的义务，（并且，如果转让和假设涵盖转让方在本协议项下的所有权利和义务，该申请人应不再是本协议的一方，但应继续享有第3.01条、第3.04条、第3.05条规定的利益，10.04和10.05关于转让生效日期之前发生的事实和情况）。经要求，且转让方交出其适用票据后，借款方（自费）应签署票据并将票据交付给受让方。任何转让或转让本协议项下的权利或义务，如不符合本款规定，应视为该转让人根据第10.07（d）条出售该等权利和义务的参与。

（c）登记。管理代理人，作为借款人的非受托代理人，（该机构仅为税务目的），应在管理代理办事处保存交付给它的每份转让和承担的副本，以及记录贷款人姓名和地址的登记册，以及下列各方的承诺，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款本金额及所述利息（“登记册”）。登记册中的条目应具有决定性，无明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的受益人，尽管有相反通知。借款人或任何代理人应在任何合理的时间和合理的事先通知后随时查阅登记册（但仅限于在行政代理办公室的代理人，以及与该代理人的承诺、贷款和其他义务有关的任何条目）。本第10.07（c）条和第2.13条应解释为，所有贷款在任何时候都以《守则》第163（f）条、第871（h）（2）条和第881（c）（2）条以及任何相关财政部法规（或《守则》或此类财政部法规的任何其他相关或后续条款）所指的“登记形式”保存。

（d）可持续发展。任何代理人可在任何时候，未经借款人、管理代理人或任何其他人的同意或通知，（a）任何人（1）自然人，被取消资格的人，（2）借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或（3）“合资格受让人”定义但书中描述的任何人士）（各自为"参与者"）在本协议项下的全部或部分权利和/或义务中，（包括其全部或部分承诺和/或贷款，以及对其所欠的其他债务）；（i）本协议项下的义务应保持不变，（ii）该借款人仍应就履行该等义务对本协议其他各方负责；及（iii）借款人，代理人和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人就该贷款人在本协议项下的权利和义务进行交易。任何协议或文书，转让人出售该等参与应规定，转让人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃；条件是该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该协议或文书不得同意任何修订，第10.01（b）条中所述的对参与者有直接和不利影响的放弃或其他修改。根据第10.07（e）条，借款人同意每个参与者都有权享受第3.01条规定的利益（须遵守其中的要求和限制，包括第3.01（b）、（c）、（d）、（e）和（i）条，如适用，（理解为，这些条款所要求的文件应交付给参与者），3.04和3.05（通过适用的转让协议），其范围与其是转让协议并根据第10.07（b）条通过转让获得其权益相同。在适用法律允许的范围内，每位参与者还应有权享受第10.09条规定的利益，如同其是一名参与者；前提是该参与者同意受第2.15条规定的约束，如同其是一名参与者。如果任何参与被声称是向不合格的代理人进行，该交易应受第10.27条的适用条款的约束。贷方应有权最终依赖向该等贷方作出（或视为作出）的任何净卖空表示，且并无责任查询或调查其中或就该等参与提供的任何净卖空表示的准确性。

（e）对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01、3.04或3.05条收到的款项超出适用代理人就出售给该参与者的参与者应有权收到的款项，除非向该参与者出售参与者的股份是经借款人事先书面同意的，该同意不得无理拒绝或延迟，或该等权利获得更高的付款是由于参与者获得参与后发生的法律变化而产生的。销售参与的每个经销商同意，应借款人的要求并承担费用，尽合理努力与借款人合作，以实施第3.07条关于任何参与者的规定。 每个销售参与或有由SPC资助的贷款的公司，（仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事）维持符合第163（f）条规定的登记册，《守则》第871（h）和881（c）（2）条以及财政条例（或守则或该等财政部规例的任何其他相关或后续条文）根据该条款发布的关于投资组合利息的预扣豁免，其中记录了每个参与者或SPC的名称和地址以及本金额，每个参与者或SPC在贷款或贷款文件项下的其他义务中的权益（和声明的利息）（“参与者登记册”）。经销商没有义务向任何人披露参与者登记册，除非此类披露是必要的，以确定任何贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103—1（c）条或拟议的第1.163—5（b）条（或在每种情况下，任何修订、后续或最终版本）以登记形式存在的。参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且就本协议的所有目的而言，该参与者登记册中记录的每个人应视为该参与者的所有人，尽管有任何相反通知。

（f）贷款留置权。任何承租人可在任何时候未经借款人或管理代理人同意，质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，（包括根据其附注（如有））为该等担保人的债务提供担保，包括为向联邦储备银行或任何其他中央银行担保债务的任何质押或转让；但该质押或转让不得解除该抵押人在本协议项下的任何义务，或以任何该抵押人或受让人取代该抵押人作为本协议的一方。

(G)特殊用途筹资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括第3.01、3.04和3.05节规定的义务)，(B)SPC不承担贷款人在本协议项下的任何赔偿或类似付款义务，以及(C)就所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，授予贷款人仍是本协议项下的记录贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(1)在未经借款人和行政代理事先同意的情况下，在支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)的情况下，将其接受任何贷款付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(2)在保密的基础上向该SPC披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保、信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。

(H)关联贷款人。任何贷款人可在任何时候将其在本协议项下的贷款和承诺的全部或部分权利和义务(包括增量期限安排下的权利和义务)转让给转让后成为或将成为关联贷款人(包括任何关联债务基金)的人，方法是：(I)根据附件K规定的程序向所有贷款人开放荷兰拍卖；或(Ii)非按比例公开市场购买，在每种情况下，均受适用于非关联债务基金的关联贷款人的下列限制：

(Vii)此类关联贷款人(A)将不会收到行政代理或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，除非向借款人提供此类材料，并且将不被允许出席或参加仅由贷款人和行政代理参加的电话会议或会议，但根据第二条规定必须交付给贷款人的关于其定期贷款或承诺的预付款通知和其他行政通知的接收权利除外，(B)将不会收到仅向行政代理或贷款人提供的律师的意见。以及(C)不得质疑行政代理人与行政代理人的律师之间或出借人与出借人的律师之间的律师-委托人特权；

（viii）转让及承担将包括（A）在该转让中获取或处置定期贷款的适用关联方的陈述，即截至任何该等购买或出售日期，其不拥有关于借款人的重要非公开信息，其子公司或其各自的证券或（B）在该转让中获取或处置定期贷款的适用关联方所作的声明，说明其不能作出前述（A）款所述的陈述；

（ix）（A）所有并非联属债务基金的联属贷款人持有的定期贷款的总本金额不得超过所有定期贷款在购买或转让时未偿还本金总额的25%（B）除非所需融资贷款人另有书面同意，无论行政代理人是否同意，不

如果转让将导致非关联债务基金的关联贷方持有定期贷款，其本金总额超过关联定期贷款上限，则在任何一种情况下均应对该额外金额的定期贷款有效，（而该项超额转让即为并当作无效）；但本协议各方同意并承认，管理代理人不对任何损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用负责，任何人因任何遵守或不遵守本第10.07（h）（iii）条或任何超出关联定期贷款上限限制的声称转让或因任何转让被视为无效而招致或遭受的任何种类或性质的费用和支出，以及（C）如果根据本条款（h）最后一句进行的收购将导致超过关联公司定期贷款上限，则对涉及该收购的关联公司最近的转让应解除，并在关联公司定期贷款上限的范围内视为无效，否则将超出；

(x)as根据本（h）款规定的每项转让的条件，（A）管理代理人应收到本协议附件D—2所示的通知，通知涉及每项转让给关联方或关联方债务基金，或在转让生效后将构成关联方或关联方债务基金的人，和（不限于上文第（iii）款的规定）在收到该通知后三个营业日之前，没有义务在登记册中记录该转让，且（B）行政代理人应同意该转让（除非行政代理人合理地认为这种转让将违反第10.07（h）（iii）条，否则不得拒绝同意）。

各附属机构及各附属债务基金同意迅速通知管理代理人，（在任何情况下，在十个工作日内），如果它收购了任何也是一个代理人的人，每个代理人同意立即通知管理代理人，（在任何情况下，在十个工作日内）该通知应包含所需的资料类型，并应送交与证据D—2

（一）投票限制。尽管第10.01节或“要求贷款人”的定义有相反的规定：

（i）为确定所需贷款人是否已（A）同意（或不同意）有关任何贷款文件条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方的任何偏离，或根据第10.07（j）条，根据美国破产法进行的任何重组计划，（B）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（C）指示或要求管理代理人或任何代理人采取任何行动，（或避免采取任何行动）就任何贷款文件或根据任何贷款文件（在每种情况下），而该等贷款文件并不需要特定贷款人的同意，每名债权人或每名受影响债权人，或不以与持有类似债务的其他债权人相比不成比例的不利方式影响该等非关联债务基金的关联债权人，则非关联债务基金的关联债权人将被视为已就该等事项投票的非关联债权人相同的比例投票；及

（ii）联属债务基金合计不得超过计算所需贷款人时所列金额的49.9%，而任何超过49.9%的金额将受上文第10.07（i）（i）条所列限制所规限。

（j）破产程序。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，非关联债务基金的各关联债务人特此同意，如果借款人或任何其他贷款方在该关联债务人为关联债务人时启动或针对借款人或任何其他贷款方提起诉讼，该附属公司不可撤销地授权并授权管理代理代表该附属公司就该附属公司以任何方式持有的定期贷款进行表决，管理代理人自行决定，除非管理代理人指示该关联代理人投票，在这种情况下，

该关联方应按照管理代理的指示，就其持有的定期贷款进行表决；但该附属公司有权根据其自行决定投票，（不按照行政代理人的指示）与任何重组计划有关，只要任何此类重组计划建议将该关联公司持有的任何债务处理为，在任何重大方面，对该关联方债权人的类似债务的拟议处理方式不如对非借款人关联方债权人持有的类似债务的处理方式。贷款人和每个非关联债务基金的关联债权人同意并承认，本第10.07（j）条所载的条款以及关联债权人签订的每项转让和假设中所载的相关条款构成了美国破产法第510（a）条所设想和使用的"排序协议"，因此，在借款人或任何受限制子公司已根据适用于借款人或该受限制子公司（如适用）的破产、无力偿债或重组或债务人济助的任何法律申请保护的情况下，就所有目的而言均可强制执行。各附属公司特此不可撤销地任命管理代理人，（这种任命与利益相结合）作为事实上的代理人，以代理人的身份和代理人的全部权力。（仅限于定期贷款和参与其中，而不涉及该附属贷款人可能另行拥有的任何其他索赔或地位），根据本第10.07（j）条的规定，管理代理可不时酌情采取任何行动，并签署任何文件，管理代理可能认为代表该关联方投票是合理必要的。

(k)[已保留].

（l）借款人等。

（i）只要没有违约事件发生且正在持续或由此导致的，任何违约事件可，通过（i）按照附件K规定的程序对所有贷款人开放的荷兰拍卖，或（ii）将其在本协议项下的定期贷款和定期贷款承诺方面的全部或部分权利和义务转让给借款人或其任何子公司；不按比例在公开市场购买，在每种情况下均受下列限制；但条件是：

(A)if受让人是借款人的子公司，在转让、转让或出资后，适用受让人应自动被视为已向借款人出资或转让该等定期贷款的本金额，加上所有应计和未付利息；或

(B)if受让人为借款人（包括通过上文第（A）款或第10.07（l）（ii）条所述的出资或转让），（1）该等定期贷款的本金额，连同所有应计和未付利息，如此出资、转让或转让给借款人，应被视为自动取消和终止，（2）借款人应立即向管理代理人提供该等定期贷款的出资、转让或转让的通知，管理代理人在收到该通知后，应在登记册中反映适用定期贷款的取消；以及

(C)if任何循环贷款的收益用于为该等购买和转让提供资金，根据该等转让的备考基础，借款人的流动性等于或超过借款人及其受限制子公司所有循环贷款项下当时未偿还承诺的33%。

（ii）任何附属机构可酌情决定，（但不要求），将其在本协议项下与定期贷款和定期贷款承诺有关的全部或部分权利和义务转让给借款人或其任何子公司（无论是否已发生违约或违约事件，以及是否正在持续或将由此产生），按非比例计算，为取消此类定期贷款或定期贷款承诺，其中可能包括（经借款人同意）对

借款人以换取（A）以美元换美元的债务或（B）借款人当时允许产生或发行的借款人股权。

第1.08节保密。每一个行政代理人、抵押代理人、牵头人和放款人同意按照其惯例程序（如下所述）对信息保密，但信息可能被披露，

(a)to其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人，顾问和代表（双方理解，获披露的人士将被告知该等资料的保密性质，并指示该等资料保密，且在任何情况下，不得向任何不符合资格的人士披露该等资料，根据本条款（d）的不合格贷款人除外，披露方实际上并不知道该人是不合格贷款人），但仅限于应所有贷款人的要求可获得该等不合格贷款人的名单）；

(B)在任何看来对其有管辖权的监管当局(包括联邦储备银行或任何其他中央银行或任何自律当局，例如全国保险监理员协会)所要求的范围内；

(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，但除欧盟风险保留规则或实质上类似的法规要求在正常过程中披露外，行政代理、抵押品代理、牵头安排人或贷款人(视情况而定)同意，除非法律、规则或法规禁止，否则将在实际可行的情况下尽快通知借款人。

(D)向本协议任何其他一方披露(有一项理解，即在任何情况下，不得依据本条(D)向任何丧失资格的贷款人(依据(D)条被取消资格的贷款人除外，而披露一方并不实际知悉该人是一名丧失资格的贷款人)作出披露，但只限於该等丧失资格的贷款人的名单可应所有贷款人要求而取得者为限)；

(E)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利；

(F)在符合一项协议的情况下，该协议的限制性至少与本节的规定相同(有一项理解，即在任何情况下，不得依据本条(F)向任何丧失资格的贷款人(根据第(D)条被取消资格的贷款人除外，披露方并不实际知道该人是一名不符合资格的贷款人)披露，但仅在所有贷款人可应要求获得该等丧失资格的贷款人名单的范围内，以(I)向任何真正的受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或任何被邀请为额外贷款人的合格受让人，或(Ii)与借款人或其任何子公司或其各自义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期的直接或间接交易对手(或其顾问)；

(G)事先得到借款人的书面同意；

(H)应任何评级机构的要求(但有一项理解是，在披露任何该等资料前，该评级机构须承诺对其从该贷款人收到的与贷款当事人有关的任何资料保密)；或

(I)在该等信息(I)因违反本节第10.08条以外的原因而变得公开的范围内，或(Ii)行政代理、抵押品代理、任何牵头安排人、任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密基础上从借款人或其任何附属公司以外的来源获得的信息，且该等Per不知道哪个来源

必须遵守对借款人或借款人的任何关联公司有利的保密限制。

此外，行政代理、抵押品代理、首席安排人和贷款人中的每一方都可以向CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在和与本协议有关的信息，这些机构涉及发放和监测与贷款有关的CUSIP号码、市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理、抵押品代理、首席安排人和贷款人与本协议和其他贷款文件的行政和管理相关的服务提供商。

就本节第10.08节而言，“信息”是指从任何借款方或其任何子公司收到的或代表任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；不言而喻，从借款人或其任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非该等信息在交付时已被明确标识为非机密。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已按照其惯常程序履行了保密义务。

行政代理、抵押品代理、首席安排人和贷款人均承认：(A)该信息可能包括关于借款人或子公司(视具体情况而定)的私密信息，(B)它已制定了有关使用私密信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类私密信息。

尽管其中有任何相反规定，任何贷款文件均不得要求借款人或其任何子公司提供（i）构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息，（ii）适用法律禁止披露的信息，（iii）受律师委托人或类似特权约束，或构成律师工作成果；或（iv）该等资料的披露受主要并非为符合本条第（iv）款所述除外规定而订立的具约束力的协议所限制。

第一节09抵销。如果违约事件已经发生且仍在继续，在获得管理代理人事先书面同意后，特此授权各贷款人及其各自的关联公司随时和不时地进行，无需通知任何贷款方或任何其他人，（除行政代理人外），任何此类通知在适用法律允许的最大范围内明确放弃，以抵销和运用任何及所有存款（一般或特别，时间或要求，临时或最终，任何时候持有和其他债务（无论货币如何）在任何时候，该借款人或任何该等关联公司对借款人或任何其他贷款方的信贷或账户的欠款或债务，借款人或根据本协议或任何其他贷款文件存在的贷款方，不论（a）该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，以及（b）贷款的本金或利息或本协议项下到期的任何其他款项应根据第二条规定到期应付，尽管借款人的此类义务，或贷款方可能是或有或未到期的，或欠该贷款方的分行或办事处，而该分行或办事处与持有该存款或对该债务负有义务的分行或办事处不同；但如果任何违约方行使任何该等抵销权，（i）应当按照本协议的规定，向行政机构支付所有抵销的金额。第2.15条和第2.19条，在支付之前，违约方应与其其他资金分开，并视为以信托方式为管理代理人和贷款人的利益，及（ii）违约方应迅速向行政代理人提供一份合理详细的声明，说明其行使的违约方应承担的义务。抵销权。本节规定的每个代理人及其各自关联公司的权利是对其他权利和补救措施的补充（包括其他权利

或其附属机构可能拥有的。各代理人同意在任何该等抵销和申请后立即通知借款人和管理代理人，但未能发出该等通知不得影响该等抵销和申请的有效性。

第1.10节利率限制。尽管任何贷款文件中包含任何相反规定，根据贷款文件就任何债务支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最高利率”）。倘任何代理人或任何代理人收取的利息超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，或倘超出该未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或代理人合同、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）摊销、按比例分配，并在本协议项下债务的整个预期期限内以相等或不相等的部分分摊利息总额。如果本协议项下的利率在任何时候超过最高利率，则本协议项下的贷款的未偿还金额应按最高利率计息，直到本协议项下到期的利息总额等于本协议项下规定的利率一直有效的情况下本应到期的利息总额。此外，如果本协议项下的贷款全额偿还，（考虑到上述增加额）低于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理人支付一笔金额，该金额等于已支付利息金额与如果最高利率一直有效的话本应支付利息金额之间的差额。尽管有上述规定，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。

第1.11节对应；整合；效力。本协议可一式（以及本协议不同方签署不同副本）签署，每份副本应构成一份原件，但所有副本应构成单一合同。本协议的任何签字都可以传真，电子邮件（包括PDF）或任何符合2000年美国联邦ESSIGN法案或纽约电子签名和记录法案的电子签名或其他传输方法的电子签名以及如此交付的任何副本应被视为已正式和有效地交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。本协议及其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的物的全部合同，并取代先前关于本协议标的物的口头或书面协议和谅解。

第1.12节电子签署合同和某些其他文件。“执行”、“签署”、“签字”以及在任何转让和假设中，或在任何与本协议和本协议预期的交易有关的任何文件中或在本协议的任何修订或其他修改中，（包括放弃和同意）应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律（包括2000年美国联邦ESSIGN法案或纽约电子签名和记录法案）的规定范围内，每一项均应与人工签署或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤销性，而如此交付的任何副本应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效；但即使本书载有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非经行政代理人明确同意。本协议由本协议的一方当事人向另一方当事人陈述并保证其具有通过电子方式执行本协议的法人资格和权力，且该方当事人的组成文件中没有对此规定的限制。

第1.13节生存。本协议项下和任何其他贷款文件或其他根据本协议或本协议相关协议或本协议或本协议的其他协议的签署和管理代理人和每个代理人已经或将依赖这些陈述和保证，无论管理代理人或任何代理人代表他们进行的任何调查，

管理代理人或任何代理人在任何借款时可能已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或本协议项下的任何其他债务仍未支付或未履行，该等债务应继续完全有效。尽管本协议有任何规定或法律有相反的暗示，第3.01、3.04、3.05、10.04、10.05和10.09条中规定的各贷款方的协议以及第2.15、9.03和9.07条中规定的贷款方的协议应在满足终止条件并终止本协议后继续有效。

第1.14节可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本节前述条款10.14的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第1.15节GOVERING法律。

(A)本协议和双方在本协议项下的权利和义务(包括因本协议标的在合同法或侵权法中提出的任何索赔，以及关于判决后利息的任何决定)以及其他贷款文件应受纽约州法律的管辖，并应根据纽约州的法律进行解释和执行。

(B)在签立和交付本协议后，协议各方(以及在接受以该身分获委任的情况下，每一牵头安排人)不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院和曼哈顿区的任何美国联邦法院的专属司法管辖权和地点，以及来自其中任何法院的任何上诉法院，在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中(任何代理人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何担保协议下的权利或就受其约束的任何抵押品而提起的诉讼除外)，或为承认或执行任何判决，且本协议各方(以及通过接受其以该身份的任命，每一牵头安排人)不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法庭上。本协议的每一方(以及每一牵头安排人接受其以此类身份的任命)同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议的每一方(以及在接受其以这种身份被任命的情况下，每一牵头安排人)同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何抵押品文件下的任何权利或执行任何判决而对任何贷款方提起诉讼的权利。

(C)每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方当事人(以及接受其以此类身份被任命的每一牵头安排人)在适用法律允许的最大程度上放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。

第1.16节放弃陪审团审判的权利。合同每一当事方（并通过接受其任命，各领导人安排人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何直接或间接引起或与本协议或本协议或本协议所涉及的交易直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团进行审判的任何权利。（无论基于合同、侵权或任何其他理论）。本放弃的范围旨在涵盖可能在任何法院提出的、与本交易标的相关的任何及所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔和所有其他普通法和法定索赔。合同每一当事方（并借其接受其委任的身份，每个领导安排人）（A）证明任何其他人的代表、代理人或律师没有以明确或其他方式陈述，该等其他人不会在诉讼的情况下，寻求执行上述豁免及（B）确认本协议及其他贷款文件的签署，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明，双方在签署本协议时已依赖于此放弃，且双方在未来的相关交易中将继续依赖于此放弃。双方在此（并通过接受其任命的方式，各领导人安排）进一步声明并声明，其已与其法律顾问审查了该放弃，并且在与法律顾问协商后，其知情并自愿放弃其陪审团审判权。此放弃不可撤销，意味着不得以口头或书面形式修改（除双方当事人和牵头安排人特别参照本第10.16节的相互书面放弃外），且该放弃应适用于任何随后的修订、续订、本协议或任何其他贷款文件或任何其他与根据本协议提供的贷款有关的文件或补充。本协议应被中华人民共和国大陆地区人民法院管辖。

第1.17条责任限制贷款方同意，受偿人不承担任何责任（无论是合同、侵权行为或其他方式）向任何贷款方或其各自的子公司或其各自的任何股权持有人或债权人提供本协议和其他贷款文件中预期的交易，除非该等责任由具有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定，且该等责任是由该等受偿人造成的，受偿人的重大过失、故意不当行为、恶意或违反本协议项下的义务。在任何情况下，本协议任何一方、任何贷款方或任何受偿人均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（包括任何利润、业务或预期储蓄损失）负责（就借款人而言，受偿人向第三方支付的任何此类损害赔偿除外）。本协议各方（以及接受其任命的各首席执行人）特此放弃、解除并同意（各自为自身和代表其子公司）不就任何此类索赔提起诉讼，要求其对任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第1.18节名称、标识等的使用。各贷款方同意管理代理人或任何牵头人在正常过程中使用贷款方的名称、产品照片、标识或商标，发布与本协议所设想的融资交易有关的传统广告材料；但任何该等商标或标识的使用方式仅不得意图或合理可能损害或损害借款人或其任何子公司或其任何子公司的声誉或商誉。在贷款方以书面形式向管理代理人和牵头采购人撤销之前，该同意应一直有效。

第1.19条《美国爱国法》公告每个受《美国爱国者法》约束的行政代理人（为自己而非代表任何贷款人）特此通知各贷款方，根据《美国爱国法》的要求，要求获得、核实和记录识别各贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许此类贷款方或管理代理人（如适用）的其他信息，根据《美国爱国者法》确定每个贷款方。各贷款方应在管理代理人或任何代理人提出要求后，及时提供管理代理人或此类代理人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括美国爱国者法）下的持续义务。

第1.20节服务流程双方（以及接受其以上述身份任命，各牵头人安排人）在此不可撤销地同意按照第10.02节中规定的通知方式送达程序。本协议的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

第1.21节没有咨询或受托责任。与本申请所考虑的每项交易的所有方面有关（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），各贷款方确认并同意，并确认其关联方的理解：（a）（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下及本协议项下的权利和补救措施）一方面是代理人、贷款人和牵头人之间的公平商业交易，另一方面，贷款方及其关联公司（ii）贷款方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）贷款方均能够评估、理解和接受条款，本协议和其他贷款文件所述交易的风险和条件；（b）（i）代理人及牵头代理人现时及以往，而每名代理人现时及以往，均纯粹以主事人身份行事，而除有关各方以书面明确同意外，现在或现在或将来不会担任贷款方、其股东或其关联公司的顾问、代理人或受托人，（无论任何代理人是否已经、目前正在或将要就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供咨询意见），或任何其他人，以及（ii）任何代理人，除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，牵头贷款人或任何贷款人对借款人或其任何关联公司负有任何义务；及（c）代理人、牵头贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与贷款方、其股东及/或其关联公司利益相冲突的经济利益的广泛交易，代理人、牵头人或任何代理人均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。各贷款方同意，贷款文件或其他条款中的任何内容均不得被视为在任何贷款方与贷款方、其股东或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他隐含责任。在法律允许的最大范围内，各贷款方特此放弃并免除其可能对代理人、牵头人或任何代理人就与本协议预期的任何交易的任何方面有关的任何违反或被指控违反代理或信托责任而提出的任何索赔。

第1.22节约束力本协议应在借款人和管理代理人签署后生效，管理代理人应收到各代理人已签署本协议的通知，此后对借款人、各代理人、各代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第1.23节义务若干；被保护人权利的独立性。贷款人在本协议项下的义务是多项的，任何代理人不对本协议项下任何其他代理人的义务或承诺负责。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成贷款人为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下任何时候应付给各受让人的款项应为单独和独立的债务，各受让人应有权保护和执行其因本协议而产生的权利，并且在为此目的而进行的任何诉讼中，任何其他受让人无需作为附加方加入。

第1.24节标题。本协议中的章节标题仅为方便参考，不应构成本协议的一部分，用于任何其他目的或赋予任何实质性效力。

第1.25节确认并同意受影响金融机构的纾困。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第1.26节关于任何受支持的资历功能证明的确认。

(a)To贷款文件通过担保或其他方式提供支持的程度（包括担保），任何对冲协议或任何其他协议或文书属于QFC（这种支持，“QFC信贷支持”，每个这样的QFC，“支持的QFC”），双方确认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》的决议权如下：《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章（连同根据该条例颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何支持QFC实际上可能被声明受纽约州法律管辖，和/或或美国或美国任何其他州）：

(b)In受保护的QFC一方的受保护实体事件（各自为“适用方”）将受美国特别决议制度下的程序约束，转让该受支持的QFC以及该QFC信贷支持的利益（以及在该受支持的QFC和该QFC信贷支持中或项下的任何权益和义务，以及担保该等受支持QFC或该等QFC信贷支持的任何财产权利）如果受支持的QFC和该QFC信贷，支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受法律管辖

美国或美国的州。如果受保护方或受保护方的BHC法关联公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的主体，贷款文件项下的违约权利（可能适用于该受支持QFC或任何QFC信贷支持）允许行使的违约权利，不得超过根据美国特别决议可行使的违约权利如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖，则该制度。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方就违约方所享有的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何适用方对受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利。

第1.27节取消贷款资格。

（a）更换不合格贷款人。

(i)To任何转让或参与是或声称是向不合格贷款人作出的程度（尽管本协议中关于不合格贷款人的其他限制），或如果任何贷款人或参与人成为不合格贷款人，在任何情况下，不限制贷款文件的任何其他规定，

（A）应借款人的要求，该不合格受让人应立即（无论如何在五个营业日内）将该不合格受让人当时拥有（或作为参与持有）的全部或任何部分贷款和承诺转让给另一受让人（违约受让人或另一不合格受让人除外）、合资格受让人或借款人，以及

（B）借款人应有权预付该等不符合资格的代理人当时拥有（或作为参与持有）的全部或任何部分贷款及承诺，以及（如适用）终止该等不符合资格的代理人的全部或部分承诺。

（ii）任何该等转让或预付款项，须以相等于（A）如此转让的贷款的面值本金额，（B）该等不符合资格的人为取得该等承诺及╱或贷款而支付的金额，及（C）该等贷款或参与人当时所报交易价，在每种情况下，不计利息（须明白，如任何该等转让的生效日期并非利息支付日期，该受让人应有权在下一个后续利息支付日收取如此转让的贷款本金额的利息，该利息自最后一个利息支付日起已累计并未支付，在该生效日期之前（除非该受让人与借款人另有协议）。

（iii）借款人应有权在任何适用的法院或衡平法院寻求特定履行，以执行本第10.27条。此外，就任何此类转让而言，（A）如果该被取消资格的转让人未签署并向管理代理人提交一份正式完成的转让和假设和/或任何其他必要或适当的文件，（在管理代理人或借款人的善意决定中，（1）替代方签署并交付该转让和假设的日期，以及/或/或（2）该等不合格保证金由受让人支付的日期；（或借款人可自行选择）依据本条规定的款额，那么，该被取消资格的受让人应被视为已签署并交付该转让和假设和/或该等其他文件，借款人应有权（但没有义务）代表该被取消资格的人签署和交付该转让和承担和/或该等其他文件，管理代理人应在登记册中记录该转让，（B）每一个（无论当时是否为本协议的一方）同意向借款人披露适用的不合格借款人为从该借款人获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及（C）每个不合格的人

贷款人同意向借款人披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。

(B)贷款文件中的修订、同意和豁免。任何不合格的贷款人无权根据第10.01节或任何贷款文件批准或不批准任何修订、豁免或同意。关于必备贷款人(包括必备贷款人或必备借贷便利贷款人)是否已根据第10.01节或任何其他贷款文件提供任何修订、豁免或同意的任何确定：

(I)不考虑丧失资格的贷款人，以及

(Ii)丧失资格的贷款人须当作已同意就其作为贷款人的权益所作的任何此等修订、豁免或同意，其比例与并非丧失资格的贷款人就该事项分配投票权的比例相同；

但(A)未经任何丧失资格的贷款人同意，不得增加或延长该丧失资格的贷款人的承诺额；及(B)任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何不符合资格的贷款人(其定义(D)段所述的不符合资格的贷款人除外)的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该丧失资格的贷款人的同意。

根据第10.01节或任何其他贷款文件就任何修订、豁免或同意提交书面同意的非不受限制的贷款人，应同时向借款人交付(或在没有任何书面净空头陈述的情况下，将被视为已交付，同时提供此类同意)净空头陈述书(向行政代理提供副本)；但根据第8.01(F)节，在违约事件悬而未决期间，无须交付净空头陈述(为免生疑问，在其中第(Ii)和(Iii)条的情况下，其中所指的60日期限应已届满)。

(C)对丧失资格的贷款人的权利和特权的限制。除第10.27(B)(Ii)节另有规定外，任何不符合资格的贷款人均无权指示行政代理、抵押品代理或任何其他人就贷款或其他义务行使补救措施。此外，任何声称是贷款人或参与者的被取消资格的贷款人(尽管本协议中任何可能禁止该被取消资格的贷款人成为贷款人或参与者的条款)都无权享有其他贷款人在投票方面享有的任何权利或特权(第10.27(B)节规定的范围除外)，并且在所有目的下至多应被视为违约贷款人，直到该被取消资格的贷款人不再拥有任何贷款或承诺为止。

(D)生存。本第10.27节的规定应适用于每个贷款人和参与者，即使任何此等个人可能已不再是本协议项下的贷款人或参与者，或本协议可能已终止。

（e）行政机构。

（i）信赖。管理代理人应有权最终依赖交付、提供或作出的任何净卖空陈述，（或视为根据本协议交付、提供或作出）该等公司，概无责任查询或调查任何净卖空陈述的准确性，核实交付给其的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式进行任何计算，就任何衍生工具或净淡仓或任何人士进行调查或裁定。管理代理人不对借款人、任何代理人或任何其他人就任何违约或加速通知善意行事而承担任何责任。

㈡取消资格的候选人名单。管理代理人对监督或执行不合格贷款人名单或对不合格贷款人的任何分配或参与不合格贷款人没有任何责任或义务。

（三）责任限制。管理代理人不应负责或承担任何责任，也不应有任何责任确定、调查、监督或强制执行本协议中有关不合格贷款人的规定。在不限制上述一般性的情况下，管理代理人没有义务（A）确定、监控或查询任何代理人或参与者或潜在代理人或参与者是否为不合格代理人，或（B）就向任何不合格代理人转让或参与贷款或披露机密信息（包括信息）或由此产生的任何责任。

[此页的其余部分故意留空。]

特此证明，本协议双方已于上文第一条所述日期正式签署本协议，

Allegro MicroSystems，Inc.，

作为借款人

作者：北京_
姓名：
标题：

.

瑞士信贷公司开曼群岛分行，

作为管理代理

作者：北京_
姓名：
标题：

瑞士信贷公司开曼群岛分行，

作为抵押品代理人

作者：北京_
姓名：
标题：

[_],

作为初始定期贷款

作者：北京_
姓名：
标题：