美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 18 日
CINGULATE INC
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | （委员会 | (国税局 雇主 | ||
| （或 注册的） | 文件 编号） | 身份 编号。） |
1901 W. 47 Place
堪萨斯州 城，堪萨斯州 66205
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(913) 942-2300
（注册人的 电话号码，包括区号）
（如果 自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址。）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
|
每个类别的标题 |
交易 符号 |
注册的交易所名称 | ||
纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克 资本市场） | ||||
纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克 资本市场） |
用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 8.01 其他活动。
2024年3月18日 ，Cingulate Inc.（“公司”）将根据与H.C. Wainwright & Co. 签订的市场发行协议（“销售 协议”）于2023年1月3日发行的公司 普通股（“普通股”）的最高总发行价从4,970,000美元上调至847万美元，并根据销售协议提交了总额为35万美元的招股说明书补充文件 （“当前招股说明书补充文件”）。在本文发布之日之前， 公司根据销售协议出售了总销售价格为4,969,120美元的普通股。关于根据销售协议发行并受当前 招股说明书补充文件保护的35万美元普通股合法性的法律意见副本作为附录5.1提交。
在提交当前招股说明书补充文件的 方面，2024年3月17日，根据2024年2月2日由 公司与该买方签订的证券购买协议，公司在2024年2月的发行中获得了买方 的豁免。考虑到其中规定的豁免，公司同意将购买最多346,261股普通股的 A系列认股权证的行使价降低至1.13美元，将B系列认股权证的行使价下调至1.13美元，该认股权证此前由公司于2023年9月13日向该买方发行 ，并延长行使期限 A系列认股权证的期限至2029年3月17日，B系列认股权证的期限至2026年3月17日 。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 5.1 | Lowenstein Sandler LLP 的观点 | |
| 23.1 | 洛文斯坦·桑德勒律师事务所的同意（包含在附录5.1中） | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| CINGULATE INC | ||
| 日期： 2024 年 3 月 18 日 | 来自： | /s/ Shane J. Schaffer |
| 姓名： | Shane J. Schaffer | |
| 标题： | 主管 执行官 | |