附录 1.1
空气产品和化学品有限公司
承保协议
2024年2月6日
巴克莱资本公司
第七大道 745 号
纽约，纽约 10019
美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
德意志银行证券公司
1 哥伦布圆环
纽约，纽约 10019
渣打银行
1 贝辛霍尔大道
伦敦，EC2V 5DD
英国
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道 1271 号
纽约，纽约 10020
作为本协议附表二中提到的承销商的代表
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）提议，在遵守此处 所述条款和条件的前提下，向本协议附表二中指定的承销商（承销商）（承销商）发行和出售其 2029 年到期 4.600% 优先票据（2029 年票据）、2031 年到期的 4.750% 优先票据的本金（2031年票据）及其2034年到期的4.850％的优先票据（2034年票据以及2029年票据和2031年票据共同构成的 证券）。
证券将根据 公司与作为受托人（受托人）的纽约银行梅隆信托公司于2020年4月30日签订的契约发行（因此该契约可能会不时补充或修改，即契约）。
1。本公司向每位承销商陈述、保证并同意他们的看法，即 在本协议签订之日以及本协议中规定的每一个额外时间：
(a) 经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）第405条中定义的证券自动上架注册声明 已在本文发布之日、哪份注册声明及其任何生效后的修正案前三年向美国证券交易委员会（委员会）提交了关于证券的S-3表格（文件编号见附表一）的自动上架注册声明 ，在申报时生效； 且没有暂停令暂停该注册声明或任何部分的生效它已经发布，委员会没有为此提起或威胁提起任何诉讼，公司没有收到委员会 根据该法第401 (g) (2) 条使用此类注册声明或其任何生效后的修正案的异议通知（作为此类注册声明的一部分提交的基本招股说明书，其形式为最近向委员会提交的 在本协议签订之日之前，以下称为基本招股说明书；任何初步的与根据该法第424（b）条向委员会提交的 证券有关的招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）以下称为初步招股说明书；此类注册声明的各个部分，包括其中的所有证物，但不包括T-1表格，包括向委员会提交并根据该法第430B条被视为此类注册一部分的任何与证券有关的招股说明书补充文件声明，每份声明均在注册该部分时的 处修订声明生效，以下统称为注册声明；基本招股说明书在适用时间前夕进行了修订和补充（定义见本文第1（c）节），以下称为定价招股说明书；根据本法第424（b）条根据本法第424（b）条向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书的形式如下称为招股说明书；此处提及基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步说明书截至招股说明书发布之日，招股说明书或招股说明书应视为提及并包括根据该法S-3表格第12项以引用方式纳入其中的 文件；凡提及基本招股说明书、任何 初步招股说明书、注册声明或招股说明书的任何修正案均应视为提及并包括注册声明生效后的任何修正案，根据该法第 424 (b) 条向委员会提交的与证券相关的任何招股说明书补充文件 以及根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交并以引用方式纳入其中的任何文件，在基本招股说明书发布之日之后， 此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）；对注册声明任何修正案的提及均应视为指并包括公司根据第13（a）或第15条提交的任何年度报告（d) 以引用方式纳入注册的注册声明生效之日后的《交易法》 声明；以及与 证券有关的《法案》第433条中定义的任何发行人自由写作招股说明书（以下简称 “发行人自由写作招股说明书”）；
(b) 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用 任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，在提交时，每份初步招股说明书在所有重大方面都符合该法和经修订的1939年《信托 契约法》（《信托契约法》）以及委员会根据该法制定的规章制度的要求，且不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在 中陈述或必须作出的重大事实从发表情况来看，其中的陈述没有误导性； 提供的, 然而，本陈述和担保不适用于依据承销商以书面形式向公司提供的明确供其使用的任何陈述或 遗漏，但理解并同意， 承销商提供的或代表 承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 14 节中规定的信息；
(c) 就本协议而言，适用时间如 附表一所规定；定价招股说明书加上根据本协议第 5 (a) 节编制和提交的最终条款表作为补充，截至适用时间（统称 “定价披露一揽子计划”）， 不包括任何不真实的重大事实陈述，也未漏述其中所必需的任何重要事实，从制作情况来看，没有误导性；以及每份发行人自由写作 招股说明书鉴于以下情况，本附表一所列与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息没有冲突，以及每份此类发行人自由写作招股说明书以及截至适用时间的 定价披露一揽子计划的补充和结合，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及在其中作出陈述所必需的任何重大事实 br} 它们是制作的，不是误导性的； 提供的, 然而，本陈述和担保不适用于发行人自由写作招股说明书中根据承销商以书面形式向公司提供的 明确供其使用的信息而作出的陈述或遗漏；
(d) 经修订的注册声明在所有 重大方面均符合该法的规定以及委员会根据该法的规章和条例，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中要求陈述的任何重要事实，或使其中陈述不产生误导性所必需的 ；招股说明书将在所有重大方面遵守该法和规则的规定；以及委员会根据该法规制定的，不会包含任何关于 的不真实陈述重要事实，根据作出这些陈述的情况，不会遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导； 提供的, 然而，本第 1 (d) 节中包含的任何陈述和保证均不适用于 (i) 注册声明中构成《信托契约法》规定的资格和资格声明（表格T-1）的部分，或 (ii) 注册声明或招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，或根据和 提供的信息作出的任何修订或补充由任何承销商或代表任何承销商以书面形式向本公司提供，以供与本公司有关之使用准备注册声明或招股说明书或任何此类修正或补充文件；
(e) 根据该法以及委员会根据该法制定的细则和条例的要求，其财务报表报告包含在注册声明、定价招股说明书和 招股说明书中的会计师对公司及其子公司是独立的；
(f) 自最新经审计的财务报表发布之日起，无论公司还是作为重要子公司 子公司（该术语的定义见1933年法案颁布的第S-X条第1-02条）， 均未承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而导致的任何业务损失或干扰，无论是否在定价招股说明书中由 保险承保，或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令承保，单独或总体而言，对公司及其子公司具有重大意义， 定价招股说明书中规定或设想的除外；而且，自注册声明和定价招股说明书中提供信息之日起，公司或 任何重要子公司的股本或长期债务均未发生任何重大不利变化，或任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化或影响总体情况的发展公司及其子公司的事务、管理、财务状况、股东权益或 经营业绩，按整体来看，定价招股说明书中规定或设想的除外；
(g) 除定价招股说明书中另有规定外，公司及其任何子公司均未进行任何诉讼或政府 诉讼，其性质会导致判决、法令或命令对公司及其合并子公司的状况、财务或其他方面或整体经营业绩产生重大不利影响；
(h) 公司和每家重要子公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，该公司是一家信誉良好的有效存在的公司 ，公司有权拥有或租赁其声称拥有或持有的财产，并继续经营其从事的业务，拥有正式许可和 正式资格，在每个司法管辖区都具有良好的外国公司的信誉其拥有或租赁的财产的性质，或业务的性质由其进行交易的 必须获得此类许可或资格 ，除非合理预期不符合资格或信誉良好不会造成重大不利影响，并且公司子公司所有已发行股本均由公司直接或通过全资子公司间接拥有 ，不存在任何实质性留置权、质押或其他负担，但 (i) 位董事和高级管理人员合格股份和 (ii) 代表少数股权的此类股票 的股份反映在定价招股说明书中包含的公司及其合并子公司的财务报表中；
(i) (i) 公司根据本协议发行和交付证券已获得所有 必要公司行动的正式和有效授权，没有股东的授权、同意或批准，按照 的设想发行、出售和交付证券不需要公司董事会的进一步授权或批准；(ii) 证券的发行、出售或交付均无需公司董事会的进一步授权或批准；(ii) 证券的发行、出售或交付均无需公司董事会的进一步授权或批准；(ii) 证券的发行、出售或交付均无需公司董事会的进一步授权或批准；(ii) 证券的发行、出售或交付均无需公司董事会的进一步授权或批准；(ii) 证券的发行、出售或交付均无需公司董事会的进一步授权或批准；(ii) 证券的发行证券或本文所设想的任何其他交易的完成都将导致违约本公司对 任何其他协议或承诺的任何条款，或构成违约；以及 (iii) 美国或任何州或其任何 部门或分支机构未授权、同意或批准、向美国或任何州或其任何 部门或分支机构提交或注册或豁免，任何司法管辖区的证券法或蓝天法可能要求的除外该法规定的证券以及《信托契约 法》规定的契约资格是证券的有效性或公司根据本协议有效发行、发行、出售和交付证券所必需的，或者是公司执行和交付本协议和 契约所必需的；但在 (ii) 情况下，此类违约、违约或违规行为单独或总体上不会对公司履行本协议义务的能力造成重大不利影响协议；
(j) 契约已由 公司和受托人正式有效授权、签署和交付，构成对公司有效和具有约束力的文书，可根据其条款执行（除外：(i) 其可执行性可能受到破产、破产、重组或其他 一般影响债权人权利执行的类似法律的限制；(ii) 加速权和公平补救措施的可用性可能受到限制根据普遍适用的公平原则);
(k) 证券采用契约规定的形式并已获得正式授权，当代表 公司执行和交付并经受托人认证时，在按照本协议的规定交付和付款后，证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的 条款强制执行（除非 (i) 其可执行性可能受到破产的限制, 破产, 重组或其他影响债权人权利强制执行的类似法律一般而言（ii）加速权和 公平补救措施的可用性可能受到普遍适用公平原则的限制），并有权享受契约的好处；
(l) 本协议已由公司正式授权、执行和交付，本协议的履行以及本协议中设想的交易的完成 不会导致违反重述的公司注册证书、经修订和重述的公司章程或适用于公司或其依据的任何法律、 行政法规或法院法令的任何条款或规定，或构成违约公司或其任何财产受到约束或影响，其中任何违规或违约都会受到约束或影响，在任何情况下，都会对公司的财务 状况或运营或本协议、契约或证券对公司的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，或者会对公司履行本协议、契约或证券规定的义务 的能力产生重大不利影响（除非本协议中赔偿条款的可执行性可能受到证券的限制）法律或公共政策）；
(m) 注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表， 公允地反映了据称以此显示的实体在所示日期和期限内的财务状况和经营业绩，除其中另有规定外，这些报表的编制符合美国现行公认的 会计原则（GAAP）参与。定价披露一揽子文件和招股说明书中有关非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制定）的所有披露均在适用的范围内符合《交易法》G条例和该法第S-K条例第10（e）项；
(n) 注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告 语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的；
(o) 在向委员会提交注册声明之日之前的十二个日历月以及紧接着 一个日历月的任何部分中，公司已及时提交了根据 第12、13、14或15（d）条要求提交的所有文件和对先前提交的文件的修正案。以引用方式纳入定价招股说明书和招股说明书的文件是由公司根据《交易法》及其相关规章制度的要求编制的，这些 文件已按要求及时提交；
(p) (i) (A) 在提交注册声明时，(B) 为遵守该法第 10 (a) (3) 条而发布最新修正案时（无论该修正案是通过生效后的修正案，还是根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条或 招股说明书形式提交的公司报告），以及 (C) 当时公司或任何代表其行事的人（仅在本条款的含义范围内，根据该法第163（c）条）根据第163条的豁免提出了与证券有关的任何要约该法案，根据该法第405条的定义，该公司是一家知名的经验丰富的发行人；(ii) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者提出了 善意要约（根据该法第164（h）（2）条），公司最早不是该法第405条所定义的不合格发行人；
(q) 公司维持财务报告内部控制体系（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条），该体系符合《交易法》的要求，由公司首席执行官和首席财务官设计或在其 的监督下，为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制是 有效的，公司没有意识到其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷；
(r) 自 公司最新经审计的财务报表在定价招股说明书中纳入或以提及方式纳入之日起，公司对财务报告的内部控制没有任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化；
(s) 公司维持符合《交易法》要求的 披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序 旨在确保与公司及其子公司相关的重要信息由这些实体内部的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制 和程序是有效;
(t) 根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）以及委员会根据该法制定的规章和 条例的定义，公司及其任何子公司都不是投资公司，或在证券的发行和出售及其收益的使用生效之后，都不是投资公司；
(u) 公司或其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或受控关联公司，都不是目前受美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理或执行的任何制裁的对象或目标的个人或实体（个人）联合国安全理事会，或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），也不是公司 的组织，或其位于违反适用法律受到制裁的国家或地区的任何设施；公司不会故意直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人出借、出资 或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类收益，以资助在提供此类资金时与任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务往来 制裁的对象，为在任何国家或地区开展的任何活动或业务提供资金制裁对象或以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为 承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁的行为。在过去的5年中，公司及其子公司没有故意与在 交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何人或受制裁的国家或地区进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。本第 1 (u) 节中的陈述不适用于任何 个人寻求或提供的陈述，如果且仅限于此类陈述的明示、遵守、接受或接受此类陈述将违反 (i) 经不时修订的理事会 (EC) 第 2271/96 号（《欧盟封锁 条例）的任何规定，或实施欧盟封锁条例的任何法律或法规欧盟的任何成员国或任何类似的适用的反抵制法律或法规，或 (ii) 构成 {br 部分的理事会条例 (EC) 2271/96} 根据2018年欧盟退出法案及不时修订的英国国内法（英国封锁条例），或任何实施英国封锁条例的法律或法规或任何 类似的适用反抵制法律或法规；
(v) 公司或其任何子公司，以及 公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工或其他代表公司或其任何子公司行事的人都没有：(i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法 费用；(ii) 向任何外国或国内政府支付任何直接或间接的非法款项来自公司资金的官员或员工；或（iii）违反或违反外国 的任何条款经修订的1977年《反腐败法》及其相关细则和条例、英国2010年《反贿赂法》，或任何实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的适用法律或法规；公司及其子公司制定并维持了旨在确保持续遵守该公约的政策和程序，并有理由预计这些政策和程序将继续确保继续得到遵守；
(w) 公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》中适用的财务 记录保存和报告要求、公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和 条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为反洗钱法律），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《反洗钱法》的诉讼、诉讼或 诉讼尚待审理，或据公司所知， 受到威胁；
(x) 除注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中另有规定外，(A) 据公司所知，公司及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、 硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及第三方处理或存储的数据）均未出现任何安全漏洞或其他入侵代表公司）、设备或技术（IT 系统和数据）、(B) 公司及其子公司已经遵守并目前遵守了所有适用的法律、法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，以及与信息技术系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的所有内部 政策和合同义务，除非是 条款 (A)) 或 (B) 以上，合理地预计会对以下方面产生重大不利影响公司及其子公司总体而言，以及 (C) 公司及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术 ；
(y) 无需向委员会提交注册声明的生效后修正案，该修正案反映了注册声明生效之日后出现的任何事实或 事件，无论是单独还是总体而言，都代表其中所列信息的根本变化；
(z) 公司已经 (i) 及时提交了所有需要提交的美国联邦纳税申报表以及州、地方和外国纳税申报表 或已请求延期，除非合理预计未单独或总体提交此类申报表不会造成重大不利影响，并且 (ii) 已缴纳其缴纳的所有重大税和任何其他实质性评估，对其处以罚款或罚款，但不包括任何此类评估、罚款或目前正本着诚意提出质疑的罚款以及对已按照 GAAP 提供充足储备金的 的罚款；以及
(aa) 除注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中另有说明外，(i) 公司及其子公司 (a) 遵守与污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、规章、决定、判决、法令、命令和普通 法律，包括与发电有关的法律，储存、处理、使用、处理、运输或释放危险物质 （统称，环境法），（b）已收到并遵守适用的环境法要求他们开展 各自业务所需的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准，并且（c）没有收到关于根据任何环境法或与之有关或实际或可能违反的任何实际或潜在责任的书面通知，包括调查或补救任何 释放或威胁释放危险物质的行为，以及对任何可能发生的事件或条件一无所知合理地预计会产生任何此类通知，并且 (ii) 不存在与公司或其子公司或其子公司环境法 相关的成本或责任，但上述 (i) 和 (ii) 中的每一项除外，对于任何此类事项，无论是个人还是总体而言，合理预计都不会产生重大不利影响。
2。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，公司同意向每位承销商发行和 出售，并且每位承销商同意以附表一规定的收购价格从公司购买与本协议附表二中该承销商的名称 相反的相应证券本金。
3.经您授权发行证券，几家承销商 提议根据招股说明书中规定的条款和条件出售证券。
4。(a) 每位承销商根据本协议购买的证券 将由存托信托公司（DTC）的设施以账面记账形式的一种或多只权威全球证券代理。公司将以账面记账 形式向承销商交付每位承销商账户的证券，由该承销商或代表承销商通过电汇（当天）资金到公司指定的账户，至少提前24小时向承销商的 账户支付购买价格。公司将在交付时间前至少24小时安排代表全球证券的证书供检查（定义见下文）。此类交付和 付款的时间和日期应与附表一中规定的时间和日期相同，或承销商和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期。此类时间和日期在此称为交货时间。
(b) 根据本协议第8节由本协议各方或代表本协议各方在交付时交付的文件，包括 证券的交叉收据以及承销商根据本协议第8 (j) 条要求的任何其他文件，将在附表一指定的地点或 承销商与公司商定的其他地点（收盘地点）交付，以及证券将在交割时交付。
5。公司同意每位承销商的以下观点：
(a) 以您批准的形式准备招股说明书，并根据该法第 424 (b) 条在本协议签订之日后的第二个工作日的 委员会营业结束之前提交此类招股说明书；在交付时间 之前，不要对注册声明、基本招股说明书或招股说明书进行任何进一步的修改或任何补充，您应不予批准在收到合理的通知后，立即告知您；在收到相关通知后，立即告知您对本协议进行任何修正的时间注册声明已提交或生效，或者已提交招股说明书的任何修正案 或补充文件并向您提供其副本；以您批准的形式准备仅包含证券描述的最终条款表，并在该规则要求的时间内根据该法第 433 (d) 条提交该条款表；立即提交公司要求提交的所有其他材料根据该法第433 (d) 条向委员会提交；立即提交所有报告和任何最终代理或 公司根据以下规定向委员会提交的信息声明
在招股说明书发布之日之后的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条，以及在招股说明书（或以该法第 173 (a) 条中提及的通知代替招股说明书）的交付期间，就必须在证券的发行或出售方面立即告知您委员会发布任何停止令或任何禁止或暂停 使用证券的任何初步招股说明书或其他招股说明书或任何反对通知的命令委员会根据该法 第 401 (g) (2) 条使用注册声明或其任何生效后的修正案，暂停在任何司法管辖区发行或出售证券的资格，出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，或委员会要求修订或 补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何请求；如果是发布任何停止令或任何阻止或暂停使用任何产品的命令初步招股说明书或其他招股说明书或 暂停任何此类资格，立即尽最大努力争取撤回此类命令；如果发出任何异议通知，应立即采取必要措施，包括但不限于自费修改 注册声明或提交新的注册声明，以允许承销商发行和出售证券（以下参考文献）注册声明中应包括任何此类修订 或新注册声明）；
(b) 如果该法第430B (h) 条有要求，应以您批准的形式准备一份招股说明书 ，并根据该法第424 (b) 条的要求不迟于该法第424 (b) 条的要求提交此类形式的招股说明书；并且不要对此类招股说明书进行进一步的修改或补充，否则您将不予批准 在收到合理通知后立即；
(c) 如果在注册声明初始 生效日期三周年（续订截止日期）之前，承销商仍未出售任何证券，则公司将以令您满意的形式提交与 证券有关的新自动上架注册声明（如果尚未这样做并且有资格这样做）。如果在续订截止日期之前公司不再有资格提交自动上架注册声明，则公司将以令您满意的形式提交一份与证券有关的新上架注册声明 ，并将尽最大努力使该注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或 适当的行动，允许证券的公开发行和出售按照与证券有关的到期注册声明中的设想继续进行。此处提及的注册声明应包括新的自动上架 注册声明或新上架注册声明（视情况而定）；
(d) 立即不时采取您可能合理要求的行动 ，使证券有资格根据您可能要求的司法管辖区的证券法进行发行和销售，并遵守此类法律，以便允许在完成证券分发所需的时间内在这些 司法管辖区继续进行销售和交易， 提供的与此相关的公司无需具备外国公司的资格，也无需在任何司法管辖区提交普遍同意书 程序；
(e) 根据您的合理要求，立即向承销商提供构成定价披露一揽子计划和纽约市招股说明书的文件 的书面和电子副本，并且，如果需要在招股说明书（或以该法第173（a）条中提及的通知作为替代）的交付 期满后的九个月内发布与证券发行或出售有关的招股说明书，以及在此时是否有任何事件是由于以下原因发生的鉴于招股说明书 （或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知）时作出的情形，或者如果出于任何其他原因，《招股说明书》（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知）时作出的，则不具有误导性，或者如果出于任何其他原因，则应包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中所必需的任何重大事实必须在同一时期内修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交由以下机构合并的任何文件为了遵守该法、《交易法》或《信托契约法》，在招股说明书中提及，在您要求提交此类文件时通知您，并免费准备和向每位 承销商和任何证券交易商提供尽可能多的书面和电子副本，以更正此类陈述或遗漏影响这种 的合规性；如果要求任何承销商交付招股说明书（或代替招股说明书），本法第 173 (a) 条中提及的与在 发布招股说明书之日起九个月或更长时间内出售任何证券有关的通知，应您的要求但费用由承销商承担，准备并向承销商交付您可能要求的符合 第 10 (a) (3) 条的修订或补充招股说明书的书面和电子副本该法案；
(f) 公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便 尽快向其证券持有人普遍提供收益表，以遵守该法第11（a）条和委员会根据该法案制定的规章制度（包括该法案规定的第158条，由 公司选择）；
(g) 在自本协议发布之日起，一直持续到 交付时间以及您可能通知公司的更早时间内，不得出售、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买期权、进行任何卖空或以其他方式处置任何与证券基本相似的公司证券；
(h) 在该法第 456 (b) (1) 条规定的时间内支付与证券相关的任何必需的委员会申报费，不考虑其中的但书以及该法第456 (b) 条和第457 (r) 条的其他规定；
(i) 以定价招股说明书中标题为 “收益用途” 的方式，使用其根据本协议出售证券所得的净收益；
(j) 采取商业上合理的努力，协助承销商安排证券有资格通过DTC进行清算和 结算；以及
(k) 尽管本协议的任何其他条款或承销商与公司之间的任何其他协议、 安排或谅解除外，本公司承认并接受，本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使救助权 的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
(i) 相关解决机构行使 保释权对承销商在本协议下对公司的任何 BRRD 责任的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何 或其某种组合：
(A) 减少全部或部分BRRD负债或应付的未清的 金额；
(B) 将BRRD责任的全部或部分转换为承销商或其他人的股份、 其他证券或其他债务（以及向公司发行或授予此类股份、证券或债务）；
(C) 取消BRRD责任；
(D) 修改或更改任何利息（如果适用）、任何款项的到期日或到期日，包括暂时暂停付款；
(ii) 相关解决机构认为 必须更改本协议的条款，以使相关解决机构行使的保释权生效。
在本第 5 (k) 节中，“救助立法” 是指 (i) 与 欧洲经济区成员国有关的，该成员国已实施或随时实施欧盟救助 立法附表（欧盟救助立法）中所述的BRRD、相关实施法律、法规、规则或要求，或（ii）就英国而言，是英国。救助立法； 救助权是指 (i) 与已经实施或在任何时候实施的欧洲经济区成员国有关BRRD 行使与欧盟救助立法相关的任何减记和转换 权力；（ii）就英国而言，则行使英国救助立法规定的权力，即取消、 转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司个人发行的股票，取消、减少、修改或更改此类负债的形式个人或产生该 责任的任何合同或工具，将该负债的全部或部分转换为股份、证券或债务该人或任何其他人，规定任何此类合同或文书的效力将如同根据该合同或文书行使的权利一样，或者 暂停与该责任有关的任何义务（英国救助权力）；BRRD 是指为信贷机构和投资公司的复苏和清算建立框架的第2014/59/EU号指令；欧盟救助立法时间表是指所描述的、当时生效并发布的文件贷款市场协会（或任何继任者 人）不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；英国救助立法是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于 英国的任何其他与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他机构有关的法律或法规
金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）；BRRD 责任指 (i) 与已经实施或在任何时候实施BRRD的欧洲经济区成员国有关的可行使欧盟救助 立法规定的相关减记和转换权的负债；(ii) 就英国而言，a 可行使英国救助权的责任；以及相关决议权威 是指有能力对相关承销商行使相关保释权的清算机构。公司承认并接受，本条款详尽无遗地涵盖了此处描述的 事项，但不包括本协议的任何其他条款或承销商与公司之间与本协议标的有关的任何其他协议、安排或谅解。
6。(a) (i) 公司声明并同意，除根据本协议第5 (a) 条编制和提交的最终条款表外，未经承销商事先同意，除非 附表一中规定的除外，公司没有也不会提出任何构成该法第405条所定义的自由写作招股说明书的证券要约；
(ii) 每位承销商声明并同意，未经公司和 承销商事先同意，除了一份或多份包含惯常信息并传达给证券购买者的证券相关条款表外，它没有也不会提出任何构成必须向委员会提交的 自由撰写招股说明书的证券要约；以及
(iii) 任何经公司和承销商同意使用 的此类自由写作招股说明书（包括根据本文第5（a）条编制和提交的最终条款表）均列于本协议附表一；
(b) 每位承销商声明并同意：(A) 在 FSMA 第 21 (1) 条的情形下，它仅就其收到的有关证券发行或 出售证券而收到的参与投资活动的邀请或诱因（在 2000 年《金融服务和市场法》（FSMA）第 21 条的含义范围内）进行沟通或促成沟通，并且只会传达或 请求传达参与投资活动的邀请或诱因（根据《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第 21 条的定义）不适用于本公司；并且 (B) 它已遵守并将遵守 FSMA 的所有适用条款就其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的 证券所做的任何事情；
(c) 每位承销商均表示并同意，其 未出售、出售或以其他方式提供任何证券，也不会向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何证券。在本第 6 (c) 节中：(a) 就 欧洲经济区而言，“散户投资者” 一词是指以下一项（或多个）个人：(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订， MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点定义的零售客户；或 (ii) 2016/指令（欧盟）所指的客户 97（《保险分销指令》），在该指令中，该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点中定义的 的专业客户；或（iii）不是（欧盟）法规中定义的合格投资者2017/1129（《招股说明书条例》）；以及（b）就英国而言， 一词是指 “散户投资者”
是以下一种（或多个）的人：(i) 根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）（EUWA），构成英国 国内法一部分的（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点定义的零售客户；或 (ii) FSMA 条款和制定的任何规则或法规所指的客户根据 FSMA 实施指令（欧盟） 2016/97，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义根据EUWA，这是英国国内法的一部分；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的 合格投资者，因为根据EUWA，该条款构成英国国内法的一部分，并且在每种情况下，要约的表述都包括以任何形式和任何 手段传达有关要约条款和证券的足够信息，以使投资者决定购买或认购证券；
(d) 公司已经遵守并将遵守该法中适用于任何发行人自由写作招股说明书的第433条的要求， 包括及时向委员会提交或在需要时保留和传记；以及
(e) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候 发生或发生任何事件，使该发行人自由写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书 中的信息发生冲突，或者包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中所必需的任何重要事实对于当时存在的情况，不产生误导性，公司将立即将有关情况通知 承销商，并应承销商的要求，准备并免费向每位承销商提供发行人免费写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏； 提供的, 然而，本陈述和担保不适用于发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商以书面形式向公司提供的 明确供其使用的信息。
7。公司承诺并同意几位承销商，即公司将支付 或要求支付以下款项：(i) 公司法律顾问和会计师根据该法注册证券的相关费用、支出和开支，以及与 编写、印刷、复制和提交注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书有关的所有其他费用说明书和招股说明书及其修正案和补编以及邮寄和 向承销商和交易商交付其副本；(ii) 印刷或制作本协议、契约、蓝天调查、结算文件（包括其任何汇编）以及 中与证券发行、购买、出售和交付相关的任何其他文件的成本；(iii) 与本协议第 5 (d) 节规定的州证券法规定的证券发行和销售资格有关的所有费用， 包括承销商与之相关的律师费用和支出资格及与蓝天调查相关的费用；（iv）证券评级服务机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（v）准备证券的 成本；（vi）受托人和受托管理人任何代理人的费用和开支以及受托管理人与契约和证券有关的律师费用和支出；（vii） 使证券符合DTC资格的费用；(viii) 与原件相关的任何印花税或转让税
证券的发行和销售；以及 (ix) 本 第 7 节中未另行明确规定的与履行本协议义务相关的所有其他成本和开支（包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的成本和开支）。但是，据了解，除非本第7节以及本协议第9和第12节另有规定， 承销商将自行支付所有费用和开支 按比例计算基础（基于该承销商同意在本协议下购买的证券的本金），包括其律师费、他们转售 任何证券的转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用； 提供的如果由于本协议第8节中规定的 承销商义务的任何条件未得到满足，或者由于本协议终止，或者由于公司未能、拒绝或无法履行本协议规定的所有义务和满足本协议规定的所有义务和满足所有条件（除非仅仅因为其承销商违约），本协议规定的证券的出售未完成本协议规定的义务），公司同意根据要求立即向承销商偿还款项为了所有人 自掏腰包承销商在 与拟议购买和出售证券相关的费用（包括承销商律师戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的合理费用、支出和收费）。
8。 承销商在本协议下的义务应视承销商的自由裁量权而定，条件是本公司在此处的所有陈述、担保以及其他陈述在交付时均为真实和正确的，前提是公司履行了迄今为止根据本协议应履行的所有 义务以及以下附加条件：
(a) 招股说明书和任何定价招股说明书 应根据该法第424（b）条在本法规章和条例规定的适用期限内以及本法第5（a）条、本协议第5（a）条所设想的最终期限 表以及公司根据规则提交的任何其他材料向委员会提交根据该法，433 (d) 应在规则433为这类 申报规定的适用期限内向委员会提交；禁止停止令应已发布暂停注册声明或其任何部分生效的通知，委员会不得为此启动或威胁提起任何诉讼，也未收到委员会 根据该法第401 (g) (2) 条对使用注册声明或其任何生效后的修正案提出异议的通知；没有暂停或阻止使用招股说明书或任何 发行人免费写作的停止令招股说明书应由委员会发起或威胁；以及所有委员会要求提供更多信息的要求应得到满足，使你感到合理满意；
(b) 本公司的法律顾问Covington & Burling LLP应向您提供在交货时注明日期的书面意见， 其形式和实质内容令您满意，大意如本协议附件一所述；
(c) 承销商 的法律顾问 Davis Polk & Wardwell LLP 应就您可能合理要求的事项向您提供在交货时以形式和实质内容令您满意的书面意见和负面保证书，并且该律师 应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够转交此类事宜；
(d) 在本协议签订之日和交付时，公司的独立会计师德勤会计师事务所 LLP应以令您满意的形式和实质内容向您提供一封注明相应交付日期的一封或多封信函；
(e) 保留；
(f) 在本协议签订之日和交付时，公司应向您提供或安排向您提供一份本公司首席财务官的证书，其形式和实质内容令您满意 ，这些财务信息和数据不是前述第8 (d) 节所述信函的主题；
(g) (i) 自公司最新经审计的 财务报表发布之日起，本公司及其任何子公司均不得承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的任何业务损失或干扰，无论是否由保险承保，或者任何劳资纠纷或法院或 政府行动、命令或法令，除非另有规定或设想定价招股说明书，以及 (ii) 自相应日期起定价招股说明书除定价招股说明书中规定或考虑的以外， 公司或其任何子公司的股本或长期债务不得发生任何变化，也不得发生任何涉及潜在变动或影响公司及其子公司一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩 的变化，除非定价招股说明书中规定或考虑了其影响，在任何此类情况下，其影响均已描述根据你的判断，第 (i) 或 (ii) 款中的实质性和负面性使得 按照定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和方式进行公开发行或交付证券是不切实际或不可取的；
(h) 在适用时间当天或之后，不得下调公司债务证券的评级， 也不得发出任何通知，说明标普环球公司旗下的标普全球评级及其继任者或穆迪公司的子公司穆迪投资者 Service, Inc. 对公司任何债务证券的评级进行监督或审查，但可能产生负面影响继任者；
(i) 在适用时间当天或之后，不得发生 以下任何情况：(i) 暂停或限制纽约证券交易所的证券交易；(ii) 暂停或实质性限制公司在纽约 证券交易所的证券交易；(iii) 联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或商业银行或证券出现重大中断美国 州的结算或清关服务；(iv) 疫情或涉及美国的敌对行动升级，或美国宣布进入国家紧急状态或战争，或 (v) 在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、 政治或经济状况的任何变化，前提是您认为第 (iv) 或 (v) 条中规定的任何此类事件的影响使得进行公开发行或交付 不切实际或不可取按定价披露一揽子计划和招股说明书中设想的条款和方式提供的证券；和
(j) 公司应在 交付时向您提供或安排向您提供令您满意的公司高管证书，其中说明 (i) 截至该证书颁发之日，本公司在第 1 节中的陈述、担保和协议是真实和正确的，具有与该日期签发的相同 效力；(ii) 执行此类证书的每位人员都已审查了注册声明和潜在客户我们以及这些人认为 (A) 注册声明发布之日或截至最多 的注册声明最近的修正案（如果有）不包含对重大事实的任何不真实陈述，也未提及其中必须陈述的或为使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实，(B) 鉴于以下情况，截至该证书发布之日补充的 招股说明书不包含对其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实的任何不真实陈述 它们是制作的，没有误导性，而且 (C) 自注册生效之日起声明（或其最新修正案，如果有的话）未发生任何要求在未列出的注册 声明修正案以及您可能合理要求的其他事项中列出的任何事件。
9。(a) 本公司将赔偿每位承销商、其关联公司、其代理人、董事、高级管理人员以及在该法第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商可能遭受的任何损失、 索赔、损害赔偿或责任（连带或多项）的损失、 索赔、损害赔偿或责任，例如此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于 的不真实陈述或据称的不真实陈述注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的重大事实，任何发行人 自由写作招股说明书或根据该法第433（d）条提交或要求提交的任何发行人信息，或源于遗漏或涉嫌遗漏中规定的重要事实 中陈述或为使其中陈述不产生误导性所必需的，并将向每位承销商偿还任何法律或该承销商在调查、辩护或出庭作证 时因发生的任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的其他费用； 提供的, 然而，在任何此类情况下，如果任何此类损失、 索赔、损害或责任源于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或 招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何发行人免费写作中的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，则公司概不承担责任招股说明书，依据并符合任何承销商向公司提供的明确供其使用的书面信息，据了解， 同意，承销商或代表承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 14 节中规定的信息。
(b) 每位承销商将单独而非共同地赔偿 公司、其董事、高级管理人员以及在该法第15条或《交易法》第20条所指的公司 可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，例如损失、索赔、损害赔偿或责任，并使其免受损害或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于不真实的重大事实陈述或所谓的不真实陈述包含在 注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或任何发行人自由写作招股说明书中，或源于遗漏或 据称未在其中陈述中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性的重要事实，在每种情况下都应尽量不具误导性，但是仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或 的遗漏或所谓的遗漏是在以下情况下作出的注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何此类修正或补充，或任何发行人免费写作招股说明书， 依赖并遵守该承销商向公司提供的明确供其使用的书面信息，但理解并同意，由承销商或代表承销商提供的唯一此类信息包括 设定的信息在本协议第 14 节中；并将向公司偿还任何法律或其他费用本公司因调查、辩护或作为第三方证人出庭而在 中发生的任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼所产生的合理费用。
(c) 在 受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，该受补偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但未通知赔偿方应当不得免除其 (a) 或 (b) 小节规定的任何责任 (i)，除非且在该范围内 的失误导致赔偿方没收实质性资产权利和抗辩权或 (ii) 除该小节之外的任何受赔方可能享有的权利和抗辩权。如果对任何受赔偿 方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方应有权参与其中，并在其希望的范围内， 与以类似方式通知的任何其他赔偿方共同承担辩护，让该受赔方满意的律师为其辩护（除非获得同意，否则不得这样做）作为受赔方的律师），并在受赔方通知受赔方后，向受赔偿方发出通知如果赔偿方当选为其辩护，则除了合理的调查费用外，赔偿方不承担根据该款向该受补偿方承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下 随后 发生的与辩护有关的费用）的责任。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼或索赔（无论受赔方是否是该类 诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或 同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或索赔的实际或潜在当事方）判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或 的承认。
(d) 如果根据上文 (a) 或 (b) 款就本第 9 节所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）得不到本第 9 节规定的赔偿或 不足以使受赔方免受损害，则各赔偿方应向 缴纳该受赔方因此类损失而支付或应付的款项、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），比例应适当，以反映公司在以下方面获得的相对收益一方 ，另一方是承销商，来自证券发行。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，则每个赔偿方应按适当的比例向受保方支付或应付的金额 缴款，这不仅要反映相对利益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔的陈述 或遗漏方面的相对过失，损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），以及任何其他相关事项公平的考虑。在招股说明书封面表格中列出的每个 情况下，公司获得的相对收益和承销商在 上获得的相对收益应视为公司获得的发行（扣除费用前）的总净收益占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同。除其他外，应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对 重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或 遗漏的机会，来确定相对过失。公司和承销商同意，如果根据本小节的供款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或 任何其他不考虑本小节（d）中提到的公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔方因本小节 (d) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的 诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。 尽管有本小节 (d) 的规定，但任何承销商的缴款金额均不得超过其承保并向公众分发的证券的总价格 的金额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在 该法第11（f）条的含义范围内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本小节 (d) 中承销商的缴款义务按各自的承保义务按照 的比例分列，而不是共同的。
(e) 公司在本第9条下的义务应是公司可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件，扩大到控制该法所指任何承销商的每个人（如果有）以及 任何承销商的每个经纪交易商关联公司；本第9条规定的承销商的义务应是对相应承销商可能承担的任何责任的补充并应根据相同的条款和条件扩展到每位高级管理人员和 董事公司（包括经其同意在注册声明中被指定为即将成为公司董事的任何人），以及该法所指控制公司的每个人（如果有）。
10。(a) 如果任何承销商违背了购买其同意根据本协议购买的 证券的义务，您可以自行决定安排您或其他方或其他方按照此处包含的条款购买此类证券。如果在任何承销商违约后的36小时内，您没有安排 购买此类证券，则公司有权在另外的36小时内让另一方或其他令您满意的各方根据此类条款购买此类证券。如果您在 相应的规定期限内通知公司您已安排购买此类证券，或者本公司通知您已安排购买此类证券，则您或公司应有权 将交付时间推迟不超过七天，以实施注册声明或招股说明书中因此可能作出的任何必要更改，或在任何其他文件或安排中，并且公司 同意立即提交任何因此，您认为有必要对注册声明或招股说明书进行修改或补充。本协议中使用的承销商一词应包括根据本第 10 节被替代的任何人 ，其效果与该人最初是此类证券的本协议当事方一样。
(b) 如果在您和 公司按照上文 (a) 款的规定购买违约承销商证券的任何安排生效后，仍未购买的此类证券的本金总额不超过所有 证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买该证券的本金该承销商同意根据本协议进行购买，此外， 要求每位非违约承销商应按比例购买其股份（基于该承销商同意根据本协议购买的证券本金）购买此类违约 承销商或未做出此类安排的承销商的证券；但此处的任何内容均不得免除违约承销商的违约责任。
(c) 如果在您和 公司按照上文 (a) 款的规定购买违约承销商证券的任何安排生效后，仍未购买的证券本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者 公司不得行使上文 (b) 小节所述的权利，要求非违约承销商购买证券对于违约的承销商或承销商，则本协议应 终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任，但本协议第 7 节 和本协议第 9 节中规定的由公司和承销商承担的费用除外；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。
11。无论本协议中规定的或由他们或代表任何承销商的任何 承销商或任何承销商的控股人所作的任何调查（或有关调查结果的任何陈述），公司和多家承销商分别根据本协议作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，应保持完全的效力和效力公司或公司的任何高级职员、董事或控股人，并应在交付和付款后继续有效用于证券。
12。如果根据本协议第 10 节终止本协议，则除本协议第 7 和第 9 节另有规定外，公司 不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，证券不是按照本协议的规定由公司或代表公司交付，公司将向 承销商偿还您书面批准的所有自付费用，包括律师的费用和支出，承销商在为证券的购买、出售和交付做准备时产生的合理费用，但是，除非本协议第 7 和第 9 节另有规定，否则 公司不对任何承销商承担进一步的责任。
13。在 下的所有交易中，您应代表每位承销商行事，本协议各方有权采取行动并依赖您代表任何承销商作出或提供的任何声明、请求、通知或协议。
14。在初步招股说明书、定价招股说明书和 招股说明书中，第六段第一句和第二句中与做市有关的 第三句和第四句以及与承销商有关的第十一段中与卖空有关的陈述（仅限于此类声明与承销商有关的范围）构成唯一提供的信息就第 1 (b) 条而言，由承销商向公司提供；以及这里有 9 个。
本协议下的所有陈述、请求、通知和协议均应为书面形式（包括通过电子邮件或传真传输）， 如果交付给承销商，则在所有方面均已足够，如附表一所述的办事处、地址或传真号码（可通过书面通知不时修订）， ，如果发送给公司，则在所有方面均已足够如果注册声明中规定的通过邮寄方式向公司交付或发送，请注意：Chief Financial警官。
根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署 法），承保人必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，如 ，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。
15。本协议对 对承销商、公司、在本协议第 9 和第 11 节规定的范围内，对公司的高级管理人员和董事以及控制公司或任何承销商的每位人员及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并且任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商处购买任何证券的任何人不得仅因此类购买而被视为继承人或 受让人。
16。时间是本协议的精髓。此处使用的 “营业日” 一词是指除允许或要求银行在纽约市关闭的日子以外的任何一天。
17。公司承认并同意 (i) 根据本协议购买和出售 证券是公司与多家承销商之间的公平商业交易，(ii) 与之相关的以及 导致此类交易的过程，每位承销商仅以委托人而不是公司的代理人或信托人的身份行事，(iii) 没有承销商已就本文所考虑的发行 承担了有利于公司的咨询或信托责任，或在此之前的程序（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供过建议或正在向公司提供建议）或对公司的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外，以及（iv）公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。公司同意，不会声称承销商或其中任何一方就此类交易或交易的过程提供了任何性质或尊重的 咨询服务，也不会声称对公司负有信托或类似的义务。
18。本协议取代公司与承销商或 其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头的）。
19。本协议受纽约州法律 管辖，并根据纽约州法律进行解释。
20。在 适用法律允许的最大范围内，公司和每位承销商特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。
21。本协议可由本协议中的任何一方或多方在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为 原件，但所有相应的对应方共同构成同一份文书。一方可以通过传真、电子邮件（包括任何符合经不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）或其他适用法律的电子签名 或其他传输方式向另一方交付已执行的协议，本协议各方 同意，以这种方式交付的任何对应方均应被视为已按时有效交付已交付，对所有目的均有效且有效。
22。对美国特别处置制度的认可。
(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何 此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让或美国的一个州。
(b) 如果任何 承销商的受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围美国的。
在本第 22 节中，BHC Act Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 节 1841 (k) 进行解释；受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语的受保实体在 中定义和解释的依据是 12 C.F.R. § 252.82 (b)，(ii) 受保银行即该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 所涵盖的 FSI 中定义和解释，因为该术语在 中定义并按照《美国联邦法典》第 382.2 (b) 节解释；默认权是该术语在《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规中赋予该术语的含义以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规 中赋予该术语的含义并应根据该法进行解释。
23。英国 MiFIR 产品治理。仅为满足《英国金融行为管理局产品手册 干预和产品治理资料手册（英国 MiFIR 产品治理规则）3.2.7R 中关于英国 MiFIR 产品治理规则下制造商共同责任的要求：
(a) 渣打银行（英国制造商）向其他承销商承认，它理解《英国MiFIR产品治理规则》赋予其的每项产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道的 责任适用于证券以及基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书中列出的相关信息 以及本文附表一中列出的发行人自由写作招股说明书，均与证券；以及
(b) 公司和其他承销商均注意到英国MiFIR产品治理规则的适用情况，并承认英国制造商确定适用于证券的 目标市场和分销渠道以及基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书和本附表一中列出的发行人 免费写作招股说明书中列出的相关信息，每项都与证券有关。
[页面的其余部分故意留空； 签名页如下所示]
如果前述内容符合您的理解，请签署本协议所附的 份副本并将其退还给我们，在您代表每位承销商接受本函后，本信函及其接受将构成每个承销商与公司之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| 空气产品和化学品有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Siddharth Manjeshwar | |
| 姓名：悉达思·曼杰什瓦尔 | ||
| 职位：副总裁、财务主管和投资者关系 | ||
[承保协议的签名页面]
| 自本文发布之日起接受：
为了他们自己并代表几个人 承销商在本附表二中列出 。
巴克莱资本公司 | ||||
| 来自： | /s/ 安德鲁·波修斯 | |||
| 姓名： | 安德鲁·波修斯 | |||
| 标题： | 董事总经理 | |||
| BOFA 证券有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ 劳里·坎贝尔 | |||
| 姓名： | 劳里·坎贝尔 | |||
| 标题： | 董事总经理 | |||
| 德意志银行证券公司 | ||||
| 来自： | /s/ 凯文·普里尔 | |||
| 姓名： | 凯文普里尔 | |||
| 标题： | 董事 | |||
| 来自： |
/s/ Ben Smilchensky | |||
| 姓名： |
本·斯米尔琴斯基 | |||
| 标题： |
董事总经理 | |||
[承保协议的签名页面]
| 渣打银行 | ||||
| 来自： | /s/ 帕特里克·杜邦-利奥特 | |||
| 姓名： | 帕特里克·杜邦-利奥特 | |||
| 标题： | 债务资本市场董事总经理 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||||
| 来自： | /s/ Moshe Tomkiewicz | |||
| 姓名： |
摩西·汤姆凯维奇 | |||
| 标题： |
董事总经理 | |||
[承保协议的签名页面]
附表 I
日期为 2024 年 2 月 6 日的承保协议
注册号 333-275663
承销商代表：巴克莱资本公司、美银证券有限公司、德意志银行证券公司、渣打银行和瑞穗证券 美国有限责任公司
证券的购买价格和描述：
| 标题： | 2029年到期的4.600％票据（2029年票据）的本金总额为7.5亿美元
2031年到期的4.750％票据（2031年票据）的本金总额为6亿美元
2034年到期的4.850％票据（2034年票据）的本金总额为11.5亿美元 | |
| 本金总额： | $2,500,000,000 | |
| 购买价格： | 2029 年票据：2029 年票据本金的 99.517% 加上自 2024 年 2 月 8 日起的应计利息
2031 票据：2031 年票据本金的 99.500% 加上 2024 年 2 月 8 日起 的应计利息
2034 年票据：2034 年票据 本金的 99.276% 加上自 2024 年 2 月 8 日起的应计利息 | |
| 发行价格： | 2029 年票据：自2024年2月8日起票据本金的99.867％加上应计利息
2031 票据：票据本金的 99.900% 加上自 2024 年 2 月 8 日起 的应计利息
2034 票据：自 2024 年 2 月 8 日起，票据本金的 99.726% 加上 应计利息 | |
| 到期日： | 2029 备注：2029 年 2 月 8 日
2031 备注：2031 年 2 月 8 日
2034 备注：2034 年 2 月 8 日 | |
| 利息： | 2029 年票据：从 2024 年 2 月 8 日起累计，每年 2 月 8 日和 8 月 8 日支付，从 2024 年 8 月 8 日开始。
2031 票据：从 2024 年 2 月 8 日起累积，从2024年8月8日开始，每年的2月8日和8月8日支付。
2034 票据： 从 2024 年 2 月 8 日起累积，从2024年8月8日开始，每年的2月8日和8月8日支付。 | |
| 可选兑换： | 公司可在2029年1月8日之前的任何时候兑换2029年票据，在2030年12月8日之前的任何时间兑换2031年票据，在2033年11月8日之前的任何时候兑换2034年票据，按标题下所述的整体 赎回价格兑换 2034 年票据票据描述可选兑换在招股说明书中，2029年票据的2029年1月8日当天或之后，2031年票据在2030年12月8日当天或之后，2034年票据的2033年11月8日或之后，按本金的100％进行兑换，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。 | |
| 偿债基金条款： | 没有。 | |
控制权变更触发事件：如果公司出现特定类型的控制权变动，同时两家评级机构对 a的评级下降，则公司将被要求按本金101％的收购价格向持有人购买票据，外加回购日期的应计和未付利息，如 标题下所述备注描述控制权变更和评级下降在招股说明书中。
截止日期、时间和 地点：纽约时间2024年2月8日上午9点，在纽约州列克星敦大道450号的戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所办公室，纽约10017，或代表和公司共同商定的其他地点、时间或日期。
其他条款：
| 1. | 定价披露套餐中未包含发行人免费写作招股说明书： |
电子路演演示
| 2. | 向代表发出通知的联系信息： |
| A. | 巴克莱资本公司 |
第七大道 745 号
纽约，纽约 York 10019
注意：辛迪加注册
传真：+1 646 834 8133
| B. | 美国银行证券有限公司 |
西 47 街 114 号
NY8-114-07-01
纽约， 纽约 10036
注意：高等级债务资本市场交易管理/法律
传真：+1 212 901 7881
| C. | 德意志银行证券公司 |
1 哥伦布圆环
纽约，纽约 York 10019
注意：债务资本市场辛迪加，副本交给总法律顾问
电子邮件：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com
| D. | 渣打银行 |
1 贝辛霍尔大道
伦敦 EC2V 5DD
英国
注意：资本市场
电子邮件：SCBCapitalMarketsNotice@sc.com
电话：+44 207 885 8888
传真： +44 207 885 8095
| E. | 瑞穗证券美国有限责任公司 |
美洲大道 1271 号
纽约 纽约州 10020
收件人：债务资本市场
电子邮件：legalnotices@mizuhogroup.com
| 3. | 适用时间：本协议签订之日纽约时间下午 5:30 |
附表二
| 承销商 |
本金金额 2029 年的 notes 待定 已购买 |
本金金额 2031 年的 notes 待定 已购买 |
本金金额 2034 年的 notes 待定 已购买 |
|||||||||
| 巴克莱资本公司 |
$ | 94,500,000 | $ | 75,600,000 | $ | 144,900,000 | ||||||
| 美国银行证券有限公司 |
94,500,000 | 75,600,000 | 144,900,000 | |||||||||
| 德意志银行证券公司 |
94,500,000 | 75,600,000 | 144,900,000 | |||||||||
| 渣打银行 |
94,500,000 | 75,600,000 | 144,900,000 | |||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
57,000,000 | 45,600,000 | 87,400,000 | |||||||||
| 法国巴黎银行证券公司 |
33,000,000 | 26,400,000 | 50,600,000 | |||||||||
| 花旗集团环球市场公司 |
33,000,000 | 26,400,000 | 50,600,000 | |||||||||
| 汇丰证券（美国）有限公司 |
33,000,000 | 26,400,000 | 50,600,000 | |||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
33,000,000 | 26,400,000 | 50,600,000 | |||||||||
| 三菱日联证券美洲有限公司 |
33,000,000 | 26,400,000 | 50,600,000 | |||||||||
| 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
33,000,000 | 26,400,000 | 50,600,000 | |||||||||
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 |
33,000,000 | 26,400,000 | 50,600,000 | |||||||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
33,000,000 | 26,400,000 | 50,600,000 | |||||||||
| 法国农业信贷证券（美国）有限公司 |
11,250,000 | 9,000,000 | 17,250,000 | |||||||||
| Intesa Sanpaolo IMI 证券公司 |
11,250,000 | 9,000,000 | 17,250,000 | |||||||||
| Natixis 证券美洲有限责任公司 |
11,250,000 | 9,000,000 | 17,250,000 | |||||||||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
11,250,000 | 9,000,000 | 17,250,000 | |||||||||
| 学院证券有限公司 |
2,010,000 | 1,608,000 | 3,082,000 | |||||||||
| 独立点证券有限责任公司 |
1,995,000 | 1,596,000 | 3,059,000 | |||||||||
| Loop 资本市场有限责任公司 |
1,995,000 | 1,596,000 | 3,059,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计： |
$ | 750,000,000 | $ | 600,000,000 | $ | 1,150,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||