美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期)
空气产品和化学品有限公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) (注册成立) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址和邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》(17 CFR 230.405)第405条或1934年《证券交易法》(17 CFR 240.12b-2)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 8.01。 | 其他活动。 |
2024年2月6日,空气化工产品公司(“公司”)与巴克莱资本公司、美银证券公司、德意志银行证券公司、渣打银行和瑞穗证券美国有限责任公司签订了承保协议(“承保协议”),该协议涉及该公司发行和出售(i)本金总额为7.5亿美元的本金其2029年到期的4.600%票据(“2029年票据”),(ii)其2031年到期的4.750%票据(“2031年票据”)的本金总额为6亿美元以及(iii)其2034年到期的4.850%票据(“2034年票据”,以及2029年票据和2031年票据一起,“票据”)的本金总额为11.5亿美元。根据公司在S-3表格上的注册声明(文件),票据的发行和销售是根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)注册的 编号 333-275663),该声明于 2023 年 11 月 20 日提交(“注册声明”)。票据的发行和出售预计将于2024年2月8日左右结束,但须遵守惯例成交条件。
这些票据是根据公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司(“受托人”)于2020年4月30日签订的契约(“契约”)和一份载有票据条款的高级管理人员证书(包括作为证物的票据形式)发行的。公司可以根据其选择并根据票据中规定的条款,不时按赎回价格和票据中规定的条款和条件全部或部分赎回票据。与票据有关的契约和官员证书形式分别作为本8-K表最新报告的附录4.1和4.2提交,并以引用方式纳入此处。
在扣除承销商的折扣和估计的发行费用后,公司预计将从出售票据中获得约24.8亿美元的净收益。公司预计将分配相当于本次发行净收益的金额,为一个或多个符合条件的项目(定义见与票据相关的招股说明书补充文件)进行全部或部分融资或再融资,包括:(i)与污染预防和控制相关的支出和投资,包括开发、建设和安装绿色和蓝氢以及绿色和蓝氨项目和资产;(ii)可再生能源发电和采购支出;(iii) 与以下方面有关的支出和投资可持续航空燃料;以及(iv)其他符合条件的项目。在将净收益全部分配到符合条件的项目投资组合之前,公司可以根据公司的财政管理政策,自行决定将尚未分配的净收益余额持有和/或投资于其国库流动性投资组合(现金或现金等价物、货币市场基金等)中,或使用此类净收益来偿还公司的部分未偿债务。
承保协议作为附录1.1附于本表8-K的最新报告。承保协议包含的陈述、担保和保证,这些陈述、担保和承诺仅限于该协议的当事方,并可能受合同各方约定的限制。承保协议无意提供有关公司的任何其他事实信息。
公司法律顾问卡温顿和伯林律师事务所关于票据的意见作为本8-K表最新报告的附录5.1提交。
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项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
展览 没有。 |
描述 | |
1.1 | 空气化工公司与巴克莱资本公司、美银证券公司、德意志银行证券公司、渣打银行和瑞穗证券美国有限责任公司签订的承销协议,日期为2024年2月6日,协议中点名的承销商代表。 | |
4.1 | 契约,日期为四月2020 年 30 日,由空气产品与化工公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订(参照附录合并)公司当前报告表格的4.1 8-K(不。 001-04534),于四月提交 30, 2020). | |
4.2 | 列明附注条款和形式的官员证书表格。 | |
4.3 | 2029年到期的4.600%票据的形式(包含在附录4.2中)。 | |
4.4 | 2031年到期的4.750%票据的形式(包含在附录4.2中)。 | |
4.5 | 2034年到期的4.850%票据的表格(包含在附录4.2中)。 | |
5.1 | 卡温顿和伯林律师事务所对票据的意见。 | |
23.1 | 卡温顿和伯林律师事务所的同意(包含在附录5.1中)。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
空气产品和化学品有限公司 | ||||||
(注册人) | ||||||
日期:2024 年 2 月 8 日 |
来自: | /s/肖恩·D·梅杰 | ||||
肖恩·D·梅杰 | ||||||
执行副总裁, | ||||||
总法律顾问兼秘书 |
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