CARDLYTICS, INC.

普通股（面值每股0.0001美元）

总发行价格为

最高 50,000,000 美元

股权分配协议

2024年3月18日

Evercore Group L.L.C.

东 52 街 55 号，36 楼

纽约，纽约 10055

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

Cantor Fitzgerald & Co.

东 59 街 110 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司Cardlytics, Inc.（以下简称 “公司”）确认了与Evercore Group L.L.C.、BofA证券公司和坎托·菲茨杰拉德公司的协议（本 “协议”）。（统称为 “经理”，每人分别为 “经理”）如下：

1。股票描述。公司提议在本协议期限内，根据本协议第3节规定的条款，不时通过或向任何经理人作为销售代理发行和出售公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），总发行价格不超过50,000,000美元（“股份”）。公司特此任命经理人为公司的独家代理人，以根据本协议招揽购买股份。此处使用的某些术语在本协议第 20 节中定义。

2。陈述和保证。公司在执行时向经理陈述、担保并同意这些陈述和担保，并且每次都重复或视为根据本协议做出的以下陈述和保证，除非此类陈述、担保或协议规定了不同的时间，如下所述。

(a) 表格 S-3。公司符合该法中使用S-3表格的要求，并已准备并向委员会提交了S-3表格（文件编号333-276738）的货架注册声明，包括相关的基本招股说明书，供根据公司股票和其他证券的发行和出售法进行注册。公司已经为基本招股说明书准备了招股说明书补充文件，该补充文件是该注册声明的一部分，专门与股票有关。委员会已宣布该注册声明，包括在执行时间之前或在重复或视为作出此种陈述的任何时间之前提交的任何修正案，并且没有根据该法发布任何暂停注册声明生效的暂停令，也没有为此目的提起或等待根据该法第8（d）或8（e）条提起诉讼或审查，或据公司所知，受到委员会的考虑或威胁，以及任何关于委员会要求提供补充或补充信息的部分规定已得到满足。注册声明，在执行时以及每次此类陈述均被重复或视为作出，在该法要求提交与任何股份要约或出售相关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守第172条或任何类似规则），均满足或将符合第415（a）（1）（x）条中规定的要求。这个

当前用于股票的注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。此处提及的注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据S-3表格第12项在注册声明生效之日或基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书或补充文件发布之日或之前根据《交易法》提交的文件招股说明书（视情况而定）；以及此处提及 “修改” 条款的任何内容，注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书的修正案” 或 “补充” 应被视为指并包括在注册声明生效之日或基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书发布之日之后根据《交易法》提交的任何文件（视情况而定）, 视为以引用方式纳入其中.尽管有前述规定，但本小节中的陈述和保证不适用于注册声明或任何生效后的修正案或招股说明书中的陈述或遗漏，这些修正案或招股说明书或其任何修正案或补充文件是根据管理人员向公司明确提供给公司的信息而作出的，同时理解并同意，经理向公司提供的唯一此类信息仅包含第7 (b) 节所述的信息）在下面。

(b) 继任者登记声明。如果注册声明不适用于本协议所设想的股份销售，则公司应自行决定就完成此类股份出售所需的任何额外普通股提交新的注册声明，并应使该注册声明尽快生效。任何此类注册声明生效后，本协议中提及的 “注册声明” 的所有内容均应视为包括此类新的注册声明，包括根据表格S-3第12项以引用方式纳入其中的所有文件，本协议中提及 “基本招股说明书” 的所有内容均应视为包括招股说明书的最终形式，包括该注册声明生效时任何此类注册声明中以引用方式纳入的所有文件。

(c) 注册声明中没有重大错误陈述或遗漏。注册声明在每个生效日、执行时间、根据该法第430B (f) (2) 条被视为对经理人生效的每个日期、每个适用时间、每个结算日以及该法要求提交与任何股份要约或出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172条或任何类似规则）交付招股说明书的所有时间，注册声明均已编制、符合并将在所有重要方面都遵守了该法及其相关规则的适用要求，并且确实如此不会也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或为使陈述不产生误导性而必须陈述的任何重要事实；在根据第424（b）条提交任何申报之日，在每个适用时间，每个结算日以及该法要求提交招股说明书的所有时间（无论是亲自交付还是通过遵守第172条或任何类似规则）与任何股份要约或出售有关的，招股说明书（及其任何补充文件）已遵守并将遵守该法及其相关规则的适用要求，从作出这些陈述的情况来看，过去和将来都不会包括任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；但是，前提是公司对注册声明或权利中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证依据的说明书（或其任何补充文件）根据经理人以书面形式向公司提供的专门用于纳入注册声明或招股说明书（或其任何补充文件）的信息，双方理解并同意，经理向公司提供的唯一此类信息仅包含下文第7（b）节所述的信息。

(d) 披露一揽子计划。在执行时、每个适用时间和每个结算日，披露一揽子文件既不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述的情况省略陈述任何必要的重大事实，不会产生误导。前一句话不适用于根据经理人向公司提供的专门用于披露一揽子信息的陈述或遗漏，前一句话不适用于披露包中的陈述或遗漏，但理解并同意，经理向公司提供的唯一此类信息仅包含下文第7（b）节所述的信息。

(e) 合并文件。在向委员会提交注册声明、招股说明书和披露一揽子文件时以引用方式纳入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，从作出这些陈述的情况来看，这些文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所必需的重大事实，没有误导性；以及以引用方式提交和纳入的任何其他文件注册声明，向委员会提交此类文件时，招股说明书或披露一揽子文件在所有重大方面都将符合《交易法》的要求，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，以免产生误导。

(f) [已保留].

(g) 法规M。普通股构成 “活跃交易证券”，该规则（“M号条例”）第（c）（1）分节对《交易法》M条例第101条的要求豁免。

(h) 正当授权；销售代理协议。本协议的执行和交付以及公司履行其根据本协议承担的义务（包括但不限于注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中以 “所得款项的使用” 为标题的招股说明书中所述的股份发行和出售所得收益的使用）已得到公司所有必要的公司行动的正式和有效的授权，本协议已由公司正式签署和交付本公司和公司未进行任何其他销售与任何代理人或任何其他代表就股票的市场发行（根据该法第415（a）（4）条的定义）签订的代理协议或其他类似安排。

(i) 业务没有重大不利变化。除非其中另有说明，否则自注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中提供信息的相应日期起，(A) 无论是否发生在正常业务过程中，公司及其子公司的财务状况或其他方面，或收益、业务事务或业务前景均未发生重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中（“重大不利影响”），（B）没有发生任何重大不利影响本公司或其任何子公司达成的交易，其他与正常业务过程中的股息相比，这对于公司及其被视为一家企业的子公司来说是重要的，而且（D）公司没有就其任何类别的股本申报、支付或派发任何形式的股息或分配。

(j) 财产所有权。公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可转让的所有权，对他们拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不受所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或任何种类的担保，但注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的（A）或者（B）单独或总体上不存在任何种类的抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或担保，对此类财产的价值产生重大不利影响，并且不会对此类财产的使用和拟议的用途造成实质性干扰公司或其任何子公司的财产；以及与公司及其子公司业务相关的所有租赁和转租（视为一个企业），以及公司或其任何子公司持有注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中描述的财产的所有租赁和转租均完全有效，公司和任何此类子公司都没有关于任何人提出的任何形式的重大索赔的通知不利于本公司或任何附属公司在任何条款下的权利租赁或转租，或影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所的权利，除非此类失效或此类索赔或对公司或任何子公司的权利产生不利影响不会合理预期会导致重大不利影响。

(k) 公司的良好信誉。根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，并签订和履行本协议规定的义务；公司具有进行业务交易的外国公司的正式资格，在彼此司法管辖区信誉良好（在一定程度上是 “好” 的概念地位” 适用于每个需要此类资格的司法管辖区（无论是由于财产的所有权或租赁还是业务的开展），除非合理地预计不符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响。

(l) 公司子公司的良好信誉。公司的每个 “重要子公司”（该术语定义见第S-X条第1-02条）（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）已根据其公司或组织所属司法管辖区的法律（在 “良好信誉” 的概念适用于每个此类司法管辖区的范围内）已正式组建并具有良好的信誉，拥有公司或类似的权力和权力财产并按照注册声明、披露一揽子计划中的规定开展业务以及招股说明书，并且具有交易业务的正式资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好（仅限 “交易业务资格” 和 “信誉良好” 的概念适用于每个此类司法管辖区），无论是由于财产的所有权或租赁还是业务的开展，除非不符合资格或信誉良好不会导致实质性不利影响。除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则每家子公司的所有已发行和未偿还的股本或其他股权均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税（仅限此类概念适用于每个司法管辖区），由公司直接或通过子公司拥有，没有任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、抵押权、索赔或索赔公平。任何子公司的已发行股本或类似股权的发行均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。公司唯一的子公司是（A）公司最新的10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司，以及（B）某些其他子公司，这些子公司总体上被视为单一子公司，不构成第S-X条例第1-02条所定义的 “重要子公司”。

(m) 资本化。公司拥有注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的法定资本，公司所有已发行的股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可估税，在所有重大方面均符合注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中对此的描述。截至适用时间，本公司的已发行股本均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。

(n) 股份的正当授权。股票已获得正式授权，当股票按照本协议的规定发行和交付时，此类股份将有效发行并全额支付且不可估税；除非截至本协议签订之日已获得正式和有效的书面豁免，否则股份的发行不受公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利的约束。普通股在所有重大方面均符合注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明，此类描述在所有重大方面均符合定义该声明的文书中规定的权利。任何股票持有人都不会仅仅因为持有人而承担个人责任。

(o) 没有注册权。除注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露并已被放弃的权利外，没有任何人拥有注册权或其他类似权利的人员可以根据注册声明注册出售任何证券，或者公司根据本协议根据该法以其他方式注册出售或出售。

(p) 没有冲突或违规行为。公司或任何子公司 (A) 均未违反其章程、章程或类似的组织文件，(B) 未履行或遵守任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书，其作为当事方或受其约束的协议或文书（统称，“协议和文书”），除非此类违约行为单独或总体上不会导致重大不利影响，或（C）违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、对其或其任何财产、资产或业务具有管辖权的机构或机构（均为 “政府实体”）的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，但此类违规行为单独或总体上不会造成实质性不利影响的除外。本协议的执行、交付和履行以及本协议和注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易的完成（包括股票的发行和出售以及其中标题为 “所得款项的使用” 下描述的股份出售收益的使用）以及公司履行其在本协议下承担的义务均已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否如此或者没有发出通知或推迟时间，或两者均与协议和文书中规定的违约或还款事件（定义见下文）相冲突或构成违约或还款事件（定义见下文），或导致根据协议和文书对公司或任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权（但此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、费用或抵押品除外，此类单独或总体不会导致材料的冲突、违约、违约或担保）不利影响），此类行为也不会导致任何违反章程、章程或类似条款的行为公司或其任何子公司的组织文件或任何政府实体的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令。在本文中，“还款事件” 是指任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

(q) 没有进一步的要求。公司履行本协议项下与发行、发行或出售股票或完成本协议所设想的交易有关的义务，均无需或要求向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、许可、订单、注册、资格或法令，但已获得或纳斯达克股票市场有限责任公司规则可能要求的 (A) 除外、州证券法或《金融业监管规则》Authority, Inc.（“FINRA”）和（B）等是根据发行股票的美国以外司法管辖区的法律法规获得的，或者（C）未获得此类司法管辖区的单独或总体上不会严重损害公司履行本协议义务或完成本协议所设想交易的权力或能力。

(r) [已保留].

(s) 政府许可。公司及其子公司拥有相应政府实体颁发的许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”），以开展目前由其经营的业务，除非不这样做，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。所有政府许可证均有效，完全有效，除非此类政府许可证的失效或此类政府许可证未能完全生效，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。既不是公司，也不是任何人

其子公司已收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果作出不利的决定、裁决或调查结果，则有理由预计这些许可证会单独或总体上产生重大不利影响。

(t) 缴纳税款。公司及其子公司已提交了根据适用的外国、州、地方或其他法律要求提交的所有纳税申报表，并已根据此类申报表或公司及其子公司收到的任何评估缴纳了所有应缴税款，但本着诚意提出异议且公司已设立充足储备金的此类税款（如果有）除外，未提交此类申报表和无论是个人还是总体而言，缴纳此类税款都不合理预计会造成重大不利影响。公司账面上未最终确定的任何年度的任何纳税义务的费用、应计金额和储备金均足以满足这些年度的额外税收评估或重新评估，除非任何不足之处，无论是个人还是总体而言，合理预计不会造成重大不利影响。

(u) 知识产权的占有。公司及其子公司拥有或拥有足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商品名称或其他知识产权（统称为 “知识产权”），这些知识产权（统称为 “知识产权”），如注册声明、披露包和招股说明书，公司也没有其任何子公司均未收到任何通知，也未以其他方式意识到任何知识产权或任何事实或情况与他人主张的权利存在任何侵犯或冲突，这些事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何子公司的利益，以及单独或总体上会导致的侵权或冲突（如果是任何不利的决定、裁决或裁决的主体）或无效或不足造成重大不利影响。

(v) 可扩展的业务报告语言。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(w) 网络安全；数据保护。公司及其子公司各自的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、技术、数据和数据库（包括公司或其任何子公司或其各自用户、客户、员工、供应商、供应商、供应商、供应商的个人数据以及由公司及其子公司维护或代表其维护的任何第三方数据（统称为 “IT 系统和数据”）足够，并按要求操作和执行与公司及其子公司目前的业务运营有关。公司及其子公司已经遵守并目前遵守了所有适用的法律和法规以及任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全有关的所有适用的内部政策和合同义务以及与保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改和收集有关的所有适用的内部政策和合同义务以及任何其他法律义务，使用，转让，处理、进口、出口、存储、保护、处置和披露数据（统称为 “数据安全义务”），除非个人或总体上合理预计不会造成重大不利影响。公司及其子公司已尽合理努力建立和维护，并制定、实施、维护和遵守了商业上合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制措施、政策和程序，旨在根据适用监管标准的要求保护和防止IT系统和数据的安全漏洞、未经授权的访问和其他类似的泄露。公司及其子公司没有经历过，也不知道任何网络攻击、安全漏洞、未经授权的访问或其他类似的IT系统和数据泄露（“泄露”），这些攻击、泄露、未经授权的访问或可以合理预期会导致重大不利影响的类似入侵。公司及其子公司业务运营中使用的任何 IT 系统和数据未经授权的泄露、违规、中断或未经授权使用或访问可合理预期会导致重大不利影响的行为；公司及其子公司没有收到关于合理预计会导致其 IT 系统和数据泄露的任何事件或情况的通知，也不知情预计会造成重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何有关个人或总体上合理表明公司或其任何子公司未履行任何数据安全义务的书面通知或投诉，也不知道任何事实，也没有任何法院或政府机构、当局或机构提起或向任何法院或政府机构、当局或机构提起的诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，或威胁指控公司未履行任何数据安全义务其任何子公司。

(x) 统计和市场相关数据。注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或源自公司的来源

经过合理的查询，认为该数据是可靠和准确的，在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(y) 遵守ERISA。(i) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司或其 “受控集团”（定义为ERISA第4001（a）（14）条所指的与公司共同控制的任何实体，无论是否成立，或任何被视为单一雇主的实体根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第414（b）、（c）、（m）或（o）条，公司将承担任何责任（每项，a”计划”）在所有重大方面均遵守了任何适用法规、命令、规章和条例的条款和要求，包括但不限于ERISA和该守则；(ii) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，未对任何计划进行任何违禁交易，但根据法定或行政豁免进行的交易除外；(iii) 每项计划在遵守《守则》第412条或ERISA第302条的资助规则的前提下，没有任何计划失败（无论是否获得豁免），或者有理由预计将无法满足适用于该计划的最低融资标准（根据ERISA第302条或该法第412条的定义）；（iv）没有任何计划处于 “风险状态”（根据ERISA第303（i）条的定义），也没有计划属于第400条所指的 “多雇主计划” ERISA的1 (a) (3) 处于 “濒危状态” 或 “危急状态”（根据ERISA第304和305条的定义）（v）每个计划资产的公允市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金的假设确定）；（vi）没有发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（根据ERISA第4043（c）条及其颁布的法规的定义）；（vii）每项旨在获得该守则第401（a）条资格的计划都符合该条件，无论是通过行动还是什么都没有发生或不采取行动，这将导致此类资格的丧失；(viii) 公司或受控集团的任何成员均不是根据ERISA第四章（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”），已经根据ERISA第四章承担了任何责任（在正常情况下和没有违约情况下向养老金福利担保公司缴纳的保费除外）；以及（ix）以下任何事件都没有发生或合理可能发生：(A) 大幅增加公司或其受控集团附属公司向所有计划缴纳的款项总额与公司及其受控集团子公司最近完成的财政年度的此类缴款金额相比，公司及其受控集团关联公司本财年度的此类缴款金额的比较；或 (B) 与公司及其子公司最近完成的财政年度的此类债务金额相比，公司及其子公司的 “累计退休后福利债务”（会计准则编纂主题715-60的含义）大幅增加，但以下情况除外与事件有关的每起案件或本 (i) 至 (ix) 中规定的条件，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响...

(z) 环境法。除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，或者单独或总体上不会造成重大不利影响，(A) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、普通法的条例、守则、政策或规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，与污染或保护人类健康有关，环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表层或地下层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称为 “危险材料”）或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输有关的法律法规或危险物品的处理（统称，”环境法”），（B）公司及其子公司拥有任何适用的环境法规定的运营所需的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求，（C）没有针对公司或任何人的待处理或威胁采取的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼其子公司及（D）归该公司的子公司所有知道，没有任何事件或情况可以合理地预期构成清理或补救令，或任何私人团体或政府实体针对或影响公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼的依据。

(aa) 纳斯达克上市。该公司的普通股已根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或在纳斯达克上市的行动，也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知，也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。

(bb) 某些关系和关联方交易。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系

行为将在每份注册声明和招股说明书中进行描述，但此类文件和披露包中没有这样的描述。

(cc) 不存在劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，而且公司不知道其或任何子公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在任何现有或即将发生的劳资纠纷，无论哪种情况，都有理由认为这将造成重大不利影响。

(dd) 不收取发现费。公司及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外），这些合同、协议或谅解将导致他们中的任何人或经理人就与股票发行和出售相关的经纪佣金、发现费或类似款项提出有效索赔。

(ee) 缺少诉讼程序。除注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，任何政府实体目前未提起或提起的行动、诉讼、程序、询问或调查，据公司所知，没有对公司或其任何子公司构成威胁、或影响本公司或其任何子公司，有理由预计会对其各自财产或资产或财产的完善产生重大不利影响的行动、诉讼、程序、询问或调查本文中设想的交易协议或公司履行本协议项下义务的情况；以及公司或任何此类子公司作为当事方或其各自财产或资产为标的的所有未决法律或政府诉讼的总和，注册声明、披露一揽子计划和招股说明书，包括与业务相关的普通例行诉讼，都不会产生重大不利影响。

(ff)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无须注册为 “投资公司”，在按照本文的设想发行和出售股票以及按注册声明中所述使用股票净收益后，披露一揽子计划和招股说明书无需注册为 “投资公司”。

(gg) 财务报表；非公认会计准则财务指标。公司及其合并子公司的财务报表（包括相关的附表和附注）在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表（包括相关的附表和附注）在所有重大方面都公允地列报了公司及其合并子公司在指定期间的财务状况，以及公司及其合并子公司在指定时期内的运营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表编制于在所涉期间始终遵守美国公认会计原则（“GAAP”），但未经审计的中期财务报表除外，须进行正常的年终审计调整，并在委员会适用规则允许的情况下排除某些脚注。支持附表（如果有）根据公认会计原则，在所有重要方面公平地列出了其中所要求的信息。在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的选定财务数据和财务摘要信息在所有重大方面公允地反映了其中显示的信息，并且是在与其中所列经审计的财务报表一致的基础上编制的。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的预计财务报表及其相关附注（如果有）在所有重大方面公允列报了其中所示的信息，是根据委员会关于预计财务报表的规则和准则编制的，并根据其中所述的依据进行了适当编制，编制这些报表时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的给对其中提及的交易和情况的影响。除其中所列内容外，该法规定的注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中无需纳入或以引用方式纳入任何历史或预计财务报表或支持附表。注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中包含的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会细则和条例定义）的披露，在适用的范围内，在所有重大方面均符合《交易法》G条和该法第S-K条第10项。

(hh) 独立会计师。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）已对公司及其子公司的财务报表进行了认证，是根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章和条例以及该法的要求对公司及其子公司进行独立注册的会计师事务所。

(ii) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在任何重大方面都没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及随之颁布的规章条例，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(jj) 会计控制和披露控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 体系（定义见交易法第13a-15（f）条），由各自的首席高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，以提供合理的保证

关于财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。公司及其子公司维持内部会计控制措施，足以合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；(iv) 资产的记录问责与现有资产进行比较对任何差异采取合理的时间间隔和适当的行动，以及（v）注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据，公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。根据公司根据《交易法》第13a-15（c）条对其财务报告内部控制的最新评估，除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司的内部控制没有重大缺陷。公司的审计师和公司董事会（“董事会”）审计委员会已被告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；（ii）任何涉及拥有财务信息的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重要在公司内部控制中发挥重要作用超过财务报告。公司及其子公司维持有效的 “披露控制和程序” 体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该体系符合《交易法》的要求，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格（包括旨在以下方面的控制和程序）规定的时间内记录、处理、汇总和报告确保积累此类信息并酌情与公司管理层进行了沟通，以便及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估

(kk) 反腐败和反贿赂法。公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员，均未将 (i) 使用任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 提出或采取了推动要约的行动, 承诺或授权向任何人提供任何直接或间接的非法付款或利益外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款，或实施经合组织《禁止贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例在国际商业中根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法进行的交易，或犯下违法行为；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而进行、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(ll)《洗钱法》。公司及其子公司的运营始终符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为”反洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(mm) OFAC。目前，公司及其任何子公司、董事、高级职员或员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他个人均未成为美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院管理或执行的任何制裁的对象或目标并包括但不限于指定为 “特别指定的”国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、国王财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司均未位于、组织或居住在受到全面领土制裁的国家或地区，包括但不限于所谓的****，即所谓的卢涅茨克人民共和国汉斯克人民共和国以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区（各为”受制裁国家”）；并且公司不会直接或间接使用本协议下股票发行的收益，也不会将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资企业

合伙人或其他个人或实体 (i) 为在提供此类资金或便利时受到制裁的任何个人的任何活动或业务提供资金或便利；(ii) 为在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利；(iii) 以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违规行为的任何其他方式制裁。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁的国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(n) 保险。公司及其子公司拥有或有权获得财务状况良好和信誉良好的保险公司的保险福利，其金额和承保风险通常由信誉良好、规模相似的从事相同或相似业务的公司维持，并且所有这些保险均完全有效。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（A）在保单到期时续订其现有保险，或（B）从类似机构获得按目前开展业务所必需或适当的类似保险，其成本无法合理预期会导致重大不利影响。

(oo) 稳定。公司或公司的任何关联公司均未采取也不会直接或间接采取任何旨在或预期会导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售或导致违反《交易法》第M条的规定。

(pp) FINRA隶属关系。据公司所知，除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则FINRA的任何成员与公司的任何高级管理人员或董事或10％或以上普通股的持有人之间没有任何关联或关联。

(qq) 展品的准确性。根据该法，没有任何合同或文件需要在注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中进行描述，也没有任何合同或文件必须作为注册声明的证物提交，但这些合同或文件未按要求进行描述和提交。

(rr) 贷款关系。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司（i）与经理人的任何银行或贷款子公司没有任何实质性贷款或其他关系，（ii）不打算将出售股票的任何收益用于偿还欠管理人任何关联公司的任何未偿债务。

(ss) 股票销售。关于在美国境外的任何股份要约和出售，每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充文件在提交时均已遵守并在所有重大方面遵守分发该招股说明书的外国司法管辖区的任何适用法律或法规。公司未向任何人提供或导致（也不会导致）经理人向任何人提供股票，其具体意图是非法影响 (i) 公司或其任何关联公司的客户或供应商改变客户或供应商与任何此类实体的业务水平或类型，或 (ii) 贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或其任何关联公司或其各自业务或产品的有利信息。

(tt) 保证金规则。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的公司发行、出售和交付股票所得款项均不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(uu) 前瞻性陈述。任何注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中均未在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（根据该法第27A条和《交易法》第21E条的定义），也没有出于善意之外的其他披露。

(vv) 没有评级。公司及其子公司均没有任何由任何 “国家认可的统计评级组织”（定义见交易法第3（a）（62）条）评级的债务证券或优先股。

(ww) 开源软件。除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响，否则本公司及其子公司未使用任何以 “免费”、“开源” 或类似许可模式（统称为 “开源软件”）发布的软件（统称为 “开源软件”），除非本公司或其任何子公司允许对公司或其任何子公司拥有的任何专有软件代码进行逆向工程或 (B) 本公司或其任何子公司拥有的任何专有软件代码是(i) 以源代码形式披露或分发，(ii) 为制作衍生作品而许可或 (iii) 免费再分发。

(xx) 对股息的限制。除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露的那样，否则公司的任何子公司均不得直接或间接地禁止或限制向公司或公司的任何其他子公司支付股息，也不得对该子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司偿还款项

公司根据公司或公司任何其他子公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，或向公司或公司任何其他子公司转让任何财产或资产而可能不时到期的任何款项。

(yy) 转让税。根据美国联邦法律或任何州或其任何政治分支机构的法律，无需为本协议的执行和交付或公司发行或出售股票支付转让税或其他类似的费用或收费。

(zz) 招股说明书不正确。在本协议执行之前，公司未直接或间接通过任何 “招股说明书”（根据该法的定义）发行或出售任何股票，也没有使用任何与股份要约或出售有关的 “招股说明书”（在本协议的定义范围内），并且从本协议执行之日起，公司将不会直接或间接地发行或出售任何股票指任何 “招股说明书”（在本法的定义范围内）或使用与要约相关的任何 “招股说明书”（在本法的定义范围内）或出售根据本协议条款不时修订或补充的除招股说明书以外的股份；公司没有直接或间接地编写、使用或提及任何与股票销售有关的发行人自由写作招股说明书，只有在经理审查和同意后才能使用发行人自由写作招股说明书。

(aaa) 提供材料。在本协议终止之前，除招股说明书和经经理人审查和同意的任何发行人免费写作招股说明书外，公司没有分发也不会分发任何与股票发行和出售有关的发行材料。

由公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署并交付给经理人或经理法律顾问的与本协议有关的任何证书均应被视为公司或本公司子公司（如适用）就其中所列事项向经理提供的陈述和保证。

公司承认，经理人以及公司法律顾问和经理人法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

3.股票的出售和交付。根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守此处规定的条款和条件，公司和经理人同意，公司可以不时寻求按以下条款通过适用的经理人出售股票，每位经理都充当销售代理。

(a) 在任何交易日，公司只能通过一位经理出售股票，公司可以向相应的经理提交其命令（包括任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数或条件），以公司和相关经理双方商定的形式和方式（每份此类订单，即 “配售通知”）在任何交易日（定义见此处）出售股票，这些订单基本上以附表一的形式交付此处。此处使用的 “交易日” 是指纳斯达克的任何交易日。

(b) 在遵守本协议条款和条件的前提下，适用的管理人应尽其商业上合理的努力执行根据本协议向其提交的任何出售股票的公司订单，相关经理已同意担任销售代理的股份。公司承认并同意（i）无法保证经理人会成功出售股份，（ii）如果公司或任何其他个人或实体出于任何原因不出售股票，经理人将不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非经理人未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规按照本协议的要求采取商业上合理的努力出售此类股票。除非经理和公司另有特别协议，否则经理人没有任何义务按本金购买股票。经理人可以通过法律允许的任何方法根据每份订单进行销售，这些方法被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行”，包括但不限于（A）通过普通经纪商的交易（无论是否邀请），（B）直接在或通过任何国家证券交易所或其设施、国家证券协会的交易设施、另类交易系统或任何其他市场场所，（C）场外交易市场，（D）谈判交易，或（E）通过任何此类方法的组合。

(c) 公司不得授权发行和出售任何股票，也不得以低于公司不时指定并以书面形式通知相关经理的最低价格的价格出售任何股票，也不得作为销售代理出售任何股票。此外，公司或相关经理可自行决定通过电话（通过电子邮件或传真及时确认）或书面形式（包括电子邮件通信，如果收到此类信函的个人实际确认收到了此类信函，则除自动回复外）通知本协议另一方，暂停相应经理担任销售代理的股票的发行；前提是，但是，这种暂停或终止不应影响或损害在发出此类通知之前，双方对根据本协议出售的股票承担的各自义务。

(d) 相应经理出售根据本协议担任销售代理的股票而获得的报酬最高应为根据本协议出售的股票发行收益总额的3.0％。本协议项下因出售股票而应付给相关经理的任何薪酬应由公司在股票销售和解协议的同时支付给该经理，方法是从应支付给公司的股票销售收益中扣除。在进一步扣除任何政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用后，其余收益应构成公司此类股票的净收益（“净收益”）。

(e) 根据本协议进行的股份销售结算将 (i) 在2024年5月28日之前，在进行此类销售之日之后的第二个交易日进行；(ii) 从2024年5月28日开始，在进行此类销售之日之后的第一个交易日（每个交易日，在（i）和（ii），“结算日”）。在每个结算日，通过相应管理人出售的在该日进行结算的股份应由公司发行并交付给相应的管理人，以支付出售此类股票的净收益。所有此类股份的结算应通过公司或其过户代理人通过存托信托公司（“DTC”）的存托信托公司（“DTC”）向存托信托公司（“DTC”）的相关经理人或其指定人的账户免费交付股份（前提是该适用经理应在结算日之前向公司发出书面通知），或通过托管系统的存款和提款，或通过双方可能商定的其他交付方式，将股份免费交付到相应的经理人或其指定人员的账户（前提是该适用经理应在结算日之前向公司发出书面通知），以明确的形式将股份免费交付给该指定人本协议当事各方，作为当天付款的回报，资金已汇入该账户由公司指定。如果公司或其过户代理人（如果适用）违反了在任何结算日交付股份的义务，则公司应 (A) 使相应的经理免受因公司非经理过失而导致或与之相关的任何损失、索赔、损害或开支（包括合理和有据可查的律师费和开支），并且（B）向相应经理支付任何补偿（不重复）否则它有权在没有这种违约的情况下获得资格。本协议双方承认并同意，在履行本协议规定的义务时，如果公司未按照本第3（e）节的要求交付股票以结算销售，则适用的管理人可以向股票贷款机构借入普通股，并可以使用股票来结算或结清此类借款。

(f) 如果根据本协议担任销售代理，则相应的经理应在纳斯达克根据本协议出售股票的每天收盘后向公司提供书面确认（可以通过传真或电子邮件发送），说明（i）当天出售的股票数量和从此类出售中获得的总发行收益，以及（ii）公司就此类销售应向相应经理支付的补偿。

(g) 在每个适用时间、结算日期、陈述日期（定义见第 4 (k) 节）、申报日期（定义见第 4 (s) 节）以及每份配售通知交付时，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证，就好像此类陈述和担保是在该日期作出的，必要时进行了修改，以与经修订的注册声明和招股说明书有关日期。经理人有义务以销售代理的身份代表公司出售股份，其商业上合理的努力应取决于本协议中公司陈述和担保的持续准确性（以及经理人完成任何合理的调查以核实此类准确性的工作）、公司履行本协议规定的义务以及持续满足本协议第6节规定的其他条件。

(h) 在遵守本文规定以及公司与经理双方可能达成的对股份要约和出售指令的交付的进一步限制的前提下，公司不得要求出售任何将要出售的股份，经理人也没有义务出售，(i) 在公司发行股票之前的第十 (10) 个工作日开始的期限内的任何时候包含或以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营业绩的新闻稿一个或多个财政期间，直至并包括公司提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告后的24小时，或（ii）在公司拥有或可以合理地被视为拥有重要非公开信息的任何其他时期。

(i) 在任何情况下，根据本协议出售的股票的数量和总金额均不得超过 (i) 第 1 节规定的总金额，(ii) 根据当前生效的注册声明可供发行的普通股数量，或 (iii) 董事会或其正式授权委员会根据本协议不时授权发行和出售并通知的股票数量和总金额中的任何一项书面经理。

4。协议。公司同意经理们的观点：

(a) 在根据本法要求交付与股票发行或出售有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），公司均不会向以下人员提交与股票发行和出售有关的注册声明或补充文件的任何修正案（包括招股说明书补充文件或任何临时招股说明书补充文件）基本招股说明书、披露包或

招股说明书，无论是根据该法、《交易法》还是其他规定，除非 (i) 公司在提交前一段合理的时间内向经理提供了此类修正案或补充文件的副本（为避免疑问，包括公司根据《交易法》提交的与将以引用方式纳入注册声明和招股说明书的股份有关的报告或其他信息）以供其审查；以及 (ii) 公司不会提交经理人提出的任何此类拟议修正案或补充合理地反对。公司将安排以经理人合理判断批准的形式编制招股说明书的任何补充文件，并将在规则规定的期限内根据第424（b）条的适用条款向委员会提交此类补充文件，并将及时提交此类补充文件通知经理。在遵守本第4（a）条和第4（c）节的前提下，公司将遵守规则430B的要求。在根据本法要求交付与股票发行或出售相关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），或者在配售通知交付之日或之后但在根据该配售通知出售的股票的最终结算日之前的任何时期（或配售通知已被暂停或）在出售配售所涵盖的所有股份之前注意，当注册声明或提交招股说明书及其任何补充文件或与股票相关的任何新注册声明的任何修订已提交或生效时（该期限，“配售通知期”），公司将立即通知经理（A），在注册声明或提交招股说明书及其任何补充文件或任何与股票有关的新注册声明的修订（仅与证券发行有关的招股说明书补充文件除外），以较晚者为准股份除外），（B）收到的任何评论的内容委员会提出的与注册声明或招股说明书有关的任何请求，(C) 委员会或其工作人员要求修订注册声明、招股说明书的任何补充或与注册声明或招股说明书有关的任何其他信息的请求，(D) 委员会发布任何暂停注册声明生效的停止令或任何反对其使用或发布任何通知的生效命令禁止或暂停使用招股说明书或任何修正案或其补充内容，或该机构或威胁为任何此类目的提起任何诉讼，或根据该法第8A条或（E）公司收到的关于在任何司法管辖区或该机构暂停股票出售资格或威胁要为此目的提起任何诉讼的任何通知。公司将立即采取商业上合理的努力，防止发布任何此类停止令或对注册声明的使用出现任何此类暂停或异议，并在签发、发生或异议通知后撤回此类停止令或对此类事件或异议的救济，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明，并采取商业上合理的努力来宣布此类修正案或新的注册声明如果适用，尽快生效。

(b) 如果在任何配售通知期内的任何时候发生任何事件，使披露一揽子计划包括任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出陈述的情况或当时的情况不具有误导性，没有在其中陈述任何必要的重要事实，公司将 (i) 立即通知经理，以便在对披露一揽子计划进行修改或补充之前，可以停止对披露一揽子计划的任何使用；(ii) 修改或补充披露一揽子文件以更正此类内容陈述或遗漏；以及 (iii) 按每位经理合理要求的数量向经理提供任何修正或补充。

(c) 在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），如果因此发生任何事件，而当时补充的招股说明书中将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时的情况，没有说明在招股说明书中作出陈述所必需的任何重要事实当时做出的没有误导性，或者是否有必要修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守该法案或《交易法》或其中的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规定，公司将立即 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 根据本第 4 节 (a) 段第一句的规定，编写修正案或补充文件或新的注册声明并提交给委员会，但须遵守本第 4 节 (a) 段第一句声明或遗漏或影响此类合规性，(iii) 商业用途合理努力尽快宣布注册声明或新注册声明的任何修正案生效（如果适用），以避免招股说明书的使用受到任何干扰，以及（iv）按每位经理合理要求的数量向经理提供任何补充招股说明书；但是，在向经理发出书面通知后，如果公司认为是，公司可以推迟提交任何修正案或补充文件符合公司的最大利益，在此期间延迟经理没有义务根据本协议出售任何股份。

(d) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和经理人公开（可根据EDGAR向委员会提交）一份或多份符合该法第11（a）条和第158条规定的公司及其子公司的收益报表。

(e) 只要该法要求经理人或交易商提交招股说明书（包括在某些情况下），公司将免费向经理和经理人提供招股说明书

在根据规则172或任何类似规则可以满足此类要求的情况下（经理人或经理人法律顾问可能合理要求的那样），提供最初提交的注册声明及其每项修正案的副本（包括其中提交或以引用方式纳入的证据，以及其中纳入或视为以引用方式纳入的文件）的副本，但前提是不得要求公司向经理提供任何文件（招股说明书除外）在 EDGAR 上可用）。除非在S-T法规允许的范围内，否则向经理人提供的注册声明及其每项修正案将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同。

(f) 只要该法要求经理人或交易商交出招股说明书（包括根据第172条或任何类似规则可能满足此类要求的情况），公司将免费向经理和经理人法律顾问交付招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书（如果有）以及经理人合理要求的任何补充文件。除非在S-T法规允许的范围内，否则向经理人提供的招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同。

(g) 如有必要，公司将尽商业上合理的努力，根据经理人可能合理指定的司法管辖区的法律安排股票的出售资格（或此类资格豁免），并将维持此类资格或豁免的有效期限；前提是在任何情况下，公司都没有义务在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何行动将在以下情况下将其送达诉讼程序在任何司法管辖区提起的诉讼，但因发行或出售股票而引起的诉讼除外，在任何司法管辖区提起诉讼，但不包括因股票发行或出售而引起的诉讼。

(h) 公司同意，除非已经或应该事先获得经理人的书面同意，而且经理们同意公司的协议，除非公司事先获得经理人的书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟），否则公司不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（定义见第40条）的要约 5) 必须由公司向委员会提交或由公司根据以下规定保留规则 433.经经理和公司同意的任何此类免费写作招股说明书以下称为 “允许的免费写作招股说明书”。公司同意（i）它将把每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，（ii）它将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164和433条的要求，包括及时向委员会提交、传记和记录保存方面的要求。

(i) 本公司不会 (i) 直接或间接采取任何旨在导致或可能导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售，或 (ii) 出售、竞标、购买或向任何人（本协议所规定的除外）支付任何索取股票购买的补偿。

(j) 在本协议期限内，经不时补充后，公司将在收到通知或得知有关情况后，随时将任何可能实质性改变或影响根据本协议第6节向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实告知经理。

(k) 根据本协议开始发行股份时（如果经理人提出合理要求，并在本协议下的暂停销售终止后根据本协议重新开始股票发行），并且每次 (i) 注册声明或招股说明书都应进行修订或补充（除了（A）根据第424 (b) 条提交的临时招股说明书补充文件外）) 本协议，(B) 仅与证券发行或转售相关的招股说明书补充文件除股票或（C）根据《交易法》向委员会提交的任何报告外，第4（s）（ii）节中提及的此类报告除外，（ii）向委员会提交了任何10-K表年度报告或10-Q表季度报告，或任何其他包含以引用方式纳入招股说明书或其任何修正案的财务报表或财务信息的文件，或（iii）在每次合理之后立即提交给委员会经理在公司打算交付配售的财政季度内提出的请求通知或在任何配售通知期内（上文 (i)、(ii) 和 (iii) 中提及的每次此类活动的日期，即 “陈述日期”），公司应立即向经理提供或安排向经理提供一份在陈述日（视情况而定）注明日期和交付日期的证书，其形式令经理们感到合理满意，大意是所提证书中包含的陈述在本协议第 6 (d) 节中，上次提供给经理的内容是真实和正确的此类陈述的时间与当日相同（除非此类声明应被视为与当时修订和补充的注册声明和招股说明书有关），或者代替此类证书的是与上述第6（d）节所述证书相同期限的证书，必要时经过修改，以与经修订和补充的注册声明、披露一揽子文件和招股说明书有关此类证书的交付时间。

(l) 在每个陈述日，公司应立即向经理和经理提供或安排向经理提供Cooley LLP、公司法律顾问（“公司法律顾问”）或其他令经理们合理满意的律师的书面意见和否定保证信，该陈述日期和交付日期和交付，其形式和实质内容与第6 (b) 节所述意见相同) 本协议，但在必要时进行了修改，使其与注册声明相关披露一揽子计划和招股说明书在发表此类意见时经过修订和补充。

(m) [已保留].

(n) 在每个陈述日，公司应促使德勤会计师事务所（“会计师事务所”）或经理人满意的其他独立会计师立即向经理人提供一封信函，其形式和实质内容与本协议第6 (e) 节所述信函相同，但经修改后与注册声明、披露一揽子计划和招股说明书，经该信函发布之日修正和补充。

(o) 在执行时间之前和任何陈述日之前，应向经理的法律顾问提供他们可能合理要求的文件和证书，以使他们能够发表经理人要求的意见或陈述，或证明任何陈述或担保的准确性，或此处包含的任何契约、义务或条件的履行情况；以及公司就此提起的所有诉讼股票的发行和出售为本文所考虑的内容在形式和实质上应使经理和经理的顾问感到满意。

(p) 在每个陈述日以及经理在提供合理通知后可能合理要求的其他时间，应要求公司以经理人合理满意的形式和实质内容进行一次或多次尽职调查会议，其中应包括公司管理层的代表和公司的独立会计师。如果经理合理要求，此类会议可以定期或每月举行，完全由经理自行决定。公司应及时配合经理人或其各自代理人不时提出的与本协议所设想的交易有关的任何合理的尽职调查请求或进行的审查，包括但不限于在正常工作时间内提供信息和可用文件以及接触公司的适当官员和代理人。

(q) 为避免疑问，除非经理人另行放弃，除非经理人未收到上述第4（k）至（o）节规定的每份意见、信函、证书和其他文件，否则不得根据本协议出售股份。如果任何陈述日期发生在配售通知未生效且公司预计不会在适用的财政季度内发布配售通知，则应自动免除提供任何此类意见、信函、证书和其他文件的要求，这种豁免将持续到公司根据本协议发布配售通知之日（该财季的配售通知应视为陈述日）和公司下次陈述日期（该财季的陈述日期中以较早者为准）文件是10-K 表格的年度报告。

(r) 本协议中的任何内容均不限制经理人的交易，公司承认，在根据本协议出售股票之前、同时或之后，经理人可以为经理自己的账户和客户账户交易普通股；前提是任何此类交易必须遵守适用的证券法。

(s) 公司将自行决定 (i) 在其10-K表年度报告和10-Q表季度报告（视情况而定）中披露相关季度的经理人根据本协议出售或通过本协议出售的股票数量以及根据本协议向公司出售此类股票的净收益，或 (ii) 在 (A) 以较早日期当天或之前公司应就其中的任何财政季度提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告经理人根据本协议出售了股票，(B) 在公司有义务就该季度（每个此类日期以及提交任何此类文件修正案的任何日期，“提交日期”）（A）条所述的文件提交之日，公司将根据招股说明书第424（b）条的适用条款向委员会提交临时招股说明书补充文件，该补充文件说明书补充文件将列出管理人根据本季度出售或通过该季度出售的股票数量协议和公司根据本协议出售股票的净收益，并根据该交易所的要求向纳斯达克交付每份此类临时招股说明书补充文件的副本。

(t) 公司将尽其商业上合理的努力促使股票在纳斯达克上市交易，并维持此类上市。

(u) 在需要交付与股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条或任何类似规则可以满足此类要求的情况）

根据该法，公司应及时向委员会和纳斯达克提交《交易法》及其相关法规要求提交的所有报告和文件。

(v) 公司应与经理人合作，尽其合理努力，允许股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(w) 公司将按照披露一揽子计划和招股说明书中规定的方式，按照 “所得款项的使用” 标题下所述的方式使用出售股票的净收益。

(x) 未经经理事先书面同意，在立即从第二个交易日开始的期限内，公司不得直接或间接提出出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的股份除外）或可转换为普通股、可交换或行使的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利在任何配售通知送达之日之前本协议规定的经理人将于根据该配售通知出售的股票的最终结算日之后的第二个交易日结束（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有股份之前终止或暂停，则在暂停或终止之日或出售的任何股票的最终结算日期中较晚者）；并且不会直接或间接地出现在任何其他 “市场发行” 或持续股权交易要约中出售、出售、签订销售合同、授予在本协议终止以后以及根据此类配售通知出售的股票的最终结算日紧随其后的第二个交易日之前，出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的股票除外）或可兑换或行使的普通股、认股权证或任何购买权或收购权的任何期权；但是，前提是此类限制不会必须与根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股份所有权计划或股息再投资计划，公司发行或出售 (i) 普通股、购买普通股的期权、公司股权激励计划下的其他证券，或在行使期权或归属其他证券时可发行的普通股（但不包括可豁免超过其股息再投资计划中计划限额的普通股）该公司的股份，无论是现在生效还是此后已实施，(ii) 的股份普通股可在证券转换或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时发行，并在公司向经纪人提供的文件中披露，或以其他书面形式向经理人披露；(iii) 普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，作为在本协议签订之日之后发生的、非为筹资目的发行的合并、收购、其他业务合并或战略联盟的对价。

5。费用支付。无论本协议所设想的交易是否完成，公司同意支付与履行本协议义务有关的所有合理成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 与股票发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），(ii) 与股票发行和出售有关的所有必要发行税、转让税和其他印花税，(iii) 所有费用和开支公司的法律顾问，独立公众或注册公众公司的会计师和其他顾问，以及经理人法律顾问（除非公司另有约定，否则应为经理人的外部法律顾问）（A）因执行本协议和公司根据第4（k）和（B）条交付初始证书而产生的合理和有据可查的费用和开支，金额不超过25,000美元，与公司要求的每个陈述日期相关的金额不超过25,000美元根据第 4 (k) 和 6 (d)、(iv) 节提供证书与编写、打印、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、每份发行人免费写作招股说明书（如果有）、招股说明书及其所有修正和补充以及本协议有关的成本和开支，(v) 所有申请费、律师费以及公司或经理人因获得资格或注册（或获得）而产生的所有申请费、律师费和费用（全部或）的资格或注册豁免根据州证券法或蓝天法进行要约和出售的股票的任何部分，以及根据经理人的合理要求，准备一份 “蓝天调查” 或备忘录及其任何补充材料，向经理人提供此类资格、注册和豁免；（vii）与FINRA审查和批准股票出售条款相关的申请费；（vii）与股票在纳斯达克上市相关的费用和支出，（viii）普通股注册和过户代理的所有费用和开支，（ix）所有费用以及公司与DTC批准股份进行 “账面记账” 转让相关的费用（包括合理的律师费用和开支），（x）注册声明第二部分第14项中提及的所有其他费用、成本和开支，以及（xi）与公司履行本协议义务相关的所有其他费用、成本和开支，本第5节未另行规定。除本第 5 节和本协议第 7 节另有规定外，经理应自付费用。

6。经理义务的条件。经理在本协议下的义务应受以下条件的约束：(i) 本协议中包含的截至执行时间、每个陈述日以及每个适用时间和结算日期的公司陈述和担保的准确性，(ii) 公司履行本协议项下义务的情况，以及 (iii) 以下附加条件：

(a) 第424条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充材料均已按照第424（b）条规定的方式和期限内提交，适用于任何股票出售；每份临时招股说明书补充文件均应在本协议第4（s）条规定的期限内按第424（b）条要求的方式提交；任何需要提交的材料根据该法第433（d）条，公司应在规定的适用期限内向委员会提交申报根据第433条提交的申报；不得发布任何暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也不得为此目的或根据该法第8A条提起任何诉讼，据公司所知，也不得受到委员会的威胁。

(b) 在遵守第4 (q) 节的前提下，公司应要求并促使公司法律顾问在本协议第4（l）节规定的每个日期向经理提供一份形式和实质内容令经理们合理满意的书面意见和披露信。

(c) 在每个陈述日（除非根据第4 (q) 节的豁免生效），经理人应收到经理人法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所就股票的发行和销售、注册声明、披露一揽子计划、招股说明书（及其任何补充文件）发给经理人的意见或意见以及披露信函或披露信函，以及经理可能合理要求的其他相关事宜，公司应向此类法律顾问提供信息他们为使他们能够转交此类事项而要求的文件。

(d) 除第4 (q) 节另有规定外，公司应在本协议第4 (k) 节规定的每个日期，向经理提供或安排向经理提供一份由公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官或首席会计官签署的截至该日期的公司证书，大意是此类证书的签署人已仔细检查了注册声明，即披露一揽子计划和招股说明书及其任何补充或修正案以及本协议以及那个：

(i) 自招股说明书和披露一揽子计划中以提及方式纳入最新财务报表之日起，除披露一揽子文件和招股说明书中载明或考虑的情况外，没有发生本协议第2 (i) 节所述的事件或条件（“重大不利变化”）；

(ii) 本协议第 2 节中规定的陈述、保证和承诺是真实和正确的，其效力和效力与截至该日明确作出的相同；以及

(iii) 公司已遵守本协议下的所有协议，并在该日期或之前满足了本协议下应履行或满足的所有条件。

(e) 公司应要求并促使会计师在本协议第4（n）节规定的每个日期向经理人提供截至该日期的信函（可能指先前发给经理的信函），其形式和实质内容令经理们合理满意，这些信函应涵盖但不限于注册声明、披露一揽子计划和招股说明书及其他内容中以引用方式纳入的各种财务报表和披露通常由会计师的 “安慰” 涵盖的事项就AS 6101中规定的注册公开发行致承销商的 “信函”，并确认他们已根据AS 4105对注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的公司任何未经审计的中期财务信息进行了审查。

本 (e) 段中提及的招股说明书包括信函发布之日对招股说明书的任何补充。

(f) 自注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中各自披露信息之日起，除非其中另有说明，否则不得发生任何重大不利变化，除非披露一揽子文件和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定或考虑的内容，根据经理人的合理判断，其影响是实质性和不利的，以至于不切实际或不合时宜建议按以下方式继续发行或交付股份注册声明（不包括其任何修正案）、披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何修正或补充）所设想。

(g) FINRA不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(h) 在公司首次发布配售通知之日之前，公司应已在纳斯达克提交股票上市申请，纳斯达克应已审查该申请且未提出任何异议。

(i) 应经理的要求，公司应在本协议第4 (k) 节规定的每个日期向经理提供或安排向经理提供一份由公司首席财务官或类似官员签署、日期截至该日且其形式和实质内容令人满意的公司证书

经理人就注册声明和招股说明书中包含的某些财务信息（如适用）提供 “管理层安慰”。

(j) 在每个结算日之前，公司应向经理提供经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

本第6节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期以电子方式交付给经理人法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所。

7。赔偿和缴款。

(a) 公司同意赔偿每位经理、其关联公司（该术语定义见该法第501（b）条）、每位经理的董事、高级职员、雇员和代理人、出售股票的经理人的任何经纪交易商附属机构，以及在该法或《交易法》所指的范围内控制该经理的每位人员，并使其免受任何损失、索赔、损害、根据该法、《交易法》或其他联邦法案，他们或其中任何人可能承担的责任或费用州成文法律或法规，普通法或其他规定（包括任何诉讼的和解，前提是此类和解是在公司书面同意或下文（d）段允许的情况下达成的），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼）源于或基于（i）注册中有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述陈述（或其任何修正案）或其中遗漏或据称遗漏的材料其中必须陈述的事实或必须在其中作出不具误导性的陈述或 (ii) 任何发行人自由写作招股说明书或根据该法、基本招股说明书、招股说明书补充文件或任何临时招股说明书补充文件（或其任何修正案或补充）提交或要求提交的任何 “发行人信息” 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者在每种情况下，据称其中遗漏了作出陈述所必需的重大事实根据其发生的情况，不得产生误导；并同意向每位受补偿方偿还所有费用（包括受赔方选择的合理和有据可查的费用和律师的支出），因为此类费用是他们在调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动时合理承担的；但是，前提是上述赔偿协议不适用于任何损失, 索赔, 损害,责任或支出，但仅限于因任何不真实的陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，但仅限于任何经理人向公司提供的明确用于注册声明（或其任何修正案）、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）的书面信息。本赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 根据公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或支出，每位经理分别而非共同地同意赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及在该法或交易法所指范围内控制公司的每位人（如果有），并使其免受损害该法、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，或普通法或其他法律（包括在和解任何诉讼时，如果此类和解是在经经理书面同意或下文 (d) 段允许的情况下达成的，则此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的行动）源于或基于 (i) 注册声明（或其任何修正案）中包含的对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述或遗漏或指控其中遗漏了必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实其中不具有误导性；或 (ii) 任何发行人自由写作招股说明书或根据该法、基本招股说明书、招股说明书补充文件或任何临时招股说明书补充文件（或其任何修正案或补充）提交或要求提交的任何 “发行人信息” 中包含的任何不真实陈述或涉嫌遗漏了重要事实, 根据作出陈述的情况, 在每种情况下都是为了在其中作出陈述所必需的,在每种情况下，都不具有误导性，但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依赖并遵循该经理向公司提供的明确供其使用的书面信息；并向公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人偿还费用公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理产生的任何法律和其他费用。公司承认，就经理人而言，“分配计划” 下第五段的第一句和第七段的第三句构成了经理人或代表经理以书面形式提供的唯一包含在注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何临时招股说明书补充文件（或其任何修正案或补充）中的信息。

(c) 受补偿方根据本第7节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第7节向赔偿方提出索赔，则该受补偿方将立即以书面形式将诉讼开始一事通知赔偿方；但不这样通知赔偿方并不能免除其可能必须承担的任何责任除上文 (a) 或 (b) 段所载的赔偿协议以外的缴款或其他责任的任何受赔方，或在限度内这种失败的直接结果不是偏见 (通过没收实质性权利或抗辩权).如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并且该受补偿方寻求或打算向受赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权在收到该赔偿方的上述通知后立即通过向受赔方发出书面通知来参与，并在其应尽的范围内，与收到类似通知的所有其他赔偿方共同选择通过向受赔方发出书面通知受赔方，由令该受赔方相当满意的律师为其辩护；但是，前提是任何此类诉讼中的被告包括受赔方和赔偿方，受赔方应合理地得出结论，赔偿方和受补偿方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场之间可能会发生冲突，或者赔偿方和/或其他受赔方可能有与赔偿方不同的或补充的法律辩护, 受补偿的一方或多方应有权选择单独的律师来承担此类法律责任辩护，并以其他方式代表该受赔方或多方参与对此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该受赔方发出的关于该赔偿方选择为该诉讼进行辩护的通知并获得受赔方律师的批准后，根据本第 7 节，赔偿方将不承担该受补偿方随后因其辩护而产生的任何法律或其他费用向该受补偿方承担任何法律或其他费用，除非 (i) 被禁方应根据前一句的但书聘请了单独的律师（据了解，但是，赔偿方不承担赔偿方（在第7（b）和第7（e）节中每位经理）批准的代表此类诉讼当事方的受赔方多名独立律师（包括当地律师）的费用，（ii）赔偿方不得聘用令受赔方合理满意的律师在收到诉讼通知后的合理时间内代表受赔方，在每种情况下，费用和开支律师的费用应由赔偿方承担，或 (iii) 赔偿方应授权受补偿方聘用单独的律师，费用由赔偿方承担。

(d) 本第7节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或判决而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本协议第7（c）节的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在收到此类赔偿的60天内达成的，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的和解承担责任上述请求的赔偿方以及 (ii) 该赔偿方不应在以下情况下向受赔方偿还在和解之日之前根据此类请求行事。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (A) 包括无条件释放该受补偿方对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的的的的索赔承担的所有责任而且 (B) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能作为的陈述或承认。

(e) 如果由于任何原因认为本第7节中规定的赔偿无法获得或不足以使受赔方因本第7节所述的任何损失、索赔、损害、责任或费用而受到损害，则各赔偿方应缴纳该受赔方因任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而支付或应付的总金额 (i) 以反映公司获得的相对收益的适当比例提及，一方面，以及适用的经理人根据本协议发行股票，或者（ii）如果适用法律不允许进行上述第（i）条规定的分配，则以适当的比例进行适当的比例，不仅要反映上述第 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和相关经理人在这方面的相对过失导致此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的相对收益应被视为等于公司获得的本次发行的总净收益（扣除支付给经理的薪酬，但扣除费用之前），经理人获得的收益应被视为等于经理人根据本协议第3（d）条获得的总薪酬，每种情况均由本协议决定。一方面，公司和经理的相对过错应参照以下因素来确定：一方面是对重大事实或遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏的陈述，另一方面是经理的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述的机会，或感觉。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额应视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守第 7 (c) 节规定的限制。如果要根据本第7（e）条提出分摊申请，则第7（c）节中关于任何诉讼开始通知的规定均适用；但是，对于根据第7（c）条发出通知以赔偿为目的的任何行动，无需额外通知。

在本第7（e）节中，经理的缴款义务是按其各自在本协议下的义务成比例的，而不是共同的。公司和经理们同意，如果根据本第7（e）节的缴款通过按比例分配或不考虑本第7（e）节所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。

尽管有本第 7 (e) 节的规定，但任何经理均不得要求其缴纳的金额超过该经理根据本协议获得的与其根据本协议出售的股份相关的折扣和补偿（减去每位经理本应为此支付的任何损害赔偿金或其他金额的总金额（根据第7（b）条或其他规定））。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 7 (e) 条而言，每位关联公司、董事、高级职员、经理人的雇员和代理人，以及在该法和《交易法》所指控制经理人的每位人（如果有）应与经理、签署注册声明的公司每位董事或公司每位高级管理人员以及本法所指控制公司的每位人（如果有）拥有相同的缴款权而且《交易法》应具有与公司相同的捐款权。

8。终止。

(a) 通过发出下文规定的书面通知，公司有权随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于通过公司相应经理出售的任何待售股份，尽管已终止，公司的义务，包括经理薪酬，仍将完全有效；(ii) 本协议第5、7、9、10、12、14、15和16节的规定无论如何均应完全有效这样的终止。

(b) 经理有权通过下文规定的书面通知随时终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议的第5、7、9、10、12、14、15和16节的规定对经理人仍然完全有效。

(c) 除非根据上文第8 (a) 或 (b) 节或双方另行协议终止，或者在一次或多次发行中所有股份的总销售结算后终止，否则本协议将保持完全效力和效力；但通过共同协议终止的任何此类协议在任何情况下均应被视为规定第5、7、9、10、12、14、15和16节保持完全效力。

(d) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日之前，则此类出售应根据本协议第 3 (e) 节的规定进行结算，但须遵守本协议第 6 节。

9。为生存而作出的陈述和赔偿。无论经理或公司或本协议第7节中提及的任何高级职员、董事、员工、代理人或控制人员进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的公司、公司高级职员和经理的相应协议、陈述、保证、赔偿和其他声明都将完全有效，并将在股份交付和支付后继续有效。

10。通知。以下所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，并且：

如果发送给经理，将通过任何标准的电信形式（为避免疑问，包括电子电子邮件）邮寄、传真或传输至：

Evercore Group L.L.C.

东 52 街 55 号，36 楼

纽约，纽约 10055

传真：888-474-0200

注意：股票资本市场

电子邮件：ecm.prospectus@evercore.com

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

电子邮件：christine.roemer@bofa.com

Cantor Fitzgerald & Co.

东 59 街 110 号

纽约，纽约 10022

电子邮件：CFCEO@cantor.com

注意：总法律顾问

电子邮件：Legal-IBD@cantor.com

并将其副本发送至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

140 斯科特大道

加利福尼亚州门洛帕克 94025

注意：塔德·弗里斯

电子邮件：Tad.Freese@lw.com

如果发送给本公司，将通过任何标准电信形式邮寄、传真或传输至：

Cardlytics, Inc.

庞塞·德莱昂大道东北675号，4100套房

乔治亚州亚特兰大 30308

注意：首席财务官亚历克西斯·德西诺和首席法律与隐私官尼克·林顿
电子邮件：legalnotices@cardlytics.com、nlynton@cardlytics.com 和 alexis.desieno@cardlytics.com

并将其副本发送至：

Cooley LLP

自由广场一号

雷斯顿镇中心

11951 自由大道

弗吉尼亚州雷斯顿 20190

注意：马克·巴兰坦

电子邮件：mballantyne@cooley.com

本协议任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。

11。继任者。本协议将为本协议双方及其各自的继任者以及本协议第 7 节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12。没有信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份是公司与适用的经理人及其可能通过的任何关联公司之间的公平商业交易，(b) 经理人仅作为与购买和出售公司证券有关的销售代理行事，而不是公司的信托人；(c) 公司的信托人经理人对本次发行的参与以及发行前的过程是独立承包商，不得以任何其他身份。此外，公司同意，它全权负责就此次发行做出自己的判断（无论经理人是否已经或目前正在就相关或其他事项向其提供建议）。这个

公司同意，对于本协议所设想的交易或最终流程，公司不会声称经理人提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会对公司承担任何机构、信托或类似的责任。

13。整合。本协议取代公司与经理先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

14。适用法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，这些法律适用于在纽约州签订和履行的合同，不考虑法律冲突原则。

15。同意管辖；放弃豁免。公司和每位经理同意，因本协议或本协议所设想的交易而引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关诉讼”）均应在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院，或 (ii) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的纽约州法院（统称，“特定法院”），并不可撤销地服从专属管辖权（诉讼除外）为执行特定法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中作出的任何特定法院（该司法管辖权是非排他性的）的判决而提起的。对于在任何特定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序，通过邮寄方式向当事方地址送达任何程序、传票、通知或文件，均为向该当事方送达的有效法律程序。公司和每位经理不可撤销和无条件地放弃对在特定法院提出任何诉讼、诉讼或程序的地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何特定法院辩护或声称在任何特定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭上提起的。

16。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和经理特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

17。同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均构成原件，所有对应方共同构成同一个协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

18。标题。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释。

19。对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果任何管理人是受保实体，受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则该管理人对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖各州。

(b) 如果任何管理人是受保实体或该管理人的BHC法案附属公司受到美国特别解决制度的诉讼的约束，则允许对该经理行使的本协议下的违约权利，但不得超过本协议受美国法律或美国某州法律管辖时在美国特别解决制度下行使的此类违约权利。

如本第 19 节所用：

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(ii) 该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释的 “受保银行”；或

(iii) 该术语的 “受保金融服务机构” 在《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

20。定义。以下术语在本协议中使用时，应具有所示的含义。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

对于任何股票，“适用时间” 是指根据本协议出售此类股份的时间。

“基本招股说明书” 是指执行时注册声明中包含的上述第2（a）节中提及的基本招股说明书。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日或法律授权或有义务在纽约市关闭的日子以外的任何一天。

“佣金” 是指证券交易委员会。

“披露一揽子计划” 是指（i）基本招股说明书，（ii）招股说明书补充文件，（iii）最近提交的临时招股说明书补充文件（如果有），以及（iv）协议各方此后应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分的任何自由写作招股说明书。

“生效日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正案生效或生效后的每个生效日期和时间。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

“执行时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“自由写作招股说明书” 是指规则405所定义的自由写作招股说明书。

“临时招股说明书补充文件” 是指根据本协议第4（s）节的规定，不时根据第424（b）条编制和提交的与股票相关的任何招股说明书补充文件。

“发行人自由写作招股说明书” 是指规则433所定义的发行人自由写作招股说明书。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，由招股说明书补充文件和最近提交的临时招股说明书补充文件（如果有）补充。

“招股说明书补充文件” 是指与注册声明中包含的股份有关的最新招股说明书补充文件，如果规则424要求，应在执行时间或之前根据第424（b）条首次提交。

“注册声明” 是指上文第2（a）节中提及的注册声明，包括证物和财务报表以及根据第424（b）条向委员会提交并根据每个生效日修订的第430B条被视为此类注册声明一部分的任何招股说明书补充文件，如果其生效后的任何修正案生效，也应指经修订的注册声明。

“第158条”、“第163条”、“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条” 和 “第433条” 是指该法规定的此类规则。

[签名页面如下]

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还给我们随附的副本，因此，本信函和您的接受将代表公司与经理之间具有约束力的协议。

确认并接受，

截至上面第一次写的日期：

附表 I

配售通知表格

来自： []

[标题]

Cardlytics, Inc.

抄送: []

收件人：Evercore Group L.L.C. /BofA Securities, Inc./Cantor Fitzgerald & Co.

主题：Evercore Group L.L.C. /BofA Securities, Inc./Cantor Fitzgerald & Co.-在市场上发售-配售通知

女士们、先生们：

根据特拉华州公司Cardlytics, Inc.（以下简称 “公司”）与Evercore Group L.C.、BofA证券公司和坎托·菲茨杰拉德于2024年3月18日签订的股权分配协议（“协议”）中的条款和条件，我特此代表公司要求Evercore Group L.L.C. /BofA Securities, Inc./ Cantor Fitzgerald & Co. 的售价上涨至 []公司普通股，面值每股0.0001美元（“股份”），最低市场价格为美元[]每股[; 前提是不超过 []股票应在任何一个交易日出售（该术语的定义见协议第 3 节）]。销售应该开始 [在本配售通知发布之日]然后结束 [日期][直到本配售通知所涉的所有股票都被出售].

公司承认，根据本协议第3（g）条，它被视为已在每个适用时间和结算日期确认了协议中包含的每项陈述和保证，就好像此类陈述和担保是在该日作出的，并且根据协议第3（h）节，在公司持有或可以被视为持有非物质资产的任何时期内，公司不得要求出售任何股份公共信息。