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2024年3月11日

菲利普·格

回复：发行和股权协议

亲爱的菲利普：

如你所知，2seventy bio, Inc.（“公司”）非常感谢你为公司所做的努力。在本次交易（定义见下文）方面，公司为您提供获得下文（本 “协议”）规定的某些薪酬和福利的机会。您在本公司工作的最后日期称为 “离职日期”。

1. 以交易完成为条件。本协议的有效性取决于公司与Regeneron Pharmicals, Inc. 于2024年1月29日签订的资产购买协议（“交易” 和此类结算，即 “收盘”）所设想的交易的完成。如果未成交，则本协议从一开始即无效。

2. 继续授予股权奖励和延长行使期限。(i) 尽管不时修订的公司2021年股票期权和激励计划（“计划”）或其下的适用奖励协议（统称为 “股权文件”）有任何相反规定；（ii）须经公司董事会（“董事会”）批准；（iii）前提是无论在哪种情况下，公司都不会终止您的工作，您也不会辞职收盘价（例如收盘价，“股权日期”）；以及 (iv) 如果您签署，请勿撤销并遵守本协议：

a. 所有截至权益日仍未偿还和未归属的公司股票期权和其他仅受时间归属约束的股票期权和其他股票奖励（“基于时间的股权”）应保持未偿还状态，并将继续在权益日之后的12个月期间（“股权延续期”）内根据股权文件条款进行归属，尽管在此期间您不会有持续的服务关系（定义见本计划）股权延续期（例如持续归属），即 “股权”继续”）。在股权延续期内，如果发生本计划中定义的销售事件，则本计划第3（a）节将继续适用于您的定时股权。

b. 您可以行使既得和可行使股票期权的期限应延长至股权延续期的最后一天，但在任何情况下都不得迟于适用期权的原始到期日（“行使期延长”）。您承认，由于行使期延长，如果您的股票期权是激励性股票期权，则您的股票期权将在董事会批准行使期延期之日从激励性股票期权转换为非合格股票期权。建议您就行使期延期对股票期权税收待遇的影响向个人税务顾问寻求税务指导。除股权延续和行使期延期外，您的公司股权奖励在所有方面均受股权文件的约束。

3.发布。除其他条款外，您有资格获得股权延续和行使期延长（您承认自己无权获得这些资格），您自愿解除公司附属和相关实体、其各自的前任、继任者和受让人、他们各自的员工福利计划和此类计划的受托人，以及他们的现任和前任高管、董事、股东、员工、经理、成员、受托人、律师、会计师和代理人，并永久解除他们的资格，在每种情况下官方和个人身份（统称为 “被释放者”）一般指截至您签署本协议之日您曾经或曾经声称已经或曾经声称已经对任何或全部被释放者提出的所有索赔、要求、债务、损害赔偿和责任，无论是已知还是未知（“索赔”）。本新闻稿包括但不限于与您在本公司的雇佣相关的所有索赔；根据侵权行为、合同或其他普通法提出的索赔；联邦、州或地方法律规定的报复或歧视索赔；根据任何其他联邦或州法规（包括但不限于歧视索赔）

或根据《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》、1964年《民权法》第七章、纽约州人权法、纽约州劳动法、纽约州惩戒法、纽约州民权法、纽约州工人补偿法第125条、纽约市人权法和新泽西州良心雇员保护法）进行报复；工资、奖金、激励性薪酬、佣金、股票、股票期权、假期工资或任何其他薪酬，或根据《马萨诸塞州工资法》、M.G.L. c. 149、§§148-150C或其他规定发放的福利；以及任何形式的损害赔偿或其他补救措施，包括但不限于补偿性赔偿、惩罚性赔偿、禁令救济和律师费。本节不发布根据适用法律无法解除的索赔。

您同意，对于本协议发布的任何索赔，不接受任何解除方为自己的利益或律师费或费用而提供的任何性质的损害赔偿、其他公平或法律补救措施。作为公司签订本协议的实质性诱因，您声明您未将任何索赔转让给任何第三方。

4. 保密性。根据下文 “受保护活动” 部分，由于公司未向所有员工提供股权延续和行使期延期，您同意不向任何其他个人或实体披露本安排的存在或条款，除非为解决任何与股权延续和行使期延期的管理有关的事项所必需或适用法律另有要求。

5. 非贬低。在遵守以下 “受保护活动” 部分的前提下，您同意不就公司或其任何关联公司或现任或前任高管、董事、股东、员工或代理人发表任何贬低性言论。这些不贬低义务不应以任何方式影响您在任何法律诉讼中如实作证的义务。

6. 其他职位的辞职；信息和访问权限的过渡。在终止雇用期间，您特此 (i) 辞去您在公司或其任何关联公司担任的任何高级管理人员或其他职位，自离职日（或公司要求的更早日期）起生效；（ii）同意执行公司或其适用关联公司为实现此类辞职而合理要求的文件；以及（iii）采取公司（或其适用关联公司）合理要求的措施确保任何账户访问权限、系统访问权限、密码访问权限、客户访问权限的过渡，机密信息、公司财产、客户信息或客户与公司或其适用关联公司的关系。

7. 持续的义务。尽管您在对公司的保密和限制性契约义务（“持续义务”）中有任何相反的规定，但您特此同意：（i）您没有资格根据持续义务获得任何园艺假工资或其他非竞争对价，（ii）根据持续义务对公司的任何离职后非竞争性义务以及您在持续义务下对公司的其他义务仍然完全有效；无论您的解雇情况如何，均完全可执行；并已合并在这里，就好像刚进入一样。您同意，您根据本协议获得薪酬的资格构成双方商定的、公平合理的对价，这些义务与您在公司的工作分开的每项持续义务。您同意有机会与您选择的法律顾问一起查看持续义务和本协议。经此修改的持续义务以引用方式纳入此处。

8. 受保护的活动。本协议或与公司签订的任何其他协议中的任何内容均不限制您：（i）向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉，包括但不限于平等就业机会委员会、全国劳动关系委员会或证券交易委员会（“政府机构”）；（ii）与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序；（iii）行使你可能拥有的任何权利根据《国家劳动关系法》第 7 条，包括您根据该条款可能拥有的任何权利，即协助同事处理或讨论任何就业问题、争议或雇用条款或条件，以此作为互助或保护目的的协调活动的一部分；(iv) 讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或

歧视或您有理由认为非法的任何其他行为；或 (v) 在任何情况下，在法律诉讼中如实作证，只要此类通信和披露符合适用法律，并且信息披露不是通过受律师客户特权限制的通信获得的（除非根据此类特权允许披露该信息）。如果您向任何政府机构提出任何指控或投诉，如果政府机构代表您提出任何索赔，或者如果有任何其他第三方代表您提出任何索赔，则您放弃获得金钱或其他个性化救济的任何权利（个人或作为任何集体或集体诉讼的一部分），但公司不会限制您根据任何适用的举报人条款通过政府机构的命令获得裁决的任何权利向美国证券交易委员会或任何其他政府提供信息的法律或法规机构。

9. 保留随意就业。这封信中的任何内容都没有改变你在公司工作的随意性质。

10. 考虑时间；生效日期。您承认，在签署本协议之前，您有机会考虑本协议二十一 (21) 天（“对价期”），并且您已知情和自愿地签订了本协议。您承认，上述索赔的解除明确包括但不限于根据《就业年龄歧视法》提出的索赔。建议您在签署本协议之前咨询律师。要接受本协议，您必须归还本协议的签名原件或签名的 PDF 副本，以便下列签署人在对价期到期时或之前收到该协议。如果您在对价期结束之前签署本协议，则通过签署本协议即确认该决定完全是自愿的，并且您有机会在整个考虑期内考虑本协议。自您签署本协议之日起七 (7) 个工作日内（“撤销期”），您有权通过向下列签署人发出书面通知来撤销本协议。为了使此类撤销生效，必须将其交付，以便在撤销期到期时或之前由下列签署人接收。本协议在撤销期内不得生效或不可执行。

11. 适用法律；管辖权；修正和豁免。本信受马萨诸塞州（“州”）法律管辖，不包括与冲突或法律选择有关的法律。对于与本信函有关的任何争议，您，本公司服从位于该州的联邦和州法院的专属属人管辖权和审判地。除非您和公司首席执行官书面同意，否则不得修改或修改本信函，也不得将任何违规行为视为豁免。

12.409A。本协议中规定的福利应符合《美国国税法》第 409A 条（“第 409A 节”）的规定或符合第 409A 条的豁免条件，本协议应根据该意图进行解释和解释。任何符合第 409A 条下的 “短期延期” 例外情况或其他例外情况的款项均应根据适用的例外情况支付。出于第 409A 条的目的，本协议下提供的每笔款项均应视为单独的付款。公司（或其关联公司）或本公司（或其关联公司）的任何员工、高级管理人员或董事，均不对您因本协议而应缴的任何税款、利息、罚款或其他金额承担责任。

13. 不遣散费。为避免疑问，在签订本协议时，为了有机会获得本协议中规定的股权延续和行使期延长，您特此放弃根据雇佣协议、任何公司遣散费计划或与公司达成的任何其他协议或安排获得任何遣散费或控制权变更补偿或福利的任何权利或潜在权利。

14. 任务。本公司可以在未经您同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给任何关联公司或任何个人或实体，公司此后将与其进行重组、合并、合并或将其全部或实质上全部财产或资产转让给他们。您不得转让本协议。