附录 10.1

TE 连接有限公司

2007 年股票和激励计划

（自 2023 年 12 月 12 日起修订和重述）

第一条

目的

1.1目的。本TE Connectivity Ltd. 2007股票和激励计划（自2020年9月17日起修订和重述）（“计划”）的目的是通过以下方式促进TE Connectivity Ltd.（及其任何继任者）的利益：（i）帮助招聘和留住董事和员工，（ii）通过绩效相关奖励向此类董事和员工提供激励以实现短期和长期绩效目标，（iii）提供董事和员工有机会参与公司的成长和财务成功，以及（iv) 通过使董事和员工的经济利益与公司其他股东的经济利益保持一致，促进公司业务的增长和成功。为了实现这些目标，该计划规定授予股票期权、股票增值权、年度绩效奖励、长期绩效奖励和其他股票奖励。

1.2生效日期；股东批准。该计划最初于2007年6月29日生效。该计划自其最初生效之日起不时经过修订和重述。该计划最近于2017年3月8日获得股东批准，规定根据该计划增发股份，并进行某些技术修改和改进。本经修订和重述的计划于2020年9月17日由公司董事会通过，目的是增加与奖励的授予和/或没收有关的某些行政修正案。就美国国税法第162（m）条而言，该计划还于2021年3月10日获得股东的批准。董事会最后一次更新该计划是在 2023 年 12 月 12 日，允许发行部分股票。

第二条

定义

就本计划而言，以下术语具有以下含义，除非特定用法和上下文明确指出了其他定义，除非奖励证书中另有规定：

“被收购的公司” 指公司或任何子公司收购的任何企业、公司或其他实体。

“被收购的受赠人” 指被收购公司的股票奖励的受让人，可能包括被收购公司的现任或前任董事。

“年度绩效奖金” 是指根据第4.4节授予的现金或股票奖励，该现金或股份奖励仅在实现与一项或多项绩效指标相关的特定绩效目标时支付。

“奖项” 指委员会根据委员会可能制定并在适用奖励证书中规定的任何条款和条件根据本计划向参与者发放的任何形式的激励或绩效奖励，无论是单独还是组合发放给参与者。根据本计划授予的奖励可能包括：

(a)“股票期权” 根据第 4.3 节授予；

(b)“股票增值权” 根据第 4.3 节授予；

(c)“年度绩效奖金” 根据第 4.4 节授予；

(d)“长期绩效奖” 根据第 4.5 节授予；

(e)“其他股票类奖项” 根据第 4.6 节授予；

(f)“董事奖” 根据第 4.7 节授予；以及

(g)“替代奖励” 根据第 4.8 节授予。

“获奖证书” 指委员会或其指定人员以书面形式或通过电子媒介向参与者签发的证明授予奖励的文件。

“板” 指公司董事会。

“原因” 指故意或故意对公司或其任何子公司造成金钱或其他损害的不当行为，包括但不限于违反公司道德行为准则的行为。

“控制权变更” 是指以下任何事件中第一个发生的事件：

(a) 任何 “个人”（定义见《交易法》第13（d）和14（d）条，为此目的不包括以下内容：（i）公司或任何子公司或（ii）公司或任何子公司（或公司为或根据任何此类计划的条款组织、任命或设立的任何获得公司有表决权证券实益所有权的个人或实体）的任何员工福利计划，都是或成为 “直接或间接代表30％以上的公司证券的受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）公司当时已发行证券合并投票权的百分比；但是，任何控制权的变更均不被视为仅因公司收购证券而导致的所有权百分比变动所致；或

(b) 自生效之日起成立董事会的人（“现任董事”）因任何原因（包括但不限于因要约、代理竞争、合并或类似交易）停止构成董事会至少多数的人，但如果任何在生效日之后成为公司董事的人的选举或选举提名获得投票批准，则该人的选举或选举提名应被视为现任董事至少 50% 的现任董事；但还规定，任何此类人员其初次就职与董事会以外的 “个人”（定义见《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条）或代表 “个人”（定义见《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条）的其他实际或威胁征求代理人或同意（包括通过使用公司组织文件中包含的任何代理访问程序）有关的实际或威胁的代理人竞赛有关，包括出于协议原因旨在避免或解决任何此类实际或威胁的竞赛或招标的，不应是被视为现任董事；或

(c) 完成公司至少 80% 资产（“业务合并”）的重组、合并、合并、出售或以其他方式处置，除非在此类业务合并之后，在该业务合并之前作为公司未偿有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接拥有当时未偿还的有表决权证券合并投票权的50％以上的实益所有权一般有权投票在选举董事时，由此类业务合并产生的公司（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的公司），其比例与其在该业务合并之前拥有公司未偿有表决权证券的所有权比例基本相同；或

(d) 完成公司的全面清算或解散；

但是，前提是本计划或奖励证书的任何条款是否会导致在 “控制权变更” 发生时支付受《守则》第 409A (a) (2) 条约束的递延薪酬，或者在 “变更” 之后发生的指定日期或事件上更改受《守则》第 409A (a) (2) 条约束的任何递延薪酬的支付时间和/或形式控制权” 或 “控制权变更终止” 时，则不得支付此类款项，或者付款时间或形式的此类变更不得支付除非这类 “控制权变更” 也是《守则》第 409A (a) (2) (A) (v) 条及其相关适用法规和裁决所指的公司 “所有权或有效控制权的变更”，否则不会发生。

“控制权变更终止” 是指参与者在以下情形之一下因控制权变更而非自愿终止雇佣：

(a) 在控制权变更后的十二 (12) 个月内，公司出于除原因、残疾或死亡以外的任何原因终止对参与者的雇用；

(b) 在控制权变更后的十二 (12) 个月内发生以下事件之一后，参与者终止对参与者的雇用：

i. 公司 (1) 分配或导致分配给参与者的职责在任何重大方面与其在控制权变更前生效的职位不一致；(2) 对参与者的立场、权限、职责或责任进行任何重大不利变化；或 (3) 采取或促使采取任何其他根据参与者的合理判断可能导致其违反其职责的行动她的道德或职业义务（在提供此类判决的书面通知后）由公司参与者提供 15 天的时间来纠正此类行为），或导致此类职位、权力、职责或责任显著减少的；或

ii. 公司未经参与者同意，（1）要求参与者搬迁到距离其现有工作地点超过五十（50）英里的主要工作地点；或（2）降低参与者的基本工资、年度奖金或退休、福利、股票激励、额外津贴（如果有）和其他整体福利。

但是，除非参与者在发生本条款 (b) 后的九十 (90) 天内首次以书面形式通知公司，详细描述构成本条款 (b) 所述事件的条件，否则本句中描述的任何事件均不构成控制权变更终止，(x) 尽管做出了这样的努力，但公司仍未在收到此类书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类情况，(y)，条件继续存在，并且 (z) 参与者终止在这样的三十 (30) 天治愈期结束后的六十 (60) 天内就业。

“代码” 指经修订的1986年《美国国内税收法》。

“委员会” 指董事会的管理发展和薪酬委员会或董事会的任何继任委员会或小组委员会，该委员会仅由两名或多名在《守则》第162 (m) (4) (C) (i) 条和适用法规所指的外部董事以及《交易法》第16b-3 (b) (3) 条所指的非雇员董事组成。

“普通股” 指公司普通股，面值0.57美元（瑞士法郎），以及根据第5.3节的调整可能获得奖励的其他证券或财产。

“公司” 指瑞士公司 TE Connectivity Ltd. 或其任何继任者。

“递延股票单位” 是指根据第4.6条获准在董事职位终止或终止雇佣关系时收购股份的单位，但须遵守委员会可能自行决定的任何限制。

“董事” 指作为《交易法》第16b-3 (b) (3) 条所指的 “非雇员董事” 的董事会成员。

“董事股票” 指根据第4.6节向董事授予全权股份，作为董事年度薪酬的一部分，或在董事会认为适当的情况下授予该董事。

“已禁用” 或”残疾” 指董事或雇员在任何365天内因身体或精神损伤、体弱或丧失工作能力而无法履行与该董事职位或该员工就业有关的重大职责。残疾的存在与否应由公司选择的独立医生确定，董事或员工可以合理接受。尽管如此，如果和在任何范围内

提供本计划或奖励证书将导致在发生 “残疾” 或个人变成 “残疾” 时支付受《守则》第 409A (a) (2) 条约束的递延补偿，或者在发生 “残疾” 或个人变成 “残疾” 时导致支付此类递延补偿的时间或形式发生变化，则不得支付此类款项，也不得进行此类变更除非这种 “残疾” 或 “残疾” 状况符合要求，否则不应出现付款的时间或形式《守则》第 409A (a) (2) (C) 条及其下的适用法规和裁决。

“等值股息” 是指等于现金分红或股票股息的公允市场价值的金额，如果该股票已按期发行并在股息支付之日派发，则将为该奖励所依据的每股股票支付该金额或股票股息的公允市场价值。不会授予与股票期权或股票增值权奖励相关的股息等价物。

“生效日期” 是指 2020 年 9 月 17 日。

“员工” 指作为公司或子公司的高级管理人员或雇员提供服务的任何个人。

“《交易法》” 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

“行使价格” 指委员会确定的股票价格，该股票可以根据股票期权购买，也可以根据股票增值权确定任何付款金额。

“公允市场价值” 股票是指截至确定公允市场价值之日纽约证券交易所（如果未在该交易所上市，则指普通股上市的任何其他主要证券交易所）的收盘销售价格，如果该日未报告出售情况，则指报告股票销售的前一天的收盘销售价格。尽管本文有任何相反的规定，股票的公允市场价值在任何情况下都不会被确定为低于面值。

“公允市场价值股票期权” 指股票期权，其行使价由委员会确定，其价格等于授予之日股票的公允市场价值。

“GAAP” 指美国公认的会计原则。

“激励性股票期权” 是指根据第4.3条授予的股票期权，旨在满足《守则》第422条和任何相关法规的要求，并在奖励证书中被指定为激励性股票期权。

“关键员工” 指属于《守则》第 162 (m) (3) 条所指的 “受保员工” 的员工。

“关键绩效指标”指在业务部门层面（或其他业务层面）确定的绩效衡量标准，以酌情反映业务在绩效周期中的关键举措的增长、生产率或质量。

“长期绩效奖” 是指根据第4.5节授予的奖励，该奖励仅根据委员会酌情选择的一项或多项绩效衡量标准或其他绩效标准实现了特定绩效目标而支付。

“非雇员董事” 指经选举或任命的任何董事会成员，该成员不是公司或子公司的员工。在公司年度股东大会上当选为董事会成员的个人将被视为自会议之日起的董事会成员。

“不合格股票期权” 指根据本计划第4.3节授予的任何不是激励性股票期权的股票期权。

“其他股票奖励”指根据第 4.6 节发行的由股份组成或以其他方式计价、应付、全部或部分估值的奖励，或以其他方式与股票相关的奖励。

“参与者” 指根据本计划获得奖励的董事、员工或被收购的受赠人。

“演出周期” 对于基于绩效衡量标准授予的任何奖励，指评估绩效水平的12个月或更长时间。

“绩效衡量” 就任何年度绩效奖励或长期绩效奖励而言，是指委员会为衡量公司在绩效周期内的业绩水平而选择的业务标准。根据委员会的解释，委员会可以选择以下公司衡量标准中的任何一项或组合作为向关键员工发放的奖励的绩效周期的绩效衡量标准，哪些衡量标准（在适用范围内）将根据公认会计原则确定，哪些衡量标准可以在绝对值、相对、增长或其他适当基础上定义，也可以由委员会决定，也可以由公司或企业决定视为单位/区段级别由委员会适当：

(a) 税后净营业利润；

(b) 每股税后净营业利润；

(c) 股本回报率或投资资本回报率；

(d) 资产回报率（包括但不限于指定资产、已用净资产或净资产）；

(e) 股东总回报；

(f) 收益（包括但不限于税前收益、留存收益、利息和税前收益以及扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益）；

(g) 每股收益或每股账面价值；

(h) 净收入或营业收入；

(i) 现金流（包括但不限于运营现金流和自由现金流）；

(j) 每股自由现金流或现金流投资回报率；

(k) 收入（或其任何组成部分）；

(l) 关键绩效指标

(m) 销售回报率、销售额、每美元资产销售额、每名雇员的销售额；

(n) 经济增加值；

(o) 支出或成本或债务的减少；或

(p) 与资产管理、环境健康和/或安全目标、监管成就、招聘或保留关键人员、客户增长、研发活动、战略可持续性指标、合并、收购、处置或类似业务交易、市场份额、业务发展和/或客户目标等业务或运营目标有关的成就。

委员会可以规定，绩效衡量标准可能包括调整以纳入或排除某些事件的影响，包括以下任何事件的影响：有形或无形资产减值；资产减记；诉讼或索赔判决或和解；收购或剥离；出售资产的收益或损失；与某些业务活动有关的遣散、合同终止和其他费用；处置业务或资产或提前清偿债务的收益或损失；国外债务汇兑收益和/或损失；税法、会计原则的变化，

会计估算或其他影响报告业绩的法律或规定；财务会计准则委员会或其委员会发布的任何报表的影响；企业合并、重组和/或重组计划，包括但不限于削减生效和提前退休激励措施；货币波动；任何异常、不经常或非经常性项目，包括但不限于管理层讨论和分析财务状况和经营业绩或财务状况时描述的项目公司在适用时期内的年度报告中出现的报表和/或附注；以及与商誉和其他无形资产、股票发行、股票回购和贷款损失准备金相关的费用。此外，如果委员会确定公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或其开展业务的方式的变化，或其他事件或情况使绩效衡量标准不合适，则委员会可自行决定修改委员会认为适当和公平的全部或部分业绩衡量标准或相关的绩效水平，除非是基于绩效的合格奖励，否则此类行动将导致损失根据《守则》第162（m）条，其他情况下可获得的裁决豁免。

“绩效单位” 指以美元单位计价的长期绩效奖励。

“计划” 指TE Connectivity Ltd. 2007年的股票和激励计划（自2020年9月17日起修订和重述），该计划可能会不时修订。

“溢价股票期权” 指股票期权，其行使价由委员会确定，其价格超过授予之日股票的公允市场价值。

“基于绩效的合格薪酬”指向关键员工发放的任何年度绩效奖励、长期绩效奖励或绩效单位，旨在满足《守则》第 162 (m) 条下的 “合格绩效薪酬” 要求。

“举报人” 指受《交易法》第16（a）条报告要求约束的董事或员工。

“限制性股票” 指根据第4.6节发行的受委员会酌情施加的任何限制的股票。

“受限单位” 是指根据第4.6条获准以现金收购股份或等值金额的单位，该单位受委员会酌情施加的任何限制。

“退休” 或 “退休” 是指（i）对于在生效日期之前发放的奖励，参与者年满五十五（55）岁并在公司及其子公司服务了至少五年之后终止雇佣；（ii）对于在生效日当天或之后颁发的奖励，参与者年满55岁并完成至少五年的服务后终止雇佣，前提是参与者的年龄和在公司服务年限的总和为65岁或以上。

“退休通知” 是指参与者在参与者因退休而终止雇佣关系之前至少六个月（对于第0、Band 1或2级员工，则为一年）向公司提供的书面通知。

“《证券法》” 指经修订的 1933 年《美国证券法》。

“分享” 指普通股。

“股票增值权” 是指根据第4.3节授予的权利，其现金或股票金额等于截至行使权利之日股票的公允市场价值与行使价格之间的任何差额，其中每项股票增值权的应占股份金额在授予日当天或之前列出。

“股票奖励” 指根据第4.6节授予的以股票计价的奖励。

“股票期权” 指根据第4.3节授予的以指定价格从公司购买规定数量股份的权利。根据本计划授予的股票期权可以采用激励性股票期权或非合格股票期权的形式。

“子公司” 是指公司的子公司（无论在哪里注册成立）；前提是，对于提供受《守则》第409A条约束的递延薪酬的任何奖励，“子公司” 不应包括上述定义的任何子公司，除非该公司属于受控公司集团，如《守则》第1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 条所定义，其中每个地方都用 “至少50％” 一词代替 “至少 50%” 如守则所述，“至少 80%” 出现在或属于本公司的一部分受共同控制的行业或企业第 414 (c) 条和条款。法规§ 1.414 (c) -2，其中每处出现 “至少 80%” 一词都改为 “至少 50%”，但前提是相关决定必须基于合法的商业标准（如Treas中所述）。条例第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 条和第 1.409A-1 (h) (3) 节)，如上所述，对于受控公司集团和受共同控制的贸易或企业，“至少 20%” 一词应改为 “至少 50%”。

“目标金额” 指委员会确定的绩效衡量标准完全（100％）实现后将支付的绩效单位金额。

“目标归属百分比” 指委员会确定的业绩衡量标准完全（100％）实现后将归属的基于绩效的限制性单位或限制性股票的百分比。

“董事职位的终止” 是指公司确定的出于任何原因，无论是否有原因，董事终止董事会成员资格的日期；前提是本计划或奖励证书的任何条款是否会导致在董事职位终止时支付受守则第 409A (a) (2) 条约束的递延薪酬，或者将改变任何延期薪酬的支付时间和/或形式个人终止董事职位后受《守则》第 409A (a) (2) 条的约束，然后此类款项除非根据《守则》第 409A (a) (2) (A) (i) 条及其相关法规和裁决的定义，否则不得进行此类董事职务的终止，也不得更改付款时间和/或形式，并且不包括以雇员或其他身份提供的任何服务。

“终止雇佣关系” 是指公司确定的员工出于任何原因，无论有无原因，终止与公司或子公司的雇佣关系的日期；前提是本计划或奖励证书的任何规定是否会导致在终止雇佣关系时支付受《守则》第 409A (a) (2) 条约束的递延薪酬，或者将改变任何付款的时间和/或形式个人解雇后受《守则》第 409A (a) (2) 条约束的递延薪酬就业，则不得支付此类款项，也不得更改付款时间和/或形式，除非此类终止雇佣被视为《守则》第 409A (a) (2) (A) (i) 条及其相关适用法规和裁决所指的 “离职”。就本计划而言，自2015年12月2日起，如果员工终止了与公司的雇佣关系，但继续作为非执行董事会成员向公司提供服务，则该员工不被视为已终止雇用。在这种情况下，出于本计划的授权、行使和其他适用条款的目的，员工的解雇日期应指董事职位的终止。

“单元” 就绩效单位而言，指以委员会认为适当的形式获得等于指定金额的奖励的潜在权利，以及就限制性单位或递延股票单位而言，收购一股股票的潜在权利。

第三条

管理

3.1委员会。该计划将由委员会管理。

3.2委员会的权力。委员会或在适用法律要求的范围内，董事会将有权根据本计划条款行使唯一和绝对的自由裁量权：

(a)解释和管理本计划以及与本计划有关的任何文书或协议；

(b)制定其认为本计划的正常运作和管理所必需的规则和条例，并修改或撤销与本计划有关的任何现行规则或条例；

(c)根据本计划选择员工获得奖励；

(d)确定奖励的形式、每项奖励的股票数量、奖励的所有条款和条件，包括但不限于行使或归属条件、将股票期权指定为激励性股票期权或非合格股票期权、奖励可以以现金或股票结算或可以取消、没收或暂停的情况，以及奖励证书的条款；

(e)确定奖励是单独发放、合并发放还是串联发放；

(f)制定和解释与年度绩效奖励和长期绩效奖励相关的绩效衡量标准（或适用的其他绩效标准），评估绩效周期内的绩效水平，并认证在绩效衡量标准（或其他绩效标准，如适用）方面达到的绩效水平；

(g)除非第 6.1 节另有规定，否则放弃或修改奖励的任何条款、条件、限制或限制，但不得放弃第 4.3 (g) 节所述的对股票期权和股票增值权重新定价的禁令，此外，任何此类豁免或修正均应符合第 409A 条的要求或保留适用第 409A 条的任何豁免；

(h)根据第 5.3 节对本计划进行任何适当的调整（包括但不限于调整本计划或任何奖励下的可用股票数量）以及根据本计划授予的任何奖励；

(i)确定并在适用的奖励证书中列明在何种情况下可以延期奖励，以及在多大程度上将计入延期的股息等价物及其利息；

(j)制定委员会可能认为在美国以外国家发放的补助金遵守适用的外国法律或法规或根据适用的外国法律或法规获得优惠税收待遇所必需或可取的任何子计划或根据本计划作出的奖励（包括制定与本计划条款不一致的条款和条件），并对本计划或根据本计划作出的奖励进行任何修改；

(k)任命其认为适当的代理人来妥善管理本计划；以及

(l)采取其认为必要或可取的任何及所有其他行动，以使本计划的正常运作或管理。

3.3决定的影响。委员会（或任何适用的代表）的所有决定将是最终的、具有约束力的和决定性的，对所有在本计划中拥有利益的人员。

3.4授权。董事会，或在适用的公司法允许的情况下，委员会可自行决定并根据适用的法律和法规，授权公司首席执行官或其认为可取的任何其他高管或高级管理人员组成的选择员工获得奖励和确定任何此类奖励下的股份数量，但须遵守董事会或委员会可能酌情制定的任何条款和条件。当董事会或委员会根据前述条款下放权力时，它将自行决定限制受委托人可能授予的奖励的股份数量或总价值。只有委员会有权向董事、关键员工和其他申报人或委员会代表发放和管理奖励，并有权制定和认证绩效衡量标准。

3.5留住顾问。委员会可以聘请律师、顾问、会计师和其他顾问，委员会、公司以及公司的高级管理人员和董事可以依赖所聘顾问的建议、意见或估值。

3.6不承担任何责任。委员会任何成员或就本计划担任委员会代表的任何人均不对本计划或根据本计划授予的任何奖励本着诚意采取的任何行动、解释或解释所造成的任何损失承担责任。

第四条

奖项

4.1资格。除非本第四条另有规定，否则所有员工和董事都有资格被指定获得根据本计划授予的奖励。

4.2奖励形式。奖励将采用委员会自行决定的形式，并将由奖励证书证明。奖励可以单独发放，也可以与其他奖项合并发放。

4.3股票期权和股票增值权。委员会可向委员会可能不时选择的员工授予本计划下的股票期权和股票增值权，其金额和条件由委员会自行决定并在奖励证书中列出，但须遵守以下规定：

(a)表单。根据委员会的决定并按照奖励证书的规定，根据本计划授予的股票期权将采用激励性股票期权、非合格股票期权或两者结合的形式。如果根据本计划同时向同一参与者授予激励性股票期权和非合格股票期权，则将明确确定每种股票期权的形式，并且它们将被视为在单独的补助中授予。在任何情况下，一项奖励的行使都不会影响行使另一项奖励的权利。股票增值权可以单独授予，也可以与同时或先前授予的非合格股票期权一起授予。

(b)行使价。委员会将根据本计划授予的公允市场价值股票期权或股票增值权的行使价格设定为不低于授予之日股票的公允市场价值，但须根据第5.3节的规定进行调整。委员会将以高于授予之日股票公允市场价值的价格设定溢价股票期权的行使价，前提是该价格不高于该公允市场价值的150％。根据《守则》第424条的定义，如果获得股票期权的参与者拥有的股票拥有的股票占公司或公司任何子公司或母公司所有类别股票总投票权的10％以上，则激励性股票期权的行使价将等于或大于授予之日股票公允市场价值的110％。与股票期权同时授予的股票增值权的行使价将等于相关股票期权的行使价。委员会将在奖励证书中列出股票期权或股票增值权的行使价。根据委员会的判断，根据本计划授予的股票期权将是公允市场价值股票期权、溢价股票期权或公允市场价值股票期权和溢价股票期权的组合。

(c)运动期限和时间。除非委员会另有决定，否则根据本计划授予的每项股票期权或股票增值权均可全部或部分行使，但须遵守以下条件：

(i) 委员会将在奖励证书中确定并规定向参与者授予的任何股票期权或股票增值权的首次行使日期。除非适用的奖励证书另有规定，否则股票期权或股票增值权将从股票期权或股票增值权授予之日起的四年内按年等额分期归属和行使。行使股票期权或股票增值权的权利将在授予之日起不迟于授予之日起10年内失效（如果向拥有持有本公司或公司任何子公司或母公司所有类别股票总投票权的10％以上的员工授予激励性股票期权，则在五年内失效，如《守则》第424条所定义），除非为遵守外部适用法律所必需或在美国以外保留该奖励的税收优惠美国。

(ii) 除非适用的奖励证书另有规定，否则在拥有未偿还股票期权或股票增值权的参与者死亡或伤残时，未归属的股票期权或股票增值权将在 (A) 其原始到期日或 (B) 参与者死亡或发生残疾之日后三年之内完全归属，并将失效，此后不得行使。

(iii) 对于在生效日期之前授予的奖励，除非适用的奖励证书另有规定，否则参与者退休后，将按比例分配参与者的股票期权和股票增值权，因此参与者在解雇时持有的既得股票期权或股票增值权总数（包括截至该日已归属的股票期权或股票增值权）将等于 (A) 股票期权总数或最初授予参与者的股票增值权在每项奖励下乘以（ii）一个分数，其分子是自授予之日起经过的时间段（以整个月为单位），其分母为四年（或奖励证书中规定的其他适用的归属期限）。对于在生效日当天或之后授予的奖励，除非适用的奖励证书另有规定，否则参与者退休后，前提是参与者在自愿终止与退休有关的雇佣关系的情况下提供了退休通知，则参与者的股票期权和股票增值权将继续根据股票期权和股票增值权的条款和条件归属，其归属程度与参与者本应归属的程度相同参与者未终止雇佣关系，前提是参与者继续满足委员会在终止雇佣关系之日或之前可能就此类继续归属而制定的所有其他适用条件。除非奖励证书另有规定，否则此类参与者的股票期权和股票增值权将在 (A) 其原始到期日或 (B) 终止雇佣之日起三年（或者，对于在退休生效之日当天或之后授予的奖励，在终止雇佣关系五年后），以较早者为准，将无法行使。

(iv) 在不符合上文第 (ii) 或 (iii) 段要求或第 5.4 节（控制权变更）中另有规定的参与者终止雇佣关系后，除非奖励证书另有规定，否则任何未归属的股票期权或股票增值权将被没收。除非奖励证书另有规定，否则在终止雇佣关系时归属的任何股票期权或股票增值权将在 (A) 其原始到期日或 (B) 自终止雇佣之日起九十 (90) 天之内两者中较早者失效，此后不得行使。

(v) 已故参与者的股票期权和股票增值权只能由参与者的遗产或根据参与者的遗嘱或法律的运作被授权行使股票期权或股票增值权的人行使。如果股票期权或股票增值权由已故参与者的遗嘱执行人或管理人行使，或由参与者的遗嘱或适用的血统和分配法律转让给的个人行使，则在公司确信行使股票期权或股票增值权的人是已故参与者的正式任命的遗嘱执行人或管理人之前，公司没有义务交付股票或现金对谁来说股票期权或股票增值权已根据参与者的遗嘱或适用的血统和分配法律进行转让。

(vi) 与股票期权同时授予的股票增值权受与相关股票期权相同的条款和条件的约束，并且只能在相关股票期权可行使的范围内行使。

(d)支付行使价。行使股票期权时，必须全额支付股票期权的行使价。股票证书只有在收到付款后才会登记和交付。行使价可以现金支付，也可以通过认证支票、银行汇票、电汇或邮政或快递汇票支付，前提是格式得到公司或指定的第三方管理人的批准。委员会还可酌情允许通过奖励证书中规定的以下任何一种方法进行付款：

(i) 在相关交易市场出售股权证券的典型结算周期内（或根据美联储委员会发布的T条例的规定），向公司或其代理人发出妥善执行的行使通知，同时向经纪商发出不可撤销的指示，向公司交付行使当日公允市场价值等于的待收购部分的出售收益金额行使价的适用部分的总和已付款；

(ii) 对先前收购的公司进行招标（实际或通过证明），且在行使之日前一天的公允市场价值等于行使价的适用部分，前提是董事会已特别批准回购此类股份（除非公司章程条款未要求此类批准），并且委员会已确定自回购之日起，公司能够在到期负债时偿还债务，回购后将继续偿还债务；或

(iii) 前提是此类付款方式事先获得董事会或委员会的明确授权，并遵守适用法律和法规的任何要求，指示公司减少本应按行使当日总公允市场价值等于行使价的适用部分的股票数量来发行的股票数量。

(e)激励性股票期权。根据本计划授予的激励性股票期权将受以下额外条件、限制和限制：

(i)资格。根据《守则》第424条的定义，激励性股票期权只能授予公司或作为公司子公司或母公司的子公司的员工。

(ii)拨款的时机。2027年3月7日之后，该计划不会授予任何激励性股票期权。

(iii)奖励金额。根据第5.3节，以激励性股票期权的形式可供授予的股票不得超过1000万股。授予任何员工的激励性股票期权在任何日历年内首次可行使的股票的公允市场总价值（截至授予之日）不得超过100,000美元（美元）。就该100,000美元（美元）限额而言，将汇总本计划下的员工激励性股票期权以及公司及其子公司维持的所有其他计划。如果任何激励性股票期权超过100,000美元（美元）的限额，则激励性股票期权随后将在《守则》和基础法规和裁决所要求的范围内被视为所有目的的非合格股票期权。

(iv)运动时机。如果委员会在奖励证书中行使自由裁量权，允许参与者在参与者停止成为员工三个月后（或在《守则》第22（e）条所指的永久完全残疾的情况下超过12个月）行使激励性股票期权，则激励性股票期权随后将被视为不合格股票期权，但须遵守《守则》和相关法规和裁决的要求。就本款第 (iv) 项而言，如果休假期不超过90天，或者如果雇员在公司或子公司再就业的权利得到法规或合同的保障，则在雇员休军假、病假或其他经批准的休假期间，雇员的雇佣关系将被视为持续不变。如果休假期超过90天，并且雇员的再就业权没有得到法规或合同的保障，则雇用关系将被视为在休假的第91天终止。

(v)转移限制。在任何情况下，除遗嘱或血统和分配法外，委员会都不会允许员工转让激励性股票期权，并且根据本计划授予的任何激励性股票期权只能由员工在员工的一生中行使。

(f)行使股票增值权。行使参与者的股票增值权后，公司将按照奖励证书中的说明由委员会酌情支付现金或股票或现金和股票的组合。对于行使股票增值权的每股股票，现金支付将等于行使之日股票的公允市场价值超过行使价的部分。如果为股票增值权支付了股票，则参与者将获得一定数量的整股，等于现金支付金额除以行使之日股票的公允市场价值的商数。

(g)不重新定价。除非第 5.3 节另有规定，否则委员会在任何情况下都不得 (i) 在授予之日后立即降低股票期权或股票增值的行使价，或 (ii) 在未事先获得多数持有人批准的情况下，取消未偿还的股票期权或股票增值权以换取现金付款或授予行使价低于已替换股票期权或股票增值权或其他奖励的替代股票期权或股票增值权在场的股份中个人或代理人出席公司股东会议，并有权投票。

4.4年度绩效奖金。委员会可以根据本计划以现金或股份的形式向委员会可能不时选择的申报人员和关键员工发放年度绩效奖金，金额和条款和条件由委员会在奖励证书中确定和规定的条款和条件，但须遵守以下规定：

(a)性能周期。年度绩效奖金将根据12个月（或更长时间）的绩效周期（即公司的财政年度）发放。

(b)符合条件的参与者。委员会将在相关绩效周期（或《守则》第162（m）条适用法规可能要求或允许的其他日期）开始后的90天内，确定申报人员和关键员工，谁有资格获得本计划规定的年度绩效奖励，即合格绩效奖励。

(c)绩效衡量标准；目标；奖励标准。

(i)对于作为合格绩效奖励的年度绩效奖励，在绩效周期开始后（或《守则》第162（m）条适用法规可能要求或允许的其他日期）的90天内，尽管绩效衡量标准的实现仍存在实质性不确定性，但委员会将以书面形式确定和确定（A）适用于该绩效周期的绩效衡量标准；（B）应付给每位参与者的目标金额；以及（C）在不违反下文 (d) 分节的前提下，标准计算每达到的绩效等级将要支付的金额。委员会还将根据客观因素规定在绩效周期内必须达到的最低绩效水平，然后才能支付年度绩效奖金，以及在达到等于或超过最低要求水平的各种绩效水平后应支付的目标金额的百分比。

(ii)委员会可自行决定选择绩效衡量标准来衡量公司或公司一个或多个业务部门、部门或子公司的业绩。委员会可以选择绝对或与一家或多家可比公司业绩相关的绩效衡量标准或可比公司指数。

(iii)委员会可根据具体情况，酌情修改在任何给定绩效周期内向任何申报人或关键员工支付的金额，但是，对于基于绩效的合格奖励，不得增加任何此类奖励下的应付金额，任何减少都不会导致另一名关键员工在年度绩效奖励下应支付的金额增加。

(d)付款，认证。除非委员会以书面形式证明绩效周期中与适用的绩效指标相关的绩效水平，否则不会根据合格绩效奖励发放年度绩效奖励。

(e)付款方式。年度绩效奖金将以现金或股票支付。所有此类绩效奖金应不迟于日历年结束后的第三个月的第 15 天支付（如果更晚，则应在公司财政年度结束之后），在该日历年结束后，此类绩效奖金不再面临重大没收风险（根据《守则》第 409A 条的目的确定），除非

参与者选择根据正式授权的递延薪酬安排的条款推迟付款，在这种情况下，应以此类安排的条款为准。

(f)《守则》第 162 (m) 条。公司的意图是，作为合格绩效奖励的年度绩效奖励符合《守则》第162（m）条所指的 “基于绩效的薪酬” 的要求，对本第4.4节的解释允许此类奖励满足《守则》第162（m）（C）条和相关法规的适用要求，并使该计划的运作使公司可以为合格的年度绩效奖金获得全额税收减免基于绩效的奖励。如果本计划的任何条款或任何年度绩效奖励会以其他方式阻碍或与之相冲突，则该条款将被解释并视为已修改，以避免这种冲突。

(g)退休、死亡、残疾和其他事件。除非委员会另有决定，否则如果参与者有权获得年度绩效奖励，但如果由于参与者退休、死亡或残疾或委员会指定的其他事件，参与者在业绩周期结束前终止了在公司的工作，则委员会可以自行决定获得年度绩效奖励，该奖励按参与者完成的绩效周期部分按比例分配同时支付在绩效周期结束后，向其他年度绩效奖励获得者支付款项。

4.5长期绩效奖。委员会可根据本计划以绩效单位、限制性单位或限制性股票的形式向委员会可能不时选择的任何员工发放长期绩效奖励，金额和条款和条件由委员会在奖励证书中确定和规定的条款和条件，但须遵守以下规定：

(a)性能周期。长期绩效奖励将根据绩效周期发放，由委员会自行决定，但是，绩效周期不得短于12个月且不超过5年。

(b)符合条件的参与者。委员会将在相关绩效周期（或《守则》第 162 (m) 条规定的适用法规可能要求或允许的其他日期）开始后 90 天内，确定哪些员工有资格获得绩效周期长期绩效奖励（即合格绩效奖励），前提是委员会可以确定在绩效周期内获得长期绩效奖励的参与者的资格，该奖励不是基于绩效的合格奖励90 天期限的到期。

(c)绩效衡量标准；目标；奖励标准。

(i) 对于基于绩效的合格奖励的长期绩效奖励，在绩效周期开始后（或《守则》第162（m）条适用法规可能要求或允许的其他日期）90天内，尽管绩效衡量标准的实现仍存在很大不确定性，但委员会将以书面形式确定并制定适用于该绩效周期的绩效衡量标准；（B）绩效单位，即目标应付给每位参与者的金额；(C) 关于限制性单位和限制性股票、每位参与者的目标归属百分比；以及（D）在不违反下文（d）小节的前提下，计算每种达到的业绩水平将支付或将要归属的金额的标准。委员会还将根据客观因素规定在绩效周期内必须达到的最低绩效水平，然后才能支付或授予任何长期绩效奖励，以及将要支付的绩效单位的百分比，以及在达到等于或超过最低要求水平的各种绩效水平后将归属于的基于绩效的限制性股票或限制性股票的百分比。

(ii) 委员会可自行决定选择绩效衡量标准来衡量公司或公司一个或多个业务部门、部门或子公司的业绩。委员会可以选择绝对或与一家或多家可比公司业绩相关的绩效衡量标准或可比公司指数。

(iii) 委员会可酌情根据具体情况修改针对任何特定绩效向任何关键员工支付的长期绩效奖励金额

但是，Cycle 前提是，对于基于绩效的合格奖励，任何此类奖励下的应付金额均不得增加，任何减少都不会导致另一名关键员工的任何长期绩效奖励下应付的美元金额或股票数量的增加。

(iv) 对于不是合格绩效奖励的长期绩效奖励（或其任何部分），委员会可自行决定制定适用于绩效周期的绩效衡量标准以外的绩效标准。

(d)付款，认证。在委员会以书面形式证明绩效周期中与适用的绩效指标相关的绩效水平之前，根据合格绩效奖励授予的任何长期绩效奖励都不会授予任何员工。不以合格绩效为基础的长期绩效奖励将基于绩效衡量标准或其他适用的绩效标准以及委员会可酌情为此目的制定的支付方案。这些绩效衡量标准或其他绩效标准和公式可能与适用于合格绩效奖励的绩效衡量标准和公式相同或不同。

(e)付款方式。长期绩效奖励可以按绩效单位的形式以现金或全额股份支付，由委员会酌情决定，并按照奖励证书的规定。基于业绩的限制性股票和限制性股票将以全额股份支付。任何部分股份的付款将以现金支付，金额基于截至绩效单位应付之日该股票的公允市场价值。所有此类长期绩效奖励应不迟于日历年结束后的第三个月的第15天支付（如果更晚，则应在公司财政年度结束之后），在该日历年结束后，此类长期绩效奖励不再面临重大没收风险（根据《守则》第409A条的规定确定），除非参与者选择根据正式延期授权的条款延期付款补偿安排，在这种情况下，应以此类安排的条款为准。

(f)《守则》第 162 (m) 条。公司的意图是，作为合格绩效奖励的长期绩效奖励符合《守则》第162（m）条所指的 “基于绩效的薪酬” 的要求，对本第4.5节的解释允许此类奖励满足《守则》第162（m）（C）条和相关法规中有关向关键员工发放长期绩效奖励的适用要求，并使本计划的运作使公司能够为长期绩效奖励享受全额税收减免这些是基于绩效的合格奖励。如果本计划或任何长期绩效奖励的任何条款会以其他方式阻碍或与之相冲突，则该条款将被解释并视为已修改，以避免这种冲突。

(g)退休、死亡、残疾和其他事件。除非奖励证书另有规定，否则如果参与者有权获得长期绩效奖励，但由于参与者退休（对于生效日期之前授予的任何奖励）、死亡或残疾或委员会指定的其他事件，参与者在绩效周期结束前终止了在公司的工作，则参与者可以根据委员会自行决定获得长期绩效奖励，按比例分配参与者在绩效周期中的一部分在绩效周期结束后向其他长期绩效奖励获得者支付款项的同时完成并支付。除非奖励证书另有规定，否则对于在生效日期当天或之后授予的任何奖励，如果参与者有权获得长期绩效奖励，但由于参与者在绩效周期结束之前因参与者退休而终止了在公司的工作，前提是参与者在自愿终止与退休有关的雇佣的情况下提供了退休通知，则长期绩效奖励将继续根据条款和条件归属的终止雇佣关系后的奖励证书与参与者没有终止雇佣关系时本应授予的金额相同，并且该长期绩效奖励将在绩效周期结束后与向其他长期绩效奖励获得者支付款项的同时支付，前提是参与者继续满足委员会在退休之日或之前可能为此类持续归属制定的所有其他适用条件。

(h) 股息和股息等价物。如果支付普通股股息，委员会可根据委员会酌情制定的条款和条件，将根据本第4.5节发放的长期绩效奖励与股息等价物存入贷方。除非适用的奖励证书中另有规定，否则股息等价物将受与基础长期绩效奖励相同的归属要求的约束，并且只有在基础长期绩效奖励归属并可支付或可交付的范围内才能支付或交付。在任何情况下都不会分红

等值物应在基础长期绩效奖励的归属日期之前支付或交付。支付普通股股息时记入参与者奖励的任何股息等价物的数量将等于通过股息的现金价值除以股息支付之日一股股票的公允市场价值得出的商数。

4.6其他股票类奖项。委员会可不时向委员会可能不时选择的任何员工发放奖励（股票期权、股票增值权、年度绩效奖励或长期绩效奖励除外），这些奖励包括或计价、支付、全部或部分参照股票或以其他方式与股票相关的价值。除其他形式外，这些奖励可能包括限制性股票、限制性股票或递延股票单位。委员会将自行决定适用于根据本第4.6节授予的奖励的条款和条件，哪些条款和条件将在适用的奖励证书中规定。

(a)授权。除非奖励证书另有规定，否则对根据本第4.6节授予的股票奖励的限制将在授予之日后的四年内按年等额分期失效。如果截至参与者终止雇佣关系时，对股票奖励的限制尚未失效或未得到满足，则除非奖励证书中另有规定，否则如果终止是由于参与者退休、死亡或残疾或控制权变更以外的任何原因，则参与者将没收股份。除非奖励证书另有规定，否则，(i) 根据本第4.6节授予的股票奖励的所有限制将在参与者死亡或残疾时失效；(ii) 如果在生效日期之前授予的任何奖励退休，则该奖励将按参与者截至该日完成的四年归属期限（或奖励证书中规定的其他归属期限）部分按比例归属参与者终止雇佣关系，前提是参与者满足所有要求委员会就此类按比例归属制定的其他适用条件，(iii) 如果在生效日期当天或之后授予的任何奖励退休，前提是参与者在自愿终止与退休有关的雇佣关系的情况下提供了退休通知，则该奖励将在终止雇用后继续根据奖励证书的条款和条件归属，其归属程度与参与者没有被解雇时本应归属的程度相同就业机会，提供参与者继续满足委员会在退休之日或之前可能就此类继续归属制定的所有其他适用条件，并且 (iv) 如果控制权发生变化，股票奖励将按照第 5.4 节处理。在任何情况下，基于时间的全额股票奖励的归属期均不得少于三年（按悬崖归属或分级归属计算），除非委员会在其认为适当的情况下可以授予根据第5.1节授权发行且归属期少于三年的不超过10％的股份。

(b)授予限制性股票。委员会可以向任何员工授予限制性股票，这些股票将以参与者的名义注册并由公司为参与者持有。参与者将拥有股东对股票的所有权利，包括投票权和获得股息或其他分配的权利，但股票可能受归属时间表的约束，如果参与者在限制满足或失效之前试图出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置股份，则股份将被没收。

(c)授予受限单位。委员会可以向任何员工授予限制性单位，这些单位将以现金或全股或现金和股份的组合支付，具体由委员会自行决定。委员会将确定适用于授予受限单位的条款和条件，这些条款和条件将在奖励证书中列出。对于归属的每股受限单位，将支付一股股票，或者将相当于奖励证书中规定的股票公允市场价值的现金在适用的交付日期交付给参与者。

(d)递延股票单位的授予。委员会可以向任何员工发放递延股票单位，如果对单位的限制失效，这些单位将在员工终止雇用时以全股形式支付。将为每笔应付的递延股票单位支付一股。

(e)股息和股息等价物。如果支付普通股股息，委员会可根据委员会酌情制定的条款和条件，将股息等价物记入根据本第4.6节发放的其他股票奖励。除非适用的奖励证书中另有规定，否则股息等价物将受到与标的其他股票奖励相同的归属要求的约束，并且只有在标的其他股票奖励归属并变为可支付或可交付的范围内才能支付或交付。在任何情况下，股息等价物均不得在标的其他股票奖励的归属日期之前支付或交付。支付普通股股息时记入参与者奖励的任何股息等价物的数量将等于通过股息的现金价值除以股息支付之日一股股票的公允市场价值得出的商数。

4.7董事奖。

(a)委员会可以向每位董事发放递延股票单位，金额由董事会自行决定事先批准。每个此类递延股票单位将按照委员会的决定和奖励证书中的规定归属，并将在接受者终止董事职位后的30天内以股份形式支付，但根据委员会批准的任何适用的递延薪酬计划，可延期，在这种情况下，此类安排的条款将适用。当向股东支付普通股股息时，股息等价物或额外的递延股票单位将记入每位董事的账户，并将在向董事支付递延股票单位的同时向董事支付股息。

(b)委员会可按董事会自行决定事先批准的金额向每位董事授予董事股份。

(c)委员会可自行决定向董事授予股票期权、股票增值权和其他股票奖励。

4.8替代奖励。委员会可以通过承担或取代被收购公司先前向被收购的受赠方发放的未偿还的股票奖励，根据计划向被收购的受赠方发放奖励。此类假定或替代的奖励将受被收购公司原始奖励的条款和条件的约束，并进行委员会认为适当的调整，以使收购公司的任何协议的相关条款生效，前提是对非合格股票期权和股票增值权的任何此类调整均应满足Treas的要求。条例 § 1.409A-1 (b) (5) (v) (D)，并以其他方式确保此类奖励继续免受《守则》第 409A 条的约束，前提是对受《守则》第 409A 条约束的奖励的任何调整均符合《守则》第 409A 条及其相关法规和裁决。根据本第4.8节授予的任何激励性股票期权将按照《守则》第424条及其发布的任何最终法规进行。

4.9个人补助金的限制。在遵守第5.1和5.3节的前提下，根据股票期权、股票增值权和基于业绩的限制性股票和基于业绩的限制性股票的奖励，任何员工在任何日历年内均不得获得超过600万股的股票，但根据股票期权、股票增值权、基于绩效的限制性股票和基于绩效的限制性单位（基于授予之日的奖励水平），可以向任何具有以下条件的人发放不超过1000万股的激励性奖励在日历年内被录用作为关键员工。根据以绩效单位向任何员工支付的年度绩效奖励或长期绩效奖励，可以以现金或股票支付的最高金额为1000万美元（美元）（基于授予之日的奖励等级），任何 12 个月的绩效周期。对于任何更长的性能周期，该最大值将按比例进行调整。

4.10因故解雇；回扣。(a) 无论此处有任何相反规定，如果参与者因故终止董事职位或终止雇佣，则公司可自行决定立即取消所有股票期权、股票增值权、年度绩效奖励、长期绩效奖励、限制性单位、限制性股票和其他股票奖励。如果因原因而可能的终止尚待决定，公司可以自行决定延迟任何股票期权或股票增值权的行使或任何奖励的支付，前提是确保豁免或遵守《守则》第409A条以及基础法规和裁决。如果参与者因故终止雇佣关系，或者公司（在参与者终止雇佣关系后）得知参与者的行为将成为因故终止雇佣关系的理由，则根据公司的自由裁量决定，参与者将被要求向公司交付 (i) 股份（或由委员会酌情决定提供现金），金额等于公司金额参与者在开始时段内通过行使期权获得的任何利润参与者终止雇佣关系前六（6）个月，至终止雇佣关系的两（2）周年纪念日以及您完全行使本协议授予的任何股票期权之日止；以及（ii）参与者在上述（i）所述期间因限制性股票、限制性单位或其他股票奖励获得的股份数量（或委员会酌情决定上述股票的现金价值）。

(b)此外，任何奖励证书（或其任何部分）均可规定取消或没收奖励，或没收与奖励相关的任何收益或向公司偿还与奖励相关的任何收益或其他意在产生类似效果的条款，这些条款和条件可能由委员会根据可能不时修订的任何公司追回或没收政策确定，包括根据要求 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用的法律监管或证券交易所上市要求，这些要求可能不时生效，并可能为证券交易所创造额外的权利

公司关于裁决和追回与之相关的款项。通过接受本计划下的奖励，参与者同意并承认，他们有义务与公司合作并向公司提供一切必要的协助，以收回或收回根据本计划支付的任何奖励或金额，但须根据此类法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策进行追回。此类合作与援助应包括但不限于执行、填写和提交任何必要的文件，以从参与者的账户中收回或收回根据本计划支付的任何奖励或金额，或待处理或未来的薪酬赔偿。

第五条

受计划约束的股份；调整

5.1可用股票。根据本计划可发行的股份将是授权但未发行的股份，在适用法律允许的范围内，公司、任何子公司或公司指定的任何其他个人或实体收购的股份将是经授权但未发行的股份。公司股东已授权发行以下数量的股份：

(a) 2007年6月29日：截至该日已发行股份的百分之五（5％）；

(b) 2010 年 3 月 10 日：再发行一千五百万股（15,000,000）股；

(c) 2012年3月7日：再发行两千万股（20,000,000）股；以及

(d) 2017年3月8日：再发行一千万股（1,000万股）股，将根据第5.3节进行调整。

在本计划下可发行的股份总数中，以激励性股票期权的形式授予的股份不得超过1000万股，但须根据第5.3节进行调整。尽管本第 5.1 节有任何相反规定，(i) 当根据授予股票期权或股票增值权发行股票时，剩余可供授予的股票总数将减少每股发行一股；(ii) 当根据授予限制性股票、限制性股票、递延股票单位、绩效单位或作为年度绩效奖励或其他股票奖励的支付方式发行股票时，剩余可供授予的股票总数每人补助金将减少至少 1.8 美元股票已发行。此外，对于任何股票结算的股票增值权的结算，无论在结算当天使用多少股票增值权，可供授予的股票总数都将减少该奖励所依据的股票总数。

5.2计数规则。除了第5.1节所述的股票外，与本计划下的奖励相关的以下股票可能再次根据本计划可供发行：

(a)与以现金支付的奖励相关的股份；

(b)在不发行股票的情况下因任何其他原因到期、没收、取消或终止的与奖励相关的股份，前提是最初通过授予限制性股票、限制性股票、递延股票单位、绩效单位或作为年度绩效奖励或其他股票奖励的支付而发行的每股此类没收、取消或终止的股份应计为1.8股；

(c)因公司收购收购公司或公司与其他公司合并而假定、转换或替代的与奖励相关的任何股份；以及

(d)参与者终止雇佣关系后返还给公司的任何限制性股票。

(i) 参与者投标或公司为支付与奖励相关的行使价、基本价格或收购价而扣留的股份，(ii) 参与者为履行与奖励相关的任何税款或预扣税款义务而投标或公司预扣的股票，或 (iii) 由于本计划下未偿还股票期权或股票增值权的净结算而未发行或交付的股票（如适用）不是可用于计划下的未来奖励。

​

5.3调整。如果由于股票分割、反向股票分割、股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）导致已发行股份发生变化，则特别现金分红、资本重组、合并、合并、合并、分立、重组、合并、回购或交换

股票或其他证券或类似的公司交易或活动，委员会应做出适当的调整，以防止稀释或扩大计划中计划提供的福利或潜在收益。对非合格股票期权和股票增值权的任何此类调整均应满足Treas的要求。法规 § 1.409A-1 (b) (5) (v) (D) 及以其他方式确保此类奖励继续免受《守则》第 409A 条的约束，对受《守则》第 409A 条约束的奖励的任何调整均应符合《守则》第 409A 条及其相关法规和裁决。委员会根据本第5.3节作出的任何调整将是决定性的，对本计划的所有目的均具有约束力。

5.4控制权变更。

(a)除非适用的奖励证书条款另有规定，否则所有未偿还的股票期权和股票增值权将自参与者控制权变更终止生效之日起开始行使，对于未偿还的限制性股票、限制性股票和其他股票奖励（长期绩效奖励除外）和递延股票单位的所有条件将免除，以及 (ii) 每位获得奖励的参与者年度绩效奖金或长期奖金截至该参与者控制权变更终止之日尚未兑现的绩效奖励将被视为已达到某种绩效水平，这将导致参与者的所有（100％）目标金额均可支付，但委员会已经确定和认证的部分奖金或奖励除外，在这种情况下，奖金或奖励的部分将按认证绩效水平支付。除非委员会自行决定（无论是在授予奖励时还是之后的任何时候）另有决定，否则如果截至控制权变更之日以公司普通股支付的未偿奖励不会被控制权变更后可支付或可赎回的上市股票的同类奖励所取代，则每项此类未兑现的奖励（i）将在变更前立即全部归属（按目标计算，如适用）在控制范围内，(ii) 每项作为股票期权的此类奖励都将是未经参与者同意，以现金结算，金额等于控制权变更前夕行使或支付此类奖励时本可以获得的金额。

(b)除或代替第 5.4 (a) 节所述的其他行动外，委员会有权在控制权发生变化时真诚地行使自由裁量权，对未决奖励采取在当时情况下认为合理和适当的其他行动，以确保此类奖励的价值和参与者认可此类奖励价值的机会得到保留。此类行动可在未经参与者同意的情况下采取，可能包括但不限于以下内容：(i) 委员会可决定自控制权变更之日起或委员会认为在现有情况下适当的其他时间（参与者控制权变更终止之前），对限制性股票、限制性股票、递延股票单位和其他股票奖励的限制将失效, (ii) 委员会可以要求参与者交出未偿还的股票期权和股票增值权，以换取公司以现金或普通股支付的一笔或多笔款项，金额等于受参与者未行使股票期权和股票增值权约束的普通股当时的公允市场价值超过行使价（如果有）的金额，且条件由委员会决定（据了解，如果每股公允市场价值）小于或等于每股行使价格、股票期权或股票增值权（如适用）应不加代价地取消），（iii）在给予参与者行使未偿还的股票期权和股票增值权的机会后，委员会可以在委员会认为适当的时间终止任何或所有未行使的股票期权和股票增值权，(iv) 委员会可决定年度绩效奖励和/或长期绩效奖励将按其目标水平以现金或普通股的形式支付库存由委员会，或（v）委员会可以决定，控制权变更后仍未偿还的奖励应转换为幸存公司（或幸存公司的母公司或子公司）的类似补助金，或由幸存公司的母公司或子公司承担。此类加速、移交、终止、和解或转换应自控制权变更之日起或委员会可能指定的其他日期进行。除非此处另有规定，否则委员会可以具体说明在奖励授予时或其后的任何时候发生控制权变更时将如何处理奖励，包括但不限于批准公司就控制权变更签订的协议中包含的措辞。

5.5部分股份。委员会可酌情根据本计划发行零碎股票。除非第4.5（e）节另有规定，除非委员会另有规定，否则如果参与者获得了根据本计划获得部分股份的权利，则参与者将在结算之日获得全额股份以代替部分股份。尽管如此，仍可以发行部分股份以满足预扣税款。

第六条

修改和终止

6.1修正案。未经公司股东批准，董事会可以随时不时修改本计划，但是在公司股东批准该修正案之前，对本计划条款的任何实质性修订都不会生效。如果修订除其他变化外，还大幅增加了根据本计划可能发行的股票数量（根据第5.3节增加的股份数量除外），扩大了计划下可获得的奖励类型，实质性地扩大了根据本计划获得奖励的人员类别，实质性地延长了本计划的期限，大幅降低了授予股票期权或股票增值权的行使价，减少未平仓股票期权或股票增值权的行使价格，或导致行使价低于已替换股票期权和股票增值权行使价的新奖励取代未偿还的股票期权和股票增值权，或者如果为了遵守任何适用的法律、税收或监管要求或董事会认为有必要或可取的纽约证券交易所或任何其他国家交易所的上市要求而必须获得公司股东的批准符合条件或遵守。未经参与者书面同意，对本计划或任何未付奖励的修改都不会对参与者对未付奖励的任何权利产生重大影响。

6.2终止。本计划将在以下日期或事件发生时以较早者为终止：

(a)董事会通过一项终止本计划的决议；或

(b)2027 年 6 月 27 日。

本计划终止后将不授予任何奖励。但是，未经本人同意，本计划的终止不会改变或损害任何人在先前根据本计划授予的任何奖励下的任何权利或义务。本计划终止后，先前授予的任何奖励将保持有效，并将继续受本计划条款和适用的奖励证书的约束。

第七条

一般规定

7.1奖励不可转让。自2017年3月8日起，本计划下的任何奖励（无论何时授予）均不得以任何方式进行转让、预期、出售、转让、质押、抵押或转让，除非根据遗嘱或血统法或分配法，否则任何其他人均不得获得其中的任何权利。限制性股票可以在限制失效或满足后自由转让并交付，但前提是授予公司关联公司的限制性股票只能根据《证券法》第144条或根据证券法规定的有效转售登记进行转让。就本 (d) 小节而言，“关联公司” 的含义将与第144条中该术语的含义相同。

7.2预扣税款。委员会可自行决定通过以下任何方法或任何方法履行参与者的预扣税义务，只要其确定符合参与者居住地、居住地或提供服务的司法管辖区的法律。

(a)股票期权和股票增值权。作为根据行使股票期权或股票增值权交割股票的条件，委员会可要求参与者在行使时通过现金、挂号支票、银行汇票、电汇或邮政或快递汇票向公司支付足以履行任何适用的预扣税义务的款项。委员会还可以自行决定通过第 4.3 (d) 节所述的任何行使价付款方式接受预扣税款的支付。

(b)其他以股票支付的奖励。参与者应通过现金或经认证的支票、银行汇票、电汇或邮政或特快汇票向公司付款来履行参与者因解除对限制性单位、限制性股票和其他股票奖励的限制而产生的预扣税义务，前提是格式得到公司或指定的第三方管理人的批准。但是，在遵守适用法律的任何要求的前提下，公司还可以通过其他方法履行参与者的预扣税义务，包括出售或预扣原本可以交付的股份，前提是董事会或委员会事先明确批准了此类付款方式。

(c)现金奖励。公司可以通过从付款中扣留现金来履行参与者因支付任何奖励而产生的预扣税义务。

7.3特别没收条款。委员会可自行决定在奖励证书中规定，如果参与者从事被认为不利于公司最大利益的行为，包括但不限于：(i) 任何违反公司道德行为指南的行为或参与任何其他可能导致参与者因故终止雇用的行为，或 (ii) 参与者参与被认为具有竞争力或可能与公司利益竞争的活动公司或任何子公司，包括签订任何未经公司事先书面批准，与从事公司或任何子公司所从事业务的任何实体或个人签订雇用或咨询安排，如果公司自行判断，该业务与公司或任何子公司或业务部门相比具有竞争力，或者此类雇佣或咨询安排将构成参与者可能披露公司专有信息（由公司决定）的风险，则参与者的未付奖励可能会被没收，任何利润或实现任何利润根据委员会认为适当的条款和条件，在参与者终止雇佣关系之前或之后因支付、归属或行使奖励而交割的股票将被没收并报销给公司。

7.4没有隐含的权利。本计划的建立和运营，包括参与者参与本计划的资格，不应被解释为赋予任何董事继续担任董事或任何员工在任何业绩周期结束或其他期限结束之前继续受雇的任何法律或其他权利。公司明确保留解雇任何个人或对待他或她的权利，公司可以随时自行决定行使这一权利，而不考虑此类解雇可能对他或她作为本计划参与者产生的影响。

7.5没有义务行使奖励。授予股票期权或股票增值权不会赋予参与者行使奖励的义务。

7.6作为股东没有权利。除非奖励所依据的股票证书以参与者的名义注册并（限制性股票除外）交付给参与者，否则根据本计划获得奖励的参与者将无权作为公司股东获得该奖励。任何参与者因参与本计划而获得奖励的权利将不大于公司任何无担保普通债权人的权利。

7.7对委员会的赔偿。公司将在法律允许的最大范围内，对因该人或其遗产的执行人或管理人是或曾经是委员会成员或委员会代表而成为或威胁成为任何民事或刑事诉讼当事方的人进行赔偿。

7.8无需资产隔离。公司和任何子公司都无需分离根据本计划授予的奖励在任何时候可能代表的任何资产。

7.9付款的性质。根据本计划发放的所有奖励均以为公司或子公司提供的服务作为对价。根据本计划奖励实现的任何收益均构成对参与者的特别激励金，除非委员会另有规定，否则公司或子公司任何其他员工福利计划均不被视为薪酬。本计划的通过对涵盖公司或子公司员工或公司或子公司任何前任或继任者的任何其他福利计划下发放或将要发放的奖励不产生任何影响。

7.10证券法合规。该计划下的奖励旨在满足《交易法》第16b-3条的要求。如果本计划的任何条款或任何奖励的授予会以其他方式阻碍或与之相冲突，则该条款将被解释并视为已修改，以避免冲突。如果授予、行使、转让或支付违反 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》或任何其他适用法律的规定，则任何参与者均无权获得任何奖励的授予、行使、转让或支付。

7.11第 409A 节合规性。在适用的范围内，本计划及其下的所有奖励均符合或免受《守则》第409A条和《财政条例》及据此发布的其他指导方针的要求，委员会应以符合此意图的方式解释和适用本计划和所有奖励协议，以避免根据《守则》第409A条征收任何额外税款。如果根据本计划授予的任何奖励有资格获得《守则》第 409A 条要求的豁免或受《守则》第 409A 条的约束，则本计划和奖励证书将被解释为该奖励符合豁免资格，或者，如果《守则》第 409A 条适用，则根据《守则》第 409A 条，以及

财政部条例和据此发布的其他解释性指导，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导。尽管本计划有任何规定，但如果委员会确定任何奖励可能受《守则》第409A条的约束，则委员会可通过本计划和/或适用的奖励证书的修正案，或通过政策和程序或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动或行动，包括具有追溯效力的行动或修正案，以 (i) 使该奖项免于适用《守则》第409A条或 (ii)) 遵守《守则》第 409A 条的要求。任何规定向任何 “特定员工” 的参与者支付受《守则》第 409A (a) (2) 条约束的递延薪酬，且应在该参与者终止雇佣关系时支付或加速支付的奖励，不得在该参与者终止雇佣关系后的六个月之日或之前发放（如果更早，则该参与者去世）。为此目的指定的雇员应由委员会或其代表根据《守则》第 409A 条的规定及其相关条例和裁决确定。如果本计划下的补助金受《守则》第409A条的约束，那么 (i) 只能按照《守则》第409A条允许的方式和事件进行分配，(ii) 解雇时只能在《守则》第409A条 “离职” 时支付款项，(iii) 除非补助协议另有规定，否则每笔分期付款应视为单独的付款《守则》第 409A 条的目的，以及 (iv) 在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定日历除非《守则》第 409A 条允许，否则进行分配的年份。参与者或参与者的任何债权人或受益人均无权将根据本计划支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义范围内）以及根据本协议发放的递延补偿金规定任何预期、转让、转让、质押、扣押或扣押。除了《守则》第409A条允许的情况外，支付给参与者或参与者在本计划下的福利以及根据本协议发放的递延补偿金的任何递延薪酬（在《守则》第409A条的含义范围内）均不得减少或抵消参与者欠公司或其任何关联公司的任何金额。无论如何，参与者应全权负责支付可能向参与者或参与者账户征收的与本计划和本协议项下的补助金有关的所有税收和罚款（包括《守则》第 409A 条规定的任何税款、利息和/或罚款），并且公司及其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者免受任何或全部此类税收、利息和/或罚款的损害。

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7.12适用法律，可分割性。该计划以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动将受瑞士法律管辖，并作出相应的解释。如果本计划的任何条款全部或部分被认定为非法或无效或不可执行，则非法、无效或不可执行性将不会影响本计划的任何其他部分，哪些部分将保持完全的效力和效力。

7.13.非美国参与者。为了便于根据本计划发放任何补助金或补助金组合，委员会可能认为有必要或适当地为适应当地法律、税收政策或习俗的差异，为遵守适用的外国法律、税收政策或习俗的差异，为遵守适用的外国法律或便利而向公司提供服务的外国参与者规定特殊的奖励条款此次发行和根据此类外国法律管理本计划，并允许对奖励给予税收优惠待遇。此外，委员会可以批准本计划（包括但不限于子计划）的补充或修正、重述或替代版本，并修改行使程序以及其他条款和程序，但不得因此影响为任何其他目的而生效的本计划条款，并且公司的秘书或其他适当官员可以证明任何此类文件已获得批准和通过，其方式与计划。但是，此类特殊条款、补编、修正案、重述、子计划或修改均不包括任何与当时生效的计划条款不一致的条款，除非未经公司股东进一步批准本计划本可以修改本计划以消除这种不一致之处。