EX-10.1

附录 10.1

Cue Health, Inc.

卡罗尔峡谷路 4980 号，100 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

2024年2月16日

塔萨迪亚投资有限责任公司

纽波特中心大道 520 号，21 楼

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

塔尔萨迪亚资本有限责任公司

第五大道 712 号，32D 套房

纽约州纽约 10019

T-十二控股有限责任公司

c/o Sierra 信托支持服务

西自由街 100 号， 750 套房

内华达州里诺 89501

女士们、先生们：

本信函（本协议）构成 (a) Cue Health, Inc.（公司）与 (b) Tarsadia Investments, LLC（TI）、塔尔萨迪亚资本有限责任公司（以及TI、Tarsadia）、T-Twelve Holdings, LLC (T-Twelve) 以及本协议签名页上列出的其他所有人（定义见下文）之间的协议（统称 Tarsadia 和 T-Twelve，投资者签署人）。公司和投资者签署方统称为双方。投资者签署方以及每个投资者签署方的每个关联公司（定义见下文）和关联公司（定义见下文）统称为投资者集团。

1. 董事会事务.

(a) 新任董事。在双方执行本协议的前提下，公司董事会（董事会）和任何适用的董事会委员会已采取一切必要行动（包括增加董事会规模）任命里希·雷迪（新董事）为董事会第一类董事，任期将在公司2025年年度股东大会（2025年年会）上届满。

(b) 额外董事。 公司和投资集团将本着诚意合作，共同商定另外一名个人担任董事会的独立董事。此类个人必须 (i) 根据所有公司政策（定义见下文）和适用的法律和监管要求有资格担任董事会成员；（ii）符合纳斯达克上市规则（定义见下文）和美国证券交易委员会所有适用规则（定义见下文）的公司独立性要求；（iii）已遵守公司对新董事候选人的程序（包括的全面完成董事和官员问卷调查，接受惯常的背景调查，并参与采访提名和公司治理委员会的成员

董事会（提名委员会）和董事会）；(iv) 不是投资集团任何成员的现任或前任负责人、董事、普通合伙人、高级职员、员工、关联公司或同事；(v) 具有公司行业的相关经验（根据公司和投资集团之间真诚的合理协议）。达成此类协议后，董事会和董事会的任何适用委员会将立即采取所有必要行动（包括扩大董事会规模），任命该人员为董事会成员。

(c) 委员会事项。自新董事被任命为董事会成员之日起，董事会和董事会所有适用委员会将采取一切必要行动，任命新董事加入董事会的提名和公司治理委员会（提名委员会）。在限制期结束之前，只要新董事仍然是董事会成员并有资格根据适用的法律、规则或条例（包括美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规章制度）在提名委员会任职，董事会及其委员会将为新董事提供成为提名委员会成员以及任何新委员会和小组委员会成员的机会可以根据管理层继任或公司战略来确定。公司同意，在限制期内，新董事在加入董事会任何其他委员会时将获得与任何其他独立董事（包括可能成立的任何新委员会和小组委员会）相同的应有考虑。

(d) 更换新董事。如果 (i) 新董事因死亡或残疾不再在董事会任职，或因任何原因在限制期结束前的任何时候辞去董事职务或以其他方式停止担任董事，并且 (ii) 在此时，投资集团实益拥有公司普通股（该股票被确定为净多头股（定义见下文））的总股份至少这样的股份数量等于投资者集团截至当日拥有的公司普通股总额的 50%在本协议中（视股票拆分、股票分红、重新分类、资本重组、组合和类似调整而进行调整）中，投资者签署方可以确定并提出相应的替代方案（并将本着诚意考虑公司提出的任何替代方案），董事会将本着诚意接受或拒绝该协议，如果出现这样的拒绝，投资者签署方有权继续在商定替代候选人之前，确定并提出替代候选人 r（任何此类人）替代者，替代被提名人）。任何替代被提名人必须 (A) 被董事会合理接受；(B) 根据所有公司政策和适用的法律和监管要求有资格担任董事会成员；(C) 符合纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会所有适用规则对公司的独立性要求；(D) 遵守公司对新董事候选人的程序（包括全面完成董事和高级管理人员的任命）问卷，接受常规背景调查，并参与采访提名委员会和董事会的成员）。成为董事会成员后，替代被提名人将继承适用于新董事的本协议的所有权利和特权，并受本协议条款和条件的约束。

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2. 遵守法律和公司政策。投资者签署方承认新董事将受同样的 (i) 适用于董事会成员的法律以及 (ii) 适用于董事会成员的政策、程序、流程、守则、规则、标准和准则的管辖，包括公司的公司治理准则、商业行为和道德准则、内幕交易政策、监管FD政策和关联方交易政策（合称，以及在每种情况下均生效并经修订自不时地，公司政策）。目前生效的所有公司政策均在公司网站上公开发布或在2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的委托书中进行了描述，或已以其他方式提供给新董事，而且在任命新董事之前，除实施本协议条款可能需要的修改外，未对此类公司政策进行修改。公司同意，新董事可以在惯例保密协议允许的范围内提供公司的机密信息，以协助新董事履行公司董事职责，但须遵守公司与投资者签署方之间达成的此类保密协议的条款，该协议限制投资签署人和其他受限制人员披露和使用此类机密信息。在本协议执行和交付后，公司和投资者签署方将合作准备并立即签订此类保密协议。

3. 没有信托限制。尽管本协议中有任何相反规定，但公司承认并同意，本协议中的任何内容均不禁止新董事在新董事担任公司董事期间，以公司董事的身份行事或履行新董事作为公司董事的信托职责（包括对提交董事会审议的任何事项进行投票、参与审议或董事会的讨论，提出建议或提出任何问题，或向董事会提出的建议）。

4. 董事福利。新董事将有权获得与董事会其他非雇员成员相同的董事福利，包括 (a) 此类董事担任董事的薪酬，以及报销此类董事加入董事会后产生的费用，在每种情况下，其基础均与公司所有其他非雇员董事相同；(b) 股权薪酬补助和其他福利（如果有），与所有相同} 公司其他非雇员董事；以及 (c) 相同的赔偿权和董事和高级管理人员责任保险公司其他非雇员董事的此类权利可能不时存在。

5. 辞职。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果投资集团不再以实益方式拥有公司普通股（这些股票被确定为净多头股（定义见下文）），新董事将立即提出辞去董事会的职务，总共至少等于投资者集团拥有的公司普通股总额的50％，则新董事将立即提出辞去董事会的职务本协议（视股票拆分、股票分红、重新分类而定）进行调整资本重组、合并和类似调整）。双方承认，董事会将自行决定是否接受或拒绝此类辞职提议。

6. 投票承诺。在限制期内，在公司股东的每一次年度会议或特别会议（包括任何续会、延期或其他延迟）或经书面同意采取的行动中，投资者集团将使所有实益拥有并有权被投资者集团投票选为的有表决权证券（定义见下文）出席（a）以达到法定人数（如果适用）以及（b）已表决或同意（i）赞成

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选举董事会提名的每位候选人当选董事；(ii) 反对任何罢免董事会成员的提案或决议；以及 (iii) 按照董事会就所有其他提案或业务提出的建议，这些提案或业务可能成为股东在该会议上采取行动或经书面同意采取行动，但 (A) 如果是机构股东服务公司 (ISS) 或 Glass Lewis & 有限责任公司（Glass Lewis）建议对任何提案或业务进行与董事会建议不一致的投票（除了经书面同意在此类会议或行动中选举或罢免董事外，投资者集团的每位成员将被允许根据ISS和Glass Lewis的此类建议进行投票；(B) 投资者集团的每位成员将被允许自行决定对有关特别交易（定义见下文）的任何提案进行投票。

7. 停顿。在限制期内，投资者集团不会，也将导致代表投资者集团任何成员或按其指示行事的其他受限制人员不以任何方式直接或间接（在每种情况下，除非本协议明确允许或董事会另行授权）：

(a) 就公司或有表决权的证券而言，(i) 发出、参与或故意鼓励任何与公司或有表决权的证券相关的代理人或同意的邀请（美国证券交易委员会代理规则（定义见下文），包括根据1934年颁布的条第 14a-2 (b) 条所设想的任何邀请）的代理人或同意以任何方式或任何其他事项或提案选举或罢免董事；(ii) 成为任何此类事项的参与者（因为该术语在证券交易委员会的代理规则中使用）征求代理人或同意；(iii) 寻求建议、故意鼓励或影响任何人，或协助任何人以此鼓励、建议或影响任何人，给予或拒绝授予任何投票或行动权力（不包括与董事会有关此类事项的建议相一致的鼓励、建议或影响力，如果适用）；(iv)，发起故意鼓励或参与任何投反对票、拒绝投票或类似的活动；或 (v) 进行任何不具约束力的活动全民公决或举行股东论坛；

(b) 发起、提议或以其他方式征集（美国证券交易委员会代理规则中使用该术语，包括根据《交易法》颁布的第14a-2（b）条所考虑的任何类型的类型的邀请）公司的股东批准任何股东提案，无论是根据《交易法》颁布的 14a-4还是第14a-8条提出，或者促使或鼓励任何人发起或提交任何此类股东提案；

(c) (i) 单独或与其他人共同寻求董事会候选人的选举、任命或代表；(ii) 提名或提议提名，或建议提名，或鼓励任何人提名或提议提名或建议提名任何董事会候选人；或 (iii) 单独或与其他人一起寻求董事会候选人，或鼓励任何人寻求罢免任何董事会成员；

(d) (i) 召集或寻求召集公司股东特别会议，或鼓励任何人召开公司股东特别会议；(ii) 经股东书面同意采取行动或寻求采取行动；或 (iii) 要求提供公司的任何股东名单或其他记录；

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(e) 除了仅与其他受限人一起参与现在的投票证券或其随后拥有的之外，(i) 就任何有表决权的证券组建、加入（无论是否以书面形式）、鼓励、影响、建议或参与合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他团体，包括根据《交易法》第 13 (d) 条定义的团体；(ii) 将任何有表决权证券存入有表决权的信托、安排或协议；或 (iii) 将任何有表决权的证券置于任何有表决权的信托、安排或协议之下 (在董事会批准的招标中授予代理人除外）；

(f) (i) 就任何要约、交换要约、合并、合并、收购、业务合并、资本重组、合并、合并、业务合并、资本重组、合并、重组、清算、解散或类似的特别交易提出任何要约或提议（有或没有条件），涉及公司、其任何子公司或其各自的任何证券或资产（均为特别交易）和任何受限人士；(ii) 知道主动征集任何非本协议当事方的人（第三方）依据、就任何特别交易提出要约或提议（有条件或无条件），或鼓励、发起或支持任何第三方提出此类要约或提议； (iii) 以任何方式单独或与他人共同参与任何特别交易；或 (iv) 在公司宣布特别交易之前，就任何特别交易的任何提案向任何第三方公开评论（据了解，这是第 (g) 条不会限制任何受限制人士投标股票，在与公司其他股东相同的基础上获得股票报酬或以其他方式参与任何此类特别交易，或以董事会批准的方式参与任何此类交易，但须遵守本协议的其他条款）；

(g) 提起、征集、协助或作为当事方加入针对或涉及公司、其关联公司或其任何现任或前任董事或高级管理人员的任何诉讼、仲裁或其他诉讼（包括衍生诉讼），但本条款 (h) 不会阻止任何受限制人士 (i) 提起诉讼以执行根据本协议提起的本协议的条款；(ii) 就以下方面提出反诉：由公司或其关联公司或其关联公司代表对限制人员提起的任何诉讼个人；(iii) 提出与本协议标的无关的善意商业争议；(iv) 行使法定评估权；或 (v) 回应或遵守有效发布的法律程序；

(h) 采取任何行动支持或提出构成：(i) 控制、变更或影响公司董事会或管理层，包括任何更改董事人数或任期或填补董事会空缺的计划或提议；(ii) 控制、改变或影响公司的资本化、股票回购计划和惯例、资本分配计划和做法或股息政策；(iii) 控制、改变或影响公司的管理、业务或公司结构；(iv) 寻求要求公司放弃或修改其公司注册证书或章程修改；(v) 导致公司的一类证券从任何证券交易所退市或停止获准在任何证券交易所上市；或 (vi) 根据《交易法》第 12 (g) (4) 条，使公司的某类证券有资格终止注册；

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(i) 通过掉期或对冲交易、衍生协议或其他方式，向任何第三方出售、要约或同意出售任何与标的投票证券分离的投票权；

(j) 进行任何卖空或购买、出售或授予任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或其他类似权利（包括任何看跌或看涨期权或互换交易），这些证券包括、涉及或从公司证券市场价格或价值的下跌中获得其价值的任何重要部分，或进入与签订任何有关证券的股票借款、股票质押或股票借贷安排或协议公司；

(k) 除了通过与公司进行非公开沟通，在合理预期不会触发任何一方的公开披露义务的情况下，发表或披露与董事会、公司或其管理、政策、事务或资产、有表决权证券或本协议相关的任何意图、目的、计划或提案的意图、目的、计划或提案与本协议不一致的声明，包括任何以此为条件的意图、目的、计划或提案，或者这需要豁免、修正、无效或宣布本协议的任何条款无效，或采取任何合理预期会要求公司公开披露与任何此类意图、目的、计划、提议或条件有关的行动；

(l) 以任何现金、证券（包括任何权利或期权转换为证券、可行使或可兑换成证券或任何利润分享协议）来补偿或签订任何书面或口头协议、安排或谅解，以补偿任何人担任公司董事的服务（根据与作为投资集团任何成员雇员的新董事服务相关的普通课程薪酬安排除外），或安排）或其他形式的补偿，直接或间接相关对公司或其证券（据了解，无论本协议有任何相反规定，无论本协议终止，本条款 (m) 中对投资者签署人和其他受限制人员的限制都将在新董事在董事会任职期间有效）；

(m) 除与其他受限人员外，与任何第三方进行任何谈判、协议（无论是书面还是口头）、安排或谅解，或建议、资助、协助或鼓励任何第三方采取本协议禁止受限制人员采取的任何行动；

(n) 通过收购他人人的控制权、加入合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团（包括《交易法》第 13 (d) 条所定义的集团）、通过互换或对冲交易或其他方式收购、要约、同意或提议收购，或以其他方式收购，或指导任何第三方方收购公司或任何证券与公司标的证券分离的任何权利，这些权利将导致投资者集团的总体形成

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拥有、控制或以其他方式拥有任何其他投票证券（就本计算而言，包括投资者集团成员根据行使与任何证券或任何协议相关的任何权利而有权收购的所有有表决权证券）的任何受益或其他所有权权益，无论这些权利何时可以行使，也无论这些权利是有条件的，是否包括现金结算的看涨期权或其他衍生证券下的经济所有权，主要是合同或文书与投票证券的价格有关），超过截至本协议签订之日投资者集团拥有的股票（据了解，以下内容不被视为违反本条款（o）：（i）新董事以投票证券（或可行使投票证券的证券）的形式从公司获得的任何普通课程薪酬；以及（ii）按比例收购证券公司或根据任何股票分割、股票分红与公司标的证券脱钩的任何权利对投资者集团实益拥有的公司证券进行重新分类、资本重组、合并或次配股（包括行使此类权利时按比例收购证券）；或

(o) 除了通过公开市场经纪人出售交易且买方身份不明以及在承保范围广泛的公开发行中，通过掉期或套期保值交易或其他方式，向投资者集团任何成员所知的任何第三方出售、要约或同意出售公司的任何证券（在对私人非公开市场交易进行适当调查后，据了解对于任何公开信息，包括信息，将被视为存在在向提交的文件中，SEC）将导致该第三方及其关联公司拥有、控制或以其他方式拥有当时未偿还的投票证券或 4.9％以上的任何实益或其他所有权权益，这将增加任何与其关联公司和关联公司一起拥有当时未偿还投票证券4.9％以上的受益或其他所有权权益的第三方的受益权或其他所有权权益（据了解，此中的限制条款 (p) 不适用于任何作为附表13G申报人且是共同基金、养老基金、指数基金或投资基金经理、没有已知的激进历史或已知的参与行动计划的第三方）。

8. 某些允许的活动。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不禁止任何受限制人士 (a) 采取行动进一步确定和提名与2025年年会有关的董事候选人，前提是此类行动并非意图，也不会合理地预期会导致或要求公司或投资集团就此进行公开披露（任何形式）；(b) 为银行或经纪人的任何索赔或权益授予任何留置权或抵押权-在正常业务过程中持有此类托管索赔或权益的交易商或主要经纪商，其留置权或抵押权将在转让此类索赔或权益时根据托管协议或主要经纪协议（如适用）的条款解除；（c）直接或间接谈判、评估或交易任何指数基金、交易所交易基金、基准基金或反映可能包含或其他内容的广泛证券的证券公司证券的业绩，但主要不包括证券；或 (d)) 就任何问题与董事会私下沟通，前提是此类沟通的目的不是，也不是合理预期的

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要求公司或投资者集团就此进行公开披露（任何形式）。如果投资者集团的任何成员（新董事除外）希望与公司的任何员工（同时也是董事会成员的员工除外）进行沟通，则此类沟通必须与公司的首席执行官或首席独立董事进行协调和协助。

9. 相互不贬低.

(a) 关于投资者集团。在限制期内，公司不会也将导致其董事、高级管理人员和员工不发表或促使发表任何贬损、诽谤、质疑、负面看法或以其他方式损害投资者集团任何成员或任何其他受限制人员或其各自业务、产品或服务的声誉的公开声明。

(b) 关于公司。在受限期内，投资者签署方不会、并将促使投资者集团的其他成员及其各自负责人、董事、普通合伙人、高级管理人员和员工，并将促使其他受限制人员代表或按投资者集团任何成员的指示行事的不得发表或促成发表任何贬损、名誉损害、诽谤、指责、演员阵容的公开声明从负面角度或以其他方式损害公司或其任何关联公司、联营公司、子公司的声誉，继任者或受让人，或其各自的任何现任或前任高管、董事或员工，或其各自的任何业务、产品或服务。

(c) 例外。尽管有上述规定，但本第11段不会限制任何人 (i) 遵守任何传票或其他法律程序或回应对该人有管辖权的任何政府机构的信息请求；(ii) 根据本协议行使此类人员的权利；或 (iii) 公开回应违反第11 (a) 或第11 (b) 段的声明（视情况而定）。

10. 对本协议的遵守情况。投资者签署方将促使投资者集团的其他成员遵守本协议的条款，并将对投资者集团任何成员（即使投资者集团的该成员不是本协议的当事方）违反本协议条款的行为负责。

11. 公开披露.

(a) 新闻稿。公司将在太平洋时间2024年2月16日上午6点之前发布一份新闻稿，其格式为作为附录A（新闻稿）。公司或投资者集团的任何成员均不得 (i) 就本协议（或向美国证券交易委员会、任何其他监管机构或政府机构、任何证券交易所提交的任何其他文件，或在合理预期将向美国证券交易委员会提交的任何材料中）所涵盖的事项发表任何与新闻稿中的声明或本协议条款不一致或相违背的公开声明；或 (ii) 在限制期内，与媒体、媒体或任何分析师进行记录或背景发言关于另一方或其各自的任何关联公司、关联公司、子公司、继任者或受让人，或其各自的现任或前任高管、董事或员工。在新闻稿发布之前，公司和投资者集团的任何成员均不会发布有关本协议的任何新闻稿或公开公告，也不会采取任何需要公开披露本协议的行动。

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(b) 8-K 表格。公司将立即编制并向美国证券交易委员会提交一份表格 8-K（表格 8-K）的最新报告（但不在新闻稿发布之前），报告本协议的订立情况。表格8-K中的所有披露都将符合本协议。在提交之前，公司将为投资者签署人及其法律顾问提供合理的机会来审查和评论表格 8-K，公司将认真考虑投资者签署人或其法律顾问提出的任何变更。

(c) 附表 13D。投资者签署方将立即准备并向 SEC 提交一份附表13D修正案（此类修正案，即经修订的附表13D），报告本协议的订立情况（但不能在新闻稿发布之前）。经修订的附表13D中的所有披露将与本协议一致。投资者签署方将为公司及其法律顾问提供合理的机会，让他们在提交之前对经修订的附表13D进行审查和评论，投资者签署方将认真考虑公司或其法律顾问提出的任何变更。

12. 定义。在本协议中使用的以下术语具有以下含义：

(a) 关联公司的含义见根据交易法颁布的第 12b-2 条，将包括在本协议签订之日后成为任何个人关联公司的个人。尽管本协议中有任何相反的规定，但关联公司一词将不包括任何实体，仅因为投资者集团任何成员的一名或多名雇员或负责人担任其董事会或类似管理机构的成员，除非该人以其他方式控制该实体（因为控制权一词是美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第12b-2条中定义的）。就本协议而言，投资者集团的任何成员都不会被视为公司的关联公司，公司也不会被视为投资者集团任何成员的关联公司。为避免疑问，仅出于本协议的目的，Rishi Reddy将被视为投资者签署方的关联公司。

(b) 关联公司的含义见根据交易法颁布的第 12b-2 条，将包括在本协议签订之日之后成为任何个人关联的人员。

(d) 工作日是指除星期六、星期日或旧金山联邦储备银行关闭日之外的任何一天。

(e) 截止日期是指提交2025年年会股东提名和业务提案截止日期前20天。

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(f) 纳斯达克指纳斯达克股票市场。

(g) 按照《交易法》颁布的第14e-4条的定义，净多头头寸将限于任何构成此类人员净多头头寸的人实益拥有的公司普通股的数量（但就该定义而言，首次宣布要约的日期将改为指确定或记录此类人员净多头股票的日期，最高投标价格将改为提及最高投标价格参考该日期的市场价格）。

(h) 个人将被广义解释为包括任何个人、普通合伙企业或有限合伙企业、公司、有限责任或无限责任公司、合资企业、遗产、信托、团体、协会或其他任何类型或结构的实体。

(i) 限制期是指从本协议签订之日起至截止日期太平洋时间晚上 11:59 的期限。但是，如果 (i) 董事会（可自行决定）提议在2025年年会上提名新董事竞选董事（该提议必须以书面形式提出，且不迟于截止日期前 10 天太平洋时间晚上 11:59 提出），以及 (ii) 新董事在截止日期之前接受此类提名，那么，尽管有相反的情况本协议，限制期将于 (A) 新董事不再担任公司董事之日和 (B) 立即结束，以较晚者为准在 2025 年年会结束之后。为避免疑问，公司理解并同意，如果新董事接受董事会提名新董事参加2025年年会董事会选举的提议，则公司将建议赞成并邀请股东在2025年年会上投票赞成选举新董事，条件不低于公司为所有其他董事会候选人规定的条件在 2025 年年会上选举。

(j) 受限制人员是指投资者集团的成员以及投资者集团每位成员的负责人、董事、普通合伙人、高级职员、员工、代理人和代表。

(k) SEC 指美国证券交易委员会。

(l) 有表决权的证券是指公司股本的股份和公司有权在董事选举中投票的任何其他证券，或可转换为此类股份或其他证券或可行使或可兑换成此类股票或其他证券的证券，无论是否受时间推移或其他意外情况的影响。

13. 解读。“包含”、“包含” 和 “包含” 一词将被视为字后面，但不限于。除非上下文另有要求或不是排他性的。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。除非另有说明，否则本协议中定义或提及的任何协议、文书、法律、规则或法规是指不时修订、修改或补充的此类协议、文书、法律、规则或法规。就本协议而言，以一个月或年为期的衡量标准是与开始日期相对应的下一个月或年度的某一天。如果不存在相应的日期，则该计量周期的结束日期将是下一个月或下一年的下一个实际日期（例如，2 月 18 日之后的一个月是 3 月 18 日，3 月 31 日之后的一个月是 5 月 1 日）。

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14. 投资者签署人的陈述。每位投资者签署方，单独而不是共同表示，(a) 其在本协议签名页上列出的授权签署人有权力和权力执行本协议以及与签订的与本协议相关的任何其他文件或协议，并对该人具有约束力；(b) 本协议已由其正式授权、执行和交付，是该人的一项有效且具有约束力的义务，可强制执行根据其条款，除外，因为其执行可能受以下限制适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或类似法律，这些法律一般影响债权人的权利并受一般公平原则约束；(c) 本协议没有也不会违反任何法律、任何法院或其他政府机构的任何命令、其组织文件或其或其任何财产或资产受其约束的任何协议或其他文书的任何条款，或冲突导致重大违约或构成（有适当的通知或时效或两者兼而有之）任何条款下的违约投资者集团任何成员受其约束的协议或其他文书，或导致任何性质的实质性留置权、收费、限制、索赔、抵押或不利处罚的设定或施加，或引起任何性质的不利处罚；(d) 除非向公司另行披露，否则它没有、投资者集团的任何成员都没有直接或间接补偿或签订任何协议、安排或安排理解以任何现金、证券（包括任何）来补偿任何人担任公司董事的费用可转换为或可行使的权利或期权（或可兑换成证券或任何利润分享协议或安排）或其他与公司或其证券直接或间接相关的补偿；以及（e）除非向公司另行披露，否则截至本协议签订之日，投资者集团（i）是公司共计21,915,657股普通股的受益所有人；（ii）拥有投票权超过此类股份；(iii) 不拥有公司的其他股权或股票相关权益；以及 (iv) 不是任何公司的当事方卖空或购买、出售或授予与任何证券（基础广泛的市场篮子或指数除外）相关的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或其他类似权利（包括任何看跌或看涨期权或掉期权或掉期交易），这些证券包括、与公司证券市场价格或价值的下跌有关或从中获得其价值的任何重要部分。

15. 公司的陈述。公司表示，(a) 本协议签名页上列出的授权签署人有权力和权力执行本协议以及与本协议相关的任何其他文件或协议，并对公司具有约束力；(b) 本协议已获得正式授权、执行并由其交付，是公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行受适用的破产, 破产, 重组, 暂停的限制,欺诈性的运输工具或一般影响债权人权利并受一般股权原则约束的类似法律；(c) 本协议不需要公司股东的批准；以及 (d) 本协议没有也不会违反任何法律、任何法院或其他政府机构的任何命令、不时修订的公司注册证书或章程，或任何协议或其他文书的任何条款寄给哪家公司或其任何一家

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财产或资产受其约束或与之冲突导致对本公司具有约束力的任何此类协议或其他文书的重大违约，或构成（提前通知或时效或两者兼而有之）的违约，或导致产生或施加任何性质的实质性留置权、指控、限制、索赔、抵押或不利处罚。公司未就与本协议相关的任何事项采取任何行动，这些事项要求在本协议生效之日之前在 8-K 表的当前报告中进行披露，此前未曾披露。

16. 特定绩效；费用。双方承认并同意，金钱赔偿不足以作为其违反（或威胁违反）本协议的充分补救措施，而且，如果出现任何违反或威胁违反本协议的行为，(i) 寻求具体履行的一方将有权在没有实际损害证明的情况下寻求禁令和其他公平救济；(ii) 被要求履行特定行为的一方不会为此辩护法律上将有充分的补救措施；以及 (iii) 被要求履行具体义务的当事方同意放弃任何适用的债券发布权利或要求。此类补救措施不是违反本协议的唯一补救措施，而是法律或衡平法上可用的所有其他补救措施的补充。如果一方对另一方提起任何法律诉讼、诉讼或诉讼以执行本协议（或就任何违反本协议的行为获得任何其他补救措施）或因本协议引起或与之相关的任何补救措施，包括合同、股权、侵权行为、欺诈和法定索赔，则诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方有权获得，非胜诉方将支付所有其他补救措施胜诉方可能有权获胜方在开展活动时发生的费用和开支诉讼、诉讼或诉讼，包括实际的律师费和开支，即使无法依法追回。

17. 完整协议；约束性质；转让；豁免。本协议构成双方之间就本协议主题事项达成的唯一协议，它取代了先前的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并将为双方的利益提供保障。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得转让或以其他方式转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务。未经同意，任何声称需要征得同意的转让均无效。除非以书面形式并由受影响方签署，否则对本协议任何条款的任何修改、修改、补充或豁免均无效，并且仅在特定情况下和用于此类书面中规定的特定目的。任何一方对违反本协议任何条款的任何豁免均不构成或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对本协议任何其他条款的违反的豁免。一方未能一次或多次坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方将来坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。

18. 可分割性。如果本协议的任何条款被任何具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款仍将完全有效。本协议中任何仅在部分或程度上无效或不可执行的条款将保持完全的效力和效力，但以未被认定为无效或不可执行的范围内，本协议将被解释为实现本协议中反映的双方的初衷。双方还同意将本协议中此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的目的。

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19. 适用法律；法院。本协议受特拉华州法律管辖，将根据进行解释。双方 (a) 不可撤销和无条件地同意特拉华州财政法院及其任何上诉法院的专属属人管辖权和审判地（除非联邦法院对该事项拥有专属管辖权，在这种情况下，美国特拉华特区地方法院及其任何上诉法院将拥有专属属人管辖权）；(b) 同意不会提出质疑通过任何此类法院的动议或其他许可请求获得的此类属人管辖权；(c) 同意不会在除此类法院以外的任何法院提起与本协议或其他有关的任何诉讼；并且 (d) 放弃任何关于不当审理地的申诉或任何关于这些法院是一个不方便的法庭的主张。双方同意，以第 24 段规定的方式或适用法律可能允许的其他方式邮寄与任何此类行动或程序相关的程序或其他文件将是有效和充分的送达手段。

20. 豁免陪审团审判。双方在咨询或有机会咨询律师之后，在知情、自愿和故意地放弃该当事方在基于本协议或任何行为、交易、陈述（无论是口头还是书面）或任何一方的行为方针、交易、陈述（无论是口头还是书面）或行为引起的的任何诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。任何一方都不得通过反诉或其他方式寻求将任何已放弃陪审团审判的诉讼与不能或尚未放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。

21. 第三方受益人。本协议仅为双方的利益着想，不可由任何其他人执行。

22. 通告。本协议下的所有通知和其他通信必须采用书面形式，且将被视为已按时送达和收到 (a) 通过挂号信或挂号邮件发送后的四个工作日，要求退货收据，邮资预付；(b) 发送后一个个工作日送达，通过信誉良好的全国隔夜快递服务预付费用；(c) 专人送达后立即送达；或 (d) 在发送之日当天通过电子邮件（电子邮件发出的通知除外）将无效，除非 (i) 一份副本此类电子邮件通知可通过本第 24 款所述的其他方法之一立即发出，或者 (ii) 接收方通过电子邮件或本第 24 段所述的任何其他方法（不包括外出或其他自动回复）对收到该通知进行书面确认）。此类通信的地址如下。任何一方均可根据本协议第 24 款通过向其他各方发出通知，随时为根据本协议发出的通知提供更新的信息。

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如果是给公司：

Cue Health, Inc.

4980 卡罗尔峡谷路，100 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

收件人：约书亚·伯格曼，临时总法律顾问

电子邮件：j.bergmann@cue.me

附上副本（不构成通知）至：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，专业公司

650 Page Mill 路

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304-1050

收件人：马克·B·鲍德勒

莉安娜·C·惠特尔顿

道格拉斯·K·施内尔

电子邮件：mbaudler@wsgr.com

lwhittleton@wsgr.com

dschnell@wsgr.com

如果去塔尔萨迪亚：

塔萨迪亚投资有限责任公司

纽波特中心大道 520 号，21 楼

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

收件人：乔什·莱恩

电子邮件： joshl@tarsadia.com

附上副本（不构成通知）发送至：

Schulte Roth & Zabel LLP

第三大道 919 号

纽约州纽约 10022

收件人：Eleazer Klein

布兰登·金

丹尼尔·戈德斯坦

电子邮件：eleazer.klein@srz.com

brandon.gold@srz.com

daniel.goldstein@srz.com

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如果是 T-Twelve：

T-十二控股有限责任公司

c/o Sierra 信托支持服务

西自由街 100 号，750 号套房

内华达州里诺 89501

收件人：约翰 Galvin

电子邮件：jgalvin@mcdonaldcarano.com

附上副本（不构成通知）至：

Schulte Roth & Zabel LLP

第三大道 919 号

纽约州纽约 10022

收件人：Eleazer Klein

布兰登·金

丹尼尔·戈德斯坦

电子邮件：eleazer.klein@srz.com

brandon.gold@srz.com

daniel.goldstein@srz.com

23. 律师的代理。双方承认，在本协议执行之前的所有谈判中，双方均由自己选择的律师代理，并且双方是在该律师的建议下执行本协议的。各方及其律师合作并参与了本协议的起草和编写，双方交换的本协议的任何和所有草案都将被视为所有各方的工作成果，不得因其起草或准备而被解释为不利于任何一方。因此，任何需要对起草或起草本协议的缔约方解释本协议中任何含糊之处的法律规则或任何法律决定均不适用，各方明确放弃，关于本协议解释的任何争议将在不考虑起草或准备活动的情况下作出裁决。

24. 对应方。本协议和本协议的任何修正案可以在一个或多个文本相同的对应方中执行，所有这些协议都将被视为同一个协议，并且将在各方签署一个或多个对应方并将交付给其他缔约方时生效，前提是所有缔约方无需签署相同的对应协议。任何此类对应物，只要通过传真或.pdf、.tif、.gif、.jpg 或电子邮件的类似附件或通过电子签名服务（任何此类交付，即电子交付）交付，在所有方面都将被视为原始执行对应物，并被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的约束性法律效力。任何一方都不得提出使用电子交付来交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传输或传递的事实作为对合同订立的辩护，并且各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩与缺乏真实性有关。

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25. 标题。本协议中规定的标题仅供参考，不会影响或被视为以任何方式影响或被视为影响本协议或本协议任何条款或规定的含义或解释。

26. 终止。除非双方另有书面协议，否则本协议将在限制期到期时终止。尽管如此，第14、15和18至28段将在本协议终止后继续有效。本协议的任何终止均不免除任何一方在终止之前因违反本协议而承担的责任。

[签名页面如下.]

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真的是你的，

CUE HEALTH, INC.

来自：		/s/ Ayub Khattak
		姓名：阿尤布·哈塔克
		职务：首席执行官

接受并同意

截至上面写的日期：

塔萨迪亚投资有限责任公司


来自：		/s/ 米切尔·卡普兰
		姓名：米切尔·卡普兰
		标题：总统

TCCS I，LP
作者：TC GP, LLC，其普通合伙人

来自：		/s/ 维克拉姆·帕特尔
		姓名：维克拉姆·帕特尔
		标题：授权签字人

TC GP, LLC

来自：		/s/ 维克拉姆·帕特尔
		姓名：维克拉姆·帕特尔
		标题：授权签字人

塔萨迪亚资本有限责任公司

来自：		/s/ 维克拉姆·帕特尔
		姓名：维克拉姆·帕特尔
		职位：塔尔萨迪亚资本负责人

[签名页对信协议]


NVGA I, LLC
作者：TI Manager, LLC，其经理

来自：		/s/ 维克拉姆·帕特尔
		姓名：维克拉姆·帕特尔
		标题：授权签字人

CP (HLTH), LLC
作者：TI Manager, LLC，其经理

来自：		/s/ 维克拉姆·帕特尔
		姓名：维克拉姆·帕特尔
		标题：授权签字人

TUP 投资，L.P.
作者：TUP Three, LLC，其普通合伙人

来自：		/s/ 维克拉姆·帕特尔
		姓名：维克拉姆·帕特尔
		标题：授权签字人

T-TWELVE 控股有限公司
作者：TFC Manager, LLC，其经理

来自：		/s/ 约翰·高尔文
		姓名：约翰·高尔文
		标题：经理

TFC 经理有限责任公司

来自：		/s/ 维克拉姆·帕特尔
		姓名：维克拉姆·帕特尔
		标题：授权签字人

[签名页对信协议]

附录 A

新闻稿的形式