附录 99.1
第一家雄伟的白银公司
普通股
股权 分配协议
2024年2月22日
BMO 资本市场公司
151 W 42和街
纽约，纽约 10036
道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道一号
纽约，纽约 10017
女士们、先生们：
不列颠哥伦比亚省的一家公司（以下简称 “公司”）First Majestic Silver Corp.（以下简称 “公司”）确认了与特拉华州的一家公司BMO Capital Markets Corp.（BMOCM）和特拉华州有限责任公司（TD）道明证券（美国）有限责任公司（TD，以及BMOCM， 代理商）达成的协议 （本协议），内容涉及公司不时发行和出售公司普通股（股份），每股（普通股）没有面值， 的总发行价格最高为1.5亿美元（最高金额）或根据本协议中规定的条款和条件向作为销售代理或委托人的代理商分配。
公司已准备并向除魁北克省以外的加拿大各省（加拿大合格司法管辖区）的证券监管机构（加拿大合格 机构）提交了加拿大基础招股说明书，内容涉及总额不超过500,000美元（或其等值的加元或任何其他货币 ）的普通股、认购收据、购买其他空壳证券的认股权证（定义见此处）和所含单位一种或多种其他空壳证券或任何组合其中，根据加拿大证券法，公司的 （统称 “空壳证券”）。根据第11-102号多边文书规定的护照制度程序，不列颠哥伦比亚省证券委员会（审查机构）是 公司的主要监管机构 护照系统和国家政策 11-202 多个司法管辖区的招股说明书审查流程关于空壳证券和股票的发行。审查机构已签发收据，证明已代表其自己和 其他加拿大资格认证机构签发了加拿大基本招股说明书（收据）的收据。加拿大基本招股说明书一词是指2023年8月3日与 货架证券有关的最终简短基本架子招股说明书，当时审查机构根据此类法律的适用规则和条例签发了有关这些证券的收据，以及每个加拿大合格司法管辖区（加拿大证券法）的适用已发布的国家、多边和地方政策 声明、文书、通知和一揽子命令，包括全国仪器 44-101 简短的招股说明书分发 （NI 44-101）和国家仪器 44-102 Shelf 发行版(NI 44-102) 和加拿大证券管理局工作人员通告 44-306 中提及的当地一揽子订单 一揽子命令豁免经验丰富的知名发行人的某些招股说明书要求 （一揽子订单），包括以引用方式纳入其中的所有文件以及根据加拿大证券法以其他方式被视为其一部分或包含在其中的文件。此处使用的加拿大招股说明书补充文件是指与 公司根据加拿大证券法向加拿大合格机构提交的股票相关的加拿大基本招股说明书的最新招股说明书补充文件。此处使用的加拿大招股说明书是指加拿大招股说明书补充文件（以及根据本协议或任何条款协议的规定编写 并根据加拿大证券法向加拿大合格机构提交的任何其他加拿大招股说明书补充文件）以及加拿大基本招股说明书。
1
公司还根据美国证券交易委员会（委员会）采用的加拿大/美国多司法管辖区披露制度，在F-10表格（文件编号333-273734）上编制并提交了关于根据经修订的1933年《证券法》（该法）进行空壳证券注册的注册声明，以及委员会根据该法制定的规章制度（ 规则和条例），以及迄今为止可能允许或要求的对注册声明的修订本协议。根据该法第467 (b) 条，此类注册声明，包括加拿大基本招股说明书（包括F-10表格和《规章制度》允许或要求的 删除和增补，包括此类注册声明的证物）已以 表格 生效。在任何给定时间 F-10 表格上的此类注册声明，包括对该时间、此时 时间的证物及其附表以及当时其中以引用方式纳入的文件，均称为注册声明。加拿大基本招股说明书及其允许的删除和增补，或者 表格所要求的 表格，其中的删除和增补部分采用的形式出现根据该法生效之日的注册声明此处称为美国基本 招股说明书。美国招股说明书补充文件是指公司根据F-10表格第二.L号一般指令向委员会提交的与股票发行有关的 F-10表格和该法案允许或要求的加拿大招股说明书补充文件，其中删除和增补了该补充文件；美国 招股说明书是指美国招股说明书根据本协议的规定编制并向委员会提交的补充文件（以及任何其他美国招股说明书补充文件）根据F-10表格第二.L号一般指令）以及美国基本招股说明书；基本招股说明书统指加拿大基本招股说明书和美国基本招股说明书； 统指加拿大招股说明书和美国招股说明书；招股说明书补充文件统指加拿大招股说明书补充文件和美国招股说明书补充文件。
此处提及注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书或 其任何修正或补充均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件，此处提及与 注册声明、基本招股说明书、基本招股说明书补充文件或招股说明书有关的修订、修正或补充条款均应视为指和包括向委员会或加拿大人提交或提供任何文件资格认证机构（视情况而定）在注册声明生效之日或基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书生效之日或之后，视情况而定，并视为以引用方式纳入其中。就 本协议而言，所有提及加拿大基本招股说明书、加拿大招股说明书补充文件和加拿大招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据以下规定向任何加拿大合格司法管辖区 提交的任何副本 电子文件分析和检索系统 + (SEDAR+) 以及所有提及注册声明、美国基本招股说明书、美国招股说明书补充文件和美国招股说明书或其任何 修正或补充的内容均应视为包括根据其向委员会提交的任何副本 电子数据收集分析和检索系统（埃德加）。
2
公司还准备并向委员会提交了代理人任命 ，在提交注册声明的同时，使用F-X表格向公司送达诉讼程序。
本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、美国基本招股说明书（或其他类似引述内容）中包含或陈述的 其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及以引用方式纳入或被规则和条例视为注册声明的一部分或包含在注册声明中的其他 信息，美国基本招股说明书或美国招股说明书（视情况而定）是；且 本协议中凡提及注册声明、美国基本招股说明书或美国招股说明书的修正或补充之处，均应视为指并包括根据经修订的 1934 年《证券交易法》（ 交易法）提交的任何文件，该文件以引用方式被视为纳入其中，或被《规则和条例》视为注册声明的一部分或包含在内、美国基本招股说明书、美国招股说明书， 视情况而定。本协议中凡提及的加拿大基本招股说明书或加拿大 招股说明书（或其他类似参考文献）中描述、包含、包含或陈述的财务报表和其他信息，均应视为指并包括加拿大证券法以引用方式纳入或以其他方式视为加拿大招股说明书 的一部分或包含在加拿大招股说明书中的所有此类财务报表和其他信息。
公司确认与代理商的协议如下：
| 1. | 股份的出售和交付。 |
(a) 代理交易。根据此处包含的陈述、担保和协议， ，但须遵守此处规定的条款和条件，公司和代理商同意，公司可以通过代理商作为公司的销售代理发行和出售股票（代理交易），如下所示：
3
(i) 公司可不时向代理人 向本协议附表1中列为公司授权代表的任何个人（每人均为授权公司代表）打电话（以与本文附录A（代理交易通知）基本相似的电子邮件予以确认）向代理人 提出代理交易的条款，此类提案应包括：纽约证券交易所（NYSE）（可能不是 是纽约证券交易所计划在截止日期之前关闭的日子出售股票的正常工作日收盘时间（每股为一个交易日）；公司希望在每个交易日合计 出售的最大股票数量；以及公司愿意出售股票的最低价格（底价）。
(ii) 如果相应代理机构交易的此类拟议条款可以接受，则该代理应立即 通过签署该机构交易的代理机构交易通知并将其通过电子邮件发送给授权公司代表来确认条款。
(iii) 在遵守本协议条款和条件的前提下，适用的代理人应尽其商业上合理的 努力出售该机构交易通知中指定的所有股份，并受其条款约束。该代理人不得以低于底价的价格出售任何股票。公司承认并同意代理商的看法， (x) 无法保证适用的代理人会成功出售全部或任何此类股份，(y) 如果适用的代理人出于任何原因不出售 任何股份，则对公司或任何其他个人或实体不承担任何责任或义务，(z) 代理人没有义务根据本协议按本金购买任何股票（除非如果是根据本协议和 相关条款进行的主要交易（定义见下文）协议（定义见下文）。
(iv) 公司通过授权公司 代表或适用的代理人行事，在通过电话（立即通过电子邮件确认）通知另一方后，可以暂停股票的发行； 提供的, 然而，此类暂停不得影响或损害 方在发出此类通知之前对根据本协议出售的股票承担的各自义务。
(v) 如果机构交易通知中规定的任何代理交易条款规定 股票应在一个以上的交易日出售，则公司和适用的代理商应共同商定他们认为与此类多个交易日相关的必要附加条款和条件，此类附加条款和 条件的约束力与相关机构交易通知中包含的任何其他条款相同。
(vi) 根据本协议，适用代理人作为代理交易的销售代理人不得代表公司 出售任何股份，除了 (x) 根据《规章和条例》第153条有资格交付招股说明书且符合 定义的普通经纪人交易外在市场上在NI 44-102中进行分销，前提是此类交易是在加拿大 以外的交易所进行的，以及（y）以公司代理人的身份代表公司出售其他股票，但须经公司和相关代理人书面同意。代理人单独而非共同承诺， 代理不会（其任何关联公司或与之共同或一致行动的个人或公司）超额分配与 股份分配相关的股份在市场上分配（定义见NI 44-102）或进行任何旨在稳定或 维持股票市场价格的交易。
4
(vii) 在代理人担任本协议销售代理的代理交易中 股份，向特定代理人提供的补偿应按照该代理交易的代理交易通知中规定的报酬，但不得超过该代理交易中出售的股份 的总发行收益的2.0％。根据本协议在代理交易中出售 股票的每个交易日，适用的代理人应在纽约证券交易所交易结束后，向公司提供书面确认（可通过电子邮件将其提供给授权公司代表），注明 (w) 该交易日出售的股票数量，(x) 此类销售获得的总发行收益，(y) 公司向 代理商支付的佣金与此类销售有关以及 (z) 净发行收益（即此类销售的总发行收益）销售额减去此类销售应支付的佣金）（净发行收益）。
(viii) 根据本协议进行的代理交易中股票销售的结算应在 第二个交易日（以及2024年5月28日及之后（或委员会关于缩短证券交易结算周期的最终规则生效的较晚日期）、第一个交易日或根据交易法第15c6-1条可能生效的任何 较短的结算周期进行不时）在进行此类销售之日之后，除非在 中另行商定其他日期由公司和适用的代理人撰写（每当天均为机构结算日期）。在每个机构结算日，公司 应向相应代理人发行并交付给相应代理人，在代理交易中通过相应代理人出售此类股票的净发行收益， 将向公司支付出售此类股票的净发行收益。所有此类股份的结算应通过公司或其过户代理人将 股份免费交付到适用的代理人或其指定人账户来实现（提供的该代理人应在相关机构结算日之前（在 存托信托公司，或通过本协议双方可能商定的其他交付方式，向公司发出书面通知该指定人，在任何情况下，这些交付方式均应为可自由交易、可转让的注册股票，以换取当日交付到公司指定账户的款项。如果公司或其过户代理人（如果适用）违反了在任何代理结算日交付股票的义务， 公司应 (i) 使代理人免受因公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或开支（包括但不限于合理的律师费和开支）， (ii) 向代理人支付任何佣金或折扣或其他费用如果没有这种违约, 他们本应有权获得的赔偿.
5
(b) 本金交易。如果公司希望 发行和出售本第 1 节 (a) 小节所述以外的股份（均为本金交易），则公司将向代理人通报此类主要交易的拟议条款。如果作为委托人的 代理人希望接受此类拟议条款（他们可以出于任何原因自行决定拒绝接受这些条款），或者在与公司讨论后希望接受修订后的条款，则代理人和公司将基本上以本协议附录 B（均为条款协议）的形式签订协议，规定此类主要交易的条款，包括但不限于时间、日期以及根据此类主要交易出售股票的交付和付款地点 （每项这样的日期和每个机构的结算日期, 结算日期).条款协议中规定的条款对公司或代理商 不具有约束力，除非公司和每个代理商签署了接受所有此类条款的此类条款协议。代理商根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为是根据本协议中包含的 本公司的陈述和担保做出的，并应受此处规定的条款和条件的约束。如果本协议的条款与任何条款协议的条款发生冲突，则以 此类条款协议的条款为准。
(c) 最大股票数量。在任何情况下， 公司均不得向代理或代理人提议根据本协议出售代理交易或本金交易中的股份，前提是：(i) 导致根据 本协议出售的股票的总销售收益超过最高金额，(ii) 导致出售的股票数量超过当时有效的注册声明中可供发行和出售的普通股数量，或 (iii) 导致根据本协议出售的 股数量超过公司董事会或其正式授权的委员会根据本协议不时授权发行和出售的股票数量，并以书面形式通知给 代理人。在任何情况下，如果出售会导致根据本 协议出售的股票数量在任何适用时间超过已发行和流通普通股的19.9％，则公司不得向代理人提议根据本协议出售代理交易或本金交易中的股份。
(d) 条例M.如果本协议任何一方有理由相信《交易法》第M条第 101 (c) (1) 条 中规定的豁免条款对公司或股票不满意，则应立即通知其他各方，在双方判断该条款或其他豁免 条款得到满足之前，应暂停本协议下的股票销售。
(e) 封锁期。尽管本协议有任何其他规定，但在公司 内幕交易或类似政策禁止受此类政策约束的人购买或出售普通股的任何时期，或在公司持有的任何其他期间，不得要求出售任何将要出售的股份，代理商没有义务出售或要约出售任何股票与公司有关的重大非公开 信息。
(f) 陈述和保证的持续准确性。 代理商有义务以销售代理的身份代表公司出售股份，以商业上合理的努力来出售股票，但须遵守本协议中公司陈述和担保的持续准确性， 履行本协议规定的义务的情况，以及持续满足本协议第 3 节规定的条件。
6
2。公司的陈述和保证。 公司向代理人陈述、担保和承诺如下：
(a) 注册的有效性。 根据NI 44-101和NI 44-102的规定，公司有资格在每个 加拿大合格司法管辖区提交简短的基本货架招股说明书，本协议的签订不会导致收据不再有效。在提交注册声明时，公司符合该法中使用F-10表格的 一般资格要求，截至本文发布之日，公司已满足这些要求。本协议或任何条款协议所要求的注册声明或招股说明书的任何修订或补充将由公司编制和提交，在适用的情况下，公司将采取商业上合理的努力使其在合理可行的情况下尽快生效。 没有任何暂停注册声明生效的暂停令生效，也没有为此目的提起任何诉讼或正在审理中，据公司所知，委员会也没有考虑或威胁过任何此类诉讼。委员会或任何加拿大资格认证机构尚未发布任何禁止或暂停使用基本 招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书（定义见此处）的命令。加拿大招股说明书在向加拿大资格认证机构提交 时，在所有重大方面均符合加拿大证券法，经修订或补充（如适用），将在所有重要方面遵守加拿大证券法。截至其日期 ，经修订或补充的加拿大招股说明书没有，而且截至每个销售和结算日（如果有），也不会包含加拿大证券法所定义的虚假陈述。截至其日期，经修订或补充的加拿大招股说明书确实如此，并且截至每个 销售和结算日期（如果有），将全面、真实和明确地披露与股票和公司有关的所有重大事实。前两句中列出的陈述和担保 不适用于加拿大招股说明书或其任何修正案或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代理人以书面形式向公司提供的，明确供其使用的信息。美国招股说明书最初是根据F-10表格的第二号一般指令提交的，在所有重要方面均符合加拿大招股说明书，经修订或补充，如果 适用，则在所有重要方面都将符合加拿大招股说明书，但表格F-10和规则与条例允许或要求的删除和增补除外。 公司已向每位代理人交付了加拿大基地招股说明书和注册声明的每份完整副本以及作为其一部分提交的附表4所列的每份专家同意书的副本，以及代理人合理要求的数量和地点的 加拿大基地招股说明书、注册声明（不含证物）和招股说明书的合规副本。在提交注册声明 时，以及在提交注册声明后，公司或其他发行参与者对股票进行了善意要约（根据该法第164 (h) (2) 条的定义），公司不是，截至本协议签订之日 ，不符合资格的发行人（定义见该法第405条），也不是没有资格的发行人（定义见该法第405条）说明委员会根据该法第405条作出的任何决定，即没有必要将公司视为 不符合资格发行人. 出售时间指，（i）就代理交易而言，适用代理人首次与投资者签订出售此类股票合同的时间；（ii）对于 进行本金交易时，即出售此类股票的时间。
7
(b) 准确度。 注册声明的每一部分， 在该部分生效或生效时，在根据向委员会提交F-10表格和规则和条例以及每个销售时和 结算日，以及美国招股说明书，在向委员会提交之日以及每个销售和结算日时，在所有重大方面都符合或将符合所有重大方面符合规则 和法规的要求；注册声明的每个部分，如果是部分已经生效或生效，过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或 在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；以及向委员会提交之日的美国招股说明书，以及在该时间或之前发布的美国招股说明书和适用的允许自由写作招股说明书（如有） 出售，合计（合计），对于任何股票，连同此类股票的公开发行价格，披露包）以及在每次销售和结算日都没有也不会包含任何 不真实的重大事实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，省略了陈述所必需的重大事实，没有误导性；但前述规定不适用于依赖代理人信息并根据与代理人有关的信息在任何此类文件中作出的 项陈述或遗漏代理人以书面形式向公司提供，专门用于注册中声明、美国 招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充，但我们理解并同意，代理人提供的唯一此类信息包含本文第 5 (b) 节所述的信息。
(c) 知名经验丰富的发行人。 公司 (i) 符合一揽子订单中对经验丰富的知名发行人或WKSI的定义，因为截至2023年8月1日，公司已发行上市股权证券 的公众持股量（定义见一揽子订单）约为23.65亿加元；（ii）在其经审计的财务报表中披露（a）来自采矿业务的总收入公司最近结束的财政年度至少为55,000,000加元； (b) 来自采矿业务的总收入至少为公司最近完成的三个财政年度共计1.65亿加元；并且（c）预计在本协议终止之前，该公司将继续遵守一揽子 订单。
(d) 资本化。 截至本 协议签订之日，公司拥有注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中标题为 “合并资本” 的章节中规定的授权和未偿资本，而且，截至收购 之时和任何额外购买时间（视情况而定），公司应拥有注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中规定的授权和未偿资本（标题，在每种情况，转至 (i) 在行使时发行普通股股票期权或其他股权激励奖励、在注册声明、招股说明书和披露一揽子披露为未偿还的认股权证或可转换债券， (ii) 根据注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中描述的现有股权激励计划授予期权或其他股权激励奖励，以及 (iii) 在行使 或被视为行使此类期权或其他激励奖励时发行普通股）；本公司的已发行和流通股本中，为普通股已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，其发行符合所有适用的加拿大、美国和其他证券法，发行时没有违反任何先发制人的权利、转售权、优先拒绝权或类似权利；普通股已在纽约证券交易所和多伦多证券交易所（TSX）正式上市，并获准交易。
8
(e) 尽职注册。 根据不列颠哥伦比亚省的法律，该公司已按照 的规定作为一家信誉良好的公司合法存在，拥有完全的公司权力和权力，可以按注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中描述的 来拥有、租赁和运营其财产并开展业务。
(f) 子公司。 公司具有正式的经商资格，并且在每个司法管辖区，其财产（拥有、租赁或许可）的性质或位置或业务的性质或行为都必须具备此类资格， ，除非那些不具备此种资格或信誉良好且无法合理预期会对 (i) 业务、一般事务、管理产生重大不利影响的司法管辖区，条件（财务 或其他）、经营业绩、股东权益、公司及其子公司（各为子公司，统称为子公司）的财产或前景，或者 (ii) 公司完成本协议所设想交易的能力（重大不利影响）。
(g) 材料子公司。 在本法附表2中上市的子公司（均为重要子公司 子公司，统称为重要子公司）是唯一根据该法案第S-X条例 第1-02条是公司的重要子公司，或者在其他方面对公司具有重要意义的子公司；目前不禁止任何子公司直接或间接向公司支付任何股息，也不得对该子公司的股本进行任何其他 分配，从公司向该子公司偿还向该子公司提供的任何贷款或垫款公司或通过将任何此类子公司的财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司 ；每家重要子公司的所有已发行股本或其他所有权权益均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，而且（注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中另有规定的 除外）均由公司直接或间接拥有，不收取任何费用任何留置权、押记、抵押贷款、质押、担保权益、索赔或其他 任何种类的抵押权（任何留置权）；根据其 组织管辖的法律，每家重要子公司均已正式组建并作为信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按照注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中所述开展业务的全部公司权力和权力；每家重要子公司都是 有资格做生意并且在每个司法管辖区都信誉良好其财产（拥有、租赁或许可）的特点或位置或其业务的性质或行为使得此类资格认证是必要的，但不符合资质或信誉良好的（个人或总体而言）无法合理预期会产生重大不利影响的 除外。
9
(h) 协议获得正式授权，没有违反义务 或章程。公司拥有签订本协议和每份条款协议的全部公司权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付， 本协议构成、任何条款协议都将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据本协议或其条款对公司强制执行（视情况而定），除非强制执行可能受适用的破产、破产、重组、暂停或其他与权利债权人有关或影响权利债权人的类似法律的限制一般或一般公平原则。公司执行和交付本协议和 任何条款协议、本协议和任何条款协议的履行、本协议及由此设想的交易的完成，以及将发行和出售股票的净收益用于 公司按招股说明书所得收益使用项下规定的方式出售，现在和将来都不会 (i) 违反公司的组织文件或任何公司的子公司或 (ii) 导致设立或 征收任何留置权，根据本公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司签订的任何合同中的任何条款或规定，或构成 违约，或赋予任何其他方终止其根据本公司或其任何子公司作为当事方的任何合同承担的任何义务的权利，或导致加速履行其根据本公司或其任何子公司签订的任何合同承担的任何义务公司或其任何子公司或其任何财产受其约束或影响，或违反或冲突任何法院或其他政府机构或机构适用于公司或其任何子公司的业务或财产的任何判决、裁决、法令、命令、法规、规则或规章。本协议在所有重要方面均符合注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中对本协议的描述。
(i) 股票。 当根据本协议或任何条款协议发行时，在收到 股份付款后，股票将按全额支付且不可估税的形式正式有效创建和发行。
(j) 遵守适用法律；无违约。 公司或任何重要子公司： (i) 均未违反其公司证书或章程、章程、成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件， (ii) 没有违约，也没有发生任何在通知或时间流失的情况下构成违约或导致对公司任何财产或资产设立或施加任何留置权的事件或任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款规定的任何材料 子公司其作为当事方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的协议或其他协议或文书，或 (iii) 违反加拿大、美国任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何 法规、法律、规则、条例、指令、指令、判决、法令或命令，或者，注册声明、招股说明书和 中披露的除外外国披露一揽子计划，除非在任何此类情况下无法披露的违规或违约行为（单独或总计）合理地预计会产生重大不利影响。
10
(k) 没有违规行为。 本协议和任何条款协议的执行、交付和 的履行、股份的分配以及本协议所设想的交易的完成，不会也不会 (i) 违反或导致违反或违反 的任何 的条款和规定，或构成违约（或经通知或延迟或两者兼而有之即构成违约的事件），或导致违约根据任何 子公司的任何财产或资产设立或征收任何留置权公司或任何重要子公司作为当事方的契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议、文书、特许经营、许可或许可证，或对公司或任何材料 子公司或其各自的财产、业务或资产具有约束力，或 (ii) 违反或抵触公司证书或章程、章程、 组建证书、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织机构的任何规定公司或任何重要子公司的文件，或 (iii)违反或抵触加拿大、美国或其他任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何法规、法律、规则、规章、条例、指令、 判决、法令或命令，但上述第 (i) 和 (iii) 条除外，因为不能合理预期会产生重大不利影响 影响。
(l) 无需同意。 对于本协议和任何条款协议所规定的股份分配或交易的完成，不要求任何司法、监管和其他法律或政府机构及机构以及任何第三方（统称为 “同意”）同意、批准、授权、订购、注册、 资格、许可、备案和许可，但可能要求的 (i) 除外股票所在的各个 司法管辖区的证券法或蓝天法要约，（ii）已获得并具有完全效力和效力；（iii）根据纽约证券交易所和多伦多证券交易所规则的要求，在每个销售时间和相关的结算日期 当天或之前。
(m) 正当授权。 公司拥有执行 和交付注册声明、招股说明书和披露包所需的公司权力和权限，如果适用，公司将拥有必要的公司权力和权力，在 提交注册声明或招股说明书之前执行和交付对注册声明或招股说明书的任何修订，并且公司已采取所有必要的公司行动，授权其执行和交付注册声明、招股说明书和披露声明包裹及其归档（视情况而定） 可能位于加拿大证券法规定的每个加拿大合格司法管辖区，或根据该法案向委员会提出（如适用）。
(n) 没有先发制人的权利。 除了 注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中所述外，公司没有未偿还的认股权证、购买期权或任何优先权或其他认购或购买的权利，或 任何发行或出售公司任何股票或其他证券的合同或承诺，或任何可转换为公司股份或任何其他证券或可行使或可交换为公司股票或任何其他证券的证券的合同或承诺；披露的除外注册 声明、招股说明书和披露包，任何人均无任何权利要求根据该法案或《加拿大证券法》对与特此设想的股份要约和出售相关的任何证券进行注册或获得资格，并且公司已完全遵守或实际放弃了任何此类权利。
(o) 所有必需的同意。 公司和各重要子公司拥有所有必要的同意，可以拥有、 租赁和运营其财产并按目前的运作方式开展业务，每种同意书均在注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中披露，每项此类同意均有效、完全生效和 效力，除非在每种情况下都无法合理预期会产生重大不利影响；公司和任何重大子公司均未收到通知任何调查或程序，如果决定对本公司不利或 任何此类重要子公司，可以合理地预期会导致撤销任何此类同意或对其施加重大限制。
11
(p) 法律诉讼。 除在 注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中披露的内容外，不存在 公司或任何子公司作为当事方的司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序或其他诉讼或仲裁，如果确定对公司或任何子公司不利的财产、业务或资产，无论是单独还是总体而言，都不存在任何诉讼或仲裁子公司，可以合理地预计 会出现重大不利影响影响；据公司所知，没有威胁或考虑任何此类诉讼、诉讼或仲裁；不能合理地预期针对或涉及 公司或任何子公司的所有此类诉讼、诉讼和仲裁的辩护会产生重大不利影响。
(q) 独立会计师。 德勤律师事务所审计了公司的年度合并财务报表 ，这些报表已纳入注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中或以引用方式纳入注册声明、招股说明书和 披露一揽子计划中，根据加拿大证券法的要求对公司是独立的，并且是该法、《交易法》和《披露一揽子计划》所要求的独立注册会计师根据上市公司的规则会计 监督委员会。
(r) 没有可报告的事件。 没有发生任何应报告的事件（在 的含义范围内） 持续披露义务）公司与其审计师之间。
(s) 财务报表。 公司的合并财务报表，包括其附注 ，在注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入，在所有重大方面都公允地列出了截至所示日期的财务状况以及公司及其合并子公司指定期限内 经营的现金流和业绩；上述合并财务报表是按照 {发布的《国际财务报告准则》（IFRS）编制的 br}国际会计准则委员会在所涉期间始终如一地适用；注册声明、 招股说明书和披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的与公司有关的其他财务和统计信息公允地列出了其中所包含的信息，其编制基础与 注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中包含或以引用方式纳入的公司财务报表的基础上，以及公司的账簿和记录。
(t) 股票计划。 根据公司任何股票期权计划（均为 股票计划）授予的每股股票期权的每股行使价均不低于该期权授予之日每股普通股的公允市场价值，此类授予不涉及与此类授予生效日期有关的任何回溯期、向前或 类似做法；每种此类期权 (i) 的授予均符合适用法律和适用的股票计划 (s)，(ii) 已获得董事会（或其正式授权的 委员会）的正式批准公司或此类子公司（视情况而定）以及（iii）已在公司的合并财务报表中进行了适当说明，并在公司向委员会和加拿大资格审查机构提交的文件或 文件中进行了必要的披露。
12
(u) 无重大不利变化。 在 注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中提供信息的相应日期之后，除非注册声明、招股说明书和披露包中披露的内容除外，(i) 公司 未申报或支付任何股息，也未就其股本进行任何其他形式的分配，(ii) 股本或长期股本没有任何实质性变化或公司及其 子公司的整体短期债务，(iii) 既不是公司也是任何子公司都因火灾、爆炸、洪水、飓风、事故或其他灾难而遭受任何重大损失或干扰，无论其是否由保险承保，或者任何劳资纠纷或任何法律或政府程序，在任何对公司及其子公司整体都具有重大意义的情况下，以及 (iv) 没有任何重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何 事态发展，不论是否源于正常业务过程中的交易，或者影响公司和子公司的业务、一般事务、管理、状况（财务或其他方面）、 经营业绩、股东权益、财产或前景（均为重大不利变化）；自最新资产负债表发布之日起，在注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中包括或纳入 引用的最新资产负债表之日起，公司和任何子公司均未承担或承担任何负债或义务，无论是直接的还是间接的，清算的还是偶然的，到期或 未到期，或已进行任何交易，包括对公司和子公司至关重要的任何业务或资产的收购或处置，但注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中披露的 负债、义务和交易除外。
(v) 投资 公司。 根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），公司现在和将来都不是注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中所述的股票发行净收益的应用生效后，也不会被要求注册为 投资公司，也不会是该法所指的由投资公司控制的实体。
(w) 属性。 除注册声明、 招股说明书和披露一揽子计划中披露的内容外：(i) 公司和各重要子公司拥有或租赁开展其目前运营和拟议按照 注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中所述的业务所必需的所有财产；(ii) 据公司所知，该公司和重大子公司拥有良好和可销售的所有权所有不动产以及他们拥有的所有个人 财产的实物和适销所有权除在正常过程中为资助购买个人财产而授予的留置权外，每个案例均无任何和所有留置权，注册声明、招股说明书和 披露一揽子文件中描述的留置权除外，或不（单独或总计）对此类财产的价值产生重大影响或对公司和重要子公司对此类财产的使用或提议的使用造成实质性干扰的除外； 以及公司租赁或转租时持有的任何重要不动产和建筑物；以及重要子公司根据有效、持续和可执行的租约由他们持有，但例外情况不影响公司和重要子公司对此类财产和建筑物的使用或拟对这些财产和建筑物的使用，也不会对这些财产和建筑物进行实质性干扰；(iii) 公司和任何重要子公司均未收到任何与其 所有权不利的索赔通知，也未收到任何与其对不动产或个人财产的所有权不利的索赔的通知继续占有任何不动产，无论其拥有还是租赁或转租持有公司或任何重要子公司，除非无法合理预计 会产生重大不利影响。
13
(x) 采矿索赔。 除非注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中披露，否则公司或其任何重要子公司持有的材料采矿 索赔、特许权、开采权或类似权利（采矿索赔）中的所有权益信誉良好、有效且可强制执行，不存在任何 重大留置权；除注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中披露的情况外，无需支付任何实质性特许权使用费注册声明、招股说明书和 披露一揽子计划；除非在注册声明中披露注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中，公司开展业务不需要其他重要产权，除非适用法律要求，否则对公司及其重要子公司使用、转让或以其他方式利用任何此类产权的能力没有 实质性限制；除非注册声明、 招股说明书和披露包中披露的公司持有的采矿索赔或其重要子公司负责管理财产本公司出于其中所述目的而要求的。
(y) 矿产资源和矿产储量。 注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中与公司估算的 已探明和可能的矿产储量以及与其矿产项目相关的测量、指示和推断的矿产资源有关的信息是根据国家仪器43-101在 所有重要方面编制的 矿产项目披露标准(NI 43-101)；公司 认为此类储量和资源估算所依据的所有假设都是合理和适当的，并且在这些假设真实和正确的前提下，注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中概述的与其 项目相关的预计生产和经营业绩是公司可以实现的；公司已向加拿大资格审查机构提交了其要求提交的所有技术报告 根据 NI 43-101。
(z) 劳工事务。 不存在对公司或任何重要子公司员工的劳动 干扰，据公司所知，这种骚扰迫在眉睫，而且公司没有发现任何或 任何材料子公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在任何现有或即将发生的劳资骚乱，无论在哪种情况下（个人或总体），这些骚乱都可能产生重大不利影响。
(aa) 与地方、原住民和土著群体有关的事项。 据公司所知，除注册 声明、招股说明书和披露一揽子文件中披露的情况外，公司与任何本地、原住民或土著群体之间就公司 的任何财产或勘探活动不存在、受到威胁或迫在眉睫的争议，不存在任何可以合理预期会产生重大不利影响的争议。
14
(bb) 遵守环境法。 没有存储、生成、运输、处理、使用、处理、处理、排放、排放、排放、污染、释放或其他活动，涉及任何种类的危险、有毒或其他废物、污染物、污染物、石油产品或其他 危险或有毒物质、化学品或材料（危险物质），由公司或任何子公司（或据公司所知，任何其他物质）公司或任何子公司现在对任何财产的行为或不作为（或可能负有责任）的实体或以前由公司或任何子公司拥有、经营、使用或租赁，或在任何其他财产上拥有、经营、使用或租赁，这将违反 任何适用法律、规则、法规、命令、判决、法令或许可、普通法规定或其他具有法律约束力的标准（环境法）下的任何责任，个人或总体的违规行为和责任除外，无法合理预期会产生重大不利影响；没有公司或任何子公司所知的任何危险物质在 处置、排放或从 处置、排放污染或以其他方式向任何此类财产周围的环境中释放，除非个人或总体上无法合理预计 会产生重大不利影响；除非注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中披露了这一点，否则没有待处理或据公司所知，行政部门受到威胁，针对公司或任何子公司的监管或司法 诉讼、不合规或违规行为的索赔或通知、调查或诉讼，除非个人或总体上无法合理预期会产生 重大不利影响；根据任何环境法，公司或任何子公司的任何财产不受任何留置权的约束；除非注册声明、招股说明书和披露一揽子中披露的内容，否则公司或任何 子公司都受任何命令、法令的约束与任何环境法相关的协议或其他个性化法律要求，在任何情况下（单独或总体），都可以合理地预期会产生重大不利影响。
(抄送) 与遵守环境法有关的成本和责任。 在 的正常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，并在此过程中确定和评估相关的成本和负债 （包括但不限于清理、关闭或修复财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、许可或批准，任何 与经营活动相关的限制以及对第三方的任何潜在负债各方），根据此类审查，公司合理地得出结论，在为此类成本维持充足的 储备金的前提下，此类相关成本和负债不会产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言。
15
(dd) 税务问题。 公司和每家子公司 已准确准备并及时提交了其要求提交的所有美国、加拿大、墨西哥和其他外国纳税申报表，并已支付或准备支付所有税款、摊款、政府或其他类似费用， 包括但不限于所有销售税和使用税以及公司或任何子公司有义务从欠员工、债权人和第三方的款项中预扣的所有税款到此类纳税申报表所涵盖的期限 （无论这些金额是否为在任何纳税申报表上均显示为到期应缴纳税款），除非在任何情况下无法合理预期会产生重大不利影响；对公司或 任何子公司的加拿大联邦和省、美国联邦和州的拟议调整，或者，除非注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中披露，否则当地或国外税收尚待审批，或尽管 公司的最佳情况而定知识，受到威胁；公司和子公司账簿和记录上的应计和储备金对未最终确定的任何应纳税期的纳税义务的尊重足以满足任何此类期间的任何评估和相关 负债，并且自最近经审计的合并财务报表发布之日起，公司和子公司除在正常业务过程中没有承担任何税收责任； 没有未偿的资产、财产或业务的税收留置权，无论是任何美国、加拿大或其他税务机关规定的公司或任何子公司的。
（见） 没有转让税。 根据加拿大或 美国联邦法律或任何州、省或其任何政治分支机构的法律，在执行和交付本协议和任何条款协议，或公司发行或 公司出售股份时，无需支付转让税或其他类似的费用或收费。
(ff) 没有印花税、注册税或跟单税。 根据加拿大联邦法律或任何省份的法律，无需支付与以下内容相关的印花税、 注册税或跟单税、关税或类似费用：(i) 本协议或任何条款协议的执行和交付；或 (ii) 作为本协议或任何条款协议证据的 的执行或可受理性；或 (iii) 向代理人发行、出售和交付；或 (iv) 出售通过代理向美国居民共享。
(gg) 保险。 公司和重要子公司维持的保险金额和承保范围是 种风险，这些风险是公司合理认为足以维持其业务和财产价值的，也符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例，所有这些保险均完全有效 并有效，除非无法合理地预期未能维持此类保险会产生重大不利影响；公司或任何重大索赔均未提出任何此类政策下的子公司或关于 任何保险公司拒绝承担责任或根据权利保留条款进行辩护的文书；公司没有理由相信在现有保险到期时将无法续保，也没有理由认为 能够以不会产生重大不利影响的成本获得足以开展业务及其财产价值的替代保险。
（哈哈） 没有特许经营、合同或其他文件。 注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中无需描述特许经营、合同或其他具有 字符的文件，也无需将其作为公司40-F表年度报告的附录提交，也没有按要求作为 重要合同提交给加拿大资格审查机构；如果此类描述概述了其中讨论的法律事务、协议、文件或程序，则此类描述为 对此类法律事务、协议、文件进行准确、公平的摘要或诉讼。
16
(ii) 对财务报告的内部控制和内部 会计控制。 公司及其重要子公司维持内部会计和其他控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层 一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (iii) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产，以及 (iv) 这在合理的时间间隔内将资产的记录会计与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；公司认为，公司对财务报告的内部控制（该术语定义见交易法第13a-15（f）条和加拿大 证券法）是有效的，公司没有意识到其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。
(jj) 公司对财务报告的内部控制没有变化。 自公司最新经审计的合并财务报表在注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中纳入或以引用方式纳入之日起，公司对 财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
(kk) 披露控制。 公司维持符合《交易法》和《加拿大证券法》要求的披露控制和程序（该术语定义在《交易法》和《加拿大证券法》第13a-15（e）条中）；此类披露控制和程序 旨在确保这些实体内部的其他人向公司的首席执行官和首席财务官透露与公司有关的重要信息；此类披露控制和程序是 } 有效。
(全部) 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。 公司 或其任何董事或高级管理人员以其身份不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与此相关的规章条例，包括但不限于与贷款有关的 第402条和与认证相关的第302条和第906条，除非无法合理预期任何此类违规会产生重大不利影响效果。
(mm) 统计、行业相关和市场相关数据。 注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中包含的统计、行业相关和 市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，此类数据与 来源一致。
(nn) 遵守反洗钱法。 公司、任何子公司或据公司所知，其任何员工或代理人均未在过去五年中的任何时候 (i) 向任何 非美国公职的候选人非法捐款，或未违法全面披露任何此类捐款，或 (ii) 向任何联邦或州政府官员或官员或被指控犯有类似公众或 qubr} 行为的其他人支付过任何款项 asi-public 职责，美国法律或其任何司法管辖区要求或允许的付款除外；公司和每家子公司的运营始终遵守 的适用财务记录保存和报告要求，即 经修订的《1970年货币和外汇交易报告法》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法》（加拿大）和所有其他适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规章和条例以及任何人发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针政府机构（总体而言，《洗钱法》）以及任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法方面提起或向其提起的涉及公司或任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司 所知，也没有受到威胁。
17
（哦） 与制裁法没有冲突。目前， 公司及其任何子公司、公司或其子公司的任何董事或高级职员，以及据公司所知，公司或其子公司的任何代理人、雇员或代表、关联公司或其他与公司或其子公司有关联或代表公司行事的人，都不是美国政府（包括但不限于外国资产控制办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标美国财政部 部或美国国务院和包括但不限于指定为特别指定国民或被封锁人员）、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下 财政部或其他相关制裁当局（统称 “制裁”），公司或其任何子公司也未位于、组织或居住在受制裁的国家或领土， 包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚地区和扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区乌克兰、 所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、苏丹和叙利亚（均为受制裁国家）；以及公司 将不会直接或间接使用本协议下发行股票的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或促进 与任何人的任何活动或业务 (ii) 在提供此类资金或协助时成为制裁的对象或目标，(ii) 资助或为在任何受制裁国家的任何活动或业务提供便利，或 (iii) 以任何 其他方式为任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定提供便利。在过去的五年中，公司及其子公司 未曾故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何 受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与，也不会参与任何交易或交易。
(pp) 遵守反腐败法。 本公司、其任何 子公司、董事或高级职员，或据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、员工、关联公司或其他人员，均未直接或间接意识到或已采取任何行动 将导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度（FCPA）或《外国公职人员腐败法》（加拿大）（ CFPOA），包括但不限于利用邮件或任何州际商业手段或工具，为向任何外国官员（如《反海外腐败法》中的定义）、任何外国政党或其官员或任何外国 政治职位候选人提出要约、支付、承诺支付或授权支付任何款项或 其他财产、礼物、承诺给予或授权提供任何有价值的物品，违反了 FCPA 或 CFPOA 和公司，据本公司所知，其关联公司已经进行了企业遵守《反海外腐败法》和《CFPOA》，并已制定并维持旨在确保持续遵守这些规定和程序的政策和 程序，而且有理由预计这些政策和 程序将继续确保这些政策和 程序继续得到遵守。
18
(qq) 网络安全。(i) (x) 除 注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中披露的内容外，公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、 软件、数据（包括其客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 IT）均未出现任何重大安全漏洞或其他入侵或与之相关的情况系统和数据）和 (y) 公司 尚未收到通知，也不知道任何事件或合理预期会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他危害的条件；(ii) 公司目前遵守所有 适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和 数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用相关的内部政策和合同义务，访问、盗用或修改，除非不是，就本条款 (ii) 而言，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响； (iii) 公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。
(rr) 加拿大申报发行人；普通股上市。 根据加拿大各省的 证券法，公司是申报发行人，承认申报发行人的概念，不在维护此类名单的每个司法管辖区的任何加拿大资格认证机构保存的违约申报发行人名单上； 公司的已发行普通股根据《交易法》第12（b）条注册；普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易，而且公司没有采取任何旨在或可能达成 效果的行动根据《交易法》终止公司普通股的注册或将普通股从多伦多证券交易所或纽约证券交易所除名，公司也没有收到任何 通知，表明委员会、多伦多证券交易所或纽约证券交易所正在考虑终止此类注册或上市。
(ss) 没有佣金或发现者费用。 公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解可以对公司或代理人提出有效的索赔，要求他们支付与本协议、任何 协议或股票所设想的交易有关的经纪佣金、发现费或其他类似款项。
(tt) 与代理人的贷款关系；偿还债务。 除注册声明、招股说明书或披露一揽子计划中披露的 外，公司及其任何子公司（i）与代理人的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系，或者 （ii）打算将出售股票的任何收益用于偿还拖欠代理人任何关联公司的未偿债务。
(uu) 无法稳定。 据公司所知，公司及其任何关联公司 （根据该法第144条的定义）均未直接或间接采取任何构成或旨在导致或导致或可以合理预期构成、导致或导致稳定或 操纵任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。
19
(vv) 准确披露。 注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中以 “某些联邦所得税注意事项”、“某些美国联邦所得税注意事项”、“证券描述”、 合并资本和某些民事责任的可执行性为标题的声明，只要这些声明概述了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序， 都是此类法律事项的准确、完整和公平的摘要，协议、文件或程序。
(ww) 过户代理人和注册商。 加拿大Computershare信托公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华市 ，是公司正式任命的普通股注册和过户代理人，而总部位于马萨诸塞州坎顿的北卡罗来纳州Computershare信托公司是该公司正式任命的普通股美国共同转让代理人。
(xx) 会议记录和公司记录。 除了在普通 课程中准备的或与本文所考虑的交易有关的会议记录外，公司及其重要子公司的会议记录和公司记录在所有重要方面都是真实和正确的，包含所有会议记录以及截至本文发布之日和购买时公司及其重要子公司董事（以及此类董事的任何委员会）和股东的所有 决议将包含会议记录 董事的所有会议和所有决议（以及由此类董事组成的任何委员会）和公司及其重要子公司的股东。
(yy) 外国私人发行人。 根据《交易法》第3b-4条的规定，公司是外国私人发行人，在本文所述的交易完成后， 将成为外国私人发行人。
(zz) 前瞻性陈述。注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述（根据该法第27A条和《交易法》第21E条的定义），没有合理的依据作出或重申，也没有出于善意披露过 。
由公司任何高管签署并交付给代理人或 代理人律师的任何证书均应视情况被视为公司就代理商就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。
20
3.公司的协议。公司 承诺并与代理商达成以下协议：
(a) 招股说明书和注册声明 修正案。在本协议签订之日之后以及在本协议下设想的销售完成之前，(i) 公司将立即通知代理商加拿大基础招股说明书或 注册声明的任何后续修正案何时已向任何加拿大资格认证机构或委员会提交并生效，或已签发收据的时间（视情况而定），或美国招股说明书或加拿大 招股说明书的任何后续补充文件已提交说明书（每份均为修正日期），委员会也提交了任何请求或任何加拿大资格认证机构，要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充，或获取其他 信息；(ii) 公司将根据规则433 (d) 立即向委员会和加拿大资格认证机构提交其要求提交的所有其他材料；(iii) 公司将向代理人提交 注册声明或招股说明书的任何修正或补充的副本（除外以引用方式纳入注册声明的任何文件的副本或招股说明书）在提交招股说明书之前有一段合理的时间 ，并将为代理人和代理人的法律顾问提供合理的机会在此类拟议申报文件之前对任何此类拟议文件发表评论；以及 (iv) 公司将在提交时向代理人提供任何 文件的副本，该文件在提交时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书（前提是无需公司）提供以引用方式纳入 注册的文件或信息声明或招股说明书（如果此类文件可从SEDAR+或EDGAR获取），并且公司将促使（x）根据规则和条例F-10表格第二.L号通则 的要求向委员会提交美国招股说明书的每份修正案或增编，或者如果以引用方式纳入其中的任何文件，则按照《交易法》的要求向委员会提交， 在规定的期限内，以及 (y) 加拿大招股说明书的每项修正案或补充均应提交给加拿大资格认证机构是根据NI 44-101和NI 44-102（加拿大货架程序）的要求在规定的期限内按照 的要求向加拿大资格认证机构提交的，如果是以引用方式纳入其中的任何文件，则必须根据加拿大证券法的要求 向加拿大资格认证机构提交。
(b) 止损 订单通知。公司将在收到有关通知后，立即向代理人通报委员会或加拿大资格审查机构发布的任何停止令，或任何阻止或暂停使用股票的 招股说明书或其他招股说明书的命令，委员会对使用注册声明形式或其任何生效后的修正的反对通知，以及暂停 股票资格的通知用于在美国或加拿大合格司法管辖区进行或销售，出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，或委员会或加拿大资格认证机构要求对 修订或补充注册声明或招股说明书或提供与股票有关的其他信息的任何请求。如果公司发布的代理交易通知或条款协议尚未根据第 2 节或第 6 节（如适用）中规定的通知要求暂停或终止 ，则公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何止损令或任何命令 阻止或暂停使用股票的招股说明书或其他招股说明书、反对通知委员会采用注册声明或任何生效后的修正案的形式因此，暂停在美国或加拿大合格司法管辖区发行或出售的任何 资格，如果发布任何此类停止令或任何此类命令阻止或暂停使用与股票有关的任何招股说明书或 暂停任何此类资格，公司将尽其商业上合理的努力尽快解除或撤回该命令。如果没有此类未兑现的代理交易通知或条款协议， 如果公司自行决定有必要阻止发布任何止损令或取消止损令，则公司将尽其商业上合理的努力阻止 发布任何止损令或任何阻止或暂停使用股票招股说明书或其他招股说明书的命令，委员会对注册声明或任何生效后的 形式的异议通知对其进行修订，暂停在美国或加拿大合格司法管辖区发行或出售的任何资格，以及如果发布任何此类停止令或任何此类命令阻止或暂停使用与股票有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格，公司将尽其商业上合理的努力尽快解除或撤回该命令。
21
(c) 招股说明书的交付；后续变更。 在该法要求代理人交付与股票有关的招股说明书期间（包括根据该法第153条、第172条或第173（a）条可以满足此类要求的情况）， 公司将在所有重大方面遵守该法、规章和条例、酌情和不时生效的所有要求，并将在各自的截止日期当天或之前提交或提供其要求提交或提供的所有 份报告根据《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 条（如果适用），或者《交易法》或其下的任何其他规定，或根据加拿大证券法与加拿大合格当局 进行委员会合作。如果在此期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包含不真实的重大事实陈述或省略陈述在其中陈述所必需的重要 事实，则鉴于当时存在的情况，没有误导性，或者在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以遵守该法或 加拿大证券法，在此期间，公司将立即通知代理商暂停股票发行期限，如果公司决定并由公司自行决定，有必要对注册声明或招股说明书提交 修正案或补充以遵守该法或加拿大证券法，则公司将立即准备必要的修正案 或补充文件并提交给加拿大资格认证机构和委员会，以更正此类陈述或遗漏或使注册声明或招股说明书符合要求有这样的要求，公司将向代理商提供代理商可能合理要求的此类修正案或 补充文件的副本数量。
(d) 注册声明和 招股说明书的交付。公司将向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及所有向委员会或加拿大资格审查机构提交的注册声明或招股说明书的修正案和 补充文件的副本（包括 向其提交的所有文件）在这段时间内，委员会被视为以引用方式纳入）或由加拿大资格认证机构（包括在此期间向加拿大资格认证机构提交的所有被视为以引用方式纳入其中的文件），在合理可行的情况下尽快按代理人不时合理要求的数量提供，但是，不得要求公司向代理提供 在SEDAR+或EDGAR上提供的任何文件。
22
(e) 公司信息。公司将根据代理人的合理要求向代理人提供其所掌握的信息，以履行本协议、该法和加拿大证券法规定的每项代理人作为代理人的义务。
(f) 收益报表的可用性。公司应在可行的情况下尽快向其 证券的持有人和代理人普遍提供一份收益表（无需审计，但应提供合理的细节），该财报表涵盖自该规则第158条起的12个月期间，注册声明的最近生效日期为 的日历季度的最后一天（无需审计，但应提供合理的细节）生效日期，并满足 第 11 (a) 节的规定该法（包括规则和条例第158条）。
(g) 遵守 蓝天法。公司应根据代理人可能要求的美国司法管辖区的证券法或蓝天法，就股票的注册或资格（或获得股票的豁免）与代理人和法律顾问合作，并在此类法律规定的股份分配必要时继续进行此类注册或资格；但是，在任何情况下，公司都不得 有义务有资格在其所在的任何司法管辖区开展业务现在没有这样的资格，也没有资格采取任何行动，要求其在任何目前不接受一般诉讼程序的司法管辖区（与股票的发行和出售有关的 送达诉讼程序除外）。
(h) 重要非公开信息。公司承诺，如果 公司拥有有关公司及其子公司（总体而言）或股份的重大非公开信息，则不会根据本协议第 1 节向代理人发出代理交易通知或与代理商签订条款协议。
(i) 某些费用的报销。无论本 协议所设想的任何交易是否已完成或本协议终止，如果代理人已支付，则公司均应支付或偿还与公司履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括在 限制的前提下，包括 (i) 编写、打印和提交注册声明及其证物、每份初步招股说明书的费用和开支允许免费撰写招股说明书、招股说明书和任何修正案 或补充文件注册声明或招股说明书（包括在《细则和条例》第 456 条要求的时间内向委员会支付的与股票相关的申请费），(ii) 代表股份的 证书的准备和交付，(iii) 打印本协议，(iv) 提供注册声明、招股说明书、任何初步招股说明书的副本（包括运费、邮寄和快递费用）任何 允许的自由写作招股说明书及其所有修正案和补充（视情况而定）要求用于代理人发行和出售股票、(v) 股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市、 (vi) 代理人要求向金融业监管局 (FINRA) 提交的任何申报以及代理人与之相关的法律顾问费用、支出和其他费用， (vii) 该代理人的注册或资格根据该法以及根据本第 3 节 (g) 分节指定的司法管辖区的证券法或蓝天法要约和出售的股票，包括代理人向代理人支付的相关费用、 支出和其他费用，以及代理人要求的初步、补充和最终蓝天或合法投资备忘录的编制和印刷，(viii) 公司的法律顾问，(ix) 存托信托公司和任何其他股份存托、过户代理人或注册机构，(x) 公司的会计师，(xi) 公司股票发行的营销，包括但不限于 的商业航空公司的所有成本和支出公司高管、员工、代理人和其他代表的门票、酒店、膳食和其他差旅费用，(xii) 全部 自掏腰包代理人因发行股票而产生的费用、支出和其他费用，以及（xiii）公司在 与股票发行相关的顾问的所有费用、成本和开支。
23
(j) 所得款项的用途。公司应将发行和出售股票的净收益用于公司按照招股说明书中收益使用项下规定的方式出售，除非招股说明书中披露，否则公司无意将出售股票的任何 收益用于偿还拖欠代理人或代理人任何关联公司的任何未偿债务。
(k) 情况变化。在本协议期限内，公司将在公司打算向代理人发出代理交易通知或与代理人签订条款协议的 财季中的任何时候出售股票，在收到通知或得知有关情况后立即告知代理人 任何可能在任何实质方面改变或影响根据代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实加入本协议。
(l) 尽职调查合作。公司应合理配合代理人或其律师不时要求的与本协议或任何机构交易通知有关的合理尽职调查 审查，包括但不限于：(i) 在每个预定购买日期 和任何销售时间或结算日期开盘之前，提供公司的相应公司高管，并应合理要求提供公司的会计师代表和作者每个 的技术报告公司的重大财产、与代理人代表及其法律顾问的尽职调查事项的最新情况，以及 (ii) 在每个陈述日（定义见此处）或代理人可能合理要求的其他地方，提供 信息，提供文件和公司的相关公司高管以及公司的会计师代表，以便与代理人代表及其法律顾问进行一次或多次尽职调查。
(m) 清除市场。 公司不得提议出售、出售、质押、抵押、签订合约或同意 出售、购买任何出售期权、授予任何购买、借出或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或认股权证的证券，或 其他收购本公司普通股或与之基本相似的任何其他证券的权利普通股或允许根据《普通股法》进行注册，在每种情况下都不提供代理商至少提前 三个工作日发出书面通知，具体说明此类拟议交易的性质和日期。尽管如此，公司可在不事先发出任何此类通知的情况下，(i) 根据本协议通过代理人注册股份 的发行和出售，(ii) 在行使期权或认股权证或转换本协议发布之日未偿还的证券时发行普通股，(iii) 根据现有股权激励计划发行普通股 股票、期权或其他股权激励奖励公司的股份或 (iv) 根据任何非雇员董事股票计划发行普通股，股息 公司的再投资计划或股票购买计划。如果公司根据本 (m) 小节提供了拟议交易的通知，则代理人可以在公司可能要求或代理人认为适当的期限内暂停本协议所考虑的交易活动。
24
(n) 申明、保证、契约 和其他协议。根据本协议开始发行股份时（以及根据本协议暂停销售后重新开始发行本协议中的股票时），以及每次出售时， 每个结算日和每个修订日，公司应被视为确认了本协议中包含的每项陈述和保证。
(o) 与出售股票相关的所需申报。只要股票在多伦多证券交易所上市， 公司将在多伦多证券交易所规定的时间表内向多伦多证券交易所提供其股票发行所需的所有信息，并且只要股票在纽约证券交易所上市，公司就会在纽约证券交易所规定的时间表内向纽约证券交易所提供股票发行所需的所有 信息。
(p) 陈述日期；证书。在本协议期限内，公司 (i) 每次通过生效后的修正或补充提交与股份相关的招股说明书或修订或补充注册声明或招股说明书时，但不是通过参照注册声明或与股份相关的招股说明书并入 份文件；(ii) 在表格40上提交或修订年度报告 F; (iii) 在 6-K 表格上提交或修改年度或中期 财务报表（前提是此类财务报表具有以引用方式纳入招股说明书）；（iv）根据条款协议交付股份；或（v）在代理人合理要求的任何 其他时间（提交第（i）至（iii）条中提及的一份或多份文件的日期以及根据上述（v）提出请求的任何时间均为陈述日期）， 公司应向代理人提供证书第 4 (d) 节中包含的表格，在执行本协议时以及每个陈述日。
25
(q) 公司法律顾问法律意见书。在本协议发布之日起的四个交易 日内以及每个陈述日，公司应安排以代理人满意的形式和实质内容向代理人提供 (i) 加拿大公司法律顾问Bennett Jones LLP和 (ii) Dorsey & Whitney LLP的书面 意见和否定保证信（在适用范围内）P，公司的美国法律顾问，如第 4 (e) 节所述，在 两种情况下，均根据需要进行了修改，使其与注册有关声明和在发表此类意见之日经过修订或补充的招股说明书（在陈述日交付的此类意见和否定保证信与本协议执行时送达的意见和否定保证信的内容相同），或者，上次向代理人提供此类意见的律师可以向代理人提供一封大意为 的信函，供代理人最后一次信用意见的程度与授权信函的日期相同（但此类最后意见中的陈述应被视为与注册声明和经修订和补充的此类授权信函交付时间的 招股说明书有关）。对于在 发生的任何陈述日，如果代理交易通知或条款协议尚待处理，则免除本第 3 (q) 节中规定的文件的要求，该豁免将持续到公司根据本协议发布代理交易通知或条款协议之日（视情况而定，该 日历季度应视为陈述日期），以及下次陈述日期；前提是，但是，此类豁免不适用于任何陈述日期该公司以40-F表格的形式提交年度报告。尽管如此，如果公司随后决定在公司依赖此类豁免的陈述日之后出售股票，则在公司交付代理交易 通知或条款协议（如适用）或代理人出售任何股份之前，公司应向代理人提供本第3（q）节规定的每份文件。
(r) 安慰信。在本协议发布之日起的四个交易日内，在每个陈述日（与提交或修改与提交或修改与同一年期有关的经审计财务 报表的陈述日之后的首次40-F表年度报告提交或修改日期除外 ），公司应要求德勤律师事务所向代理人交付第4（f）节所述的慰问信，以及应要求其审计员向代理人提供一封注明日期的信函（ 慰问信）安慰信的形式和内容令代理人满意，行为合理，以核实注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的与公司和子公司有关的某些财务信息和 统计和会计数据，该安慰信应基于截止日期不超过此类信函发布之日前两个工作日的审查，(i) 声明此类审计师是独立的公众会计师根据该法及其细则和条例 的定义，他们认为，以提及方式纳入注册声明和招股说明书的公司经审计的财务报表在所有重大方面均符合该法和相关法规中公布的会计要求 以及该法和《交易法》中适用的会计要求以及委员会通过的相关已公布的规章制度（第一封此类信函，最初的舒适感 信函）和（ii）使用任何信息更新初始安慰函，这些信息本应包含在初始安慰信中，如果这些信息是在该日期提供的，并在必要时进行了修改，使其与注册声明 和招股说明书有关，经此类信函发布之日修正和补充。对于任何代理交易 通知或条款协议尚待处理之时发生的任何陈述日，本第 3 (r) 节中规定的文件要求应免除，该豁免将持续到公司根据本协议发布代理交易通知或条款协议之日（该日历季度应视情况而定， 视为陈述日期），以及下次陈述日期；前提是，但是，此类豁免不适用于任何陈述日期除非此前曾就40-F表中包含的年度财务报表提供过慰问函，否则公司在 40-F表格上提交了年度报告。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在公司依赖此类豁免的陈述日之后出售股票，则在公司交付代理交易通知或条款协议（如适用）或代理人出售 任何股份之前，公司应向代理人提供本第3（r）节规定的每份文件。
26
(s) 标题意见. 自本 之日起的四个交易日内，以及 (i) 每个修订日，(ii) 公司每次在40-F或20-F表格上提交或修订年度报告时，(iii) 公司 对公司（或其子公司，视情况而定，如适用）所有权和矿产权的所有权或所有权发生任何重大变更或 (iv) 公司确定任何 其他财产对公司至关重要，则公司应安排向代理人提供法律顾问的书面意见公司，以及任何非英语 语言的法律意见书的认证英文译本，内容涉及公司（或其子公司，如适用）所有权和本协议附表5所列每项矿产（或此类其他重要财产）的矿产权。
(t) 市场活动。公司不会，直接或间接（i）采取任何旨在 的行动，或者根据加拿大证券法或《交易法》或其他规定，构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股票的出售或 的转售，或（ii）出售、竞标或购买股票，或向任何人支付任何拉客购买的补偿代理人以外的股份。
(u) 《投资公司法》。公司将以合理的 方式开展事务，确保在本协议终止之前，根据《投资公司法》和委员会根据该法颁布的规章制度，公司不会或被要求注册为投资公司。
(v) 董事会授权。在根据第 1 节（或在公司与代理商之间另行约定的时间）发出代理交易或 主要交易的拟议条款通知之前，公司应 (i) 根据相关的代理交易或主要交易（视情况而定）从其董事会那里获得出售 股份的所有必要公司授权，以及 (ii) 向代理人提供一份副本相关的董事会决议或其他授权。
(w) 拒绝购买的提议。如果据公司所知，本协议 第 4 (a) 节规定的任何条件在适用的结算日未得到满足，则公司应向因 代理人提出的购买要约而同意从公司购买股票的任何人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。
(x) 同意代理商 交易。在本法、《交易法》、《加拿大证券法》、《纽约证券交易所规则》以及本协议允许的范围内，公司同意代理人交易公司股票：(i) 在根据本协议出售股票的同时，交易其各自客户的账户 ；(ii) 代理人自己的账户，前提是代理人在此类代理人期间不得进行此类购买或出售已收到 机构交易通知，该通知仍然有效，除非公司明确授权或经该代理人书面同意进行任何此类交易。
27
(y) 活跃交易证券。如果股票不再符合本规则第 (c) (1) 分节对《交易法》M条例 第101条的要求豁免的活跃交易证券，则公司应通过本协议所附附表1所列代理人发给每位代理人的电子邮件立即通知 代理人，在各方的判决中满足该条款或其他豁免条款之前，应暂停出售。
(z) 允许的免费写作招股说明书。
(i) 公司表示并同意，除非事先获得 代理人的书面同意，否则不得提出任何与股票有关的要约，这些要约构成《规章和条例》第405条所定义的自由书面招股说明书，根据《规则》 和《条例》第433条，公司必须保留该招股说明书；前提是代理人事先书面同意应视为已就本协议附表3中规定的每份免费撰写的招股说明书给出。 代理商同意的任何此类自由写作招股说明书在本文中均称为允许的自由写作招股说明书。公司表示并同意 (i) 它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视情况视情况视为规则和条例第405条所定义的自由写作 招股说明书，以及 (ii) 视情况已遵守并应遵守 be，符合适用于任何允许的自由写作招股说明书的该法第164和433条的要求， 包括但不限于以下方面及时向委员会提交、传记和记录保存。公司同意不采取任何可能导致代理人或公司被要求根据该法案第433（d） 条提交由代理人或代表代理人编写的免费书面招股说明书的行动，否则代理人无需根据招股说明书提交这些说明书。
(ii) 公司同意，任何允许的自由写作招股说明书（如果有）都不包含任何 与注册声明中包含的信息（包括其中以引用方式纳入的任何未被取代或修改的文件）或招股说明书中包含的信息。此外，任何允许的自由写作招股说明书（如果 有）以及招股说明书都不会包含对重大事实的不真实陈述，或者从作出这些陈述的情况来看，在招股说明书中省略陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；前提是 但是，前述规定不适用于依据所提供信息作出的任何允许的自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏代理商以书面形式向公司明确表示此类信息仅供其使用 。
(iii) 公司同意，如果在许可的自由写作 招股说明书发布后的任何时间发生或发生任何事件，使该许可的自由写作招股说明书与注册声明中的信息发生冲突，包括其中以引用方式纳入的任何未被 取代或修改的文件，或者招股说明书中包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实鉴于当时的情况，有必要在其中发表声明 本公司将立即将此事通知代理商，并应代理商的要求，准备并免费向代理人提供允许的免费写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或 遗漏；但是，前述规定不适用于依据向公司提供的信息作出的任何允许的自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏代理商明确声明此类 信息仅供其使用。
28
(aa) 提供材料的分发。在本协议期限内，公司 未分发也不会分发任何营销材料（定义见National Instrument 41-101） 招股说明书一般要求) 在 与股份的发行和出售有关（注册声明）、经代理人审查和同意并包含在代理交易通知或条款 协议中的招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中，前提是每位代理商向公司承诺不采取任何会导致公司被要求向加拿大资格认证机构提交原本不需要 的营销材料的行动应由公司提交，但只能由该代理人提起诉讼。
4。代理人 义务的条件。代理商在本协议发布之日、每个陈述日、每次销售时和每个 结算日所作陈述和保证的准确性，(ii) 公司履行本协议义务的情况，以及 (iii) 以下附加条件：
(a) 加拿大招股说明书增编。 加拿大招股说明书补充文件应根据加拿大陆架程序向 加拿大资格认证机构提交，根据本协议，加拿大资格认证机构提供额外信息的所有请求均应得到满足，代理人和代理律师合理满意 。
(b) 无重大不利变化。自公司最新财务报表的 之日起，除非注册声明和招股说明书中另有说明，否则不应发生 重大不利变化。
(c) 无重要通知。以下任何事件均不应发生 且将持续下去：(i) 在注册声明和招股说明书生效期间，公司收到委员会、加拿大资格认证机构或任何其他联邦或州或外国或其他政府、行政或自我监管 机构要求提供额外信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充；(ii) 由 委员会发行对暂停注册声明或招股说明书生效或为此目的启动任何 程序的任何暂停令的资格审查机构或任何其他联邦、州、外国或其他政府机构；(iii) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何股票资格或豁免资格或启动或威胁为此目的提起任何诉讼的任何通知；(iv) 任何发表任何声明的事件的发生在注册声明或招股说明书中，或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件中 在任何重大方面均不真实，或者需要对注册声明、招股说明书或文件进行任何更改，这样，注册声明中就不会包含任何不真实的重大事实陈述，或 省略了其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重要事实不具有误导性，就每份招股说明书而言，它不会包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的任何重大 事实，不得误导；以及 (v) 公司合理地认定注册声明或招股说明书的生效后修订是适当的。
29
(d) 军官证书。代理人应在执行本协议时和每个陈述日获得 一份或多份准确的证书，该证书的日期为该日期，由公司执行官签署，其形式和实质内容令代理人满意，其大意是 在上文 (i) 和 (ii) 条中规定，大意是：
(i) 此类证书的每位签名人都仔细阅读了注册声明、招股说明书（包括根据《交易法》和《加拿大证券法》提交并被视为以引用方式纳入招股说明书的任何文件）和每份允许的自由写作 招股说明书（如果有）；
(ii) 截至该日以及前一陈述日（如果有）之后的每次销售时，注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未在其中陈述作出 陈述所必需的任何重大事实，但不具有误导性；
(iii) 截至该日以及前一陈述日之后的每次销售时，本协议中包含的 项陈述和保证均为真实和正确；以及
(iv) 本协议要求公司在该日期 当天或之前履行的每项契约和协议均已按时、及时和全面履行，本协议要求公司在该日期当天或之前遵守的每项条件均已按时、及时和全面遵守。
(e) 法律意见。 代理人应在根据第 3 (q) 节要求出具此类意见之日当天或之前收到根据 第 3 (q) 节提出的律师意见。此外，在第3（q）节所要求的意见发表之日，代理人还应收到代理人的美国法律顾问保罗、魏斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所关于在美国发行和出售股票、注册声明、披露 一揽子计划、美国招股说明书和其他相关事宜的意见和否定保证信代理人可以合理地要求，但有一项谅解，即代理人的法律顾问可以依赖公司法律顾问的意见，而且 公司的代理人和法律顾问可以就所有不受各自执业司法管辖区法律管辖的事项征求当地法律顾问的意见，并可视情况酌情将事实问题依赖于公司、审计师和公职人员的证书，法律顾问的意见可能受公平救济、债权人权利法和公共政策等通常条件的约束注意事项.
30
(f) 安慰信。 代理人应在第 3 (r) 节要求交付此类信函之日当天或之前收到根据第 3 (r) 节要求交付的 份慰问信。
(g) 标题意见. 代理人应在第 3 (s) 节要求提交此类意见之日当天或之前收到根据 第 3 (s) 节送达的意见.
(h) 尽职调查。公司应已履行第 3 (l) 节所要求的所有尽职调查义务 。
(i) 遵守蓝天法。股票应符合代理人合理要求的美国州和司法管辖区出售 ，并且每项此类资格均应在相关陈述日生效，不受任何停止令或其他程序的约束。
(j) 证券交易所上市。这些股票应已获得（i）批准在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，但仅受 发行通知的约束，或（ii）公司应在发布相应机构交易通知或签署 适用条款协议时或之前提交股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的申请，股票应获得在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的正式授权 X，仅受适用的结算日当天或之前的发行通知的约束。
(k) 已提交《证券法》文件。 所有根据 F-10表格、该法案的第II.L号一般指令以及加拿大资格认证机构要求在发布本协议下的任何机构交易通知之前向委员会提交的文件均应在F-10表格、该法和加拿大证券法的第二号一般指令 规定的适用期限内提交。为了提高确定性，尽管本协议中有任何相反的规定，加拿大不会发行或出售任何股票 。
(l) FINRA。 如果需要向FINRA申报，则 不得对本协议项下条款或安排的公平性或合理性提出异议。
(m) 法规 M。普通股应是交易活跃的证券，但该规则 (c) (1) 分节对《交易法》M条例第101条的 要求除外。
(n) 其他证书。除了本文特别提及的证书外，公司还应向代理人提供代理人合理要求的证书或 证书，说明注册声明、招股说明书或根据《交易法》和《加拿大证券法》提交的任何 文件中的任何声明在每个陈述日的准确性和完整性，即陈述和陈述日的准确性本公司在本文中对 {的保证br} 公司履行本协议规定的义务的情况，或履行代理人履行本协议义务的并行条件和先决条件的情况。
31
5。赔偿。
(a) 对代理人的赔偿。公司应赔偿代理人、 董事、高级职员、雇员、法律顾问和代理人以及该法第15条或《交易法》第20条所指任何代理人的每个人（如果有）免受任何和所有损失、索赔、 负债、费用和损害赔偿（包括但不限于与之相关的任何和所有调查、法律和其他合理费用），使他们免受损害以及为和解而支付的任何款项、任何受赔人之间的任何诉讼、诉讼或程序根据该法、《交易法》或其他联邦或州 成文法律或法规、普通法或其他规定，当事方和任何赔偿方之间或任何受赔方与任何第三方（或其他方式，或任何主张的任何索赔）可能受其约束，前提是此类损失、索赔、负债、费用或损害是由于 (i) 任何不是 注册声明（或其任何修正案）中包含的有关重大事实的真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括所有纳入的文件以引用方式在其中遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述的或必要的重大事实 不具误导性，或 (ii) 任何允许的自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）中包含的对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者其中遗漏或涉嫌遗漏了必要的重要事实 根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不得产生误导性或 (iii)) 公司向投资者提供或经其批准的与股票发行相关的任何材料或信息中包含的 的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演示（无论是亲自还是电子形式），或者其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重要事实它们是在什么情况下做出的，不是误导性的； 提供的, 然而，如果此类损失、索赔、责任、费用或损害源于代理人向任何人出售公开发行股份，并且基于代理人以书面形式向公司提供的注册声明、招股说明书中明确包含在注册声明、招股说明书中的与代理人有关的信息所作的不真实陈述或 遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，则公司概不承担责任 或任何允许的自由写作招股说明书。本赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。
(b) 对公司的赔偿。代理人应单独而非共同地赔偿公司、其代理人、本法第15条或《交易法》第20条所指控制公司的每个人（如果有）、公司的每位董事和签署 注册声明的每位高管，并使其免受损害，其程度与公司对代理人的上述赔偿相同，但仅限于赔偿只要损失、索赔、负债、费用或损害赔偿是由任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实 陈述引起或基于的，或根据代理商以书面形式向公司提供的与代理人有关的信息，明确列入《注册声明》、任何允许的自由写作招股说明书或 招股说明书中而作出的遗漏。该赔偿将是代理人本来可能承担的任何责任的补充。公司承认，封面上列出的代理人姓名是代理人或代表 以书面形式提供的、包含在注册声明、任何允许的自由写作招股说明书或招股说明书中的唯一信息。
32
(c) 赔偿程序。任何提议 根据本第 5 节主张获得赔偿权的当事方在收到根据本 第 5 节对该方提起索赔的任何诉讼的启动通知后，应立即将该诉讼的开始通知每个此类赔偿方，附上送达的所有文件的副本，但遗漏应通知该方该赔偿方不得免除赔偿方根据 可能对任何受赔方承担的任何责任本第 5 节的上述条款，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩权。如果 对任何受赔方提起任何此类诉讼并通知赔偿方诉讼的启动，则赔偿方将有权参与并在其选择的范围内，在收到受赔方启动诉讼的通知后，立即与任何其他类似通知的赔偿方一起向受赔方 发出书面通知，在律师令受赔方满意的情况下，为诉讼进行辩护， 在赔偿方发出通知后作为选择承担辩护的受补偿方，除非下文另有规定，且受赔方随后因辩护而产生的合理调查费用除外，赔偿方不承担任何法律或其他费用。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但该类 律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (i) 受赔方聘请律师已获得赔偿方的书面授权；(ii) 受赔方得出合理的结论（基于 律师的建议）) 其或其他受补偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护或补充法律辩护，(iii)受赔方和赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据受保方律师的建议 ）（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护）或（iv） 赔偿方实际上并未聘请律师为此类行动进行辩护在收到诉讼开始通知后的合理时间内，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用 应由赔偿方或多方承担费用。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿方不应对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立公司向所有此类受赔方支付的 合理费用、支出和其他费用承担责任。所有此类费用、支出和其他费用应在发生时立即由赔偿方偿还 。赔偿方对未经其书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）就任何诉讼或索赔进行的任何和解承担责任。未经每个受补偿方事先书面同意， 赔偿方不得就与本 第 5 节所考虑的事项（无论受赔方是否为其当事方）有关的任何待决或威胁提出的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括对每个受赔方的无条件释放来自这类 索赔、诉讼或诉讼所产生或可能产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于以下内容的声明或承认任何受赔方或其代表的过失, 有罪或未能采取行动.尽管如此，如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本第 5 (c) 节的规定向受补偿方偿还律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在收到后超过45天内达成的，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何和解 承担责任通过上述请求的赔偿方，(ii) 该赔偿方应在以下地址收到有关此类和解条款的通知 在此类和解协议达成前至少 30 天，并且 (iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。
33
(d) 贡献。在本第 5 节前述段落规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因认为公司或 代理无法提供的情况下，为了提供公正和公平的缴款，公司和代理人应承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括但不限于与之相关的任何调查、法律和其他合理费用），以及任何诉讼、诉讼或为和解支付的任何金额 诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司从代理人以外的其他人员（例如该法所指的控制公司的人员、签署注册声明的 公司高管以及公司董事（他们也可能负有缴款责任）后，按适当比例反映公司获得的 相对收益一方面是代理人。一方面，公司和代理商获得的相对收益应被视为与公司从发行（扣除费用前）获得的净收益 总收益等于 (i) 根据第 1 (a) (vii) 条（就本协议下的一项或多项代理交易而言）和 (ii) 承保的总和代理商在招股说明书中规定的折扣和佣金（如果是根据条款进行的一笔或多笔主要交易）协议）。如果但仅当适用法律不允许前述 句中规定的分配时，缴款的分配应以适当的比例分配，这不仅要反映前一句中提到的相对利益，还要反映出一方面 公司和代理人在导致此类损失、索赔、责任的陈述或遗漏方面的相对过失，费用或损害，或与之相关的行动，以及任何其他相关的公平 考虑因素尊重此类提议。此类相对过失应根据有关重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实或被指控的不真实陈述是否与公司或代理人提供的信息 、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。就本小节 (d) 而言，受赔方因本小节 (d) 中提及的 损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应付的金额应视为包括该类 受赔方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本小节 (d) 的规定，但代理人缴纳的金额不得超过 (i) 根据第 1 (a) (vii) 条向该代理人提供的总薪酬（在本协议下进行一项或多项代理交易）以及 (ii) 招股说明书中规定的承保折扣和佣金（对于 一项或多名委托人而言）总和根据条款协议进行交易），没有人被判犯有欺诈性虚假陈述罪（根据该法第11（f）条的定义）有权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本 (d) 小节而言，在本法案的意义上控制本协议一方的任何人将拥有与该方相同的缴款权， 签署注册声明的公司每位高管将拥有与公司相同的缴款权，但每种情况下均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的一方在收到对该当事方提起任何诉讼的开始通知后，如果根据本小节 (d) 项可以提出分摊申请，将立即通知任何可以向其寻求捐款的当事方，但不予通知并不能免除 可能向其索要捐款的一方根据本小节 (d) 承担的任何其他义务。未经其书面同意（不会无理拒同意），任何一方均不对任何诉讼或索赔的分摊承担责任。
34
(e) 生存。本 第 5 节规定的公司义务应是公司本来可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件，扩展到代理商的任何关联公司以及控制该法所指代理人或任何此类关联公司 的每个人（如果有）；代理商在本第 5 条下的义务应补充其本来可能承担和延期的任何责任向 公司的每位高级管理人员和董事以及每个人（如果有）提供相同的条款和条件，根据该法，谁控制公司。无论 (i) 代理人或代表代理人进行任何调查，(ii) 接受任何股份并支付任何款项，或 (iii) 本协议终止，本第 5 节中包含的赔偿和分摊协议以及本协议 中包含的公司的陈述和保证，均应保持有效并完全有效。
6。终止。
(a) 公司在事先向代理人发出书面通知 后，可随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不对其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于任何待售的交易，即使终止，公司的义务，包括但不限于 代理人的薪酬，仍将完全有效；(ii) 第 2、3 节的规定（除非先前未根据本协议或任何条款协议出售任何股份，则仅限于第 3 (i) 节尽管如此，本协议的)、5、 7 (d)、7 (f) 和 7 (k) 仍将完全有效终止。对于公司根据条款协议进行任何销售，未经代理人事先书面同意，公司不得终止公司根据该条款协议和 本协议承担的义务。
(b) 在事先向其他各方发出书面通知后，每位代理人均可随时自行决定终止其在本协议下的各自义务 ，在这种情况下，本协议将在公司与任何未终止本协议义务的代理人之间继续完全有效，本协议 将被视为已作相应修订。任何此类终止均不对其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于任何待售的交易，即使终止，公司的义务，包括但不限于 在代理人薪酬方面的义务仍将完全有效；以及 (ii) 第 2、3 节的规定（除非先前未根据本协议或任何条款协议出售任何股份， 仅限第 3 节尽管如此，本协议的 (i))、5、7 (d)、7 (f) 和 7 (k) 仍将完全有效终止。如果终止代理人根据条款协议进行任何购买，则自本条款协议执行之时或在 注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期起，该代理可以在结算日之前或当天随时通过书面通知公司终止其根据该条款协议承担的义务：
35
(i) 公司任何证券的交易均应在任何交易所或任何交易所暂停 非处方药市场；
(ii) 通常应在任何国家的 证券交易所（定义见《交易法》）暂停或限制交易，或者应普遍确定任何此类交易所的最低或最高价格，或者在本协议签订之日尚未生效的额外重大政府限制，通常应由任何此类交易所或根据委员会或任何法院或其他机构的命令对证券交易施加 政府权力；
(iii) 任何联邦、纽约或加拿大当局均应宣布暂停一般银行业务；
(iv) 美国将开始新的敌对行动，涉及美国的敌对行动升级 ，或者美国宣布进入国家紧急状态或战争，或者由于本文发布之日之后的恐怖活动（或国际条件对金融市场的影响），包括但不限于 ，总体经济、政治或金融状况发生重大不利变化，包括但不限于 在美国应该是这样），或者任何其他灾难或危机已经发生， 任何灾难或危机的影响都使按照招股说明书所设想的条款和方式销售股票变得不切实际或不可取；
(v) 如果公司或任何子公司因洪水、火灾、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而给公司 或任何子公司蒙受了实质性或重大损失，无论此类损失是否已投保，则任何损失的影响都使得 在股票上销售股票变得不切实际或不可取条款和招股说明书所设想的方式；或
(vi) 是否会发生重大不利变化。
36
(c) 本协议应保持完全效力和效力，直到 最早发生以下情况：(i) 根据上述 (a) 或 (b) 款终止本协议或双方共同书面协议终止，(ii) 根据本协议（包括但不限于根据本协议达成的一项或多项条款协议）出售的股份的总销售收益等于最高金额的日期，以及 (iii) 9月 2025 年 3 月 3 日，除了 (x) 对于任何待售商品，公司的 义务除外，均包括：但不限于代理人的薪酬，即使终止，仍将保持完全效力和效力；以及 (y) 第 2、3 节的规定（除非先前没有根据本协议或任何条款协议出售任何股份，则只有第 3 (i) 节）、5、7 (d)、7 (f) 和7 (k) 即使终止，本协议仍将完全有效。
(d) 本协议的任何终止应自终止通知中规定的日期生效； 提供的此种终止应在其他当事方收到此类通知之日营业结束时生效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日之前，则此类出售应根据第 1 节的规定（对于代理交易）或相关条款协议（如果是主要交易）进行结算。
7。其他。
(a) 通知。 根据本协议的任何条款发出的通知应以书面形式发出， 除非另有规定，否则应邮寄、亲手交付或电传：(i) 如果发给 BMOCM，请在 BMO Capital Markets Corp. 的办公室，151 W 42和Street, New York, New York 10036, 注意：股票资本市场服务台，将副本交给法律部（传真：(212) 702-1205），(ii) 如果寄给纽约州纽约范德比尔特大道一号的道明 10017，副本寄给 Paul Dotson （电话：(212) 827-7392），复印件寄至：
Blake、Cassels & Graydon LLP
3500 1133 梅尔维尔街
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 4E5
| 注意： | 凯瑟琳·凯尔蒂 |
| 电子邮件： | Kathleen.keilty@blakes.com |
-和-
Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP
多伦多道明中心
国王街西77号，3100套房
邮政信箱 226
安大略省多伦多 M5K 1J3
| 注意： | 克里斯托弗·卡明斯和亚当·吉弗兹 |
| 电子邮件： | ccummings@paulweiss.com 和 agivertz@paulweiss.com |
或者，如果寄给公司，则在公司办公室：
第一雄伟白银公司
1800 925 西乔治亚街
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 3L2
37
| 注意： | 基思·诺伊迈耶和大卫·苏亚雷斯 |
| 电子邮件： | keith@firstmajestic.com 和 david@firstmajestic.com |
附上副本至：
Bennett Jones LLP
2500 666 伯拉德街
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 2X8
| 注意： | 詹姆斯比比 |
| 电子邮件： | beebyj@bennettjones.com |
-和-
Dorsey & Whitney LLP
1070 1095 西彭德街
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 2M6
| 注意： | 丹尼尔·米勒 |
| 电子邮件： | miller.dan@dorsey.com |
任何此类通知只有在收到后才有效。第 5 节下的任何通知均可通过传真或电话发出，但如果是， 随后应以书面形式确认（对于代理人，这可能包括向任何授权公司代表发送电子邮件）。
(b) 同意管辖权。通过执行和交付本协议，公司 (i) 确认已通过单独的书面文书，不可撤销地指定和指定 Puglisi & Associates（或任何继任者，即服务代理人）作为其授权代理人 ，在任何联邦或联邦或股票引起或与本协议或股票相关的任何诉讼或诉讼中，可据此进行程序纽约州州法院，或根据美国证券法提起诉讼， 承认服务代理人已接受此类指定，并且 (ii) 同意，在任何此类诉讼或诉讼中，向服务代理人（或任何继任者）送达诉讼程序和向公司提供上述服务的书面通知在各方面均应被视为向公司提供的有效诉讼程序送达 。公司还同意采取一切必要行动，包括执行和提交任何和所有此类文件和文书，以继续 对服务代理人的这种指定和任命，只要任何股份仍在流通，就完全有效。
(c) 公司不可撤销 (i) 同意，代理人或任何控制任何代理人的个人对公司 提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在位于曼哈顿自治市镇的纽约州法院和纽约南区美国 地方法院提起，(ii) 最大限度地放弃在它可能有效行使的范围内, 它现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议, 以及 (iii)在任何此类诉讼、诉讼或程序中，接受此类法院的 专属管辖权。如果公司对自己或其财产已经或此后可能获得任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、执行辅助扣押、执行辅助扣押还是其他方式）的豁免，则在法律允许的范围内，不可撤销地放弃与上述文件规定的义务相关的此类豁免。本第 7 (c) 节的规定在本协议终止后继续有效，无论是全部还是部分。
38
(d) 没有第三方受益人。公司 承认并同意，每位代理人仅以公司独立合同对手的身份行事，就本文所考虑的股票发行（包括确定发行条款 ）行事，而不是以公司或任何其他人的财务顾问或信托人或代理人的身份行事。此外，代理人未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管 事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类问题与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代理人对此不承担任何责任或义务。公司代理人的任何审查、此处设想的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为了 代理人的利益而进行，不得代表公司进行。
(e) 陈述和保证的生效。 无论代理人或其任何控股人或代表代理人或其任何控股人进行任何调查，本协议或根据本协议交付的证书或其他文书（包括但不限于任何条款协议）中包含的所有公司陈述、担保和协议均应保持有效并完全有效 ，并且在根据本协议交付和支付股份后继续有效。
(f) 信托关系免责声明。公司承认并同意 (i) 根据本协议购买 和出售股份，包括发行条款和任何相关折扣和佣金的确定，是 公司与代理人之间的公平商业交易，(ii) 与本协议所考虑的发行和此类交易的过程有关，代理人不欠任何信任对公司或其 证券持有人、债权人、员工或任何其他方的责任，(iii)代理商未承担也将来任何代理人就本协议 所考虑的股票发行或协议开始过程承担任何有利于公司的咨询或信托责任（无论代理人或其各自的任何关联公司是否已经或目前正在就其他事项向公司提供建议），并且代理人在 本协议所设想的股份发行方面对公司没有义务，但义务除外在本协议中明确规定，(iv) 代理人及其各自的关联公司可能参与涉及不同于公司权益 的广泛交易，并且 (v) 代理商未就本协议所考虑的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、 监管和税务顾问。
39
(g) 适用法律。本协议和每项条款 协议，以及因本协议或此类条款协议引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，均应受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释，这些法律适用于在该州签订和执行 的协议。就本协议或本协议其他各方提起的任何诉讼而言，本协议各方特此不可撤销地向位于曼哈顿自治市的纽约州法院 和纽约南区美国地方法院管辖。
(h) 判决货币。公司同意赔偿代理人、每位代理人、董事、高级职员、 关联公司以及该法第15条或《交易法》第20条所指的控制任何代理人的每个人（如果有），赔偿代理人因对 作出任何判决或下达任何命令而遭受的任何损失，以及该判决或命令以其他货币（判决货币）表述和支付而不是美元，由于 (i) 美元 金额的汇率之间的任何变动为作出此类判决或命令而转换为判决货币，以及 (ii) 该受赔偿人能够用受赔偿人实际收到的判决货币金额 购买美元的汇率。上述赔偿应构成公司的一项单独和独立的义务，并且尽管有上述任何判决或命令，仍应继续完全有效。 交易所的期限汇率应包括与购买或转换为相关货币相关的任何保费和汇兑费用。
(i) 遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》的要求（Pub 的 III 标题L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），代理商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，其中 信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许代理正确识别各自客户的其他信息。
(j) 对应方。本协议和每项条款协议可以在两个或更多对应的协议中签署，其效力与本协议和本协议的签名在同一份文书上签字一样。
(k) 在任何单一条款失效后， 条款继续有效。如果本协议或任何条款协议中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何 的影响或损害。
(l) 豁免陪审团审判。本公司和代理人 特此不可撤销地放弃就基于本协议、任何条款协议或本协议所设想的交易或由此引起的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。
(m) 标题和字幕。本协议和任何条款 协议的章节和小节的标题仅为方便和参考之目的，在解释本协议或此类条款协议时不予考虑。
40
(n) 完整协议。除了 根据本协议交付的每份交易通知以及根据本协议执行和交付的每份条款协议中规定的条款外，本协议体现了本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代了先前与本协议标的有关的所有协议和 谅解。除非代理商和公司签署的书面文书，否则不得修改或以其他方式修改本协议或任何条款协议，也不得放弃本协议的任何条款。
8。对美国特别解决制度的承认。
(a) 如果任何作为受保实体的代理人受到美国特别 解决制度下的诉讼的约束，则该代理人对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务的效力将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同，前提是本 协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖美国的州。
(b) 如果任何作为受保实体或该代理人的 BHC 法案附属机构的代理人受到美国特别解决制度下的 诉讼的约束，则本协议下可针对此类代理人行使的违约权利的行使范围不得大于根据美国特别 解决制度行使的此类违约权利（前提是本协议受美国或美国某州法律管辖）各州。
对于 本第 8 节的目的：
BHC Act 附属机构的含义与 关联公司一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节进行解释；
涵盖的 实体是指以下任一实体：
(i) 受保实体（该术语在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义 ，并根据该术语进行解释；
(ii) 受保银行，如 术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的；或
(iii) 涵盖的 FSI，该术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释；
默认 权利的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应按照《美国联邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 节进行解释；以及
美国特别清算制度是指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规 以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
[签名页面如下。]
41
请确认上述内容正确阐述了 公司与代理商之间的协议。
| 真的是你的， | ||
| 第一家雄伟的白银公司 | ||
| 来自： |
/s/ 基思·诺伊迈耶 | |
| 姓名：基思·诺伊迈耶 | ||
| 标题：总统与 首席执行官 | ||
[EDA 的签名页面]
| 截至上面提到的日期已确认： |
| BMO 资本市场公司 |
| 作者：/s/ 布拉德·帕维尔卡 |
| 姓名：布拉德·帕维尔卡 |
| 职位：董事总经理 |
[EDA 的签名页面]
| 截至上面提到的日期已确认： |
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
| 作者：/s/ 布拉德·林珀特 |
| 姓名：布拉德·林珀特 |
| 职位：董事总经理 |
[EDA 的签名页面]
附表 1
授权的公司代表
| 姓名和办公室/标题 | 电子邮件地址 | 电话号码 | ||
| 基思·诺伊迈耶 总裁兼首席执行官 |
keith@firstmajestic.com |
办公室： [已编辑：个人信息] 细胞： [已编辑：个人信息] | ||
| 大卫苏亚雷斯 首席财务官 |
david@firstmajestic.com |
办公室： [已编辑：个人信息] 细胞： [已编辑：个人信息] |
S-1
附表 2
材料子公司
| 1. | First Majestic S.A. de C.V. |
| 2. | Minera La Encantada S.A. de C.V. |
| 3. | 墨西哥努桑塔拉，S.A. de C.V. |
| 4. | Primero Minera 公司，S.A. de C.V. |
| 5. | 加拿大杰里特峡谷有限公司 |
| 6. | 杰里特峡谷黄金有限责任公司 |
| 7. | FM 美国控股有限公司 |
S-2
附表 3
发行人自由撰写招股说明书
没有。
S-3
附表 4
向公司注册声明提交同意书的合格人员
| 1. | Persio P. Rosario，P.Eng |
| 2. | Brian Boutilier，P.Eng |
| 3. | David Rowe，CPG |
| 4. | 华金·梅里诺，P.Geo |
| 5. | Maria E. Vazquez，P.Geo。 |
| 6. | 拉蒙·门多萨·雷耶斯，P.Eng |
| 7. | Phillip J. Spurgeon，P.Geo。 |
| 8. | 贡萨洛·梅尔卡多，P.Geo。 |
| 9. | 迈克尔·贾里德·迪尔，RM SME |
| 10. | 大卫·瓦纳，PE |
S-4
附表 5
材料开采特性
| 1. | 墨西哥科阿韦拉州的 La Encantada 银矿 |
| 2. | 墨西哥索诺拉州的圣埃琳娜银矿/金矿 |
| 3. | 墨西哥圣迪马斯区的圣迪马斯金银矿 |
| 4. | 美国内华达州埃尔科县杰里特峡谷金矿 |
S-5
附录 A
第一家雄伟的白银公司
1800 925 西乔治亚街
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 3L2
[_______], 20[__]
[BMO Capital 市场公司
151 W 42和街
纽约，纽约 10036]
[道明证券（美国） 有限责任公司
范德比尔特大道一号
纽约，纽约 纽约州 10017]
通过电子邮件
交易 通知
女士们、先生们：
本交易通知的目的是提出与之签订的代理交易的某些条款 [BMOCM][TD]根据公司、BMOCM和TD之间的某些股权分配协议，并依据 [_______], 20[__]（协议）。请在下方表示您接受拟议条款。本交易通知所涉及的特定 代理交易一经接受，即应补充、构成本协议的一部分并受其约束。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。
公司声明并保证，截至本文发布之日，它不拥有任何有关公司及其子公司整体或股份的实质性 非公开信息。
本交易通知所涉及的特定代理交易的条款如下：
| 可以出售股票的交易日： |
[_______], 20[__], [_______], 20[__] . . . [_______], 20[__] | |||
| 总共可出售的最大股票数量： |
[_______] | |||
| 每个交易日可出售的最大股票数量： |
[_______] | |||
| 底价： |
美元[__.__] |
|||
[页面的剩余部分故意为空白]
A-1
| 真的是你的， | ||
| 第一家雄伟的白银公司 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止已接受并同意 上面第一个写的 日期： |
||||
| [BMO 资本市场公司][道明证券（美国）有限责任公司] | ||||
| 来自： |
|
|||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
A-2
附录 B
第一家雄伟的白银公司
普通股
条款协议
[_______], 20[__]
BMO 资本市场公司
151 W 42和街
纽约，纽约 10036
道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道一号
纽约，纽约 10017
女士们、先生们：
不列颠哥伦比亚省的一家公司（以下简称 “公司”）First Majestic Silver Corp. 在遵守本协议附表和注明日期的股权分配协议中规定的条款和条件的前提下，提议 [_______], 20[__]（ 股权分配协议），由公司、BMO资本市场公司（BMOCM）和道明证券（美国）有限责任公司（TD，连同BMOCM，代理商）发行和 出售给代理商 [_______]在公司的普通股中，没有每股面值（购买的股份）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有股权 分配协议中赋予它们的含义。
股权分配协议中与作为公司代理人的 代理人征求购买代理交易股份的要约无明确关系的每项条款均以引用方式全部纳入本条款协议中，应被视为本条款协议的一部分，与此类条款在 中完整阐述的程度相同。公司声明并保证，截至本文发布之日，它不持有任何有关公司及其子公司（整体 ）或股份的重大非公开信息。
现在提议向美国证券交易委员会提交与 已购买股票有关的注册声明或招股说明书补充文件（视情况而定）的修正案，其形式为迄今已交付给代理人。
根据此处和本协议附表中规定的条款和条件，并遵守前一段中规定的此处纳入的股权 分配协议的条款和条件，公司同意向代理人发行和出售所购买的股份，代理商同意在时间和地点 以及本协议附表中规定的收购价格从公司购买股票。
[页面的剩余部分故意为空白]
B-1
如果前述内容符合您的理解，请签署本协议的 对应协议并将其退还给我们，因此，本条款协议，包括此处以引用方式纳入的股权分配协议的条款，将构成 BMOCM、TD 和公司之间具有约束力的协议。
| 第一家雄伟的白银公司 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止已接受并同意 上面第一个写的 日期： | ||
| BMO 资本市场公司 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
B-2
条款协议附表
[公开价格：
美元[__.__]每股 ]
代理商的购买价格：
美元[__.__]每股
支付购买价格的方法和指定 资金：
[通过电汇到公司指定的银行账户，当天存入资金。]
交货方式：
[到 [bmoCMS][TD]账户，或者的账户 [bmoCMS][TD]指定人，通过DWAC进入存托信托公司，以换取购买价格的支付。]
结算日期：
[_______], 20[__]
截止地点：
[_______]
要交付的文件：
股权分配协议中提及 的以下文件应作为收盘条件交付（这些文件的日期应为本附表所附条款协议之日或截至本附表所附条款协议之日）：
| ● | 第 4 (d) 节中提及的军官证书； |
| ● | 第 4 (e) 和第 3 (q) 节中提及的法律意见； |
| ● | 第 4 (f) 节中提及的慰问信；以及 |
| ● | 代理应合理要求的其他文件。 |
[赔偿：
[_______]]
[封锁：
除了《股权分配协议》第 3 (l) 节中规定的契约并在不限制 概括性的前提下， [________].]
B-3