2023年12月19日
通过埃德加
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
注意: | 梅根·阿克斯特 | |
克里斯汀·迪茨 |
回复: | 汽车之家公司 |
截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格
已于 2023 年 4 月 25 日提交
文件编号 001-36222
女士们、先生们:
我们,汽车之家公司( 公司),正在回应美国证券交易委员会(委员会)工作人员(员工)在2023年12月7日的信函(评论信)、 与上述20-F表格(2022年20-F表格)以及公司先前于2023年7月25日、9月13日、 2023年和2023年11月17日提交的回复中的评论 (合称 “以前的回复信”).本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有 2022 年 20-F 表格和之前的回复信函中赋予此类术语的含义。
为方便员工, 转载了评论信中的评论,并在下文以粗体重复,公司的回应随后立即以普通字体列出。公司恭敬地告知员工,如果公司为回应员工的评论而提议在未来的 20-F表格中增加或修改披露内容,则所做的修改将受相关事实更新和相关法律法规的变化或其解释的约束。
截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格
普通的
1. | 我们会记录您对员工有关您的定期存款处理问题的回答。请注意 ,根据您对此类资产的描述,我们不一定同意您的观点,即根据经修订的 (公司法)1940年《投资公司法》第3 (a) (1) (C) 条的规定,定期存款可以被视为现金项目。请补充您先前提出的有关公司在《公司法》下的地位的风险因素,以反映上述情况,并向我们提供您将在未来的 申报中包含的拟议披露内容。 |
针对员工的评论,公司提议在第3项中纳入以下修订后的风险因素 。关键信息D. 其未来20-F表申报中的风险因素如下(与公司在先前的回复信函中的答复相比有变化,以斜体标记, 的添加部分下划线)。公司确认将定期重新评估风险因素的纳入情况,并在未来提交任何申报 时根据公司的资产和投资证券在必要时更新相关的事实披露。
美国证券交易委员会
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如果根据1940年 的《投资公司法》,我们被视为投资公司,则适用的限制可能会对我们的业务以及ADS和普通股的价格产生重大不利影响。
我们不是投资公司,也不打算根据1940年《投资 公司法》或《投资公司法》注册为投资公司。通常,如果公司主要从事证券投资、再投资或交易业务,或者拥有或 提议在未合并的基础上拥有价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券,则该公司即为投资公司,除非有例外、豁免或安全港。我们 不认为自己主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反,我们主要从事向汽车消费者提供全面、独立和 互动内容和工具的业务,以及为整个汽车价值链中的汽车制造商和经销商提供全套服务。按照《投资公司法》第3 (a) (1) (C) 条计算,按未合并计算,我们的投资证券占总资产(不包括美国 政府证券和现金项目)价值的40%以下。我们打算继续开展业务,这样我们就不会被视为投资 公司。
我们在《投资公司法》下的身份可能取决于 几个因素,包括 某些 子公司遵守《投资公司法》第 3a-8 条安全港要求的能力,以及在 部分的计算中,定期存款是否被视为投资证券《投资公司法》第3 (a) (1) (C) 条。如果子公司在任何时候都没有资格使用规则3a-8的安全港,或 出于本节所述计算的目的, 某些定期存款必须被视为投资证券《投资公司法》第3 (a) (1) (C) 条,或者我们开始或决定主要从事证券投资、再投资或交易业务 ,我们可能会受到《投资公司法》的监管。如果我们受到《投资公司法》的约束,任何违反《投资公司法》的行为都可能使我们承受 重大不利后果,包括可能的重大监管处罚以及我们的某些合同可能被视为不可执行。此外,作为外国私人发行人,我们没有资格根据《投资公司法》注册 。因此,为了不属于投资公司的定义,我们要么必须获得美国证券交易委员会的豁免救济,修改我们的合同权利,要么处置投资,每种情况都可能对公司产生重大不利影响。此外,我们可能必须放弃未来可能收购可能被视为《投资公司法》所指投资证券的公司的权益。最后, 未能避免被视为《投资公司法》规定的投资公司也可能使我们无法履行作为美国上市公司的报告义务,并导致我们从纽约证券 交易所退市,这将对我们的ADS和普通股的流动性和价值产生重大不利影响。
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美国证券交易委员会
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如果任何工作人员对公司上述 提交的材料有任何问题或意见,请随时联系我们的外部法律顾问,电话:(852) 3758-1210,或致电 (852) 3758-1231 联系张洁。
真诚地, |
汽车之家公司 |
//Craig Yan Zeng |
Craig Yan Zeng,首席财务官 |
抄送: | 全龙,汽车之家董事会主席 |
Will H. Cai,Esq.,Cooley LLP 合伙人
张洁,律师,库利律师事务所合伙人