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华盛顿特区 20549
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表单 10-Q
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x
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年12月31日
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号 001-36348
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PAYLOCITY 控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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特拉华46-4066644
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（国税局雇主
证件号）
1400 美国巷
绍姆堡, 伊利诺伊
60173
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(847) 463-3200
（注册人的电话号码，包括区号）
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根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元PCTY纳斯达克全球精选市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
x加速文件管理器
o
非加速文件管理器o规模较小的申报公司
o
新兴成长型公司
o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有x
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量： 56,331,387截至2024年2月2日，普通股，每股面值0.001美元。

目录
Paylocity 控股公司
10-Q 表格
截至2023年12月31日的季度期间
目录
页面
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
未经审计的合并资产负债表
2
未经审计的合并运营报表和综合收益
3
未经审计的合并股东权益变动表
4
未经审计的合并现金流量表
5
未经审计的合并财务报表附注
6
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
20
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
32
第 4 项。控制和程序
33
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
34
第 1A 项。风险因素
34
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
34
第 3 项。优先证券违约
34
第 4 项。矿山安全披露
34
第 5 项。其他信息
35
第 6 项。展品
36
签名
37
1
目录
第一部分
财务信息
第 1 项。财务报表
PAYLOCITY 控股公司
未经审计的合并资产负债表
（以千计，每股数据除外）
6月30日
2023		十二月三十一日
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$288,767 $366,904 
应收账款，净额25,085 32,476 
递延合同费用78,109 87,065 
预付费用和其他35,061 48,517 
扣除客户持有资金之前的流动资产总额427,022 534,962 
为客户持有的资金2,621,415 3,271,736 
流动资产总额3,048,437 3,806,698 
资本化的内部使用软件，净值86,127 103,281 
财产和设备，净额64,069 63,150 
经营租赁使用权资产44,067 37,441 
无形资产，净额34,527 32,466 
善意102,054 109,558 
长期递延合同成本294,222 317,915 
长期预付费用及其他6,331 5,567 
递延所得税资产15,846 16,644 
总资产$3,695,680 $4,492,720 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$6,153 $7,973 
应计费用143,287 147,121 
扣除客户资金债务前的流动负债总额149,440 155,094 
客户资金义务2,625,355 3,267,771 
流动负债总额2,774,795 3,422,865 
长期经营租赁负债62,471 50,963 
其他长期负债3,731 4,177 
递延所得税负债11,820 27,942 
负债总额$2,852,817 $3,505,947 
股东权益：
优先股，$0.001面值， 5,000授权， 不2023 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
$— $— 
普通股，$0.001面值， 155,0002023 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 55,9122023 年 6 月 30 日已发行和流通的股票，以及 56,313截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
56 56 
额外的实收资本380,632 446,860 
留存收益466,690 539,323 
累计其他综合收益（亏损）(4,515)534 
股东权益总额$842,863 $986,773 
负债和股东权益总额$3,695,680 $4,492,720 

见未经审计的合并财务报表附注。
2
目录
PAYLOCITY 控股公司
未经审计的合并运营报表和综合收益
（以千计，每股数据除外）
三个月已结束
十二月三十一日		六个月已结束
十二月三十一日
2022202320222023
收入：
经常性收入和其他收入$256,434 $298,416 $501,840 $590,101 
为客户持有的资金的利息收入16,574 27,945 24,448 53,846 
总收入273,008 326,361 526,288 643,947 
收入成本90,076 107,399 174,619 208,866 
毛利182,932 218,962 351,669 435,081 
运营费用：
销售和营销75,694 79,777 146,757 160,180 
研究和开发41,029 46,139 81,122 90,744 
一般和行政48,001 43,340 98,493 93,262 
运营费用总额164,724 169,256 326,372 344,186 
营业收入18,208 49,706 25,297 90,895 
其他收入（支出）(5)3,800 (168)7,025 
所得税前收入18,203 53,506 25,129 97,920 
所得税支出（福利）2,603 15,390 (20,823)25,287 
净收入$15,600 $38,116 $45,952 $72,633 
其他综合收益（亏损），扣除税款516 4,929 (1,856)5,049 
综合收入$16,116 $43,045 $44,096 $77,682 
每股净收益：
基本$0.28 $0.68 $0.83 $1.29 
稀释$0.28 $0.67 $0.81 $1.28 
计算每股净收益时使用的加权平均股数：
基本55,721 56,244 55,587 56,140 
稀释56,474 56,855 56,559 56,906 
见未经审计的合并财务报表附注。
3
目录
PAYLOCITY 控股公司
未经审计的合并股东权益变动表
（以千计）
截至2022年12月31日的三个月
普通股额外
付费
资本		已保留
收益		累计其他综合亏损总计
股东
公平
股份金额
截至2022年9月30日的余额55,664 56 259,245 356,220 (4,675)$610,846 
基于股票的薪酬— — 47,653 — — 47,653 
行使的股票期权7 — 109 — — 109 
授予限制性股票单位后发行普通股60 — — — — — 
根据员工股票购买计划发行普通股61 — 8,450 — — 8,450 
与股权奖励相关的税款和/或行使价的净结算(24)— (5,407)— — (5,407)
扣除税款的证券未实现收益— — — — 516 516 
净收入— — — 15,600 — 15,600 
截至2022年12月31日的余额55,768 $56 $310,050 $371,820 $(4,159)$677,767 
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月
普通股额外
付费
资本		已保留
收益		累计其他综合收益（亏损）总计
股东
公平
股份金额
截至2023年9月30日的余额56,167 56 395,771 501,207 (4,395)$892,639 
基于股票的薪酬— — 48,120 — — 48,120 
行使的股票期权14 — 261 — — 261 
授予限制性股票单位后发行普通股102 — — — — — 
根据员工股票购买计划发行普通股73 — 9,534 — — 9,534 
与股权奖励相关的税款和/或行使价的净结算(43)— (6,826)— — (6,826)
扣除税款的证券未实现收益— — — — 4,929 4,929 
净收入— — — 38,116 — 38,116 
截至 2023 年 12 月 31 日的余额56,313 $56 $446,860 $539,323 $534 $986,773 
截至2022年12月31日的六个月
普通股额外
付费
资本		已保留
收益		累计其他综合亏损总计
股东
公平
股份金额
截至2022年6月30日的余额55,190 $55 $289,843 $325,868 $(2,303)$613,463 
基于股票的薪酬— — 91,124 — — 91,124 
行使的股票期权242 — 2,941 — — 2,941 
授予限制性股票单位后发行普通股609 1 (1)— — — 
根据员工股票购买计划发行普通股61 — 8,450 — — 8,450 
与股权奖励相关的税款和/或行使价的净结算(334)— (82,307)— — (82,307)
扣除税款的证券未实现亏损— — — — (1,856)(1,856)
净收入— — — 45,952 — 45,952 
截至2022年12月31日的余额55,768 $56 $310,050 $371,820 $(4,159)$677,767 
截至2023年12月31日的六个月
普通股额外
付费
资本		已保留
收益		累计其他综合收益（亏损）总计
股东
公平
股份金额
截至2023年6月30日的余额55,912 $56 $380,632 $466,690 $(4,515)$842,863 
基于股票的薪酬— — 92,084 — — 92,084 
行使的股票期权28 — 484 — — 484 
股权奖励归属后发行普通股489 — — — — — 
根据员工股票购买计划发行普通股73 — 9,534 — — 9,534 
与股权奖励相关的税款和/或行使价的净结算(189)— (35,874)— — (35,874)
扣除税款的证券未实现收益— — — — 5,049 5,049 
净收入— — — 72,633 — 72,633 
截至 2023 年 12 月 31 日的余额56,313 $56 $446,860 $539,323 $534 $986,773 
见未经审计的合并财务报表的附注。
4
目录
PAYLOCITY 控股公司
未经审计的合并现金流量表
（以千计）
六个月已结束
十二月三十一日
20222023
来自经营活动的现金流：
净收入$45,952 $72,633 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
股票薪酬支出83,364 82,213 
折旧和摊销费用29,094 35,501 
递延所得税支出（福利）(20,856)15,225 
信贷损失准备金602 463 
可供出售证券折扣的净增加(2,039)(2,683)
其他1,410 (3,870)
运营资产和负债的变化：
应收账款(9,377)(7,052)
递延合同费用(40,638)(30,743)
预付费用和其他616 (11,328)
应付账款(392)1,131 
应计费用和其他(8,979)(14,278)
经营活动提供的净现金78,757 137,212 
来自投资活动的现金流：
购买可供出售证券(296,060)(164,815)
可供出售证券的销售和到期所得收益190,253 150,851 
资本化的内部使用软件成本(19,740)(29,483)
购买财产和设备(6,663)(6,142)
收购业务，扣除获得的现金— (12,015)
其他投资活动29 (583)
用于投资活动的净现金(132,181)(62,187)
来自融资活动的现金流：
客户资金负债的净变动(922,079)642,416 
员工股票购买计划的收益8,450 9,534 
与股权奖励净股结算相关的已缴税款(79,369)(35,390)
其他筹资活动(864)13,356 
由（用于）融资活动提供的净现金(993,862)629,916 
现金、现金等价物和客户现金及现金等价物持有的资金的净变动(1,047,286)704,941 
现金、现金等价物以及为客户现金和现金等价物持有的资金——期初3,793,453 2,421,312 
现金、现金等价物以及为客户现金和现金等价物持有的资金——期末$2,746,167 $3,126,253 
非现金投资和融资活动的补充披露
购买应计但未支付的财产和设备$— $3,422 
为收购承担的负债$117 $382 
现金流信息的补充披露
支付利息的现金$157 $247 
已支付的所得税现金（已收到退款）$(158)$25,561 
将现金、现金等价物和客户现金和现金等价物持有的资金与合并资产负债表的对账
现金和现金等价物$120,053 $366,904 
为客户现金和现金等价物持有的资金2,626,114 2,759,349 
现金、现金等价物和客户现金及现金等价物持有的资金总额$2,746,167 $3,126,253 
见未经审计的合并财务报表附注。
5
目录
PAYLOCITY 控股公司
未经审计的合并财务报表附注
（所有金额均以千计，每股数据除外）
(1) 业务的组织和描述
 
Paylocity Holding Corporation（“公司”）是一家基于云的人力资本管理和薪资软件解决方案提供商，为现代劳动力提供综合平台。服务以软件即服务（“SaaS”）交付模式提供。该公司全面的产品套件提供了一个统一的平台，可帮助企业吸引和留住人才，建立文化和与员工的联系，并简化和自动化人力资源和薪资流程。
(2) 重要会计政策摘要
(a) 估算值的列报、合并和使用的基础
这些未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。未经审计的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。无法肯定地预测未来事件及其影响；因此，会计估算需要作出判断。编制这些合并财务报表时使用的会计估算值可能会随着新事件的发生、经验的积累、获得的额外信息以及运营环境的变化而变化。
(b) 未经审计的中期合并财务信息
 
随附的未经审计的合并财务报表和附注是根据GAAP和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，中期财务信息包括公允列报公司财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流所必需的所有正常经常性调整。截至2023年12月31日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表全年业绩或未来任何时期的业绩。这些未经审计的合并财务报表应与公司10-K表年度报告中包含的截至2023年6月30日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
(c) 所得税
所得税根据ASC 740 “所得税” 使用资产负债法进行核算。公司的所得税准备金基于年度有效税率法。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转额之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。
公司确认递延所得税资产，前提是它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差额的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略以及近期经营业绩。如果公司确定将来能够变现超过其净入账金额的递延所得税资产，它将调整递延所得税资产估值补贴，这将减少所得税准备金。
6
目录
(d) 最近发布的会计准则
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07年会计准则更新》，《分部报告》（主题280）：对应申报分部披露的改进 （“亚利桑那州立大学 2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 年主要要求披露定期向首席运营决策者提供的重大细分市场支出以及其他增量分部信息。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用，并将追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其合并财务报表和相关披露的影响，并正在评估采用的时机。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了2023-09年会计准则更新，所得税（主题740）：所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年主要要求每年披露实体的有效税率对账和按司法管辖区分的所得税中的特定类别。增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顾性的。亚利桑那州立大学在2024年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其合并财务报表和相关披露的影响，并正在评估采用的方法和时间。
财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计公告，这些声明自规定的生效日期起由公司采用。除非另有讨论，否则公司认为，最近发布的其他尚未生效的准则在采用后不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
(3) 收入
该公司的收入来自合同，主要来自经常性服务费。虽然其大多数协议通常可以由客户取消 60提前几天通知，公司还向其客户提供定期协议，这些协议通常是 两年长度。经常性费用来自工资单、计时和与人力资源相关的基于云的计算服务。随着时间的推移，公司的大部分经常性费用将随着服务的提供而得到满足。与薪资服务相关的绩效义务在处理客户的工资单时得到履行，费用根据每位员工的每次工资频率费用收取和收取。与工时和考勤服务以及人力资源相关服务相关的绩效义务随着时间的推移逐月得到履行，费用按每位员工每月的费用收取和收取。对于基于订阅的费用，可能包括工资单、工时和出勤以及其他与HCM相关的服务，公司确认每月适用的经常性费用，并根据每位员工每月的费用收取和收取的费用。实施服务和其他服务主要包括不可退还的实施费用，其中包括在公司的基于云的模块中设置客户并将数据加载到该公司的云模块中。这些实施活动被视为组织活动。公司已确定，不可退还的预付费用为某些客户提供了续订合同的实质性权利。
收入分类
下表按经常性费用和实施服务及其他类别分列了合同总收入，公司认为这些费用描述了其收入的性质、金额和时间：
三个月已结束
十二月三十一日		六个月已结束
十二月三十一日
2022202320222023
经常性费用$247,522 $285,140 $484,341 $565,039 
实施服务及其他8,912 13,276 17,499 25,062 
合同总收入$256,434 $298,416 $501,840 $590,101 
递延收入
经常性收入的收入确认时间与开具发票的时间一致，因为它们是根据客户工资单处理周期或按月同时进行的。因此，公司不确认与经常性收入相关的合同资产或负债。
7
目录
公司通常延期和摊销与实施服务相关的不可退还的预付费用，期限通常不超过 24月份视合同类型而定。 下表汇总了与这些不可退还的预付费用相关的递延收入（即合同负债）的变化，如下所示：
三个月已结束
十二月三十一日		六个月已结束
十二月三十一日
2022202320222023
期初余额$14,195$24,140$12,233$22,617
收入递延12,00211,58820,23422,232
确认的收入(6,460)(9,483)(12,730)(18,604)
期末余额$19,737$26,245$19,737$26,245
与这些不可退还的预付费用相关的递延收入记录在未经审计的合并资产负债表上的应计费用和其他长期负债中。公司预计将确认这些递延收入余额为美元17,203在2024财年，美元7,841在 2025 财年和 $1,201在 2026 财年及以后。
递延合同费用
公司延迟支付符合ASC 340-40资本化标准的某些销售和佣金成本。该公司还将某些成本资本化，以履行与其专有产品相关的合同，前提是这些成本可以识别，产生或增强用于履行未来履约义务的资源，并且预计将根据ASC 340-40收回。实施费被视为不可退还的预付费用，相关的实施成本必须资本化，并在预期的收益期内摊销，在此期间，公司预计将收回成本并增强其履行未来绩效义务的能力。
公司利用投资组合方法来计算获得合同的成本和履行合同的成本。这些资本化成本将在预期的受益期内摊销，而预期的受益期已确定已经结束 7年份基于公司的平均客户寿命和其他定性因素，包括技术变更率。公司在续订时不会为获得或履行合同而产生任何额外费用。当现有客户购买额外服务时，公司确认额外的销售和佣金成本以及配送成本。这些额外费用仅与购买的额外服务有关，与以前服务的续订无关。
8
目录
下表列出了递延合同成本和这些递延合同成本的相关摊销费用：
截至2022年12月31日的三个月
期初余额资本化成本摊销期末余额
获得新合同的费用$191,088 $20,310 $(10,845)$200,553 
履行合同的成本117,524 18,803 (6,010)130,317 
总计$308,612 $39,113 $(16,855)$330,870 
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月
期初余额资本化成本摊销期末余额
获得新合同的费用$224,409 $18,576 $(12,928)$230,057 
履行合同的成本163,817 19,805 (8,699)174,923 
总计$388,226 $38,381 $(21,627)$404,980 
截至2022年12月31日的六个月
期初余额资本化成本摊销期末余额
获得新合同的费用$182,543 $39,222 $(21,212)$200,553 
履行合同的成本106,025 35,665 (11,373)130,317 
总计$288,568 $74,887 $(32,585)$330,870 
截至2023年12月31日的六个月
期初余额资本化成本摊销期末余额
获得新合同的费用$218,965 $36,336 $(25,244)$230,057 
履行合同的成本153,366 38,260 (16,703)174,923 
总计$372,331 $74,596 $(41,947)$404,980 
递延合同成本记录在未经审计的合并资产负债表上的递延合同成本和长期递延合同成本中。递延合同成本的摊销主要记录在未经审计的合并运营和综合收益报表中的收入成本以及销售和营销中。
剩余的履约义务
公司与其定期合同的最低月费相关的剩余履约义务余额约为美元70,999截至 2023 年 12 月 31 日，这将在未来得到普遍认可 24月。这一余额不包括最初预期期限为一年或更短的合同以及将可变对价完全分配给完全未履行的履约义务的合同的未履行义务的价值。
(4) 业务组合

2023年11月30日，公司通过Trace与公司子公司合并收购了TraceHQ.com公司（“Trace”）的所有已发行股份，现金对价为美元12,086，但须视营运资金和其他惯例购买价格调整而定。Trace提供员工人数规划解决方案，可扩展公司在该领域的产品功能。Trace收购价格的初步分配约为$7,504商誉的，美元3,000专有技术和其他非物质资产和负债。公司将本次交易记作业务合并，并按收购之日各自的估计公允价值记录了收购的资产和承担的负债，支付的超额对价记作商誉。所有收购资产和假设负债的公允价值目前是临时性的，随着公司继续评估和分析估值中使用的估计值和假设，在衡量期内可能会发生变化。测量期将在不迟于收购之日起一年内结束。
9
目录
自交易结束以来，此次收购的结果已包含在公司的合并财务报表中，对公司无关紧要。未提供预计信息，因为此次收购的影响对公司的合并财务报表并不重要。与本次交易相关的商誉主要归因于员工队伍的聚集以及公司产品供应的扩大和增强带来的增长机会。出于所得税的目的，与Trace收购相关的商誉不可扣除。与收购相关的直接成本并不重要，在未经审计的合并运营和综合收益报表中作为一般和管理费用记作支出。
(5) 资产负债表信息
下表提供了所选合并资产负债表项目的详细信息：
与应收账款有关的信贷损失备抵金的活动如下：
截至 2023 年 6 月 30 日的余额$1,620
记入费用463
注销(314)
截至2023年12月31日的余额$1,769
资本化内部使用软件和累计摊销额如下：
6月30日
2023		十二月三十一日
2023
大写的内部使用软件$248,738 $286,103 
累计摊销(162,611)(182,822)
资本化的内部使用软件，净值$86,127 $103,281 
资本化内部使用软件成本的摊销主要包含在收入成本中，总额为 $7,478和 $10,676在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个月，分别为美元14,520和 $20,211分别在截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月中。
财产和设备的主要类别净额如下：
6月30日
2023		十二月三十一日
2023
办公设备$2,508 $2,792 
计算机设备58,670 62,301 
家具和固定装置12,958 12,986 
软件11,127 11,944 
租赁权改进48,159 48,829 
客户租用的时钟8,533 9,258 
总计141,955 148,110 
累计折旧(77,886)(84,960)
财产和设备，净额$64,069 $63,150 
折旧费用为 $4,579和 $5,179在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个月，分别为美元9,033和 $10,229分别在截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月中。
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目录
下表汇总了截至2023年12月31日的六个月中商誉的变化：
十二月三十一日
2023
截至 2023 年 6 月 30 日的余额$102,054
归因于收购的增加7,504
截至2023年12月31日的余额$109,558
有关本年度收购活动的更多详情，请参阅附注4。
公司的可摊销无形资产和估计使用寿命如下：
6月30日
2023		十二月三十一日
2023		加权平均使用寿命（年）
专有技术$43,129 $46,129 5.9
客户关系22,200 22,200 7.8
非招标协议1,600 1,600 3.1
商标名称1,640 1,640 5.0
总计68,569 71,569 
累计摊销(34,042)(39,103)
无形资产，净额$34,527 $32,466 
收购的无形资产的摊销费用为美元2,770和 $2,525在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个月，分别为美元5,541和 $5,061在截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月中，分别包含在收入成本以及一般和行政成本中。
截至2023年12月31日，收购的无形资产的未来摊销费用如下：
2024 财年的剩余时间
$5,182 
2025 财年
9,488 
2026 财年
7,869 
2027 财年
5,493 
2028 财年
3,629 
此后805 
总计 $32,466 
应计费用的组成部分如下：
6月30日
2023		十二月三十一日
2023
应计工资和人事成本$85,019$66,520
经营租赁负债7,8008,197
递延收入24,53930,306
其他25,92942,098
应计费用总额$143,287$147,121
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目录
(6) 企业投资和为客户持有的资金
企业投资和为客户持有的资金包括以下内容：
2023年6月30日
问题类型摊销成本未实现收益总额未实现损失总额公允价值
现金和现金等价物$288,767$—$—$288,767
为客户现金和现金等价物持有的资金2,132,545——2,132,545
可供出售证券：
商业票据110,00312(138)109,877
公司债券112,26218(1,867)110,413
资产支持证券30,06110(337)29,734
存款证68,2475(93)68,159
美国国债158,839—(2,839)156,000
美国政府机构证券8,000—(513)7,487
其他7,329—(129)7,200
可供出售证券总数494,74145(5,916)488,870
投资总额$2,916,053$45$(5,916)$2,910,182
2023年12月31日
问题类型摊销成本未实现收益总额未实现损失总额公允价值
现金和现金等价物$366,904$—$—$366,904
为客户现金和现金等价物持有的资金2,759,349——2,759,349
可供出售证券：
商业票据49,0025(19)48,988
公司债券204,6822,830(751)206,761
资产支持证券40,140336(160)40,316
存款证37,62036(6)37,650
美国国债159,125106(1,168)158,063
美国政府机构证券8,000—(323)7,677
其他12,819163(50)12,932
可供出售证券总数511,3883,476(2,477)512,387
投资总额$3,637,641$3,476$(2,477)$3,638,640
所有可供出售的证券均包含在2023年6月30日和2023年12月31日为客户持有的基金中。
截至2023年6月30日和2023年12月31日，现金和现金等价物以及为客户的现金和现金等价物持有的资金包括活期存款账户和货币市场基金。
未经审计的合并资产负债表上的投资分类如下：
6月30日
2023		2023年12月31日
现金和现金等价物$288,767$366,904
为客户持有的资金2,621,4153,271,736
投资总额$2,910,182$3,638,640
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目录
截至2023年6月30日和2023年12月31日，处于未实现亏损状态的时间少于或超过12个月的可供出售证券的公允市场价值如下：
2023年6月30日
未实现亏损的证券
职位少于 12 个月		未实现亏损的证券
职位超过 12 个月		总计
未实现损失总额公允价值未实现损失总额公允价值未实现损失总额公允价值
商业票据$(138)$96,665$— $—$(138)$96,665
公司债券(695)71,089(1,172)32,807(1,867)103,896
资产支持证券(233)23,313(104)2,038(337)25,351
存款证(93)52,254— —(93)52,254
美国国债(1,075)95,388(1,764)60,612(2,839)156,000
美国政府机构证券— —(513)7,487(513)7,487
其他(71)5,326(58)1,874(129)7,200
可供出售证券总数$(2,305)$344,035$(3,611)$104,818$(5,916)$448,853
2023年12月31日
未实现亏损的证券
职位少于 12 个月		未实现亏损的证券
职位超过 12 个月		总计
未实现损失总额公允价值未实现损失总额公允价值未实现损失总额公允价值
商业票据$(19)$32,846$— $—$(19)$32,846
公司债券(60)24,428(691)31,909(751)56,337
资产支持证券(5)6,171(155)9,906(160)16,077
存款证(6)21,394— —(6)21,394
美国国债(178)80,597(990)67,913(1,168)148,510
美国政府机构证券— —(323)7,677(323)7,677
其他— —(50)3,596(50)3,596
可供出售证券总数$(268)$165,436$(2,209)$121,001$(2,477)$286,437
公司定期审查其投资组合的构成，以确定是否存在信用减值。该公司做到了 不确认截至2022年12月31日或2023年12月31日的三到六个月内的任何信用减值损失。截至2023年12月31日，公司投资组合中的所有证券的评级均为A-1或以上。
在截至2022年12月31日或2023年12月31日的三六个月中，公司没有对待售证券的已实现收益和亏损的累计其他综合收益进行任何重大重新分类调整。有 不截至2022年12月31日或2023年12月31日的三六个月内，出售可供出售证券的已实现收益或亏损。
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目录
截至2023年12月31日，可供出售证券的预期到期日如下：
摊销成本公允价值
一年或更短$214,684$213,663
一到两年152,062151,098
两年到三年85,61386,714
三年到五年59,02960,912
可供出售证券总数$511,388$512,387
(7) 公允价值计量
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入。层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
•级别 1-相同资产和负债在活跃市场的报价。
•二级——在活跃市场中，类似资产和负债的报价，或该资产或负债可直接或间接观察到的其他投入，基本上是整个金融工具的报价。
•3级——几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、折扣现金流方法和使用大量不可观察投入的类似技术。
公司使用第一级投入定期按公允价值衡量某些现金和现金等价物、为客户的现金和现金等价物持有的资金、应收账款、应付账款和客户资金债务。根据这些资产和负债的短期性质，公司认为这些金融资产和负债的记录价值近似于2023年6月30日和2023年12月31日各自资产和负债的公允价值。
有价证券由归类为可供出售的证券以及某些现金等价物组成，使用从独立定价服务获得的二级投入定期按公允价值入账。可供出售的证券包括商业票据、公司债券、资产支持证券、存款证、美国国库证券、美国政府机构和其他证券。独立定价服务利用各种输入，包括基准收益率、经纪商/交易商报价、报告的交易、发行人利差以及其他可用的市场数据。公司以抽样为基础，对照其他第三方定价来源对照独立定价服务的定价是否合理。该公司没有调整独立定价服务获得的任何价格，因为它认为这些价格的估值是适当的。有 不2023年6月30日或2023年12月31日被归类为公允价值层次结构第三级的可供出售证券。
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目录
公司现金和现金等价物以及可供出售证券的公允价值水平如下：
2023年6月30日
总计第 1 级第 2 级第 3 级
现金和现金等价物$288,767$288,767$—$—
为客户现金和现金等价物持有的资金2,132,5452,132,545——
可供出售证券：
商业票据109,877—109,877—
公司债券110,413—110,413—
资产支持证券29,734—29,734—
存款证68,159—68,159—
美国国债156,000—156,000—
美国政府机构证券7,487—7,487—
其他7,200—7,200—
可供出售证券总数488,870—488,870—
投资总额$2,910,182$2,421,312$488,870$—
2023年12月31日
总计第 1 级第 2 级第 3 级
现金和现金等价物$366,904$366,904$—$—
为客户现金和现金等价物持有的资金2,759,3492,759,349——
可供出售证券：
商业票据48,988—48,988—
公司债券206,761—206,761—
资产支持证券40,316—40,316—
存款证37,650—37,650—
美国国债158,063—158,063—
美国政府机构证券7,677—7,677—
其他12,932—12,932—
可供出售证券总数512,387—512,387—
投资总额$3,638,640$3,126,253$512,387$—
按非经常性公允价值记录的资产和负债
公司按公允价值记录企业合并中收购的资产和承担的负债。有关按非经常性公允价值记录的某些资产和负债的公允价值计量的更多详情，请参阅附注4。
(8) 债务
2019年7月，公司与PNC银行、全国协会和其他贷款机构签订了循环信贷协议，该协议由公司几乎所有的资产担保，但须遵守某些限制。2022年8月，公司对上述信贷协议进行了第一项修订，将我们的循环信贷额度（“信贷额度”）的借款能力提高到美元550,000，最多可以增加到美元825,000，但须获得贷款人的额外承诺和某些批准，并满足其他要求。修订后的信贷协议将信贷额度的到期日延长至2027年8月，并将基于伦敦银行同业拆借利率的利率改为基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）的利率。该公司有 不在 2023 年 6 月 30 日或 2023 年 12 月 31 日借款。
任何借款的收益将用于为营运资金、资本支出和一般公司用途提供资金，包括允许的收购、允许的投资、允许的分配和股票回购。公司通常可以在信贷额度下借款、预付和再借款，并终止或减少贷款人的贷款
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循环信贷额度到期前的任何时候的承诺，除了惯常的 “破产” 费用外，不收取溢价或罚款。
信贷额度下的任何借款通常将根据公司的选择按年利率计算利息，每种情况下的利率是参照定期SOFR利率加上SOFR调整或调整后的基准利率确定的，再加上适用的利润率 0.875% 至 1.500% 和 0.0% 至 0.500百分比分别基于当时适用的净总杠杆比率。此外，公司必须为信贷额度的可用和/或未提取部分支付某些承诺、信用证预付款和信用证参与费。
公司必须遵守某些惯常的肯定和否定承诺，包括要求将最大净总杠杆率维持在不大于 4.00到 1.00，（向上升到 4.50在完成某些允许的收购的财政季度之后的连续4个财政季度为1.00，最低利息覆盖率不低于 2.00到 1.00。截至2023年12月31日，公司遵守了上述所有契约。
(9) 股票薪酬
2023年11月，公司股东批准了2023年股权激励计划（“2023年计划”）。2023年计划是2014年股权激励计划（“2014计划”）的继任者，允许公司董事会薪酬委员会酌情授予限制性股票单位（“RSU”）、市场份额单位（“MSU”）和其他股权激励。自2023年计划生效之日以来，根据2014年计划没有或将要发放任何新的奖励。2014年计划下的未偿奖励继续受2014年计划的条款和条件的约束。
截至2023年12月31日，该公司有 2,009可供未来授予的股份，以及 1,961股票受未偿还期权或奖励的约束。通常，公司发行先前未发行的股票以行使股票期权或授予奖励；但是，根据2023年计划，以前获得授予奖励但被没收或在行使或发行时净结算的股票可能会根据2023年计划重新发行，以满足未来的发行需求。
与限制性股票单位、MSU和员工股票购买计划相关的股票薪酬支出包含在随附的未经审计的合并运营报表和综合收益报表的以下细列项目中：
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
2022202320222023
收入成本$5,232 $5,475 $9,273 $10,418 
销售和营销10,795 10,043 20,354 19,268 
研究和开发11,292 11,313 20,094 21,071 
一般和行政16,232 16,377 33,643 31,456 
股票薪酬支出总额$43,551 $43,208 $83,364 $82,213 
此外，该公司资本化了美元3,154和 $3,916截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个月中，股票薪酬支出分别占其资本化内部使用软件成本的百分比，以及美元6,096和 $7,965分别在截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月中。
有 不在截至2023年12月31日的六个月内授予的股票期权。 下表显示了截至2023年12月31日的六个月中的股票期权活动：
未完成的期权
股票数量加权平均行使价加权平均剩余合同期限（年）聚合内在价值
2023 年 7 月 1 日的期权余额288 $23.63 1.2$46,129 
行使的期权(28)$17.43 
2023 年 12 月 31 日的期权余额260 $24.30 0.7$36,392 
期权于 2023 年 12 月 31 日归属和可行使260 $24.30 0.7$36,392 
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已行使期权的总内在价值为美元1,484和 $2,206在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个月中，分别为美元49,627和 $4,700分别在截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月中。
公司根据其股权激励计划向te发放RSUrm由公司董事会薪酬委员会酌情决定。限制性股票单位通常归属 四年在授予日期之后，并有基于时间的归属条件。
下表显示了截至2023年12月31日的六个月中限制性股票单位的活动：
单位加权平均授予日期公允价值
2023 年 7 月 1 日的 RSU 余额1,242 $225.30 
RSU 已获批753 $193.88 
RSU 已归属(429)$191.68 
RSU 被没收(62)$213.01 
截至 2023 年 12 月 31 日的 RSU 余额1,504 $219.66 
公司还根据其股权激励计划向MSU授予MSU，其条款由公司董事会薪酬委员会酌情决定。有资格归属的MSU的实际数量是基于相对股东总回报率（“TSR”）目标的实现情况，而构成罗素3000指数的每家公司在大约一段时间内实现的股东总回报率 三年时期。在 TSR 测量周期结束时，MSU 的悬崖背心，直到 200每个MSU的目标股票数量的百分比有资格获得。
下表显示了截至2023年12月31日的六个月中的市场份额单位活动：
单位加权平均授予日期公允价值
2023 年 7 月 1 日 MSU 余额171$320.38
授予了 MSU86$256.66
MSU 归属(60)$178.04
截至 2023 年 12 月 31 日的 MSU 余额197$335.84
该公司使用蒙特卡罗模拟模型估算了MSU的授予日期的公允价值，该模型包括以下假设：
六个月已结束
十二月三十一日
20222023
估值假设：
预期股息收益率—%—%
预期波动率
51.0% - 52.7%
44.5%
预期期限（年）
2.75 - 3.04
3.04
无风险利率
3.11% - 4.01%
4.58%
截至 2023 年 12 月 31 日，有 $198,250与未归属的限制性股票单位和MSU相关的未确认的总薪酬成本（扣除预计没收额）。预计将在加权平均期内确认该成本 1.9年份。
(10) 诉讼
2020年11月16日，库克县巡回法院可能对该公司提起集体诉讼，指控该公司违反了《伊利诺伊州生物识别信息隐私法》。投诉寻求
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法定损害赔偿、律师费和其他费用。2023年9月11日，向库克县巡回法院对该公司提起了第二起可能的集体诉讼，指控该公司违反了《伊利诺伊州生物识别信息隐私法》，与第一起诉讼中的索赔重叠。公司目前无法估计与这些事项有关的任何合理可能的损失或损失范围。该公司打算大力为这些诉讼辩护。
公司不时受到正常业务过程中产生的诉讼。其中许多事项全部或部分由保险承保。公司管理层认为，目前任何未决或威胁事项的最终处置不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。但是，这些事项存在固有的不确定性，根据这些事项的最终处置，可能会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。
(11) 所得税
公司的季度所得税准备金基于年度有效税率法。公司的季度所得税准备金还包括某些不寻常或不经常发生的项目（如果有）的税收影响，包括对估值补贴的判断变化和税法或税率变化的影响，以及这些项目发生的过渡期内的其他离散项目。
该公司的有效税率为 14.3% 和 28.8截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个月，分别为百分比。截至2022年12月31日的三个月，该公司的有效税率低于联邦法定税率 21％主要是由于估值补贴的减少，但部分被美国国税法第162（m）条规定的不可扣除的股票薪酬所抵消。截至2023年12月31日的三个月，该公司的有效税率高于联邦法定税率 21% 主要来自州和地方所得税。
该公司的有效税率是（82.9)% 和 25.8截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月分别为百分比。截至2022年12月31日的六个月中，该公司的有效税率低于联邦法定税率 21％主要是由于员工股票薪酬、州和地方所得税的超额税收优惠以及估值补贴的减少。截至2023年12月31日的六个月中，该公司的有效税率高于联邦法定税率 21% 主要来自州和地方所得税。
(12) 每股净收益
每股普通股的基本净收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，如果是摊薄，则使用该期间潜在的已发行普通股数量计算得出。公司的潜在普通股包括行使股票期权时可发行的增量普通股，
18
目录
截至资产负债表日的限制性股票单位和市场份额单位的发行。 下表显示了每股基本净收益和摊薄后净收益的计算结果：
三个月已结束
十二月三十一日		六个月已结束
十二月三十一日
2022202320222023
分子：
净收入$15,600 $38,116 $45,952 $72,633 
分母：
计算每股净收益时使用的加权平均股数：
基本55,721 56,244 55,587 56,140 
潜在稀释股票的加权平均效应：
员工股票期权、限制性股票单位和市场份额单位753 611 972 766 
稀释56,474 56,855 56,559 56,906 
每股净收益：
基本$0.28 $0.68 $0.83 $1.29 
稀释$0.28 $0.67 $0.81 $1.28 
下表汇总了截至2022年12月31日和2023年12月31日的已发行限制性股票单位和市场份额单位，这些单位被排除在报告期的摊薄每股计算之外，因为将其包括在内会产生反稀释作用：
三个月已结束
十二月三十一日		六个月已结束
十二月三十一日
2022202320222023
市场份额单位57176017
限制性库存单位6162260115
总计6733966132
19
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
此处包含的不仅仅基于历史事实的陈述是 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述基于当前的预期和假设，受风险和不确定性的影响。由于各种因素，包括下文和第一部分第1A项下讨论的项目，我们的实际业绩可能与我们在这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”。
概述
我们是领先的基于云的人力资本管理（HCM）和薪资软件解决方案提供商，为现代劳动力提供综合平台。我们的HCM和薪资平台提供直观、易于使用的产品套件，可帮助企业吸引和留住人才，建立文化和与员工的联系，并简化和自动化人力资源和薪资流程。
有效管理人力资本是所有组织的核心职能，需要投入大量资源。我们基于云的软件解决方案与我们的统一数据库架构相结合，具有高度灵活性和可配置性，并具有现代、直观的用户体验。我们的平台提供与数百个第三方合作伙伴系统（例如 401 (k)、福利和保险提供商系统）的自动数据集成。我们计划继续投资于研发工作，这将使我们能够向新老客户提供更广泛的产品选择，专注于解决客户挑战的体验。
我们认为，通过增加客户数量来发展我们的业务有很大的机会，我们打算投资我们的业务以实现这一目标。我们通过直销队伍营销和销售我们的解决方案。随着销售代表和相关的销售和营销人员的增加，我们增加了销售和营销费用。我们打算继续在新的和现有的地理区域发展我们的销售和营销组织。除了增加客户数量外，我们还打算通过增加客户向我们购买的解决方案数量来长期增加收入。为此，我们必须继续增强和增加我们提供的解决方案的数量，以推进我们的平台。
我们还认为，提供积极的服务体验是我们销售解决方案和留住客户能力的重要因素。我们通过集成的实施和客户服务组织来补充我们全面的软件解决方案，所有这些组织都旨在满足客户和销售前景的需求。随着客户群的增长，我们预计将继续投资和发展我们的实施和客户服务组织。
随着业务的长期增长，我们将继续对整个组织进行投资。这些投资包括增加所有职能领域的人员数量，以及改善我们的解决方案和基础设施以支持我们的发展。这些投资的时间和金额根据我们增加新客户和人员以及扩大应用程序开发和其他活动的速度而有所不同。这些投资中有许多是在从中获得任何直接收益之前进行的，这将使我们难以确定我们是否在有效分配资源。我们预计这些投资绝对会增加我们的成本，但是随着我们客户数量和相关收入的增加，我们预计将获得规模经济和更高的运营杠杆率。因此，我们预计我们的毛利率和营业利润率将长期提高。
Paylocity Holding Corporation是一家特拉华州公司，成立于2013年11月。我们的业务运营由我们的全资子公司进行。
关键指标
我们会定期审查许多指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出战略决策。
收入增长
我们的经常性收入模式和较高的年收入保留率为我们未来的经营业绩和运营现金流提供了显著的可见性。这种知名度使我们能够更好地管理和投资我们的业务。总收入从截至2022年12月31日的三个月的2.730亿美元增加到截至2023年12月31日的三个月的3.264亿美元，同比增长20％。总收入从截至2022年12月31日的六个月的5.263亿美元增加到截至2023年12月31日的六个月的6.439亿美元，同比增长22％。收入同比增长的推动因素是我们的销售团队的强劲表现，以及利率上升以及由于新客户的增加而为客户持有的资金的平均每日余额增加，为客户持有的资金的利息收入的增长
20
目录
财政年度。市场和经济状况的不确定性可能会通过客户员工人数的波动、销售周期的延长、客户流失和不断变化的利率环境等因素影响收入增长，这种增长我们最近经历过并将继续经历。
调整后的毛利和调整后的息税折旧摊销前利润
我们披露调整后毛利和调整后息税折旧摊销前利润，这是非公认会计准则的衡量标准，因为我们使用它们来评估我们的业绩。我们认为，调整后毛利和调整后息税折旧摊销前利润排除了一些我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，从而有助于比较我们在报告期内的业绩。我们认为这些指标通常用于金融界，我们提供这些指标是为了增进投资者对我们的经营业绩和现金流的理解。
根据美国公认的会计原则（“GAAP”），调整后的毛利润和调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩的指标，在每种情况下，您都不应将调整后毛利视为毛利或调整后息税折旧摊销前利润作为经营活动提供的净收入或现金的替代方案，在每种情况下，均应根据公认会计原则确定。此外，我们对调整后毛利润和调整后息税折旧摊销前利润的定义可能与其他公司使用的类似标题指标的定义不同。
我们将调整后毛利定义为在摊销资本化内部使用软件成本、某些收购的无形资产的摊销、与股票发行和期权行使相关的股票薪酬支出和雇主工资税以及定义如下文的其他项目之前的毛利。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税支出（收益）、折旧和摊销费用、股票薪酬支出和雇主工资税以及与股票发行和期权行使相关的其他项目的净收益，定义见下文。
三个月已结束
十二月三十一日		六个月已结束
十二月三十一日
2022202320222023
（以千计）（以千计）
毛利与调整后毛利的对账
毛利$182,932 $218,962 $351,669 $435,081 
资本化内部使用软件成本的摊销7,478 10,676 14,520 20,211 
某些收购的无形资产的摊销1,853 1,853 3,707 3,707 
与股票发行和期权行使相关的股票薪酬支出和雇主工资税5,310 5,639 10,355 11,241 
其他物品 (1)— — 19 — 
调整后的毛利$197,573 $237,130 $380,270 $470,240 
21
目录
三个月已结束
十二月三十一日		六个月已结束
十二月三十一日
2022202320222023
（以千计）（以千计）
净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账
净收入$15,600 $38,116 $45,952 $72,633 
利息支出190 189 377 379 
所得税支出（福利）2,603 15,390 (20,823)25,287 
折旧和摊销费用14,827 18,380 29,094 35,501 
EBITDA33,220 72,075 54,600 133,800 
与股票发行和期权行使相关的股票薪酬支出和雇主工资税43,981 43,862 88,959 85,838 
其他物品 (2)151 (3,328)416 (2,143)
调整后 EBITDA$77,352 $112,609 $143,975 $217,495 
(1)代表与收购相关的成本。
(2)代表收购和其他与非经常性交易相关的成本以及租赁退出活动。
演示基础
收入
经常性收入和其他收入
我们的大部分收入来自经常性费用，这归因于我们基于云的HCM和薪资软件解决方案。每位客户的经常性费用通常包括基本费用，此外还包括基于客户员工人数和客户使用的产品数量的费用。我们还会收取代表客户准备W-2文件和年度所需申报的费用。我们对为实施我们的HCM和薪资解决方案而提供的专业服务收取实施费。
我们平台上的客户员工人数、客户购买的产品组合以及为这些客户员工提供服务的时间可能因时期而异。因此，我们系统上的客户员工人数并不能很好地衡量我们在任何给定时期的财务业绩。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个月，经常性收入和其他收入分别占我们总收入的94％和91％，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月中，经常性收入和其他收入分别占总收入的95％和92％。
虽然我们与客户的大多数协议通常可以在提前60天或更短的时间内由客户取消，但我们也有定期协议，期限通常为两年。我们的协议不包括一般的退货权，也不向客户提供拥有支持所提供服务的软件的权利。我们确认提供服务和履行相关履约义务期间的经常性费用。我们通常将与我们的专有产品相关的实施费用推迟至最多 24 个月。
为客户持有的资金的利息收入
我们通过为客户持有的资金赚取利息收入。在汇款给员工和税务机关之前，我们会收集用于支付员工工资和相关税款的资金。在向员工和税务机关汇款之前，我们通过与之有自动清算所（ACH）安排的金融机构的活期存款账户赚取这些资金的利息。我们还通过将为客户持有的部分资金投资于高流动性、投资级有价证券来赚取利息。
收入成本
收入成本包括提供我们的HCM和薪资解决方案的成本，主要包括与员工相关的费用，包括工资、股票薪酬、奖金和福利，这些费用与提供持续的客户支持和实施活动、工资税申报、打印支票和其他材料的分发有关，以及
22
目录
交付成本、计算成本、某些收购的无形资产的摊销以及与客户资金转账相关的银行费用。与经常性支助相关的费用通常在发生时记作支出。与我们的专有产品相关的实施成本在7年内资本化并摊销。随着客户群的增加，预计在可预见的将来，按绝对美元计算，我们的收入成本将增加。但是，随着业务的扩展，我们预计将长期实现成本效益，从而提高运营杠杆率和增加利润率。
我们还将内部使用软件成本的一部分资本化，然后主要作为收入成本摊销。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个月中，我们分别摊销了750万美元和1,070万美元的资本化内部使用软件成本，并在截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月中分别摊销了1,450万美元和2,020万美元的资本化内部使用软件成本。
运营费用
销售和营销
销售和营销费用主要包括我们的直销和营销人员的员工相关费用，包括工资、佣金、股票薪酬、奖金、福利、营销费用和其他相关成本。我们的销售人员根据整个财政年度的新销售额达到一定的绩效标准来获得佣金和奖金。我们将与现有客户新合同或购买额外服务相关的某些销售和佣金成本资本化，并在7年内将其摊销。
在可预见的将来，我们将寻求增加客户数量，因此，随着销售组织和营销活动的扩大，按绝对美元计算，我们的销售和营销费用预计将继续增加。
研究和开发
研发费用主要包括我们的研发和产品管理团队的员工相关费用，包括工资、股票薪酬、奖金和福利。其他费用包括与新技术的开发、维护、质量保证和测试以及现有解决方案的持续改进相关的成本。除符合资本化条件的内部使用软件成本外，研发费用均按实际支出记账。
我们将与内部使用软件相关的部分开发成本资本化。我们的资本化开发项目的时机可能会影响任何给定时期的开发成本支出。下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个月和六个月的资本化和支出研发费用金额。
三个月已结束
十二月三十一日		六个月已结束
十二月三十一日
2022202320222023
（以千计）（以千计）
研发的资本化部分$11,868 $18,435 $23,618 $37,365 
研发的支出部分41,029 46,139 81,122 90,744 
研究和开发总额$52,897 $64,574 $104,740 $128,109 
随着我们继续扩大产品供应范围并通过投资开发新技术并将其介绍给新老客户来扩大我们的技术领先地位，我们预计将加大研发力度。我们预计，按美元绝对值计算，研发费用将继续增加，但占总收入的百分比会因时期而异。
一般和行政
一般和管理费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、股票薪酬、财务和会计、法律、信息系统、人力资源和其他行政部门的奖金和福利。其他费用包括咨询和专业费用、占用费用、保险和其他公司费用。尽管我们预计，随着公司的持续增长，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将继续增加，但随着业务的扩大，我们预计将实现成本效益。
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目录
其他收入（支出）
其他收入（支出）通常包括与我们的现金和现金等价物所得利息相关的利息收入，扣除处置财产和设备的损失以及与循环信贷额度相关的利息支出。
运营结果
下表列出了我们在每个指定时期的运营报表数据。
三个月已结束
十二月三十一日		六个月已结束
十二月三十一日
2022202320222023
（以千计）（以千计）
合并运营报表数据：
收入：
经常性收入和其他收入$256,434 $298,416 $501,840 $590,101 
为客户持有的资金的利息收入16,574 27,945 24,448 53,846 
总收入273,008 326,361 526,288 643,947 
收入成本90,076 107,399 174,619 208,866 
毛利182,932 218,962 351,669 435,081 
运营费用：
销售和营销75,694 79,777 146,757 160,180 
研究和开发41,029 46,139 81,122 90,744 
一般和行政48,001 43,340 98,493 93,262 
运营费用总额164,724 169,256 326,372 344,186 
营业收入18,208 49,706 25,297 90,895 
其他收入（支出）(5)3,800 (168)7,025 
所得税前收入18,203 53,506 25,129 97,920 
所得税支出（福利）2,603 15,390 (20,823)25,287 
净收入$15,600 $38,116 $45,952 $72,633 
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目录
下表列出了我们的运营报表数据占每个所述期间总收入的百分比。
三个月已结束
十二月三十一日		六个月已结束
十二月三十一日
2022202320222023
合并运营报表数据：
收入：
经常性收入和其他收入94 %91 %95 %92 %
为客户持有的资金的利息收入6 %9 %5 %8 %
总收入100 %100 %100 %100 %
收入成本33 %33 %33 %32 %
毛利67 %67 %67 %68 %
运营费用：
销售和营销28 %24 %28 %25 %
研究和开发15 %14 %15 %14 %
一般和行政17 %13 %19 %15 %
运营费用总额60 %51 %62 %54 %
营业收入7 %16 %5 %14 %
其他收入（支出）0 %1 %0 %1 %
所得税前收入7 %17 %5 %15 %
所得税支出（福利）1 %5 %(4)%4 %
净收入6 %12 %9 %11 %
截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个月的比较
收入
（以千美元计）
三个月已结束
十二月三十一日		改变
20222023$%
经常性收入和其他收入$256,434$298,416$41,982 16 %
占总收入的百分比94 %91 %
为客户持有的资金的利息收入$16,574$27,945$11,371 69 %
占总收入的百分比6 %9 % 
经常性收入和其他收入
截至2023年12月31日的三个月，经常性收入和其他收入从截至2022年12月31日的三个月的2.564亿美元增长了4,200万美元，至2.984亿美元，增长了16％。经常性收入和其他收入的增加主要是由于我们的销售团队的强劲表现，来自新客户和现有客户的收入增加。
为客户持有的资金的利息收入
截至2023年12月31日的三个月，为客户持有的资金的利息收入从截至2022年12月31日的三个月的1,660万美元增加了1,140万美元，至2790万美元，增长了69％。与上一财年相比，为客户持有的资金的利息收入增加的主要原因是与上一财年相比，我们的客户群增加了新客户，从而提高了利率和平均每日资金余额增加。
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目录
收入成本
（以千美元计）
三个月已结束
十二月三十一日		改变
20222023$%
收入成本$90,076$107,399$17,323 19 %
占总收入的百分比33 %33 %
毛利率67 %67 %
收入成本
截至2023年12月31日的三个月，收入成本从截至2022年12月31日的三个月的9,010万美元增长了1,730万美元，至1.074亿美元，增长了19％。收入成本的增加主要是由于我们业务的持续增长，特别是，向新老客户提供服务所需的额外人员导致了1190万美元的额外员工相关成本，以及310万美元的内部使用软件的额外摊销。截至2022年12月31日的三个月和截至2023年12月31日的三个月，毛利率均为67％。
运营费用
（以千美元计）
销售和营销
三个月已结束
十二月三十一日		改变
20222023$%
销售和营销$75,694$79,777$4,083 5 %
占总收入的百分比28 %24 %
截至2023年12月31日的三个月，销售和营销费用从截至2022年12月31日的三个月的7,570万美元增加了410万美元，至7,980万美元，增长了5％。销售和营销支出的增加主要是由于390万美元的额外员工相关成本，包括扩大销售团队所产生的费用。
研究和开发
三个月已结束
十二月三十一日		改变
20222023$%
研究和开发$41,029$46,139$5,110 12 %
占总收入的百分比15 %14 %
截至2023年12月31日的三个月，研发费用从截至2022年12月31日的三个月的4,100万美元增加了510万美元，增幅为12％，至4,610万美元。研发费用的增加主要是由于与增加开发人员相关的员工相关费用增加了860万美元，但部分被同期资本化内部使用软件成本增加的480万美元所抵消。
一般和行政
三个月已结束
十二月三十一日		改变
20222023$%
一般和行政$48,001$43,340$(4,661)(10)%
占总收入的百分比17 %13 %
截至2023年12月31日的三个月，一般和管理费用从截至2022年12月31日的三个月的4,800万美元减少了470万美元，下降了10％，至4,330万美元。一般和管理费用减少的主要原因是截至三个月期间与租赁退出活动相关的430万美元收益
26
目录
2023 年 12 月 31 日。不包括与租赁退出活动相关的收益，随着业务的扩大，我们继续专注于实现成本效益，因此一般和管理费用同比保持相对平稳。
其他收入（支出）
与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月的其他收入增加了380万美元。其他收入的变化主要是由于我们的现金和现金等价物获得的利息收入增加，这是利率提高以及这些公司现金和现金等价物的平均每日余额增加所致。
所得税
截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个月，我们的有效税率分别为14.3％和28.8％。截至2022年12月31日的三个月，我们的有效税率低于21％的联邦法定税率，这主要是由于估值补贴的减少，但部分被美国国税法第162（m）条规定的不可扣除的股票薪酬所抵消。截至2023年12月31日的三个月，我们的有效税率高于21％的联邦法定税率，这主要是由于州和地方所得税的增加。
截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月的比较
收入
（以千美元计）
六个月已结束
十二月三十一日		改变
20222023$%
经常性收入和其他收入$501,840$590,101$88,261 18 %
占总收入的百分比95 %92 %
为客户持有的资金的利息收入$24,448$53,846$29,398 120 %
占总收入的百分比5 %8 % 
经常性收入和其他收入
截至2023年12月31日的六个月中，经常性收入和其他收入从截至2022年12月31日的六个月的5.018亿美元增长了8,830万美元，至5.901亿美元，增长了18％。经常性收入和其他收入的增加主要是由于我们的销售团队的强劲表现，来自新客户和现有客户的收入增加。
为客户持有的资金的利息收入
截至2023年12月31日的六个月中，为客户持有的资金的利息收入从截至2022年12月31日的六个月的2,440万美元增加了2940万美元，至5,380万美元，增长了120％。与上一财年相比，为客户持有的资金的利息收入增加的主要原因是与上一财年相比，我们的客户群增加了新客户，从而提高了利率和平均每日资金余额增加。
收入成本
（以千美元计）
六个月已结束
十二月三十一日		改变
20222023$%
收入成本$174,619$208,866$34,247 20 %
占总收入的百分比33 %32 %
毛利率67 %68 %
收入成本
截至2023年12月31日的六个月中，收入成本从截至2022年12月31日的六个月的1.746亿美元增加了3,420万美元，至2.089亿美元，增长了20％。收入成本增加的主要原因是
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目录
在我们业务的持续增长中，特别是，向新老客户提供服务所需的额外人员导致的员工相关成本增加了2170万美元，内部使用软件的额外摊销额为560万美元，额外的交付和其他处理成本为580万美元。毛利率从截至2022年12月31日的六个月的67％增加到截至2023年12月31日的六个月的68％。
运营费用
（以千美元计）
销售和营销
六个月已结束
十二月三十一日		改变
20222023$%
销售和营销$146,757$160,180$13,423 9 %
占总收入的百分比28 %25 %
截至2023年12月31日的六个月中，销售和营销费用从截至2022年12月31日的六个月的1.468亿美元增长了1,340万美元，至1.602亿美元，增长了9％。销售和营销支出的增加主要是由于额外的员工相关成本为1,070万美元，包括扩大销售团队所产生的费用。
研究和开发
六个月已结束
十二月三十一日		改变
20222023$%
研究和开发$81,122$90,744$9,622 12 %
占总收入的百分比15 %14 %
截至2023年12月31日的六个月中，研发费用从截至2022年12月31日的六个月的8,110万美元增加了960万美元，增幅为12％，至9,070万美元。研发费用的增加主要是由于与增加开发人员相关的员工相关费用增加了1,720万美元，部分被同期资本化内部使用软件成本增加的1,080万美元所抵消。
一般和行政
六个月已结束
十二月三十一日		改变
20222023$%
一般和行政$98,493$93,262$(5,231)(5)%
占总收入的百分比19 %15 %
截至2023年12月31日的六个月中，一般和管理费用从截至2022年12月31日的六个月的9,850万美元下降了520万美元，至9,330万美元，下降了5％。一般和管理费用减少的主要原因是截至2023年12月31日的六个月中，与租赁退出活动相关的430万美元收益。不包括租赁退出活动的收益，一般和管理费用同比保持相对平稳，因为随着业务的扩大，我们将继续专注于实现成本效益。
其他收入（支出）
与截至2022年12月31日的六个月相比，截至2023年12月31日的六个月的其他收入增加了720万美元。其他收入的变化主要是由于我们的现金和现金等价物获得的利息收入增加，这是利率提高以及这些公司现金和现金等价物的平均每日余额增加所致。
所得税
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月中，我们的有效税率分别为（82.9％）和25.8％。截至2022年12月31日的六个月中，我们的有效税率低于联邦法定税率
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21％主要是由于员工股票薪酬、州和地方所得税的超额税收优惠以及估值补贴的减少。截至2023年12月31日的六个月中，我们的有效税率高于21％的联邦法定税率，这主要是由于州和地方所得税。
季度趋势和季节性
由于各种因素，我们的整体经营业绩每季度都在波动，其中一些因素是我们无法控制的。不应将我们的历史业绩视为我们未来经营业绩的可靠指标。
我们的收入和相关成本会出现季节性波动，这主要出现在截至每年3月31日的第三财季。具体而言，由于我们在纳税申报要求之前为客户的员工准备了W-2文件，因此我们在第三财季的经常性收入受到了积极影响。由于我们为客户持有的资金筹集增加，我们在第三财季为客户持有的资金所赚取的利息收入也受到积极影响。某些工资税主要是在我们的第三财季征收的，随后汇出的。收入的季节性波动也对我们第三财季的毛利产生了积极影响。不应将我们第三财季的历史业绩视为我们未来经营业绩的可靠指标。
关键会计政策与估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。根据公认会计原则，我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际业绩可能与我们的估计有所不同，如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。
编制这些合并财务报表时使用的会计估算值随着新事件的发生、经验的积累、获得的额外信息以及运营环境的变化而变化。我们的关键会计政策和估算值的使用已在截至2023年6月30日的年度经审计的合并财务报表中披露，该报表包含在我们于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
流动性和资本资源
我们的主要流动性需求与一般业务需求的资金有关，包括营运资金需求、研发和资本支出。截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是3.669亿美元的现金及现金等价物。我们维持信贷协议，其中规定 $550.0百万循环信贷额度，最多可增加至 $825.0百万。截至2023年12月31日，尚未从循环信贷额度中提取任何款项。有关信贷协议的更多详细信息，请参阅未经审计的合并财务报表附注8。
我们可能会将部分多余的现金和现金等价物投资于高流动性的投资级有价证券。这些投资可能包括货币市场基金、商业票据、公司债务发行、资产支持债务证券、存款证、美国国库证券、美国政府机构证券和其他信用质量评级为A-1或更高的证券。截至2023年12月31日，我们没有任何公司投资被归类为可供出售证券。
为了发展我们的业务，我们打算增加人员和相关开支，并在我们的平台、数据中心和一般基础设施上进行大量投资。这些投资的时间和金额将根据我们的财务状况、增加新客户和新人员的速度以及模块开发、数据中心和其他活动的规模而有所不同。这些投资中有许多是在获得任何直接收益之前进行的，这可能会对我们在任何特定时期的流动性和现金流产生负面影响，并可能使我们难以确定我们是否在有效分配资源。但是，我们预计主要通过运营现金流为我们的运营、资本支出、收购和其他投资提供资金，如果我们的流动性需求超过运营现金，我们将利用手头现金或利用信贷额度下的借款能力来满足这些需求。
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由于工资和纳税义务的到期时间，为客户持有的资金和客户资金负债在不同时期之间差异很大。我们的工资处理活动涉及将大量资金从雇主账户转移到雇员和相关税务机关。尽管我们在代表客户支付任何款项之前从客户的账户中扣款，但从我们支付应付给员工、税务和其他监管机构的款项到客户为支付这些应付金额而提供的资金实际结清到我们的运营账户之间会有一段延迟。我们目前与美国多家主要银行签订了协议，以执行ACH和电汇，以支持我们的客户工资和税务服务。我们认为，根据这些ACH安排，我们有足够的能力在可预见的将来处理所有交易量。我们主要通过ACH交易收取服务费用，同时从客户账户中扣除工资和纳税义务，因此能够降低可收性和应收账款风险。
我们认为，我们目前的现金和现金等价物、未来的运营现金流以及信贷额度将足以满足至少未来12个月及以后在可预见的将来持续的营运资金、资本支出和其他流动性需求。
下表列出了有关所述期间的现金流量的数据：
六个月已结束
十二月三十一日
20222023
经营活动提供的净现金$78,757 $137,212 
来自投资活动的现金流：
购买可供出售证券(296,060)(164,815)
可供出售证券的销售和到期所得收益190,253 150,851 
资本化的内部使用软件成本(19,740)(29,483)
购买财产和设备(6,663)(6,142)
收购业务，扣除获得的现金— (12,015)
其他投资活动29 (583)
用于投资活动的净现金(132,181)(62,187)
来自融资活动的现金流：
客户资金负债的净变动(922,079)642,416 
员工股票购买计划的收益8,450 9,534 
与股权奖励净股结算相关的已缴税款(79,369)(35,390)
其他筹资活动(864)13,356 
由（用于）融资活动提供的净现金(993,862)629,916 
现金、现金等价物和客户现金及现金等价物持有的资金的净变动$(1,047,286)$704,941 
运营活动
截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月中，经营活动提供的净现金分别为7,880万美元和1.372亿美元。经营活动提供的净现金从截至2022年12月31日的六个月变动至截至2023年12月31日的六个月，主要是由于调整了股票薪酬支出、折旧和摊销费用以及递延所得税支出（收益）等非现金项目后的经营业绩改善，但与截至2022年12月31日的六个月相比，截至2023年12月31日的六个月中运营资产和负债的净变动部分抵消了这一变化。
投资活动
截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月中，用于投资活动的净现金分别为1.322亿美元和6,220万美元。由于我们将为客户持有的部分资金投资于高流动性、投资级有价证券，因此投资活动中使用的净现金受到购买和销售时间以及投资到期日的重大影响。为投资客户持有的资金金额将根据收取客户资金的时间以及应付给客户员工、税务和其他监管机构的款项的时间而有所不同。
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投资活动中使用的净现金的变化主要是由于可供出售证券的购买量减少了1.312亿美元，与六个月相比，可供出售证券的销售和到期日收益减少了3,940万美元，收购额外支付的1,200万美元，扣除收购的现金，以及970万美元的额外资本化内部用途软件成本，部分抵消了这一变化已于 2022 年 12 月 31 日结束。
融资活动
截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月中，（用于）融资活动提供的净现金分别为9.939亿美元和6.299亿美元。（用于）融资活动提供的净现金的变化主要是由于与截至2022年12月31日的六个月相比，在截至2023年12月31日的六个月中，客户资金负债的净变动增加了15.645亿美元，这是由于在截至2023年12月31日的六个月期间收集客户资金以及相关资金汇给客户员工和税务机关的时间安排。
合同义务和承诺
截至2023年12月31日，我们的主要承诺包括7,010万美元的经营租赁债务，其中1,060万美元将在未来十二个月内到期。我们还有5,960万美元的收购债务，其中4,040万美元将在未来十二个月内到期。
资本支出
随着我们继续发展业务以及扩大和增强我们的运营设施、数据中心和技术基础设施，我们预计将继续投资于资本支出。未来的资本要求将取决于许多因素，包括我们的销售增长率。如果我们的销售增长或其他因素不符合我们的预期，我们可能会取消或削减资本项目，以减轻对现金使用的影响。截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月中，资本支出分别为670万美元和610万美元，其中不包括同期分别为1,970万美元和2950万美元的资本化内部使用软件成本。
新的会计公告
有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅未经审计的合并财务报表附注2。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们主要在美国开展业务，在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率和某些其他风险，包括与美国总体经济状况变化相关的风险。请参阅 “第 I 部分” 第 1A 项。我们于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的风险因素”，内容涉及与我们的业务相关的风险。
我们没有使用也不打算使用衍生品来减轻利率或其他风险敞口的影响，或用于交易或投机目的。
利率风险
截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为3.669亿美元，为客户持有的资金为32.717亿美元。我们将现金和现金等价物以及为客户持有的很大一部分资金存入各种金融机构的活期存款账户。我们将多余的现金和现金等价物以及为客户持有的资金的一部分投资于有价证券，包括货币市场基金、商业票据、公司债务发行、资产支持债务证券、存款证、美国国库证券、美国政府机构证券等。我们的投资政策侧重于从这些投资中获得更高的收益，同时保持流动性和资本。但是，由于我们的投资活动，我们面临利率变动的影响，这可能会对我们的财务报表产生重大影响。
在利率下降的环境中，利率下降将减少我们从现金和现金等价物以及为客户持有的资金中获得的利息收入。整体利率环境的提高可能会导致我们投资于固定利率可供出售证券的市场价值下降。如果我们被迫以较低的市值出售部分或全部证券，我们可能会蒙受投资损失。但是，由于我们将所有有价证券归类为可供出售的证券，因此在出售此类证券或认定预期信贷损失导致的公允价值下降之前，不会确认因利率变动而导致的收益或损失。迄今为止，我们的投资组合尚未记录任何信用减值损失。
根据衡量利率波动引起的市值变化的敏感度模型，截至2023年12月31日，利率立即提高100个基点将导致我们的可供出售证券的市值减少710万美元。截至2023年12月31日，利率立即降低100个基点将导致我们的可供出售证券的市值增加710万美元。利率变动引起的可供出售证券价值的波动记录在其他综合收益中，只有在我们出售标的证券时才会变现。
此外，如中所述 未经审计的合并财务报表附注8， 我们维持的信贷协议规定循环信贷额度（“信贷额度”）的总金额为 $550.0百万，最多可以增加到 $825.0百万。信贷额度下的借款通常按定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上SOFR调整或调整后的基准利率加上基于我们当时适用的净总杠杆率的适用利率计算的利息。截至 2023 年 12 月 31 日，没有从信贷额度中提取任何款项。如果我们在信贷额度下提取额外款项，基础指数利率的变化可能会影响我们的利息支出，从而增加我们的市场风险。
通货膨胀风险
我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过提价来完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自该日起生效。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的三个月期间，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与与正常业务过程中产生的索赔相关的诉讼。我们认为，没有任何针对我们的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁，这些索赔或行动的最终处理将对我们产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
我们在 “第1A项” 中披露的风险因素没有实质性变化。我们于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
(a)出售未注册证券
不适用。
(b)所得款项的用途
2014年3月24日，我们在承销折扣和佣金之前，以每股17.00美元的价格完成了8,101,750股普通股的首次公开募股或首次公开募股。根据美国证券交易委员会于2014年3月18日宣布生效的S-1表格（文件编号333-193661）上的注册声明，首次公开募股中所有股份的发行和出售均根据《证券法》进行了登记。利用首次公开募股的收益，我们偿还了2011年3月9日向商业银行和信托公司发行的票据下的未偿款项，该票据总额为110万美元，支付了940万美元购买了BFKMS Inc.的几乎所有资产，并支付了950万美元购买了Synergy Payroll, LLC的几乎所有资产。
2014年12月17日，我们在承销折扣和佣金之前，以每股26.25美元的价格完成了496万股普通股的后续发行。根据美国证券交易委员会于2014年12月11日宣布生效的S-1表格（文件编号333-200448）上的注册声明，后续发行中所有股份的要约和出售均根据《证券法》进行了登记。正如2014年12月12日根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，后续收益的计划用途没有重大变化。
(c)购买股票证券
不适用。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
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第 5 项。其他信息

没有
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第 6 项。展品
展品编号描述
3.1
第三次修订和重述的公司注册证书（于2023年12月4日作为Paylocity Holding Corporation当前8-K表报告的附录3.1提交（文件编号001-36348））。
3.2
Paylocity Holding Corporation的第三次修订和重述章程（2023年12月4日作为Paylocity Holding Corporation当前8-K表报告的附录3.2提交（文件编号：001-36348））。
10.1
2023年股权激励计划（于2023年12月4日作为Paylocity Holding Corporation的8-K表最新报告（文件编号001-36348）的附录10.1提交。
10.2
2023年股权激励计划下的美国行政限制性股票单位授予和奖励协议通知表格（作为Paylocity Holding Corporation于2023年12月4日提交的8-K表最新报告（文件编号001-36348）的附录10.2提交。
10.3
市场股票单位表格2023年股权激励计划下的授予和奖励协议通知（作为Paylocity Holding Corporation于2023年12月4日提交的8-K表最新报告（文件编号001-36348）的附录10.3提交。
10.4*
Paylocity Corporation与RPAI Schaumburg American Lane, L.L.C. 和Landmark Schaumburg Towers LP于2016年6月1日对多租户办公室租赁协议的修订。 **
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-4条和第15d-14条对联席首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-4条和第15d-14条对联席首席执行官进行认证。
31.3*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-4条和第15d-14条对首席财务官进行认证。
32.1***
联席首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。
32.2***
联席首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。
32.3***
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。
101.INS*行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
*随函提交
**根据S-K法规第601 (a) (5) 项，附表或证物已被省略。注册人同意应证券交易委员会的要求补充提供任何遗漏的附表或附录的副本。
***随函提供
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
PAYLOCITY 控股公司
日期：
2024年2月9日
来自：/s/ Steven R. Beauchamp
姓名：Steven R. Beauchamp
标题：联席首席执行官（首席执行官）兼董事
日期：
2024年2月9日
来自：/s/ 托比 J. 威廉姆斯
姓名：托比 J. 威廉姆斯
标题：总裁、联席首席执行官（首席执行官）兼董事
日期：
2024年2月9日
来自：/s/Ryan Glenn
姓名：瑞安·格伦
标题：首席财务官兼财务主管（首席财务官）
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