修订和重述

KnIGHT—SWIFT TRANSPORTTION HOLDINGS INC.

追回政策

（2023年11月8日通过）

Knight—Swift Transportation Holdings Inc.的董事会（“董事会”）。(the“本公司”）（此处提及的本公司也包括Knight Transportation，Inc.。（“奈特”）和斯威夫特运输公司（“斯威夫特”）以及本公司所有子公司，直接和间接）已确定，本公司采取经修订和重申的退还政策是适当的，以满足多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（“多德—弗兰克”）第954条的要求，美国证券交易委员会（“SEC”）规则10D—1（240 CFR 10D—1）和纽约证券交易所（“NYSE”）上市手册第303A.14条。

董事会认为，本公司向行政人员（定义见下文）收回任何超额补偿奖励（定义见下文）符合本公司、股东及更佳企业管治的利益。因此，本公司董事会采纳了以下退赔政策（“政策”）。 本政策由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理。 本政策对本公司2017年9月8日的现行退款政策进行了全面修订和重申，自生效日期起生效。

1.退款及可追讨的金额

(a)If Clawback事件（定义见下文）发生，除下文第3和5条另有规定外，公司应要求高管向公司偿还高管激励性薪酬奖励的金额，（定义见下文）在有关期间内超过本应授予的奖励奖励（如有），如果奖励是根据会计重述（定义见下文）的财务结果确定的，计算时不考虑税务负债（“超额补偿奖励”）。 对于任何基于公司股价或股东总回报的激励性薪酬奖励，如果错误奖励的金额不受可直接从会计重述中进行的数学计算的影响，超出的金额应基于会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计（如适用）。 委员会应记录并保留其与超额赔偿金有关的计算以及对会计重述影响的任何合理估计；该信息还应提供给纽约证券交易所或公司股票交易的其他交易所。公司应合理迅速地采取行动，收回任何超额赔偿金的金额。 公司收回超额赔偿金的责任不取决于何时或是否向证券交易委员会或其他监管机构提交会计重述。

（b）除根据本政策授予本公司的权利外，本公司还可以根据适用法律对任何管理人员提出任何其他索赔或权利，本政策不应限制本公司就任何违反法律或任何重大公司政策的行为向管理人员追讨赔偿的权利。

2.付款时

就本政策而言，管理人员在财务期间收到超额补偿奖励或奖励。

报告措施（定义见下文）是指已达成，导致该奖励奖励被授予、赚取或归属，即使付款发生在该期间之后。

3.报销限额

只有当高管在恢复期（定义见下文）收到激励性薪酬奖励，并且只有当（i）高管在激励性薪酬奖励的业绩期间担任激励性薪酬奖励；以及（ii）公司拥有在全国性证券交易所或全国性证券协会上市的一类证券时，委员会才应寻求补偿超额薪酬奖励。

4.综合奖励计划的申请

本政策应通过引用自动纳入公司现有的每个激励薪酬计划，并不时修订、重申、补充或修改，包括但不限于公司2014年综合激励计划，并纳入所有适用的薪酬政策，以及根据任何此类计划或此类计划以外的任何高管的赠款或奖励。 本政策是在本公司2014年综合激励计划下授予委员会的权力和根据该计划作出的任何赠款之外的。

5.Exceptions

（a）如符合下文第5（i）至（iii）项的条件，而委员会认为追讨超额赔偿金并不切实可行，则公司并无责任追讨超额赔偿金。

（i） 支付给第三方以执行本政策的费用将超过在合理尝试收回该金额并记录后所需收回的金额。

（二） 恢复将违反2022年11月28日之前根据信誉良好的家乡县法律顾问的意见通过的家乡县法律。

㈢ 根据经修订的1986年《国内税收法典》第401（a）（13）条或第411（a）条及其相关条例，追回将导致符合税收资格的退休计划被取消资格。

（b）如果适用细则10.D—1（c）（一般例外）规定的任何例外情况，则不要求收回任何超额赔偿裁定。

6.无赔偿

无论公司章程或任何雇佣合同有任何规定，公司根据本政策向管理人员追回超额补偿金而产生的任何损失的任何补偿均不受公司赔偿的约束。 公司章程应修订以纳入本第6条。

7.Enforcement

在委员会的要求下，公司应提起诉讼，以收回任何高管未能自愿偿还公司的超额补偿金。

8.Amendment

本政策可由委员会或董事会不时修订、重申或以其他方式修改，包括但不限于委员会认为与美国证券交易委员会有关多德—弗兰克法案第954条的任何规则、法规、解释或其他指导有关的任何适当变更。

9.Reporting

公司应根据联邦证券法和纽约证券交易所上市要求，就（i）本政策的采纳和维护，以及（ii）管理人员收到的任何超额补偿奖励的授予和收回（如有）进行所有披露。

10.Interpretation

本政策的解释和解释应在任何情况下遵守SEC规则10D—1和NYSE规则303.14的规定。 委员会和董事会分别有权解释本政策。

11.生效日期

本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效，并适用于行政人员自生效日期起及之后收到的所有奖励性薪酬奖励。

12.Definitions

就本政策而言，下列术语应具有下列含义：

“会计重述”是指由于公司重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，包括任何必要的会计重述，公司必须准备会计重述，以纠正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者，如果该错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

“拖欠事件”是指下列日期中最早发生的时间：（A）董事会或董事会委员会得出结论，或合理应得出结论，公司须编制会计重述（定义见上文）的日期，或（B）法院、监管机构或法律授权人士指示公司编制会计重述的日期。

“执行人员”是指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官（或如果没有负责人，则为控制人），负责主要业务单位、部门或职能的任何副总裁，（如销售、行政或财务），或任何执行决策职能的官员，或为公司履行决策职能的其他人员。 公司母公司（如有）或子公司的行政人员为本政策的目的，如果他们为公司履行政策制定职能，则为执行人员。在本政策中，“决策职能”不包括不重要的决策职能。

“财务报告措施”是指根据公司在编制财务报表时使用的会计原则（“GAAP”）确定和列报的措施，以及全部或部分源自这些措施的任何措施。股价

和股东总回报也是财务报告办法。财务报告措施不需要包括在公司的财务报表或SEC文件中。

“激励性薪酬奖励”是指全部或部分基于实现财务报告指标而授予、授予、赚取或归属的任何薪酬。

“恢复期”是指紧接违约事件发生日期之前的三个财政年度，包括在该三年期内或紧接该三年期之后因公司财政年度发生变化而导致的任何过渡期。 公司上一个财政年度的最后一天至新财政年度的第一天结束的过渡期，包括九（9）至十二（12）个月的期间，应视为已完成的财政年度。