第七修正案
至
修订和重新签署的应收款采购协议
本第七次修正案对经修订和重申的采购协议（以下简称“修订”），日期为2023年10月23日，由Swift Group II，LLC（“卖方”），Swift Transportation Services，LLC（以下简称“服务方”）、管道买方方、相关承诺买方方、买方代理方、LC参与方，PNC Bank，National Association，作为LC银行及管理人（“管理人”）、PNC Capital Markets LLC，作为结构代理人和多伦多—自治领银行（“新相关承诺买方”、“新买方代理人”及“新LC参与者”）及GTA Funding LLC（“新管道买方”）。 本协议中使用但未定义的所有大写术语应具有下文定义的《采购协议》中所述的含义。
见证人：
鉴于卖方、服务商、管道采购商（不时）、相关承诺采购商（不时）、采购代理商（不时）、信用证参与方（不时）和管理员已签署并交付了一份日期为2013年6月14日的经修订和重订的采购协议（经修订、补充或修改，直至本协议日期，即“购买协议”）；
鉴于，卖方、不时的导管买方、不时的相关承诺买方、不时的买方代理、不时的LC参与方和管理员迄今已签署并交付日期为2022年10月3日的第七份经修订和重述的费用函（经修订、补充或其他修改，直至本协议日期，“费用通知书”）；
鉴于双方希望按照本协议的规定修改《采购协议》；
公司、新相关承诺买方、新买方代理人、新信用证参与人及新管道买方均愿意以加入方式成为采购协议的一方，而本协议的其他各方均愿意同意该加入；
因此，鉴于良好和有价对价，特此确认该对价已收到并充分，本协议双方特此同意，将本采购协议修改如下：
第1款. 修订内容 在满足下文第2条规定的先决条件的前提下，应（并特此）修改采购协议，其中以下划线标记的文本表示对采购协议的补充，并以删除线标记的文本表示对采购协议的删除，如本协议附件A所述。
第2款. 修正案的效力。 本修订应在满足下列各项之日生效：
（a） 管理员应已收到卖方、服务商、各买方和管理员签署的本协议副本；
（b） 父母应签署并交付管理员确认和同意书；
（c） 管理员应已收到日期为本协议日期的已签署的费用函副本，以及其中规定的在本协议日期到期和应付的所有费用；
（d） 管理人应已收到截至本协议日期已签署的存款账户控制协议副本；
（e） 管理人应已收到证明本修订案和其他交易文件的其他必要公司行动和政府批准（如有）的所有文件的副本；
（f） 管理员应已收到由U.S. Xpress，Inc.签署的《联合协议》的已签署副本。和密西西比州总运输有限责任公司（各自为“新发起人”）、卖方、各买方、各买方代理人和管理人；
（g） 卖方和管理人应收到以下内容，每一项内容均符合卖方和管理人的合理要求：
（i） 每一新发起人的董事会或经理批准其签署和交付的交易文件以及由此拟进行的交易的决议副本，并经该新发起人的秘书或助理秘书证明；
（二） 由该新发起人组织所在司法管辖区的国务卿以及该新发起人从事大量业务的每个司法管辖区的最近日期为每个新发起人签发的良好信誉证书；
㈢ 每个新发起人的秘书或助理秘书的证明，证明授权代表该人签署将由其签署并交付的交易文件的官员的姓名和真实签名（服务方、卖方和管理人（作为卖方的受让人）可以最终依赖该证书，直到服务方，卖方和管理员（作为卖方的受让人）应从该人员处收到符合本（iii））款要求的修订证书；
㈣ 每个新发起人的成立证书或其他组织文件，由该新发起人的组织管辖权的国务大臣正式证明，截至最近日期，以及每个新发起人的有限责任公司协议副本，每个新发起人的部长或助理部长正式证明；
（五） 适当的财务报表原件（表格UCC—1）已正式授权，并将每个新发起人命名为债务人/卖方，将卖方命名为买方/转让人（以及管理人，为了购买人的利益，作为担保方/受让人），根据卖方或管理人的合理意见，根据所有适当司法管辖区的UCC，完善卖方在所有担保权和相关权利（包括但不限于相关担保）中的所有权权益，其中所有权或担保权益已根据本协议转让给卖方；
㈥ 一个人的书面检索报告，列出所有有效的融资报表，这些财务报表将每个新发起人指定为债务人或卖方，并在所有司法管辖区根据适用的UCC可能对该人进行备案，以及该等融资报表的副本（除前述（五）所述者外，（和/或在本协议日期之前解除或终止，视情况而定），应涵盖根据本协议项下将出售或贡献给卖方的任何应收款或任何相关权利），以及税务和判决留置权搜索报告，显示没有针对每个新发起人提交的此类留置权的证据；
㈦ 对斯内尔&威尔默律师事务所的有利评价为每一个新发起人提供咨询；
㈧ 卖方正式签署的以每个新发起人为受益人的卖方通知副本；以及
㈨ 每个新发起人已在最近一次发布，并已采取所有合理必要措施以确保在随后的汇总主数据处理报告中发布以下图例的证据（或其实质等同物）："此处所述的收款人已根据2011年6月8日签订的买卖协议向SWIFT收款人Company II，LLC缴纳或出售给该公司，本文件中指定的发起人与SWIFT Recievables Company II，LLC之间；本协议中所述收款人的权益已授予PNC Bank，PNC ASSOCIation，以受益于买方，SWIFT RECEIVABLES Company II，LLC，SWIFT Transportation Services，LLC，作为服务方，各采购商和采购代理商不时与其签订合同，以及PNC银行，作为管理人和LC银行。"；和
（h） 署长应已收到署长合理要求的其他协议、文书、文件、证书和意见。
第3款. 买方代理人、相关承诺买方和信用证参与人的联合。
（a） 本协议双方确认并同意，在本协议日期，新的相关承诺买方、新的买方代理、新的信用证参与者和新的管道买方，通过签署各自的签署页，将成为采购协议和费用函的一方，应受采购协议所有条款的约束，并应享有相关承诺买方、买方代理和LC参与者的权利和义务（如适用）。 新相关承诺买方、新买方代理、新信用证参与者及新管道买方确认已收到采购协议及费用函副本。 在不限制前述内容的一般性的情况下，新相关承诺买方、新买方代理、新信用证参与者和新管道买方特此任命PNC银行全国协会为采购协议项下的管理人，并授权管理人代表其采取代理人的行动，并行使采购协议条款授予管理人的权力，连同合理附带的权力。
（b） 就新相关承诺买方、新买方代理、新信用证参与人及新管道买方的加入而言，各方
在此确认并同意在购买协议中增加一个新的集团，该集团将由多伦多自治领银行和GTA Funding LLC组成。
根据第(C)款，本协议各方确认并同意，本第3款所实施的合并以及本第3款所实施的在采购协议中增加一个新集团，在任何情况下都应满足采购协议中关于增加一名买方(在此情况下为新的相关承诺买方、新的买方代理、新的信用证参与者和新的渠道买方)及其相关集团的任何和所有适用要求。
根据第4款。为了促使管理人和购买者订立本修正案，卖方和服务商向管理人和购买者陈述并保证：(A)交易文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，截至交易文件的日期，其效力与在本修正案的日期相同(应理解和同意，根据其条款，在指定日期作出的任何陈述或担保应仅在指定日期在所有重要方面真实和正确)；(B)不存在终止事件或未成熟的终止事件；(C)本修正案已由所有必要的公司程序正式授权，并由卖方和服务机构各自正式签立和交付，以及经本修订修订的购买协议，而每一份其他交易文件都是卖方和服务机构的法律、有效和具有约束力的义务，可根据卖方和服务机构各自的条款对其强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的破产法、破产或其他类似的一般适用法律或一般衡平法或一般衡平法的限制；以及(D)卖方或服务机构不需要任何政府当局的同意、批准、授权、订单、登记或资格，否则将对卖方或服务机构合法有效地执行和交付或履行本修订或卖方或服务机构履行经本修订修订的购买协议或其所属的任何其他交易文件产生不利影响。
根据第5条的规定，本修正案可以在任何数量的副本中执行，也可以由不同的当事人在不同的副本上执行，每个副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一个相同的修正案。
除上述特别规定外，《采购协议》和其他交易文件仍具有完全的效力和效力，特此予以批准和确认。本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何管理人或任何买方在购买协议或任何其他交易文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何其他交易文件的任何条款的放弃或修改。此处使用的所有已定义术语和未在此处定义的所有术语在此处的含义与采购协议中的含义相同。卖方同意按要求支付管理人和每名买方管理人与本修正案的谈判、准备、执行和交付相关的所有费用和开支(包括合理的律师费用和费用)或由其产生的所有费用和开支。
根据第7条的规定，本修正案以及双方在本修正案项下的权利和义务应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。
在此作证，双方已促使本修正案由其正式授权的官员在上述第一个日期签署和交付。
Swift Elevator Company II，LLC，Seller
执行人： 亚当·米勒
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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》
Swift Transportation Services，LLC.
执行人： 亚当·米勒
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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》
PNC银行，全国协会，行政长官
执行人： s/Deric Bradford
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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》
PNC Capital Markets LLC，作为结构代理人
执行人： s/Deric Bradford
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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》
PNC银行买方集团：
PNC银行，全国协会，作为PNC银行买方集团的买方代理人
执行人： s/Deric Bradford
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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》
PNC银行，全国协会，
作为相关承诺的购买者
执行人： s/Deric Bradford
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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》
PNC Bank，National Association，简称LC Bank
执行人： s/Deric Bradford
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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》
富国银行买方集团：
Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Bank，Wells Fargo Buyer Group
执行人： 乔纳森·戴维斯
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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》
Wells Fargo Bank，National Association，作为相关承诺买方
执行人： 乔纳森·戴维斯
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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》
富国银行，全国协会，作为LC参与者
执行人： 乔纳森·戴维斯
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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》
美国银行买方集团：
美国银行作为美国银行买方集团的买方代理人
执行人： 罗斯·格林
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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》
美国银行作为相关承诺买方和作为LC参与者
执行人： 罗斯·格林
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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》
道明银行买方集团：
多伦多自治领银行，作为道明银行买方集团的买方代理，作为相关承诺买方和作为信用证参与者
执行人： s/Luna Mills
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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》
GTA Funding LLC，作为道明银行买方集团的管道买方
执行人： 凯文·科里根
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确认、确认和同意
履约担保人
以下签名人，Knight—Swift Transportation Holdings Inc. f/k/a Swift运输公司（“履约担保人”），迄今为止签署并交付给PNC银行，全国协会（“管理人”）一份日期为2011年6月8日的履约担保书（“履约担保书”可不时修订、重述、补充或修改）。 本协议中使用的（但未定义）大写术语具有履约保函中指定的含义。 于本协议日期，以下签署人确认并同意日期为2023年10月23日的经修订和重订的采购协议第七次修订，并确认履约保证书以及以下签署人在该协议下的所有义务仍然完全有效。 以下签署人进一步同意，除非上述履约保证所要求的范围（如有），否则，不需要以下签署人同意对（i）销售协议、（ii）购买协议和（iii）任何其他交易文件的任何进一步修订。 下列签署人确认署长在签订上述协定时依赖本协议所提供的保证。
本履约担保人的确认、确认和同意书于2023年10月23日签署。
Knight—Swift Transport Holdings Inc. f/k/a Swift Transport Company
执行人： 亚当·米勒
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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》
附件A
至
对修订和重新签署的应收款采购协议的第七项修正案
*符合RPA
(2013年9月25日第一修正案
2014年1月31日第一个综合修正案
2015年3月31日第二修正案
2015年9月30日的第二次总括修正案
2015年12月10日第三修正案
2017年9月15日第三次总括修正案
2018年7月11日第四修正案
2021年4月23日的第五修正案
日期为2022年10月3日的第六修正案
日期为2023年10月23日的第七修正案)
经修订和重述的应收账款采购协议
日期：2013年6月14日
中国是世界上最大的汽车制造商之一。
SWIFT应收账款公司II，LLC，
作为卖家
SWIFT运输服务有限责任公司，
作为服务商
各行为买方不时在此缔约方，
各相关的委托买方不时在此缔约方，
不同的采购代理人不时在此，
不同的信用证参与人，不时的缔约方特此，
和
PNC银行，国家协会，
作为管理员和LC银行
第一条 购买金额及条款..
第1.1节 购买....
第1.2节 进行采购......
第1.3节 购买利息计算.....
第1.4节 结算程序......
第1.5节 费用.......
第1.6节 付款及计算等....
第1.7节 增加的成本.....
第1.8节 法律规定......
第1.9节 资金损失......
第1.10节 税项......
第1.11节 无法确定SOFR......
第1.12节 信用证...
第1.13节 信用证的发出..
第1.14节 签发信用证的规定...
第1.15节 付款、偿还.......
第1.16节 偿还参与垫款.....
第1.17节 文件...
第1.18节 决定批准绘图请求.......
第1.19节 参与性质及偿还责任..
第1.20节 弥偿...
第1.21节 对作为及不作为的法律责任.......
第1.22节 延长终止日期...
第1.23节 增加购买限额...
第1.24节 基准更换设置...
第二条 陈述及保证；契约；...
第2.1节 申述及保证书；契约.....
第2.2节 终止事件......
第三条 弥偿.........
第3.1节 卖方的赔偿...
第3.2节 服务商作出的弥偿.......
第四条 行政及资料收集.....
第4.1节 服务人的委任......
第4.2节 服务人的职责....
第4.3节 保险箱帐户安排....
第4.4节 强制执行权利.....
第4.5节 卖方的责任...
第4.6节 服务费......
第4.7节 报告频率...
第五条 代理人....
第5.1节 委任及授权......
第5.2节 职责转授......
第5.3节 免责条文....
第5.4节 代理人的信赖..
第5.5节 终止事件通知....
第5.6节 不依赖管理人、采购代理人和其他采购人
第5.7节 管理人、采购人、采购代理人及附属机构....
第5.8节 弥偿.....
第5.9节 继任行政长官.....
第5.10节 错误付款.....
第六条 杂项....
第6.1节 修订等.........
第6.2节 公告等.....
第6.3节 继承人及转让；继承人；继承人...
第6.4节 讼费、开支及税项....
第6.5节 无法律程序；付款限制....
第6.6节 适用法律及司法管辖权...
第6.7节 保密......
第6.8节 在对等执行.....
第6.9节 终止的存续期...
第6.10节 放弃陪审团审讯.
第6.11节 分享收回......
第6.12节 抵销权...
第6.13节 整份协议...
第6.14节 标题...
第6.15节 买方集团的负债...
第6.16节 税务处理......
第6.17节 美国爱国者法案..
第6.19节 有关任何受支持的合格功能证明书的确认书......
第6.19节 原始协议；重述的效力.....
展品
附件i 定义
附件ii 购买条件
附件三 陈述和保证
附件iv 盟约
附件五 终止事件
附件六 购买者之间的资金流动
附表
附表一 信用和收款政策
附表二 锁箱银行和锁箱账户
附表三 诉讼及法律程序
附件
附件A—1 资料包的形式
附件a—2 定期报告的形式
附件b 购买通知书格式
附件c 假设协议的形式
附件d 转账补充表
附件e 付款通知书格式
附件f 信用证申请表
附录g 限购申请表
本修订和恢复的应收款购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”）于2013年6月14日由SWIFT RECEIVABLES COMPANY II，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为卖方签署，（以下简称"卖方"），SWIFT TRANSPORTATION SERVICES，LLC，特拉华州的一家有限责任公司（以下简称"Swift"），作为服务商（以该身份，连同其继承人和以该身份允许的受让人，统称为"服务方"）、本协议不时一方的各导管采购方、本协议不时一方的各相关承诺采购方，本协议不时的各买方代理人、本协议不时的各信用证参与方和PNC银行，作为管理人（以该身份，连同其继任人和以该身份受让人，统称为“管理人”）和作为信用证签发人（以这种身份，连同其继承人和以这种身份受让人，统称为“LC银行”）。
兹参考卖方、服务商、管道购买方、相关承诺购买方、信用证参与方、管理人和信用证银行于2011年6月8日签署的某项购买协议（经修订后，“原始购买协议”）。 双方同意修改和重申原购买协议的全部内容，并继续按照本协议的条款和条件延长信贷额度。 本协议合并、修订和取代原购买协议的全部内容，自本协议之日起，任何交易文件或任何其他文书或文件中对原购买协议的所有提及均应被视为指本协议。
背景
卖方（i）希望出售、转让和转让一批未分割可变百分比所有权权益，买方希望获得该等未分割可变百分比所有权权益，因为该等百分比权益应不时根据（部分）该等买方作出的再投资付款进行调整，且（ii）根据本协议的条款和条件，要求信用证银行签发或促成签发一份或多份信用证。
因此，考虑到本协议所载的双方协议、条款和契约，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议双方同意如下：
定义
在本协议中使用的某些术语见附件一。 本协议附件、附表和附件中所指的“协议”指本协议，并不时修订、重申、补充或修改。
第一条
购买金额及条款
第1.1节购买。
(a)On（i）根据本协议的条款和条件，卖方可不时在设施终止日期之前，（根据各买方集团的应课差饷股份）要求各买方集团的管道买方或，仅当该买方组中没有导管买方或导管买方拒绝该请求或无法提供资金时（并向卖方、管理员及其买方代理人提供拒绝或无力通知），（根据各买方集团的应课差饷份额）要求其相关承诺买方，自本协议之日起，不时向卖方购买和再投资与所购权益有关的不分割百分比所有权权益终止日期和（ii）要求LC银行签发或促成签发信用证，在每种情况下均受本协议条款的约束（每次此类购买、再投资或签发在本协议中称为“购买”）。 根据第1.4（b）节有关再投资的规定，管道买方在任何时候都没有任何购买义务。 各相关承诺买方特此各自同意，根据本协议的条款并受本协议的条件限制，从本协议的日期至贷款终止日期，根据适用买方集团根据第1.2（a）条要求的每项购买的应课差饷份额，不时向卖方购买权益，（及，如属各相关承诺买方，则其买方集团在该等购买中应课差饷份额的承诺百分比），并根据本协议的条款及条件，信用证银行同意签发信用证，以换取（并且每个LC参与者特此各自同意就该等信用证项下的任何提款提供参与垫款，等于该LC参与者在该等提款中的按比例份额）从本协议日期至贷款终止日期，不时从卖方购买权益的不可分割百分比所有权权益；在任何情况下，任何购买者都不得购买。（包括但不限于，根据第1.1（b）条规定的任何强制性视为购买）或根据本协议签发任何信用证，如果适用，在该购买生效后，（i）由该购买方出资的未偿还资本总额，当加上由该买方的买方集团中的所有其他买方出资的所有其他资本时，（根据第1.1（c）节的规定，可不时减少）减去（B）相关LC参与者在任何未偿还信用证面值中的按比例份额，（ii）总资本加上信用证参与金额将超过购买限额或（iii）信用证参与金额将超过信用证银行及信用证参与人的承诺总额。
根据本协议的要求和条件，卖方可根据第1.15条使用买方在本协议项下的任何采购所得款项履行其对LC银行和LC参与者的偿还义务（合理地，基于LC银行和每个此类LC参与者的未偿还金额）。
(b)In此外，如果卖方未能在适用的提款日期偿还信用证项下的任何提款的全部金额，（自其可动用资金）根据第1.15节，则卖方应自动（且不要求任何人在本协议项下采取进一步行动），在此日期，根据本协议的条款并受本协议条件的约束，视为已向导管购买者或相关承诺购买者（如适用）请求新购买，金额相等
在不导致本协议项下终止事件的情况下，在不违反上文（a）段所述供资限制的情况下（以及本协议的其他要求和条件），导管购买人或相关承诺购买人（如适用）应向该视为购买请求提供资金，并将其收益直接交付给管理人，以立即分配给LC银行和适用的LC参与人（合理地，基于LC银行和每个此类LC参与者提供的未偿还金额），以履行第1.15节规定的偿还义务。
（c）卖方可在提前十五（15）天书面通知管理员和各买方代理人后，全部终止购买贷款，或全部或部分减少购买限额中未供资部分（但不得低于任何买方集团的集团资本加上相关信用证参与者的金额，其按比例应占的任何未偿还信用证面值超过其集团承诺（在该减少生效后）；但每次部分扣减的款额最少为$5，000，000，而超过该数额的款额则为$1，000，000的整数倍，而除非全部终止，购买限额在任何情况下均不得低于$50，000，000。 本协议项下承诺的每一次减少均应由买方根据各自的承诺按比例进行。管理员应根据本第1.1（c）节的规定将收到的任何通知买方代理；应理解（除了但不限制任何其他终止、预付和/或融资LC担保账户的要求）任何此类终止或减少均无效，除非和直到（i）在终止的情况下，在信用证抵押账户中的存款金额至少等于当时未偿还的信用证参与金额，以及（ii）在部分减少的情况下，信用证抵押账户中的存款金额至少等于当时未偿还的信用证参与金额与购买限额之间的正差额，部分还原。
(d)As在定期报告交付的每个日期，信用证参与金额和总资本的总和不得少于最低使用金额。
第1.2节购买。(a)每笔资金购买在卖方以附件B的形式发出不可撤销的书面通知后的任何一天，（每份，"采购通知"）按照第6.2节的规定交付给管理人和每个采购代理人（管理人和每个采购代理人必须在2：下午10点，纽约市时间）至少在请求的购买日期前两（2）个工作日，该通知应指明：（A）在资金购买的情况下（根据第1.15（b）条规定支付的除外），要求支付给卖方的金额，不得少于300美元，000（或管理人和主要采购代理商商定的较小金额），并应超过100，000美元的整数倍，就每个采购组而言，（B）该融资购买的日期（应为营业日）及（C）总资本增加生效后所购权益的备考计算。
(a)On每笔资金购买的日期（但不包括根据第1.2（e）节规定的再投资、签发信用证或融资购买）与本协议项下购买权益有关的未分割百分比所有权权益，各适用管道买方或相关承诺买方（视情况而定）应在满足附件II中规定的适用条件后，在同一天将资金存入管理人账户（由管理人在管理人账户中进一步分配给卖方），金额等于与购买人出资的购买权益有关的未分割百分比所有权权益相关的资本部分。 在出资购买之日或之后，具有多个管道的买方集团的买方代理
买方可在事先通知卖方的情况下，在相关管道买方之间分配或重新分配当时由买方出资的任何部分资本。 除非管理人在任何出资购买的拟议时间之前收到买方的通知，该买方将不会向管理人提供买方的该部分资本，否则管理人可以假设该买方已根据本第1.2（b）节的规定在该日期提供了该股份，并可以根据该假设向卖方提供相应的金额。 在这种情况下，如果买方事实上没有向管理人提供其在适用部分资本中的份额，则适用买方（或在导管买方的情况下，其相关承诺买方）和卖方各自同意根据要求立即向管理人支付相应金额及其利息，从卖方可获得该金额之日起（包括该金额之日）至（但不包括向管理员付款之日）的每一天，在（i）买方付款时，隔夜银行资金利率和管理人根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率两者中较高者；（ii）在卖方支付的情况下，基准利率。 如果买方向管理人支付其在适用部分资本中的份额，则所支付的金额应构成买方的资本部分。 卖方支付的任何款项不得影响卖方对买方（或在导管买方的情况下，其相关承诺买方）提出的任何索赔。
（b）自根据本第1.2条进行的每一次融资购买或其他购买以及根据第1.4条进行的每一次再投资之日起，卖方特此为买方的利益出售并转让所购买权益（按比例计算，根据每个买方当时未偿还的资本加上LC参与金额的总和）。
(c)To确保卖方的所有义务（货币或其他）根据本协议和其作为一方的其他交易文件，无论是现在或以后存在或产生，到期或即将到期，直接或间接，绝对或或有，卖方特此授予管理人，以买方的利益，卖方所有权利的担保权益，所有权和利益（包括卖方的任何未分割权益）在以下所有事项中、涉及和根据以下所有事项，无论是现在或将来拥有、存在或产生：（i）所有联营公司，（ii）与该联营公司有关的所有相关担保，（iii）与该联营公司有关的所有集合，（iv）锁箱账户及所有存款额，以及不时证明该等锁箱账户及存款额的所有证书及文书（如有），（vi）所有的收益，以及根据任何或所有的收益，或根据任何或所有的收益，（vii）所有其他财产（统称为“联营资产”）。 卖方特此授权管理人提交融资报表，将担保物描述为“债务人的所有个人财产或资产”或具有相同含义的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中描述的担保物更广。 管理人，为了购买人的利益，就池资产而言，除管理人和购买人可用的所有其他权利和救济外，应享有任何适用UCC项下担保方的所有权利和救济。
（d）每当LC银行根据本协议第1.12条签发信用证时，如果该信用证随后被开出，且该提取金额未根据第1.15条在该提取或通过分配该LC参与者在LC担保账户中存款的按比例份额而偿还，则各LC参与者应，在没有采取任何进一步行动的情况下，已被视为已在本协议项下进行了一笔金额等于该LC参与者在该未偿还抽奖中的按比例份额的资金购买，且该视为资金购买，
不会导致终止事件。 如果LC银行根据信用证支付了一笔汇票，而卖方在适用的提款日期或通过分配LC银行在LC担保账户中存款的按比例比例份额支付，则LC银行应被视为已经进行了金额等于其在该未偿还提款中按比例份额的资金购买。 所有该等资金购买应自该等抽奖日起累计折扣。 如果任何信用证到期或在未提取（全部或部分）的情况下被退回，则在这种情况下，上述关于该信用证的资金购买的承诺将到期，并且信用证参与金额将自动减少信用证的面值，该信用证不再到期。
（e）对于任何退出买方，卖方可在管理员和每个买方代理人的书面同意下，（如果是新的相关LC参与者，则为LC银行），添加其他人员作为购买者（向现有买方集团或通过创建新的买方集团），或经相应买方代理的书面同意和管理人的书面确认（或管理人关于承诺增加超过25，000，000美元的书面同意）导致现有的相关承诺购买者或相关LC参与者增加其承诺；但任何相关承诺购买者或相关LC参与者的承诺只有在获得该购买者事先书面同意的情况下才能增加。 每个新的导管买方、相关承诺买方或相关LC参与方（或买方集团）应通过签署并交付本协议附件C形式的假设协议（如果是任何新买方集团，则该假设协议应由该新买方集团中的每个人签署）而成为本协议的一方。
（f）每个相关承诺买方和相关LC参与者在本协议项下的义务应是多项，因此，任何相关承诺买方或相关LC参与者未能在本协议项下进行任何采购或未能根据本协议项下的信用证项下的提款付款，视情况而定，不得解除任何其他相关承诺买方或相关信用证参与者在本协议项下为任何资金购买或此类提款付款的义务。此外，如果任何相关承诺买方或相关信用证参与者未能履行其购买或付款的义务，在收到管理人的此类未履行通知后，（或任何相关买方代理人），在此规定的限制下，（i）（A）该违约相关承诺买方的买方集团中的非违约相关承诺买方应为其买方集团的违约相关承诺买方的承诺百分比提供资金，有关购买的应课差饷份额（基于其相对承诺金额（不考虑违约相关承诺买方的承诺百分比））或（B）该违约相关信用证参与方的买方集团中的非违约相关信用证参与方应为违约相关信用证参与方在相关提款中的按比例份额提供资金（根据其相关按比例分配股份（不考虑违约相关LC参与者的按比例分配股份））；及（ii）如果该买方组中没有其他（A）相关承诺买方，或如果该等其他相关承诺买方也违约相关承诺买方，则该违约的相关承诺买方的承诺百分比应由其他买方集团按比例出资（根据其相关买方集团应课差饷股份计算），并根据本（g）或（B）段应用如果该买方集团中没有其他相关信用证参与者，或者如果该其他相关信用证参与者也违约相关信用证参与者，则该违约相关LC参与者在该提款中的按比例份额应由其他买方集团出资（基于其相关按比例份额），并根据本（g）段的规定予以应用。尽管本段（g）中有任何相反的规定，任何相关承诺买方或相关LC参与者不得要求根据本段（g）的规定就该等提款进行购买或付款，金额将导致
该相关承诺买方的总资本或该相关LC参与者的任何未偿还信用证面值的按比例份额（在该购买或就该提款付款生效后）超过其承诺。
第1.3节购买利息的计算 购买利息应在本协议项下首次购买之日首次计算。此后，直至贷款终止日期，该购买利息应于终止日以外的每个营业日自动重新计算（或视为重新计算）。 自任何终止日发生之日起及之后，购买权益应（直至导致终止日的事件得到满足或管理人根据第2.2条豁免）被视为100%。当（a）其总资本及其总折扣已全部支付，（b）等于LC参与金额的100%的金额已存入LC担保账户，或所有信用证到期，以及（c）卖方和服务商根据本协议欠各买方的所有金额，管理员和任何其他赔偿方或受影响人员已全额支付，且服务方应已收到相应的应计服务费。
第1.4节结算程序。
（a）服务商应根据本协议管理池内的费用。卖方应及时向服务方提供此类管理所需的所有信息，包括任何终止日的发生通知和购买利息的当前计算。
（b）服务商应在卖方或服务商收到（或视为已收到）收取池费的每一天：
（i）拨备及持有（或使卖方放弃和持有）信托。（并应管理员的要求，在一个经管理员批准的单独帐户中分离），为了每个买方集团的利益，从该等收款中，首先，等于该日累计且未预留的总折扣的金额，其次，第三，在有资金可供使用的情况下，等于在该日累计且未预留的服务费中的每一买方份额的总和，
（ii）根据第1.4（f）条的规定，如果该日不是终止日，则代表各买方集团按比例将该等收款的剩余部分返还给卖方。 在代表总资本回报的范围内，根据每个买方资本，剩余部分应自动再投资于联营公司和相关权利；但如果购买权益超过100%，则服务商不得将剩余部分汇给卖方或再投资，但要搁置，（或使卖方放弃和持有）信托为买方的利益。（并应管理员的要求，将管理员批准的单独帐户中的一部分分开），连同根据本条第（ii）款预留的其他集合，应等于将购买利息降低至100%所需的金额，（确定为好像该等预留的募集已用于减少当时的总资本），该金额应存入管理人账户（由管理人按比例进一步分配至各买方代理人的账户（为其相关买方的利益）），根据第1.4（c）节的规定，在下一个结算日；此外，如果任何购买者已提供通知，（“退出通知”）根据第1.22条的规定，向其采购代理人发出拒绝延长其在本协议项下的承诺（“退出买方”），则该集合不得再投资，
应改为为该买方的利益以信托方式持有，并根据下文第（iii）款适用，
（iii）如该日为终止日（或退出买方承诺终止之日），搁置并保留（或使卖方放弃和持有）信托。（并应管理人的要求，在一个经管理人批准的单独帐户中分开）为每个买方集团的利益，（或如属退出买方，则相等于买方根据其资本在该等集合中的应课差饷份额的金额；但仅为厘定买方在该等集合中的应课差饷份额，该买方资本应被视为自该退出买方承诺终止之日起至该买方资本已全部支付之日止保持不变；双方应理解，如果该日也是终止日，则应考虑到该买方就该括号收到的金额，重新计算该退出买方的资本，此后，应就其资本（重新计算的）按比例为该买方预留募集资金；此外，如果在“终止日”定义第（a）款所述类型的任何终止日，（或该退出买方的承诺终止的任何日期），此后，管理人和主要买方代理人满足或放弃附件二第2节所述的条件，（或在退出通知的情况下，该退出通知已被相关退出买方撤销，并已向管理员、相关买方代理和服务商提供书面通知），该先前预留的金额应，在总资本回报的范围内，（或退出买方的资本），并按照每一买方的资本按比例分配，在随后满足或放弃条件或撤销退出通知之日，根据上文第（ii）款再投资，视情况而定，及
（iv）根据第1.4（f）条的规定，向卖方发放超出以下金额的任何集合，归卖方所有：（x）根据上述第（i）、（ii）和（iii）款要求预留或再投资的金额，加上（y）卖方在该日应计和未付的维修费中的份额，以及所有合理和适当的服务费用和服务商维修费用，收集和管理池费用，加上（z）卖方根据本协议应支付给买方、信用证银行、管理人和任何其他赔偿方或受影响人员的所有其他款项。
（c）服务商应按照下文第1.4（d）节所述的优先次序，向管理员账户存入（由管理人在每个结算日进一步分配至每个适用买方代理人的账户（或由该适用买方或其买方代理人指定的其他账户））（对于任何部分资本），根据第1.4（b）（i）、（ii）和（iii）条以及第1.4（f）条为每个买方持有的集合；如果Swift或其关联公司是服务方，则该日不是终止日，并且管理员没有通知Swift（或该关联公司）撤销该等权利，Swift（或该关联公司）可保留根据第1.4（b）（i）条预留的部分集合，即代表各购买方应占服务费的总和。 在每个计算期的最后一天或之前，各买方代理将通过电子邮件通信或其他电子方式通知服务商，该计算期内或该部分资本所产生的折扣金额。
（d）服务商应按以下方式分配第1.4（c）节中所述的金额（并按规定的时间）：
(i)if该等分配发生在非终止日的一天，即非退出买方承诺终止的一天，且购买权益不超过100%，第一个是管理员帐户（由管理人按比例进一步分配予各买方代理（根据该收益期内累积的折扣及费用）（为该买方代理的买方集团内的相关买方的利益），全额支付与该买方代理的买方集团内的买方持有的每一部分资本有关的所有应计折扣和费用；应理解，每个买方代理应根据折扣和费用按比例分配这些金额给其买方集团内的买方，其次，如果服务商已根据第1.4（b）（i）节预留服务费的款项，但未根据第1.4（c）节保留该等款项，支付给服务方自己的账户（在每个结算日拖欠支付），以全额支付如此留出的应计服务费中的买方份额总额，以及
（ii）如果该等分配发生在终止日、退出买方承诺终止之日或购买权益超过100%之日，首先，如果Swift或其关联公司不是服务方，或者如果Swift或其关联公司是服务方，且终止事件应已发生并继续，支付买方在所有应计服务费中的份额，其次是署长帐户（由管理人按比例进一步分配予各买方代理（根据该收益期内累积的折扣及费用）（为该买方代理的买方集团内的相关买方的利益））全额支付与该买方代理的买方集团内的买方出资或维持的各部分资本有关的所有应计折扣和费用，第三项至署长帐户（由管理人按比例进一步分配给各买方代理（根据各买方代理的买方集团中各买方的资本总额）（为该买方代理的买方集团内的相关买方的利益））全额支付（x）如果该日为终止日，则各买方资本；（y）如果该日不是终止日，则支付将所购利息减少至100%所需的金额；或（z）如果该日为退出买方承诺终止之日，相当于退出买方根据第1.4（b）（iii）条根据其资本拨出的应课差饷份额的款项（确定为好像该等募集已用于减少总资本）；应理解，各买方代理应分配本条款第二和第三条款中所述的金额，向其买方集团内的买方按比例分配（分别基于折扣、手续费和资本），第四，为信用证银行和信用证参与人的利益，为信用证参与金额进行现金抵押所需的金额，直至该信用证担保账户中持有的现金抵押物金额等于100%。第五，如果所有买方集团的总资本和每一部分资本的应计总折扣已减少到零，则费用已全额支付，买方应占所有应计服务费的份额应支付给服务方（如果不是Swift或其关联公司）已全部支付。转入署长账户（由管理人按比例（根据应付各买方的金额）进一步分配予各买方集团。（为买方集团内的买方、管理员和任何其他受偿方或受影响人员的利益）全额支付卖方或服务方在本协议项下所欠的任何其他款项；第六，支付给服务方自己的账户（如果服务方是Swift或其关联公司，并且终止事件没有继续），全额支付买方在所有应计服务费中的份额总额。
仅次于首都（在购买权益超过100%或退出购买者承诺终止之日及之后），购买权益的总折扣、费用和服务费，以及卖方和服务方应向各购买方集团、管理方或任何其他赔偿方或本协议项下受影响人员支付的任何其他款项，及（在终止日及之后）在总资本和等于100%的信用证参与金额已存入信用证担保账户后，所有与购买利息有关的额外收款应支付给卖方，以供卖方自行承担。
(E)就本第1.4节而言：
(I)如果在任何一天，由于任何缺陷、拒绝、退回、收回或丧失抵押品赎回权的货物或服务，或由于卖方或卖方的任何关联公司、或服务机构或服务机构的任何关联公司所作的任何修改、取消、补贴、回扣、折扣或其他调整，或由于卖方或卖方的任何关联公司、服务机构或服务机构的任何关联公司与义务人之间的任何抵销或争议，任何应收账款池的余额被减少或调整，卖方应被视为在该日收到了该等应收账款的集合，其金额为减少或调整的金额，或，如果应收款已根据信用证和托收政策被注销并同时重新发行，则该已注销的应收款和该重新发行的应收款之间的负差额(如果有)，并应在符合第1.4(E)(V)节的规定下，立即向锁箱账户支付任何和所有该等金额，以使购买者及其受让人受益，并根据第1.4(B)节的规定申请；
(Ii)如果在任何一天，表III第1(J)或3(A)节中的任何陈述或担保对于任何应收账款池不属实，卖方应被视为在该日已收到该应收账款池的全部未偿还余额，并应在符合第1.4(E)(V)节的规定下，立即为买方及其受让人的利益和根据第1.4(B)条(根据第1.4(E)(I)或(Ii)条被视为已收到的收藏品在下文中有时称为“被视为收藏品”)的规定，向锁箱账户(或管理人当时另有指示)支付与之有关的任何和所有此类金额；
(3)除第1.4(E)(I)或(Ii)节另有规定或适用法律或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人收到的所有收款应按应收款的账龄顺序从最早的应收款开始应用于该债务人的应收款，除非该债务人指定了适用的应收款；
(Iv)如在遗产管理署署长、任何买方代理人或任何买方因任何理由须向债务人(或任何破产法律程序中的任何受托人、接管人、保管人或相类的破产管理人)支付其根据本协议收取的任何款项的范围内，该笔款项须当作并非由该人如此收取，而是由卖方保留，而据此，该人有权就该款项向卖方提出申索，而在就该等款项作出分发时或在该等分发由该债务人或其代表就该款项作出分发时，该等款项须予支付；及
(V)如果在融资终止日期之前的任何时间，卖方被视为已收到第1.4(E)(I)和(Ii)节规定的任何被视为收款，只要当时不存在终止日，卖方可通过重新计算(或
视为已重新计算)购入权益，减去应收账款池净余额减去该等被视为收款的金额，只要该等调整不会导致购入权益超过100%。
(F)如果卖方在任何时候希望导致减少总资本(但不是开始清算，或将整个总资本减少到零)，卖方可这样做：
(I)卖方应在减少总资本之日前至少两(2)个营业日，以附件E的形式向管理人、每一买方代理人和服务机构发出书面通知(各自为“付款通知”)，每份付款通知除其他事项外，应包括建议的减少金额和建议的减少开始日期；
(Ii)在建议的减记开始日期及其后的每一天，服务机构应安排不将收藏品再投资，直至未如此再投资的数额与预期的减少额相等为止；及
(Iii)服务机构须为每名买方的利益按其资本按比例以信托形式持有(或安排卖方作废及持有)该等收藏品，以便在付款通知所指明的日期(或管理人同意的其他日期)就紧接有关的当前收益期之后由该买方维持的资本的任何部分支付管理人帐户(由管理人为该买方的利益而进一步分配给每名该等买方(或其有关的买方代理人))。而合计资本(连同任何有关连买方的资本)，只有在事实上最终支付予该买方(或为该买方的利益而向其有关连的买方代理人)的款额时，才当作已减少；
但条件是：
(A)对每个买方集团而言，任何此类减持的金额不得少于100,000美元，且应为100,000美元的整数倍，实施减持后的总资本和调整后的LC参与金额的总和不得低于最低使用量；及
(B)对于资本的任何部分，卖方应选择减持金额及其开始日期，以便在切实可行的情况下，减持应在同一收益率期间开始和结束。
第1.5节费用卖方应向管理员帐户支付或安排支付。（由管理人为相关买方集团中的买方和流动性提供者的利益进一步分配给各买方代理）根据第1.4（d）节中规定的规定，卖方之间的费用协议书中规定的金额和日期（截止日期），及适用的买方代理（任何该等费用函协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修订，称为“费用函”）。
第1.6节付款和计算等
（a）卖方或服务方根据或任何其他交易文件支付或存入的所有金额，应不作扣减以抵销，
反索赔，并应不迟于当天向管理人支付或存入当日资金的当天下午2：00（纽约市时间）（进一步分配到由适用的买方代理人为每个买方设立的账户（或买方代理人不时指定的其他账户））。 所有在下午2：00（纽约市时间）之后收到的款项将被视为已在下一个工作日收到。
（b）在法律允许的范围内，卖方或服务商（视情况而定）应就卖方或服务商（视情况而定）未支付或存入的任何款项支付利息，利率等于基本利率加2.0%，按要求支付。
（c）根据第1.6（b）节计算利息的所有计算以及本协议项下的所有折扣、费用和其他金额的所有计算，应根据实际经过天数的360天（或365天或366天，如适用，对于折扣或其他金额，根据基本利率计算）。当根据本协议作出的任何付款或按金应于营业日以外的某一天到期时，该付款或按金应于下一个营业日支付，且该延长时间应包括在计算该付款或按金时。
第1.7章增加成本 (a)如果在本协议日期之后，管理人、任何买方、任何买方代理、任何流动性提供者或任何计划支持提供者或其各自的任何关联公司（每一个"受影响人"）合理地确定存在或遵守：（i）任何法律、规则、规例、公认会计原则，或该等法律、规则、规例、公认会计原则的任何更改，或该等更改的释义或应用，或（ii）任何中央银行或其他政府机关的任何要求、指引或指示（无论是否具有法律效力）在本协议日期之后发布或采用或发生的，影响或将影响该受影响人要求或预期维持的资本额，且受影响人确定该等资本的金额是通过或基于任何承诺的存在而增加的，以作出购买，（或以其他方式维持投资）池投资或签发任何信用证或任何相关流动性融资、信用增级融资和其他同类承诺，然后，受影响人员要求时，（并将一份副本送交管理员），卖方应及时支付受影响人员，并按受影响人员指定的时间，足够补偿受影响人员增加的成本和维持在上述情况下的产量交易的额外金额，在受影响人合理地确定增加资本可分配给任何该等承诺的存在的范围内。 受影响人员向卖方和管理员提交的关于此类金额的证书应是决定性的，并在所有目的上具有约束力，无明显错误。
(b)If在本协议之日之后，由于以下任一原因：（i）任何法律、规则、规例或公认会计原则的引入或任何更改或解释，或（ii）遵守任何中央银行或其他政府机关的任何指引或要求（不论是否具有法律效力）在本协议日期之后发布或采用或发生，任何受影响人员同意购买或购买或维持购买权益所有权的成本均应增加（或其部分）的折扣是参照SOFR计算的，那么，在受影响人提出要求时，卖方应立即向受影响人付款，受影响人员不时指定的额外金额，足以补偿受影响人员增加的成本和维持交易收益。 受影响人员向卖方和管理员提交的关于此类金额的证书应是决定性的，并在所有目的上具有约束力，无明显错误。
（c）在任何受影响人员实际知道其根据本第1.7条的规定需要增加的资本要求或产生其他增加的成本后的合理时间内，该受影响人员应尽合理努力将该事实通知服务方；只要，任何未能发出该通知不应阻止该受影响人员在任何时候提出任何赔偿要求或解除卖方的责任，此外，如果该等增加的成本影响了相关受影响人的融资交易组合，该受影响人应使用合理的平均和归属方法，将该等增加的资本要求或增加的成本分配给本协议预期的交易。
（d）尽管本第1.7条中有任何相反的规定，（i）如果任何受影响的人在获悉其需要增加的资本要求或已产生其他增加的成本后180天内未能就与本第1.7条有关的金额或损失提出要求，则该受影响的人应就根据本第1.7条应付的金额，（ii）卖方不得向任何受影响的人支付任何费用（x）根据本协议或任何其他交易文件的任何其他条款，已全部并最终以现金支付给受影响人员的任何金额，（y）任何金额，如果该金额的支付被本协议或任何其他交易文件的任何条款明确排除，或（z）任何金额，如果该金额构成税收（应受第1.10条管辖）。
（e）为免生疑问，因（i）实施《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及根据该法案或发布的所有要求、规则、条例、指导方针或指令，以及（ii）国际清算银行颁布的所有要求、规则、指导方针或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何后继机构或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，无论颁布、采纳或发布日期如何，均应受本第1.7条的管辖。
（f）卖方可以通过向管理员和相关买方代理人发出书面通知，指定任何买方要求本节项下的金额为“退出买方”。
第1.8条法律要求 如果，在本协议日期之后，任何受影响的人确定存在或遵守：（x）任何法律、法规或规则，或其解释或应用的任何变更，或（y）任何中央银行或其他政府机构（无论是否具有法律效力）在本协议日期之后发布或采纳或发生的任何要求、指导方针或指令：
（i）确实或将使受影响的人承受购买权益（或其部分）或与此相关的资本数额的任何增加，
（ii）对该受影响人士的任何职位持有的资产或存款或其他负债施加或修改、修改或保持适用的任何储备金、特别存款、强制贷款或类似要求，或对该受影响人士的任何职位的购买、垫款或贷款，或发放的其他信贷，或任何其他资金获取，而这些资产或存款或其他负债不包括在本协议下SOFR的确定中，或
（iii）对该受影响人施加或应施加任何其他条件，
而上述任何一项的后果是：（A）增加该受影响人同意购买或购买或维持有关已购买权益或任何部分资本的未分割百分比所有权权益的所有权或签发任何信用证的成本，或（B）减少本协议项下的任何应收金额（直接或间接），则在任何此类情况下，应受影响人员的要求，卖方应立即向受影响人员支付额外的必要款项，以补偿受影响人员的额外费用或减少的应收金额。 所有这些款项应在发生时支付。 受影响人员向卖方和管理员提交的关于此类金额的证书应是决定性的，并在所有目的上具有约束力，无明显错误。 卖方可以通过向管理员和相关买方代理人发出书面通知，指定任何买方根据本节要求金额为“退出买方”。
第1.9节资金损失 如果由于任何原因，未能按照参照SOFR确定的利率为本协议项下的任何部分资本提供资金或维持资金，则卖方应在受影响人书面要求后，补偿受影响人为SOFR支付的利率与任何替代利率之间的差额（如有）。
第1.10节税收。 卖方同意：
（a） 卖方根据本协议和任何其他交易文件向任何买方支付的任何和所有付款均应免费免除，且不得扣除任何税款或其他税款；但是，这种支付不包括（i）总所得税，（无论如何确定）或美国（该受影响人根据其法律组织的司法管辖区）对任何受影响人征收的特许权税，在任何情况下，该人的主要营业地的司法管辖区或该人持有其关于购买权益的未分割百分比所有权权益的司法管辖区，或其任何政治分支；（ii）美国征收的任何分支机构利润税或任何其他司法管辖区征收的任何类似税（iii）本守则要求从应付未遵守第1.10（e）条的任何受影响人员的款项中扣除的任何后备预扣，（iv）对于每个受影响人员，根据本协议，卖方对任何付款征收的任何美国预扣税，但仅限于在买方首次成为本协议一方时美国预扣税适用于向买方支付的此类款项的税率（如有），详见第1.10节（e）（4）和（v）根据或由于《国内税收法典》第1471至1474条以及根据该条颁布的任何适用的财政条例或已公布的实施该等《国内税收法典》条款的行政指南而征收的任何和所有税款，无论是在本协议之日，还是在以后颁布或公布（“FATCA”）。（除上文第（i）至（v）条所述者外，所有该等税项在下文中称为“弥偿税”）。 如果法律要求卖方从本协议项下应支付给任何受影响人员的任何款项中扣除任何赔偿税，则（A）应增加支付给受影响人员所需的金额，（在支付所有税款后）等于其在没有作出此类扣除时本应收到的金额的金额，（B）卖方应作出此类扣除，及（C）卖方应根据适用法律向有关税务机关或其他机关支付扣除的金额。 此外，如果法律要求卖方从本协议项下应支付给任何人的任何款项中扣除除赔偿税以外的任何税款，
（A）卖方应作出该等扣除，（C）卖方应根据适用法律向相关税务机关或其他机关支付扣除的金额，以及（C）根据本协议向相关税务机关扣除和支付的金额应视为向该等受影响人员支付。
（b） 无论卖方应支付任何赔偿税，此后，卖方应尽快向管理员发送一份证明其支付的正式收据原件的经认证副本，或卖方可获得并为该受影响人拥有管辖权的税务机关可接受的此类付款的其他证据。 如果卖方未能支付任何赔偿税（当由于适当的税务机关，或未能向管理员汇款所需的收据或其他所需的文件证据），卖方应赔偿管理员和/或任何其他受影响人员（如适用），以补偿该方因任何该等未能支付的任何增量税、利息或罚款。
（c） 卖方应在发出书面要求后二十（20）个工作日内，赔偿受影响人因卖方在本协议项下的任何义务而支付的全部赔偿税（包括根据本第1.10条规定对应付款项征收或主张的或可归因于该等款项的赔偿税）和任何罚款，利息及由此产生的合理费用。 该要求应在切实可行的情况下尽快提出，但无论如何应在受影响人员实际了解该事件后90天内提出；但是，如果任何受影响人在获悉该事件后90天内未能提出该要求，则该受影响人应就该事件应支付的赔偿金，无权就该受影响人实际了解该事件后的第90天至该受影响人提出该要求之日之间发生的费用和损失获得赔偿。 第1.7、1.8、3.1、3.2或6.4（a）条均不适用于税收，税收应仅受本第1.10条管辖。
（d） 如果受影响人自行决定，其已收到卖方要求其退还的任何税款或其他税款或其他税款的退款或抵免，则其应向卖方支付该退款或抵免。（但仅限于所支付的赔偿金，或所支付的额外金额，由卖方根据本第1.10条就引起此类退款的税款或其他税款进行的），扣除受影响人员的所有自付费用，不计利息（不包括相关政府机构就该等退款支付的任何利息，扣除就该等利息应支付的任何适用税款）；如果卖方同意在受影响人员提出要求后十（10）个工作日内向每个受影响人员偿还已支付给卖方的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用），如果受影响者需要向相关政府机构偿还退款。 本第1.10条不应解释为要求任何受影响人士向卖方或任何其他人士提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收相关的任何其他信息）。
（e） （1） 每一个买方应在适用法律规定的时间或时间，或当卖方或管理员合理要求时，向卖方和管理员交付适用法律或任何管辖区的税务机关规定的适当填写和执行的文件，以及其他合理要求的信息，以允许卖方或管理员，视情况而定，确定（A）
无论本协议项下的付款是否应纳税，（B）如适用，所要求的预扣税或扣除率，以及（C）买方有权就卖方根据本协议向买方支付的所有付款获得任何适用税收豁免或减免，或以其他方式确定买方在适用司法管辖区的预扣税目的的地位。
（二） 在不限制前述一般性的情况下：
（A） 任何买方是《国内税收法典》第7701（a）（30）条所指的"美国人"，而不是《国内税收法典》第6049（b）（4）条所述的豁免收件人，应向卖方和管理员交付已签署的国内税务局表格W的原件—9或适用法律规定的或卖方或管理员合理要求的其他文件或信息，以使卖方或管理员（视情况而定），确定该买方是否须遵守后备扣留或信息报告要求；以及
（B） 根据美国以外的司法管辖区的法律组织的每个买方（包括每个州和哥伦比亚特区）根据《国内税收法》或任何适用条约，有权就本协议项下的付款免除或减少预扣税的外国买方应向卖方和管理人提交（按收件人合理要求的份数）在该外国买方根据本协议成为买方之日或之前，（并在其后不时应卖方或管理者的要求，但仅当该外国买方在法律上有权这样做时），以下两者中的任一项适用者
（一） 已签署的美国国税局表格W—8BEN原件，声称有资格享受所得税条约的利益，
（二） 已签署的国税局表格W—8ECI原件，
（三） 签署的国税局表格W—8IMY原件和所有必要的证明文件，
（四） 在外国买方根据《国内税收法典》第881（c）条要求享有证券权益豁免的情况下，（x）证明该外国买方不是（A）《国内税收法典》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”的证明，（B）《国内税收法典》第881（c）（3）（B）条所指的卖方的“10%股东”，或（C）《国内税收法典》第881（c）（3）（C）条所述的“受控制的外国公司”，及（y）签署的国内税务局表格W—8BEN原件，或
（五） 适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方或管理人确定所需的预扣税或扣除。
(C)各买方或管理人应在适用范围内向卖方提交适用法律规定的其他税务表格或其他文件，以证明根据本协议向买方或管理人支付的款项免除根据FATCA征收的任何美国预扣税，及（y）允许卖方确定根据FATCA从本协议项下的付款中扣除或扣留的金额。 每个买方或管理员进一步同意，只要有资格这样做，并不时向卖方交付任何后续或附加表格，由国内税务局要求或卖方合理要求，以确保免除或降低根据FATCA征收的预扣税税率。
（3） 如有任何情况的变化，买方应立即通知卖方和管理员，以修改或使任何索赔的豁免或减少无效。
（4） 如果买方在首次成为本协议一方时提供的表格表明美国利息预扣税税率超过零，则该税率的预扣税应被视为不包括在税收中，除非且直到买方提供适当的表格证明适用较低税率，在此情况下，仅以较低税率预扣税应视为在该表格所管辖的期间内不包括税款。
（f） 对于买方未能向卖方提供第1.10（e）节所述的适当表格、证书或其他文件的任何期间，（除因买方成为买方之日后发生的法律变更所导致），买方无权根据第1.10（a）（1）条就因上述不履行义务而征收的税款进行合计；但是，如果买方因未能提交本协议项下要求的表格、证书或其他文件而被征税，卖方应采取买方合理要求的措施，帮助买方收回此类税款，费用由买方承担。
（g） 任何受影响人员要求根据本第1.10条支付任何额外款项，同意尽合理努力（符合其内部政策以及法律和监管限制）更改其贷款办事处的司法管辖权，如果作出这种更改将避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外金额，且不会，在受影响人的合理判断下，对受影响人不利。
第1.11节无法确定SOFR。 (a)如果管理人（或任何买方代理人）在任何收益期的第一天（关于参照定期SOFR利率确定的SOFR利率）或任何一天（关于参照每日1个月SOFR利率确定的SOFR利率）之前（该决定应为最终和决定性的）确定，
(i)美元存款（在该收益期的相关金额中）没有就该收益期向银行提供，（ii）不存在确定SOFR利率的足够方法或（iii）SOFR利率不能准确反映任何买方的成本（由相关买方或适用买方代理人决定）在该收益期内维持任何部分资本，则管理员或该买方代理人应将此事通知卖方。此后，直到管理员或买方代理人通知卖方导致暂停的情况不再存在，（a）任何部分资本不得以参考SOFR厘定的替代利率提供资金，及（b）当时以参照SOFR确定的替代利率供资的任何未偿还部分资本的折扣应自动转换为替代利率，参考当时的收益期最后一天的基本利率（关于参考定期SOFR利率而确定的SOFR利率），或立即转换为参考基本利率而确定的替代利率（关于参考每日1个月SOFR而确定的SOFR利率）。
（b） 如果在任何收益期的第一天或之前，任何受影响的人应通知管理人，该受影响的人已确定，（该决定为最终及决定性的）任何适用法律、规则或规例的制定、颁布或采纳或任何变更，或由负责解释或管理本条例的政府当局对其解释或管理的任何变更，或受影响人员遵守任何此类政府机构的任何指导、要求或指令（无论是否具有法律效力），将使受影响人员非法或不可能以替代利率提供资金或维持任何部分资本，管理人应根据SOFR利率通知卖方。在收到该通知后，直到管理员通知卖方导致该决定的情况不再适用，（a）任何部分资本不得以参考SOFR利率厘定的替代利率提供资金，及（b）当时以参照SOFR利率确定的替代利率供资的任何未偿还部分资本的折扣应转换为确定的替代利率，参照基本利率，（i）在当时的收益期的最后一天，如果受影响的人可以合法地继续以参照截至该日的SOFR利率确定的替代利率维持该部分资本，或（ii）立即，如果该受影响人不能合法地继续以参照SOFR利率确定的替代利率维持该部分资本，这样的日子。
第1.12节信用证 根据本协议的条款和条件，信用证银行应代表卖方签发或促成签发信用证（以及，如适用，代表任何发起人或任何发起人的任何关联公司，或为其帐户，以发起人或发起人的关联公司可能选择的受益人为受益人）；只要，在信用证生效后，信用证的签发将导致（a）（i）资本总额加上（ii）（ii）（a）参与信用证金额超过购买限额或（b）参与信用证金额超过信用证银行和信用证参与人的承诺总额。 信用证上的所有款项均应计入折扣。未开具的信用证不得产生折扣。
第1.13节信用证的签发。
（a）卖方可要求信用证银行，在上午11：00或之前提前两个工作日书面通知，纽约时间，通过向管理人递交信用证申请书来签发信用证（"信用证申请"），基本上按照本合同附件F的格式，以及按照本合同附件B的格式填写的采购通知，在每种情况下，均以管理人和LC银行满意的方式填写，以及此类其他证书，署长合理要求的文件及其他文件及资料。 卖方还有权就任何信用证申请和文件的处置给予指示和达成协议，并与管理人就任何信用证的任何修改、延期或更新达成协议。
（b）每份信用证应，除其他事项外，（i）在根据信用证条款提出的承兑汇票或其他书面付款要求时，并随附信用证所述单据；（ii）有效期不迟于该信用证的签发、延期或续期（视情况而定）后十二（12）个月，在任何情况下，不得迟于“贷款终止日期”定义第（a）条所述日期后十二（12）个月。 每份信用证应遵守跟单信用证统一惯例（2007年修订本），国际商会出版物第600号，以及LC银行或国际备用证惯例遵守的任何修订或修订（ISP98—国际商会出版物编号590），以及LC银行遵守的任何修订或修订，由LC银行决定。
（c）管理人应立即通知LC银行和LC参与人，在其各自的地址，卖方要求在本协议项下提供信用证，并应向LC银行和LC参与人提供卖方根据上述第1.13（a）节提交给管理人的信用证申请，在收到日期的营业时间结束前，或如果收到日期不是营业日，或在纽约时间上午11：00之后的任何营业日，则在下一个营业日。
第1.14节信用证的签发要求。 卖方（i）应授权并指示LC银行指定卖方、任何发起人或发起人的任何关联公司为每份信用证的“申请人”或“账户方”，以及（ii）如果发起人或关联公司被指定为“申请人”，（"申请人"），（A）应已收到该申请人已签署的偿还协议，根据该协议，该申请人应同意偿还卖方在该等款项上的任何提款，在适用的提款日期，以及（B）与该偿还协议有关的，应收到安排该信用证的前置费，金额不低于该信用证面值的0.10%。
第1.15节支付、偿还。
（a）在每份信用证签发后，每位LC参与者应被视为并特此不可撤销地无条件地同意从LC银行购买该信用证的参与以及根据该信用证的每笔提款，金额分别等于该LC参与者在该信用证的面值和该提款金额中的按比例份额。
(b)In信用证受益人或受让人要求开立汇票时，信用证银行应立即通知管理人和卖方。 如果卖方已收到该通知，卖方应在下午12：00之前偿还（偿还信用证银行的义务有时称为“偿还义务”）信用证银行，信用证下信用证支付金额的每个日期（每个日期，“提款日”），金额等于信用证下信用证支付的金额。 如果卖方未能偿还信用证，
银行在下午12：00之前支付任何信用证项下的全部金额，纽约时间，在提款日，信用证银行将立即通知每个信用证参与者，卖方应被视为已要求买方集团的买方为信用证银行和信用证参与者在提款日根据第1.1（b）节的规定支付资金购买。 信用证银行根据本第1.15（b）条发出的任何通知，如果立即以书面确认，则可以是口头通知；但没有任何书面确认不应影响口头通知的结论性或约束力。
（c）每名LC参与者应在根据上文第1.15（b）条发出任何通知后，向LC银行提供一笔即时可用资金，数额相当于其提取金额的按比例份额。 如果任何被通知的信用证参与者未能在不迟于下午2：00之前向信用证银行提供该信用证参与者的按比例份额的金额，在提款日的纽约时间，则该信用证参与者支付该款项的义务应计利息，自提款日起至该信用证参与者作出该等付款之日（i）在提款日后的头三天内，年利率等于联邦基金利率，及（ii）于提取日期后第四日及之后，按与资本适用的利率相等的年利率计算。 信用证银行应及时发出提款日的通知，但信用证银行未能在提款日发出任何此类通知，或未能在足够的时间内使任何信用证参与者在该日期完成付款，不得解除该信用证参与者在本第1.15（c）条下的义务；但该信用证参与人在收到信用证银行或提款管理人通知之日之前，没有义务支付上述第（i）和（ii）款规定的利息。 每一个LC参与者的承诺应持续到下列任何事件的最后一次发生：（A）LC银行不再有义务签发或促使签发本协议项下的信用证；（B）本协议项下签发的信用证没有到期和未注销的；或（C）所有人员（卖方除外）已全额偿还根据信用证或与之相关的所有付款。
第1.16节偿还参与预付款。
（a）在（且仅在）LC银行收到其账户的立即可用资金或卖方账户的资金，以偿还LC银行根据信用证支付的任何付款，任何LC参与者已向LC银行预付了参与预付款，（或代表其管理人）将按比例支付给每个LC参与者，（基于每个此类LC参与者就该信用证提供的未偿还提取金额），在与LC银行收到的资金相同的资金中；有一项理解，LC银行应保留不属于任何LC参与者就该信用证支付的任何标的的该等资金的可分摊金额。
(B)如果信用证银行在任何时候被要求退还卖方，或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，卖方根据本协议向信用证银行支付的付款的任何部分，以偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用，各信用证参与人应应LC银行的要求，立即将LC银行退还的任何金额中按比例分摊的金额加联邦基金利率退还给LC银行，自首次通过但不包括：该信用证参与者退还款项的日期。
第1.17节文件编制。卖方同意受(I)信用证申请条款的约束，(Ii)受信用证银行对为卖方开具的任何信用证的解释的约束，(Iii)受信用证银行关于信用证的书面规定和惯例的约束，尽管信用证银行对这些规定和惯例的解释可能与卖方不同。在信用证与信用证之间发生冲突时
适用程序和本协议，应以本协议为准。双方理解并同意，除非信用证银行存在严重疏忽或故意不当行为，否则信用证银行不对任何错误、疏忽和/或错误承担责任，无论是遗漏或佣金，还是在遵循卖方指示或信用证或其任何修改、修改或补充文件时犯下的错误。
第1.18节决定兑现抽奖请求。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下提出的任何提款请求时，信用证银行只负责确定该信用证项下要求交付的单据和凭证是否已经交付，并且它们表面上是否符合该信用证的要求，以及该信用证面上的任何其他提款条件是否已按上述规定的方式得到满足。
第1.19节参与和偿还义务的性质。各信用证参与方根据本协议承担的因信用证支取而产生的参与垫款的义务，以及卖方在信用证支取时向信用证银行偿付的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本条第一款的规定履行，包括下列情况：
(A)拒绝该信用证参与者可能因任何原因对信用证银行、管理人、买方、买方代理人、卖方或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；
(B)对卖方或任何其他人未能遵守本协议中规定的购买、再投资、信用证申请或其他方面的条件的责任，应承认此类条件不是支付本协议项下的参与垫款所必需的；
(C)防止任何信用证的有效性或可执行性，或卖方或已代其开立信用证的任何发起人因任何原因可能对信用证银行、管理人、任何买方或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；
(D)对于卖方、信用证银行或任何信用证参与人可能对信用证受益人提出的任何违反担保的索赔，或卖方、信用证银行或任何信用证参与人在任何时候可能对任何信用证或其收益的受益人、任何继承人或任何受让人(或任何此类受让人可能代理的任何人)、信用证银行、任何信用证参与人、买方或买方代理人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本协议有关，本协议规定的交易或任何不相关的交易(包括卖方或卖方的任何子公司或卖方的任何关联公司与获得任何信用证的受益人之间的任何基础交易)；
(E)否认任何签署人对任何信用证下提交的任何汇票、要求书、文书、证书或其他文件缺乏权力或权限，或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或证明任何该等草稿、要求书、文书、证书或其他文件在任何方面是伪造、欺诈性、无效、有瑕疵或不足的，或其中任何陈述在任何方面不真实或不准确，即使管理人或信用证银行已获通知；
(F)除非信用证银行的严重疏忽或故意行为不当，否则信用证银行在出示不符合信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据时，将拒绝信用证银行根据该信用证付款；
（g） 任何信用证的任何受益人的偿付能力，或其作为或不作为，或在任何交易或与信用证有关的义务中发挥作用的任何其他人，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；
（h） LC银行或LC银行的任何关联公司未能按照卖方要求的格式开具任何信用证，除非LC银行在向卖方提供该信用证副本后的三（3）个工作日内收到卖方的书面通知，且该错误是重大的，并且在收到通知之前没有开具任何汇票；
（i） 对卖方、任何发起人或其任何关联公司的任何重大不利影响；
（j） 任何一方违反本协议或任何交易文件；
（k） 发生或继续与卖方、任何发起人或其任何关联公司有关的破产程序；
（l） 终止事件或未到期终止事件已经发生并持续的事实；
（m） 本协议或卖方或服务商在本协议项下的义务已终止的事实；以及
（n） 任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似。
第1.20C节赔偿。 除本协议项下应付的其他款项外，卖方特此同意保护、赔偿、支付和保护管理人、LC银行、每个LC参与者和任何已签发信用证的LC银行关联公司免受任何及所有索赔、要求、责任、损害、税款、罚款、利息、判决、损失、费用，收费及开支（包括律师费），管理人，LC银行，任何LC参与者或其各自的任何关联公司可能直接或间接产生或受到任何信用证签发的后果，但由于以下原因除外：（a）由有管辖权的法院的最终判决确定的被撤销方的重大过失或故意不当行为，或（b）LC银行错误地拒绝根据任何信用证提出的适当付款要求，除非这种不诚实行为是由任何现在或将来的法律上或事实上的政府当局的任何作为或不作为（所有该等作为或不作为在此称为“政府行为”）造成的。
第1.21节行为和不作为的责任。 在卖方与管理人、信用证银行、信用证参与人、买方和买方代理人之间，卖方承担信用证各自受益人的作为和不作为或滥用任何信用证的所有风险。为促进而非限制上述各项，管理人、信用证银行、信用证参与人、买方或买方代理人均不负责：（i）表格，
任何一方提交的与申请签发任何此类信用证有关的任何文件的有效性、充分性、准确性、一致性或法律效力，即使该文件事实上被证明在任何或所有方面无效、不充分、不准确、欺诈或伪造（即使LC银行或任何LC参与者已被通知）；（ii）转让或转让或意图转让或转让任何此类信用证或其项下的权利或利益或其收益的任何文书的有效性或充分性，全部或部分，但可能因任何理由而被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人或该等信用证可能转让给的任何其他方未能完全遵守该等信用证的任何要求或卖方对该等信用证的任何受益人提出的任何其他索赔要求，（iv）任何信息传输或交付的错误、遗漏、中断或延迟，无论这些信息是否为密码；（v）技术条款解释错误；（v）技术条款解释错误；（六）根据任何该等信用证开立提款所需的任何文件或其收益的任何损失或延迟传送或其他方面的任何延误或延误；（七）任何该等信用证的受益人不当使用该等信用证项下任何提款的收益；或（viii）管理人、信用证银行、信用证参与人、买方及买方代理人无法控制的原因所产生的任何后果，包括任何政府行为，且上述任何情况均不得影响或损害或阻止信用证银行在本协议项下的任何权利或权力的归属。上一句中的任何内容都不免除LC银行对其重大过失或故意不当行为的责任，如由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的，该判决涉及该判决第（i）至（viii）条中所述的行为或不作为。 在任何情况下，管理人、信用证银行、信用证参与人、买方或买方代理人或其各自的关联公司均不对任何间接、间接、附带、惩罚性、惩罚性或特殊损害赔偿或费用（包括但不限于律师费）或因与信用证相关的任何财产价值的任何变动而导致的任何损害赔偿负责。
在不限制上述规定的一般性的情况下，管理人、信用证银行、信用证参与人、买方和买方代理人及其各关联公司：（i）可以信赖该人真诚地相信已由申请人或代表申请人授权或发出的任何书面通信；（ii）如果提交的单据表面上符合相关信用证的条款和条件，则可承兑任何提交单据；（iii）可以兑现信用证下先前被拒绝的交单，无论这种拒绝是根据法院命令，以解决或妥协任何错误拒绝的索赔，或其他，并有权获得与该提示最初已兑现相同的金额的偿还，以及LC银行或其关联公司支付的任何利息；（iv）在收到通知议付或付款的声明后，可承兑任何应支付的汇票，（即使该陈述表明汇票或其他文件是分开交付的），并不对任何该等汇票或其他文件未能送达负责，（v）可以向任何声称其根据该银行所在地的法律或惯例正当地履行其义务的付款行或议付行付款；及（vi）可解决或调整向管理人、信用证银行、信用证参与人提出的任何申索或要求，买方或买方代理或其各自的关联公司，以任何方式与应申请人要求向航空承运人发出的任何订单有关，向承运人发出的保证书或赔偿书或任何类似文件（每一个"订单"），并可兑现与作为该订单主题的任何信用证有关的任何提款，尽管任何汇票或
与该信用证有关的其他单据在任何方面都与该信用证不符。
为促进和扩展而非限制上述具体规定，LC银行根据或与其签发的任何信用证或根据其交付的任何文件和证书有关的任何行动，如果采取或不采取或不采取任何行动，且没有重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，不得使LC银行承担任何由此产生的卖方，任何LC参与者或任何其他人的责任。
第1.22节终止日期的延长。 卖方可通过向管理者和各买方代理提供书面通知，请求延长当时的贷款终止日期；但前提是该请求应在当时的贷款终止日期前不超过180天，且不少于90天。 如果买方都同意延期，管理员应通知卖方和服务方（双方理解，买方可自行决定并根据其选择的条款接受或拒绝此类请求），卖方书面通知之日起不超过90天，卖方、服务商、管理员，买方代理人和买方应签订买方认为必要或适当的文件，以反映此类延期，卖方应支付买方、管理人和买方代理人为此而发生的所有合理费用和开支（包括律师费）。 如果任何买方拒绝该等延期请求，（a）应减少与该买方承诺相等的金额，以及（b）该买方（或代表其适用的买方代理）应通知管理员，管理员应通知卖方该决定；只要，管理人未能通知卖方拒绝此类延期的决定不应影响以下理解和协议，即适用的买方应被视为拒绝批准请求的延期，管理员未能肯定地通知卖方他们同意接受所请求的延期的事件。
第1.23节购买限额的增加。 卖方可在贷款终止日期前的任何工作日，经管理人书面同意，（不得无理扣留或拖延），要求增加采购限额，要求实质上按照本协议附件G所附的表格提交一份要求（每份均为"增加采购限额申请"）或以署长可接受的其他形式，在上述增加的预期生效日期之前至少十（10）个工作日（“增加购买限额”）确定额外购买者。（或者，经适用买方代理和相关承诺买方或相关LC参与者书面同意，现有买方的额外承诺）和相关买方集团，管理员合理地接受哪些额外采购商（现有采购商除外，应被视为可接受），以及其承诺金额（或现有采购商承诺的额外金额）；但条件是：
（a）所有采购限额增加的总额不得超过$100，000，000，任何此类采购限额增加的数额不得少于$10，000，000（或署长当时同意的较低数额）；
(b)no未到期终止事件或终止事件应在请求时或采购限额增加生效日期发生并持续；
（c）本协议附件三所载卖方的声明和保证在所有重大方面均真实和正确，犹如在该日期作出（适用于较早日期的声明和保证除外，在该情况下，该等声明和保证应在较早日期为真实和正确）；及
（d）须符合附件二第2条所列的条件。
提高购买限额的生效日期应由卖方和管理人商定。于其生效后，新买方(或(如适用)现有买方)的购入金额应足以令各买方集团在实施其购入后，在已发行资本总额中有未偿还的应课差饷租额。卖方同意支付管理人与任何购买限额增加有关的费用(包括合理的律师费)。即使本协议有任何相反规定，任何买方均无义务增加其承诺，未经买方书面同意不得增加其承诺，且每一买方可无条件和无理由地选择拒绝增加其承诺。
第1.24节基准更换设置。(I)尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何基准设定的任何交易文件中的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政长官尚未收到由多数买方代理组成的买方发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他交易文件进行任何修订、任何其他行动或同意的情况下，将向买方提供通知。
(Ii)对于基准替换的实施和管理，管理人将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。
(Iii)在以下情况下，管理人应立即通知卖方和买方代理人：(A)基准过渡事件及其相关基准更换日期的任何发生，(B)任何基准更换的实施，(C)任何合规性变更的有效性，(D)根据下文(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始。管理人或(如果适用)任何买方(或买方集团)根据第1.24条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但根据第1.24条明确要求的除外。
(4)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代的情况下)，(A)如果当时的基准是定期利率，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由署长根据其合理酌情权选择的利率，或(Ii)该基准的管理人的监管监管机构已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理人可以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款被删除的基调，或者(I)随后在屏幕或信息服务上显示基准(包括基准替换)，或者(Ii)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理人可以恢复该先前删除的基调。
(V)在卖方收到基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续按SOFR利率计息的任何购买请求、转换购买请求或继续购买请求，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为购买请求或转换购买请求，并以基本利率计息，为免生疑问，所有按SOFR利率计息的未偿还购买应自动转换为按基本利率计息的购买。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，根据当时的基准或该基准的该基期(视情况而定)的替代利率的组成部分将不用于任何替代利率的确定。
(Vi)本第1.24节中使用的名称：
“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何期限用于或可用于确定期限的期限，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期(如适用)，根据该日期的本协议。
“基准”最初是指SOFR汇率；如果就该SOFR汇率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第1.24节的规定替换了先前的基准汇率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。
C“基准替代”是指对任何可用的基准期而言，(A)署长在适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议的情况下，选择替代当时适用的相应基准期的替代基准利率和(B)相关基准替代调整的总和；但如上文所确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限，并进一步规定，任何此类基准替换在行政上应是可行的，由署长自行决定。
“基准替换调整”是指将当时的基准替换为任何适用的、未调整的基准替换
这种未调整基准的任何设定的可用基期替代利差调整，或用于计算或确定这种基差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由署长为适用的相应基调选择，并适当考虑到当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；倘若当时的基准利率为定期利率，且于适用基准更换日期有超过一个期限的基准可供使用，而适用的未经调整基准更换将不会是定期利率，则就“基准更换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未经调整基准更换计算的利息付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)。
“基准更换日期”是指由署长确定的日期和时间，并且不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由署长决定的日期，该日期应立即在其中提及的公开声明或信息公布之日之后。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。
“基准过渡事件”是指，相对于当时的任何基准，发生下列一个或多个事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)由对管理人具有管辖权的政府主管机构、该基准管理人(或在计算其时使用的已公布的组成部分)的监管监督人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体发布公开声明或信息，其中说明该基准(或该组成部分)的管理人具有
停止或将永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或
（3） 该基准管理人的监管监管机构（或用于计算基准的已公布部分）或对管理人有管辖权的政府机构发布的公开声明或发布的信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用年期不再具有代表性。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
"基准不可用期"是指根据该定义第（1）或（2）条的基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果在该时间，根据本第1.24条和（y）条，没有基准替代品为本协议项下和任何交易文件项下的所有目的而替代当时的基准。在基准替代品已取代当时的基准时，根据本第1.24节的规定，用于本协议项下和任何交易文件项下的所有目的。
就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。
“地板”是指SOFR地板。
"参考时间"是指，就当时现行基准的任何设定而言，由署长合理斟酌决定的时间。
“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
第二条
陈述和保证；公约；
终止事件
第2.1节 陈述和承诺；承诺。 卖方和服务方在此作出声明和保证，并在此同意履行和遵守附件三和附件四中分别规定的适用于卖方的契约。
第2.2节 终止事件。 如果发生附件V中规定的任何终止事件，管理人可以（经大多数买方代理人同意）或（在大多数买方代理人的指示下）通过通知卖方，宣布设施终止日期已经发生（在这种情况下，设施终止日期应为
认为发生了）；条件是，一旦发生附件V第（f）段所述的任何事件（不要求时间流逝或发出通知），贷款终止日期应自动发生。 在任何此类声明、发生或视为发生贷款终止日期时，管理人、各买方代理人和各买方除根据本协议可能享有的权利和补救外，还应享有UCC和其他适用法律在违约后提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。
第三条
赔偿
第3.1节 卖方的赔偿。 在不限制上述人员在本协议项下或适用法律项下享有的任何其他权利的情况下，卖方特此在税后基础上对管理员、各买方代理、各流动性提供者、各计划支持提供者和各买方及其各自的管理人员、董事、代理人和雇员进行赔偿，并使其免受损害（每一个均为“弥偿方”）就任何及所有损害、损失、申索、责任、罚款、税款、成本及开支承担责任（包括律师费）（以上所有统称为“赔偿金额”）在任何时间因任何交易文件而施加给任何赔偿方或由任何赔偿方承担的任何费用，由此预期的交易或收购任何部分购买权益，或任何受偿方采取或遗漏的任何行动（包括管理人作为卖方或任何发起人在本协议项下或任何其他交易文件项下采取的任何行动），无论是由于卖方在本协议项下实施的行动或其他原因，仅不包括以下情况的赔偿金额：（a）具有管辖权的法院的最终判决认为，该等赔偿金额是由于寻求赔偿的赔偿方的重大过失或故意不当行为所致；（b）债务人的信贷风险所致，且该补偿将构成对任何发起人的追索权，卖方或服务商因无法收回的赔款或（c）此类赔款金额包括征收的税款，或基于，或由下列方式计量的税款，该赔偿方根据其所在法律组建的司法管辖区的总收入或净收入或收入（或其任何政治分支）；但本句中的任何内容均不得限制卖方或服务商的责任或限制任何赔偿方对卖方或服务商在本协议项下另行明确规定的任何款项的追索权。 在不限制前述赔偿的情况下，但在上一句第（a）、（b）和（c）款规定的限制的前提下，卖方应赔偿各赔偿方与以下各项有关或导致的金额（包括无法收回的索赔损失，无论就这些具体事项而言，赔偿是否构成对卖方或服务方的追索权）：
（a） 在计算现金池净余额时所包含的任何应收款项未能成为合资格应收款项，任何定期报告中包含的任何信息不真实和正确，或提供给任何买方或管理人的任何其他信息不真实和正确；
（b） 卖方（或卖方的任何雇员、管理人员或代理人）根据本协议、任何其他交易文件、或任何定期报告或卖方根据本协议或代表卖方根据本协议交付的任何其他信息或报告所作或视为作出的任何陈述、保证或声明，截至作出或视为作出之日，在各方面均不真实和正确；
（c） 卖方未能遵守与任何应收款或相关合同有关的任何适用法律、规则或规章，或任何应收款或相关合同不符合任何适用法律、规则或规章；
（d） 卖方未能为买方的利益授予并维持授予管理人的第一优先权完整所有权或担保权益以及根据本协议转让的财产，不存在任何不利索赔；
（e） 管理人、任何买方代理人或任何买方在本协议项下有权获得的资金与任何其他资金的任何混合；
(f) [故意遗漏];
（g） 锁箱银行未能在所有重大方面遵守适用锁箱协议的条款；
（h） 任何争议、索赔、抵销或抗辩（除债务人破产解除外）债务人支付任何应收款。（包括基于该应收款或相关合同不是该债务人根据其条款对其强制执行的合法、有效和有约束力的义务的抗辩），或因销售或租赁货物或提供与该等应收款项有关的服务或提供或未能提供任何该等货物或服务或与收款活动有关的任何其他索赔，（如果该等收款活动是由卖方或其任何附属公司作为服务方进行的，或由卖方或其任何附属公司聘请的任何代理人或独立承包商进行的）；
（i） 卖方（或其任何作为服务方的关联公司）未能按照本协议、任何合同或其作为一方的任何其他交易文件的规定履行其职责或义务；
(j) [故意遗漏];
（k） 因根据第1.4（d）条分配募集资金而导致的资本减少，如果所有或部分此类分配在此后被撤销，或因任何原因必须返还；
（l） 购买或再投资所得款项的使用，或代表卖方（以及，如适用，代表任何发起人或为任何发起人的帐户）签发任何信用证；或
（m） 任何环境责任索赔、产品责任索赔或人身伤害或财产损害诉讼或其他类似或相关索赔或诉讼，由任何应收款项引起或与任何交易文件有关的任何其他诉讼、索赔或诉讼。
第3.2节 服务商的赔偿。 在不限制任何赔偿方在本协议项下或适用法律、规则或规章项下可能享有的任何其他权利的情况下，服务方特此同意赔偿各赔偿方因以下原因而产生的任何及所有赔偿金额（直接或间接）：（a）任何定期报告中所载的任何信息不真实和正确，或任何其他信息不提供给赔偿方，（b）服务方（或其任何高级管理人员）根据本协议或其作为一方的任何其他交易文件作出或被视为作出的任何陈述、保证或声明的失败，
（c）服务方未能遵守与任何联营应收款或相关合同有关的任何适用法律、规则或规章；（d）债务人的任何争议、索赔、抵销或抗辩（但由于该债务人破产解除而导致）支付任何应收款，或声称是在该债务人，（e）服务方未能按照本协议或其作为一方的任何其他交易文件的规定履行其职责或义务。
第四条
管理和收集
第4.1节 服务员的任命。
（a）游泳池的维修、管理和收集应由根据本第4.1节不时指定的维修者进行。在管理员向Swift发出通知（根据本第4.1条）指定新服务商之前，Swift特此指定为并同意根据本协议条款履行服务商的职责和义务。在终止事件发生时，管理员可以（经主要采购代理人同意）或应（在主要采购代理人的指示下）终止Swift作为服务商，并指定任何人作为服务商。（包括自己）继承Swift或任何继任者Servicer，在每种情况下，任何指定的人员应同意根据本协议条款履行服务方的职责和义务。
（b）根据第4.1（a）条指定的继任服务商后，Swift同意终止其作为本协议项下服务商的活动，其方式为管理员确定将促进该等活动的履行向新服务商过渡的方式，Swift应与该新服务商合作并协助该新服务商。此类合作应包括访问和转让相关记录（包括所有合同），以及新服务商使用所有许可证（或获得新许可证）、收集池许可证和相关证券所需或可取的硬件或软件。
（c）Swift承认，在作出执行和交付本协议的决定时，管理人和每个买方集团的每个成员都依赖Swift的同意作为本协议项下的服务方。因此，Swift同意不会自愿辞去Servicer一职。
(D)服务商可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何分服务商(每一分服务商均为“分服务商”)；但在每次此类转授中：(I)该分服务机构应书面同意根据本合同条款履行服务机构的转授职责和义务，(Ii)服务机构应继续对履行所转授的职责和义务负责，(Iii)卖方、管理人和各买方集团有权仅向服务机构寻求履行职责，(Iv)与任何附属服务机构签订的任何协议的条款应规定，在本协议项下服务机构终止时，管理人可通过向服务机构发出终止该协议的意向的通知(服务机构应向每个此类附属服务机构提供适当的通知)来终止该协议，并且(V)管理人和多数买方代理人应事先书面同意这种授权。为免生疑问，本第4.1(D)条不适用于追收违约应收账款的第三方催收机构或协助偿付违约应收账款的其他第三方服务提供者。
第4.2节规定了服务机构的职责。
（a）服务方应采取或促使采取所有必要或明智的行动，以管理和收取每笔应收款池，所有这些行动均应根据本协议和所有适用法律、规则和法规，以合理的谨慎和谨慎的态度，并根据信贷和收款政策。 服务方应为卖方和各买方集团的账户预留（或促使卖方预留并持有）各买方集团根据本协议第一条有权获得的收款金额。 服务方可根据适用的信贷和收款政策，延长任何池应收款的到期日，并延长到期日或调整任何违约应收款的未偿余额，但服务方可合理确定为最大限度地收取应收款，或反映信贷和收款政策明确允许或适用法律明确要求的调整，规则或条例或适用合同；但就本协议而言：（i）该延长不得，亦不得当作，更改自与该等应收款相关的原始到期日起该等应收款未付的天数，除非该等应收款已被取消并根据信用证重新发放及收款政策，并根据本协议第1.4（e）（i）条记录适当的视为收款，（ii）该等延期或调整不得改变该等联营应收款作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何买方的权利，本协议或任何其他交易文件项下的任何买方代理或管理人，以及（iii）如果终止事件已经发生且仍在继续，且Swift或其关联公司担任服务商，Swift或该关联公司仅可在获得管理员事先批准后采取此类行动。 卖方应向服务方交付，服务方应为卖方和管理方的利益（根据各自的利益，单独和为每个买方集团的利益）持有与每个池应收款有关的所有记录和文件（包括计算机磁带或磁盘）。尽管本协议有任何相反规定，但如果终止事件已经发生且仍在继续，管理员可指示服务方（无论服务方是Swift还是任何其他人）启动或解决任何法律诉讼，以强制收取任何池应收款，或取消或收回任何相关证券。
（b）服务方应在实际收到募集的资金后，尽快将欠卖方的任何非池应收款的债务返还给卖方，如果Swift或其关联公司不是服务方，则应减去该服务方为服务、收集和管理该等募集款而发生的所有合理和适当的实付成本和费用。服务方（如果不是Swift或其关联公司）应在实际可行的情况下，在实际可行的情况下，尽快向卖方交付其拥有的证明或与非集合应收款债务有关的所有记录，以及其拥有的证明或与非集合应收款债务有关的记录副本。
（c）服务方在本协议项下的义务应在下列日期中较晚者终止：（i）贷款终止日期，（ii）有关所购权益的资本或折扣不得未偿还的日期，（iii）等于100% LC参与金额的金额已存入LC抵押账户或所有信用证到期的日期，及（iv）所有要求支付给各买方代理人、各买方、管理人和任何其他赔偿方或本协议项下受影响人员的款项已全部支付的日期。
终止后，如果Swift或其关联公司在终止之日不是服务方，服务方应立即向卖方交付卖方先前提供的或服务方获得的与本协议有关的所有书籍、记录和相关材料。
第4.3节 锁箱账户安排。 在截止日期之前，卖方应与所有锁箱银行签订锁箱协议，并将各自已执行的副本交付给管理人。 在终止事件发生和持续期间，管理员可以（经主要采购代理人同意）或应（根据主要采购代理人的指示）在此后的任何时间向各锁箱银行发出通知，说明管理人正在行使其在锁箱协议项下的权利，以进行以下任何或全部：（a）将锁箱账户的专属拥有权和控制权移交署长（为购买者的利益）并对存放在其中的资金行使专属管辖权和控制权。（b）按照署长的指示，将送交各锁箱账户的收益改作用途，而不是存入适用的锁箱账户，及（c）采取适用锁箱协议所允许的任何或所有其他行动。卖方特此同意，如果管理员在任何时候采取上一句中所述的任何行动，管理员应（为了买方的利益）对所有联营公司的收益（包括集合）拥有独家控制权，并且卖方特此进一步同意采取管理员或任何买方代理可能合理要求的任何其他行动，以转移该控制权。卖方或服务方此后收到的任何联营公司收益应立即发送给管理员，或按照管理员的指示。双方特此确认，如果管理人在任何时候控制任何锁箱账户，管理人对该账户中的资金没有任何权利，超出应付管理人、任何买方集团的任何成员、任何赔偿方或受影响人员或本协议项下任何其他人员的未付金额，管理员应按照第4.2（b）条和第I条的规定分配或安排分配该等资金（在每种情况下，如同该等资金由服务方根据该等资金持有）。
第4.4节 执行权。
(a)At终止事件发生后的任何时间和持续期间：
（i）管理人可指示债务人，将任何池应收款项下应付的所有款项直接支付给管理人或其指定人，
（ii）管理人可指示卖方或服务商向各债务人发出买方集团在联营公司中的权益的通知，该通知应指示直接向管理人或其指定人支付款项（代表该等买方集团），卖方或服务商（视情况而定）应发出通知，费用由卖方或服务商（视情况而定）承担；如果卖方或服务方（视情况而定）未能通知各债务人，管理人（费用由卖方或服务方（视情况而定）可以通知债务人，
（iii）管理员可要求服务商，并应要求服务商：（A）收集收集池加密和相关证券所必需或可取的所有记录，并将收集池加密和相关证券所必需或可取的所有软件转让或许可给后继服务商，并向管理员或其指定人员提供相同的信息（为购买人的利益）在署长选定的地点，（B）将所有现金分开，（b）它不时收到的支票和其他票据，以管理员可接受的方式构成收款，并在收到后立即汇回所有此类现金，
支票和票据，正式背书或正式签署的转让票据，交给管理人或其指定人，以及
（iv）管理人可根据销售协议向任何发起人收取任何欠款。
（b）卖方特此授权管理员（代表每个买方集团），并可撤销地任命管理员为其实际代理人，具有完全的替代权和完全的权力，以卖方的名义并代表卖方采取必要或可取的任何和所有步骤，在终止事件发生后及持续期间，管理人决定收取任何及所有联营资产项下应付的任何及所有款项或部分款项，包括在支票及其他代表收款的票据上背书卖方名称，并强制执行该联营资产。尽管本第4.4（b）条中有任何相反的规定，根据前一句赋予该律师的任何权力，如果该律师采取的任何行动被证明是不充分或无效的，则该律师不承担任何责任，也不以任何方式赋予该律师任何义务。
第4.5节 卖方的责任。
（a）尽管本合同有任何相反的规定，卖方应：（i）履行其在与联营公司有关的合同项下的所有义务（如有），其程度与联营公司的权益未在本协议项下转让相同，并且管理人、买方代理或买方在本协议项下行使各自的权利不应免除卖方的该等义务，及（ii）在到期时支付任何税款，包括与联营公司及其创建和满足有关的应付销售税。管理人、买方代理人或任何买方均不对任何池资产承担任何义务或责任，他们中的任何人也不应履行卖方、服务商、Swift或发起人在该等协议项下的任何义务。
（b）Swift特此不可否认地同意，如果在任何时候它不再是本协议项下的服务者，它将采取行动。（如果当时的服务商要求）作为服务商的数据处理代理，并以这种身份，Swift应按照与Swift处理此类数据的方式基本相同的方式，履行管理数据库及其收藏品的数据处理职能—在它作为服务器时，它的处理功能。
第4.6节 服务费。 (a)根据第（b）款的规定，服务方应支付一笔费用（“服务费”），其金额等于池内平均未偿余额总额的每年1.00%（“服务费率”）。 买方应分摊的服务费应通过第1.4（d）条所述的分配支付，卖方应分摊的服务费应由卖方直接支付。
(c)If服务商不再是Swift或其关联公司，服务费应为以下两者中的较高者：（i）根据第（a）款计算的金额；（ii）继任服务商指定的替代金额，不得超过该继任服务商因履行其作为服务商的义务而发生的合理成本和支出总额的110%。
第4.7节 报告频率。 卖方可在提前两个工作日通知管理员和服务商后，选择向管理员提供每周报告。 一旦作出上述选择，应开始每周报告期，卖方和服务商应根据附件四第1（a）（ii）和2（a）（iv）条（如适用）提供每周报告。 在实施《周刊》时，
报告期内，该每周报告期应在任何时候持续，直至卖方提前至少两个工作日向管理员和服务商通知其希望终止每周报告期，并且管理员书面同意终止每周报告期（管理员可自行决定提供或拒绝该同意）。
第五条
特工们
第5.1节 任命和授权。 (a)各买方和买方代理人特此明确指定并任命PNC银行全国协会为本协议项下的“管理人”，并授权管理人采取此类行动和行使此类授权管理人的权力，以及行使此类授权管理人的合理附带权力。 管理人应以其名义为每个买方的利益，按比例持有购买权益。 除本协议明确规定的职责外，管理员不应承担任何职责，也不应与任何买方或买方代理人建立任何信托关系，本协议中不应对管理员承担任何隐含义务或责任，或以其他方式存在。 管理员不承担，也不应被视为承担任何义务，或与卖方或服务商的信任或代理关系。 尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，在任何情况下，管理人都不得要求采取任何使管理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的规定的行动。
（b）各买方特此可撤销地指定和任命各自的机构，作为买方的买方集团的买方代理，这些机构应在本协议的签署页或在购买限额增加请求、假设协议或转让补充文件中，根据该协议，买方成为本协议的一方，并各自授权该买方代理代表其根据本协议条款采取行动，并行使明确规定的权力和履行职责，根据本协议的条款（如有），以及合理附带的其他权力授予买方代理。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明确规定的义务外，任何买方代理人均不应承担任何义务或责任，或与任何买方或其他买方代理人或管理人的任何信托关系，并且没有隐含的契约、职能、责任、职责，该买方代理人的义务或责任应写入本协议，或以其他方式存在该买方代理人。
（c）除本协议另有明确规定外，本第五条的规定仅为买方代理、管理员和买方的利益，卖方或服务商均不享有作为第三方受益人的任何权利或本第五条的任何规定项下的其他权利，但本第五条不影响任何买方代理的任何义务，管理员或任何买方可以根据本协议的其他条款向卖方或服务方提供。此外，对于并非该买方的买方代理人，买方不得享有作为第三方受益人的任何权利或其他根据本协议任何条款的任何其他权利。
(d)In在履行其在本协议项下的职能和职责时，管理人应仅作为买方和买方代理的代理人行事，不承担也不应被视为承担与卖方或为卖方承担任何义务或信托或代理关系，
服务者或其任何继承人和受让人。在履行其在本协议项下的职能和职责时，各买方代理人应仅作为其各自买方的代理人行事，不承担也不应被视为承担与卖方、服务商、任何其他买方、任何其他买方代理人或管理人或其各自的任何继承人和受让人之间的任何义务或信托或代理关系。
第5.2节 职责的委派。 行政长官可通过代理人或实际代理人履行其任何职责，并有权就与这些职责有关的所有事项征求律师的意见。 管理人不对任何代理人或其合理谨慎选择的实际律师的疏忽或不当行为负责。
第5.3节 免责条款。 买方代理、管理人或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对（i）在多数买方代理同意或指示下采取或不采取的任何行动负责（或如属买方代理人，买方集团内拥有该买方集团总承诺大部分的买方）或（ii）在没有该人的重大过失或故意不当行为的情况下。 管理员不对任何买方、买方代理人或其他人负责（i）卖方、服务方、任何发起人或其任何关联公司作出的任何陈述、陈述、保证或其他声明，（ii）任何交易文件的价值、有效性、合理性、可重复性或充分性，（iii）卖方、服务方、任何发起人或其任何关联公司履行本协议项下或其作为一方（或任何合同项下）的其他交易文件项下的任何义务，或（iv）满足附件II中规定的任何条件。 管理人没有义务对任何买方或买方代理人确定或查询任何交易文件中包含的任何协议的遵守或履行，或检查卖方、服务商、任何发起人或其各自关联公司的财产、账簿或记录。
第5.4节 代理人的信赖。 (a)在任何情况下，每个买方代理人和管理人都有权依赖并在依赖任何文件或其他书面或对话时受到充分保护，这些文件或其他书面或对话被认为是真实和正确的，并由适当的人签署、发送或作出，并根据管理人选择的法律顾问（包括卖方的法律顾问）、独立会计师和其他专家的建议和声明。 在任何情况下，每个买方代理人和管理人都有充分的理由没有或拒绝根据任何交易文件采取任何行动，除非他们首先收到了大多数买方代理人的建议或同意（或在任何买方代理的情况下，指其买方集团内拥有该买方集团总承诺的大部分的买方），并保证其赔偿，在它认为合适的时候。
（b）管理员应在任何情况下根据大多数采购代理或采购代理的要求根据本协议行事或不行事时受到充分保护，且该等要求以及根据该等要求采取的任何行动或未采取行动均应对所有采购人、管理员和采购代理具有约束力。
（c）每个买方集团内的买方拥有该买方集团大部分承诺的买方应有权要求或指示相关买方代理代表该等买方根据本协议采取或不采取行动。在任何情况下，该采购代理应根据该等主要采购代理的要求在本协议下采取行动或不采取行动时受到充分保护，且该等要求以及根据该等要求采取的任何行动或未采取行动均应对该等采购代理的所有采购人具有约束力。
（d）除非买方代理人或该买方代理人据称代表其行事的任何买方另有书面通知，否则本协议各方可
假定（i）该买方代理人是为每个买方的利益行事的，该买方代理人在本协议“买方代理人”的定义中被确定为“买方代理人”，以及为每个受让人或任何此类人的其他受让人的利益行事的，及（ii）该买方代理所采取的每项行动均已获买方的所有必要行动正式授权及批准，而买方代理所代表的买方则已采取一切必要行动。各买方代理人及其买方应就解除、辞职和更换该买方代理人的情况和程序达成一致。
第5.5节 终止事件通知。 任何买方代理人或管理人均不应被视为知悉或通知任何终止事件或未到期终止事件的发生，除非管理人和买方代理人已收到任何买方、服务商或卖方的通知，说明本协议项下发生了终止事件或未到期终止事件，并描述了该终止事件或未到期终止事件。 如果管理员收到此类通知，应立即通知各买方代理，随后各买方代理应立即通知其相关买方。 如果买方代理人收到此类通知（除管理员外），应立即通知管理员。 管理员应根据主要采购代理人的指示，就终止事件或未到期终止事件采取行动（除非该行动另有要求所有买方、信用证银行和/或所需信用证参与人的同意），但在管理员收到此类指示之前，管理员可（但无义务）采取或不采取管理员认为可取的、符合买方和买方代理人的最佳利益的行动。
第5.6节 不依赖管理员、采购代理人和其他采购人。 各买方明确承认，管理人、买方代理人或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联公司均未对此作出任何陈述或保证，管理人或任何买方代理人此后采取的任何行动，包括对卖方、Swift、服务商或任何发起人的事务的任何审查，应被视为构成管理人或买方代理（如适用）的任何陈述或保证。 各买方向管理人和买方代理人声明并保证，独立且不依赖管理人、买方代理人或任何其他买方，并根据其认为适当的文件和信息，已并将继续对卖方的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信誉进行评估和调查，Swift、服务方或发起方以及分包商自己决定订立本协议，并根据任何交易文件采取或省略行动。 除本协议项下特别要求交付的物品外，管理员没有义务或责任向任何买方代理提供管理员或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联公司所拥有的有关卖方、Swift、服务商或发起人或其任何关联公司的任何信息。
第5.7节 管理员、采购商、采购代理商和附属公司。 管理人、买方和买方代理及其任何关联公司均可向卖方、Swift、服务商或任何发起人或其任何关联公司提供信贷，接受存款，并一般与卖方、Swift、服务商或任何发起人或其任何关联公司进行任何类型的银行业务、信托业务、债务业务、股权业务或其他业务。 关于根据本协议收购合资格客户，各买方代理人和管理人在本协议项下应享有与任何买方相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如其不是此类代理人，术语“买方”和“买方”应包括，在适用的范围内，每一个采购代理人和管理员的个人身份。
第5.8节 赔偿。 每个信用证参与者和相关承诺买方应赔偿管理人，并使其免受损害（但仅以管理人的身份）和LC银行及其各自的高级人员、董事、雇员、代表和代理人（在卖方、服务商或任何发起人未偿还的范围内，并且不限制卖方、服务商或任何发起人这样做的义务），按比例（基于其承诺）承担或承担任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、判决、和解、费用、开支和任何种类的支出（包括与任何调查或威胁进行的程序有关的，无论管理员是否，信用银行或该人应被指定为其中一方），可能在任何时候强加给管理员，信用银行或该人，引起或主张的结果，或有关，交易文件或交易文件或与之相关的任何其他文件的签署、交付或履行所述交易文件或提供的任何其他文件所预期的任何交易（但不包括任何该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、判决、和解、费用，仅因管理人、LC银行或最终由有管辖权的法院裁定的人员的重大过失或故意不当行为而产生的费用或支出）。 在不限制上述规定的一般性的情况下，各LC参与者同意根据其按比例分配的股份，及时偿还管理人和LC银行的任何自付费用，管理人或信用证银行因管理、修改、修订或执行而产生的费用（包括律师费）（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）或就其在本协议项下的权利和责任提供法律意见。
第5.9节 继任行政长官。 管理人可在至少提前三十（30）天书面通知卖方、各买方和买方代理人后辞去管理人职务。 该辞职应在以下情况下生效：（x）主要采购代理人任命继任管理人并接受该任命；（y）只要没有发生终止事件或未到期终止事件且仍在继续，卖方和服务方应同意继任管理人（不得无理拒绝或延迟同意）。 在继任管理人接受其作为管理人的任命后，该继任管理人应继承并享有卸任管理人的所有权利和义务，卸任管理人应被解除其在交易文件下的职责和义务。 在任何退休的管理员根据本协议辞职后，第3.1和3.2节以及本第五条的规定应适用于其在担任管理员期间采取或不采取的任何行动。
第5.10节 错误的付款。 (a)各买方代理人特此同意，（i）如果管理人通知该买方代理人，管理人已自行决定，该买方代理人从管理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该买方代理人，或以其他方式错误地或错误地接收该买方代理人（不论买方代理是否知悉（不论是付款、预付款或偿还本金、利息、费用或其他），“错误付款”），并要求退还该错误付款。（或其一部分）购买代理人应立即，但不得迟于此后一个营业日。将任何此类错误付款的金额退还给管理员（或其部分）在同一天的资金，（以所收到的货币计算），连同该错误付款日期起计的每日利息，（或其中一部分）已由该买方代理收取，直至该金额以当日资金偿还予管理人之日，该金额按隔夜银行融资利率与管理人根据不时有效的银行同业补偿规则厘定的利率两者中较高者，及（ii）该买方代理人不得对错误付款主张任何权利或要求，并特此放弃任何索赔、反诉、抗辩或抵销权或补偿权。
署长就退还收到的任何错误付款提出的反诉，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。管理人根据本条款(A)向任何买方代理人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制紧接第(A)款的前提下，每一买方代理在此进一步同意，如果其从管理人(或其任何关联公司)收到的错误付款(I)的金额与管理人(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额不同(差额极小)，或在不同的日期，或(Ii)在该错误付款通知之前或之后没有错误的付款通知，则应注意，在每一种情况下，对于这种错误的付款，已经发生了错误。每一买方代理人还同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到可能错误地发送了错误的付款(或其中的一部分)，则该买方代理人应立即将该事件通知管理人，并应管理人的要求迅速，但在任何情况下不得迟于之后的一(1)个营业日，向管理人退还买方代理收到的任何此类错误付款(或其部分)的金额，直至以隔夜银行资金利率和管理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者以同日资金偿还管理人之日为止。
(C)如果卖方和每一其他贷款方在此约定：(I)如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的买方代理追回错误付款(或其部分)，则管理人应取代该买方代理对该金额的所有权利；(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方或任何其他贷款方所欠的任何义务。
(D)在管理人辞职或更换，或买方代理人转让或替换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或解除任何交易文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方在本第5.10条下的义务仍应继续存在。
第六条
其他
第6.1节规定了新的修正案等。对本协议或任何其他交易文件的任何条款的修改或放弃，或卖方或服务机构对其任何偏离的同意，除非由管理人、信用证银行和每一位多数信用证参与者和多数买方代理人签署书面文件，如有任何修改，则应由协议的其他各方签署；然后，此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但在任何管道买方的证券化计划要求的范围内，在评级机构对其满足条件之前，此类重大修订不得生效(管理人在此同意向评级机构提供对本协议任何条款的任何重大修订或放弃的执行副本)；但未经每名受影响的买方同意，上述修订或豁免不得(A)延长卖方或服务机构支付或存放收款的日期，(B)降低折扣率或延长支付折扣的时间，(C)减少根据费用函支付给管理人、任何买方代理人或任何买方的任何费用，(D)改变任何买方的资本额、任何买方在购买权益中的比例或任何相关的承诺买方或信用证参与者的承诺，(E)修订，修改或放弃“多数买方代理”定义的任何条款或本
第6.1节，(F)同意或允许卖方转让或转让本协议项下的任何权利和义务，(G)更改“违约应收账款”、“拖欠应收账款”、“合格应收账款”、“融资终止日期”(根据第(H)款或第1.22节延长该日期除外)、“损失准备金”、“损失准备金百分比”、“摊薄准备金”或“终止事件”的定义，(H)延长“设施终止日期”或(I)修改或修改上文(A)至(I)款中使用的任何定义术语(或在该定义术语中直接或间接使用的任何定义术语)，以规避该等条款中规定的限制的意图。买方、买方代理人或管理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，也不排除行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使或行使任何其他权利。
第6.2节 除非另有说明，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式进行（包括传真和电子邮件通信），并应亲自交付或通过传真或电子邮件，或通过隔夜邮件发送，以本协议签字页上注明的该方的邮寄或电子邮件地址或传真号码发送给意向方，（或其作为或成为本协议一方所依据的任何其他文件或协议），或该方在致本协议其他各方的书面通知中指定的其他地址或传真号码。 所有此类通知和通信应（i）以隔夜邮件方式送达，在收到时；（ii）以传真或电子邮件方式发送，在发送时，以电话或电子方式确认收到。
第6.3节 继承人和继承人；继承人。
（a）继承人和转让人。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 除第4.1（d）条另有规定外，未经管理人、信用证银行、所需信用证参与人和买方代理人事先同意，卖方和服务商不得转让或转让其在本协议项下或任何交易文件项下的任何权利或委托其任何职责。
（b）可持续发展。 (i)除本协议另有明确规定外，任何买方均可向一名或多名参与者（各为“参与者”）出售本协议项下的权益；但任何买方不得授予参与者有权批准本协议或任何其他交易文件的任何修订或放弃的任何参与。 该买方仍应单独负责履行其在本协议项下的义务，卖方、服务商、各买方代理人和管理员应继续单独和直接地就该买方在本协议项下的权利和义务与该买方进行交易。 买方不得同意参与方限制买方同意本协议任何修改的权利，但需要所有买方同意的修改除外。
(ii)尽管本第6.3条第（a）段或（b）段第（i）款中有任何规定，每个LC银行和每个LC参与者都可以将该LC参与者所进行的任何融资购买的全部或部分份额出售给另一家银行或其他实体，只要（x）未经卖方同意，要求卖方向SEC提交注册声明，并且（y）任何此类参与的持有人无权要求此类LC参与人采取或不采取本协议项下的任何行动，除非此类LC参与人可以与此类参与人达成协议，未经此类参与人同意，该LC参与者将不同意所提及的修改、修改或放弃
第6.1节。 任何此类参与者不应享有本协议项下或本协议项下的任何权利。
（c）由若干相关承诺购买者购买。 任何相关承诺购买者可以转让给一个或多个人（各为“采购相关承诺买方”），管理人、信用证银行和相关买方代理可自行决定合理接受其承诺的任何部分（这应包括其作为LC参与者的承诺）根据本协议的补充，实质上采用附件D的形式，并经缔约方批准的任何修改（每一份，"转让补充书"），由每个该等采购相关承诺买方签署，该等销售相关承诺买方，该等相关买方代理人和管理人，并经卖方同意（前提是，卖方的同意不得被无理地拒绝或延迟，并且如果终止事件或未到期终止事件已经发生并正在继续，则不需要卖方的同意；此外，如果转让是由任何相关承诺购买者向管理者、任何其他相关承诺购买者、管理者的任何关联公司或任何相关承诺购买者进行的，则无需卖方同意，任何计划支持提供商或任何（i）从事发行商业票据业务的人，以及（ii）与管理人或管理人的任何关联机构有关联或由管理人或管理人的任何关联机构管理）。 相关承诺买方的任何此类转让不得少于10，000，000美元。 在（i）转让补充书的签署，（ii）向卖方、服务商、相关买方代理和管理人交付转让补充书的执行副本，以及（iii）采购相关承诺买方向销售相关承诺买方支付商定的购买价格（如有）后，该销售相关承诺买方应在该转让范围内解除其在本协议项下的义务，该采购相关承诺买方应在所有目的上为本协议的相关承诺买方，并应享有相关承诺买方在本协议项下的所有权利和义务，如同其是本协议的原始方一样。 可分配给该采购相关承诺购买人的销售相关承诺购买人的承诺金额应等于转让的销售相关承诺购买人的承诺金额，而不论为此支付的购买价款（如有）。 转让补充文件应是本协议的一项修订，仅限于为了反映增加该采购相关承诺买方为“相关承诺买方”和相关“LC参与者”，以及对销售相关承诺买方承诺的任何相应调整。
（d）向流动性提供者和其他计划支持提供者提供担保。 任何管道买方可随时向其一个或多个流动性提供商或其他计划支持提供商授予其所购权益部分的参与权益。 如果导管买方向流动性提供商或其他计划支持提供商授予参与权益，导管买方仍应负责履行其在本协议项下的义务。 卖方同意，本协议项下任何导管买方的各流动性提供商和计划支持提供商应有权享有第1.7条规定的利益。
（e）管道购买者的其他转让。 本协议各方同意并同意（i）任何导管买方转让、参与、授予任何购买权益的担保权益或以其他方式转让购买权益的任何部分或其任何实益权益（或部分），包括但不限于与该管道买方商业票据计划有关的任何担保代理人或受托人，以及（ii）任何管道买方将其在本协议项下的所有权利和义务完全转让给任何其他人，且在该转让后，管道买方应免除本协议项下的所有义务和职责（如有）；如果没有事先征得相关承诺购买者和卖方的同意，则该管道购买者不得（前提是，卖方的同意不得被无理拒绝或拖延，如果终止，则不需要此类同意。
事件或未到期终止事件已经发生并正在继续），进行其在本协议项下的权利的任何转让，除非受让人（x）主要从事购买与本协议项下购买的资产类似的资产，（y）以转让管道买方的买方代理为买方代理，及（z）发行信用评级与转让管道买方的评级大致相当的商业票据或其他票据。
（f）律师的意见。 如果管理人或适用的买方代理要求，或为维持任何导管买方票据的评级，每份转让补充或其他转让和验收协议必须附有受让人律师对管理人或该买方代理可能合理要求的事项的意见。
（g）向联邦储备银行提供资金。 尽管本第6.3条有任何其他规定，任何买方可随时将其在本协议项下的全部或部分权利（包括但不限于支付利息和偿还购买利息的权利）作为抵押品或其他方式转让给任何联邦储备银行，而无需通知卖方、管理人或任何其他人或征得其同意。 就该质押而言，该买方应有权收到一份证明该购买权益的实物票据。
CC第6.4节 费用、费用和税收。 (a)作为对第1.7、1.20或3.1条的澄清，卖方应向管理者、各买方代理人和/或任何买方按要求支付与下列事项有关的所有合理成本和开支：（i）准备、执行、本协议或其他交易文件以及本协议项下将交付的其他文件和协议的交付和管理，项下（以及与任何修订、放弃或修改有关的所有合理成本和开支），（ii）出售购买权益（或其任何部分），（iii）完善。（并继续）管理人对转让、收款和其他联营资产的权利，（iv）管理人的强制执行，任何买方代理人或任何买方集团的任何成员，卖方、服务商或发起人在交易文件项下的义务，或任何债务人在应收款项下的义务，以及（v）管理员对锁箱账户的维护（及任何相关的锁箱或邮政信箱），包括管理人、采购代理人和采购人与上述任何事项或向管理人或任何采购人集团的任何成员提供咨询的律师费（包括任何相关的流动性提供者或任何其他相关的计划支持提供者）关于其在任何交易文件或任何其他相关的文件、协议或文书下的权利和补救措施，以及所有合理的成本和开支（包括律师费），与执行或管理交易文件或任何其他文件有关的任何买方代理和任何买方，与此相关的协议或文书。 然而，管理人和每个买方集团的每个成员同意，除非终止事件已经发生并且正在继续，否则所有这些实体将由一家律师事务所代表。 卖方应根据附件四第1和第2节第（e）款的规定，向管理员、各买方代理人和各买方偿还这些人员审计员的费用（可能是该人员的雇员）审核卖方或服务方的账簿、记录和程序；只要，管理员应在开始之前讨论任何此类审计的范围和成本（双方理解，未能讨论任何此类审计的范围或成本不应免除卖方支付此类金额的义务）。 卖方应偿还各导管买方根据任何计划支持协议必须支付给任何相关流动性提供商或其他相关计划支持提供商的任何款项，以支付任何税款。 卖方应根据要求向各买方补偿该买方因交易文件或其预期交易而产生的所有合理的自付费用和开支。
(h)In此外，卖方应按要求支付与本协议或本协议项下将交付的其他文件或协议的签署、交付、归档和记录有关的任何及所有印花税、特许权和其他税费，并同意使各赔偿方和受影响人员免受因任何延迟支付或不支付此类税款而引起的任何责任，和费用。
第6.5节 无诉讼程序；付款限制。 (a)卖方、Swift、服务商、管理人、买方代理人、买方、买方权益或其中任何权益的每个受让人，以及承诺购买买方权益或其中任何权益的每个人，特此承诺并同意，其不会对任何管道买方提起任何破产、重组，在该管道买方发行的最新到期票据全额支付后一年零一天内，该管道买方发出的最新到期票据到期后。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 本协议各方、购买权益或其中任何权益的每一受让人以及承诺购买购买权益或其中任何权益的每一人同意，其不会针对卖方提起或与任何人一起针对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或任何联邦或州破产或类似法律下的任何其他程序，一年零一天，在此之后，卖方在其他交易文件项下的所有其他债务和其他义务应全部付清；前提是管理人可以在获得大部分买方代理和信用证银行的事先书面同意的情况下采取任何此类行动。
(I)即使本协议有任何相反的规定，任何管道买方无须或没有义务支付其根据本协议或任何其他交易文件而须支付的任何款额(如有的话)，除非(I)该管道买方已收到可用于支付该等款项的款项，而该笔资金在到期时无须偿还票据，及(Ii)在该笔款项生效后，或者(X)该管道买方可以根据管理该管道买方证券化计划的计划文件发行票据以对所有未偿还票据进行再融资(假设该未偿还票据在此时到期)，或者(Y)所有票据都得到全额偿付。除非该管道买方满足上述第(I)和(Ii)款的规定，否则该管道买方未根据前一句的规定支付的任何金额不应构成针对该管道买方的任何此类不足的债权(如破产法第101条所定义)或公司义务。本款的规定在本协定终止后继续有效。
第6.6节规定了适用于法律和管辖权的问题。
(A)本协议应被视为根据纽约州法律订立并受纽约州法律管辖的合同，而不考虑任何其他适用的法律冲突原则(纽约州一般债权法第5-1401条和第5-1402条除外)，但就任何特定抵押品而言，担保权益的完善或本协议下的救济受纽约州以外的司法管辖区法律管辖的范围除外。
(B)与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序不得在纽约州法院或美利坚合众国纽约南区法院提起；通过签立和交付本协议，本协议的每一方同意为其本身和就其财产向-
这些法院的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其现在或今后可能会对在该司法管辖区内就本协议或与本协议相关的任何文件提起的任何诉讼或程序提出的任何反对，包括对场地的设置或基于不方便的理由的任何反对。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在任何其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议双方均放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序不得以纽约法律允许的任何其他方式送达。
第6.7条规定了保密问题。除非适用法律另有要求，卖方和服务机构中的每一方都同意在与第三方的沟通中或以其他方式对本协议和其他交易文件(及其所有草稿)保密；但前提是，本协议可披露给(A)根据书面保密协议披露的第三方，其形式和实质令管理人和每一买方代理人合理满意，以及(B)如果卖方和服务机构的法律顾问和审计人员同意保密，则可向他们披露。除非适用法律、规则或条例另有要求，管理人、买方代理人和买方同意对有关卖方、服务商和发起人的非公开财务信息保密；但此类信息可向第三方披露(I)在形式和实质上令服务机构合理满意的书面保密协议范围内，(Ii)向买方、买方代理人或管理人的法律顾问和审计师披露，(Iii)向评级机构对任何管道购买者的票据进行评级，(Iv)向任何计划支持提供商或潜在的计划支持提供商(如果他们同意保密)披露，(V)向任何配售机构披露，(Vi)向对管理员有管辖权的任何监管机构披露，买方代理、任何买方、任何计划支持提供商或任何流动性提供商以及(Vii)向管道买方或其代理人提供规则17g-5第(E)款所要求的认证的任何评级机构或任何非受雇的国家认可统计评级组织，并同意按照规则17g-5的规定对这些信息保密，将这些信息发布到受密码保护的互联网网站上，每个此类国家认可的统计评级组织都可以访问，与规则17g-5相关并遵守规则17g-5的条款。
第6.8节规定了对应方的执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。
第1.7、1.8、1.9、1.10、1.19、1.20、3.1、3.2、6.4、6.5、6.6、6.7、6.10和6.15节的规定在本协议终止后继续有效。
第6.10节 第6.10节 陪审团审判豁免。 任何一方在此放弃其各自的权利，即在任何一方对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或其他任何类型的诉讼中，由陪审团审判任何索赔或诉讼原因，无论是否涉及合同索赔、侵权索赔或其他。 任何一方在此保证，任何此类索赔或诉讼原因应在没有陪审员的情况下由法院审判。在不限制
本协议任何规定应被撤销，并以任何方式终止本协议或本协议任何规定的有效性或可执行性的，且本协议各方面应被撤销。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
第6.11节 分享回收。 各买方同意，如果其通过抵销、司法诉讼或其他方式收到的对本协议项下应付或可收回的任何款项的任何收回，其比例大于本协议项下应收到的金额，或与本协议的规定不一致，则该收回款项的接收方应以现金购买欠其他买方的款项的利息（作为资本返还或其他方式），无任何陈述或保证，但陈述和保证该等权益由每个该等其他买方出售，不受该等其他买方产生或授予的任何不利索赔的影响，为使买方按比例参与此类回收所需的金额。 如果该金额的全部或任何部分此后从收件人处收回，该购买应被撤销，购买价款恢复到该收回的范围，但不计利息。
第6.12节 抵销权。 各采购商特此授权（除其可能拥有的任何其他权利外）抵销、适当和适用（无需出示、要求、抗议或特此明确放弃的其他通知）该买方持有或欠下的任何存款和任何其他债务（包括该买方的任何分支机构或代理机构），或为该买方的帐户，卖方根据本合同项下所欠的金额（即使或有或未到期）。
第6.13节 完整协议。 本协议及其他交易文件构成本协议双方之间的全部协议和谅解，并取代双方先前或同期就本协议及其主题达成的所有口头或书面协议和谅解。
第6.14节 headings. 本协议及其任何附件、附表或附件的标题和标题仅为方便参考而设，不应影响本协议或其解释。
第6.15节 买方集团的负债。 每个买方代理人和每个买方在交易文件下的义务仅为该人的公司义务。除因管理人、任何买方代理人或任何买方故意不当行为或重大过失而引起的任何索赔外，卖方或服务商或任何其他人不得就任何特殊的、间接的、因本协议或任何其他交易文件预期的交易或与之相关的任何作为、不作为或事件而引起的任何违约索赔或任何其他责任理论的间接或惩罚性损害赔偿；卖方和服务方在此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否已产生，也无论是否已知或怀疑存在对卖方有利的损害。
第6.16节 税务待遇。 尽管有任何其他明示或暗示的相反协议，本协议各方同意并承认，他们各自及其每一名雇员、代表和其他代理人可以向任何和所有人员（但不限于任何种类）披露本协议所述交易的税务待遇和税务结构，以及向任何人提供的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。
其中涉及此类税务待遇和税务结构，但为遵守美国联邦或州证券法而合理需要保密的情况除外。 就本段而言，术语"税收待遇"和"税收结构"具有《财政条例》第1.6011—4（c）节中规定的含义。
第6.17节适用于美国爱国者法案。购买者、每个流动资金提供者和每个受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的计划支持提供者。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)特此通知卖方，根据“爱国者法案”的要求，需要获取、核实和记录识别卖方的信息，该信息包括卖方的名称和地址以及允许该买方、流动资金提供者或计划支持提供者根据“爱国者法案”确定卖方身份的其他信息。卖方和服务商均同意迅速回应KYC的任何请求，并不时向管理人和其他受影响的人员提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱法律(包括但不限于爱国者法案和受益所有权规则)所要求的所有文件和其他信息。
第6.18节规定了对任何支持的QFC的认可。在交易文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管交易文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则交易文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约买方或代理的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)根据本第6.18节中使用的术语，以下术语具有以下含义：
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
本协议将于重述之日起生效，并将全部修改并取代原有的采购协议。
自重述日期起及之后，(A)(I)在原采购协议下继续作为本协议下的采购人的承诺(“继续采购人”)应修订如下所述，由该等采购人在本协议上签字；(Ii)在紧接重述日期之前不是原采购协议下的“采购人”的本协议一方(“新采购人”)的承诺应如下所述由该等采购人在本协议上签署；及(B)持续购买者的所有未清偿“资本”及原始购买协议项下未清偿“信用证”中的所有权益将作为本协议项下的资本及信用证而继续未清偿。
持续买方及新买方各自同意按本协议附件六所载金额购买及出售于重列日期尚未偿还的已购买权利中的权益，以使各持续买方及新买方及其相关买方集团根据其于重列日期生效的承诺持有其有关应课差饷份额（此类购买和销售应通过管理人安排，每个买方特此同意执行管理人可能合理要求的与此相关的进一步文书和文件（如有）），以及本协议项下的所有后续信贷延期（包括但不限于，所有信用证的参与）将根据本协议不时的买方各自的承诺（如本协议规定）。
[故意将页面的其余部分留空]
自上述第一份书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。
SWIFT RECEIVABLES COMPANY II，LLC作为卖方
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
地址： 公司简介
南75大道2200号
凤凰城，亚利桑那州
作者：Jim Fry
电话： (602)269—9700
传真：（623）907—7464
电子邮件：www.example.com
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| 已修订及重新修订 应收款采购协议 （Swift Eco Company II，LLC） |
SWIFT TRANSPORTION SERVICES，LLC作为服务商
作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
地址： 公司简介
南75大道2200号
凤凰城，亚利桑那州
作者：Jim Fry
电话： (602)269—9700
传真：（623）907—7464
电子邮件：www.example.com
PNC Bank，PNC ASSOCIATION，作为行政人员
执行人：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
地址： PNC银行，全国协会
PNC Plaza的塔
第五大道300号11楼
Pittsburgh，PA
收件人：Brian Stanley
电话：（412）768—2001
传真：（412）803—7142
电子邮件：brian. stanley @ www.example.com
ABFAdmin@pnc.com
PNC CAPITAL MARKETS LLC，作为结构代理人
执行人：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
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| 已修订及重新修订 应收款采购协议 （Swift Eco Company II，LLC） |
购买者群体：
PNC Bank，PNC ASSOCIATION，作为PNC Bank买方集团的买方代理人
作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
地址： PNC银行，全国协会
PNC Plaza的塔
第五大道300号11楼
宾夕法尼亚州匹兹堡15222—2724
收件人：Brian Stanley
电话：（412）768—2001
传真：（412）803—7142
电子邮件：brian. stanley @ www.example.com
ABFAdmin@pnc.com
PNC银行买方集团承诺：
$237,500,000
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| 已修订及重新修订 应收款采购协议 （Swift Eco Company II，LLC） |
PNC银行，国家协会，
作为相关承诺的购买者
作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
地址： PNC银行，全国协会
PNC Plaza的塔
第五大道300号11楼
宾夕法尼亚州匹兹堡15222—2724
收件人：Brian Stanley
电话：（412）768—2001
传真：（412）803—7142
电子邮件：brian. stanley @ www.example.com
ABFAdmin@pnc.com
承付款：237 500 000美元
PNC Bank，PNC ASSOCIATION作为LC Bank
执行人：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
地址： PNC银行，全国协会
PNC Plaza的塔
第五大道300号11楼
宾夕法尼亚州匹兹堡15222—2724
收件人：Brian Stanley
电话：（412）768—2001
传真：（412）803—7142
电子邮件：brian. stanley @ www.example.com
ABFAdmin@pnc.com
承付款：237 500 000美元
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| 已修订及重新修订 应收款采购协议 （Swift Eco Company II，LLC） |
富国银行，全国协会，作为富国银行买家集团的买家代理
作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
地址：富国银行全国协会首席执行官
富国银行资本金融的首席执行官
**沿着阿伯纳西路东北1100号行驶
酒店位于16楼，1500号套房
纽约，佐治亚州亚特兰大，30328-5657
O-MAC G0189-160
关注焦点：瑞安·托齐尔
移动电话：移动电话：(770)508-2169
传真：（855）818—1932
电子邮件：Ryan. Tozier @ www.example.com；
wfcc-collateral@wellsfargo.com
富国银行买方集团承诺： 118，750，000美元
富国银行，国家协会，
作为相关承诺买方和作为LC参与者
执行人：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
地址：富国银行全国协会首席执行官
富国银行资本金融的首席执行官
**沿着阿伯纳西路东北1100号行驶
酒店位于16楼，1500号套房
纽约，佐治亚州亚特兰大，30328-5657
O-MAC G0189-160
关注焦点：瑞安·托齐尔
移动电话：移动电话：(770)508-2169
传真：（855）818—1932
电子邮件：Ryan. Tozier @ www.example.com；
wfcc-collateral@wellsfargo.com
承付款：118 750 000美元
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| 已修订及重新修订 应收款采购协议 （Swift Eco Company II，LLC） |
美国银行买方集团：
美国银行作为美国银行买方集团的买方代理人
作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
承付款：118 750 000美元
美国银行（Bank of America，N.A.）作为相关承诺买方和LC参与者
执行人：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
地址： 美国银行
13510 Ballantyne Corporate Place
夏洛特，北卡罗来纳州28277
收件人：Willem Van Beek
电话：（980）683—4724
电子邮件：willem. van_www.example.com
承付款：118 750 000美元
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| 已修订及重新修订 应收款采购协议 （Swift Eco Company II，LLC） |
道明银行买方集团：
多伦多自治领银行，作为道明银行买方集团的买方代理，作为相关承诺买方和作为信用证参与者
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推荐人姓名：推荐人。
《华尔街日报》标题：《华尔街日报》
投资承诺：1亿美元
GTA Funding LLC，作为道明银行买方集团的管道买方
作者：
推荐人姓名：推荐人。
《华尔街日报》标题：《华尔街日报》
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| 已修订及重新修订 应收款采购协议 （Swift Eco Company II，LLC） |
PNC银行，全国协会，作为首席执行官
By：_____________________________________________
Name：__________________________________________
标题：_
地址： PNC银行，全国协会
PNC广场的塔楼
第五大道300号11楼
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222
注意：布莱恩·斯坦利
电话：（412）768—2001
传真：（412）803—7142
电子邮件：brian.stanley@pnc.com
邮箱：ABFAdmin@pnc.com
PNC CAPITAL MARKETS LLC，作为结构代理人
By：_____________________________________________
Name：__________________________________________
标题：_
证物一
定义
1. 定义. 如本协议（包括其附件、附表和附件）所用，下列术语应具有以下含义（这些含义同等适用于所定义术语的单数和复数形式）。除非另有说明，否则本附件中所有章节、附件、附件和附表均指本协议的章节和附件、附件和附表。
“管理账户”指卖方在PNC银行、全国协会设立和维护的指定为管理账户的账户，账户编号为"和"路由号为"，或卖方在通知管理员和各买方代理后指定的其他账户。
“管理人”具有本协议序言中所述的含义。
“管理人账户”指管理人不时以书面形式指定给卖方和服务商的账户，用于接收管理人和/或本协议项下每个买方的账户的款项。
“调整后的信用证参与金额”指，在任何时候，信用证参与金额减去信用证担保账户中的存款金额。
“不利索赔”是指留置权、担保权益或其他押记或担保，或任何其他类型的优惠安排；应当理解，任何有利于管理人（为了买方的利益）或销售协议中预期的卖方的此类索赔不构成不利索赔。
“受影响人”具有本协议第1.7条所述的含义。
“关联公司”是指，就任何人而言：（a）直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何人，或（b）董事或高级管理人员：（i）该人或（ii）第（a）款所述的任何人，但就每个管道买方而言，附属公司指其股本或会员权益的持有人，视情况而定。 就本定义而言，控制一个人是指直接或间接的权力：（x）投票50%或以上具有普通投票权的证券以选举该人的董事，或（y）指示或导致指示该人的管理和政策，在任何情况下，无论是通过证券所有权、合同、代理或其他方式。
“总资本”是指各买方根据本协议就所购权益或其部分支付给卖方的金额，该金额由根据本协议就该等总资本分配和运用的收款不时减少。
本协议第1.4（d）条；但如果总资本因任何分配而减少，且此后全部或部分该分配被取消或因任何原因必须返还，则总资本应增加该取消或返还的分配金额，犹如该分配尚未进行。
“总折扣”指在任何时候，每个买方在该时间就每个买方资本而言应计和未付折扣的总和。
“协议”具有本协议序言中规定的含义。
任何资本的"替代利率"（或其部分）由任何买方提供资金：（a）除发行票据外，系指等于SOFR利率加上SOFR调整的年利率，或（b）如果基本利率根据第1.11节适用于该买方，则为每日平均基本利率；但在终止事件或未到期终止事件存在期间任何一天的“替代利率”应为等于（i）基本利率及（ii）SOFR利率两者中较高者加2.0%的年利率。
“反腐败法”是指，就任何人而言，适用于该人或其子公司的任何司法管辖区的所有法律、规则和法规，不时涉及贿赂或腐败。
“反洗钱法”是指任何买方或买方代理或其任何子公司所在地或从事与洗钱或恐怖主义融资、洗钱的任何上游犯罪或与此相关的任何财务记录保存和报告要求有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和规章。
“假设协议”是指实质上按照本协议附件C所列形式的协议。
“律师费”指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用和支出。
“破产法”是指1978年美国破产改革法（11 U.S.C.）。§ 101，及其后），并不时修订。
“基准利率”是指任何买方在任何一天的波动年利率，该利率应在任何时候都等于以下较高者：
（a） 适用的买方代理（或适用的相关承诺买方）不时公开宣布的该日有效的利率作为其“最优惠利率”。 该“最优惠利率”由适用的买方代理根据各种因素（包括适用的买方代理的成本和期望回报、一般经济状况和其他因素）设定，并用作部分贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能会达到、高于或低于该公布利率，以及
（b） 每年比最新联邦基金利率高0.50%。
“受益所有权证书”具有本协议附件四第1（v）节中给出的该术语的含义。
“受益所有权规则”指31 C.F.R.第1010.230节。
“美国银行”是指美国银行，N.A.
“营业日”是指除星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子，商业银行在亚利桑那州凤凰城、宾夕法尼亚州匹兹堡市或纽约州纽约市被授权或要求停止营业；但就涉及SOFR的任何直接或间接计算或厘定而言，“营业日”一词是指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日子。
“计算期”是指，就任何部分资本而言，（a）最初是从以下日期开始的期间：（包括）该部分资本的首次购买或融资日期，并结束于（并包括）该资助发生的公历月的最后一天，及（b）其后，每段连续的期间，由每个公历月的第一天（包括该日）开始，至该公历月的最后一天（包括该日）结束。
"资本"指任何买方，（a）买方根据本协议第1.1（a）或（b）条向卖方支付的金额，或（b）买方根据本协议第1.2（e）条被视为资金购买的所有未偿还提款总额中的按比例份额，根据本协议第1.4（d）条的规定，因该等资本而分配和运用的募集而不时减少；但如果该等资本因任何分配而减少，此后该等分配的全部或部分被撤销或因任何原因必须归还，该等资本应增加该等撤销或退回的分配的数额，犹如该等分配尚未作出一样。
"Central"是指Swift Refrigerated Service，LLC，特拉华州的一家公司。
“中央信贷和收款政策”是指代表中央公司截至第一次修订生效日期的现行政策和程序的应收款信贷和收款政策和程序，这些政策和程序涉及中央公司发起的应收款和向债务人提供信贷延期。
“控制权变更”是指（a）Swift不再直接或间接拥有卖方100%的会员权益，且不受任何不利索赔的影响，（b）母公司不再直接或间接拥有任何发起人100%的会员权益，或（c）“控制权变更”（如信贷协议中的定义，PNC、Wells或美国银行在此时间之后不再是该协议下的贷款人，对该定义作出或给出的任何修订、补充、修改或放弃均不生效）。
“截止日期”是指2011年6月8日。
“收款”指，就任何应收池款而言：（a）任何发起人、Swift、卖方或服务方收到的用于支付与该等应收款有关的任何欠款的所有资金；（包括购买价、财务费用、利息及所有其他费用），或适用于该等应收款所欠款项（包括保险费和出售或以其他方式处置相关债务人或任何其他直接或间接负责支付该等联营应收款的人的收回货物或其他抵押品或财产的净收益，（b）所有被视为收取款项及（c）该等应收款项池的所有其他收益。
"承诺"是指，对于任何相关承诺买方、信用证参与者或信用证银行（如适用），该买方有义务支付的最大总额，根据本协议的签署或在采购限额增加申请中的规定，收购协议或转让补充文件，根据第6.3（c）条，该金额可根据任何后续转让或根据第1.1（c）条修改购买限额。
“承诺百分比”是指对于买方集团中的每个相关承诺买方或相关LC参与者而言，该相关承诺买方或相关LC参与者（视情况而定）的承诺除以该买方集团中所有相关承诺买方或相关LC参与者（视情况而定）的所有承诺总和。
“公司票据”具有销售协议第3.1条所述的含义。
“集中百分比”指任何时候：（i）除下文第（ii）款规定外，（a）对于任何A组债务人，15.0%，（b）对于任何B组债务人，7.0%，（c）对于任何C组债务人，5.0%，（d）对于任何D组债务人，3.0%；以及（ii）对于每个特殊债务人，特殊债务人，特殊债务人集中百分比。
"浓度储备"指任何时候（a）浓度储备百分比除以（b）100%减去浓度储备百分比。
“集中储备百分比”是指在任何时候，（a）下列最大者（i）五（5）个最大的D组债务人余额之和（不超过每个该等债务人的集中百分比），（ii）三个最大C组债务人余额的总和（最高为每名债务人的集中百分比），（iii）两个最大B组债务人余额的总和（最高为该债务人的集中百分比），及（iv）最大的A组债务人余额（不超过该债务人的集中百分比），除以（b）债务人池中所有合资格债务人的未偿还余额总额之和；但前提是，为确定集中储备百分比的第（a）款，债务人为特别债务人的所有债权的未清偿余额应排除在外，直至特别债务人触发事件发生为止。
“管道买方”是指作为本协议一方的每个商业票据管道，作为买方，或根据采购限额增加请求、假设协议、转让补充或其他方式成为本协议一方的买方。
“一致性变更”指的是，就期限SOFR率、每日1个月SOFR或任何基准替换而言，任何技术、管理或操作变更（包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、厘定利率和支付利息的时间和频率、预付款、转换或延续通知、回顾期的适用性和长度，破损条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项），管理者认为可能适合反映定期SOFR利率、每日1个月SOFR或此类基准替换的采用和实施，并允许管理者以与市场惯例基本一致的方式管理这些资产（或者，如果管理人决定采用任何部分该等市场惯例在行政上不可行，或者如果管理人决定不存在管理期限无固定利率、每日1个月无固定利率或基准替换的市场惯例，管理人认为与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式）。
“合并总净杠杆”具有第六次修订生效日期的信贷协议中规定的含义，但不影响第六次修订生效日期之后对该定义作出的任何修订、补充、修改或放弃。
“持续买方”具有本协议第6.18条所述的含义。
“合同”是指任何应收款所依据的任何及所有合同、文书、协议、租约、发票、票据或其他书面（包括符合标准行业记账惯例的电子或其他形式的书面），该等书面或证据该等书面或证据该等书面或债务人根据该等书面或有义务就该等应收款进行付款。
“贡献者”具有销售协议第1.1（a）条所述的含义。
“CP费率”是指，对于任何管道买方和任何部分资本的任何收益期（a）相当于加权平均成本的年费率，（由适用的买方代理确定，其中应包括配售代理和经销商的佣金，有关该人士的票据在该管道收到相应资金的日期以外到期而产生的增量账面成本买方、该管道买方的其他借贷（根据任何计划支持协议除外）以及与发行票据有关的任何其他成本）或与发行票据有关的任何其他费用，该票据由适用的买方代理分配（全部或部分）以供资或维持该部分资本（也可部分分配用于该管道买方的其他资产的融资）；如果该利率的任何组成部分是贴现率，则在计算该收益期内该部分资本的“CP利率”时，适用的买方代理
就该部分而言，须使用将该贴现率换算为每年计息的等值利率所产生的利率；此外，尽管本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，卖方同意，在任何收益期内，就买方按CP利率出资的任何部分资本的折扣，应包括等于为资助或维持该部分资本而发行的未偿还票据的面值部分，该票据的收益部分用于支付为资助或维持该部分资本而发行的到期票据的利息部分，在该等到期票据到期日之前，该买方尚未收到有关该等利息部分的利息付款的情况下，（就上述而言，票据的“利息部分”等于票据面值超出买方从发行票据所收到的净所得款项的差额，除非该等票据以计息基准发行，其“利息部分”将等于该等票据在到期日期间应计的利息金额）或（b）指定为“在采购限额增加请求、假设协议或转让补充文件中，该人员成为本协议的一方，或由该管道买方不时向卖方、服务商和适用的买方代理提供的任何其他书面或协议中，该管道买方的CP费率"。 在终止事件或未到期终止事件存在时，任何一天的“CP利率”应为等于其定义中计算的替代利率的利率。
“信贷协议”是指母公司（作为借款人）、其贷款方、美国银行（作为行政代理人、摇摆线贷款方和发行贷款方）、Wells和PNC（作为联合银团代理人）以及其他贷款方之间于2021年9月3日签订的某些信贷协议（该协议可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。
“信贷和收款政策”指（视上下文而定）各发起人和Swift在本协议日期生效并在本协议附件一中描述的、根据本协议修改的应收款信贷和收款政策和惯例；然而，前提是，自第一修正案生效日期起至2014年1月15日（含），且仅针对中央发起的索赔，信用和收款政策一词指中央信用和收款政策。
“赊销”是指在任何时期内，发起人在该时期内发起的贷款的初始本金余额总额。
“截止日期”具有销售协议第1.1（a）条所述的含义。
“每日1个月SOFR”指任何一天的年利率，由管理员通过除以（由PNC酌情将所得商向上舍入至最接近的1/100）（a）由定期SOFR管理人公布的一（1）个月期间的定期SOFR参考利率乘以（b）等于1.00减去SOFR准备金百分比的数字；如果按上述规定确定的每日1个月SOFR低于最低最
自每个工作日起，利率将根据每日1个月SOFR的变化自动调整，恕不另行通知卖方。
“销售未偿天数”是指，对于任何财政月，截至该财政月最后一天计算的金额等于：（a）截至该财政月最后一日止的最近三个财政月每一个财政月最后一日的所有现金池余额的平均数除以（b）㈠截至该财政月最后一日止的三个财政月的信贷销售总额除以（ii）90。
任何人的“债务”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议与其购买的财产或资产有关的所有义务，(D)该人发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有义务(但不包括流动贸易负债和公司间负债(但不包括任何再融资、延期、(E)该人对他人债务的所有担保，(F)该人的所有资本租赁义务，(G)该人在提前终止债务的情况下必须支付的所有款项，(H)就尚未履行的互换协议确定该人的债务的日期，(H)所有债务的主要组成部分，该人作为信用证的开户方，以及(I)该人就银行承兑汇票承担的所有义务的主要组成部分。任何人的债项，须包括该人为普通合伙人的任何合伙的债项，但证明该债项的文书或协议明文限制该人对该等债项的法律责任的情况除外。
“被视为收款”具有本协议第1.4(E)(Ii)节规定的含义。
“违约比率”是指在每个会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，向上舍入1/1000的5/1000)，除以：(A)该月内违约的所有应收款(指定的应收款或该月内因对债务人进行破产程序而违约的应收款除外)的未偿还余额合计，除以(B)该月前四(4)个会计月的信用销售。
“应收账款违约”是指无重复的应收账款：
(A)关于任何付款或其部分自付款的原始发票日期起计超过120天而不到151天仍未支付的情况；但条件是：(A)对于由U.S.Xpress，Inc.发起的任何应收款(X)和(Y)其债务人是延长债务人，只有在任何付款或其部分自付款的原始发票日期起超过150天而不到181天仍未支付时，该应收款才应被视为违约应收款，(B)多数买方代理人可自行决定将上文(A)款中的“超过150天但少于181天”减少到不少于“超过”。
(C)如果U.S.Xpress，Inc.与该延长义务人之间商定的适用付款条件减至少于“120天”，则上述(A)款中的“超过150天但不到181天”应自动减至“超过120天但不到151天”，或
(B)不重复地说明(一)破产程序应就其债务人或对其负有义务或拥有与其有关的任何相关担保的任何其他人而发生；但是，尽管对该债务人已经发生了破产程序，但如果有管辖权的破产法院将适用的发起人确定为关键供应商或其他实体，有权就其请愿前债权获得请愿后付款，或该应收款用于有权享有行政优先权的请愿后服务，则此类应收账款不应被视为违约应收账款，(Ii)任何付款或其部分，已将卖方或适用发起人的账簿注销为无法收回，或(Iii)有关债务人根据适用信用证及托收政策的条款无权获得任何进一步的信贷展期。
“拖欠比率”指截至每个财政年度月份最后一天的比率(以百分比表示，并四舍五入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，计算方法为：(A)当日所有拖欠应收账款的未偿还余额合计除以(B)当日所有应收账款的未偿还余额合计。
“拖欠应收款”是指任何付款或其部分自付款的原始发票日期起超过120天仍未支付的应收款；但(A)对于由U.S.Xpress，Inc.发起的任何应收账款(X)和(Y)其债务人是延伸债务人，只有在任何付款或其部分自付款的原始发票日期起150天内仍未支付时，该应收账款才应被视为拖欠应收账款，(B)多数买方代理人可自行决定，将上述(A)款中的“150天”减至不少于“120天”及(C)如美国Xpress，Inc.与该延长债务人之间达成的适用付款条件减至少于“120天”，则上述(A)款中的“150天”应自动减为“120天”。
“摊薄展望期比率”是指在任何一个会计月中，通过(A)最近两个会计月的信用销售总额除以(B)该会计月最后一天的应收账款净余额计算得出的比率(以百分比表示，并四舍五入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一)。
“稀释率”是指在每个财政月的最后一天计算的比率（以百分比表示，并四舍五入至最接近的1%的1/100，向上四舍五入1%的5/1000），方法是：（a）该财政月发生的稀释总额除以（b）该财政月前一个月的财政月的信贷销售总额。
“稀释准备金”指在任何一天，等于（a）该日的稀释准备金百分比除以（b）100%减去该日的稀释准备金百分比的金额。
“稀释准备金百分比”指任何一天的乘积（以百分比表示）（a）稀释期比率乘以（b）（i）2.0乘以最近十二个财政月的稀释比率平均值和（ii）稀释峰值因子的总和。
"稀释峰值因子"是指，对于任何财政月份，（a）以下各项之间的正差（如有）的乘积：（i）最近十二个财政月内任何财政月的最高稀释比率及（ii）该十二个财政月的稀释比率的算术平均数乘以（b）（i）最近十二个财政月内任何财政月的最高稀释比率，除以（ii）该十二个财政月的稀释率的算术平均数。
“稀释”是指截至任何财政月的最后一天，卖方在该财政月内根据本协议第1.4（e）（i）条支付或拥有的付款总额。
“折扣”是指任何买方：
（a） 对于任何买方在任何收益期内的任何部分资本，以该买方在该收益期内通过发行票据为该部分资本提供资金为限：
CPR x C x ED/360
（b） 对于任何买方的任何收益期的任何部分资本，但该部分资本将不会在该收益期内通过发行票据而由该买方提供资金，或者，如果LC银行和/或任何LC参与者认为已就根据本协议第1.2（e）节产生折扣的信用证项下的任何提款进行了融资购买：
AR x C x ED/年
其中：
ar = 就买方而言，该部分资本在该收益期内的替代利率，
C = 在与该买方有关的收益期内，该部分资本的日平均资本，
CPR = 该买方在该收益期内的部分资本的CP利率，
ed = 在该收益期内的实际天数，以及
年 = 如果该部分资本是根据以下条件提供的：（i）SOFR，360天；（ii）基本利率，365天或366天（视适用情况而定）；
但本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高限额的折扣；此外，任何部分资本的折扣不得被视为通过任何分配支付，但在任何时候，该等分配的全部或部分被取消或因任何原因必须以其他方式返还。
“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。
“提款日期”具有本协议第1.15（b）条所述的含义。
"合格应收款"指任何时候的池应收款：
（a） 债务人为（i）美国居民，或墨西哥或加拿大居民，（ii）不受本协议附件五第（f）段所述类型诉讼的约束，且（iii）非Swift的关联公司；
（b） 以美元计值并支付至美国的锁箱账户，且债务人已在截止日期或之前接到指示，将相关收款汇至美国的锁箱账户，但不要求债务人就任何FUMS应收款将收款汇至美国的锁箱账户；
（c） 规定的到期日小于最高付款期限的；
（d） 在发起人的正常业务过程中，根据正式授权的销售和交付货物和服务的合同产生的。
（e） 根据正式授权的合同产生的，该合同具有完全效力和作用，是相关债务人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行；
（f） 在所有重大方面均符合所有适用法律、法规和现行法规；
（g） 您同意，您的账户由您自行全权决定。您同意，您同意，您的账户由您自行全权决定。
（h） 在所有重大方面满足适用的信用和收款政策的所有适用要求；
（i） 自其创建以来没有被修改、放弃或重组，除非根据本协议第4.2条允许；
（j） 卖方拥有良好且可销售的所有权，不存在任何不利索赔，且卖方可自由转让（包括未经相关债务人同意，除非已获得此类同意）；
（k） 管理人（为了每个买方的利益）应拥有有效且可强制执行的不可分割百分比所有权或担保权益，在购买权益范围内，以及在其中以及相关担保和与此相关的集合中有效且可强制执行的第一优先完善担保权益，在每种情况下均不存在任何不利索赔；
（l） 构成“账户”或“一般无形资产”（每一种，定义见UCC），且未以“票据”或“动产票据”（每一种，定义见UCC）证明；
（m） 不属于违约应收款或拖欠应收款；
（n） 发起人、卖方和服务方均未与相关债务人建立任何抵销安排（正常业务过程中不减少适用应收款未偿余额的合同安排除外）；
（o） 相关债务人的违约债务不超过该债务人全部债务余额的50%；
（p） 指债务人赚取和应付的金额，不受发起人履行额外服务的限制；和
（q） 如果该等应收款尚未开具账单，则自该等应收款创建之日起已到期不超过60天。
“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何具有类似含义的后续法规，以及在每种情况下不时生效的规则和条例。提及ERISA的章节也指任何后续章节。
“ERISA附属机构”是指：（a）属同一受控制法团集团成员的任何法团（在国内税收法典第414（b）条的含义内）作为卖方，任何发起人或斯威夫特，（b）贸易或业务（不论是否成立）在共同控制下（在国内税收法典第414（c）条的含义内）与卖方、任何发起人或Swift，或（c）与卖方、任何发起人、第（a）款中所述的任何公司或第（b）款中所述的任何贸易或业务属于同一附属服务集团（定义为《国内税收法典》第414（m）款中所述的同一成员。
"错误付款"具有第5.10（a）节赋予它的含义。
"错误付款通知"具有第5.10（a）节赋予它的含义。
"过量浓度"指任何一天的总和，不得重复：
（a） 每一债务人的可转让人池中所有合格可转让人的未偿余额总额超过等于（i）该债务人适用的集中百分比乘以（ii）可转让人池中所有合格可转让人的未偿余额总额的总和；加上
（b） 债务人为墨西哥居民的债务人池中所有合资格债务人的未偿余额总额超过等于（i）3.0%的数额（或任何买方在提前十（10）天书面通知卖方后自行决定的较低金额（应理解，该百分比可减少至零））乘以（ii）所有合资格投资者的未偿余额总额；加上
（c） 债务人为加拿大居民的债务人池中所有合资格债务人的未偿余额总额超过等于（i）5.0%乘以（ii）债务人池中所有合资格债务人池中所有合资格债务人的未偿余额总额的数额；加上
（d） 自创建该合格应收款之日起不超过45天，未向债务人开具发票的应收款池中所有合格应收款的未清偿余额总额超过等于（i）15.0%乘以（ii）应收款池中所有合格应收款池中所有合格应收款的未清偿余额总额的数额；加上
（e） 自创建该合格应收款之日起超过45天但少于61天未向债务人开具发票的应收款池中所有合格应收款的未清偿余额总额超过等于（i）2.0%乘以（ii）应收款池中所有合格应收款池中所有合格应收款的未清偿余额总额的数额；加上
（f） 该联营公司中所有FUMS联营公司的未偿还余额总额超过等于（i）4.0%（或卖方和各买方集团不时书面同意的其他金额）乘以（ii）联营公司中所有合资格联营公司的未偿还余额总额的数额；加上
（g） 债务人为政府机关的债务人池中所有合资格受偿人的未偿余额总额超过等于（i）1.0%乘以（ii）债务人池中所有合资格受偿人的未偿余额总额的数额；加上
（h） 延长付款期限集中金额。
“退出通知”具有本协议第1.4（b）（ii）条所述的含义。
"退出买方"具有本协议第1.4（b）（ii）条所述的含义，卖方根据第1.7或1.8条指定为退出买方的任何买方。
“延期债务人”的含义在费用通知书中规定。
“延长付款条款集中金额”的含义见费用函。
“贷款终止日期”是指以下日期最早发生的日期：（a）对于每个买方，2025年10月1日；（b）根据本协议第2.2条确定的日期；（c）根据本协议第1.1（c）条将采购限额减至零的日期；（d）对于每个导管买方，所有流动性提供者根据相关流动性协议终止承诺的日期，（e）就各买方集团而言，该买方集团的所有相关已承诺购买者的承诺根据第1.22条终止承诺的日期，及（f）卖方未能按惠誉、穆迪或标准普尔的合理要求对任何交易文件进行修订或修改，且该等未能作出修订或修改的情况应持续至最初提出该等修订或修改的要求后60天。
“公平市场价值折扣”具有销售协议第2.2条所述的含义。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，指定为H.15（519）的每周统计稿，或任何后续出版物，由联邦储备委员会（包括任何后续出版物，“H.15（519）”）在该日与标题“联邦基金（生效）”相对的标题。如果在H.15（519）中尚未公布该利率，则该日的利率将是纽约联邦储备银行在该日发布的指定为《美国政府证券综合下午3：30报价》的每日统计稿中所列的利率，或任何后续出版物（包括任何后续出版物，“综合下午3：30报价”），标题为“联邦基金有效利率”。如果在任何相关日期，H.15（519）或综合下午3：30报价中尚未公布适当的利率，则该日的利率将是管理员所选定的纽约市联邦基金交易的三家主要经纪商中的每一家在该日上午9：00（纽约市时间）之前安排的最后一笔隔夜联邦基金交易的利率的算术平均数。
“联邦储备委员会”是指联邦储备系统理事会，或继承其任何主要职能的任何实体。
“费用函”具有本协议第1.5条规定的含义。
“费用”是指卖方根据费用函向各买方集团各成员支付的费用。
“第五修正案生效日期”是指2021年4月23日。
“第一修正案生效日期”是指2013年9月25日。
“财政月”是指每个日历月。
“财政季度”是指在3月、6月、9月或12月最后一天结束的季度。
“财政年度”是指截至12月31日止的连续十二个日历月的任何期间；所指的财政年度与任何日历年度相对应（例如，“2010财政年度”）指截至该历年12月31日止的财政年度。
“惠誉”指的是惠誉公司。
“FUMS应收款”是指发起人根据发起人向其客户提供的运费管理服务计划产生的应收款，发起人根据该计划以代理人的身份协调通过第三方承运人向债务人提供的服务。
“出资购买”指本协议项下购买权益中未分割百分比所有权权益的购买或视为购买，该购买或视为购买（a）以现金支付，包括根据第1.1（b）条的规定（通过根据第1.4（b）条的规定对集合进行再投资除外），或（b）根据第1.2（e）条被视为出资购买。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则和惯例，并一贯适用。
"政府行为"具有第1.20节所赋予的含义。
“政府当局”是指任何国家或政府，任何州或其其他政治分支，任何中央银行（或类似的货币或监管当局），任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的机构或实体，包括任何法院，以及任何上述机构通过股票或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何人。
"A组债务人"是指短期评级至少为：（a）标准普尔的"A—1"评级，或如该债务人没有标准普尔的短期评级，标准普尔对其长期高级无抵押及非信贷增强债务证券的"A +"评级或更高评级，及（b）穆迪的"P—1"评级，或该债务人没有穆迪对其长期高级无抵押及非信贷增强债务证券的短期评级为“A1”或更高。 如果债务人同时存在短期和长期评级，则将使用短期评级；如果标准普尔和穆迪对债务人的评级表明该债务人属于不同的群体，则应使用此类评级中较低的评级；但是，如果债务人是www.example.com，Inc.。如果标准普尔和穆迪对www.example.com，Inc.的评级，表示不同组别时，应使用较高等级。
"B组债务人"是指A组债务人以外的债务人，其短期评级至少为：（a）标准普尔的"A—2"评级，或如该债务人没有标准普尔的短期评级，标准普尔对其长期高级无抵押及非信贷增强债务证券的"BBB +"评级，及（b）穆迪的"P—2"评级，或者，如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对其长期优先无担保和非信贷增强债务证券的评级为“Baa1”。 如果债务人同时存在短期和长期评级，则将使用短期评级；如果标准普尔和穆迪对债务人的评级表明该债务人属于不同的群体，则应使用此类评级中较低的评级；但是，如果债务人是www.example.com，Inc.。如果标准普尔和穆迪对www.example.com，Inc.的评级，表示不同组别时，应使用较高等级。
"C组债务人"是指除A组债务人或B组债务人以外的短期评级至少为：（a）标准普尔的"A—3"评级，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，标准普尔对其长期高级无抵押和非信贷增强债务证券的"BBB—"评级，及（b）穆迪的"P—3"，或如有关债务人并无穆迪的短期评级，穆迪对其长期优先无抵押及无信贷增强债务证券的"Baa3"。 如果债务人同时存在短期和长期评级，则将使用短期评级；如果标准普尔和穆迪对债务人的评级表明该债务人属于不同的群体，则应使用此类评级中较低的评级；但是，如果债务人是www.example.com，Inc.。如果标准普尔和穆迪对www.example.com，Inc.的评级，表示不同组别时，应使用较高等级。
“集团资本”是指就任何买方集团而言，等于该买方集团内所有买方资本总额的金额。
“集团承诺”指任何买方集团，该买方集团内各买方承诺的总和，其金额见本协议签字页。
“D组债务人”是指不属于A组债务人、B组债务人或C组债务人的任何债务人。
“赔偿金额”具有本协议第3.1条规定的含义。
“赔偿方”具有本协议第3.1条所述的含义。
“赔偿税”具有本协议第1.10条规定的含义。
“独立管理人”具有本协议附件四第3（c）段所述的含义。
"信息包"指服务商或代表服务商根据本协议向管理员和各买方代理提供的基本上按照本协议附件A—1的形式提交的每份报告。
"破产程序"系指：（a）在任何法院或其他政府当局面前就破产、重组、无力偿债、清盘、接管、解散、清盘或债务人的济助而进行的任何案件、诉讼或法律程序，或（b）为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让，或为某人的债权人进行的任何重组、资产整理，或就其债权人或其任何重大部分债权人作出的其他类似安排，在每种情况下，根据美国联邦、州或外国法律，包括破产法进行。
“国内税收法”是指不时修订的1986年《国内税收法》，以及任何具有类似含义的后续法规，以及在每种情况下不时生效的法规。凡提及《国内税收法》各节，也指任何后续节。
“KYC包”是指管理员或任何受影响人员在任何KYC请求中要求的文档和其他信息。
“KYC请求”是指管理员或任何受影响人员就适用的“了解您的客户”和反洗钱法（包括爱国者法案）提出的文件和其他信息提出的任何合理请求。
“信用证银行”具有本协议序言中规定的含义。
“信用证担保账户”是指管理人（为了信用证银行和信用证参与人的利益）设立和维护的信用证担保账户，或管理人在通知卖方和服务方后可能指定的其他账户。
“LC参与者”是指作为本协议一方、作为LC参与者或根据购买限额增加请求、假设协议或其他方式成为本协议一方、作为LC参与者的每个金融机构。
“信用证参与金额”是指，在任何时候，所有未付信用证的未提取金额的总和。
“信用证”是指根据本协议由信用证银行为卖方开立的任何备用信用证。
“信用证申请”具有本协议第1.13（a）条所述的含义。
“流动性协议”是指与本协议有关的任何协议，根据该协议，流动性提供者同意向任何管道买方进行采购或垫款，或从任何管道买方购买资产，以便为管道买方的采购提供流动性。
“流动资金提供者”是指根据流动资金协议条款向任何管道买方提供流动资金支持的每家银行或其他金融机构。
“锁箱账户”指本协议附件二所列的每个账户，在每种情况下，以卖方的名义，并由卖方在银行或其他银行开立。
根据锁箱协议作为锁箱银行的金融机构，以接收收款。
“锁箱协议”是指卖方、服务商、锁箱银行和管理人之间的协议，管理相关锁箱账户的条款，在每种情况下，管理人都可以接受。
“锁箱银行”是指持有一个或多个锁箱账户的任何银行或其他金融机构。
"损失准备金"指在任何一天，等于（a）该日损失准备金百分比除以（b）100%减去该日损失准备金百分比的金额。
"损失准备金百分比"是指任何一天的金额（以百分比表示）等于：
（a） 产品：
(I)在截至该日的最近十二个财政月内，违约率的最高三个月滚动平均数超过2.0倍；
乘以
(Ii)每月(如果该日发生在每周报告期内，最近四个财政月和最近第五个财政月的四分之一的信贷销售总额，或(Y)如果该日发生在每月报告期内，最近五个财政月的信贷销售总额；
除以
（b） 截至该日期的净现金池余额。
“多数股东”是指按比例合计持股50%或以上的股东。
“多数买方代理”是指，在任何时候，在其关联买方集团中拥有承诺承诺的买方代理，其承诺总额超过所有买方集团中所有相关承诺买家承诺总额的50%；前提是，只要任何一个关联承诺买方的承诺超过总承诺的50%，并且有一个以上的买方集团，则“多数买方代理”应指至少两个在其关联买方集团中拥有承诺总额超过所有买方集团中所有相关承诺买家承诺总额50%的关联承诺买方。
“重大不利影响”是指就任何事件或情况对任何人造成的重大不利影响：
(A)调查发起人、出卖人或服务商的资产、经营、业务或财务状况，
(B)确保任何发起人、卖方或服务商有能力履行其在本协定或其所属的任何其他交易文件项下的义务，
(C)确认任何交易单据的有效性或可执行性，或联营应收款的有效性、可执行性或可收集性，或
(D)确认管理人、任何买方或卖方在集合资产中的地位、完备性、可执行性或优先权。
“最高付款期限”的含义与费用函中所给的含义相同。
“最低稀释储备”是指在任何一天，(A)该日期的最低稀释储备百分比除以(B)100%减去该日期的最低稀释储备百分比。
“最低稀释储备百分比”是指在任何时候，(A)该时间的稀释比率的12个月滚动平均值乘以(B)截至该日期的稀释水平比率的乘积(以百分比表示)。
“最低使用量”是指在任何确定日期，大于或等于(A)购买限额的50%或(B)导致购买权益等于100%的金额中较小者的金额。
“月报期间”是指每周报告期以外的任何期间。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司。
“应收款池净余额”是指在任何时候：(A)应收款池中符合条件的应收款余额减去(B)超额集中的余额。
“新买方”具有本协议第6.18节中规定的含义。
“票据”指任何管道买方发行或将要发行的短期期票，用于为其应收账款或其他金融资产的投资提供资金。
就任何应收款而言，“债务人”是指根据与应收款有关的合同负有付款义务的人。
“订单”具有本协议第1.21条所述的含义。
“原始购买协议”具有本协议序言中所述的含义。
"发起人"是指不时作为发起人参加销售协议的每一方；但（x）U.S. Xpress，Inc.，内华达州公司，在管理人收到涵盖UCC、判决、税务、ERISA和所有适用州管辖区的其他留置权的搜索报告之前，不得被视为发起人，并且（y）密西西比州总运输有限责任公司（一家密西西比有限责任公司）在管理人收到赞成意见之前，不得被视为发起人，以管理员合理满意的形式和内容，为密西西比州道达尔运输有限责任公司的律师，涵盖管理员合理要求的事项。
“其他税”是指因本协议项下的任何付款或因执行、交付或执行或与本协议或任何其他交易文件有关而产生的任何及所有当前或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征税。
“未偿余额”指任何应收款在任何时候的未偿本金余额。
"隔夜银行融资利率"是指任何一天的利率，包括隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币借款的利率—存款机构的管理银行办事处，因为这种综合利率应由纽约联邦储备银行（"NYFRB"）确定，并不时在其公共网站上公布，纽约联邦储备委员会在下一个营业日公布的银行隔夜融资利率，（或由署长为显示该费率而选择的其他认可电子来源（如彭博社））；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为前一个营业日的利率；此外，如果该费率在任何时候因任何原因而不再存在，署长可选择署长当时确定的可比替换率（该确定应是结论性的，无明显错误）。如上述厘定的隔夜银行资金利率低于零，则该利率应被视为零。收取的利率应根据隔夜银行资金利率的变化自每个营业日起进行调整，恕不另行通知卖方，但管理人应要求通知卖方适用的利率。
"母公司"是指Knight—Swift运输控股公司，特拉华州的一家公司
“参与者”具有本协议第6.3（b）条所述的含义。
"爱国者法案"具有第6.17条所赋予的含义。
“付款日期”指（a）截止日期和（b）此后发起人开始营业的每个营业日。
“履约担保”是指母公司为管理人就服务方和发起方的某些义务而作出的日期为本协议之日的某些履约担保。
“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。
“定期报告”指根据本协议交付的每个信息包或每周报告（如适用）。
“PNC”是指PNC银行，全国协会。
“联营资产”具有本协议第1.2（d）条所述的含义。
“池应收款”是指池应收款中的应收款。
“部分资本”是指，就任何买方及其相关资本而言，由买方参照特定利率基础出资或维持的部分资本。
“按比例股份”是指对于每个信用证参与者或信用证银行而言，该信用证参与者或信用证银行（视情况而定）的承诺除以当时所有信用证参与者和信用证银行的承诺总额。
“计划支持协议”是指并包括任何计划支持提供商签订的任何流动性协议和任何其他协议，其中规定：（a）为任何导管买方的账户签发一份或多份信用证，（b）为该导管买方有义务就其项下的任何提款向适用的计划支持提供商偿付的一份或多份担保债券的签发，（c）该管道买方向任何计划支持提供商出售所购权益（或其部分）和/或（d）就本协议中设想的管道买方证券化计划向任何管道买方提供贷款和/或其他信贷扩展，连同根据本协议发行的任何信用证、担保债券或其他票据。
“计划支持提供商”是指并包括每个导管买方、任何流动性提供商和任何其他人员（除该导管买方的任何客户外），现在或以后向该导管买方提供信贷，或根据任何计划支持协议向该导管买方提供信贷，或向该导管买方进行采购。
“购买”具有本协议第1.1（a）条所述的含义。
“买卖赔偿金额”具有销售协议第9.1条所述的含义。
“买卖赔偿方”具有销售协议第9.1条所述的含义。
“购买和销售终止日期”具有销售协议第1.4条所述的含义。
“购买和销售终止事件”具有销售协议第8.1条所述的含义。
“购买日期”指根据本协议进行购买或再投资的日期。
“购买贷款”具有销售协议第1.1条所述的含义。
“采购限额”是指$575，000，000，因为该金额可能根据第1.1（c）条减少，或与任何退出购买者相关的其他方式减少，或根据第1.1（f）条增加。 凡提述购买限额的未使用部分，应指购买限额减去当时未偿还的总资本加上LC参与金额之和。
“购买限额增加”具有本协议第1.23条规定的含义。
“增加购买限额请求”具有本协议第1.23条所述的含义。
“购买通知”具有本协议第1.2（a）条所述的含义。
“购买价格”具有销售协议第2.2条所述的含义。
“购买权益”指买方在任何时候在以下方面的不可分割百分比所有权权益：（a）目前存在或以后产生的每一个池应收款，（b）与该池应收款有关的所有相关证券，以及（c）与该池应收款和相关证券有关的所有集合及其其他收益。该等不可分割的所有权权益百分比计算如下：
资本总额+调整后LC参与金额+总准备金
现金池余额净额
购买权益应根据本协议第1.3条不时确定。
"买方"指每个导管买方、每个相关承诺买方、每个信用证参与方和/或信用证银行（如适用）。
“买方代理人”是指代表买方集团作为代理人并在本协议签字页上指定为该买方集团的买方代理人的每个人，或根据增加采购限额请求、假设协议或转让补充书而成为本协议一方的任何其他人。
“买方集团”是指：(A)对于任何管道买方，该管道买方、其相关承诺买方、其相关买方代理、其相关LC参与者以及与该管道买方具有相同相关承诺买方的任何其他相关管道买方；(B)就富国银行买方集团而言，富国银行作为相关承诺买方、买方代理和LC参与者的角色；(C)对于PNC银行买方集团，PNC作为相关承诺买方、买方代理和LC参与者的角色；(D)对于美国银行买方集团、美国银行、(E)就TD买方集团而言，多伦多道明银行的角色为相关承诺买方、买方代理及LC参与者，以及GTA Funding LLC的角色为管道买方。
在任何时候，任何数额的“买方份额”，是指该数额乘以当时购买的权益。
“与采购有关的承诺买方”具有本协议第6.3(C)节规定的含义。
“可评税份额”是指每个买方集团的总承诺额除以所有买方集团的总承诺额。
“评级机构”是指惠誉、穆迪、标准普尔或管道买方选择对其债券进行评级的任何其他评级机构。
“评级机构条件”指，对于任何重大事件或事件，管理人(或适用的买方代理)收到惠誉、标准普尔和穆迪(和/或当时对适用的管道买方的票据进行评级的其他评级机构)的书面确认，确认该事件或事件不应导致任何适用买方当时未偿还票据的评级被下调或撤销。
“应收账款”系指表示或证明对任何发起人或卖方的任何债务或其他债务的任何应收账款或票据，或卖方或任何发起人从债务人或其代表获得付款的任何权利，或卖方或任何发起人代表债务人支付或垫付的任何资金的任何报销权利，不论其是否构成“帐户”、“动产票据”、“无形付款”、“票据”或“一般无形资产”(每一项，见UCC的定义)，包括但不限于支付任何财务费用的义务，费用
以及与此相关的其他费用，但明确不包括业主与经营者之间的垫付和和解。任何一笔交易产生的债务和其他债务，包括但不限于个别发票或协议所代表的债务和其他债务，应构成独立于由任何其他交易产生的债务和其他债务组成的应收款。
“应收账款池”指卖方在融资终止日期前根据销售协议购买的所有当时未偿还的应收账款。
“偿付义务”具有本协议第1.15(B)节规定的含义。
“相关承诺买方”是指在本协议签字页或任何购买限额增加请求、假设协议或转让补充协议中列出的每个人(及其各自的承诺)。
“关联权”具有销售协议第1.1节规定的含义。
“相关担保”是指，就任何应收款而言：
(A)证明卖方和适用的发货人对任何货物(包括退回的货物)的所有权益，以及证明任何货物(包括退回的货物)的装运或储存的所有权文件，而这些货物的销售产生了应收款，
(B)收回所有可证明该等应收账款的文书及动产文件，
(C)出售所有其他担保权益或留置权以及受其约束的财产，而该等担保权益或留置权及财产不时看来是为了确保该等应收款的付款，不论是否根据与该等应收款有关的合同，连同所有与该等应收款有关的UCC融资报表或类似文件，
(D)仅在适用于该等应收款的范围内，卖方和适用发起人根据与该等应收款有关的合同项下的所有权利、权益和索赔，以及所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关合同)或任何性质的安排，不时支持或保证对该等应收款或与该等应收款有关的其他付款，不论是否依据与该等应收款有关的合同；以及
(E)确认卖方在《销售协议》及其他交易文件项下的所有权利、权益及索偿。
所谓“所需的LC参与者”，是指按比例分享股份合计达66⅔%或以上的LC参与者。
现在的“重述日期”指的是2013年6月14日。
“限制付款”具有本协议附件四第1(M)节所规定的含义。
“买卖协议”是指卖方和发起人之间自成交之日起签订的买卖协议，该协议可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。
“受制裁国家”是指在任何时候都是全面制裁目标的国家或地区。
“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室维持的任何与制裁有关的指定人员名单、英国财政部金融制裁目标综合名单或投资禁令名单或任何其他适用制裁当局执行的类似名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家组织或居住的任何人；或(C)由任何此等人控制的任何人。
“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部或美国财政部实施的制裁，(B)由联合国安理会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁，或(C)由其他有关制裁机构实施的制裁，只要该等其他机构实施的制裁不会违反适用法律。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“卖方”具有本协议序言中规定的含义。
任何数额的“卖方份额”是指：(A)0美元和(B)该数额减去(I)该数额乘以(Ii)购买的权益的乘积。
“服务商”具有本协议序言中规定的含义。
“服务费”是指本协议第4.6节所指的费用。
“服务费费率”具有本协议第4.6节规定的含义。
“结算日期”是指每个日历月的第20天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)以及卖方或服务商要求并经管理人和买方代理人同意的其他日期；但在任何终止事件发生和继续之时及之后，结算日期应为
管理人选择的结算日期(征得多数买方代理人的同意或在多数买方代理人的指示下)不时(不言而喻，管理人(经多数买方代理人同意或指示)可选择该结算日期每天进行一次)，或在没有任何此类选择的情况下，根据本定义的结算日期。
“第六修正案生效日期”指2022年10月3日。
“溶剂”是指在任何时候对任何人而言，在下列情况下的条件：
(A)在确定之日，该人的总资产(包括无形资产)的公允价值和目前的公允可出售价值是否大于该人当时的总负债(包括或有负债和未清算负债)；
(B)该人的资产的公允价值和目前的公允可出售价值是否大于在该人的现有债务变为绝对债务和到期债务时支付其可能债务所需的金额(为此目的，“债务”包括所有法律责任，无论是到期的还是未到期的、清算的或未清算的、绝对的、固定的或有的)；
(C)在债务到期时，该人是否有能力并将继续有能力支付其所有债务；及
(D)认为该人没有不合理的小额资本来从事其当前和预期的业务。
就本定义而言：
(I)任何时候某人的或有或有负债或未清偿负债的数额，应是根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额的数额；
(2)资产的“公允价值”应为可在合理时间内通过以其正常市场价值收集或出售该资产而变现的数额；
(Iii)一项资产的“正常市值”应为一名有能力及勤奋的商人可从一名在一般出售条件下愿意购买该资产的有利害关系的买家处取得的金额；及
(Iv)资产的“目前公平可出售价值”是指在现有而非理论的市场上以合理的公平交易方式以合理的速度出售该资产可获得的金额。
“SOFR”指与纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR调整”是指年利率等于十个基点(0.10%)。
“SOFR下限”是指年利率等于0个基点(0.00%)。
“SOFR汇率”是指，在任何确定的时间，就任何买方而言，每日1M SOFR或术语SOFR汇率，由卖方在上午11：00之前通知管理人而确定。(纽约市时间)，于任何分期期或收益期(视何者适用而定)届满前一(1)个营业日；然而，适用于根据资本金提供资金而非于结算日发生的任何定期SOFR份额的SOFR利率，应为适用于该期限SOFR分期付款的初始收益率期间内每日1,000,000 SOFR，自资本金提供资金之日起至下一个结算日期止。
“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。
“特别义务人”具有收费信中所规定的含义。
“特别义务人集中百分比”的含义与收费函中的含义相同。
“特殊义务人触发事件”是指发生下列情况之一：(1)特别义务人未能维持被标准普尔评为“A-1”或更好的短期评级，被穆迪评为“P-1”或更好的短期评级；(2)(A)债务人为特别义务人的应收账款的未偿还余额总额除以(B)作为特别义务人的应收账款的未偿还余额总额，除以(B)作为特别义务人的应收账款的未偿还余额总额超过15.00%。(Iii)买方向卖方、管理人和每名买方代理人发出书面通知，说明特殊义务人触发事件应视为已发生后十(10)个工作日的日期。
“指定的应收账款池”具有费用函中规定的含义。
“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。
“分包商”具有本协议第4.1(D)节规定的含义。
“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其各类股票或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而具有这种权力的股票或其他权益除外)在当时拥有或以其他方式控制该实体的董事会或其他管理人员的过半数成员：
(B)该人的一间或多间附属公司或(C)该人及该人的一间或多间附属公司。
“SWIFT”具有本协议序言中规定的含义。
“有形净值”对任何人来说，是指根据公认会计准则确定的此人的有形净值。
“税”是指对任何人而言，由该人所在的任何司法管辖区或税务机关(无论是国外的还是国内的)根据其法律征收的任何和所有当前或未来的税收、收费、费用、征税或其他评估(包括收入、总收入、利润、扣缴、消费税、财产、销售、使用、增值税、许可税、占有税和特许经营税，以及任何相关的利息、罚款或其他附加费)。
“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或管理人合理酌情选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。
“定期SOFR利率”是指就任何批期而言，相当于与该批期相当的期限的定期SOFR参考利率的每年利率，该利率由定期SOFR管理人于当日公布（“期限SOFR确定日期”），即该批期首日前两（2）个营业日；但前提是，对于在非结算日的日期进行的资本的首次付款期，定期SOFR利率应为自资本融资之日起，该初始批期内每天的年利率等于每日1百万SOFR直到下一个结算日。 如适用期限的期限SOFR参考利率尚未在期限SOFR确定日期下午5：00（纽约市时间）前公布或被基准替换，则期限SOFR参考利率（就上句第（A）条而言）应为该期限在期限SOFR确定日期前第一个营业日的期限SOFR参考利率，只要该前第一个营业日不超过期限SOFR确定日期前三（3）个营业日。 如按上述规定确定的期限SOFR利率将低于SOFR下限，则该期限SOFR利率应被视为SOFR下限。 自每个付款期的第一天起，定期SOFR利率应自动调整，无需通知卖方。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“定期SOFR份额”是指按定期SOFR利率计息的任何资本（或其部分）。
“终止日”是指：（a）本协议附件二第2节规定的条件未得到满足的每一天或（b）贷款终止日期当日或之后发生的每一天。
“终止事件”具有本协议附件五中规定的含义。
"总储备金"是指在任何一天，等于（a）（i）15%和（ii）以下两者中较大者的乘积的数额：（1）收益准备金，加上（2）（x）损失准备金加稀释准备金之和与（y）集中准备金加最小稀释准备金之和两者中较大者，以及（b）当时未偿还总资本加上LC参与金额的总和。
“段期”是指，就任何期限SOFR段而言，一个月的期间。 每个付款期应于结算日开始，并于（但不包括）结算日后一个日历月；但如果有任何资本，（或其一部分）是根据在非结算日进行的资本融资而提供的资金，该等资本的首批期（或其部分）应于该等资本出资之日开始，并于适用的下一个日历月的日期之后的下一个结算日结束，该日期在数字上对应于该初始批款期的开始日；此外，如果任何批款期将在贷款终止日期之后结束，则该批款期（包括一天的期间）应在贷款终止日期结束。
"交易文件"指本协议、锁箱协议、费用函、销售协议、履约保证书、公司票据以及根据本协议或与本协议有关而签署、交付或存档的所有其他证书、文书、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可以修改、重申，根据本协议的条款不时补充或修改。
“转让补充”具有本协议第6.3（c）条所述的含义。
“统一商法典”是指在适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。
“未到期的买卖终止事件”是指在发出通知或时间流逝后或两者兼有后，将成为买卖终止事件的任何事件。
“未到期终止事件”是指在发出通知或时间流逝或两者同时发生的情况下构成终止事件的事件。
“美国政府证券营业日”是指除（A）星期六、（B）星期日或（C）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。
"每周报告"指服务商或代表服务商根据本协议向管理员和各采购代理人提供的每份报告，基本上以本协议附件A—2的形式提供。
“每周报告期”是指卖方已通知管理员其已选择根据第4.7节提供每周报告的任何期间。
"富国银行"是指富国银行，全国协会。
“收益期”是指，就发行票据供资的任何部分资本而言，（a）最初是从下列日期开始的期间：（包括）该部分资本的首次购买或融资日期，并结束于（并包括）该资助发生的公历月的最后一天，及（b）其后，从2000年开始，（包括）每个公历月的第一天，并于（包括）该公历月的最后一天；但对于第四次修订生效日期之前未偿还的每一部分资本，（i）在第四次修订生效日期尚未到期的收益期应于（但不包括）2018年7月20日，（ii）收益期开始，（含）2018年7月20日，截止日期：（并包括）2018年7月31日，及（iii）其后的每个收益期应根据上文第（b）款确定；此外，如果任何部分资本的收益期在贷款终止日期之前开始，否则将在贷款终止日期之后的日期结束，该收益期应于该贷款终止日期结束，且自贷款终止日期或之后开始的每个收益期的持续时间应由管理人选择（经相关买方代理人同意或指示）。
“收益率储备”是指在任何日期，等于（a）该日期的收益率储备百分比除以（b）100%减去该日期的收益率储备百分比的金额（以百分比表示）。
“收益率储备百分比”指任何时候以下金额：
{(BR+ SFR）x 1.5（DSO）}
360
其中：
br = 在此期间生效的基本利率，
DSO = 日销售额，及
SFR = 服务费率。
2. 其他术语；用法。所有在此未明确定义的会计术语应按照公认会计原则解释。 纽约州UCC第9条中使用的所有术语，在本文中没有明确定义，在本文中按照该第9条的定义使用。除非上下文另有要求，否则"或"意味着"和/或"，并且"包括"（以及具有相关含义的"包括"和"包括"）意味着包括但不限制在该术语之前的任何描述的一般性。
3. SOFR通知。 本协议第1.24条提供了一种机制，用于在定期SOFR利率或每日1个月SOFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理人不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，管理人不承担任何有关管理、提交或任何其他事宜的任何责任或责任，与定期SOFR，每日1个月SOFR，或任何替代或后续利率，或替代利率。
4. 符合与SOFR相关的变更。 关于期限SOFR利率和每日1个月SOFR，管理人将有权不时作出符合性变更，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合性变更的任何修订将在不经本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；但对于任何此类修订，管理员应在此类修订生效后合理迅速地向卖方提供实施此类一致性变更的每一项此类修订的通知。
附件二
购买条件
1.修订和重述的先决条件。 本协议的修订和重述受管理人和各采购代理人应在重述日期或之前收到的先决条件的约束，每个条件的形式和内容（包括重述日期）均使管理人和各采购代理人合理满意：
(a).A本协议的副本以及本协议各方正式签署的其他交易文件。
（b）下列文件的副本：（i）母公司、卖方、发起人和服务方各自的董事会或经理会的决议，授权母公司、卖方、发起人和服务方（视情况而定）签署、交付和履行本协议和其作为一方的其他交易文件；（ii）证明本协议和其他交易文件的其他必要公司行动和政府批准（如有）的所有文件；以及（iii）父母、卖方、每个发起人和服务方的组织文件，在每种情况下，由相关方的秘书或助理秘书证明，如属良好信誉证书、资格证书、成立证书或类似文件，则应提交适用的国务大臣。
(c)A父母、卖方、发起人和服务方的秘书或助理秘书的证明，证明其有权签署本协议和其作为一方的其他交易文件的官员的姓名和真实签名。在管理人和每个买方代理收到母公司、卖方、发起人或服务商（视情况而定）随后的产权证书之前，管理人和每个买方代理应有权依赖卖方、发起人或服务商（视情况而定）交付给它的最后一份此类证书。
(d)[故意遗漏]
（e）在所有管辖区的重新报告日或之前正式提交的适当融资报表的确认副本或加盖时间戳的收据副本，管理人可能认为合理必要或可取，以完善所有管辖区的利益，
卖方和管理人（为买方的利益）本协议和销售协议所设想的。
（f）管理人根据UCC在所有管辖区的重报日期或之前正式提交的适当融资报表的确认副本或加盖时间戳的收据副本，管理人可能认为合理必要或可取，以终止或解除任何人的所有担保权益和其他权利，合同或相关担保由发起人或卖方在任何适用的州务卿UCC文件办公室授予。
（g）所有适用州司法管辖区完成的UCC检索报告，日期为重述日期或之前不久，列出所有此类州司法管辖区向州务卿提交的所有融资报表，其中指明Swift、发起人或卖方为债务人，以及所有适用司法管辖区关于判决、税务、ERISA和管理人可能要求的其他留置权的类似检索报告，显示没有对任何联营资产的不利索赔（如前款（f）所述已被释放的资产除外）。
（h）向Snell & Wilmer L.L.P.的各评级机构、管理人、各买方、各买方代理人和各流动性提供者提出的有利意见，其形式和内容使管理人和各买方代理人合理满意，父母、卖方、发起人和服务方的法律顾问，和/或父母、卖方、发起人和服务方的内部法律顾问，涵盖管理人或任何买方代理可能合理要求的事项，包括但不限于组织和可持续性事项，某些破产事项，以及某些UCC完善性和优先权事项（基于上文（g）条所述的检索结果和上文（d）条所述的高级官员证书）。
㈠审查、实地检查和审计取得令人满意的结果（由管理员代表执行）服务方的收款、操作和报告系统，每个发起方的信贷和收款政策，历史应收款数据和账目，包括对维修工作业地点进行审查的满意结果并对本协议项下首次购买之日存在的合格合同进行满意的审查和批准。
(j)A一份代表结算日前财政月份业绩的备考资料包，以及一份代表结算日前一周业绩的备考每周报告。
（k）卖方支付所有应计及未付费用（包括费用函中所述费用）、费用和开支的证据，包括本协议第6.4条和费用函中所产生或提及的任何该等费用、费用和开支。
（l）由每个此类人的组织或组成的州州务卿（或类似官员）和主要营业地签发的有关父母、卖方、发起人和服务人的良好信誉证书。
(m)To各管道买方商业票据计划要求的范围，各评级机构随后对该管道买方票据进行评级的信函，确认该票据在本协议预期交易生效后的评级。
(n)A包含管理员或任何买方代理人合理要求的所有有关本合同的信息的计算机文件。
（o）终止或解除卖方会员权益中任何人的所有担保权益和其他权利所必需的文件。
（p）管理人或任何买方代理人可能合理要求的其他批准、意见或文件。
2.所有资金购买、再投资和信用证签发的先决条件。 每一项融资采购，包括初始融资采购（但不包括根据第1.2（e）节的任何视为融资采购）、再投资和任何信用证的签发，应遵守以下先决条件：
(a)in对于每一项融资采购和任何信用证的签发，服务商应在采购或签发之前（视具体情况而定），以管理人和每一采购代理合理满意的形式和内容，向管理人和每一采购代理交付反映总资本水平的最新定期报告和信息包，信用证参与金额和总准备金，以及随后购买或发行（视情况而定）后购买利息的计算，以及以附件B形式填写的购买通知书；以及
(b)on该等出资购买、再投资或发行（视情况而定）的日期，以下陈述应是真实的（并且接受该等出资购买、再投资或发行的收益应被视为卖方对该等陈述是真实的陈述和保证）：
（i） 本协议附件三中所载的声明和保证在所有重大方面都是真实和正确的，如同在该日期作出的，但适用于较早日期的声明和保证除外（在这种情况下，该等声明和保证应在较早日期为真实和正确）；
（二） 未发生且正在继续，或将由该等出资购买、再投资或发行（视情况而定）导致的构成终止事件或未到期终止事件的事件；
㈢ 在任何该等融资购买、再投资或发行（视情况而定）生效后，总资本加上LC参与金额的总和不得大于购买限额，购买利息不得超过100%；及
㈣ 贷款终止日期尚未发生。
附件三
申述及保证
1.卖方的声明和义务。 卖方向管理人、各买方代理人和截至本协议签署日期的各买方陈述并保证：
（a）存在与权力。 卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，并拥有在其业务所在的每个司法管辖区开展业务所需的所有组织权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，除非卖方未能获得此类权力、授权、许可证，不能合理预期授权或批准同意会产生重大不利影响。
(B)违反公司和政府授权。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件，包括使用购买和再投资的收益：(I)在卖方的组织权力范围内，(Ii)已得到所有必要的组织行动的正式授权，(Iii)不需要任何授权、批准或其他行动，也不需要任何政府当局或其他人的授权、批准或其他行动，也不向任何政府当局或其他人发出通知或提交(提交UCC财务报表和继续陈述除外)，并且(Iv)不(A)违反或构成违约，(1)适用的法律或法规或(2)卖方的组织文件或(3)对卖方具有约束力的任何协议、判决、裁决、禁令、命令、令状、法令或其他文书的任何规定，或(B)导致对卖方资产产生或施加任何留置权(交易文件中有利于管理人的留置权除外)。本协议及卖方所属的其他交易文件已由卖方正式签署并交付。
(C)协议的约束力。本协议及其所属的每一份其他交易文件构成卖方根据其各自条款可对卖方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则，无论可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑。
(D)信息的准确性。根据本协议或任何其他交易文件或拟进行的任何交易，卖方或其代表根据本协议或任何其他交易文件或拟进行的任何交易作为整体或同时向管理人或买方代理人提供的任何事实信息，在提供该等信息之日(以及经如此提供的其他信息的修改或补充)，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等信息的情况而作出任何必要的、不具重大误导性的信息。任何受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
(E)诉讼、诉讼及法律程序。在任何法院、仲裁员或政府机构中，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据卖方所知，在任何法院、仲裁员或政府机构中，没有针对或影响卖方或其任何关联公司或其各自财产的威胁或威胁，而这些诉讼、诉讼或程序可能合理地预期会对卖方履行本协议或其参与的任何其他交易文件下的义务的能力产生实质性的不利影响。卖方不违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令。
(F)证物的准确性；锁箱布置。所有锁箱银行的名称和地址以及在该等锁箱银行的锁箱账户的帐号在本协议附表II中(或在已通知管理人的其他锁箱银行和/或该等其他锁箱账户)中规定，所有锁箱账户均受锁箱协议的约束。本协议的每个附件或其他交易文件(卖方不时更新)上的所有信息都是真实和完整的。卖方已将所有Lock-Box协议的副本交付给管理员。卖方并未向管理人以外的任何人授予任何锁箱帐户(或任何相关的锁箱或邮筒)的任何权益，在将相关锁箱协议交付给锁箱银行后，管理人将拥有该锁箱银行的锁箱帐户的独家所有权和控制权。
(G)没有实质性不利影响、未成熟的终止事件或终止事件。自卖方成立证书规定的组织之日起，对卖方没有任何实质性的不利影响。并无因购买所购权益或运用所得款项而发生、正在进行或将会导致的事件，构成终止事件或未到期终止事件。
(H)姓名或名称及地点。除本协议签字页上所列名称外，卖方未使用任何公司名称、商号或化名。卖方位于特拉华州(根据UCC的定义)。卖方保存应收账款记录的办事处位于其在本协议签字后规定的地址。
(I)保证金股票，不得欺诈转让。卖方并不从事为购买或持有保证金股票(由联储局发出的T、U及X规例所指)为目的而提供信贷的业务，而任何购买所得款项亦不会用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。根据任何美国联邦或适用的州破产法，本协议项下的任何购买均不构成欺诈性转让或转让，也不得因此类或类似的法律或原则或任何其他原因而无效或可撤销。
(J)合格应收款。在计算应收账款净额时，作为合格应收账款计入的每个应收账款池均为合格应收账款。
(K)信贷和托收政策。卖方已在所有实质性方面遵守每个发起人关于该发起人产生的每一笔应收款的信用证和托收政策以及相关合同。
(L)投资公司法。卖方不是(I)“投资公司”，或“投资公司”所指的“投资公司”，即1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)和(Ii)1956年修订的美国银行控股公司法第13条及其适用规则和条例(“沃尔克规则”)所指的“备兑基金”。在确定卖方不是沃尔克规则下的“担保基金”时，卖方有权依据“投资公司法”第3(C)(5)(A)或(B)节所述的“投资公司”定义的豁免。
(M)没有未到期的终止事件或终止事件。没有发生并且正在继续的事件构成终止事件或未成熟的终止事件。
（n）税收。 卖方已提交或促使提交所有美国联邦所得税申报表和所有其他国内或国外税务申报表、报表、表格和报告，并已支付或已为支付到期应付的所有税款或对卖方或其任何财产进行的任何评估和所有其他材料税款作出了充分准备。任何政府机关对其或其任何财产征收的费用或其他收费，但不包括任何正在真诚地和通过适当程序努力进行的争议，并已根据公认会计原则预留足够储备金的任何税收或评估。
（二）遵守适用法律。 卖方遵守所有适用的法律、规则、法规和所有政府机关的命令（包括但不限于所有适用的反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施）的要求，但不遵守的情况无法合理预期会造成重大不利影响的情况除外。
（p）许可证和劳工争议。
（i） 卖方没有未能获得任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，以拥有其财产或开展其业务，除非该等未能合理预期产生重大不利影响。
（二） 没有针对卖方的未决劳动争议已经（或可以合理预期会）产生重大不利影响。
（q）流动性覆盖率。 卖方在本协议期间没有、现在也不会（x）发行任何（A）构成资产支持商业票据的义务，或（B）根据1933年证券法要求登记的证券（“33法案”）或根据第144A条提出出售的产品，或根据第33法案或根据其颁布的规则获得类似的注册豁免，或（y）发行任何其他债务债务或股权，但与卖方在本协议项下的义务实质类似的债务债务除外，（A）在私下协商的交易中发行给其他银行或资产支持商业票据渠道，以及（B）受与本协议规定的转让限制实质类似的转让限制的限制。 卖方进一步声明并保证其资产和负债与母公司的资产和负债合并为公认会计原则。
（r）反腐败法、反洗钱法和制裁。 卖方已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保卖方及其董事、高级管理人员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁措施，卖方及其据卖方所知，其董事和代理人遵守反腐败法，反洗钱法和所有重大方面的适用制裁。 （a）卖方或据卖方所知，其各自的任何董事、管理人员或雇员，或（b）据卖方所知，将以任何身份与本协议建立的采购设施相关或从中受益的卖方代理人，均不属于受制裁人员。 任何购买或信用证的收益、收益的使用或本协议预期的其他交易均不得违反反腐败法、反洗钱法或适用的制裁措施。
（三）受益所有权证书。 截至第五修正案生效日期，卖方是根据美国或任何州的法律组建的实体，其至少51%的普通股或类似股权由纽约证券交易所或美国证券交易所上市的公司直接或间接拥有，
被指定为纳斯达克证券交易所上市的纳斯达克全国市场证券，并在此基础上被排除在受益所有权规则中定义的“法人实体客户”的定义之外。
2.服务商的陈述和义务。 服务方向管理人、各买方代理人和各买方声明并保证，截至本协议签署之日：
（a）存在与权力。 服务商是一家根据其组织状态的法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，并拥有在其业务所在的每个司法管辖区开展业务所需的所有公司权力和权力以及所有政府许可证、授权、同意和批准，除非未能获得该等权力、权力、许可证，不能合理预期授权或批准同意会产生重大不利影响。
（b）公司和政府的授权，违反。 服务方签署、交付和履行本协议以及其作为一方的其他交易文件，包括使用购买和再投资所得：（i）在服务方的组织权力范围内，（ii）已通过所有必要的组织行动正式授权，（iii）不需要由或与之相关的授权、批准或其他行动，不得向任何政府机关或其他人发出通知或提交文件，且（iv）不违反或构成以下任何条款的违约行为：（1）适用法律或法规，（2）服务方的组织文件，或（3）任何判决、裁决、禁令、命令、令状，或法令、协议或其他对服务方具有约束力的文书，或（B）导致对服务方或其任何子公司的资产产生或施加任何留置权（交易文件中的留置权除外）。 本协议及服务方作为一方的其他交易文件已由服务方正式签署并交付。
（c）协议的约束力。 本协议及其作为一方的其他交易文件构成服务方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对服务方强制执行，除非此类义务可能受到破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利执行的类似法律和一般公平原则的限制，不论在衡平法或法律程序中是否考虑可撤销性。
（d）信息的准确性。 由服务方或代表服务方根据本协议或任何其他交易文件或本协议或由此预期的任何交易以书面形式向管理方或任何买方代理提供的全部事实信息，截至提供此类资料之日，（并经如此提供的其他资料修改或补充）任何对关键事实的不实陈述，或在作出任何资料的情况下，略去述明为作出不具重大误导性的资料所必需的任何重要事实。
（e）诉讼、诉讼及诉讼程序。 除附件III中规定的或公开提交给SEC文件中披露的情况外，在任何法院、仲裁员或政府机构之前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据服务商所知，威胁或影响服务商或其任何关联公司或其各自的财产，合理预期会对服务方（或该关联方）履行其在本协议或其作为一方的任何其他交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响。
(f)No重大不利影响、未到期终止事件或终止事件。 自下文第2（i）节所述财务报表之日起，服务方未发生任何重大不利影响。 概无发生及正在继续或将因购买权益的购买或因运用所得款项而导致构成终止事件或未到期终止事件的事件。
（g）信贷和收款政策。服务方已在所有重大方面遵守各发起方就其发起方发起的应收款和相关合同所制定的信贷和收款政策。
投资公司法。服务公司不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，或由“投资公司”控制的公司。
（i）财务资料。母公司及其合并子公司于2011年3月31日的资产负债表，以及截至该日止财政季度的相关利润表和保留收益表，其副本已公开发布，在所有重大方面公平地反映母公司及其合并子公司于该日期的财务状况以及母公司及其合并子公司的经营业绩截至该日止期间，均按照GAAP。
(j)[故意遗漏]
（k）税收。 服务商已提交或促使提交所有美国联邦所得税申报表和所有其他国内或国外税务申报表、报表、表格和报告，并已支付或已为支付到期应付的所有税款或对其或其任何财产进行的任何评估和所有其他材料税款作出了充分准备。任何政府机关对其或其任何财产征收的费用或其他收费，但不包括任何正在真诚地和通过适当程序努力进行的争议，并已根据公认会计原则预留足够储备金的任何税收或评估。
(L)遵守适用法律。服务机构遵守所有政府当局所有适用的法律、规则、条例和命令的要求(包括但不限于所有适用的反腐败法、反洗钱法和适用的制裁)，除非不能合理地预期不遵守会产生实质性的不利影响。
(M)许可证和劳工争议。
(I)确保服务机构没有未能获得其财产所有权或开展业务所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，除非不能合理地预期这种情况会产生实质性的不利影响。
(Ii)确保没有针对服务机构的悬而未决的劳资纠纷已经(或可以合理地预期)产生实质性的不利影响。
(N)反腐败法、反洗钱法和制裁。服务商已实施并有效维持旨在确保服务商及其董事、官员、雇员和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，服务商和据服务商、其董事和代理人所知，在所有方面都遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁
物质上的尊重。(A)该服务机构或据该服务机构所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据该服务机构所知，该服务机构的任何代理人将以任何身份与据此设立的购买设施有关或从中受益，均不是受制裁的人。
3.与担保权益有关的陈述、担保和协议。卖方特此就截至本协议签署之日的应收账款及相关担保作出以下陈述、担保和协议：
(A)应收款。
（i） 创作 本协议为管理人（为了买方的利益）在池内建立了有效且持续的担保权益（定义见适用的UCC），该担保权益先于所有其他不利索赔，并可强制执行，例如对卖方的债权人和买方。
（二） 的性质。 在适用的UCC的含义内，联营体构成“账户”、“一般无形资产”或“有形动产票据”。
㈢ 所有权的。 卖方拥有并有良好的和可销售的所有权池和相关的安全，免费和明确的任何不利索赔。
㈣ 完善及相关安全。 卖方已根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案处提交所有适当的融资报表，以完善根据销售协议从适用的发起人向卖方出售的担保和相关担保，以及根据本协议从卖方向管理人出售和担保权益，只要该等担保物构成适用UCC含义范围内的“账户”、“一般无形资产”或“有形动产票据”。
（五） 泰恩·查特尔纸业 对于构成"有形动产票据"的任何联营公司，（在适用UCC的含义内），如有，卖方（或服务方代表其）拥有构成或证明该等转让的有形动产票据的原件，且卖方已导致（并将促使相关发起人促使）在截止日期后十（10）天内，提交上文第（iv）款所述的融资报表，每份财务报表应包含一份声明："购买本融资报表中所述的任何抵押品或担保权益将侵犯管理人的权利"或类似的措辞。 在以“有形动产文件”为证明的情况下，抵押物没有任何标记或注释表明抵押物已被质押、转让或以其他方式转让给卖方或管理人以外的任何人。
（b）锁箱账户。
（i） 帐户的性质。 每个锁箱账户构成适用UCC定义的“存款账户”。
（二） 所有制 卖方拥有并有良好的和可销售的所有权的锁箱帐户免费和明确的任何不利索赔。
㈢ 完美 卖方已向管理人提交了一份与每个锁箱账户有关的完全执行的锁箱协议，根据该协议，每个适用的锁箱银行已分别同意，在管理人交付控制通知后，遵守署长发出的所有指示（代表买方）在未经卖方或服务方进一步同意的情况下指示处置该锁箱账户中的资金。
（c）优先事项。
（i） 除根据销售协议和本协议分别向卖方和管理人转让转让担保权外，卖方和任何发起人均未质押、转让、出售或授予担保权，或以其他方式转易根据交易文件、锁箱账户或其任何子账户转让或声称将转让的任何质押、授出或其他转易，但已解除或终止的任何质押、授出或其他转易除外。 卖方或任何发起人均未授权提交或知悉任何针对卖方或该发起人的融资报表，其中包括对根据交易文件、锁箱账户或其任何子账户转让或声称转让的款项的描述，但（i）与该发起人根据销售协议向卖方出售该等款项有关的融资报表除外，（ii）与根据本协议授予管理人的担保权益有关，或（iii）已解除或终止的担保权益。
（二） 卖方不知道任何针对卖方、服务商或任何发起人的判决、ERISA或税收留置权备案，但以下情况除外：（A）自该人知情或通知之日起未超过30天，（B）低于250美元，000和（C）不会以其他方式引起本协议附件五第（k）条项下的终止事件。
㈢ 锁箱账户不以卖方或管理员以外的任何人的名义存在。 卖方和服务方均未同意任何维持此类账户的银行遵守除管理方以外的任何人的指示，并且在终止事件发生和持续以及管理方发出控制通知之前，服务方。
（d）补充陈述的存续。 尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本第3条所载的声明应继续有效，并保持完全有效，直至购买权益和本协议项下的所有其他义务最终全额支付和履行。
(E)没有豁免。在任何管道买方证券化计划所要求的范围内，本协议各方：(I)在未获得对该管道买方票据当时的现行评级的确认之前，不得放弃本第3节所述的任何陈述；(Ii)应就违反本第3节所述的任何陈述向评级机构提供及时的书面通知，并且在未获得对该票据当时的评级的确认之前，不得放弃违反本第3节所述的任何陈述的行为(在收到违反通知后的任何评级调整或撤回后确定)。
(F)服务人员与署长合作，以保持完美和优先。为了证明管理人在本协议项下的利益，服务机构应应管理人的合理要求，不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于管理人或任何买方代理人合理要求的行动)，以维护和完善管理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为首要利益。即使交易文件中有任何其他相反规定，服务机构在未经管理人事先书面同意的情况下，无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除任何此类融资声明的抵押品的任何修正案，直至(I)融资终止日期、(Ii)所购权益的资本金或折扣额均未清偿、且LC抵押品账户中存入的金额为100%的金额或所有信用证到期的最晚时间为止。和(Iii)卖方在本协议项下欠任何买方、任何买方代理人、管理人和任何其他受补偿方或受影响人士的所有款项均应全额支付。
4.正常业务流程。卖方和买方各自表示并保证，卖方或其代表根据本协议向买方支付的每笔托收款项将(I)用于偿还卖方在正常业务过程中或在卖方和买方的财务事务中产生的债务，以及(Ii)在卖方和买方的正常业务过程或财务事务中发生的债务。
5.重申陈述和保证。在本合同项下的每一次购买和/或再投资的日期，以及每一份定期报告或其他报告交付给管理人、本合同项下的任何买方代理或任何买方、卖方和服务机构，通过接受该购买或再投资的收益和/或提供该信息或报告，应被视为各自已证明：(I)本附件III中描述的、根据本合同条款不时修订的卖方和服务机构的所有陈述和担保，在该日和截至该日的情况下均是正确的，但适用于较早日期的陈述和保证除外(在这种情况下，该陈述和保证应在该日期是真实和正确的)，以及(Ii)没有发生或正在进行的事件，或任何该等购买将导致的事件，构成终止事件或未成熟的终止事件。
附件四
圣约
1.卖方的合同。 除非管理人和主要买方代理放弃，否则自本协议日期起至（i）贷款终止日期，（ii）所购权益的资本或折扣未到期且等于LC参与金额100%的金额已存入LC担保账户或所有信用证到期之日的所有时间，及（iii）卖方在本协议项下欠任何买方、任何买方代理、管理人和任何其他赔偿方或受影响人员的所有款项应全额支付的日期：
（a）财务报告。 卖方应维持一个根据公认会计原则建立和管理的会计制度，卖方（或代表卖方的服务商）应向管理员和每个买方代理人提供：
（i） 年度报告。 完成后，无论如何不得迟于卖方每个财政年度结束后120天，由卖方指定的财务或其他官员认证的卖方年度未经审计的财务报表。
（二） 信息包和每周报告。 一旦可用，无论如何不迟于结算日期前两（2）个工作日，在最近完成的财政月的最后一天提供一份信息包。 于任何每周报告期内，在收到最新完成一周之每周报告后尽快（无论如何不得迟于每周第三个营业日）。
(三)调查结果。[故意删除].
(四)合作伙伴关系。[故意删除].
（五） 通知的副本。在收到任何通知、同意请求、财务报表、证明、报告或任何交易文件下或与交易文件有关的其他通信（管理员或任何买方代理人除外）后，通知、同意书、财务报表、证明书、报告或其他通信。
㈥ 信用和收款政策的变更。 任何信用证和收款政策的任何重大变更或修订至少在生效前十天，通知该等变更或修订。
（vii）其他资料。管理人或任何买方代理可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息），在收到该等要求后的合理时间内。
（b）通知。 卖方应在财务或其他官员获悉以下任何事件后（但不得迟于三（3）个工作日）以书面形式通知管理员和各买方代理，该通知应描述该事件，并在适用时描述受影响人员就此采取的步骤：
（i） 终止事件或未到期终止事件的通知。 卖方的首席财务官或首席会计官的声明，列出任何终止事件或未到期终止事件的细节。
（二） 判决和诉讼。 （A）（1）任何针对父母或任何原诉人的判决或判令的记项，如该判决或判令的款额在扣除（I）该人或任何该附属公司（视属何情况而定）所受保险及保险人已以书面承担责任的款额后超逾$30，000，000，及（II）该人或任何该附属公司（视属何情况而定）在其他情况下被赔偿的金额，如果该等赔偿的条款令管理人合理满意，及（2）针对该母公司或任何发起人提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，（b）任何判决或法令的进入或提起任何诉讼、仲裁程序或政府诉讼。
㈢ 代表和义务。任何关于游泳池的陈述或保证（当作出或在其后任何时间）不真实。
㈣ 购买和销售终止事件通知。 发生买卖终止事件或未到期买卖终止事件。
（五） 根据其他协议。根据任何协议，母公司、卖方或任何发起人中的任何一方是债务人或义务人，可以合理预期会产生重大不利影响的违约或违约事件的发生。
㈥ 销售协议下的通知。 根据销售协议交付的所有通知的副本。
（七）不利索赔。 (A)任何人应获得对游泳池或收集的不利索赔，（B）卖方以外的任何人，服务商或管理员应就任何锁箱账户获得任何权利或指示任何行动（或相关的锁箱或邮政信箱）或（C）任何债务人应收到与联营应收款有关的付款指示的任何变更。除服务者或管理员以外的人。
（viii）ERISA和其他索赔。 在提交或收到卖方或任何ERISA关联公司根据ERISA向美国国税局提交的所有报告和通知的副本之后，养老金福利担保公司或美国劳工部，或卖方或任何关联公司从上述任何一项或任何多雇主计划中获得的（在ERISA第4001（a）（3）条的含义内）卖方或其任何关联公司在过去五年内是或曾经是任何应报告事件的贡献雇主（如ERISA中的定义），总的来说，可能导致卖方和/或任何此类关联公司承担责任。
（九）。 名称变更。 卖方名称发生任何变更或需要修改UCC财务报表的任何其他变更前至少三十（30）天，一份列明此类变更及其生效日期的通知。
（十） 重大不利变化。 在发生重大不利变化后，有关卖方、服务商、Swift或其任何子公司的重大不利变化的通知。
（c）业务的处理。 卖方将以与目前进行的基本相同的方式和基本相同的企业领域开展和开展其业务，并将采取一切必要的措施保持适当的组织，在其组织管辖区内有效存在并具有良好信誉的实体，并保持在其业务所在的每个管辖区内开展业务的所有必要权力，合理预期该等授权会产生重大不利影响。
（d）遵守法律。 卖方应遵守所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，如果不遵守可能合理预期会产生重大不利影响。
（e）提供资料和检查资料。 卖方应不时向管理员和各买方代理提供管理员或买方代理合理要求的有关游泳池的信息。 卖方将在正常营业时间内的任何时间，如果终止事件没有发生且没有继续，则卖方将在不少于30天的书面通知（i）允许管理员或任何买方代理人，或其各自的代理人或代表，（A）审查和复制和摘录与联营资产或其他联营资产有关的所有簿册和记录，以及（B）访问卖方的办公室和财产，以检查该等账簿和记录，并与任何高级管理人员、董事，卖方的雇员或独立会计师（前提是卖方的代表在讨论过程中在场）了解这些事项；前提是，只要没有发生终止事件，且仍在继续，此类检查和访视每年不得超过一（1）次，且（ii）在不限制上文第（i）款规定的情况下，在正常营业时间内，卖方承担费用，如果终止事件未发生且未继续，则管理员和买方代理人至少提前30天书面通知，允许注册会计师或署长可接受的其他审计师审查其关于游泳池
（f）支付账户。 卖方将并将促使每个发起人在任何时候指示所有债务人将池付款（属于FUMS池付款的池付款除外）交付给锁箱账户。 如果卖方或发起人收到任何付款或其他收款（包括在池内支付的付款或其他收款属于FUMS收款），卖方或发起人应为管理员和买方的利益以信托方式持有该等付款，并立即（但无论如何，在收到后两（2）个工作日内）将该等资金汇入一个锁箱账户。 卖方应促使各锁箱银行遵守各适用锁箱协议的条款。 卖方将不允许将除集合和其他集合资产的集合以外的资金存入任何锁箱账户。 如果此类资金仍存入任何锁箱账户，卖方应立即识别此类资金进行隔离。 卖方不会，也不会允许服务商、任何发起人或其他人将管理员、任何买方代理或任何买方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合，但FUMS系统上的收款可以与其他资金混合，只要该等资金在收到后两（2）个工作日内汇入一个锁箱账户。 卖方只应增加或更换，且只应允许发起人增加或更换锁箱银行（或相关的锁箱或邮政信箱）或锁箱帐户，如管理人已收到有关增加或更换的通知，任何新的锁箱协议的副本，以及任何新的锁箱协议的签署和确认副本，其形式和内容均为管理人所接受。 卖方仅应在提前30天通知管理员并事先获得管理员书面同意的情况下终止锁箱银行或关闭锁箱账户（或相关锁箱或邮政信箱）。
（g）销售、留置权等。除本协议另有规定外，卖方不得出售、转让、转让、（通过法律或其他方式）或以其他方式处置，或创建或忍受存在任何不利索赔，（包括但不限于提交任何融资报表）或任何池应收款或其他池资产或其成员权益，或转让任何就其收取入息的权利。
（h）延长或修订联营公司。 除非本协议第4.2条（a）款另有允许，卖方不得在任何重大方面延长、修改或修改任何池应收款的条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何与之相关的合同条款。卖方应自行承担费用，及时并全面履行并遵守与联营公司相关的合同项下要求其遵守的所有重要条款、契约和其他承诺，并在所有重要方面及时并全面遵守与应收款和相关合同有关的信贷和收款政策。
（一）业务的变化。 卖方不得（i）对其业务性质作出任何重大变更，该变更将损害任何联营应收款的可收回性，或（ii）对任何信贷和收款政策作出任何可合理预期会对联营应收款的可收回性、任何联营应收款的信贷质量产生重大不利影响的变更，任何相关合同的可执行性或其履行其在相关合同或交易文件项下义务的能力，在上文第（i）或（ii）款的情况下，未经管理人事先书面同意。
（j）根本性变化。 未经管理人和主要采购代理人事先书面同意，卖方不得允许自己（i）合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置（不论是在一项交易或一系列交易中）其全部或绝大部分资产（无论现在拥有或以后获得），任何人或（ii）由Swift以外的任何人拥有，从而导致Swift对卖方的所有权或控制权的百分比减少。卖方应至少提前30天向管理员和各买方代理人发出书面通知，（或类似术语）在适用的UCC中使用；根据本条向管理人和采购代理人发出的每份通知应说明适用的变更及其拟议生效日期，并在变更前至少十（10）天，向管理人提交所有财务报表，署长要求的与此种变更或搬迁有关的文书和其他文件。 卖方还将维护和实施（或促使服务商维护和执行）行政和操作程序（包括在原件销毁的情况下，重新创建证明联营公司和相关合同的记录的能力），并保存和维护（或使服务方保存和维护）所有文件、账簿、记录，计算机磁带和磁盘以及收集所有现金池应收款合理必要或建议的其他信息（包括足以允许每日识别每个现金池应收款以及每个现有现金池应收款的所有收集和调整的记录）。
（k）所有权权益等。卖方应（并应促使服务方）自费采取一切必要或可取的行动，以建立和维持在池资产中有效和可执行的不可分割百分比所有权或担保权益，以购买权益为限，相关担保和与此相关的集合资产中的第一优先完善担保权益，在每种情况下，不存在任何不利索赔，以管理人（代表买方）为受益人，包括按照管理人或任何买方代理人的合理要求，采取措施完善、保护或更充分地证明管理人（代表买方）的利益。
（一）某些协议。未经管理人和大部分买方代理人事先书面同意，卖方不得修改、修改、放弃、撤销或终止其作为一方的任何交易文件或卖方组织文件中需要“独立管理人”同意的任何条款。
（m）限制性付款。 (i)除以下第（二）和（三）条规定外，卖方不得：（A）购买或赎回其成员权益的任何股份，（B）宣派或支付任何股息或预留任何资金用于任何该等用途，（C）除公司票据外，预付、购买或赎回任何债项，（D）与本协议第1.12条所述的信用证的签发有关的，并根据该等信用证提取和偿还，借出或垫付任何资金或（E）公司票据以外的任何款项，偿还任何贷款或垫款给、为其或从其任何附属公司偿还（条款（A）至（E）中所述的金额称为“受限制付款”）。
（二） 在下文第（iii）款所列限制的情况下，卖方可作出限制性付款，只要该等限制性付款仅以以下一种或多种方式作出：（A）卖方可根据公司票据各自的条款就公司票据作出现金付款（包括预付款），及（B）如任何公司票据项下并无未偿还款项，卖方可宣布及支付股息。
㈢ 卖方只能从其根据本协议第1.4（b）（ii）和（iv）条和第1.4（d）条收到的资金中进行限制性付款。此外，卖方不得支付、作出或宣布：（A）任何股息，如果在该等股息生效后，卖方的净资产将低于15，000，000美元，或（B）任何限制性付款（包括任何股息），如果在该等股息生效后，任何终止事件或未到期终止事件已经发生并继续发生。
（n）其他事务。卖方不会：（i）从事交易文件所预期的交易以外的任何业务；（ii）创建、招致或允许存在任何种类的债务（或促使或允许为其账户出具任何信用证或银行承兑汇票），但根据本协议或公司票据除外，或（iii）成立任何附属公司或对任何其他人进行任何投资；前提是，卖方应被允许承担卖方日常运营所必需的最低限度的义务（如文具费、审计费、法律地位维护费等）。
（o）使用卖方的收藏份额。卖方应按照以下优先顺序使用卖方的收款份额进行付款：（i）支付其费用（包括根据本协议和费用函应支付给买方、买方代理人和管理人的所有义务），（ii）支付公司票据的应计和未付利息，以及（iii）其他合法和有效的公司用途。
（p）TMF净值。卖方将不允许其THEY净资产，在任何时候，低于15，000，000美元。
（三）进一步加强。 卖方特此授权管理员，并特此同意不时，费用自负，立即执行（如有必要）并交付所有进一步的文书和文件，并采取所有必要的或合理可取的，或管理人或采购代理人可能合理要求的进一步行动，以完善，保护或更充分地证明根据本协议进行的购买或发行和/或根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使管理人或买方代理人行使和执行其各自在本协议或任何其他交易文件下的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，卖方特此授权，并将根据管理者或买方代理的要求，自费执行（如有必要）并提交此类融资，
为完善、保护或证明上述任何内容，可能需要或可取的，或管理员或买方代理人合理要求的其他文书和文件。 卖方授权管理人提交融资或续发报表及其修订和转让，涉及转让书和相关证券、相关合同和与此相关的集合以及任何交易文件项下受留置权的其他抵押品，而无需卖方签字。 在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复制件应足以作为融资说明书。
《证券法》。 卖方在本协议有效期内没有、没有、也不会（x）发行（A）构成资产支持商业票据或（B）根据1933年证券法要求登记的证券的任何义务（“33法案”）或根据第144A条提出出售的产品，或根据第33法案或根据其颁布的规则获得类似的注册豁免，或（y）发行与卖方在本协议项下的义务实质上类似的任何其他债务债务或股权，这些债务或股权（A）在私下谈判的交易中发行给其他银行或资产支持商业票据渠道，以及（B）受与本协议中规定的转让限制实质上类似的转让限制。 卖方进一步声明并保证其资产和负债与Swift的资产和负债就公认会计原则而言合并。
（s）反腐败法、反洗钱法和制裁。 卖方将在所有重大方面遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。
（t）制裁。 卖方不得直接或据卖方所知间接使用购买或信用证的任何收益，或将购买或信用证的收益借出、贡献或以其他方式提供给任何人，以资助任何受制裁人员或在任何受制裁国家的任何活动或与任何受制裁人员的任何业务，或以任何其他方式导致本协议的任何当事人（包括参与交易的任何人，无论是买方、LC参与者、LC银行或管理人，或其他）违反制裁。
（u）反腐败法和反洗钱法。 卖方不得直接或间接将购买或信用证的任何收益用于任何可能导致违反反腐败法或反洗钱法的目的。
（五）受益所有权证书及其他附加资料。 在发生任何可能导致受益所有权规则下被排除的法人实体客户地位的变更后，卖方应签署并向管理人和采购代理人提交卖方关于其受益所有人符合受益所有权规则的证明，以管理人和买方代理合理接受的形式和内容（“受益所有权证书”）。
（w）条例W。 卖方同意在任何受影响人要求的范围内，及时回应有关其使用购买收益的信息的任何合理请求，以该受影响人确定其遵守《联邦储备法》第23A条（12 U.S.C.§ 371c）和联邦储备委员会的条例W（12 C.F.R.第223部分）。 卖方不得在实际情况下使用本协议项下的任何购买所得款项，从买方的任何“关联公司”购买任何资产或证券，如12 C.F.R.中所定义。第223部分 就本协议项下的每项采购请求而言，卖方应被视为已在该等采购作出当日向每一受影响人士陈述并保证，据其实际所知，截至该日期，该等采购所得款项不会被卖方直接或间接用于
(x)购买任何资产或证券从任何买方的“关联公司”，如该术语定义在12 C.F.R.第223部分或（y）投资于由买方或其关联公司赞助的任何基金。
2.服务员的契约。 除非管理人和主要买方代理放弃，否则自本协议日期起至（i）贷款终止日期，（ii）所购权益的资本或折扣未到期且等于LC参与金额100%的金额已存入LC担保账户或所有信用证到期之日的所有时间，及（iii）卖方在本协议项下欠任何买方、任何买方代理、管理人和任何其他赔偿方或受影响人员的所有款项应全额支付的日期：
（a）财务报告。 服务商应维护一个会计系统，该会计系统根据在适当司法管辖区有效的公认会计原则建立和管理，并且服务商应提供或促使提供给管理者和每个买方代理，或在以下条款（i）或（ii）的情况下，公开提供：
（i） 年度报告。 根据下文第（x）款，母公司及其合并子公司的年度经审计财务报表在完成后立即且在任何情况下不迟于母公司每个财政年度结束后120天内，由母公司选择的独立注册会计师审计，但管理人和每个此类采购代理人合理接受，并按照公认会计原则编制，包括截至该期间结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并损益表、股东（或股东）权益表和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字。
(二)完成季度报告。除下文第(X)款另有规定外，母公司于完成每个会计季度结束后，应立即并在任何情况下不得迟于母公司每个会计季度结束后60天，按照公认会计原则编制经母公司指定财务人员核证的母公司未经审计财务报表，包括母公司截至该期间结束时的综合资产负债表，以及该会计季度的相关综合收益或经营报表、股东(或成员)权益及现金流量表，并以比较形式列载上一会计季度的数字。
连同上述规定的年度报告，一份由其首席财务官、首席会计官或财务主管仅以服务商高级人员身份签署的形式和实质均为管理人和各买方代理接受的合规证书，声明不存在终止事件或未到期终止事件，或如果存在任何终止事件或未到期终止事件，则说明其性质和状况。
一旦可用，且无论如何不迟于结算日期前两(2)个营业日，应在最近完成的财政月的最后一天提供一份信息包。在任何每周报告期内，只要可用，在任何情况下都不迟于每周的第三个工作日，截至最近完成的一周的每周报告。
(V)发布股东声明和报告以及美国证券交易委员会备案文件。除下文第(X)款另有规定外，在向母公司股东提供如此提供的所有财务报表、报告及委托书的副本后，应立即予以披露。
除下文第(X)款另有规定外，卖方、SWIFT、母公司或其任何关联公司向美国证券交易委员会提交的所有注册声明和年度、季度、月度或其他定期报告的副本一经存档即可。
(Vii)通知的副本。除以下第(X)款另有规定外，在收到管理人或买方代理人以外的任何人根据或与任何交易文件有关的任何通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信后，应立即将该文件的副本。
(Viii)信贷和托收政策的变化。信用证和托收保单的任何重大变更或修改生效前至少十(10)天发出此类变更或修改的通知。
(九)提供其他信息。管理人或任何买方代理人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)，在收到此类请求后的合理时间内。
(十)发布公开报告。根据本第2(A)节要求交付的文件(包括以其他方式向美国证券交易委员会提交的此类文件)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)母公司发布此类文件的日期，或在母公司的网站上提供指向SWIFTRAN.com的链接的日期；或(Ii)在管理人、任何买方代理人或任何买方有权访问的因特网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理人赞助的)上代表父母张贴此类文件的网站；但(I)母公司应将此类文件的纸质副本交付给管理人、任何买方代理人或书面要求其交付纸质副本的任何买方，直至管理人、任何买方代理人或买方发出停止交付此类纸质副本的书面请求为止；(Ii)母公司应(通过电传或电子邮件)通知管理人任何此类文件的张贴情况，并通过电子邮件向管理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。尽管本协议有任何相反规定，服务商仍须分别提供第2(A)(Iii)条和第2(A)(Iv)条规定的信息包和高级船员证书的纸质副本。
(B)通知。服务机构应在财务或其他官员获悉以下任何事件后(但在任何情况下不得晚于三(3)个工作日后)以书面形式通知管理人和每名买方代理人，并说明该事件的发生，以及受影响的人员(S)正在采取的步骤(如果适用)：
(I)对终止事件或未成熟的终止事件发出通知。服务机构首席财务官或首席会计官的报表，列出任何终止事件或未到期终止事件的细节。
(二)审判判决书和诉讼。(A)(1)在扣除(I)承保该人或任何该附属公司(视属何情况而定)并由保险人以书面承担责任的款额及(Ii)该人或任何该附属公司(视属何情况而定)以其他方式获得弥偿的款额后，如该判决或判令的款额超逾$30,000,000，则登录该人或任何该等附属公司(视属何情况而定)的判决或判令；及。(2)提起针对该人或该附属公司的任何诉讼、仲裁程序或政府法律程序。
可合理预期对卖方产生实质性不利影响的任何原告：(B)作出任何判决或法令，或提起针对卖方的任何诉讼、仲裁程序或政府程序。
(三)提供适当的陈述和保证。关于联营应收账款的任何陈述或担保不属实(作出时或之后的任何时间)。
㈣ 购买和销售终止事件通知。 发生买卖终止事件或未到期买卖终止事件。
(V)避免其他协议项下的债务违约。根据任何协议发生违约或违约事件，而根据该协议，父母、任何发起人或出卖人中的任何一方是债务人或债务人，这可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
㈥ 销售协议下的通知。 根据销售协议交付的所有通知的副本。
（七）不利索赔。 (A)任何人应获得对游泳池或收集的不利索赔，（B）卖方以外的任何人，服务商或管理员应就任何锁箱账户获得任何权利或指示任何行动（或相关的锁箱或邮政信箱）或（C）任何债务人应收到与联营应收款有关的付款指示的任何变更。除服务者或管理员以外的人。
(Viii)ERISA和其他索赔。在提交或收到后，SWIFT或任何ERISA关联公司根据ERISA向美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本，或SWIFT或任何关联公司从上述任何计划或任何多雇主计划(ERISA第4001(A)(3)条所指的计划)收到的所有报告和通知的副本，在过去五年内，SWIFT或其任何关联公司是或曾经是贡献雇主，在每种情况下，关于任何可报告的事件(如ERISA中定义的)，导致对SWIFT和/或任何此类附属公司施加责任。
(九)实施企业名称变更。至少在SWIFT名称更改或需要修改UCC财务报表的任何其他更改之前三十(30)天，发出通知说明此类更改及其生效日期。
(十)出现实质性不利变化。发生重大不利变化后，立即通知卖方、服务机构、SWIFT或其各自的任何子公司。
(C)业务行为。服务机构将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以在其组织管辖范围内保持适当的组织、有效存在和良好地位，并保持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，如果不具备此类授权可能合理地预期会产生重大不利影响。
(D)遵守法律。服务机构将遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，如果不遵守可以合理地预期会产生重大不利影响。
(E)提供资料和检查应收款。服务商将不时向管理人和每位买方代理人提供管理人或买方代理人可能合理要求的有关联营应收账款的信息。服务机构将在正常营业时间内的任何时间，在终止事件尚未发生且不再继续的情况下，在不少于30天前发出书面通知(I)允许管理人或任何买方代理、或其各自的代理人或代表(A)检查和复制与集合应收款或其他集合资产有关的所有账簿和记录以及(B)访问服务机构的办公室和财产，以检查此类账簿和记录，并讨论与集合应收款相关的事项，费用由服务提供者承担。其他集合资产或服务机构根据本协议或根据其参与的其他交易文件的表现，以及服务机构的任何高级管理人员、董事、雇员或独立公共会计师(前提是服务机构的代表在讨论过程中在场)了解该等事项；但只要未发生终止事件且仍在继续，此类检查和访问每年不得超过一(1)次，且(Ii)在不限制以上第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，如果终止事件尚未发生且不再继续，则在不少于30天前收到管理署署长的书面通知，允许注册会计师或其他审计师对其关于集合应收款的账簿和记录进行审查，费用由服务机构承担；但只要未发生终止事件且仍在继续，服务商每年只需向管理员和买方代理人支付一(1)次此类审计费用。为免生疑问，除上文第(I)款和第(Ii)款规定的检查和审计外，管理人可以要求进行检查和审计，但任何此类额外检查或审计的费用应由管理人而不是服务商承担。
(F)应收款、账户的付款。服务机构将始终指示所有义务人将联营应收账款(作为FUMS应收账款的联营应收账款除外)交付至锁箱账户。如果服务商收到任何付款或其他收款(包括属于FUMS应收账款的联营应收账款的付款或其他收款)，服务商应为管理人和购买者的利益以信托形式持有此类付款，并迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将此类资金汇入锁箱账户。服务商将促使每个锁箱银行遵守每个适用的锁箱协议的条款。服务商将不允许将应收账款和其他资产收款以外的资金存入任何锁箱账户。如果这类资金仍然存入任何锁箱账户，服务机构将立即确定要隔离的资金。服务机构不会，也不会允许服务机构、任何发起人或其他人将管理人、任何买方代理人或任何买方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合，但FUMS应收账款的收款可以与其他资金混合，只要这些资金在收到后两(2)个工作日内汇入锁箱账户。如果管理人已从任何该等新的锁箱银行收到有关添加或替换的通知、任何新的锁箱协议副本以及经签署和确认的锁箱协议副本，则服务机构仅应在本协议附表II所列的账户中添加或替换锁箱银行(或相关的锁箱或邮箱)或锁箱账户，且仅允许发起人添加或替换此类账户。服务商只有在提前30天通知管理人并事先获得管理人的书面同意后，才能终止锁箱银行或关闭锁箱账户(或相关的锁箱或邮箱)。
(G)联营应收款的延期或修订。除本协议第4.2(A)节另有允许外，未经管理人事先书面同意，服务商不得在任何实质性方面延长、修改或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃与之相关的任何合同条款。
(H)业务变更。在未经管理人事先书面同意的情况下，服务机构不得(I)对其业务性质进行任何重大改变，该改变将损害任何集合应收款的可收款性，或(Ii)对任何信贷和托收政策进行任何可合理预期会对集合应收款的可收回性、任何集合应收款的信用质量、任何相关合同的可执行性或其履行相关合同或交易文件项下义务的能力产生不利影响的改变。
(I)纪录。服务商将维护、执行和保存(I)行政和操作程序(包括在正本销毁时重新创建证明联营应收款和相关合同的记录的能力)，(Ii)足够的设施、人员和设备，以及(Iii)所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有联营应收款合理必要或可取的其他信息(包括足以每天识别每个新联营应收款和每个现有联营应收款的所有集合和对其进行调整的记录)。服务机构应事先通知管理员此类管理和操作程序的任何更改，使其与在本合同日期或之前向管理员描述的服务机构当时用于收回应收款的现有或计划的管理和操作程序有实质性不同。
(J)所有权权益等服务商应自费采取一切必要或适宜的行动，以建立和维持在联营应收款、与此相关的证券和收藏品中的有效且可强制执行的不可分割的百分比所有权或担保权益，以及在联营资产中的优先完善的担保权益，在每一种情况下，不存在对管理人(代表买方)的任何不利索赔，包括按照管理人或任何买方代理人的合理要求，采取行动完善、保护或更充分地证明管理人(代表买方)的利益。
(K)反腐败法、反洗钱法和制裁。该服务机构将在所有实质性方面遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。
3.分开存在。卖方和服务商在此确认，买方和管理人依据卖方作为独立于SWIFT、发起人及其附属公司的法律实体的身份，进行本协议和其他交易文件所规定的交易。因此，自本协议之日起及之后，卖方和服务商均应采取本协议明确要求或管理人或任何买方代理人合理要求的一切步骤，以继续保持卖方作为独立法人的身份，并向第三方表明卖方是一个资产和负债有别于SWIFT、任何发起人和任何其他人的实体，并且不是SWIFT、任何发起人或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的原则下，除本协议规定的其他契约外，卖方和服务商均应采取必要的行动，以便：
(A)卖方将是一家有限责任公司，其主要活动在其经营协议中被限制为：(1)从
发起人，拥有、持有、授予担保权益或出售集合资产的权益，(2)订立出售和服务应收款集合的协议，以及(3)进行其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动；
(B)除交易文件明确允许外，卖方不得从事任何业务或活动，或招致任何债务或责任(包括但不限于对SWIFT、任何发起人或其任何关联公司的任何义务的任何承担或担保)；
(C)始终设有经理委员会，卖方经理委员会至少有一名成员应为以下个人：(A)具有(1)公司或有限责任公司的独立董事或独立经理的经验，其章程文件要求该公司或有限责任公司的所有独立董事或独立经理一致同意，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据任何与破产有关的适用联邦或州法律提交请愿书寻求救济；(2)至少有三年在一个或多个实体工作的经验，该等实体在各自的正常业务过程中提供，向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务，(B)管理人可以合理地接受管理人签署的一份书面文件(有一项理解并同意，全球证券化服务有限责任公司或洛德证券公司的任何股权所有者、经理或雇员在此得到管理人的同意)，(C)在他或她被任命为卖方的独立管理人之前的五年内没有：(1)SWIFT或其任何关联公司的成员(无论是直接、间接或有益的)、客户、顾问或供应商，(2)SWIFT或其任何关联公司(SWIFT及其关联公司，但卖方除外)的董事、高级职员、雇员、合伙人、律师或顾问，(3)与上文第(1)或(2)款所述任何人有关的人，(4)控制或与任何上述股东、合作伙伴、客户、供应商、雇员、高级职员或董事共同控制的人或其他实体，或(5)受托人，保管人或母公司任何成员的接管人，且(D)在任何时候不得担任卖方、SWIFT或其任何关联公司(符合上述要求的个人，“独立管理人”)的破产受托人，并使其有限责任公司协议规定：(W)卖方管理委员会至少有一名成员应为独立管理人；(X)卖方管理委员会不得批准或采取任何其他行动，以促使关于卖方的自愿破产申请，除非卖方管理委员会一致表决(该表决应包括所有独立管理人的赞成票)，否则应在采取该行动之前以书面批准采取该行动，(Y)卖方管理人委员会不得就其成立证书中规定须由其独立管理人表决的任何事项进行表决，除非且直到至少有一名独立管理人当时在卖方管理人委员会任职，并且(Z)未经每名独立管理人事先书面同意，不得修改要求独立管理人的规定和本款(X)和(Y)款所述的规定(应理解，如本款(C)项所用，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导个人或实体的管理政策或活动的权力)；
(D)独立管理人在任何时候不得担任卖方、SWIFT、任何发起人或其各自关联公司的破产受托人；
(E)卖方应严格按照其组织文件处理事务，并遵守一切必要的、适当的和惯例的公司手续，包括但不限于举行所有定期和特别成员会议和管理委员会会议
适当授权所有有限责任公司的行动，保留单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意，授权已采取或将采取的行动，并保留准确和单独的账簿、记录和账目，包括但不限于工资和公司间交易账目；
（f）卖方的任何雇员、顾问或代理人将从卖方的资金中获得补偿，并在卖方与Swift或任何发起人共享相同的官员或其他雇员的范围内，（或其任何其他附属公司），与向这些官员和其他雇员提供福利有关的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个实体应承担其公平份额的与这些共同官员和雇员有关的薪金和福利费用。卖方不得聘用除其律师、审计师和其他专业人员、服务商和交易文件中预期的任何其他代理人（服务商将通过支付服务费获得全部补偿）和经理（经理将从卖方的资金中获得全部补偿）以外的任何代理人；
（g）卖方将与服务商签订合同，为卖方执行日常服务所需的所有操作。卖方将根据本协议向服务方支付服务费。除非本协议另有允许，否则卖方不得就与Swift或任何发起人（或其任何其他关联公司）共享的项目承担任何未反映在服务费中的重大间接或间接费用。如果有，卖方（或其任何关联公司）分担服务费或经理费中未反映的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，该等费用将在可行的范围内根据实际使用或所提供服务的价值进行分配，以及与所提供服务的实际使用或价值合理相关的基础进行分配；双方理解，Swift作为服务方应支付与交易文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有费用，包括法律、代理和其他费用；
（h）Swift或任何发起人（本协议允许的与服务池协议有关的除外）或其任何关联公司不支付卖方的运营费用；
（i）卖方的账簿和记录将与Swift、每个发起人和其任何其他关联公司的账簿和记录分开保存，并且以一种方式分离、确定或以其他方式识别卖方的资产和负债不会困难或成本高昂的方式保存；
（j）Swift或任何发起人或其任何关联公司合并为包括卖方的所有财务报表将披露：（i）卖方的唯一业务包括通过出资购买或接受发起人的转让和相关权利，以及随后将该等转让和相关权利中的担保权益重新转让或授予本协议的某些购买方，（ii）卖方是一个独立的法律实体，其独立的债权人将有权在其清算时在卖方的任何资产或价值变为卖方的股权持有人之前从卖方的资产中获得清偿；（iii）卖方的资产不可用于支付Swift或Swift或Swift的发起人或任何其他关联公司或发起人的债权人；
（k）卖方的资产将以便于识别并与Swift、发起人或其任何关联公司的资产隔离的方式进行维护；
（l）卖方在与Swift、发起人或其任何关联公司进行交易时将严格遵守公司手续，卖方的资金或其他资产不得与Swift、发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混合，除非本协议允许与服务池卖方不得维持
Swift或其任何关联公司（作为服务方的Swift除外）可独立访问的联合银行账户或其他存管账户。卖方未被指定，也未签署任何协议，直接或间接指定为任何与Swift、发起人或其任何子公司或其他关联公司财产有关的任何损失的保险单上的直接或有受益人或损失受款人。卖方应向相应的关联公司支付边际增加额，或在没有增加额的情况下，支付其就承保卖方和该关联公司的任何保单应支付保费的市场金额；
（m）卖方将与Swift、发起人及其任何关联公司保持公平交易关系。任何向卖方提供或以其他方式提供服务的人，卖方将根据市场价格就其向卖方提供或以其他方式提供的服务向卖方提供补偿。 卖方、Swift或任何发起人，另一方面，将或将表明自己对另一方的债务或有关另一方的日常业务和事务的决定或行动负责。 卖方、Swift和发起人将立即纠正任何已知的关于前述内容的不实陈述，并且他们将不会经营或声称经营作为一个整体的单一经济单位相对于彼此或在他们与任何其他实体的交易。
（n）卖方应与Swift和每个发起人有一个单独的区域用于其业务（可能位于与该等实体相同的地址），并且在任何其他该等实体在同一地点设有办事处的范围内，它们之间应公平和适当地分配管理费用，并且各自应承担其公平份额的此类费用；以及
(o)To（a）至（n）段未涵盖的范围，卖方应遵守和/或按照销售协议第6.4条的规定行事。
以下每一项均为“终止事件”：
（a）（i）母公司、卖方、Swift、任何发起人或服务方未能履行或遵守本协议或其作为一方的任何其他交易文件项下的任何条款、契约或协议，除非本协议另有规定，否则该等未能履行仅在能够补救的范围内，在任何该等人实际知道或通知其较早者之后，持续三十（30）天或（ii）卖方或服务方应在到期时未能支付其根据本协议或任何其他交易文件支付的任何款项或押金，且该等未能支付的情况应持续两（2）工作日；
（b）Swift（或其任何关联公司）不得在需要时将Swift（或该关联公司）当时作为服务方根据本协议享有的任何权利转让给任何继任服务方；
（c）父母、卖方、服务商或任何发起人作出或视为作出的任何陈述或保证；（或其各自的任何高级管理人员）根据本协议或其作为一方的任何其他交易文件，或卖方、服务方或任何发起方根据本协议或其作为一方的任何其他交易文件提交的任何信息或报告，在作出或视为作出或交付时，应证明在任何重大方面是不正确或不真实的，并且，如果该声明或保证属于能够纠正的类型，则应在该人实际知悉或通知后的三十（30）天内保持不正确或不真实；
（d）卖方或服务商应未能在本协议规定到期时提交任何定期报告，且此类报告应在两（2）个工作日内不予补救；
（e）本协议（以及每个锁箱协议，如适用）或根据本协议进行的任何采购，无论出于何种原因：（i）停止创建，或购买权益因任何原因不再是有效和可执行的第一优先权完善的不分割百分比所有权或担保权益，以每个应收款池的购买权益、相关担保和与此相关的收款为限，不存在任何不利债权，或（ii）停止就联营资产产生，或管理人（为购买人的利益）就该联营资产的权益将不再是有效且可执行的第一优先完善担保权益，不存在任何不利债权；
（f）母公司、卖方、Swift、服务商或任何发起人在债务到期时一般不支付债务，应书面承认其无力支付债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或者，父母、卖方、Swift、服务商或任何发起人应提起或针对其提起诉讼，寻求裁定其破产或无力偿债，或根据与破产、无力偿债或重组或债务人济助有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重组，或寻求签署济助令或为其或其任何重大部分财产指定接管人、受托人、保管人或其他类似官员，在对它提起的任何此类诉讼的情况下，（但不是由它提起），该程序应保持不被驳回或不被搁置60天的期间，或在该程序中寻求的任何诉讼。（包括记入一项针对该等事宜的济助命令，或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，（a）本公司或其任何财产的任何实质部分）发生；或母公司、卖方、Swift、服务商或任何发起人应采取任何公司行动授权本段上述任何行动；
（g）（i）连续三个财政月的平均值：（A）违约率超过5.5%，（B）拖欠率超过7.25%，或（C）稀释率超过3.0%，或（ii）未偿销售天数超过50天；
(h)a应发生控制变更；
（i）购买利息应超过三（3）个营业日的100%；
(j)a任何款项到期时，（在任何适用的宽限期的规限下），不论是以加速或其他方式偿还任何债项的任何本金或述明数额，或利息或费用母公司或其任何子公司的（除上文第（a）款所述债务外），其本金或规定金额（单独或合计）超过30，000，000美元，如果违约或违约事件的影响是加速任何该等债项的到期日，则在履行或遵守有关该等债项的任何义务或条件时发生违约，或发生违约事件，或该违约事件在任何适用期间内持续得不到补救，足以允许该等债项的持有人或该等持有人的任何受托人或代理人，促使或宣布该等债项到期应付，或要求预付、赎回、购买或废止该等债项，或要求在其明示到期日之前提出购买或废止该等债项的要约；
（k）美国国税局或养老金福利担保公司应提交一份或多份留置权通知，根据美国国税局或ERISA（如适用），主张对卖方、任何发起人、Swift或ERISA关联公司的资产提出索赔；或
（l）母公司允许截至任何财政季度最后一天的综合总净杠杆率大于3.25：1.00；前提是，就任何收购而言，（如第六次修订生效日期的信用证协议中所定义，而不对任何修订、补充，在第六次修订生效日期之后对该定义作出的修改或放弃），总代价超过100，000，000美元（“合资格收购”），最高综合总净杠杆率，由母公司选择（在信贷协议期限内，该选择不得超过两次），在不迟于合格证完成之日起10个工作日内提前通知信贷协议项下的行政代理人，收购，应在完成该合格收购的财政季度开始的连续四（4）个财政季度增加至3.50：1.00（“杠杆增加期”），且除非根据在第六次修订生效日期生效的信贷协议增加，但在第六次修订生效日期之后就后续合格收购作出或给予的对该定义的任何修订、补充、修改或放弃生效，否则在随后每个财政季度末，杠杆增加期应为3.25：1.00；只要，此外，母公司不得要求第二个杠杆增加期，除非实际合并总净杠杆截至至少两（2）年底。自第一个杠杆增加期开始以来，母公司连续完整的财政季度结束了等于或小于2.75到1.00