目录表

依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-277016

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

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最多2,089,552股由美国存托股份代表的普通股

最多2,089,552份预融资权证，购买最多2,089,552股美国存托股份代表的普通股

最多2,089,552股D系列认股权证购买最多2,089,552股美国存托股份代表的普通股

最多2,089,552股E系列认股权证购买最多2,089,552股美国存托股份代表的普通股

以美国存托股份为代表的最多6,268,656股普通股在行使预融资权证、D系列权证和E系列权证时可发行

我们将按“合理最大努力”发售最多2,089,552股以美国存托股份(“美国存托股份”)为代表的Quoin制药有限公司普通股，连同D系列认股权证，以购买总计2,089,552股以美国存托股份(“美国存托股份”)为代表的普通股(“D系列认股权证”)和E系列认股权证，以购买总计2,089,552股以美国存托股份(“美国存托股份”)为代表的普通股(“E系列认股权证”，连同D系列认股权证，“认股权证”)。假设每股美国存托股份及随附认股权证的综合公开发行价为3.35美元，这是纳斯达克资本市场(以下简称纳斯达克)2024年2月8日报道的美国存托凭证的最后销售价格。每一股美国存托股份代表一股普通股。每份D系列认股权证的行权价相当于每份美国存托股份及随附认股权证公开发行价的100%，可于发行时行使，并自发行日起两年届满。每份E系列认股权证的行权价相当于每份美国存托股份及随附认股权证公开发行价的100%，于发行时可予行使，自发行日起届满五年。美国存托凭证和认股权证将分别发行，并在发行时立即分开，但在此次发行中将一起出售。本招股说明书还涉及在行使本次发行中出售的认股权证时可发行的美国存托凭证。

我们亦向每一名购买者(如有)提出要约，若购买者在本次发售中购买美国存托凭证，将导致该购买者连同其联属公司及某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在该购买者选择时，为9.99%)的已发行普通股，并有机会购买预融资权证(“预融资权证”)，以代替美国存托凭证，否则会导致该购买者的实益拥有权超过4.99%(或在该购买者选择时，9.99%)。每份预拨资金认股权证可立即行使一份美国存托股份，并可随时行使，直至所有预拨资金认股权证全部行使为止。每份预筹资权证及随附认股权证的买入价将等于是次发行时每份美国存托股份及随附认股权证向公众出售的价格减0.0001美元，而每份预资资助权证的行使价为每份美国存托股份0.0001美元。而每份预资资助权证及随附认股权证将分别发行，并于发行时立即分开发行，但在本次发售中将一并购买。本次发售还涉及在行使本次发售中出售的任何预融资权证时可发行的美国存托凭证。我们将在此次发行中出售的美国存托凭证、认股权证和预融资权证统称为“证券”。

为清楚起见，每个美国存托股份或购买一个美国存托股份的预融资认股权证将与购买一个美国存托股份的D系列认股权证和购买一个美国存托股份的E系列认股权证一起出售。

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我们的美国存托凭证在纳斯达克上以“QNRX”的代码列出。我们假设的公开发行价为每股美国存托股份和随附的权证3.35美元，这是我们的美国存托凭证在2024年2月8日最后一次在纳斯达克上公布的销售价格。美国存托股份及附随认股权证或预筹资权证及附随认股权证的实际发行价，将由吾等与投资者在与配售代理磋商后，根据吾等美国存托股份在发售前的交易价格而厘定，并可能低于当前市场价格。因此，在整个招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表最终发行价。此外，认股权证和预先出资认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市认股权证或预融资权证。

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我们已聘请AG.P./Alliance Global Partners作为我们与此次发行相关的独家配售代理(“配售代理”)。配售代理同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书所提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不会要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。

这些证券预计将在一次成交中发行，每个美国存托股份或预融资权证和随附的权证的公开发行价将在此次发售期间固定下来。本行将在收到本行收到的投资者资金后，交付与本次发行相关的所有证券交割即付(DVP)/收货即付(RVP)。因此，吾等或配售代理均没有作出任何安排，将投资者资金存入托管帐户或信托帐户，因为配售代理将不会收到与出售本协议项下发售的证券有关的投资者资金。由于本次发售没有最低发售金额的要求，因此我们出售的证券可能少于在此发售的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券来实现我们在招股说明书中描述的业务目标，本次发售的投资者将不会获得退款。我们出售证券的任何收益将可供我们立即使用，尽管不确定我们是否能够使用这些资金有效地实施我们的业务计划。有关详情，请参阅本招股说明书第8页标题为“风险因素”的部分。

本次发售将于2024年3月7日终止，除非发售在该日期之前获得全额认购，或者我们决定在该日期之前终止发售(我们可以随时酌情终止)。我们将承担与此次发行相关的所有费用。

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本招股说明书中提供的证券具有很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第8页开始的“风险因素”标题下的风险和不确定性。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在满足惯常成交条件的情况下，证券预计将于2024年4月1日左右交付。

独家配售代理

AGP。

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本招股说明书的日期为2024年3月1日。

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除本招股说明书所载资料外，吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。阁下不得依赖本招股章程(经补充或修订)所载并未经吾等授权的任何资料或陈述。我们仅在合法的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书不构成出售或邀请购买我们任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买我们证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

阁下不应假设本招股说明书(经补充或修订)所载资料在文件正面所载日期之后的任何日期均属准确，即使本招股说明书(经补充或修订)是在较后日期交付或出售证券。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的术语“Quoin”、“Quoin Ltd.”、“公司”、“我们”和“注册人”均指以色列公司Quoin制药有限公司及其合并子公司。

本招股说明书中出现的Quoin标识和Quoin Ltd.的其他商标或服务标志是Quoin有限公司或Quoin Inc.(视情况而定)的财产。本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉展示，可能没有使用™符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施，允许在美国以外的任何司法管辖区提供或拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人士必须了解并遵守与本招股说明书所述证券的发售及本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要并不完整，并且不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本摘要和整个招股说明书，包括我们在“风险因素”项下描述的风险，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中包含的相关说明。

公司概述

我们是一家临床阶段的专业制药公司，致力于治疗目前没有批准的治疗或治愈方法的罕见和孤儿疾病的治疗产品的开发和商业化。我们最初的重点是开发产品，使用我们拥有的专有和授权的药物输送技术，可以帮助解决罕见的皮肤病。我们的第一个主要产品是QRX003，这是一种外用洗剂，由广谱丝氨酸蛋白酶抑制剂组成，采用获得许可的专利Invisicare®技术配制，正在开发中，用于治疗Netherton综合征(“NS”)，这是一种罕见的遗传性疾病。QRX003目前正在美国进行两项正在进行的临床研究。根据食品和药物管理局(FDA)的公开研究新药(IND)申请。这两项研究都在积极招募受试者，最初是在美国的五个临床地点。目前正在评估在欧洲和其他地方开设更多临床地点的情况。我们计划继续开发QRX003用于其他罕见疾病的适应症，包括脱皮综合征、SAM综合征和掌足角皮病。其他流水线产品包括QRX004，作为潜在的治疗隐性营养不良性大疱性表皮松解症(“RDEB”)。此外，我们与昆士兰科技大学(“昆士兰科技大学”)签订了研究协议，根据协议，我们已获得QRX007和QRX008的全球许可选择权，分别作为NS硬皮病的潜在治疗方法。

我们于1986年根据以色列国的法律成立，更名为MonTiger有限公司。在1986至2021年间，我们经历了几次更名，包括更名为Cellect Biotech Ltd.(简称Cellect)。2021年10月28日，Cellect根据于2021年3月24日由Cellect、Quoin Inc.和Cellect的全资子公司Cellect、Quoin Inc.和CellMSC，Inc.之间的合并和重组协议和计划的条款，完成了与特拉华州的Quoin PharmPharmticals，Inc.(“Quoin PharmPharmticals，Inc.”)的业务合并，Quoin PharmPharmticals，Inc.(“Quoin PharmPharmticals，Inc.”)于2021年3月24日生效(“合并协议”)，根据该协议，合并Sub与Quoin PharmPharmticals，Inc.合并，Quoin Inc.作为Cellect的全资子公司继续存在(“合并”)。合并完成后，Cellect立即更名为“Quoin PharmPharmticals Ltd.”。

最新发展动态

法定注册股本修正案

2023年10月26日，公司召开股东周年大会，会上通过了将法定股本由8,333,334股普通股增加至100,000,000股普通股等事项。

美国存托股份比例变动与普通股反向拆分

自2023年7月18日起，代表普通股的美国存托凭证的比例从1个美国存托股份代表5,000股普通股变为1个美国存托股份代表60,000股普通股，这导致已发行和已发行美国存托凭证的反向拆分为1：12。自2023年11月8日起，本公司完成了60,000股普通股的1股反向拆分，导致证明普通股的美国存托凭证的比例从1美国存托股份代表60,000股普通股改为1美国存托股份代表一(1)股普通股。本招股说明书提供的所有普通股、美国存托凭证以及相关购股权和认股权证信息已追溯调整，以反映上述普通股反向拆分和美国存托股份比率变化所产生的普通股和美国存托凭证数量。

校友股权线和购买协议

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于2024年1月25日，我们与校友资本有限公司(“校友”)订立购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，吾等有权在购买协议期限内不时向校友出售以美国存托股份为代表的新发行普通股(“购买通知证券”)最多8,000,000美元(“承诺额”)，惟须受若干条件及限制所规限。

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吾等无权开始根据购买协议向校友出售任何以美国存托凭证代表的普通股，直至收购协议所载的所有条件均已满足之前，即吾等称为生效日期，包括吾等根据购买协议向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的登记报表已被美国证券交易委员会宣布生效，以及吾等的股东已批准根据购买协议发行美国存托凭证。如于2024年4月30日前仍未取得股东对根据购买协议发行美国存托凭证的批准，本公司可向校友发出书面通知终止购买协议，任何一方均无对另一方承担任何义务或责任。

自生效日期起及生效后，吾等可不时全权酌情决定于吾等选择的任何营业日，指示校友购买以美国存托凭证为代表的普通股，为期三个月，吾等可全权酌情决定将该期限再增加三个月(该期限包括任何延长，称为“承诺期”)。我们将根据购买协议控制向校友出售以美国存托凭证为代表的任何普通股的时间和金额。吾等可出售予校友的美国存托凭证所代表的普通股的收购价将根据购买协议所载公式，以根据购买协议计算的当时美国存托凭证市价为基础，并将视乎吾等不时向校友提交的购买通知类型而定。本公司已同意在承诺期结束前发出总承诺额至少为4,000,000美元的采购通知。

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根据购买协议，Alumni有责任为美国存托凭证支付的每股价格并无上限；但在任何时候，收购价格不得低于每股1.00美元的底价(须受购买协议所规定的任何股息或等值证券的分派、我们的普通股或美国存托凭证的拆分、合并或重新分类，在购买协议日期后发生的调整所限)。

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作为校友根据购买协议购买美国存托凭证的不可撤销承诺的代价，吾等同意于自生效日期后的交易日起按购买协议所载时间向校友发行若干于发行时总值不超过240,000美元的美国存托凭证(“承诺证券”)。拟发行的美国存托凭证将按紧接该等美国存托凭证发行日前五个交易日在纳斯达克上的美国存托凭证收市价的平均值估值。本公司可支付现金，以代替发行全部或部分承诺证券。

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根据《购买协议》，吾等已同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据《1933年证券法》(经修订)登记根据《购买协议》向校友发行的吾等美国存托凭证，包括承诺证券。《采购协议》包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。采购协议中包含的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为采购协议各方的利益而作出，并可能受制于缔约各方商定的限制。

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与我们的业务相关的风险

对我们证券的投资受到许多风险的影响，包括与此次发行相关的风险、与我们的业务和行业相关的风险以及与我们的美国存托凭证相关的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。请阅读本招股说明书第8页“风险因素”一节中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

与此次发行相关的风险

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与我们的财务状况和资本要求有关的风险

与候选产品的发现和开发相关的风险

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与我们对第三方的依赖有关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与我们的业务运营和行业相关的其他风险

与我们是以色列公司相关的风险

与我们的美国存托凭证和普通股所有权相关的风险

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公司信息

在2023年1月1日之前，我们有资格成为“外国私人发行人”，因为这一术语在证券法第405条规则中有定义。自2023年1月1日起，我们有义务向美国证券交易委员会提交或提供有关美国国内发行人表格的报告、委托书和其他信息，这些表格在某些方面更详细、更广泛，必须比外国私人发行人可用的表格更及时地提交。

我们执行公司办公室的地址是42127，阿什伯恩森林，弗吉尼亚州20148，我们的电话号码是(7039804182)。我们的网站是www.quoinpharma.com。本网站包含的或可通过本网站获取的信息不会以参考方式并入本招股说明书或以其他方式纳入本招股说明书的一部分，对本网站的任何提及仅为非活跃的文本参考。

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供品

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上述信息基于截至2024年2月8日已发行的987,220股美国存托凭证代表的987,220股普通股(假设所有普通股均由美国存托凭证代表)，不包括以下内容：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定在2024年2月8日之后不会行使上述未偿还期权或认股权证，包括任何预先出资的认股权证或认股权证，以避免产生疑问。

吾等可与若干现有未偿还认股权证持有人订立私下磋商协议，以购买最多864,081份美国存托凭证(“优先认股权证”)，以降低该等优先认股权证的行使价及延长优先认股权证的现行到期日。不能保证我们会修改优先认股权证或优先认股权证任何修订的最终条款。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面讨论的风险因素以及我们在本招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

与此次发行相关的风险

这是一种合理的尽力而为的发行方式，其中不要求出售最低数量或金额的证券，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本金。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成本次发售的条件，没有必须出售的证券最低数量的要求，也不能保证此处设想的发售最终将完成。即使吾等出售在此发售的证券，由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，实际发售金额目前仍无法厘定，而且可能大幅低于上文所述的最高发售金额。我们出售的证券可能少于在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为运营所需的资本额，并可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。

由于本次发售没有完成发售的最低要求，因此，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，本次发售的投资者将不会获得退款。

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我们没有具体说明最低发售金额，也没有或将建立与此次发售相关的托管账户。由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能已经投资了我们的公司，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于运营中没有托管账户，也没有最低投资额，我们出售证券所得的任何收益都将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金有效地实施我们的业务计划仍存在不确定性。投资者的资金在任何情况下都不会退还，无论是在发行期间还是之后。

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此次发行可能会导致我们美国存托凭证的交易价格下降。

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美国存托股份的价格，加上我们建议发行并最终将在此次发行完成后发行的美国存托凭证的数量，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格立即下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。在公开市场上大量销售我们的美国存托凭证，或认为可能发生此类销售，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，吾等未来可能会提供额外的美国存托凭证或其他可转换为或可交换为吾等美国存托凭证的证券，这可能会导致购买本次发售中以美国存托凭证为代表的吾等普通股的投资者的权益进一步被摊薄，或导致我们的美国存托凭证价格面临下行压力。我们可能会以高于或低于投资者在此次发行中支付的价格出售任何其他发行的美国存托凭证或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

此外，吾等可与若干现有未偿还认股权证持有人订立私下磋商协议，以购买最多864,081份美国存托凭证，以(其中包括)降低该等优先认股权证的行使价及延长优先认股权证的当前到期日。不能保证我们会修改优先认股权证或优先认股权证任何修订的最终条款。

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我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们并未指定本次发行所得款项净额的任何部分用于任何特定目的。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来使用本次发售的净收益，并可将其用于本次发售开始时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。有可能，在使用它们之前，我们可能会将净收益投资于一种不会为我们的公司带来有利回报或任何回报的方式。我们管理层的判断可能不会给您的投资带来正回报，您将没有机会评估作为我们管理层决策依据的经济、财务或其他信息。

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我们将需要筹集更多资金，以满足我们的营运资金需求，或完成未来的潜在收购。可能无法以可接受的条款获得额外的融资，或者根本不能。如果不能获得额外的资本，我们可能会被迫限制或终止我们的业务。

即使我们出售在此发售的所有证券，本次发行的预期净收益可能不足以支付我们业务的营运资金需求或我们未来可能寻求的潜在战略收购。我们可能会继续通过股权或债务融资、与企业来源的合作或其他安排或通过其他融资来源寻求资金。在可接受的条款下，我们可能无法获得额外的资金，或者根本没有。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。

本次发行中发行的预融资权证或认股权证没有公开市场。

对于本次发行的预融资权证或认股权证，目前还没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证或权证。如果没有活跃的市场，预先融资的权证或权证的流动性将受到限制。

在我们的预筹资权证或认股权证的持有人行使该等认股权证之前，该等认股权证持有人将不会享有以美国存托凭证为代表的普通股持有人的权利。

除非阁下在行使预筹资权证或认股权证时取得以美国存托凭证为代表的普通股，否则阁下对行使预筹资权证或认股权证时可发行的美国存托凭证并无任何权利。在行使您的预先出资的认股权证或认股权证时，阁下将有权行使由美国存托凭证代表的普通股持有人的权利，只就记录日期在行使日期之后的事项行使权利。

预先出资的权证具有投机性。

本公司于此发售的预资认股权证并不赋予持有人任何以美国存托凭证为代表的普通股的所有权，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购以美国存托凭证为代表的普通股的权利。具体而言，自发行日起，预融资权证持有人可购入可于行使该等认股权证时发行的以美国存托凭证为代表的普通股，行使价为每股美国存托股份0.0001美元。此外，在是次发售后，预资资权证的市值并不明朗，亦不能保证预资资权证的市值会相等或超过其公开招股价。

这些认股权证可能没有任何价值。

每份认股权证按美国存托股份的行使价相当于美国存托股份在本次发售中的公开发行价。如果在认股权证可行使期间，我们美国存托股份的市价没有超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

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本招股说明书提供的认股权证条款可能会阻止第三方收购我们。

本招股说明书提供的认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，幸存实体根据认股权证承担我们的义务。此外，认股权证规定，在某些交易构成“基本交易”的情况下，除某些例外情况外，该等认股权证持有人将有权根据其选择，要求吾等向持有人购买该等认股权证，代价与在该等交易中提供予普通股持有人的相同类型，金额根据该等认股权证所载的公式厘定。本招股说明书提供的认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律，所有购买者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索偿的能力为该等投资者提供了执行证券购买协议下唯一可供他们使用的契诺的手段，这些契诺包括但不限于：(I)在发售结束后180天内不进行浮动利率融资的契诺，但某些例外情况除外；(Ii)在发售结束后90天内不进行任何股权融资的契诺，但某些例外情况除外。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们的经营历史有限，可以用来评估我们，我们成功的可能性必须考虑到一家小型发展中公司经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。

我们的全资子公司Quoin Group Inc.于2018年开始运营。因此，我们的运营历史有限，我们的运营受到建立新企业所固有的所有风险的影响，包括缺乏运营历史。自成立以来，我们的业务主要限于获取和授权知识产权、开展研究以及为我们的初始项目进行临床前和临床研究，以及谈判和执行合并和融资。我们尚未获得监管部门对任何候选产品的批准。因此，对我们未来成功或生存能力的任何预测，或对我们的业务和前景的任何评估，都可能是不准确的。我们成功的可能性必须考虑到一家发展中的小公司开办新企业时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误，以及我们将在竞争激烈的环境中运营。由于我们的经营历史有限，我们不能向您保证我们的业务将会盈利，或者我们是否会产生足够的收入来满足我们的支出和支持我们预期的活动。此外，不能保证我们的任何候选产品都获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准。我们不能确定我们的商业战略会成功，也不能确定我们在任何特定时间都会有偿付能力。我们成功的可能性必须考虑到任何公司在发展的早期阶段经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。如果我们不能充分解决这些风险或困难，我们的业务很可能会受到影响。由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利。我们可能永远不会盈利，您可能永远不会从投资我们的证券中获得回报。我们证券的投资者必须仔细考虑医疗和制药行业产品的尝试开发和商业化所固有的重大挑战、风险和不确定性。我们可能永远不会成功地将我们的产品商业化，我们的业务可能会失败。

自成立以来，我们遭受了重大损失，可用于运营的现金有限。

到目前为止，我们还没有将任何产品商业化，也没有产生任何收入。我们有现金可以在接下来的12个月里经营我们的业务。我们将大部分财务资源投入研究和开发，包括我们的临床前和正在进行的临床开发活动。到目前为止，我们主要通过创始人的资金支出以及出售股权和可转换证券来为我们的运营提供资金。

我们预计，除非我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得营销批准，否则我们不会从产品销售中获得收入，我们预计这将需要数年时间，并受到重大不确定性的影响。我们将需要额外的资金来完成我们治疗目标的研究和开发以及我们的其他操作要求，这些要求可能无法以可接受的条件提供，如果根本没有的话。我们已经提交了一份注册声明

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S-1表格，本招股说明书是其中的一部分，与本招股说明书中所述的“合理尽最大努力”发行证券有关。然而，不能保证此类发行的成功完成。如果我们无法在必要时获得额外资金，我们候选产品的开发将受到影响，我们可能会被迫推迟、减少或终止部分或全部开发计划，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们造成的净亏损可能会在每个季度之间波动很大。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：

自成立以来，我们从未从产品销售或任何其他来源获得任何收入，也可能永远不会盈利。

我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略联盟合作伙伴成功完成我们候选产品的开发、获得必要的监管批准并将其商业化的能力。我们预计，在获得监管部门的批准(如果有的话)之前，我们的产品销售不会产生收入。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：

由于与药品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，以及我们何时能够实现或保持盈利(如果有的话)。此外，我们的

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如果FDA或其他外国监管机构要求我们在目前预期的基础上进行研究和试验，费用可能会超出预期。

即使我们独立开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们也可能会产生与任何批准的产品商业化相关的巨额成本。即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

我们预计，我们将需要筹集额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，成本很高。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的研究和开发费用将大幅增加，特别是当我们推动我们的候选产品进入或通过临床试验时。我们可能需要筹集额外的资本来支持我们的运营，而这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本不能。我们不能保证我们的计划不会改变，或者情况的变化不会导致我们的资本资源耗尽的速度比我们目前预期的更快。例如，我们的临床前或临床试验可能会遇到技术困难，或者会受到延迟或其他问题的影响。这些事件中的任何一个都可能比我们预期的更多地增加我们的开发成本。为了支持我们的长期计划，如果我们选择启动新产品候选的临床前或临床试验，而不是目前合作的计划，我们可能需要筹集额外的资本或通过其他战略联盟获得资金。无论如何，我们将需要额外的资金来获得监管部门的批准，并将未来的候选产品商业化。

任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化未来的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能会被要求：

如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们将无法进行开发和商业化努力，这将对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

美国税法或法规的变化可能会增加税收的不确定性，并对我们的运营结果和我们的有效税率产生不利影响。

在2022年12月31日之后赎回我们的普通股或美国存托凭证时，我们可能需要缴纳个人退休帐户中包含的消费税(定义如下)。特别是，对在2022年12月31日之后回购的某些股票的公平市值的1%的“涵盖公司”(一般是根据守则第7874节视为国内公司的公开交易的国内公司和公开交易的外国公司)征收消费税(“消费税”)。由于合并的完成，我们应该被视为国内公司，因此应被视为涵盖公司。因此，消费税很可能将普遍适用于2022年12月31日之后我们普通股或美国存托凭证的任何赎回。消费税税基减去承保公司股票在其应纳税年度内发行的任何股票的公平市场价值。我们赎回的任何普通股或美国存托凭证的公允市值可能超过我们在同一纳税年度发行的任何股票的公允市值。因此，消费税可能会减少我们可供股东使用的现金数量。

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与候选产品的发现和开发相关的风险

我们候选产品的临床前和临床研究可能不会成功。如果我们不能从我们的候选产品的临床前和临床研究中获得成功的结果，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到实质性的损害。

我们还没有被批准用于商业营销的产品，我们的大多数候选产品都在进行临床前开发和临床测试，就像我们在NS方面的领先资产一样，目前正在对NS患者进行两项单独的临床研究。此外，临床开发过程可能需要几年时间，不能保证我们的临床试验会成功，也不能保证我们的任何候选产品都会获得FDA或EMA的营销批准。我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门的批准，如果获得批准，我们的候选产品无论是单独还是与第三方合作，都能成功商业化。在获得监管机构对我们候选产品的商业分销的批准之前，我们或现有或未来的合作伙伴必须进行广泛的临床前测试和临床试验，以证明我们候选产品的安全性和有效性。

我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：

如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功完成候选产品的开发或商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。

我们在确定或开发潜在产品候选产品的努力中可能不会成功。

我们业务的成功主要取决于我们识别、开发和商业化我们的候选产品的能力。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。

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如果我们候选产品的临床试验未能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有产生积极的结果，我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟。

在获得监管部门批准销售候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。临床试验费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的初步结果或计划中的中期分析不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但他们的产品仍未能获得市场批准。

可能导致临床开发延迟或不成功完成的事件包括：

因此，我们不能确定我们将在预期的时间表上提交IND，我们也不能确定FDA或外国监管机构(如EMA)是否会允许我们根据提交的任何IND进行临床试验。

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如果我们被要求对目前预期之外的任何候选产品进行额外的临床试验或其他测试，无法成功完成任何此类候选产品的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不呈阳性、仅有轻微阳性或存在安全问题，我们可能会：

如果我们在测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这将削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。任何不能成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本，或者削弱我们从产品销售中创造收入的能力。

我们的任何候选产品可能会导致不良副作用或具有影响安全性的其他特性，从而可能延迟或阻止其监管批准或限制任何批准的标签或市场接受度的范围。

我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或其他监管机构推迟或拒绝监管批准。虽然我们还没有开始对我们的任何候选产品进行临床试验，但使用它们可能会产生副作用。我们的试验结果可能会显示副作用的严重程度和普遍性，这是不可接受的。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。这种副作用还可能影响患者招募，即纳入患者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，根据其性质进行的临床试验只在潜在患者群体中的小样本中测试候选产品。由于此类试验的患者数量和暴露时间有限，我们的候选产品的罕见和潜在严重副作用可能要等到更多的患者接触到候选产品后才能被发现。

如果我们的任何候选产品获得上市批准，并导致严重的、意外的或不希望看到的副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

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这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对受影响产品的接受程度，并可能大幅增加我们未来产品的商业化成本，并削弱我们从这些产品的商业化中创造收入的能力。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，我们也无法预测我们是否或何时将获得监管部门的批准，将候选产品商业化，因此，我们无法预测未来产品产生任何收入的时间。

在适当的监管机构，如FDA，审查和批准候选产品之前，我们不能将产品商业化。监管部门可能不能及时完成审查程序，或者我们可能因为许多原因无法获得监管批准，包括：

如果FDA咨询委员会建议限制批准或建议不批准，可能会导致额外的延误。此外，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。

即使我们获得了产品候选的监管批准，我们仍将面临广泛的监管要求，我们的产品可能面临未来的开发和监管挑战。

即使我们获得了美国的监管批准，FDA仍可能对我们的候选产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。FDA还可能要求将风险评估和缓解策略作为批准我们的候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，产品的制造过程、包装、分销、不良事件报告、标签、广告、促销和记录将受到

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广泛和持续的FDA法规要求，以及其他可能适用的联邦和州法律。这些要求包括监测和报告不良事件(“不良反应”)和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守现行的良好制造规范(“cGMP”)法规。经批准的保密协议的持有人还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准，以对经批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。如果我们或监管机构发现一种产品存在以前未知的问题，如意想不到的严重程度或频率的不良反应，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品或制造设施施加限制，包括要求从市场上召回或召回该产品或暂停生产。

如果我们在批准我们的任何候选产品后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们未来产品的商业化能力，如果获得批准，并产生收入。

我们可能无法获得或维护我们的候选产品的孤立药物指定或独家经营权。

包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，或者如果该疾病或疾病在美国的影响超过20万人，并且没有合理的预期可以从产品在美国的销售中收回开发该药物的成本，FDA可以将该药物指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病的定义通常是患者人数少于20万人。

孤儿药物指定使一方有权获得经济激励，如税收优惠和用户费用减免。此外，如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以相同的适应症销售相同的药物，除非在某些情况下，如显示出临床优势(即，另一种产品比具有孤儿排他性的产品更安全、更有效或对患者护理有重大贡献)，或者制造商无法保证足够的产品数量。然而，竞争对手可能会因孤儿产品具有排他性的同一适应症而获得不同产品的批准，或者获得相同产品的批准，但其适应症与孤儿产品具有排他性的适应症不同。

我们打算在美国申请QRX003治疗NS的孤儿药物指定。然而，获得孤儿药物称号可能很困难，我们可能不会成功做到这一点。即使我们在特定的适应症中获得了候选产品的孤儿药物指定，我们也可能不是第一个获得监管部门批准的孤儿指定适应症的候选产品。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定孤儿指定的请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。孤儿药物指定并不能确保我们将在特定市场获得市场独家经营权，我们不能向您保证，在任何其他地区或与任何其他地区有关的任何未来的孤儿药物指定申请

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未来的产品候选人将被授予。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会使药物在监管审查或批准过程中具有任何优势。

我们可能会寻求将QRX003指定为罕见儿科疾病，用于治疗NS或我们的其他候选产品。我们不能保证我们会获得这样的称号。此外，FDA指定的罕见儿科疾病并不保证产品的NDA在获得批准后有资格获得优先审查凭证，也不会导致更快的开发或监管审查过程，也不会增加我们的任何候选产品获得上市批准的可能性。

根据罕见儿科疾病优先审查代金券计划，在获得治疗罕见儿科疾病资格的NDA批准后，此类申请的发起人可获得可转让的罕见儿科疾病优先审查代金券，可用于获得后续NDA或BLA的优先审查。我们打算为治疗NS的QRX003寻求罕见的儿科疾病指定，但不能保证我们会获得这样的指定。2020年12月27日，《创造希望重新授权法案》延长了罕见儿科疾病优先审查代金券计划，在2024年9月30日之后，FDA只能在赞助商具有罕见儿科疾病药物指定的情况下，才能为批准的罕见儿科疾病产品申请颁发代金券，并且该指定是在2024年9月30日之前授予的。2026年9月30日之后，FDA可能不会授予任何罕见儿科疾病优先审查代金券。然而，不能保证我们的任何候选产品将在该日期之前获得批准，或者根本不能获得批准，因此，除非国会进一步重新授权该计划，否则我们可能无法在该计划到期之前获得优先审查券。此外，指定一种治疗罕见儿科疾病的药物并不保证在申请获得批准时，NDA将满足罕见儿科疾病优先审查凭证的其他资格标准。最后，罕见的儿科疾病指定不会导致产品更快的开发或监管审查，也不会增加它获得上市批准的可能性。

我们可能会使用我们的财务和人力资源来追求特定的研究计划或候选产品，而不是利用可能更有利可图或成功可能性更大的计划或候选产品。

由于我们的财力和人力资源有限，我们将不得不做出战略决定，决定开发哪些候选产品，并可能放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过战略联盟、许可或其他特许权使用费安排向该候选产品放弃宝贵的权利，如果我们保留该候选产品的独家开发和商业化权利会更有利，或者我们可能会在某个治疗领域向候选产品分配内部资源，在该领域达成合作安排会更有利。

我们预计，如果我们的候选产品中有任何产品获得监管部门的批准，市场上就会出现竞争。

如果开发成功并获得批准，我们的候选产品可能面临竞争。我们可能无法成功地与拥有竞争产品的组织竞争，特别是大型制药公司。我们的许多潜在竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，可能更有能力开发、制造、营销和分销产品。其中许多公司经营着资金充足的大型研究、开发和商业化项目，在非临床和临床研究方面拥有丰富的经验，获得FDA和其他监管部门的批准以及制造和营销产品，并拥有多个已获批准或处于后期开发阶段的产品。这些优势可能使它们获得FDA或我们之前的任何外国监管机构的批准。

目前，还没有批准的产品来治疗NS。然而，据我们所知，有一些治疗NS的治疗产品处于不同的开发阶段，包括来自Lifemax实验室，Inc.，Krystore Biotech，Inc.，Sixera PharmPharmticals，ResVita Bio和Azitra Inc.的候选产品。目前，据我们所知，这些公司中的任何一家都没有在开放的IND下对NS患者进行积极的研究。

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物技术和制药行业竞争激烈。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、生物技术公司和大学以及其他

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研究机构。我们的竞争对手可能拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织。生物技术和制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功地开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效或更便宜的药物产品。

我们的所有计划都处于临床前或临床开发阶段，目标是临床开发中可能有其他候选产品的适应症。对于与我们的候选产品相同的治疗适应症，我们可能面临来自目前已批准或未来可能批准的其他药物的竞争。我们成功竞争的能力将在很大程度上取决于我们能否利用我们在药物开发方面的经验来：

我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。如果价格竞争或医生不愿从现有药物产品改用我们的产品，或者如果医生改用其他新药产品或选择保留我们未来的产品供有限情况下使用，我们将无法实现我们的商业计划。无法与现有或随后推出的药物产品竞争将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

老牌制药公司可能会投入巨资加快新化合物的发现和开发，或者授权可能会降低我们的候选产品竞争力的新化合物。此外，任何与经批准的产品竞争的新产品都必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，以克服价格竞争并在商业上取得成功。因此，我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得专利保护、获得FDA批准或发现、开发和商业化候选产品，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们候选产品的商业成功将取决于医学界对这些候选产品的接受程度，包括医生、患者和医疗保健付款人。

市场对任何候选产品的接受程度将取决于许多因素，包括：

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如果一种产品获得批准，但没有达到医生、患者和医疗保健付款人足够的接受度，我们可能无法从该产品中产生足够的收入，我们可能无法实现或保持盈利。这种日益激烈的竞争可能会减少未来候选产品的任何未来潜在收入，因为在我们的产品商业化过程中，要求更低定价和更高折扣的压力越来越大。

如果我们无法建立销售和营销能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何收入。

我们目前没有一个销售、营销和分销药品的组织，建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了营销任何可能获得批准的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。关于未来的计划，我们可能完全依赖联盟合作伙伴进行销售和营销。此外，如果获得批准，我们可能会与第三方结成战略联盟，将其他候选产品商业化，包括在美国和欧洲以外的市场或我们资源范围之外的其他大型市场。尽管如果我们能够获得在美国和欧洲销售任何候选产品的批准，我们打算建立一个销售组织，但如果商业化要求超过我们的可用资源，我们也将考虑为未来在美国和欧洲候选产品加入战略联盟的选项。这将减少这些产品的销售收入。

如果获得批准，任何未来的战略联盟合作伙伴可能不会为我们的候选产品的商业化投入足够的资源，或者可能会因为我们无法控制的因素而无法实现商业化。如果我们无法建立有效的联盟，以便能够将我们的候选产品销售给医疗保健专业人员和我们自己的营销和销售团队无法覆盖的地理区域，包括美国和欧洲，或者如果我们未来的潜在战略联盟合作伙伴不能成功地将可能获得批准的候选产品商业化，我们从产品销售中创造收入的能力将受到不利影响。

如果我们无法独立或与第三方建立足够的销售、营销和分销能力，我们可能无法产生足够的产品收入，也可能无法盈利。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

如果我们获得批准将任何经批准的产品在美国和欧洲以外的地区商业化，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们获得批准将任何经批准的产品在美国和欧洲以外的地区商业化，我们预计我们将面临与建立国际业务关系相关的额外风险，包括：

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如果获得批准，我们的候选产品可能无法获得保险和足够的报销，这可能会使我们难以盈利地销售产品。

我们开发的任何候选产品的市场接受度和销售将取决于保险和报销政策，并可能受到未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司、政府付款人和健康维护组织，决定他们将为哪些药物买单，并建立报销水平。我们不能确保未来的任何候选产品都能获得保险和足够的报销。在美国，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)是美国卫生与公众服务部的一个机构，它决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS建立的保险报销政策。很难预测CMS将就新产品候选产品的报销做出什么决定。报销金额不足可能会减少对我们未来产品的需求或降低其价格。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。如果无法获得报销，或仅限于有限级别的报销，我们可能无法成功地将我们开发并可能获得批准的候选产品商业化。因此，即使我们成功地将一种产品推向市场，它可能也不被认为是医学上必要的或具有成本效益的，任何产品的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售我们的产品。

在美国和一些外国司法管辖区，有许多立法和监管建议旨在改变医疗保健系统，这可能会影响我们销售产品的盈利能力。在批准后，这些立法和/或法规的变化可能会对药品的报销产生负面影响。大量仿制药的可获得性也可能大大降低我们未来产品的报销可能性。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的立法变化，我们开发的任何产品的销售都将面临定价压力。总体医疗成本，特别是处方药的下行压力已经并预计将在未来继续增加。例如，向患者或医疗保健提供者报销的政府和私人付款人越来越多地寻求更大的预付折扣、额外回扣和其他优惠，以降低药品的价格。如果我们未能成功获得并维持我们未来产品的报销范围，或在这方面出现重大延误，我们将难以获得市场对我们未来产品的接受，我们的业务将受到损害。

此外，在一些非美国司法管辖区，药物的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。

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与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖第三方进行我们的化合物配方、研究和临床前研究的某些方面，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成该配方、研究或测试。

我们不期望独立地进行我们的药物开发活动、化合物配方研究或候选产品的临床前研究的所有方面。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的临床前研究和配方开发的部分或全部方面。

这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要达成替代安排，可能会推迟我们的产品开发活动。我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。

如果这些第三方未能按照法规要求或我们声明的研究计划和方案成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的研究，我们将无法完成或可能延迟完成必要的临床前研究，以使我们能够为IND提交选择可行的候选产品，并且我们将无法或可能延误我们成功开发和商业化该等候选产品的努力。

我们依赖第三方制造商生产我们的临床前产品、临床候选产品和任何经批准的候选产品的商业供应。

依赖第三方制造商会带来风险，包括如果我们自己制造候选产品，我们就不会面临的风险。

第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。如果FDA确定我们的第三方制造商不符合FDA的法律和法规，包括那些管理cGMP的法律和法规，FDA可能不会批准NDA，直到缺陷得到纠正，或者我们将申请中的制造商替换为符合法规的制造商。此外，我们或我们的第三方制造商和供应商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应造成重大不利影响。此外，经批准的产品及其制造设施必须持续符合FDA的广泛要求和其他类似机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP要求。因此，我们的第三方制造商将接受持续审查和定期检查，以评估其遵守cGMP的情况。此外，尽管我们对第三方制造商的运营没有日常控制，但我们有责任确保遵守适用的法律和法规，包括cGMP。

依赖第三方制造商的其他风险包括：

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这些事件中的任何一项都可能导致临床研究延迟或未能获得监管部门的批准，或者如果获得批准，将影响我们成功将未来产品商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停生产。

我们对候选产品的药物物质依赖有限的供应来源，供应链中的任何中断都可能导致这些候选产品的开发和商业化的延迟。

我们已经与有限数量的供应商建立了制造关系，以生产用于制造我们的候选产品的原材料和药物。这些供应商为我们的候选产品生产足够数量的原材料和药品，以供临床前或临床研究评估，或者如果我们的候选产品获得批准，用于商业供应，可能会受到限制。此外，如果此类工艺不属于供应商所有或不属于公共领域，则每个供应商可要求获得制造此类部件的许可证。我们获得候选产品所需药物物质的能力可能会受到冠状病毒大流行的不利影响。作为任何上市批准的一部分，制造商及其工艺在商业化之前必须获得FDA的资格。如果NDA中批准的任何供应商的供应中断，商业供应可能会严重中断。替代供应商将需要通过保密协议补充获得资格，这可能会导致进一步的延误。如果依赖新的供应商进行商业生产，FDA或美国以外的其他监管机构也可能需要进行额外的研究。更换供应商可能涉及大量成本，并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。

这些因素可能会导致我们候选产品的临床试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本，并阻止我们成功地将我们的产品商业化。此外，如果我们的供应商未能及时以商业合理的价格交付所需的商业数量的活性药物成分，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本及时生产的替代供应商，我们的临床试验可能会被推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。

可能会出现制造问题，可能会增加产品和监管审批成本，或推迟商业化。

生产候选产品并进行所需的稳定性测试、产品、包装、设备和与工艺相关的问题可能需要改进或解决，以便继续进行任何临床试验并获得商业营销的监管批准。我们可能会发现明显的杂质，这可能会导致监管机构加强审查、临床计划和监管审批的延迟、我们运营费用的增加，或者无法获得或保持对候选产品或任何经批准的产品的批准。

我们打算依靠第三方来开展、监督和监测我们的临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。

我们打算依靠CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时的进行。虽然我们将就他们的活动达成协议，但我们对他们的实际表现的影响力有限。我们将只控制我们CRO活动的某些方面。然而，我们将负责确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。

我们和我们的CRO将被要求遵守FDA或其他监管机构的GCP，以进行、记录和报告IND使能研究和临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床试验参与者的权利、完整性和机密性。FDA和非美国监管机构通过定期检查试验赞助商、CRO、主要研究人员和临床试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或

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适用的非美国监管机构可能要求我们在批准相关司法管辖区的任何营销申请之前进行额外的临床试验。在检查后，FDA或适用的非美国监管机构可能会确定我们的临床试验不符合GCP。此外，我们的临床试验将需要足够多的测试对象来评估潜在药物产品的安全性和有效性。因此，如果我们的CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者，我们可能会被要求重复此类临床试验，这将延误监管批准过程。

我们的CRO将不是我们的员工，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们的临床和非临床项目中。这些CRO也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能也在为这些实体进行临床试验或其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，或无法成功将其商业化。因此，我们的财务业绩以及此类产品和我们开发的任何候选产品的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

对于我们可能进行的任何临床试验，我们打算依赖其他第三方将药品包装、存储和交付到临床试验地点。这些第三方的任何表现失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准，或我们产品的商业化(如果获得批准)，造成额外损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能获得或保护与我们未来的产品和候选产品相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。

我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维护专利和其他形式的知识产权的能力，包括为我们的候选产品获得和维护他人的知识产权的许可，用于开发和制造我们的候选产品的方法，以及使用我们的候选产品治疗患者的方法，以及我们保护我们的商业秘密、防止第三方侵犯我们的专有权和在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们的专利申请可能无法产生涵盖美国或其他国家或地区的产品的专利。不能保证我们在业务中使用的与专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到；此类现有技术可能会使专利无效或阻止专利基于未决的专利申请而颁发。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利的范围缩小或无效。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。

如果我们持有的专利申请或我们与我们的程序或候选产品相关的授权专利未能发布，或者如果它们的保护广度或强度受到威胁(视情况而定)，可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们将未来产品商业化的能力。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话)，或者任何已颁发的专利是否将被发现无效、不可执行或将受到第三方的威胁。专利可以通过几种行政诉讼中的一种或多种受到挑战，包括授予专利后的质疑、复审或向美国专利商标局或外国专利局提出异议。对专利或我们拥有或许可的任何其他专利的任何成功挑战，都可能剥夺我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化所必需的权利。

由于美国和大多数其他国家的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与候选产品有关的专利申请的公司。此外，在某些情况下，如果我们和一个或多个第三方在美国提交了专利申请并要求相同的标的物，可以启动称为干扰的行政诉讼程序，以确定哪个申请人有权获得该标的物的专利。这种由第三方引起或由我们提起的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或要求我们向胜利方授权使用相关技术。如果胜利方根本不向我们提供许可证，或者在商业上合理的条款，我们的业务可能会受到损害。我们的

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在这样的诉讼中为专利或专利申请辩护可能不会成功，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是提交后20年。然而，专利的有效期可能有多种延期，而且它提供的保护是有限的。一旦一种产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自仿制药的竞争。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间段可能会缩短。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术，包括难以强制执行专利的过程，以及我们药物发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。尽管我们的每个员工都同意通过员工发明协议将他们的发明转让给我们，并且我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方都必须签订保密协议，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化。

此外，一些外国的法律对专有权的保护程度或方式与美国的法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止与我们的技术相关的非专利知识产权向第三方进行实质性披露，并且不能保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在美国国内和国外，生物技术和制药行业都有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼。在我们正在寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或对材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求的专利申请。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的任何候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得了许可，或直到该等专利到期。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的方方面面，包括联合疗法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得了许可证或该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。

对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务的管理层或员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

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如果我们未能获得许可或履行我们在这些协议中的义务，根据这些协议，我们向第三方许可知识产权，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们是知识产权许可协议的一方，这些协议对我们的业务非常重要，预计未来将签订更多许可协议。我们现有的许可协议要求我们承担各种义务，我们预计未来的许可协议也将要求我们承担各种义务。

我们可能需要从第三方获得许可来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，我们经常这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品，这可能会严重损害我们的业务。我们不能保证不存在可能对我们未来的产品强制执行的第三方专利，从而导致禁止我们的销售，或者对于我们的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们许可人的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。

我们在诉讼中的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。

我们雇用的人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司。我们可能会被指我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。在为这些索赔辩护时，不能保证成功，如果我们成功，诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

与我们的业务运营和行业相关的其他风险

我们未来的成功取决于我们吸引和留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖执行团队的主要成员，任何减少或失去他们的服务都可能对我们目标的实现产生不利影响。虽然我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议，但他们中的任何一位都可以随时离开我们的工作。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。目前，我们的行业缺乏有技能的高管，这种情况可能会持续下去。因此，对技能人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才，因为许多制药公司都在争夺拥有类似技能的人。此外，未能在临床前研究和临床试验中取得成功可能会使

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在招聘和留住合格人员方面具有挑战性。无法招聘任何高管或关键员工，或失去任何高管或关键员工的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。

我们可能需要扩大我们的组织，并可能在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

在未来，我们可能会扩大我们的员工基础，以增加我们的管理、科学、运营、商业、财务和其他资源，我们可能会聘请更多的顾问和承包商。未来的增长将使我们的管理层承担更多的责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱，或导致运营错误、失去商业机会、员工流失或剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发更多的候选产品。此外，如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

我们的员工可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意或无意未能遵守FDA和非美国监管机构的规定、向FDA和非美国监管机构提供准确信息、遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。

员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他政府医疗保健计划之外、额外的报告要求和/或监督，特别是如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决关于违规、交还、监禁和合同损害的指控。即使我们最终成功地抵御了任何此类行动，我们也可能被要求在这样做的过程中转移财务和管理资源，并可能导致负面宣传，所有这些都可能损害我们的业务。

未来与客户和第三方付款人的关系以及我们的某些业务运营可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律以及医疗信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

如果我们的任何候选产品获得了FDA的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们的运营可能直接或间接地通过我们的客户，进一步受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案。这些法律可能会影响我们拟议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能会受到联邦政府以及我们开展业务所在的美国各州和外国司法管辖区对患者隐私的监管。可能影响我们运营能力的医疗法律法规包括：

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此外，欧洲联盟(“欧盟”)已经建立了自己的数据安全和隐私法律框架，包括但不限于第95/46/EC号指令(“数据保护指令”)。欧洲一般数据保护条例(“GDPR”)包含专门针对健康信息处理的新条款、更高的制裁和旨在将非欧盟公司纳入该法规的域外措施。我们预计，随着时间的推移，我们可能会扩大我们的业务运营，包括在欧盟的更多业务，包括可能进行的临床前和临床试验。有了这样的扩张，我们将在我们可能开展业务的欧盟国家接受更多的政府监管，包括由于GDPR的监管。

如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规或法律，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他政府医疗保健计划之外、额外的报告要求和/或监督，特别是如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违规、交还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益的指控，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

最近和未来的医保立法可能会进一步影响我们的业务运营。

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些立法和监管建议，以改变医疗保健系统，其方式可能会影响我们销售产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗体系的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。例如，2010年3月颁布了经2010年《医疗保健和教育和解法案》(ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》，对政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式进行了一些重大改变。ACA包括了一些可能会降低药品盈利能力的条款，包括修改医疗补助药品退税计划下覆盖的门诊药品的退税方法，将医疗补助退税扩大到参加医疗补助管理保健计划的个人，以及要求药品制造商根据其前一年品牌计划对某些联邦医疗保健计划总销售额的市场份额支付年费。

自该法案通过以来，ACA的某些方面受到了司法和国会的挑战，以及最近废除或取代ACA某些方面的努力。前总裁·特朗普签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟ACA某些条款的实施，或以其他方式规避ACA授权的一些医疗保险要求。与此同时，国会已经考虑了废除或取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但两项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年12月22日，前总裁·特朗普签署H.R.《根据2018财年预算同时决议第二章和第五章规定和解的法案》，非正式名称为《减税和就业法案》，该法案对修订后的1986年美国国税法(以下简称《法案》)进行了重大修订。2017年的减税和就业法案包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人的基于税收的分担责任支付，这一规定通常被称为“个人强制医保”。此外，2019年12月23日，前总裁·特朗普签署了一项支出法案，废除了美国医学会强制征收的某些费用，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的所谓“凯迪拉克”税，根据市场份额向某些医疗保险提供商征收的年费，以及对非豁免医疗器械征收的医疗器械消费税。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项以程序为由提出的挑战，该挑战辩称，ACA整体违宪，因为国会废除了“个人授权”。因此，ACA将以目前的形式继续有效。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不确定任何此类挑战和拜登政府的医疗措施将如何影响ACA和我们的业务。

此外，自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，除其他外，2011年预算控制法案为国会削减开支制定了措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013至2021年间有针对性地削减至少1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这包括从2013年4月开始，每财年向提供商支付的医疗保险总金额减少2%，由于随后的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2031年，但由于新冠肺炎大流行而从2020年5月1日到2022年3月31日暂停支付除外。从2022年4月1日至6月30日，联邦医疗保险的削减从1%开始逐步回落，

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2022年之前增加到整整2%的降幅。2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中还减少了对几类医疗保健提供者的医疗保险支付。

此外，鉴于处方药和生物制品的成本不断上升，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。最近，医疗改革举措最终于2022年8月颁布了《降低通胀法案》(IRA)，其中将允许美国卫生与公众服务部(HHS)就CMS根据Medicare B部分和D部分报销的某些药物和生物制品的销售价格进行谈判，尽管CMS只能选择已批准至少7年(生物制品为11年)的高支出单一来源药物进行谈判，谈判价格在选择年度后两年生效。谈判价格将于2026年首次生效，将以法定最高价格为上限。从2023年10月开始，****还将惩罚那些以高于通货膨胀率的速度提高联邦医疗保险B部分和D部分药品价格的制药商。****允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括民事罚款。****还将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长到2025年。这些规定将从2023年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。

****还对联邦医疗保险D部分进行了修改，该部分为老年人和残疾人提供处方药福利。联邦医疗保险D部分的参保人曾经在他们的保险范围内(在最初的保险限制和灾难性的保险开始之间)有一个缺口，即联邦医疗保险没有支付他们的处方药费用，称为保险缺口。然而，从2019年开始，Medicare Part D参保人在达到初始承保限额后支付25%的品牌药品费用-与他们在达到该限额之前负责的百分比相同-从参保人的角度来看，从而缩小了承保差距。缩小覆盖差距的大部分成本由创新公司和政府通过补贴来承担。批准的药物或生物的每个制造商都必须签订Medicare Part D保险缺口折扣协议，并对分发给保险缺口中的Medicare Part D参与者的那些药物提供70%的折扣，以便其药物由Medicare Part D报销。从2025年开始，IRA通过大幅降低参与者的最大自付成本并要求制造商通过新建立的制造商折扣计划补贴品牌药物处方成本的10%，一旦达到自付最高限额，IRA就消除了Medicare D部分下的保险缺口。尽管这些折扣占参保人费用的百分比低于当前要求的低于自付最高限额(即，在D部分保险的覆盖缺口阶段)的折扣，但对于非常高成本的患者来说，超出自付最高限额所需的新制造商缴费可能是相当大的，而且制造商对D部分参保人的药品费用的总缴费可能会超过目前提供的费用。

我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并给我们收到的任何批准的产品的价格带来额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府资助计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

我们无法预测未来可能会采取什么样的医疗改革举措。联邦、州和外国的立法和监管可能会进一步发展，我们预计正在进行的举措将增加药品定价的压力。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

我们面临潜在的产品责任，如果对我们提出的索赔成功，我们可能会招致大量的责任和成本。

在临床试验中使用我们的候选产品以及销售我们获得市场批准的任何产品都会使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。例如，使用我们未来的产品或候选产品可能会产生意想不到的不利影响，这可能会导致潜在的产品责任索赔。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

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我们计划在临床试验中获得与使用我们的疗法相关的产品责任保险。然而，这样的保险范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额获得或维持保险范围，以保障我们免受因责任而造成的损失。如果我们获得候选产品的上市批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，将商业产品的销售包括在内；然而，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于具有意想不到的不良影响的药物的集体诉讼中，会做出大笔判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务业绩产生不利影响。

网络安全风险以及未能维护我们的计算机硬件、软件和互联网应用程序以及相关工具和功能的机密性、完整性和可用性可能会损害我们的声誉和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。

一旦发生计算机系统故障、网络攻击或我们的网络安全缺陷，我们的业务和运营将受到影响。尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒、恶意软件、供应链攻击、勒索软件攻击、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或我们所依赖的外部组织内部人员、系统或硬件的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致业务的实质性中断。维护安全措施以遵守不断变化的安全法律并保护我们的系统和数据可能会增加我们的运营成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致重大法律索赔和责任，损害我们的声誉，以及我们候选药物的开发延迟。

我们已经并可能在未来受到包括新冠肺炎在内的卫生流行病和流行病的不利影响，这可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们面临与流行病及其他疫情有关的风险，包括新型冠状病毒及其引起的疾病COVID-19在全球爆发。于二零二零年，新型冠状病毒的蔓延导致全球资本市场出现混乱及波动。倘该等干扰及波动再次出现，则可能会增加我们的资金成本，并对我们进入资本市场的能力产生不利影响。 此外，为遏制COVID-19疫情，我们实施了多项措施以遏制病毒，如旅行禁令及限制、休假、居家或就地避难令以及停业。传染病的大流行、流行或爆发对我们的业务（包括我们的临床试验）的影响程度将取决于未来发生的情况，这些情况具有高度不确定性，无法有信心地预测，包括任何爆发的持续时间以及控制或处理其影响的行动等。感染性疾病对患者入组或治疗或我们候选产品的执行产生的任何负面影响都可能导致临床试验活动出现代价高昂的延迟，这可能会对我们获得监管机构批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。

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业务中断可能会延迟我们开发未来产品的过程。

我们容易受到地震和野火等自然灾害以及其他可能破坏我们运营的事件的影响。我们没有购买地震或其他自然灾害的保险，我们可能没有购买足够的业务中断保险来补偿我们可能发生的损失。我们遭受的任何损失或损害可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

与我们是以色列公司相关的风险

股东可能难以执行美国的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，对我们或我们的高管和董事不利，或主张美国证券法在以色列的索赔。

在美国境内可能难以向我们在以色列的公司或我们的非美国居民董事和高级职员送达法律程序，并且可能难以对我们的非美国董事和高级职员执行在美国获得的判决。此外，我们在以色列的法律顾问告知我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能难以根据美国证券法提出索赔，或根据美国联邦证券法的民事责任规定获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法而针对我们或我们的管理人员和董事提出的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有处理上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使我们难以收取针对我们或我们在以色列的高级职员和董事的判决。

此外，如果外国判决是在一个法律没有规定执行以色列法院判决的国家作出的，（在特殊情况下），或其执行可能损害以色列国的主权或安全，或由于缺乏适当程序等原因，或存在一项判决，而该判决与在同一事项中作出的另一项判决不一致，如果同一当事方之间就同一事项提起的诉讼正在以色列法院或法庭待决。

您作为我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖，以色列法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。

由于我们是根据以色列法律注册成立的，我们股东的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律的约束。这些权利和责任在某些方面不同于美国股东的权利和责任。基于公司。特别是，像我们这样的以色列公司的股东，有义务以诚信和习惯的方式行使其权利并履行其对我们和其他股东的义务，并避免滥用其在我们的权力，包括在股东大会上就某些事项进行投票，例如修改我们的公司章程，增加我们的法定股本、合并以及批准需要股东批准的关联方交易。股东也有一般义务不利用其他股东。此外，控股股东（定义见下文）或任何知悉其有权决定股东投票结果的股东，或有权委任或阻止委任我们的其中一名职位持有人（定义见下文）的股东，或就我们而言拥有任何其他权力的股东，均有责任公平对待我们。然而，以色列法律没有界定这一公平义务的实质内容。只有有限的判例法可用于帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。

以色列法律的条款可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我们公司的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

以色列公司法规范合并，要求收购超过规定门槛的股票的要约，要求涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与这些类型的交易有关的其他事项。例如，合并不得完成，除非每家合并公司向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少50天后，以及两家合并公司的股东批准合并之日起至少30天后。此外，目标公司每一类证券的多数持有者必须批准合并。此外，只有在收购人收到至少95%的已发行股本的情况下，才能完成全面要约收购(前提是在要约收购中没有个人利益的大多数受要约人

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应已批准收购要约，但如果拒绝收购要约的总票数少于公司已发行股本和已发行股本总额的2%，则不需要获得在该收购要约中没有个人利益的大多数受要约人的批准才能完成收购要约)，股东，包括那些表示接受收购要约的股东，可在收购要约完成后六个月内的任何时间向法院请求改变收购的对价(除非收购要约中规定接受要约的股东不得寻求评估权)。

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们居住国的股东没有吸引力，因为这些股东与以色列没有税务条约免除这些股东的以色列税。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制出售和处置参与公司的股份。此外，对于某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当该期限届满时，即使没有发生实际的股份处置，也需要缴纳税款。其他税务考虑因素或上述豁免可能适用于某些非以色列税务居民股东。

这些和其他类似条款可能会推迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使这样的收购或合并对我们或我们的股东有利。

与我们的美国存托凭证和普通股所有权相关的风险

我们不知道我们证券的市场是否会持续，也不知道我们证券的交易价格是多少，因此，您可能很难出售您持有的我们的证券。

虽然我们的美国存托凭证在纳斯达克上交易，但活跃的美国存托凭证交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低ADS市场价格的情况下出售您的美国存托凭证。由于这些和其他因素，您可能无法销售您的美国存托凭证。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过发行证券筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的股本为代价收购公司或产品的能力。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们已经并将继续招致我们作为私人公司没有招致的巨额法律、会计和其他费用。此外，美国的《萨班斯-奥克斯利法案》和美国的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(《多德-弗兰克法案》)，以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后根据此类法案实施的规则，都对上市公司提出了各种要求。股东激进主义、当前的政治环境和当前高水平的政府监管改革可能会导致大量新的监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。我们的管理层将需要投入大量时间来实施这些合规举措。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要产生大量成本来维持我们目前的此类保险水平。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并维持有效的内部控制，可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会对美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止舞弊是必要的。我们将被要求记录和测试我们的内部控制程序，以满足萨班斯-奥克斯利法案第2404节的要求，该节要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。此外，如果我们未能保持内部控制的充分性，因为此类标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告实施了有效的内部控制。披露我们内部控制的缺陷或弱点，未能及时纠正这些缺陷或弱点，或未能实现和维持有效的内部控制环境，可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对美国存托凭证的价格产生重大不利影响。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的经营业绩可能会受到损害。

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我们可能无法遵守纳斯达克适用的持续上市要求。

代表我们普通股的美国存托凭证目前在纳斯达克上市。为了维持本次上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括我们的美国存托凭证的最低收盘价要求为每美国存托股份1.00美元。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。例如，如果我们连续30个工作日未能达到最低投标价格要求，我们可能会被摘牌。尽管纳斯达克可能会为我们提供一段合规期，以便我们重新遵守最低投标价格要求，但我们不能向您保证，我们能够在纳斯达克提供的期限内重新遵守。为了重新遵守该要求，我们的美国存托凭证的收盘价需要在合规期内至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。若吾等未能在分配的遵从期内重新遵守本规定或任何其他适用的上市标准，包括纳斯达克可能批准的任何延期，吾等的美国存托凭证将会被摘牌。如果我们的美国存托凭证从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所进行报价或上市，我们的美国存托凭证只能在为非上市证券设立的场外交易市场进行交易，例如场外交易市场。在这种情况下，处置我们的美国存托凭证或获得准确的美国存托凭证报价可能会变得更加困难，这可能会导致我们的美国存托凭证的价格进一步下降。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变他们的建议或发布关于我们的业务或我们交易的证券的负面报告，我们的证券价格和交易量可能会受到负面影响。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，我们不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果任何可能报道我们的分析师改变了他们对美国存托凭证的建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对推荐，那么美国存托凭证的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能会对美国存托凭证的价格或交易量产生负面影响。

我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。

我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，受多种因素的影响，这些因素包括：

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目录表

这些因素和任何相应的价格波动可能会对ADS的市场价格产生重大不利影响，这将导致我们的投资者遭受重大损失。此外，证券市场不时出现与任何特定公司的经营业绩无关的价格和交易量大幅波动。该等市场波动亦可能对美国存托股份的市价产生重大不利影响。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。由于我们依赖于积极的临床试验结果和候选产品的监管批准，因此该风险与我们尤其相关。过去，医疗、生物技术和制药公司的股价曾经历过大幅波动，特别是在与临床试验和产品批准等事件相关时。如果我们面临此类诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

未来在公开市场上大量出售或预期潜在出售我们的普通股或ADS可能导致我们的ADS价格下跌。

在纳斯达克大量出售我们的美国存托凭证可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。我们或我们的证券持有人出售大量的美国存托凭证，或认为这些出售可能在未来发生，可能会导致我们的股票美国存托凭证的市场价格下降。发行任何额外的普通股或任何额外的ADS，或可行使或可转换为我们的普通股或ADS的任何证券，可能会对我们的ADS的市场价格产生不利影响，并将对我们现有的股东和ADS持有人产生摊薄影响。

您在我们的持股比例可能会因未来发行股本而被稀释，这可能会降低您对股东投票事项的影响力。

我们预计，未来将需要大量额外资金来继续我们计划的业务。在我们通过发行股本证券筹集额外资本的情况下，我们的股东可能会受到重大摊薄。根据我们的权益

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目录表

根据激励计划，我们的管理层可以向我们的员工、董事和顾问授予期权。我们可能在一次或多次交易中按我们不时决定的价格和方式出售以美国存托凭证、可转换证券或其他股权证券为代表的普通股，其中任何一项都可能导致我们现有股东的重大稀释。新投资者还可以获得比我们现有股东更高权利的证券。

我们没有支付，也不打算支付我们普通股的股息，因此，除非我们交易的证券增值，否则我们的投资者可能无法从持有我们的证券中受益。

我们没有为我们的普通股支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会向我们的普通股支付任何现金股息。此外，以色列第5759-1999号《公司法》(“公司法”)对我们宣布和支付股息的能力施加了某些限制。因此，我们美国存托凭证或普通股的投资者将无法从拥有这些证券中受益，除非它们的市场价格高于此类投资者支付的价格，并且他们能够出售此类证券。我们不能向您保证，您是否能够以高于支付价格的价格转售我们的证券。

如果我们支付股息或其他分派，美国存托股份持有人可能无法获得与我们向普通股持有人支付的相同的分红或股息，并且在某些有限的情况下，如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能无法获得关于我们普通股的股息或其他分派，您也可能无法获得普通股的任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或其他美国存托凭证相关证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。在这种情况下，保管人可以决定不分配这类财产，并将其作为“已交存证券”持有，或可寻求进行替代股息或分配，包括出售保管人认为公平和可行的替代股息所得的现金净额。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。此外，保管人可在保管人认为有必要扣留的范围内，扣留其因税收或其他政府收费而产生的费用和数额。这意味着您可能不会收到与我们向我们普通股持有人提供的相同的分配或股息，在某些有限的情况下，如果我们向您提供此类分配或股息是非法或不切实际的，您可能不会收到任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证持有人必须通过托管机构行使其权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，只可根据美国存托凭证存款协议的规定，行使有关相关普通股的投票权。根据以色列法律和我们的组织章程，召开股东大会所需的最短通知期不少于35天或14天，具体取决于股东大会议程上的建议。当召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知，以允许他们撤回普通股以允许他们就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托凭证持有人发送表决指示或执行其表决指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大对美国存托凭证持有人的投票权，但我们不能保证持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权，如果他们的美国存托凭证没有按照他们的要求进行投票，他们可能没有追索权。此外，以美国存托凭证持有人的身份，他们将无法召开股东大会。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者在以下情况下的任何时间拒绝交付、转让或登记转让

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目录表

或由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于存款协议条款的任何其他原因，保管人认为这样做是可取的。

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目录表

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书中包含的某些信息可能被视为1995年“私人证券诉讼改革法”和其他证券法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特点往往是使用前瞻性术语，如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词语，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和开支的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及所有涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述(历史事实陈述除外)。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法而做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素包括，但不限于：

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目录表

恳请阁下仔细审阅及考虑本招股说明书所作的各项披露，旨在向有兴趣的人士告知可能影响本公司业务、财务状况、营运结果及前景的风险及因素。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述。尽管本招股说明书中的前瞻性陈述是基于我们的信念、假设和预期，但考虑到我们目前掌握的所有信息，我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。任何人都不能向任何投资者保证，我们的前瞻性陈述中反映的预期一定会实现，或者与这些预期的偏离不会是实质性的和不利的。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，本招股说明书的某些部分包含从独立行业来源和我们未经独立核实的其他来源获得的信息。

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目录表

收益的使用

我们估计，在扣除估计的配售代理费和估计的应支付的发售费用后，假设不发行任何预先融资的权证和不行使认股权证，我们预计将从此次发行中获得约610万美元的净收益(假设出售此处发售的证券的最大数量)，这是基于假设的公开发行价为每股美国存托股份3.35美元(这是我们美国存托股份于2024年2月8日最后报告的销售价格)。然而，由于这是一次合理的最大努力发行，没有最低证券数量或收益金额作为成交条件，因此我们目前无法确定实际发行金额、配售代理费和净收益，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额，我们可能不会出售我们正在发行的所有或任何证券。因此，我们获得的净收益可能会大幅减少。根据上述假设发行价，吾等估计，在扣除估计配售代理费及吾等应支付的估计发售开支后，并假设不发行任何预筹资权证及不行使认股权证，吾等预计出售本次发售所发售证券的75%、50%及25%的净收益分别约为450万元、290万元及120万元。如果我们在本次发行中出售的权证是以现金形式行使的，我们将只从行使权证中获得额外的收益。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证可能会到期，可能永远不会被行使。

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这些估计不包括行使特此提供的认股权证的收益(如果有的话)。如果所有认股权证均以现金方式行使，我们将获得额外收益约$[•]百万美元。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证可能会到期，可能永远不会被行使。此外，这些认股权证包含无现金行使条款，允许在证券法下没有关于发行相关股票的有效登记声明的任何时间在无现金基础上行使此类认股权证。

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我们目前打算将这些净收益用于一般公司用途，其中可能包括运营费用、研究和开发，包括我们候选产品的临床和临床前测试、营运资本、未来收购和一般资本支出。我们尚未确定将专门用于任何此类用途的净收益数额。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展和变化而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间，特别是营运资本方面的支出，可能会因许多因素而有很大不同。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。我们目前没有就任何最终或可能完成的任何产品、业务或技术的任何实质性收购或许可证达成任何协议、承诺或谅解。不可预见的事件或商业状况的变化可能会导致以与本招股说明书所述不同的方式运用此次发行所得资金。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

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目录表

证券和股利政策的市场信息

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“QNRX”，每一只美国存托股份代表一股普通股。

纪录持有人

截至2024年2月8日，我们的美国存托凭证由7名登记持有人持有，我们的普通股由5名登记持有人持有。纽约梅隆银行(“BNY”)是我们的ADR计划的存托机构，ComputerShare Trust Company，N.A.是我们的转让代理。记录持有人的数量是根据我们的存托和转让代理的记录确定的，不包括美国存托凭证的实益拥有人或其股份以各种证券经纪商、交易商和注册结算机构的名义持有的普通股。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，用于为运营和扩大业务提供资金。我们的董事会完全有权决定是否分红。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事可能认为相关的其他因素。《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。有关更多信息，请参阅“股本说明”。支付股息可能要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅“以色列的某些重要税务考虑”。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金和资本总额：

您应将本表与本招股说明书中其他部分的综合财务报表以及本招股说明书标题为“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一并阅读。

*2023年10月，法定普通股增加到1亿股。

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上述信息基于截至2023年9月30日的987,220股普通股，即已发行的987,220股美国存托凭证(假设所有普通股均由美国存托凭证代表)，不包括以下内容：

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目录表

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

您应阅读以下讨论以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关附注。该讨论包含有关我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的前瞻性陈述，以及其他非历史性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”中所描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

概述

我们是一家临床阶段的专业制药公司，致力于治疗目前没有批准的治疗或治愈方法的罕见和孤儿疾病的治疗产品的开发和商业化。我们最初的重点是开发产品，使用我们拥有的专有和授权的药物输送技术，可以帮助解决罕见的皮肤病。我们的第一个主要产品是QRX003，这是一种每日一次的局部洗剂，由广谱丝氨酸蛋白酶抑制剂组成，采用获得许可的专利Invisicare®技术配制，正在开发中，作为一种罕见的遗传性遗传性疾病尼顿综合征(NS)的潜在治疗方法。QRX003目前正在美国进行两项临床研究。根据食品和药物管理局(FDA)的公开研究新药(IND)申请。我们还在开发QRX004作为潜在的治疗隐性营养不良性大疱性表皮松解症(“RDEB”)的药物。此外，我们与昆士兰科技大学(“昆士兰理工大学”)签订了研究协议，根据协议，我们已获得QRX007的全球许可选择权，用于潜在治疗NS的QRX008和潜在治疗硬皮病的QRX008。

我们的目标是开发和商业化专有治疗药物产品。为此，我们打算开发并寻求FDA和其他全球监管机构对罕见和孤儿疾病的上市批准。为达致这些目标，我们计划：

我们预计，除非我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得市场批准，否则我们不会从产品销售中获得收入，我们预计这将需要数年时间，并受到重大不确定性的影响。因此，在QRX003或任何其他候选产品商业化之前，我们将需要筹集额外的资金。在此之前，如果我们能够从产品销售中获得可观的收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、政府或其他第三方资金、商业化、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排来为我们的经营活动提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。如果我们不能在需要时筹集资金或作出其他安排，将对我们的财务状况和我们继续经营的能力产生负面影响。见“流动性和资本资源”。

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目录表

美国存托股份比例变动与普通股反向拆分

自2022年8月1日起，证明普通股的美国存托凭证的比例从1个美国存托股份代表400股普通股改为1个美国存托股份代表5,000股普通股，这导致已发行和已发行的美国存托凭证反向拆分为12.5。自2023年7月18日起，代表普通股的美国存托凭证的比例从1个美国存托股份代表5,000股普通股变为1个美国存托股份代表60,000股普通股，这导致已发行和已发行美国存托凭证的反向拆分为1：12。自2023年11月8日起，本公司完成了60,000股普通股的1股反向拆分，导致代表普通股的美国存托凭证比率从1美国存托股份代表60,000股普通股改为1美国存托股份代表一(1)股普通股。本节列载的所有普通股、美国存托凭证及相关购股权及认股权证资料，以及吾等的财务报表及附注已予追溯调整，以反映上述普通股反向分拆及美国存托股份比率变动所产生的普通股及美国存托凭证数目。

关键事件

合并

2021年10月28日，Cellect根据合并协议的条款完成了与Quoin Inc.的业务合并，合并协议由Cellect、Quoin Inc.和Cellect的全资子公司Merge Sub完成，据此Merge Sub与Quoin Inc.合并并并入Quoin Inc.，Quoin Inc.作为Cellect的全资子公司继续存在(“合并”)。合并完成后，Cellect立即更名为“Quoin制药有限公司”。

我们已将这笔交易计入反向资本重组，Quoin Inc.作为会计收购方。由于Quoin Inc.是会计收购方，其历史财务报表成为我们的历史财务报表，此类资产和负债继续按其历史账面价值记录。资本重组的影响追溯适用于本报告所述的所有时期。

此外，2021年10月28日，Cellect根据修订和重新签署的股份转让协议，将其子公司Cellect BioTreateutics Ltd.的全部股本(基本上包括Cellect当时所有现有的净资产)出售给EnCellX Inc.(“EnCellX”)，EnCellX是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的新成立的美国私人持股公司(“股份转让”)。在合并完成后，我们在EnCellX中没有任何权益。

临床发展

Quoin的主要资产QRX003目前正在美国FDA的一项开放的IND申请下进行后期临床开发。美国已经为这项研究开设了五个临床站点，正在积极筛选和招募患者参加这项研究，剂量从2022年12月开始。这项研究是对两种不同剂量的QRX003与安慰剂在NS患者中的随机、双盲评估。测试材料每天一次，持续12周，涂在患者体内预先选定的区域。根据与FDA的讨论，该研究正在评估一些不同的临床终点，包括但不限于调查人员全球评估(IGA)、患者全球评估(PAGA)和瘙痒。

2022年11月，我们在目前开放的IND下向FDA提交了我们在NS患者中进行的第二次临床研究的方案(“开放标签研究”)。这项研究被FDA批准于2022年12月启动。剂量于2023年3月开始，患者正在积极进行筛查并招募到研究中。这项研究是在目前正在接受非标签系统治疗的10名NS患者中进行的，主要是系统生物治疗。这是一项开放标签研究，没有安慰剂对照。虽然不能保证Open Label研究的最终结果，但我们已经收到了基于完成Open Label研究的六个可评估受试者的可用数据的初步阳性临床数据。我们的两项NS临床研究同时进行，并利用相同的临床试验地点和研究人员。

与Altium Growth Fund、LP和认股权证演习达成协议

于二零二一年十月二十八日，吾等完成与Altium Growth Fund，LP(“Altium”或“投资者”)的私募配售交易，总购买价约为1,700万美元(包括于2021年早些时候从过桥融资(“过桥票据”)抵销的约500万美元过桥票据(“过桥票据”)及约1,200万美元现金)(“主要融资”)，所得款项净额约为1,010万美元。我们向投资者发行了28,508份美国存托凭证。

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目录表

吾等亦于合并案完成后第136天，即2022年3月13日，向投资者发出(I)A系列认股权证，以购买28,508份美国存托凭证(“A系列认股权证”)；(Ii)B系列认股权证，以购买28,508份美国存托凭证(“B系列认股权证”)；及(Iii)C系列认股权证，以购买15,931份美国存托凭证(“C系列认股权证”，连同A系列认股权证及B系列认股权证，称为“投资者认股权证”)。投资者权证的行使价为每份美国存托股份597美元，其中A系列权证的到期日为5年，B系列权证和C系权证的到期日为2年。

我们有权要求强制行使C系列认股权证，但须有一份有效的注册声明，以转售该等认股权证的股份，并满足C系列认股权证所界定的股权市况。2022年4月22日，美国证券交易委员会发布了《投资者权证标的股份回售登记书》。于2022年4月22日至2022年6月30日期间，投资者根据B系列认股权证的替代无现金行使权悉数行使B系列认股权证，这赋予投资者由投资者选择的唯一选择权，即每份相关认股权证美国存托股份收取1.0美国存托股份，导致向投资者共发行28,508份美国存托凭证。要求强制行使C系列认股权证的市场相关条件在截至2022年7月14日的期间内未得到满足。

于2022年7月14日，吾等与Quoin Inc.及Altium订立一项协议(“Altium协议”)，据此，订约方同意(其中包括)(I)修订先前向Altium发出的A系列认股权证及投资者交换认股权证的若干条款，以将行使价降至每股美国存托股份33,333份美国存托凭证的行使价；(Ii)取消C系列认股权证及先前向Altium发出的A系列认股权证的剩余部分；及(Iii)终止购买协议，据此，先前向Altium发行的权证已予发行。经修订认股权证的增额公允价值约为491,000美元，从8月份发售的总收益中扣除(见下文)。从2022年7月15日至2022年8月2日，美国铝业行使其全部A系列认股权证购买了25,077份美国存托凭证，以及其所有投资者交换权证以每份美国存托股份行使价0.00美元购买了8,256份美国存托凭证，我们总共发行了33,333份美国存托凭证。

笔记持有人授权书练习

Quoin Inc.自2020年10月起，向五名票据持有人发行本票(“2020票据”)，包括本公司董事兰格先生及卡尔弗韦尔先生(统称为“2020票据持有人”)。2020年发行的债券以原发行折扣25%发行，总面值为1,213,313元，年息率为20%。2020年发行的票据根据主要融资协议中协商的估值，被强制转换为美国存托凭证。2020年债券持有人还收到了可在发行日期后随时行使的权证，这些认股权证相当于Quoin Inc.的S普通股相当于100%的转换股份，就像2020年债券本金和利息可以在第一轮融资或下一轮融资(以较低者为准)中以任何证券的最低价格出售、转换或可行使一样。于合并完成时，美国存托凭证已于2020年票据本金转换时向2020年票据持有人发出。此外，自2022年3月13日起，Quoin Ltd.按与投资者交易所认股权证大致相同的条款，以Quoin Inc.由2020年债券持有人持有的认股权证交换认股权证，合共可行使2,449份美国存托凭证，行使价为每股美国存托股份597美元(“票据持有人认股权证”)。票据持有人认股权证一经发行即可行使，有效期为五年，自2022年3月13日起生效。由于Altium协议，2020票据持有人持有的认股权证的行使价格也于2022年7月14日降至0.00美元。票据持有人认股权证行使价格的变化导致了大约65,000美元的被视为股息。自2022年7月至9月，2020年债券持有人行使其所有认股权证，按每美国存托股份行权价0.00美元购买美国存托凭证，共向该等票据持有人发行了2,449份美国存托凭证。

公开发行

于2022年8月9日(“八月成交日期”)，我们完成发售(“八月发售”)相当于184,167股美国存托凭证的普通股(“八月发售”)，以买入价每美国存托股份60.00美元购买代表95,833股美国存托凭证的95,833股普通股(“八月预资金权证”)，每份美国存托股份及八月预资资权证连同普通权证(“八月普通权证”)，总收益合共1,680万元，收益净额约1,490万元。在扣除配售代理费及吾等应付的估计发售开支后，如有任何收益，则不包括于其后行使8月普通权证所得款项。每份8月普通权证的行使价为每美国存托股份60美元，将于8月成交日的5周年时到期。于8月结算日，8月预融资权证持有人全数行使其预融资权证。

于2023年2月24日(“二月成交日期”)，吾等完成发售(“二月发售”)相当于412,500股美国存托凭证的普通股，收购价为每股美国存托股份12.00元，以及一份预融资权证(“二月预融资权证”)，以购买170,833股代表170,833股美国存托凭证的普通股，每份美国存托股份及二月预融资权证连同一份普通权证(“二月预融资权证”)，总金额为

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目录表

收益700万美元，净收益约580万美元，扣除我们支付的配售代理费用和发售费用，并不包括随后行使2月份普通权证的收益(如有)。每个2月份的普通权证的行使价为每美国存托股份12.00美元，于2月份成交日期的5周年时到期。于2月结算日，2月预融资权证持有人全面行使其预融资权证。

关于二月份的发售，吾等与若干机构投资者订立证券购买协议(“二月份购买协议”)。根据二月份购买协议，除某些豁免外，吾等同意：(I)在二月份发售截止日期后九十(90)天内，不发行、订立任何协议以发行或宣布任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或(Ii)提交任何登记声明或对其进行修订或补充，除就任何雇员福利计划以S-8表格发出之登记声明或经证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效及(Ii)于二月发售截止日期后180天内生效之登记声明作出任何修订外，双方并无订立协议以实施二月购买协议所界定之“浮动利率交易”。

关于二月份的发售，吾等订立了日期为二零二三年二月二十四日的认股权证第1号修正案，以购买以美国存托股份为代表的普通股(统称为“认股权证修订”)，每名买方(“2022年购买者”)均参与八月发售及二月发售。权证修订修订了8月发行时向此类2022年购买者发行的普通权证的某些条款。具体地说，权证修正案将此类权证的行使价格降至13.20美元，并将这些权证的可行使期限延长至2028年2月24日。

纳斯达克上市

于2023年4月5日，吾等收到纳斯达克证券市场上市资格人员(下称“纳斯达克”)的函件，通知吾等美国存托股份的收市价在连续30个营业日内低于最低买入价1.00元，而本公司并未达到纳斯达克规则第5550(A)(2)条所规定的最低买入价要求。根据纳斯达克第5810(C)(3)(A)条，我们有一百八十(180)个日历日的时间，即到2023年10月2日(“合规期”)，以恢复遵守纳斯达克的最低投标价格要求。2023年8月1日，我们收到纳斯达克的一封信，信中指出，在过去10个工作日中，美国存托股份的收盘价均为1.00美元或更高。因此，我们恢复了对上市规则第5550(A)(2)条的遵守，这件事已经了结。

不能保证我们将能够继续遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果我们的美国存托凭证从纳斯达克退市，将对我们证券的实际和潜在流动性产生实质性的负面影响，也将对我们未来筹集资金的能力产生实质性的负面影响。

我们运营结果的组成部分

运营费用

我们目前的运营费用由两部分组成-研发费用，以及一般和行政费用。

研究和开发费用

研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用包括与研发活动相关的人员成本，包括第三方承包商进行研究、进行临床试验以及制造药品供应和材料。我们利用外部顾问和第三方在我们的管理团队的监督下进行我们的大部分研究和开发。

未来的研发费用可能包括：

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目录表

研发活动将继续是我们业务计划的核心。处于临床开发后期的产品通常比处于临床开发早期的产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，随着人员和薪酬成本的增加，我们的研发费用在未来几年将是巨大的，我们进行后期临床研究，并准备寻求监管机构对QRX003和任何其他未来产品的批准。

QRX003和任何其他未来产品的临床试验的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括但不限于：

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括薪酬及与员工有关的开支，包括非现金股票薪酬、专业费用及其他公司开支。

我们预计，在2023年剩余时间内，我们的一般和行政费用可能会增加，以支持我们的持续研发活动。这些增加将包括薪酬和与员工有关的费用，包括股票薪酬、与可能雇用人员有关的增加的费用、差旅费用以及外部顾问、律师和会计师的费用。

其他费用(收入)

其他支出（收入）主要包括认股权证的非现金公允价值调整、应付贸易账款的减免、利息收入和投资未实现亏损。

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目录表

经营业绩-截至二零二三年九月三十日止三个月与截至二零二二年九月三十日止三个月比较

下表载列我们截至2023年9月30日止三个月与截至2022年9月30日止三个月的经营业绩比较：

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一般和行政费用

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月，一般及行政开支分别约为1，366，000元及1，582，000元，减少约216，000元或约14%。减少的主要原因是上市公司成本减少73，000美元，差旅费减少41，000美元，保险费减少53，000美元。

研究和开发费用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，我们的研发费用分别约为759,000美元和746,000美元，增加了约13,000美元，增幅约为2%。这一增长主要是由于我们开发项目的支出增加了30.3万美元，包括与开发QRX003的临床研究相关的工作以及我们与昆士兰理工大学的研究合作，但被2023年3月至2023年7月期间发生的先前费用的约27.8万美元抵销。我们预计将在2023年剩余时间内加大研发力度，因为我们将继续开展开发和批准QRX003所需的研究，请参阅上文“我们运营结果的组成部分--研发费用”。

我们将许可或获得的知识产权在其预期使用寿命内摊销，包括在上述研究和开发费用中。Skinvision的许可证于2019年10月获得。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，无形资产的摊销分别约为2.6万美元。

其他(收入)和支出：

利息收入和未实现亏损

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别从现金和现金等价物以及对可出售债务证券的投资中赚取了约19.6万美元的利息收入和约2,000美元的未实现收益，以及约15,000美元的利息收入和约3,000美元的未实现亏损。

在截至2022年9月30日的三个月里，我们于2020年发行的本票的利息支出为714,000美元。

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目录表

经营业绩-截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月

下表列出了截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月的运营结果：

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一般和行政费用

在截至2023年和2022年9月30日的9个月中，一般和行政费用分别约为4,685,000美元和5,112,000美元，减少了约427,000美元，或约8%。减少的主要原因是法律费用和其他上市公司费用减少528,000美元，保险费用减少156,000美元，但非现金股票补偿费用增加259,000美元。

研究和开发费用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内，我们的研发费用分别约为2,476,000美元和2,060,000美元，增幅约为416,000美元，增幅约为20%。这一增长主要是由于我们开发项目的支出增加了668,000美元，包括与开发QRX003的临床研究相关的工作以及我们与昆士兰理工大学的研究合作，但被2023年3月至2023年7月期间发生的先前费用的约278,000美元抵销。随着我们继续进行开发和批准QRX003所需的研究，我们预计将在2023年剩余时间内增加我们的研发努力，见上文“我们运营结果的组成部分-研发费用”。

我们将许可或获得的知识产权在其预期使用年限内摊销，包括在上述研究和开发费用中。Skinvision的许可证于2019年10月获得。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，无形资产的摊销分别约为7.8万美元。

其他(收入)和支出：

利息和未实现亏损

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们分别从现金和现金等价物以及对可出售债务证券的投资中赚取了约536,000美元的利息收入和约12,000美元的未实现亏损，并赚取了约15,000美元的利息收入和约3,000美元的未实现亏损。

在截至2022年9月30日的9个月里，2020年债券的利息支出约为714,000美元。

认股权证负债收入

我们确定，我们在2020年期票据中向投资者发行的认股权证(“2020年票据持有人认股权证”)需要按公允价值进行责任处理，该公允价值在截至2022年3月的每个报告期重新计量。2020年票据持有人认股权证被交换为

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目录表

2022年3月，新的权证并重新分类为股权工具。在截至2022年9月30日的9个月内，我们产生了与2020年票据持有人认股权证相关的公允价值收益(77,000美元)。

对应付贸易的宽恕

在截至2021年12月31日的资产负债表中，我们有584,000美元的负债，这是欠一家投资者关系公司从2017年开始的服务的金额。自2022年3月31日起，我们与该公司达成和解，将负债减少到168,000美元，从而在截至2022年9月30日的9个月中确认了约416,000美元的收入。

经营业绩-截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

下表列出了截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比的经营业绩：

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一般和行政费用

截至2022年及2021年12月31日止年度，一般及行政开支分别约为6,585,000元及4,500,000元，增幅为2,085,000元或46%。增长主要是由于合并后公司基础设施的建立，其中包括成为上市公司增加的与专业服务、申报和保险成本相关的成本810,000美元，增加的工资和福利支出318,000美元，与差旅相关的支出283,000美元，以及在2022年4月根据经修订和重新设定的股权激励计划(“经修订计划”)发布期权后基于股票的薪酬支出664,000美元。

研究和开发费用

于截至2022年及2021年12月31日止年度内，我们的研发开支分别约为2,673,000元及1,563,000元，增幅为1,110,000元，增幅约为71%。这一增长主要是由于我们在2021年10月完成融资后，我们的开发计划支出增加了111万美元，包括与2022年3月我们的IND提交给QRX003的相关工作，以及与在2022年4月FDA批准我们的IND后开始开发QRX003的临床研究相关的工作。此外，在根据修订后的计划发放期权后，2022年支出中包括约10万美元的基于股票的薪酬支出。我们希望通过开展开发和批准QRX003所需的剩余研究，显著增加我们的研究和开发努力，见上文“我们运营结果的组成部分--研究和开发费用”。

我们将许可或获得的知识产权在其预期使用年限内摊销，包括在上述研究和开发费用中。Skinvision的授权是在2019年10月获得的，参见《研发、专利和许可证》。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，无形资产的摊销约为10.4万美元。

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目录表

其他费用：

利息和融资费用

于截至2022年及2021年12月31日止年度，发行予Altium Growth Fund LLP(“Altium”)的2020年债券及桥梁债券(“桥梁债券”)的利息开支分别为714,000美元及1,090,000美元。桥梁票据的利息已于2021年10月主要融资结束时支付，2020年票据的利息于2021年10月后未计，但仍未支付，并于2021年12月31日作为负债计入我们的综合资产负债表，其中部分于截至2022年12月31日的年度支付。在截至2022年12月31日的年度内，向五名2020票据持有人中的两名支付了约312,000美元。根据与这两个2020年票据持有人达成的现金和解条款，截至2022年12月31日，我们对剩余三个2020年票据持有人的负债估计增加到1,146,000美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们从现金和有价证券投资中获得了9.6万美元的利息收入。于截至2021年12月31日止年度，我们产生了275,000美元与主要融资有关的财务开支。

对可转换应付票据的公允价值调整

我们选择按公允价值对2020年期票据和桥梁票据进行估值，并在每个报告期重新计量。于截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们就桥梁票据产生1,250,000美元的公允价值调整。桥梁债券和2020年债券于2021年10月一级融资结束时转换为股权。

认股权证负债费用

我们确定我们的认股权证需要按公允价值进行责任处理，并在每个报告期重新计量。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们产生了与2020年债券相关的权证的公允价值收益(77,000美元)，以及分别与2020年债券和桥梁债券相关的权证的支出12,784,000美元。桥票据认股权证于2021年10月主要融资完成时，以每美国存托股份597美元的固定行使价交换为投资者交易所认股权证，并于2021年10月重新分类为股权工具。于二零二二年三月，二零二零年票据认股权证按与在主要融资(“投资者交易所认股权证”)中发行的认股权证相同的条款交换为认股权证，并重新分类为股权工具。

对应付贸易的宽恕

在截至2021年12月31日的资产负债表中，我们有584,000美元的负债，这是欠一家投资者关系公司从2017年开始的服务的金额。2022年5月，我们与该公司达成和解，将负债减少到168,000美元，从而在截至2022年12月31日的一年中确认了416,000美元的收入。

流动性与资本资源

自成立以来，我们每年都出现净亏损。我们相信，自本招股说明书发布之日起至少一年内，我们有足够的资源实施我们的业务计划；然而，公司面临着发展阶段生物制药公司常见的风险，包括但不限于意外的临床试验成本以及对公司现金、流动性、额外融资要求和可用性的评估能力(如果有的话)。因此，我们可能会比计划的更早筹集额外资金。我们预计，除非我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得市场批准，否则我们不会从产品销售中获得收入，我们预计这将需要数年时间，并受到重大不确定性的影响。我们将需要额外的资金来完成我们治疗目标的研究和开发以及我们的其他操作要求，这些要求可能无法以可接受的条件提供，如果根本没有的话。如果我们无法在必要时获得额外资金，我们候选产品的开发将受到影响，我们可能会被迫推迟、减少或终止部分或全部开发计划，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，这取决于计划中的临床试验的时间以及我们在其他研究和开发活动上的支出。

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目录表

未来的资金需求

我们将需要通过公开或非公开发行我们的股本、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金，其要求将取决于许多因素，包括：

在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止QRX003、任何未来产品的开发或商业化，或者可能停止运营。

在我们通过出售我们的股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，根据本次发行中发行的认股权证以及在8月发售和2月发售时向我们的投资者发行的认股权证，我们股权持有人的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股权持有人的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或拟议产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销任何我们本来更愿意自己开发和营销的未来产品的权利。

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目录表

现金流量表-截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月

截至2023年9月30日，我们拥有约3,163,000美元的现金和现金等价物，以及10,818,000美元的有价证券投资。下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月期间的现金流：

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经营活动

在截至2023年和2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的净现金分别约为4641,000美元和6,538,000美元。2023年减少的主要原因是预付费用减少和应计费用增加，但被应付账款减少所抵消。

投资活动

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金分别约为456,000美元和10,149,000美元。截至2023年9月30日止九个月的投资活动所用现金包括从2月发售所得款项净买入短期美国国库券，而于截至2022年9月30日止九个月投资活动所用现金包括从8月发售所得款项净买入短期美国国库券及支付根据吾等与Skinvision的许可协议到期的剩余款项，见下文“研究及发展承诺”。

融资活动

在截至2023年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金约为5399,000美元。提供的现金净额增加的原因是收到了大约5 849 000美元的2月份发售的净收益，由偿还拖欠警官的450 000美元部分抵销。在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为14,545,000美元，2022年8月发行的净收益为1,490万美元，被偿还应支付给官员的450,000美元所抵消。

现金流量表摘要--2022年12月31日终了年度和2021年12月31日终了年度

截至2022年12月31日，我们拥有约12,854,000美元现金和有价证券投资。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流：

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经营活动

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额分别约为8,481,000美元和5,750,000美元。2022年的增长主要是由于研发以及一般和行政费用的增加，包括与上市公司相关的巨额费用以及薪酬成本的增加。

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目录表

投资活动

在截至2022年和2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额分别为10,149,000美元和625,000美元。在截至2022年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金增加，主要是由于从8月发行的收益中购买了短期美国国库券，但被许可证购买成本减少375,000美元所抵消。

融资活动

截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为14,008,000美元。提供的现金净额增加，原因是我们收到了1,490万美元的净收益，部分抵消了按每月50,000美元的总额偿还应付给官员的金额和大约312,000美元的2020年期票据应计利息的部分偿还。在截至2021年12月31日的年度内，融资活动的现金净额为13,504,000美元，主要是从发行过桥票据和初级融资中收到的净收益。

研究和开发承诺

于2019年10月，Quoin Inc.与Skinvision PharmPharmticals，Inc.(“Skinvision”)订立独家许可协议(经不时修订的“许可协议”)，根据该协议，Skinvision向我们授予与Skinvision持有的某些专利(包括与QRX003和QRX004相关的专利)有关的处方药产品生产及制造的独家许可使用费。我们向SkinVisible一次性支付了100万美元的许可费(“许可费”)，这笔费用是不可退还的、不可计入的。此外，我们同意就根据许可协议许可的专利权所涵盖的任何许可产品，向Skinvision支付我们净销售收入的个位数使用费百分比。我们还同意，如果我们将任何授权产品再许可给第三方，我们将向Skinvision支付我们收到的任何收入的25%作为版税。许可协议还要求我们在获得美国或欧盟(以最先发生的为准)的批准后，向SkinVisible支付500万美元，用于使用其许可的知识产权开发的第一种药物产品。

2020年11月，Quoin Inc.与Treateutics Inc.签订了为期三年的主服务协议，管理皮肤病领域新产品的临床前和临床开发。该协议要求执行单独的工单。Quoin Inc.可以在90天内发出书面通知，以任何理由终止任何工作订单，但因终止而产生的成本和规定的终止费用除外。Quoin Inc.于2022年6月签署了第一项QRX003临床研究的工作订单，预计到2024年，预计成本约为440万美元。2022年12月签订了第二项QRX003临床研究的进一步工作订单，预计到2024年的成本约为830,000美元。于截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月内，我们根据该等协议产生的研发开支分别约为155,000美元及1,113,000美元，以及423,000美元及904,000美元。在截至2023年9月30日的三个月内，我们收到了一笔约278,000美元的信贷，用于支付2023年3月至2023年7月期间发生的先前费用。截至2022年和2021年12月31日止年度，我们根据该等协议产生的研发开支分别约为120万美元和34万美元。

2021年11月，我们与昆士兰科技大学签订了一项约250,000美元的与Netherton综合征相关的研究服务的承诺，最初的预期期为18个月。2022年5月，我们与昆士兰科技大学签订了一项与硬皮病相关的研究服务承诺，最初的预期期限为18个月，金额约为610,000美元。在截至2023年和2022年9月30日的三个月和九个月内，我们与这些协议相关的研发成本分别约为85,000美元和361,000美元，以及173,000美元和250,000美元。于截至2022年及2021年12月31日止年度，我们根据2021年11月协议分别产生约77,000美元及25,000美元的研发开支。根据2022年5月的协议，我们在截至2022年12月31日的年度内产生的研发费用约为276,000美元。

关键会计政策和估算的使用

在编制综合财务报表时，我们需要作出影响资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们会持续评估我们的估计，包括与应计费用、递延税项资产估值拨备及无形资产估值有关的估计。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。由于实际结果与估计的结果不同，结果可能与这些估计不同

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目录表

这是我们假设的基础。在公开发布我们的财务业绩之前，管理层在每个季度末定期审查这些估计和判断。

在管理层看来，关键会计政策对于描述公司的财务状况和经营结果是最重要的，也是对他们的判断要求最高的政策，通常是因为需要对本质上不确定并可能在随后的时期发生变化的事项的影响做出估计。我们认为，我们最关键的会计政策和估计与以下方面有关：

预算的使用

编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层作出影响财务报表及其附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与该等估计有重大差异。管理层在编制该等财务报表所用之估计及假设时会考虑多项因素，包括：预期业务及营运变动、与编制估计所用假设相关之敏感度及波动性，以及预期历史趋势是否代表未来趋势。估计过程通常可能产生一系列对最终未来结果的潜在合理估计，管理层必须选择合理估计范围内的金额。估计数用于以下领域，其中包括：债务或其他义务的结算、债务工具的公允价值、基于股票的补偿和认股权证、研究和开发费用的确认、无形资产的估计使用寿命和减值评估、递延所得税资产备抵、或有事项的确认以及关于持续经营考虑的现金流量假设。

研究与开发

研究及开发成本于产生时支销。研发费用包括与研发活动相关的人员成本，包括第三方承包商进行研究，进行临床试验和制造药品供应和材料。我们根据其对所提供服务和所产生成本的估计，计提外部服务提供商（包括合同研究组织和临床研究者）产生的成本。这些估计包括第三方提供的服务水平、临床试验中的患者入组（如适用）、第三方产生的行政费用以及已完成服务的其他指标。根据服务提供商开具发票的时间，我们也可能将向这些提供商支付的款项记录为预付费用，这些费用将在提供相关服务的未来期间确认为费用。

认股权证

我们将任何（i）要求实物结算或净股结算或（ii）为我们提供净现金结算或以其自身股份结算（实物结算或净股结算）的选择的合约分类为权益，前提是此类合约与我们自己的股票挂钩。我们将（i）要求以净现金结算（包括在发生事件且该事件不受我们控制的情况下要求以净现金结算合约）或（ii）给予交易对手选择以净现金结算或以股份结算（实物结算或净股份结算）的任何合约分类为资产或负债。

我们于各报告日期评估认股权证及其他独立衍生工具的分类，以厘定是否需要更改资产、负债及权益之间的分类。我们评估了我们的认股权证，以使用美国公认会计原则下列举的适用标准评估其适当分类，并确定该等认股权证符合随附截至2023年9月30日及2022年12月31日的资产负债表中的权益分类标准。

长寿资产

长期资产包括已获得的技术和技术使用许可权，这些技术被视为平台技术，其未来用途超出目前开发中的产品。这些无形资产按直线法在其10年的预期使用寿命内摊销。

当有事件或情况显示账面值可能无法收回时，我们会评估长期资产的减值。我们认为可能触发减值检讨的因素包括以下各项：

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目录表

当预期未贴现的未来现金流量的总和少于资产的账面价值时，我们确认减值。减值损失(如有)按资产账面值超出其估计公允价值计量。于截至2022年及2021年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月内，并无减值指标需要计量减值损失。

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目录表

生意场

公司概述

我们是一家临床阶段的专业制药公司，致力于治疗目前没有批准的治疗或治愈方法的罕见和孤儿疾病的治疗产品的开发和商业化。我们最初的重点是利用我们拥有的和获得许可的药物输送技术开发产品，这些技术可以帮助解决罕见的皮肤病，特别是那些目前没有批准的治疗或治愈方法的皮肤病。我们的第一个主要产品是QRX003，这是一种由广谱丝氨酸蛋白酶抑制活性成分组成的特效性洗剂，采用获得许可的专利Invisicare®技术配制，正在开发中，作为一种罕见的遗传性遗传病Netherton综合征(“NS”)的潜在治疗方法。QRX003目前正在美国进行的两项临床研究中进行测试。根据食品和药物管理局(FDA)的公开研究新药(IND)申请。这两项研究都在美国各地的五个临床地点积极招募患者。目前正在评估在欧洲和其他地方开设更多临床站点的情况。我们还打算继续开发QRX治疗其他罕见疾病，其中包括脱皮综合征、SAM综合征和掌跖角化病。我们正在开发的其他产品包括QRX004，作为潜在的治疗隐性营养不良性大疱性表皮松解症(“RDEB”)的药物。此外，我们与昆士兰科技大学(“昆士兰理工大学”)签订了研究协议，根据协议，我们获得了QRX007和QRX008的全球许可选择权，分别作为治疗NS和硬皮病的潜在药物。

我们于1986年根据以色列国法律以Montiger Ltd.的名义注册成立。在1986年至2021年期间，我们经历了多次名称变更，包括更名为Cellect Biotechnology Ltd.（“Cellect”）。2021年10月28日，Cellect完成与Quoin Pharmaceuticals，Inc.的业务合并，一家特拉华州公司（“Quoin Inc.”），根据日期为二零二一年三月二十四日的合并与重组协议及计划（“合并协议”）的条款，由Cellect、Quoin Inc.和CellMSC，Inc.，一家特拉华州公司和Cellect的全资子公司（“合并子公司”），根据合并子公司与Quoin Inc.合并，关于Quoin Inc.作为Cellect的全资子公司存续（“合并”）。合并完成后，Cellect立即更名为“Quoin Pharmaceuticals，Ltd.”。 此外，于2021年10月28日，Cellect出售其附属公司Cellect Biotherapeutics Ltd.的全部股本，该公司保留了Cellect当时的所有现有资产，转让给EnCellX Inc.。（“EnCellX”），一家新成立的美国私人控股公司。

内瑟顿综合征

NS是一种罕见的常染色体隐性遗传病，由SPINK5基因突变引起，发病率约为1/20万。SPINK5基因编码一种名为淋巴上皮型Kazal型相关抑制物(Lekti)的蛋白质，它对皮肤中称为激肽释放酶的某些蛋白酶(消化蛋白质的酶)的活性起到刹车系统的作用。由于导致NS的遗传缺陷导致Lekti蛋白的缺失，导致Kallikreins在皮肤中不受调节的蛋白酶活性，导致外层皮肤(角质层)太少，从而导致皮肤屏障高度缺陷和受损。因此，NS患者患有各种医疗问题，包括常规的严重感染、皮肤癌、瘙痒、哮喘和严重过敏等。

患有NS的新生儿皮肤发红(红皮病)，有时皮肤上覆盖着厚厚的羊皮纸(火棉胶膜)。皮肤是红色的，到处都是鳞片。发干很脆弱，很容易因毛发或“竹毛”而折断，导致头发短而稀疏。在年龄较大的儿童和成人中，鳞屑可能有一个独特的环形图案(旋转性线性鱼鳞病)。患有NS的婴儿可能会早产。婴儿期和儿童期体重增加的问题很常见，而且可能很严重。婴儿也可能有反复的皮肤感染和败血症。他们可能会出现高钠血症(血液中的钠水平升高)，原因是皮肤表面液体流失过多。由于毛发在出生时可能不会受到影响，然后在所有婴儿出生后的头三个月可能会稀疏，因此最初可能无法检测到诊断为NS的特征性毛发缺陷。患有NS的婴儿可能被误诊为先天性鱼鳞状红皮病、特应性皮炎或牛皮癣。特应性皮炎(红色、瘙痒的皮肤斑块)可能会出现，面部、头皮和眉毛上可能会出现摇篮帽状的鳞片和红肿。

目前还没有被批准的治疗NS的方法。在没有批准的治疗产品的情况下，患者只能获得轻微的症状缓解，通常是通过定期使用润肤剂和保湿霜和乳液。其他外用药物必须谨慎使用，因为NS患者的皮肤高度受损，可能会使一些外用药物的成分过度吸收到血液中，这可能会对患者构成危险。局部角质疏松剂的使用，如尿素或乳酸衍生物，可能会受到皮肤刺激的限制，通常只供年龄较大的儿童或成年人使用。基线治疗还可以包括口服抗组胺药物，这有助于控制瘙痒、湿疹的成分，并根据需要使用局部或全身抗生素。口服和外用类固醇和全身生物制剂可能有益于减少炎症和湿疹

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疾病的组成部分。然而，长期使用类固醇的副作用需要仔细考虑。迫切需要一种新的有效的治疗方法来治疗NS。

我们的候选产品

QRX003

QRX003是一种正在开发的治疗NS的外用洗剂。QRX003的活性成分是一种竞争性的广谱丝氨酸蛋白酶抑制剂，其作用机制是针对负责皮肤脱落过程的激肽释放酶。由于SPINK5基因的遗传突变，这些激肽释放酶变得不受调控，变得过度活跃，导致无法控制的脱皮，导致NS患者皮肤屏障高度缺陷。当应用于皮肤时，QRX003旨在执行缺失的lekti蛋白的功能，下调但不是完全阻止激肽释放酶的活性，导致更正常的皮肤脱落过程，并形成更强大、更有效的皮肤屏障。

虽然其他几家公司正在开发治疗NS的产品，但我们相信，到目前为止，我们是唯一家在与FDA的开放IND下积极为NS临床研究对象提供剂量的公司。QRX003QRX003是使用Invisicare®聚合物递送技术开发的，该技术获得了SkinVisible制药公司(“SkinVisible”)的许可。请参阅“-与SkinVisible达成的知识产权-许可协议”。Invisicare®聚合物递送技术是一种优化的局部递送系统，可滋润皮肤，同时提供针对过敏原、毒素和其他环境因素的保护屏障。

QRX004

QRX004含有两种有效成分，可用于RDEB的潜在治疗。一种活性成分会导致无意义突变的通读，并导致强健而持久的III型胶原蛋白的产生，这种胶原蛋白旨在改善伤口闭合，减少水泡和更坚韧的皮肤。本产品是使用SkinVisible授权的Invisicare®Delivery技术开发的。请参阅“-与SkinVisible达成的知识产权-许可协议”。

QRX007和QRX008

2021年11月，我们与昆士兰科技大学签订了研究协议，根据协议，我们有权对QRX007产品进行内部许可。QRX007是一种双功能蛋白，是一种高度选择性和有效的KLK5和KLK7激肽释放酶抑制剂，可用于NS的潜在治疗。QRX007正在进行NS的临床前测试。2022年5月，我们与昆士兰科技大学达成了另一项研究协议，根据协议，我们有权授权一种小分子VLA-4抑制剂QRX008产品。QRX008是一种潜在的治疗硬皮病的方法，硬皮病是一种罕见的自身免疫性疾病，目前还没有获得批准的治疗方法，它正在由昆士兰大学进行早期开发。

QRX003在NS治疗中的调控地位

2019年11月29日，我们向FDA提交了IND前会议请求，涉及QRX003作为NS潜在治疗方法的拟议开发。2020年1月30日，我们收到了FDA的反馈，我们相信这为QRX003作为一种潜在的NS治疗方法的开发提供了明确的前进道路。

关于拟议的临床计划，该机构证实，在一种罕见疾病的情况下，单期3期试验的结果以及支持性数据可以用来确定疗效。在回答我们的询问时，该机构表示，QRX003可能是一个或多个快速监管审批途径的候选者。

我们于2022年3月向FDA提交了一份IND，以启动QRX003在成年NS患者中的临床研究。2022年6月13日，我们收到了FDA的通知，通知我们可以启动QRX003在NS患者中的临床测试。这项研究已经全面启动并运行，美国的五个临床站点已经开放，并正在积极招募和给患者配药。这项研究最初被设计为对18名成年NS患者进行随机、双盲评估，评估两种不同剂量的QRX003与安慰剂。测试材料每天一次，持续12周，涂在患者体内预先选定的区域。根据与FDA的讨论，该研究正在评估一些不同的临床终点，包括但不限于调查人员全球评估(IGA)、患者全球评估(PAGA)和瘙痒。在允许我们的研究继续进行的沟通中，FDA就我们的开发计划提供了进一步的反馈，为这项初步研究提供了指导，可以更好地为未来的研究提供信息。

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2022年11月，我们在目前开放的IND下提交了我们对NS患者进行第二次临床研究的方案，FDA批准我们在2022年12月开始对NS患者进行测试。这项研究最初设计在10名成年NS患者中进行，他们目前正在接受，并将在整个研究期间继续接受非标签系统治疗，主要是系统生物治疗。这是一项没有安慰剂对照的开放标签研究，在与我们其他正在进行的研究相同的临床地点进行。

2023年10月24日，我们发布了从我们的开放标签研究中的前六个可评估对象获得的积极的初步临床结果。服药结束后，6名患者中有5名报告说，他们的瘙痒或瘙痒要么没有，要么可以忽略不计。此外，根据IGA的评估，六名受试者中有三名在研究完成后皮肤外观有积极的改善，而其他三名受试者在整个研究过程中的不同时间点都表现出皮肤外观的改善，尽管不一定是在研究完成时。此外，所有六名受试者都报告了对QRX003在许多关键指标上的良好印象。

由于这些积极的初始数据和两项研究没有任何安全问题，2023年11月8日，我们在我们的开放IND下向FDA提交了一些方案修正案，以期优化两项研究，并有可能导致更好的临床结果和更快的监管批准。这些方案修改包括取消双盲研究中较低的剂量，将剂量频率从每天一次修改为每天两次，并将受试者数量从18人增加到30人。对于开放标签研究，受试者数量从10人增加到20人，剂量从每天一次修改为每天两次。2023年12月13日，我们宣布FDA批准我们实施这些议定书修正案

2022年3月，我们向EMA提交了一份简报文件，寻求关于欧盟(EU)QRX003临床和监管开发的指导，我们收到了全面和建设性的反馈。我们还打算为QRX003在美国和欧洲申请孤儿药物地位，以及在美国申请罕见儿科疾病称号。

商业战略

QRX003有可能成为第一个在美国和欧洲上市的治疗NS的批准药物，因此很可能在很大一部分患者中使用。我们目前预计，如果获得批准，QRX003将每天在患者全身应用一到两次。由于NS是一种慢性疾病，不会自发消失，我们相信，如果该产品获得批准，将有机会长期长期使用。

如果获得批准，我们打算在美国和欧洲自行商业化QRX 003和公司可能开发的其他罕见病产品。由于患者数量非常少，而且诊断和治疗通常由主要城市地区相对较少的经委员会认证的皮肤科医生提供，这种集中的护理将使我们能够在美国以小型专门的销售队伍销售QRX 003，以针对美国的患者和护理人员。目前，我们已经为QRX 003建立了九个独立的营销合作伙伴关系，覆盖61个不同的国家，包括澳大利亚、新西兰、中东、中欧和东欧、土耳其、加拿大、中国大陆、台湾、香港、新加坡和拉丁美洲的主要国家。

一旦QRX003用于NS的商业基础设施已经建立，后续批准和增加新的罕见病适应症或产品将不会导致该基础设施规模的显著增加。特别是，治疗NS患者的医生很可能也会治疗皮肤剥脱综合征、SAM综合征、掌跖角化病和大疱性表皮病患者，这使得我们的销售人员能够在获得批准后与每位治疗医生讨论几种产品。

我们商业战略的一个关键要素将是在我们自己开发的产品之外增加新产品。这将通过许可、收购或与大学或其他机构建立研究伙伴关系来实现。虽然这些产品旨在治疗罕见和孤儿疾病，但我们可能会扩大我们的兴趣范围，超越罕见皮肤疾病，因为我们相信这不会给已经建立的商业基础设施增加重大的增量负担。

定价

我们尚未对NS中的QRX 003进行正式的定价分析。我们预计，上市时的定价可能会受到与FDA谈判的产品标签、为支持定价而开发的药物经济学数据以及根据谈判达成的政府合同增加销售的潜力的影响。

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竞争

目前，还没有批准的产品来治疗NS。然而，据我们所知，有一些治疗NS的治疗产品处于不同的开发阶段，包括来自Lifemax实验室，Inc.，Krystore Biotech，Inc.，Sixera PharmPharmticals，ResVita Bio和Azitra Inc.的候选产品。目前，据我们所知，这些公司中的任何一家都没有在开放的IND下对NS患者进行积极的研究。

制造业

我们的制造战略是与第三方签订合同，生产我们的临床和商业活性药物成分(API)和药品供应。用于生产我们产品的配方和工艺是专有的，我们与各种第三方制造商和供应商，如芬代尔合同制造公司和TopChem PharmPharmticals Limited签订了协议，旨在限制这些制造商使用或披露任何未公布的专有信息。

知识产权

专利和商标

我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维护专利和其他形式的知识产权的能力，包括为我们的候选产品获得和维护他人的知识产权的许可，用于开发和制造我们的候选产品的方法，以及使用我们的候选产品治疗患者的方法，以及我们保护我们的商业秘密、防止第三方侵犯我们的专有权和在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。

下表列出了我们在业务中使用的专利和商标。

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与SkinVisible的许可协议

于2019年10月，吾等与Skinvision PharmPharmticals，Inc.(“Skinvision”)订立独家许可协议(经不时修订，“许可协议”)，根据该协议，Skinvision向吾等授予与Skinvision持有的若干专利(包括与QRX003及QRX004相关的专利)有关的处方药产品生产及制造的独家许可使用费。我们向SkinVisible一次性支付了100万美元的许可费(“许可费”)，这笔费用是不可退还的、不可计入的。此外，我们同意就根据许可协议授予我们的专利权所涵盖的任何许可产品向Skinvision支付一位数的特许权使用费和我们净销售收入的百分比。我们还同意，如果我们将任何授权产品再许可给第三方，我们将向Skinvision支付我们收到的任何收入的25%作为版税。许可协议还要求我们在获得美国批准后，向SkinVisible支付500万美元，用于使用其许可的知识产权开发的第一种药物产品。

商业秘密

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术，包括难以强制执行专利的过程，以及我们药物发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。尽管我们的每个员工都同意通过员工发明协议将他们的发明转让给我们，但我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方

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尽管我们必须签订保密协议，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。

监管

一般信息

美国和其他国家的政府当局对药品的临床前和临床试验、制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、出口、营销和分销等方面进行了广泛的监管。在美国，根据联邦食品、药品和化妆品法案以及其他联邦法规和条例，药品要接受严格的审查。

FDA审批流程

为了获得FDA对我们候选产品的批准，除其他要求外，我们必须在临床前研究和受控良好的临床试验中证明产品对于其预期用途是安全有效的，并且生产设施、工艺和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度。药品审批流程一般包括：

临床前试验包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究。临床前试验还必须按照FDA和类似外国当局的法律要求、法规或指南进行，包括良好的实验室实践。在某些情况下，违反这些规定可能会导致研究无效，需要复制这些研究。在人类临床试验开始之前，赞助商必须向FDA提交临床前试验的结果，以及制造信息和分析数据，作为IND的一部分，这是FDA授权给人类使用试验性新药产品的请求。

在开始人体临床试验之前，要求在提交每个IND之后有30天的等待期。如果FDA在这30天内既没有对IND发表评论，也没有对IND提出质疑，IND中提议的临床试验可能会开始。临床试验涉及在合格的研究人员的监督下，给健康的志愿者或患者服用研究药物。临床试验必须：(I)符合联邦法规；(Ii)符合良好临床实践(“GCP”)，这是一项旨在保护患者权利和健康并定义临床试验发起人、管理者和监督者的角色的国际标准；以及(Iii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的协议进行。每个涉及对美国患者进行测试的方案和后续的方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须在一名或多名合格调查人员的监督下进行，方案除其他外详细说明了试验的目标、给药程序、受试者的选择和排除标准以及要评估的安全性和有效性标准。对于每一家将进行临床试验的机构，机构审查委员会(“IRB”)必须在临床试验开始前审查和批准要求提供给每名试验受试者或其法律代表的临床试验方案和知情同意书，并对研究进行持续监测，直至研究完成或终止，以确保采取适当步骤保护参与研究的人类受试者。

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如果FDA认为临床试验没有按照FDA的规定进行，或者对临床试验患者构成不可接受的风险，FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。临床搁置可以是全部的，也可以是部分的。IRB还将监督临床试验，直到完成为止。IRB还可以因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床试验，或者可以施加其他条件。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

阶段1：在第一阶段研究中，该候选产品首先被引入健康的人体志愿者中，并进行安全性、剂量和耐受性、吸收、分布、代谢和排泄以及对身体的影响的测试。

第二阶段：第二阶段研究在有限的患者群体中进行。这些研究继续评估安全性，同时收集有关目标疾病或状况患者有效性的初步数据。

第三阶段：第三阶段试验进一步评估了扩大的患者群体的有效性和安全性，通常是在地理上分散的临床研究地点。这些临床试验旨在确定候选产品的总体风险-收益比，并在适当的情况下为产品标签提供充分的基础。在大多数情况下，FDA需要两个充分和良好控制的3期临床试验来证明该药物的安全性和有效性。在极少数情况下，在以下情况下，单一的3期试验可能就足够了：(1)如果试验是一项大型的多中心试验，表明内部一致性，并且在统计学上非常有说服力地发现对死亡率、不可逆转的发病率或疾病的预防具有临床意义的影响，并具有潜在的严重后果，并且在第二次试验中确认结果实际上或在伦理上是不可能的，或(2)单一试验得到其他确认性证据的支持。

审批后研究有时被称为第4阶段研究，可在最初的市场批准后进行。这些研究被用来收集有关产品在受治疗适应症影响的患者中的安全性和/或有效性的额外信息。

在完成所需的临床测试后，将准备一份NDA并提交给FDA。在美国开始营销和分销该产品之前，需要FDA批准NDA。NDA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与产品的药理、化学、制造和控制相关的数据汇编。大多数新开发计划的提交需要支付一笔可观的申请使用费。根据批准的保密协议，申请者还需要缴纳年度计划费。这些费用通常每年都会增加。被指定为孤儿药物的NDA不收取申请费，除非NDA包括罕见疾病或疾病以外的适应症。

根据当前的处方药使用费法案(PDUFA)目标，FDA对提交新分子实体的NDA采取行动的目标是自FDA提交NDA之日起十个月内采取行动。FDA在提交后60天内对NDA进行初步审查，以确定其是否足够完整，允许进行实质性审查，然后再决定是否提交NDA。这一为期两个月的初步审查实际上将典型的保密协议审查期限延长至12个月。在极少数情况下，FDA可能会要求提供更多信息，而不是提交保密协议。在这种情况下，必须重新提交保密协议和附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。

FDA还可以将新药品的申请以及出现安全性或有效性难题的药品提交给咨询委员会审查，该委员会通常是一个包括临床医生、统计学家和其他专家的小组，进行审查、评估，并就是否应该批准NDA提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但通常遵循此类建议。在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。此外，FDA将检查生产药品的一个或多个设施。FDA将不会批准该产品，除非符合cGMP令人满意，并且NDA包含的数据提供了大量证据，证明该药物在各自声称的适应症中是安全和有效的。

在FDA对NDA进行评估后，它将发布一封批准信或一封完整的回复信(“CRL”)。批准函授权赞助商开始针对特定适应症的药物进行商业营销。CRL意味着申请的审查周期已经完成，申请将不会以目前的形式获得批准。CRL描述了FDA确定的NDA中的具体缺陷，并可能建议申请人可能采取的行动，包括提供额外的临床数据，如额外的3期试验或其他与临床试验相关的重要且耗时的要求，非临床

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研究或制造，以解决不足。如果发出CRL，赞助商必须重新提交NDA，解决信件中发现的所有缺陷，或者撤回申请。即使赞助商提交了推荐的数据和信息，FDA也可能认定NDA不符合批准标准。

作为产品获得监管批准的条件，FDA可能会要求赞助商在NDA批准后进行旨在进一步评估药物安全性和有效性的第四阶段研究，或者可能要求其他测试和监督计划来监控批准的产品的安全性。FDA还可能在批准时设置其他条件，包括要求风险评估和缓解战略(“REMS”)以确保药物的安全使用。REMS可以包括药物指南、与医疗保健专业人员的沟通计划或确保安全使用的其他要素，如提供者认证或培训、受限的分发方法和患者登记。

管理临床试验的法规多种多样，并要求药品在美国以外地区获得上市批准。无论是否已获得FDA批准，产品在开始在这些国家和地区销售之前，都必须获得外国和地区可比监管机构的批准。不同的监管机构的审批过程各不相同，时间可能比FDA批准的时间长或短。在欧盟、加拿大和澳大利亚，监管要求和审批程序原则上与美国相似。

临床试验信息的披露

FDA监管产品(包括药物和生物制品)的临床试验赞助商必须在网站www.Clinicaltrials.gov上注册并披露某些临床试验信息。然后，作为注册的一部分，与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，临床试验结果的披露可在试验完成之日起最多推迟两年。竞争对手可以利用这些公开的信息来了解临床开发计划和临床试验设计的进展情况。

儿科信息

根据《儿科研究公平法》(“PREA”)，新药或新药补充剂必须包含数据，以评估药物产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何具有孤儿产品名称的产品，但含有新活性成分的产品除外，该新活性成分是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症产品，并针对FDA确定的与儿童癌症的生长或进展密切相关的分子靶点。

《儿童最佳药品法》规定，如果满足某些条件，药品的任何专利或非专利专有权都可以延长六个月。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群的健康产生好处，FDA提出儿科研究的书面请求，以及申请人同意在法定时间框架内进行并报告所要求的研究。BPCA下的申请被视为优先申请，具有指定所赋予的所有好处。

加急项目

FDA被要求促进用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物产品的开发和加快审查，这些药物产品没有有效的治疗方法，并且显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力。对于旨在治疗严重或危及生命的疾病或条件的产品，如果没有有效的治疗方法，并且临床前或临床数据表明有可能满足这种情况的未得到满足的医疗需求，则可获得快车道称号。快速通道指定既适用于产品，也适用于正在研究的特定适应症。任何提交给FDA上市的产品，包括在快速通道计划下，可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查。

可优先审查旨在治疗严重或危及生命的疾病的产品，如果获得批准，将提供与现有疗法相比在安全性和有效性方面的显著改进。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的申请，以努力促进审查。

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FDA还被要求加快开发和审查申请批准的产品，这些产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或条件，如果初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的情况。根据突破性治疗计划，新候选产品的赞助商可以要求FDA在提交候选产品的IND的同时或之后，将特定适应症的候选产品指定为突破性治疗。FDA必须在收到赞助商请求后60天内确定候选产品是否有资格获得突破性治疗指定。FDA可能会在突破性疗法方面采取某些行动，包括在整个开发过程中与赞助商举行会议，及时向产品赞助商提供开发和批准方面的建议，让更多的高级人员参与审查过程，为审查团队指定跨学科项目负责人，以及采取其他步骤以高效地设计临床研究。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以授予一种用于治疗罕见疾病或状况的药物特殊地位或孤儿称号，这种疾病或状况被定义为在美国影响少于20万人的疾病或状况，或者没有合理的预期该产品的销售将抵消在美国开发和销售该药物的成本。在提交NDA之前，必须提交孤儿药物指定申请。在被授予孤儿称号后，FDA将公开披露候选治疗药物的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿并不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果被指定为孤儿的候选药物随后获得FDA对其被指定为孤儿的疾病或疾病的第一次批准，该药物有权享有七年的市场排他期，但受某些例外情况的限制(例如，后续产品的临床优势)。这意味着FDA可能不会批准另一种药物申请，授权另一家制造商在七年内以相同的适应症销售相同的药物。这并不排除竞争对手获得对同一产品的批准，该产品对不同的适应症具有孤儿排他性，或者对于同一适应症的不同产品具有该孤儿产品的排他性。药物的孤儿指定也为赞助商提供了某些财政奖励，包括税收抵免和免除PDUFA费用。

罕见儿科疾病优先审查代金券计划

根据罕见儿科疾病优先审查代金券计划，FDA可以向获得批准的治疗或预防罕见儿科疾病的产品的营销申请的赞助商颁发优先审查代金券。优惠券使赞助商有权优先审查一项后续的营销申请。

只有经过批准的罕见儿科疾病产品申请才能获得代金券。罕见儿科疾病产品申请是针对治疗或预防严重或危及生命的疾病的产品的NDA，其中严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的个人；通常，在美国，该疾病影响的此类个人必须少于20万人；NDA必须被认为有资格优先审查；NDA不得寻求批准不同的成人适应症(即，针对不同的疾病/状况)；该产品不得包含FDA先前批准的活性成分；NDA必须依赖于对儿科人群进行的研究得出的临床数据，以便批准的产品能够为儿科人群充分贴上标签。在NDA批准之前，FDA可以将正在开发的产品指定为一种罕见的儿科疾病的产品，但这种指定不需要收到凭单。

为了获得罕见儿科疾病优先审查凭单，赞助商必须在提交NDA后通知FDA其申请凭单的意图。如果FDA确定NDA是一种罕见的儿科疾病产品申请，并给予优先审查，如果NDA获得批准，FDA将在NDA批准后向NDA的赞助商颁发代金券。如果获奖的产品在产品获得批准后365天内没有在美国上市，FDA可能会吊销罕见的儿科疾病优先审查凭证。

该凭证可转让给另一赞助商，可与随后的保密协议或生物制品许可证申请(“BLA”)一起提交，并使持有者有权优先审查附带的保密协议或BLA。提交优先审查凭证的赞助商必须在提交NDA或BLA之前至少90天通知FDA它打算与NDA或BLA一起提交凭证，并且必须支付除任何其他所需的用户费用之外的优先审查用户费用。FDA必须在收到NDA或BLA后六个月内对优先审查的NDA或BLA采取行动。

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2020年12月，在《创造希望重新授权法案》中重新授权了罕见儿科疾病优先审查券计划，允许在2024年10月1日之前被指定为罕见儿科疾病产品的产品，在2026年10月1日之前获得合格的NDA或BLA批准后，有资格获得罕见儿科疾病优先审查券。

上市后的义务

所有批准的药物产品均受FDA持续监管，包括记录保存要求、产品不良反应报告、抽样和分销要求、通知FDA并获得某些生产或标签更改的批准、遵守某些电子记录和签名要求、向FDA提交定期报告、维护并向FDA提供最新的安全性和有效性信息，以及遵守FDA的宣传和广告要求。不遵守法律和法规要求的制造商可能面临法律或法规行动，例如警告信、暂停生产、扣押产品、禁令行动、刑事起诉或民事处罚。

FDA可能要求进行上市后研究或临床试验，以开发有关产品安全性的额外信息。这些研究或试验可能涉及对产品的持续测试和数据的开发，包括临床数据，关于该产品在不同人群中的效果以及与长期使用相关的任何副作用。FDA可能要求进行上市后研究或试验，以调查已知的严重风险或严重风险的信号，或确定意外的严重风险，并可能要求在出现新的安全信息时定期提交状态报告。如果不及时进行这些研究，可能会导致巨额民事罚款。

药品制造商及其分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂，并向FDA列出他们的产品。FDA定期检查美国和国外的生产设施，以确保符合适用的cGMP法规和其他要求。设施还接受其他联邦、外国、州或地方机构的检查。在遵守cGMP法规的同时，制造商必须继续确保产品符合适用的规格、法规和其他上市后要求。任何第三方制造商也必须遵守所有适用的法规和要求。如果不遵守这些要求，制造商将面临可能的法律或监管行动，例如暂停生产或召回或扣押产品。

此外，新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括添加新的警告和禁忌症、额外的临床前或临床研究，甚至在某些情况下，撤销或撤回批准。在任何阶段，包括在批准之后，违反监管要求都可能导致各种不良后果，包括FDA将批准的产品从市场上撤回，其他自愿或FDA发起的可能推迟或限制进一步营销的行动，以及对NDA持有人施加民事罚款和刑事处罚。此外，后来发现以前未知的问题可能会导致对产品或保密协议持有人的限制，包括将产品从市场上撤回。此外，可能会制定新的政府要求，可能会推迟或阻止监管部门对我们正在开发的产品的批准，或影响经批准的产品的销售条件。

数据隐私

我们在全球范围内受到各种有关隐私和数据保护的法律法规的约束，包括与个人信息的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全有关的法律法规。有关隐私和数据保护的立法和监管环境正在不断演变和发展，并成为全球高度关注的主题。某些隐私和数据保护法律，例如《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和《加州消费者隐私法》(CCPA)，目前可能不直接适用于我们，但这些法律可能适用于与我们有关系的调查人员、医疗保健专业人员、第三方付款人和业务合作伙伴，因此可能适用于我们对从这些第三方接收或与其共享的个人信息的处理。我们也可以聘请服务提供商，如合同研究机构，代表我们处理个人信息。我们不能确保我们的所有承包商、供应商、被许可方、业务合作伙伴或合作者都遵守所有适用的隐私和数据保护法律和法规。不遵守这些现行和未来的法律可能会导致严重的处罚和声誉损害，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

商业产品定价

在美国和一些外国司法管辖区，我们未来可能在其中开展业务的许多市场，药品价格受到(法律)直接价格控制和具有不同价格控制机制的药品报销计划的约束。

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在美国，2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》或《联邦医疗保险现代化法案》改变了联邦医疗保险覆盖和支付药品的方式。该立法扩大了老年人购买药品的医疗保险覆盖范围，并引入了一种基于医生管理的药品平均销售价格的新报销方法。此外，这项立法规定了在某些情况下限制任何治疗类别所涵盖的药物数量的权力。这项立法和其他最新立法的成本削减举措和其他规定可能会减少为任何经批准的产品提供的覆盖范围和补偿。虽然联邦医疗保险现代化法案只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人付款人在设定自己的报销费率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，医疗保险现代化法案或其他较新立法导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

医疗改革

已经采用的医疗改革以及未来可能采用的医疗改革可能会导致医药产品的覆盖面和报销水平进一步下降，美国政府退税计划下的退税增加，以及医药产品价格的额外下行压力。最近，医疗改革措施以2022年8月颁布的《降低通货膨胀法案》（“IRA”）为高潮，该法案将（其中包括）允许美国卫生与公众服务部（“HHS”）就医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）根据医疗保险B部分和D部分报销的某些药物和生物制剂的售价进行谈判，尽管只有已批准至少7年（生物制品为11年）的高支出单一来源药物才能被CMS选择进行谈判，谈判价格在选择年度后两年内生效。谈判价格将于2026年首次生效，将以法定最高价格为上限。从2023年10月开始，****还将惩罚以高于通货膨胀率的速度提高医疗保险B部分和D部分药物价格的药物制造商。《****法》允许卫生和公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来执行其中许多规定。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括民事罚款。****还扩大了对在ACA市场购买医疗保险的个人的补贴，直到2025计划年。这些规定将从2023年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚将在多大程度上颁布和实施额外的法律、监管和行政举措。

欧洲监管机构

在欧盟，政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响药品的价格，这些医疗保健系统为消费者提供了此类产品的大部分成本。各成员国采取的办法各不相同。有些管辖区实行肯定和/或否定清单制度，根据这种制度，只有在商定了补偿价格后，产品才能销售。其他成员国允许公司自行确定药品价格，但监督和控制公司利润。总体上，医疗保健成本的下行压力，特别是处方药，已经变得非常强烈。因此，新产品进入市场的壁垒越来越高，英国国家健康和临床卓越研究所的作用就是一个例子，该研究所评估支持新药的数据，并向政府提出报销建议。此外，在一些国家，来自低价市场的跨界进口（平行进口）对国内定价造成商业压力。

环境和安全法

我们不使用、处理、储存或处置有害材料，我们的运营也不产生有害废物。 因此，我们不受联邦、州和地方有关使用、处理、储存和处置危险材料的法规的约束。产生的任何废物均为无害，并由第三方承包商处置。同样，鉴于我们的雇员少于10名，我们不受职业安全与健康管理局（“OSHA”）的记录保存规定所规限，尽管其他OSHA法规可能适用。OSHA和/或环境保护局可能会颁布可能影响我们的研究和开发计划的法规。

我们亦须遵守规管实验室惯例及动物实验使用的各种法律及法规。

员工

截至2022年12月31日，我们有四名全职雇员，并无兼职雇员。我们的员工没有任何集体谈判协议，我们从未经历过有组织的罢工。

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论民事责任的可执行性

如果我们的任何股东可能寻求在以色列执行针对我们或我们的执行官和董事的美国判决，或在以色列提出美国证券法索赔，股东可能难以在以色列执行此类美国判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。

我们从以色列的法律顾问处获悉，在以色列提起的原始诉讼中，可能难以根据美国证券法提出索赔，或难以根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法而针对我们或我们的管理人员和董事提出的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有处理上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使我们难以收取针对我们或我们的管理人员和董事的判决。

此外，除其他原因外，包括但不限于欺诈或缺乏适当程序，或如果以色列法院或法庭正在审理同一当事方之间就同一事项提起的诉讼，则存在与就同一事项作出的另一项判决不一致的判决，如果外国判决是在一个法律没有规定执行以色列法院判决的国家作出的，以色列法院将不会执行该判决（在例外情况下）或如果其执行可能损害以色列国的主权或安全。

属性

我们并无拥有任何物业，亦无任何合约或选择权可于未来收购或租赁任何物业。由于我们的公司员工一直在远程工作，我们正在虚拟办公室中运营，这足以满足我们目前和计划中的未来运营。

法律诉讼

我们可能会不时卷入法律诉讼或在我们的日常业务过程中受到索赔。我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方，我们也不知道有任何针对我们的未决或威胁重大法律或行政诉讼。

可用信息

我们遵守《交易法》的信息要求。在2023年1月1日之前，我们符合《证券法》第405条所定义的“外国私人发行人”的资格。自2023年1月1日起，我们有义务向美国证券交易委员会提交或提供美国国内发行人表格上的报告、代理声明和其他信息，这些表格在某些方面更加详细和广泛，并且必须比外国私人发行人可用的表格更迅速地提交。您可以在SEC的网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们向SEC提交的文件www.quoinpharma.com

上述网站所载或可透过该等网站查阅的资料并不以提述方式纳入本招股章程或构成本招股章程的一部分，而对该等网站的任何提述仅属无效的文字提述。

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管理

下文载列有关董事会（“董事会”或“董事会”）成员及行政人员的若干资料。每名董事均有权任职至二零二四年股东周年大会为止，直至正式选出符合资格的继任人为止，或直至其提早退任、辞任或被罢免为止。

以下是我们每一位董事和高管的商业经验总结。

尊敬的迈克尔·迈尔斯博士，董事首席执行官兼首席执行官。迈尔斯博士是Quoin Inc.的联合创始人，自Quoin Inc.于2018年成立以来一直担任该公司的董事长兼首席执行官。迈克尔·迈尔斯博士自2021年10月28日以来一直担任Quoin有限公司的董事长兼首席执行官。迈克尔·迈尔斯博士在药物输送和专业制药领域拥有超过36年的行业经验。2003年至2015年10月，他担任生物治疗制药公司Innocoll AG(n/k/a Innocoll BioTreateutics N.A.Inc.)的首席执行官，并负责使该公司于2014年上市。2001年至2002年，他担任西部药业服务公司(纽约证券交易所代码：WST)药物输送部门的总裁，该公司是可注射药物包装和输送系统的设计和制造商。1996年至1999年，迈尔斯博士担任食品和药物输送系统和技术开发商富士科技(Biovail)制药运营部门的总裁。2000年至2001年，迈尔斯博士在专业制药公司弗拉梅尔科技公司(n/k/a Avadel PharmPharmticals PLC)(纳斯达克股票代码：AVDL)担任执行副总裁总裁兼首席商务官。1987年至1995年，麦尔斯博士担任生物技术制药公司Elan Corporation的药物开发主管。自2023年以来，迈尔斯博士一直担任临床分期医疗器械公司头颅设备公司的董事。自2019年以来，迈尔斯博士一直担任索诺兰生物科学公司和卫尔斯利制药公司的董事，这两家公司都是专业制药公司。迈克尔·迈尔斯博士在爱尔兰科克大学获得化学博士学位。我们相信，迈尔斯博士有资格在我们的董事会任职，因为他作为Quoin Inc.的联合创始人之一兼首席执行官S具有广泛的知识，以及他在公共和私营生命科学公司的广泛的临床开发、商业和管理经验。

丹尼斯·卡特首席运营官兼董事。卡特女士是Quoin Inc.的联合创始人，自Quoin Inc.于2018年成立以来一直担任董事和首席运营官。卡特女士自2021年10月28日以来一直担任董事有限公司首席运营官兼首席运营官。丹尼斯·卡特女士在药物输送和专业制药行业拥有30多年的经验。2003年6月至2015年10月，卡特女士在Innocoll AG(n/k/a Innocoll BioTreateutics N.A.Inc.)担任多个职位，包括Innocoll制药公司的总裁和Innocoll AG业务发展和企业事务执行副总裁总裁。2001年至2003年，卡特女士担任西部制药公司(纽约证券交易所股票代码：WST)药品输送事业部业务发展副总裁总裁。2000年至2001年，她担任专业制药公司欧兰公司业务发展高级董事。1996年至1999年，卡特女士担任富士科技(Biovail)业务发展和联盟管理董事总裁。1999年至2000年，卡特女士担任跨国医疗保健服务公司红衣主教健康股份有限公司业务发展部董事。卡特女士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位，并在威廉与玛丽学院获得化学学士学位。我们相信，卡特女士有资格在我们的董事会任职，因为她作为Quoin Inc.的联合创始人之一兼首席运营官拥有丰富的知识，以及她在生命科学行业的广泛业务开发、销售和营销以及筹资经验。

约瑟夫·库珀董事。库珀先生自2021年5月以来一直担任Quoin Inc.的董事。库珀先生在制药和医疗保健行业的财务、运营、企业发展和一般管理职位方面拥有丰富的经验。他目前是一家医学美学公司Hydrity Skin Science的首席财务官。自2012年以来，

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库珀先生曾担任制药和医疗保健咨询公司Boulder Cove LC的总裁。2019年9月至2022年12月，库珀先生担任数字健康公司Resonea，Inc.的战略和企业发展负责人。2018年8月至2019年12月，库珀先生在临床阶段制药公司NuvOx制药公司担任首席业务官。2015年1月至2018年8月，库珀先生担任非营利性医疗服务组织First Place，AZ的首席财务和运营官。1996年至2010年，库珀先生担任医药和医疗美容公司美第斯制药公司(纽约证券交易所股票代码：MRX)企业和产品开发部执行副总裁总裁。自2018年1月以来，库珀先生一直担任专业制药公司索诺兰生物科学公司的董事。2006年至2007年，库珀先生担任制药公司BioenVision(纳斯达克股票代码：BIVN)的董事董事。库珀先生拥有亚利桑那州立大学WP凯里商学院的MBA学位和东北伊利诺伊大学的学士学位。我们相信库珀先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制药和医疗保健公司拥有丰富的执行和董事会经验。

詹姆斯·卡弗韦尔董事。自2021年4月至今，卡尔弗韦尔先生一直担任Quoin Inc.的董事。卡尔弗韦尔先生自2021年10月28日起担任国银股份有限公司董事。自2013年5月以来，卡弗韦尔先生一直担任前列腺癌研究公司Hox治疗公司的首席执行官和董事会主席。2005年，卡弗韦尔先生创立了Sudbrook Associates，为生命科学公司提供战略建议和筹资服务。1992年至2004年，卡尔弗韦尔先生在美林担任高级副总裁和医疗保健研究全球协调人。1982年至1992年，卡尔弗韦尔先生在私人银行公司荷兰银行担任医疗保健股权研究部门的董事总裁。自2022年2月以来，卡尔弗韦尔先生一直担任癌症治疗开发公司TC BioPharm(Holdings)plc(纳斯达克股票代码：TCBP)的董事和审计委员会主席。自2005年1月起，卡尔弗韦尔先生一直担任高通量分子诊断公司Safe BiosSystems的董事审计委员会主席和薪酬委员会成员。2016年4月至2019年9月，卡尔弗韦尔先生担任商业阶段生物制药公司阿姆瑞特制药公司(纳斯达克：AMYT)的纳斯达克和审计委员会主席。2013年2月至2017年7月，卡尔弗韦尔先生担任董事和审计委员会主席。他以优异的成绩获得了阿伯丁大学的硕士学位。我们相信卡弗韦尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他在多家公共和私营生命科学和医疗保健公司的审计和薪酬委员会任职经验丰富。

丹尼斯·H·兰格，医学博士，J.D.董事。自2019年以来，兰格博士一直担任Quoin Inc.的董事。兰格博士自2021年10月28日以来一直担任Quoin有限公司的董事。2005年至2010年，兰格博士担任凤凰IP Ventures，LLC的管理合伙人，这是一家专门从事生命科学公司的私募股权和风险投资基金。2004年至2005年，兰格博士担任跨国制药公司雷迪博士实验室北美区总裁总裁。1994年至2004年，兰格博士供职于跨国制药和生物技术公司葛兰素史克，在那里，他担任项目、投资组合和联盟管理部门的高级副总裁、产品开发战略部门的高级副总裁和医疗服务研发部门的高级副总裁。1991年至1994年，他在临床阶段生物制药公司Neose Technologies，Inc.担任总裁和首席执行官。2004年6月至2022年6月，兰格博士担任基因检测和精准医药公司Myriad Genetics，Inc.(纳斯达克代码：MYGN)的纳斯达克顾问。从2021年6月到2022年6月，兰格博士担任生物技术公司布鲁克林免疫疗法公司(N/k/a Eterna Treateutics Inc.，纳斯达克：ERNA)的董事。2007年至2019年，兰格博士担任生物制药公司迪塞纳制药有限公司(董事代码：DRNA)的董事。兰格博士在哈佛大学法学院院长顾问委员会任职。他在乔治城大学医学院获得医学博士学位，在哈佛大学法学院获得法学博士学位，在哥伦比亚大学获得生物学学士学位。我们相信兰格博士有资格在我们的董事会任职，因为他在公共和私营生命科学和医疗保健公司担任高管和董事会成员的丰富经验。

梁娜塔莉，董事。梁安琪女士自2021年4月起担任Quoin Capital Inc.的董事。梁静女士自2021年10月28日起担任国银股份有限公司董事。自2023年1月以来，梁朝伟女士一直担任B.S.D.Capital，Inc.(d/b/a Lendistry)产品管理部门的高级副总裁，该公司是一家少数族裔主导的小企业贷款机构。梁女士曾任金融SaaS公司LoanStreet Inc.的财务和产品战略主管(2019年10月至2020年10月)，随后担任产品管理主管(2020年10月至2022年11月)。2016年5月至2019年7月，梁美芬女士担任加拿大皇家银行资本市场美国资产负债委员会负责人。此外，从2018年8月至2019年10月，她担任加拿大皇家银行资本市场全球原创FP&A的负责人。2011年10月至2016年5月，梁朝伟女士在澳大利亚国民银行担任资本洞察部副总裁。2008年2月至2011年10月，梁安琪女士在澳大利亚国民银行担任高级审计师。梁安琪女士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位。2007年，她在墨尔本大学获得了通信学士学位(财经)和文学学士学位(法语和文学)。我们相信梁爱诗女士具备丰富的财务及企业管理经验，有资格出任本公司董事会成员。

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迈克尔·森伯，董事。斯贝尔先生自2021年5月以来一直担任Quoin Inc.的董事。自2021年10月28日起，杨元庆先生一直担任国银股份有限公司董事的职务。在此之前，他曾担任治疗公司RaeSedo，Inc.的首席执行官。自2007年以来，他一直担任Accela Advisors的负责人，Accela Advisors是一家生物制药咨询公司，专门为初创企业提供战略规划、业务发展和指导。2018年1月至2020年10月，李森伯先生担任药物开发公司Regulonix Holding，Inc.的首席执行官。从2015年10月到2019年3月，他担任亚利桑那大学发现的发明成立的公司的常驻导师。2013-2015年间，沈伯先生担任药物输送系统公司Palyon Medical Corporation的企业扭亏为盈专家兼首席执行官。1991年至2002年，总裁先生担任爱兰公司企业业务发展执行副总裁，负责战略合作和并购。1973年至1991年，沈伯先生在马里恩实验室(后来的玛丽昂·梅雷尔·陶氏公司)担任全球项目管理高级董事。2013年至2015年，塞伯先生担任药物输送系统公司Paylon Medical Corporation的董事会主席。2012年至2013年，桑伯先生担任非营利性贸易组织亚利桑那州南部生物产业组织委员会主席。吴森伯先生拥有匹兹堡大学的理学学士学位和罗克赫斯特大学的工商管理硕士学位。我们相信吴森伯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业拥有广泛的执行和融资经验。

戈登·邓恩首席财务官。邓恩先生自2021年11月1日起担任Quoin有限公司首席财务官。邓恩先生拥有30多年的金融经验。他于2020年3月至2021年10月担任英国医疗保健提供商Health Technologies Ltd.(d/b/a Qited)的首席财务官，并于2017年7月至2020年3月担任在线公司信息平台U-Research的首席财务官。邓恩先生还曾于2016年9月至2017年7月担任电影和媒体金融公司安东公司的首席财务官，并于2012年至2016年担任Innocoll AG的首席财务官。在担任这些职务之前，他在投资银行和私募股权投资领域拥有丰富的经验，曾于2004年至2014年担任私募股权基金NewSmith Asset Management的投资组合经理，并于1994年至2003年担任董事投资银行业务和美林私募股权业务联席主管。邓恩先生在1991年至1993年期间是莫里森·福斯特律师事务所的合伙人。邓恩先生在纽约大学法学院获得法学博士学位，并在斯坦福大学获得学士学位。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

法律诉讼

本公司并无任何重大法律程序涉及本公司任何董事或行政人员，或任何董事或行政人员的任何联系人士是不利本公司或本公司附属公司的一方或拥有对本公司或本公司附属公司不利的重大利益。

董事会

董事会确定约瑟夫·库珀、詹姆斯·卡尔弗韦尔、丹尼斯·兰格博士、梁娜塔莉和迈克尔·森伯符合纳斯达克上市规则中定义的独立董事资格。董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。

审计委员会

董事会审计委员会由约瑟夫·库珀、詹姆斯·卡尔弗韦尔和梁娜塔莉组成，委员会主席为罗伯特·卡尔弗韦尔先生。

根据纳斯达克上市标准，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事均懂金融知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。本公司董事会已认定，审核委员会每名成员均符合纳斯达克上市准则及交易所法令第10A-3(B)(1)条下的独立性要求、具备纳斯达克上市标准所要求的必要财务水平及属美国证券交易委员会规则所界定的审核委员会财务专家。

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目录表

本公司董事会通过了经修订和重新修订的审计委员会章程，其中规定了审计委员会根据纳斯达克上市标准的职责，以及根据公司法对该委员会的要求，包括：

薪酬委员会

董事会的薪酬委员会由詹姆斯·卡尔弗韦尔、丹尼斯·兰格和迈克尔·森伯组成，委员会主席为丹尼斯·兰格。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的。

本公司董事会通过了经修订和重新修订的薪酬委员会章程，其中规定了根据纳斯达克上市标准该委员会的职责，以及根据公司法对该委员会的要求，包括：

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目录表

《公司法》下的薪酬政策

一般来说，根据《公司法》，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，我们的薪酬政策必须至少每三年批准一次，第一，根据薪酬委员会的建议，由我们的董事会批准，第二，由出席的普通股的简单多数通过，亲自或委托代表，并在股东大会上投票(不包括弃权)，条件是：

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在特殊情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，条件是薪酬委员会和董事会根据详细的理由并在重新讨论薪酬政策后决定，不顾股东的反对批准薪酬政策是为了公司的利益。

如果像我们这样最初向公众发行证券的公司在首次公开募股之前采取了补偿政策，并在招股说明书中对其进行了描述，则该补偿政策应被视为根据上述公司法要求有效采用的政策。此外，如果薪酬政策是在

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目录表

根据上述救济，它将自该公司成为上市公司之日起五年内有效。

薪酬政策必须基于某些考虑，包括某些规定，并参考《公司法》规定的某些事项。补偿政策必须作为关于雇用或聘用公职人员的财务条件的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何货币支付或支付义务。薪酬政策必须根据某些因素确定并在以后重新评估，这些因素包括：推进公司的目标、业务计划和长期战略；为任职人员制定适当的激励措施，同时除其他外，考虑公司的风险管理政策；公司业务的规模和性质；关于可变薪酬，任职人员对实现公司长期目标和利润最大化的贡献，所有这些都具有长期目标，并根据任职人员的职位而定。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：

除其他事项外，薪酬政策还必须包括：

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我们的薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，我们的高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及该高管的个人业绩。另一方面，我们的薪酬政策包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的动机的措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制高管的可变薪酬与总薪酬之间的比例，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。

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我们的薪酬政策还考虑了我们高管的个人特征(如他们各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献)，作为我们高管薪酬变化的基础，并考虑了我们高管和董事与其他员工之间的薪酬内部比率。根据我们的薪酬政策，可授予高管的薪酬可能包括：基本工资、年度奖金和其他现金奖金(如与重大事件有关的签约奖金和特别奖金，如重大合作伙伴关系、合作协议或产生积极的临床试验结果或公司产品的监管批准)、基于股权的薪酬和终止服务赠款。

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在实现预先设定的定期目标和个人目标后，可向执行干事颁发年度现金奖金。可能授予我们高管的年度现金奖金主要基于可衡量的短期和长期标准。高管可变薪酬的非实质性部分可基于侧重于高管对公司的贡献的定性或不可计量标准，但以与高管基本工资挂钩的最高金额为限。

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我们的高管薪酬政策下的股权薪酬是以与确定基本工资和年度现金奖金的基本目标一致的方式设计的，其主要目标是加强高管利益与我们和股东的长期利益之间的协调，并加强高管的长期留任和激励。我们的薪酬政策规定以我们当时的股权激励计划允许的任何形式的股权薪酬。基于股权的薪酬应不时发放，并根据高管的表现、教育背景、先前的商业经验、资历、角色和个人责任单独确定和奖励。

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此外，我们的薪酬政策包含补偿追回条款，允许我们在某些条件下追回多支付的奖金，使我们的薪酬委员会和董事会能够批准对高管人员雇用条款的非实质性变化，并允许我们在以色列法律允许的最大程度上为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保，但必须遵守其中规定的某些限制。

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我们的薪酬政策还规定根据市场薪酬趋势对我们的董事会成员进行薪酬，但如果是外部董事，薪酬将按照2000年《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规定)中规定的金额支付，该规定经2000年《公司条例(为在以色列境外上市的上市公司提供救济)》修订，因为此类规定可能会不时修订。

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我们的薪酬政策得到了薪酬委员会、董事会和股东的批准，并于2022年4月12日生效。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由梁娜塔莉和约瑟夫·库珀组成，梁爱诗女士担任委员会主席。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，提名和治理委员会的每位成员都是独立的。

董事会通过了经修订和重新修订的提名和治理委员会章程，其中规定了该委员会根据纳斯达克上市标准的职责，以及根据公司法对该委员会的要求，包括：

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内部审计师

根据《公司法》，上市公司的董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计员。内部审计师的作用是，除其他事项外，审查公司是否遵守适用法律和有序的业务程序。根据《公司法》，内部审计师不得是利害关系方、任职人员或利害关系方或任职人员的亲属。内部审计员也不得是公司的独立审计员或其代表。根据公司法，“利益相关方”定义为（i）持有公司已发行股本或投票权5%或以上的持有人;（ii）有权指定一名或多名董事或指定公司首席执行官的任何人士或实体;或（iii）担任公司董事或首席执行官的任何人士。内部审计师的职责是检查我们是否遵守适用法律和有序的业务程序。审计委员会须监督内部审计员的活动，并评估其工作计划和业绩。我们的内部审计师是Edo Pollack先生，他是一名注册会计师，也是Alberner Advisory Group LLC以色列办事处的负责合伙人。

董事、执行官和股东的信托义务

《公司法》规定了任职者对公司负有的信托责任。在《公司法》中，任职者被定义为总经理、业务总经理、副总经理、副总经理、承担任何这些职位职责的任何其他人（无论该人的头衔如何）、董事和直接隶属于总经理的任何其他经理。表中“管理层”一栏所列的每名人士均为公司法项下的公职人员。

公职人员的诚信义务包括注意义务和忠诚义务。谨慎义务要求公职人员以同等职位的合理公职人员在相同情况下会采取的谨慎程度行事。忠实义务要求任职者以诚信和公司的最大利益行事。

注意义务包括使用合理手段获得以下信息的义务：

忠诚义务包括以下义务：

股东义务

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根据《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用他或她对公司的权力，其中包括在股东大会和股东类别会议上就下列事项投票：

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此外，股东有一般义务不歧视其他股东。

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某些股东也有对公司公平的义务。这些股东包括任何控股股东、任何知道它有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司公职人员或行使公司组织章程规定的与公司有关的任何其他权利的股东。《公司法》没有界定这一公平义务的实质内容，只是规定，在违反公平义务的情况下，一般可获得的违约补救办法也将适用。

披露公职人员的个人利益及批准某些交易

《公司法》规定，公职人员应立即向董事会披露其所知的与公司任何现有或拟议交易有关的任何个人利益和所有相关材料信息。个人利益包括任何人在公司的行为或交易中的个人利益，包括其亲属的个人利益，或该人或其亲属是董事5%或更大股东的法人团体的个人利益，或该人有权任命至少一名董事或总经理的法人团体的个人利益，但不包括仅源于个人拥有该公司股份的个人利益。个人利益包括任职人员持有表决权委托书的人的个人利益，或任职人员代表其委托书持有人投票的个人利益，即使该股东在该事项中没有个人利益。

如果确定任职人员在一项非特别交易中有个人利益(指按市场条件在正常业务过程中进行的任何交易，或不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的任何交易)，则除非公司的公司章程规定了不同的批准方法，否则交易必须得到董事会的批准。任何有损公司利益的交易，不得经董事会批准。

如果一项非常交易(指任何不在正常业务过程中、不按市场条款进行的、或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)与公司的个人利益有关，则需要首先获得公司审计委员会的批准，然后再获得董事会的批准。

董事及在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的任何其他任职人员一般可不出席该会议或就该事项投票(除非该交易并非非常交易)，除非过半数董事或审计委员会成员(视情况而定)对该事项有个人利益。如果审计委员会或董事会的大多数成员在该事项中有个人利益，则所有董事可参与审计委员会或董事会(视情况而定)对该交易的审议并就交易的批准进行表决，在这种情况下，还需要股东的批准。

根据以色列法律，某些披露和批准要求适用于与控股股东的某些交易、控股股东在其中有个人利益的某些交易，以及关于控股股东的服务或雇用条款的某些安排。就这些目的而言，控股股东是任何有能力指导公司行动的股东，包括在没有其他股东拥有公司超过50%的投票权的情况下持有25%或更多投票权的任何股东。在批准同一交易中有个人利益的两个或两个以上股东被视为一个股东。

为公职人员开脱罪责、投保及赔偿

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根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。一家以色列公司可以就因违反注意义务而对公司造成的损害，预先免除任职人员对公司的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。我们的公司章程包括这样一项规定。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。

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一家以色列公司可以在事件发生前或事件发生后，对作为公职人员所发生的下列责任和费用予以赔偿，但条件是其公司章程中载有授权这种赔偿的条款：

一家以色列公司可在公司公司章程规定的范围内，就其作为公职人员所承担的下列责任向其投保：

以色列公司不得为公职人员提供下列任何一项的豁免、赔偿或保险：

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目录表

根据《公司法》，对公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据《公司法》颁布的规定，公职人员的保险不需要股东批准，如果聘用条款是按照公司的薪酬政策确定的，则只有薪酬委员会才能批准，只要保险是按市场条件进行的，并且保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生实质性影响，公司的薪酬政策也是由股东以批准薪酬政策所需的同样的特别多数批准的。

我们的公司章程允许我们在法律允许的最大程度上为我们的公职人员开脱责任、赔偿和投保。我们的公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险承保。

我们已与我们的每一位董事和高管签订协议，在法律允许的最大程度上预先免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。

然而，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。

董事及行政人员的薪酬须经批准

董事

​

根据《公司法》，上市公司董事的薪酬须经(I)其薪酬委员会批准，(Ii)经其董事会批准，以及(Iii)经其股东在股东大会上批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免。此外，如果上市公司董事的薪酬与公司的薪酬政策不一致，则不一致的条款必须由薪酬委员会和董事会单独审议，并由股东以下列两种方式之一以特别表决方式批准：

行政总裁以外的行政人员

​

公司法要求上市公司高管(首席执行官除外，且不兼任董事的高管)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)由薪酬委员会批准，(Ii)由公司董事会批准，(Iii)如果此类薪酬安排与公司规定的薪酬政策不一致，则公司股东(就批准董事薪酬与薪酬政策不一致的情况进行上文讨论的特别表决)。

​

然而，对于这类非董事高管，也有前述批准要求的例外情况。如果公司股东不批准该非董事高管的薪酬，薪酬委员会和董事会可以推翻股东对该非董事高管的反对，但条件是薪酬委员会和董事会必须各自记录推翻股东反对并批准薪酬的依据。

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目录表

如果薪酬委员会认定，修改与非董事高管之间的现有薪酬安排无关紧要，那么修改只需得到薪酬委员会的批准。然而，如该非董事执行总裁从属于行政总裁，则在以下情况下，对现有薪酬安排的非实质性修订将无须薪酬委员会批准：(I)该等修订获首席执行官批准，(Ii)公司薪酬政策容许该等非实质性修订经首席执行官批准，及(Iii)聘用条款与公司薪酬政策一致。

​

首席执行官

​

根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬须经：(I)公司薪酬委员会批准，(Ii)公司董事会批准，(Iii)公司股东批准(如上文关于批准董事薪酬与薪酬政策不一致的特别表决)。然而，如果公司股东不批准与不担任董事的首席执行官达成的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，只要他们各自记录下他们决定的依据，并且薪酬符合公司的薪酬政策。各薪酬委员会和董事会的批准应符合公司的薪酬政策；但在特殊情况下，他们可以批准首席执行官与该政策不一致的薪酬条款，前提是他们已考虑了根据公司法必须纳入薪酬政策的那些条款，并且已获得股东批准(如上文就批准董事薪酬与薪酬政策不符所讨论的特别多数票)。

在新任首席执行官的情况下，如果薪酬委员会确定：(I)薪酬安排与公司的薪酬政策一致，(Ii)首席执行官候选人在任命之日或任命前两年内没有“从属关系”(包括雇佣关系，(I)与本公司或本公司的控股股东或其亲属之间的业务或专业关系或控制)及(Iii)如委任经股东投票批准，则会妨碍本公司聘用行政总裁候选人的能力。然而，如果首席执行官候选人将担任董事会成员，该候选人担任首席执行官的薪酬条款必须按照适用于批准董事薪酬的规则批准。

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董事薪酬

根据我们的非雇员董事补偿计划，非雇员董事有权因其服务获得以下现金补偿：

根据董事的薪酬政策，除了现金薪酬外，我们的非雇员董事还可以获得股权奖励。每位非员工董事有权获得该计划下价值44,000美元的年度期权奖励。此外，每位加入董事会的非员工董事将获得价值165,000美元的首期期权奖励。

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目录表

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，我们的首席执行官、首席运营官和首席财务官(统称为“指名高管”或“备抵职位持有人”)获得、赚取或支付的薪酬的相关信息。

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80

目录表

雇佣协议

我们与我们的承保职位持有人签订了书面雇佣协议，其中包含惯例条款，包括竞业禁止和保密条款。

迈克尔·迈尔斯博士。根据他于2018年3月9日与Quoin Inc.签订并于2021年11月9日修订的高管聘用协议(经修订的“Myers协议”)，Myers博士有权获得550,000美元的年度基本工资，该金额每月累加一次，直至Quoin Inc.支付为止。如果我们在适用的奖金支付日期受雇，Myers博士还可能获得不低于其年度基本工资45%的年度目标酌情奖金，经我们的薪酬委员会批准后，董事会可酌情支付，但须经股东就补偿事宜获得特别多数批准。根据迈尔斯协议，迈尔斯博士还有资格获得我们不时向我们的员工提供的医疗福利，并根据我们不时生效的政策每年获得带薪假期。此外，《迈尔斯协议》还向迈尔斯博士提供每月2500美元的办公室津贴和1500美元的汽车津贴。在2023年10月26日举行的年度股东大会上，股东们批准了对迈尔斯博士雇佣协议的修正案，将迈耶博士的年基本工资提高9.5%，至602,250美元，追溯至2023年1月1日。

约翰·卡特女士。根据其于2018年3月9日与Quoin Inc.签订并于2021年11月9日修订的《高管聘用协议》(经修订后的《卡特协议》)，卡特女士有权领取440,000美元的年度基本工资，在Quoin Inc.支付之前按月累加。此外，根据我们在适用的奖金支付日期受雇的情况，卡特女士还可能获得不低于其年度基本工资45%的年度目标酌情奖金，经我们的薪酬委员会批准后，董事会可酌情支付，但须经股东就薪酬事宜获得特别多数批准。根据卡特协议，卡特女士还有资格获得我们可能不时向我们的员工提供的医疗福利，并根据Quoin不时生效的政策每年获得带薪假期。此外，《卡特协定》向卡特女士提供每月2,500美元的办公室津贴和每月1,500美元的汽车津贴。在2023年10月26日召开的年度股东大会上，股东们批准了卡特雇佣协议的修正案，将卡特的年基本工资提高9.5%，至481,800美元，从2023年1月1日起生效。

邓恩先生。根据他于2021年11月1日与Quoin有限公司签订的服务协议(经修订的“邓恩协议”)，邓恩先生有权获得360,000美元的年基本工资。此外，邓恩先生有权获得(I)相当于其年度基本工资十二分之一的签约花红，及(Ii)于适用的花红派发日期受雇于吾等的情况下，董事会可酌情决定支付不少于其年度基本工资45%的年度目标酌情花红，该等花红将于2021年按比例分配。根据邓恩协议，于吾等采纳购股权计划后，吾等有责任授予邓恩先生一项购股权，以购买吾等的普通股，授予日期价值为125万美元，并受该计划的条款所规限。邓恩先生还有资格获得我们不时向我们的员工提供的医疗福利，并根据我们不时生效的政策每年支付休假时间。自2023年10月26日起，邓恩先生的年度基本工资进行了修订，规定自2023年1月1日起将其年基本工资增加9.5%，至394,200美元。

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目录表

健康和福利福利

我们任命的高管有资格参加与所有其他全职受薪美国员工一样的员工福利计划，并以相同的条款和条件参加。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、员工援助计划、健康和受抚养人灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险以及通勤者福利。

我们还维持着401(K)节计划，为符合条件的员工，包括我们指定的高管，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以从符合计划资格要求之日起的下一个月的第一天参加第401(K)节计划。参保人可在符合《国税法》(以下简称《守则》)规定的年度适用限额的前提下，延期支付最高100%的合资格薪酬。所有参与者在其延期付款中的权益在出资时均为100%既得利益。目前，我们将参与者第一个1%的合格供款100%匹配到第401(K)节计划，并匹配他或她接下来5%的合格供款的50%。

2023年12月31日的未偿还股权奖

下表列出了截至2023年12月31日每个被任命的高管的未偿还股权奖励的信息。

修订和重新制定的股权激励计划

在我们于2022年4月12日召开的年度股东大会(“2022年4月至2022年年度会议”)上，我们的股东批准了我们修订和重启的股权激励计划(“计划”)，该计划修订并重申了我们的2014年全球激励期权计划。根据该计划预留供发行的股份数目，在完全摊薄的基础上相当于我们已发行普通股的15%。该计划的目的是吸引、留住和激励我们的员工(包括潜在员工)、非员工董事和顾问。董事会有权根据适用法律及本公司细则，直接或根据董事会薪酬委员会的建议，管理本计划。根据该计划授予的期权受适用的归属时间表限制，一般自授予之日起十年到期。

期权授予

在我们的2022年4月至2022年年会上，我们的股东批准了根据该计划向A·Myers博士和C·卡特女士每人授予购买7,143份ADS的选择权。此外，本公司董事会批准根据该计划向邓恩先生授予购买5,953份美国存托凭证的选择权。2022年期权授予的行权价为每美国存托股份210.00美元，从2023年4月12日开始分四个等额的年度分期付款。在我们2023年10月的年会上，我们的股东批准了根据该计划分别向M·Myers博士和C·卡特女士授予购买80,956和80,966个美国存托凭证的选择权。此外，本公司董事会批准向邓恩先生授予根据该计划购买51,149股美国存托凭证的选择权。2023年授予的期权每份行使价为每股美国存托股份5.75美元，分三次授予

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目录表

从2024年10月26日开始，每年分期付款20%，第四次每年分期付款40%。根据《公司法》，授予邓恩先生的期权不需要股东批准。

终止时或与控制权变更相关的可能付款

雇佣协议

根据《迈尔斯协定》和《卡特协定》，麦尔斯博士和卡特女士在终止雇用时分别有权享有下列福利：

作为获得上述任何福利的先决条件，麦尔斯博士和/或卡特女士(如果适用)必须首先签署一份免责声明(如迈尔斯协议或卡特协议中所定义的，视情况而定)。

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目录表

根据《邓恩协定》，邓恩先生在终止雇用时还有权享有下列福利：

上述对迈尔斯协议、卡特协议及邓恩协议的描述并不完整，且参考迈尔斯协议、卡特协议及邓恩协议的全文(其副本载于本招股说明书所属的注册说明书)而有所保留。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

期权大奖

根据该计划，于因任何原因（死亡或伤残或“原因”（定义见该计划）除外）终止雇用时，所有未归属购股权将失效，而终止时所有已归属购股权一般可于终止后90日内行使，惟须受该计划及有关购股权协议之条款所规限。如果我们因故终止承授人，承授人行使授予其的所有已归属和未归属期权的权利将立即到期。倘因死亡或伤残而终止雇佣关系，则在终止日期后12个月内可行使终止时所有已归属购股权，惟须受该计划及有关购股权协议的条款所规限。

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目录表

某些关系和关联方交易

某些关系和相关交易

二零二一年，Quoin Inc.向我们的董事Dennis Langer控制的一家公司支付了100，000美元的咨询费用，并分别于2021年，2022年和2023年向Myers博士的儿子支付了约8，000美元，48，000美元和12，000美元，他当时正在咨询Quoin Inc.。研究和开发的问题。 截至2023年3月31日，迈尔斯博士的儿子不再为奎因提供咨询服务。

由于Quoin Inc.的资金有限，在完成合并之前，根据Myers博士和Carter女士各自的雇佣协议，Myers博士和Carter女士应获得的补偿，包括工资、办公室和汽车津贴以及其他福利，以及Myers博士和Carter女士代表Quoin Inc.向第三方支付的费用和其他款项的报销，不是由Quoin Inc.支付的。该等款项应计为对Myers博士及Carter女士的债务。合并完成后，Quoin Inc.开始每月向Myers博士和Carter女士各支付25 000美元，以偿还上述无息债务。我们于2021年及2022年分别向Myers博士偿还125，000元及300，000元，并向Carter女士偿还160，000元及300，000元。我们在2023年向迈尔斯博士偿还了30万美元和30万美元的债务，向卡特女士偿还了30万美元。截至2023年12月31日，该等债务中约有1，959，000美元和1，565，000美元分别未偿还给Myers博士和Carter女士。

于二零二零年十月开始，Quoin Inc.向五名票据持有人（包括本公司董事Langer先生及Culverwell先生）（统称“二零二零年票据持有人”）发行承兑票据（“二零二零年票据”）。二零二零年票据按原发行折让25%发行，总面值为1，213，313元，年利率为20%。二零二零年票据持有人亦已收到可于发行日期后随时行使的认股权证。于2021年10月合并结束时，于转换2020年票据本金时向2020年票据持有人发行432股美国存托股份，其中52股美国存托股份发行予Langer先生及47股美国存托股份发行予Culverwell先生。于2021年12月，我们得出结论，计算应付2020年票据持有人的美国存托股份并未计入发行美国存托股份时到期的应计利息。为此，我们与两名并非我们董事的2020年票据持有人达成现金和解。根据该等现金结算的条款，我们估计于2023年及2022年12月31日，余下三名2020年票据持有人（包括董事）的负债为1，146，000元。由于与Quoin的投资者达成协议，2020年票据持有人持有的认股权证的行使价于2022年7月14日降至0.00美元。票据持有人认股权证之行使价变动导致视作股息约65，000元。于2022年7月至9月，2020年票据持有人行使其所有认股权证，以每股美国存托股份行使价0. 00美元购买美国存托股份，并向该等票据持有人发行合共2，449股美国存托股份，其中298股美国存托股份发行予Langer先生及270股美国存托股份发行予Culverwell先生。

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目录表

主要股东

下表载列有关二零二四年二月八日本公司普通股实益拥有权的资料：

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常是指投票或指导投票或处置或指导处置任何普通股的唯一或共同权力。除非本表脚注中另有说明，否则我们认为，本表中所列的每一位人士对所示的实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

除脚注所述外，实益拥有权资料乃基于截至2024年2月8日已发行的987，220股普通股。一个人在2024年2月8日起60天内根据行使购股权可能收购的普通股，在计算该人的所有权百分比时被视为尚未行使，但在计算表中所示任何其他人的普通股所有权百分比时不被视为尚未行使。每股ADS代表Quoin Ltd.的一股普通股。

除非下文另有说明，否则本公司董事及行政人员的地址为C/O Quoin Pharmaceuticals Ltd.，42127 Pleasant Forest Court，Ashburn，VA 20148-7349.

*低于1%

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目录表

股本说明

以下是我们的公司章程和《公司法》中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。

公司的宗旨及宗旨

我们的宗旨载于公司章程第2节，包括所有合法目的。

投票权

在股东大会上提交股东表决的所有事项上，我们普通股的持有者对持有的每股普通股有一票投票权。股东在股东大会上可以亲自投票、委派代表投票或书面投票。以色列法律不允许上市公司以书面同意的方式代替股东大会通过股东决议。董事会应确定并提供每一次股东大会的记录日期，所有股东在该记录日期均可投票。除公司法或者公司章程另有规定外，股东决议应当以简单多数通过。作为一般规则，对本公司章程的修改需要事先获得本公司所代表的简单多数股份的批准，并在股东大会上投票。

股份转让

我们已缴足股款的普通股是以登记形式发行的，并可根据我们的公司章程自由转让，除非适用法律或股票交易所在证券交易所的规则限制或禁止转让。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的章程或以色列法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

股本的修订

我们的公司章程使我们能够增加或减少股本。任何该等变更均须受公司法条文规限，并须经本公司股东于年度或特别股东大会上正式通过的决议批准，并就该等资本变更进行表决。此外，具有减少资本效果的交易，如在没有足够的留存收益和利润的情况下宣布和支付股息，或发行低于面值的股票(如果我们的章程被修改以允许发行具有面值的股票，但我们的股票目前没有面值)，需要我们的董事会的决议和法院的批准。

分红

根据以色列法律，只有在我们的董事会作出决定后，我们没有理由担心分派将使我们无法履行到期的现有和可预见的义务时，我们才可以宣布和支付股息。根据《公司法》，分派金额进一步限制为根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，在最近两个五年合法可供分配的留存收益或产生的收益中较大者，前提是财务报表的日期不超过分配日期前六个月。如果我们没有留存收益或最近两年合法产生的收益可供分配，我们可以寻求法院的批准以分配股息。如果法院确定不存在合理的担忧，即支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务，则法院可能会批准我们的请求。

外汇管制

目前，以色列对我们普通股或出售普通股所得的股息或其他分配的支付没有货币管制限制，但在某些情况下，属于或曾经与以色列处于战争状态的国家的股东除外。以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告。然而，法律仍然有效，根据该法律，可以随时通过行政行动实施货币管制。

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目录表

股东大会

根据以色列法律，我们必须每年举行一次股东年度大会，无论如何不得晚于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外的所有会议均称为特别会议。我们的董事会可以在它认为合适的时候召开特别会议，时间和地点，以色列境内或国外，由它决定。此外，公司法及本公司的组织章程细则规定，本公司的董事会须在下列人士的书面要求下召开特别会议：(1)任何两名或以上董事或当时在任的四分之一董事；或(2)一名或多名股东合共持有(A)5%或以上的已发行股本及1%的未偿还投票权，或(B)持有5%或以上的未偿还投票权。

根据以色列法律，在股东大会上拥有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，但条件是在股东大会上讨论这一事项是合适的。

根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加公司股东大会并在大会上投票的股东是董事会决定的日期的登记股东，对我们来说，作为一家在以色列以外的交易所上市的公司，该日期可能在会议日期之前四至四十天之间。

《公司法》和《公司章程》规定，有关下列事项的决议必须在股东大会上通过：

《公司法》规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会举行前最少21天提交予股东，如会议议程包括委任或罢免董事、批准与董事或有利害关系或关连人士的交易，或批准合并，则通知须于大会至少35天前提交。根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，股东不能以书面同意的方式代替会议采取行动。

法定人数

本公司的组织章程细则规定，本公司股东大会所需的法定人数包括两名或以上股东亲身出席，或根据公司法及本公司的组织章程，透过受委代表或其他投票文件，于大会指定开始后半小时内，合共持有或代表至少25%的尚未行使投票权。

因不足法定人数而延期的会议将延期一周，至下一周的同一天，同一时间和地点，或推迟到会议通知中指定的较后日期，或推迟到我们董事会在发给股东的通知中决定的另一个日期或地点。在重新召开的会议上，如果在预定时间后半小时内未达到法定人数，则任何人数的股东亲自出席或委派代表出席均构成法定人数。

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目录表

本公司董事会拟通过对本公司组织章程细则法定人数要求的修订，列入下一届股东周年大会的议程，其中部分规定，一名或多名亲身出席或由受委代表持有合计至少33%(33⅓%)本公司投票权的股东构成本公司股东大会的法定人数。

投票要求

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我们的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数投票，除非公司法或我们的公司章程另有要求。根据《公司法》，某些行为需要获得特别多数的批准，包括：(I)与控股股东的特别交易或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易；(Ii)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款(即使该等条款并不特殊)；以及(Iii)上述根据《公司法》管理-薪酬委员会-薪酬政策所述的某些与薪酬相关的事项。根据本公司的组织章程细则，任何类别股份(如有普通股以外的类别)的权利、特权、优惠或义务的更改，须经受影响类别的简单多数(或与该类别相关的管治文件所载的有关类别的其他百分比)的简单多数批准，以及在股东大会上所有类别股份中的过半数股份作为单一类别一起投票。

溶解

一般来说，根据以色列法律，公司自动清盘的决议需要获得出席会议的75%投票权的持有人的批准，亲自、委托代表或通过书面投票和对决议进行表决。

在我们清盘的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按其持股比例分配给我们普通股的持有人(包括股份权利持有人，在扣除该等股份的面值(如果有)和为行使该等股份权利而支付的价格后)。这一权利以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

查阅公司记录

根据《公司法》，公司的所有股东一般都有权查阅公司的股东大会记录、股东和重要股东的登记册、公司章程、财务报表以及法律要求向以色列公司注册处公开提交的任何文件。我们的任何股东都可以要求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及根据《公司法》需要股东批准的与关联方、利害关系方或公职人员的任何行动或交易。如果我们确定审查文件的请求不是善意的，文件包含商业秘密或专利，或者文件的披露可能损害我们的利益，我们可以拒绝审查文件的请求。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据《公司法》的规定，希望收购一家以色列上市公司股票的人，因此将持有目标公司已发行和已发行股本的90%以上，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票。希望收购以色列上市公司股票的人，如果因此而持有某类股票的已发行和已发行股本的90%以上，则必须向持有该类别股票的所有股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以下，收购人提出购买的所有股份将根据法律的实施转让给收购人，前提是在该要约中没有个人利益的大多数被要约人已经接受了要约收购。或者，如果不接受要约收购的股东占公司已发行和已发行股本的比例低于2%(或低于适用类别股份的2%)，则完成要约收购不需要获得在该要约中没有个人利益的大多数受要约人的批准。被转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内，就股份的公允价值向法院提出请求；这一请愿权适用于所有受要约股东，除非要约收购人在要约收购中规定接受要约的股东不得寻求评估权，并且在接受全部要约之前，收购人和

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目录表

该公司披露了与全面收购要约相关的法律要求的信息。如果提出申诉的法院确定所提供的价值低于每股公允价值，法院可以下令支付差额。

特别投标优惠

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过符合《公司法》相关规定的“特别要约收购”进行，如果收购的结果是，收购人将成为公司25%或以上投票权的持有人，如果以前不存在持有公司25%或以上表决权的股东，或者如果收购的结果是收购人将成为持有公司45%以上表决权的股东，如果以前不存在持有公司45%以上表决权的股东。这一要求不适用于以下情况：（a）在公司私募的背景下发生，该公司获得股东批准作为私募，给予受要约人公司25%或45%的投票权（视属何情况而定）;（b）来自公司25%或以上表决权的持有人，并导致收购人成为公司25%或以上表决权的持有人;或（c）来自持有该公司45%以上投票权的股东，并导致收购人成为持有该公司45%以上投票权的股东。

特别收购要约提出时，被收购公司董事会应当对该要约的可行性发表意见，不能发表意见的，可以回避，但应当说明回避的理由。

特别要约收购必须针对所有受要约人，受要约人可以发出同意或反对特别要约收购的通知。只有在下列情况下，特别要约收购才会完成：（a）要约人将获得公司已发行股份所附带的至少5%的投票权，以及（b）在那些发出其立场通知的股东中，（不包括要约人的控股股东、持有目标公司25%以上表决权的股东、以及在接受要约收购中有个人利益的任何人，包括亲属或受上述任何人控制的公司），其持有人同意要约收购的股份数量超过其持有人反对要约收购的股份数量。

如果特别收购要约通过上述程序被接受，则未响应或反对该要约的股东可以在规定的接受要约的最后日期后四天内接受该要约。

作为特别要约收购对象的公司的任职人员，如果以任职人员的身份，实施或不实施某项行为，致使现有的或可预见的特别要约收购失败，或损害其被接受的可能性，则应向要约人和受要约人承担损害赔偿责任，除非该任职者真诚行事，并有合理理由相信该作为或不作为对公司有利。作为一个安全港，目标公司的官员可以与潜在的购买者进行谈判，以改善特别收购要约的条款，或与第三方进行谈判，以获得竞争性要约。

特别收购要约被接受的，自要约发出之日起一年内，收购人、控制人或者受其控制的单位，或者与收购人受同一控制的单位，不得再提出收购被收购公司股份的要约，不得与被收购公司进行合并，除非买方或该等人士或实体承诺按照《公司法》的要求，将该等要约或合并作为特别要约收购。

合并

《公司法》允许合并交易，但须经每一方的董事会批准，除非符合《公司法》规定的某些条件，否则须经每一方的股东以下述多数票批准。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如非合并另一方的股东或任何持有25%或以上已发行股份或有权委任合并另一方董事25%或以上的人士(包括控制上述合并的亲属或实体)在股东大会上投票反对合并，将不会被视为批准合并。如果交易没有上述规定的每一类别的单独批准或某些股东的投票权被排除在外，如果法院在考虑到合并各方的相对价值和向股东提供的对价后认为合并是公平合理的，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每一类股东的批准。如果一个

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目录表

合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并将需要获得与控股股东进行特殊交易所需的特别多数批准(请参阅：根据以色列法律批准关联方交易--控股股东个人利益申报和某些交易的批准)。在合并(以及其他关联方交易)方面，如果没有其他股东拥有公司超过50%的投票权，根据以色列法律，“控股股东”被视为包括持有公司25%或更多投票权的任何股东，而在批准同一交易中有个人利益的两个或两个以上股东被视为一个股东。

《公司法》规定，合并公司的董事局须讨论并决定其认为是否存在合理的忧虑，担心建议中的合并会令尚存的公司无法履行其对债权人的责任，否则，董事局可能不会批准该项合并。《公司法》要求每家合并公司将拟议的合并计划通知其有担保债权人。在拟议合并的任何一方的债权人提出请求后，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并而尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

除非自向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少已过了50天，而且每家合并公司的股东批准合并之日起已过了30天，否则不得完成合并。

反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行具有与普通股不同的权利的股份，包括提供某些优先权利、分派或其他事项的股份，以及具有优先购买权的股份。于本招股说明书所包含的注册说明书日期，除普通股外，本公司并无任何认可或已发行的股份类别。未来，如果我们确实创建和发行了普通股以外的一类股票，这类股票可能会推迟或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它们可能附带的具体权利。批准一种新的股份类别将需要对我们的公司章程进行修订，这需要事先在股东大会上获得我们多数股份持有人的批准。股东在这类会议上的投票将受到上述《公司法》规定的限制。

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目录表

美国存托股份说明

纽约梅隆银行(“托管银行”)作为托管机构，登记和交付了美国存托股份，也被称为美国存托股份。每一张美国存托股份代表一股普通股(或接受一股普通股的权利)，存放于英国曼彻斯特的纽约梅隆银行，作为托管机构。托管美国存托凭证的公司信托办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：New York 10286。纽约梅隆银行的主要执行办事处位于纽约州格林威治街240号，邮编：10286。

美国存托凭证可以(A)直接持有，(1)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是一种证明特定数量的美国存托凭证，或(2)持有未经认证的美国存托凭证，或(B)通过作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的经纪人或其他金融机构持有美国存托凭证的担保权利，间接持有。如果美国存托凭证直接由持有者持有，那么该持有者就被登记为持有者，在我们的描述中称为美国存托股份持有者。美国存托凭证的间接持有人必须通过持有人的经纪人或其他金融机构的程序来维护美国存托股份持有人在本附件中所述的权利。

未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

我们不会将美国存托股份的注册持有人视为我们的股东之一，他们也不会拥有股东权利。以色列法律管辖股东权利。托管银行将是美国存托凭证相关普通股的持有者。美国存托凭证的注册持有人将拥有美国存托股份持有人的权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。

现金。如果能够在合理的基础上将我们在普通股上以非美元货币支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，托管人将扣除任何预扣税或其他必要的政府费用。请参阅下面的“某些重要的美国联邦所得税考虑事项”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

股票。托管人可以分配额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费分配分配的任何普通股。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售普通股，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与分配现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售分配的普通股(或代表这些股份的美国存托凭证)的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外普通股的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(1)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(2)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(3)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付美国存托股份的费用和支出后。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到

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目录表

对他们来说很有价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是普通股)代表新普通股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他分销。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们针对已存放证券进行的任何其他分销发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能会决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对非美元货币所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的财产，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据美国证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或这些普通股的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

托管人将根据普通股的存款或托管人收到普通股的权利的证据交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费，如印花税或股票转让税或费用后，托管机构将登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给交存人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

美国存托股份持有者可以在存管账户DTCC(纽约梅隆银行的存托凭证参与者#2504)上交回美国存托凭证以进行取款。在注销费用和开支以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)支付后，托管银行将按照提供给纽约梅隆银行的注销指示，将普通股和任何其他与美国存托凭证相关的已存放证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的人。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

美国存托股份持有者可以将美国存托股份交回托管银行，用于将美国存托股份兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托股份，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证美国存托凭证时，托管银行将签署美国存托股份并将证明这些美国存托凭证交付给美国存托股份持有人。

投票权

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何对其美国存托凭证所代表的存入普通股数量进行投票。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。

托管人将在实际可行的情况下，根据以色列法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试投票或让其代理人投票表决普通股或美国存托股份持有人指示的其他存款证券。如果我们这么做了

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目录表

如果不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可以尝试按照您的指示投票，但不是必须这样做。

除非如上所述指示托管机构，否则美国存托股份持有人将不能行使投票权，除非他们交出您的美国存托凭证并提取普通股。然而，美国存托股份的持有者可能不会提前足够多地知道这次会议，因此不会撤回普通股。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们不能保证美国存托股份持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着美国存托股份持有人可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按要求投票，他们可能无能为力。

为了让美国存托股份持有人有合理的机会就与托管证券相关的投票权的行使向托管机构发出指示，如果吾等要求托管机构采取行动，吾等同意至少在会议日期前三十天向托管机构发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

费用及开支

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存管机构直接向存管普通股或出于撤回目的交出ADS的投资者或代理他们的中介机构收取交付和交出ADS的费用。存管机构收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售部分可分配财产以支付费用。存托人可通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费或向代表投资者行事的参与者的簿记系统账户收费的方式收取存托服务年费。保管人可以下列方式收取任何费用：

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目录表

从应付的任何现金分配中扣除（或通过出售一部分证券或其他可分配财产）给有义务支付这些费用的ADS持有人。保存人一般可拒绝提供收费服务，直至收到这些服务的费用。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这种情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

ADS持有人负责其ADS或其任何ADS所代表的托管证券的任何应缴税款或其他政府费用。存管机构可拒绝登记任何ADS转让或允许提取您的ADS所代表的存管证券，直至该等税款或其他费用支付为止。它可以使用应付ADS持有人的款项或出售由ADS代表的存放证券来支付任何应付税款，ADS持有人将继续对任何不足负责。如果存托人出售存托证券，它将在适当的情况下减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在支付税款后剩余。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已交存的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

倘存管证券有任何变动，例如分拆、合并或其他重新分类，或影响存管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，而存管人收取新证券以交换或代替旧存管证券，则存管人将根据存管协议持有该等替代证券作为存管证券。然而，如果存托人决定持有替代证券是不合法的，因为这些证券不能分发给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以出售替代证券，并在ADS交出时分发净收益。

如果存管证券被替换，且存管机构将继续持有替换证券，则存管机构可能会分发代表新存管证券的新ADS，或要求您交出未偿还的ADS，以换取识别新存管证券的新ADS。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。

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目录表

修订及终止

存款协议可以如何修改？

吾等可同意托管银行以任何理由修改存款协议及美国存托凭证，而无须征得美国存托股份持有人同意。如果一项修正案增加或提高了除税费和其他政府收费或托管银行在注册费、传真费、送货费或类似物品方面的支出以外的费用或收费，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修正案直到托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，美国存托股份持有人即被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。有下列情形的，托管人可以提出终止存款协议

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日90天前通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已存放证券的交割，但如果退还会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已存放证券为目的的退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

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目录表

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的话。

收取美国存托凭证相关普通股的权利

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关普通股，但以下情况除外：

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

美国存托凭证发布前

存管协议允许存托机构在存入标的股份之前交付美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。预发行美国存托凭证注销时，托管人也可交付普通股(即使预发行美国存托凭证在预发行交易完成前注销)。一旦标的普通股交付给托管机构，预发行就结束了。托管人可能会收到美国存托凭证，而不是普通股，以结束预发行。托管人只有在下列条件下才可以预先解除美国存托凭证：(1)在预先解除之前或在预先解除时，接受预先解除的人以书面形式向托管人表示其或其客户拥有待交存的普通股或美国存托凭证；

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目录表

(2)预发行以现金或其他托管人认为适当的抵押品全额抵押；(3)托管人必须能够在不超过五个工作日通知的情况下完成预发行。此外，托管人将限制由于预先发放而在任何时候可能未清偿的美国存托凭证的数量，尽管如果托管人认为这样做是适当的，它可以不时地无视这一限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接登记系统(DRS)和个人资料修改系统(个人资料修改系统)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，通过存托凭证和存托凭证参与者促进登记的无证美国存托凭证持有量与存托凭证中担保权利的持有量之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查

托管人将在其办公室向您提供我们向已交存证券持有人提供的所有通信，以供您查阅。托管人将根据我们的要求向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

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目录表

我们提供的认股权证的描述

以下是本招股说明书所提供的预资资权证和认股权证的某些条款和条款的摘要，这些条款和条款并不完整，受该等认股权证表格的条文所规限，并受该等认股权证表格的条文所规限，而该等表格是作为证物提交给注册说明书的，本招股说明书是其一部分。潜在投资者应仔细审阅该等认股权证表格所载的条款及规定，以全面说明预先出资认股权证及认股权证的条款及条件。预先出资的认股权证将与随附的认股权证分开发行，并可能在此后立即单独转让。

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本次发行发行的预融资权证

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存续期与行权价格

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在此发售的每份预融资认股权证的初始行使价相当于每个美国存托股份0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。当股份股息、股份分拆、重组或类似事件影响我们的美国存托凭证及行使价时，行权价及行权时可发行的美国存托凭证数目将按比例作出适当调整。

可运动性

预融资认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知，并在(I)两个交易日内及(Ii)于其后行使通知交付日期生效的美国存托凭证的标准结算期所组成的交易日天数内，全数支付因行使而购买的美国存托凭证数目(以下讨论的无现金行使除外)。持有人不得行使预先出资认股权证的任何部分，条件是持有人连同其联属公司和任何其他人士作为一个团体，在行使权证后将拥有超过4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%)的已发行普通股数量(“受益所有权限制”)；只要实益所有权限额为4.99%的持有人在通知吾等并在该通知送达吾等后61天生效时，只要实益所有权限额在任何情况下均不超过紧接行使后已发行普通股数目的9.99%，该持有人即可提高实益所有权限额。

无现金锻炼

预付资助权证也可在此时以“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权在行使时获得(全部或部分)根据预资资权证所载公式确定的美国存托凭证净数量，该公式一般规定的美国存托凭证数量等于行使通知前一个交易日(X)的成交量加权平均价格(A)和(1)。如果行使通知是在一个交易日以外的交易日或者在行使通知的交易日的“正常交易时间”开市前签立和交付的，或者(Y)在行使通知的交易日的“正常交易时间”结束之后签立和交付的，或者(2)行使通知当天的买入价，如果行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行的，并且在此后的两个小时内交付，减去(B)行权价格，乘以(C)可行使预付资金认股权证的美国存托凭证的数目，然后将该乘积除以本句中根据第(A)款确定的数目。

零碎股份

在行使预付资权证时，不会发行零碎的美国存托凭证。相反，我们将在我们的选择中，要么就最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行权价格，要么向上舍入到下一个完整的美国存托股份。

可转让性

在适用法律的规限下，预付资金认股权证可在持有人将预付资金认股权证连同适当的转让文书及足以支付转让时应缴税款的资金一并交回吾等时，由持有人自行选择转让。

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目录表

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有为预筹资权证提供交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。在行使预融资权证时可发行的美国存托凭证目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“QNRX”。

作为股东的权利

除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对美国存托凭证所代表的相关普通股的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，并不享有以美国存托凭证为代表的本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如预资金权证所述的基本交易，一般包括对吾等美国存托凭证的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置吾等的全部或实质所有财产或资产，吾等与另一人的合并或合并，收购超过50%的未偿还美国存托凭证，预资金权证持有人将有权在行使预资金权证时获得持有人在紧接该等基本交易前行使预资金权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类及金额。

本次发行中提供的认股权证

存续期与行权价格

在此提供的每份认股权证将是购买一个美国存托股份的认股权证，并将立即可予行使。D系列认股权证的初始行权价将等于1美元。[•]由美国存托股份支付，并将于原发行日期的两周年时到期。E系列权证的初始行权价将相当于1美元。[•]行权价及行权时可发行的美国存托凭证数目将会因股息、股份分拆、重组或类似事件影响我们的美国存托凭证及行权价而受到适当比例的调整。

可运动性

认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等交付正式签立的行使通知，并在(I)两个交易日及(Ii)在其后行使通知交付日期生效的组成美国存托凭证的标准结算期的交易天数内，全数支付因行使而购买的美国存托凭证数目(以下讨论的无现金行使除外)。持股人不得行使认股权证的任何部分，条件是持股人连同其联属公司及任何其他人士连同任何此等人士，在行使认股权证后将拥有超过4.99%(或经购买者选择，9.99%)的已发行普通股数目(“实益所有权限制”)；只要实益所有权限额为4.99%的持有人在通知吾等并在该通知送达吾等后61天生效时，只要实益所有权限额在任何情况下均不超过紧接行使后已发行普通股数目的9.99%，该持有人即可提高实益所有权限额。

无现金锻炼

如果持有人在行使认股权证时，登记根据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)发行认股权证的美国存托凭证的登记声明当时并不有效或不适用于该等股份的发行，则持有人可选择在行使时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的美国存托凭证净数目，以代替在行使认股权证时预期向吾等支付的现金付款。其一般规定的美国存托凭证数量等于(A)和(1)行权通知前一个交易日(X)的成交量加权平均价，如果行权通知是在非交易日或在行权通知的“正常交易时间”开盘前的交易日签立和交付的，或者(Y)在行权通知的交易日结束后签约和交付的，如果行权通知是在该交易日的“正常交易时间”结束之后签立和交付的，或(2)在行权通知当天的买入价之后签立和交付的，如果行使通知是在“正常交易时间”内执行的

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目录表

于交易日后两小时内交付，减去行使价(B)乘以(C)可行使认股权证的美国存托凭证数目，然后将该乘积除以本句中根据第(A)款厘定的数目。

零碎股份

于行使认股权证时，将不会发行零碎美国存托凭证。相反，我们将在我们的选择中，要么就最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行权价格，要么向上舍入到下一个完整的美国存托股份。

可转让性

在符合适用法律的情况下，在向吾等交出认股权证时，持有人可选择将认股权证连同适当的转让文书及足以支付转让时应付的任何转让税款的资金一并转让。

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市认股权证。在行使认股权证时可发行的美国存托凭证目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“QNRX”。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对美国存托凭证所代表的相关普通股的所有权，否则认股权证持有人在行使其认股权证前，并无享有美国存托凭证所代表的本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如认股权证所述及一般包括对吾等美国存托凭证进行任何重组、资本重组或重新分类、出售、移转或以其他方式处置吾等全部或实质所有财产或资产、吾等与另一人合并或合并、收购吾等未偿还美国存托凭证的50%以上，认股权证持有人将有权在行使认股权证时收到认股权证持有人于紧接该等基本交易前行使认股权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类及数额。此外，在发生基本交易时，吾等或任何继任实体将根据可于基本交易完成后或在基本交易完成后30个月内(或如较迟，则为其公布日期)的任何时间可行使的认股权证持有人的选择权，向持有人支付相当于基本交易完成日该认股权证剩余未行使部分的价值的对价金额，该等代价金额根据认股权证所载公式厘定的Black-Scholes期权定价模式厘定。向持有人支付的代价将与就基本交易向普通股持有人提出及支付的代价相同类型或形式；倘若并无提出或支付该等代价，则就本认股权证的规定而言，普通股持有人将被视为已在该等基本交易中收到继承人实体的普通股。

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目录表

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下摘要仅供一般参考，不打算也不应被视为法律或税务建议。每个持有者应就购买、拥有和出售普通股、美国存托股份和认股权证的特定美国联邦所得税后果，包括适用的州、地方、外国或其他税法的影响以及税法可能的变化，咨询他或她自己的税务顾问。

在符合下一段所述限制的前提下，以下讨论总结了购买、拥有和处置普通股、美国存托凭证和认股权证所产生的美国联邦所得税对“美国持有者”的重大影响。为此，“美国持有者”是普通股、美国存托凭证或认股权证的实益拥有人，即：(1)美国的个人公民或居民，包括合法的美国永久居民或符合美国联邦所得税法规定的居留资格标准的外国人；(2)根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的实体)；(3)遗产，其收入可包括在美国联邦所得税总收入中，无论其来源如何；(4)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决策；以及(5)具有有效选择的信托，在美国财政部法规规定的范围内被视为美国人。“非美国持有者”是指非美国持有者的普通股、美国存托凭证或权证的实益拥有人。

本摘要仅供一般参考，并不旨在全面描述可能与购买我们的普通股或美国存托凭证或认股权证的决定相关的所有美国联邦所得税考虑因素。本摘要一般只考虑将拥有我们普通股或美国存托凭证或认股权证的美国持有者作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)。除以下讨论的有限范围外，本摘要不考虑美国联邦税收对非美国持有人的影响，也不描述适用于确定纳税人作为美国持有人身份的规则。本摘要依据的是《法典》的规定、根据《法典》颁布的最终的、临时的和拟议的《美国财政部条例》及其行政和司法解释，以及《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》(“美以双重征税条约”)的规定，所有这些规定自本条例生效之日起生效，所有这些规定都可能在追溯的基础上发生变化，而且所有这些规定都可以有不同的解释。我们不会寻求美国国税局(IRS)就美国联邦所得税对我们普通股、美国存托凭证或认股权证的投资待遇做出裁决，因此，我们不能保证国税局同意以下结论。

本讨论并不涉及所有可能与特定美国持有人（基于该持有人的特定情况）或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人相关的税务考虑因素，包括：（1）银行、人寿保险公司、受监管投资公司或其他金融机构或“金融服务实体”;（2）证券或外币的经纪人或交易商;（3）因雇佣或其他服务表现而收购我们普通股或ADS或认股权证的人士;（4）须缴纳美国替代最低税的美国持有人;（5）持有我们的普通股或ADS或权证作为对冲或对冲、跨期、转换或推定出售交易或其他降低美国联邦所得税风险交易的一部分的美国持有人;（6）免税实体;（7）房地产投资信托;（8）移居美国或美国前长期居民的美国持有人;或（9）功能货币为美元以外货币的美国持有人。本讨论不涉及美国持有人的美国联邦所得税待遇，该持有人在任何时候直接，间接或建设性地拥有代表我们10%或以上投票权或价值的普通股或ADS或认股权证。本讨论也不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑因素，任何美国联邦遗产，赠与，隔代，转让或替代最低税收考虑因素，或除美国联邦所得税后果外的任何美国联邦税收后果。

如果就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或ADS或认股权证，则被视为合伙企业的该实体或安排以及被视为合伙人的每个人的税务处理通常将取决于该实体和该人的地位和活动。就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的持有人及其合伙人应就适用于购买、拥有和处置我们的普通股或ADS或认股权证的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。

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目录表

建议每个潜在投资者咨询其自己的税务顾问，以了解购买、持有或处置我们的普通股或ADS或认股权证对该投资者的具体税务后果，包括适用的州、地方、外国或其他税法的影响以及税法的可能变化。

公司在美国的税务状况

尽管本公司是根据以色列法律成立的，但由于合并的完成，根据《法典》第7874条，本公司应被视为一家美国公司，适用于《法典》的所有目的。因此，由于本公司在美国联邦所得税方面将被视为美国公司，我们不打算将本公司视为“被动外国投资公司”，因为此类规则仅适用于在美国联邦所得税方面被视为美国公司的非美国公司。由于该公司是以色列的一家应税公司，它可能会在美国和以色列就相同的收入缴纳所得税，这可能会减少可分配给股东的收入数额。本公司就在以色列缴纳的税款采取外国税收抵免以抵消其美国税收责任的能力可能有限。

本讨论的其余部分假设本公司在所有美国联邦所得税方面被视为美国公司。如果由于某种原因（例如，未来废除法典第7874条），根据法典，我们不再被视为美国公司，本文所述的美国联邦所得税后果可能受到重大不利影响。

预拨资金认股权证的课税

美国国税局的立场是，当购买物业的期权持有人在经济上被迫根据所有事实和情况行使期权时，期权持有人在美国联邦所得税方面被视为相关物业的受益所有人。当期权或认股权证的行使价相对于发行该期权或认股权证时受该期权或认股权证约束的股票的价值是名义上的时，可能导致行使期权或认股权证以购买股票的经济强制。

每份预资资权证的收购价将包括预资资权证出售时相当于预资金权证相关普通股的美国存托凭证的几乎全部价值。因此，在本招股说明书中关于认股权证美国联邦所得税的讨论中，将预先出资认股权证的持有者视为在经济上被迫行使预先出资认股权证，并获得以美国存托凭证为代表的普通股。因此，在本节中提及普通股或美国存托凭证时，“某些重大的美国联邦所得税考虑事项”包括预付资助权证，就好像预付资金权证持有人在购买预付资助权证时收到了由美国存托凭证持有人代表的普通股。此外，本节中提到的认股权证，“某些重要的美国联邦所得税考虑事项”，是指仅指认股权证，而不是预先出资的认股权证。无法保证美国国税局或法院不会在美国联邦政府对预先出资的权证征收所得税的问题上采取相反的立场。每个预筹资权证的潜在投资者都被敦促就预资权证的美国联邦所得税后果咨询他或她自己的税务顾问。

普通股或美国存托凭证股息的课税

我们不打算在可预见的未来派发红利。如果我们支付股息，美国持有者将被要求将普通股或美国存托凭证上支付的任何分派的金额(包括在分派之日扣缴的任何以色列税款)计入普通收入，只要该分派不超过我们为美国联邦所得税目的而确定的当前或累计收益和利润。超过我们当前和累计收益和利润的分派金额将首先被视为免税资本回报，在一定程度上降低普通股或美国存托凭证的美国持有者的纳税基础，然后作为资本收益。公司持有者一般不会被允许扣除收到的股息。

一般来说，“合格股息收入”和长期资本利得的优惠税率适用于个人、遗产或信托基金的美国持有者。为此目的，“合格股息收入”除其他外，是指从“国内公司”获得的股息。如上所述，我们认为我们应该被视为国内公司，因此我们的股息将是合格的股息收入。美国持有人将无权享受优惠利率：(1)如果美国持有人在从除息日期前60天开始的121天期间内至少61天没有持有我们的普通股或美国存托凭证，或(2)美国持有人有义务就实质上类似的财产支付相关款项。在此期间，美国持有者降低了我们普通股或美国存托凭证的损失风险的任何交易日都不计入61天的持有期。最后，根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”的美国持有者将没有资格享受优惠税率。

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目录表

与我们普通股或美国存托凭证相关的分派金额将以所分配财产的公平市场价值衡量，对于美国联邦所得税而言，则是以色列从中预扣的任何税款的金额。我们在NIS中支付的现金分配将根据股息可包括在美国持有人收入中的即期汇率按美元金额计入美国持有人的收入中，美国持有人在该NIS中将拥有与该美元价值相等的美国联邦所得税基础。如果美国持有者随后将新谢克尔兑换成美元或以其他方式处置，因汇率波动而产生的任何与新谢克尔有关的后续收益或损失将是美国来源的普通汇兑收益或损失。

美国持有者对以色列对我们支付的股息征收的预扣税申请外国税收抵免的资格可能受到限制。外国税收抵免规则非常复杂，在美国-以色列双重税收条约存在的情况下，它们在法典第7874条中的应用目前还不完全清楚。美国持有者应就他们根据外国税收抵免规则和美国-以色列双重税收条约可能享有的任何福利咨询他们自己的税务顾问，并确定他们是否有权享受此类抵免，以及在多大程度上有权享受此类抵免。

普通股或美国存托凭证或认股权证的处置的课税

在出售、交换或其他应课税处置我们的普通股或美国存托凭证或认股权证时，美国持有人一般会确认资本收益或亏损，其金额等于该美国持有人就普通股或美国存托凭证或认股权证以美元计税基准与处置的美元变现金额之间的差额(或其等值美元，如变现金额以外币计价，则参考处置当日的现货汇率而厘定)。如果美国持有者在出售、交换或以其他方式处置普通股或美国存托凭证或认股权证时的持有期超过一年，则出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证所实现的收益或亏损将是长期资本收益或损失。美国持有者在出售其普通股时，应就接受美元以外的货币所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者在出售、交换或以其他方式处置普通股或美国存托凭证或认股权证时实现的收益，通常将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入。美国持有者在出售、交换或以其他方式处置普通股或美国存托凭证或认股权证时实现的亏损通常分配给美国来源收入。在出售、交换或以其他方式处置普通股或美国存托凭证或认股权证时实现的亏损的扣除是受限制的。

美国持有者就出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证或认股权证所得的任何以色列预扣税申请外国税收抵免的资格可能受到限制。外国税收抵免规则非常复杂，在美国-以色列双重税收条约存在的情况下，它们在法典第7874条中的应用目前还不完全清楚。美国持有者应就他们根据外国税收抵免规则和美国-以色列双重税收条约可能享有的任何福利咨询他们自己的税务顾问。

认股权证的行使或失效

除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会确认在行使现金认股权证时的收益或损失。根据现金认股权证获得的普通股或美国存托股份的纳税基础通常等于认股权证中美国持有者的纳税基础，再加上为行使认股权证而支付的金额。该等股份或美国存托股份的持有期一般始于认股权证行使日期的翌日，不包括美国持有人持有认股权证的期间。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，要么是因为行使不是收益实现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，行使被视为资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有者在行使认股权证时收到的普通股或美国存托凭证的基准将等于持有者在认股权证中的基准。如果无现金行使不被视为收益变现事件，美国持有者在行使认股权证时收到的普通股或美国存托凭证的持有期将被视为从行使认股权证之日(或可能行使日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，则在行使认股权证时收到的普通股或美国存托凭证的持有期将包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人将确认被视为已交出以支付权证行权价格的已行使权证部分(“已交出权证”)的收益或损失。美国持有者将确认资本利得或

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目录表

损失金额等于已交出认股权证的公平市场价值与美国持股权证持有人在该等认股权证的课税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在行使认股权证时收到的普通股或美国存托凭证的课税基准将等于已交出的认股权证的公平市场价值与已行使的认股权证中的美国持有人的课税基础之和(但可分配给已交还的认股权证的任何此类课税基础除外)。美国持有者对在行使认股权证时收到的普通股或美国存托凭证的持有期将从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有)。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。美国持有者应就行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问，包括行使认股权证是否应纳税事件，以及他们在收到的普通股或美国存托凭证中的持有期和纳税基础。

投资所得税

作为个人、遗产或信托的美国持有者通常需要为其净投资收入(包括出售或以其他方式处置我们的普通股和美国存托凭证或认股权证的股息和收益)支付3.8%的联邦医疗保险税，或者在遗产和信托的情况下，为其未分配的净投资收入支付3.8%的联邦医疗保险税。在每种情况下，3.8%的医疗保险税只适用于美国持有者调整后的总收入超过适用门槛的程度。

普通股、美国存托凭证或认股权证的非美国持有者的税务后果

普通股或美国存托凭证股息的课税

一般来说，我们就普通股或美国存托凭证向非美国持有者作出的任何分配，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的部分，将构成美国联邦所得税的股息，并且，如果此类股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E中，视情况而定)。就美国联邦所得税而言，我们普通股或美国存托凭证的任何分配不构成股息，将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其股票中的调整税基，如果该分派超过非美国持有者在该股票中的经调整计税基础，则视为通过出售或以其他方式处置该股票而实现的收益，这些收益将被视为下文“出售、交换或其他普通股、美国存托凭证和认股权证的出售、交换或其他应税处置的收益”所述。但是，任何分配给您的全部金额可能需要缴纳美国预扣税，除非适用的扣缴义务人根据对分配金额的合理估计选择预扣较少的金额，该分配金额将被视为美国联邦所得税目的的股息。此外，如果我们确定我们被归类为“美国房地产控股公司”(见下文“出售、交换或其他普通股、美国存托凭证和认股权证的出售、交换或其他应税处置的收益”)，我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分派的15%。

我们支付给非美国持有人的股息，如果与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用税收条约，则可归因于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)，一般不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息通常将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可能被征收30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支机构利得税”。

认股权证的行使或失效

美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人所持权证失效的处理一般与美国联邦所得税对美国持有人行使或失效权证的处理相对应，如上文“权证的行使”中所述。因此，非美国持有者在行使认股权证以换取普通股或美国存托凭证时，一般不需要缴纳美国联邦所得税。然而，如果无现金行使权证导致

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目录表

应税交换，如上文“认股权证的行使”所述，“以下”项下的规则--普通股、美国存托凭证和认股权证的出售、交换或其他应税处置的收益“将适用。

普通股、美国存托凭证和认股权证的出售、交换或其他应税处置的收益

非美国持有者一般不需要为出售我们的普通股或美国存托凭证或认股权证的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的收益通常将缴纳统一的30%的美国联邦所得税，尽管该收益可能会被同一纳税年度实现的一些美国来源资本损失所抵消。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否有资格享受所得税条约下的福利。

如果上述第三个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股、美国存托凭证或认股权证时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们的普通股、美国存托凭证或认股权证的买家可能被要求按出售时变现金额的15%的税率预扣美国所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而确定)的总和的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司。敦促非美国持有者就这些规则的应用咨询他们自己的税务顾问。

向外国金融机构付款

《外国账户税务合规法案》(FATCA)一般规定，向某些非美国实体支付美国来源收入，如美国来源股息，可征收30%的预扣税，除非这些实体与美国国税局达成协议，披露直接或间接拥有该等实体权益的某些美国人的姓名、地址和纳税人识别号，以及与该等权益相关的某些其他信息。鼓励非美国持有者就FATCA可能的影响和义务咨询他们自己的税务顾问。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

信息举报和扣缴

美国持有者可能需要对出售普通股或美国存托凭证或认股权证的股息和收益按24%的比率进行备用预扣。一般来说，仅当美国持有者未能遵守指定的身份识别程序时，备用预扣才适用。备用预扣不适用于向指定的免税收款人(如公司和免税组织)支付的款项。

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目录表

一般来说，非美国持有者在支付普通股、美国存托凭证或认股权证的股息和收益方面不会受到备用扣缴的约束，只要适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有者是美国人，并且持有者证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确立豁免。然而，对于支付给非美国持有人的普通股或美国存托凭证的任何股息，无论是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的普通股、美国存托凭证或认股权证的出售或其他应税处置的收益，一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们的普通股或美国存托凭证或认股权证的收益一般不会受到备用扣留或信息报告的约束。

备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以申请抵免持有人的美国联邦所得税义务。

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目录表

以色列税务方面的某些实质性考虑

以下描述并不旨在构成对与我们普通股或美国存托凭证或认股权证(在本节中统称为“该等股份”)的所有权或处置有关的所有税务后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、当地、外国(包括以色列或其他征税管辖区)的法律可能产生的任何税收后果。

以下是以色列法律规定的有关购买、拥有和处置我们股票的重大税收后果的摘要。

本讨论并不旨在构成对投资者购买、拥有或处置我们的股票时适用的所有潜在税收后果的完整分析。特别是，这一讨论没有考虑到任何特定投资者的具体情况(例如证券交易商，而不是盈利组织、养老基金和其他免税实体、金融机构、某些金融公司、经纪自营商、合伙企业和其他透明实体、直接或间接拥有我们10%或更多未偿投票权的投资者，所有这些投资者都受本讨论未涵盖的特别税收制度的约束)。鉴于本文件所讨论的问题所依据的是尚未接受司法或行政解释的立法，因此不能保证本文件中表达的意见与今后的任何此类解释相一致。以下讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修正案或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。本讨论不应被解释为法律或专业税务建议，也不应涵盖所有可能的税务考虑。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置股份的以色列或其他税收后果，特别是任何外国、州或地方税的影响。

以色列的一般公司税结构

以色列居民公司2023纳税年度的应税收入一般按23%的税率缴纳公司税。以色列居民公司获得的资本收益一般适用现行的公司税率。

股东的课税

资本利得

对以色列居民处置资本资产和非以色列居民处置此类资产征收资本利得税，条件是：(1)这些资产位于以色列境内；(2)这些资产是以色列公司的股份或股份权利；或(3)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非有豁免，或除非以色列和卖方居住国之间适用的双重征税条约另有规定。以色列所得税条例对“实际收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。“实际收益”是资本收益总额超过通货膨胀盈余的部分，一般是根据购买之日至处置之日以色列消费者物价指数的涨幅计算的。通货膨胀产生的盈余是免税的。

个人在出售股份时积累的应税资本收益按25%的税率征税。然而，如果个人股东在出售时或在之前12个月期间的任何时间是“大股东”，这类收益将按30%的税率征税。在这方面，广义上，“大股东”被认为是单独或与其亲属或其他根据合同定期与他合作的人直接或间接持有我们任何控制手段至少10%的股份的人。在这种情况下，“控制手段”通常包括关于行使这些权利的任何权利(S)的投票权、获得利润的权利、提名董事或高级管理人员的权利、在清算时接受资产的权利或指示持有这些权利的人的权利，以及所有这些权利的来源。

以色列税法一般将“以色列居民”一词定义为生活中心在以色列的个人。以色列税法规定，在确定个人的生活中心时，应考虑到个人的家庭、经济和社会关系，其中包括：(A)个人的永久住所所在地；(B)个人及其直系亲属的居住所在地；(C)个人经常或永久职业的所在地或其永久就业所在地；(D)个人积极和实质性经济利益的所在地；(E)个人在组织、协会和其他机构活动的所在地。在以下情况下，个人的生活中心将被推定为在以色列：(A)在纳税年度内在以色列停留183天或以上；或(B)个人在以色列停留30天或以上；或

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目录表

个人在该纳税年度和前两个纳税年度在以色列停留的总期限为425天或更长时间。本款中的推定可由个人或评估官员反驳。

公司获得的资本利得通常按普通公司税率(目前为23%)征税。根据以色列税法，符合以下标准之一的公司将被视为“以色列居民”：(A)公司是在以色列注册成立的；或(B)其业务的控制和管理是在以色列进行的。

尽管如此，根据以色列税法，非以色列股东出售我们的股票产生的资本收益可以免征以色列税，前提是满足以下累积条件：(1)股东在股票在非以色列证券交易所登记时或之后购买的股票(即，2016年7月29日)；(2)股东在以色列没有设立常设机构，产生的资本收益归因于该常设机构；以及(3)只要股东和特定的资本收益在其他方面都不受以色列第5745-1985号《所得税法(通货膨胀调整)》的约束。但是，如果以色列居民：(I)直接或间接、单独或与另一人(即，与亲属，或与非亲属，但根据协议，与其在公司的实质性事项上有定期合作的人一起)，或与另一以色列居民一起，直接或间接地拥有该非以色列公司任何控制手段超过25%的控股权，或(Ii)他们是或有权获得，这种非以色列公司收入或利润的25%或以上，无论是直接或间接的。此外，出售或以其他方式处置我们股票的收益被视为业务收入的人将不能获得这项豁免。

同样，在股票在非以色列证券交易所注册之前购买股票的非以色列股东出售我们股票所产生的资本收益，也可以根据以色列税法免除以色列税，前提是满足以下累积条件：(1)股票是在2009年1月1日或之后购买的；(2)股票不是从关联方(为此目的定义)购买的，也不是出于以色列税务目的而作为豁免重组的一部分购买的；(3)股票在出售之日没有在以色列证券交易所登记交易；在购买股份之日和前两年--以色列公司直接或间接持有的大部分资产价值不是第5723-1963号《房地产税法》所界定的房地产权利或房地产公司的权利、附属权利或与之有关或与使用或从中获得的收益有关的权利，以及对房地产的任何其他权利、使用矿产等国家自然资源的权利或从以色列房地产获得的收益；(5)资本收益没有分配给该非以色列居民在以色列设立的常设机构。

此外，根据适用的双重征税条约的规定，出售股份还可以免除以色列的资本利得税。例如，美利坚合众国政府和以色列国政府之间关于所得税的税收条约(经修订)(“美以双重征税条约”)一般豁免作为资本资产持有股份的美国居民的股东，并有权要求美国-以色列双重征税条约(“美国居民条约”)给予此类居民的与出售我们的股份有关的以色列资本利得税，但条件是：(I)在出售前12个月内的任何时间，《条约》美国居民直接或间接拥有不到我们10%的投票权，但须受某些条件的限制；(2)《条约》美国居民，如果是个人，在有关纳税年度内在以色列逗留的时间总计少于183天；(3)出售资本收益不是通过《条约》美国居民在以色列的常设机构获得的，而该永久机构是根据某些条款保留在以色列的；(4)出售资本收益不属于特许权使用费；(5)出售资本收益不属于位于以色列的房地产。根据美国法律，未免除以色列资本利得税的《条约》美国居民就此类销售、交换或处置所征收的美国联邦所得税申请抵免的能力可能受到限制，即使该《条约》美国居民有资格享受《美以双重征税条约》规定的福利。美国-以色列双重征税条约与美国的州或地方税无关。

在其他情况下可能适用免税(或部分免税)，因此任何不符合上述免税标准(无论是根据以色列国内税法还是根据相关税务条约)的非以色列股东都应咨询他们自己的税务顾问。

无论非以色列股东是否对出售我们的股票承担以色列资本利得税的责任，此类出售的对价可能需要从来源上预扣以色列税，我们股票的持有者可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从来源上扣缴。具体地说，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，以色列税务当局可要求不应为这种出售缴纳以色列资本利得税的股东在以色列税务当局规定的表格上签署声明，提供文件(例如，包括居住证明)或获得具体的

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目录表

豁免以色列税务当局确认其为非以色列居民的身份，在没有这种申报或豁免的情况下，以色列税务当局可要求股份的购买者从源头上扣缴税款。

购买者、以色列股票经纪人或通过其持有股份的金融机构有义务在上述豁免的情况下，按25%(对个人)或23%(对公司)的税率预缴出售股份时支付的对价金额的税款。

在出售交易证券时，一般需要提交一份详细的申报表，包括计算应缴税款，并必须就前六个月内出售交易证券向以色列税务当局预付每一日历年1月31日和7月31日的款项。这将适用于出售我们的股份。但是，如果根据《以色列所得税条例》和根据该条例颁布的条例的适用条款，在源头扣缴了所有应缴税款，则不必提交这种报税表，也不必预付任何款项。资本利得也应在年度所得税申报单上申报。

分红

以色列公司分配给以色列居民个人股东的股息一般将按25%的税率缴纳所得税。然而，如果股息接受者是如上所述的大股东，在分配时或在之前12个月期间的任何时候，将适用30%的税率。如果红利的接受者是一家以色列居民公司，红利一般将免征以色列所得税，但分配红利的收入必须是在以色列境内取得或积累的。

以色列公司分配给非以色列居民(个人或公司)的股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税(如果股息接受者在分配时或之前12个月期间的任何时候都是大股东，则为30%)。根据适用的双重征税条约的规定，这些税率可能会降低。例如，根据美国-以色列双重税收条约，以下税率将适用于以色列居民公司向条约美国居民分配的股息：(I)如果条约美国居民是在股息支付日期之前的应纳税年度部分及其上一纳税年度的整个(如果有)期间持有的公司，支付股息的以色列公司的有表决权股票的流通股至少有10%，且不超过该以色列公司上一纳税年度总收入的25%(如果有)由某些类型的利息或股息组成，最高税率为12.5%；(2)如果上述第(1)款所述的两个条件都得到满足，并且股息来自以色列居民公司的收入，而根据1959年《资本投资法》，以色列居民公司的收入有权享受降低的税率，则税率为15%，如果以色列税务当局事先提供了降低预扣税率的证明；(3)在大多数其他情况下，税率为25%。如果股息收入归因于美国居民在以色列维持的条约的永久设立，则上述根据美国-以色列双重税收条约规定的较低税率将不适用。

收到被扣缴税款的股息的非以色列居民一般可以免除在以色列就这些收入报税的义务，条件是：(1)这种收入不是纳税人在以色列经营的企业所产生的；(2)就个人而言，非以色列居民在以色列不需要缴纳附加税；(3)纳税人在以色列没有其他需要报税的应税收入来源。

附加税

在以色列应纳税的个人(无论这种个人是以色列居民还是非以色列居民)，并且在某个纳税年度的应税收入超过某一起征点(2023年为698 280新谢克尔，每年与以色列消费物价指数挂钩)，超过这一数额的个人在该纳税年度的应纳税所得额将被额外征税，税率为3%。为此目的，应纳税所得额包括应纳税资本利得以及利息和股息的应纳税所得额，但须遵守适用的双重征税条约的规定。

遗产税和赠与税

以色列目前不征收遗产税或赠与税，前提是以色列税务当局认为赠与是由一名以色列居民个人善意赠送的，条件是接受赠与的人不是以色列居民。如果送礼人是非以色列居民个人，则根据上述规定的定期出售股票的资本利得税豁免，他应获得豁免。

您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、持有和处置我们的股票所产生的特定以色列税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

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配送计划

AG.P./Alliance Global Partners已同意担任本次发售的独家配售代理，但须遵守日期为#年的配售代理协议的条款和条件[•]，2024年。配售代理并不购买或出售本招股说明书所提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书所提供的证券。因此，我们可能不会出售根据本招股说明书提供的全部证券。我们将根据投资者的选择，直接与某些投资者签订证券购买协议，这些投资者在此次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应仅依赖本招股说明书和本文中引用的与购买本次发售的证券相关的文件。

我们将在收到投资者资金后交付与本次发行相关的所有证券交割即付(DVP)/收货即付(RVP)。我们预计根据本招股说明书发行的证券将于2024年9月1日或前后交付。

吾等已同意就特定责任(包括证券法下的责任)向配售代理及指定其他人士作出赔偿，并分担配售代理可能须为此支付的款项。

费用及开支

本次发售是在“合理的最大努力”的基础上进行的，配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意根据下表所列的总收益向配售代理支付一笔费用(假设出售我们提供的所有证券)：

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我们已同意向配售代理支付相当于此次发行所筹集总收益的7%的现金费用。由于本次发售并无最低发售金额的规定作为完成发售的条件，因此实际的总现金配售费用(如有)目前无法厘定，并可能大幅低于上文所述的最高金额。配售代理可保留其他经纪或交易商代表他们担任与本次发售有关的分代理，并可就该配售代理所配售的任何证券向任何分代理支付费用。

我们估计本次发行应支付的总费用约为900,000美元，其中包括：(1)490,000美元的配售代理费，假设购买了我们提供的所有证券；(2)支付给配售代理的非实报实销费用津贴，不超过本次发行筹集的总收益的1.0%；(3)偿还配售代理的实报实销费用，最高可达125,000美元，涉及我们支付的配售代理的法律费用(这些费用均未预先支付)；以及(Iv)其他估计费用约200,000美元，其中包括我们的法律、会计和印刷成本，以及与我们证券注册和上市相关的各种费用。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，他们收取的任何佣金以及在担任本金期间转售其出售的股票所实现的任何利润，可能被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可以限制作为委托人的配售代理人购买和出售证券的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

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禁售协议

我们的董事和高级职员已经签订了禁售协议。根据该等协议，除特定例外情况外，此等人士已同意，在本次发售完成后90天内，在未事先取得配售代理书面同意的情况下，不得出售或转让任何可转换为吾等美国存托凭证、可交换或可为吾等美国存托凭证行使的美国存托凭证或证券。具体地说，这些人在一定程度上同意不：

尽管有这些限制，我们的证券可以在有限的情况下转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

吾等已与配售代理达成协议，在根据本招股说明书完成发售后90天的禁售期内。这意味着，在适用的禁售期内，除某些有限的例外情况外，未经配售代理事先书面同意，吾等不得：(I)提供、质押、出售、订立出售合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物；(Ii)提交或安排提交任何登记声明或其修订或补充，但与本次发售有关的初步招股章程或招股说明书除外；美国证券交易委员会宣布生效的登记说明书、与任何雇员福利计划有关的S-8表格的登记说明书或根据校友交易须提交的登记说明书及其修订的任何生效后的修订，或(Iii)订立任何掉期或其他安排，以全部或部分转让任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物的任何经济后果或所有权。此外，除某些例外情况外，吾等已同意不会发行任何根据美国存托凭证的交易价格或未来某一特定或或有事件而须重置价格的证券，或订立任何协议，在本次发售结束日期后180天内以未来厘定的价格发行证券。

发行价的确定

我们正在发行的证券的公开发行价是在我们和投资者之间进行协商的，并根据我们在发行前的美国存托凭证的交易情况与配售代理进行了协商。在决定我们发售的证券的公开发售价格时，考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、我们高管之前的经验、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

上市

我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“QNRX”。我们不打算将预融资权证或权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市。

全权委托帐户

配售代理不打算确认向他们拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

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其他活动和关系

配售代理及其某些联营公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些联营公司已不时并可能在未来为我们及其联营公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，这些服务已收取或将收取惯常费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其若干联营公司可作出或持有多项投资，并为其本身及客户的帐户积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，而该等投资及证券活动可能涉及吾等及其联营公司发行的证券及/或工具。如果配售代理或其附属公司与我们建立贷款关系，他们将根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信贷敞口。配售代理及其联营公司可通过订立包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们联营公司的证券(可能包括在此提供的美国存托凭证)中建立空头头寸的交易来对冲此类风险。任何此类空头头寸都可能对特此提供的美国存托凭证的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其若干联营公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易意念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上获得，配售代理可以电子方式分发本招股说明书。

前述并不是与本次发行有关的配售代理协议或证券购买协议的条款和条件的完整陈述，该等协议的副本已作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或配售代理尚未采取任何行动，允许我们在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行我们提供的证券。我们在本招股说明书中提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与吾等根据本招股说明书发售证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成我们根据本招股说明书在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

给以色列潜在投资者的通知

根据以色列证券法，本文件不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一份增编或附录中所列投资者，且证券的任何要约仅针对这些投资者，其中主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和《附录》所界定的“合格个人”的联合投资(可不时修订)，统称为合资格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意。

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法律事务

与此次发行相关的美国法律的某些法律问题将由Blank Roman and LLP为我们传递。以色列法律的证券和其他事项的有效性将由以色列拉马特甘的Meitar|律师事务所为我们传递。与此次发行相关的某些法律事务将由Thompson Hine and LLP转交给配售代理。

专家

本招股说明书中包含的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如本文所述。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家提供的报告编制的。

本招股说明书中包括的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Friedman LLP审计，如本文所述(财务报表的报告包含关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的解释段落)。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家提供的报告编制的。

民事责任的可执行性

如果我们的任何股东可能寻求在以色列执行针对我们或我们的执行官和董事的美国判决，或在以色列提出美国证券法索赔，股东可能难以在以色列执行此类美国判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。

我们从以色列的法律顾问处获悉，在以色列提起的原始诉讼中，可能难以根据美国证券法提出索赔，或难以根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法而针对我们或我们的管理人员和董事提出的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有处理上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使我们难以收取针对我们或我们的管理人员和董事的判决。

此外，除其他原因外，包括但不限于欺诈或缺乏适当程序，或如果以色列法院或法庭正在审理同一当事方之间就同一事项提起的诉讼，则存在与就同一事项作出的另一项判决不一致的判决，如果外国判决是在一个法律没有规定执行以色列法院判决的国家作出的，以色列法院将不会执行该判决（在例外情况下）或如果其执行可能损害以色列国的主权或安全。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格的形式向美国证券交易委员会提交了登记声明，登记我们将在此次发行中出售的证券。本招股说明书并不包含注册说明书或作为注册说明书一部分提交的证物和附表中所列的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，我们建议您参考注册声明以及与之一起提交的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书的证物提交的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，每一种此类陈述通过参考作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。我们遵守《交易法》的报告和信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他有关发行人(包括我们)的信息。该网站的地址是www.sec.gov.

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合并财务报表索引

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