美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2023年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_至_的过渡期

佣金文件编号001-40621

Mobix 实验室，Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

特拉华州

98-1591717

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(美国国税局雇主

识别号码)

拉古纳峡谷路15420号., 100套房

欧文, 加利福尼亚92618

(主要执行机构地址和邮政编码 )

(949)808-8888

(注册人电话号码，含区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.00001美元	MOBX	纳斯达克全球市场
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股	MOBXW	纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件服务器☐	加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒	规模较小的报告公司☒
	新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒

截至2024年2月16日，注册人的A类普通股和B类普通股的流通股数量为23,553,220和2,254,901，分别为。

MOBIX Labs，Inc.

		页面

第一部分财务信息		1

第1项。	财务报表(未经审计)	1

	简明综合资产负债表	2

	简明合并经营和全面收益报表(亏损)	3

	可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表	4

	现金流量表简明合并报表	5

	简明合并财务报表附注	6

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	30

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	42

第四项。	控制和程序	42

第二部分：其他信息		44

第1项。	法律诉讼	44

第1A项。	风险因素	44

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	75

第三项。	高级证券违约	75

第四项。	煤矿安全信息披露	75

第五项。	其他信息	75

第六项。	陈列品	76

	签名	77

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《交易法》)第21E节所界定的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是指不同于历史信息或当前状况的陈述，与未来事件或我们未来的财务表现有关。词语 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将”、“将”以及类似的表述可标识前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。在本Form 10-Q季度报告中，前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的任何陈述：

	●	Mobix Labs，Inc.(“Mobix Labs”)的财务和业务业绩；

	●	Mobix Labs有意收购公司和技术；

●

Mobix实验室战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预测、预计成本、前景和计划的变化；

●

Mobix实验室的产品和技术在无线和连接市场以及潜在的新感知类别中的实施、市场接受度和成功；

●

对Mobix实验室产品的需求及其驱动因素；

●

Mobix Labs的发展机遇和战略；

●

Mobix Labs行业的竞争，Mobix Labs的产品和技术相对于市场上存在的竞争产品和技术的优势，以及在技术能力、成本和可扩展性方面的竞争因素。

●

Mobix实验室以经济高效的方式进行扩展的能力并维护和扩展其制造和供应链关系；

●

Mobix Labs预计，在可预见的未来，它将产生大量费用和持续亏损；

●

Mobix实验室对依赖有限数量的客户的期望以及努力使其客户基础多样化；

●

卫生流行病，包括新冠肺炎疫情对摩比克斯实验室业务和行业的影响以及摩比克斯实验室可能采取的行动；

●

Mobix Labs对其获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望；

●

一般经济和社会政治条件及其对Mobix实验室技术和供应链需求的影响；

●

未来资本需求及现金来源和用途；和

●

任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

这些前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日的10-Q表格信息，以及当前的预期、预测和假设。涉及大量判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表Mobix Labs的观点。自发布之日起，Mobix Labs不承担更新前瞻性陈述以反映其之后的事件或情况的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，Mobix实验室的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果不同的因素包括“第1A项”中所列的风险和不确定性。本表格10-Q季度报告中的风险因素。

第一部分财务信息

项目1.财务报表

Mobix Labs，Inc.

未经审计的简明合并财务报表

2023年12月31日和2022年12月31日

截至2023年12月31日和2023年9月30日的简明综合资产负债表(未经审计)		2
截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损)(未经审计)		3
截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月可赎回优先股及股东权益(亏损)简明合并报表(未经审计)		4
截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计)		5
简明合并财务报表附注(未经审计)		6

MOBIX Labs，Inc.

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(未经审计，以千为单位，不包括股票和每股股票金额)

	12月31日，			9月30日，
	2023			2023
资产
流动资产
现金	$	14,796		$	89
应收账款净额		302			53
库存		422			319
预付费用和其他流动资产		349			369
流动资产总额		15,869			830

财产和设备，净额		1,858			1,859
无形资产，净额		11,550			5,287
商誉		10,759			5,217
经营性租赁使用权资产		990			1,030
递延交易成本		—			4,125
其他资产		430			400
总资产	$	41,456		$	18,748

负债，可赎回的可转换优先股和股东权益(亏损)
流动负债
应付帐款	$	6,000		$	8,995
应计费用和其他流动负债		8,545			4,519
延期购买对价		1,622			—
应付票据		1,503			1,286
应付票据--关联方		3,449			3,793
未来股权的简单协议(“保险箱”)		—			1,512
经营租赁负债，流动		325			318
流动负债总额		21,444			20,423

溢价负债		8,795			—
管道制造--整体责任		4,975			—
递延税项负债		192			86
非流动经营租赁负债		1,196			1,280
其他非流动负债		488			—
总负债		37,090			21,789

承付款和或有事项(附注14)

可赎回可转换优先股
创始人可转换优先股，$0.00001面值，不是于2023年12月31日获授权、发行或发行的股份；600,000授权股份，588,235于2023年9月30日发行及发行的股份		—			—
A系列可转换优先股，$0.00001面值，不是于2023年12月31日获授权、发行或发行的股份；2,000,000授权股份，包括1,666,6662023年9月30日发行和发行的股票；清算优先权为$2,3002023年9月30日		—			2,300

股东权益(亏损)
传统Mobix普通股，$0.00001面值，不是于2023年12月31日获授权、发行或发行的股份；57,400,000授权股份，16,692,175于2023年9月30日发行及未偿还		—			—
A类普通股，$0.00001面值，285,000,000授权股份； 23,544,492和不是分别于2023年12月31日及2023年9月30日发行及发行的股份		—			—
B类普通股，$0.00001面值，5,000,000授权股份；2,254,901和不是分别于2023年12月31日及2023年9月30日发行及发行的股份		—			—
额外实收资本		87,193			78,421
累计赤字		(82,827	)		(83,762	)
股东权益合计(亏损)		4,366			(5,341	)
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)	$	41,456		$	18,748

见简明合并财务报表附注。

MOBIX Labs，Inc.

简明合并业务报表

和综合收益(亏损)

(未经审计，以千为单位，不包括股票和每股股票金额)

	截至 12月31日的三个月，
	2023			2022
净收入
产品销售	$	285		$	679

成本和开支
收入成本		329			694
研发		1,562			3,417
销售、一般和行政		15,663			5,794
运营亏损		(17,269	)		(9,226	)

利息支出		857			83
溢利负债公允价值变动		(24,764	)		—
管道整体负债的公允价值变动		2,904			—
私募认股权证的公允价值变动		60			—
保险箱的公允价值变动		10			50
与合并相关的交易成本已支出		4,009			—
所得税前亏损		(345	)		(9,359	)
所得税拨备(福利)		(1,280	)		31
净收益(亏损)和综合收益(亏损)	$	935		$	(9,390	)

每股普通股净收益(亏损)：
基本信息	$	0.04		$	(0.76	)
稀释	$	0.04		$	(0.76	)
加权平均已发行普通股：
基本信息		18,617,656			12,379,480
稀释		23,316,071			12,379,480

见简明合并财务报表附注。

MOBIX Labs，Inc.

可赎回的精简合并报表

可转换优先股和股东权益(亏损)

(未经审计，以千为单位，不包括股票和每股股票金额)

	创业者可赎回敞篷车优先股					系列 A 可赎回敞篷车优先股						偶然地可赎回普通股						遗留普通股					A类 A 普通股				B类普通股				额外的个实收			累计			股东合计权益
	股票			金额		股票			金额			股票			金额			股票			金额		股票		金额		股票		金额		资本			赤字			(赤字)

2023年9月30日的余额		588,235		$	—		1,666,666		$	2,300			—		$	—			16,692,175		$	—		—	$	—		—	$	—	$	78,421		$	(83,762	)	$	(5,341	)
普通股发行		—			—		—			—			—			—			482,171			—		—		—				—		3,286			—			3,286
发行或有可赎回普通股，用于收购EMI Solutions，Inc.		—			—		—			—			964,912			8,856			—			—		—		—		—		—		—			—			—
普通股的赎回功能失效		—			—		—			—			(964,912	)		(8,856	)		964,912			—		—		—		—		—		8,856			—			8,856
发行与有关的权证及应付票据		—			—		—			—			—			—			—			—		—		—		—		—		107			—			107
基于股票的薪酬		—			—		—			—			—			—			—			—		—		—		—		—		12,705			—			12,705
反向资本重组交易，净额(注3)		(588,235	)		—		(1,666,666	)		(2,300	)		—			—			(18,139,258	)		—		22,901,838		—		2,254,901		—		(16,182	)		—			(16,182	)
在行使股票期权后发行普通股		—			—		—			—			—			—			—			—		168,235		—		—		—		—			—			—
认股权证行权后发行普通股		—			—		—			—			—			—			—			—		369,671		—		—		—		—			—			—
在归属RSU时发行普通股		—			—		—			—			—			—			—			—		104,748		—		—		—		—			—			—
净收入		—			—		—			—			—			—			—			—		—		—		—		—		—			935			935

2023年12月31日的余额		—		$	—		—		$	—			—		$	—			—		$	—		23,544,492	$	—		2,254,901	$	—	$	87,193		$	(82,827	)	$	4,366

2022年9月30日的余额		588,235		$	—		1,666,666		$	2,300			—		$	—			11,868,397		$	—		—	$	—		—	$	—	$	34,722		$	(44,141	)	$	(9,419	)
普通股发行		—			—		—			—			—			—			773,889			—		—		—		—		—		5,295			—			5,295
认股权证行权后发行普通股		—			—		—			—			—			—			300,000			—		—		—		—		—		900			—			900
基于股票的薪酬		—			—		—			—			—			—			—			—		—		—		—		—		3,856			—			3,856
净亏损		—			—		—			—			—			—			—			—		—		—		—		—		—			(9,390	)		(9,390	)

2022年12月31日的余额		588,235		$	—		1,666,666		$	2,300			—		$	—			12,942,286		$	—		—	$	—		—	$	—	$	44,773		$	(53,531	)	$	(8,758	)

见简明合并财务报表附注。

MOBIX Labs，Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计，以千计)

	截至 12月31日的三个月，
	2023			2022
经营活动
净收益(亏损)	$	935		$	(9,390	)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
折旧		113			113
无形资产摊销		237			211
发行与应付票据有关的认股权证，记入利息开支		729			—
溢利负债公允价值变动		(24,764	)		—
管道整体负债的公允价值变动		2,904			—
私募认股权证的公允价值变动		60			—
保险箱的公允价值变动		10			50
与合并相关的交易成本已支出		4,009			—
基于股票的薪酬		12,705			3,856
递延所得税		(1,280	)		—
其他非现金项目		(21	)		5
营业资产和负债变动，扣除业务收购后的净额：
应收账款		136			5
库存		52			191
预付费用和其他流动资产		27			105
应付帐款		525			(768	)
应计费用和其他流动负债		27			150
用于经营活动的现金净额		(3,596	)		(5,472	)

投资活动
收购EMI Solutions，Inc.，扣除收购的现金		(110	)		—
购置财产和设备		(5	)		(6	)
用于投资活动的现金净额		(115	)		(6	)

融资活动
发行普通股所得款项		3,286			5,108
行使普通股认股权证所得款项		—			900
发行应付票据所得款项		246			—
发行可转换票据所得款项		200			—
应付票据的本金支付		(18	)		—
应付票据的本金付款--关联方		(344	)		—
合并所得收益和管道		21,014			—
支付的与合并相关的交易成本		(5,966	)		(65	)
融资活动提供的现金净额		18,418			5,943

现金净增		14,707			465
期初现金		89			178
期末现金	$	14,796		$	643

补充现金流量信息
支付利息的现金	$	80		$	—
缴纳所得税的现金		—			—

非现金投资和融资活动：
未支付的合并相关交易成本	$	2,504		$	1,013
为收购EMI Solutions，Inc.发行的或有可赎回可转换股票。		8,856			—
收购EMI Solutions，Inc.的延期购买对价。		1,886			—
保险箱转换为普通股		1,522			—
发行与应付票据有关的认股权证，记为债务贴现		107			—

见简明合并财务报表附注。

MOBIX Labs，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，单位为千，不包括每股和每股金额)

注1-公司信息

Mobix Labs，Inc.(“Mobix Labs”或“公司”)，是一家总部位于加利福尼亚州欧文的特拉华州公司，是一家无厂房半导体公司，提供MmWave 5G和C波段无线解决方案，并为支持航空航天、军事和高可靠性市场的下一代通信系统提供连接和过滤产品。该公司目前正在开发的集成电路旨在提供性能、效率、尺寸和成本方面的优势。该公司的True Xero有源光缆旨在以实惠的价格满足客户对高质量有源光缆解决方案的需求。该公司的电磁过滤产品是在收购EMI解决方案公司(“EMI”)时收购的，专为军事和航空航天应用而设计，目前正用于军事和航空航天应用。这些技术专为大型且快速增长的市场而设计，这些市场对更高性能的通信和过滤系统的需求日益增长，这些系统越来越多地混合使用无线和连接技术。

于2023年12月21日(“完成日期”)，Chavant Capital(“Chavant”)收购公司(“Chavant”)根据日期为2022年11月15日的业务合并协议(经修订、补充或以其他方式修订的“业务合并协议”)完成合并，由Chavant、Clay Merger和Chavant的新成立的全资直接子公司Clay Merger SubII，Inc.(“合并子公司”)以及Mobix实验室，Inc.(“Legacy Mobix”)完成合并，根据该协议，除其他事项外，合并子公司与Legacy Mobix合并，并并入Legacy Mobix，Legacy Mobix在合并后作为Chavant的全资直接子公司幸存(连同与之相关的其他交易，称为“合并”)。随着合并的完成(“结束”)，Chavant将其名称从“Chavant Capital Acquisition Corp.”改为“Chavant Capital Acquisition Corp.”。致“Mobix Labs，Inc.”Legacy Mobix从 “Mobix Labs，Inc.”更名。致“Mobix Labs Operations，Inc.”作为合并的结果，该公司筹集了美元的毛收入21,014，包括供款$1,264查万特信托账户中的现金和美元19,750私人投资于公共股权(“PIPE”)，金额为$10.00每股查万特A类普通股。合并后的公司的普通股和公开认股权证分别于2023年12月22日在纳斯达克股票交易所上市交易，交易代码分别为“MOBX”和“MOBXW”。

在简明综合财务报表附注中，除非另有说明或上下文另有暗示，否则“公司”指合并完成前的旧Mobix及合并完成后的本公司。

持续经营的企业

简明综合财务报表已编制假设本公司将继续经营下去。自成立以来，公司的运营亏损和负现金流主要是由于其对产品开发的持续投资造成的。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月，本公司的营运亏损为17,269及$9,226截至2023年12月31日，公司的累计亏损为$82,827。该公司历来通过发行和出售股权证券以及发行债券来为其运营提供资金。在可预见的未来，公司预计将继续出现运营亏损和负现金流，并将需要筹集额外的债务或股权融资来为其运营提供资金，并履行其义务。管理层认为，由于本公司目前没有足够的流动资金来满足其经营需要，并在自该等简明综合财务报表发布之日起至少十二个月内履行其债务，因此本公司的持续经营能力存在很大的疑问。

MOBIX Labs，Inc.

简明合并财务报表附注 (续)

(未经审计，以千为单位，不包括股票和每股股票金额)

虽然公司将寻求筹集额外资本，但不能保证必要的融资将以公司可以接受的条款提供，或者根本不能保证。如果公司通过发行股权证券来筹集资金，可能会稀释现有股东的权益。发行的任何股权证券也可规定优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果公司通过发行债务证券筹集资金，此类债务证券将拥有优先于优先股和普通股股东的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款可能会对公司的运营施加重大限制。资本市场在过去和未来都可能经历波动期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。此外，美联储最近和未来可能上调的联邦基金利率(作为借款利率的基准)可能会对债务融资的成本或可获得性产生不利影响。

如果公司无法获得额外的融资，或者如果此类交易成功完成但没有提供足够的融资，公司可能需要削减运营支出，这可能会对其业务前景产生不利影响，或者公司可能无法继续运营。简明合并财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。因此，简明综合财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营企业的基础上编制的，并考虑了在正常业务过程中资产的变现以及负债和承诺的偿还。

附注2--主要会计政策摘要

陈述的基础

此次合并被计入公司的反向资本重组，因为Legacy Mobix已被确定为ASC主题805-下的会计收购方-企业合并。根据这种会计方法，Chavant在财务报告中被视为“被收购”的公司。此项厘定主要基于持有Legacy Mobix股本的人士，该股本于完成合并后占本公司相对多数投票权，并有能力提名本公司管治机构的大部分成员、由本公司高级管理层组成的Legacy Mobix高级管理人员及由本公司持续经营业务组成的Legacy Mobix业务。因此，就会计目的而言，本公司的财务报表是Legacy Mobix财务报表的延续，合并被视为等同于Legacy Mobix为Chavant的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Chavant的净资产于结算时按历史成本确认，并无商誉或其他无形资产入账。合并前的业务显示为Legacy Mobix的业务，合并后Legacy Mobix的累计亏损已结转。完成合并后，Chavant的所有已发行及已发行证券均视为本公司证券的发行。

简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”) 编制的，其中包括Mobix Labs，Inc.及其子公司的账目。该公司的财政年度将于9月30日结束。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。因此，这些简明综合财务报表应与本公司截至2023年9月30日及截至本年度的经审计财务报表及相关附注一并阅读，这些附注对本公司的会计政策和某些其他信息提供了更完整的讨论。2023年9月30日的简明综合资产负债表来自本公司经审计的财务报表。这些未经审计的简明综合财务报表是按照与年度财务报表相同的基准编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，其中只包括正常的经常性调整，对公司截至2023年12月31日的简明财务状况及其运营业绩和截至2022年12月31日的三个月的现金流量进行公允陈述所必需的。截至2023年12月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年9月30日的财政年度或未来任何其他年度或中期的预期结果。

MOBIX Labs，Inc.

简明合并财务报表附注 (续)

(未经审计，以千为单位，不包括股票和每股股票金额)

合并原则

简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

预算的使用

为编制本公司简明综合财务报表，本公司需要作出估计和假设，以影响某些资产和负债的报告金额；所涵盖期间的收入和支出报告金额以及在简明综合财务报表附注中披露的某些金额。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层使用历史经验和其他因素(包括当前经济环境)持续评估其估计和假设管理层认为在这种情况下是合理的。本公司会在事实及情况需要时调整该等估计及假设。这些估计数因经济环境的持续变化而发生的变化将反映在今后各期间的财务报表中。由于无法准确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计和假设大不相同。需要公司做出重大估计和假设的领域包括但不限于：

●

基于股票的薪酬和基于股权的奖励的估值；

●

合并前的普通股估值；

●

商誉和长期资产的减值评估；

●

以公允价值计量溢价负债、管道整体负债和其他负债；

●

收购价格分配和在企业合并中获得的净资产的估值；以及，

●

所得税和相关估值免税额拨备和税收不确定性。

现金

截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司的现金余额为大型金融机构的活期存款。本公司将所有期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年12月31日或2023年9月30日，公司没有现金等价物。任何金融机构的存款金额都可能超过联邦保险的限额。本公司将现金存放在信用质量较高的金融机构，其现金存款未出现任何亏损。

应收账款净额

应收账款按发票金额入账，不计息。对于来自客户的应收贸易账款，公司对其客户进行持续的信用评估，并为预期的信用损失计提拨备。预期信贷损失拨备是本公司基于当前和历史信息以及对未来事件和环境的合理和可支持的预测而做出的最佳估计。被视为无法收回的应收账款在确认时从预期信贷损失拨备中扣除。截至2023年12月31日和2023年9月30日的预期信贷损失拨备，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的坏账支出并不重要。

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简明合并财务报表附注 (续)

(未经审计，以千为单位，不包括股票和每股股票金额)

库存

存货以成本中较低者为准，以先进先出或可变现净值为准。库存成本包括材料采购成本、外部制造成本、入库运费和入库成本以及资本化间接费用。公司根据现有信息以及公司对未来需求、产品陈旧和市场状况的当前预期，记录与过剩和陈旧物品相关的损失的库存准备金。任何过剩和陈旧库存准备金都计入销售成本，是库存账面价值的永久减少。

无形资产，净额

该公司的无形资产主要由收购的发达的技术和客户关系组成，其有限寿命范围为一至十五年份。本公司按使用年限以直线方式摊销无形资产，本公司认为这与无形资产的经济效益预期运用模式相若。如果收购的开发技术被并入或用于生产公司目前生产和销售的产品，相关摊销费用将计入营业和综合亏损报表的收入成本。其他与收购相关的无形资产的摊销费用计入营业费用。

长期资产减值准备

每当事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产(包括物业及设备及无形资产)的减值。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止三个月，本公司并无就长期资产录得任何减值亏损。

商誉

商誉指被收购企业的购买对价的公允价值超过被收购的可识别净资产的公允价值。商誉不会摊销，但会在每年7月31日按报告单位水平进行减值测试，或更频繁地在情况发生变化或发生事件而使报告单位的公允价值低于其账面值的情况下进行测试。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月，本公司并无录得任何商誉减值亏损。

企业合并

本公司根据所收购的有形资产、承担的负债和所收购的无形资产的估计公允价值，将收购的收购价格分配给这些资产。购买价格超出收购净资产公允价值的部分计入商誉。

对企业合并进行会计处理要求管理层作出重大估计和假设，以确定收购日收购的资产和承担的负债的公允价值。尽管管理层认为这些假设和估计是合理和适当的，但它们本质上是不确定的。评估某些收购资产的关键估计可能包括但不限于预期的未来现金流，包括来自产品销售、客户合同和收购技术的收入增长率假设，将收购的技术开发成商业上可行的产品的预期成本，项目完成后的估计现金流，包括与技术迁移曲线相关的假设，以及预期的销售、一般和管理成本。用于将预期未来现金流贴现至现值的贴现率通常根据加权平均资本成本分析得出，并进行调整以反映固有风险。可能发生的意外事件和情况可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

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简明合并财务报表附注 (续)

(未经审计，以千为单位，不包括股票和每股股票金额)

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格(退出价格)。公司对计量公允价值时使用的投入采用三级层次结构，强调使用可观察到的投入，而不是使用不可观察到的投入，要求在可用时使用最可观察到的投入。可观察到的投入是基于从公司以外的来源获得的市场数据的市场参与者假设。不可观察的输入是公司自己的假设，即市场参与者将根据当时可获得的最佳信息对资产或负债进行定价。金融和非金融资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行分类。

作为考虑此类假设的基础，管理层根据投入的可靠性和可观测性确定公允价值时采用了三级层次结构，如下所示：

级别1-包括相同资产或负债的活跃市场报价的可观察投入。

第2级-活跃市场中相同资产和负债的报价以外的可观察投入，非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。

第3级-无法观察到的定价投入，通常不太能从客观来源观察到，例如贴现现金流模型或估值。

每股净收益(亏损)

普通股股东应占每股基本及摊薄净收益(亏损)按参与证券所需的两级法列报。在两级法下，净收益(亏损)根据已宣布或累计的股息和未分配收益的参与权归属于A类和B类普通股和其他参与证券。每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。摊薄后每股净收益以加权平均股数及期内潜在摊薄证券的影响计算。就本公司报告净亏损的期间而言，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股具有反摊薄作用，则不会假设已发行潜在摊薄普通股。见附注18，每股净收益(亏损)。

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简明合并财务报表附注 (续)

(未经审计，以千为单位，不包括股票和每股股票金额)

综合收益(亏损)

综合收益(亏损)包括公司的净收益 (亏损)以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益的其他变化。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，公司的净收益(亏损)和全面收益(亏损)之间没有差异。

最近采用的会计公告

根据证券法的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”。根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act，新兴成长型公司可以选择(I)在适用于公共业务实体的相同期间内采用新的或修订后的会计准则，或(Ii)在与非公共业务实体相同的时间段内采用，包括在允许的情况下尽早采用。除会计准则外，本公司选择在允许的情况下提前采用新的或修订的会计准则，并在与非公共企业实体相同的时间段内采用新的或修订的会计准则。

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB) 发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具--信贷损失(主题326)(“ASU 2016-13”)，其中提供了关于金融工具信贷损失计量的指导。本ASU在GAAP中加入了基于预期损失而不是已发生损失的当前预期信用损失减值模型，因此需要利用更广泛的合理和可支持的信息来得出信用损失估计。本公司于2023年10月1日采用经修订的追溯基础上的指引，对简明综合财务报表没有重大影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，业务合并 (主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求实体根据ASC 606确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同负债，就像收购实体发起合同一样。本公司对2023年10月1日或之后发生的业务合并采用了本指导意见，不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告 (主题280)：改进可报告分部披露(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07扩大分部披露范围，要求披露定期提供给首席运营决策制定者的重大分部费用，并包括在每个已报告的分部损益衡量指标中、其他分部项目的金额及其构成说明，以及对应报告分部的损益和资产的中期披露。ASU 2023-07规定的披露要求也适用于具有单一可报告部分的公共实体。ASU在2024年10月1日开始的公司财政年度和2025年10月1日开始的公司财政年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。本公司预计采用ASU 2023-07不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题 740)：改进所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息以及已支付所得税的信息。ASU在公司从2025年10月1日开始的财政年度内有效。该指南将在预期基础上应用，并可选择追溯应用该标准。允许及早采用。本公司预计采用ASU 2023-09不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

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简明合并财务报表附注 (续)

(未经审计，以千为单位，不包括股票和每股股票金额)

注3--反向资本重组

如注1所述，公司信息，合并于2023年12月21日完成。在合并中，按照《企业合并协议》的规定：

	●	所有传统的Mobix18,134,258已发行普通股和已发行流通股注销并转换为相同数量的公司A类普通股；

	●	所有Legacy Mobix创始人可赎回可转换优先股和A系列可赎回可转换优先股，总计2,254,901转换为与公司B类普通股相同数量的股份；

	●	Legacy Mobix的所有可转换票据在紧接交易前并根据其条款转换为Legacy Mobix普通股，总计30,045股份，然后注销，并转换为相同数量的公司A类普通股；

	●	Legacy Mobix的所有保险箱都被改装成150,953公司A类普通股股份；

	●	Legacy Mobix的所有股票期权和认股权证均由公司承担，并将转换为相同数量的股票期权或认股权证，以购买公司A类普通股的股份，其行使价不变，归属条件或其他条款；和

●

Legacy Mobix的所有限制性股票单位(“RSU”)均由本公司承担，并转换为涵盖相同数量的本公司A类普通股的RSU。

与结束相关的其他事件包括：

	●	本公司签订了PIPE认购协议，如下所述；

	●	本公司签订保荐人认购协议、保荐人认股权证及保荐人函件协议，如下所述；

	●	公司与股东签订了不赎回协议，如下所述；

	●	本公司对其业务合并营销协议进行了修订，如下所述；

	●	该公司承担了6,000,000公共认股权证(“公共认股权证”) 和3,400,000如附注4所述，Chavant最初于2021年发行与其首次公开募股相关的私募认股权证(“私募认股权证”)、认股权证;

●

公司通过了《2023年员工购股计划》和《2023年股权激励计划》，如附注17所述。股权激励计划;

	●	公司通过了经修订和重述的公司注册证书，并修订和重述了章程；以及

●

本公司与每位董事及高级管理人员订立赔偿协议。

管道订阅协议

关于合并，Chavant与某些认可投资者签订了PIPE认购协议，根据该协议，投资者同意购买总计1,975,000 Chavant A类普通股，价格为$10.00每股，总款额为$19,750用现金支付。如果A类普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)低于$，管道投资者购买的股份数量将通过增发A类普通股进行调整。10.00在指定的时间段内。请参阅“完整-共享个，“如下所示。

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简明合并财务报表附注 (续)

(未经审计，以千为单位，不包括股票和每股股票金额)

管道投资者也收到了认股权证。1,950,000A类普通股的股票，行权价为$0.01每股，其中的认股权证可以购买200,000股票可立即行使和认股权证1,750,000股票在获得股东批准后即可行使，预计将于2024年获得批准。

赞助商管道认购协议、保荐人授权书和保荐人信函协议

2023年12月19日，Chavant与保荐人签订了保荐人管道认购协议，根据该协议，保荐人同意以私募方式购买，该私募基本上与交易结束同时进行。199,737A类普通股，价格为$10.00每股。购买总价为$1,997通过免除查万特的某些义务而得到支付。发起人购买的股份数量可以通过增发A类普通股的方式进行调整，如果A类普通股的VWAP低于$10.00在指定的时间段内。请参阅“全流通股份，“如下所示。

关于签署保荐人管道认购协议，传统Mobix实验室向保荐人发出认购权证272,454Legacy Mobix Labs股票，行使价为$0.01 每股，可于保荐人认购协议(“保荐人认股权证”)结束时行使。保荐人认购权证在保荐人管道认购协议结束时行使，并在净结清为272,182传统Mobix的股票实验室股票，转换为272,182与收盘有关的公司A类普通股股份。

2023年12月20日，Chavant还与赞助商签订了保荐函协议，根据该协议，作为对199,737根据上述保荐人管道认购协议发行的股票，保荐人同意免除约$1,997查万特的未偿债务总额。此外，赞助商同意没收658,631方正股份和400,000它持有的私人认股权证，在每种情况下都是在成交时。

不赎回协议

2023年12月20日，Chavant和Mobix Labs与Chavant的一名股东签订了不赎回协议，根据该协议，该股东同意撤回其赎回73,706合并前Chavant的普通股(“普通股”)。出于对此的考虑，Mobix Labs向股东发出了购买认股权证 202,692Legacy Mobix普通股，行使价为$0.01每股，在交易结束时可行使。认股权证在成交时行使，并在净结算额为202,489传统Mobix普通股，转换为202,489与收盘相关的公司A类普通股股份。

《企业合并营销协议》修正案

2023年12月21日，Chavant与某些顾问签订了截至2021年7月19日的商业联合营销协议修正案，其中双方同意解决他们在协议预期的营销费用方面的分歧，顾问同意获得以下总额的现金作为支付费用或报销费用的替代280,000A类普通股。如果A类普通股的VWAP低于$，则可通过发行额外的A类普通股进行调整 10.00在指定的时间段内。请参阅“全流通股份，“如下所示。

溢价股份

除了成交时支付的对价外，Legacy Mobix的某些股东和Legacy Mobix股票期权的某些持有人(“溢价接受者”)将有权获得额外的总额3,500,000A类普通股可作为溢价股份发行(“溢价股份”)，以交易价格目标在收盘后的实现情况为基础，并受业务合并协议规定的条款所规限。溢价股份有七年的“溢价期限”，自交易结束一周年之日起计，根据这一期限，最长可达1,750,000如果A类普通股的VWAP超过 $，则A类普通股的股票将分配给溢价接受者12.50在溢价期间内连续三十个交易日内的任何二十个交易日及额外的1,750,000 如果A类普通股的VWAP超过$，则A类普通股的股票将分配给溢价接受者15.00在溢价期内连续三十个交易日内的任何二十个交易日。

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简明合并财务报表附注 (续)

(未经审计，以千为单位，不包括股票和每股股票金额)

溢价股份被计入负债分类工具是因为决定溢价接受者将有权获得的溢价股份数量的事件包括并非完全与公司普通股挂钩的事件。于结算时，本公司使用蒙特卡罗模拟模型估计其溢价股份负债的合计公允价值，并记录负债#美元。33,559。截至2023年12月31日，发行任何溢价股份的条件均未达到，本公司将负债的账面金额调整为其估计公允价值$。8,795。美元带来的收益24,764负债公允价值的减少主要是由于公司股票价格在截止日期至2023年12月31日期间的下跌造成的，该负债公允价值的减少计入简明综合经营报表和全面收益(亏损)的“获利负债公允价值变动”。

全流通股份

根据上文所述的PIPE认购协议、保荐人PIPE认购协议和业务合并营销协议修正案，Chavant同意就以下事项向PIPE投资者、保荐人和某些顾问增发其A类普通股(“完整股份”)2,454,737自管道转售登记声明宣布生效之日起30天内(“调整期”)A类普通股的每股VWAP低于$的情况下，公司A类普通股的每股VWAP10.00每股。在这种情况下，PIPE投资者将有权获得相当于向PIPE投资者发行的A类普通股数量乘以分数的完整股票数量，分子数为$10.00减去调整期间VWAP和调整期间VWAP的分母。如果调整期间VWAP小于$7.00，调整期VWAP将被视为 $7.00.

全股计入负债分类工具是因为决定可发行全股数量的事件包括并非完全与公司普通股挂钩的事件。截止收盘时，公司使用蒙特卡洛模拟模型估算了其对全部股份的负债的总公允价值，并记录了#美元的负债。2,071。截至2023年12月31日，完整股份尚未发行，公司将负债的账面价值调整为其估计公允价值$4,975。美元造成的损失2,904 负债公允价值的增加计入简明的综合经营和综合收益(亏损)报表中的“管道整体负债公允价值变动”。

见附注12，公允价值计量，了解有关本公司就上述协议发行的金融工具的计量的其他资料。

旧版Mobix产生了$6,363与合并相关的交易成本，被确定为Legacy Mobix的融资交易。于结算时，本公司根据权益分类工具及负债分类工具的相对公允价值，在权益分类工具及负债分类工具之间分配这笔款项，并记入美元2,354与权益相关的成本--将工具归类为额外实收资本的减少并计入剩余的美元4,009与负债相关的成本--费用的分类工具。该公司还确认了Chavant未支付的交易费用，共计#美元。3,090，公司在交易结束时记录为合并所得收益的减少。

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(未经审计，以千为单位，不包括股票和每股股票金额)

以下表格将合并的要素与公司的简明综合财务报表进行了核对，阅读时应结合上述脚注：

	股票

Chavant上市股票，扣除赎回后的净额		111,005
Chavant方正股票，扣除被没收的股票		1,341,369
PIPE投资者股票		1,975,000
管道搜查证的交收		199,800
赞助商管道订阅		199,737
保荐人认股权证的和解		272,182
向非赎回股东交收认股权证		202,489
《企业合并营销协议》修正案		280,000
*Total Chavant股票在紧接合并前已发行		4,581,582

旧版Mobix转存共享		18,139,258
传统Mobix可转换票据的转换		30,045
传统Mobix保险箱的转换		150,953
合并中发行的A类普通股总数		22,901,838

成交收益：
查万特信托基金的收益	$	1,264
管道投资收益		19,750

结账付款：
遗留Mobix合并相关交易成本		(3,747	)
查万特并购相关交易成本		(2,219	)
合并交易完成时的现金净收益		15,048

在交易完成前支付的Mobix合并相关交易成本		(983	)
现金净收益		14,065

非现金活动：
将传统Mobix可转换票据转换为A类普通股		206
将传统Mobix保险箱转换为A类普通股		1,522
将传统Mobix可赎回可转换优先股转换为 B类普通股		2,300
Chavant承担的未支付的合并相关交易成本		(871	)
遗留Mobix未支付的合并相关交易成本		(1,633	)
与合并相关的交易成本已支出		4,009

负债--分类票据：
溢价负债的公允价值		(33,559	)
管道整体负债的公允价值		(2,071	)
私募认股权证的公允价值		(150	)
合并对净股本的影响	$	(16,182	)

附注4-认股权证

公共和私人认股权证

在首次公开募股方面，Chavant发布了6,000,000 公共认股权证和3,400,000私人认股权证(其中400,000保荐人随后没收了私募认股权证)，每个认股权证使持有人有权以#美元的价格购买公司A类普通股中的一股11.50每股，可能会进行调整。公有权证和私募认股权证可于合并完成后三十天起至合并完成后五年终止的任何时间行使。本公司可赎回公开认股权证，价格为$0.01根据认股权证如果最近报告的公司A类普通股销售等于或超过$18.00在可行使公募认股权证后三十天内的任何二十个交易日内的任何二十个交易日内的每股。

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简明合并财务报表附注 (续)

(未经审计，以千为单位，不包括股票和每股股票金额)

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及在行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份在合并完成后三十天前不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。若私募认股权证由非初始购买者或其准许受让人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果公司以低于指定水平的价格(“新发行价格”)发行额外的股权证券以筹集资金，则公有权证和私募认股权证都将进行调整；如果该等发行的总收益超过60收盘时可用于融资合并的总股本收益的百分比；如果公司A类普通股在指定期间的VWAP低于$(“市值”) 9.20每股。在此情况下，认股权证的行使价将调整为等于115市值的%和 18.00每股赎回触发价格将调整为等于180新发行价的%。

由于根据PIPE认购协议及与合并有关的其他协议发行股份，本公司将认股权证的行使价由$11.50至$5.79 每股，并将赎回触发价格从$18.00至$9.06每股。

成交时，本公司认为公开认股权证符合本公司本身股票合约的衍生范围例外情况，并将公开认股权证计入股东权益。本公司的结论是，私募认股权证不符合衍生范围的例外情况，并作为负债入账。具体地说，私募认股权证包含根据权证持有人的特征而影响结算金额的条款，而这并不是股权股份固定换固定期权定价的投入。因此，私募认股权证不被视为与公司股票挂钩，必须归类为负债。在交易结束时，公司使用Black-Scholes期权定价模型估计了私募认股权证的总公允价值，并确认负债#美元。150。截至2023年12月31日，认股权证仍未清偿，公司将负债的账面价值调整为其估计公允价值美元。210。美元造成的损失60负债公允价值的增加计入简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的“私人认股权证公允价值变动”。

喉管搜查证

关于PIPE认购协议，本公司向投资者发出认股权证，按行使价$购买普通股股份。0.01每股。公司对这些权证进行了评估，得出结论认为，这些权证符合公司自有股票合同的衍生范围例外。因此，管道认股权证计入股东权益。

传统Mobix认股权证

与合并有关，Legacy Mobix的所有未发行认股权证均由本公司承担，并转换为相同数目的认股权证，以购买本公司A类普通股的股份，而其行使价或其他条款不变。合并后，认股权证购买合共373,031 股票被行使并转换为369,671A类普通股，公司无现金收益。

在截至2023年12月31日的三个月内，Legacy Mobix发行了份认股权证，购买了51,020其普通股的价格为美元。0.01与借款有关。见附注11，债务.

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简明合并财务报表附注 (续)

(未经审计，以千为单位，不包括股票和每股股票金额)

同样在截至2023年12月31日的三个月内，Legacy Mobix 授权证购买了27,413普通股，价格为$0.01向投资者提供与出售其普通股股份有关的每股。见附注16，权益.

自2023年12月31日起，公司有义务发行认股权证购买130,000其A类普通股的价格为$0.01就合并前向Legacy Mobix提供的服务而言，每股支付给服务提供商。此外，如附注11所述，债务，在截至2023年12月31日的三个月内，Legacy Mobix 未能在到期日之前偿还应付票据的本金，并有义务发行认股权证以购买78,000其A类普通股的股票价格为$0.01作为额外的对价出售给贷款人。截至2023年12月31日，公司已记录的负债为$633于简明综合资产负债表内列载此等认股权证的估计公允价值。该公司使用概率加权预期回报模型对权证进行估值。

2022年10月和12月，该公司发行了认股权证，购买了300,000其普通股的价格为美元。3.00每股支付给非服务提供商。2022年12月，持有人行使了这些权证并购买了300,000公司普通股换取现金收益$900.

2022年12月，公司发布了购买权证400,000 其普通股价格为$3.00每股支付给服务提供商。该公司确认了美元1,598截至2022年12月31日止三个月的简明综合经营报表及综合收益(亏损)中权证出售的公允价值、一般及行政开支。自2023年3月起，逮捕令被取消。

见附注12，公允价值计量，了解有关本公司就前述交易发行的权证所作的计量的其他资料。

附注5-收购EMI

2023年12月18日，本公司收购了作为业务合并入账的所有已发行和已发行的百代普通股，从而完成了对百代的收购。EMI 是一家用于军事和航空航天应用的电磁干扰过滤产品制造商。该公司相信，收购EMI将补充其现有的产品，扩大其客户基础，并使其能够提供满足更广泛应用和市场的解决方案。

收购的对价包括964,912估计公允价值为$的公司普通股8,856及$2,200用现金支付。对价的现金部分为$155 在收购完成时支付，并支付$1,000在合并完成后30天内支付，其余部分按季度等额分期付款$174从2024年3月31日开始。

百代合并协议规定，如果Legacy Mobix 在完成对百代收购后的24个月内没有完成首次公开募股(包括合并)，卖方可以要求公司支付所有未支付的现金对价，并向卖方提供“认沽权利” ，其中卖方可以要求公司回购964,912现金金额相当于$的普通股6.84每股。本公司评估了相关协议的条款，并得出结论，作为对价发行的普通股为或有可赎回普通股，需要确认为临时股权，因为决定公司是否需要回购964,912换取现金的普通股不在公司的控制范围内。于收购完成时，本公司估计或有可赎回普通股的公允价值为$8,856，根据传统Mobix普通股的公允价值进行调整，以包括认股权的公允价值。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了看跌期权的公允价值，其假设如下：55.0%; 不是预期股息收益率；无风险利率4.5%；合同期限为二好几年了。该公司将这笔金额计入购买对价的部分价值。在2023年12月21日与Chavant的合并完成后，普通股不再或有赎回，公司将或有可赎回普通股的价值重新分类为永久股本，账面价值为$8,856，不确认收益或损失。

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简明合并财务报表附注 (续)

(未经审计，以千为单位，不包括股票和每股股票金额)

下表汇总了合计购买的对价金额，以及根据估计的公允价值对有形资产和可确认无形资产以及承担的负债进行的初步分配，其中无形资产的估值有待最终确定：

购买注意事项：
发行给卖方的或有可赎回普通股	$	8,856
现金对价(按现值计算)		2,041
	$	10,897
分配：
现金	$	45
应收账款		387
库存		155
其他流动资产		7
财产和设备		107
其他资产		30
无形资产--客户关系		6,100
无形资产--积压		300
无形资产--商品名称		100
商誉		5,542
应付帐款		(227	)
应计费用		(263	)
递延税项负债		(1,386	)
	$	10,897

本公司预计客户关系的使用年限为 15年，商标的使用年限为两年，积压的客户关系的使用年限为一年。商誉主要归因于合并业务的预期协同效应，不可扣除所得税。

百代的经营业绩计入本公司于收购日期后各期间的简明综合财务报表。本公司截至2023年12月31日的三个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中包含的百代收入和净收益(亏损)金额并不重要。下表显示了该公司未经审计的预计收入和净收益(亏损)，就好像截至2022年10月1日对百代的收购已经完成一样。未经审计的备考信息仅供参考，不一定代表收购发生在2022年10月1日的未来业务或结果。

	截至12月31日的三个月，
	2023		2022

收入	$	1,052	$	1,233
净收益(亏损)		944		(9,732	)

注6--库存

库存包括以下内容：

	12月31日，		9月30日，
	2023		2023

原料	$	370	$	265
成品		52		54
总库存	$	422	$	319

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简明合并财务报表附注 (续)

(未经审计，以千为单位，不包括股票和每股股票金额)

附注7--财产和设备，净额

财产和设备，净额由下列各项组成：

	预计使用寿命	12月31日，			9月30日，
	(年)	2023			2023

设备和家具	5 - 7	$	929		$	858
实验室设备	5		601			601
租赁权改进	估计使用年限或剩余租赁期较短		891			850
在建工程			584			584
财产和设备，毛额			3,005			2,893
减去：累计折旧			(1,146	)		(1,034	)
财产和设备，净额		$	1,858		$	1,859

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的折旧费用为$113及$113，分别为。

附注8--无形资产，净额

无形资产净额由下列各项组成：

	估计数		2023年12月31日							2023年9月30日
	有用的寿命 (年)		毛收入		累计摊销			网络		毛收入		累计摊销			网络

发达的技术		7-10	$	7,289	$	(2,441	)	$	4,848	$	7,289	$	(2,238	)	$	5,051
客户关系		10-15		6,400		(85	)		6,315		300		(64	)		236
商号		2		100		(2	)		98		—		—			—
积压		1		300		(11	)		289		—		—			—
			$	14,089	$	(2,539	)	$	11,550	$	7,589	$	(2,302	)	$	5,287

公司记录了与无形资产相关的摊销费用 $237及$211分别在截至2023年和2022年12月31日的三个月内。截至2023年12月31日的无形资产的加权平均剩余寿命为已开发技术6.1多年；客户关系14.7年份；商号2.0年头；和积压工作 1.0好几年了。

截至2023年12月31日的财年，无形资产的未来摊销费用估计如下：

截至9月30日的年度，

2024年(剩余9个月)	$	1,198
2025		1,361
2026		1,257
2027		1,247
2028		1,213
此后		5,274
总计	$	11,550

附注9-商誉

下表汇总了截至2023年12月31日的三个月商誉账面金额的变化。截至2022年12月31日止三个月内，商誉账面值并无变动。

2023年9月30日的余额	$	5,217
收购EMI		5,542
2023年12月31日的余额	$	10,759

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(未经审计，以千为单位，不包括股票和每股股票金额)

附注10--应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项：

	12月31日，		9月30日，
	2023		2023

应计薪酬和福利	$	2,778	$	2,841
发行认股权证的法律责任		633		—
应计专业费用		1,008		273
应计利息		333		304
递延收入		91		138
未支付的合并相关交易成本		2,238		—
其他		1,464		963
应计费用和其他流动负债总额	$	8,545	$	4,519

附注11 -债务

债务由以下部分组成：

	12月31日，			9月30日，
	2023			2023

应付票据	$	1,503		$	1,286
7本票关联方百分比		3,349			3,349
应付票据--关联方		100			444
保险箱		—			1,512
债务总额		4,952			6,591
减去：归类为当期的金额		(4,952	)		(6,591	)
非流动部分	$	—		$	—

应付票据

于截至2023年12月31日止三个月内，本公司将记入两张本金总额为$的应付本票250以满足其营运资金需求。票据的利息范围为6%至76年利率。一张原始本金为$的纸币1502024年11月到期，需要每周支付本金$4并由公司一名高管和董事担保。另一张本金为$的票据。100，无抵押，于2024年1月到期，并于2024年2月由本公司偿还。

就其中一项票据的发行而言，本公司向买方发出认股权证，以购买合共47,020其普通股的价格为美元。0.01。该认股权证的合同期限为十二几个月，并立即可行使。本公司对权证进行了评估，并确定其符合ASC 815关于股权分类的所有要求。本公司采用相对公允价值法，按公允价值将认股权证作为可拆卸认股权证入账。分配给认股权证的收益部分为$79计入额外实收资本的增加及于压缩综合资产负债表应付票据的折让。本公司将使用实际利息法在相关票据的期限内摊销折扣。该公司在发行时使用Black-Scholes期权定价模型对权证进行估值，其假设如下：55.6%; 不是预期股息收益率；无风险利率5.3%；和合同条款十二月份。

一张未偿还票据，于2023年9月发行，本金为美元531规定，如果公司未能在2023年10月5日到期日之前支付本金，公司必须向购买者发出认购权证作为额外代价28,000第一个日历月的普通股和认股权证25,000每一个连续日历月的股票，在此期间票据仍未支付。公司没有在到期日之前偿还票据，公司目前有义务发行买方认股权证，以购买总计 78,000其普通股的股份。认股权证可即时行使，行使价为$。0.01每股。本公司已于2024年1月全额偿还本票据。

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(未经审计，单位为千，不包括每股和每股金额)

截至2023年12月31日，本金余额为$的应付本票1,559未偿还，并计入“应付票据”，账面金额为#美元。1,503(扣除未摊销的折扣$56)在简明综合资产负债表中。

7%本票-关联方

本公司与关联方有两张未偿还本票，本金总额为$3,349，作为资产收购的一部分，该公司于2020年承担。本票的利息为7年利率%，无抵押，不需要在到期日之前支付本金。这些票据的初始到期日为2022年8月，但在2022年5月进行了修订，将到期日延长至2023年7月。这个7%本票包括在简明综合资产负债表的“应付票据关联方”内。自2023年12月31日起，本公司未就该等票据支付任何本金，而美元3,349本金仍未偿还。

应付票据-关联方

在截至2023年12月31日的三个月内，本公司偿还了一张本金余额为$的票据。344。截至2023年12月31日，一张总本金余额为美元的票据100仍未偿还，并计入简明综合资产负债表中的“应付票据关连项目”。

保险箱

关于合并，所有未完成的保险箱，相当于原始购买金额为#美元。1,000，被转换为150,953公司A类普通股和美元1,512携带这些保险箱的金额记入股权，没有确认收益或损失。截至2023年12月31日，没有未完成的保险箱。

本公司于每个报告日期按公允价值重新计量保险箱。截至2023年、2023年及2022年12月31日止三个月，本公司录得保险箱公允价值增加$10及$50保险箱的公允价值变动在简明合并经营和综合收益(损失)报表中的“保险箱公允价值变动”中列报。

可转换票据

在截至2023年12月31日的三个月内，公司发行了本金总额为$的可转换票据。200给非关联投资者。可转换票据于2024年2月到期，利息为16年利率%，无抵押，转换价格为$6.84每股。可转换票据的本金金额及其任何应计利息可在到期前的任何时间由各持有人选择转换为本公司普通股。关于发行可换股票据，本公司向投资者发行认股权证，以购买合共4,000Legacy Mobix普通股，行使价为$0.01每股。认股权证可立即行使，有效期为一年。与合并有关，所有未偿还可换股票据均转换为30,045公司A类普通股的股份和$206票据的账面金额及其应计利息已记入股本，未确认收益或亏损。截至2023年12月31日，没有未偿还的可转换票据。

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(未经审计，单位为千，不包括每股和每股金额)

附注12--公允价值计量

由于这些工具的短期性质，公司现金、应收账款和应付账款的账面价值接近其公允价值。本公司相信债务的账面价值合计接近其于2023年12月31日及2023年9月30日的公允价值，因为应付票据、7%期票票据关联方、应付票据关联方和可转换票据均在各自资产负债表日起一年内到期或转换。

公允价值层次结构

截至2023年12月31日，按公允价值经常性计量的负债如下：

	1级		2级		3级		总计

溢价负债	$	—	$	—	$	8,795	$	8,795
管道制造--整体责任		—		—		4,975		4,975
私人认股权证及其他认股权证		—		—		843		843

总计	$	—	$	—	$	14,613	$	14,613

本公司将溢价负债、管道整体负债、私募认股权证及其他认股权证及保险箱归类为3级金融工具，原因是发展所用假设所需的判断，以及该等假设对公允价值计量的重要性。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的三个月内，没有金融工具在公允价值层次结构之间转移。下表使用第3级投入对按公允价值经常性计量的金融工具余额进行了对账：

截至2023年12月31日的三个月：	溢价负债			管道整装负债		私认股权证和其他认股权证		保险箱

平衡，2023年9月30日	$	—		$	—	$	—	$	1,512
已确认的负债		33,559			2,071		783		—
合并中的A类普通股转换		—			—		—		(1,522	)
计入净收益(亏损)的公允价值变动		(24,764	)		2,904		60		10

平衡，2023年12月31日	$	8,795		$	4,975	$	843	$	—

截至2022年12月31日的三个月：	保险箱

平衡，2022年9月30日	$	1,983
保险箱的发行		—
计入净收益(亏损)的公允价值变动		50

平衡，2022年12月31日	$	2,033

溢价负债

本公司使用蒙特卡罗模拟模型估计溢价负债的公允价值，该模型利用了波动率、预期期限和无风险利率等重大假设，以确定实现溢价条件的可能性。下表汇总了估算溢利负债在各个日期的公允价值时使用的假设：

	12月21日， 2023 (闭幕)			12月31日， 2023

股票价格	$	10.66		$	4.02
预期波动率		50	%		50	%
无风险利率		3.9	%		3.9	%
合同条款		8年份			8年份

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(未经审计，单位为千，不包括每股和每股金额)

管道制造--整体责任

该公司使用蒙特卡洛模拟模型，该模型利用重要的假设，包括波动性、预期期限和无风险利率，来估计管道整体负债的公允价值。下表汇总了在各个日期估算管道整体负债公允价值时使用的假设：

	12月21日 2023 (闭幕)			12月31日， 2023

股票价格	$	10.17		$	6.18
预期波动率		49	%		49	%
无风险利率		5.4	%		5.4	%
合同条款		4月份			4月份

附注13-租契

本公司已签订办公空间的营运租约。租约的剩余期限从六个月到3.7两年，并在不同的日期到期，直到2027年8月。租约不包含剩余价值保证或限制性契约。该租约涵盖公司19,436位于加利福尼亚州欧文的平方英尺总部为公司提供了将租约再延长一次的选项，租期为五年，租金为当时流行的市场价格。租约要求押金为#美元。400，在简明合并资产负债表的其他资产中记录。以下租赁费用包括在简明综合经营和综合收益(亏损)报表中：

	截至 12月31日的三个月，
	2023		2022

经营租赁成本	$	100	$	101
短期租赁成本		2		80
总租赁成本	$	102	$	181

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，计入经营租赁负债计量的金额支付的现金为#美元。136及$132，分别为。截至2023年12月31日，加权平均剩余租赁期限为3.6年，加权平均贴现率为15.6%。于截至2023年12月31日止三个月内，本公司并无取得任何使用权资产以换取新的营运或融资租赁负债。截至2023年12月31日为止，并无尚未开始的租约将为本公司带来重大额外权利及义务。

下表将截至2023年12月31日的未贴现现金流与简明综合资产负债表上记录的经营租赁负债进行核对：

截至9月30日的年度，

2024年(剩余9个月)	$	401
2025		526
2026		545
2027		515
最低租赁付款总额		1,987
减去：推定利息		(466	)
未来最低租赁付款的现值		1,521
减去：租赁项下的流动债务		(325	)
长期租赁义务	$	1,196

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(未经审计，单位为千，不包括每股和每股金额)

附注14--承付款和或有事项

不可取消的采购承诺

本公司对延长至2024年9月的不同日期的服务作出无条件购买承诺。截至2023年12月31日，这些无条件购买承诺下的未来最低付款总额为$984.

或有损失

在2021财年，公司确认了与业务收购相关的或有亏损的负债。该公司估计负债金额为#美元。8,434，在截至2022年9月30日的压缩合并资产负债表中应计。2023年1月，本公司发布1,233,108其普通股的股份，以清偿这一债务。

诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律诉讼、索赔和诉讼的影响。本公司相信其目前并不参与任何重大法律诉讼本公司亦不知悉任何其他悬而未决或受威胁的诉讼会对本公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响若该等诉讼以不利方式解决。

弥偿

在正常业务过程中，公司通常在与客户、供应商和供应商的安排中包括标准的赔偿条款。根据这些规定，本公司可能有义务就与其服务、违反陈述或契诺、侵犯知识产权或针对该等当事人提出的其他索赔而蒙受或发生的损失或索赔向该等当事人进行赔偿。这些规定可能会限制提出赔偿要求的时间。该公司过去并未产生针对第三方索赔的重大费用，也未在其标准服务保证或与客户、供应商和供应商的安排下产生重大费用。因此，截至2023年12月31日或2023年9月30日，本公司尚未确认对这些赔偿条款的任何责任。

附注15 - 所得税

该公司记录了一笔所得税准备金(福利)为$(1,280) 和$31分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的所得税拨备(福利)是使用年初至今的离散方法计算的。关于收购百代，公司确认了额外的递延税项负债#美元。1,386与收购的无形资产相关联。根据这些税项属性的可获得性，公司确定预计将实现其现有递延税项资产的更大部分，并且在截至2023年12月31日的三个月内，公司确认所得税优惠为$1,280因此导致其递延税项资产的估值备抵减少。在截至2022年12月31日的三个月内，本公司的所得税拨备与按法定税率计算的金额不同，主要原因是本公司对期内产生的净营业亏损计提了估值准备金。在递延税项资产极有可能无法变现的情况下，本公司于有需要时设立估值拨备以减少递延税项资产的账面金额。在评估本公司实现递延税项资产的能力时，本公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括历史经营业绩、本公司结转净营业亏损能力的潜在限制、持续的税务筹划，以及按司法管辖区对未来应课税收入的预测。基于这些因素，本公司已设立估值准备，以将其递延税项净资产减少至更有可能变现的金额。

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(未经审计，单位为千，不包括每股和每股金额)

附注16--股权

就合并事宜，本公司采纳经修订及重述的公司注册证书，并修订及重述公司章程。修订和重述的公司注册证书授权发行优先股、A类普通股和B类普通股。

普通股

本公司获授权发行285,000,000A类普通股和5,000,000B类普通股股份。A类和B类普通股的持有人均有权按比例获得董事会可能不时宣布的任何股息或分派。在公司清算时的权利方面，每一类普通股都从属于公司的优先股。这两类普通股都不能在持有人的选择下赎回。A类普通股和B类普通股的持有者有权作为一个类别一起投票，A类普通股的每个流通股持有者有权一投票给每一股A类普通股和每一名有权持有已发行B类普通股股的持有人十每股B类普通股的投票权。B类普通股的持有者可以随时选择将每股已发行的将B类普通股转换为A类普通股。B类普通股也可在发生某些事件时自动转换为A类普通股，或如果以前未转换，则在交易结束七周年时自动转换为A类普通股。

在截至2023年12月31日的三个月中，Legacy Mobix销售了 482,171其普通股于不同日期以私募方式配售，净收益为$3,286。关于这些股票的发行，Legacy Mobix还向一名投资者授予了认股权证27,413普通股，价格为$0.01每股。该认股权证可即时行使，有效期为一年。本公司认定该认股权证为独立股本工具，其后并无重新计量。本公司根据普通股股份和已发行认股权证的相对公允价值，通过在普通股股份和已发行权证中分配收到的收益，确定在额外实收资本内确认的金额。

在截至2022年12月31日的三个月内，公司出售了773,889 其普通股在不同日期以私募方式发行，净收益为$5,295.

截至2023年12月31日，根据公司修订和重述的公司章程，可供发行的A类普通股数量如下：

A类普通股法定股数			285,000,000
A类已发行普通股			23,544,492
B类普通股转换准备金			2,254,901
公募权证和私募认股权证的行使准备金			9,000,000
行使其他已发行或可发行普通股认股权证的储备			3,295,020
根据管道补足条款可发行的股份			1,052,030
套利股份储备金			3,500,000
未偿还的股票期权和RSU			9,513,647
2023年股权激励计划下可授予的奖励			2,290,183
2023年员工购股计划下可授予的奖励			858,935
可供发行的普通股			229,690,792

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(未经审计，单位为千，不包括每股和每股金额)

优先股

与合并相关，Legacy Mobix 创始人可赎回可转换优先股和A系列可赎回可转换优先股的所有流通股均被注销，并转换为 2,254,901公司B类普通股的股份。

修改和重述的公司证书授权公司发行10,000,000优先股，面值$0.00001，而本公司董事会获授权指定一个或多个优先股系列，以厘定构成任何该等优先股系列的股份数目，以及任何该等优先股系列的权力、优先股及权利。截至2023年12月31日，董事会并未指定任何该等优先股系列，本公司亦未发行任何优先股。截至2023年12月31日，未发行任何优先股。

本公司从未宣布或支付任何类别的股权证券的任何股息，预计近期也不会这样做。

附注17--股权激励计划

关于合并，公司通过了2023年股权激励计划，规定向员工、董事、高级管理人员、顾问或其他为公司提供服务的人员发放股票期权、限制性股票奖励、RSU和其他基于股票的薪酬奖励。此类奖励的具体条款由董事会或董事会委员会确定。本公司已预留2,290,183根据2023年股权激励计划条款发行的A类普通股。截至2023年12月31日，本公司尚未根据本计划颁发任何奖励。

此外，在合并方面，公司通过了2023年员工购股计划，以帮助符合条件的员工获得公司的股权。根据2023年员工股票购买计划，符合条件的员工可以选择加入该计划，指定部分符合条件的薪酬在要约期内由公司扣留，并在要约期结束时购买公司A类普通股。购买的股份价格不得低于85股票在注册日期或购买日期(以较低者为准)的公平市值的%。本公司已预留858,935根据2023年员工股票购买计划发行的A类普通股。截至2023年12月31日，本公司尚未开始任何认购期，也未根据本计划出售任何股份。

在合并之前，Legacy Mobix有三个股权激励计划，规定发放基于股票的薪酬奖励，而在合并之前，Legacy Mobix RSU和股票期权根据这些计划尚未完成。根据2023年股权激励计划的条款，不能根据传统的Mobix股权激励计划进行进一步奖励。

限售股单位

与合并有关，Legacy Mobix的所有RSU均由本公司承担，并转换为涵盖相同数量的本公司A类普通股的RSU。

2022年11月，Legacy Mobix及其某些高级管理人员和关键员工同意签订经修订的RSU协议，涉及以下内容10,000,000RSU，并在2023年3月和2023年5月， Legacy Mobix及其某些官员和关键员工同意没收10,000,000RSU。发给这些高级管理人员和关键员工的回复单位已被公司承诺取代，视合并完成情况而定，将发布总计5,000,000RSU(其中 1,000,000在持有人终止雇佣时修改为普通股认股权证)，自合并结束一周年起计三年。由于这些奖励的归属同时受服务条件和业绩条件(合并完成)的约束，因此本公司确定归属这些奖励的可能性不大，并且在交易结束前不确认这些奖励的任何基于股票的薪酬支出。

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(未经审计，单位为千，不包括每股和每股金额)

结束时，业绩条件得到满足，授予奖项仅受服务条件的限制。因此，公司需要在所需的服务期内确认这些奖励的价值。在截至2023年12月31日的三个月内，公司确认了基于股票的薪酬支出美元10,858与这些RSU和认股权证有关，其中包括在满足履行条件之前完成的服务期部分的追赶。

截至2023年12月31日的三个月中，公司RSU的活动摘要如下：

	单位数			加权平均赠与日期交易会单位价值

截至2023年9月30日的未偿还债务		209,494		$	6.84
基于性能的RSU		4,000,000		$	10.58
既得		(104,748	)	$	6.84
取消		—		$	—
截至2023年12月31日的未偿还债务		4,104,746		$	10.48

在截至2022年12月31日的三个月内，未授予任何RSU。与RSU相关的未确认补偿费用为$33,628截至2023年12月31日，预计将在加权平均期间内确认3.9好几年了。

股票期权

与合并有关，所有传统Mobix股票期权均由本公司承担，并转换为与本公司相同数量的股票期权，其行使价、归属条件或其他条款不变。截至2023年12月31日的三个月的股票期权活动如下：

	数选项的数量			加权平均行权价格每股		加权平均剩余合同期限(年)

截至2023年9月30日的未偿还债务		5,905,684		$	4.28
授与		32,200		$	6.84
已锻炼		(390,440	)	$	5.80
过期		(138,543	)	$	5.99
截至2023年12月31日的未偿还债务		5,408,901		$	4.14		7.4

可于2023年12月31日行使		4,055,326		$	3.29		7.0

股票期权奖励条款允许根据公司的酌情决定权行使股票期权的“股票净额结算” 。在截至2023年12月31日的三个月内行使的股票期权包括购买总计390,440行使和结算的股份168,235A类普通股，公司无现金收益。

与股票期权相关的未确认的股票薪酬支出，合计$4,963截至2023年12月31日，预计将在加权平均期间内确认2.3好几年了。截至2023年12月31日，已发行和可行使的股票期权的内在价值合计为$7,587及$7,587，分别为。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内，行使的期权的内在价值总计为$1,639及$0，分别为。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内，已授予的期权的公允价值总计为$903及$785，分别为。

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(未经审计，单位为千，不包括每股和每股金额)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内授予的期权的加权平均授予日期公允价值为$3.50及$3.60，分别为。授予的股票期权的公允价值是根据以下假设估计的：

	截至12月31日的三个月，
	2023						2022
	射程						射程
	低			高			低			高

预期波动率		54.8	%		55.6	%		52.4	%		53.6	%
预期股息收益率		0	%		0	%		0	%		0	%
无风险利率		3.9	%		4.4	%		3.6	%		4.2	%
预期期限(年)		4.5			5.3			5.0			5.8

简明合并经营报表和综合损益包括基于股票的补偿费用如下：

	截至 12月31日的三个月，
	2023		2022

收入成本	$	—	$	11
研发		501		542
销售、一般和行政		12,204		3,303
基于股票的薪酬总支出	$	12,705	$	3,856

附注18-每股净收益(亏损)

本公司采用两类法计算A类和B类普通股每股净收益(亏损)。每股基本净收入(亏损)按期间内已发行股份的加权平均数计算。每股摊薄净收益(亏损)是使用加权平均股数和期内潜在已发行摊薄证券的影响计算的。潜在摊薄证券包括股票期权、认股权证、RSU和其他或有发行的股票。已发行的股票期权、认股权证、RSU及其他或有发行股份的摊薄效应反映于每股摊薄收益中，适用于(A)两类法或(B)IF-转换法及库存股法中较具摊薄作用的方法。A类普通股每股稀释后净收益(亏损)的计算假设为B类普通股的转换，而B类普通股的稀释后每股净收益(亏损)不假设B类普通股的转换。在本公司出现净亏损的期间，用于计算稀释后每股净亏损的加权平均股数与计算每股基本净亏损时使用的加权平均股数相同，这是因为当存在净亏损时，稀释证券不包括在计算中，因为它们的影响是反稀释的。

	截至12月31日的三个月，
	2023					2022
	A类		B类			普普通通库存

每股基本净收益(亏损)：
分子：
净收益(亏损)分配	$	834	$	101		$	(9,390	)
分母：
加权平均流通股		18,617,656		2,254,901			12,379,480
每股基本净收益(亏损)	$	0.04	$	0.04		$	(0.76	)

每股摊薄净收益(亏损)：
分子：
净收益(亏损)分配	$	834	$	101		$	(9,390	)
将B类普通股转换为A类普通股后的净收入重新分配		101		—			—
净收入重新分配		—		(11	)		—
净收益(亏损)分配		935		90			(9,390	)

分母：
计算基本每股收益时使用的股份数量		18,617,656		2,254,901			12,379,480
将B类普通股转换为A类普通股		2,254,901		—			—
股票期权、认股权证和RSU的稀释效应		2,443,514		—			—
在每股计算中使用的股份数量		23,316,071		2,254,901			12,379,480
每股摊薄净收益(亏损)	$	0.04	$	0.04		$	(0.76	)

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(未经审计，单位为千，不包括每股和每股金额)

就应用IF转换法或库存股方法计算稀释每股收益而言，公开认股权证、私募认股权证、完整股份及股票期权会导致反摊薄。因此，这些证券不包括在每股摊薄净收益(亏损)的计算中。溢价股份不包括在计算已发行摊薄股份数目时，因为摊薄股份数目是基于与A类普通股的VWAP有关的转换或有事项，而该等或有事项在本文所述期间尚未达到，而或有事项则为未解决。A类普通股的潜在股票不包括在本报告所述期间股东应占稀释净收益(亏损)的计算，因为包括它们将具有反稀释作用如下：

	截至 12月31日的三个月，
	2023		2022

公有认股权证和私募认股权证		9,000,000		—
全流通股份		1,052,030		—
溢价股份		3,500,000		—
RSU		—		10,984,241
股票期权		1,690,476		6,400,758
可转换优先股(按折算后计算)		—		2,254,901
普通股认股权证		—		400,000
可转换票据		—		131,072
		15,242,506		20,170,972

附注19--浓度

在截至2023年12月31日的三个月中，两个客户的67占公司收入的1%。在截至2022年12月31日的三个月里，一个客户占了86占公司收入的百分比。在各自的时期内，没有其他客户的收入占比超过10%。截至2023年12月31日，一个客户的到期余额为17占公司应收账款总额的%。截至2023年9月30日，两个客户的到期余额代表97占公司应收账款总额的%。

附注20-地理信息

按地理区域划分的收入

根据收货地点，该公司按地理区域划分的收入摘要如下：

	截至 12月31日的三个月，
	2023		2022

美国	$	268	$	279
捷克共和国		17		185
泰国		—		213
其他		—		2
净收入合计	$	285	$	679

长寿资产

该公司几乎所有的长期资产都位于美国。

附注21--后续活动

2024年1月，该公司裁员约 35%，由之前在2023财年第四季度临时休假的员工组成。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

以下讨论和分析应与我们未经审计的简明合并财务报表一起阅读，其中包括本季度报告第I部分，表格10-Q中的第1项。以下讨论包含基于当前信念的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于几个因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的情况大不相同。这些因素包括“风险因素”和本季度报告中10-Q表格中其他部分陈述的因素。您应仔细阅读“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。

除每股和每股金额外，本文中的所有金额均以千为单位。

概述

总部位于加利福尼亚州欧文的我们是一家无厂房的半导体公司，开发颠覆性的毫米波5G和C频段无线解决方案，并为支持航空航天、军事和高可靠性(“Hirel”)市场的下一代通信系统提供连接和过滤产品。为了增强我们的产品组合，我们还打算收购能够加快通信解决方案的速度、可访问性、和效率的公司和技术，这将使我们能够扩展到战略一致的行业。我们目前正在开发的集成电路旨在提供性能、效率、尺寸和成本方面的显著优势。我们的True Xero Active 光缆已投产多年，并在收购Cosemi Technologies，Inc.(“Cosemi”) 时被收购，旨在以实惠的价格满足客户对高质量有源光缆解决方案的需求。我们的电磁过滤产品是在收购EMI Solutions，Inc.(“EMI”)时收购的，专为军事和航空航天应用而设计，目前也在使用。这些创新技术专为大型且快速增长的市场而设计，在这些市场中，对更高性能的通信和过滤系统的需求日益增长，这些系统利用不断扩大的无线和连接技术组合。

2023年12月21日，Chavant Capital收购公司(“Chavant”)根据日期为2022年11月15日的业务合并协议(经修订、补充或以其他方式修改的“业务合并协议”)完成合并，该协议由Chavant、Clay Merger Sub II，Inc.、特拉华州一家公司和Chavant新成立的全资直属子公司(“合并子公司”)以及特拉华州公司Mobix Labs，Inc.(“Legacy Mobix”)完成，根据该协议，除其他事项外，Sub合并与Legacy Mobix，随着Legacy Mobix作为Chavant的全资直属子公司幸存下来(连同与之相关的其他交易，称为“合并”)。随着合并的完成(“结束”)，Chavant将其名称从“Chavant Capital Acquisition”改为“Chavant Capital Acquisition Corp.”。致“Mobix Labs，Inc.”(“公司”)和Legacy Mobix将其名称从“Mobix Labs，Inc.” 改为“Mobix Labs Operations，Inc.”

在整个讨论中，除非另有说明或上下文中另有暗示，否则所有提及“我们”、“我们”或“我们”的字眼均指合并完成前的Legacy Mobix，以及合并完成后的本公司及其附属公司。

我们成立的目标是通过设计和开发用于无线产品信号处理应用的高性能、高性价比和超紧凑的半导体组件和解决方案，来简化无线产品的开发并最大化无线产品的性能。自我们成立以来，我们的公司战略已经演变为包括在不同行业领域的收购，包括航空航天、军事和Hirel技术，作为我们加强通信服务承诺的一部分。我们开发或收购了广泛的知识产权组合，包括对我们的半导体和通信技术商业化至关重要的专利和商业秘密。在利用我们的专有技术时，我们的目标是让我们的集成电路和组件服务于大型且快速增长的市场，我们认为这些市场对更高性能的通信技术的需求日益增长，包括无线和连接系统。我们正在积极寻求与无线通信、航空航天、军事和Hirel产品制造商的客户接触。

2021年，我们完成了对总部位于加利福尼亚州欧文的全球高速连接解决方案供应商Cosemi包括知识产权在内的所有资产的收购。 Cosemi的知识产权组合包括广泛的混合有源光缆和光纤引擎，为各种应用提供最佳连接，包括家庭娱乐、游戏、增强现实和虚拟现实、视频会议、医疗、移动设备和显示器等。收购Cosemi为我们目前的连接业务奠定了基础。我们相信，随着数据中心、基础设施、家庭娱乐或消费电子市场对更快、更可靠的数据传输的需求日益明显，科赛米获得专利的混合电缆技术和光纤芯片解决方案以及我们的创新半导体技术将在C波段和毫米波5G市场提供更多机会。

最新发展动态

合并

我们将此次合并视为反向资本重组。根据这种会计方法，Chavant在财务报告中被视为“被收购”的公司。这一决定主要是基于传统Mobix股本的持有者，该股本在合并完成后构成我们普通股的大部分投票权，并有能力提名我们的董事会(“董事会”)的大多数成员、由我们的高级管理层组成的Legacy Mobix高级管理层以及由我们的持续运营组成的Legacy Mobix的运营。因此，为了会计目的，我们的财务报表是Legacy Mobix财务报表的延续，合并被视为Legacy Mobix发行股票换取Chavant净资产的等价物，并伴随着资本重组。我们确认了Chavant截至收盘时的净资产(按历史成本计算)，未记录商誉或其他无形资产。我们在合并前的业务显示为Legacy Mobix的业务，而Legacy Mobix的累计亏损已在关闭后结转。完成合并后，我们会将Chavant于交易完成时发行及发行的所有证券视为证券发行。

作为合并的结果，我们获得了21,014美元的总收益，包括Chavant信托账户中持有的1,264美元现金的贡献，以及以每股10美元的Chavant A类普通股(“A类普通股”)的价格对公开股权(“PIPE”)进行的19,750美元的私人投资。我们的A类普通股和公开认股权证于2023年12月22日在纳斯达克股票市场有限责任公司开始交易，代码分别为“MOBX” 和“MOBXW”。

收购EMI Solutions，Inc.

2023年12月18日，我们收购了百代所有已发行和已发行普通股，完成了对百代的收购。EMI是一家军事和航空航天应用的电磁干扰过滤产品制造商。我们相信，收购EMI将补充我们现有的产品供应，扩大我们的客户基础，并使我们能够提供满足更广泛应用和市场的解决方案。收购百代的代价包括964,912股传统美孚普通股和2,200美元现金。根据收购时Legacy Mobix普通股的公允价值，我们对普通股的估值为8,856美元。我们收购百代的其他会计细节包括在我们未经审计的简明综合财务报表的附注中。

降低成本

为了解决我们的资金限制，并将我们的现金用于完成2023年12月21日完成的合并和我们对EMI的收购(2023年12月18日完成)，自2023财年第四季度开始，我们削减了员工人数，并暂时无薪解雇了大约一半的员工。我们还减少了外部服务和其他成本的使用，并推迟了可自由支配的支出。由于采取了这些措施，我们在截至2023年12月31日的三个月中的运营支出(股票薪酬支出除外)与截至2023年9月30日的三个月的实际支出相比有所减少。2024年1月，我们永久性地裁减了约35%的员工，其中包括之前暂时休假的员工。

融资活动

在截至2023年12月31日的三个月内，我们有额外的融资活动，主要包括发行期票、可转换票据和传统Mobix普通股。有关详细信息，请参阅下面的“流动性和资本资源”和我们的未经审计的简明合并财务报表。

新冠肺炎大流行、供应链中断和通货膨胀的影响

新冠肺炎疫情已经并可能继续导致我们的旅行能力受到干扰和限制，我们的办公楼和客户或供应商的设施暂时关闭，活动被取消或修改，我们位于越南、台湾和中国的制造商和供应商受到干扰，包括2022年上半年上海的新冠肺炎封锁导致我们在中国的供应链严重延误。我们经历了发货和产品发布的延迟，这对我们与连接业务相关的销售和运营业绩产生了负面影响，未来由于流行病或其他原因造成的任何延迟都可能在未来产生实质性的负面影响。在截至2023年9月30日的一年中，我们的收入也出现了下降，原因是供应链限制限制了我们满足最大客户需求的能力，导致产品销售额下降。此外，新冠肺炎在越南的封锁从2023年上半年开始给我们的越南制造商带来了运营和偿付能力方面的挑战。作为回应，我们在2023年7月转向成本更高的台湾制造商来提高产量。然而，这一转变已经导致，并将继续导致利润率低于预期。

为了帮助我们的代工制造商和供应商缓解与新冠肺炎相关的中断，我们在支持订单的供应链中遇到了延迟，我们使用了成本更高的运输和制造替代方案。新冠肺炎的额外中断限制了我们的供应，迫使我们转向成本效益较低的组件和材料。供应链中断导致的运输和制造替代产品以及零部件和材料成本较高，对我们毛利率的负面影响超出了我们对业务前景的预期。这些限制将继续存在，并预计将继续对我们的毛利率百分比产生重大影响。我们正在继续实施运营措施以最大限度地缩短完成订单的周转时间。我们目前还在设计并计划推出成本较低的产品，作为具有更具竞争力的组件的替代产品，旨在保持性能标准。然而，不能保证这些努力将足以抵消供应链中断对我们的毛利和净收益(亏损)的负面影响。

除了我们经历的一般通胀水平外，我们还面临特定通胀压力的风险，这是由于新冠肺炎疫情预期的持续影响和相关的全球供应链中断，包括材料和组件大宗商品价格上涨以及运输成本对我们的毛利率产生了负面影响。如果通胀居高不下或上升，我们的毛利率和运营结果将进一步受到负面影响。为了减轻通货膨胀的影响，如上所述，我们正在设计并计划推出成本较低的产品，作为具有更具竞争力的组件的替代产品，旨在保持性能标准。此外，我们还为我们的连接产品认证了另一家台湾制造商，以促进我们制造商之间的竞争。然而，不能保证这些努力将足以抵消通货膨胀对我们毛利率和净亏损的负面影响。

经营成果

截至2023年12月31日的三个月与2022年12月31日的比较

(千美元)	截至三个月个月 12月31日，						变化
	2023			2022			$			%

净收入
产品销售	$	285		$	679			(394	)		(58	)%

成本和开支
收入成本		329			694			(365	)		(53	)%
研发		1,562			3,417			(1,855	)		(54	)%
销售、一般和行政		15,663			5,794			9,869			170	%

运营亏损		(17,269	)		(9,226	)		(8,043	)		87	%

利息支出		857			83			774			933	%
溢利负债公允价值变动		(24,764	)		—			(24,764	)		NM
管道整体负债的公允价值变动		2,904			—			2,904			NM
私募认股权证的公允价值变动		60			—			60			NM
保险箱的公允价值变动		10			50			(40	)		(80	)%
与合并相关的交易成本已支出		4,009			—			4,009			NM

所得税前收入(亏损)		(345	)		(9,359	)		9,014			(96	)%
所得税拨备(福利)		(1,280	)		31			(1,311	)		NM

净收益(亏损)和综合收益(亏损)	$	935		$	(9,390	)	$	10,325			(110	)%

“nm”表示数量没有意义。

净收入

我们的净收入主要来自向设备制造商销售产品。我们在履行合同条款下的履约义务时确认产品收入，并在所有权转移时确认产品收入(根据合同中的合同发货或收到客户)，扣除估计销售退货和津贴的应计费用(在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，这不是实质性的)。我们征收的销售税和其他税，如果有的话，不包括在净收入中。

我们的收入会因各种因素而波动，包括收到客户订单的时间、产品组合、竞争对手提供的价格、全球经济状况和其他因素。

截至2023年12月31日的三个月，我们的净收入为285美元，而截至2022年12月31日的三个月为679美元，减少了394美元，降幅为58%。这一变化主要反映了我们的连接产品销售额减少了462美元，原因是在截至2023年12月31日的三个月中，我们最大客户的需求减少。我们连接产品净收入的减少被我们于2023年12月18日收购的 EMI净收入68美元部分抵消。

收入成本

收入成本包括材料成本、装配、测试和运输产品的合同制造服务成本、入境运费、所收购开发技术的摊销成本、库存报废费用和其他与产品相关的成本。收入成本还包括员工薪酬和从事产品采购的员工的福利(包括基于股票的薪酬)、设施成本和折旧。

截至2023年12月31日的三个月的收入成本为329美元，而截至2022年12月31日的三个月的收入成本为694美元，减少365美元或53%。这一变化主要反映了我们的连接产品的收入成本下降了413美元，这是受上述销售量下降的推动。

研究和开发费用

我们承担所有已发生的研发成本。

截至2023年12月31日的三个月，研发费用为1,562美元，而截至2022年12月31日的三个月为3,417美元，减少了1,855美元，降幅为54%。这一下降主要是由于我们在截至2023年9月30日的财年第四季度启动的成本削减行动导致员工薪酬和福利减少以及外部服务成本下降。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括员工薪酬和高管和管理人员的福利(包括基于股票的薪酬)，包括人力资源、会计、信息技术、销售和营销、外部专业和法律费用、保险、广告和促销计划、差旅和娱乐以及设施成本。

截至2023年12月31日的三个月，销售、一般和行政费用为15,663美元，而截至2022年12月31日的三个月为5,794美元，增加了9,869美元或170%。这一增长主要反映了基于股票的薪酬支出增加了8,901美元，以及外部服务成本的增加，但这部分被我们在截至2023年9月30日的财年第四季度启动的成本削减行动导致的员工薪酬和福利下降所抵消。股票薪酬支出的增加与某些奖励有关，这些奖励的归属取决于合并的完成和服务条件的满足。在合并之前，我们没有确认这些奖励的任何费用，因为合并和奖励的归属不太可能完成。合并完成后，我们得出结论认为有可能授予这些奖励，我们确认了从奖励之日起至2023年12月31日的服务期部分的基于股票的薪酬支出10,858美元。我们将在这些奖励的归属日期(延长至2027年12月)期间按比例确认剩余的41,642美元成本。

利息支出

利息支出包括与本公司关联方和非关联方本票、应付票据和可转换票据有关的现金和非现金利息。

截至2023年12月31日的三个月的利息支出为857美元，而截至2022年12月31日的三个月的利息支出为83美元，增加了774美元。这一增长主要反映了截至2023年12月31日的三个月的成本为729K美元，相当于我们在此期间因借款而发行的普通股认股权证的价值。

收益负债的公允价值变动

与合并有关，某些传统Mobix股东和某些传统Mobix股票期权持有人将有权获得额外总计3,500,000股我们的A类普通股，这是基于在七年溢价期间内交易价格目标的实现情况。我们将溢价股票作为负债分类工具进行会计处理，因为决定溢价接受者将有权获得的溢价股票数量的事件包括没有完全与我们的普通股挂钩的事件，我们在每个报告期结束时将盈利负债重新计量为其估计公允价值。有关盈利负债的其他资料可于本公司未经审计的简明综合财务报表附注3中找到。

我们估计，截至合并完成时，盈利负债的公允价值为33,559美元。截至2023年12月31日，尚未达到发行任何盈利股份的条件，我们将盈利负债的账面金额调整为其估计公允价值8,795美元。负债的减少导致了24,764美元的非现金收益，这主要是由于我们的A类普通股在2023年12月31日结算至 12月31日期间价格下降。

收益负债的公允价值基于许多因素，包括我们A类普通股的市场价格的变化。我们A类普通股的市场价格在收盘后的一段时间内经历了大幅波动，未来可能会经历大幅波动。这种价格波动将增加或减少赚取负债的价值，我们将在我们的运营报表和全面收益(亏损)中确认相应的损失或收益，金额可能很大。

管道整体负债的公允价值变动

关于合并，我们同意在指定期间内A类普通股的成交量加权平均价格低于每股10.00美元的情况下，向2,254,737股A类普通股的持有人增发我们A类普通股的股。在这种情况下，我们将有义务增发最多1,052,030股A类普通股。我们将完整股计入负债分类工具，因为决定我们将有义务发行的完整股数量的事件并不只与我们的普通股挂钩，我们在每个报告期结束时将管道完整负债重新计量为其估计公允价值。与管道完整负债相关的其他信息可在本报告所包括的未经审计的简明合并财务报表附注3中找到。

我们估计，截至合并完成时，管道整体负债的公允价值为2,071美元。截至2023年12月31日，管道整体负债尚未结清，我们将整体负债的账面金额调整为其估计公允价值4,975美元。负债的增加导致了2,904美元的非现金损失，这主要是由于收盘至2023年12月31日我们的A类普通股价格下降所致。

未来A类普通股市场价格的波动将增加或减少管道整体负债的价值，我们将在我们的运营报表和全面收益(亏损)中确认相应的亏损或收益，金额可能很大。

公允价值私募认股权证的变动

与合并有关，我们假设由Chavant最初发行的3,000,000份私募认股权证(“私募认股权证”)。经调整后，每份认股权证持有人有权以每股5.79美元的价格购买我们A类普通股的一股。私募认股权证可于合并完成后三十天起至合并完成五年后终止的任何时间行使。

我们的结论是，私募认股权证不符合衍生品范围例外，因为它们包含的条款影响结算金额，取决于权证持有人的特征，这不是对股权股票固定换固定期权定价的投入。因此，私有的认股权证不被视为与我们的股票挂钩，必须归类为负债。在成交时，我们估计了私募认股权证的总公允价值，并确认了150美元的负债。截至2023年12月31日，私募认股权证仍未偿还，我们将负债的账面价值调整为其估计公允价值210美元。负债公允价值的增加导致了60美元的非现金损失。未来A类普通股市场价格的波动和其他因素可能会增加或减少私募认股权证的价值，我们可能需要确认类似的损失或收益，其金额可能是可观的。

保险箱的公允价值变动

我们对保险箱进行了评估，得出的结论是，保险箱在压缩的合并资产负债表中被归类为负债。保险箱最初按其公允价值记录，并在每个报告日期按公允价值重新计量。我们估计保险箱在紧接合并前的公允价值为1,522美元，截至2023年12月31日的三个月，我们确认了保险箱公允价值增加的10美元损失。与合并有关，所有已发行保险箱，相当于最初购买金额1,000美元，均被转换为我们 A类普通股的股份，保险箱的1,522美元公允价值计入股权，不再确认收益或损失。在截至2022年12月31日的三个月中，保险箱的估计公允价值增加了50美元，我们确认了50美元的损失。截至2023年12月31日，没有未完成的保险箱。

所得税拨备(福利)

我们采用资产负债法核算所得税，根据资产负债法确认递延税项资产和负债，以计入可归因于现有资产和负债与其各自税基之间差额的财务报表之间的差额而产生的未来税务后果。税法变更对递延税项的影响税法变更对资产和负债的影响在新法律颁布期间的经营业绩中确认。我们记录了一项估值准备金，以减少我们的递延税项资产的账面金额，除非此类资产更有可能变现。

在截至2023年12月31日的三个月，我们确认了1,280美元的所得税优惠，而截至2022年12月31日的三个月的所得税拨备为31美元。在收购百代的过程中，我们确认了与收购的无形资产相关的1,386美元的额外递延税项负债。根据这些税项属性的可用性，我们确定我们预计将实现现有递延税项资产的更大部分，并在截至2023年12月31日的三个月内，我们确认了1,280美元的所得税优惠，因为由此导致我们的递延税项资产的估值免税额减少。在截至2022年12月31日的三个月内，我们没有确认任何与税前账面亏损9,359美元相关的税项优惠，这主要是因为我们没有预期因我们的净营业亏损而产生的递延税项资产将在未来实现。

流动性与资本资源

现金流

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的未经审计的精简合并现金流：

(千美元)	截至三个月个月 12月31日，						变化
	2023			2022			$

用于经营活动的现金净额	$	(3,596	)	$	(5,472	)	$	1,876
用于投资活动的现金净额		(115	)		(6	)		(109	)
融资活动提供的现金净额		18,418			5,943			12,475
现金净增		14,707			465		$	14,242
期初现金		89			178
期末现金	$	14,796		$	643

经营活动

截至2023年12月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为3,596美元，其中包括我们净收益935美元、非现金信贷净额5,298美元和营运资本项目净减少767美元的影响。非现金信贷净额主要包括盈利负债公允价值变动的24,764美元收益和1,280美元的递延所得税优惠，但被股票期权和限制性股票单位的基于股票的薪酬支出12,705美元、合并相关交易成本支出4,009美元、管道整体负债公允价值变动的2,904美元亏损、发行与借款有关的认股权证的支出729美元以及折旧和摊销费用350美元所部分抵消。

截至2022年12月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为5,472美元，其中包括净亏损9,390美元、非现金费用净额4,235美元和营运资本项目净增加317美元的影响。非现金费用净额主要包括股票期权和限制性股票单位的股票薪酬3,856美元以及折旧和摊销费用324美元。

投资活动

截至2023年12月31日的三个月，投资活动中使用的现金净额为115美元，包括付款或收购百代收购，减去收购现金。

截至2022年12月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为5美元，其中包括购置财产和设备的付款。

融资活动

截至2023年12月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为18,418美元，其中包括合并和PIPE收益21,014美元，发行普通股收益3,286美元，以及发行应付票据和可转换票据收益446美元。与合并有关的交易成本5,966美元和应付票据本金付款362美元(包括应付票据相关方的付款 344美元)部分抵消了这些金额。

截至2022年12月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为5,943美元，其中包括发行普通股所得的5,108美元和行使普通股认股权证的所得的900美元，与合并相关的交易成本65美元所抵消。

流动性

截至2023年12月31日，我们的现金余额为14,796美元，而2023年9月30日为89美元。截至2023年12月31日，我们的营运资本赤字为5575美元，而2023年9月30日的营运资本赤字为19593美元。

我们的债务由总额为1,503美元的应付票据、本金总额为3,349美元的7%本票相关方和本金为100美元的应付票据相关方组成。应付票据及应付票据关联方于不同日期到期至2024年11月，并无抵押。其中一张票据需要每周支付4美元；其余票据在到期前不需要任何本金付款。7%的本票相关方到期日期为2023年7月，目前到期。

截至2023年12月31日，我们的总负债为37,090美元，而截至2023年9月30日的总负债为21,789美元。我们总负债的增加主要是由于我们确认的收益负债和管道整体负债的金额，截至2023年12月31日，这两项负债总额为13,770美元。相关协议规定，通过发行A类普通股来清偿这些债务；我们预计不会支付任何现金来清偿收益负债和管道整体负债。

其他承诺包括（i）不可撤销的经营租赁设备、办公设施和其他财产，其中包含未来四年内应付的最低租赁付款总额为1，987美元，（ii）无条件购买承诺984美元的服务，延伸至2024年9月30日的不同日期，和（iii）递延购买代价2美元，045与我们收购EMI有关，于截至2025年6月的不同日期支付。

持续经营的企业

截至2023年12月31日的三个月，我们的运营亏损17,269美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我们的运营亏损分别为35,544美元和23,714美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为82,827美元。我们历来通过发行和出售股权证券以及发行债券来为我们的业务提供资金。我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损和负现金流，需要筹集额外的债务或股权融资，为我们的持续运营、产品开发计划和资本支出需求提供资金，偿还债务并进行战略投资。我们相信，由于我们目前没有足够的流动资金来满足我们的运营需求并至少在未来12个月内履行我们的义务，因此我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。

虽然我们将寻求筹集更多资本，但我们不能向您保证，我们将以我们可以接受的条款提供必要的融资，或者根本不能。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会稀释我们现有股东的权益。我们发行的任何股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这种债务证券将拥有优先于优先股和普通股股东的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务造成重大限制。资本市场在过去和未来可能会经历一段时间的波动，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。此外，美联储最近和未来可能上调的联邦基金利率(作为借款利率的基准)可能会对成本或债务融资的可用性产生不利影响。

如果我们无法获得额外的融资，或者如果此类交易成功完成但没有提供足够的融资，我们可能会被要求减少运营支出，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。因此，财务报表是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的基础上编制的，并考虑了在正常业务过程中资产的变现以及负债和承诺的偿还。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制我们的财务报表和相关披露，要求我们作出影响未经审计的简明综合财务报表中报告的金额的判断、假设和估计。

我们在应用我们的会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在财务报表中报告的结果有重大影响。我们的一些会计政策要求我们做出困难和主观的判断，这通常是因为需要对本身不确定的事项进行估计。我们的估计和判断是基于历史经验、当前经济和行业状况以及我们认为在这种情况下合理的其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计不同。

我们最关键的会计估计包括：我们在确定盈利负债的公允价值、管道整体负债的公允价值、普通股的公允价值、基于股票的薪酬、所得税拨备和计量确定的无形资产时使用的假设。

收益负债的公允价值

我们将收益股份计入负债分类工具，因为决定收益接受者将有权获得收益股份数量的事件包括并非完全与我们的普通股挂钩的事件，我们在每个报告期结束时将收益负债重新计量为其估计公允价值。

我们使用蒙特卡罗模拟模型来估计盈利负债的公允价值，该模型利用了波动率、预期期限和无风险利率等重要假设，以确定盈利条件的实现概率。

下表总结了在估计相应日期的收益和负债的公允价值时使用的假设：

	12月21日 2023 (闭幕)			12月31日， 2023

股票价格	$	10.66		$	4.02
预期波动率		50	%		50	%
无风险利率		3.9	%		3.9	%
合同条款		8年			8年

管道整体负债的公允价值

我们将全部股份计入负债分类工具，因为决定我们将有义务发行的全部股份数量的事件并不完全与我们的普通股挂钩，我们在每个报告期结束时将管道整体负债重新计量为其估计公允价值。

我们使用蒙特卡罗模拟模型，该模型利用包括波动率、预期期限和无风险利率在内的重要假设来估计管道整体负债的公允价值。下表总结了在各个日期估计管道整体负债的公允价值时使用的假设：

	12月21日， 2023 (闭幕)			12月31日， 2023

股票价格	$	10.17		$	6.18
预期波动率		49	%		49	%
无风险利率		5.4	%		5.4	%
合同条款		4个月			4个月

普通股公允价值

我们普通股的公允价值会影响许多交易的会计和计量，包括基于股票薪酬的奖励、我们普通股和优先股的销售或购买我们普通股和业务组合的权证。在合并前的一段时间内，我们的普通股没有公开市场，我们在确定我们普通股的公允价值时考虑了许多客观和主观因素，包括：我们普通股的第三方估值、可比公司的估值、在公平交易中向外部投资者出售我们的普通股、我们的预测财务业绩、运营发展和里程碑、我们的基本普通股缺乏市场性、实现流动性事件的可能性、以及总体和行业特定的经济前景，以及其他因素。我们根据美国注册会计师协会公共会计师指南《作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值》中的适用要素来确定我们普通股的公允价值。

我们估值背后的假设代表了我们的最佳估计，这涉及内在的不确定性和判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，或者如果我们使用了显著不同的假设或估计，我们的基于股票的薪酬支出和基于股权的估值或我们收购的企业的价值可能会有很大不同。合并后，我们将根据市场报价确定我们普通股的公允价值。

基于股票的薪酬

我们的股票薪酬奖励包括股票期权和限制性股票单位。在某些情况下，其他股权交易，如出售认股权证以购买我们的普通股被视为授予员工的股权分类奖励。在每种情况下，我们都必须确定基于股权的奖励的公允价值。

我们使用布莱克-斯科尔斯-默顿(“布莱克-斯科尔斯”)期权定价模型估计购买我们普通股的股票期权和认股权证的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型在估计股票奖励的公允价值时考虑了几个变量和假设。这些变量包括：

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标的普通股每股公允价值；

●

行使价；

●

无风险利率；

●

预期期限；

●

预期的预期的股价波动；以及

●

预期年度股息收益率。

我们确认每个股票期权奖励的公允价值是在必要的服务期(通常为四年)内按直线计算的补偿费用。我们选择在没收发生时对其进行核算，并初步记录基于股票的补偿费用，假设所有期权持有人都将完成所需的服务期。如果员工因未能完成必要的服务期限而被取消奖励，我们将在奖励被取消期间冲销以前确认的基于股票的薪酬支出。

我们的限制性股票单位使持有人有权获得一定数量的普通股。我们的大多数受限股票单位同时受到基于服务的归属条件和业绩条件的约束。我们根据我们普通股标的股份的授予日期公允价值来确定每个限制性股票单位的公允价值。我们对受限股票单位的会计核算还要求我们评估实现适用业绩条件的概率。当我们得出不可能达到业绩条件的结论时，我们不确认受限股票单位的任何补偿成本。我们不断地重新评估达到性能条件的概率。如果我们随后确定有可能达到业绩条件，我们将被要求记录以前未确认的基于股票的薪酬支出的“追赶” ，受任何适用的基于时间的归属的限制。

我们还向员工和服务提供商发行了购买普通股的认股权证，以换取向我们提供的服务，我们确定这些认股权证应计入股权分类奖励。我们根据上面讨论的变量和假设，使用Black-Scholes期权定价模型确定了这些权证在发行之日的公允价值，并在我们的经营报表和综合损失报表中将公允价值确认为基于股票的补偿费用。

我们在我们的运营报表中对基于股票的薪酬费用进行分类的方式与对获奖者的工资和相关成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。在未来期间，我们预计基于股票的薪酬支出将会增加，部分原因是我们现有的未确认的基于股票的薪酬支出，以及我们授予额外的基于股票的奖励以继续吸引和留住员工。

所得税拨备

我们采用资产负债法来计算所得税，根据资产负债法，递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的未来税项后果予以确认。我们在新法律颁布期间的经营业绩中认识到税法变化对递延税项资产和负债的影响。我们计入估值准备以减少递延税项资产的账面金额，除非此类资产更有可能变现。

我们根据有关确认和计量的两步流程确认不确定税务状况的负债。我们只有在当地税务机关根据税收优惠的技术优点进行审查后，更有可能维持税收优惠的情况下才会确认税收优惠。我们根据最终与相关税务机关达成和解后可能实现的50%以上的最大利益来计量该等仓位在财务报表中确认的税收优惠金额。对不确定税务状况的确认或计量的变化反映在估计发生变化期间的经营报表中，基于以前无法获得的新信息。

已确定寿命的无形资产

我们拥有与收购相关的无形资产，包括发达的技术、客户关系、商号和积压。我们根据预期使用年限记录与收购相关的每项无形资产的摊销费用。当事件或环境变化表明与收购相关的无形资产的账面价值可能无法收回时，我们也会审查与收购相关的无形资产的减值。这包括我们对我们的经营业绩的定期审查，以确定减值指标。被视为可能触发减值审核的重要因素包括与预期历史或预计未来经营业绩相比表现显著欠佳，或收购相关无形资产的使用方式发生重大变化。

我们在资产组水平进行减值测试，代表可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平。收购相关无形资产的可回收性是通过将该等收购相关无形资产的预测未贴现现金流量(包括最终处置时的任何现金流量)与其账面价值进行比较而确定的。如果与收购相关的无形资产的账面价值超过预测的未贴现现金流量，则与收购相关的无形资产将减记至其公允价值。

我们的减值测试要求我们在估计与收购相关的无形资产的未来现金流量、贴现率、资产公允价值和预期使用年限时采用判断。为了做出这些判断，我们可以使用内部未贴现现金流估计、市场报价(如果有) 或其他可用数据。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内，我们没有记录任何减值费用。然而，未来的现金流可能与预期不同，或者我们在公允价值计算中使用的假设和估计可能会发生变化，包括与供应链中断的持续时间和严重程度有关的假设导致我们连接业务发货延迟的那些假设、我们最大客户的积压变化或其他因素。假设或估计中的任何此类变化可能会改变我们用来估计公允价值的未来现金流量的估计，并可能导致相关资产的估计公允价值下降。我们对资产公允价值估计的这种下降可能会导致未来的减值费用。

新兴成长型公司

我们是经JOBS法案修改的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，我们将利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

较小的报告公司

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)在我们第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或者(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至我们第二财季的最后一个营业日，由非关联方持有的我们普通股的市值超过7亿美元。如果在我们不再是一家新兴成长型公司时，我们仍然是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的这些特定减少的披露要求的豁免。

第3项关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序进行评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年证券交易法规则13a-15，评估了截至2023年12月31日我们披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。在评估过程中，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述，因此，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效。

材料财务报告内部控制的薄弱环节

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。实质上的弱点如下：

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我们没有设计和维护与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够的人员，具备适当的会计知识、培训和经验，无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。此外，我们的人员不足导致无法始终如一地建立适当的权力和责任来实现财务报告目标，这主要体现在我们的财务和会计职能职责分工不足。

●

我们没有在足够精确的水平上设计和维护有效的风险评估流程，以识别财务报表中重大错报的新风险和不断变化的风险。具体地说，对现有控制的更改或新控制的实施不足以应对我们对财务报告重大错报风险的更改。

这些材料缺陷导致了以下其他材料缺陷：

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我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对以下方面的控制：(I)准备和审查账户对账和日记帐分录，(Ii)保持适当的职责分离，(Iii)确定股票期权的适当授予日期，并评估我们的Black-Scholes 模型中使用的假设，以确定期权授予的公允价值，以及(Iv)审查所得税拨备和相关披露的完整性和准确性。此外，我们没有设计和维护对财务报表中帐目的分类和列报以及披露的控制，并确保收入交易记录在正确的期间。

	●	我们没有设计和维护有效的控制措施来识别和核算某些非常规、不寻常或复杂的交易，包括此类交易正确应用美国公认会计原则。具体地说，我们没有设计和维护有效的控制措施，以(I)及时识别、核算和评估业务组合和资产收购，包括相关的税务影响，以及(Ii)及时识别、核算和评估我们的融资安排。

	●	我们没有设计和维护有效的控制措施来验证交易是否得到正确授权、执行和核算，包括与激励性薪酬安排相关的交易。

这些重大弱点导致收入、应计费用、一般和行政费用、库存、销售产品成本、可赎回可转换优先股、创始人优先股和普通股的核算和分类、基于股票的薪酬费用、其他流动资产、所得税费用和递延税项负债以及与这些调整相关的账户，以及我们业务组合的收购价格分配，在截至的年度经审计财务报表和截至9月30日的年度中进行了调整。于截至2022年及2021年的中期财务报表及截至2023年12月31日止三个月的中期财务报表中与股票薪酬开支及应计开支及其他流动负债有关的调整。

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我们没有为与财务报表编制相关的信息系统设计和维护有效的信息技术(“IT”)一般控制。具体地说，我们没有设计和维护(I)程序更改管理控制，以确保程序和数据更改得到适当的识别、测试、授权和实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当人员对用户和特权的访问；(Iii)计算机操作控制，以确保监控数据的处理和传输以及数据备份和恢复；以及(Iv)程序开发控制，以确保新软件开发经过测试、授权和适当实施。这些缺陷并未导致我们的财务报表出现误报。

此外，这些重大缺陷可能导致我们几乎所有账目或披露的错误陈述，这将导致我们的年度或中期财务报表出现重大错误陈述，而这是无法防止或检测到的。

补救计划

我们已开始实施计划，以弥补这些重大缺陷，这将导致公司未来的巨额成本。

这些补救措施将包括：(I)聘请更多的会计和IT人员，以加强我们的技术报告、交易会计和IT能力；(Ii)设计和实施控制措施，以正规化角色和审查责任，并设计和实施对职责分工的控制措施；(Iii)设计和实施控制措施，以识别和评估我们业务的变化以及对我们财务报告内部控制的影响；(Iv)设计和实施对交易适当授权的控制措施；(V)设计和实施控制措施，以识别、说明非常规、不寻常或复杂交易并对其进行评估； (Vi)设计和实施支持我们财务结算流程的正式会计政策、程序和控制措施，包括对账户对账和日记帐分录的控制；(Vii)设计和实施控制措施，以确定股票期权的适当授予日期，并评估布莱克-斯科尔斯模型中使用的假设；(Viii)设计和实施控制措施，以确保所得税拨备和相关披露的完整性和准确性；(Ix)设计和实施控制措施，以控制财务报表中账目和披露的分类和列报，并确保在正确的期间记录收入交易。(X)实施更复杂的IT系统，以及(Xi)设计和实施IT总控。

在我们的补救计划完全实施、适用的控制措施运行了足够的一段时间，并且我们通过测试得出结论认为新实施和增强的控制措施正在有效运行之前，我们不会认为重大缺陷已得到补救。

尽管如此，我们的管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有材料中都公平地列报了我们的财务状况、经营业绩和所列示期间的现金流。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

2023年6月16日，律师事务所Rutan&Tucker，LLP(“Rutan”)在加利福尼亚州奥兰治县高级法院对Mobix Labs提起诉讼，要求追回其前客户Cosemi据称欠Rutan的约70万美元的法律费用，这些费用是与Mobix Labs在2021年收购Cosemi有关的。Mobix Labs打算在这起诉讼中积极为自己辩护，同时正在寻求针对Cosemi的单独仲裁。Mobix Labs无法预测此事的最终结果，但不认为它会对其运营结果或财务状况产生实质性影响，因为Mobix Labs已记录了截至2023年9月30日和2023年12月31日的浓缩资产负债表上的应付账款金额。

我们一直并可能继续受到正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。其中一些索赔、诉讼和其他诉讼程序可能范围很复杂，并导致重大不确定性、损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或其他救济。然而，我们不认为任何此类索赔、诉讼或目前待决的法律程序，无论是单独的或总体的，都不会对我们的业务产生重大影响，或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。

第1A项。风险因素。

下面介绍的风险因素不一定详尽无遗，建议您自行调查Mobix实验室的业务。

汇总风险因素

对我们证券的投资涉及巨大的风险。以下所述的一个或多个事件或情况单独发生或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素和风险包括但不限于：

与Mobix实验室的商业和行业相关的风险

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Mobix Labs是一家处于早期阶段的公司，其有限的运营历史使其难以评估其未来前景以及可能面临的风险和挑战。

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Mobix实验室无法预测在可预见的未来，它是否会成功地实现收入增长或运营收入。

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Mobix Labs在其业务运营中出现了亏损，预计其费用将会增加，并将继续亏损。

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人们对Mobix Labs继续经营下去的能力有很大的怀疑。

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Mobix实验室可能无法满足未来的资本要求，这可能会限制其增长能力，并危及其继续业务运营的能力。

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Mobix Labs未来将需要筹集更多资本，以为其运营和执行其业务计划提供资金，这些业务计划可能无法以Mobix Labs可接受的条款提供，或者根本无法获得，而且可能会导致股东的股权被稀释。

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Mobix实验室可能无法成功获取或整合新的业务、产品和技术，也可能无法实现预期的收益。

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Mobix Labs的半导体产品正在开发中，预计这些产品要到2025年才能开始销售。

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Mobix Labs产品的市场仍在发展中，可能不会以预期的速度和规模发展。

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Mobix Labs的产品和解决方案市场竞争激烈。

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Mobix Labs的大部分收入历来来自一个连接客户，预计在不久的将来将从有限数量的客户那里获得收入；失去任何关键客户都可能对其业务产生实质性的不利影响。

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Mobix Labs增加销售额和实现客户群多元化的努力可能不会成功。

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Mobix Labs的连接业务需要大量的营运资金来购买原材料和较长的销售周期，其进一步转移营运资金要求的努力可能不会成功。

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Mobix Labs未来的成功将在很大程度上取决于其为其市场开发并成功推出满足客户需求的新的增强产品和解决方案的能力。

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由于通货膨胀和供应链限制，某些组件的价格上涨，Mobix Labs的毛利率和运营业绩已经并可能受到不利影响。

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莫比克斯实验室的财务状况和业务可能会受到传染性疾病爆发的不利影响，例如新冠肺炎疫情对其运营造成了影响。

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Mobix Labs的业务战略在一定程度上依赖于对公司、资产或技术的收购，以创造增长和增加现金流。

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与Mobix Labs所依赖的美国以外的供应商和合同制造商有关的全球政治和经济不确定性以及不利条件可能会对Mobix Labs的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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Mobix Labs在运营中严重依赖第三方承包商，如果他们不能有效地执行任务，Mobix Labs的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

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Mobix实验室发现其内部财务报告控制存在重大弱点。如果Mobix Labs无法弥补这些重大缺陷，或者如果它在未来发现了更多的材料弱点，或者以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，它可能无法准确或及时报告其财务状况或运营结果。

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如果涉及其IT系统或机密信息的安全漏洞，Mobix Labs的业务和运营可能会受到影响。

与Mobix Labs证券所有权相关的风险

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Mobix实验室证券的市场价格可能会波动，其A类普通股的价值可能会下降。

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Mobix Labs普通股的双重股权结构将投票权集中在Mobix Labs的B类普通股(“B类普通股”)持有者和A类普通股(“普通股”)的持有者手中，他们大多是Mobix Labs的董事或管理层。

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Mobix Labs的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

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未来出售A类普通股可能会导致A类普通股的市场价格大幅下跌，即使Mobix Labs的业务表现良好。

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已发行认股权证可行使A类普通股，如果行使，将导致Mobix Labs股东的股权被稀释。

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特拉华州的法律以及宪章和章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难。

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如果摩比克斯实验室无法继续遵守纳斯达克的持续上市标准，纳斯达克可能会将摩比克斯实验室的证券在其交易所退市，这可能会限制投资者交易摩比克斯实验室的证券的能力。

与Mobix实验室的业务和行业相关的风险

Mobix Labs是一家处于早期阶段的公司，其有限的运营历史使其难以评估其未来前景以及可能面临的风险和挑战。

Mobix Labs自2020年成立以来，一直专注于开发半导体产品，并于2021年将业务扩展到连接产品的销售。有限的运营历史使得很难评估Mobix实验室的未来前景以及可能遇到的风险和挑战。 Mobix实验室已经面临或预计将面临的风险和挑战包括但不限于以下能力：

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开发其半导体产品并将其商业化；

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设计和交付性能合格的半导体产品；

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增加其连接产品的销售收入；

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预测公司的收入和预算，管理公司的开支；

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执行其增长战略，包括通过合并和收购；

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在可接受的条件下筹集额外资本以执行其业务计划；

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继续作为一家持续经营的企业；

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吸引新客户，留住现有客户，扩大现有的商业关系；

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在竞争激烈的行业中取得成功；

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计划和管理当前和未来产品的资本支出，并管理与当前和未来产品相关的供应链和供应商关系；

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遵守适用于其美国境内和境外业务的现有和新的或修改的法律和法规，包括美国海关和出口法规的合规要求；

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预测和应对宏观经济变化和其所在市场的变化；

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维护和提升其声誉和品牌的价值；

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有效管理其增长和业务运营，包括新冠肺炎疫情对其业务的任何持续影响；

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开发和保护知识产权；

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维护和加强其信息技术系统的安全；

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招聘、整合和留住组织中所有级别的人才；

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在可能引起的任何法律程序中成功地为自己辩护，并在其可能发起的任何法律程序中执行其权利；以及

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管理和缓解任何突发公共卫生事件、自然灾害、广泛的旅行中断、安全风险(包括IT安全、数据隐私、网络风险、国际冲突、地缘政治紧张局势和其他其无法控制的事件)对其业务的不利影响。

如果Mobix实验室未能解决其面临的风险和困难，包括与上面列出的挑战相关的风险和困难，以及本报告中其他地方描述的挑战 与Mobix实验室的业务和行业相关的风险“该部门的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于Mobix Labs的历史财务数据有限，并且在一个快速发展且竞争激烈的市场中运营，因此如果Mobix Labs有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营，则对其未来收入和支出的任何预测都可能不像那样准确。Mobix实验室在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果Mobix Labs用来规划和运营其业务的这些风险和不确定性的假设是不正确的或发生了变化，或者如果它没有成功地应对这些风险，其运营结果可能与其预期大不相同，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

Mobix实验室无法预测它是否会成功地实现收入增长在可预见的未来它是否能够从运营中获得收入。

Mobix实验室无法预测它是否会成功地实现收入增长在可预见的未来它是否能够从运营中获得收入。由于制造限制、更换成本和资本限制，Mobix Labs无法获得足够的成品来满足客户对其连接产品的订单，并无法维持或提高其连接产品的利润率，因此Mobix Labs的收入已经并将继续受到不利影响。因此，Mobix Labs的实际运营结果一直很好，Mobix Labs的管理层预计这些结果将继续下去，明显低于预测或预测的结果。

Mobix Labs在其业务运营中出现了亏损，预计其费用，包括与研发活动相关的费用将会增加，并且在不久的将来将继续出现运营亏损。在可预见的未来，Mobix实验室可能不会从运营中获得或产生收入。

自成立以来，Mobix Labs出现了运营亏损和负现金流，这主要是由于其对产品开发的持续投资。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中，Mobix Labs的运营亏损分别为3550万美元和2370万美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，Mobix Labs的运营亏损分别为1730万美元和920万美元。截至2023年12月31日，摩拜实验室累计亏损8280万美元。自2023年12月31日以来，Mobix Labs持续出现运营亏损， Mobix Labs预计在可预见的未来，它将继续或增加与研发活动相关的费用，并继续出现运营亏损和运营现金流为负的情况。

Mobix实验室可能无法从运营中获得或产生足够的收入来维持自身。即使Mobix Labs将其半导体产品推向市场，增加其连接收入并执行其收购战略，也可能会因以下原因而招致巨额亏损，包括对其产品的需求不足、日益激烈的竞争、挑战宏观经济状况、监管变化和本文讨论的其他风险。

人们对Mobix Labs继续经营下去的能力有很大的怀疑。

正如前面的风险因素所述，Mobix实验室预计，在可预见的未来，它将继续出现运营亏损和运营现金流为负的情况，并且将需要筹集更多的债务或股权融资来为其运营提供资金。Mobix实验室认为，人们对其持续经营的能力存在很大怀疑，而且Mobix实验室目前没有足够的流动性来满足其运营需求，至少在未来12个月内履行其义务。此外，Mobix Labs的独立注册公共会计事务所在其关于Mobix Labs的财务报表的报告中包含了一段说明，该报告包含在2023年12月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表中(“Form 8-K”)，说明了对Mobix Labs作为持续经营的企业继续存在的能力的重大怀疑。

截至本季度报告中其他部分包含的Mobix Labs财务报表的发布日期，Mobix Labs没有足够的资金来满足其运营需求并自其财务报表发布之日起至少12个月内履行其义务。不能保证 Mobix Labs将能够以可接受的条款获得融资，或者根本不能保证提供必要的临时资金以继续运营和履行义务。如果Mobix实验室通过发行股权证券来筹集资金，可能会对现有股东造成稀释。发行的任何股权证券也可规定优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果Mobix实验室通过发行债务证券筹集资金，此类债务证券将拥有优先于优先股和普通股股东的权利、优先权和特权。债务证券或借款条款可能会对Mobix 实验室的运营造成重大限制。如果没有这样的额外资金，Mobix实验室将无法继续运营。

任何此类事件都将对Mobix Labs的财务状况、运营结果、现金流和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

Mobix实验室可能无法满足未来的资本要求，这可能会限制其增长能力，并危及其继续业务运营的能力。

除了上文所述的即时流动性需求外，Mobix实验室还在资本密集型行业运营，这需要大量现金为其持续运营提供资金，包括研发。Mobix实验室预计，在可预见的未来，其资本支出将继续大幅增长，因为它将继续发展和壮大其业务，并将其半导体产品商业化。虽然Mobix Labs目前从其连接和电磁过滤产品中获得收入，但Mobix Labs的现金流动性需要商业化推出其半导体产品和解决方案，而在推出此类半导体产品后的现金流动性需求将取决于 Mobix Labs的实际成本与Mobix Labs的估计和Mobix Labs控制这些成本和筹集额外资金的能力的差异程度。Mobix Labs的半导体产品可能永远不会取得商业成功，也可能无法与竞争对手的产品进行有效竞争。供应商重新接洽方面的任何挑战、提升产能或人力或销售和服务接洽的延迟、材料价格上涨或持续的全球供应链中断也可能增加对额外资本的需求，以按时发布Mobix Labs的半导体产品，或者可能推迟这些产品的发布。可能需要额外的资金来资助Mobix Labs的收购战略、运营、研究、开发和设计Mobix Labs的预期产品，包括其他下一代通信标准。未来，具体的融资机制、条款、时间和金额取决于Mobix Labs对市场机会的评估以及相关时间的业务情况。

Mobix实验室未来将需要筹集更多资金以执行其业务计划，该计划可能无法按Mobix实验室接受的条款提供，或者根本无法提供。任何涉及出售和发行股权证券的筹资活动都可能大大稀释现有股东的权益。

未来，Mobix实验室将需要额外的资本，以应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能出于其他原因决定进行股权或债务融资或进行信贷安排。为了进一步发展与现有或潜在客户或合作伙伴的业务关系，Mobix实验室可能会向此类现有或潜在客户或合作伙伴发行股权或股权挂钩证券。Mobix实验室可能无法以优惠条款及时获得额外的债务或股权融资，甚至根本不能。如果Mobix实验室通过发行股权或可转换债券或其他股权挂钩证券来筹集额外资金，或者如果它向现有或潜在客户发行股权或股权挂钩证券以进一步业务关系，其现有股东可能会遭遇严重稀释。此外，如果Mobix Labs通过发行额外的证券来筹集任何资金，这种发行也将导致股东的增量摊薄，而且这种摊薄可能会非常严重。Mobix实验室未来获得的任何债务融资都可能涉及限制其筹资活动和其他财务和运营事项的限制性契约，这可能会使Mobix实验室更难获得额外的资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果Mobix Labs无法获得足够的融资或按Mobix Labs满意的条款融资，当Mobix Labs需要时，Mobix Labs继续增长或支持其业务并应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。

Mobix Labs可能无法成功获取或整合新的业务、产品和技术，可能无法实现预期的收益，或者Mobix Labs的业务可能受到损害。

Mobix实验室必须继续以发展业务，以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力。在某些情况下，Mobix实验室可能会决定通过收购互补性业务、产品或技术来发展业务，而不是通过内部开发。最近一次是在2023年12月，Mobix实验室完成了对EMI Solutions的收购，可能无法成功确认此次收购的协同效应。

确定合适的收购对象可能非常困难、耗时且成本高昂，而且Mobix实验室可能无法确定合适的对象或成功完成已确定的收购。此外，完成收购可能会将Mobix Labs的管理层和关键人员从业务运营中分流出来，这可能会损害业务并影响财务业绩。即使Mobix Labs完成收购，它也可能无法将新收购的组织、产品、技术或员工成功整合到Mobix Labs的运营中，或者可能无法完全实现预期的部分协同效应。被收购公司可能在产品质量、监管营销授权或认证或知识产权保护方面存在缺陷，这些缺陷在尽职调查活动中未被发现或在收购时未被断言。在这种情况下，Mobix Labs重新建立市场准入、合规或补救产品质量或知识产权保护方面的缺陷可能是困难、昂贵和耗时的。这可能会对Mobix Labs的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

整合一项收购也可能既昂贵又耗时，可能会给Mobix Labs的资源带来压力。在许多情况下，整合新业务还将涉及在缺乏内部控制的业务中实施或改进适合上市公司的内部控制。此外，由于各种原因，Mobix实验室可能无法留住被收购公司的员工或被收购公司的客户、供应商、经销商或其他合作伙伴，包括这些实体可能是Mobix Labs的竞争对手，或者可能与Mobix Labs的竞争对手关系密切。未能成功整合Mobix Labs的收购可能会对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

Mobix Labs在一定程度上依赖于其客户来设计其半导体产品。设计过程的性质要求Mobix实验室在客户承诺使用其产品之前在确认这些费用的收入之前预先支付费用，这可能会对其财务业绩产生不利影响。

Mobix Labs将其半导体产品商业化的主要关注点之一是赢得竞争性投标选择过程，也就是所谓的“设计制胜”，以开发用于其客户产品的组件和解决方案。Mobix Labs投入了大量时间和资源与客户的系统设计师合作，以了解他们未来的需求，并提供Mobix Labs认为可以满足这些需求的产品，而这些投标选择过程可能会很漫长。如果客户的系统设计人员最初选择竞争对手的产品，则Mobix Labs销售其产品用于该系统的难度将大大增加，因为更换供应商可能会给Mobix Labs的客户带来巨大的成本、时间、精力和风险。因此，Mobix Labs未能赢得竞争性投标可能会导致其在产品生命周期内从给定客户的产品线获得的收入。此外，设计机会可能不常见或延迟。Mobix Labs未来的竞争能力在很大程度上将取决于其设计产品的能力以确保符合其潜在客户的规范。Mobix实验室预计将投入大量时间和资源并产生大量费用来设计其产品以确保符合相关规范。

Mobix实验室在开发新产品时经常会产生巨额支出，但不能保证其客户的系统设计人员会选择其产品用于其应用程序。Mobix实验室通常需要在客户明确表示需要哪些特定设计之前预测哪些产品设计会产生需求。即使Mobix Labs的客户系统设计师选择了它的产品， Mobix Labs也要经过一段相当长的时间才能产生与其产生的巨额费用相关的收入。

延迟的原因一般包括以下因素： Mobix Labs的产品销售和开发周期时间表及相关影响：

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Mobix Labs的客户通常需要对其产品进行全面的技术评估，然后才能将其纳入设计；

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从选择Mobix实验室的产品开始商业发货起，可能需要六到十八个月的时间；以及

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Mobix Labs的客户可能会遇到变化的市场条件或产品开发问题。

用于产品开发和销售和营销的资源可能不会为Mobix实验室带来实质性收入，如果Mobix实验室在预期需求的情况下生产了产品，则可能需要不时注销多余的和过时的库存。Mobix实验室可能会将资源花费在其客户可能不采用的产品的开发上。如果Mobix Labs在库存方面产生了无法回收的巨额费用和投资，并且无法弥补这些费用，Mobix Labs的运营业绩将受到不利影响。此外，如果Mobix Labs在预期成本降低的情况下降价销售产品，但仍在库存中持有成本较高的产品，则其经营业绩将受到损害。

此外，即使系统设计人员在他们的系统中使用Mobix实验室的产品，Mobix Labs的系统也可能不会在商业上取得成功，Mobix Labs也可能不会从其产品的销售中获得可观的收入。因此，Mobix实验室可能无法准确预测与任何新产品推出相关的订单和收入的数量和时间，这可能导致收入波动或实质性下降并对其运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Mobix Labs的半导体产品正在开发中，根据其筹集额外资本的能力，预计在2025年之前不会开始销售这些产品。如果Mobix Labs无法成功开发和商业化其无线产品和解决方案，或者在此过程中遇到重大延误，Mobix Labs的半导体产品的商业化可能会推迟，Mobix Labs的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

Mobix Labs的发展有赖于其半导体产品和解决方案的成功开发和商业化。Mobix Labs的半导体产品和解决方案目前正在开发中，但它尚未销售任何半导体产品。尽管Mobix Labs预计将在2025年开始销售其半导体产品，但这一目标取决于Mobix Labs筹集额外资金的能力。见“-Mobix实验室可能无法满足其未来的资本要求，这可能会限制其增长能力，并危及其继续业务运营的能力.”

任何目标客户都没有合同承诺选择Mobix Labs的半导体产品和解决方案，或者何时开始这样做。Mobix Labs半导体产品的商业化在很大程度上取决于Mobix Labs无线产品的成功开发和商业化。

如果采用Mobix Labs无线技术的产品在商业上投放市场但没有获得广泛的市场认可，Mobix Labs将无法产生支持其业务所需的收入。

以下因素以及其他因素可能会影响市场对Mobix Labs半导体产品的接受程度：

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采用Mobix Labs技术的无线产品相对于其他产品或竞争对手技术的价格；

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业界或用户对Mobix Labs技术的便利性、安全性、效率和好处的看法；

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Mobix实验室的独立销售代表组织和分销商的销售和营销工作的有效性，Mobix实验室也称为其渠道合作伙伴；

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与Mobix Labs渠道合作伙伴对Mobix Labs技术和解决方案的支持和接受率；

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新闻和博客报道、社交媒体报道和其他不在Mobix实验室控制范围内的宣传因素；以及

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监管方面的发展。

如果Mobix Labs无法获得或保持其技术的市场接受度，并且其产品不能赢得市场的广泛接受，Mobix Labs的业务将受到严重损害。

Mobix Labs的客户通常要求其产品经历漫长而昂贵的认证过程，这并不能保证产品的销售。如果Mobix Labs未能成功或延迟向客户鉴定这些产品，其业务和运营业绩将受到影响。

在购买Mobix Labs的产品之前，其客户通常要求Mobix Labs的产品和解决方案经过广泛的鉴定过程，包括测试客户系统中的产品和解决方案，以及测试可靠性。此鉴定过程可能需要几个月的时间，客户对产品的鉴定并不能保证将产品销售给该客户。即使在成功通过鉴定并将产品销售给客户之后，Mobix Labs的第三方承包商制造流程的后续修订或其对新供应商的选择可能需要与客户进行新的鉴定过程，这可能导致延迟或持有过剩或过时的库存。Mobix Labs的产品合格后，客户可能需要几个月或更长时间才能开始批量生产包含Mobix Labs产品的组件或系统。如果Mobix Labs未能成功或延迟向客户鉴定这些产品，则可能会阻止或延迟向客户销售产品，这可能会阻碍Mobix Labs的增长，并导致其业务受到影响。

Mobix Labs产品的市场仍在发展中，可能不会以预期的速度和规模发展。

Mobix Labs为5G网络设计的产品的市场相对较新且仍在发展中，这使得Mobix Labs的业务和未来前景难以评估，因此对总可寻址市场(TAM)和可服务可寻址市场(SAM)的估计和预测受到重大不确定性的影响。Mobix实验室及其客户正在经历快速变化(包括技术和法规变化)的市场中寻找机会，很难预测机会的时机和规模。Mobix实验室及其客户正在致力于商业化的许多无线和有线应用程序需要复杂的技术，这些应用程序商业化所需的巨额资本投资、竞争格局、消费者接受率以及当前或未来法规的影响等方面都存在不确定性。监管、安全或可靠性发展，其中许多不在Mobix实验室及其客户的控制范围之内，也可能导致延迟或以其他方式损害新技术和解决方案的商业采用，这可能会对Mobix实验室的增长产生不利影响。

2023年12月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格以及摩比克斯实验室已经或将提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的估计和预测，涉及Mobix实验室认为其产品和解决方案可以服务的无线和有线应用市场，包括对这些市场的TAM和SAM的估计，基于行业出版物和报告或其他公开可用的信息以及Mobix实验室管理层的估计和预期。这些估计和预测涉及许多假设和限制，并受到重大不确定性的影响，请注意不要给予它们不适当的权重。行业调查和出版物一般指出，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但这些来源可能不准确和完整。Mobix Labs的评估和预测基于各种假设，包括市场对其及其客户的产品和解决方案的接受度以及5G技术和快速发展的新市场将如何发展的假设。虽然Mobix Labs 认为其假设以及支持其估计和预测的数据是合理的，但这些假设和估计可能不是正确的，支持其假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，它的估计和预测可能被证明是不正确的。如果第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者Mobix实验室基于该数据做出的假设有误，其产品和解决方案的TAM和SAM可能比其估计的要小，其未来的增长机会和销售增长可能比它估计的要小，其未来的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

此外，Mobix Labs的半导体产品尚未商业化。很难预测客户对Mobix Labs的半导体产品和解决方案的接受和需求、客户保留率和扩张率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。随着Mobix Labs开发其半导体产品，它面临着潜在客户可能不重视或不愿意承担将其产品整合到其产品中的成本的风险，特别是如果他们认为客户对之前的产品感到满意的话。即使他们认为Mobix Labs的产品包含改进的功能或允许卓越的性能，但潜在客户可能会因为设计或定价限制而不愿采用Mobix Labs的产品。由于Mobix实验室投入大量时间和资源开发其半导体产品，如果无法销售其半导体产品和新一代半导体产品，Mobix实验室可能会继续亏损，其业务、财务状况、运营结果和增长前景都将受到负面影响。

如果Mobix Labs不能有效地管理和扩大其增长或执行其增长战略，其业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

Mobix实验室可能无法以足够快的速度扩展其业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致其无法执行其业务战略。为了发展业务，Mobix实验室将需要继续发展和扩展其业务和运营，以满足客户和市场需求。不断发展和扩展其业务和运营对Mobix Labs的管理以及其财务和运营资源提出了更高的要求以：

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吸引新客户，扩大客户基础；

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向现有客户销售额外的产品和服务，减少客户流失；

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投资于其技术和产品供应；

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有效管理组织变革；

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加快和/或调整研究和开发活动的重点；

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加大销售和营销力度；

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拓宽客户支持和服务能力；

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保持或提高运营效率;

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实施适当的业务和财务制度；以及

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保持有效的财务披露、控制和程序。

如果Mobix实验室不能有效地发展和扩展其业务和运营，它可能无法以经济高效的方式执行其业务战略，其业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。

Mobix实验室的半导体产品和解决方案市场竞争激烈，一些市场参与者拥有更多的资源。Mobix实验室在成本、技术和工程资源等方面与老牌竞争对手和新的市场进入者展开竞争。

半导体产品和解决方案市场竞争激烈。高通、恩智浦半导体、Qorvo，Inc.、Skyworks Solutions，Inc.和Analog Devices Inc.等大公司都提供了适用于联网设备的5G无线电的射频和混合信号部分的产品。还有一些规模较小的公司也希望从5G市场中获利。这些公司包括AnokiWave、Otava Inc.、Movandi Corporation和被西弗斯半导体收购的Mixcomm。Mobix Labs未来在其半导体产品和解决方案商业化方面的成功将取决于它能否提供解决目标客户工程挑战的技术、产品和解决方案，并继续及时开发半导体产品和解决方案，以及它能否保持领先于现有和新的竞争对手。Mobix Labs的竞争对手众多，它们通过提供半导体产品和解决方案直接与Mobix Labs竞争，通过尝试用不同的技术解决一些相同的挑战来间接地与Mobix Labs竞争。 Mobix Labs的一些现有竞争对手和潜在的新竞争对手比Mobix Labs拥有更长的运营历史、更高的知名度、更成熟的客户基础以及显著更多的财务、技术、研发、营销和其他资源。因此，Mobix Labs的竞争对手可能会比Mobix Labs 更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。在某些情况下，Mobix Labs的竞争对手可能更有能力发起或经受住激烈的价格竞争，Mobix Labs可能不得不降低价格以保留现有业务或获得新业务。如果Mobix Labs不能保持其产品和解决方案的优惠定价，其利润率和盈利能力可能会受到影响。此外，如果潜在客户目前正在使用竞争对手的解决方案，则该客户可能不愿在没有激励措施的情况下切换到Mobix Labs的解决方案。某些现有和新的竞争对手可能会更好地获得竞争解决方案，有效地协商其他战略关系，并利用收购或其他类似的扩展机会。竞争对手还可能建立关系或结成联盟，这可能会损害Mobix Labs的竞争地位。

竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降，并可能阻碍Mobix Labs增加产品销售或失去市场份额的能力。任何这一切都将对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。任何未能维持与目标客户和渠道合作伙伴的现有关系或以其他方式成功竞争的情况，也将对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Mobix Labs过去的大部分收入来自一个连接客户，预计在不久的将来，它将从有限数量的客户那里获得收入；而失去任何关键客户都可能对其业务产生实质性的不利影响。

Mobix Labs很大一部分收入来自向全球视频和电话解决方案提供商Plantronics B.V.销售其连接产品。此客户以采购订单的形式从Mobix Labs购买连接产品，Mobix Labs未与此客户签订长期合同或承诺。失去这一客户将对Mobix Labs的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

Mobix Labs正在积极寻求机会将其半导体产品和解决方案整合到原始设备制造商(“OEM”)和原始设计制造商(“ODM”)的开发计划和无线解决方案中。如果Mobix Labs赢得了对具有广泛市场采用率的无线应用程序的竞争性投标，例如在通信基础设施领域，这可能会使Mobix Labs 在该产品的生命周期内从给定客户的产品线中获得可观的收入。但是，通常需要较长的销售周期才能与无线客户接洽，而且接洽过程充满不确定性。Mobix Labs预计在其半导体产品和解决方案商业化后，主要是OEM和ODM的客户数量将是有限的，这些客户中的任何一个的流失都将对Mobix Labs的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

Mobix Labs增加销售额和实现客户群多元化的努力可能不会成功，或者可能需要比预期更长的时间才能见效。

如前面的风险因素所述，Mobix Labs的所有总收入基本上都来自对一个连接客户的销售。Mobix Labs的增长在一定程度上取决于其是否有能力通过增加对从事连接或无线产品和解决方案分销和供应的客户的销售来实现客户基础的多样化，并有效地争夺这些客户的业务。Mobix实验室将需要开发新产品和对现有产品的增强，并扩展其直接和间接销售、营销和客户服务能力，这将导致运营成本增加。如果Mobix Labs不能用收入的增加来抵消这些成本的增加，它的经营业绩将受到不利影响。Mobix Labs在增加销售额方面可能不会成功，而Mobix Labs在实现客户基础多元化和增加销售额方面的任何失败都将对其增长产生不利影响。

Mobix Labs的连接产品和解决方案面临着激烈的竞争，主要来自中国制造商。如果客户偏好改变为要求更多低价和大宗商品类型的产品，或者如果美国对中国进口产品征收的关税下降，Mobix实验室的竞争优势将会降低。

Mobix实验室的连接产品和解决方案的市场竞争激烈且分散，并受不断变化的技术和不断变化的客户需求的影响。许多供应商生产和营销产品和服务，这些产品和服务在不同程度上与Mobix Labs的产品竞争，Mobix Labs预计这种竞争将继续加剧。影响Mobix Labs连接市场的技术变革速度之快可能会增加它面临来自目前尚未与之竞争的公司设计的新产品或服务的竞争的机会。此外，Mobix实验室面临着来自自己客户的竞争，因为他们可能会选择投资开发自己的内部解决方案。

目前，大多数有源光缆(“AOC”)供应商都位于中国。Mobix实验室认为，许多美国客户对这些供应商生产的产品的整体质量表示担忧，并认为由于全球经济紧张和关税，Mobix在定价中受益。因此，摩拜实验室认为，作为一家总部位于美国的无厂房公司，在中国以外的地区(如台湾)拥有制造关系，并专注于性能、质量和定制，同时在AOC市场保持有竞争力的定价，因此具有一定的优势。然而，如果市场认知和客户偏好发生变化，中国制造商和供应商可能能够在提供更低价格的连接产品方面获得相对于Mobix实验室的竞争优势。此外，尽管摩拜实验室在中国之外有生产关系，但它仍然依赖中国的承包商来采购其连接产品的大部分原材料，而且摩拜实验室的客户可能会认为摩拜实验室依赖中国供应商，这可能会侵蚀摩拜实验室相对于中国竞争对手的感知竞争优势。如果发生其中任何一种情况，Mobix Labs可能会失去市场份额，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

Mobix Labs产品的平均售价可能会随着时间的推移而下降，这可能会对其收入和毛利率产生负面影响。

在Mobix Labs服务的市场中，无线和连接产品的平均售价随着时间的推移一直在下降，Mobix实验室预计随着时间的推移，这种下降将影响其产品。因此，如果目标市场的竞争加剧，Mobix Labs可能需要降低其产品的平均单价以应对竞争定价压力、Mobix Labs或其竞争对手推出的新产品以及其他原因。Mobix 如果不能通过降低成本、以更高的售价或毛利率及时开发新的或增强的产品或增加销量来抵消平均售价的下降，则Mobix实验室的毛利率和财务业绩将受到影响。

Mobix实验室所在的行业受供需波动和最终定价的影响，这会影响其收入和盈利能力。

Mobix Labs服务的无线和连接行业的特点是技术变化快、资本支出高、产品生命周期短、工艺技术和制造设施不断进步、不断发展的标准和产品供需波动。随着Mobix Labs产品市场的发展和成熟，行业客户群中的变化和整合可能会导致额外的波动。新冠肺炎等突发公共事件、不断增加的全球地质风险以及摩比克斯实验室无法控制的经济不稳定也可能造成突然或持久的波动。这些波动可能导致产品需求下降、产能过剩、库存水平上升，以及Mobix Labs的竞争对手采取激进的定价行动。这些波动还可能导致对Mobix Labs产品中使用或制造的关键组件和设备的需求增加，从而导致交货期延长、供应延迟和生产中断。这些波动中的任何一个都可能对Mobix的业务、运营结果或财务状况产生实质性的负面影响。

Mobix Labs的连接业务需要大量的营运资金来购买原材料和较长的销售周期，其将营运资金要求进一步转移到制造商身上的努力可能不会成功，或者可能需要比预期更长的时间才能生效。

Mobix Labs的连接业务需要大量的营运资金来购买原材料。尽管Mobix Labs已根据其现有付款条款将部分前期营运资金要求转移到制造商身上，但Mobix Labs试图通过与制造商签订新的合同安排将部分前期营运资金要求进一步转移到制造商身上的尝试可能不会成功。在一定程度上，Mobix实验室无法进一步将其营运资金要求转移给制造商，因此它可能会面临延迟 Mobix Labs履行订单的能力。

Mobix Labs未来的成功将在很大程度上取决于其为其市场开发并成功推出满足客户需求的新的增强产品和解决方案的能力。

Mobix Labs半导体和连接产品的销售取决于其预测现有和潜在客户需求的能力，以及开发满足这些需求的产品的能力。Mobix实验室未来的成功将取决于其为无线和连接市场推出新产品的能力，预测无线和连接技术以及无线和连接标准的改进和增强，以及开发在快速变化的行业中具有竞争力的半导体和连接产品的能力。为了进一步推动这些努力，Mobix实验室预计将在正在进行的研究和开发上投入大量资金。如果Mobix实验室没有为其研究和开发工作提供足够的资金，或者如果其研发投资没有转化为对其产品的实质性改进，Mobix实验室可能无法有效竞争，其业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

此外，新产品的推出和产品改进将需要Mobix实验室与其客户、供应商和制造商的努力协调，以实现批量生产，并在这些产品在现场时提供支持。如果Mobix Labs不能协调这些工作，如期开发满足客户需求的产品增强或推出新产品，其现金流可能会受到实质性的和不利影响，其业务和前景可能会受到损害。Mobix Labs的产品介绍可能无法达到预期的发布时间表，或者其产品可能在市场上没有竞争力，这两种情况中的任何一种都会对其收入、运营结果和前景产生不利影响。

此外，考虑到Mobix Labs竞争市场的快速发展性质，Mobix Labs的产品和技术可能会被替代或竞争的技术淘汰。Mobix实验室运营的市场的特点是不断变化的技术和不断发展的行业标准，其中包括引入和实施新兴的5G蜂窝标准。尽管Mobix Labs管理层在用技术解决方案满足客户设计要求方面拥有多年的经验，但Mobix Labs可能无法成功识别、开发和营销响应快速技术变化、不断发展的技术标准和其他人开发的系统的产品或系统。Mobix Labs的竞争对手可能会开发出更好地满足客户需求的技术。如果Mobix Labs 不继续开发、制造和销售满足客户需求的创新技术或应用程序，销售可能会受到影响，其增长前景可能会受到影响。

Mobix Labs 客户的整合或垂直整合可能会对其财务业绩产生不利影响。

Mobix Labs行业的特点是开发适销对路的半导体产品和解决方案相关的高成本，以及对生产能力的高水平投资。因此，半导体行业已经并可能继续经历公司之间的重大整合和客户之间的垂直整合。与Mobix实验室相比，整合后形成的大型竞争对手可能具有某些优势，包括但不限于：更多的财力和其他资源，以抵御不利的经济或市场条件，并致力于产品的开发、工程、制造、营销和分销；更长的运营历史；在关键市场的存在；专利保护；以及更高的知名度。此外，如果Mobix实验室找不到有吸引力的机会收购公司以扩大业务，它可能会在竞争中处于劣势。Mobix Labs之间的竞争对手之间的整合和客户之间的整合可能会侵蚀其市场份额，对其竞争能力产生负面影响，并要求其重组其运营，其中任何一项都可能对其业务产生实质性的不利影响。

Mobix Labs通常不会从客户那里获得长期购买承诺，如果客户取消或更改采购订单，其收入和运营业绩可能会受到影响。

到为止，Mobix Labs几乎所有的销售都是在订单的基础上进行的。除了有限的例外，Mobix实验室通常不会获得与其客户的长期承诺。Mobix Labs与其客户的协议允许其客户在指定通知时取消、更改或推迟其产品采购订单，并受协商的限制。在某些情况下，其客户可以在相对较短的时间内通知Mobix实验室取消采购订单，而不会对他们造成惩罚。此外，客户可能会将订单推迟到下一财季交付。 Mobix Labs的收入和运营结果可能会有很大波动，并可能受到其客户的购买决策的重大和不成比例的影响，包括其最大的客户，Mobix Labs几乎所有收入都来自于连接产品的销售。随着Mobix Labs为无线和连接产品发展客户关系，其客户可能会决定购买比过去更少的设备，可能会在通知有限的情况下随时改变他们的采购模式，可能会更改他们准备与其开展业务的条款，或者可能决定根本不继续购买其产品，任何这些都可能导致其收入下降，对其业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。取消、减少或重新安排客户订单也可能导致预期销售额的损失而不给Mobix实验室足够的时间来减少库存和运营费用，因为它的很大一部分费用至少在短期内是固定的。此外，预测或订单时间的变化使Mobix实验室面临库存短缺或库存过剩的风险。上述任何事件都可能对Mobix Labs的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

Mobix Labs产品中的缺陷或糟糕的设计和工程解决方案可能会导致销售损失并承担重大责任。

如果Mobix Labs的产品表现不佳，无论是由于设计、工程还是其他原因，Mobix Labs都可能失去销售。在某些情况下，如果发现Mobix Labs的产品是导致故障或无法满足客户性能规格的组件，Mobix Labs可能会被要求向其客户支付金钱损害赔偿。Mobix Labs产品中真实或可感知的缺陷或错误可能会导致渠道合作伙伴或客户就他们可能遭受的损失提出索赔。如果渠道合作伙伴或客户提出此类索赔，Mobix实验室可能需要或出于客户关系或其他原因选择花费额外资源来帮助纠正问题，包括保修和维修成本，以及与重新制造库存相关的成本。Mobix Labs的标准销售条款和条件中的责任条款在某些情况下可能无法执行，或者可能无法完全或有效地保护其免受索赔及相关责任和成本的影响。此外，无论哪一方有过错，此类错误都可能转移Mobix Labs某些工程人员对其产品开发工作的注意力，损害Mobix Labs的声誉和产品声誉，造成重大的客户关系问题，并导致产品责任索赔。Mobix Labs维护保险以防范与使用其产品相关的某些类型的索赔，但其保险覆盖范围可能不足以涵盖任何此类索赔。此外，即使索赔最终不成功，也可能导致与诉讼相关的资金支出，并分散管理层的时间和其他资源。Mobix Labs还可能产生与召回其一个或多个产品相关的成本和费用。此外，Mobix Labs的产品可能会直接或间接地通过召回其客户的产品，其中可能嵌入了Mobix Labs的产品。识别已广泛分发的召回产品的过程可能很漫长且需要大量资源，而且Mobix实验室可能会产生巨大的更换成本、客户的合同损坏以及对其声誉的重大损害。这些问题的发生可能会导致Mobix Labs产品延迟或失去市场接受度，并可能对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

Mobix Labs依赖第三方离岸制造商生产其许多产品，如果其供应链中断，任何开发替代供应来源的努力都可能不会成功或可能需要比预期更长的时间才能生效。

作为一家无厂房的公司，Mobix Labs不生产自己的半导体或连接产品，目前依赖海外制造商生产其产品。Mobix实验室无法确保这些制造商将继续经营，或者不会被Mobix实验室的竞争对手之一或其他对继续生产这些产品用于Mobix实验室的预期用途不感兴趣的公司收购。Mobix Labs对离岸制造商的依赖使其面临一系列风险，其中包括：

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因修改或中断制造商的运营而导致的供应中断；

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因未纠正的缺陷、可靠性问题或制造商在部件上的变化而导致的产品发货延迟；

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缺乏与制造商的长期供应安排；

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由于供应商将其他客户订单优先于Mobix实验室，导致交货延迟；

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供应商生产的瑕疵产品对其声誉造成损害的；

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供应商的交货量因其或其其他客户的需求变化而波动；

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由于新冠肺炎等疫情复发或其他莫比克斯实验室无法控制的原因而导致的中断、短缺、交货延迟和可能的供应中断；

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政治、法律和经济变化、危机或不稳定以及摩比克斯实验室制造商工厂所在司法管辖区的内乱，如中国与台湾关系的变化可能对摩比克斯实验室制造商在台湾的运营造成不利影响。

●

货币兑换风险和汇率波动；和

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遵守美国海关和国际贸易法规的要求。

尽管Mobix Labs的半导体和连接产品可以由其他制造商生产，但任何将其供应安排转移到一个或多个其他制造商的尝试都可能需要大量的协调和费用，并可能导致生产延迟。如果Mobix Labs无法在合同制造商之间安排足够的产能，或者合同制造商在生产、质量、财务或其他方面遇到困难，Mobix实验室在寻找替代供应来源时可能会在满足客户需求方面遇到困难，或者它可能需要向这些合同制造商提供财务通融，或者采取其他措施缓解供应中断。任何替代制造商都可能无法或不愿意满足Mobix Labs及其客户的规格。此外，摩拜实验室可能会遭遇一些供应商的供应短缺，比如它在中国遭遇的新冠肺炎封锁。任何供应商或制造地点的任何供应中断都可能导致供应延迟或中断，从而损害Mobix实验室的业务、财务状况。如果上面讨论的任何风险成为现实，成本可能会大幅增加，Mobix实验室满足其产品需求的能力可能会受到影响。

由于通货膨胀和供应链限制，Mobix Labs的毛利率和运营业绩一直受到并可能受到某些组件价格上涨的不利影响。

Mobix Labs超出其控制范围的成本增加，包括与Mobix Labs产品的生产和分销直接或间接相关的材料和组件的商品价格上涨已经并将继续对Mobix Labs的财务业绩产生负面影响。这些增加的成本可能包括材料和组件的增加、燃料和运输成本(包括运输附加费)、更高的利率、商品损坏损失的增加、通货膨胀、外币汇率的波动、劳动力成本的增加、世界各地的劳资纠纷、保险成本的增加(包括保险费增加的可能性)、工人索赔成本、因任何突发公共卫生事件(如新冠肺炎)而增加的经营成本、营销和销售成本的增加、更高的税率以及遵守法律法规的成本。包括会计准则，特别是在它成为上市公司之后。除了摩拜实验室经历的一般通胀水平外，它还面临特定通胀压力对产品价格的风险例如，由于新冠肺炎疫情的任何持续影响、相关的全球供应链中断以及不确定的经济和地缘政治环境。如果通货膨胀率居高不下或上升，Mobix实验室可能无法在不对毛利率和运营结果造成负面影响的情况下充分调整价格以抵消影响。如果Mobix Labs未能按照客户的期望交付，可能会破坏现有的客户关系，并导致未来业务的损失。未能按照客户的期望完成所有订单可能会对Mobix Labs的财务业绩造成负面影响。

摩比克斯实验室的财务状况和业务可能会受到传染性疾病爆发的不利影响，如新冠肺炎疫情对其业务运营的影响，包括2022年上半年上海新冠肺炎封锁导致其在中国的供应链大幅延迟，以及摩拜实验室的业务可能继续受到实质性的直接或间接不利影响。

莫比克斯实验室的业务可能会受到传染病大范围爆发的影响，包括新冠肺炎的爆发，这给美国和世界经济造成了相当大的不稳定和破坏。新冠肺炎及其对摩拜实验室业务的相关影响已经对其业务运营产生了重大和不利的影响，其业务可能会继续受到实质性的直接或间接影响。

世界各地的政府当局采取了各种措施，以减缓像新冠肺炎这样的传染性疾病的传播，导致企业关闭，消费者和员工的旅行受到限制。未来任何传染性疾病的爆发和其他不利的公共卫生事态发展都可能对Mobix实验室的业务运营产生重大和不利的影响。具体地说，新冠肺炎疫情造成并可能继续造成以下情况：摩比克斯实验室的出行能力受到干扰和限制，办公楼和客户或供应商的设施暂时关闭，活动被取消或修改，位于越南、台湾和中国的制造商和供应商受到干扰，包括2022年上半年上海的新冠肺炎封锁导致摩比克斯实验室在中国的供应链大幅延误。Mobix Labs经历了发货和产品发布的延迟，这对Mobix Labs与其连接业务相关的销售和运营业绩产生了负面影响，未来由于流行病或其他原因造成的任何延迟，都可能在未来产生负面影响。如果新冠肺炎疫情继续对摩比克斯实验室的业务和财务业绩造成不利影响，或者未来的任何疫情对其业务和财务业绩产生不利影响，这也可能造成本报告中描述的许多其他风险的增加风险因素“部分。

Mobix Labs的业务战略在一定程度上依赖于对公司、资产或技术的收购，以创造增长和增加现金流。Mobix实验室可能无法完成计划中的战略性收购，或无法充分实现过去或未来收购或投资的预期收益。

Mobix Labs从事收购和其他战略交易，并进行投资，它认为这对其业务的未来非常重要。Mobix Labs不时收购业务和其他资产，包括专利、技术和其他无形资产，或其他战略交易。例如，收购Cosemi为Mobix Labs目前的连接业务奠定了基础。最近，Mobix Labs收购了EMI Solutions，这与Mobix Labs寻求收购互补业务的战略一致。Mobix实验室的战略活动通常侧重于为其产品和技术打开或扩大机会，并支持新产品的设计和推出(或增强现有产品)。Mobix实验室的许多战略活动都具有很高的风险，需要使用大量资本。Mobix实验室的战略活动可能不会产生财务回报，也不会增加对其技术或产品的采用或继续使用。Mobix实验室可能低估了成本或高估了收益，包括产品、收入、成本和其他预期实现的协同效应和增长机会，它可能无法实现这些收益。此外，Mobix Labs未来可能会记录与其战略活动相关的减值或其他费用。 Mobix Labs发生的任何与战略活动相关的损失或减值费用可能会对其财务状况产生负面影响， Mobix Labs可能会产生与其未完全减值或退出的战略资产或投资相关的新损失。

实现业务收购的预期收益在一定程度上取决于Mobix Labs以高效和有效的方式整合业务并实现预期的协同效应的能力，而这些努力可能不会成功。这种集成既复杂又耗时，涉及重大挑战，包括：

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留住关键员工；

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成功整合新员工、设施、技术、产品、流程、运营(包括供应和制造运营)、销售和分销渠道以及业务系统；

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留住企业的客户和供应商；

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最大限度地将管理层的注意力从持续的业务事务上转移开；以及

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管理Mobix Labs业务、运营和员工基础的日益扩大的规模、复杂性和全球化。

Mobix Labs可能不会从其收购中获得商业价值，它可能会承担不在其可能获得的赔偿保护范围内的责任，并可能成为诉讼对象。此外，Mobix实验室可能无法成功进入或扩展新的销售或分销渠道、地理区域、行业和由被收购企业服务或与其相邻的应用程序，也无法应对其战略收购可能带来的潜在新机会。

如果Mobix Labs没有实现业务收购或其他战略活动的预期好处，其业务和运营结果可能会受到不利影响。

Mobix Labs未来的收购和其他战略投资可能需要获得美国和/或外国政府机构的批准。某些机构可能会拒绝或未能及时批准其收购，导致Mobix实验室无法实现拟议交易的预期好处。如果Mobix Labs完成收购的能力的声誉受到损害，未来的收购或其他战略投资可能会更加困难、复杂或昂贵。此外，如果美中关系仍然紧张，中国实验室完成任何需要中国监管机构批准的交易的能力可能会受到严重影响。

Mobix实验室面临某些资产的潜在减值费用。

截至2023年12月31日，Mobix Labs的资产负债表上约有1,080万美元的商誉和1,160万美元的无形资产。根据公认会计原则，只要发生事件或环境变化表明无形资产的账面价值可能无法收回，Mobix实验室就必须审查其无形资产的减值。Mobix Labs在第四财季对商誉进行年度评估，并在发生事件或环境变化表明此类资产的账面价值可能无法收回时，临时评估商誉的减值。Mobix实验室可能会产生巨额商誉或无形减值费用，这可能会对其财务业绩产生负面影响。

Mobix Labs要有效管理其预期的业务增长和扩张，还需要加强其运营、财务和管理控制以及基础设施、人力资源政策和报告系统。这些增强和改进将需要大量资本支出以及分配宝贵的管理和员工资源。

Mobix Labs将继续进行投资并实施旨在发展其业务的计划，包括：

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投资研发；

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培养一支高技能的劳动力队伍；

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加大销售和营销力度，吸引新客户；

	●	为其产品投资新的应用和市场；

	●	与第三方合作开发制造流程；以及

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投资于法律、会计和其他必要的行政职能，以支持其上市公司的运营。

这些计划可能会比Mobix Labs目前预期的成本更高，Mobix Labs可能无法成功增加收入(如果有的话)，以足以抵消这些更高的费用并实现和保持盈利。Mobix Labs正在寻求的一些市场机会还处于开发的早期阶段，市场对其产品的大规模需求可能需要很多年，如果有的话。Mobix Labs的收入可能会受到多种原因的不利影响，包括与其产品竞争的新技术的开发和/或市场接受度；Mobix Labs的客户未能开发包括Mobix Labs的产品或技术的程序并将其商业化；Mobix Labs无法有效管理其库存或规模化生产产品；Mobix Labs无法进入新市场或帮助客户针对新的应用调整其产品；Mobix Labs未能吸引新客户或扩大现有客户的订单，或者竞争加剧。此外，很难预测Mobix Labs目标市场的规模和增长率、客户对其半导体产品的需求、商业化时间表、相关技术的发展、竞争产品的进入或现有产品和解决方案的成功。出于这些原因，Mobix实验室预计短期内不会实现盈利。如果Mobix Labs的收入不能长期增长，其实现和保持盈利的能力可能会受到不利影响，其业务价值可能会大幅缩水。

最近，为了解决资本限制并将现金用于完成合并，自2023财年第四季度开始，Mobix Labs削减了员工人数，并暂时无薪解雇了大约一半的员工。2024年1月，Mobix Labs永久性地裁减了大约35%的员工，其中包括之前暂时休假的员工。Mobix实验室还减少了对外部服务和其他成本的使用，并推迟了可自由支配的支出。如果要求Mobix Labs进一步裁员，这可能会继续对Mobix Labs的业务、增长和前景产生实质性的不利影响。

Mobix Labs要有效管理其预期的业务增长和扩张，还需要加强其运营、财务和管理控制以及基础设施、人力资源政策和报告系统。这些增强和改进将需要大量资本支出、额外员工人数和其他运营支出方面的投资，以及宝贵的管理和员工资源的分配。Mobix Labs未来的财务业绩和执行其商业计划的能力将在一定程度上取决于其有效管理未来任何增长和扩张的能力。不能保证Mobix实验室能够以高效或及时的方式这样做，或者根本不能保证。

Mobix实验室使用了美国以外的代工工厂，包括台湾和越南。该公司还为其连接产品和封装采购材料，并在中国测试其半导体产品。该公司在加拿大、亚洲和澳大利亚拥有包括工程师在内的第三方承包商。Mobix Labs收入的一部分来自国际市场，Mobix Labs预计未来国际销售将占其收入的一部分。与Mobix Labs的国际业务运营相关的风险包括：

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政治、法律和经济变化、危机或不稳定和摩比克斯实验室开展业务的市场的内乱，如美国与中国之间的贸易和政治争端可能导致的宏观经济潜在疲软，中国与台湾的关系进一步恶化，可能对摩比克斯实验室在台湾的制造商业务、摩比克斯实验室的客户和科技产业供应链造成不利影响；

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遵守美国海关和出口条例的要求，包括《出口管理条例》和《国际贸易和武器条例》；

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货币兑换风险及汇率和利率波动；

	●	贸易政策争端或限制、经济和贸易制裁、进出口关税、出口管制条例的变更或美国政府或摩比克斯实验室开展业务的国家政府施加的其他限制，特别是中国；

	●	复杂、多变和不断变化的政府法规和法律标准和要求，特别是在税收法规、价格保护、竞争做法、出口管制法规和限制、海关和税收要求、移民、反抵制法规、数据隐私、知识产权、反贿赂和反腐败合规以及环境合规方面；

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恐怖主义造成的经济破坏和恐怖主义威胁以及美国及其盟国对此的反应；

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管理复杂性增加，包括不同的雇佣做法和劳工问题；

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改变移民法、规章和程序以及各政府机构的执法做法；

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难以登记、执行、维护和保护知识产权，保护这些权利的法律薄弱；

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自然灾害或突发公共卫生事件，如新冠肺炎大流行；

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运输中断和延误，以及劳动力和运输成本的增加。

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外国税收、关税和运费的变化；

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原材料成本和能源成本的波动；以及

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应收账款收款难度较大，收款周期较长。

任何这些风险或与国际业务运营相关的任何其他风险都可能对Mobix实验室的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

此外，尽管摩拜实验室不销售其产品或在中国设有制造业务，但该公司在中国采购其连接产品和封装的材料并测试其半导体产品，并通过其国际业务面临商业、经济、政治、法律、监管等风险，包括中国与台湾关系的变化可能对其在台湾的合同制造以及中国和台湾的供应链产生不利影响，从而对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，美国和中国关系、政治环境或国际贸易政策和关系的变化可能导致法律或法规或其解释和执行的进一步修订、增加税收、贸易制裁、征收进出口关税、进出口限制、货币升值或报复性行动，这些已经并可能继续对中国的业务计划和经营业绩产生不利影响。此外，扩大的出口限制可能会限制Mobix实验室向某些中国公司以及与这些公司有业务往来的第三方销售产品的能力。

此外，地缘政治紧张局势的持续不确定性或恶化，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争进一步升级，以色列国和哈马斯之间的冲突进一步升级，以及以色列国与中东和北非各国之间的紧张局势进一步升级，都可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化。任何或所有这些因素都可能对Mobix实验室的业务、运营结果、财务状况和增长产生负面影响。

Mobix实验室受政府进出口管制法律法规约束。Mobix Labs不遵守这些法律法规可能会对其业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

Mobix Labs的技术和产品受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、国际武器贸易条例以及美国进口和海关条例。此外，Mobix实验室还受到各种经济和贸易制裁由美国财政部外国资产控制办公室执行的法律法规。美国进出口管制法律法规和经济制裁可能禁止或限制将某些产品、软件、技术和服务运往受美国禁运或制裁的国家、政府和个人。遵守进出口管制和制裁法规可能会限制Mobix实验室可以在哪里与谁开展业务。此外，遵守此类法律法规可能非常耗时，并导致销售机会的延迟或丧失。Mobix Labs的产品和技术的出口必须遵守这些法律法规。如果Mobix Labs未能遵守这些法律法规，Mobix Labs及其员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去进出口特权、可能对Mobix实验室和负责人处以罚款，在极端情况下，可能会对负责人处以监禁。

贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对Mobix实验室的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

全球政治、监管和经济条件的变化，或管理Mobix实验室可以购买其组件、制造或销售其产品或开展业务的地区或国家的对外贸易、制造、开发和投资的法律和政策的变化可能会对Mobix实验室的业务产生不利影响。近年来，美国已经制定或提议改变贸易政策，包括出口管制限制、谈判或终止贸易协议、对进入美国的进口产品征收更高的关税、加大对个人、公司或国家的经济制裁，以及影响美国与其他摩比克斯实验室开展业务或计划开展业务的国家之间贸易的其他政府法规，包括中国，摩比克斯实验室在那里为其连接产品和包装并测试其半导体产品采购材料。作为回应，其他一些国家也提出或制定了类似的针对与美国贸易的措施。由于这些发展，国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的不利影响，这可能会对Mobix实验室的业务产生不利影响。对于Mobix实验室来说，改变其业务运营以适应或遵守任何此类变化可能既耗时又昂贵如果做不到这一点，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Mobix Labs高度依赖其高级管理团队和关键人员，如果Mobix Labs无法吸引和留住成功所需的人员，其业务可能会受到损害。

Mobix Labs的成功在很大程度上取决于其高级管理团队和关键工程师的持续服务和业绩。Mobix Labs的员工，包括其高级管理团队和工程师，通常是随意的员工，因此可以在不提前通知的情况下随时终止与Mobix Labs的雇佣关系。更换Mobix Labs高级管理团队的任何成员或其他关键人员可能会涉及大量的时间和成本，并可能显著推迟或阻碍Mobix Labs业务目标的实现。

Mobix Labs未来的成功在一定程度上还取决于它能否继续吸引和留住高技能人才。对高技能人才的竞争往往非常激烈，尤其是对高技能工程师和研发人员的竞争。与Mobix Labs竞争人才的许多其他公司可能比Mobix Labs拥有更多的财务和其他资源，以及更长的行业历史。如果Mobix Labs从竞争对手或其他公司雇佣员工，其前雇主可能会试图声称这些员工或Mobix Labs违反了其法定义务，这可能会导致其时间和资源的浪费，并可能导致索赔。Mobix Labs的竞争对手还可能提供比Mobix Labs更具吸引力的机会、职业发展或其他特征。

对这些技能人才的高需求导致Mobix Labs行业的薪酬期望上升，Mobix Labs在吸引执行其增长战略所需的技能人才方面已经并可能继续面临挑战，这可能会继续给Mobix 实验室的财务状况带来压力，并对其运营结果和增长前景产生不利影响。此外，求职者和现有员工通常会考虑与其就业相关的股权薪酬的价值。如果Mobix 实验室的股权薪酬价值下降，其招聘和留住高技能员工的能力可能会受到影响。

如果不能成功吸引或留住合格的人员来满足Mobix实验室当前或未来的需求，可能会对其增长产生负面影响。

Mobix Labs在运营中严重依赖包括工程承包商在内的第三方承包商，如果他们不能有效地履行任务，Mobix实验室的业务、财务状况和运营结果都将受到不利影响。

Mobix Labs依赖，并计划继续依赖第三方承包商，包括工程承包商。Mobix Labs预计将扩大其合同基础，包括招聘更多的海外工程承包商。这种依赖涉及几个风险，包括减少对可用性、产能利用率、交付时间表和成本的控制。如果Mobix Labs的第三方承包商和顾问不能有效地履行他们的任务，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

Mobix实验室发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果Mobix Labs无法弥补这些重大弱点，或者如果它在未来发现了更多的重大弱点，或者以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，它可能无法准确或及时报告其财务状况或运营结果，这可能会对Mobix实验室的业务和股价产生不利影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时预防或发现。实质上的弱点如下：

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Mobix实验室没有设计和维护与其财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，Mobix实验室缺乏足够的人员具备适当的会计知识、培训和经验，无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。此外，人员不足导致无法始终如一地确立适当的权力和责任，以实现财务报告目标，除其他外，财务和会计职能职责划分不足。

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Mobix实验室没有在足够精确的水平上设计和维护有效的风险评估流程，以识别财务报表中重大错报的新风险和不断变化的风险。具体地说，对现有控制措施的更改或新控制措施的实施不足以应对重大错报财务报告风险的变化。

这些重大弱点导致了以下其他重大弱点：

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Mobix实验室没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对以下方面的控制：(I)准备和审查账户对账和日记帐分录，(Ii)保持适当的职责分工， (Iii)确定股票期权的适当授予日期，并评估Black-Scholes模型中使用的假设，以确定期权授予的公允价值，以及(Iv)审查所得税拨备和相关披露的完整性和准确性。此外，Mobix实验室没有设计和维护对财务报表中帐目和披露的分类和列报的控制，并确保收入交易记录在正确的期间。

	●	Mobix实验室没有设计和维护有效的控制来识别和说明某些非常规、不寻常或复杂的交易，包括对此类交易正确应用美国公认会计原则。具体地说，Mobix实验室没有设计和维护有效的控制措施，以(I)及时识别、核算和评估业务组合和资产收购，包括相关的税务影响，以及(Ii)及时识别、核算和评估融资安排。

	●	Mobix实验室没有设计和维护有效的控制来验证交易是否正确授权、执行和核算，包括与激励性薪酬安排相关的交易。

这些重大弱点导致在截至9月30日的年度经审计财务报表中与收入、应计费用、一般和行政费用、库存、销售产品成本、可赎回优先股、创始人优先股和普通股的会计和分类、基于股票的薪酬费用、其他流动资产、所得税费用和递延税项负债以及相关账户有关的调整，以及业务合并的收购价格分配。截至2022年和2021年的中期财务报表及截至2023年12月31日的三个月的中期财务报表中与股票薪酬支出和应计费用及其他流动负债相关的调整。

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Mobix实验室没有为与财务报表编制相关的信息系统设计和维护有效的IT总体控制。具体地说，Mobix实验室没有设计和维护(I)程序更改管理控制，以确保程序和数据更改得到适当的识别、测试、授权和实施，(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当人员的用户和特权访问，(Iii)计算机操作控制，以确保数据的处理和传输以及数据备份和恢复受到监控，以及(Iv)程序开发控制，以确保新软件开发经过测试、授权和适当实施。这些缺陷不会导致财务报表的错误陈述。

此外，这些重大缺陷可能导致Mobix Labs几乎所有账目或披露的错误陈述，这将导致年度或中期财务报表的重大错误陈述，这是无法防止或检测到的。

Mobix实验室已经开始实施一项计划，以弥补上述重大缺陷。这些补救措施将包括：(I)增聘会计和信息技术人员以加强其技术报告、交易会计和信息技术能力；(Ii)设计和实施控制以正式确定角色和审查责任，并设计和实施对职责分工的控制；(Iii)设计和实施控制以确定和评估Mobix Labs业务的变化及其对财务报告内部控制的影响。(4)设计和实施对交易适当授权的控制，(5)设计和实施控制，以确定、核算和评估非常规、不寻常或复杂交易的价值；(6)设计和实施支持Mobix实验室财务结算程序的正式会计政策、程序和控制，包括对账户调节和日记帐分录的控制；(7)设计和实施控制，以确定股票期权的适当授予日期，并评估布莱克-斯科尔斯模型中使用的假设； (Viii)设计和实施对所得税拨备和相关披露的完整性和准确性的控制；(Ix) 设计和实施对财务报表中账目和披露的分类和列报的控制并确保收入交易记录在正确的期间；(X)实施更复杂的IT系统，以及(Xi)设计和实施IT总体控制。

Mobix实验室正在努力尽可能高效地修复材料的弱点。目前，Mobix实验室无法提供与实施此补救计划相关的预计成本估计；但这些补救措施将非常耗时，将导致Mobix实验室产生巨大成本，并将对其财务和运营资源提出重大要求。

虽然Mobix实验室正在设计和实施措施以弥补其现有的重大弱点，但目前无法预测这些措施的成功与否或对这些措施的评估结果。Mobix Labs不能保证这些措施将弥补其财务报告内部控制中的任何缺陷，否则未来不会发现财务报告内部控制中的其他重大弱点。由于业务、人员、IT系统和应用程序或其他因素的条件变化，Mobix Labs当前的控制和开发的任何新控制都可能变得不够用。未能针对财务报告设计或保持有效的内部控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能增加合规成本，对股票交易价格造成负面影响，或以其他方式损害Mobix Labs的经营业绩或导致其无法履行报告义务。 Mobix Labs对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制的影响，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果莫比克斯实验室无法弥补这一重大弱点，则其在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告信息的能力可能会受到不利影响，进而可能对摩比克斯实验室的声誉和业务以及摩比克斯实验室A类普通股的市场价格造成不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，失去投资者信心，摩比克斯实验室的证券被摘牌，损害摩比克斯实验室的声誉和财务状况，或者转移摩比克斯实验室业务运营的财务和管理资源。

作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，Mobix实验室将被要求由管理层提交一份关于其财务报告内部控制有效性的报告。在Mobix Labs不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”或S-K条例第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”之前，Mobix Labs的独立注册会计师事务所无需证明 Mobix实验室财务报告内部控制的有效性。Mobix Labs可能无法持续得出其对财务报告具有有效内部控制的结论，在这种情况下， Mobix Labs的独立注册会计师事务所不能就Mobix Labs对财务报告的内部控制的有效性出具无保留意见。如果Mobix Labs无法得出结论认为它对财务报告进行了有效的内部控制，并且Mobix Labs的独立注册会计师事务所无法就Mobix Labs对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对Mobix实验室报告的财务信息失去信心，这可能会对Mobix Labs的A类普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

如果发生涉及其IT系统或机密信息的安全漏洞，或涉及其IT系统或信息、知识产权或其他专有或机密信息的其他事件，Mobix Labs的业务和运营可能会受到影响。

第三方可能试图在未经授权的情况下访问Mobix Labs的IT系统或信息，此类攻击正变得越来越复杂。这些攻击可能与工业、企业或其他间谍活动、犯罪黑客或国家支持的入侵有关，可能包括恶意软件、中断拒绝服务攻击、勒索软件攻击和其他电子安全漏洞，可能导致Mobix实验室的IT系统、数据或操作中断，或者未经授权或意外访问或泄露Mobix实验室的机密信息，包括但不限于个人信息和与Mobix实验室业务活动有关的信息。存储和/或处理Mobix Labs机密信息(包括个人信息)或提供其IT系统(包括应用程序)中使用的产品、软件或服务的第三方可能会受到类似的攻击。Mobix Labs和代表Mobix Labs存储和/或处理信息的第三方采取的安全措施可能不足以或有效地阻止所有网络安全威胁，包括日益复杂和不断发展的第三方攻击。

此外，由于政治不确定性和涉及俄罗斯、乌克兰及周边地区的军事行动，Mobix实验室和Mobix实验室所依赖的第三方可能容易受到信息技术入侵、计算机恶意软件、勒索软件或其他网络攻击的风险，包括可能严重扰乱其系统和运营、供应链以及生产、销售和分销Mobix Labs产品的能力的攻击。Mobix实验室不能保证针对此类事件的预防努力会成功。

此外，员工和前员工，特别是成为Mobix Labs竞争对手、客户或其他第三方员工的前雇员，未来可能会盗用、使用、发布或向Mobix Labs的竞争对手、客户或其他第三方提供Mobix Labs的技术、知识产权或其他专有或机密信息。同样，Mobix Labs向其直接和间接的实际客户和潜在客户以及其某些顾问提供并预期将访问其某些技术、知识产权和其他专有或机密信息，这些客户和顾问在未来可能会错误地使用此类技术、知识产权或信息，或错误地向第三方披露此类技术、知识产权或信息，包括Mobix Labs的竞争对手或国家行为者。

由于任何IT安全漏洞或其他原因，Mobix Labs或其员工、客户、供应商或其他第三方的技术、知识产权或专有、机密或个人信息被盗用、盗窃、误用、披露、丢失或破坏，可能会损害其竞争地位，降低其在研发和其他战略举措上的投资价值，导致其失去业务，损害其声誉，使其受到法律或监管程序的影响，导致其产生其他损失或责任，并以其他方式对其业务产生不利影响。Mobix实验室将继续在其IT系统、技术和机密信息(包括个人信息)的安全方面投入大量资源，这可能会继续对Mobix实验室的资金需求产生重大需求，可能会对其财务状况和运营结果产生不利影响。

Mobix Labs过去、现在和将来都卷入了法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能会对其盈利能力和财务状况产生不利影响。

Mobix实验室过去一直、现在和将来可能会卷入实际和威胁的诉讼、监管程序以及可能重大的商业或合同纠纷。这些问题可能包括但不限于与Mobix Labs供应商和客户的纠纷、知识产权纠纷、股东诉讼、与Mobix Labs收购交易对手的纠纷、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税纠纷以及雇佣和税收问题。在过去，这些纠纷包括知识产权纠纷，包括导致Mobix Labs持有的某些专利无效的纠纷，以及在过去的收购中与卖家就估值和收购对价事项发生的纠纷。此外，Mobix Labs未来可能面临各种劳工和雇佣索赔，其中可能包括但不限于一般歧视、工资和工时、隐私、ERISA或残疾索赔。在此类事件中，政府机构或私人各方可能寻求向Mobix Labs追回数额不详的巨额罚款或金钱损害赔偿，包括在某些情况下，三倍或惩罚性赔偿，或寻求以某种方式限制Mobix Labs的运营。这些类型的诉讼可能需要大量的管理时间和注意力，或者可能涉及重大的法律责任、不利的监管结果和/或巨额的辩护费用。这些案件往往引起复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定因素。任何这些诉讼和索赔都可能对Mobix Labs的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，其已建立的准备金或其可用的保险可能不足以缓解这种影响。

Mobix Labs在其产品的开发和销售方面受到并必须继续遵守不同司法管辖区的众多法律和政府法规，包括员工和承包商的聘用。

Mobix实验室开发和销售包含电子组件的产品，此类组件可能包含在产品制造和组装地点以及产品销售地点受政府监管的材料。由于Mobix Labs在国际上销售产品，并打算在其半导体产品商业化的同时大幅增加其销售额，这将是一个复杂的过程，将需要持续监控法规和持续的合规过程，以确保Mobix Labs及其供应商和制造商遵守所有现有法规。如果有一项意想不到的新规定对Mobix Labs的各种组件的使用产生了重大影响，或者需要更昂贵的组件，那么该规定可能会对Mobix Labs的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

Mobix Labs依赖于其高级管理人员和董事，他们的损失可能会对Mobix Labs的运营能力产生不利影响。

Mobix Labs的运营依赖于相对较少的个人，尤其是Mobix Labs的管理人员和主管。Mobix Labs认为，它的成功有赖于其管理人员和董事的持续服务。Mobix Labs的任何管理人员和主管都不需要在Mobix Labs的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间时会有利益冲突。Mobix实验室一名或多名董事或管理人员的服务意外中断可能会对业务产生不利影响。

Mobix Labs的一些潜在客户，包括军事和航空航天行业的潜在客户，可能会要求其遵守额外的监管要求，这将增加其合规成本。

Mobix Labs的一些潜在客户，包括军事和航空航天行业的客户，可能会要求它遵守额外的监管要求。这些额外的规定可能会给Mobix Labs的业务带来其他额外成本，如果不遵守这些或其他适用的规定和要求，包括过去的不遵守，可能会导致索赔、下调合同价格或退款义务、民事或刑事处罚以及终止合同。对Mobix实验室与此类潜在客户开展业务的能力的任何此类损害、处罚、中断或限制都将对Mobix实验室的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能产生实质性的不利影响。

Mobix Labs受美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。Mobix Labs可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，可能会损害其业务。

Mobix Labs受美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、美国《美国法典》第18编第201节《美国旅行法》所包含的美国国内贿赂法规以及Mobix Labs开展活动的国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、商业合作伙伴、第三方中间人、代表和代理人直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当付款或任何其他有价值的东西给政府官员、政治候选人、政党或商业合作伙伴，目的是获得或保留业务或获得不正当的商业优势。

Mobix实验室与外国官员有直接和间接的互动，包括促进对非美国国家的政府实体的销售。Mobix Labs有时利用第三方在海外开展业务，如渠道合作伙伴和承包商，以及第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。Mobix Labs可能会对其员工或这些第三方的腐败或其他非法活动负责，即使 Mobix Labs没有明确授权或实际了解此类活动。《反海外腐败法》和其他适用的法律法规法律还要求Mobix实验室保存准确的账簿和记录，并维护旨在防止任何此类行为的内部控制程序和合规程序。Mobix Labs的员工、业务合作伙伴、第三方中介、代表或代理商可能会采取违反Mobix Labs政策和适用法律的行为，Mobix Labs可能要对此负责。Mobix Labs因违反这些法律而暴露的风险将随着其国际业务的扩大以及在国外司法管辖区的销售和运营而增加。

任何违反上述法律法规的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、巨额民事和刑事罚款和处罚、损害赔偿、和解、起诉、执法行动、监禁、暂停或取消政府合同、税收重估、违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果，任何这些都可能对Mobix实验室的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，对任何调查或行动作出回应可能会导致管理人员的注意力和资源显著转移，以及巨额的辩护费用和其他专业费用。

Mobix Labs使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因其他所有权变更而受到限制。

Mobix Labs在其历史上已经出现了亏损，预计在不久的将来还会继续亏损。在Mobix Labs产生应税损失的范围内，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用的损失到期。

在2017年12月31日之后的应纳税期间产生的美国联邦净营业亏损结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应纳税年度结转的扣除额限制为应税收入的80%。类似的规则可能适用于州税法。暂停或以其他方式限制净营业亏损或税收抵免的使用，可能具有追溯效力，可能会导致Mobix Labs现有的净营业亏损或税收抵免到期或无法用来抵消未来的所得税债务。

此外，结转的净营业亏损将受到美国国税局和国家税务机关的审查和可能的调整。根据《守则》第382节和第383节，如果Mobix实验室所有权发生某些累积变化，这些联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。根据《准则》第382节的规定，如果一个或多个股东或一组股东持有一家公司至少5%的股份，则通常会发生所有权变更。在三年滚动期间内，如果一个或多个股东或股东群体的所有权比其最低持股百分比增加50个百分点以上。 Mobix实验室利用净营业亏损、结转和其他税务属性来抵销未来应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制。类似的规则也可能适用于州税法。Mobix Labs尚未确定因合并或其他交易而导致的所有权累计更改额，或因此而对其利用净营业亏损结转和其他税收属性的能力造成的任何限制。如果Mobix Labs赚取应税收入，这些限制可能会导致Mobix Labs未来的所得税负担增加，其未来的现金流可能会受到不利影响。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，Mobix Labs已记录了与其净运营亏损结转和其他递延税项资产相关的全部估值准备金。

Mobix Labs的知识产权申请，包括专利和商标申请，可能无法颁发或授予，或者可能需要比预期更长的时间才能颁发或授予，这可能会对Mobix Labs执行其知识产权的能力产生重大不利影响。

Mobix Labs的无线业务和连接业务拥有多项专利和项正在申请的专利。此外，Mobix Labs还拥有注册商标和悬而未决的商标申请。Mobix Labs不能确定其专利和商标保护申请是否会成功，即使颁发或授予，Mobix Labs也不能保证此类专利或商标将为其知识产权提供有意义的保护。此外，知识产权注册过程可能既昂贵又耗时，Mobix Labs 可能无法以合理的成本或及时提交和/或起诉所有必要或理想的知识产权注册申请，也无法在所有相关市场寻求或获得保护。此外，Mobix Labs的竞争对手可能会围绕Mobix Labs注册或颁发的专利或商标设计以开发与之竞争的产品和服务，这可能会降低或取消Mobix Labs可能被颁发或授予的任何知识产权注册的价值，并对Mobix Labs的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

执行和保护Mobix Labs的知识产权可能代价高昂，可能无法防止其知识产权被挪用、侵权或未经授权使用，可能导致其丧失执行其知识产权的能力，并可能受到知识产权法的变化、某些外国司法管辖区可能无法有效保护其知识产权的法律以及此类司法管辖区知识产权执法不力的不利影响。

Mobix实验室主要依靠专利、商标、商业秘密和类似的法律，以及保密和保密协议、国际条约和其他方法来保护其知识产权和专有信息。保护Mobix Labs的知识产权不被盗用，侵权或未经授权的使用可能是昂贵、困难和耗时的。Mobix Labs无法确定其已采取和未来将采取的措施是否会防止其产品、技术或知识产权被盗用、侵权或未经授权使用，尤其是在法律保护其权利可能不如美国法律充分或迅速的外国国家，或在缺乏或无效执行此类法律的国家。

一些行业参与者在贬低一般专利或特别是标准基本专利方面有既得利益，他们对某些专利制度发起了攻击，增加了修改现有专利法的可能性。在美国，关于潜在的专利法律变更以及当前和潜在的关于专利的诉讼的讨论仍在继续。某些制造或销售Mobix Labs产品的国家/地区的法律，包括亚洲的某些国家/地区，可能不会像美国法律那样保护Mobix Labs的知识产权。Mobix实验室无法肯定地预测专利法或其执行的任何潜在变化的长期影响。此外，其他国家的法律和政策或任何国外或国内标准机构在知识产权执法或许可或采用标准方面的做法在未来可能会发生变化，不利于Mobix Labs产品或技术的销售、执行或使用。

Mobix Labs通常与其员工、顾问、战略合作伙伴和与其有业务往来的任何其他第三方签订保密协议，如果与这些第三方的关系可能需要泄露其机密信息。Mobix实验室还试图控制对其技术、文档和其他专有信息的访问和分发。尽管作出了这些努力，但内部或外部各方仍可尝试在未经Mobix Labs授权的情况下复制、披露、获取或使用Mobix Labs的产品或技术。此外，前员工可能会向Mobix Labs的业务合作伙伴、客户或竞争对手寻求就业机会，并可能不正当地利用其专有信息为其新雇主谋取利益或与之相关。

Mobix Labs可能需要在未来提起诉讼或进行仲裁，以强制执行其合同和知识产权，或确定他人专有权利的有效性和范围。由于任何此类诉讼或仲裁，Mobix Labs可能会失去执行其知识产权的能力或产生巨额费用。Mobix Labs为执行其合同或知识产权而采取的任何行动都可能无效，而且可能代价高昂、耗时，导致其部分知识产权的减损或损失，并可能占用大量的管理时间和注意力，而这反过来又可能对其运营结果和现金流产生负面影响。第三方也可以在行政和其他法律程序中分别对Mobix Labs知识产权的有效性和可执行性提出质疑。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使Mobix Labs的知识产权面临无效的风险。此外，即使是对Mobix Labs执法工作的积极解决方案也可能需要时间才能完成，这可能会减少其收入和现金在完成之前的一段时间内可用于其他目的的资源，如研发。

第三方指控Mobix Labs侵权、挪用或侵犯知识产权，无论成功与否，都可能使其面临代价高昂且耗时的诉讼或昂贵的许可证，其业务可能受到不利影响。

由于Mobix实验室所处行业的竞争，与侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控相关的诉讼频繁发生。 Mobix Labs不能保证其业务的运营不会也不会侵犯、挪用或侵犯第三方的权利，并且可能不知道其服务或技术正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权。未来，Mobix实验室可能会收到第三方关于其知识产权的询问，并可能成为与Mobix Labs侵犯、挪用或侵犯其知识产权的诉讼或纠纷相关的诉讼或纠纷，特别是随着Mobix Labs扩大在市场上的存在并面临日益激烈的竞争。

此外，Mobix Labs的注册商标可能会受到反对、注销或类似的对抗性诉讼程序，当事人可能会声称Mobix实验室的产品的名称和品牌在某些国家或地区侵犯或侵犯了他们的商标权。如果此类索赔胜诉， Mobix Labs可能不得不更改其产品在受影响地区的名称和品牌，并可能产生其他成本，这可能会导致品牌认知度下降，并可能需要投入资源开发、广告和营销新品牌。

Mobix Labs目前是协议的一方，预计将签订更多协议，根据这些协议，Mobix Labs 产品实际或据称侵犯第三方专利或第三方其他知识产权可能产生的损害和费用，将为其客户、制造商和渠道合作伙伴及其他合作伙伴提供辩护、赔偿和无害的赔偿。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能不受上限限制，或要求Mobix Labs赔偿此类第三方因第三方知识产权侵权索赔而产生的损害和费用，包括律师费。Mobix Labs的保险可能无法涵盖所有知识产权侵权索赔。即使Mobix Labs不是客户与第三方之间与其产品侵权有关的任何诉讼的一方，任何此类诉讼的不利结果也可能使Mobix Labs更难在其作为指名方的任何后续诉讼中针对其产品的知识产权侵权指控为其辩护。

Mobix Labs对知识产权的保护针对Mobix Labs或第三方提出的权利索赔，即Mobix Labs需要赔偿，无论是否有价值，无论成功与否，可能会耗时、昂贵，转移管理资源和注意力，并可能迫使Mobix Labs获得第三方知识产权许可证，这可能涉及大量使用费或其他付款，并且可能无法以可接受的条款获得。此外，如果胜诉，提出此类索赔的一方可以获得一项判决，要求Mobix Labs支付巨额损害赔偿金或从该第三方获得许可证，或者以其他方式导致禁令，限制Mobix Labs将其技术许可给其他人或收取版税付款的能力。不利的裁决还可能使Mobix Labs的知识产权无效或缩小，并可能要求Mobix Labs采购或开发没有侵权的替代产品，这可能需要花费大量的努力和费用。这些事件中的任何一项都可能对Mobix实验室的业务、声誉、运营业绩、财务状况和前景造成不利影响。

Mobix Labs还可能被指控它或其员工无意中或以其他方式使用或泄露了员工的前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果Mobix Labs未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，它还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使Mobix实验室成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。

Mobix Labs受州、联邦和国际隐私以及数据保护法律法规的约束。Mobix Labs如果不遵守这些法律法规，可能会对其业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

Mobix Labs受州、联邦和国际隐私和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规对Mobix Labs在收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置个人、敏感、受监管和机密数据方面施加了义务。IT 还可能受到与收集、使用和披露个人、机密和其他数据有关的合同义务的约束。虽然IT努力遵守所有适用的隐私、数据保护和信息安全法律和法规，以及其合同义务和适用的行业标准，但此类法律、法规、义务和标准仍在不断发展，变得越来越复杂，这使得合规具有挑战性和成本。Mobix实验室未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全有关的法律、法规、行业标准或合同或其他法律义务可能会对其声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

与Mobix Labs证券所有权相关的风险

Mobix Labs证券的市场价格可能会波动。

Mobix实验室证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在收盘前，Legacy Mobix的股票没有公开市场。

Mobix Labs证券的交易价格波动很大，会受到各种因素的影响，其中一些因素是Mobix Labs无法控制的。如果A类普通股的公众流通股和/或交易量较低，价格波动可能会更大。

下列任何因素都可能对您对Mobix Labs证券的投资产生重大不利影响其证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，Mobix实验室证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。影响Mobix Labs证券交易价格的因素可能包括：

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Mobix实验室季度财务结果的实际或预期波动或被认为与Mobix实验室相似的公司的季度财务结果；

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市场对Mobix Labs运营业绩的预期变化；

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竞争对手的成功；

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缺乏邻近的竞争对手；

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Mobix Labs的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期；

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证券分析师对Mobix实验室或Mobix实验室所在行业的财务估计和建议的变化；

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投资者认为可与Mobix实验室相媲美的其他公司的运营和股价表现；

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Mobix实验室或其竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

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影响Mobix Labs业务的法律法规变化；

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启动或参与涉及Mobix实验室的诉讼

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Mobix Labs资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

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可供公开发售的A类普通股的数量；

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董事会或管理层的任何重大变动；

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Mobix实验室的董事、高管或大股东出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售；

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一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为；以及

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会计准则、政策、准则、解释或原则的变化。

无论Mobix Labs的运营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能对Mobix Labs证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果Mobix Labs卷入证券诉讼，可能会产生巨大的成本，并将资源和执行管理层的注意力从Mobix Labs的业务中分流出来，无论此类诉讼的结果如何。

活跃的A类普通股交易市场可能无法发展，您可能无法出售您持有的A类普通股。

收盘前，Mobix Labs的A类普通股没有公开上市。虽然摩拜实验室已在纳斯达克上市A类普通股，但活跃的交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果A类普通股的活跃市场没有发展或持续下去，您可能很难以有吸引力的价格出售股票。

如果股票研究分析师不发表关于Mobix Labs的研究报告或报告，或者如果他们发表不利的研究报告或报告，Mobix Labs的股价和交易量可能会下降。

A类普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于Mobix实验室及其业务的研究和报告的影响。如果Mobix 实验室确实有股票研究分析师的报道，它将无法控制分析师或其报告中包含的内容和意见。如果一名或多名股票研究分析师下调了Mobix Labs的股票评级，或者发布了其他不利的评论或研究报告，Mobix Labs的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止报道Mobix Labs或未能定期发布报告，对Mobix Labs股票的需求可能会减少，这反过来可能会导致Mobix Labs的股价或交易量下降。

Mobix Labs受到有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的影响，这些变化增加了Mobix Labs的成本和违规风险并可能对Mobix Labs的业务和Mobix Labs的运营结果产生不利影响。

Mobix实验室受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，Mobix实验室必须遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。Mobix实验室遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。这些法律法规及其解释和应用也可能会随着时间的推移而变化，这些变化可能会对Mobix实验室的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。这种演变可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订 Mobix实验室的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何后续的变化， Mobix Labs可能会受到处罚，Mobix Labs的业务可能会受到损害。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对Mobix Labs的业务和Mobix Labs的运营结果产生重大不利影响。

Mobix Labs普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到Mobix Labs B类普通股持有者手中的效果，他们中的大多数是Mobix Labs的董事或管理层；这将限制或排除您影响公司事务的能力。

Mobix Labs的B类普通股每股有十票，A类普通股每股有一票。持有B类普通股的股东，包括Mobix Labs的某些高管和董事及其附属公司，共同持有Mobix Labs流通股的大部分投票权。由于B类普通股和A类普通股之间的投票权比率为10：1，B类普通股的持有者集体控制普通股的大多数合并投票权，因此能够控制提交给Mobix Labs股东批准的所有事项。这种集中控制将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力。

B类普通股持有者的转让通常会导致这些股票自动转换为A类普通股，但有有限的例外，例如为遗产规划或慈善目的而进行的某些转让。将B类普通股转换为A类普通股将随着时间的推移，增加持有B类普通股的持有者的相对投票权，直到2023年12月21日七周年后，B类普通股的流通股自动转换为A类普通股。

Mobix Labs的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

Mobix Labs的高管在管理上市公司方面的经验有限。Mobix Labs的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡，而根据联邦证券法，该公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是他们的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于合并后公司管理和发展的时间更少。Mobix实验室认为，它将需要继续寻找在美国上市公司要求的财务报告方面具备适当知识、经验和培训的会计政策、实践或内部控制方面的额外人员。为使Mobix实验室达到美国上市公司所要求的会计准则水平，开发和实施必要的标准和控制将需要大量的成本，这些成本可能比预期的要高。Mobix Labs认为，它将被要求扩大员工基础，并增聘名员工来支持其上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

Mobix实验室将需要额外的资金来支持其运营和增长。Mobix实验室可能无法以有吸引力的条款或根本不能获得此类资金，因此您可能会经历稀释。

Mobix Labs预计，随着完成Mobix Labs无线产品的设计和测试并推出，并扩大Mobix Labs连接产品的销售，其资本支出在可预见的未来将继续大幅增长，其资本支出水平将受到客户对Mobix Labs产品和服务需求的显著影响。Mobix Labs的运营历史有限，这意味着它对Mobix Labs产品和服务的需求历史数据有限。因此，Mobix Labs未来的资本要求可能不确定，实际资本要求可能与当前预期的不同。Mobix实验室可能需要寻求股权或债务融资，为Mobix实验室的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时或按可接受的条款获得此类融资。

Mobix Labs能否获得必要的融资以执行Mobix Labs的业务计划取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对Mobix Labs商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果Mobix Labs无法筹集到足够的资金，Mobix Labs将不得不大幅削减支出，推迟或取消Mobix Labs计划的活动，或大幅改变Mobix Labs的公司结构。Mobix Labs可能无法获得任何资金，并且可能没有足够的资源来开展Mobix Labs的业务，这两种情况都可能意味着Mobix Labs将被迫缩减或停止Mobix Labs的运营。

此外，Mobix Labs未来的资本需求和其他商业原因可能要求它出售额外的股权或债务证券，或者获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释Mobix Labs的股东权益。债务的产生将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制Mobix Labs的运营或Mobix Labs向Mobix Labs股东支付股息的能力。如果Mobix Labs不能在需要或想要的时候筹集额外资金，Mobix Labs的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

Mobix实验室可能会受到证券或集体诉讼的影响这些诉讼代价高昂，可能会分散管理层的注意力。

Mobix Labs的股价可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券诉讼，包括集体诉讼。Mobix Labs未来可能成为这类诉讼的目标。此类诉讼可能导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能对Mobix实验室的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中的任何不利裁决或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额都可能要求Mobix实验室支付巨额款项，和/或还可能使 Mobix实验室承担重大责任。

Mobix Labs的股东未来将经历稀释。

由于收购的股权发行、资本市场交易或其他原因，现有股东持有的A类普通股的股权比例将在未来稀释，包括但不限于Mobix Labs可能授予其董事、高管、和员工的股权奖励，包括涵盖最多5,000,000股A类普通股的限制性股票单位(RSU)、行使认股权证或满足触发发行溢价股票或整股以及转换B类普通股的条件。见“-与Mobix Labs的商业和工业相关的风险-Mobix Labs未来将需要筹集额外的资本以执行其业务计划，该业务计划可能无法以Mobix Labs可接受的条款提供，或根本不能。如果Mobix Labs在涉及出售和发行股权或股权挂钩证券的融资交易中筹集额外资本，此类融资交易可能会极大地稀释其股东的权益。“这些发行将对Mobix Labs的每股收益产生稀释影响，这可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。Mobix Labs 是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，如果Mobix Labs利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低Mobix 实验室的证券对投资者的吸引力，并可能使其更难与其他某些上市公司进行比较。

Mobix Labs是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，如果Mobix Labs利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，Mobix Labs的证券对投资者的吸引力可能会降低。

Mobix Labs是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司” ，Mobix Labs可以利用某些豁免和免除各种报告要求的优势，即适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司。特别是，虽然Mobix Labs是一家“新兴成长型公司”，但Mobix Labs不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第(Br)404(B)节的审计师认证要求，Mobix Labs将不受上市公司会计监督委员会可能采用的要求强制审计公司轮换或要求在审计师财务报表报告中补充的任何规则的约束，Mobix实验室将在Mobix Labs的定期报告和代理报表中减少关于高管薪酬的披露义务。此外，Mobix实验室将不会被要求就高管薪酬或股东批准任何之前未获批准的金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。Mobix Labs已经选择不在这种延长的过渡期内“退出”，这意味着当一个标准被发布或修订时，它对于上市公司或私营公司有不同的申请日期，Mobix实验室作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使Mobix 实验室的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

Mobix Labs仍将是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天(A)Chavant首次公开募股五周年(2021年7月19日)之后的最后一天，(B)Mobix Labs的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)Mobix实验室被视为大型加速申报公司，这意味着，截至Mobix Labs最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的Mobix Labs普通股的市值超过7亿美元，以及(Ii)Mobix Labs在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

JOBS法案的确切含义取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，Mobix实验室不能向您保证，Mobix实验室将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，投资者可能会发现A类普通股对Mobix Labs依赖于JOBS法案授予的豁免和减免的程度不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现A类普通股的吸引力下降，则A类普通股的交易市场可能不那么活跃，Mobix实验室的股价可能会下跌或变得更加波动。

此外，摩比克斯实验室是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。Mobix Labs仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的Mobix Labs普通股市值超过2.5亿美元，或(Ii)截至最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的Mobix普通股市值超过7亿美元财年，Mobix Labs在该第二财季最后一个营业日之前完成的最近一个财年的年收入超过1亿美元。在一定程度上，Mobix Labs利用了这种减少的披露义务，这可能会使Mobix Labs的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

由于Mobix Labs预计在可预见的将来不会为A类普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，而且您的投资可能永远得不到回报。

您不应依赖投资A类普通股来提供股息收入。Mobix Labs目前打算保留其未来的收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金。此外，Mobix Labs可能选择使用的任何未来债务协议的条款也可能类似地排除Mobix Labs支付股息。因此，A类普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来获得收益的唯一来源。寻求现金分红的投资者不应购买A类普通股。

未来出售A类普通股可能会导致Mobix Labs A类普通股的市场价格大幅下跌，即使Mobix Labs的业务表现良好。

在公开市场上出售大量Mobix实验室A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对其A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能使投资者更难在投资者认为合适的时间和价格出售所持Mobix Labs A类普通股。

在适用于经修订及重订的注册权及禁售权协议及其他与成交有关的认购协议的订约方所持有的若干股份的禁售期届满后的任何时间，该等股东将可根据转售登记声明出售该等股份。作为限制终止或根据注册权出售Mobix Labs的A类普通股可能会使Mobix Labs在未来以Mobix Labs认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致其A类普通股的交易价格下跌，使您更难在您认为合适的时间和价格出售A类普通股。在修订和重订的注册权和禁售权协议的适用条款到期或终止之前，标的股票将被限制转售，这可能会减少Mobix Labs A类普通股的公开“流通股”，可能会使难以维持或难以获得Mobix Labs A类普通股在国家证券交易所的报价、上市或交易，并可能产生减少其A类普通股的交易市场的效果，这可能对Mobix Labs A类普通股的价格产生不利影响。

Mobix Labs还打算根据证券法以表格S-8的格式提交注册声明，登记根据其股权激励计划可能不时发行的Mobix Labs A类普通股股票，以及已授予或承诺给Mobix Labs董事、高管和其他员工的任何Mobix Labs A类普通股股票期权和RSU，包括交易结束后RSU，所有这些都受基于时间的归属条件的限制。根据这些注册声明登记的股票在发行时将可在公开市场上出售，但须遵守归属安排和行使期权，如果是Mobix Labs的关联公司，则符合规则第144条。

Mobix Labs无法预测这些出售，特别是Mobix Labs董事、高管和大股东的出售，可能对其A类普通股的现行市场价格产生影响。如果这些股票的持有者在公开市场上出售或表示有意出售大量Mobix Labs A类普通股，Mobix Labs A类普通股的交易价格可能会大幅下跌，使Mobix Labs未来难以通过证券发行筹集资金。

已发行认股权证可行使A类普通股，如果行使，将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并将导致Mobix Labs股东的股权稀释。

截至2023年12月31日，Mobix Labs拥有流通权证，可行使该权证以每股0.01美元至5.79美元的价格购买总计11,295,020股A类普通股(取决于适用权证中规定的调整)。只要行使该等认股权证，将额外发行 A类普通股，这将导致A类普通股持有者的股权稀释，并将增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量该等股份或可行使该等认股权证的事实，可能会对A类普通股的市价造成不利影响。

Mobix Labs宪章和章程规定，对于Mobix Labs与其股东之间的某些纠纷，在特拉华州衡平法院有一个独家论坛，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。

摩比克斯实验室章程和细则规定，除非摩比克斯实验室书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果该法院对此没有事由管辖权，则位于特拉华州境内的另一州或联邦法院)将在法律允许的最大范围内成为以下案件的唯一和独家法院：(A)任何代表摩比克斯实验室提起的派生诉讼或法律程序，(B)主张任何董事违反受托责任索赔的任何诉讼，Mobix实验室的高级管理人员或员工(br}向Mobix实验室或股东提起诉讼，(C)提起任何民事诉讼以解释、适用或执行特拉华州公司法的任何规定，(D)提起任何民事诉讼以解释、适用、强制执行或确定宪章或章程的条款的有效性，或(E)提起任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，但在所有情况下，应由对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的法院管辖，但条件是：前述规定不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼因由；(Ii)除非Mobix Labs书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》和根据证券法颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛，但前提是上述规定不适用于根据《交易法》提出索赔的任何诉讼。(Iii)任何购买或以其他方式收购或持有Mobix Labs股本的任何个人或实体将被视为知悉并同意这些规定；以及(Iv)如果未能执行上述规定，将造成Mobix Labs不可弥补的损害，并有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述规定。Mobix Labs章程或章程中没有任何条款禁止根据《交易法》主张索赔的股东向联邦法院提出此类索赔，前提是《交易所法》授予联邦政府对此类索赔的独家管辖权，但须遵守适用法律。

Mobix Labs认为，这些条款可能会使Mobix实验室受益，因为它们提高了总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面的一致性，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。如果法院发现Mobix Labs宪章和章程中包含的论坛条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，Mobix Labs可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对Mobix Labs的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，《证券法》第22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或《证券法》或《规则》及其下的《规则》所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此，对于法院是否会在根据《证券法》提出的索赔中执行这种书面的法院选择条款存在不确定性。

法院条款的选择可能会限制股东向司法法院提出其认为有利于与莫比克斯实验室或其任何现任或前任董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东向莫比克斯实验室提起纠纷的索赔的能力，这可能会阻止向莫比克斯实验室或其任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东提出此类索赔，并导致投资者提出索赔的成本增加。

根据担保协议，可能对Mobix实验室提出的索赔必须通过具有约束力的最终仲裁解决，仲裁遵循一套程序，可能比诉讼更具限制性。

Chavant 与大陆股票转让公司于2021年7月19日签订的认股权证协议(经修订的“认股权证协议”)规定，任何纠纷、争议或索赔，无论是在侵权合同中引起或与认股权证协议或其执行、违反、终止或有效性有关的，都应提交加利福尼亚州奥兰治县的一名中立和公正的仲裁员进行最终和有约束力的仲裁，根据纽约州法律。因此，权证持有人将不能在联邦或州法院对Mobix实验室提起诉讼，而是需要通过最终和具有约束力的仲裁程序提出此类索赔。

《担保协议》规定，此类仲裁程序一般由JAMS管理，并根据《JAMS全面仲裁规则和程序》中规定的规则和政策进行。与联邦法院或州法院的诉讼相比，这些规则和政策提供的权利可能要有限得多。认股权证协议的强制性仲裁条款可能会阻止权证持有人和律师同意代表这些各方对Mobix Labs提出索赔。购买或以其他方式获得或持有权证的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意强制性仲裁规定。

担保协议中的强制性仲裁条款并不解除Mobix Labs遵守联邦证券法及其规章制度的职责。Mobix实验室认为，担保协议中的条款在联邦和州法律下均可强制执行，包括涉及联邦证券法索赔，但其可执行性存在不确定性，并且可能最终被确定为不可执行。

特拉华州的法律以及宪章和章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难。

宪章、章程和特拉华州法律的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、要约收购、代理竞争或其他控制权交易变更，包括可能导致Mobix Labs A类普通股溢价的尝试。除其他事项外，宪章和附例包括以下条款：

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提供双层普通股结构，这使得B类普通股的持有者，其中大多数是Mobix Labs的管理层，有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们共同拥有的股份远远少于Mobix Labs已发行的A类普通股和B类普通股的多数股份；

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规定一个交错的三年任期的机密董事会，这可能会推迟股东改变Mobix实验室董事会多数成员的能力；

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规定，只要任何B类普通股股票仍未发行，则持有当时已发行的B类普通股股份的多数投票权的持有人将有权选举三名董事会成员(“B类董事”)，并且只要有三名B类董事，每个类别将包含不超过一名B类董事；

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禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力；

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规定摩比克斯实验室董事会有独家权利选举一名董事来填补因摩比克斯实验室董事会扩大或一名董事非由摩比克斯实验室某一类别或系列股本持有人选举产生的空缺或辞职、死亡或罢免而产生的空缺，这使得股东无法填补摩比克斯实验室董事会的空缺；

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允许Mobix实验室董事会发行普通股和优先股，包括“空白支票”优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股的优先权和投票权，而无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

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禁止股东通过书面同意采取行动，这迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动，但在任何B类普通股持有人的任何会议上采取的任何行动都可以在没有会议和书面同意的情况下采取；

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要求股东特别会议(A)仅由董事会主席、首席执行官或莫比克斯实验室的总裁或摩比克斯实验室董事会召开，以及(B)应持有摩比克斯实验室流通股不少于10%投票权的股东的书面请求(根据宪章和章程提出)，由莫比克斯实验室董事会召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；

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为选举Mobix Labs董事会成员的提名(不包括由Mobix Labs任何类别或系列股本持有人根据《宪章》选出的董事，最初为B类董事)或提出股东可在股东年度会议上采取行动的事项(不包括Mobix Labs任何类别或系列股本持有人根据宪章有权作为单一类别投票的事项)提供事先通知要求。这可能阻止股东在股东年度会议上提出事项，推迟Mobix实验室董事会的改革，还可能阻止或阻止潜在收购者征集代理人选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对公司的控制权；

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要求股东以绝对多数票修改《宪章》或《章程》的某些条款；以及

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赋予Mobix Labs董事会制定、更改或废除章程的权利，这可能会允许Mobix Labs董事会采取额外行动来防止主动收购，并禁止收购方修改章程以促进主动收购企图。

这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购和Mobix Labs控制权的变更，或者Mobix Labs董事会和Mobix Labs管理层的变更。

作为一家特拉华州公司，Mobix Labs也受特拉华州法律条款的约束，包括DGCL第203节，该条款禁止持有超过15%的已发行A类普通股的一些股东在未经几乎所有A类普通股的持有者批准的情况下进行某些商业合并。宪章或章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制股东获得A类普通股溢价的机会，并可能还影响一些投资者愿意为A类普通股支付的价格。

如果摩比克斯实验室无法继续遵守纳斯达克的持续上市标准，纳斯达克可能会将摩比克斯实验室的证券在其交易所退市，这可能会限制投资者交易摩比克斯实验室的证券的能力，并使摩比克斯实验室受到额外的交易限制。

目前，A类普通股和公募权证在纳斯达克交易。然而，摩比克斯实验室无法向您保证，摩比克斯实验室的证券未来将继续在纳斯达克上上市。为了继续将摩拜实验室的证券在纳斯达克上市，摩拜实验室需要保持一定的财务、分销和股票价格水平。Mobix Labs被要求保持最低市值(通常为5000万美元) 以及最低数量的Mobix Labs上市证券持有人(通常为300名公众持有人)。

如果纳斯达克将摩比克斯实验室的证券从其交易所退市，而摩比克斯实验室无法将其证券在另一家全国性证券交易所上市，摩比克斯实验室预计摩比克斯实验室的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，Mobix实验室可能会面临重大的不利后果，包括：

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Mobix Labs证券市场报价有限；

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Mobix Labs证券的流动性减少；

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确定A类普通股为“便士股”，这将要求交易A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致Mobix Labs证券二级交易市场的交易活动减少；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于A类普通股和公募认股权证在纳斯达克上市，因此属于有价证券。如果摩比克斯实验室不再在纳斯达克上市，摩比克斯实验室的证券将不在担保范围内，而摩比克斯实验室将受到摩比克斯实验室提供证券的每个州的监管。

Mobix实验室可能会在对您不利的时间赎回您未到期的公共认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

Mobix Labs有能力在公开认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每股公开认股权证0.01美元，条件是其A类普通股的收盘价等于或超过每股9.06美元(根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等，以及为筹资目的发行A类普通股和股权挂钩证券的任何20个交易日(自公开认股权证可行使起至适当通知赎回前的第三个交易日起计)，且条件是在Mobix Labs发出赎回通知的日满足某些其他条件。Mobix实验室不会赎回公共认股权证，除非证券法规定的适用于行使公共认股权证时可发行的A类普通股的有效登记声明生效，且有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期限内可用，除非公共认股权证可以无现金基础行使，且此类无现金行使豁免根据证券法进行认股权证登记。如果且当公开认股权证可由Mobix Labs赎回时，Mobix Labs可以行使其赎回权，即使Mobix Labs无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

赎回未发行的公共认股权证可能迫使您(I)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(Ii)当您希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在未赎回公共认股权证被要求赎回时，很可能大大低于您的公共认股权证的市值。Mobix实验室不会赎回任何公共认股权证，只要它们是由最初的购买者或其允许的受让人持有的。

Mobix实验室可能会以可能对权证持有人不利的方式修改公共权证的条款。因此，您的公共认股权证的行权价格可以提高，公共认股权证可以转换为现金或股票(比例与最初提供的不同)，行使期限可以缩短，行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都无需认股权证持有人的批准。

认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未发行的至少大多数公共认股权证持有人的批准，才能作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公共认股权证的持有人中至少有大多数批准了此类修改，Mobix实验室可以以不利于公共认股权证持有人的方式修改公共认股权证的条款。尽管Mobix Labs在获得当时已发行的公开认股权证的至少多数同意的情况下修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高公开认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使公开认股权证时可购买的A类普通股的数量。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。

没有。

第3项高级证券违约

没有。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

(C)在截至2023年12月31日的三个月内，我们的高级职员(定义见证券交易法第16a-1(F)条)或董事概无采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，其定义见S-K规则第408(A)项。

项目6.展品。

以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

证物编号：		描述
31.1		根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和15d-14颁发的首席执行干事证书。

31.2		根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和15d-14颁发的首席财务干事证书。

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

101寸		内联XBRL实例文档。

101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104		封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

	MOBIX Labs，Inc.

日期：2024年2月20日	发信人：	/s/Keyvan Samini
		凯文·萨米尼
		总裁和首席财务官 (首席财务官和正式授权的官员)

P12Y错误--09-30Q12024000185546700018554672023-10-012023-12-310001855467Mloi:ClassACommonStockParValue000001PerShareMember2023-10-012023-12-310001855467Mloi:RedeemableWarrantsEachWarrantExercisableForOneShareOfClassACommonStockMember2023-10-012023-12-310001855467美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-160001855467美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-1600018554672023-12-3100018554672023-09-300001855467美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001855467美国-公认会计准则：关联方成员2023-09-300001855467Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2023-12-310001855467Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2023-09-300001855467美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-12-310001855467美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-09-300001855467Mloi：LegacyMobixCommonStockMember2023-12-310001855467Mloi：LegacyMobixCommonStockMember2023-09-300001855467美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001855467美国-公认会计准则：公共类别成员2023-09-300001855467美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001855467美国-公认会计准则：公共类别成员2023-09-3000018554672022-10-012022-12-310001855467Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2023-09-300001855467Mloi:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2023-09-300001855467Mloi：ContingentlyRedeemableCommonStockMember2023-09-300001855467Mloi：LegacyCommonStockMember2023-09-300001855467美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-09-300001855467美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-09-300001855467US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-09-300001855467美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-09-300001855467Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2023-10-012023-12-310001855467Mloi:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2023-10-012023-12-310001855467Mloi：ContingentlyRedeemableCommonStockMember2023-10-012023-12-310001855467Mloi：LegacyCommonStockMember2023-10-012023-12-310001855467美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-10-012023-12-310001855467美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-10-012023-12-310001855467US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-10-012023-12-310001855467美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-10-012023-12-310001855467Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2023-12-310001855467Mloi:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2023-12-310001855467Mloi：ContingentlyRedeemableCommonStockMember2023-12-310001855467Mloi：LegacyCommonStockMember2023-12-310001855467美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001855467美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001855467US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001855467美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001855467Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2022-09-300001855467Mloi:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2022-09-300001855467Mloi：ContingentlyRedeemableCommonStockMember2022-09-300001855467Mloi：LegacyCommonStockMember2022-09-300001855467美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001855467美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001855467US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001855467美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-3000018554672022-09-300001855467Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2022-10-012022-12-310001855467Mloi:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2022-10-012022-12-310001855467Mloi：ContingentlyRedeemableCommonStockMember2022-10-012022-12-310001855467Mloi：LegacyCommonStockMember2022-10-012022-12-310001855467美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-10-012022-12-310001855467美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-10-012022-12-310001855467US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-10-012022-12-310001855467美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-10-012022-12-310001855467Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2022-12-310001855467Mloi:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2022-12-310001855467Mloi：ContingentlyRedeemableCommonStockMember2022-12-310001855467Mloi：LegacyCommonStockMember2022-12-310001855467美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001855467美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001855467US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001855467美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-3100018554672022-12-3100018554672023-12-312023-12-310001855467SRT：最小成员数2023-12-310001855467SRT：最大成员数2023-12-310001855467Mloi：LegacyMobixMembers美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001855467美国-公认会计准则：公共类别成员2023-10-012023-12-310001855467MLOI：PIPE订阅协议成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001855467MLOI：PIPE订阅协议成员2023-12-310001855467MLOI：PIPE订阅协议成员2023-10-012023-12-310001855467Mloi：SponsorPIPE订阅协议成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-1900018554672023-12-190001855467Mloi：SponsorPIPE订阅协议成员2023-12-192023-12-1900018554672023-12-192023-12-190001855467Mloi：SponsorPIPE订阅协议成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-192023-12-1900018554672023-12-200001855467Mloi：FounderSharesMember2023-12-202023-12-200001855467Mloi：私人授权书成员2023-12-202023-12-2000018554672023-12-202023-12-200001855467美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-202023-12-200001855467美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-212023-12-210001855467美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-210001855467Mloi：EarnoutSharesMember2023-10-012023-12-310001855467Mloi：EarnoutSharesMember2023-12-31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