附件10(G)(I)
贝顿、狄金森和他的公司
2004年员工与董事股权并存
薪酬计划
自2023年7月25日起修订和重述
第一节目的。
贝顿、迪金森和公司2004年员工和董事基于股权的薪酬计划的目的是为公司及其子公司的员工提供实现长期目标的激励，帮助吸引和留住杰出的员工和董事，并使他们的利益与股东的利益紧密结合。
第2节定义
本计划中使用的下列术语应具有下列含义：
(A)“联属公司”指(I)由本公司直接或间接控制的任何实体及(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体，两者均由委员会厘定。
(B)“奖励”指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩单位或其他以股票为基础的奖励。
(C)“授标协议”是指任何书面协议、合同或其他文书或文件，证明根据本计划授予的任何授标，参与者可以但不需要签署或确认。
(D)“董事会”指本公司的董事会。
(E)“因由”指(I)参与者故意及持续不履行其在本公司或任何联属公司的实质责任(因身体或精神疾病导致丧失工作能力而导致的任何该等失职除外)，或(Ii)参与者故意从事对本公司造成重大及明显损害的违法行为或严重不当行为。除非参与者出于恶意或没有合理地相信参与者的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则参与者的任何行为或不作为都不应被视为“故意”。
(F)“控制权变更”系指
(I)任何个人、实体或团体(1934年《证券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)的收购，经修订的(《交易法》))实益拥有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义内)25%或以上的(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)；但就本第2(F)条而言，下列收购不应构成控制权变更：(I)直接从公司收购；(Ii)公司收购；或(Iii)
由本公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，(Iv)任何公司根据符合第2(F)(Iii)(A)条、第2(F)(Iii)(B)条和第2(F)(Iii)(C)条的交易进行的任何收购，或(V)董事会真诚地认为是无意的任何收购，前提是收购人尽可能迅速地剥离足够数量的未偿还公司普通股和/或未偿还公司投票证券，撤销对25%或以上股权的收购；
(2)在本计划生效后的第二天组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在此之后成为董事的个人，其当选或被本公司股东选举为董事的提名，经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括其首次就职是由于与董事会以外的其他人的选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的人进行的其他实际或威胁的委托书征求或同意；
(Iii)完成重组、合并、合并或出售或以其他方式处置本公司的全部或其后所有资产(“业务合并”)，在每种情况下，除非在该业务合并后，(A)在紧接该业务合并前是未偿还公司普通股及未偿还公司有表决权证券的全部或实质所有个人及实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的60%以上，以及当时有权在董事选举中普遍投票(视属何情况而定)的未偿还有表决权证券的合并投票权，因该等业务合并而产生的公司(包括但不限于因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司)，其所占比例与紧接未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并前的持有量大致相同，(B)无人(不包括因该业务合并而产生的任何公司或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的该等公司)直接或间接拥有25%或以上，由该企业合并产生的公司当时已发行的普通股或该公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但在企业合并之前存在的所有权除外，以及(C)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定的行动时，至少有过半数的公司董事会成员是现任董事会成员；或
(四)公司股东批准公司全面清盘或解散。
(G)“守则”指不时修订的“1986年国内收入守则”。
(H)“委员会”指董事会的薪酬及福利委员会或董事会指定的其他委员会。
(I)“公司”指Becton，Dickinson and Company。
(J)“残疾”是指根据公司维持的残疾保险计划确定的参与者的残疾。
(K)“409a残疾”系指符合以下定义并以符合规范第409a节及其规定的方式确定为完全残疾的残疾：
参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月。
如果被社会保障管理局确定为完全残疾，参与者将被视为遭受了409a残疾。此外，如果根据公司维持的残疾保险计划，参保人被确定为残疾，则参与者将被视为遭受了409a残疾，前提是该残疾保险计划下申请的残疾定义符合法规第409a节及其规定的要求。
(L)“每股收益”是指按照美国公认会计准则计算的每股收益。
(M)“行政组别”指委员会预期将成为(I)守则第162(M)条所界定的于本公司可扣除奖励款项的课税年度结束时的“受保雇员”，及(Ii)在该课税年度获得超过1,000,000美元补偿的每名人士。
(N)就任何财产(包括但不限于任何股份或其他证券)而言，“公平市价”是指按委员会不时订立的方法或程序厘定的该等财产的公平市价。
(O)“激励性股票期权”指根据并按照第6节的条款授予的、代表向本公司购买股份的权利的期权，该期权符合守则第422节或其任何后续条款的要求。
(P)“市场份额”是指公司或其一个业务部门在一段时间内在一个行业、产品线或产品中取得的总可用市场销售额的百分比。
(Q)“净收入”是指根据美国公认会计原则计算的净收入。
(R)“每名雇员的净收入”是指净收入除以公司的平均雇员人数，平均定义为该期间开始和结束时的雇员人数之和除以2。
(S)“非限制性股票期权”是指根据并按照第6节的条款授予的代表向本公司购买股票的权利的期权，该期权不是激励股票期权。
(T)“期权”是指激励性股票期权或非限制性股票期权。
(U)“其他基于股票的奖励”是指根据第9条授予的任何权利。
(V)“参与者”是指根据本计划获奖的个人。
(W)“履约单位”系指根据第8条授予的任何权利。
(X)“限制性契诺”是指任何书面协议、合同或其他文书中规定的限制性契诺，其中可以但不一定包括参与者的授标协议，根据该协议，此类限制性契诺适用于计划下的授标。
(y)“限制性股票”指根据第7条授予的任何股份。
(z)“限制性股票单位”是指根据第7条授予的以股票计价的合同权利。 每个单位代表根据计划和适用奖励协议中规定的条款和条件获得一股股票价值（或该价值的百分比，该百分比可能高于100%）的权利。 限制性股票单位的奖励可包括但不限于收取股息等价物的权利。
(aa)“退休”是指在达到奖励适用条款规定的退休年龄后离职。
(ab)一段时期内的“普通股权益回报率”是指净收入减去优先股股息除以股东权益总额，减去可归属于优先股的金额（如有）。
(ac)一个时期的“投资资本回报率”是指未计利息、税项、折旧和摊销前的收益除以总资产减去不计息流动负债的差额。
(ad)“净资产收益率”是指净收入减去优先股股息除以平均总资产减去平均非债务负债的差额，平均值定义为期初和期末的资产或负债之和除以2。
(ae)“收入增长”是指从一个时期到另一个时期的收入变化百分比（定义见财务会计准则委员会发布的第6号财务会计概念声明）。
(af)“计划”是指本Becton，Dickinson and Company 2004年员工和董事股权薪酬计划。
(ag)“离职”是指按照《守则》第409 A条及其规定，终止与公司的雇佣关系或以其他方式离职，包括但不限于因退休或无故非自愿终止而终止，但不包括公司同时重新雇佣的任何此类终止。
(ah)“股份”是指公司普通股的股份，面值为1.00美元。
(ai)“指定员工”指根据公司采用的程序被视为指定员工的参与者，该程序反映了守则第409 A（2）（B）（i）条的要求及其指导。
(aj)“股票增值权”指一项权利，该权利可收取委员会确定的现金和/或股票付款，其价值等于股票增值权行使时股票的公平市场价值超过股票增值权行使价的部分。
(ak)“替代奖励”是指承担或替代由本公司收购或与本公司合并的公司先前授予的未偿奖励而授予的奖励。
(al)“股东总回报”是指在一定时间内公司股票价格的增值和公司普通股的股息支付的总和。
第3款. 资格。
（a）任何受雇于公司或任何关联公司（包括任何高级管理人员）或担任公司或任何关联公司董事会成员的个人，均有资格被选中接受本计划项下的奖励。
(b)An同意接受公司或关联公司雇用的个人应被视为自该协议签订之日起有资格获得本协议项下的奖励。
（c）由本公司收购或与本公司合并的公司授出的购股权及其他类型奖励的持有人，合资格根据本协议授出替代奖励。
第4款. 局
（a）该计划应由委员会管理。 委员会应由董事会任命，由不少于三名董事组成，在纽约证券交易所和证券交易委员会的适用规则和解释的含义和要求范围内，每位董事均应独立，且每位董事均应为“非雇员董事”，根据《1934年证券交易法》第16条及其下颁布的规则不时定义。 董事会可指定一名或多名董事作为委员会候补成员，在委员会任何会议上替代任何缺席或不合格的成员。 委员会可发布管理该计划的规则和条例。 委员会应在其决定的时间和地点举行会议。 委员会过半数委员构成法定人数。
(B)在符合本计划的条款和适用法律的情况下，委员会有完全的权力和权力：(1)指定参与者；(2)决定根据本计划授予每个参与者的奖励类型(包括替代奖励)；(3)决定奖励所涵盖的股份数量(或与奖励有关的付款、权利或其他事项的计算)；(4)决定任何奖励的条款和条件；(V)决定在何种程度和何种情况下，是否可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产，或被取消、没收或中止的方式结算或行使奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方式或方法；。(Vi)决定是否在何种程度和在何种情况下，应自动或经持有人或委员会选举推迟就本计划下的奖励支付现金、股份、其他证券、其他奖励、其他财产和其他款项；。(Vii)解释和管理该计划以及与该计划有关的任何文书或协议，或根据该计划作出的裁决；。(Viii)设立、修订、暂停执行或免除该等规则及规例，并委任其认为适当的代理人。
(X)决定奖励是否应符合或在多大程度上继续符合法规或条例的任何要求；(X)确定失去奖励的条件是否已经满足；以及(Xi)作出委员会认为对计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。尽管如上所述，委员会将以与规范第409a节的要求一致的方式解释和管理本计划，以允许根据本计划延期缴税，委员会不得根据本计划采取任何可能导致违反规范第409a节的行动。
(C)委员会的所有决定均为最终决定，对各方，包括本公司、股东及参与者均具约束力。
第五节可供奖励的股份。
(A)根据该计划可供发行的股份数目为51,700,000股，可按下述规定作出调整。尽管如上文所述，并受第5(E)条所规定的调整所规限，(I)任何参与者于任何历年不得根据该计划收取超过250,000股的购股权及股票增值权，(Ii)根据该计划可向雇员作出不受限制奖励(不论是归属、表现或其他方面)的最高股份数目为450,000股，及(Iii)于二零一零年二月二日或之后授出的任何非购股权或股票增值权奖励可发行的最高股份数目为17,540,000股。
(B)如在计划生效日期后，奖励所涵盖的任何股份(替代奖励除外)或与该奖励有关的任何股份被没收，或该奖励以其他方式在没有交付股份或其他代价的情况下终止，则在任何该等没收或终止的范围内，该奖励所涵盖的或与该奖励有关的股份将再次可供根据该计划发行，但第5(F)节另有规定者除外。
(C)如根据本计划授出的任何购股权或其他奖励(替代奖励除外)是以交付股份的方式行使，或因该等购股权或奖励而产生的预扣税项责任已由本公司扣留股份清偿，则根据本计划可供奖励的股份数目须增加如此交回或扣留的股份数目。尽管有上述规定，本第5(C)条将不适用于2006年11月21日或之后发生的任何此类股份退回或扣留。
(D)依据裁决交付的任何股份可全部或部分由认可及未发行股份或库存股组成。
(E)如本公司的任何股息或其他分派(不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买本公司的股份或其他类似的公司交易或事件影响股份，以致需要作出调整以保存已发行及尚未发放的奖励的价值，以及防止根据本计划拟提供的利益或潜在利益的减少或扩大，则委员会应以其认为公平的方式，调整下列任何或全部：(I)此后可成为奖励标的的股份(或其他证券或财产)的数量和类型，包括第5(A)节规定的总额和个人限额；(Ii)受未偿还奖励的股份(或其他证券或财产)的数量和类型；以及(Iii)授予、购买或
任何奖励的行使价格，或(如认为适当)就现金支付予未清偿奖励持有人的拨备；但以股份计值的任何奖励的股份数目须始终为整数。
(F)基础股票替代奖励不应减少根据本计划剩余可供发行的股票数量。
(G)于行使任何股份增值权时，(I)行使股份增值权的股份数目及(Ii)因行使股份增值权而发行的股份数目(如有)，须从根据本计划可供发行的股份数目中扣除。
第六节期权和股票增值权。
委员会有权在不违反本计划规定的情况下，按照下列条款和条件以及附加条款和条件向参与者授予期权和股票增值权，这些条款和条件由委员会决定：
(A)购股权或股份增值权项下的每股行权价应由委员会厘定；但除替代奖励外，行权价不得低于股份于授出该等购股权或股份增值权当日的公平市价。替代奖励的行使价格可以低于授予之日股票的公平市价，只要替代奖励的价值与委员会确定的替代奖励所涉及的奖励的价值基本相同是必要的。
(B)每项购股权及股票增值权的年期由委员会厘定，但自授出日期起计不得超过10年。
(C)委员会应决定可全部或部分行使购股权或股票增值权的一个或多个时间，以及就购股权而言，可支付或被视为已支付行使价的行使日公平市价的一种或多种方式，以及一种或多种形式，包括但不限于现金、股份、其他奖励或其他财产或其任何组合。
(D)根据本计划授出的任何奖励股票期权的条款应在各方面符合守则第422节或其任何后续条文的规定，以及根据该等条文颁布的任何规例。
(E)第10节规定了适用于期权和股票增值权的某些附加规定。
第七节限制性股票和限制性股票单位
(A)现授权委员会向参与者颁发限制性股票和限制性股票单位奖。
(B)限制性股票及限制性股票单位的股份须受委员会施加的限制(包括但不限于对限制性股票的投票权或收取任何股息或其他权利或财产的权利的任何限制)所规限，而该等限制可在委员会认为适当的一段或多段时间、分期或以其他方式分开或合并失效；
适用于授予本公司雇员的限制性股票或限制性股票单位的归属条件完全涉及时间的推移和继续雇用，该期限应不少于三十六(36)个月。如果任何限制性股票奖励的授予取决于业绩目标的实现，则与该奖励相关的绩效期限应至少为十二(12)个月。根据第8条，任何以实现业绩目标为条件的限制性股票单位奖励应被视为业绩单位奖励。
(C)根据本计划授予的任何限制性股票可以委员会认为适当的方式证明，包括但不限于簿记登记或发行一张或多张股票。如果就根据本计划授予的限制性股票发行了任何股票，则该股票应以参与者的名义登记，并应带有适当的图例，说明适用于该等限制性股票的条款、条件和限制。
(D)尽管本协议有任何相反规定，且除委员会于授予限制性股票奖励时或其任何修订另有规定外，于参与者(I)因退休、身故或伤残而离职时，授予参与者的任何及所有与授予受限股票有关的任何及所有剩余限制将失效，参与者将获得受奖励所规限的所有限制性股票股份；及(Ii)自愿终止、非自愿无故终止或有理由非自愿终止，参与者持有的所有限制性股票将于终止日期被没收。
(E)尽管本文有任何相反的规定，除非委员会在授予限制性股票单位奖时或在其任何修正案中另有规定，应参与者的：
(I)因退休或伤残而离职时，给予参与者的任何和所有与限制性股票单位有关的剩余限制即告失效，参与者应在此后在行政上切实可行的情况下尽快(或在委员会在奖励时或其任何修正案中可能设定的较后分配日期)收到任何应就此类限制性股票单位支付的款项，但如果参与者是指定的雇员，则受《守则》第409a条规限的数额除外，因指定雇员离职而支付的款项，不得在(A)参加者离职后第七个月的第一天(不论参加者在该日是否重新受雇)或(B)死亡之前支付；
(2)因无故非自愿终止服务而离职的，参与者持有的所有限制性股票单位自终止之日起应予以没收；但委员会可酌情授权在参与者财政困难的情况下或与有效减持有关的情况下，向参与者支付就此类限制性股票单位应付的所有款项。尽管有上述规定，对于受守则第409a节约束的金额，如果参与者是指定员工，则因指定员工离职而支付的任何金额不得在(A)参与者离职后7个月的第一天(无论参与者在该日是否重新受雇)或(B)死亡之前支付；
(3)给予参与者的死亡、任何和所有与限制性股票单位有关的剩余限制将失效，参与者的受益人将获得
此后在行政上切实可行的情况下尽快就该等限制性股票单位支付的任何款项；以及
(4)自愿终止或有理由非自愿终止，参与者持有的所有限制性股票单位自终止之日起将被没收。
第8节表演单位
(A)特此授权委员会向参加者颁发表演单位。
(B)在符合《计划》条款的情况下，根据《计划》授予的业绩单位：(1)可以现金、股票(包括但不限于限制性股票)、其他证券、其他奖励或其他财产计价或支付；(2)应授予业绩单位持有人在委员会规定的业绩期间实现业绩目标时全部或部分支付给业绩单位持有人或可由业绩单位持有人行使的权利。在符合《计划》条款的情况下，任何业绩期间应实现的业绩目标、任何业绩周期的长度、授予的任何业绩单位的金额以及根据任何业绩单位支付的任何付款或转账的金额应由委员会决定；但与任何业绩单位奖相关的业绩期限应至少为十二(12)个月。
(C)尽管本文有任何相反的规定，除非委员会在授予表演单位奖时或在其任何修正案中另有规定，参赛者：
(1)在给予参加者的业绩单位适用的任何履约期间届满前，因退休或无理由非自愿终止服务，参加者有权在该履约期间届满后，按比例领取与业绩单位有关的任何应付款项的按比例部分，或按比例行使的权利；
(2)死亡或409a残疾在适用于授予参与者的绩效单位的任何履约期间届满之前，参与者或参与者的受益人应在该事件发生时收到委员会酌情确定的关于该绩效单位的部分付款或行使该绩效单位的部分权利；
(3)因残疾而离职(409A残疾除外)，在适用于参与者的任何业绩单位的任何履约期间届满前，参加者有权在该履约期间届满后获得委员会酌情决定的关于该业绩单位的部分付款或行使部分权利；以及
(4)自愿终止或非自愿终止的，自终止之日起，参赛者所持有的所有表演单位均应被取消。
第九节其他股票奖励。
委员会现获授权向参与者授予以股份(包括但不限于可转换为股份的证券)计价或支付、全部或部分参照股份(包括但不限于可转换为股份的证券)计价或全部或部分估值的其他奖励(包括但不限于股息及股息等值的权利)。
委员会应与该计划的宗旨保持一致(但不得在授予期权或股票增值权的同时授予股息和股息等价物)。在符合本计划条款的情况下，委员会应决定此类奖励的条款和条件；但条件是：(I)如果适用于任何此类奖励的授予条件完全与时间流逝和继续受雇有关，则该期限应不少于三十六(36)个月；(Ii)如果奖励的授予取决于绩效期间内任何业绩目标的实现，则与该奖励相关的绩效期限应至少为十二(12)个月。根据根据本第9条授予的购买权交付的股份或其他证券应按委员会决定的方式或方式支付，包括但不限于现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产或其任何组合，其代价的价值，除替代奖励的情况外，不得低于授予购买权之日该等股份或其他证券的公平市场价值。在委员会授予的任何其他股票奖励受守则第409a节作为非限定递延补偿的约束的范围内，该等其他股票奖励应遵守符合守则第409a节的要求的条款和条件，以避免守则第409a节规定的不利税务后果。
第10条终止对某些裁决的影响
除委员会在授予期权或股票增值权时或其任何修正案中另有规定外，如果参与者不再受雇于本公司或任何关联公司，或不再担任董事的非雇员，则：
(A)如果终止是有原因的，参与者持有的所有期权和股票增值权应自终止之日起取消；
(B)如果终止是自愿或非自愿的，参与者可在终止后三个月内(但不得在该奖励期满后)行使参与者持有的每项期权或股票增值权，只要该奖励是根据终止之日的条款可行使的；但是，如果参与者在终止后三个月内死亡，参与者所持有的每项期权或股票增值权可由参与者的遗产或因参与者死亡而获得行使权利的任何人在参与者死亡后一年内(但不是在奖励期满后)的任何时间行使，只要该奖励是根据终止之日的条款可行使的；
(C)如因(I)退休(或如属非雇员董事，则在参与者已服务满五年或以上并年满六十岁时终止)，或(Ii)因残疾而终止，则参与者所持有的每项购股权或股票增值权利，须于退休或残疾当日变为可行使的股份总数，但以受购股权或股票增值权利规限的股份总数为限，而不论该奖励在退休或残疾当日根据奖励条款本可行使的程度，并应在其他方面保持十足的效力和作用，按照其条款；
(D)如因参赛者死亡而终止，参赛者所持有的每项购股权或股票增值权可由参赛者的遗产或因参赛者死亡而获得行使该奖励权利的任何人士行使，但以须予奖励的股份总数为限，不论该奖励在其去世日期根据奖励条款可予行使的程度如何，而该奖励应按照其条款保持十足效力及作用。
第11节适用于奖项的一般规定。
(A)奖励不得以现金代价或适用法律可能要求的最低现金代价授予。
(B)委员会可酌情决定单独或与任何其他裁决一起或与任何其他裁决一起颁发奖项。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与该等其他奖项或奖项的颁发同时或在不同的时间颁发。
(C)在本计划条款的规限下，本公司于授予、行使或支付奖励时将作出的付款或转让可按委员会决定的一种或多种形式作出，包括但不限于现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产，或上述各项的任何组合，并可根据委员会制定的规则及程序以一次性付款或转让方式分期或递延支付。此类规则和程序可包括但不限于关于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记的规定，或关于分期付款或延期付款的股息等价物的准予或贷记的规定。尽管有上述规定，公司在任何情况下都不得向任何参与者提供任何与行使奖励相关的贷款；但是，本合同中的任何规定均不得禁止公司维持或建立任何经纪人协助的无现金行使计划。
(D)除非委员会另有决定，参赛者不得转让、剥夺、出售或转让任何奖项和任何奖项项下的权利，除非通过遗嘱或世袭和分配法。在任何情况下，参赛者不得转让奖金以换取价值。在参赛者有生之年，每个奖项和任何奖项下的每项权利只能由参赛者行使，或者如果适用法律允许，由参赛者的监护人或法定代表人行使。本款规定不适用于已完全行使、赚取或支付(视属何情况而定)的任何奖励，并不排除按照其条款丧失奖励。
(E)本计划及根据本条例授予的任何裁决须受新泽西州法律管辖，并按新泽西州法律解释及执行，而无须顾及任何相反的法律冲突。因本计划和根据本协议授予的任何裁决而引起或与之相关的任何法律程序将专门在新泽西州境内具有管辖权的任何州或联邦法院提起，并且不会在任何其他法院启动或维持。
(F)根据任何奖励或其行使而根据本计划交付的所有股票或其他证券，应受委员会根据本计划或根据美国证券交易委员会、该等股票或其他证券当时上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法律的规则、法规和其他要求所建议的停止转让命令和其他限制的约束，委员会可在任何该等证书上加上一个或多个图例，以适当地参考该等限制。
(G)对执行小组成员的每项奖励(期权或股票增值权除外)，如果委员会打算使这种奖励构成《守则》第162(M)节所指的“基于业绩的合格报酬”，则应包括一个预先确定的公式，使奖励的支付、保留或归属取决于委员会所确定的一个或多个业绩期间达到委员会所确定的一个或多个业绩衡量标准：(1)净资产回报率，(2)收入增长，(Iii)普通股权益回报；(Iv)
股东总回报，(V)每股收益，(Vi)每名员工净收入(Vii)市场份额，(Viii)投资资本回报，或(Ix)净收益。对于任何受任何该等预先设定的公式约束的奖励，不得向任何参与者支付超过150,000股股票以满足该奖励，但须按第5(E)节的规定进行调整。尽管本计划有任何相反的规定，委员会不得在达到该预先确定的公式后，被授权增加本第11(F)条所适用的任何裁决项下应支付的金额。
(H)即使本计划的任何其他条文有相反规定，在管制更改时：
(I)在2015年1月1日之前授予的所有未完成奖励将变为完全归属并可行使，适用于此类奖励的所有绩效目标(如果有)应视为已达到目标绩效，适用于此类奖励的任何限制应自动失效。
(Ii)在2015年1月1日或之后授予的所有尚未完成的奖励将成为完全归属和可行使的，适用于该等奖励的所有业绩目标(如有的话)应被视为已达到目标表现，适用于该等奖励的任何限制应自动失效，但如该等奖励(1)由继任法团(或其关联公司)承担或继续执行，则不在此限，或(2)由股权奖励取代，该股权奖励在控制权变更时保留奖励的现有价值，其条款不低于适用于奖励的条款(在第(1)和(2)款中的每一种情况下，均为“持续奖励”)，在这种情况下，此类持续奖励应保持未完成状态，并受其各自条款的约束，受下文第11(G)(Iii)节的约束。
(Iii)如果持有持续奖励的参与者在控制权变更开始的两年内被非自愿无故终止或该参与者有正当理由终止受雇于本公司(定义见下文)，则自终止之日起，持续奖励将完全归属并可行使，适用于该奖励的所有业绩目标(如有)应被视为已达到目标表现，适用于任何奖励的任何其他限制应自动失效。
(4)就本第11条(G)项而言，下列大写术语应具有下列含义。
(A)“充分理由”是指发生(未经参与者明确书面同意)以下情况：(1)参与者的基本工资在紧接控制权变更之前有效，或之后可能会不时增加，或参与者的年度绩效奖励机会或基于股权的薪酬减少，这与诚信和过去的做法不一致；或(2)参与者的主要工作地点在紧接控制权变更之前存在的任何变更，更改为距离该主要工作地点超过二十五(25)英里的地点。除非参赛者在事件最初发生后90天内向公司发出关于事件存在的书面通知，而公司在收到该通知后30天内仍未采取补救措施，否则上述事件均不构成充分理由。尽管有上述规定，如果参与者是《控制变更协议》(定义见下文)的一方，则就本计划而言，有关该参与者的“充分理由”应具有《控制变更协议》中赋予该术语的含义。
(B)“控制权变更协议”指本公司与参与者之间并经董事会或委员会批准的雇佣协议或其他协议或计划，规定参与者在控制权变更后继续受雇，并在与控制权变更相关或之后终止雇用时支付福利。
(V)即使本第11(G)条有任何相反规定，任何受守则第409a条约束的任何奖励不得因控制权的变更而分发或支付，除非控制权的变更以其他方式满足守则第409a条及其颁布的法规和其他指引所指的本公司大部分资产所有权变更的要求；相反，此类奖励应根据奖励的适用条款分发或支付。
(I)本公司非雇员董事应有权延迟收取根据任何奖励可向彼等发行的任何股份，而该等股份是根据1996年董事递延计划(该计划可能于下文修订)的条款或本公司可能订立的任何其他规定递延收取该等股份的计划而发行的。
(J)本公司雇员有权按照递延补偿及退休福利恢复计划(该计划可能于下文修订)的条款，或本公司可能订立的任何其他有关延迟收取该等股份的计划的条款，延迟收取根据任何奖励可向其发行的任何股份。
(K)尽管本计划有任何相反的规定(但须受本计划第(7)(D)及(E)、8(C)、10及11(H)条的规限)，根据本计划授予的奖励不得在适用奖励授予后少于一年的期间内归属；然而，尽管有前述规定，根据第5(A)(Ii)条为发行保留供发行的股份的最多5%的奖励可授予任何一名或多名参与者，而无须遵守该等最低归属规定。本第11(K)条并不妨碍委员会自行采取行动，加速授予与参与者死亡、残疾、退休、非因其他原因终止服务或完成控制权变更相关或之后的任何奖励。
(L)尽管本计划有任何相反的规定，但在支付或应计股息或股息等值时仍受归属条件规限的任何有限制股票、受限股票单位、业绩单位或其他以股票为基础的奖励应支付的任何股息或股息等价物应由本公司保留，并须受与股息相关的基础奖励相同的归属条件的规限，而任何该等累积股息的权利将于该等股息相关的奖励丧失时丧失。
第12条修订及终止
(A)除非适用法律禁止，且除非授标协议或计划另有明文规定，否则董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止计划或其任何部分；但如未经(I)股东批准，不得作出该等修订、更改、暂停、停止或终止；(A)如果其效果是增加计划下可供发行的股份数目或扩大有资格参与计划的人士类别，或(B)如为遵守任何税务或监管要求而必须获得批准，或
董事会认为有必要或适宜使其符合资格或遵守的规定，或(Ii)受影响的参与者的同意，如果这样做会对该参与者在任何未决裁决下的权利造成不利影响。尽管本协议有任何相反规定，委员会仍可以必要的方式修改本计划，以使本计划能够在美国以外的任何司法管辖区以节税的方式并符合当地规则和法规的方式实现其规定的目的。在任何情况下，不得以与法规第409a节中允许递延纳税的要求不一致的方式进行终止或修改。
(B)委员会可在未经任何有关获奖者或获奖者或受益人同意的情况下，放弃任何条件或权利，或修订任何条款，或修订、更改、暂停、中止或终止任何已授予的获奖者，不论是前瞻性的还是有追溯力的；但不得损害任何受影响的参赛者或获奖者或受益人根据本计划此前获批的获奖者的权利；此外，除第5(E)节所规定者外，任何此类行动不得降低授予时所设立的获奖者的行使价、授权价或购买价；并进一步规定，委员会在第12(B)条下的权力仅限于第11(F)条所规定的受第11(F)条约束的裁决；此外，委员会不得在第12(B)条下以与法典第409a条规定的允许递延纳税的要求相抵触的方式行事。在任何情况下，未经本公司股东批准，不得取消行权价格低于股份公平市价的未行使购股权或股票增值权，以换取现金或(第5(E)节规定除外)以较低行权价的新购股权或股票增值权取而代之。
(C)除第11(F)节所述外，委员会有权在确认影响本公司或本公司财务报表的事件(包括但不限于第5(E)节所述的事件)或适用的法律、法规或会计原则的变化时，对奖励的条款和条件以及奖励所包含的标准作出调整，只要委员会认为此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。
(D)尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，对于企业合并，委员会可促使取消根据本协议授予的任何奖励，以换取向该被取消奖励的持有者支付等同于该被取消奖励的公平市场价值的现金付款或替代奖励。
(E)委员会可在其认为适宜的方式和范围内，纠正本计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，以实施本计划或以其他方式遵守守则第409a节的要求，以避免守则第409a节所规定的不利税务后果。
第13节保密、竞业禁止和竞业禁止。
通过接受本计划下的奖励，参与者同意、理解并承认参与者应受限制性契约的约束，并应遵守这些契约。如果参与者违反了任何适用的限制性公约，公司可根据第14条追回或收回根据本计划授予该参与者的任何既得和非既得奖励(包括该奖励产生的任何金额或利益)。
第14节.追回政策；追回
尽管本计划有任何其他相反的规定，根据本计划授予的任何奖励(包括由该奖励产生的任何金额或利益)应根据本公司关于追回补偿的政策条款(经不时修订)或本公司制定的适用于参赛者的任何类似政策(称为“政策”)，可能被取消、退还、撤销、退还或采取其他行动。通过接受本计划下的奖励，参与者同意并同意本公司应用、实施和执行(I)本政策和(Ii)任何与取消、撤销、退还或退还赔偿有关的适用法律条款，并明确同意本公司可以采取必要的行动来实施本政策或适用法律，而无需参与者进一步同意或采取行动。公司在保单下的权利应是对公司在本计划下或其他方面的权利的补充，而不是替代，在任何情况下，只要保单的条款与计划或任何其他计划、计划、协议或安排相冲突，应以保单条款为准。
第15条杂项
(A)任何员工、参与者或其他人不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有义务统一对待本计划下的员工、参与者、获奖者或受益人。
委员会可随时取消任何授权，不论是否有理由。则委员会在该行动或指示方面的权力应取代该代表的权力。任何人按照第15.2(B)条授权采取的任何行动，应与委员会直接采取的行动具有同等效力和效果。
(C)本公司有权在根据任何奖励或根据本计划授予的任何奖励或支付的任何款项或转移中，或从欠参与者的任何补偿或其他金额中，扣留因奖励、其行使或根据该奖励或根据本计划支付或转移的任何款项而应付的预扣税款(现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产)，并采取其他行动(包括但不限于，规定以现金、股票、其他证券、参赛者的其他奖励或其他财产)，公司认为是必要的，以履行缴纳该等税款的所有义务。
(D)本计划所载任何事项不得阻止本公司采纳或继续实施其他或额外的补偿安排，而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。
(E)授予奖励不得解释为给予参与者受雇于本公司或任何关联公司的权利。此外，除非本计划或任何授标协议或任何其他对双方有约束力的协议另有明确规定，否则公司或适用的关联公司可随时解雇参与者，不承担任何责任或根据计划提出任何索赔。接受本计划下的任何奖励并不意味着授予接受奖励的参与者任何权利，除非该奖励中规定的权利。
(F)如果本计划或任何裁决的任何规定在任何司法管辖区或对任何人士或裁决无效、非法或不可强制执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该等规定应解释或视为经修订以符合适用法律，或如委员会决定若不对该计划或裁决的意图作出重大改变而不能如此解释或视为修订，则该等规定应适用于该管辖地、个人或裁决，而该计划的其余部分及任何该等裁决仍应完全有效。
(G)本计划或任何奖励均不得创建或解释为在本公司与参与者或任何其他人之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。若任何人士根据授权书取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司任何无抵押一般债权人的权利。
(H)不得根据本计划或任何裁决发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或应取消、终止或以其他方式取消该等零碎股份或其任何权利。
第16节计划的生效日期。
本计划自公司股东批准之日起生效。
第17节计划的期限。
在2033年1月25日之后，本计划将不再颁发任何奖项。然而，除非本计划或适用的授标协议另有明文规定，否则迄今授予的任何授奖均可延展至该日期之后，而委员会修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何该等授标或放弃任何该等授标下的任何条件或权利的权力，以及董事会修订该计划的权力，均应延展至该日期之后。