附录 10.5 (a)

知识产权和

分销协议

本知识产权和分销协议（“知识产权协议”）于 2023 年 3 月 14 日（“生效日期”）由马伦汽车公司及其之间签订。（“Mullen”），一家特拉华州公司，另一方面是前途汽车（苏州）有限公司，一家在中华人民共和国注册的有限责任公司CH-AUTO TECHNOLOGY CO.LTD.，一家在中华人民共和国注册的有限责任公司，以及北京优水投资有限公司，一家在中华人民共和国注册的有限责任公司（前途、CH-Auto和北京U-Water有时统称为 “前途”）。上述每一项均可单独称为 “缔约方”，也可统称为 “各方”。

目击者：

鉴于，千途拥有或控制与名为 “千途K-50” 的电动高性能跑车有关的某些知识产权，千途希望与马伦合作，在整个领土上制造和销售前途K-50（定义见下文）；以及

鉴于 Mullen 是一家持牌电动汽车制造商，其业务包括提供工程支持、组装和分销高性能电动汽车；

鉴于，马伦和钱图希望签订本知识产权协议，以便根据双方商定的条款和条件在整个领土范围内组装、制造和销售前途K-50；

因此，现在，考虑到上述前提和此处规定的契约，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些前提和协议的充分性，双方商定如下：

第一条

定义

1.01在本协议中使用的以下大写术语应具有以下含义：

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1

​

2

其他知识产权及其所有分割、延续、补发、续展和延期，无论这些权利是否根据美国或任何其他州、县或司法管辖区的法律产生，或者是否根据适用的国际法律、条约和公约产生。

第一条

千途的义务

1.01初始交付成果：

​

3

前途汽车（苏州）有限公司和前途汽车美国有限公司，前途将向马伦提供两辆完全组装的K50车辆供转让使用。在车辆转让给马伦之前，马伦应支付104,100美元的车辆对价，此类购买价格的付款可能包含在马伦支付的和解付款中。马伦应承担所有手续和运输费用、关税、进出口费用、特殊关税、监管费用和保险费用或与向马伦交付车辆和从中国运往美国的运输相关的任何费用；

1.02在对 Mullen 的计划认证进行初步设计之后，Qiantu应根据马伦的书面要求提供不少于100个认证套件，Mullen将使用该认证套件来组装车辆，以便根据美国认证要求进行改装和碰撞测试。本第 1.02 节所包含的认证套件应在 Mullen 按第 1.03 节所述的购买价格支付 70% 的首付后 120 天内提供给 Mullen。购买价格的剩余30％应在认证套件离开中国海港运往马伦之前支付。

1.03在本协议期限内，千途将按照附表1.03（“购买价格”）所附的时间表向马伦出售认证套件、认证套件的各个组成部分（“认证零件”）和美国离岸价中国海港的车辆套件。对于本协议下的每一次车辆套件、认证零件和认证套件，对于任何单笔订单，Mullen 都必须订购至少 50 个车辆套件、认证零件和/或认证套件；所有车辆套件、认证零件和/或认证套件的订单都需要按购买价格支付 70% 的首付。购买价格的剩余30％应在认证套件、认证零件和/或车辆套件离开中国海港运往马伦之前支付。本协议项下的所有认证套件、认证零件和车辆套件的装运均应为 FOB 中国港口。

第二条

马伦的义务

2.01认证要求研究。在本协议执行后，马伦应有120天时间进行认证要求研究，其中包括一份商业案例，说明在该地区实施发射飞行器的时间。此外，商业案例将包括马伦对前途可能提出的要求，例如所需的工程支持和车辆套件中应包含的车辆部件。

2.02协议的取消。如果认证要求研究不支持在该地区组装、制造和/或销售车辆对马伦来说是一项商业上可行且有利可图的业务，则马伦应在随后的30天内向前途发出书面通知，取消本协议，马伦将没有进一步的协议

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4

根据本协议应履行的义务。为避免疑问，根据认证要求研究取消本协议的决定是马伦的独立决定。

2.03初始认证和预生产。如果 Mullen 未根据第 2.02 节取消本协议，Mullen 应在第 2.02 节的 30 天取消期之后立即有最多 1,095 天（大约 36 个月）的时间来完成车辆认证，并能够根据所有适用法律法规，包括但不限于安全和排放标准（“认证期”）在本地区组装、制造和销售认证车辆。在认证期内，马伦应采取一切必要措施，使车辆做好准备，使其符合所有监管标准、规则和要求，使车辆在领土内的公共道路上行驶，并为所有制造设施做好准备，以便在自己的生产设施中组装和生产在领土上销售的认证车辆。马伦应全权负责管理认证并支付车辆认证的所有费用，但它可以根据需要单独与前途签订合同，提供工程支持，完全由马伦决定。如果车辆的认证需要对工具进行修改，则千途同意对现有工具进行更改或制造新工具，费用由马伦自行承担。是更换现有工具还是制造新工具将由前途根据其唯一和绝对的自由裁量权做出。

2.04生产周期。在马伦成功为该地区认证车辆后的120天内，但不迟于认证期到期，马伦应开始组装和销售其美国制造工厂的认证车辆，此后将在五（5）年（“生产期”）内继续进行此类组装和销售活动。为明确起见，生产期应从 Mullen 组装的第一辆认证车辆转让给第三方进行对价之日开始，但不得迟于认证期到期后的第一天（即最迟在生效日期后 601 天）。在生产期间，马伦应按以下方式从前途车辆套件中购买：

(a)第一个全年生产周期：不少于 300 个车辆套件

(b)第 2 个全年生产周期：不少于 500 个车辆套件

(c)第 3 个全年生产周期：不少于 1,000 个车辆套件

(d)第 4 个全年生产周期：不少于 1,000 个车辆套件

(e)第 5 个全年生产周期：不少于 1,000 个车辆套件

Mullen 根据本第 2.04 节从前途购买的所有车辆套件必须组装成在领土内销售的认证车辆，和/或用于根据本协议在领土内销售的认证车辆的保修和替换零件。为避免疑问，Mullen 不得使用车辆套件或其任何部件来组装、制造或维修车辆以外的任何产品。

2.05后期制作期。在制作期结束后，如果马伦当时没有违反本协议，则立即获得Section的许可

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5

4.02 将生效，因此从该日起允许马伦生产和销售认证车辆，无需从前途购买车辆套件。如果 Mullen 在第 4.02 节的许可预定生效时违反了本协议，则该许可只有在完全纠正此类违规行为后才能生效，费用由马伦承担。

2.06制造；质量控制；保修和责任索赔。在该地区，除非本文另有明确规定，否则马伦应对认证车辆的制造、合理的质量控制标准以及任何第三方就认证车辆的制造提出的所有担保和责任索赔承担全部责任。

2.07为避免疑问，如果当前前途供应商出于任何原因不同意向前途或马伦出售任何零件，Mullen保留直接向前途供应商或其他供应商购买该零件的权利；但是，前提是：（i）在生产期结束之前，Mullen不得从未经前途书面预先批准的任何供应商那里购买零件，后者不会不合理地拒绝预先批准；以及 (ii) 生产期结束后，Mullen 不得向任何供应商购买零件未经前途事先书面批准的领土以外，不会无理拒绝预先批准。

第三条

马伦的付款义务

3.01股票对价。本知识产权协议执行后，马伦应向前途发行认股权证，购买最多7500万股马伦汽车公司的普通股（纳斯达克股票代码：MULN）（“认股权证”）。自2023年9月30日起至2024年9月30日（“行使期”），前途可自行决定行使认股权证。认股权证的行使价（“行使价”）应等于定价日收盘时马伦股票市价的110％，该日期应为（a）马伦完成对D系列投资者的义务之日；或（b）2023年6月15日；但是，如果纳斯达克交易所在定价之日未开放或运营，则行使价应使用以下公式确定马伦股票在定价日前的最后一个交易日的收盘价。认股权证应具有本协议附表3.01中包含的认股权证形式中规定的其他条款和特征。行使认股权证后，前途应在收到马伦普通股之前以美元支付行使价。如果前途在行使期内行使认股权证，则马伦应在合理可行的情况下尽快登记转售前途购买并作为认股权证基础的普通股。

3.02可交付成果的供应和付款。在生效之日起的60天内，钱图应按照第12.02节的规定，通过由钱图律师主持的数据室（可查看所有二维和三维数据）向马伦提供交付成果，供其查看。前途应以书面形式通知马伦数据室中可交付成果，此后，马伦应有5天时间查看可交付成果，并以书面形式将附表1.01的交付项与数据室中的交付项之间的任何差异通知前途。如果马伦没有提供此类书面通知，则交付成果

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6

自第二天起被马伦视为已接受。然后，根据前途的指示，自接受之日起，马伦应在5天内向前途支付2,000,000.00美元（“可交付物付款”）。在收到可交付成果付款后，Qiantu应立即指示其律师为马伦提供从数据室下载交付件的全部权限。

3.03版税。除了车辆套件的购买价格外，Mullen还应向Qiantu支付期内在该地区销售的每辆认证车辆的1200美元特许权使用费（“特许权使用费”）。所有特许权使用费将在期限内按季度支付，第一笔款项将在该地区首次销售认证车辆60天后到期。此后，应在日历季度结束后的下一个月25日之前付款。马伦应真实记录在该地区销售的认证车辆的数量，并应在支付特许权使用费的同时，向前途提交一份书面账目，说明在相应的时期内在该地区销售的认证车辆的数量（“特许权使用费报告”）。每份特许权使用费报告均应说明应付特许权使用费的计算方法，包括在适用期内售出的认证车辆的数量。特许权使用费应以美元支付。前途有权在收到合理通知后，每年不超过两次要求独立审计师审查马伦的账簿和记录，以确保遵守本协议的付款条款。少付的款项应按每月最优惠利率的1.5％（根据有关金额逾期之日的《华尔街日报》）的滞纳金支付，从最初的到期日开始，直到全额支付所有逾期金额，包括应计滞纳金。如果马伦少付了任何时期的应付金额超过应付金额的百分之五（5％），则马伦将支付该审计和接下来的两次后续审计费用。Mullen 应保留与每份特许权使用费报告有关或其基础的所有记录，直至本协议终止后的五 (5) 年。

第四条

知识产权许可

4.01在遵守本协议其他条款的前提下，前途特此授予马伦在认证和生产期内，(i) 在领土内使用交付物的专有权利，仅用于通过车辆套件和认证套件认证和制造经认证的车辆；(ii) 独家许可，允许其在领土内商业上使用与车辆套件组装的认证车辆有关的车辆商标，以及 (iii) 该地区车辆专利的独家许可，仅与以下方面有关使用车辆套件和认证套件对经认证的车辆进行认证和制造。

4.02在生产期结束后立即生效，根据本协议的其他条款，Qiantu授予Mullen在本期限内：(i) 在该地区使用交付品的专有权利，仅用于制造和销售经认证的车辆；(ii) 在本地区商业中使用与认证车辆相关的车辆商标的独家许可；(iii) 车辆专利的独家许可仅在领土内与制造和销售经认证的飞机有关车辆。

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4.03就马伦根据第 2.07 节直接与预先批准的供应商合作采购车辆零件而言，前途特此承诺不会就此类采购零件侵犯任何钱途知识产权而对此类供应商提起任何索赔。

第五条

知识产权和义务

5.01根据销售或出售认证车辆的地区内国家的法律，Mullen 将使用涵盖认证车辆的任何车辆专利的适用专利号进行标记。

5.02在任期内，前途应全权负责维护所有车辆专利和所有车辆商标注册。

5.03除非下文第 5.05 节另有规定，否则双方同意，由马伦、其高级职员、雇员和/或第三方独立承包商开发、制造、构思和/或归为实践的与车辆认证（以下简称 “认证知识产权”）相关的任何及所有知识产权均属于 Mullen 的财产。马伦应立即向钱途报告所有认证知识产权的存在。在本协议的期限内，Mullen 特此授予并同意向前途授予在该地区车辆中注册的所有认证知识产权的免版税许可。

5.04除认证车辆外，Mullen 无权使用车辆知识产权（包括可交付成果）制造、出售、要约出售或向该地区进口任何其他车辆。

5.05双方承认，可能需要更改车辆的外观才能对车辆进行认证。如果认证需要对车辆进行任何此类更改，则马伦应立即将其提请前途审查和批准，不得无理地拒绝批准。除了认证所必需的车辆外观变更外，未经前途事先书面批准，马伦不得对车辆的外观进行任何更改。由Mullen、Qiantu及其高级职员、员工和/或第三方独立承包商开发、制造、构思和/或付诸实践的任何知识产权，无论是单独还是共同开发、制造、构思和/或付诸实践，无论是在认证过程中还是在期限内的任何其他时间，均为前途和马伦的共同财产。双方应立即相互报告所有此类知识产权的存在。双方应根据要求相互进行必要的转让，以转让本第 5.05 节所述知识产权的共同所有权，并应采取其他必要行动，完善其在该知识产权中的共同利益和权利，包括但不限于与进行任何专利申请有关的权利。双方均应获得其所有高级职员、员工和/或独立第三方承包商的适当协议，以实现本第 5.05 节的目的。

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8

第六条

保密

6.01在任期内，双方可能了解彼此的机密信息。机密信息将由接收方保密，未经披露方事先同意，接收方不得向任何第三方披露机密信息，也不得出于任何目的直接或间接使用机密信息，包括但不限于任何独立的商业利益。

6.02除车辆知识产权中包含的机密信息外，马伦承认并同意，本协议中的任何内容均未向马伦转让或意在向马伦转让前途的任何机密信息或知识产权中的任何权利、所有权、利益或许可，所有这些权利仍为前途的专有财产。

6.03双方承认并同意，如果他们违反本协议中有关机密信息的义务，披露方将遭受无法弥补的损害，因此，除了针对此类违规行为的任何其他补救措施外，披露方还有权获得禁令，限制接收方进行此类违规行为。

6.04本协议终止后，接收方应立即将从披露方收到的所有包含机密信息的材料退还给披露方。

6.05马伦承认，签署本协议将要求马伦发布强制性的8k和新闻稿。

第七条

商标和名称的使用

7.01为了维护车辆商标的完整性，前途：（i）在第一辆此类认证车辆转让给客户之前，应允许检查使用车辆套件组装的认证车辆，并且必须获得批准；（ii）在第一批此类认证车辆转让给客户之前，应允许检查并必须批准在生产期结束后生产的认证车辆。每次获得此类批准后，马伦同意，认证车辆的质量不得出现实质性偏差。马伦同意，它将根据本第7.01节进行必要的更改，以确保维护车辆质量。

7.02关于车辆商标，Mullen应在认证车辆上以及在该地区的促销和销售中至少使用美国注册号5413660的商标（蜻蜓商标）。根据本协议的条款和条件，Mullen 可自行决定使用任何其他车辆商标。

7.03Mullen对车辆商标的使用应符合前途以书面形式向Mullen提供的指南、规格或其他要求（并且在期限内可能会不时更新）（统称为 “指南”）。

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9

7.04马伦应允许前途的授权代表在正常工作时间对其业务进行合理的检查，费用由前途承担，以确保遵守本第七条规定的义务。

7.05使用任何车辆商标的任何广告、营销和促销材料（包括任何网站或社交媒体平台）的形式和内容必须在马伦首次商业使用之前获得前途书面批准。除非本协议另有明确规定，否则前途根据本协议要求提交的所有材料均不得无理拖延或扣留，如果前途在收到此类书面材料后的十 (10) 个工作日内未遭前途拒绝，则视为获得批准。

7.06马伦同意，它将立即做出前途书面要求的任何更改，以使马伦对车辆商标的使用符合指导方针。

7.07不使用派对名称。除非适用法律、法规或有管辖权的政府机构或法院的命令另有要求，或者本协议明确允许，未经另一方事先明确书面同意，任何一方均不得在任何广告、新闻稿或其他不受限制的出版物中使用另一方或另一方董事、高级职员或雇员的姓名。

7.08在可行的情况下，马伦应就前途在车辆商标中的商标权提供适当的通知。

7.09双方承认，马伦打算在其根据本协议制造和销售的认证车辆上使用MULLEN GT和MULLEN GTRS这两个名称。前途同意认证车辆的联合品牌，但须遵守本协议的其他条款和条件。但是，双方承认并同意，在任何情况下，此类联合品牌都不会导致认证车辆本身的任何商业外观或商标权，或包括车辆知识产权在内的任何钱途知识产权中的任何权利。

第八条

陈述和保证

8.01相互陈述。各方特此向另一方陈述并保证如下：

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10

履行其在本协议下的义务。本协议已代表该方正式签署和交付，构成合法、有效、具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。

8.02千途代表。千途特此向马伦作出如下陈述和保证：

8.03本协议中的任何内容均不得解释为：

​

11

8.04除本第8条规定的情况外，任何一方均未就专利权、商标或许可产品作出任何其他明示、暗示或法定的陈述或保证。双方明确否认任何和所有默示保证，包括但不限于对适销性、非侵权性和特定用途适用性的暗示保证。

第九条

期限和终止

9.01除非根据第 2.02 节取消或按本协议的规定提前终止，否则本协议，包括本协议授予的许可权，应在生效日期（“期限”）后 15 年终止；但第 6 条和第 10 条的期限是无限期的。根据双方不迟于终止日期前60天事先达成书面协议，本协议可以续订相同条款。除了本协议中另有规定的终止协议外，如果马伦在后期生产期结束后连续90天内停止生产或销售认证车辆，则本协议将从上述90天期限结束后立即终止。

9.02到期或终止的影响。本协议的到期或终止不应免除双方在此到期或终止之前产生的任何义务，并且本协议中因其性质而延续到本协议终止之后的所有条款在履行之前一直有效，并适用于各自的继承人和受让人。本协议因任何原因终止后，根据本协议授予马伦的所有权利，包括与任何车辆知识产权（包括任何车辆专利和车辆商标）有关的权利，将立即终止。本协议的终止不影响任何一方的控制权或所有权或其各自的知识产权。马伦承认，千途认为车辆的外观与众不同，因此可以作为商业外观进行保护。马伦承认并同意，其在本期限内对车辆商标的使用以及对车辆外观的使用符合前途的利益。

9.03遇到挑战时终止。如果 Mullen 质疑或威胁质疑车辆知识产权或其任何部分（包括任何车辆专利或车辆商标）的有效性和/或可执行性，千途可自行决定选择终止本协议。

9.04如果任何一方违约或违反本协议的任何实质性陈述、担保或承诺，包括但不限于未按期支付本协议项下的任何款项，或故意虚假举报或任何其他重大违约行为，非违约方应向违约方书面通知此类违约，具体说明导致此类违约的事件，以及违约方是否没有合理地纠正违约行为非违约方在三十 (30) 天内表示满意它收到了非违约方的上述通知，然后，在这种情况下，非违约方

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12

一方有权自行决定通过非违约方向违约方发出书面通知，选择立即终止本协议和本协议授予的许可权。

ARTICLEX

赔偿；责任限制

10.01马伦的赔偿。Mullen应赔偿Qiantu及其董事、高级职员、关联公司、员工和代理人（统称 “代理人”）因任何第三方对其中任何人提出或提起的任何索赔、要求、诉讼或其他程序（统称为 “诉讼”）而遭受的所有损失、责任、损害和支出（包括合理的律师费和成本）（统称为 “损害”），并使其免受损害 (i) 任何声称由马伦使用或销售或授权制造或出售的任何认证车辆存在缺陷或存在缺陷的索赔对任何第三方造成损害，以及 (ii) Mullen 的任何不准确陈述或违反保证。

10.02Oiantu 的赔偿。由于任何第三方对其中任何人提起或提起的任何诉讼以及由于Qiantu的任何不准确陈述或违反担保而可能遭受的所有损失，Qiantu应赔偿、捍卫Mullen及其代理人并使其免受损害。

10.03赔偿程序。如果受赔方打算根据本条要求赔偿，则应立即将受赔方打算要求此类赔偿的任何损害赔偿或诉讼通知赔偿方。本条规定的赔偿义务不适用于未经赔偿方同意而在任何和解中支付的款项，不得无理地拒绝或拖延赔偿方的同意。未经受赔偿方事先明确书面同意，赔偿方不得和解或同意对受赔方或其任何代理人的权利或利益产生不利影响或对受赔方或其任何代理人施加额外义务的任何此类诉讼中的不利判决，也不得无理地拒绝或推迟同意。受赔方应与赔偿方及其法定代表人充分合作，调查本赔偿所涵盖的任何诉讼、索赔或责任。

10.04 在任何情况下，对于因本协议或与本协议相关的任何索赔、要求、诉讼或其他程序，以及根据任何责任理论（包括疏忽），无论该方是否被告知发生此类损害的可能性，本协议任何一方均不对任何其他方或任何第三方承担任何责任，不论该方是否被告知此类损害的可能性。在任何情况下，任何一方都不对另一方承担超过千途在本协议项下实际收到的费用的损害赔偿责任。但是，前两句中的限制不适用于一方同意根据本协议赔偿对方的第三方索赔、对前途知识产权的侵犯，也不适用于违反当事方保密义务的行为。

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13

第十一条

不可抗力

11.01任何一方均不对另一方承担责任或责任，也不得因未能或延迟履行本协议的任何条款而被视为违约或违反本协议，只要此类失败或延迟是由受影响方合理控制范围之外的原因造成或结果，包括但不限于火灾、地震、洪水、禁运、战争、战争行为（无论是否宣战）、暴动、骚乱、民众骚乱、罢工、封锁或其他劳工骚乱、天灾或任何政府机构或其他当事方的行为、不作为或延迟行动。本规定不适用于付款义务。

第十二条

杂项

12.01通知。一方在本协议下要求或允许向另一方提供的任何同意、通知或报告均应以书面形式，亲自或通过电子邮件交付（并通过个人快递、头等邮件、快递或国际认可的送货服务立即确认），并按上述地址寄给另一方，或寄往收件人上次以书面形式向收件人提供的其他地址，并将副本送交各自的律师：

​

除非协议中另有规定，否则此类同意、通知或报告应在收件人收到后生效。

12.02不贬低。各方同意，自生效之日起，该方不得直接或间接参与任何涉及制作或发布（包括通过电子邮件分发或在线社交媒体）任何书面或口头陈述或言论（包括重复或散布贬损性谣言、指控、负面报告或评论）的行为，这些陈述或言论，这些陈述或言论是贬低、有害或损害另一方或其各自管理层、官员的诚信、声誉或良好意愿，员工、独立承包商或顾问。尽管有上述规定，本第 13.02 节的规定不应限制任何 Patty 在回应政府机构的传票或调查时提供真实的证词或信息，或与任何有关的证词或信息

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14

该当事方根据本协议对另一方提起的法律诉讼，且该主体方善意主张。在本任期内，马伦不得贬低或质疑前途拥有或许可的任何知识产权（包括车辆知识产权、车辆专利和车辆商标）的有效性，也不得采取任何可能损害此类知识产权的行动。

12.03管辖法律。本协议应受加利福尼亚州法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突原则，并且不受《联合国国际货物销售合同公约》的管辖。各方特此同意加利福尼亚州的属人管辖权，承认在加利福尼亚州任何州或联邦法院审理该案是适当的，同意因本协议引起或与之相关的任何诉讼只能在加利福尼亚州的州或联邦法院提起，并放弃其对上述任何内容提出或将来可能提出的任何异议。

12.04出口法律法规。各方特此承认，本协议的权利和义务受美国有关产品出口和技术信息的法律和法规的约束。无限制地，各方均应遵守所有此类法律和法规。

12.05豁免和修正案。除非以书面形式作出并由本协议双方正式授权的代表签署，否则本协议或其中任何条款的任何更改、修改、延期、终止或放弃均无效。本协议任何一方未能在任何一种或多种情况下坚持履行本协议的任何条款、契约或条件，或未行使本协议下的任何权利，均不得解释为放弃或放弃任何此类条款、契约或条件的未来履行或该权利的未来行使，或对本协议任何其他条款、契约或条件的履行以及各方的义务就此类未来表现而言, 将继续保持充分的效力和效力。

12.06可执行性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、无效、非法或不可执行，则此类无效、无效、非法或不可执行性不应影响本协议若干条款中的任何其他条款，本协议应被解释为本协议中从未包含此类无效、无效、非法或不可执行的条款。但是，在适用法律允许的范围内，应以经济上可比的条款取代此类条款。

12.07具体履行。如果发生任何违反本协议的行为，本协议各方特此确认并同意，法律补救措施是不充分的，在这种情况下，除了本协议或法律或衡平法规定的任何其他补救措施外，非违约方有权具体执行本协议条款，包括但不限于在任何有管辖权的法院提供适当的禁令救济，并且不提供任何保证金或其他补救措施必须为此提供安全保障。

12.08完整协议。本协议以及第十三条所考虑的行动和辅助协议以及附录，体现了本协议双方之间关于本协议主题的全部谅解和协议。并取代了所有谅解和协议

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15

双方先前就本协议标的达成的口头或书面协议和谅解，包括但不限于任何意向书，并应受加利福尼亚州法律的管辖和解释。

12.09可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为在适用法律下有效和有效。双方同意：(i) 如果本协议的任何条款因任何原因无效、无效或其他不可执行，则本协议的条款可分割；(ii) 此类无效、无效或其他不可执行的条款应自动被其他条款所取代，这些条款在条款上尽可能与此类无效、无效或其他不可执行的条款相似，但有效且可执行；(iii) 其余条款应保留可在法律允许的最大范围内强制执行。

12.10没有任务。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均无权转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，不得无理拒绝。

12.11字幕。本协议中包含的标题仅为方便起见，绝不定义、限制、扩展或描述本协议或其中任何条款的范围或意图。

12.12本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均应视为原始协议，但所有对应方均应构成同一份文件。传真和电子签名应视为原始签名。

[此页面的其余部分故意留空。]

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16

为此，本协议双方已使本协议由其正式授权的代表自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

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17