作为借款人的Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.与借款人的子公司之间于2024年1月18日签订的授信协议书副本，作为担保人，安盛银行作为行政代理，Swingline贷款人，L/C发行商，AXOS银行作为唯一的牵头安排人和贷款人
II 第一条定义及会计术语..... 11.01定义术语.... 11.02其他解释条文.... 1.03会计术语............................................................................................................ 64 1.04舍入.......... 65 1.05每日时间...... 65 1.06信用证金额...... 65 1.07 UCC条款... 65 1.08差饷... 66 1.09汇率；货币等值。........................................................................... 66第二条承诺和信用证延期...... 67 2.01贷款；储备金....... 67.02借贷....................................................................................................... 2.03信用证............................................................................................................... 69 2.04摇摆线贷款.............................................................................................................. 78 2.05预付款..................................................................................................................... 81 2.06终止或减少循环承付款。.................................................. 2.07偿还贷款........................................................................................................ 83 2.08利率和违约率。................................................................................................. 83 2.09费用...... 84 2.10利息及费用的计算... 2.11债务的证据............................................................................................................. 85 2.12一般支付；行政代理人的违约。................................................. 85 2.13放款人分担付款....... 87 2.14现金担保；指定现金担保。...................................................................... 88 2.15违约贷款人.......................................................................................................... 89第三条税收、产量保护和非法性... 92 3.01税................................................................................................................................ 92 3.02非法性.... 95 3.03影响基准可用性的情况等...... 3.04成本增加................................................................................................................ 98 3.05损失的补偿... 99 3.06减轻责任；更换贷款人。.......................................................... 100 3.07生存....... 100第IV条信用证延期之前的条件....... 101 4.01首次信贷延期的条件...... 101 4.02所有信贷延期的条件..... 105第五条的陈述和保证...... 106 5.01存在、资格及权力...... 106 5.02授权；无抵触.... 106 5.03政府授权；其他同意... 107 5.04约束效力...... 107 5.05财务报表；无重大不利影响。........................................................ 107 5.06诉讼... 108 5.07无失责.... 108
III 5.08财产拥有权.........................................................................................108 5.09环境事务。........................................................................................ 108 5.10保险.................................................. 109 5.11税项......................................................................109 5.12 ERISA合规；加拿大养老金合规。..。.................................................. 109 5.13保证金条例；投资公司法........................................ 1105.14披露....................................................... 111 5.15遵守法律.......................................................................................... 111 5.16偿付能力..................................................................................................... 111 5.17伤亡事故等..................................................................... 111 5.18外国资产管制处；制裁；反腐败法；反洗钱法..... 111 5.19负责人员...................................................................112 5.20子公司；股权；贷款方.................................... 112 5.21附属陈述。............................................................. 112 5.22受影响的金融机构............................................................114 5.23承保实体.............................................................................. 114 5.24受益所有权证书............................................................。。1145.25知识产权；许可证等..........................................................114 5.26劳工事务......................................................................... 115 5.27优先债务状况...................................................................................... 115 5.28某些文件的交付............................................. 115 5.29贷款方的业务及财产...................................................... 115 5.30外国债务人.................................................................. 115 5.31相关业务........................................................................................... 116 5.32非重要附属公司.................................................................................................. 117第六条附属公约..................................................................... 117 6.01财务报表............................................................................. 117 6.02证书；其他信息。...................................................................... 118 6.03公告....................................................... 121 6.04债务的支付.................................................................................. 122 6.05保存存在等.................................................................................... 123 6.06财产的维护.............................................................................123 6.07保险维持费。.............................................. 123 6.08遵守法律.......................................................................... 124 6.09图书及纪录.............................................................124 6.10检验权。 ........................................................................................................... 124 6.11收益的使用..... 125 6.12材料合同...... 125 6.13《保证义务盟约》.... 125 6.14提供保证的盟约..... 126 6.15遵守环境法...... 127 6.16外国资产管制处；制裁；反腐败法；反洗钱法. 127 6.17现金管理...... 127 6.18进一步保证... 128 6.19优先债务状况... 129第七条否定公约...... 129 7.01留置权...... 129 7.02债项...... 132 7.03投资；股份发行... 134 7.04基本变化........ 136
IV 7.05处置.....................................................................................137 7.06受限制付款......................................................139 7.07业务性质的改变......................................................................... 140 7.08与关联公司的交易..................................................... 140 7.09繁琐协议......................................................................... 140 7.10收益的用途........................................................................ 140 7.11金融契约。....................................................................... 141 7.12财政年度；法定名称、组建状态；实体形式和会计变更。.......................................................................................................... 142 7.13售后租回交易............................................................. 142 7.14债务的预付款等；现有贷款义务的支付。......... 142 7.15组织机构文件的修改等；债务；重大合同...................................................................................143 7.16非实质附属公司。................................................................. 143 7.17制裁.................................................................................................144 7.18指定优先债项...................................................................144 7.19加拿大固定福利计划..............................................................……第一百四十四条第八条违约事件和补救办法.............................144 8.01违约事件........................................................................................................... 144 8.02违约事件后的补救................................................................ 1478.03治疗权益................................................................................................... 148 8.04资金的使用..................................................................................................... 149第九条行政代理人............................................. 151 9.01任命和权力........................................................................................... 1519.02作为放贷人的权利......................................................................... 151 9.03免责条款..................................................................................152 9.04按管理代理列出的可靠性。................................................. 153 9.05职责转授................................................................................................ 153 9.06行政代理人............................................ 153 9.07不依赖行政代理人、贷款人和其他贷款人。.155 9.08无其他职责等................................................................... 155 9.09行政代理人可以提交索赔证明；信用招标。................................. 155 9.10抵押品和担保事项。.................................................... 157 9.11有抵押现金管理协议及有抵押银行产品协议.... 157 9.12某些ERISA事项。.................................................................................................. 158 9.13追讨错误付款... 9.14报告和财务报表。.................................................................................. 160第X条连续担保......... 160 10.01保证书.... 160 10.02放款人的权利... 161 10.03某些豁免..... 161 10.04独立的义务.. 161 10.05代位求偿权........ 161 10.06终止；恢复... 162 10.07加速度停留... 162 10.08借款人的条件...... 162 10.09借款人的委任... 162 10.10分担权... 162 10.11 Keepwell...... 162
v 第Xi条杂项...... 163 11.01修订，等... 163 11.02通知；效力；电子通信。..................................................... 165 11.03不放弃；累积补救；执行。.......................................................... 167 11.04费用；赔偿；损害豁免。.......................................................................... 168 11.05搁置付款...... 170 11.06继承人和继承人................................................................................................. 170 11.07对某些信息的处理；保密。........................................................ 174 11.08抵销权... 175 11.09利率限制...... 175 11.10一体化；效力.... 175 11.11申述及债权的存续...... 176 11.12可分割性...... 176 11.13更换贷款人。................................................................................................ 176 11.14管辖法律；管辖权；等...... 177 11.15放弃陪审团审讯..... 178 11.16从属地位....... 179 11.17没有咨询或受托责任..... 179 11.18电子执行；电子记录；对应物...... 179 11.19《美国爱国者法通知》；加拿大反洗钱.... 180 11.20确认并同意受影响金融机构的纾困181 11.21关于任何受支持的合格功能证明的确认书....... 181 11.22本质的时间...... 182 11.23判定货币.... 182 11.24债权人间协议... 182
vi 附表1.01（a）担保人附表1.01（b）负责人员附表1.01（c）若干通知书附表1.01（d）初步循环承诺及适用费用附表1.01（e）非重大附属公司附表1.01（f）信用证过渡附表1.01（g）合资格设备附表1.01（h）循环计划附表5.09环境事项附表5.10保险计划附表5.12退休金计划附表5.20（a）子公司、合营企业，合伙企业及其他股权投资附表5.20（b）贷款方附表5.21（b）（i）知识产权附表5.21（b）（ii）互联网域名附表5.21（c）文件、文书、电子动产票据和信用证权利附表5.21（d）（i）存款账户和证券账户附表5.21（d）（ii）电子动产票据和信用证权利附表5.21（e）商业侵权索赔附表5.21（f）抵押股权附表5.21（g）（i）按揭物业附表5.21（g）（ii）其他物业附表5.21（h）重大合约附表7.01现有留置权附表7.02现有债务附表7.03现有投资 附件A转让及承担表格附件B合规证书表格附件C合营协议表格附件D贷款通知表格附件E许可收购证书表格附件F循环票据表格附件G担保方指定通知表格附件H摇摆线贷款通知表格附件I美国税务合规证书表格附件J借款基础表格证书
1 本信用协议于2024年1月18日签署，由BABCOCK & WILCOXINISES，INC.，特拉华州公司（“借款人”）、担保人（定义见本协议）、贷款人（定义见本协议）和AXOS银行（一家联邦特许储蓄银行）作为行政代理人、Swingline银行和信用证签发人。 初步发言：贷款方，贷款方（如本文所定义）已要求贷款人、摇摆线代理人和信用证签发人向贷款方提供贷款和其他金融便利，总额不超过150，000，000.00美元；ESTA，贷款人，Swingline和L/C发行人已同意按规定的条款和条件向贷款方提供该等贷款和其他财务便利，在此；考虑到本协议中规定的相互条件和协议，并考虑到良好和有价值的对价，特此确认，以下签署人特此同意如下规定。 第一条 定义和会计术语1.01定义术语。 如本协议所用，下列术语的含义如下："橡子收购"是指由Babcock & Wilcox橡子控股有限责任公司（特拉华州一家有限责任公司）、借款人、以及在截止日期之前以书面形式单独向行政代理人披露的某些第三方，其格式基本上与截止日期之前最新提供给行政代理人的格式相同；但在本协议允许的范围内，此类交易可以以股票或资产购买或合并的方式进行。 "账户"指UCC或PPSA（如适用）中定义的"账户"，也指支付货币债务的权利，无论是否通过履行而获得，（a）已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，（b）已经提供或将要提供的服务，（c）已经签发或将要签发的保险单，（d）承担或将要承担的次要义务，（e）提供或将要提供的能源，（f）根据租赁合同或其他合同使用或租用船只，（g）因使用信用卡或签帐卡或卡上所载或供其使用的资料而产生的，或（h）作为国家经营或赞助的彩票或其他机会游戏的奖金，一个州的政府单位，或一个州或一个州的政府单位许可或授权经营游戏的人。 “收购”是指通过单笔交易或一系列相关交易收购（a）多数表决权股票或其他控股所有权权益的收购，（包括购买期权、认股权证或可转换或类似类型的证券，以在其持有人可行使时获取该等控股权益），无论是通过购买该等股权或其他所有权权益，或行使该等股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该等股权或其他所有权权益，或（b）构成全部的另一人的资产，
2 或该人或该人的分部、业务线或其他业务单位的绝大部分资产。 “额外担保债务”是指（a）根据担保现金管理协议和担保银行产品协议产生的所有债务，以及（b）与执行和收取上述协议有关的所有成本和实付费用（包括律师的费用、收费和支出，但贷款方根据本协议第11.04（a）节可偿还的范围内），在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过承担而获得的），绝对的或或有的，到期或即将到期，现在存在或以后产生，包括在根据任何债务人救济法将贷款方或其任何关联方指定为该等程序中债务人的任何程序之后由或针对贷款方或其任何关联方产生的利息、费用和费用，不论该等利息、开支及费用是否被允许在该等诉讼程序中提出索赔；但担保人的额外担保债务应不包括与该担保人有关的任何除外互换债务。 “行政代理人”是指Axos银行，根据任何贷款文件作为行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。 “行政调查表”是指行政代理人批准的任何形式的行政调查表。 “受影响金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。 “关联公司”是指，就特定人而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制或受特定人控制或与特定人共同控制的另一人。 “累计循环承诺”是指所有贷款人的循环承诺。 截至截止日期，循环承付款总额为150，000，000.00美元。 “协议”指本信用证协议，包括本信用证协议的所有附表、附件和附件。 “协议货币”具有第11.23节中规定的含义。 “替代货币”是指以下每一种货币：加拿大元、英镑、丹麦克朗和欧元。 “替代货币等价物”是指，在任何时候，对于以美元计值的任何金额，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）参考彭博社确定的以适用替代货币表示的等值金额（或其他公开提供的显示汇率的服务），为外汇计算日期前两（2）个工作日上午11点左右以美元购买该替代货币的汇率；但是，如果没有这种汇率，则"替代货币等值"应由管理代理人或信用证签发人（视情况而定）确定，使用他们认为适当的任何合理的确定方法（且该等确定应在无明显错误的情况下是决定性的）。 “反腐败法”是指《反腐败法》、英国《反腐败法》。2010年《反贿赂法》、经修订的《反腐败外国公职人员法》（加拿大）以及所有其他适用法律和条例或条例
3 在任何贷款方或其子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内，涉及或涉及贿赂或腐败。 “反洗钱法”是指贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在从事与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与此相关的任何财务记录保存和报告要求相关的任何司法管辖区的适用法律或法规，包括任何加拿大反洗钱立法。 “适用法律”对任何人而言，是指对该人具有约束力或该人受其约束的所有适用法律。 “适用保证金”指任何一天的年利率如下： SOFR贷款基准利率贷款当时未偿还本金额不超过$100，000.00的贷款5.25% 4.25%当时未偿还本金额超过$100，000，000.00的贷款4.00% 3.00% “适用百分比”指，就任何时间的任何循环贷款而言，该循环贷款人在该时间的循环贷款承诺所代表的循环贷款的百分比（计算至小数点后第九位），可根据第2.15节的规定进行调整。 如果所有贷款人贷款的循环承诺和信用证签发人信用证延期的义务已经根据第8.02节终止，或者如果循环承诺已经到期，则循环设施的每一个配额的适用百分比应根据循环设施的此类配额的适用百分比确定，最近生效的，使任何其后的转让和任何被判人在裁定时作为违约被判人的地位生效。循环贷款的各受让人的适用百分比载于附件1.01（d）或转让和假设中，该受让人成为本协议一方（如适用）的该受让人名称的对面。 “适用循环百分比”是指在任何时候就任何循环贷款而言，该循环贷款在该时候的适用百分比。 “评估百分比”是指85%。 "评估价值"是指（a）就合格库存而言，该合格库存的评估有序清算价值（扣除与任何此类清算有关的成本和费用），该价值以北美借款基地方库存分类账中规定的合格库存成本的百分比表示，其价值应由管理代理人聘请的独立评估师进行的最近一次评估确定，以及（b）对于合格设备，在有序清算合格设备时，估计可收回的合格设备的价值，该值应
4 由行政代理人聘请的独立评估师进行的最新评估不时确定。 "适当贷款人"指，在任何时候，（a）就循环贷款而言，对该循环贷款有循环承诺或在该时间持有该循环贷款项下贷款的贷款人，（b）就信用证限额而言，（i）信用证签发人，（ii）如果已根据第2.03条签发了任何信用证，循环贷款人及（c）就摇摆线限额而言，（i）摇摆线贷款人及（ii）如有摇摆线贷款根据第2.04（a）节尚未偿还，则循环贷款人。 “代理商”是指Axos银行，作为唯一的代理商。 “转让和假设”是指转让人和合格受让人（经第11.06（b）条要求其同意的任何一方同意）达成并由行政代理人接受的转让和假设，基本上采用附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文档表格）。 “应占债务”是指在任何日期，（a）就任何人的任何资本化租赁而言，其资本化金额将出现在该日期根据公认会计原则编制的该人资产负债表上，以及（b）就任何合成租赁债务而言，根据相关租赁或其他适用协议或工具，将出现在该等资产负债表上的剩余租赁或类似付款的资本化金额。根据公认会计原则，在该日期准备的人，如果该租赁或其他协议或工具被入账为资本化租赁。 “经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2022年12月31日止财政年度的经审计合并资产负债表，以及借款人及其子公司该财政年度的相关合并损益表、股东权益表和现金流量表，包括附注。 “自动延期信用证”具有第2.03（b）条中规定的含义。 “可用年期”是指，在任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，（a）如果当时的基准为定期利率，则该基准正在或可能用于确定利息期长度的任何年期，或（b）其他情况下，参考该基准（如适用）计算的利息的任何支付期，根据本协议，自该日期起；但SOFR期限的可用期限为一（1）个月。 “可用性”是指在管理代理人确定的任何日期，如果是正数，则是：（a）贷款上限减去（b）总循环未偿款（不包括由管理代理人当时以金额和方式持有特定现金担保品的信用证债务组成的循环风险）。 “可用期”就循环贷款而言，是指自截止日（包括截止日）至（a）循环贷款到期日（及）（b）到期日（以较早者为准）的期间。
5 终止每个循环银行提供循环贷款的循环承诺，以及信用证签发人根据第8.02节进行信用证延期的义务。 “Axos银行”是指Axos银行，一家联邦特许储蓄银行及其继承人和受让人。 “B & WC”是指Babcock & Wilcox公司，一家特拉华州的有限责任公司。 “纾困行动”是指适用的决议机构就受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。 “纾困立法”是指，（a）就任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的EEA成员国而言，该EEA成员国不时的实施法律、法规、规则或要求，并在欧盟纾困立法附表中描述；（b）就英国而言，2009年《联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及在联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决（通过清算、管理或其他破产程序除外）。 “银行产品协议”是指本协议条款不禁止提供银行产品的任何协议。 “银行产品抵押”是指提供现金抵押品（根据令管理代理人合理满意的文件）由管理代理人为银行产品提供商的利益持有，其金额由管理代理人合理确定，足以满足合理估计的信贷风险，与银行产品当时存在的额外担保债务有关的操作风险或处理风险。 “银行产品”是指管理代理或其任何关联机构向任何贷款方提供的任何服务或设施（但不包括根据现金管理协议提供的该等服务或设施）包括但不限于（a）互换合同，（b）构成信贷额度的商家服务，（c）租赁，（d）供应链融资服务，包括但不限于，（e）商业设备融资和租赁，包括供应商融资和动产票据购买和辛迪加。 “银行产品准备金”是指管理代理人不时酌情确定的适当的准备金，以反映贷款方在当时提供或未偿还的银行产品方面的合理预期负债和义务。 “银行产品提供商”是指以银行产品协议一方身份的任何人，在其与贷款方或任何子公司签订银行产品协议时，作为该银行产品协议一方的代理人或代理人的关联公司，（即使该人不再是代理人或该人的关联公司不再是代理人）；但是，如果在管理代理人确定的任何日期将上述任何内容包括为"担保银行产品协议"，适用的银行产品提供商（管理代理人或管理代理人的关联公司除外）必须在确定日期之前向管理代理人交付担保方指定通知。 为免生疑问，银行产品供应商包括对冲银行。 “基本利率”指任何一天的（a）管理代理人不时指定的浮动年利率（该利率为参考利率）中的最高者
6 且不一定代表向任何客户收取的最低或最佳利率），（b）联邦基金利率加百分之二（2.00%），或（c）当日有效的每日简单SOFR（考虑到“每日简单SOFR”定义中所列的任何SOFR下限）加百分之一（1%）。 “基本利率贷款”是指根据基本利率计息的循环贷款。 "基准"最初指的是SOFR期限；但如果基准已经发生了替代，则"基准"指的是适用的基准替代，只要该基准替代已经替代了先前的基准利率。凡提及"基准"，应包括计算基准时使用的已公布成分。 基准应在本协议之日起开始确定，此后应在每个日历月的第一天每月调整一次。 “基准贷款”是指按基准利率计息（或一旦支付将计息）的任何贷款。 "基准替换"系指下列各项之和：（a）行政代理人适当考虑（i）替代利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何演变或当时盛行的市场惯例，以确定利率作为当时的替代─以美元计值的银团或双边信贷融资的现行基准及（b）相关基准替代调整；但如果如此确定的基准替代低于下限，则基准替代将被视为本协议及其他贷款文件的下限。 “基准替换调整”指，就任何以未调整基准替换取代当时的基准而言，利差调整，或计算或确定该利差调整的方法（可以是正值或负值或零）由管理代理人适当考虑（i）任何价差调整选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代该当时基准，或（ii）任何正在演变或当时流行的市场惯例，以确定利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以当时美元计价的银团或双边信贷融资的适用的未调整基准替代替代基准。 “基准替换日期”指以下事件相对于当时的基准发生的较早日期：（a）就"基准过渡事件"定义的（a）款而言，"（i）公开声明或公布其中提及的信息的日期和（ii）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期；或（b）就"基准过渡事件"定义的（b）条而言，"（i）公开声明或公布其中提及的信息的日期和（ii）该基准的所有适用年期将不再具有代表性的公布或声明日期。 “基准转换事件”是指，就任何当时现行基准而言，由当时现行基准的管理人或其代表所发表的公开声明或发布的信息，
7 Benchmark、该Benchmark管理人的监管主管、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该Benchmark管理人具有管辖权的破产官员、对该Benchmark管理人具有管辖权的解决机构或对该Benchmark管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体，宣布或说明（a）该管理人已停止或将在指定日期停止提供该基准（或适用于特此证明的贷款的该基准的所有可用年期），永久或无限期，条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用年期，或（b）该基准的所有可用年期均已或截至指定日期将不再代表该基准拟衡量的基本市场及经济现实，并表示其代表性将不会恢复。 "基准不可用期"是指从基准替换日发生之时开始的期间（如有）（x），如果在该时间，根据第3.03（e）和（y）节，没有基准替代物取代当时的基准，在基准替代物取代当时的基准时结束—根据第3.03（e）节，为本协议的所有目的而进行现行基准。 "受益所有权证书"是指受益所有权条例要求的关于受益所有权的证书。 "受益所有权条例"指31 C.F.R.第1010.230节。 “福利计划”是指（a）“雇员福利计划”（如ERISA定义）受ERISA第一章约束，（b）《守则》第4975条所定义的“计划”，或（c）资产包括（为ERISA第3（42）条的目的或为ERISA第I篇或守则第4975条的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。 一方的"BHC Act关联公司"是指"关联公司"（该术语定义并根据12 U.S.C.第1841章（k） "借款人"具有本协议导言段中规定的含义。 "借款人材料"具有第6.02节中规定的含义。 “借款”指循环借款或摆动借款，视上下文需要而定。 "借款基数"指在任何计算时间等于以下各项中的最小值：（a）（i）25，000，000美元，（ii）合格存货成本乘以评估百分比乘以合格存货的评估价值的乘积，或（iii）合格存货成本乘以存货预付利率；加（b）最多85%乘以合资格贸易保证金的面值；加（c）所有合资格手头现金的100%；但不得从Axos银行存款账户中提取借款基数中的合格库存现金，从而减少借款基数，除非及直至（i）不存在现金支配权事件且正在继续，且（ii）借款人向管理代理人提供（A）该拟退出通知和（B）截至该拟退出日期的借款基础证书，以反映以下情况：在这种撤回生效后，这种撤回不存在或不会产生超支；而且，在任何情况下，
8 根据本条（c）款可供借款的金额超过当时有效借款基数的15%（计算时不包括任何合资格手头现金）；加上（d）自“现有设施终止日期”定义第（b）条所述日期起及之后，（i）合格设备的评估价值乘以设备预付款利率中的较小者，或（ii）6，000，000美元，其中较小数额须减去每个历月首日的设备摊销额；减去（e）当时所有储备金的现行数额。 应根据第6.01（c）节的规定，计算和报告符合条件的库存、符合条件的贸易库存、符合条件的库存现金和符合条件的设备。 任何时间有效的借款基准应参照最近根据第6.01（c）节交付的借款基准证书确定，并在该借款基准证书交付日期后根据本协议条款实施的储备金生效。 "借款基础证书"指实质上采用本协议附件J形式的证书（包括管理代理人可能要求的变更，以反映本协议项下不时规定的借款基础的组成部分和储备），由借款人的负责官员签署并证明为准确和完整，其中应包括适当的证物、附表，证明文件和行政代理合理要求的额外报告。 "借款基础方"指（a）美国贷款方，（b）加拿大贷款方，及（c）在任何其他抵押司法管辖区成立的贷款方，（在本条（c）款的情况下）管理代理人已书面同意在构成借款基础方的其他抵押管辖区内组织的贷款方（行政代理人可自行决定给予或拒绝给予同意）。 “环圈实体”是指Masillon环圈实体和环圈计划中确定的其他人员。 “环环融资”统称为Masillon环融资和环环进度表中描述的其他各建设融资，该融资由适用环环实体产生，并由环进度表中确定的与适用环环项目有关的人员在无追索权基础上担保，总本金额不得超过“循环计划”中所述的每笔融资的金额；但每笔融资的条款和条件应令行政代理人合理满意。 “环圈项目”统称为Masillon环圈项目和环圈进度表中描述的其他项目。 “贷款循环计划”是指作为附件1.01（h）所附的贷款循环计划，该计划可在行政代理人和借款人事先书面同意的情况下不时进行修订。 "营业日"指除（a）星期六或星期日以外的任何日子，（b）纽约证券交易所、纽约联邦储备银行、行政代理或纽约州或加利福尼亚州或纽约市或行政代理办事处所在城市或州的任何银行和储蓄和贷款机构关闭的日子，或（c）交易当日，
9 在纽约证券交易所或美国任何其他主要证券交易所进行证券交易。 “加拿大”是指加拿大国家，连同其任何省或地区以及其中任何一个的任何政治分区。 "加拿大反洗钱法"是指犯罪所得，《反洗钱和资助恐怖主义法》（加拿大）、《刑法》（加拿大）和《联合国法》（加拿大），包括根据《联合国法》（加拿大）颁布的《联合国制止恐怖主义决议执行条例》（加拿大）和《联合国****和塔利班条例》（加拿大），以及加拿大适用的其他适用反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解您的客户”法律，包括根据这些法律规定的任何规则、法规、指令、指引或命令。 “加拿大福利计划”是指任何计划、基金、计划或保单，无论是口头还是书面、正式或非正式、有资金或无资金、有保险或无保险，提供员工福利，包括医疗、住院护理、牙科、疾病、事故、残疾、人寿保险、养老金、退休金或储蓄福利，根据该计划，贷款方对任何员工或前员工负有任何责任，但不包括任何加拿大养老金计划。 “加拿大抵押品”是指由加拿大贷款方的资产或资产中的权益，或受PPSA约束或以其他方式位于加拿大的其他贷款方的资产或权益组成的抵押品，在每种情况下均为现在拥有或以后获得的，及其收益。 “加拿大固定福利计划”是指任何包含“固定福利条款”的加拿大养老金计划或加拿大多雇主计划，如ITA第147.1（1）小节所定义。 “加拿大元”是指加拿大的合法货币。 "加拿大经济制裁和出口管制法"是指任何加拿大法律、法规或命令，管制受管制货物或技术的交易，或与受经济制裁的国家、实体、组织或个人的交易，以及类似措施，包括但不限于《联合国法》（加拿大）、《特别经济措施法》（加拿大）、《加拿大）、《特别经济措施法》（加拿大）、《为腐败外国官员受害者伸张正义法》（谢尔盖·马格尼茨基法）（加拿大）、《冻结腐败外国官员资产法》（加拿大）、《刑法典》第二.1部分（加拿大）、《进出口许可证法》（加拿大）、《国防生产法》（加拿大）、《外国域外措施法》（加拿大）。 “加拿大保函”指加拿大保函，日期为截止日期，由各加拿大贷款方以管理代理人和其他被担保方为受益人签署。 “加拿大贷款方”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律组建的每个贷款方。 “加拿大多雇主计划”指“多雇主计划”或加拿大适用的联邦或省养老金标准立法下的类似计划，由贷款方为其加拿大雇员或前雇员维护、赞助或出资，或贷款方对此负有任何责任，但不包括任何加拿大养老金计划。 “加拿大养老金事件”是指发生以下任何一种情况：（a）任何贷款方董事会通过决议，终止、结束或退出全部或部分任何贷款方的任何贷款方。
10加拿大固定收益计划，或任何贷款方以其他方式发起任何诉讼或申请，以自愿终止或结束全部或部分任何加拿大固定收益计划，(B)政府当局提起诉讼，全部或部分终止任何加拿大固定收益计划，包括政府当局发出通知，表示打算下令全部或部分结束加拿大固定收益计划，(C)停止向加拿大养老金计划或加拿大多雇主计划的基金供款，(D)贷款方收到任何政府当局的函件，涉及可能结束或终止(全部或部分)任何加拿大界定利益计划；。(E)结束或终止(全部或部分)任何加拿大界定利益计划，或退出任何加拿大界定利益计划；。(F)由政府当局委任一名替代管理人或受托人，以清盘或终止(全部或部分)任何加拿大界定利益计划；。(G)任何贷款方退出加拿大多雇主计划，而该贷款方的任何额外供款是因这种撤回而引发的，或(H)加拿大退休金计划或加拿大多雇主计划产生的任何法定视为信托或留置权，但准许留置权除外。“加拿大养老金计划”是指根据ITA定义的任何注册养老金计划，该计划由任何贷款方就其加拿大雇员或前雇员管理或提供，但不包括加拿大多雇主计划、加拿大养老金计划或分别由加拿大政府或魁北克省政府维持的魁北克养老金计划。“加拿大优先应付账款准备金”是指(不重复的)准备金(由行政代理在其允许的酌情决定权下不时确定)，其代表：(A)任何加拿大贷款方逾期和欠付的金额，或该加拿大贷款方根据任何适用法律、规则或条例有义务向政府当局或其他人汇款的应计金额，涉及(I)货物和服务税、协调销售税、销售税、雇员所得税、市政税和其他应支付或将免除或扣缴的税款；(Ii)工人补偿或就业保险；(3)休假或节假日工资或未付工资或根据《工资收入保护方案法》提出的索赔(加拿大)；(4)加拿大养老金计划或其他法定养老金计划缴费；以及(5)其他类似的费用和要求，只要任何政府当局或其他人可以要求信托、留置权或其他债权，或能够优先于或与贷款文件中授予的行政代理人的一项或多项留置权并列；和(B)任何加拿大贷款方的任何其他负债的总额(I)加拿大养老金计划或加拿大多雇主计划下未缴或未汇出的养老金计划缴费、正常成本缴费或特别付款，或(Ii)加拿大固定收益计划或加拿大多雇主计划的任何无资金来源的负债、偿付能力不足或清盘不足，或(Iii)在任何情况下，根据任何适用的法律、规则或法规，以任何抵押品的信托、留置权或其他债权为担保的债务，仅限于此类信托，留置权或其他债权优先于或能够优先于或与贷款文件中授予的行政代理的一项或多项留置权(如信托、留置权或其他有利于员工、房东、仓库管理员、海关经纪人/货运代理、承运人、机械师、物料工、劳工或供应商的债权)进行排序或能够并列。“加拿大担保协议”是指加拿大担保和质押协议，日期为截止日期，由加拿大贷款方和拥有加拿大抵押品的其他贷款方以行政代理人为受益人签署。“资本支出”是指对任何人来说，在任何时期购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产的任何支出(不包括正常更换和维护，并适当计入当前业务)。“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或必须作为资本化租赁或融资租赁进行记录、分类和核算的任何租赁。
11 “自备保险子公司”是指在任何确定日期时，借款人的受监管子公司，主要从事向借款人、其其他子公司和某些其他人员提供保险和保险相关服务的业务。 “现金抵押”是指为一个或多个信用证签发人或担保人的利益，向管理代理人质押和存入或交付。（如适用）或贷款人，作为信用证债务的抵押品，关于摇摆线贷款的债务，或循环贷款人就信用证债务或摇摆线贷款的资金参与的债务（视上下文需要而定），（a）现金或存款账户余额，（b）根据签发人签署的、金额令管理代理人和信用证签发人满意的支持信用证，和/或（c）如果管理代理人和信用证签发人或Swingline签发人应在其允许的自由裁量权内同意其他信用支持，在每种情况下，以美元为单位，并根据形式和内容令行政代理人和信用证签发人或Swingline代理人满意的文件（如适用）。 “现金抵押品”应具有与上述相关的含义，并应包括该现金抵押品和其他信贷支持的收益。 为免生疑问，现金抵押品不包括任何指定现金抵押品。 “现金支配事件”是指（i）任何违约事件的发生和持续，或（ii）借款人未能维持至少（x）7，500，000美元或（y）贷款上限的15%中较大者的可用性。 就本协议而言，现金支配权事件的发生应被视为继续由管理代理人选择：（i）只要该违约事件尚未被免除，和/或（ii）如果现金支配权事件是由于借款人未能按照本协议要求实现可用性而发生的，直到可用性超过（x）7，500美元，000或（y）贷款上限的15%，连续六十（60）天，在此情况下，就本协议而言，现金自治领事件不再被视为持续；如果现金支配事件应被视为继续，（即使违约事件不再持续和/或可用性超过所需金额连续六十（60）天）在任何十二（12）个月期间内发生现金支配事件并在先前两（2）次中断后的任何时间。如本定义所述的条件再次出现，本协议规定的现金支配权事件的终止不得以任何方式限制、放弃或延迟随后现金支配权事件的发生。 “现金等价物”是指以下任何类型的投资，在借款人或其任何子公司拥有的范围内，（许可的留置权除外）：（a）由美国或加拿大或其任何机构或机构发行或直接和充分担保或保险的易买卖债务，到期日不超过三百六十天（360）自取得之日起3天内；但须以美国或加拿大的全部信用和信用作为支持；（b）存放于任何商业银行的定期存款或受保存款单或银行承兑汇票，该商业银行（i）（A）是根据美国、任何州、地区或其其他政治区的法律组织的，加拿大哥伦比亚特区或其任何省或地区，或根据上述任何法律组建的银行控股公司的主要银行附属公司，并为联邦储备系统的成员（或其他等效系统），㈡问题（或其母公司发行）按本定义第（c）款所述评级的商业票据，及（iii）合并资本及盈余至少为1美元，000，000，000，在每种情况下，到期日不超过90天，自收购之日起；
12 (c)由任何人根据美国或加拿大任何州的法律组织发行的、评级至少为“Prime—1”的商业票据（或当时同等级别）或至少“A—1”（或当时同等等级）由标准普尔（S & P）发行，在每种情况下，到期日为自收购之日起不超过一百八十（180）天；及（d）根据公认会计原则分类为借款人或其任何子公司流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划，该等投资由穆迪或标普获得的最高评级的金融机构管理，投资组合仅限于本定义第（a）、（b）及（c）条所述性质、质量及到期日的投资。 “现金管理协议”是指本协议条款不禁止的提供资金或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p—卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动化票据交换所、零余额账户、退回支票集中、控制支付、保险箱，账户调节和报告、贸易融资服务和其他现金管理服务。 “现金管理银行”是指以现金管理协议一方身份的任何人，在其与贷款方或任何子公司签订现金管理协议时，作为现金管理协议一方的代理人或代理人的关联公司，（即使该人不再是代理人或该人的关联公司不再是代理人）；但前提是，在管理代理人确定的任何日期，上述任何内容均被纳入"担保现金管理协议"，适用的现金管理银行（管理代理人或管理代理人的关联公司除外）必须在确定日期之前向管理代理人交付担保方指定通知。 “现金管理准备金”是指管理代理人不时酌情确定的适当准备金，以反映贷款方根据现金管理协议提供或未完成的服务的合理预期负债和义务。 “CERCLA”是指1980年的《综合环境反应、赔偿和责任法》。 “CERCLIS”是指由美国环境保护署维护的综合环境反应、赔偿和责任信息系统。 “CFC”是指根据《法典》第957条受控制的外国公司，借款人或任何贷款方是《法典》第951（b）条所指的美国股东。 “法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更；或（c）提出或发出任何请求、规则、条例或条约，指导方针或指令（不论是否具有法律效力）由任何政府当局作出；条件是，尽管有任何相反的规定，（i）《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及根据该法案发布的或与之相关的或在执行该法案时发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续机构或类似机构）颁布的规则、准则或指令
13)或美国、加拿大或外国的监管机构，在每一种情况下，均应被视为“法律的变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期是什么。“控制权变更”是指一个事件或一系列事件，其中：(A)任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条的定义)。但任何个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，不论这种权利是立即可行使的，还是只能在一段时间过去后才能行使的(这种权利是“期权”)，直接或间接拥有借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等管理机构成员的25%或以上的股权证券(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有此类证券)；(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天属该董事局或同等管治机构的成员；(Ii)其选举或提名进入该董事会或同等管治机构是由上文第(I)款所述的个人提名、委任或批准的；或(Iii)其当选或提名为该董事会或同等管治机构的成员的人在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，由上文第(I)款和第(Ii)款所述的个人任命或批准，在选举或提名时至少占该董事会或同等理事机构的多数；(C)借款人应停止直接或间接实益地拥有和控制彼此子公司100%的股权；或(D)任何无抵押票据文件下定义的“控制权变更”或任何类似术语将发生。查努特“Babcock&Wilcox Chanute，LLC(f/k/a Optimus Industries LLC)，特拉华州一家有限责任公司。“Chanute现金抵押品”是指金额不超过580,000美元的现金，这些现金保存在Chanute现金抵押品账户中，作为Chanute和Babcock&Wilcox新能源控股公司(以Octave Holdings，LLC为受益人)与Chanute购买协议有关的债务的担保。“Chanute现金抵押品账户”是指Chanute在摩根大通银行开设的存款账户，编号为X8073，该账户专门用于持有Chanant Cash抵押品，不持有非Chanute Cash抵押品的资金。“CHANUTE采购协议”是指(A)CHANUTE、(B)CHANUTE成员列出该等单元采购协议的附件A、(C)Octave Holdings，LLC和(D)Babcock&Wilcox新能源控股有限公司之间于2022年2月24日签订的特定单元采购协议。
“截止日期”是指本合同的日期。“CME”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考利率的继承人)。“税法”系指1986年的国内税法。“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押财产”，以及根据抵押品文件的条款，为担保当事人的利益而对行政代理人实行留置权的所有其他财产。“抵押品访问协议”是指由(A)受托保管人或拥有抵押品的其他人，以及(B)任何贷款方租赁的不动产的任何房东签署的一份在形式和实质上令行政代理人合理满意的协议，根据该协议，该人(I)承认行政代理人对抵押品的留置权，(Ii)解除该人对其持有的抵押品或位于该不动产上的抵押品的留置权，(Iii)向行政代理人提供对该受托保管人或其他人持有的抵押品或位于该不动产之内或之上的抵押品的访问权，(Iv)任何房东，为行政代理人提供合理的时间以出售和处置该不动产的抵押品，以及(V)与行政代理人订立行政代理人可能合理要求的其他协议。“抵押品账户”具有第2.03(Q)节规定的含义。“抵押品文件”统称为“担保协议”、“加拿大担保协议”、“抵押、任何相关抵押财产支持文件”、“限定控制协议”、“每份合并协议”、每一份抵押品转让、担保协议、质押协议、账户控制协议、知识产权担保协议、冻结账户协议、抵押权契据或其他类似协议，根据第6.14节或成交后函件交付给行政代理，以及为担保当事人的利益创建或声称创建以行政代理为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。“附属司法管辖区”是指下列每一项，连同下列每项的任何州、省、地区或其他政治分区：(A)美国(包括但不限于波多黎各和哥伦比亚特区)、(B)加拿大、(C)联合王国的任何司法管辖区(包括但不限于苏格兰)、(D)卢森堡、(E)丹麦、(F)意大利、(G)墨西哥和(H)借款人所选择的其他司法管辖区，在该司法管辖区内组织或成立附属担保人，在(在第(H)款的情况下)行政代理已书面同意构成附带管辖权的其他司法管辖区的范围内(该同意可由行政代理全权酌情决定给予或拒绝)。“符合变更”是指，对于任何基准的使用、管理或实施(包括但不限于任何基准替换)、任何技术、管理或操作变更(包括但不限于对“营业日”、“美国政府证券营业日”或“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性和其他技术方面的变更，行政或业务事项)，以反映该基准替换的采用和实施情况，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果
15 管理代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理人决定不存在管理该基准替代的市场惯例，则以管理代理人认为与此证明的贷款管理有关的合理必要的其他管理方式）。 “商品交易法”是指商品交易法（7 U.S.C.§ 1及其后），并不时修订，以及任何后续法规。 “通信”指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。 “合规证书”指实质上采用附件B形式的证书。 “连接所得税”是指对净收入（无论如何命名）征收或以净收入计量的其他连接税，或特许经营税或分支机构利润税。 “合并”指的是，当涉及借款人及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，根据公认会计原则在合并基础上的该等报表或项目。 “合并调整后EBITDA”是指，在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的以下各项之和，没有重复，（a）最近完成的计量期间的合并净收入，加上 (b)下列各项之和，以计算该期间之合并净收益（不重复）时扣除为限： (i)综合利息支出， (ii)联邦、州、地方和外国所得税的规定， (iii)折旧和摊销费用（包括无形资产或融资或收购成本的摊销）， (iv)所有非现金费用（包括无形资产及商誉减值）及该期间的非现金亏损，包括根据任何以权益为基础的薪酬计划作出的非现金雇员薪酬（不包括任何非现金项目，只要该项目代表在到期日之前结束的任何期间的现金支出的应计或储备），为免生疑问，包括，与贷款方及其子公司的退休金或福利计划有关的任何非现金费用或开支，包括按市价计算的调整， (v)借款人或其子公司就业务重组和服务过渡而产生的非经常性费用，（详细并在合理可接受的支持下）向行政代理人提供，但根据本条（v）款就任何此类费用加回综合净收入的总额不得超过（A）5，000美元，在任何计量期间产生的任何该等费用，加上（B）额外
16 行政代理就与橡子收购有关的任何该等费用以书面形式商定的总额（在该橡子收购为获准收购的情况下）于任何计量期间发生，（vi）以书面披露的所有专业顾问费用和开支以及和解费用（详细并在合理可接受的支持下）向行政代理人，但根据本条第（vi）款就任何计量期间产生的任何此类费用而加回综合净收益的总额不得超过（A）5，000，000美元，就任何计量期内产生的任何该等费用，加上（B）行政代理就有关橡子收购的任何该等费用以书面形式同意的额外金额（vii）成本、费用，由借款人或任何子公司在该期间内支付给任何人的自付费用组成的费用或费用，用于支付该人与预期在截止日期发生的交易有关的服务（包括现有信贷协议的终止、现有信用证贷款文件和现有偿还贷款文件的修订，以及贷款文件预期的贷款融资的关闭），但根据本（vii）条款加回综合净收益的总额在任何计量期内不得超过6，000，000美元，（viii）就关闭日期后的任何许可收购而言，成本、费用、收费，或支出，包括：贷款方或其任何子公司就该许可收购完成前180天至该日期间内发生的与该许可收购有关的服务而欠下的零用费用，（i）在完成该等交易后90天内，最多为一笔总额。（对于本条第（viii）款中的所有项目）对于该许可收购，不得超过该许可收购购买价格的10%，以及（ii）任何金额，以该等成本、费用、收费，或本款第（viii）项所述费用以新股权投资的收益支付，以换取借款人的股权（在本协议允许发行的范围内）由允许持有人同时作出，（ix）借款人或其子公司在本协议允许下出售、交换或其他处置资产的任何非现金净损失总额， (x)该期间的任何开支或收费，以保险所涵盖的范围为限，并仅以保险实际以现金偿付的范围为限。（如果不包括在合并净利润中），和（Xi）预计"运行率"成本节约，运营费用减少，运营协同效应，和运营改善，根据本协议条款完成的任何收购所产生的、与之相关的或与之相关的成本节约举措和其他类似举措和行动，在每种情况下，借款人善意地合理识别、事实支持和预测，该等收购或投资、合并和其他业务合并结束后十二（12）个月内采取的行动或采取的实质性步骤，成本节约倡议和其他类似倡议和行动（按形式计算，
17 在整个期间内实现的业务协同增效和业务改进），减去在该期间内从这些行动实现的实际效益，（所有这些调整，"成本节约调整"）但只有当行政代理人在其允许的自由裁量权下对有关该拟议成本节约调整的预测和支持数据感到满意时，批准该等成本节约预测的拟议金额；但在此期间，不应根据第（Xi）款的规定，在任何费用或费用以其他方式添加到综合调整后EBITDA的重复范围内，无论是通过形式调整还是其他方式添加到该期间；此外，在不限制本款（Xi）项下行政代理人自由裁量权的一般性的情况下，根据本（Xi）款在任何连续四个财政季度期间的成本节约调整总额不得超过（A）在该期间包括橡子收购发生之日的范围内，该期间的合并经调整EBITDA的百分之二十（20%），或（B）否则，该期间的合并经调整EBITDA的百分之十五（15%）（就第（A）及（B）条而言，在实施该等成本节约调整前计算）， (xii)借款人及其子公司因外币变动对资产和负债估值的影响而产生的未实现外汇损失； （xiii）借款人或任何子公司在截至2024年12月31日的借款人财政年度内支付的与研究与开发、产品开发和业务开发有关的自付费用，在每种情况下与借款人的气候明亮和气候循环计划有关，但根据本条第（xiii）款加回合并净收益的总金额不得超过7，000，000美元；减（f）下列各项之和，以反映为收益或以其他方式计入综合净收益计算的范围为限（不重复）在此期间：㈠非现金收益（不包括任何该等非现金收益，惟（i）过往会计期间有关该等收益的现金收益或（ii）合理预期未来会计期间将有现金收益）， (ii)任何其他非现金收益或在确定合并净收益时增加的其他项目（不包括任何该等收益或在确定前期综合经调整EBITDA时已扣除的其他项目），为免生疑问，包括与借款人及其子公司的退休金或福利计划有关的任何非现金收益，包括按市价计算的调整，（iii）借款人或其子公司出售、交换或以其他方式处置资产的任何净收益总额，及（iv）借款人及其子公司因外币变动对资产和负债估值的影响而产生的未实现外汇收益。 “综合固定费用覆盖率”是指，对于贷款方而言，在任何适用的财政计量期间，（a）（i）该期间的综合调整后EBITDA的结果减去（ii）该期间的未准备资金的资本支出，减去（iii）分配和股息（包括任何允许的限制性付款
18 （4）在该期间内支付的现金税款，减去（4）在该期间内支付的现金税款，至（b）在该期间内支付的所有债务支付额。 “合并资金负债”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司在合并基础上，以下各项的总和：（a）借款的所有债务（无论是当前还是长期）的未偿还本金额（包括本协议项下的义务）以及以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有义务；（b）所有购买款项负债；（c）根据已发出和尚未偿还的信用证可提取的最高金额（包括备用和商业，但不包括管理代理人当时持有的金额和方式以及本协议要求的其他特定现金抵押品的信用证），银行承兑汇票，银行担保，保证债券及类似工具；（d）与物业或服务的递延购买价有关的所有债务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外）；（e）所有应占债务；（f）于到期日前购买、赎回、报废或以其他方式支付任何股权或任何认股权证的所有责任，（a）获得该等股权的权利或选择权，如果是可赎回优先权益，其价值为自愿或非自愿清算优先权加上应计及未付股息两者中的较大者；（g）不重复，就借款人或任何子公司以外的人的上述（a）至（f）款所述类型的未偿债务提供的所有担保；及（h）借款人或附属公司为普通合伙人或合营企业的任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（g）款所述类型的所有债务，除非该等债务明确规定为借款人或该附属公司无追索权。 “综合利息支出”指任何计量期间内以现金方式累计、累计、支付或支付的（a）与借款有关的所有利息、保费支付、债务折扣、费用、收费和相关开支的总和（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，（b）已支付或应付已终止经营的所有利息，（c）履约担保的费用和成本（为免生疑问，包括双边银行担保及保证债券），在该期间内增加或支付（除非该等费用和成本包括在该人的损益表中反映的销售货物成本中），及（d）资本化租赁项下的租金开支部分，在每种情况下，借款人及其子公司在最近完成的计量期间，根据公认会计原则或由借款人及其子公司在综合基准上处理为利息。 “合并净收入”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在最近完成的计量期间以合并为基准的净收入（或亏损）；但合并净收益应不包括（a）该计量期间的不寻常和不经常收益，（b）任何附属公司于该计量期间的净收入，以该附属公司不允许就该收入宣派或支付股息或类似分派为限。其组织文件或任何协议、文书或法律的条款，但借款人在该计量期间在任何该子公司的任何净亏损中的权益应包括在确定合并净收益时，以及（c）任何人在该计量期间的任何收入（或亏损），如果该人不是一个子公司，但借款人在该计量期内在任何该等人士净收入中的权益应计入综合净收入，最多不超过该等人士在该计量期内实际分配给借款人或附属公司作为股息或其他分配的现金总额（如属向附属公司分派股息或其他分派，则该附属公司不被阻止按本但书第（b）款所述向借款人进一步分派该数额）。
19 "联合体"是指借款人或其任何子公司与一个或多个第三方签订的任何合资企业、联合体或其他类似安排，但贷款方不得根据该合资企业的组织文件或其他方式，在截止日期后进行投资或提供担保的合同义务，或，如果在较晚的时候，在该合资企业、联合体或类似安排首次成立之时或之后的任何时候，将违反本协议的任何条款。 “合同义务”对任何人而言，指该人发行的任何担保的任何规定，或该人作为一方或其任何财产受约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。 “控制权”是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致指导一个人的管理或政策，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。“控制”和“控制”具有与其相关的含义。在不限制前述规定的一般性的情况下，如果一个人直接或间接拥有投票权的百分之十（10%）或以上的有普通投票权的证券选举董事、管理普通合伙人或同等人员，则该人应被视为受另一人控制。 "成本"是指库存成本或市场价值中的较低者，其依据是管理代理人所知的北美借款基地方的会计惯例，该惯例在截止日期生效，因为该计算成本是根据北美借款基地方收到的发票确定的，北美借款基础方的采购日记帐或北美借款基础方的库存分类帐。 "成本"不包括库存资本化成本或北美借款基地缔约方计算销售货物成本时使用的其他非采购价格费用（如运费）。 “涵盖实体”是指下列任何一种：（a）“涵盖实体”，该术语定义并根据12 C.F.R.§ 252.82（b）；（b）"受保护银行"，该术语在12 C.F.R.中定义和解释。§ 47.3（b）；或（c）“涵盖的FSI”，该术语定义并根据12 C.F.R.第382.2（b）条。 “信用卡支付”是指每笔“无形支付”。（定义见UCC）或“无形”（如适用），连同所有收入，付款和收益，信用卡发行人或信用卡处理人欠贷款方的款项，是由于贷款方的客户对该信用卡发行人发行的与销售有关的信用卡或借记卡收取的费用贷款方提供的货物或贷款方提供的服务，在每种情况下，在其正常业务过程中。 “信用延期”指下列各项：（a）借款和（b）信用证延期。 “丹麦保函”指在截止日期之后根据截止函签订的丹麦保函，由各丹麦贷款方以行政代理人和其他被担保方为受益人签署。 “丹麦克朗”和“丹麦克朗”是指丹麦的法定货币。 “丹麦贷款方”是指根据丹麦法律或其任何省、地区或其他行政区组建的每个贷款方。 “每日简单SOFR”指任何一天（“SOFR利率日”）的年利率，等于（i）之前五（5）个美国政府证券营业日（如有）日（该日“i”）的SOFR，
20 SOFR利率日是美国政府证券营业日，该SOFR利率日，或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布。如果在紧接任何一天"i"之后的第二个（第二个）美国政府证券营业日下午5：00（东部时间）之前，该日"i"的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布（且未出现有关每日简单SOFR的基准替换日期），则该日“i”的SOFR将是在SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日公布的SOFR；根据本条规定，任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过三（3）连续SOFR率天数。因SOFR变更而对每日简单SOFR的任何变更应自SOFR变更生效日期起生效，且包括该等变更生效日期生效，无需通知借款人。 尽管有任何相反的规定，如果根据本定义确定的每日简单SOFR低于百分之一点五（1.50%），则就本协议而言，该比率应被视为百分之一点五（1.50%）。 “债务发行”是指任何贷款方或任何子公司发行的任何债务，但第7.02条允许的债务除外。 "债务偿付"指任何人在任何时期内，在每种情况下：（a）该人在该期间的综合利息押记，加上（b）该人在该期间内以现金支付或应付的借款的任何债项的所有摊销付款及有关本金的其他付款，加上（c）在不重复前述（a）和（b）款下的任何金额的情况下，该人在该期间以现金支付或应付的与资本化租赁和合成租赁债务有关的所有付款，加上（d）自截止日期起及之后的所有该等付款总额超过$6，000，000，则该人士在该期间就任何退休金计划以现金支付或应付的所有付款（包括任何多雇主计划，除非该等付款包括在该人的损益表中反映的销售货物成本中），或根据借款人或任何附属公司组织或组成的任何其他司法管辖区的法律，就任何类似界定利益雇员退休金计划或雇员退休计划（包括任何类似多雇主计划或多雇主计划或任何法定退休金或雇员退休计划或基金）而订立。尽管有上述规定，“债务支付”一词不包括（1）与借款人或借款人任何子公司债务有关的任何支付，（2）支付有关Masillon E—Loop融资的款项，在前六（6）发生的程度上。Masillon E—Loop项目开始商业运营之日起的几个月，（根据第6.03（h）节交付的书面通知中规定的日期），且不超过，就Masillon Ruploop融资的所有该等付款总额而言，为$3，500，000，或（3）根据有关指定担保人后偿债务的贷款文件条款作出的付款。 尽管有上述规定，（1）对于本定义第（a）款和（b）款所述的金额，仅限于该等金额与现有设施债务有关，对于现有设施终止日期之前的任何财政季度，（i）在该（a）款的情况下，代替计算借款人（并在该（a）款中包括）该财政季度内现有贷款债务的实际综合利息支出，经与行政代理人协商，应计算（并在该条款（a）中包括）假设该等现有贷款债务为整个该财政季度根据贷款文件应付的债务，（该估计将基于（x）就利息而言，该财政季度内现有融资债务的平均每日未偿还本金结余假设该本金结余按相等于年利率的总和应计利息，
21 SOFR(自该会计季度内每个月的第一天确定)加上SOFR贷款的适用保证金，以及(Y)就费用而言，现有的L/证书的平均每日未偿还面值乘以年利率1.75%(以一年360天和该期间的实际天数为基础计算)，以及(Ii)(B)项所述该会计季度的此类金额应被视为0美元，(2)对于本定义(A)和(B)款所述的仅与现有设施债务有关的数额(按照上述第(2)款计算)，此类数额应按年计算如下：(X)截至2024年3月31日的12个月期间，乘以2023年第四财政季度和2024年第一财政季度的此类数额的总和，和(X)截至2024年6月30日的12个月期间，四分之四(4/3)乘以2023年第四财政季度以及2024年第一和第二财政季度这类数额的总和。“债务人救济法”是指美国的《破产法》、《公司债权人安排法》(加拿大)、《破产与破产法》(加拿大)、《清盘与重组法》(加拿大)以及美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，包括债务人可用来获得债权人对其债权的暂缓或妥协的任何司法管辖区的任何公司法，并包括据此制定的任何规则和条例。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约率”是指(A)就任何规定了利率的债务而言，其年利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2%)以上；(B)对于未规定或未提供利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加基本利率贷款的适用保证金加2%(2%)，在每种情况下，均由适用法律所允许的最大限度。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定需要为此类贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，说明这种不履行是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理人、L/信用证发行人付款，Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)
22为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定及其生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即交付给借款人、L/C发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。“处置”或“处置”是指任何贷款方或子公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“不合格机构”是指在任何日期，借款人在截止日期或之前向行政代理机构递交书面通知而指定为“不合格机构”的任何人；但“不合格机构”应排除借款人通过不时向行政代理机构和贷款人发送书面通知而指定为不再是“不合格机构”的任何人。“不合格股票”是指任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下，可由其持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定，到期或可强制赎回，或在贷款到期之日后九十一(91)天或之前，根据持有人的选择，全部或部分可赎回；然而，(A)该等股权中到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人在该日期前选择赎回的部分，应被视为丧失资格的股票，及(B)就向任何雇员发行的任何股权或借款人或其附属公司的任何雇员的利益计划或借向该等雇员的任何该等计划而言，该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的离职、辞职、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股份，且如该人士的任何类别股权按其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股权来履行其义务，则该等股权不应被视为不合格股份。尽管有前述规定，任何仅因为其持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求贷款方回购该股权而构成不合格股票的股权，不应构成不合格股票。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是借款人及其子公司在该等不合格股票或其部分到期时或根据其任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，外加应计股息。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。
23“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以另一种货币表示的，则为该金额的等值，该金额是通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或L/信用证出票人)购买美元的汇率而确定的；适用的彭博新闻源(或用于显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日(或如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或L/C发行人使用其认为适当的其允许酌情决定权内的任何确定方法确定的美元金额)；(C)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于由行政代理或L/C发行人(如适用)确定的美元金额；在其允许的酌情决定权内使用其认为适当的任何确定方法。行政代理或L信用证签发人根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为最终决定。“国内子公司”是指根据美国、任何州、领地或其其他行政区或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。“Dumbarton Property”是指位于苏格兰Dumbarton的Vale of Leven Industrial Estate第10座的某些不动产。“提前解约费”具有费用函中规定的含义。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子副本”具有第11.18节中规定的含义。“电子记录”和“电子签名”分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时加以修改。“合格受让人”是指符合第11.06节规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(I)节所要求的同意(如有))。“合格手头现金”是指美国贷款方拥有的现金或现金等价物，(A)可供美国贷款方使用，没有条件或限制(以行政代理人为受益人的除外)，(B)不受任何质押或其他留置权的限制(以下提及的投资帐户或存款帐户是为其惯常费用及收费而设的，且根据本协议准许的任何其他留置权须受管理代理的持有人与管理代理人之间在形式和实质上令行政代理满意的债权人间协议所规限)，且不受任何质押或其他留置权(以行政代理人为受益人和证券中介人为受益人的除外)的限制
24 （c）受行政代理人的第一优先权完善担保权益的限制（在下文所述的投资账户是按其惯常费用及收费而维持的情况下，须受证券中介人的留置权所规限），（d）在Axos银行或Axos银行附属公司的投资账户或存款账户中，专门和专门用于持有该等现金或现金。等价物，以及哪个账户受资格控制协议的约束，（e）管理代理人应收到的证据，其形式和内容合理地令管理代理人满意，截至管理机构计算可用性的适用日期，该投资账户中持有的该等现金或现金等价物的金额，以及另一方的满意度。（f）不允许从该账户中提取现金或现金等价物，除非截至该提取日期和生效后，在紧接前五（5）天的可用性不低于200，000美元，且截至该提取日期和生效后，可用性不得低于150，000美元。 尽管有任何相反规定，合资格手头现金不包括指定现金抵押品或现金抵押品。 "合格设备"是指北美借款基础方拥有的设备，管理代理人酌情认为有资格纳入借款基础计算中，以及北美借款基准方实际和独家拥有的，且该等资产见附表1.01（g）（该时间表可根据借款人和行政代理人的书面协议不时更新）。在不限制前述规定的情况下，除非管理代理人另有同意，下列任何一项均不应被视为合格设备：（a）管理代理人为被担保方的利益而对该设备不享有完善的第一优先留置权的设备； (b)该等设备尚未由管理代理人认可的第三方评估师使用管理代理人认可的程序和标准进行评估，以确定该等设备的价值； (c)对于哪种设备，北美借款基地双方不遵守贷款文件中规定的与该等设备有关的声明、保证和约定； (d)受协议约束的设备，该协议限制了北美借款基地方使用、销售、运输或处置该等设备的能力，或限制了管理代理人占有、销售或以其他方式处置该等设备的能力；（e）不在美国的设备（不包括美国领土或属地）或加拿大在北美借款基地方拥有或租赁的地点，除非借款基础方已向管理代理人提供（i）管理代理人可能认为在该地点完善其在该设备中的担保权益所必需的任何UCC或PPSA融资报表或其他文件，及（ii）由拥有任何该等地点的人按行政代理人合理接受的条款签立的抵押物使用协议； (f)设备的使用或操作需要专有软件，而该软件不可自由转让给管理代理人；以及（g）在许可收购中获得的设备，除非和直到（i）管理代理人完成或收到（A）该设备的评估结果
(B)行政代理人可能合理要求的其他尽职调查(包括但不限于商业财务审查)，上述所有结果应合理地令行政代理人满意，费用由北美借款基础方承担(不考虑第6.10节对借款基础方应支付的评估或商业财务审查次数的任何限制，或包括在第6.10节中规定的对借款基础方应付的评估或商业财务审查次数的任何限制)。“合格库存”是指在确定之日，北美借款基础方的库存项目，在北美借款基础方的正常业务过程中，该库存项目是成品，可销售并随时可供公众出售，并被行政代理酌情认为有资格计入借款基础的计算，在每一种情况下，除非行政代理另有约定，否则(A)遵守贷款文件中关于北美借款基础方库存的每一项陈述和保证，以及(B)不会因行政代理酌情决定的下列一项或多项标准而被排除为不符合资格。除行政代理另有约定外，行政代理酌情决定下列库存项目不得列入合格库存：(A)非北美借款基础缔约方或北美借款基础缔约方独有的库存，对其没有良好和有效的所有权；(A)由北美借款基础缔约方租赁或寄售给北美借款基础缔约方，或由北美借款基础缔约方托付给非北美借款基础缔约方的库存；(B)不在美利坚合众国(不包括美国的领土或财产)或加拿大的库存；(C)(1)在途库存，或(2)并非位于美利坚合众国(不包括美国领土或财产)或加拿大的北美借款基础缔约方拥有或租赁的地点的库存，但第(2)款所述情况下，(A)符合以下第(B)款所述标准的上述拥有或租赁地点之间的在途库存除外，或(B)北美借款基础方已向行政代理提供(1)行政代理可能确定为完善其在该地点的此类库存的担保权益所必需的任何UCC或PPSA融资声明或其他文件，以及(2)由拥有任何此类地点的人按行政代理合理接受的条款签署的抵押品访问协议；(D)位于北美借款基础方租用的配送中心或仓库的库存，除非适用的出租人已向行政代理交付抵押品准入协议或行政代理已为此规定了储备金；(E)由下列货物组成的库存：(一)损坏、有缺陷、“二手”或无法出售、(二)退还给卖方、(三)陈旧或移动缓慢、或定制物品、在制品、原材料，或构成样品、备件、促销、营销、标签、袋子和其他包装和运输材料或在北美借款基础缔约方的业务中使用或消耗的用品，(四)具有季节性。
26 （v）不符合对该等库存、其使用或销售具有监管权力的任何政府机关所规定的所有标准；或（vi）是票据和保留货物；（f）不受以管理代理人为受益人的完善的第一优先权担保权益的库存；（g）未按照本合同第5.10条的规定投保的库存品；（h）已售出但尚未交付的库存品或北美借款基地方已接受定金的库存品；或（i）受任何许可、专利、版税、商标、与任何第三方签订的商品名或版权协议，任何北美借款基础方或其任何子公司已从其处收到关于以下事项的争议通知任何此类协议；或（j）在许可收购中获得的存货或非北美借款基础方正常业务过程中通常出售的存货，除非且直至管理代理人完成或收到（A）管理代理人满意的评估师对该存货的评估，并确定存货预付率和存货储备（如适用）为此，并以其他方式同意该库存应被视为合格库存，以及（B）该其他尽职调查。（包括但不限于商业金融考试）按行政代理人合理要求，上述所有结果均应令管理代理人合理满意，费用由北美借款基地方承担（不考虑第6.10节中规定的借款基础方应付的评估或商业融资审查数量的任何限制，或包括在其中）。 “符合条件的业务范围”具有第5.29条中规定的含义。 “合格贸易账款”是指管理代理人酌情认为有资格计入因销售借款基础方库存而产生的借款基础计算的账户，（但为免生疑问，不包括信用卡借记卡），该信用卡借记卡在创建时符合下列标准，并在作出该等决定时继续符合该等标准：该账户（i）是通过履约获得的，代表从账户债务人处欠借款基础方的善意金额，并且在每种情况下都源于该借款基础方的正常业务过程，并且（ii）在每种情况下，管理代理人可酌情接受该账户，且根据以下第（a）条至（v）条中的任何一条，由行政代理人酌情决定，不符合资格计入借贷基数的计算。 在不限制前述规定的情况下，为符合资格的贸易应收款，账户不得显示除借款基础方以外的任何人作为收款方或汇款方。 在确定应如此包括的数额时，账户的面值应减少，但不得重复，但以该面值未反映的数额为限，（i）所有应计和实际折扣、索赔、贷记或待决贷记、促销计划津贴、价格调整，财务费用或其他津贴（包括借款基础方根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款可能有义务向客户返还的任何金额）及（ii）就该账户收到但借款基础方尚未用于减少该合格贸易应收款金额的所有现金总额。 除行政代理人另有约定外，下列任何类别中的任何账户均不构成合格贸易应收款：
27 (a)（b）（i）自原始发票日期起超过一百二十（120）天到期的帐户，或在发票日期后超过一百二十（120）天未到期的帐户，或（ii）在原始到期日后超过六十（60）天未到期的帐户；（c）应收任何账款债务人的账款，其中该账款债务人的欠款超过百分之五十（50%）已在上文第（b）款中描述。 (d)账户债务人和/或其关联公司所欠的所有账户合计超过25%（25%）（或管理代理人现在或以后以书面形式以其允许的酌情权为任何特定账户债务人确定的任何更高百分比）在任何时间内所有账户的金额（但在行政代理人的许可裁量权下，账户中不超过适用百分比的部分可被视为合格的交易账户）；（e）（i）根据担保文件，不受以行政代理人为受益人的完善的第一优先权担保权益约束的账户（受法律实施优先权的许可留置权限制），或（ii）借款基础方对此不具有良好、有效和可销售的所有权，无任何留置权（f）有争议的账户，或已提出索赔、反诉、抵销或退款的账户，但仅限于该等争议、反诉、抵销或退款的范围；（g）非在正常业务过程中进行的任何销售所产生的帐户，其基础并非按借款基础方业务通常的信贷条件进行；（h） [保留区]（i）（i）贷款方的任何关联公司或任何雇员所欠的账户，或（ii）因适用借款基础方与应收账款债务人之间的合同或安排而产生，而借款基础方在该合同或安排下的履约得到履约保证的支持（除非仅由（1）该定义第（c）款所述的履约保函和/或（2）仅限于未提取的规定金额的任何组合支持，现有信用证或信用证），或受第7.01（g）节所述许可留置权以外的任何留置权的约束；（j）要求获得任何政府当局的所有同意、批准或授权或登记或声明的账户，与账户债务人履行该账户有关或与管理代理人执行该账户有关而生效或发出的通知已正式取得、生效或发出，并具有充分效力和作用； (k)任何破产或无力偿债程序的标的账户债务人所欠的账户，已为其全部或大部分财产指定受托人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、管理人、扣押人、监控人或保管人，已为债权人的利益进行转让或已暂停其业务；
28 (l)应收任何政府机构的账款，但标的账款债务人（i）是美利坚合众国联邦政府，并已遵守或无需遵守1940年《联邦债权转让法》，（ii）是美利坚合众国的任何州或地方政府机构，并已遵守，（iii）在任何情况下，任何人或任何人或任何人，并已遵守或不被要求遵守，《金融管理法》（加拿大）或任何适用的省、地区或市级法律的类似目的和效果限制其转让或授予留置权（视情况而定），且该账户的转让是可强制执行的，或（iv）是任何其他联邦，州，任何其他适用司法管辖区的市或地方政府当局，并已遵守或不被要求遵守该司法管辖区的任何类似法律的规定； (m)（i）任何人的欠款，该人同时也是贷款方或其任何子公司的供应商或债权人，除非该人以管理代理人可接受的方式放弃任何抵销权，或（ii）代表任何制造商或供应商的信贷、折扣，使贷款方或其任何子公司有权在未来购买时享有折扣的激励计划或类似安排；（n）凭凭票持有、保证销售、销售或退货、核准销售或委托销售或享有任何退货、抵销或退款权利的销售所产生的账户； (o)向美国或加拿大以外的账户债务人销售所产生的账户，除非（i）该账户债务人的主要营业地点位于某个司法管辖区内，且该账户位于该司法管辖区内（应是附带管辖权）行政代理人书面同意的（管理代理人可自行决定给予或拒绝给予同意），及（ii）（x）该等账户由金融机构出具的不可撤销信用证全额支持，管理代理人可接受，且该不可撤销信用证由管理代理人持有，或（y）该等账户在形式、实质和金额上以及由保险人承保，且该等保险人合理满意；（p）应付账款（i）以美元、加拿大元、英镑、欧元或行政代理人书面同意的其他货币以外的款项（行政代理人可自行决定给予或拒绝给予同意），或（ii）以借款基础方业务中的正常及惯常条款以外的条款订立； (q)以本票或其他票据证明的帐目； (r)由应收供应商的回扣或津贴组成的账户； (s)超过借款基准方在正常业务过程中为该账户债务人设定的并符合以往惯例的信用限额的账户；（t）包括超出正常业务过程中一般提供给其他账户债务人的付款期限（日期）的账户；
29(U)账户债务人是受制裁个人或受制裁实体的账户；(V)行政代理酌情决定不能借款的账户；或(W)在许可收购中获得的或不是在借款基础方正常业务过程中通常出售的类型的账户，除非行政代理已(A)为此建立了准备金(如果适用)，并以其他方式同意该等账户应被视为合格的贸易应收款，以及(B)完成或接受了行政代理可能合理要求的尽职调查(包括但不限于商业财务审查)，上述所有结果均合理地令行政代理满意，并由借款基础方承担费用(不考虑或包括在，对借款基础缔约方应支付的评估或商业融资审查次数的任何限制(见第6.10节)。“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。“环境法”是指与污染或保护环境或人类健康有关的任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国的法规、法律(包括普通法)、条例、议会命令、标准、法令、规则、判决、解释、命令、法令、许可、协议或政府限制，包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。“环境责任”是指以合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法为基础，直接或间接涉及(A)任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)任何危险物质的释放或威胁释放，或(E)任何合同的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、证明、登记、批准、识别号、许可证或其他授权。“设备预付率”是指80%。“设备摊销金额”是指(A)(1)合格设备的评估价值乘以设备预付款，或(2)4,000,000美元除以(B)120(120)的商。“设备储备”是指管理代理在其允许的自由裁量权中不时确定为适当的储备，以反映对管理代理实现任何合格设备的能力的障碍，包括基于评估结果。“股权”，就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用于购买或
30 从该人获得股本的股份，（或其他所有权或利润权益）该人，所有可转换为或可交换为股本股份的证券，（或该人士的其他所有权或利润权益）或从该人士购买或收购该等股份的认股权证、权利或期权（或该等其他权益），以及该等人的所有其他所有权或利润权益（包括一般、有限或有限责任合伙权益、成员权益或信托权益），不论有表决权或无表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权，权利或其他权益于任何厘定日期尚未行使。 "股权发行"是指任何贷款方或任何子公司向任何人发行其股权，但不包括（a）根据行使期权或认股权证而发行的股权，（b）根据将任何债务证券转换为股权或将任何类别的股权证券转换为任何其他类别的股权证券而发行的股权，（c）任何发行与其股权有关的期权或认股权证，及（d）借款人发行其股权作为获许可收购的代价。“股权发行”一词不应被视为包括任何处置。 “ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。 “ERISA关联公司”是指在《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条的含义下与借款人共同控制的任何贸易或业务（无论是否成立）。 “ERISA事件”是指（a）与养恤金计划有关的应报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内根据ERISA第4063条退出养老金计划，而该实体是第4001（a）（2）条所界定的“实质雇主”（c）借款人或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划；（d）提交终止意向通知书，根据ERISA第4041条或4041A条，将养恤金计划修正案视为终止处理；（e）PBGC提出终止养恤金计划的程序；（f）根据ERISA第4042条构成终止或委任受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的处于风险中的计划或处于危险或危急状态的计划；（h）根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条规定到期但未拖欠的PBGC保费除外，借款人或任何ERISA关联公司，或（i）借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金供资规则下有关养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何所需供款。 “Esbjerg房产”是指位于丹麦Esbjerg Falkevej 2的某些不动产。 “欧盟纾困立法表”是指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时有效的欧盟纾困立法表。 “欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。 “违约事件”具有第8.01节中规定的含义。 “除外财产”是指，就任何贷款方而言，（a）任何拥有或租赁的不动产（位于任何抵押管辖区内的重要不动产除外），（b）除非
31 根据行政代理人或要求贷款人的要求，任何知识产权的完善留置权未通过提交UCC或PPSA融资声明，通过在美国版权局、美国专利商标局或加拿大知识产权局提交的适当证据，或通过在任何附属管辖区采取惯常完善行动，（c）任何贷款方的任何外国子公司的股权，但不要求根据抵押文件质押以担保债务；（d）任何财产，在遵守第7.02（c）条的条款的情况下，受第7.01（j）条所述类型的留置权的约束根据禁止贷款方授予该等财产的任何其他留置权的文件，（e）根据任何适用法律应被视为环境废物或环境危害的任何贷款方的任何资产，（f）任何租赁，任何贷款方作为一方的许可证、合同或协议，以及贷款方在其中的任何权利或权益，如果其中的担保权益被（x）任何适用法律禁止或违反（y）任何该等租赁、许可证、合同或协议的条款、规定或条件，（除非在每种情况下，该适用法律、条款、规定或条件将被无效，关于根据§ 9—406，9—407，9—408或9—409（或任何相关司法管辖区的任何后续条款）或任何其他适用法律或衡平法原则），但条件是，上述财产不再被视为“除外财产”。（并应构成抵押品）在合同或法律禁止不再适用时立即生效（包括但不限于，由于UCC、PPSA、任何债务人救济法或任何其他适用法律或衡平法原则的适用，或在获得该等租赁、许可、合同或协议的适用对手方的同意后），以及在可分割的范围内，该担保权益应立即附于不受上述（x）或（y）中规定的禁止限制的租赁、许可证、合同或协议的任何部分，并且，此外，上述排除在任何时候都不得解释为限制、损害或以其他方式影响管理代理人在其上的无条件持续担保权益和留置权，且排除财产不应包括，贷款方在任何此类租赁、许可证、合同或协议项下到期或将要到期的任何款项中的任何权利或利益，（g）尚未根据15 U.S.C.提交对声称使用或使用声明的修订的任何意图使用美国商标申请。§ 1051（c）或15 U.S.C.§ 1051（d）分别或如果提交，不被视为符合15 U.S.C.第1051条（a）款或分别由美国专利商标局审查和接受，前提是上述规定（以及相关贷款方业务的所有商誉）应不再被视为“除外财产”。（并应构成抵押品）立即提交备案和接受，并提供。此外，上述排除在任何时候都不得解释为限制、损害或以其他方式影响管理代理人无条件的持续担保权益和留置权，且排除财产不应包括贷款方在以下项目中的收益中的任何权利或权益，或与任何此类意图使用美国商标申请有关的任何到期或即将到期的到期日（以及与之相关的适用贷款方业务的所有商誉），（h）政府当局禁止授予担保权益的任何财产，或要求未经任何政府当局同意，（i）受资本化租赁和/或购买款融资约束的资产，但根据本协议允许该等资本化租赁和/或购买款融资尚未到期，且有效租赁和/或购买款融资的范围内，或该等资本化租赁和/或购买资金融资的融资文件禁止授予和/或存在以行政代理人为受益人的此类资产的留置权，（但本条第（i）款中所述的资产仅应在该资本化租赁和/或购买资金融资全额支付之前，届时，此类资产应自动成为抵押品的一部分，并受贷款文件项下为管理代理人创建的担保权益的约束），以及（j）车辆，不构成机车车辆的挂车和其他受任何适用司法管辖区所有权证书法约束的货物；条件是（x）任何作为任何现有贷款债务或指定担保人后偿债务的抵押品的财产不构成除外财产，以及（y）为免生疑问，没有收入、股息、分配，任何贷款方从或代表任何人（包括但不限于，
32 权益并不构成质押股权）应构成除外财产，除非根据上文第（d）或（h）条予以排除。 “除外互换债务”指，就任何担保人而言，任何互换债务，如果该担保人对该等互换债务的全部或部分担保，或该担保人授予留置权以担保该等互换债务（或其任何担保）根据商品交易法或任何规则是非法的，商品期货交易委员会的规章或命令（或其申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与者”，（在第10.11条和任何其他“保好”、支持或其他协议生效后，以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保生效后确定）在该担保人的担保或该担保人授予留置权时，对这种互换义务生效。倘掉期责任根据管辖多于一份掉期合约的主协议产生，则该等除外责任仅适用于可归因于根据本定义第一句而该等担保或留置权被排除或成为被排除的掉期合约部分。 “不包括税”是指对任何纳税人征收或就任何纳税人征收的或要求从向纳税人支付的款项中扣除或扣除的下列任何税：（a）对净收入征收或以净收入衡量的税（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该等联营公司是根据法律组织的，或拥有其主要办事处或，在任何贷款人的情况下，其贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区，（或其任何政治分区）或（ii）属于其他连接税，（b）在税收的情况下，美国联邦预扣税，根据美国法律，就贷款或承诺中的适用利息，对应付给或为此类担保人的账户征收的款项征收。（i）该等债权人取得该等贷款或循环承诺的权益的日期，（根据借款人根据第11.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（b）或（d）条，该等税款的金额应在该等转让人成为本协议一方之前支付给该等转让人的转让人，或在该等转让人变更其贷款办事处之前支付给该等转让人，（c）因该等代理人未能遵守第3.01（f）条而产生的税款，（d）根据FATCA征收的任何预扣税，及（e）加拿大联邦预扣税因以下情况而征收：（i）并非按「公平交易」，（在ITA的含义内）与任何贷款方，或（ii）为“指明非本地股东”（《国际贸易法委员会》第18（5）款所指）任何贷款方的交易，或并非按“公平交易”进行交易（在ITA所指的范围内）与“指明股东”（《国际电信协定》第18（5）款所指）任何贷款方，除非在每种情况下，出现非公平交易关系，或者，如果贷款方是任何贷款方的"指定非居民股东"，或者没有与任何贷款方的"指定股东"进行公平交易，仅由于贷款方已签署、交付、成为一方，履行其在任何贷款文件下的义务，收到或完善担保权益，或收到或执行任何贷款文件下的任何权利。 “现有信贷协议”是指借款人、某些担保人、不时的贷款人以及作为该等贷款人代理人的PNC银行全国协会之间于2021年6月30日签订的若干循环贷款、担保和担保协议，该协议于本协议日期之前生效。 “现有贷款债务”是指现有偿还贷款债务和现有信用证贷款债务的统称。 为免生疑问，指定担保人后偿债务不构成现有融资债务。
33 “现有设施终止日期”是指（a）2024年5月17日的较早日期（或管理代理人自行决定同意的较后日期），或（b）发生下列事件的截止日期后的第一个日期：（i）无尚未偿还的现有信用证，（ii）所有现有贷款债务已全部支付，（iii）现有信用证贷款文件和现有偿还贷款文件已终止，及（iv）任何现有融资义务的所有留置权已终止。 “现有信用证准备金”是指在任何确定日期时由管理代理人不时建立的准备金，其金额等于截至该日期的每个现有信用证的最高规定总额的美元等值。 “现有信用证”是指根据现有信用证融资协议签发并在信用证过渡时间表中描述的信用证。 "现有信用证融资协议"是指借款人、若干担保人和现有信用证发行人之间于2021年6月30日签署的某些信用证签发和偿还、担保和担保协议，该协议已修订并于截止日期生效，以及随后修订、修改、补充、更新，根据本协议的条款重申或替换。 “现有信用证融资文件”指现有信用证融资协议和现有信用证融资协议中定义的“其他文件”，在每种情况下均已修订并于截止日期生效，以及随后根据本协议条款修订、修改、补充、更新、重述或替换。 “现有信用证贷款债务”是指与现有信用证有关的“信用证贷款债务”（定义见债权人间协议）。 “现有信用证签发人”是指PNC银行，全国协会，其身份是现有信用证贷款协议项下的信用证签发人。 “现有信用证贷款方现金担保”是指初始金额不超过300，000美元的现金，该现金保存在现有信用证贷款方现金担保账户中，作为现有信用证贷款义务的担保。 为免生疑问，现有信用证贷款方现金抵押品为PNC清偿函中规定的“关联现金抵押品”。 “现有信用证贷款方现金担保账户”是指B & WC在PNC银行（National Association）开立的编号为x4624的存款账户，该账户专门用于持有现有信用证贷款方现金担保，不持有非现有信用证贷款方现金担保的资金，该账户可以是计息账户。 为免生疑问，现有信用证贷款方现金抵押账户为PNC清偿函中规定的“关联出质人账户”。 “现有偿还贷款代理人”是指MSD PCOF Partners XLV，LLC，其作为现有偿还贷款协议项下代理人的身份。 “现有偿还贷款协议”是指借款人、某些担保人、不时作为“现金抵押品提供者”的金融机构以及作为代理人的现有偿还贷款代理人之间于2021年6月30日签署的某些偿还、担保和担保协议，该协议已修订并于截止日期生效，以及
34随后根据本协议条款进行的修订、修改、补充、更新、重述或替换。“现有报销机制文件”是指现有的报销机制协议和与之相关的所有报销协议、信贷机制协议、担保协议、本票和其他协议、合同、票据和文件，在每一种情况下均已修订并在截止日期生效，并随后根据本协议条款进行了修订、修改、补充、更新、重述或替换。“现有偿还机制债务”系指“定期贷款债务”(定义见“债权人间协定”)。“非常收据”是指任何人在非正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金，包括退税、养老金计划退款、保险收益(不包括业务中断保险收益，但此类收益构成对损失收益和非自愿处置收益的补偿)、赔款和任何购买价格调整；但如非常收据是由任何人就针对该人的任何第三者申索而收取的，并用以支付(或用以偿还该人先前支付的)该等申索及该人就该申索而支付的费用及开支，则非常收据不得包括来自保险或弥偿付款的收益或弥偿付款的现金收入。“融资终止日期”是指下列所有情况发生的日期：(A)循环承诺总额已经终止，(B)所有债务(包括但不限于与贷款有关的所有本金和利息、贷款文件项下欠下的所有费用、有担保当事人根据贷款文件有权获得偿还的所有费用以及根据对冲银行提供的担保对冲协议当时适用的(或由于偿还其他债务而将会或可能成为适用的)任何终止金额已全额付清，但(I)未申报的或有赔偿义务除外，(Ii)与银行产品有关的任何债务(与有担保对冲协议有关的除外)，而在当时，适用的银行产品提供者允许其保持未清偿状态，而无需偿还或提供银行产品抵押品；及(Iii)与有担保对冲协议有关的任何债务，在此时由适用的对冲银行允许保持未偿还状态而无需偿还，(C)就与银行产品有关的债务(与有担保的对冲协议除外)而言，行政代理应已收到银行产品抵押品(除上文(B)(Ii)款规定的范围外)，(D)所有信用证已终止或到期(信用证除外，关于已就信用证作出令行政代理和L/信用证发行人满意的其他安排)，及(E)行政代理人已收到现金抵押品，以保证在该时间或之前已就任何其他或有债务提出申索或付款要求，或就行政代理人或贷款人在合理预期会导致任何损失、成本、损害或开支(包括律师费及法律费用)的事项或情况而在该时间内提出申索或付款要求，则该等现金抵押品的数额须为行政代理人合理厘定的适当数额，以保证该等或有债务。“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及任何现行或未来的法规或其官方解释，以及截至本协议之日依据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或任何经修订或
35上文所述的后续版本)和实施上述规定的任何政府间协定(以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或做法)。“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将低于1.5%(1.50%)，则就本协议而言，该利率应被视为1.5%(1.50%)。“费用函”是指借款人和行政代理之间的信件协议，截止日期为截止日期。“洪水灾害财产”是指位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区的任何抵押财产。“洪水保险法”统称为(A)1994年“全国洪水保险改革法”(全面修订了现在或以后生效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”)，(B)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(C)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。“下限”是指利率等于1.5%(1.50%)。“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。“外国债务人”是指作为外国子公司的贷款方。“境外子公司”指非境内子公司的任何子公司；但借款人作为贷款方的任何子公司不应构成境外子公司，除非第5.30节和第11.14节以及本合同另有明文规定或在任何其他贷款文件中另有规定。“外国供应商”是指向贷款方出售在途库存的人。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“提前偿付风险”是指：(A)对于L/C发行人而言，该违约贷款人在除L/C债务以外的未偿还L/C债务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他循环贷款人或以其为抵押的现金；以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人在Swingline中的适用百分比
36除Swingline贷款外，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他循环贷款人的贷款或根据本协议条款抵押的现金。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的原则，包括但不限于，FASB会计准则编纂，在确定之日适用于当时的情况，一致适用，并受第1.03节的约束。“全球公司间票据”是指借款人向贷款人开出的全球本票，其条款和条件(包括任何借款方根据第1.02(E)节预先全额偿付该票据所证明的任何债务的条款)是行政代理根据其允许的酌情决定权为证明某些公司间债务而接受的，因为该全球本票可根据本协议的条款不时修改、修改、补充或延长。“政府当局”是指任何附属司法管辖区或任何其他国家的政府，或上述任何国家或地区的任何政治分支的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保其定义(A)至(G)款所述任何债务的任何或有义务，或具有担保其定义(A)至(G)款所述种类的债务的经济效果的任何义务，或另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，而该留置权保证该人的定义(A)至(G)款所述的任何债项或任何其他人的其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担或明示承担(或有或有或以其他方式，该等债项的持有人有任何权利以取得任何该等留置权)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“担保债务”具有第10.01节规定的含义。
37“担保人”统称为：(A)借款人在抵押品管辖区内成立的子公司，并且不是BrightLoop实体、非实质性子公司或专属自保保险子公司，它们根据第6.13节成为或可能不时成为本协议的当事方；以及(B)对于任何借款方或其任何子公司所欠的额外担保债务，以及特定贷款方的任何互换义务(在第10.01和10.11节生效之前确定)，借款人。为免生疑问，除非借款人另有规定，行政代理另有明文规定外，就任何现有融资义务或指定担保人次级债务(不论是作为借款人或其担保人)(视适用情况而定)而言，作为义务人的每一人均应为担保人。“担保”是指担保人根据第X条作出的以担保当事人为受益人的担保，连同加拿大担保、英国担保、墨西哥担保、丹麦担保、意大利担保、卢森堡担保以及根据第6.13节交付的对方担保。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。“对冲银行”是指在订立不受第六条或第七条禁止的互换合同时，以互换合同当事一方身份是贷款人或贷款人的关联方的任何人(即使此人不再是贷款人或此人的关联方不再是贷款人)；在与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订有担保对冲协议的情况下，该人应被视为对冲银行，直至该有担保对冲协议的规定终止日期(不得延期或续签)，并且还规定，对于上述任何一项将在行政代理确定的任何日期被列入“有担保对冲协议”的情况，适用的对冲银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了指定担保方的通知。“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。“非实质性附属公司”指在第7.16节的规定下，在附表1.01(E)中确定的每一家附属公司。“负债”是指在某一特定时间，对任何人而言，不重复地指下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：(A)该人对借款的所有债务，以及该人的债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务；(B)该人在备用信用证(包括备用信用证和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；(C)该人在任何互换合同下的净债务；
38(D)该人支付递延购买财产或服务价款的所有义务(包括但不限于套现债务)(在正常业务过程中应支付的贸易账户除外，并且在该贸易账户设立之日起九十(90)天内未逾期)；。(E)以该人拥有或购买的财产的留置权为担保的债务(不包括预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，不论这种债务是否已由该人承担或追索有限；。(F)与该人的资本化租赁和合成租赁债务有关的所有可归因性负债，以及该人的所有合成债务；。(G)该人购买、赎回、注销、作废或以其他方式支付关于该人或任何其他人的任何股权(包括但不限于，不合格股票)或任何认股权证、权利或期权的所有义务；。(H)在可赎回优先权益的情况下，估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付股息的较大者；。及(I)该人就上述任何事项所作的所有担保。就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。“保证税”系指所有(A)因任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。“信息”具有第11.07(A)节规定的含义。“意大利担保”是指意大利贷款方根据成交后函件在截止日期后签订的、以行政代理和其他担保当事人为受益人的意大利担保。“意大利贷款党”是指根据意大利或其任何省、地区或其他政治分区的法律组织的每个贷款党。“无形资产”是指根据公认会计准则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销递延费用、未摊销债务贴现和资本化的研发成本。
39 “知识产权”具有担保协议或加拿大担保协议中规定的含义，以及受任何其他担保管辖区法律管辖的任何其他担保文件（如适用）中规定的含义。 “债权人间协议”是指管理代理人、现有信用证签发人和现有偿还贷款代理人之间的、日期为截止日期的某些债权人间协议，并经贷款方确认，该等债权人间协议可不时修改、修改、补充、更新、重述或替换。 “利息期”是指，就任何SOFR贷款而言，（b）最初，自根据本协议提供SOFR贷款之日起至该相应月份的最后一个日历日止的期间，以及（b）此后，从该月份的第一个日历日起至该月份的最后一个日历日止的每个期间。 尽管有上述规定，利息期不得在融资终止日期后结束。 “在途库存”是指贷款方的库存，该库存由共同承运人持有，并从借款方的外国卖方从美国大陆以外的地点转运到美国大陆境内的贷款方所在地。 "库存"具有UCC或PPSA中给出的术语（如适用）的含义，并且还应包括但不限于所有：（a）货物（i）由作为出租人的人出租，（ii）由某人持有以出售或租赁或根据服务合约提供，（iii）由某人根据服务合约提供，或（iv）由原材料组成，（b）在途中的上述种类的货物；（c）被退回、收回或拒收的上述种类的货物；及（d）与上述任何物品有关的包装、广告及运输材料。 “库存提前率”是指50%。 “库存储备”是指管理代理人在其允许的自由裁量权中可能不时建立的储备，以确定合格库存的销售量，或反映影响合资格存货市场价值的其他因素，或反映管理代理人认为需要在变现过程中满足的索赔和负债这样的库存。 在不限制前述一般性的情况下，库存储备可在行政代理人的许可裁量权下包括：（但不限于）基于过时的储备；季节性；收缩；不平衡；库存特性的变化；库存组成的变化；库存组合的变化；降价（永久和销售点）；与前期惯例和业绩不一致的标记和加价；行业标准、当前业务计划或广告日历和计划的广告活动；和过期和/或过期的库存。 "投资"对任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）贷款、垫款或出资，担保或承担债务，或购买或以其他方式收购任何其他债务或权益，另一个人（包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，以及投资者偿还该另一人债务所依据的任何安排），或（c）购买或其他取得（一笔交易或一系列交易）构成该人全部或绝大部分资产的另一人的资产，或该人的分部、业务线或其他业务单位的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增加或减少进行调整。
40 “非自愿处置”是指任何贷款方或任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何没收或以其他方式征用任何贷款方或任何子公司的财产。 “IRS”是指美国国税局。 "备用证"是指国际备用证惯例，国际商会出版物第590号（或在适用时间可能有效的其后续版本）。 “开证人文件”指任何信用证、信用证申请书以及信用证开证人与借款人签订的任何其他文件、协议和文书（或任何子公司、合资企业或联合体）或以信用证签发人为受益人，并与该信用证有关，包括但不限于，有关任何现金抵押品或指定现金抵押品的任何抵押品文件。 “ITA”是指经修订的《加拿大所得税法》。 “联营协议”指根据第6.13条的规定签署并交付的实质上为附件C形式的联营协议。 “合并日期”是指（x）贷款方应促使英国贷款方、墨西哥贷款方、丹麦贷款方、意大利贷款方和卢森堡贷款方根据结算后函加入贷款文件的日期，或（y）结算后函中规定的此类合并截止日期，两者中较早发生的日期。 “判决货币”具有第11.23节中规定的含义。 "合营企业"指任何人（a）借款人直接或间接拥有该人的任何股权或股权，以及（b）并非借款人的子公司，前提是（i）管理代理代表担保方，具有有效的、完善的，任何贷款方直接拥有的合资企业股权中的第一优先权担保权益，除非（x）该合资企业的组织文件禁止授予该担保权益给管理代理人或（y）该合资企业已承担债务，其中（A）要求授予该等股权的担保权益以担保该等债务，或（B）禁止授予该等担保权益给管理代理，以及（ii）贷款方不得，无论是根据该合资企业的组织文件或其他方式，在截止日期之后，或（如较晚）在首次成立该合资企业之时或之后的任何时间，有任何义务进行投资或提供担保，这将违反本协议的任何条款。 "法律"是指所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、指南、条例、法令、法典和行政或司法判例或权威，包括负责执行、解释或管理这些法律的任何政府机关的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示性职责，任何政府当局的请求、许可证、授权和许可证以及与任何政府当局达成的协议，不论每种情况是否具有法律效力。 "信用证垫款"指，就每个循环贷款而言，该贷款人根据其适用的循环百分比为参与任何信用证借款提供的资金。 所有信用证预付款应以美元计价。
41 “信用证借款”是指根据任何信用证提取的款项而产生的信用延期，但在作为循环借款的作出或再融资之日尚未偿还。 所有信用证借款均应以美元计价。 “信用证延期”指信用证的签发或延长其有效期，或增加其金额。 “信用证签发人”是指（i）Axos银行，其本身或通过其指定的关联公司或分支机构，以其在本协议项下的信用证签发人的身份，和（ii）本协议项下的信用证的每一个后继签发人。 “信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证下可提取的总金额加上所有未偿还金额（包括所有信用证借款）的总和。为计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。在本协议的所有目的中，如果在任何确定日期，信用证的条款已经到期，但由于ISP规则3.14的实施，任何金额仍然可以根据该条款提取，则该信用证应被视为“未偿还”的剩余金额。 “信用证过渡计划”是指本协议附件1.01（f）所附的信用证过渡计划，经管理代理人和借款人事先书面同意，该计划可不时修订。 “代理人”是指本协议签字页上标识为“代理人”的每一个人，根据本协议成为“代理人”的每一个其他人，以及他们的继承人和受让人，除非上下文另有要求，包括Swingline代理人。 “贷款方”和“贷款方”是指贷款人、Swingline贷款方和信用证签发人的统称。 “贷款办事处”，就管理代理人、信用证签发人或任何代理人而言，指在该人的管理调查表中描述的该人的办事处或该人可能不时通知借款人和管理代理人的其他办事处；该办事处可包括该人的任何关联公司或该人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。 “信用证”是指本协议项下签发的任何信用证，包括，根据上下文要求，基础信用证。信用证可以是商业信用证或备用信用证。 信用证可以以美元或本协议规定的替代货币签发。 “信用证申请”指以信用证签发人不时使用的格式签发或修改信用证的申请和协议。 “信用证到期日”是指到期日前七（7）天，当时对循环贷款有效的一天（或者，如果该日不是营业日，则为前一个营业日）。 “信用证费用”具有第2.03（l）节中规定的含义。 “信用证维护费”具有第2.03（l）节中规定的含义。
42“信用证升华”是指在任何确定日期，等于(A)100,000,000.00美元和(B)循环融资中较小者的金额。信用证升华是循环贷款的一部分，而不是补充。“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。“流动资金”指截至任何日期贷款方综合资产负债表上的(X)可用金额与(Y)不受限制的现金和现金等价物(不包括符合资格的手头现金、现金抵押品和指定现金抵押品)的总和。“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或摆动贷款的形式向借款人提供的信贷。“贷款账户”具有第2.11(A)节规定的含义。“贷款上限”是指在任何确定的时间，以(A)循环承诺额总额或(B)借款基数中较小者为准。“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)票据、(C)担保、(D)抵押品文件、(E)费用函、(F)每份发行人文件、(G)每份合并协议、(H)每份借款基础证书、(I)指定担保、(J)债权人间协议、(K)成交后函件、(L)全球公司间票据、(M)根据第2.14节的规定设定或完善现金抵押品或指定现金抵押品权利的任何协议。(N)PNC还款函，以及(O)在每种情况下，由任何贷款方或其代表根据前述规定(但明确不包括任何有担保的银行产品协议或任何有担保的现金管理协议)签署和交付的所有其他证书、协议、文件和票据及其任何修订、修改或补充，或对任何其他贷款文件或豁免或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充；但条件是，就第11.01节而言，“贷款文件”指的是本协议、担保和抵押品文件。“借款通知”是指根据第2.02(A)节的规定发出的借款通知，该通知应基本上采用附件D的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。“贷款方”是指借款人和各担保人。“卢森堡担保”是指卢森堡贷款方根据成交后函件，以行政代理和其他担保当事人为受益人，在截止日期后签订的卢森堡担保。“卢森堡贷款党”是指根据卢森堡或其任何省、地区或其他行政区的法律组织的每个贷款党。
43 “强制性费用”指任何贷款人在循环贷款期限内定期产生的任何金额，该金额构成对贷款人一般在贷款人所在的司法管辖区内（受法规约束）或由任何政府机关设立贷款办事处的费用、成本或收费。 “Masillon E—Loop实体”是指借款人直接或间接设立的、仅为持有构成Masillon E—Loop项目的资产的子公司或合资企业，双方理解并同意，该Masillon E—Loop实体不得持有Masillon E—Loop项目以外的任何资产，也不得拥有与Masillon E—Loop融资有关的任何负债。 “Masillon E—Loop融资”是指由一个或多个Masillon E—Loop实体发生的、由TCS Equipment Finance，LLC（一家犹他州有限责任公司）在无追索权基础上担保的、与Masillon E—Loop项目有关的总本金额不超过E—Loop进度表中规定的金额的某些建设融资，该融资应符合管理机构合理满意的条款和条件，“Masillon环环项目”是指将在俄亥俄州Masillon建造的用于从天然气中生产氢气的特定环环设施。 “主协议”具有“互换合同”定义中所指明的含义。 “重大不利影响”是指（a）经营、业务、财产、负债的重大不利变化或重大不利影响。（实际或偶然）或条件借款人或借款人及其子公司作为一个整体的（财务或其他）；或（b）对（i）贷款方（作为一个整体）履行其在任何贷款文件下义务的能力，（ii）合法性，贷款方作为一方的任何贷款文件的有效性、约束力或可撤销性，（iii）根据任何贷款文件授予管理代理人或任何代理人的权利、补救措施和利益，（iv）及时支付贷款本金或利息或与债务有关的其他应付款项，或（v）抵押品。 “重大合同”是指任何贷款方作为一方的任何合同或其他安排（贷款文件除外），无论是书面的还是口头的，任何一方的违约、不履行、取消或未能续约，单独或总体上，都可以合理预期会产生重大不利影响。 尽管有任何相反的规定，现有信用证贷款文件和现有偿还贷款文件应构成本合同项下所有目的的重要合同。 “重要知识产权”是指对贷款方的业务或运营具有重要意义的知识产权。 “重大不动产”是指位于任何抵押司法管辖区内、由任何贷款方拥有、公允市场价值超过1，000，000美元的任何收费房地产（在截止日期，或对于在截止日期之后获得的位于任何抵押司法管辖区的收费所有不动产，在收购时，在每种情况下，借款人善意地合理估计）；（a）在结束日期前的任何时候，邓巴顿财产不得在任何时候结束日期前。（或管理代理人自行决定同意的较后日期）构成重大不动产，及（b）在截止日期后十八（18）个月（或管理代理人自行决定同意的较后日期）之前的任何时间，Esbjerg物业不得构成重大不动产。
44 “到期日”是指2027年1月18日；惟倘截至2025年8月30日，任何无抵押票据项下的债务尚未根据许可再融资进行再融资，或所有无抵押票据的到期日未以其他方式延长至2027年7月18日或之后，则在每种情况下，根据行政代理人合理满意的条款，则“到期日”指2025年8月30日。 “最高费率”具有第11.09节中规定的含义。 “计量期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的四（4）个财政季度。 “墨西哥保函”是指在截止日期之后根据截止函签订的墨西哥保函，由各墨西哥贷款方以管理代理人和其他被担保方为受益人签署。 “墨西哥贷款方”是指根据墨西哥法律或其任何省、地区或其他政治区组建的每个贷款方。 “最低担保金额”指，在任何时候，（a）对于现金或存款账户余额组成的现金担保，等于信用证签发人就当时已签发和未偿还的信用证所承担的预付风险的105%的金额，以及（b）否则，由行政代理人和信用证签发人根据其许可的自由裁量权确定的金额。 “穆迪”是指穆迪投资者服务公司。及其继承人。 “抵押”或“抵押”，根据上下文要求，单独或共同地指贷款方签署的、旨在授予管理代理人留置权的每一项费用或租赁抵押、信托契约、契约和其他类似担保文件（或管理代理人利益的受托人）为任何抵押财产的担保方的利益，形式和内容均令行政代理人满意。 “抵押财产”是指附件5.21（g）（i）中列出的贷款方的任何拥有或租赁财产，此后，应包括根据第6.14（b）节授予抵押权的其他重要不动产。 “抵押财产支持文件”是指，就任何受抵押约束的重大不动产而言，管理代理人可能合理要求的与该重大不动产有关的文件、文书和协议，包括但不限于洪水区证明、产权保险单、调查、分区报告、租赁和租金转让、固定物备案，以及律师的意见，在每种情况下，其形式和内容均令行政代理人合理满意。 “多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条所述类型的任何雇员福利计划，借款人或ERISA关联公司已作出或有义务作出供款，或在前五（5）个计划年内，已作出或有义务作出供款。 “多雇主计划”指有两个或多个出资赞助人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述。
45 “现金收益净额”是指贷款方或任何子公司就任何处置、股权发行、债务发行或非自愿处置而收到的现金或现金等价物收益总额，扣除（a）与此相关的直接成本（包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金），（b）因此而已付或应付的税款；及（c）如属任何处置或任何非自愿处置，则偿还由准许留置权担保的任何债务所需的款额（在行政代理人的任何留置权之上）对有关财产的；应理解，"净现金收益"应包括但不限于，任何贷款方或任何子公司在任何处置中收到的任何非现金对价的出售或以其他方式处置时收到的任何现金或现金等价物，股票发行、债券发行或非自愿处置。 “非授权许可证”是指不批准任何同意、放弃或修订的许可证，即（a）根据第11.01条的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准，以及（b）已获得所需贷款人批准。 “不延期通知日期”具有第2.03（b）条中规定的含义。 “非贷款方”是指任何非贷款方的子公司。 "非追索债务"是指任何一个或多个非贷款方的债务，（a）其条款和条件符合行政代理人的合理要求，（b）仅包括基于资产的流动资本贷款，以支持适用非贷款方的流动资本需求，（c）其全部或部分不是，任何贷款方的债务（且贷款方未为此设立、维持或承担任何担保义务），且在发生任何意外事件时，贷款方持有人没有或可能对贷款方或其资产有任何追索权，（d）由于一个无关联的第三方（为免生疑问，其中不包括母公司，任何子公司，任何贷款方。任何合资企业（或其中任何权益的所有者）或其中任何一方的任何关联公司）和（e）其还款来源明确限于该非贷款方的资产和/或现金流，和/或或该非贷款方的股权。 “北美借款基础方”是指（a）美国贷款方和（b）加拿大贷款方。 “票据”是指循环票据（包括但不限于证明摇摆贷款的循环票据）。 “贷款预付通知”指贷款预付通知，其格式应经管理代理批准（包括经管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人负责官员适当填写并签署。 "NPL"是指CERCLA下的国家优先事项清单。 "义务"是指（a）根据任何贷款文件或其他方面与任何贷款、信用证或偿还承诺有关的所有贷款方的预付款、债务、负债、义务、契约和责任，以及（b）与执行和收取上述条款有关的所有成本和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过假设获得的），绝对或或有，到期或即将到期，现在存在或以后产生，包括利息，根据根据任何债务人救济法将贷款方或其任何关联公司指定为债务人的任何诉讼，在开始后由或针对贷款方或其任何关联公司产生的费用和费用，这种程序，无论是否
46 在该程序中，允许提出利息、费用和费用的索赔；但在不限制前述规定的情况下，担保人的义务应排除与该担保人有关的任何除外互换义务。 "外国资产管制处"是指美国财政部外国资产管制办公室。 “组织文件”是指，（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程以及章程。（或任何非美国司法管辖区的等同或可比组成文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立证书、章程、组织经营协议、有限责任公司协议（或与任何非美国司法管辖区相关的等同或可比文件）；（c）就任何合伙、合营、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙，合资企业或其他适用的组建或组织协议（或任何非美国司法管辖区的等同或可比文件）和（d）关于所有实体，任何协议，文书，向在其成立或组织管辖范围内的适用政府当局提交与其成立或组织有关的备案或通知（或与任何非美国司法管辖区相关的等同或可比文件）。 “其他关联税”是指，就任何关联而言，由于该关联税与征收此类税的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税，（但因该等担保人已签立、交付、成为该等担保权益的一方、履行其项下的义务、收取其项下的付款、收取或完善其项下的担保权益而产生的联系除外，根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。 “其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是由于根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、接收或完善任何贷款文件项下的担保权益或以其他方式与贷款文件有关的，但就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他相关税除外。 “未偿还金额”是指（a）就任何日期的循环贷款和摆动贷款而言，在该日期发生的任何借款生效后，其未偿还本金总额以及循环贷款和摆动贷款的预付或偿还（视情况而定）；（b）就任何日期的任何信用证义务而言，在任何信用证生效后的上述日期，该等信用证债务未偿总额的等值金额C在该日期发生的信用延期和截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人偿还未偿还金额而导致的。 “超额贷款”是指信用延期，但在信用延期之后，可用性小于零。 "计算机设备行动伙伴关系融资"系指通过对财产进行评估而偿还的任何财产，清洁能源融资或类似的能效或可再生能源融资（不考虑此类融资的名称）。 “参与者”具有第11.06（d）节中规定的含义。 “参与者登记册”具有第11.06（d）节中规定的含义。
47 “参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。 “爱国者法案”具有第11.19条所规定的含义。 “付款条件”是指在确定任何特定交易或付款时，（a）当时不存在或不会因订立该交易或付款而产生违约或违约事件，（b）在该交易或付款生效之前和之后，可用性大于5，000，000美元，及（c）在该交易或付款生效后，（i）符合备考可用条件，（ii）贷款方符合备考合规（包括但不限于第7.11条规定的契约），以及（iii）在该指定付款为限制付款的范围内，总净杠杆率应至少比第7.11节中规定的适用水平低0.25至1.00，该水平使用用于确定备考合规性的相同测量期计算。在进行任何交易或付款之前，贷款方应向管理代理人提交（x）一份更新的借款基础证书，以使付款或交易生效，以及（y）满足上述（c）条款中所载条件的证据，（包括但不限于，适当考虑先前期间的结果）令行政代理人合理满意。 “付款日期”指，就任何贷款而言，每个日历月的第一个工作日。 "PBGC"是指养恤金福利担保公司。 "养恤金筹资规则"是指《守则》和《ERISA》中关于养恤金计划最低筹资标准的规则，并载于《守则》第412、430、431、432和436条以及《ERISA》第302、303、304和305条。 “养老金计划”是指借款人或任何ERISA关联公司维护或出资的任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或者借款人或任何ERISA关联公司对此负有任何责任，并且受ERISA第四章涵盖或受《守则》第412条规定的最低供资标准约束。 任何人的"履约担保"是指（a）为该人的账户签发的任何信用证、银行承兑、担保、履约担保、银行保函或其他类似义务，仅支持该人的贸易应付款或非财务履约义务，（b）任何信用证、银行承兑、担保、履约担保，为该人的账户出具的银行保函或其他类似义务，以支持为子公司账户出具的任何信用证、银行承兑汇票、保证金、履约保证金、银行保函或其他类似义务，合资企业或该人的联合体，仅支持该子公司、合资企业或联合体的贸易应付款项或非财务履约义务，以及（c）任何母公司担保或其他直接或间接负债，或有或有或其他，（a）就该人的附属公司、合营企业或联营企业的贸易应付款项或非财务履约义务，而该人承担该等责任的目的是向债权人提供保证，该等合同义务将得到履行，或任何与此有关的协议将得到遵守。 “允许的收购”是指贷款方的收购（在该收购中将被收购的个人或部门、业务线或其他业务单位在本文中称为“目标”），在每种情况下，该等业务类型为一种业务类型（或用于某类业务的资产）允许借款人及其子公司根据本协议条款从事，在每种情况下，只要：
48(A)届时将不存在任何违约，或在其生效后也不会存在；(B)贷款各方应向行政代理证明，在按形式实施收购后，(I)贷款各方符合形式合规，(Ii)总净杠杆率应至少比第7.11节规定的适用水平低0.25至1.00，使用用于确定形式合规的相同计量期间计算；(C)根据第6.14节的规定，行政代理代表担保当事人应已收到(或应在与该项收购结束相关的情况下收到)与目标有关的所有财产(包括但不限于股权)的完美担保权益(具有贷款文件所要求的优先权)，且目标应已根据第6.13节的条款签署合并协议；(D)行政代理和贷款人应在任何此类收购完成前不少于十五(15)个营业日(或行政代理可能商定的较短期间)收到(I)该项收购的实质性条款的说明，(Ii)目标最近两个会计年度和截至该会计年度迄今的任何会计季度的经审计的财务报表(或如果无法获得，则为管理层编制的财务报表)，(Iii)借款人及其子公司的综合预计损益表(使该项收购生效)，以及(Iv)在购买价格超过2,500,000美元的任何许可收购完成前不少于五(5)个工作日，借款人的负责人员签署许可收购证书，证明该许可收购符合本协议的要求；(E)目标公司在收购日期之前的四(4)个会计季度的利息、税项、折旧和摊销前收益，在实施行政代理合理接受的任何备考调整后，金额应超过0美元；(F)此类收购不应是“敌意”收购，应已得到适用贷款方和目标公司的董事会(或同等机构)和/或股东(或同等机构)的批准；(G)目标机构应从事符合条件的业务；(H)在信贷延期的收益被用作该项收购的对价的范围内，在使该项收购和任何此类信贷延期生效后，可用金额应至少为10,000,000美元；(I)在对该项收购给予形式上的效力(以及任何借款方或其任何附属公司正在发生或请求的任何债务(包括任何循环贷款)和/或任何其他交易同时/基本上与该交易的结束和完成同时结束和完成)后，付款条件应已得到满足；(J)如该项收购的总代价，包括收购价格和承担的负债(包括但不限于收购时目标公司的所有债务、许可卖方票据项下的负债和许可溢价)超过25,000,000美元，则借款人应已向行政当局交付
49 代理一份由行政代理合理接受的第三方公司执行的收益报告的质量，该报告应涵盖从该收购之前至少一个完整的财政年度开始并持续到该报告日期的期间；及（k）就任何收购而言，包括或包括（x）收购任何人士的股权，（y）在该收购生效后，（以及，如适用，适用于本定义第（c）款的规定），由贷款方拥有，与此相关的总代价，包括购买价格和承担的债务，不得超过5，000美元，000美元，或就所有该等收购而言，在截止日期之后，总计为15，000，000美元。 尽管前一句中有任何相反的规定，不符合上述“许可收购”定义中规定的要求的收购应构成许可收购，如果适用的贷款人在完成之前按照第11.01节的规定以书面形式同意，就本协议而言，该收购应构成许可收购。 “许可收购证书”是指基本上符合附件E格式的证书或经管理代理批准的任何其他格式的证书。 "允许的自由裁量权"系指善意并在行使（从担保资产贷款人的角度来看）商业上合理的商业判断时作出的决定。 "许可收益"是指借款人或其任何子公司，该人因许可收购而产生的任何无担保债务，该债务应根据随时间推移实现的特定财务结果而支付给适用卖方，如果由任何贷款方支付，受从属条款（或有利于管理代理人的从属协议）的约束，以有利于管理代理人合理接受的义务。 “许可持有人”是指指定的担保人。 “允许的债务”具有第7.02节中规定的含义。 “允许的公司间预付款”是指： 贷款方向另一贷款方提供的任何无抵押贷款和/或垫款，或贷款方就另一贷款方的允许债务所产生的任何担保；（b） 非贷款方向另一非贷款方提供的任何无抵押贷款和/或垫款，或非贷款方就另一非贷款方的允许债务所产生的任何担保；（c） (i)非贷款方向贷款方提供的任何无抵押贷款和/或垫款，前提是任何此类贷款和/或垫款必须是次级债务，或（ii）非贷款方就贷款方的允许债务而产生的任何无抵押担保，前提是贷款方在此方面的任何偿还或出资义务应由以下条款证明，全球公司间说明； （d） 贷款方向非贷款方提供的任何无抵押贷款和/或垫款，只要在任何财政年度提供的所有此类贷款和/或垫款的总额不
50 在任何财政年度，超过贷款方在紧接该财政年度之前的财政年度的合并基础上合并调整后EBITDA的25%的金额（以较高者为准）：（1）$10，000，000或（2）合并后EBITDA的25%；但即使前述有任何相反规定，不得根据或依赖本条款（d）进行此类投资，除非，在给予任何该等贷款及/或垫款形式效力后，（以及任何债务产生或要求及/或借款人或任何子公司在完成该等交易的同时或实质上同时完成并完成的任何其他交易），则支付条件应已得到满足；和（e） 截至本协议附件7.02规定的截止日期存在的任何无抵押贷款和/或垫款和/或担保，以及任何允许的再融资。 “许可留置权”具有第7.01节中规定的含义。 “允许的超额贷款”是指管理代理人酌情作出的超额贷款，该超额贷款：（a）为维持、保护或保全抵押品和/或担保方在贷款文件项下的权利，或为担保方的利益而作出的；或（b）为提高偿还任何债务的可能性或最大限度地增加偿还任何债务的金额； (c)向任何贷款方支付任何其他款项；及（d）连同所有其他当时未偿还的允许超额贷款，（i）在任何时候不得超过借款基准的百分之十（10%），或（ii）除非正在进行清算，否则在连续四十五（45）个营业日内未偿还，除非在每种情况下，要求贷款人另有协议；但是，上述条款不得（i）修改或废除第2.03条中关于贷款人对信用证的义务的任何规定或第2.04条中关于贷款人对摇摆线贷款的义务的任何规定，或（ii）导致对管理代理人的任何申索或法律责任（无论任何超额金额）的意外超额款项，且该意外超额款项不得减少本协议项下允许的允许超额款项；此外，行政代理人在任何情况下都不得作出超支，如果在该超支生效后，信贷延期的本金额将超过循环承诺总额（在根据本协议第2.06条或第8.02条终止循环承诺之前有效）。 “允许再融资”，就任何人而言，指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于展期、再融资、更新、替换、废止或退款（统称为“再融资”），被再融资的债务（或以前的再融资构成许可再融资）；（a）本金额该许可再融资（或附加价值，如适用）不超过本金额再融资的债务（或增值，如适用）（加上未付的应计利息及保费，以及包销折扣、作废成本、费用、佣金及开支），（b）该获准再融资的加权平均到期年期大于或等于被再融资的债务的加权平均到期年期，（c）该获准再融资不得要求在到期日前作出任何预定本金付款，超过就如此再融资的债务所要求的任何预定本金付款，
51 在支付权上从属于本协议项下的债务，该允许再融资在支付权上从属于该债务的支付权上从属于该等债务，其条款至少应与管辖被再融资债务的文件中所载的条款一样有利于被担保方，（e）任何允许再融资不得具有不同时也是被再融资债务人的直接或间接债务人，（f）该许可再融资的条款对贷款方或被担保方的有利条件不得比管理被再融资的债务的文件中所载的条款差得多，包括但不限于关于财务和其他契约以及违约事件，及（g）适用于任何该等准许再融资的利率不得超过当时适用的市场利率。 “允许卖方票据”指借款人或任何子公司的任何无担保债务，包括延期支付购买价或其他延期对价（不包括任何标准的"营运资本调整"条款或类似条款）由该人就许可收购（无论是否有本票证明）支付，根据适用的收购或合并协议的条款，或其他条款，所有该等债务的本金总额在任何一个时间不超过25，000，000美元，加上，在Acorn收购完成后，（在该橡子收购为许可收购的范围内），与此相关的额外债务数额由行政代理人书面同意，所有这些债务都应遵守次级条款，（或以行政代理人为受益人的从属协议）有利于行政代理人合理接受的义务，并且（x）没有规定在九十一（91）日之前支付任何本金。在到期日后的天数内，在该债务产生之日起生效，或（y）在代理人合理酌情可接受的条款和条件下。 “许可转让”是指（a）在正常业务过程中对库存的处置；（b）对借款人或任何子公司的财产处置；条件是，如果该财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方，除非，根据第7.05节最后一段的规定，该处置是许可的公司间垫款；（c）与应收账款的收取或妥协有关的处理；（d）在第7.05节最后一段的情况下，许可证、分许可证、租赁或分租（在每种情况下，不包括任何售后租回交易）授予他人，而不影响借款人及其子公司业务的任何重大方面；及（e）按公平市价出售或处置现金等价物。 “个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限公司、无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。 “计划”是指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括养老金计划，但不包括多雇主计划），为借款人的雇员或借款人受第四章责任（包括间接或次要责任）约束的任何此类计划。 “平台”具有第6.02节中规定的含义。 “质押股权”具有担保协议和加拿大担保协议中规定的含义，并且还应具有受任何其他担保管辖区法律管辖的任何其他担保文件中任何类似术语所规定的含义。 "PNC公司卡现金抵押品"是指金额不超过2，000，000美元的现金，该现金保存在PNC公司卡现金抵押品账户中，作为履行
52 Babcock & Wilcox Company就PNC企业卡计划提出的申请。为免生疑问，PNC公司卡现金抵押品为PNC支付函中指定的“P—Card现金抵押品”。 “PNC企业卡现金抵押账户”是指Babcock & Wilcox Company在PNC Bank，National Association开立的编号为x9557的存款账户，该账户专门用于持有PNC企业卡现金抵押，不持有非PNC企业卡现金抵押的资金。 为免生疑问，PNC企业卡现金抵押账户为PNC付款函中指定的“P—Card现金抵押账户”。 “PNC企业卡计划”是指Babcock & Wilcox公司与PNC银行、全国协会共同维护的企业采购卡计划，该计划自截止日期起生效。 “PNC清偿函”是指PNC银行、全国协会（作为现有信贷协议项下代理人的身份）、现有信用证发行人和某些贷款方之间于截止日期签署的某些书面协议，该协议具有“re：”行“贷款终止和现金抵押协议”，行政代理人有权根据其中的规定依赖该协议。 “成交后信函”是指贷款方和管理代理人之间在成交日就贷款方的某些成交后承诺达成的协议，如本文进一步描述的。 “PPSA”指《个人财产安全法》（安大略省），包括其条例，但如果本合同项下设定的任何留置权的完善、完善或不完善的效果或优先权受加拿大除安大略省以外的司法管辖区的个人财产安全相关的其他适用立法管辖，“PPSA”是指《个人财产安全法》或其他适用法律（包括《魁北克民法》），在该其他司法管辖区不时生效，就贷款文件中有关该等有效性、完善性、完善性或不完善效果或优先权的条款而言。 “备考可用性条件”是指，截至任何计算日期，（a）除下文第（b）款另有规定外，备考超额可用性将等于或大于（i）如果任何交易或付款的建议日期要求满足付款条件，（该日期，“建议交易日期”）在合并日期之前，5，000，000美元，或（ii）如果建议交易日期在合并日期当天或之后，8，000，000美元，及（b）就作出任何受限制付款而言，备考超额可得性将等于或大于（i）如建议交易日期在合并日期之前，则为7，500，000美元，或（ii）如建议交易日期在合并日期当日或之后，则为10，000美元，000. “备考超额可用性”是指，在任何计算日期，在对即将完成的交易或付款给予备考效力后，截至该交易或付款日期以及随后预计的六（6）个财政月内每个财政月结束时的预计可用性。 “备考基础”和“备考效果”是指，对于任何交易，（包括但不限于处置、收购或其他投资、限制性付款和债务方面的付款），无论是实际的还是建议的，为确定遵守第7.11条规定的财务契约，每项该等交易或建议交易应被视为已于相关计量期间首日及当日发生，并须作出以下备考调整：
53 (a)如属实际或建议的处置，则所有损益表项目（无论是正面还是负面）应从借款人及其子公司在该计量期间的业绩中剔除；（b）如属实际或拟议收购，收益表项目归属于该物业、业务线或该收购标的人士的（无论正面或负面）应计入借款人及其子公司于该计量期间的业绩；（c）在有关计量期间就该交易中已偿还或将偿还或再融资的任何债务而应计利息及本金，应不包括在借款人及其附属公司于该计量期间的业绩中；及（d）在该交易中实际或拟产生或承担的任何债务，应被视为已于适用计量期首日产生，自当日起，其利息应视为按规定的适用利率累计。（如利息是按公式或浮动利率计算的，按厘定时的有效利率计算），并应包括在借款人及其附属公司于该计量期间的业绩中。 “备考合规”是指，就任何交易而言，该交易在给予备考效力后不会导致、产生或导致违约，根据最近完成的计量期间的经营业绩，向（a）该交易及（b）本协议项下预期或要求给予形式效力的所有其他交易，在相关交易的第一天或之后发生。测量期间。 “适当争议”是指，就一个人的任何义务而言，（a）该义务受到关于金额或该人支付责任的善意争议；（b）该义务正通过迅速提起并努力进行的适当诉讼善意地受到适当争议；（c）已根据公认会计原则建立适当的准备金；（d）不付款不会造成重大不利影响，也不会导致没收或出售该人的任何资产；（e）不对该人的资产施加留置权，除非有担保并停留至令管理代理人合理满意的程度；及（f）如该项义务是因某判决或其他命令的记入而产生的，则该项判决或命令在等候上诉或其他司法审查时予以搁置。 “PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，任何此类豁免可不时修订。 “公共服务”具有第6.02节中规定的含义。 "QFC"具有在12 U.S.C.中赋予术语"合格金融合同"的含义，并应按照12 U.S.C.进行解释。5390（c）（8）（D）。 “QFC信用支持”具有第11.21节中规定的含义。 “合格ECP担保人”指，在任何时候，总资产超过10，000，000美元或当时符合《商品交易法》规定的“合格合同参与者”资格的贷款方，并可使另一人符合《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）节规定的“合格合同参与者”资格的贷款方。
54 “资格控制协议”是指贷款方、存管机构或证券中介与管理代理人之间的协议，该协议的形式和内容为管理代理人所接受，并为管理代理人提供“控制”。（如适用于UCC第9条、PPSA或2006年证券转让法（安大略省）或任何其他适用的加拿大证券转让法中使用该术语，（如适用）存款账户或证券账户，或管理代理人以其他方式要求维持现金管理，如属加拿大（或其任何省或地区）或任何其他抵押司法管辖区法律管辖的任何存款账户。 "应收款"是指借款人及其子公司目前存在的和今后产生的或获得的任何应收账款、应收票据和其他对出售或租赁货物或提供服务的付款权，无论这些权利是否通过履约而获得，以及任何上述权利或货物所代表的所有权利，以及所有权利、所有权、担保、担保，与上述各项有关的赔偿和保证，包括但不限于任何中途停止权，以及与涉及应收账款的证券化交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的任何其他资产。 “违约准备金”是指管理代理人根据其允许的自由裁量权，就确定合格贸易违约金在正常过程中的可收回性而不时建立的储备金，包括但不限于因稀释、回扣、折扣、保修索赔和退货。 “代理人”指管理代理人、任何代理人、信用证签发人或任何其他由贷款方在本协议项下的任何义务支付的任何款项的接收人。 "减少金额"具有第2.05（b）（vii）节中规定的含义。 “登记册”具有第11.06（c）条中规定的含义。 “条例U”指不时生效的FRB条例U，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。 “偿还承诺”具有第2.03（l）节中规定的含义。 “关联方”是指，就任何人而言，该人的关联方以及该人及其关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人员、顾问、顾问、服务提供商和代表。 "释放"是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、清空、注入或沥滤到环境中，或进入、从或通过任何建筑物、结构或设施。 “相关利率”指任何以美元计值的信贷延期，SOFR（如适用）。 "报告"具有第9.14节中规定的含义。 “应报告事件”是指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。
55 “信用延期申请”是指（a）对于借款而言，贷款通知书；（b）对于信用证延期而言，信用证申请书；（c）对于摇摆线贷款而言，摇摆线贷款通知书。 “所需贷款人”在任何时候是指（a）管理代理人，（b）管理代理人的每个附属机构，以及（c）总循环风险占所有贷款人当时总循环风险的50%以上的贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，应忽略任何违约贷款人的总循环风险；条件是，参与任何摇摆线贷款的金额和该违约方未能提供资金的未偿还金额，但尚未重新分配给另一个摇摆线贷款人并由另一个摇摆线贷款人提供资金，应视为由摇摆线贷款人或信用证签发人持有，在作出该决定时，视情况而定；此外，该定义受第3.03节的约束。 “可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）条中规定的含义。 "准备金"指，截至任何确定日期，现有信用证准备金、库存准备金、备用金、设备准备金、银行产品准备金、现金管理准备金、加拿大优先备用金准备金以及行政代理人在其允许的自由裁量权下并根据第2.01（c）节的规定认为必要或适当的其他准备金，建立和维持（包括与任何贷款方或其子公司根据本协议或任何其他贷款文件须支付的款项有关的准备金（a），（如税款、评估、保险费，或如属租赁资产，则为租金或根据该等租赁应付的其他款项），且未能支付，（b）关于任何贷款方或其子公司欠任何人的款项，以任何抵押品的留置权或信托为担保，（许可留置权除外），在行政代理人的许可裁量权下，留置权或信托可能具有优先权高于行政代理人的留置权。（如以房东、仓库管理员、承运人、机械师、材料员、劳工或供应商为受益人的留置权或信托，或适用法律赋予优先权的从价税、消费税、销售税或其他税收的留置权或信托），（c）反映管理代理人在抵押品上变现能力的障碍，（d）反映对借款基础的任何组成部分或任何贷款方的资产、业务、财务业绩或财务状况产生不利影响的标准、事件、条件、或有事项或风险，（e）反映违约或违约事件的存在，（f）在评估之间合理预期的合格存货或合格设备的评估价值的变化，（g）与货币换算风险有关）与借款基础有关，或（h）任何贷款方在任何履约担保方面的义务）。 “退款生效日期”具有第9.06（a）节中规定的含义。 “决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。 "负责人员"指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，仅为根据第4.01（b）节交付在职证明的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为根据第II条发出通知的目的，上述任何人员在通知管理代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他人员，或根据适用贷款方与管理代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，由贷款方的负责官员签署，应最终推定为已得到贷款方和该负责人的所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权。
56高级职员应被最终推定为代表该借款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构满意。“限制性付款”指(A)因借款人或其任何附属公司的任何类别股权的任何股份(或等价物)而直接或间接作出的任何股息或其他分派，(B)任何回购、赎回、报废、偿债基金或类似的付款，直接或间接购买借款人或其任何附属公司的任何类别股权(或等价物)的任何股份(或等价物)，不论现在或将来尚未偿还的认股权证，及(C)为收回任何尚未偿还的认股权证而支付的任何款项，购入任何贷款方或其任何附属公司任何类别股权股份的选择权或其他权利，不论现在或未来尚未偿还。“重估日期”就任何信用证而言，是指下列各项中的每一个：(A)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期；(B)L/发票人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期；以及(C)由行政代理或L/发票人决定的其他日期。“循环借款”是指由每个循环贷款人根据第2.01(B)节同时发放的同一类型循环贷款组成的借款。“循环承诺”对每个循环贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环贷款，(B)参与L/C债务的购买，以及(C)购买参与Swingline贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表1.01(D)“循环承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，根据该转让和假设，该贷款人成为本合同当事人，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。所有循环贷款人在截止日期的循环承诺额为150,000,000美元。“循环风险”指任何贷款人在任何时候未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和Swingline贷款的本金总额。“循环贷款”是指循环贷款人在任何时候的循环承诺额的总和。“循环贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何循环承诺有效，任何在此时拥有循环承诺的贷款人，或(B)如果循环承诺已经终止或到期，在此时拥有循环贷款或参与L/C债务或Swingline贷款的任何贷款人。“循环贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。“循环贷款优先抵押品”具有《债权人间协议》中规定的含义。“循环票据”指借款人以循环贷款人为受益人，证明由该循环贷款人作出的循环贷款或摆动额度贷款(视属何情况而定)的本票，主要采用附件F的形式。
57“S”系指S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。“售后回租交易”是指与任何贷款方或其子公司直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的或其他财产。“受制裁实体”是指(A)一个国家或地区或一个国家或地区的政府，(B)一个国家或地区的政府机构，(C)由一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一个国家或地区的人，在(A)至(D)款中的每一种情况下都是制裁的目标，包括由OFAC管理和执行的任何国家制裁计划的目标。“受制裁的人”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人，(B)作为制裁目标的个人或法律实体，(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一个或多个个人或代表其直接或间接拥有或控制(个别或合计)或代表其行事的任何人。“制裁”分别是指个别和集体的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括不时由以下各方实施、实施或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部实施的制裁，或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)加拿大政府(包括根据加拿大经济制裁和出口管制法)；(C)位于任何其他抵押品管辖区的任何政府当局；。(D)联合国安全理事会；。(E)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；。(F)联合王国的国库；或。(G)对任何担保方或任何贷款方或其各自的附属公司或附属公司具有管辖权的任何其他政府当局。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“有担保的银行产品协议”指任何贷款方与任何银行产品供应商之间的任何银行产品协议，包括任何有担保的对冲协议。“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。“有担保的对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间的第六条或第七条所要求或不禁止的任何利率、货币、外汇或商品互换合同。“有担保债务”是指所有债务和所有额外的有担保债务。“担保方”统称为行政代理人、贷款人、L/信用证发行人、银行产品提供者、现金管理银行、抵押人以及行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人。
58 “担保方指定通知”指任何担保人或担保人的关联公司发出的实质上以附件G形式发出的通知。 “证券法”是指1933年的《证券法》，包括其所有修正案和根据该法颁布的条例。 “担保协议”是指担保和质押协议，日期为截止日期，由各贷款方以管理代理人为受益人签署。 “股东权益”是指根据公认会计原则确定的任何确定日期的借款人及其子公司截至该日期的合并股东权益。 “SOFR”是指等于SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。 “SOFR管理人”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。 “SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前为www.example.com，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。 “SOFR贷款”是指根据SOFR期限计息的循环贷款。 "SOFR费率日"具有每日简单SOFR定义中指定的含义。 "偿付能力"和"偿付能力"是指，就任何确定日期的任何人而言，在该日期（a）该人财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的当前公允可出售价值不低于支付该人可能负债所需的金额（c）该人不打算也不相信会招致超出该人偿还到期债务的能力的债务或负债；（d）该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，该人的财产构成不合理的小额资本，及（e）该人有能力在正常业务过程中到期时偿还其债务和负债、或有义务及其他承担。任何时间的或有负债金额，应按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际或到期负债的金额计算。 “特定现金抵押品”是指为一个或多个信用证签发人或担保人（如适用）或贷款人的利益，质押并存入管理代理人的现金或存款账户余额，作为债务的抵押品，以美元为单位，并根据行政代理人和信用证签发人或担保人（如适用）在形式和内容上满意的文件。 “指定抵押账户”具有第2.14（b）条中规定的含义。 “特定担保人”指B。莱利金融公司，特拉华州的一家公司 “特定担保人偿还协议”是指借款人与特定担保人（视情况而定）之间于本协议日期签署的某些偿还协议
59根据本协议修订、重述、补充或以其他方式修改，本协议规定了借款人因特定担保而对指定担保人产生的某些偿还义务。“指定担保人次级债务”是指任何贷款方发生的债务，如(A)在偿还权上从属于优先偿付债务，(B)包含其他条款，包括但不限于，停顿、利率、到期日和摊销，以及与破产有关的条款，行政代理在所有方面都合理地接受；(C)构成对指定担保人的债务；(I)第1(B)(Ii)节所述的债务；(Ii)由指定担保人偿还协议项下的偿还义务组成；(Iii)由根据任何保证担保赔偿安排或协议而欠下的偿付义务组成，该等协议可根据本协议的条款予以修订、重述、补充或以其他方式修改，或(Iv)由指定担保人根据指定担保书第9节行使而欠下的偿付义务组成，以及(D)始终受指定担保人从属协议的约束。“特定担保人次级债务文件”是指已发行或将发行特定担保人次级债务的所有协议(包括但不限于债权人之间的协议、文书和其他文件)，或以其他方式列出任何特定担保人次级债务的条款。“指定担保人从属协议”是指在任何指定担保人次级债务产生的同时，由指定担保人和行政代理人订立并经适用贷款当事人确认的附属协议，该附属协议的形式和实质应令行政代理人合理满意。“特定担保”是指特定担保人以担保当事人为受益人所作的截止日期的担保。“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第10.11条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。“次级债务”是指任何借款方发生的债务，其条款(A)在偿还权上从属于优先偿付的债务，(B)包含其他条款，包括但不限于停顿、利率、到期和摊销，以及与破产有关的条款，这些条款在所有方面都是行政代理合理接受的。“次级债务文件”指已发行或将发行次级债务所依据的所有协议(包括但不限于债权人间协议、文书和其他文件)，或以其他方式阐明任何次级债务的条款。个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。“支持的QFC”具有第11.21节中规定的含义。
60“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约平仓当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该等掉期合约的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“Swingline借款”是指根据第2.04节借入Swingline贷款。“Swingline贷款人”是指作为Swingline贷款提供者的Axos银行，或本协议项下的任何后续Swingline贷款人。“摆动额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。“Swingline贷款通知”是指根据第2.04(B)节关于Swingline借款的通知，该通知应基本上采用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。“Swingline Sublimit”指等于(A)零($0)(或行政代理和Swingline贷款人在截止日期后自行决定的其他金额)和(B)循环贷款中较小者的金额。Swingline升华是旋转设施的一部分，而不是额外的。“合成债务”指在任何决定日期对任何人而言，该人就该人所进行的主要用作借入资金的交易而承担的所有债务(包括主要用作借款的任何少数股权交易)，但并不包括在“负债”的定义中，或根据公认会计原则作为该人及其附属公司的综合资产负债表上的负债。
61 “合成租赁义务”是指根据（a）所谓的合成、资产负债表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议，（包括售后租回交易），在每种情况下，产生不出现在该人的资产负债表上的债务，但在适用任何债务人救济法时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。 "目标"具有"许可的收购"定义中所规定的含义。 “税收”是指任何政府当局征收的所有现行或未来的税收、征费、关税、扣除、扣缴（包括后备扣缴）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、加税或适用于此的罚款。 “定期贷款优先抵押品”具有债权人间协议中规定的含义。 “定期SOFR”是指定期SOFR管理人选择或建议的定期SOFR参考利率，适用的利息期。 在任何情况下，SOFR条款均不得等于下限。 SOFR条款最初应在本协议的日期确定，此后应在每个日历月的第一天每月调整。 “定期SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或由管理代理人自行决定选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。 “定期SOFR参考利率”指基于SOFR的前瞻性定期利率。 “门槛金额”是指5，000，000美元。 “总循环风险敞口”指，就任何时间的循环风险敞口而言，该循环风险敞口在该时间的未使用循环承诺和循环风险敞口。 “总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）以下各项的比率，如果为正数，则（i）合并资金负债借款人及其子公司截至该日期按综合基准计算的债务（指定担保人后偿债务除外），减去（ii）在不超过50，000，000美元的范围内，无限制现金和现金等价物（不包括合格库存现金、现金抵押品和指定现金抵押品），至（b）借款人及其附属公司于最近完成的计量期间按综合基准计算的综合经调整EBITDA。 “循环未偿总额”是指截至任何确定日期，所有循环贷款、摆动贷款和信用证债务的未偿总额。 “类型”是指，就贷款而言，其作为SOFR贷款的性质，或在本协议明确规定的范围内，基本利率贷款的性质。 “UCC”是指纽约州有效的《统一商法典》；但如果任何担保物中的任何担保权益的完善、完善或不完善的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖，“UCC”是指在该其他司法管辖区不时有效的《统一商法典》，就本协议中有关此类完善、完善或不完善的效力或优先权的规定而言。
62 “UCP”是指国际商会第600号出版物的《跟单信用证统一惯例》（或在适用时间可能有效的其后续版本）。 “英国金融机构”指任何BRRD企业（根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）中的定义）或任何属于FCA手册IFPRU 11.6范围的人士（经不时修订）由英国金融行为监管局颁布，其中包括若干信贷机构及投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。 “英国保函”指在截止日期之后根据截止后函签订的英国保函，由各英国贷款方以行政代理人和其他被担保方为受益人签署。 “英国贷款方”是指根据英国法律或其任何省、地区或其他行政区组建的每个贷款方。 “英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。 "相关发行人"指蒙特利尔银行（单独或通过其指定的关联机构或分支机构之一）或管理代理人指定为根据第2.03条签发信用证或偿还承诺的相关发行人的其他人员，单独和/或共同（视上下文而定）。 “基础信用证”是指由基础发行人签发的信用证。 “未准备资金的资本支出”，对借款人或任何子公司而言，不重复，指（a）由该人内部产生的现金流或（b）贷款收益提供资金的资本支出。 “非故意超支”指的是，就管理代理人所知，在作出时并不构成超支，但由于被担保方无法控制的情况发生变化而成为超支，包括但不限于，包括在借款基础中的财产或资产的评估价值减少、准备金增加或贷款方的虚假陈述。 “美国”和“美国”。指的是美利坚合众国。 “未偿还金额”具有第2.03（f）节中规定的含义。 “无抵押票据”指（统称）（x）借款人根据无抵押票据契约发行的于二零二六年到期的若干8.125%优先票据，截至截止日期，本金总额为193，034，475美元；（y）借款人根据无抵押票据契约发行的于二零二六年到期的若干6.50%优先票据，截至截止日期，本金总额为151，440，250元，及（z）借款人根据本协议条款根据无抵押票据契约发行的任何额外无抵押优先票据。 “无担保票据文件”统称为无担保票据、无担保票据契约，以及与之相关的所有协议、合同、文书和文件，在每种情况下，该等协议、合同、文书或文件可根据本协议条款不时修订、修改、补充、更新、重述或替换。
63“无抵押票据契约”指(W)借款人与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(“无抵押票据受托人”)之间日期为2021年2月12日的某些契约，(X)借款人与无抵押票据受托人于2021年2月12日就该契约签立的某第一补充契约，(Y)借款人与无抵押票据受托人于2021年12月13日就该契约签立的某第二补充契约，及(Z)借款人及无抵押票据受托人在截止日期后就借款人按照本合约条款发行债务而不时订立的任何进一步补充契约(任何该等协议或契据可按本合约条款不时修订、修改、补充、续期、重述或更换)。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。“美国贷款党”是指根据美国法律组织的任何贷款党，哥伦比亚特区的任何州、领地或其其他政治分区。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国特别决议制度”具有第11.21节规定的含义。“美国纳税证明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因该等或有事件的发生而暂停。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。1.02其他解释规定。关于本协议和每个其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)或的任何定义
64任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件和任何组织文件)应解释为指不时修订、修订和重述、修改、延伸、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(4)贷款文件中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提及应解释为提及该等提及的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证据和附表；(V)任何法律的任何提及应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规范性规则、规章、命令和规定；除非另有说明，否则任何法律、规章或规章的任何提法应：指经不时修订、修订、延展、重述、取代或补充的法律、规则或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。(E)本协议或任何其他贷款文件中对债务、担保债务、担保债务或任何类似条款的清偿、偿还或全额付款的任何提法，应指贷款终止日期已经发生。1.03会计术语。(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑财务会计准则ASC 825对金融负债的影响，以及(Ii)应解释本文中使用的所有会计或财务性质的术语，以及本文所指的所有金额和比率的计算。
65应在不影响FASB ASC主题825“金融工具”(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)下的任何选择的情况下，将借款人或任何附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值。为确定任何未偿债务的数额，借款人选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(前称FASB 159)或任何类似的会计准则所允许的)计量负债项目不受影响。(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经要求的贷款人批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以应对上述规定的变化。(C)形式上的处理。借款人及其子公司在任何测算期内完成的所有或几乎所有业务线的处置以及每次收购，为了确定是否符合第7.11节规定的财务契约，以及为了确定适用的保证金，应从该测算期的第一天起给予形式上的效力。1.04舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。1.05次/天。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。1.06信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的签发人文件的条款规定了一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。1.07 UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。在不限制前述一般性的前提下，(A)本协议中关于加拿大贷款方或加拿大抵押品的任何术语参照《统一商法典》或《UCC》定义，在适用的PPSA和其他适用的加拿大法律(包括但不限于《汇票法案》(加拿大)和《存托票据和票据法案》(加拿大))中，在所有情况下，该术语也应具有在适用的PPSA和其他适用的加拿大法律(包括但不限于《汇票法案》(加拿大)和《存托票据和票据法案》(加拿大))中所赋予的任何扩展、替代或类似的含义。
66 （b）本协议中对UCC第7条、第8条或第9条的所有提及应被视为也指适用的加拿大证券转让法律，包括不时修订的2006年证券转让法（安大略省），（c）本协议中对融资声明的所有提及，继续声明、修订或终止声明应被视为也指适用PPSA下使用的类似文件，包括但不限于，如适用，融资变更声明，（d）本协议中所有对美国版权局或美国专利商标局的提及应被视为也指（e）所有提及美国联邦或州证券法的地方应被视为也指加拿大和任何其他抵押司法管辖区的类似联邦、州、地区和省证券法，及（f）凡提述州或联邦破产法，均应视为亦提述在加拿大或根据加拿大联邦破产法发生的任何破产程序，省或地区法律或任何其他附属司法管辖区或任何其他附属司法管辖区的法律规定。 1.08 rates. 借款人确认并理解：（a）定期SOFR由第三方建立、管理和监管，其作为建立合同利率的来源和基础的持续存在和持续可行性完全超出了管理代理人的控制范围；（b）定期SOFR是SOFR的衍生产品，基于衍生工具市场的预期，并取决于衍生工具市场的流动性，（c）某些行业团体已表示，不建议对所有融资设施采用SOFR期限，及（d），管理代理人不保证或承担任何责任，也不承担任何责任（i）SOFR条款的延续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，或其定义中引用的费率，或任何替代方案，其后续或替代率（包括任何基准替代）或（ii）任何符合性变更的效果、实施或组成。尽管有上述规定，借款人已明知并自愿要求和/或接受本协议规定的所有目的使用SOFR，并接受与该等使用相关的任何固有风险，并特此放弃对管理代理人的任何索赔或抗辩。 1.09汇率；货币等值。 (a)行政代理人或信用证签发人（如适用）应确定以替代货币计值的信用延期和未偿金额的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应是该等金额的美元等值，直至下一个重估日期。除贷款方在本协议项下提交的财务报表或计算本协议项下的财务契约或除本协议另有规定外，贷款文件中任何货币（美元除外）的适用金额应为管理代理人或信用证签发人确定的美元等值金额（视情况而定）。 (b)在本协议中，凡与信用证的签发、修订或延期有关的金额（如要求的最低或倍数）均以美元表示，但该信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入至该替代货币的最接近单位，每单位向上四舍五入0.5），由行政代理人或信用证签发人（视情况而定）决定。
67第二条承诺和信贷扩展2.01贷款；准备金。(A)在符合本协议所列条款和条件的情况下，每一循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元不时向借款人提供贷款(每笔此类贷款为“循环贷款”)，其总额在任何时候不得超过(X)该贷款人的循环承诺额或(Y)该贷款人在借款基数中的适用百分比中的较小者；然而，在实施任何循环借款后，(I)循环余额总额不得超过贷款上限，以及(Ii)任何贷款人的循环风险不得超过该循环贷款人的循环承诺额。在每个循环贷款人的循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.05节的规定借入循环贷款，根据第2.05节的规定提前还款，根据第2.01(A)节的规定再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。(B)截止日期的准备金列于根据本条例第4.01(C)节交付的借款基础凭证中。(C)行政代理有权在截止日期后的任何时间和不时酌情设立、修改或取消储备；但(I)除非向借款人发出不少于三(3)个工作日的通知(在此期间，行政代理应可与借款人讨论任何此类拟议的准备金，借款人可采取必要的行动，以使作为该准备金基础的事件、条件或事项不再存在或以可导致建立较低准备金的方式存在，且在行政代理按其允许的酌情决定权合理满意的范围内)，否则不得建立或更改该准备金，但：(X)如果违约事件仍在继续，或(Y)仅由于按照以前使用的方法对储备金数额进行数学计算而改变储备金，则不需要这种事先通知；但如果由于第(C)款所述的任何此类调整或修改，可获得性小于零，则即使有任何相反的规定，借款人也不得根据本条款申请任何信贷延期，只要任何此类信贷延期将导致在实施该等新的或修改后的准备金后发生超支或违约事件；(Ii)行政代理人设立的任何准备金或增加的准备金的数额，应与作为该准备金或该增加准备金基础的事件、条件或其他事项有直接和合理的关系，(Iii)任何准备金不得重复任何已通过资格标准计算的事项或情况，及(Iv)就任何现有的L/C(各为“现有的L/C事件”)的期满、注销或部分或全部抽签而言，行政代理应在行政代理收到证据后三(3)个工作日内，以行政代理合理满意的形式和实质，说明关于该现有的L/C的现有的L/C事件的发生。将现有的L/信用证储备金减去相当于该现有L/信用证所述最高金额的美元等值金额(如果是部分支取，则为相当于该支取金额的美元等值)。2.02借款。(A)借款通知。每次借款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(I)电话或(Ii)贷款通知；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付贷款通知来确认。每次这样的贷款通知必须在11：00之前由行政代理收到
68 任何借款要求日期前一（1）个工作日上午。 SOFR贷款的每笔借款的本金额为5，000，000美元或超出1，000，000美元的整数倍。 每份贷款通知和每份电话通知均应指明（I）借款人请求借款，（II）所请求的借款日期（应为营业日），（III）拟借款的本金额，以及（IV）拟借款的贷款类型（应为SOFR贷款，除非SOFR贷款无法按本协议的规定提供）。除本协议另有规定外，所有循环贷款均为SOFR贷款。 (b)预付款。在收到贷款通知后，管理代理应立即通知各适当的代理人其适用贷款的适用百分比的金额。 在借款的情况下，每个适当的代理人应在适用贷款通知中规定的营业日下午1：00之前，以立即可用的资金向行政代理人提供贷款金额。在满足第4.02节中规定的适用条件时（并且，如果该借款是首次信贷延期，第4.01节），管理代理人应向借款人提供与管理代理人所收到的资金相同的资金，其方式是：（i）将该等资金的金额记入Axos银行账簿上的借款人账户，或（ii）这些资金的电汇，在每种情况下都按照所提供的指示，借款人（并合理接受）管理代理人；但是，如果在借款人发出关于循环借款的贷款通知之日，有信用证借款尚未偿还，则该循环借款的收益，首先，第二，应按上述规定向借款人提供。 (c)利率管理代理根据本协议任何条款对利率的每次确定均为最终决定性的，在无明显错误的情况下，对借款人和贷款人具有约束力。 (d)无现金结算机制。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可以根据借款人、管理代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就任何再融资、延期、贷款修改或本协议条款允许的类似交易，交换、继续或展期其全部或部分贷款。 (e)贷款账户。 管理代理人，在没有任何贷款方借款人的要求的情况下，可以预付任何担保方根据本协议或任何其他贷款文件有权从贷款方获得的任何利息、费用、服务费（包括直接电汇费）、费用或其他付款，并可以将其从贷款账户中收取，尽管由此可能导致超支。 管理代理人应在作出任何该等预付款或收费后立即通知借款人。 管理代理人的此类行为不构成对管理代理人权利和借款人义务的放弃。 根据本第2.02（e）节的规定，增加到贷款账户本金余额的任何金额应按当时及其后适用于基本利率贷款的利率计息。 (f)超支。 如果导致超额贷款，行政代理人、贷款人、摇摆线代理人和信用证签发人没有义务提供任何贷款或提供任何信用证。 管理代理人可自行决定，不经贷款方、贷款方、周转贷款方和信用证签发人的同意而作出允许的超额贷款，贷款方和每个贷款方和信用证签发人应受此约束。 任何允许的超额贷款可能构成摇摆线贷款。允许的超额贷款由借款人承担，构成基本利率贷款和债务，借款人应根据第2.05（b）（vi）条的规定偿还。 在任何一次作出任何此类允许超支不得使管理代理人或任何代理人作出或允许任何允许超支的义务，
69 任何其他情况下，或允许该等准许超额预付款继续未清偿。行政代理人作出允许的超额贷款不得修改或废除第2.03条中关于贷款人购买信用证参与人的义务的规定或第2.04条中关于贷款人购买摇摆线贷款参与人的义务的规定。 管理代理人不承担任何责任，贷款方或担保方均无权或不应就意外超支向管理代理人提出任何索赔，无论任何此类超支的金额如何。 2.03信用证。 (a)信用证承诺。根据本协议规定的条款和条件，除第2.01节规定的贷款外，借款人可要求信用证签发人根据本协议第2.03节规定的循环贷款人的协议，在可用期内随时签发或促使相关发行人签发，信用证以美元或其他货币为单位，以信用证签发人合理确定的方式接受其账户或其任何子公司账户的信用证。根据本协议签发的信用证应构成循环承诺的使用。 如果信用证签发人自行选择促使相关签发人签发所要求的信用证，则信用证签发人同意其有义务偿还相关签发人（其中可能包括其他手段，通过成为该信用证的申请人，或签订承诺，规定该信用证的相关发行人的偿还，信用；每项义务或承诺（无论是否以书面形式），即“偿还承诺”）与相关发行人签发的信用证有关。 向发证机构提交开具信用证的申请，借款人应被视为已要求信用证签发人签发或要求相关签发人签发所要求的信用证，并已要求信用证签发人就该要求的信用证签发人签发一份偿还承诺书（如果该信用证将由相关签发人签发）（借款人明确承认并同意借款人是并应被视为就每份基础信用证而言的申请人（在《守则》第5—102（a）（2）条的含义内））。 (b)发行、修订、延期、恢复或续期通知书。 (i)申请开具信用证（或修改条款和条件，延长条款和条件，延长到期日，或恢复支付金额，或更新未偿还信用证），借款人应交付（或通过电子通信传输，如信用证签发人批准了有关安排），不迟于11：上午00：00至少两个工作日（或管理代理人和信用证签发人在特定情况下自行决定同意的较后日期和时间）在建议的签发日期或修订日期之前，根据具体情况，要求签发信用证，或指明信用证需要修改、延期、恢复或续期，并指明签发、修改、延期、恢复或续期的日期（该日为营业日），该信用证到期之日。（应符合第2.03（d）节）、该信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质，该信用证所要求的货币，以及准备、修改、延期、恢复或更新该信用证所需的其他信息。如果信用证签发人要求，借款人还应提交信用证申请书和信用证签发人标准格式的偿还协议，以申请信用证。如果本协议的条款和条件与借款人提交或签署的任何形式的信用证申请和偿还协议或其他协议的条款和条件不一致，
借款人与L信用证发行人有关的任何信用证，以本协议的条款和条件为准。(2)如果借款人在任何适用的信用证申请(或修改未到期信用证)中提出这样的要求，L/信用证的出票人或相关的出票人可自行酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证应允许L/信用证出票人或相关出票人(视情况而定)在每12个月期间(自信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在借款人与L/C出票人或相关出票人(视情况而定)商定的每个12个月期间内，不迟于一天(“不延期通知日期”)提前通知受益人。除非L/信用证发行人或基础发行人(视情况而定)另有指示，否则借款人无需向L/信用证发行人或基础发行人(如适用)提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)L/信用证或基础发行人(视情况而定)在任何时候允许该信用证延期至不迟于第2.03(D)款所允许的日期的到期日；但在下列情况下，L/信用证发行人或基础发票人(视情况而定)不得(A)允许任何此类延期：(1)L/信用证发行人或基础发票人(视情况而定)已确定不允许延期，或将没有义务，在根据本合同条款开立延期信用证时(但到期日可延长至距当时到期日不超过一(1)年的日期)，或(2)在不延期通知日期前七(7)个工作日收到行政代理发出的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，表明所要求的贷款人已选择不允许延期，或(B)有义务允许延期在非延期通知日期前七(7)个工作日的前一天或之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时确认))，任何循环贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示L/信用证发行人或基础发行人(视情况而定)不允许展期。(C)对数额、发放和修订的限制。(I)与相关信用证或偿付承诺有关的信用证或偿付承诺只有在下列情况下方可签发、修改、延期、恢复或续期(且在发出、修改、延期、恢复或续展每一份信用证或偿付承诺时，借款人应被视为代表并保证)在实施该等签发、修改、延期、恢复或续展后(X)L/C的债务总额不得超过信用证的最高限额，(Y)任何贷款人的循环风险不得超过其循环承诺，(Z)未偿还贷款总额不得超过贷款上限。(Ii)在下列情况下，L/信用证出票人或相关出票人均无义务出具任何信用证或偿付承诺：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束L/信用证出票人或相关出票人出具信用证或偿付承诺，或适用于L/信用证出票人或相关出票人的任何法律或任何要求或指示(无论
71 或不具有法律效力的任何政府机关的任何对信用证发行人或相关发行人具有管辖权的，应禁止或要求信用证发行人或相关发行人不要这样做，一般信用证的签发，或特别是信用证或偿还承诺，或应对L/C发行人或相关发行人就信用证的任何限制、储备或资本要求（信用证发行人或相关发行人在本协议项下未获得其他补偿）在截止日期生效，或应向信用证发行人或相关发行人施加在截止日期不适用且信用证发行人或相关发行人善意认为对其重要的任何未偿还损失、成本或费用；（B）该等信用证或偿还承诺的签发将违反一般适用于信用证的信用证签发人或相关签发人的一项或多项政策；（C）除行政代理人和信用证签发人另有协议外，信用证或偿还承诺的初始金额低于100，000美元；或（D）任何循环票据当时是违约票据，除非信用证发行人已订立安排，包括交付现金抵押品，信用证签发人满意（自行决定）与借款人或该代理人进行沟通，以消除信用证签发人的实际或潜在的前置风险，（在第2.15（a）（iv）条生效后）关于因当时拟签发的信用证或该信用证或偿还承诺以及所有其他信用证引起的违约金，C信用证发行人有实际或潜在的前置风险的义务，根据其自行决定。 (iii)信用证签发人或相关签发人均无义务修改任何信用证或偿还承诺，如果（A）信用证签发人或相关签发人当时没有义务根据本协议条款以其修改后的形式签发信用证，或（B）信用证或偿还承诺的受益人不接受对信用证或偿还承诺的拟议修订。 (d)限用日期每份信用证的到期日不得迟于（ix）该信用证签发日期后十二（12）个月之日（以较早者为准）（或如属有效期延长，不论是自动延长或借修订延长，信用证到期日起十二个月）和（x）信用证到期日。 (e)好了 (i)通过出具信用证或偿还承诺书（或增加金额或延长到期日的信用证或偿还承诺的修订），信用证签发人、相关签发人或贷款人方面不采取任何进一步行动，信用证签发人特此授予每个循环票据，每个循环票据特此从信用证签发人处获得，参与该等信用证或偿还承诺，其金额相当于该等信用证或偿还承诺项下可提取的总金额的适用百分比。每个循环机构承认并同意，其根据以下规定获得参与者的义务：
72 第2.03（e）（i）条对于信用证和偿还承诺是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且不受任何情况的影响，包括任何信用证或偿还承诺的任何修订、延期、恢复或更新，或违约的发生和持续、循环承诺的减少或终止。 (ii)考虑到并促进上述规定，各循环代理人特此绝对、无条件和不可撤销地同意以美元支付给管理代理人，以信用证签发人的每笔信用证付款中该代理人的适用百分比，（以美元表示，相当于美元等值）不迟于1：在行政代理人根据第2.03（f）条向循环贷款人提供的通知中指定的营业日下午00点，直到该L/C偿还由借款人偿还，或在任何偿还款项因任何原因需要退还给借款人后的任何时间，包括到期日之后。该等付款应不作任何抵销、扣减、扣留或扣减。每笔此类付款应按照第2.02节中关于此类贷款人所作贷款的规定相同的方式支付（第2.02节应比照适用于根据本第2.03节规定的循环贷款人的付款义务），并且管理代理应及时向信用证签发人支付其从贷款人收到的金额。在管理代理根据第2.03（f）节收到借款人的任何付款后，管理代理应将该付款分配给信用证签发人，或在循环贷款人已根据本（e）款支付款项以偿还信用证签发人的范围内，然后分配给贷款人和信用证签发人，视其利益而定。贷方根据本第2.03（e）节为偿还信用证签发人的任何信用证付款而进行的任何付款不构成贷款，也不免除借款人偿还该信用证付款的义务。 (iii)各循环担保人进一步确认并同意，每次因根据第11.06条或根据本协议进行转让而修改该担保人的循环承诺时，其在每份信用证中的参与将自动调整，以反映该担保人在该信用证下可提取的总金额中的适用百分比。 (iv)如果任何循环代理人未能向管理代理人提供根据本第2.03（e）条前述规定要求该代理人支付的任何金额，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证签发人应有权从该代理人的账户中收回款项，（通过行政代理人行事），应要求，该笔金额连同利息，从要求付款之日起至该笔付款之日起至该笔付款之日止，C发行人的年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业关于银行同业报酬的规则确定的利率中的较高者，加上任何行政管理，信用证签发人通常就上述事项收取的处理费或类似费用。如果该贷款人支付该笔款项（包括上述利息和费用），则该笔款项应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关循环借款或相关信用证借款的信用证垫款（视情况而定）中。信用证签发人（通过管理代理人）就本第2.03（e）（iv）节规定的任何欠款向任何循环代理人提交的证明应是确证性的，无明显错误。 (f)报销如果信用证签发人或相关签发人就信用证作出任何信用证付款，借款人应向管理代理人支付与该信用证付款相等的金额，以偿还信用证付款
73 不迟于（i）借款人收到该信用证付款通知的营业日中午12：00，如果该通知是在10：00之前收到的：上午00点，或（ii）借款人收到该通知之日后的营业日，如果在该时间之前没有收到该通知，但借款人可以根据本协议规定的借款条件，根据第2.02条或第2.04条的要求，以该等信用证支付金额的美元等值的基本利率贷款或摆动线贷款为该等付款提供资金，并且在该等融资范围内，借款人支付该等款项的义务应被解除，并由由此产生的基本利率贷款或摇摆贷款的借款取代。如果借款人未能在到期时支付该等款项，管理代理人应将适用的信用证支付、借款人当时应支付的款项（“未偿还金额”）以及该等款项的适用百分比通知每个循环代理人。 在收到该通知后，每个循环承诺人应根据第2.03（e）（ii）节向行政代理人支付其未偿还金额的适用百分比，但以循环承诺总额未使用部分的金额为限。信用证签发人、相关签发人或管理代理人根据本第2.03（f）节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，则可以通过电话发出；但没有这种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。 (g)绝对义务。借款人根据本第2.03（g）条的规定偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，无论在任何情况下，无论：（i）本协议、任何其他贷款文件或任何信用证，或本协议或其中的任何条款或规定的任何缺乏有效性或可撤销性；（ii）借款人或任何子公司在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人拥有的任何索赔、反诉、抵销、抗辩或其他权利的存在（或任何该等受益人或任何该等受让人可能代理的任何人）、信用证发行人、相关发行人或任何其他人，无论是与本协议、本协议或信用证或任何与之相关的协议或文书预期的交易，还是任何无关的交易；（iii）根据该信用证提交的任何汇票、即期、证书或其他单据证明是伪造的、欺诈的，在任何方面无效或不充分，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或在传输或其他方面为根据该信用证开具汇票而要求的任何单据的任何损失或延误；（iv）信用证发行人或相关发行人放弃对信用证发行人或相关发行人的保护而非对借款人或任何附属公司的保护的任何要求，或信用证发行人或相关发行人作出的任何事实上并不对借款人或任何附属公司造成重大损害的任何放弃；（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；（vi）由L/C发行人或相关发行人就在指定的到期日之后提交的其他符合规定的项目，或者，如果UCC、ISP或UCP授权在该日期之后提交，则根据该信用证必须收到单据的日期；
74 (vii)信用证开证人或相关开证人根据信用证项下的汇票或其他单据的提示付款；或信用证发行人或相关发行人根据该信用证向声称是破产受托人、债务人、债权人利益受让人、清算人的任何人支付的任何款项，该信用证的受益人或受让人的接收人或其他代表或继承人，包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼引起的任何诉讼； （viii）相关汇率或本公司或任何附属公司可获得的相关替代货币或相关货币市场的整体不利变动；或（ix）任何其他事件或情况，无论是否类似于前述任何一项，如果没有本第2.03条的规定，可能构成法律上或公平上的解除，或提供抵销权，任何贷款方在本协议项下的义务。 (h)考试借款人应立即检查每一份信用证及其每一份修改书的副本，如有任何不遵守借款人指示或其他违规行为，借款人应立即通知信用证签发人。借款人应被最终视为放弃对信用证签发人及其代理人的任何此类索赔，除非上述通知已发出。 (i)责任。行政代理人、放款人、信用证签发人，由于信用证发行人或相关发行人签发或转让任何信用证，或根据该信用证支付人或相关发行人支付或不支付任何款项，（不论上句所提述的任何情况如何），或任何汇票在传送或交付方面的任何错误、遗漏、中断、遗失或延误，根据或与任何信用证或偿还承诺有关的通知或其他通信（包括根据该等条文作出绘图所需的任何文件）、技术术语的解释上的任何错误，翻译中的任何错误或由于信用证签发人或相关签发人无法控制的原因引起的任何后果；但上述规定不得解释为免除信用证发行人或相关发行人对借款人造成任何直接损害的责任（与间接损害相反，借款人特此在适用法律允许的范围内放弃索赔），该损失是由于信用证签发人或相关签发人在确定根据信用证提交的汇票和其他单据是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的。双方明确同意，在信用证发行人或相关发行人没有重大过失或故意不当行为的情况下，（最终由具有管辖权的法院裁定），信用证发行人或相关发行人（如适用）应被视为在每项裁定中已谨慎行事，并且：（i）信用证签发人或相关签发人（视情况而定）可将据称丢失、被盗或毁坏的原始信用证或其缺失的修订件替换为经认证的真实副本，或放弃出示该信用证的要求；（ii）信用证签发人或相关签发人（如适用）可接受表面上基本符合信用证条款的单据，而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，并可在出示表面上基本符合该信用证条款的单据时付款，而不考虑该信用证中的任何非单据条件；
75 (iii)信用证签发人或相关签发人（如适用）有权自行决定拒绝接受该等单据，并在该等单据不严格遵守该等信用证条款的情况下拒绝付款；及（iv）本条应确立信用证发行人或相关发行人（如适用）应行使的谨慎标准，在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时（在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃与上述条款不一致的任何谨慎标准）。 在不限制前述规定的情况下，管理代理人、贷款人、信用证发行人、相关发行人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：（A）任何包含伪造或欺诈单据的提示，或受受益人或其他人欺诈、恶意或非法行为影响的提示，（B）信用证签发人或相关签发人（如适用）拒绝收取单据并付款，（C）对欺诈、伪造或因其他原因而有权不予付款的单据付款，（D）借款人放弃与该等单据有关的不一致或要求兑现该等单据或（E）信用证发行人或相关发行人，如适用，根据明显适用的附加指令、冻结条例或通知给信用证签发人或相关签发人的第三方索赔，保留信用证的收益。 (j)ISP和UCP的适用性。除非信用证签发人和借款人在签发信用证时另有明确约定，否则（i）ISP的规则应适用于每份备用信用证，（ii）UCP的规则应适用于每份商业信用证。 尽管有上述规定，信用证发行人和相关发行人均不对借款人负责，信用证发行人和相关发行人对借款人的权利和补救措施不得因信用证发行人或相关发行人根据任何法律、命令、或要求或允许适用于任何信用证或本协议的惯例，包括信用证签发人、相关签发人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令，ISP或UCP中所述的惯例（如适用），或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会—国际金融服务协会（BAFT—IFSA）或国际银行法与实践协会的决定、意见、实践声明或官方评论，无论是否有信用证选择此类法律或实践。 (k)效益信用证签发人和相关签发人应代表贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据行事，信用证发行人和相关发行人应享有第九条规定的所有利益和豁免（i）关于信用证所采取的任何作为或不作为，C与该人签发的或拟由该人签发的信用证有关的发卡人和相关发卡人与该等信用证有关的发卡人文件，如同第九条中使用的术语"行政代理人"包括了该等作为或不作为，及（ii）本协议中关于信用证发行人及相关发行人的额外规定。 (l)信用证费用；信用证维护费。 (i)借款人应根据其适用的循环百分比为每个循环借款人的账户向管理代理支付信用证费用（“信用证费用”），管理代理人就每个信用证而言，
76 不持有特定现金抵押品，其金额和方式以及本协议要求的其他内容等于（x）SOFR贷款适用保证金加百分之二（2%）乘以（y）根据该信用证可提取的每日金额的美元等值的乘积，（i）在每个日历月的第一个营业日支付信用证费用，（ii）自该信用证签发后的第一个此类日期起，以及应计至每个历月欠款的最后一天（包括该日）。为计算任何此类信用证项下可提取的每日金额，此类信用证的金额应根据第1.06节确定。 自违约事件发生之日起及之后，信用证费用应按要求支付。 根据每份信用证可提取的每日金额应计算并乘以“适用保证金”定义中规定的适用等级，适用等级有效的日历月内的每个期间。 (ii)借款人应向管理代理人支付一笔费用（“信用证维护费”），金额为（x）每份未偿还信用证125美元，（y）根据第1.06节确定的每份信用证下可提取金额的百分之一又四分之三（1.75%），两者中较大者。 信用证维护费应在信用证签发时提前（x）支付（包括截止日期，就在该日期签发的信用证而言），按该信用证签发的财政季度剩余期间的比例计算，及（y）在其后每个财政季度的第一个营业日，只要该信用证仍未到期。 如果信用证到期或在支付信用证维持费的财政季度内未提取退回，借款人应有权获得该信用证维持费部分的信贷，该部分的金额应在该财政季度的剩余期间按比例计算，以及哪项信用证应用于支付下一个财政季度第一个营业日的信用证维护费总额。 (m)应付信用证签发人或相关签发人的单据和手续费。 借款人应直接向信用证发行人或相关发行人（如适用）支付信用证发行人或相关发行人（如适用）与不时生效的信用证相关的惯常签发、提示、修改和其他处理费用，以及其他标准费用和收费。该等惯例费用及标准费用及收费须按要求支付，且不予退还。 (n)支付程序。任何信用证的信用证签发人和相关签发人应在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。 如果信用证发行人或相关发行人已经或将要根据该规定支付信用证，则信用证发行人和相关发行人应在审查后立即以书面形式通知管理代理人和借款人此类付款要求；但任何未能发出或延迟发出该通知，并不免除借款人偿还该信用证的义务。C签发人和贷款人就任何此类信用证付款。 (o)临时利息。如果信用证签发人或任何备用信用证的相关签发人应支付任何信用证，则除非借款人应在该信用证支付之日全额偿还该信用证支付，否则未支付的金额应计息，从该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日止的每一天，按当时适用于基本利率贷款的年利率计算；条件是，如果借款人未能偿还该等信用证付款时，根据
77第2.03条(F)，则应适用第2.08(B)条。根据本条款(O)产生的利息应由L/C出票人或相关出票人(视情况而定)承担，但任何贷款人根据第2.03节(F)款为偿还L/C出票人或相关出票人(视情况而定)而支付款项之日及之后发生的利息应由该出借人承担。(P)更换L发证人或相关发证人。借款人、行政代理、被取代的L/C发行人或基础发行人与继任的L/C发行人或基础发行人之间的书面协议，可随时更换L/C发行人或基础发行人。行政代理应将L/信用证出票人或基础出票人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.03(M)节被替换的L/信用证发行人或基础发行人账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)继承人L/信用证发行人或相关发行人在本协议项下就其此后签发的信用证享有L/信用证发行人或相关发行人的所有权利和义务，(Ii)根据上下文需要，凡提及“L/信用证发行人”或“相关发行人”时，应被视为包括该继承人或任何以前的L/信用证发行人或相关发行人，或该继承人及所有以前的L/C发行人或相关发行人。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。(Q)现金抵押。(I)如果(I)任何违约事件将发生并仍在继续，或(Ii)在信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未履行，借款人应立即向在行政代理人的账簿和记录中建立和保存的账户(“抵押品账户”)存入一笔现金，数额相当于截至该日L/信用证债务总额的105%，外加其任何应计和未付利息，但存放这种现金抵押品的义务应立即生效，并且这种存款应立即到期并支付。在第8.01节(F)款所述借款人发生任何违约事件时，在没有要求或其他任何形式的通知的情况下。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述条款或第2.03款(D)款的情况下，如果在上述(D)款规定的到期日之后仍有任何L/信用证债务未偿，借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于截至该日该L/信用证债务的美元等值的105%，外加该债务的任何应计和未付利息。(2)行政代理人对抵押品账户拥有专属管理权和控制权，包括专有提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还L/C出票人或基础出票人尚未偿还的L/C付款，以及相关费用、成本和惯常手续费，如果未如此使用，则应用于偿还借款人当时对L/C债务的偿还义务，或如果贷款的到期日已加快，则应用于偿还本协议项下借款人的其他义务。如果借款人被要求
78 如果因发生违约事件而提供现金抵押品，则该金额（在未按上述方式适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或免除后三（3）个工作日内返还给借款人。 (r)为子公司签发的信用证。尽管本协议项下签发或尚未到期的信用证支持子公司的任何义务或为子公司的帐户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何及所有提款向信用证签发人或相关发行人偿还、赔偿和补偿，犹如该信用证仅为借款人的帐户签发。借款人可撤销地放弃其作为担保人或担保人就该子公司的任何或所有义务而可能获得的任何及所有抗辩。借款人特此确认，为子公司开立信用证符合借款人的利益，借款人的业务从子公司的业务中获得实质性利益。 (s)偿还承诺。 贷款方明白，偿还承诺可要求信用证发行人就贷款方对相关发行人提出索赔而产生的某些费用或责任向相关发行人作出赔偿。贷款方特此同意共同和个别地赔偿、挽救、辩护并使信用证签发人和其他担保方免受任何损失、成本、费用（包括合理的律师费），或他们因信用证发行人对相关发行人的赔偿而产生的责任；但贷款方没有义务赔偿任何此类损失、费用、费用。或因信用证发行人或任何其他担保方的重大过失或故意不当行为而引起的责任。 贷款方特此授权并指示任何相关发行人向信用证发行人交付该相关发行人根据该相关信用证收到的所有票据、文件和其他书面材料和财产，并接受并依赖于相关信用证和信用证申请所产生的所有事项的发证人的指示。 (t)与发行人文件冲突。如本协议条款与任何发行人文件条款有任何冲突，以本协议条款为准。 2.04 Swingline贷款 (a)Swingline在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，Swingline贷款人可根据本第2.04条规定的其他贷款人的协议自行决定向借款人发放贷款（每笔贷款均称为“Swingline贷款”）。根据本协议规定的条款和条件，每笔该等Swingline贷款可在可用期内的任何工作日不时以美元向借款人发放，总金额不得超过Swingline子限额的未偿还金额；但前提是（i）在任何摇摆线贷款生效后，（A）循环未偿总额在当时不得超过贷款上限，及（B）任何循环贷款人在该时间的循环风险敞口不得超过该等贷款人的循环承诺，（ii）借款人不得使用任何摆动贷款的收益为任何未偿还摆动贷款再融资，（iii）如有任何决定，该等决定，（该决定应是决定性的和有约束力的，无明显错误）它有，或通过该信贷延期可能有，正面风险。在上述限额内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可根据本第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，并根据本第2.04节再借款。每笔摇摆线贷款仅按基本利率加基本利率贷款适用保证金的利率计息。在作出一笔摇摆线贷款后，每个循环贷款人应立即被视为，并特此无条件地同意，从摇摆线贷款人购买该摇摆线的风险参与，
79贷款的金额等于该循环贷款人适用的循环百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。(B)借款程序。每笔Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(I)电话或(Iii)Swingline贷款通知；但任何电话通知必须立即通过递送到Swingline贷款人和Swingline贷款通知的行政代理来确认。每一份这样的Swingline贷款通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。并应规定(A)借款金额，最少应为100,000美元，(B)借款申请日期(应为营业日)。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到该Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环贷款人的要求下)。在提议的Swingline借款之日，(1)由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，指示Swingline贷款人不得发放此类Swingline贷款，或(2)第四条规定的一个或多个适用条件未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人可通过将借款人的账户记入Swingline贷款人账簿上的即时可用资金的方式，在其办事处向借款人提供其Swingline贷款的金额。(C)Swingline贷款的再融资。(I)Swingline贷款人可随时全权酌情代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其提出请求)，要求每个循环贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额相当于该贷款人当时未偿还贷款金额的适用循环百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环贷款的未使用部分和第4.02节规定的条件的限制。Swingline贷款人应在将适用的贷款通知递送给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一循环贷款人应在不迟于下午1：00之前向管理代理提供相当于该贷款通知中指定金额的适用循环百分比的资金(管理代理可使用适用的Swingline贷款的现金抵押品)进入Swingline贷款人的账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在贷款通知中规定的日期，每一家提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。(Ii)尽管前述有任何相反规定，但如果任何Swingline贷款因任何原因不能通过第2.04(C)(I)节规定的循环借款进行再融资(包括但不限于未能满足第4.02节规定的条件)，Swingline贷款人提交的基本利率贷款申请应被视为Swingline贷款人请求每个循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，每个循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。
80(Iii)如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节前述规定由该贷款人支付的任何款项转给Swingline贷款人的行政代理，则Swingline贷款人应有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和Swingline贷款人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者，外加Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则所支付的款额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关的循环借款或有关Swingline贷款的融资参与(视属何情况而定)内。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(C)(Iii)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(IV)每个循环贷款人根据第2.04(C)条的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与Swingline贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每个循环贷款人提供循环贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件(借款人交付贷款通知除外)。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。(D)偿还参保金。(I)在任何循环贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则Swingline贷款人将在与Swingline贷款人收到的资金相同的资金中将其适用的循环百分比分配给该循环贷款人。(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人酌情达成的任何和解协议)，Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款必须由Swingline贷款人退还，每个循环贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其适用的循环百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务应在贷款终止日期后继续存在。(E)Swingline贷款人账户的利息。Swingline贷款人应负责向借款人开具Swingline贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，为该循环贷款人的任何Swingline贷款的适用循环百分比进行再融资之前，该适用循环百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。
81 (f)直接向Swingline支付。借款人须直接向Swingline贷款人支付有关Swingline贷款的所有本金及利息。 2.05预付款。 (a)可选的. (i)借款人可根据第3.05条的规定，在向管理代理人提交贷款预付通知后，随时或不时自愿提前全部或部分循环贷款，而不收取保费或罚款；（a）通知书必须在不迟于11：（1）SOFR贷款任何提前还款日期前三（3）个营业日及（2）基本利率贷款提前还款日期；（B）SOFR贷款的任何提前还款本金额为$5，000，000或超过$1，000，000的整数倍；及（C）基本利率贷款的任何预付款项，本金额为$500，000，或超过该笔贷款的整数倍，或在每种情况下，如少于该笔贷款当时尚未偿还的全部本金额。每份此类通知均应指明该等预付款的日期和金额以及将预付的贷款类型。行政代理人将立即通知各承租人其收到每份该等通知，以及该承租人在该等预付款中应课差饷部分的金额（根据该承租人的适用百分比）。倘借款人发出该通知，借款人应作出该预付款，而该通知中所指明的付款金额应于通知中所指明的日期到期应付。任何SOFR贷款的任何预付款均应附有预付款的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。 根据第2.15条的规定，该等预付款应根据贷款人各自的适用条款支付给贷款人。 (ii)借款人可以在通知摇摆线经纪人后，根据向摇摆线经纪人交付贷款预付通知书，（附一份副本送交行政代理人），随时或不时自愿预付全部或部分Swingline贷款，而不收取保费或罚款；（a）本公司应当在不迟于1：10之前向本公司提出通知的，但本公司应当向本公司发出通知。（B）任何该等预付款项的最低本金额为$100，000或超过$100，000的整数倍（或，如果少于该等预付款项的全部本金额）。每份此类通知均应指明此类预付款的日期和金额。倘借款人发出该通知，借款人应作出该预付款，而该通知中所指明的付款金额应于通知中所指明的日期到期应付。 (b)强制性的 (i)处置和非自愿处置。借款人应按照下文规定预付贷款和/或现金抵押信用证债务，总额等于贷款方或任何子公司从所有处置和非自愿处置中收到的现金收益净额的100%，自该等处置或非自愿处置之日起两（2）个工作日内。 (ii)股票发行。任何贷款方或任何子公司收到任何股权发行（包括但不限于任何特定股权出资）的净现金收益后，借款人应立即预付贷款和/或现金抵押，
82 以下规定的信用证债务总额等于该净现金收入的100%。 (iii)债务发行。一旦任何贷款方或任何子公司收到任何债务发行的净现金收入，借款人应立即预付贷款和/或现金抵押信用证债务，总额等于该净现金收入的100%。 (iv)特别的收据。在任何贷款方或任何子公司收到任何贷款方或其子公司收到或支付给任何贷款方或其子公司的账户的任何额外收据后，且本第2.05（b）条第（ii）或（iii）款未包括在内，只要该等收据发生在现金支配事件发生后并持续期间，借款人应预付贷款和/或现金抵押信用证债务，按下文规定，本金总额等于从其收到的所有净现金收入的100%。 (v)付款的应用。根据本第2.05（b）条第（i）至（iv）条的前述规定，每次贷款预付款应按照本第2.05（b）条第（vii）条规定的方式应用于循环贷款。根据第2.15条的规定，该等预付款应根据贷款人各自的适用条款支付给贷款人。 (vi)超前。如果由于任何原因，任何时间的循环未偿总额超过当时的贷款上限，借款人应立即预付循环贷款、摆动贷款和信用证借款和/或现金抵押信用证债务，总额等于该超出部分；但前提是借款人不得被要求根据本第2.05（a）（vi）节对信用证债务进行现金抵押，除非，于偿还循环贷款及摇摆线贷款后，循环未偿还总额超过当时的贷款上限。 (vii)其他付款的应用。除第2.15条另有规定外，根据本第2.05（b）条支付的循环贷款预付款，首先，应按比例应用于信用证借款和周转贷款，其次，应应用于未偿还的循环贷款，以及第三，应用于剩余信用证债务的现金抵押；以及，如果是根据本第2.05（b）条第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款要求的循环贷款预付款，则所有信用证借款全部预付后剩余金额（如有），当时尚未偿还的摆动贷款和循环贷款以及剩余信用证债务的全部现金抵押（该等预付款金额、现金抵押金额及剩余金额的总和，统称为，借款人可保留在其正常业务过程中使用。在提取任何现金抵押的信用证时，作为现金抵押的资金应用于偿还信用证发行人、相关发行人或循环贷款人（如适用）。 在上述申请的参数范围内，根据本第2.05（b）节规定的预付款应首先应用于基本利率贷款，然后应用于SOFR贷款。本第2.05（b）条下的所有预付款应受第3.05条的约束，但除此之外，不收取溢价或罚款，并应附有截至预付款日期预付本金的利息。
83 2.06终止或减少循环承付款项。(A)可选。借款人在通知行政代理后，可终止循环融资、信用证再转让或Swingline再转让，或不时永久减少循环融资、信用证再转让或Swingline再转让；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前五(5)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为500,000美元，或超过500,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环融资，如果在实施后以及本合同项下的任何同时预付款后，循环余额总额将超过贷款上限，(B)如果在生效后，未全额现金抵押的L/C债务的未偿还金额将超过信用证再融资，则信用证转贷，或(C)在以下情况下，在本协议及本协议项下的任何同时预付款生效后，Swingline贷款的未偿还金额将超过信用证的升华，以及(Iv)循环承诺总额在任何时候都不得低于50,000,000美元。(B)强制性。如果在第2.06款规定的循环承付款的任何减少或终止生效后，信用证升华或摆动额度升华超过当时的循环融资，信用证升华或摆动额度升华(视具体情况而定)应自动减去超出部分的金额。(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知贷款人任何终止或减少信用证升华、SWINGLINE升华或第2.06条规定的循环承诺。循环承付款如有任何减少，则每个循环贷款人的循环承付款应按该减少金额的适用循环百分比减去。在循环融资任何终止生效之日之前，与循环融资有关的所有费用应在终止生效之日支付。在减少或终止循环承付款的同时，借款人应根据费用函支付因减少或终止循环承付款而需要支付的费用。2.07偿还贷款。(A)循环贷款。借款人应在循环贷款到期日向循环贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。(B)Swingline贷款。借款人应在(I)贷款发放后十(10)个工作日和(Ii)循环贷款到期日中较早发生的日期偿还每笔Swingline贷款。2.08利率和违约率。(A)利息。在符合第2.08(B)节和第3.03节的规定的情况下，(I)每笔SOFR贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于SOFR期限之和加上SOFR贷款的适用保证金；(Ii)在本协议允许存在的范围内，每笔基本利率贷款应从适用的借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加基本利率贷款的适用保证金；及(Iii)每笔Swingline贷款应自适用借款日期起，按基本利率加基本利率贷款适用保证金的年利率计算未偿还本金的利息。在某种程度上，任何计算
84本协议规定支付的利息或任何费用应基于(或导致)小于零的计算，就本协议而言，该计算应被视为零。(B)违约率。(I)所有未偿债务(包括信用证维持费，但不包括信用证费用)应在(X)发生第8.01(A)、(F)或(G)节所述类型的违约事件时，或(Y)应所需贷款人的请求或在行政代理人的选择下，在任何其他违约事件存在的情况下，在适用法律允许的最大范围内，以等于违约率的年利率计算利息。(2)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。(C)利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付款日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。2.09费用。除第2.03节第(M)、(N)和(P)款所述的某些费用外：(A)借款人应按照费用函中规定的金额和时间向行政代理支付费用，费用由其自己支付或由贷款人支付。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。(B)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。2.10利息和费用的计算。(A)某些计算事宜。所有基本利率贷款(包括参考每日简单SOFR确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算，包括与SOFR贷款有关的费用和利息，应以一年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。(B)加拿大利益问题。就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何利息或任何费用是以360天年利率或少于日历年的任何其他时间段为基础计算的，则计算中所使用的利率或费用的年利率等于所使用的利率乘以适用日历年的实际天数，再除以360天或该其他时间段。视为利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算，本协议规定的利率为名义利率，而不是实际利率或收益率。
85 2.11债务的证据。 (a)账户的维护。每个贷款人所作的信贷延期应由管理代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录（“贷款账户”）予以证明。行政代理人应按照第11.06（c）条保存登记册。此外，各贷款人可在其内部记录中记录适当的注释，以证明该贷款人的每笔贷款的日期和金额、任何该贷款的每笔本金的支付和预付，以及与该贷款人的债务有关的每笔利息、费用和其他应付款项的支付。 管理代理人和每个代理人保持的帐户或记录应是结论性的，贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款无明显错误。然而，任何未能记录或记录错误均不应限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何代理人保存的账目和记录与行政代理人的账目和记录就该等事项发生任何冲突，行政代理人的账目和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。 根据任何代理人通过管理代理人提出的要求，借款人应签署并交付给该代理人（通过管理代理人）一份通知书，该通知书应证明该代理人的贷款以及这些帐户或记录。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上批注其贷款的日期、类型（如适用）、金额和到期日以及相关付款。 (b)记录的维护。除第2.11（a）节中提到的账目和记录外，各代理人和管理代理人应按照其惯例保存账目或记录，以证明该代理人购买和销售信用证和摇摆线贷款。如果行政代理人保存的帐目和记录与任何代理人在有关这些事项的帐目和记录之间有任何冲突，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下控制。 2.12一般支付；行政代理人的违约。 (a)将军借款人支付的所有款项应不含任何反诉、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本协议另有明确规定，借款人应在本协议规定的日期下午2：00之前，以美国美元和立即可用的资金支付给管理代理人，由相应的贷款人支付。 管理代理人应立即向每个贷款人分发其适用百分比（或本协议规定的其他适用份额）的此类付款，以电汇方式收到的类似资金形式分发给该贷款人的贷款办事处。管理代理人在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用应继续累计。除第2.07（a）条及本协议另有明确规定外，如借款人支付的任何款项于营业日以外的某一天到期，则应于下一个营业日支付，且该时间的延长应反映在计算利息或费用时（视情况而定）。 (b)（1）贷款人的资助；行政代理人的推定。除非管理代理人在任何SOFR贷款的拟议借款日期之前收到了代理人的通知，（或如属基本利率贷款借款，则于12日之前：在该借款日期中午00时），该借款人将不会向行政代理人提供该借款人的份额，行政代理人可以假设该借款人已根据第2.02节的规定在该日期提供了该份额，（或，如属基本利率贷款的借款，则该借款人已根据第2.02条规定的时间提供该等股份）及
86 可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果受让人实际上没有向管理代理人提供其在适用借款中的份额，则适用受让人和借款人各自同意应要求立即向管理代理人支付相应金额的即时可用资金，并支付利息，从借款人可获得该笔款项之日起（包括该笔款项之日）至向管理代理人付款之日（但不包括该笔款项之日）的每一天，在（A）如由该代理人支付，则以联邦基金利率和管理代理人根据银行业关于银行同业报酬的规则确定的利率两者中较高者为准，加上管理代理人就上述事项通常收取的任何行政费、处理费或类似费用，及（B）（如属借款人作出的付款）适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和该代理人在相同或重叠期间向管理代理人支付利息，管理代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该借款人向管理代理人支付其在适用借款中的份额，则该笔支付的金额应构成该借款中包含的该借款人的借款。借款人的任何付款不应影响借款人可能对未向管理代理人支付该等付款的代理人提出的任何索赔。 (i)借款人支付；行政代理人推定。除非管理代理人在本协议项下贷款人、信用证签发人或相关签发人的任何款项到期之日之前收到借款人通知，借款人不会支付该笔款项，否则管理代理人可假定借款人已根据本协议在该日期支付了该笔款项，并可，根据该假设，向适当贷款人、信用证发行人或相关发行人（视情况而定）分配到期金额。关于管理代理人为贷方、信用证签发人或相关签发人支付的任何款项，（这是一个决定性的，没有明显的错误）适用于以下任何一个。（1）借款人实际上没有支付该笔款项；（2）管理代理人支付的款项超过借款人所支付的款项（不论当时是否欠下）；或（3）行政代理人因任何原因错误地支付了该笔款项，则各适当贷款人，信用证发行人或相关发行人（视具体情况而定）各自同意在要求时立即向管理代理人偿还如此分配给该代理人、信用证发行人或相关发行人的金额，并以即时可用的资金支付利息，从该金额分配给管理代理人之日起，包括该日在内的每一天，但不包括支付给管理代理人的日期，按联邦基金利率和行政机构根据银行业有关银行同业报酬的规则确定的利率两者中较高者计算。 管理代理人就本款（b）项下的任何欠款向任何借款人或借款人发出的通知，应具有决定性，无明显错误。 (c)未能满足先决条件。如果任何代理人向管理代理人提供资金，以供该代理人按照本第二条前述规定提供的任何贷款，但管理代理人由于第四条规定的适用信贷延期条件未得到满足或根据本协议条款放弃而未向借款人提供资金，行政代理人应将这些资金（以与从该代理人收到的资金相同的方式）退还给该代理人，不计利息。 (d)贷款人的义务有几个。贷款人在本协议项下提供循环贷款、为参与信用证和摆动贷款提供资金以及根据第11.04（c）节付款的义务是几项而非****务。任何贷款人未能提供任何贷款，资金
87 在本协议要求的任何日期，任何此类参与或根据第11.04（c）条支付任何款项，均不解除任何其他分包商在该日期这样做的相应义务，并且任何分包商均不对任何其他分包商未能按照第11.04（c）条支付其贷款、购买其参与或支付其款项负责。 (e)资金来源。本协议中的任何内容均不应被视为责成任何代理人在任何特定地点或方式获得任何贷款资金，或任何代理人表示其已经或将在任何特定地点或方式获得任何贷款资金。 (f)资金不足如果在任何时候，管理代理人收到的资金不足，无法全额支付本协议项下到期的所有本金、信用证借款、利息和费用，则该资金应用于（i）首先，根据本协议项下到期的利息和费用，在有权获得该等款项的各方之间按比例分配，（ii）第二，支付本金和当时到期的信用证借款，在有权获得该等款项的各方之间，根据当时到期的本金和信用证借款的数额按比例分配。 (g)Pro Rata治疗。除本协议另有规定外：（一）每次借款（摇摆线借款除外）应由适当贷款人支付，根据第2.09节和第2.03节（m）、（n）和（p）款支付的每笔费用应由适当贷款人支付，而循环承诺金额的每次终止或减少应根据贷款人各自的循环承诺金额按比例适用于贷款人各自的循环承诺；（ii）每笔借贷须按贷款人各自循环承担的金额按比例分配（iii）借款人每次支付或预付贷款本金，须按适当贷款人持有的贷款各自未付本金额按比例支付；及（iv）借款人每次就贷款支付的利息，须按当时到期应付予各适当贷款人的该等贷款利息额的比例，代有关贷款人支付。 2.13贷款人支付的分担。 如果任何申请人行使任何抵销权、反诉权或其他方式，就（a）在当时根据其他贷款文件应付及应付予该贷款人的债务取得超过其应课差饷份额的付款（根据（i）当时到期和应付予该人的债务额与（ii）的比例。所有放款人在该时间获得的、本合同项下和其他贷款文件项下到期和应付的所有放款人的债务总额），或（b）欠债务（但并非到期及应付）根据其他贷款文件于当时超出其应课差饷份额的款项，（根据（一）所欠债务的比例。（但不是到期和应付的）在这个时候（ii）债务总额。（但不是到期和应付）根据本合同项下和其他贷款文件项下的所有贷款人）因欠债务而支付的款项（但并非到期和应付）所有贷款人在当时获得的其他贷款文件项下以及根据上述（a）和（b）款获得的所有贷款人，（a）将上述情况告知行政代理人，并（b）购买。（对于面值现金）参与贷款，并分参与其他贷款人的信用证债务和摇摆线贷款，或作出公平的其他调整，所有这些付款的利益应由贷款人按照当时到期和应付给贷款人或欠下的债务总额按比例分配。（但不到期及应付）贷款人（视属何情况而定），前提是：
88(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和(Ii)第2.13节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其任何贷款或L/C债务或SWINGLINE贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为对价的任何付款，但向任何借款方或其任何附属公司转让(适用于本第2.13节的规定)除外。每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。2.14现金抵押品；指定的现金抵押品。(A)将现金抵押的义务。在任何时候存在违约贷款人，借款人应在行政代理或L/信用证出票人提出书面要求后的一个工作日内(复印件交给行政代理)，将L/信用证出票人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.15(A)(Iv)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于最低抵押品金额。此外，如果行政代理机构在任何时候通知借款人，当时所有L/信用证债务的未偿还金额超过当时生效的信用证升华金额的105%，则在收到通知后两(2)个工作日内，借款人应为L/C债务的未偿还金额提供不低于所有L/C债务未偿还金额超过信用证升华金额的现金抵押品。(B)指明的现金抵押品。根据L信用证交接时间表要求更换现有L信用证时(或就本信用证项下签发的每份不替换现有L信用证的信用证而言，在签发信用证的同时)，借款人应将根据L信用证交接时间表(或就本信用证项下出具的每份不替换现有L信用证的信用证)所需的金额存入行政代理人的账簿和记录中设立并保存的账户(“指定抵押品账户”)。相当于该信用证规定金额的105%的金额)。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。此外，在不限制前述规定或本协议关于现金抵押品的任何其他规定的情况下，如果由于违反本协议第7.11节的规定而发生任何违约事件(“财务契约违约事件”)，借款人应应行政代理人的请求，向指定抵押品账户存入一笔额外的金额，该金额等于行政代理人在本协议项下维持的当时的指定现金抵押品金额与当时未偿还的L/信用证债务金额的105%之间的差额。行政代理人对指定的抵押品账户拥有排他性的支配权和控制权，包括独家提款权。在根据本协议或以其他方式应用任何特定现金抵押品时，不得因任何特定现金抵押品而向任何贷款方支付利息或其他额外金额。根据本协议为每份信用证提供的具体现金抵押品应为
89由行政代理按行政代理决定的时间、顺序和方式申请。(C)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、L/信用证发行人、基础发行人和贷款人的利益，向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及前述所有收益保持优先担保权益，作为根据第2.14(D)节可应用该等现金抵押品或指定现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品或指定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人、L/信用证发行人或基础发行人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，或该等指定现金抵押品的总金额低于第2.14(B)款所要求的金额，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供额外的现金抵押品或指定现金抵押品(视情况而定)。足以消除此类不足的金额(在根据第2.15(A)(V)节提供的现金抵押品的情况下，在第2.15(A)(V)节生效后确定，以及违约贷款人提供的任何现金抵押品)。所有现金抵押品和指定的现金抵押品(在每种情况下，不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在Axos银行冻结的、无息的存款账户中。借款人应应要求随时支付AXOS银行和行政代理与维护和支付现金抵押品和指定现金抵押品相关的所有常规开户、活动和其他行政费用和费用。(D)运用现金抵押品。即使本协议中有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金抵押品的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务得到满足的情况下持有和使用，然后才能使用本协议可能规定的任何其他财产。(E)发放现金抵押品。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用循环贷款人(或在遵守第11.06(B)(Iv)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；然而，(A)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的支付或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让的现金抵押品应是并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(B)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。2.15违约贷款人。(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
90 (i)豁免和修正。该违约方批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意，或以其他方式参与管理贷款或与贷款相关的决策权的权利，应按照“要求贷款人”的定义和第11.01条的规定加以限制。 (ii)瀑布瀑布管理代理人为该违约方的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制的，到期时，根据第八条或其他）或由管理代理人根据第11.08节从违约方收到的，应在管理代理人可能确定的时间或时间应用，如下：第一，根据第2.14节，支付违约方应向管理代理人支付的任何款项；第二，按比例支付违约方应向信用证签发人或掉期方支付的任何款项；第三，根据第2.14节，以现金抵押信用证签发人对违约方的前期风险；第四，根据借款人的要求，（只要不存在违约或违约事件），该违约方未能按本协议要求提供其部分资金的任何贷款的资金，由行政代理人确定；第五，如果管理代理人和借款人这样确定，以存款账户持有并按比例释放，以（A）满足违约方在本协议项下的贷款方面的潜在未来融资义务，以及（B）根据第2.14节，现金抵押信用证签发人在未来的预付风险，与根据本协议签发的未来信用证有关；第六，因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、信用证签发人或Swingline贷款人的任何款项的支付，信用证签发人或Swingline因该违约方违反本协议项下的义务而向该违约方提起诉讼；第七，只要不存在违约或违约事件，因借款人因该违约而获得的具有管辖权的法院针对该违约方的任何判决而欠借款人的任何款项的支付贷款人违反其在本协议项下的义务；以及第八，该违约或贷款文件可能要求的与本协议项下授予的或由有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他事项；但如果（x）该项付款是任何贷款或L的本金的付款，C该违约方尚未为其适当份额提供充分资金的借款，以及（y）该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02条规定的条件时发出的，在支付所有非违约贷款人的任何贷款或所欠信用证债务之前，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠信用证债务，该违约期限直至所有贷款、资金到位和未资金到位参与L/C债务及摇摆线贷款由贷款人根据本协议下的循环承诺按比例持有，而不影响第2.15（a）（v）节。根据本第2.15（a）（ii）条，已支付或应付给违约方的任何款项、预付款或其他款项，用于支付违约方所欠款项或支付现金抵押品，应视为已支付给违约方并由违约方重新定向，且各方均同意本协议。 (iii)某些费用。 (A)费任何违约方均无权在该违约方为违约方的任何期间内收取根据第2.09（a）条应支付的任何费用（借款人不应被要求支付给违约方的任何费用）。
91 (B)信用证费用。每个违约担保人有权在其违约担保人的任何期间内收取信用证费用，但仅限于其根据第2.14节提供现金担保的规定信用证金额的适用循环百分比。 (C)违约的费用。关于第2.09条下应支付的任何费用，或根据上文第（A）或（B）款不要求支付给任何违约方的任何信用证费用，借款人应（1）向每一个非违约方支付与该违约方参与L/C根据下文第（iv）款重新分配给此类非违约担保人的债务或摇摆贷款，（2）支付给信用证签发人和摇摆贷款人（如适用），在可分配给该信用证签发人或摇摆线代理人的范围内，否则应支付给该违约代理人的任何此类费用的金额。（3）无须支付任何该等费用的剩余金额。 (iv)重新分配适用的循环路径以减少前沿暴露。所有或部分违约贷款人参与信用证义务和摇摆线贷款应根据其各自适用的循环贷款在非违约贷款人之间重新分配，（计算时不考虑该违约方的循环承诺），但仅限于该重新分配不会导致任何非违约方的循环风险总额超过该非违约方，违约方的循环承诺。根据第11.20条的规定，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约方成为违约方而对该违约方提出的任何索赔，包括非违约方因该非违约方在重新分配后风险增加而提出的任何索赔。 (v)现金抵押品，偿还摇摆线贷款。如果上述第（a）（v）条所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不影响其根据本协议或适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，（A）首先，预付与Swingline贷款人的前期风险相等的Swingline贷款，以及（B）其次，根据第2.14节规定的程序，现金抵押信用证发行人的前期风险。 (b)违约金治愈。如果借款人、管理代理人、摇摆线代理人和信用证签发人书面同意，承租人不再是违约代理人，则管理代理人应在通知中规定的生效日期起通知双方，并遵守通知中规定的任何条件，（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排），在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的部分，或采取管理代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款和资金到位和资金到位的参与者信用证和摆动线贷款将由贷款人根据其循环承诺按比例持有（在不影响第2.15（a）（iv）条的规定的情况下），该借款人将不再是违约借款人；但在该借款人是违约借款人期间，借款人或代表借款人作出的应计费用或付款不会追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确约定，否则本协议项下从违约方变更为违约方不构成对因违约方而引起的任何一方的任何索赔的放弃或免除。
92 (c)新的Swingline贷款/信用证。只要任何循环贷款是违约贷款，（i）循环贷款，除非其信纳在该循环贷款贷款生效后将不会有前期风险；（ii）信用证发行人和相关发行人均不需要发行、延长、增加、恢复或更新任何信用证，除非它确信信用证生效后不会有前置风险。 第三条 税收、产量保护和非法3.01税收。 (a)定义的术语。就本第3.01条而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“信用证”包括信用证发行人和相关发行人。 (b)免税付款；扣缴义务；税款帐户付款。 任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或由于任何贷款方的任何义务而进行的任何和所有付款均不得扣除或预扣任何税款，适用法律要求的除外。如有适用法律（由适用的扣缴义务人的善意酌情决定）要求适用的扣缴义务人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付全部扣除或预扣的金额，如果此类税款属于赔偿税，则相关贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在进行任何要求的预扣税或所有要求的扣除（包括适用于根据本第3.01条应支付的额外款项的扣除）后，相关贷款方收到的金额等于其在没有进行此类预扣税或扣除的情况下应收到的金额。 (c)贷款方支付其他税费。贷款方应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，或根据管理代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。 (d)税收补偿。 (i)每一个贷款方都应，并在此共同和个别地赔偿每个贷款方，并应在要求后十（10）天内支付有关款项。任何赔偿税的全部金额（包括根据本第3.01条规定对应付款项征收或主张的或可归因于该等款项的赔偿税）由该人支付或支付，或被要求从向该人支付的款项中扣留或扣除，以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息和合理开支，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税。由代理人（连同一份副本交给管理代理人）或由管理代理人代表其本身或代表代理人向借款人交付的关于该等付款或债务金额的证明，应是不可推翻的，无明显错误。 (ii)各代理人应，并在此各自赔偿，并应在要求后十（10）天内支付，（A）管理代理人应就该代理人可归属于该代理人的任何赔偿税，（但仅限于贷款方尚未就此向管理代理人提出要求的范围内，且不限制贷款方的义务），（B）行政代理人对任何可归因于该代理人未能遵守第11.06（d）条有关维持一个或多个的规定的税收征收。
93 参与者登记册和（C）管理代理人（如适用），以应对管理代理人或贷款方就任何贷款文件应支付或支付的任何除外税，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张该等税。管理代理人向任何代理人提交的关于此类付款或责任金额的证明，应在无明显错误的情况下具有决定性。 各代理人特此授权管理代理人在任何时候抵销并使用根据任何贷款文件欠该代理人的任何及所有款项，或管理代理人从任何其他来源支付给该代理人的任何款项，以抵消根据本（d）（ii）款应付管理代理人的任何款项。 (e)付款的证据。在任何贷款方按照本第3.01条的规定向政府机构支付税款后，借款人应尽快向管理代理人提交由该政府机构出具的证明此类付款的收据的原件或经认证的副本、报告此类付款的任何回报的副本或管理代理人合理满意的此类付款的其他证据。 (f)贷款人的地位；税务文件。 (i)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的担保人应在借款人或管理代理人合理要求的时间或时间向借款人和管理代理人交付，借款人或管理代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许支付此类款项不扣缴或以降低的扣缴率。此外，如果借款人或行政代理人合理要求，应提交适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该等文件是否受后备预扣或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反的规定，（下文第3.01（f）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）条规定的此类文件除外），如果在招标人的合理判断下，签署或提交将使该等转让人承担任何重大的未偿还成本或开支，或将对该等转让人的法律或商业地位造成重大损害。 (ii)在不限制前述规定的一般性的情况下，如果借款人是美国人，（A）任何美国人的代理人应在该代理人根据本协议成为代理人之日或之前向借款人和管理代理人交付（并不时根据借款人或管理代理人的合理要求），已执行的IRS W—9表格副本，证明此类申请人免除美国联邦后备预扣税；（B）任何外国人，在其合法有权这样做的范围内，向借款人和管理代理人提交（以收件人要求的副本数量）在该外国人根据本协定成为受托人之日或之前，（并不时根据借款人或管理代理人的合理要求），以下列任何一项适用：
94 (1)如果外国人声称美国是其中一方的所得税条约的利益（x），根据任何贷款文件支付利息，则签署的IRS表格W—8BEN—E副本（或W—8BEN，如适用）确立豁免或减少，美国联邦预扣税根据该税务条约的“利息”条款和（y）根据任何贷款文件，IRS表格W—8BEN—E项下的任何其他适用付款（或W—8BEN，视情况而定）根据该税务条约中的"商业利润"或"其他收入"条款规定免除或减少美国联邦预扣税；（2）IRS表格W—8ECI的签署副本；（3）在外国人声称根据《法典》第881（c）条享有证券权益豁免的利益的情况下，（x）一份实质上呈附件I—1格式的证明书，其大意是该外国代理人不是第881（c）条所指的"银行"，3）（A）、《守则》第881（c）（3）（B）条所指借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（C）条所述的“受控制的外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W—8BEN—E的签署副本（或W—8BEN，如适用）；或（4）在外国受托人并非实益拥有人的情况下，签署IRS表格W—8IMY副本，连同IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如适用）、基本上以附件I—2或附件I—3形式的美国税务合规证书、IRS表格W—9和/或每位受益所有人的其他证明文件（如适用）；如果外国合伙人是合伙企业，并且该外国合伙人的一个或多个直接或间接合伙人要求证券权益豁免，该外国代理人可以代表每个该直接和间接合作伙伴提供基本上以附件I—4的形式的美国税务合规证书；（C）任何外国人应在其法律上有权这样做的范围内，向借款人和管理代理人提交（以收件人要求的副本数量）在该外国人根据本协定成为受托人之日或之前，（并不时根据借款人或管理代理人的合理要求），签署副本（或原件，根据需要）适用法律规定的任何其他形式，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，正式填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或管理代理人确定所需的预扣或扣除；和（D）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守，FATCA适用的报告要求（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条所载的条款，如适用），该代理人应在法律规定的时间或时间，以及在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人提交适用法律规定的文件，（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条所规定的）和此类额外文件合理
95 借款人或管理代理人要求借款人和管理代理人履行其在FATCA下的义务，并确定该代理人已遵守该代理人在FATCA下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅出于本条款（f）（ii）（D）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修改。 (iii)各申请人同意，如果其先前根据本第3.01节提交的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则其应更新该等表格或证明，或及时书面通知借款人和管理代理人其法律上无能力这样做。 (g)某些退款的处理。除非适用法律有要求，否则管理代理人在任何时候都没有任何义务为代理人申报或以其他方式代表代理人追索，也没有任何义务向任何代理人支付从支付给代理人的资金中扣留或扣除的税款的退款。如果任何经销商在其允许的自由裁量权下确定其已收到任何贷款方退还的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本第3.01节支付额外金额，则其应向该贷款方支付与该退款相等的金额，（但仅限于贷款方根据本第3.01条就产生该等退款的税款支付的赔偿金或支付的额外金额），扣除所有自付费用（包括税项）由该等代理人承担（视属何情况而定），而不计利息（除相关政府机构就此类退款支付的任何利息外），前提是各贷款方应贷款方的要求，同意在贷款人被要求向贷款人偿还贷款人的退款时，向贷款人偿还已支付给贷款人的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本（g）款中有任何相反的规定，在任何情况下，适用的贷款人都不需要根据本（g）款向贷款方支付任何款项，该款项的支付会使贷款人处于一个较不利的税后净状况，而该等款项的支付将低于该等贷款人在扣除应受补偿的税款并产生该等退款的情况下的状况。该等税项的补偿金或额外金额从未支付。本条款（g）不得解释为要求任何贷款方向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收相关的任何其他信息）。 (h)生存第3.01条规定的各方义务应在管理代理人辞职或更换、代理人进行任何权利转让或更换、循环承诺终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除后继续有效。 3.02违法。 根据第3.03（e）条的条款，如果任何代理商认定任何法律规定非法，或任何政府机构认定任何代理商或其贷款办事处就任何信贷延期支付、维持或提供资金或收取利息，或根据相关利率确定或收取利率，或根据有关利率在银行间市场购买或出售美元，或在银行间市场接受美元存款，然后，在通知借款人后，（通过行政代理人），（a）该代理人提供或继续SOFR贷款的任何义务应暂停，及（b）如该通知书指称该贷款人作出或维持基准利率贷款的违法性，而该贷款的利率是参照基准利率的每日简单SOFR部分厘定的，则该贷款人的基准利率贷款须采用的利率，如有必要避免此类违法行为，则由行政代理人决定，而不参考基本利率的每日简单SOFR部分，在每种情况下，直到该代理人通知行政代理人和借款人，导致该决定的情况
96已不复存在。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)立即预付所有SOFR贷款，或在适用的情况下，将该贷款人的所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考基本利率的每日简单SOFR部分)，在每种情况下，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其每日简单的SOFR组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。3.03影响基准可用性的情况等(A)影响基准可用性的情况。如果出于任何原因(I)行政代理应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)没有在适用的市场上向银行提供美元存款，或在适用的金额和利息期间以当时基准的适用利率向银行提供美元存款，(Ii)行政代理机构应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)不存在确定该利息期间的基准的合理和充分的手段，或(Iii)所要求的贷款人应确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，如果没有明显错误)，该基准没有充分和公平地反映该贷款人在该利息期限内根据该基准发放或维持计息贷款的成本，则行政代理应立即将此事通知借款人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在或对当时适用的基准实施基准替换之前，此类贷款应根据基本利率计息，直至在当时的当前利息期的最后一天。(B)违约时转为基本利率贷款。除非行政代理以其唯一但善意的酌情决定权另有书面同意，否则如果(I)违约事件(与本协议或相关文件中可能定义或描述的任何付款义务或其他方面有关)已经发生并仍在继续，或(Ii)存在随时间推移发出通知或两者兼而有之的条件或事件，则行政代理可凭其唯一但善意的酌情决定权将SOFR的未偿还贷款转换为基本利率贷款。本协议不得解释为行政代理放弃其根据本协议条款或适用法律享有未偿还本金余额按违约率计息、加速偿还债务和/或行使行政代理可获得的任何其他补救措施的权利。(C)在转换为基本利率时偿还。除本协议另有规定外，在SOFR贷款转换为基准利率贷款期间，无论是临时的还是永久的，无论是根据违约或其他原因，在不损害行政代理的任何其他权利和补救措施的情况下，以及在行政代理不行使任何其他适用的权利或补救措施的情况下，借款人应继续按照本协议的条款偿还所有债务。在没有明显错误的情况下，行政代理对上述金额的确定应是决定性的，并对借款人具有约束力。(D)关于为基准贷款提供资金的假设。根据第二条和第三条应支付给贷款人的所有金额的计算，应视为该贷款人实际上通过购买有关市场的存款来为基准贷款提供资金，存款的利息与基准贷款的数额相等，期限与有关的利息期限相当；但各贷款人可
97以其认为合适的任何方式为每笔基准贷款提供资金，上述假设仅用于计算第二条和第三条下的应付金额。(E)无法确定基准过渡事件的影响。如果管理代理应合理地确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力)，除基准转换事件外，出于任何原因不能确定SOFR，则管理代理应将该确定通知借款人。此后，在行政代理撤销书面通知之前，行政代理不得根据SOFR期限发放或维持贷款，并且在撤销之前，行政代理可将现有的SOFR贷款转换为基本利率贷款，但须遵守以下规定。(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理机构可单方面修改本协议的条款，以基准替代方案取代当时的基准。任何此类修改将在可行的情况下尽快对行政代理生效，并在通知借款人后生效，而无需借款人采取任何进一步行动或征得其同意。借款人应支付行政代理因本第3.03(E)条规定的任何修订和相关行动而产生的所有自付费用(包括合理的律师费)。(Ii)顺应变化。对于基准的使用、管理或实施(包括任何基准替换)，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件或协议中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需借款人或本协议任何其他方的任何进一步行动或同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。行政代理人对其善意作出的任何符合规定的变更，不应对借款人承担责任。(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将在实施和生效之前的合理时间内，向借款人(在行政代理的合理酌情权下，可以是电子、账单的一部分、给客户的一般通知或其他通信)提供任何基准替换的实施和任何合规性更改的有效性的通知。行政代理人根据第3.03(E)条作出的任何决定、决定或选择，包括但不限于关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的，并对借款人和本合同的任何其他当事人具有约束力，且无明显错误，并可由行政代理人唯一善意地酌情作出，且无需得到借款人的同意，但在每种情况下，根据本第3.03(E)条明确要求的除外。且不得作为本合同任何一方对行政代理提出的任何类型或性质的责任要求的基础，所有此类索赔均由本合同的每一方单独放弃。(4)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以(视情况而定)撤销在任何基准不可用期间提出的基于SOFR期限(或当时的基准)的任何借款请求，如果不是这样，则撤销
98 借款人将被视为已将任何该等请求（如适用）转换为基本利率贷款的借款请求。 (v)没有责任。管理代理人不保证或承担任何责任，也不承担任何责任（x）基准、基准的任何组成部分定义或基准定义中提及的费率或其任何替代、后续或替代费率的延续、管理、提交、计算或任何其他事宜（包括任何基准替代），包括任何该等替代品、后继品或替代率的组成或特征（包括任何基准替代品）将类似于，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，基准或在其终止或不可用之前的任何其他基准，或（y）任何符合性变更的影响、实施或组成。管理代理人可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定基准，且对借款人或任何其他个人或实体的任何种类的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或开支，概不负责（不论属侵权行为、合约或其他性质，亦不论属法律或衡平法），就任何该等资料来源或服务所提供的任何该等费率（或其组成部分）的任何错误或计算作出赔偿。 3.04成本增加。 (a)成本一般增加。如果法律的任何变更将：（i）对任何贷款人、信用证签发人或相关发行人的资产、在其账户上或为其提供的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；（ii）对任何人征收任何税项，（不包括（A）赔偿税，（B）不包括税定义（b）至（e）条款中所述的税和（C）关联所得税），其贷款，贷款本金，信用证，承诺，或（iii）对任何代理人、信用证发行人或相关发行人或任何适用的银行间市场施加任何其他条件、成本或开支，影响本协议或该等代理人作出的SOFR贷款或任何信用证或偿还承诺或参与上述任何事项；而上述任何一项的结果，应增加该贷款人的贷款、转换贷款、继续贷款或维持贷款的成本。（或维持其提供任何此类贷款的义务），或增加此类贷款人、信用证发行人或相关发行人参与的成本，签发或维持任何信用证或偿还承诺（或维持其参与或签发任何信用证或偿还承诺的义务），或减少该等代理人收到或应收的任何金额，信用证签发人或本合同项下的相关签发人（无论是本金、利息或任何其他金额），那么，应该等贷款人、信用证发行人或相关发行人的要求，借款人将向该等贷款人、信用证发行人或相关发行人（视情况而定）支付额外金额，以补偿该等贷款人，信用证发行人或相关发行人（视情况而定）因所产生的额外费用或所遭受的减少而支付。
99(B)资本规定。如果任何贷款人、L/信用证发行人或相关发行人确定，任何影响该贷款人、L/信用证发行人或相关发行人或该贷款人或该贷款人、L/信用证发行人或相关发行人控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人、L/C发行人或相关发行人的资本或相关发行人的资本的回报率，或影响该贷款人、L/C发行人或相关发行人的控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的循环承诺或由该贷款人作出的贷款或参与该贷款人所持的信用证或Swingline贷款，或由L/C发行人或相关发行人出具的信用证低于该贷款人、L/C发行人或相关发行人或该等贷款人、L/C发行人或相关发行人的控股公司如非因法律上的此类改变本可达到的水平(考虑到该等贷款人、L/C发行人或相关发行人的政策及该等贷款人的政策，)，则借款人将不时向贷款人、L/信用证发行人或相关发行人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、L/信用证发行人或相关发行人或该贷款人、L/信用证发行人或相关发行人的控股公司所遭受的任何此类减值。(C)强制性费用。如果任何贷款人、L/信用证出票人或相关出票人因债务而产生任何强制性费用，则在通知借款人后，借款人应立即向该贷款人、L/信用证出票人或相关出票人(视情况而定)支付该等强制费用。这一数额应以每年百分率表示，并应按适用债务的全额支付。(D)报销证明。由贷款人、L/信用证发行人或基础发行人出具的证书，如本第3.04节(A)、(B)或(C)款所述，列明赔偿贷款人、L/信用证发行人或相关发行人或其各自的控股公司(视情况而定)所需的金额，并交付给借款人，即为决定性的、无明显错误的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向借款人、L/信用证出票人或标的出票人(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。(E)请求的延误。任何贷款人、L/信用证出票人或相关出票人未能或延迟根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人、L/信用证出票人或相关出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第3.04节的上述规定赔偿出借人、L/信用证出票人或相关出票人在该出借人、L/信用证出票人或相关出票人的日期前九(9)个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人、L信用证发行人或相关出票人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。3.05赔偿损失。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供复印件)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人不因下列原因而蒙受损失、成本或开支：(A)在相关付息日期或付款期以外的某一天继续、转换、付款或预付基本利率贷款以外的任何贷款(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；
100(B)借款人未能在借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人未能提供贷款)；(C)借款人未能在预定到期日支付任何以另一种货币计值的信用证下的任何提款(或与此有关的费用或其他金额)，或未能以另一种货币支付任何提款；包括预期利润的任何损失、汇兑损失以及因清算或重新使用其为维持这类贷款而获得的资金，或因终止该等资金的保证金而支付的费用，或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。3.06减轻义务；更换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或要求借款人根据第3.01节为任何贷款人、L/信用证出票人、基础出票人或任何政府当局的账户向任何出借人、L/信用证出票人或相关出票人支付任何赔偿税款或额外金额，或如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应应借款人的要求，该出借人、L/信用证出票人或相关发票人应视情况适用：尽合理努力指定不同的贷款办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人、L/信用证发行人或相关出票人认为：(I)此类指定或转让将在未来消除或减少根据第3.01条或第3.04条(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条发出通知的必要性(视情况而定)，并且(Ii)在每一种情况下，该贷款人、L/C出票人或相关出票人不会受到以下情况的约束：任何未报销的费用或支出，且不会对该贷款人、L/信用证发行人或相关发行人不利。借款人在此同意支付任何贷款人、L/信用证发行人或基础发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。3.07生存。借款人在本条款III项下的所有债务应在循环承诺总额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。
101 第四条 信用延期之前的条件4.01首次信用延期的条件。 信用证开证人、相关开证人和各代理人在本协议项下首次授信的义务须满足下列先决条件：（a）签订信贷协议；贷款文件。管理代理人应已收到（i）本协议副本，由各贷款方的一名负责官员和各贷款方的一名正式授权官员签署，（ii）为各贷款方的一名负责官员签署的一份通知，（iii）担保协议、加拿大担保协议的副本，要求在截止日期交付的每个抵押和每个其他抵押文件，由适用贷款方的一名负责人员和每个其他人的正式授权人员签署，如适用，（iv）债权人间协议的副本，由各现有偿还贷款代理人和现有信用证贷款代理人的正式授权人员以及各贷款方的负责人员签署，及（v）由相关贷款方的负责人员和其他各方的正式授权人员签署的任何其他贷款文件的副本向其中 (b)军官证书。管理代理人应已收到一份日期为截止日期的官员证明书，证明各贷款方的组织文件（在向政府当局备案的范围内，应在最近的日期由该政府当局证明），每个贷款方管理机构的决议，良好信誉，每个贷款方的存在或等同物，以及每个贷款方负责官员的任职情况（包括签名样本）。 (c)借款基础证书；可用性。 管理代理人应已收到截至2023年11月30日止月份日期的借款基准证书，并由借款人的负责人员签署。 在（i）贷款项下的第一笔资金，（ii）与本协议所设想的信贷融资建立有关的贷款账户的任何费用，以及（iii）将在该建立时或之后立即签发的所有信用证生效后，可用性应不少于5，000，000美元。 (d)律师的法律意见。管理代理人应收到贷款方律师的意见（包括，如果管理代理人要求，当地律师的意见），日期为截止日期，并以管理代理人可接受的形式和内容发送给管理代理人和贷款人。 (e)财务报表；预测等 (i)管理代理人和贷款人应收到第5.05条所述财务报表的副本，每份副本的形式和内容均令他们满意。 (ii)行政代理人应收到并满意（A）从截止日期开始至2027财政年度结束的期间的详细预测，其中应包括可用性模型，合并损益表，资产负债表和现金流量表，按月计算，每一项均按照公认会计原则和贷款方当时的现行做法编制，以及（B）管理代理合理要求的其他信息（财务或其他）。
102(三)行政代理人应已收到(A)代理人可接受的第三方评估师对贷款方所有存货的评估(基于清算净值)，其结果令行政代理人满意；(B)代理人可接受的第三方评估师对贷款方所有设备的评估(基于清算净值)，其结果令行政代理人满意；以及(B)关于贷款方商业财务审查结果的书面报告，该报告应令行政代理人满意。(F)个人财产抵押品。行政代理人应以令行政代理人满意的形式和实质收到：(I)(A)在每个贷款方和每个司法管辖区(如适用)的UCC和PPSA文件的检索，如有任何抵押品所在，或为完善行政代理人对抵押品的担保权益而需要进行备案的每个司法管辖区，在该司法管辖区备案的融资声明的副本，以及除允许留置权和(B)税收留置权、判决和破产搜查以外不存在其他留置权的证据；(Ii)在美国专利商标局、美国版权局和加拿大知识产权局搜索知识产权的所有权，以及行政代理人要求的专利/商标/版权/工业品外观设计档案，以完善行政代理人对知识产权的担保权益；(Iii)在行政代理人允许的自由裁量权范围内，为每个适当司法管辖区完成UCC和PPSA融资报表，以完善行政代理人对抵押品的担保权益；(Iv)股票或会员证书(如果有)，证明已质押的股权和未注明日期的股票或转让权力以空白方式正式签立；在每一种情况下，只要质押的股权得到证明；(V)对于贷款方租赁的房产中的任何个人财产抵押品，如附表5.21(G)(Ii)所列，该不动产的房东的禁止反言函、同意和放弃应按照第6.14节的规定交付(此类信件、同意和放弃的形式和实质应令行政代理人满意)；以及(Vi)根据抵押品文件、任何贷款方所拥有的所有文书、文件和动产文件的条款和条件，在需要交付、存档、登记或记录的范围内，连同为建立和完善行政代理和贷款人对抵押品的担保权益而必要或适当的所有文书、文件和转让。(G)不动产抵押品。对于任何重大不动产，行政代理人应已收到一份由适当贷款方正式签立的抵押品，其形式和实质应令行政代理人和贷款人满意，连同：(I)证明该抵押物的对应物已被正式签立、确认和交付，且其形式适合在行政代理人认为必要或适宜的所有档案或记录办公室存档或记录，以便创建有效的
103 （ii）全额支付的美国土地所有权协会的扩展覆盖所有权保险单，或在任何其他适用的附属司法管辖权中的同等权利（“抵押保险单”），由管理代理人接受的所有权保险人签发、共同保险和再保险，并附有背书和金额为管理代理人接受的金额，保证抵押权首先有效，并对其中描述的财产有持续的留置权，不受所有留置权的限制，但第7.01条允许的留置权除外，并规定其他肯定保险和共同保险（iii）美国土地所有权协会/全国专业工程师协会的形式调查，或任何其他适用的抵押管辖区的同等形式，所有必要的费用（如适用）已支付，且日期不超过首次信用延期日期前三十（30）天，以令管理代理人满意的方式，由在重大不动产所在的司法管辖区正式注册并获得许可的土地测量师向管理代理人和抵押保单的发行人证明，向行政代理人，显示所有建筑物和其他改善，任何场外改善，任何地役权的位置，停车位，通行权，建筑物后退线和其他尺寸规定，以及没有侵犯，无论是这些改善或对这些财产，以及其他缺陷，但侵犯和其他缺陷除外，行政代理人可接受的缺陷，（iv）如果重要不动产是租赁财产，（1）由该租赁的重要不动产的出租人正式签署的禁止反言和同意协议，（2）关于该租赁权益的可记录形式的租赁备忘录，由受影响的不动产的所有人作为出租人签署和承认，及（3）关于该租赁权益的适用租赁或其备忘录已记录在行政代理人合理判断为向该租赁权益的第三方购买人发出推定通知所必需或适宜的所有地方的证据，（v）第6.07节条款要求的保险证据，（vi）完整的"贷款寿命"联邦紧急事务管理局标准洪水危险确定，并且，如果该重大不动产位于特殊洪水危险区域，（1）通知，（以及借款人收到的确认书），确认是否存在特殊洪水灾害，如果适用，国家洪水保险计划下的洪水灾害保险的可用性，以及（2）适用洪水保险的证据，如果可用，在每种情况下，按照洪水保险法要求或贷方另行要求的形式、条款和金额；（vii）符合1989年联邦金融机构改革、恢复和执行法案的要求的重大不动产评估，或任何其他适用的抵押司法管辖区的同等要求；（viii）本地大律师对按揭的可执行性及行政代理合理要求的其他事宜的意见；及
104(Ix)已采取行政代理可能认为必要或适宜的所有其他行动，以便在此类重大不动产上建立有效的优先留置权和存续留置权。(H)责任险、意外险、财产险、恐怖主义险和商业中断险。行政代理人应收到保险单、申报页、证书和保险或保险活页夹的副本，证明责任、伤亡、财产、恐怖主义和业务中断保险符合本合同或担保文件中的要求或行政代理人所要求的。(I)结案和偿付能力证书。行政代理应已收到借款人负责官员签署的证书，证明截至截止日期(I)借款人及其子公司的财务状况、偿债能力和相关事项，在实施贷款文件下的初始借款和本协议中计划进行的其他交易后，以及(Ii)已满足第4.02节规定的所有条件。(J)材料合同。行政代理应收到所有重要合同(包括但不限于无担保票据文件)及其所有证物和附表的真实、完整的副本，并经借款人的负责官员证明为真实和完整的副本，而这些重要合同的形式和实质应合理地令行政代理满意。(K)贷款通知书。行政代理应已收到关于将在截止日期发放的贷款的贷款通知。(L)借款当事人既有债务。借款人及其子公司现有的所有借款债务(根据第7.02节允许存在的债务除外)均应得到全额偿还，与之相关的所有担保权益应于结算日或之前终止。在不限制上述一般性的情况下，行政代理应已收到代理根据现有信贷协议发出的付款函，证明现有信贷协议已终止或同时终止，且已全额偿付所有债务，且所有保证现有信贷协议下债务的留置权已于或同时解除，证明现有信贷协议的形式和实质均令行政代理满意。(M)现有的L/C融资文件；现有的偿还贷款融资文件。在L/信用证过渡时间表要求在截止日期或之前发生的范围内，(I)现有L/信用证应退还发行人未提取的现金抵押品，并将相关的现金抵押品退还给其提供者(S)，以及(Ii)借款人应已按照第2.14节的规定提供指定的现金抵押品。行政代理人应已收到与现有的L/C融资工具文件和现有的偿还贷款工具文件有关的PNC清偿函，其形式和实质应合理地令行政代理满意，其中PNC清偿函除其他事项外，应规定担保现有的L/C融资工具义务的贷款方的扣押资产的留置权应于截止日期终止，担保现有的偿还融资工具义务的留置权应受债权人间协议的约束(并且，在限制循环贷款优先抵押品的范围内，根据债权人间协议的规定，包括以下协议：(I)在截止日期后不得根据现有的L/C信用证单据签发新的信用证；(Ii)除非事先得到行政代理的书面同意，否则不得修改、延长或以其他方式修改任何现有的L/C信用证；(Iii)现有的L/C发行人在任何时候维持的质押现金抵押品(定义见现有的L/C融资协议)不得超过相当于
105 所有现有信用证当时未清偿的最高声明金额合计（除非根据PNC清偿函解除质押现金抵押品，该金额可能不时暂时较高），及（iv）以现有偿还贷款代理人为受益人的留置权，保证任何现有偿还贷款债务，应立即解除并终止，（且在任何情况下不迟于其后五（5）个工作日）现有偿还贷款代理人收到通知（可以通过现有信用证签发人的电子邮件，管理代理人或借款人）解除所有剩余的第三方现金抵押品（定义见PNC支付函）根据PNC支付函的条款，并根据PNC支付函中规定的与此相关的支付函签署。 (n)反洗钱；受益所有权。应任何代理人的合理要求，借款人应向该代理人提供所要求的与适用的"了解您的客户"和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和加拿大反洗钱立法，根据受益所有权条例，任何符合“法人客户”资格的贷款方应向每个要求的贷款方提交一份与该贷款方有关的受益所有权证书。 (o)同意。管理代理人应已收到证据，证明所有成员、董事会、政府、股东和重要第三方已获得与任何贷款方签署、交付和履行有关的必要同意和批准，以及贷款文件对贷款方的有效性。 (p)费用和开支。管理代理人和贷款人应已收到根据费用函和第2.09条所欠的所有费用和开支（如有）。 (q)尽职调查。贷款人应完成对借款人及其子公司的尽职调查，调查范围和结果均令贷款人满意。 (r)其他文件。本协议规定的或管理代理人或任何其他代理人可能合理要求或要求的所有其他文件。 (s)其他信息。管理代理人和/或任何代理人合理要求或要求的其他信息和材料。 在不限制第9.03（c）条规定的一般性的情况下，为确定符合本第4.01条规定的条件，已签署本协议的每个代理人应被视为已同意、批准或接受或满意，根据本条例所要求的每一份文件或其他事项须经行政机关同意或批准，或经行政机关接受或满意，除非行政机关已收到行政机关的通知，在提议的截止日期之前，注明其反对意见。 4.02所有信用延期的条件。 各信用证签发人、信用证签发人和相关签发人履行任何信用证延期请求的义务受下列先决条件的约束：（a）陈述和保证。第二条、第五条或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和保证，或包含在任何时间根据本协议或与之相关的任何文件中的陈述和保证，应（i）对于包含重要性限定的陈述和保证，（ii）关于陈述和保证的陈述和保证，
106 在所有重要方面均真实正确（或在所有方面，如适用）在该信贷延期之日，且除为本第4.02节之目的，第5.05（a）和（b）条中包含的陈述和保证应被视为指根据第6.01条提供的最新陈述（（a）和（b）分别。 (b)default.不存在违约或违约事件，也不可能因该建议的信用延期或其收益的运用而导致。 (c)申请信用延期。管理代理人和（如适用）信用证签发人或摇摆线代理人应已收到根据本协议要求的信用延期申请。 (d)超前。 该信用证延期不得导致超支。 借款人提交的每份信用延期申请应被视为一种陈述和保证，即第4.02（a）和（b）条规定的条件在适用的信用延期日期和截至该日期已经得到满足。 第五条 声明和保证每个贷款方向管理代理人和贷款人声明和保证，截至作出或视为作出的日期：5.01存在、资格和权力。 各贷款方及其各子公司（a）根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式组织或组成，有效存在，且（如适用）具有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行，交付并履行其作为一方的贷款文件项下的义务，以及（c）根据每个司法管辖区的法律，具有适当资格并持有许可证，并且（如适用）在其拥有、租赁或经营财产或其业务的开展需要该资格或许可证的情况下，具有良好的信誉；（b）（i）或（c）条所述的每种情况除外，但不能合理预期不这样做会产生重大不利影响。根据本协议条款向管理代理人提供的各贷款方组织文件副本是每份此类文件的真实和正确副本，每份文件均有效且完全有效。 5.02授权；无违反。 各贷款方签署、交付和履行其本人是或即将成为一方的每份贷款文件已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与任何违反、违反或产生的，或导致任何违反、违反或产生的，（或要求建立）任何留置权，或要求根据（i）任何合同义务支付任何付款。（包括但不限于无担保票据文件），该人是其中一方或影响该人或该人或其任何子公司的财产，除非该等冲突、违约或违反不能合理预期会产生重大不利影响，或（ii）任何命令、禁令，（c）违反任何适用法律，除非在本条（c）的情况下，该违反行为不能合理预期会产生重大不利影响。
107 5.03政府授权；其他同意。 任何政府机构或任何其他人员无需批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或备案，（a）任何贷款方签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，（b）任何贷款方根据抵押文件授予的留置权，（c）完善或维持根据抵押文件设立的留置权。（包括其第一优先权性质，在贷款文件要求的范围内）或（d）行政代理人或任何代理人行使其在贷款文件项下的权利，或根据抵押文件就抵押品采取的补救措施，（i）已正式获得的授权、批准、行动、通知和备案文件，以及（ii）为完善抵押文件创建的留置权而提交的备案文件除外。 5.04约束效果。 本协议已经和其他贷款文件在根据本协议交付时，将由作为本协议一方的各贷款方正式签署和交付。 本协议构成，且其他各贷款文件在交付时均构成贷款方的合法、有效和有约束力的义务，并根据其条款对作为本协议一方的各贷款方强制执行。 5.05财务报表；无重大不利影响。 (a)审计财务报表。经审计的财务报表，如借款人向SEC提交的10—K表格年度报告，（i）按照公认会计原则编制，该会计原则在其涵盖的整个期间内始终适用，除非其中另有明确说明；（ii）公允地列报借款人及其子公司截至借款日期的财务状况及其经营成果，本报告所涵盖期间内的现金流量和股东权益变动，按照公认会计原则在本报告所涵盖期间内始终适用，除非另有明确说明；及（iii）显示借款人及其附属公司截至该日期的所有直接或或有重大债务及其他负债，包括税项负债、重大承诺及债务。 (b)季度财务报表。借款人及其子公司日期为2023年6月30日和2023年9月30日的未经审计的合并和合并资产负债表，以及截至这些日期的财政季度的相关合并和合并收入或运营报表，股东权益和现金流量，如借款人向SEC提交的10—Q表格季度报告，（i）按照公认会计原则编制，除其中另有明确说明外，以及（ii）公平地呈现借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营成果、现金流量和股东权益变动，就第（i）和（ii）条而言，没有脚注和正常的年终审计调整。 (c)重大不良影响。自经审核财务报表所载资产负债表日期起（以及，此外，自该年度经审核财务报表日期起，根据本协议条款交付最近年度经审核财务报表后），概无个别或整体已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件或情况。 (d)预测财务。根据第4.01节或第6.01节交付的借款人及其子公司的综合和综合预测资产负债表、收入和现金流量表是根据其中所述假设真诚地编制的，该假设根据交付该等预测时的现有条件而言是公平的，并代表在交付时，借款人对其未来财务状况和业绩的最佳估计。
108 5.06诉讼。 在法律、衡平法、仲裁或任何政府机构面前，没有未决的诉讼、索赔或争议，由或针对任何贷款方或任何子公司或合资企业，或针对其任何财产或收入，（a）声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议预期的任何交易有关的，或（b）单独或总体合理预期会产生重大不利影响。 5.07无默认值。 任何贷款方或其任何子公司、合资企业或联合体均未根据或就任何合同义务违约，或任何合同义务的一方，单独或总体合理预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所述的交易未发生、正在继续或将导致违约。 贷款方、子公司、合资企业或联营体在支付或履行任何履约担保方面均无重大违约。 5.08财产所有权。 各贷款方及其子公司均具有良好的记录和可出售的所有房地产的简单费用或有效的租赁权益，但不能单独或总体合理预期不会产生重大不利影响的所有权缺陷除外。 5.09环境问题。 (a)除非单独或共同合理预期不会对任何贷款方或其各自的子公司造成任何重大不利影响，或附件5.09另有规定：㈠（A）目前或以前拥有的财产，任何贷款方或其任何子公司租赁或经营的，已在不良贷款或CECLIS或任何类似的外国上市或正式建议上市，州或地方名单或邻近任何此类财产；（B）不存在，而且就贷款方及其子公司所知，从未存在任何正在或已经处理危险材料的地下或地上储罐或任何表面蓄水池、化粪池、坑、集水池或泻湖，存放或处置任何贷款方或其子公司目前拥有、租赁或经营的任何财产，或据贷款方所知，存放或处置任何贷款方或其子公司以前拥有、租赁或经营的任何财产；（C）并无，且就贷款方及其附属公司所深知，从未有任何石棉或含石棉材料，在任何贷款方或其子公司目前拥有、租赁或经营的任何物业内或其中；（D）据贷款方及其子公司所知，目前或以前拥有的任何财产上、之处、之下或从其释放危险材料，由任何贷款方或其任何子公司租赁或经营的任何财产，或由或代表任何贷款方或其任何子公司经营的任何财产；及（E）贷款方或其任何子公司均未承担任何环境责任，或知悉任何可合理预期会引起任何环境责任的事实或情况；（ii）（A）任何贷款方或其任何子公司均未单独或与其他潜在责任方一起进行、且未完成与任何实际或威胁的危险材料释放有关的任何调查、评估、补救或应对行动，（b）在任何场地、地点或操作下，自愿地或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求；和（b）在任何现有或以前拥有、租赁或操作的任何财产中产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或运入或运出任何财产的所有危险材料。
109 贷款方或其任何子公司已被处置，其方式无法合理预期导致贷款方或其任何子公司承担责任；（iii）贷款方及其各自子公司：（A）在所有适用的时效期间内，遵守所有适用的环境法；（B）持有所有环境许可证（每一项均具充分效力及作用）其任何目前或拟进行的业务或其任何拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的；（C）符合所有适用的时效期间，符合其所有环境许可证；及（D）在贷款方及其子公司控制范围内，及时更新并遵守其环境许可证以及可能要求其任何人获得的任何额外环境许可证，且不需支付重大费用，并及时遵守任何现行的，未来或潜在的环境法，不需要物质费用。 5.10保险 借款人及其子公司的财产由财务健全且信誉良好的保险公司（非借款人关联公司）投保，金额为（在实施符合下列标准的任何自我保险后），在适用的贷款方或适用的子公司运营。贷款方的一般责任、意外、财产、恐怖主义和业务中断保险覆盖范围在截止日期，以及根据第6.02、6.13和6.14节要求更新的最后日期，概述了承运人、保单号、有效期、类型，保险范围符合本协议和其他贷款文件中规定的要求。 5.11税 各贷款方及其子公司已及时提交所有联邦、州、省、地区和其他需要提交的材料纳税申报表和报告，并及时缴纳所有联邦、州、省、地区和其他材料税（不论是否在报税表上显示），包括其作为预扣税代理人的身份，对他们或他们的财产征收或施加，收入或其他到期应支付的资产，但正在适当竞争的除外。没有针对任何贷款方或任何子公司的拟议税务评估，如果作出，将产生重大不利影响，也没有任何适用于借款人或任何子公司的税务分享协议。为完善授予管理代理人的担保权益（为受担保方的应课差饷利益）所需的任何及所有文件的存档和记录不会导致任何单据、印花或其他税项。 5.12 ERISA合规；加拿大养老金合规。 (a)每个计划在所有重大方面均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。根据《守则》第401（a）条，拟成为合格计划的每个养老金计划已收到一份有利的确定函或受美国国税局的有利意见函的约束，该计划的形式符合第401（a）条的规定，根据《法典》第501（a）条，以及与之相关的信托已由国税局确定为豁免联邦所得税，或者国税局正在处理此类信件的申请。据贷款方所知，没有任何事情会阻止或导致丧失此类税务资格。 (b)对于任何计划，不存在未决的，或据贷款方所知，威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府机构的行动，可以合理预期会产生重大不利影响。没有禁止的交易，
110 违反有关任何计划的信托责任规则，导致或可能合理预期导致重大不利影响。 (c)除非（x）在截止日期前以书面形式向贷款人披露，或（y）否则无法合理预期导致对任何贷款方或任何ERISA关联公司的责任总额超过2，500，000美元（除非在本条（y）的情况下，任何此类较低责任已导致或可合理预期会导致重大不利影响）：（i）没有发生ERISA事件，贷款方或任何ERISA关联公司都不知道任何可能合理预期构成或导致与任何养老金计划或多雇主计划相关的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）截至任何养恤金计划的最近估值日期，完成资金目标的百分比（如《守则》第430（d）（2）条所定义）为60%或更高，贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何可合理预期导致融资目标的事实或情况，（iii）贷款方或任何ERISA关联公司没有对PBGC承担任何责任，但支付保费除外，并且没有到期的保费支付未支付；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；及（v）概无退休金计划被其计划管理人或PBGC终止，且并无发生或存在任何可合理预期导致PBGC根据ERISA第IV章提起诉讼以终止任何退休金计划的事件或情况。 (d)借款人或任何ERISA关联公司均不维持或出资，也不承担任何未履行的出资义务或承担任何责任，但（i）在截止日期，本协议附件5.12所列的计划和（ii）此后，本协议未另行禁止的养老金计划除外。 (e)没有发生加拿大养老金事件，贷款方也不知道任何可以合理预期构成或导致加拿大养老金事件的事实、事件或情况。 贷款方概无维持、赞助、管理、供款、参与或承担任何加拿大界定福利计划或参与加拿大多雇主计划的任何责任。 加拿大退休金计划已根据ITA及所有其他需要注册的适用法律正式注册，并已根据ITA及该等其他适用法律管理，且并无发生任何可能导致丧失该注册地位的事件。 贷款方就加拿大退休金计划和任何加拿大多雇主计划所要求履行的所有义务（包括资金、投资和管理义务）均已及时履行。 贷款方须向加拿大退休金计划及任何加拿大多雇主计划作出或支付的所有供款均已根据该等计划的条款及所有适用法律及时作出。 贷款方概无就加拿大福利计划下的任何退休后福利承担可合理预期导致重大不利影响的重大责任。 关于加拿大退休金计划、任何加拿大多雇主计划或加拿大福利计划或其资产，并无合理预期会产生重大不利影响的未决争议。 5.13保证金条例；投资公司法。 (a)保证金条例。借款人或其任何附属公司概无从事或将从事（主要或作为其一项重要活动）购买或持有保证金股票（定义见规例U）的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。根据第12条的规定，在每个信用证项下的每笔借款或提取的收益使用后，不超过资产价值的百分之二十五（25%）（无论是借款人，还是借款人及其子公司在合并基础上）
111 7.01或第7.05条，或受借款人或其任何子公司与任何担保人或任何担保人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中所载的任何限制的约束，将为保证金股票。 (b)投资公司法。借款人、任何控制借款人的人或任何子公司均不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。 5.14管理公开 借款人已向管理代理人和贷款人披露其或其任何子公司或任何其他贷款方所遵守的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项单独或总体上可能合理预期会导致重大不利影响。没有报告，财务报表，提供的证书或其他资料（无论是书面还是口头）由或代表任何贷款方向管理代理人或任何与本协议预期交易和本协议谈判有关的任何代理人，（在每种情况下，均须经如此提供的其他资料修改或补充）载有任何具关键性的事实错误陈述，或略去述明作出陈述所需的具关键性事实，根据作出这些信息的情况，不得误导；条件是，对于预测的财务信息，每个贷款方仅声明该信息是基于当时被认为合理的假设真诚地编制的。 5.15遵守法律。 各贷款方及其子公司均遵守所有适用法律的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，除非在以下情况下：（a）法律或法令、令状、禁令或法令的要求正由认真进行的适当程序真诚地提出异议，或（b）未能遵守，不能合理预期单独或合计产生重大不利影响。 5.16偿付能力 贷款方及其子公司在合并基础上具有偿付能力。 5.17任何贷款方或其子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡的影响（无论是否投保），可合理预期单独或合计产生重大不利影响。 5.18外国资产管制处；制裁；反腐败法；反洗钱法。 贷款方或其任何子公司均未违反任何制裁措施。 贷款方或其任何子公司，以及据贷款方所知，贷款方或该子公司的任何董事、管理人员、雇员、代理人或关联公司均不属于（a）受制裁人员或受制裁实体，（b）在受制裁实体拥有任何资产，或（c）从对受制裁人员或受制裁实体的投资或交易中获得收入。 各贷款方及其附属公司已实施及维持合理设计的政策及程序，以确保遵守制裁、反贪污法及反洗钱法。 各贷款方及其子公司，以及据各贷款方所知，各贷款方及其子公司的各董事、管理人员、雇员、代理人和关联公司均遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。 根据本协议提供的任何贷款或签发的信用证的收益不得用于资助受制裁人员或受制裁实体的任何业务、资助其任何投资或活动或向其支付任何款项，或以任何方式用于任何人（包括任何贷款、银行产品）违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。
112 提供者、现金管理银行或参与任何交易的其他个人或实体）。 本第5.18条中的陈述不适用于根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或成立的公司，并在《外国治外措施》第2条所指的全部或部分在加拿大经营业务的任何人。（美国）命令，1992年根据《外国治外措施法》（加拿大）通过的，只要该人作出这种陈述将导致违反《外国治外措施法》或与《加拿大》相冲突或类似的加拿大法律。 5.19负责官员。 附表1.01（b）中列出的负责官员，在截止日期和根据第6.02节要求更新该附表1.01（b）的最后日期，6.13和6.14，该等负责官员是该贷款方正式选出的合格官员，并被正式授权执行和交付，代表各自的贷款方，本协议、票据和其他贷款文件。 5.20子公司；股权；贷款方。 (a)子公司、合营企业、合伙企业和股权投资。附表5.20（a）所载的是截至截止日期以及截至根据第6.02、6.13和6.14条要求更新该附表的最后日期，在各方面均为真实和完整的以下信息：（i）所有子公司的完整和准确清单；贷款方的合资企业和合伙企业以及其他股权投资截止日期以及根据第6.02节要求更新该附表的最后日期，第6.13条和第6.14条，（ii）各附属公司每类股权的流通股份数量，（iii）贷款方及其附属公司拥有的每类股权的流通股份数量和百分比，以及（iv）该等股权的类别或性质（即，投票、无投票、优先等）。于所有附属公司之尚未行使股本权益乃有效发行、缴足及毋须课税，并不附带所有留置权而拥有。 除贷款文件中所设想的情况外，本公司没有任何与任何贷款方或其任何子公司股权相关的任何性质的尚未完成的认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事的股票期权和董事的合格股份除外）。 (b)贷款方。附表5.20（b）中列出了所有贷款方的完整和准确清单，显示截止日期，或截止日期，根据第6.02、6.13和6.14节要求更新该附表的最后日期，（对于每个贷款方）（i）确切的法定名称（包括采用任何法语形式的名称），（ii）贷款方在截止日期前四（4）个月内的任何以前的法定名称，（iii）其注册成立或组织的司法管辖区（如适用）；（iv）组织类型；（v）贷款方有资格在哪个司法管辖区开展业务；（vi）其首席执行官办公室的地址、注册办事处和住所（为魁北克民法典的目的），（vii）其主要营业地的地址，（viii）其美国联邦纳税人识别号，或，对于没有美国纳税人识别号的任何非美国贷款方，其公司或组织的司法管辖区颁发给它的唯一识别号，（ix）组织识别号，（x）所有权信息（例如，公开持有，或私人或合伙，各贷款方的业主和合伙人）和（Xi）贷款方的行业或业务性质。 5.21附带陈述。 (a)附属文件。担保文件的条款有效地为管理代理人创造一个合法的、有效的和可执行的优先留置权（受法律实施的允许留置权优先权的限制，且仅限于：
113 由美国贷款方拥有且不承担循环贷款优先抵押品、留置权（见第7.01（p）节））所述的各贷款方在该等抵押品中的所有权利、所有权和权益的范围。除在截止日期之前完成的备案以及本协议和抵押文件所预期的，无需备案或采取其他行动来完善或保护该等留置权。 (b)知识产权。(i)根据第6.02、6.13和6.14条要求更新的截止日期，是所有注册或颁发的知识产权清单（包括所有注册和发行申请）由各贷款方所有或各贷款方有权（包括名称/所有权、当前所有人、注册或申请编号、注册或申请日期以及行政代理合理要求的其他信息）。(ii)附件5.21（b）（ii）所载，截至截止日期以及截至根据第6.02、6.13和6.14条要求更新的最后日期，包含以下内容的真实和完整描述：（A）注册给该贷款方或该贷款方拥有所有权、经营权或注册权的每个活跃互联网域名，（B）该互联网域名的注册商名称和地址；（C）该互联网域名的注册标识信息；（D）每个运营的互联网网站的名称；（无论是单独还是与他人共同）由贷款方提供，以及（E）对贷款方网站的运营至关重要的每项技术许可和其他协议，及该协议另一方的名称及地址。 (c)文件、工具和TsunChattel Paper。附件5.21（c）中所列的，截至截止日期以及根据第6.02、6.13和6.14节要求更新的最后日期，是对所有文件、所有权文件、票据和动产纸的描述贷款方（包括拥有该等文件、所有权文件、文书和动产登记文件以及管理代理合理要求的其他信息的贷款方）的所有权（如适用）。 (d)存款账户、电子票据、信用证权利和证券账户。 (i)附件5.21（d）（i）中所列，截至截止日期以及截至该附件5.21（d）（i）根据第6.02条和第6.14条要求更新的最后日期，是贷款方所有存款账户和证券账户的描述，包括（A）适用贷款方的名称，（B）如果是存款账户，（c）如属证券账户，则指证券中介人或发行人，以及该证券账户持有的平均总市值（视适用情况而定）。 (ii)附表5.21（d）（ii）所载，截至截止日期以及截至该附表5.21（d）（ii）根据第6.02、6.13和6.14条要求更新的最后日期，是对所有电子动产票据的描述（根据UCC或PPSA的定义，如适用）和信用证权利贷款方的名称（如UCC所定义），包括（A）适用贷款方的名称，（B）如果是电子动产票据（如适用的UCC或PPSA中的定义），账户债务人；（C）信用证权利（如适用的UCC中的定义），发行人或指定人。 (e)商业侵权索赔。根据第6.02、6.13和6.14条要求更新的最后日期，见附表5.21（e），是对所有商业侵权索赔的描述（如UCC中的定义）贷款方（详细说明此类商业侵权索赔，按行政代理人合理要求）。
114 (f)已质押股权。附表5.21（f）所载，截至截止日期及截至该附表5.21（f）根据第6.02、6.13及6.14条要求更新的最后日期，为（i）所有质押股权及（ii）根据抵押文件要求质押给行政代理人的所有其他股权的清单（在每种情况下，详细说明授予人（定义见抵押协议）、股权被质押的人士、各类股权的股份数目、各类股权的已发行股份的证书编号和拥有百分比，以及该等股权的类别或性质（即，投票、无表决权、优先权等）。 (g)特性.附表5.21（g）（i）所载，截至截止日期及截至该附表5.21（g）（i）根据第6.02、6.13及6.14条要求更新的最后日期，为所有按揭物业的清单（包括（i）拥有贷款方的名称（或租赁）该抵押财产，位于该抵押财产上的建筑物数量，（iii）物业地址，（iv）城市，县，该抵押财产所在的州和邮政编码，以及（v）该位置是否租赁或拥有，以及如果租赁，所有者的名称）。附表5.21（g）（ii）中列出的，截至截止日期以及截至该附表5.21（g）（ii）根据第6.02、6.13和6.14节要求更新的最后日期，列出了（A）贷款方的每个总部地点，（B）履行任何重要行政或政府职能的其他地点，（C）贷款方保存任何账簿或记录的其他地点（电子或其他方式）及（D）任何个人财产抵押品位于贷款方拥有或租赁的任何处所的每个地点，抵押品价值超过250，000美元（在每种情况下，包括（1）该地点是否为租赁或拥有的说明，（2）如果租赁，出租人的名称，以及如果拥有，拥有该财产的贷款方的名称，（3）该财产的地址（包括市、县、州和邮政编码）和（4）在拥有的范围内，该财产的大致公平市场价值）。 (h)材料合同。附表5.21（h）中所列的截至截止日期以及截至根据第6.02、6.13和6.14节要求更新的最后日期，是借款人及其子公司所有重大合同的完整和准确清单。 5.22受影响的金融机构。 贷款方不是受影响的金融机构。 5.23涵盖实体。 贷款方不属于受保实体。 5.24受益所有权证书。 受益所有权证书中包含的信息（如适用）在各方面都是真实和正确的。 5.25知识产权；许可证等各贷款方及其子公司拥有或拥有在其各自业务运营中使用的所有商标、服务商标、商号、版权、专利、专利权、工业设计、商业秘密、专有技术、特许权、许可证和其他知识产权，但没有，据贷款方及其子公司所知，任何侵犯任何其他人权利的行为，但不能合理预期单独或总体造成重大不利影响的违法行为除外，（除非在任何方面影响或与重大知识产权有关，在这种情况下，该例外情况不适用）。据借款人所知，贷款方或其子公司所使用的业务运作或任何产品、服务、流程、方法、物质、部件或其他材料均未侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何其他人所拥有的任何权利。就借款人所知，没有关于上述任何一项的未决或威胁提出的索赔或诉讼，无论是单独或总体上，可以合理预期会产生重大不利影响。据借款人所知，任何贷款所拥有或使用的任何信息技术资产或系统（或存储或包含或由此传输的任何信息或交易）均未发生未经授权的使用、访问、中断、修改、损坏或故障
115 一方或其任何子公司，合理预期单独或合计会产生重大不利影响。 5.26劳工事务。 截至截止日期，借款人或其任何子公司的雇员没有集体谈判协议或多雇主计划，借款人或任何子公司在截止日期前的过去五（5）年内均未遭受任何罢工、罢工、停工或其他重大劳动困难。 5.27高级债务状况。 就次级债务文件的目的及定义而言，所有债务均被识别为“指定优先债务”（或类似术语）。 5.28交付某些文件。 贷款方已向管理代理人提交真实、正确和完整的副本无担保票据契约及与无担保票据有关的任何其他重要协议、合约及文件的签署（已签署）（连同其中提及的或根据其附上或交付的所有附表、附件、证物和披露信件（如有）及其所有修订，（a）本协议的任何条款均未被修改或补充，或任何条款未被放弃，除非依据迄今已交付给行政代理人的书面协议或文书。 5.29贷款方的业务和财产。 (a)在截止日及之后，借款人的子公司不拟从事任何业务，但该等子公司在截止日从事的业务和活动、与之合理相关、附带、辅助或补充的任何其他业务或活动，或借款人善意合理确定的合理扩展或扩展，包括：但不限于与发电、清洁能源或核服务或任何相关服务有关、附带、附属或补充的任何业务，以及与借款人及其子公司现有业务合并，对借款人及其子公司整体资产和负债而言并不重要的任何其他业务（统称“合资格业务”）。 (b)借款人（i）不从事任何重大业务或其他商业活动，（ii）不拥有任何重大资产或财产，（iii）不对任何债务负责（根据第7.02（k）节的允许债务除外（包括无抵押票据））或重大合约债务，及（iv）并无就其任何资产或财产授出任何留置权，（i）至（iv）款所述的任何此类情况下，除：（A）其子公司的股权以及现金和现金等价物的所有权；（B）维持其公司的存在，以及附带的活动和合同权利以及其作为子公司的控股公司的地位和活动的附带；以及（C）债务。 5.30外国债务人。 (a)各外国债务人就其在本协议和其作为一方的其他贷款文件项下的义务，应遵守民法和商法（就该外国债务人而言，统称为"适用外国债务人文件"），并执行，该外国债务人交付和履行适用的外国债务人文件构成并将构成私人和商业行为，公共或政府行为。 该外国债务人及其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权（无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押、执行或
116其他方面)根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律，履行适用的外国债务人文件规定的义务。(B)适用的外国债务人文件根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该外国债务人执行，并确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或作为证据的可采性。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性作为证据，即可将适用的外国债务人文件提交、登记或记录，或在该外国债务人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他机构面前执行或公证，或在适用的外国债务人文件或任何其他文件上或就适用的外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但以下情况除外：在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的签立或公证，以及(Ii)已及时缴纳的任何费用或税款。(C)该外国债务人所在的管辖区或该管辖区内的任何政府当局均不征收任何税、税、评税或其他政府费用，或任何扣减或扣留，除非已向行政代理人披露，否则该外国债务人在(I)签立或交付适用的外国债务人文件之时，或(Ii)该外国债务人将根据适用的外国债务人文件支付任何款项时，不根据借款人注册成立或居住的司法管辖区的法律，或在附表1.01(C)为借款人指明的地址，借款人根据任何贷款文件可能作出的任何付款，无须因税务而作出任何扣减。(D)由该外国债务人签立的适用外国债务人文件的签立、交付和履行，根据该外国债务人组织和存在的管辖区适用的外汇管理条例，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权；或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。(E)选择纽约州的法律作为贷款文件的管辖法律将在借款人的公司管辖范围内得到承认和执行，在纽约获得的关于贷款文件的任何判决将在借款人的公司管辖范围内得到承认和执行。(F)根据借款人成立为公司所在司法管辖区的法律，贷款文件无须向该司法管辖区的任何法院或其他当局存档、记录或登记，亦无须就贷款文件或贷款文件所拟进行的交易或与之有关的任何印花、登记或类似的税项缴付任何印花、登记或类似的税款。5.31相互关联的业务。借款方及其子公司是由不同主体组成的关联组织，构成一个单一的经济、商业企业，借款方及其子公司享有共同的利益，任何一方所获得的利益都将惠及另一方。各贷款方及附属公司可不时向其他贷款方及附属公司提供服务或为其他贷款方及附属公司的利益提供服务，向其他贷款方及附属公司或向其他贷款方及附属公司购买或出售货品或为他人的利益而提供货物，向其他贷款方及附属公司提供贷款、垫款及提供其他财务通融(包括但不限于该等贷款方及附属公司向其他贷款方及附属公司的债权人支付款项，以及由该等贷款方及附属公司担保其他贷款方及附属公司的债务，并提供
117 向其他贷款方和子公司提供行政、营销、工资和管理服务，或为其他贷款方和子公司的利益提供）。 贷款方和子公司拥有相同的集中会计和法律服务、若干共同管理人员和董事，一般不向债权人提供独立的合并财务报表。 5.32非重要子公司。 无非重大附属公司（a）拥有任何资产（不包括最低限额资产，或1867BW，LLC，截至截止日期时存在的与贷款方业务无关的公司飞机有关的租赁协议），（b）有任何负债（不包括属于最低限度性质的责任，或就1867BW，LLC而言，根据前述（a）条所述租赁协议的责任），或（c）从事任何商业活动。 第六条 担保协议各贷款方特此约定并同意，在截止日期及此后直至贷款终止日期，贷款方应并应促使其各子公司：6.01财务报表。 以行政代理人和要求贷款人满意的形式和细节，向行政代理人和每个申请人提交：（a）经审计的财务报表。一旦获得，但无论如何在借款人每个财政年度结束后七十五（75）天内（自截至2023年12月31日的财政年度开始），借款人及其子公司在该财政年度结束时的合并和合并资产负债表，以及相关的合并和合并损益表或经营表，该财政年度股东权益和现金流量的变化，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均合理详细，并根据公认会计原则编制，（i）合并报表须经审计，并附有具有国家公认资格的独立注册会计师的报告和意见该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受任何"持续经营"或类似的限制或例外，或有关审计范围的任何限制或例外，以及（ii）该等综合报表须经首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人（即借款人的负责人员），以表明当考虑到借款人及其附属公司的综合财务报表时，该等报表在所有重大方面均公允列报。 (b)季度财务报表。一旦获得，但无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五（45）天内（从截至2024年3月31日的财政季度开始），借款人及其子公司截至该财政季度末的合并和合并资产负债表，以及该财政季度和借款人截至该财政年度的部分的相关合并和合并损益表或经营、股东权益变动表和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度的数字及上一财政年度相应部分的数字，所有这些合并报表均以合理的详细程度并按照公认会计原则编制，该等合并报表须经首席执行官、首席财务官、财务主管或借款人的负责官员认证，以公平地反映财务状况、经营成果，借款人及其子公司的股东权益和现金流量，仅需进行正常的年终审计调整，且没有脚注，
118该等报表须由借款人的行政总裁、财务总监、司库或控权人核证，表明该等报表在考虑借款人及其附属公司的综合财务报表时，在各重大方面均属公平陈述。(C)每月财务报表。在借款人每个财政年度(自2023年10月31日止的财政月开始)的每个财政月结束后三十(30)天内，借款人及其子公司在该财政月结束时的综合和综合资产负债表，以及相关的综合和综合收益表或经营表，该财政月和借款人当时结束的财政年度的股东权益和现金流量的变化，以比较的形式列出上一财政年度的相应财政月和上一财政年度的相应部分的数字，该等综合报表须经身为借款人负责人员的行政总裁、首席财务官、司库或控制人核证，以公平地反映借款人及其附属公司的财务状况、经营成果、股东权益及现金流量，但须受正常的年终审计调整及无脚注及该等综合报表须由行政总裁、首席财务官、财务主管或控制人，即借款人的一名负责人员，大意是在考虑借款人及其附属公司的综合财务报表时，该等报表在所有重要方面均属公平陈述。(D)业务计划和预算。一旦可用，但无论如何，在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，从截至2023年12月31日的财政年度开始，借款人及其子公司的综合年度业务计划和预算，包括借款人管理层以行政代理和所需贷款人满意的形式编制的预测，下一个财政年度的综合资产负债表和借款人及其子公司的每月收入或运营和现金流量报表。对于根据第6.02(H)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上文第6.01(A)或(B)节单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损借款人在第6.01(A)和(B)节规定的时间提供上述信息和材料的义务。6.02证书；其他信息。以行政代理和所需贷款人满意的形式和细节向行政代理和每一贷款人交付：(A)会计师证书。在交付第6.01(A)节所述财务报表的同时(自交付截至2023年12月31日的财政年度的财务报表开始)，其独立注册会计师的证书证明此类财务报表，并说明在进行必要的审查时未获悉任何违约情况，或如果存在任何此类违约情况，则说明该事件的性质和状况。(B)符合证书。在交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时，自交付截至2023年12月31日的财政年度的财务报表开始，(I)由作为借款人的负责官员的首席执行官、首席财务官、财务主管或主计人签署的一份正式填写的合规证书，如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，借款人还应在必要时向美国公认会计准则提供符合第7.11条规定的财务报表。
119 及（ii）管理层对该等财务报表的讨论及分析副本。除非管理代理人或代理人要求签署原件，否则合规性证书可以通过电子通信方式（包括传真或电子邮件）交付，并应视为所有目的的原件和真实副本。 (c)借用基础证书。 自2023年12月31日结束的财政月起，第十五（15）日或之前（或仅就截止日期后结束的前三个会计月而言，为每个会计月的第二十（20）天）（如该日非营业日，则在下一个营业日）。一份借款基数证明，显示截至上一个会计月最后一天营业结束时的借款基数（但适用于每份借款基础证书中规定的合格库存和合格设备的评估价值应为管理代理根据本协议第6.10条获得的与借款基础证书相关的适用月份的合格库存或合格设备（如适用）的最新评估，每份借款基础证书均由借款人的负责官员证明为完整和正确；但该等借款基础证书（i）经管理代理人事先书面同意，可更频繁地交付；及（ii）经管理代理人合理要求，应更频繁地交付。 在不限制前述规定的情况下，借款人还应根据“借款基础”和“支付条件”的定义以及第7.03、7.05和7.06节的要求，交付借款基础证书，并经借款人的负责人员证明为完整和正确。 (d)帐目和库存报告；信用证。 在交付第6.02（c）节中提到的借款基础证书的同时，（i）（A）应付账款账龄、（B）应收账款账龄和（C）库存报告，在每种情况下，其形式和细节都应合理地满足管理代理人的要求，以及（ii）所有未偿还信用证的明细表，包括信用证编号，签发日期、规定的金额、到期日、签发人、受益人、签发该信用证的人，无论该信用证是备用信用证还是商业信用证，以及为此提供的指定现金担保额。 (e)更新的时间表。在交付第6.02（b）条所述合规证书的同时，本协议的下列更新附表（可附于符合规定证明书），以使与该附表有关的申述在该符合规定证明书的日期是真实和正确的程度为限：附表1.01（b）、5.10、5.12、5.20（a）、5.20（b）、5.21（b）（i）、5.21（b）（ii）、5.21（c）、5.21（d）（i）、5.21（d）（ii）、5.21（e）、5.21（f）、5.21（g）（i）、5.21（g）（ii）和5.21（h）。 (f)计算。在交付第6.02（b）节中提及的每份合规证书的同时，（可包括在该合规证书中），包括所有受限制付款的金额，投资，（包括获准收购）、处置、资本支出、债务发行和股权发行，以及在上一个财政年度收到的与任何特别收入有关的款项。 (g)实体结构的变化。在根据本协议条款允许的任何贷款方或其任何子公司的任何合并、解散或实体结构的其他变更前十（10）天内，向管理代理人提供实体结构变更的通知，以及管理代理人合理要求的其他信息。任何贷款方的法定名称、组织状态或组织存在发生任何变化，应在不少于十（10）天（或管理代理人同意的延长期限）之前通知管理代理人。
120 (h)审计报告；致管理当局函；建议。在管理代理人或任何代理人提出要求后，独立会计师向任何贷款方董事会（或董事会审计委员会）提交的与任何贷款方或其子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理层信函或建议的副本，或对其中任何一个的审计。 (i)年度报告；等，在收到上述文件后，提交给借款人股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本，以及借款人根据《1934年证券交易法》第13条或第15条（d）款可能向证券交易委员会提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，或任何国家证券交易所，且在任何情况下，根据本协议不要求交付给管理代理人。 (j)债务证券报表及报告。在提供上述声明后，根据任何票据、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方或其任何子公司的债务证券持有人提供的任何声明或报告的副本，且根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款不要求向贷款方提供。 (k)SEC通知。在任何情况下，贷款方或其子公司收到贷款后的五（5）个工作日内，从SEC收到的每份通知或其他信件的副本（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）关于该机构对任何贷款方或任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能的调查或其他查询它们的 (l)通知。任何贷款方或其子公司收到通知后不迟于五（5）个工作日内，所有重要通知、请求和其他文件的副本（包括修订、放弃和其他修改）根据或依据任何文书、票据、贷款或信贷或类似协议收到，并不时应管理代理人的要求，管理代理人合理要求的有关票据、契约、贷款和信贷以及类似协议的信息和报告。 (m)环境通知。在声明或发生后，任何贷款方或其任何子公司针对任何环境法或环境许可证的任何行动或诉讼，或任何不遵守任何环境法或环境许可证的通知，这些行动或诉讼可能（i）合理预期会产生重大不利影响，或（ii）导致抵押书中描述的任何财产受到所有权、占用、根据任何环境法使用或转让。 (n)反洗钱；实益所有权条例。在收到任何要求后，行政代理人或任何代理人合理要求的信息和文件，以遵守适用的"了解您的客户"和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和任何加拿大反洗钱立法。 (o)受益所有权。 如果任何贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则在受益所有权证书中提供的信息发生任何变更后，应立即向与贷款方有关的任何代理人提交一份更新的受益所有权证书，从而导致该证书中确定的受益所有人名单发生变更。 (p)其他信息。对于任何贷款方或任何子公司、合资企业或其他公司的业务、财务、法律或公司事务，
121行政代理或任何贷款人可能不时提出的合理要求，或遵守贷款文件的条款。根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(H)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上附表1.01(C)所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(X)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何贷款人，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Y)借款人应(通过传真或电子邮件传输)通知行政代理人和每一贷款人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。借款人特此承认：(I)行政代理和/或其关联公司可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向出借人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(Ii)某些出借人(每个均为“公共出借人”)可能有不希望接收有关借款人或其关联公司的重要非公开信息的人员，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(A)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(B)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、其任何附属公司、安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(C)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(D)行政代理及其任何附属机构和安排方有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。6.03通知。立即，但无论如何，在两(2)个工作日内(或在以下(D)款的情况下，为五(5)个工作日)，通知行政代理和每一贷款人：(A)任何违约的发生；(B)任何已导致或可合理预期造成重大不利影响的事项，包括(I)违反或不履行借款人或任何附属公司的合同义务；或(Ii)任何诉讼、诉讼、争议、诉讼、调查、
122涉及任何借款方或任何子公司或其各自的任何财产和任何政府当局的诉讼程序或暂停；(C)任何诉讼或诉讼程序的开始，或其中的任何实质性进展，影响借款人或任何子公司的争议金额超过门槛金额，包括根据任何适用的环境法；(D)任何ERISA事件或加拿大养老金事件的发生；(E)任何借款方或其任何子公司的会计政策或财务报告做法的任何重大变化；(F)发生(I)根据第2.05(B)(Ii)条要求借款人支付强制性预付款的任何财产或资产处置，(Ii)根据第2.05(B)(Iii)条要求借款人支付强制性预付款的股票发行，(Iii)根据第2.05(B)(Iv)条要求借款人强制预付款的债务发行，(4)收到根据第2.05(B)(V)条规定借款人必须支付强制性预付款的任何特别收据；(G)获知(I)任何重大版权(如《担保协议》、《加拿大担保协议》或(如适用)任何其他抵押品文件所界定的)已经进入或相当可能进入公有领域，(Ii)发生了任何重大不利的决定或发展(包括但不限于，美国版权局、美国专利和版权局、加拿大知识产权局或任何其他抵押品司法管辖区的任何类似机关)，关于借款方对任何材料版权或其有效性，或任何专利、工业品外观设计或商标的所有权，或贷款方注册任何此类材料版权或任何专利或商标的权利，或对其保留和维护的权利，(Iii)对贷款方的任何材料版权、专利或商标的任何材料侵权、挪用、稀释或损害，或(Iv)与任何材料专利、工业品外观设计或商标(均由担保协议、加拿大担保协议或、在适用的情况下，受任何其他抵押品管辖区法律管辖的任何其他抵押品单据(如适用)可被遗弃或专用；及(H)Massillon BrightLoop项目开始商业运作的日期。根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并在适用的范围内，说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。6.04偿还债务。(B)所有合法申索，如未清偿，则根据法律将成为对其财产的留置权，除非该等申索已获适当抗辩；及(C)所有到期及应付的债务及债务，但须受证明该等债务的任何文书或协议所载的任何次要规定所规限。
123 6.05保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，维持其正常开展业务所需或所需的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)保留或更新其所有注册专利、工业品外观设计、商标、商号和服务标记，而不保存该等注册专利、工业品外观设计、商标、商号和服务标记可合理地预期不保存该等注册专利、工业品外观设计、商标、商标和服务标记会产生重大不利影响。6.06物业的维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)；。(B)对其进行一切必需的维修、更新及更换，但如未能这样做则不能合理地预期会产生重大不良影响；及。(C)在其设施的操作及保养方面采用业界的典型小心标准。6.07保险的维系。(A)保险的维持。就其财产和业务向非借款人附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，以防止从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损坏，保险的类型和金额(在实施符合下列标准的任何自我保险后)与该等其他人在类似情况下通常承保的保险相同，并且所有此类保险应(I)在终止、失效或取消此类保险的情况下提前不少于三十(30)天通知行政代理。(Ii)指定行政代理人为抵押权人(在财产保险的情况下)或代表担保方的附加承保人(在责任保险的情况下)或贷款人的损失收款人(在财产保险的情况下)(视情况而定)；(Iii)如果行政代理人提出合理要求，则包括违反保证条款；及(Iv)在所有其他方面合理地令行政代理人满意。(B)洪水保险。如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾危险区域的区域内，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其后续法案)为其提供洪水保险，则借款人应或应促使每一贷款方(V)向财务状况良好且信誉良好的保险人维持，洪水保险的金额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向行政代理提交符合该规则和条例的证据，其形式和实质是行政代理合理接受的。借款人应及时将属于或成为洪灾财产的任何抵押财产通知行政代理机构。
124(C)保险证据。使行政代理人被指定为贷款人的损失收款人、损失收款人或抵押权人(如其利益所示)，和/或就提供任何抵押品的责任保险或担保的任何此类保险而被指定为附加保险，并促使任何此类保险的每一提供人同意，除非行政代理人另有约定，在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向行政代理提供的独立文书背书，它将在变更或取消任何此类保单或保单之前提前三十(30)天书面通知行政代理(如果因不支付保费而取消保单，则提前十(10)天通知)。每年，在现行保险范围到期时，贷款当事人应向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人所要求的保险证据，包括但不限于：(I)此类保险单的经认证副本，(Ii)此类保险单的证据(包括但不限于和适用的ACORD Form 28证书(或类似形式的保险证书)和ACORD Form 25证书(或类似形式的保险证书))，(3)每份保险单的声明页和(4)贷款人的应付损失背书，如果为担保当事人的利益的行政代理不在该保险单的声明页上。6.08遵守法律。遵守所有适用法律以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。6.09图书和记录。保存适当的记录和帐簿，其中所有涉及借款方或子公司(视情况而定)的资产和业务的财务交易和事项均应完整、真实和正确地符合公认会计准则的要求。6.10检验权。(A)允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，与其董事、高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和账目，并允许行政代理聘请的一名或多名专业人员(包括投资银行家、顾问、会计师和律师)对贷款方的业务计划、预测和现金流进行评估，所有费用均由贷款方承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理需要的频率下进行。在向借款人发出合理的预先通知后；但条件是，当违约或违约事件发生时，行政代理(或其任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间进行任何上述行为，费用由贷款方承担，无需事先通知。(B)如果行政代理在其允许的酌情决定权下提出要求，允许行政代理聘请的一名或多名专业人员(包括投资银行家、顾问、会计师和律师)进行商业财务检查和其他评估，包括但不限于：(I)借款人在计算借款基础时的做法和(Ii)借款基础中包括的资产和相关财务信息，如但不限于销售额、毛利率、应付账款、应计项目和准备金。贷款方应支付行政代理人及其专业人员与该等检查和评估有关的费用和开支，这些费用和开支应包括但不限于行政代理人或其附属公司的雇员从事任何审查活动的每一天的行政代理人当时的标准收费，以及合理的自付费用。在不限制前述规定的情况下，贷款当事人承认，行政代理机构可以在其允许的酌处权下，承诺最多
125 每个财政年度进行两次商业财务检查，费用由贷款方承担。 尽管有上述规定，管理代理人可以安排进行额外的商业金融审查（i）在其允许的自由裁量权中认为必要或适当的，费用由贷款人承担，并在合理的事先通知的情况下，（在切实可行的范围内）或（ii）如果违约或违约事件已经发生并持续，费用由贷款方承担，恕不另行通知。 本协议的任何条款不得解释为限制管理代理人使用第三方进行任何商业金融审查的权利。 (c)在合理的事先通知后，应管理代理人的要求，允许管理代理人或管理代理人聘请的专业人员（包括评估师）对抵押品进行评估，包括但不限于借款基础中的资产。 贷款方应支付管理代理人和此类专业人员的费用和开支。 在不限制上述规定的情况下，贷款方确认，管理代理可以在其允许的自由裁量权下，在每个财政年度进行一（1）次库存评估和一（1）次设备评估，费用由贷款方承担。 尽管有上述规定，管理代理人可以在以下情况下进行额外的评估：（i）在其允许的自由裁量权中认为必要或适当的，费用由贷款人承担；或（ii）如果法律要求，或者如果违约或违约事件已经发生并持续，费用由贷款方承担，且无需事先通知。 6.11收益的使用。 使用信用延期所得款项（i）在截止日期全额支付现有信用协议项下的所有未偿债务，（ii）为本协议要求的指定现金抵押提供资金，（iii）满足现有贷款义务，（iv）为营运资金、资本支出和收购提供资金，并用于一般企业用途（包括支付费用和开支），在适用法律和贷款文件允许的范围内。 6.12材料合同。 履行并遵守其将履行或遵守的每份材料合同的所有条款和规定，维持每份材料合同的充分效力和作用，根据其条款执行每份材料合同，采取管理代理不时要求的所有行动，并应管理代理的要求，向每个该等材料合同的另一方提出任何贷款方或其任何子公司根据该等材料合同有权提出的信息和报告或行动要求，并促使其每个子公司这样做，除非在任何情况下，未能这样做，不能合理预期单独或合计产生重大不利影响。 6.13保证义务。 贷款方将使其各子公司在担保管辖区内组建（倘该等附属公司并非环圈实体、非重大附属公司或自备保险附属公司），不论新成立、后收购或以其他方式存在，（包括根据第7.16节要求的范围内先前为非重大子公司的任何子公司），及时（及在任何情况下，在该附属公司成立或收购或根据第7.16条不再为非重要附属公司后三十（30）天内，（或行政代理人在其许可的自由裁量权中同意的更长时间）通过执行合资协议或管理代理合理认为必要或适当的其他文件、文书和协议的方式，成为本协议项下的担保人。与此相关，贷款方应在创建子公司、根据第7.16条规定设立任何子公司或收购任何其他人的股权之前，至少三十（30）天（或管理代理在其允许的自由裁量权中同意的较短时间内）通知管理代理人。与上述有关，贷款方应就每一新担保人向管理代理人提交第4.01（b）、（d）、（f）、（g）、（h）、（n）条要求的基本相同的文件。
126 及（o）和6.14以及行政代理人合理要求的其他文件或协议，包括但不限于更新的附表1.01（b）、5.10、5.12、5.20（a）、5.20（b）、5.21（b）（i）、5.21（b）（ii）、5.21（c）、5.21（d）（i）、5.21（d）（ii）、5.21（d）（i）、5.21（d）（ii），5.21（e）、5.21（f）、5.21（g）㈠、5.21（g）㈡和5.21（h）。 在任何情况下，遵守本第6.13条不得放弃或视为放弃或同意导致需要遵守本第6.13条的任何交易，如果该等交易未经本协议另行明确允许，或构成或被视为构成，就任何子公司而言，批准该人作为借款基础方或允许在计算借款基础时包括任何已收购资产。 尽管本协议有任何相反规定，但在交易完成日期之后，贷款方或子公司不得创建、组建、购买或收购在任何抵押管辖区内组建的非全资子公司的任何子公司。 6.14承诺给予安全。 （a）股权和个人财产。每一贷款方应使质押股权及其现在拥有或以后获得的所有有形和无形个人财产始终受第一优先权、完善留置权的约束，（受法律规定的优先权的允许留置权限制，且仅限于美国贷款方拥有且不附带循环贷款优先担保品的范围内，第7.01（p）条所述的留置权，以管理代理人为受益人，以根据抵押文件的条款和条件担保担保债务。各贷款方应提供律师的意见，以及与此相关的任何合理必要的文件和交付，以完善其中的担保权益（包括但不限于行政代理人合理认为必要或适当的文件、文书和协议，以完善位于每个适用的附属管辖区的个人财产的留置权），所有的形式和内容都令行政代理人合理满意。 (b)不动产。如果任何贷款方打算在截止日期后获得任何重大不动产的所有权权益，（或者，在邓巴顿地产或埃斯比约地产的情况下，如果该邓巴顿地产或埃斯比约地产根据该术语的定义成为重要不动产），应在六十（60）天内向管理代理人提供（或行政代理人同意的延长期限）抵押和管理代理人可能要求的抵押财产支持文件，以使该重要不动产在任何时候都受第一优先权的约束，完全留置权（在每种情况下，受法律规定优先权的许可留置权的约束，且仅限于美国贷款方拥有且不附带循环贷款优先担保品的范围内，第7.01（p）条所述的留置权，以管理代理人为受益人，以根据抵押文件的条款和条件担保担保债务。 (c)抵押准入协议。在（i）贷款方的每个总部所在地的情况下，履行任何重要行政或政府职能的其他地点以及贷款方保存任何账簿或记录的其他地点（电子或其他）及（ii）任何个人财产抵押品位于贷款方租赁的任何其他场所，或以其他方式包含个人财产的抵押品，价值超过250，000美元，贷款方将尽商业上合理的努力向管理代理人提供此类禁止反言函、同意书和放弃（包括但不限于抵押物使用协议）在管理代理人要求的范围内从该等不动产的房东或其他经营者获得（该等信件、同意书和放弃书的形式和内容应令行政代理人满意）。 (d)账户控制协议。各贷款方不得在任何银行或其他金融机构开设、维持或以其他方式拥有任何存款或其他账户（包括证券账户），或向任何人存入或维持金钱或证券的任何其他账户，但（i）根据第6.17条的要求，在
127 任何时候都与经管理代理批准的存管机构，以及管理代理应收到资格控制协议，只要在任何时候任何该等账户的余额（以非在Axos银行持有的为限）不超过$100，000，而所有该等帐户的总余额不超过$3，000，000，（ii）在任何时候都在金融机构开立的证券账户，管理代理人应收到一份合格控制协议，（iii）仅作为工资单和其他零余额账户设立的存款账户，并且这些账户在Axos银行持有，（iv）Babcock & Wilcox Construction Company设立的编号为x9522和x9549的存款账户，分别为工资单和应付账款的目的，这些账户存放在PNC Bank，National Association，（v）现有信用证贷款方现金抵押账户，（vi）Chanute现金抵押账户，（vii）PNC公司卡现金抵押账户，（viii）Babcock & Wilcox FPS Inc.设立的编号为x4811的存款账户。并仅作为工资单的零余额账户，该账户在新斯科舍银行持有，（ix）Babcock & Wilcox Canada Corp.设立并仅为工资单而维持的编号为x4666的存款账户，该账户在多伦多自治领银行持有，以及（x）其他存款账户，但任何该等户口的结余在任何时间均不超逾$100，000，而所有该等户口的结余总额不超逾$250，000。 (e)更新的时间表。在根据本第6.14条的条款交付任何抵押品的同时，借款人应向管理代理人提供适用的更新附表：5.20（a）、5.21（b）㈠、5.21（c）、5.21（d）㈠、5.21（d）㈡、5.21（e）、5.21（f）、5.21（g）㈠、5.21（g）㈡和5.21（h）。 (f)进一步的ASIAN。在任何时候，应管理代理人的要求，立即签署和交付任何和所有进一步的文书和文件，并采取管理代理人认为必要或可取的所有其他行动，以维护管理代理人的利益，为担保方的利益，或贷款方在贷款文件和所有适用法律下的义务。 6.15遵守环境法。 遵守并促使所有承租人和其他经营或占用其财产的人在所有重大方面遵守所有适用的环境法律和环境许可证；获得并更新其经营和财产所需的所有环境许可证；并进行任何调查，研究，取样和测试，清理，清除，根据所有环境法，采取补救措施或其他必要措施，以清除和清理其任何财产中的所有危险材料；但前提是借款人或其任何子公司均不需要进行任何此类清理、搬迁，补救或其他行动，只要其这样做的义务是善意地和适当的程序和适当的保留，并根据公认会计原则保持适当的保留。 6.16外国资产管制处；制裁；反腐败法；反洗钱法。 遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。 各贷款方及其子公司应实施和维持合理设计的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、管理人员、雇员、代理人和关联公司遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。 6.17现金管理。 维持Axos银行的所有主要现金管理和财务业务（以及位于美国的所有存款账户、付款账户和投资账户）。 在截止日期后一百八十（180）天内（或管理代理人可能同意的更晚日期），（i）在Axos银行保留所有加密账户，（ii）关闭所有其他账户，
128 锁箱账户以及与该等其他锁箱账户相关的所有运营账户和支出账户，在截止日期时存在，但根据第6.14（d）节不允许继续开放的范围内。 在截止日期后九十（90）年内（或行政代理人可能同意的较晚日期），关闭截止日期时存在的所有经营账户和支出账户，并且不与根据上一句允许保持开放的锁箱账户绑定，但根据第6.14（d）节不允许保持开放的范围内。 任何贷款方在任何时候收到的所有现金、抵押品收益和其他金额均应存入存款账户，（以及任何相关的保险箱）在Axos Bank维护（统称“收款账户”），或直至截止日期后九十（90）天为止（或管理代理人可能同意的较后日期），根据第6.14（d）条允许的其他存款账户；前提是，在就PNC银行，全国协会持有的编号为x7098和x4989的存款账户签署和交付合格控制协议之前，（“指定PNC账户”），贷款方应（i）在每周的星期四向管理代理人提交（如非营业日，则于下一个营业日）。a截至前一星期二营业结束时，有关符合条件的贸易应收款和未偿还信贷延期的借款基础结转，（ii）在不限制第2.05（b）条的规定的情况下，将款项转入收款账户，频率不低于每周一次（或如现金支配事件已发生且仍在持续），指定PNC账户的资金金额至少足以避免发生超支。 在截止日期之后，贷款方应通知所有账户债务人，在截止日期后不超过六十（60）天的日期起和之后，随时将所有款项直接存入收款账户。 所有存入收款账户或在Axos银行开设的其他存款账户的资金，应立即受以管理代理人为受益人的留置权的约束，为自己和被担保方的利益。 在现金支配事件持续期间，收款账户应始终处于管理代理人的唯一管辖和控制之下。 贷款方特此确认并同意，在现金支配事件持续期间，（i）贷款方无权从收款账户中提取款项，（ii）收款账户中的存款应用于本协议规定的义务。 尽管有本第6.17条的规定，如果任何贷款方收到或以其他方式控制和控制任何此类现金收入或收款，则此类收入和收款应由贷款方为管理代理人以信托方式持有，不得与贷款方的任何其他资金混合或存入贷款方的任何账户，并且，不迟于收到贷款后的营业日，存入收款账户，或按贷款方可能指示的其他方式处理。 在现金支配事件持续期间，管理代理人应根据本协议条款，将其从收款账户收到的所有资金用于偿还债务，但须视借款人的再借款能力而定。 在贷款方关闭除收款账户以外的所有加密箱或其他账户之前，借款人应每月至少一次向管理代理人提供一份关于收款账户以外收到的所有账户债务人汇款的详细报告。 6.18进一步的ASIAN。 应管理代理人或通过管理代理人的任何代理人的要求，（a）纠正在任何贷款文件或在其签署、确认、归档或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）执行、签署、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何和所有进一步的行为、契约、证书，管理代理人或通过管理代理人的任何代理人可能不时合理要求的担保和其他文书，以便（i）更有效地实现贷款文件的目的，（ii）在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方或其任何子公司的财产、资产，（iii）完善并维持任何抵押文件和任何留置权的有效性、效力和优先权，
129及(Iv)向担保方保证、转易、授予、转让、移转、保存、保护及确认根据任何贷款文件或任何其他与任何贷款方或其任何附属公司作为或将会参与的任何贷款文件而签立的任何贷款文件已授予或现在或以后拟授予担保方的权利，并促使其各附属公司这样做。在任何情况下，如果本协议未以其他方式明确允许任何导致需要遵守本6.18节的交易，或构成或被视为同意将任何收购资产纳入借款基数的计算，则遵守本第6.18节不得放弃或被视为放弃或同意任何导致遵守本6.18节的交易。6.19优先债务状况。根据次级债务文件及其所有补充契约，将所有债务指定为“指定优先债务”(或任何类似术语)，并在该文件中进行定义。第七条负向契诺各贷款方特此约定并约定，在成交之日起至融资终止之日止，贷款方不得、也不得允许任何子公司直接或间接：7.01留置权。对其任何财产、资产或收入设立、产生、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列(“允许的留置权”)除外：(A)根据任何贷款文件的留置权；(B)在截止日期存在并列于附表7.01及其任何续期、替换或延期的留置权，但条件是：(I)所涵盖的财产不变；(Ii)除第7.02(B)节所设想的外，担保或受益的款额不增加；(Iii)与此有关的直接或任何或有债务人不变；及(Iv)第7.02(B)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续期、替换或延期；。(C)尚未到期的税项留置权或正在适当抗辩的税项留置权；。(D)在正常业务过程中产生的法定留置权，如房东留置权、承运人留置权、仓库保管权、机械师留置权、物料工留置权、维修工留置权、海关经纪人留置权、税务机关留置权或其他类似留置权，这些留置权没有超过三十(30)天的逾期或正在进行适当的抗辩；(E)与买卖财产有关的保证金或保证金，每一种情况下均允许，但保证金或保证金的数额或担保金额不得超过与这种买卖有关的总对价(不论是为调整购买价格或负债以确保赔偿或其他目的而设立的)；(F)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的保证金或保证金，但雇员补偿、失业保险和其他社会保障立法规定的留置权或适用于任何加拿大养恤金计划的任何养恤金标准立法除外；(G)现金的保证金或质押，以及“担保应收款”的惯常留置权，在每种情况下都是为了保证投标、贸易合同和租赁的履行(债务除外)，法定的
130 义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似性质的义务，包括但不限于现金或现金等价物的留置权，以担保任何外国子公司在履约保证方面的未偿还偿还义务（包括与该等履约有关的任何付款义务，但不包括借款人或借款人关联公司以外的人发行的借款；但该等留置权应限于（1）该履约担保提供信贷支持的任何合同，（2）因该合约而产生的任何应收账款及（3）该等应收账款存入的存款账户；但在每种情况下，由该等留置权担保的所有该等债务和负债的未偿总额总额不得超过$5，000，000；（h）影响不动产的地役权、道路权、限制及其他类似的豁免，而该等豁免总额并不重大，且在任何情况下均不会严重减损受该等豁免所规限的财产的价值，亦不会严重干扰有关人士的一般业务经营；（i）担保支付款项判决的留置权（或与该等判决有关的上诉或其他担保债券）不构成第8.01（h）条下的违约事件；（j）根据第7.02（c）条允许的担保债务的留置权；条件是（i）该等留置权在任何时候不设押除该等债务融资的财产以外的任何财产，且（ii）由此担保的债务不超过该等财产在收购日期的成本或公平市价（以较低者为准）；（k）银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅就存放在借款人或其任何子公司与任何担保人保持的一个或多个账户中的现金和现金等价物而存在，在每种情况下，在正常业务过程中，以开设此类账户的银行为受益人，仅担保在现金管理和业务账户安排方面欠此类银行的惯常款项；在任何情况下，都不能保证任何人的利益。（1）因不导致违约事件的判决或裁决而产生的留置权；条件是，相关贷款方或子公司应真诚地提起上诉或复审程序；（m）出租人、许可人或分租人在任何租赁下的任何权益或所有权，任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中签订的许可证或分租，且仅涉及如此租赁的资产，特许或分租；（n）根据UCC第4—210节产生的收款银行对收款过程中的物品的留置权；（o）任何分区、建筑或类似法律或保留或授予任何政府当局的权利； (p)在现有贷款终止日期之前，根据现有偿还贷款文件，以现有偿还贷款代理人为受益人的留置权，以担保现有偿还贷款债务，在所有情况下均受债权人间协议的约束；前提是，任何此类循环贷款优先抵押品的留置权应低于担保债务的留置权；
131 (q)以贷款方或子公司客户为受益人的留置权，（及与此相关的其他财产，但具体不包括该等存货的任何收益或任何贷款方或子公司的货物（或任何相关财产）或其他财产）或其他财产）位于和/或安装（或正在安装）在贷款方或子公司的场所内或之上。与任何一个或多个贷款方或其子公司之间的项目合同有关的客户与这些客户担保债务，借款人根据该等合同对该等客户的其他负债（债务除外），但该等留置权是在正常业务过程中授予或建立的，且与贷款方或子公司过去的业务惯例一致； (r)在根据成交后函要求终止该等留置权之前，以PBGC为受益人的留置权，该等留置权于2020年11月20日的特定质押和担保协议中所定义的“义务”，由母公司及其某些子公司以PBGC为受益人（代表Babcock & Wilcox Commercial Operations雇员退休计划行事），但由该等留置权担保的所有该等义务和负债的未偿总额在任何时候不得超过20，000，000美元； (s)（x）任何非贷款方的资产和/或股权及股权等价物的留置权，以担保第7.02（h）条允许的任何非追索债务；任何人都不愿意为任何人的财产承担任何责任。（如属任何特定的一个或多个此类非贷款方所招致的任何此类非追索债务，该等非贷款方的任何股权和股权等价物，以担保该等非贷款方有义务或其他责任的非追索债务），和（y）任何合资企业的股权和股权等价物的留置权，以担保该合资企业有义务或其他方面的任何债务负责任； (t)在正常业务过程中，就保险费的未赚取部分授予的留置权，以保证第7.02（m）节所述保险费的融资； (u)留置权（不包括任何贷款方的"所有资产"或"一揽子"留置权）为第7.02（i）条允许的任何债务提供担保，只要在任何此类情况下，该等留置权仅附于（x）附属公司在紧接适用收购之前就该等债务承担债务的资产，以及（y）在适用的收购之前，为该等债务提供担保的范围和类型的资产；但根据本条（u）款由该留置权担保的该等债务的未偿总额不应，如果该等留置权包括在借款基础中的资产或其收益的类型，在任何时候超过1，000，000美元；（v）PNC企业卡现金抵押品的留置权，该留置权为Babcock & Wilcox公司在PNC企业卡计划方面的义务提供担保； (w)根据Chanute购买协议，留置权保证Chanute和Babcock & Wilcox New Energy Holdings，LLC的义务，以Octave Holdings，LLC为受益人； (x)以特定担保人为担保人后偿债务的特定担保人为受益人的留置权，在任何情况下均受特定担保人后偿协议的约束；但任何该等留置权均应低于担保债务的留置权；（y）其他留置权（不包括任何贷款方的“所有资产”或“一揽子”留置权）本定义不允许担保借款人或其子公司的债务或其他负债（借款债务除外）；但
132 根据本条第（x）款由该等留置权担保的该等义务和负债的未偿还金额（1）在任何时候不得超过5，000，000美元，或（2）在该等留置权包含在借款基础中的资产或其收益的情况下，在任何时候不得超过1，000，000美元。 尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，（x）贷款方或子公司不得质押、促成质押、允许质押或以其他方式授予任何贷款方或任何其他国内子公司拥有的任何资产，作为有利于或受益的信贷支持，任何子公司不是贷款方，或担保任何子公司不是贷款方，（y）贷款方或子公司不得质押，致使质押，或允许质押，或以其他方式授予任何留置权，借款人或其任何子公司拥有的任何资产，以担保，作为无担保票据的受益人或受益人的信贷支持，以及（z）贷款方或子公司不得质押，致使质押，或允许质押，或以其他方式授予任何留置权，借款人或其任何子公司为担保第7.02（l）节所述债务而拥有的任何资产，但第7.01（p）节所允许的范围除外。 7.02负债累累。 创造、承担、承担或忍受存在任何债务，但以下除外。（“许可债务”）：（a）贷款文件项下的债务；（b）在本协议日期未偿还的债务，并列于附表7.02中，以及任何许可的再融资；（c）资本化租赁的债务，合成租赁义务和购买款义务（包括其任何允许的再融资）在第7.01（j）条规定的限制范围内的固定资产或资本资产；但是，任何一次未偿还的所有债务的本金总额不得超过（i）在构成循环融资的范围内，与循环融资有关的循环融资计划中规定的金额，和（ii）否则，5，000美元，000人；（d）与到期或已提取的履约担保有关的债务，其性质为信用证、银行承兑汇票、银行担保或其他类似义务，但仅限于此类债务在到期或已提取后五（5）个营业日内偿还或清偿；（e）到期或提取的履约保证金、履约保证金和其他类似债务性质的履约保证金的负债，在每种情况下，借款人根据公认会计原则编制的合并资产负债表上的债务，总金额不超过（i）15，000，000美元，仅限于Babcock & Wilcox Solar Energy，Inc.的太阳能业务。（f/k/a Fosler Solar Construction Company Inc.）（ii）贷款方及其子公司在任何时候发生的金额为5，000，000美元（就上述金额上限而言，不包括任何此类被正当竞争的债务）；（f）借款人或任何子公司的无担保债务，构成允许公司间垫款； (g)借款人或任何担保人就借款人或任何其他担保人的债务所作的担保；（h）任何非贷款方的非追索债务，只要（A）在该债务产生时和在形式上生效后，（x）没有违约或违约事件
133 （二）贷款方应遵守法律，（包括但不限于第7.11条所述的约定），及（B）所有该等无追索债项在任何一时间尚未偿还的最高潜在本金额（包括任何循环信贷或贷款人或提供此类无追索权债务的其他融资方的其他承诺的未使用部分）（i）任何人在本合同项下允许的交易中成为借款人子公司的任何人的债务总额不超过10，000，000美元；条件是，该债务在该人成为借款人的子公司时存在，且并非仅因该人的预期而产生，成为借款人的子公司；（j）义务（或有或有）根据任何掉期合约存在或产生，但（i）该等义务是（或曾经）由该人士在日常业务过程中订立的，目的是直接降低与利率波动相关的风险，商品或外汇汇率，及（ii）该等掉期合约不包含任何免除非违约方就未完成交易向违约方付款的义务的条款；惟其总掉期终止价值在任何时候均不得超过1，000，000美元； (k)（x）借款人根据截至截止日期尚未偿还的无担保票据而承担的无担保债务，其本金总额不得超过截至截止日期尚未偿还的本金总额，以及（y）任何一个或多个贷款方的额外无担保债务（包括但不限于在截止日期后发行的任何额外无抵押票据），只要：（i）在本款（y）项下的额外债务产生时，在对该等债项作出形式上的效力后，（以及任何其他交易（包括任何收购和/或投资）与该等交易同时/实质上同时结束和完成，与此相关的支付条件应已得到满足，并且（ii）本款（y）项下的此类额外债务：（A）不得在到期日后一百八十（180）天之前到期，该日期在产生该额外债务时有效，及（B）管理及/或证明该等额外债务的文件不得（1）包含任何财务契约或（2）实质上低于截止日期生效的无担保票据契约的条款及条件对贷款方不利； (l)现有信用证贷款债务和现有偿还贷款债务，在每种情况下，在根据信用证过渡时间表允许的范围内；（m） 向借款人或任何子公司提供财产、伤亡、责任或其他保险的任何人士所欠的债务，只要该债务的金额不超过该债务发生年度的该等保险的未付费用，且该等债务仅在该年度内未偿还； (n)由Babcock & Wilcox公司在PNC企业卡计划方面的义务构成的债务； (o)根据Chanute购买协议，Chanute和Babcock & Wilcox New Energy Holdings，LLC为Chanute购买协议附件A所列Chanute成员的利益向Octave Holdings，LLC支付Chanute现金抵押品的债务，
134 摩根大通银行全国协会为Chanute账户向Banco De Sabadell SA发放的552 230.20美元（受益人为Intecsa Ingenieria Industrial S.A.）日期为2019年11月22日，经修订并于截止日期生效（交易参考编号NUSCGS030639）； (p)债务包括（x）与获准收购有关的标准"营运资金调整"规定或类似规定，（y）与获准收购有关的允许卖方票据和允许盈利项下的债务，以及（z）与获准收购有关的非竞争付款义务项下的债务，前提是，本款（p）所述债务在任何时候都是无担保的，（在上述第（x）条的情况下，根据适用购买协议下的任何代管安排或扣留安排除外）；及（q）特定担保人后偿债务，在任何情况下均受特定担保人后偿协议的约束；前提是，根据本第7.02节允许的债务不包括PACE融资项下的任何债务。 7.03投资；股票发行。 (a)投资. 进行或持有任何投资，但以下情况除外：（i）借款人及其子公司以现金或现金等价物形式持有的投资；（ii）借款人及其子公司的高级管理人员、董事和雇员在任何时候未偿还总额不超过300，000美元的垫款，用于差旅、娱乐、搬迁和类似的日常业务用途；㈢借款人及其子公司在其各自子公司的投资在本协议日期尚未清偿；（iv）允许的公司间垫款，只要适用的贷款或垫款由全球公司间票据证明并遵守其条款，根据适用的抵押文件的条款，将哪些全球公司间票据质押给行政代理，并且该全球公司间票据的原件已交付给行政代理代理人，无论是空白背书，还是连同由作为该全球公司间票据收款人的适用贷款方空白签署的无日期转让文书；㈤在正常业务过程中给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延期投资，（vi）第7.02条允许的担保；（vii）本协议日期存在的投资（第7.03（a）（iii）（A）节所述的投资除外）并载于附表7.03；
135(Viii)允许的收购(氟氯化碳及其直接或间接持有的子公司除外)；(Ix)因供应商和客户的破产或重组以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资(包括债务)；(X)在合营企业的投资，只要所有该等投资在任何财政年度内的总额不超过(A)4,000,000美元，或(B)贷款各方在紧接该财政年度之前的财政年度的综合调整EBITDA的25%，两者以较小者为准；但即使前述规定有任何相反规定，不得依据第(X)款进行此类投资，除非在给予任何此类投资形式上的效力(以及借款人或任何附属公司与此类交易的完成或完成同时或基本上同时进行的任何债务和/或任何其他交易已结束和完成)后，与此有关的支付条件应已得到满足；(Xi)任何贷款方(借款人除外)以出资形式进行的投资和收购任何其他贷款方的股权；(Xii)为保证经营租赁和许可协议的履行而在正常业务过程中进行的现金存款；(Xiii)(A)借款人任何财政年度内总额不超过5,000,000美元的其他投资，但条件是，贷款方作出的所有此类投资和此类投资的标的资产应在进行此类投资时成为抵押品(如果是股权投资，则须遵守第6.14节的规定)；以及(B)借款人任何财政年度内总额不超过1,000,000美元的其他投资；(Xiv)专属自保保险附属公司在正常业务过程中作出的投资，惟该等投资总额不得超过该等专属自保附属公司根据适用法律或美国通用会计准则(以金额较大者为准)须为未支付保险索偿而持有作为损失准备金的金额的120%；及(Xv)在给予任何该等投资形式上的效力后，支付条件已获满足的其他投资。尽管本协议有任何相反规定，(A)就重大知识产权(或拥有重大知识产权的任何子公司的股权)进行的投资而言，除非买方、受让人或其他受让人以书面形式同意受此类重大知识产权的非排他性、免版税的全球许可的约束，以行政代理为受让人，以便在行使担保当事人的权利和补救措施时使用，该许可的形式和实质应合理地令行政代理满意，(B)除非第7.05(E)节有明确规定，否则不得进行此类投资。未经行政代理事先书面同意，任何贷款方或任何子公司不得对重大知识产权(或拥有重大知识产权的任何子公司的股权)进行任何由许可、再许可或其他转让组成的投资(在每种情况下，无论是作为处置、投资、留置权或其他方式)，(C)借款基础确定中包括的任何资产(允许的处置除外)不得成为本条第7.03条所规定的对任何非贷款方的任何投资的标的，除非在本条(C)的情况下，(1)在实施任何该等条文之前及之后
136投资，支付条件得到满足，以及(2)对于(在一次交易或一系列相关交易中)公平市场总价值超过5,000,000美元的资产的投资，借款人应在此类投资完成前至少三(3)个工作日向行政代理提交一份更新的借款基础证书，将受此类投资影响的资产排除在其计算之外，以及(4)与此同时，借款人应已支付第2.05(B)节所要求的款项，(D)在现金支付权事件发生后和持续期间，(I)除非得到行政代理人的书面同意，否则不得进行第7.03(A)(I)节规定的任何投资，除非(A)当时没有贷款或(如果当时需要进行现金抵押)信用证未偿还，和(Ii)在该日期之前未如此质押的范围内，此类投资应质押给行政代理人，作为根据行政代理人可能合理要求的协议规定的义务的额外抵押品，和(E)除第7.03(A)节明确规定的范围外，在满足相关适用条件的情况下，只要任何投资是以抵押品(或其收益)或信用扩展进行的，任何此类投资也应是抵押品(构成除外财产的范围除外)，贷款各方应采取本协议和抵押品文件所要求的一切步骤，以授予、完善、保护和证明行政代理人在其中的留置权。(B)股票发行。(I)发行不合格股票，或(Ii)发行和出售任何其他股权，除非在第(Ii)款的情况下，(A)该股权应仅由借款人发行，而不是由贷款方的子公司发行，(B)该股权规定，与该股权有关的所有股息和其他限制性付款应仅以该股权的额外股份形式支付，以代替现金；(C)该股权不应被赎回，除非由发行该股权的贷款方选择并按照本协议中的限制进行赎回，及(D)与该等股权有关的所有受限制付款明确从属于该等债务。7.04根本性变化。合并、解散、清算、合并、与另一人合并或合并为另一人，或处置(不论是在一项交易中还是在一系列交易中)其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约或不会由此导致以下情况：(A)任何附属公司可与(I)借款人合并；但借款人应为继续或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家其他子公司，但(X)当任何借款方与另一家子公司合并、合并或合并时，该借款方应为继续或尚存的人；(Y)当任何借款基础方与另一家子公司合并、合并或合并时，该借款基础方应为继续或尚存的人；及(Z)当任何借款方根据加拿大或其任何省或地区的法律合并时，行政代理代表担保方，应继续在结果人的所有财产中拥有完善的担保权益(具有贷款文件所要求的优先权)；(B)任何贷款方可以将其全部或基本上所有资产(在自愿清算或其他情况下)处置给借款人或另一借款方，但如果该处置贷款方是借款基准方，则该等资产的接受者应是借款基准方；(C)非贷款方的任何子公司可将其全部或基本上所有资产(包括任何清算性质的处置)处置给(I)非贷款方的另一家子公司或(Ii)借款方；
137(D)就任何准许的收购而言，借款人的任何附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，或准许任何其他人合并、合并或合并；但(I)在合并、合并或合并中幸存的人须为借款人的全资附属公司；(Ii)如任何借款方(借款人除外)是任何该等合并、合并或合并的一方，则该借款方是尚存的人；及(Iii)如属任何借款基础方(借款人除外)的任何该等合并、合并或合并的一方，则该借款基础方是尚存的人；(E)只要借款人及其任何附属公司并未发生失责，且该失责正在持续或将会导致失责，则借款人及其任何附属公司均可与任何其他人合并、合并或合并，或准许任何其他人合并、合并或合并；但在任何情况下，在紧接以下各项生效后：(I)如借款人是任何该等合并、合并或合并的一方，则借款人是尚存的人；(Ii)如任何借款方(借款人除外)是任何该等合并、合并或合并的一方，则该借款方是尚存的人；(Iii)在任何该等合并、合并或合并的情况下，如任何借款基础方(借款人除外)是该等合并、合并或合并的一方，则该借款基础方是尚存的人，(4)在任何贷款方是根据加拿大或其任何省或地区的法律完成的合并的情况下，行政代理应代表担保各方继续对所产生的人的所有财产拥有完善的担保权益(具有贷款文件所要求的优先权)；及(F)任何非重大附属公司均可解散，只要该解散的非重大附属公司的所有资产(包括任何股权中的任何权益)转移至未予解散的贷款方即可。7.05处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：(A)经允许的转让；(B)处置在借款人及其子公司的业务活动中严重磨损、损坏或陈旧或不再使用或不再有用的机器和设备(符合条件的设备除外)；(C)处置设备(符合条件的设备除外)或不动产，条件是：(1)此类财产以类似替换财产的购买价格抵扣贷方；或(2)处置所得收益合理地迅速用于此类替换财产的购买价格；(D)第7.03或7.04节允许的处置；(E)(I)商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营、许可和其他知识产权的非排他性许可，以及(Ii)商标、服务标记、商号、著作权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营、许可和其他知识产权的专有许可(在特定和界定的使用领域内)；但本条(E)项所述的许可证应在正常业务过程中，保持一定距离，与过去的做法基本一致，其条款和条件不实质上限制行政代理根据贷款文件行使与抵押品或抵押品收益变现有关的任何权利和补救的能力；
138 (f)在构成处置的范围内，授予许可留置权；（g）非自愿处置；（h）关于（i）邓巴顿物业，（ii）借款人或任何子公司收购该等不动产后九十（90）天内的不动产，以及（iii）额外不动产的售后租回交易；前提是上述第（ii）和（iii）条所述的售后租回交易所涉及的所有不动产的总公允市值不超过$10，000，000；此外，在本（h）款所述的每种情况下，贷款方应尽商业上的合理努力，从每个适用的购买人向管理代理人提交一份有关该不动产的抵押物使用协议；（i）任何贷款方或其子公司拥有的注册或申请的专利、商标、版权和其他知识产权的失效或放弃，根据贷款方的合理善意判断，（A）对贷款方或该子公司的业务无关紧要，或（B）不再在经济上切实可行或商业上适宜维持或使用该贷款方或该附属公司的各自业务，在本条（i）项下的每种情况下，只要该失效或放弃不会对被担保方的利益造成重大不利影响； (j)资产处置（不包括在借款基础中的资产）本第7.05节不允许的，只要按公平市价和在任何财政年度处置的所有资产的总公平市价进行（包括拟议处置）不超过1，000，000美元；及（k）其他资产处置，只要（i）至少75%与此相关的已支付对价中的现金或现金等价物应与交易完成同时支付，（ii）如果该交易为售后租回交易，则该交易不受第7.13条条款的禁止，（iii）该交易不涉及出售或以其他方式处置任何子公司的少数股权，（iv）该交易不涉及应收款的销售或其他处置，但在本第7.05条另有允许的交易中同时处置的其他财产所拥有或可归因于其他财产的应收款除外，（v）贷款方及其子公司根据本条（k）款出售或以其他方式处置的所有资产的总账面净值（除Esbjerg财产外，下文第（vi）款适用哪一款。或在橡子收购中收购并在下文第（vii）款中描述的资产（该第（vii）款适用于该款）），就借款人任何财政年度的所有该等交易而言，不得超过5，000，000美元，或，在截止日期之后，所有该等交易的总额为15，000，000美元，（vi）贷款方及其子公司根据本条款（k）处置的Esbjerg物业的公允市值不得超过8，000，000美元，及（vii）就贷款方及其附属公司于橡子收购事项中收购且不包括在借贷基础内的非核心资产而言，该等资产为，在橡子收购完成之日后一百二十（120）天内，（或管理代理人以其合理的酌情权书面同意的更长期限），借款人以书面形式向管理代理人指定为出售而非为任何贷款方或子公司的继续经营而持有。 尽管本协议中有任何相反的规定，（a）除第7.05（e）条明确规定外，关于物质知识产权的销售、转让或处置（或拥有重大知识产权的任何子公司的股权），不得允许此类出售、转让或其他处置，除非买方，受让人或其其他受让人书面同意受以管理代理人为受益人的非排他性、免版税、全球性许可的约束，用于行使被担保人的权利和救济。
139 （b）除非第7.05（e）条明确规定，贷款方或任何子公司不得出售、转让或以其他方式处置任何重大知识产权，（或拥有重大知识产权的任何子公司的股权）（在每种情况下，无论是作为处置、投资、留置权或其他方式）未经行政代理人事先书面同意，及（c）确定借贷基础中所包括的资产不得成为任何处置的标的（在每种情况下，无论是作为处置、投资、留置权或其他方式）按照本第7.05条的规定给予任何非贷款方，除非在本（c）、（1）款的情况下，在任何此类处置生效之前和之后，满足了支付条件，（2）该等处置以公允市场价值作出，且贷款方就该等处置所收取的代价为现金或现金等价物，且不少于该等资产计入借款基准的合并净额，（3）资产处置（在一项交易或一系列相关交易中）公允市值总额超过5，000，000美元，在该处置完成前至少三（3）个工作日，借款人应已向管理代理人提交更新的借款基础证书，将受该处置的资产排除在其项下的计算之外，以及（4）与此同时，借款人应支付第2.05（b）条所要求的款项。 7.06限制付款。 直接或间接宣布或作出任何限制性付款，或承担任何义务。（或有或有其他情况）这样做，或发行或出售任何股权，但只要（i）在下文所述的任何行动发生时，或将因此而导致违约行为，及（ii）在任何该等行动生效后，借款人即为偿付能力：（a）各附属公司可向直接或间接拥有该附属公司股权的任何人士作出限制性付款，按其各自持有的股权类型按比例计算；（b） [保留区]（c）借款人及各子公司可宣布及作出股息支付或其他分派，仅以该人士的普通股权支付； (d)借款人及其子公司可根据任何基于股权的补偿计划、股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议，回购、赎回或其他收购或报废借款人或任何子公司的任何股权，其价值不超过4，250美元，在任何财政年度，但仅在不申请贷款的情况下，（在任何该等交易当日或前后作出的任何贷款的任何收益亦不得用于）根据本条（d）款为任何该等受限制付款的任何部分提供资金；（e）借款人可以定期支付现金股利和分配，涉及母公司的任何优先股权，不符合资格的股本权益，其年利率不得超过该等优先股本权益的清盘优先权的7. 75%，只要在任何该等付款形式生效后，（以及借款人或任何附属公司在此等付款的同时或实质上同时发生的任何债务和/或完成的任何其他交易），（f）借款人可作出其他有限制付款，只要在作出每项有限制付款后，该等付款条件已获满足。
140 尽管本协议中有任何相反的规定，（a）关于物质知识产权的限制性支付（或拥有重大知识产权的任何子公司的股权），除非其收件人书面同意受非排他性的，免版税的，以管理代理人为受益人的此类重大知识产权的全球许可，用于行使被担保方的权利和补救措施，该许可的形式和内容应使管理代理人合理满意，（b）除第7.05（e）条明确规定外，贷款方或任何子公司不得就重大知识产权作出任何限制性付款（或拥有重大知识产权的任何子公司的股权）（在每种情况下，无论是作为处置、投资、留置权或其他方式）未经管理代理人事先书面同意，及（c）在确定借款基础时，不得向任何非贷款方作出任何限制性付款，（包括以拥有该等资产的任何受限制子公司的股权的受限制支付的方式），除非在本条（c）款的情况下，（1）在任何该等受限制支付生效之前和之后，满足支付条件，以及（2）与资产的限制支付有关（在一项交易或一系列相关交易中）总公平市值超过5，000，000美元，在完成该限制性付款之前至少三（3）个工作日，借款人应已向管理代理人提交更新的借款基础证书，将受限制付款约束的资产排除在其项下的计算之外，以及（4）与此同时，借款人应已支付第2.05（b）条要求的付款。 7.07业务性质的变化。 从事与借款人及其子公司于本协议日期所从事的业务有实质性不同的任何重大业务，或与之有实质性相关或附带的任何业务。 7.08与关联公司的交易。 与该人员的任何高级管理人员、董事或关联公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，但（a）向任何贷款方预付流动资金，（b）向任何贷款方转移现金和资产，（c）本协议明确允许的公司间交易，（d）合理董事，公务员及雇员补偿（包括奖金）和其他福利（包括根据任何雇佣协议或任何退休、健康、股票期权或其他福利计划）以及赔偿和保险安排，在每种情况下，在正常业务过程中，并由借款人董事会或高级管理层真诚地确定；（e）订立指定担保人后偿债务文件，并履行贷款方在该文件下的义务，在任何时候均须遵守指定担保人后偿协议，及（f）除本协议另有特别限制外，在该人士的日常业务过程中按公平合理的条款及条件进行的其他交易，其条款及条件实质上对该人士有利，而该条款及条件与该人士在与非高级职员的类似公平交易中可获得者相同，董事或附属机构。 7.09沉重的协议。 签订或允许存在任何合同义务（本协议和其他贷款文件除外）：（a）限制或限制任何此类人员（i）作为贷款方的能力；（ii）向任何贷款方作出限制性付款，（iii）支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，（iv）向任何贷款方提供贷款或垫款，或（v）对他们的任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定任何留置权，但仅在第（a）（v）款的情况下，管辖根据第7.02（c）款产生的债务的任何文件或文书除外；但其中所载的任何该等限制仅与与此相关而建造或取得的资产有关，或（b）要求就任何债务授予任何财产的留置权，如果给予该财产的留置权作为担保债务的担保。 7.10收益的使用。 使用任何信贷延期的收益，无论是直接或有意间接，以及无论是立即、附带或最终，（x）购买或持有保证金股票
141 （i）向受制裁实体或受制裁人士作出任何付款，以资助任何投资、贷款或供款，或以其他方式向受制裁实体或受制裁个人提供资金，以资助受制裁实体或受制裁个人的任何业务、活动或业务，或以任何其他方式导致任何人违反制裁，或（z）促进要约、付款、付款承诺，或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。 上述规定不适用于根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或成立的公司，并在《外国治外法权措施》第2条所指的全部或部分在加拿大经营业务的任何人。（美国）命令，1992年根据《外国域外措施法》（加拿大）通过只要该人遵守本第7.10条将导致违反《外国域外措施法》（加拿大）或任何类似的加拿大法律或与之冲突。 7.11金融契约。 (a)综合固定收费覆盖率。 允许截至每个财政季度末（从截至2024年3月31日的财政季度开始）并为截至该财政季度末结束的测量期间计算的综合固定费用覆盖率低于以下网格中为该财政季度规定的比率。 截至2024年3月31日至2025年9月30日的财政季度最低综合固定费用覆盖率1.00至1.00 2025年12月31日以及其后各财政季度1.05至1.00 (b)总净杠杆率。 允许总净杠杆率，截至每个财政季度末（自截至2024年3月31日的财政季度开始），并按截至该财政季度末结束的计量期间计算，大于以下网格中为该财政季度列出的比率：2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的财政季度末最大总净杠杆率6.50至1.00 2024年12月31日和3月31日的每个季度，2025年6.25至1.00 2025年6月30日及其后各财政季度6：00至1：00 (c)资本支出。 为更新、更换、修复、翻新、恢复或维持借款人及其子公司的财产、厂房和设备的长期使用寿命而发生的资本支出订立合同、购买或作出任何支出或承诺
142(不包括(A)用于更换或替换固定资产、资本资产或设备的任何支出，但以保险的收益为限，以修复或替换因伤亡或谴责事件而遗失、损坏或损毁的任何此类资产或设备，以及(B)与实施企业资源规划有关的资本支出和与收购相关的资本支出以及其他“增长”资本支出)，所有贷款方在任何财政年度的总金额超过(I)7,500,000美元，及(Ii)贷款方在上一财年的综合调整EBITDA的12%。(D)流动资金。允许流动资金在任何时候低于30,000,000美元；但条件是，至少有20,000,000美元的流动资金应属于该术语定义(Y)条款中描述的类型。(E)现金遣返。允许借款人或任何附属公司(贷款方除外)的所有非限制性现金和现金等价物(不包括向构成允许留置权的任何第三方质押的任何现金和现金等价物)的总金额在任何时候超过(I)在合并日期之前的35,000,000美元，或(Ii)自合并日期起及之后的20,000,000美元。(F)无限制现金。除非行政代理另有书面同意，否则在任何时候，允许贷款方综合资产负债表上的无限制现金和现金等价物，超过(I)合并日期前的15,000,000美元，或(Ii)合并日期及之后的30,000,000美元，在任何存款银行或证券中介机构(安盛银行或安盛银行的关联公司除外)的存款账户或投资账户中保存；但在根据《成交后函件》要求交付合格控制协议之日后，该金额中不应超过5,000,000美元存入不受合格控制协议约束的存款账户或投资账户。7.12会计年度；法定名称、成立国家、实体形式和会计变更。(A)改变其财政年度；(B)(I)(I)更改其名称、成立或组织的管辖权、组织形式、主要营业地点、首席执行官办事处或注册办事处或住所(就《魁北克民法典》而言)，或(Ii)在加拿大境内或领地进入一个新的省(或在其境内维持任何抵押品)，在每种情况下，无需向行政代理提供十(10)天的事先书面通知(或行政代理同意的延长期限)(应理解并同意，除非已根据UCC进行所有申请，否则贷款方不得允许任何此类变更或进入，PPSA或其他要求，以使行政代理在此类变更后始终继续，以便为其自身和其他有担保当事人的利益，在所有抵押品上拥有有效、合法和完善的第一优先权担保权益)；或(C)对会计政策或报告做法作出任何改变，但公认会计准则另有规定者除外。7.13销售和回租交易。除非在第7.05(H)节允许的范围内，否则不得进行任何出售和回租交易。7.14提前还款等债务；对现有设施债务的偿付。(A)在预定到期日之前以任何方式(包括行使任何抵销权)预付、赎回、购买、使其失败或以其他方式清偿或使其有义务这样做，或
143违反任何债务的从属、停顿或抵押品共享条款或规定进行任何付款，但下列情况除外：(I)根据本协议的条款预付信用延期；(Ii)定期或规定偿还或赎回附表7.02所列债务，并允许对此类债务进行再融资；(Iii)构成BrightLoop融资的债务定期偿还或赎回，在每种情况下，根据证明此类BrightLoop融资的文件、工具和协议的要求，以及(Iv)预付款、回购、在任何财政年度，赎回或报废(指定担保人次级债务除外)的总金额不得超过10,000,000美元，但前提是和大意是，在对任何此类付款给予形式上的效力(以及借款人或任何附属公司与该交易的结束和完成同时或基本上同时发生或要求的任何债务和/或任何其他交易正在结束和完成)之后，付款条件应已得到满足；(B)在不限制前述(A)条的一般性的原则下，以任何方式(包括行使任何抵销权)支付、预付、赎回、购买、使其失败或以其他方式清偿任何指明的担保人次级债务，或使其本身有义务这样做，但依据指明的担保人附属协议明确准许的范围除外；。(C)使用任何贷款所得款项以偿还(I)自截止日期起及之后总额超过$10,000,000的任何现有偿还贷款债务，或(Ii)欠指明担保人的任何现有贷款债务(以其作为现有偿还贷款债务的担保人的身分)；。或(D)在不限制上述(A)条款一般性的原则下，使用任何买卖及回租交易所得款项，以任何方式(包括行使任何抵销权)于预定到期日前支付、预付、赎回、购买、击败或以其他方式清偿或以其他方式清偿，或违反任何附属条款、停顿条款或抵押品分担条款或根据本协议条款作出任何付款。7.15修订等组织文件；负债；重大合同。以任何方式修订、修改、放弃或以任何方式更改(1)任何借款方的任何组织文件，(2)任何债务(包括但不限于任何无担保票据文件)的任何条款或条件(但不限于其任何允许的再融资)，只要此类修订、修改或豁免将(X)导致任何贷款文件下的违约或违约事件，将对担保当事人造成重大不利影响，或以其他方式可能合理地产生重大不利影响，或(Y)缩短最终到期日或平均到期日，或要求比原定计划更早支付任何款项，或提高适用的利率，或(3)任何重要合同的任何条款或条件，只要该等修订、修改或豁免将导致任何贷款文件下的违约或违约事件，将对担保当事人造成重大不利影响，或以其他方式可能产生重大不利影响。尽管有上述规定，(X)除根据债权人间协议明确允许的范围外，不得修改、修改、放弃或更改任何现有的L/C融资单据或现有的偿还贷款单据，以及(Y)除非根据指定的担保人从属协议明确允许，否则不得修改、修改、放弃或更改指定的担保人次级债务文件。7.16非实质附属公司。准许任何不具关键性的附属公司(A)取得任何资产(如属1867BW，LLC，则不属最低限度性质的资产，或在1867BW，LLC的情况下，不包括截至成交日期公司飞机的租赁协议，而该等租赁协议对贷款当事人的业务并不重要)；(B)招致任何负债(不属极小性质的负债，或(如属1867BW)，
144)或(C)从事任何业务活动，除非该等无形附属公司在收购、产生或参与前，已成为本协议项下的贷款方(在抵押品司法管辖区组织的范围内)，并根据本协议第6.13及第6.14节就合并贷款文件采取所需的步骤。7.17制裁。直接或知情地间接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式向任何人提供该信用延期或任何信用延期的收益，以资助任何人的任何活动或与任何人的业务，在此类资金提供时，是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是贷款人、安排人、行政代理、L/C发行人、Swingline贷款人或其他身份)违反制裁。7.18指定优先债项。根据次级债务文件的定义，将任何借款方或其任何子公司的任何债务(贷款文件中的债务除外)指定为“指定优先债务”(或任何类似的术语)。7.19加拿大固定福利计划。在未经行政代理事先书面同意的情况下，维持、发起、管理、出资、参与、承担或招致与任何加拿大固定收益计划有关的任何责任，或与任何人合并、合并或合并，如果此人发起、管理、贡献、参与任何加拿大固定收益计划或对任何加拿大固定收益计划负有任何责任。第八条违约事件和救济8.01违约事件。下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：(A)不付款。借款人或任何其他贷款方，或在指定的担保要求的范围内，指定的担保人未能(I)在本合同要求支付时，以本合同要求的货币，(X)支付任何金额的贷款本金或任何L/C债务的本金，或(Y)就L/C债务作为现金抵押品缴存任何资金，或(Z)将任何资金作为指定的现金抵押品缴存，或(Ii)在任何贷款或L/C债务到期后三(3)天内支付任何利息，或支付本合同项下到期的任何费用。或(Iii)在到期后五(5)天内，支付根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(B)具体的公约。任何贷款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03(A)、6.05、6.08、6.10、6.11、6.14条中的任何条款、契诺或协议；或(C)其他违约；或(C)其他违约。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中指定)，且此类不履行持续三十(30)天；或(D)陈述和保证。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，
145 任何其他贷款文件，或与此相关的任何文件或与此相关的任何文件。（包括但不限于任何借款基础证书），或在完成任何借款请求时，作出或视为作出，在任何重大方面不正确或误导（或就任何陈述、保证、证明或事实陈述而言，在任何方面不正确或误导）；或（e）交叉违约。(i)任何贷款方或其子公司（A）在到期时未能支付任何款项。（无论是按预定到期日、要求提前还款、加速、要求或其他方式），就（x）无担保票据文件，或（y）任何其他债务或担保（除本协议项下的债务和掉期合约项下的债务外）（包括未提取的承诺或可用金额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过门槛金额，或（B）未能遵守或履行与无担保票据文件或任何其他债务或担保有关的任何其他协议或条件，任何文书或协议中所载的证据、保证或与之有关，或任何其他事件发生，而该失责或其他事件会导致后果，或允许无担保票据文件项下债务的任何持有人或此类债务的任何持有人或此类担保的受益人，（或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人）在有要求时发出通知的情况下，安排要求偿还或到期或购回、预付、撤销或赎回该等债项（自动或以其他方式），或在规定到期日之前回购、预付、冲销或赎回该等债务的要约，或该等担保成为应付款或要求支付的现金抵押品；或（ii）根据任何掉期合约出现提前终止日期（定义见该互换合同）因（A）该互换合同项下的任何违约事件，而贷款方或其任何子公司是违约方，（定义见该互换合同）或（B）任何终止事件（定义如此）根据贷款方或其任何子公司为受影响方的互换合同（定义如上述），且在任何一种情况下，该贷款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或（f）破产程序等贷款方或其任何子公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意委任任何接管人、临时接管人、接管人及经理人、受托人、保管人、清盘人，为该公司或其全部或任何重要部分财产而提供的康复者或类似人员；或任何接管人，临时接管人，接管人和经理人，受托人，保管人，保管人，清盘人，在没有该人的申请或同意的情况下委任康复者或类似人员，而该项委任持续未解除或未被搁置四十年—五（45）个日历日；或根据任何债务人救济法与任何该等人士或其全部或任何实质部分财产有关的任何诉讼未经该等人士同意而提起，并持续六十（60）个日历日未被驳回或未被搁置，或在任何该等诉讼中已签署救济令；或（g）无力偿还债务；附件。(i)任何贷款方或其任何子公司在债务到期时无法或书面承认其无力或一般未能偿付债务，或（ii）任何扣押或执行令状或令或类似程序被签发或征收任何该等人的全部或任何重要部分财产且未被释放，在其发行或征收后三十（30）天内空置或完全抵押；或（h）判决。针对任何贷款方或其任何子公司订立（i）一项或多项最终判决或命令，以支付总额的款项，（就所有这些判决和命令而言）超过门槛金额（在独立第三方保险不包括的范围内，保险人被A.M. Best Company评为至少“A”级，（ii）任何一项或多项非货币最终判决，这些判决单独或总体上具有或可合理预期具有重大不利影响，
146 效力，在任何一种情况下，（A）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（B）有连续十（10）天的期间内，暂停执行该判决，由于待决上诉或其他原因，是无效的；或（i）ERISA；加拿大养老金事件。(i)ERISA事件涉及养老金计划或多雇主计划，或加拿大养老金计划或加拿大多雇主计划，已导致或可合理预期导致任何贷款方对养老金计划、多雇主计划、加拿大养老金计划，加拿大多雇主计划或PBGC的总金额超过门槛金额，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能支付到期款项，（j）贷款文件无效。任何贷款文件的任何条款，在其签署和交付后的任何时间，以及由于本协议或本协议明确允许或贷款终止日期的发生以外的任何原因，不再完全有效；或任何贷款方、特定担保人或任何其他人以任何方式质疑任何贷款文件任何条款的有效性或可执行性；或任何贷款方或指定担保人否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款；或贷款方或指定担保人履行其在贷款文件下的任何义务是违法的或变为违法的；或（k）抵押文件。任何抵押文件在根据贷款文件的条款交付后，应因任何原因停止创建有效和完善的第一优先留置权，（受法律规定的优先权的允许留置权限制，且仅限于美国贷款方拥有且不附带循环贷款优先担保品的范围内，第7.01（p））条中所述的留置权声称涵盖在该抵押品中，或任何贷款方应主张该等留置权无效；或（l）控制权变更。发生任何控制权变动；或（m）停止业务。 除非本协议另有明确允许，任何贷款方应采取任何行动或作出决定，无论是否经贷款方管理层、经理会或董事会正式批准，以（i）暂停借款人及其子公司的全部或部分业务，（ii）在正常过程中一般暂停支付重大合同项下的任何义务，或暂停履行重大合同项下的任何义务，（iii）征求关于清算借款人及其子公司全部或部分资产的建议，或承诺清算借款人及其子公司的全部或部分资产，作为一个整体，或（iv）征求有关雇用或雇用代理人或其他第三方的建议，以出售、清算或其他处置借款人及其附属公司整体业务的任何重要部分； (n)性能保证。 任何交易对手或其他利益相关者应采取任何实质性措施，强制执行其对任何贷款方可能拥有的履约担保的任何权利或补救措施（由行政代理人合理确定），但（x）（i）其潜在总责任，仅限于Babcock & Wilcox Solar Energy，Inc.的太阳能业务。（f/k/a Fosler Solar Construction Company Inc.）截至截止日期，超过15，000，000美元，或（ii）否则，其潜在责任总额超过5，000，000美元，以及（y）相关交易对手和/或利益相关者未同意在三十（30）天内放弃或推迟行使该等权利或补救措施；
147 (o)次级安排；债权人间安排。(i)任何次级债务文件中的任何次级、停顿、偿付和破产相关条款（“排序条文”），或债权人间协议的任何条文（“债权人间规定”）应全部或部分终止、停止效力或停止法律效力，以书面形式说明，对任何适用的次级债务或现有融资债务的持有人，或任何贷款方或适用的次级债务或现有融资债务的持有人具有约束力和可执行性；（ii）借款人或任何其他贷款方应直接或间接否认或以任何方式质疑（A）任何次级条款或债权人间条款的有效性、有效性或可撤销性，（B）为管理代理人和被担保人的利益而存在的次排序条款和债权人间条款或（C）适用的次级债务或现有贷款债务的本金或溢价和利息的所有支付，或任何贷款方的任何财产的清算所实现的，应遵守任何次级条款和债权人间条款；或（iii）现有信用证发行人或PNC银行、National Association未能遵守PNC清偿函中有关发放任何第三方现金抵押品或P—Card现金抵押品的任何规定（如其中定义的条款），或借款人，任何其他贷款方，或现有信用证发行人或PNC银行，全国协会应直接或间接，以任何方式否认或质疑PNC偿付函的条款，或否认代理人是该协议的预期第三方受益人，并有权执行协议项下的权利和补救措施；或（p）特定担保人后偿债务。(i)指定担保人后判协议的任何条款（「指定担保人后偿条文」）将全部或部分终止、不再有效或不再具法律效力、对指定担保人或指定担保人后偿债务的任何其他持有人具约束力及强制执行，或任何贷款方或指定担保人或指定担保人后偿债务的任何其他持有人应书面说明上述情况；或（ii）借款人或任何其他贷款方应直接或间接否认或以任何方式质疑（A）任何特定担保人从属条款的有效性、有效性或可执行性，（B）特定担保人后偿条款的存在是为了管理代理人及被担保方的利益，或（C）特定担保人后偿债务的所有本金或溢价及利息的支付，或任何贷款方的任何财产清算而变现的，应遵守任何特定担保人排序规定。 在不限制第九条规定的情况下，如果贷款文件项下发生违约，那么，这种默认将继续存在，直到它被治愈为止。（在特别允许的范围内）根据贷款文件或行政代理人以其他方式明确放弃（经必要的适当贷款人（自行决定）批准），根据第11.01节确定；一旦贷款文件中发生违约事件，则该违约事件将继续存在，直至必要的适当贷款人或经必要的适当贷款人批准由行政代理人明确放弃，如第11.01节所要求。 8.02违约事件后的补救措施。 如果任何违约事件发生且仍在继续，管理代理人应应要求贷款人的请求或经要求贷款人同意，采取以下任何或所有行动：（a）宣布终止每个贷款人的循环承诺，以及信用证签发人或相关签发人的信用证延期义务，（b）宣布所有未偿还贷款的未偿还本金额、所有应计和未付利息，以及根据或根据任何其他贷款文件欠或应付的所有其他款项。
应立即到期应付，而无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知；(C)要求借款人以L/信用证债务为抵押(金额等于与之相关的最低抵押额)；(D)代表自身、贷款人、L/信用证发行人和基础发行人行使贷款文件或适用法律或股权项下向其、贷款人、L/信用证发行人和基础发行人提供的一切权利和补救措施；但是，一旦发生第8.01(F)节所述的与借款人有关的事件，各贷款人发放贷款的循环承诺和L/信用证发行人或基础发行人对L/信用证信用延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述L/信用证债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。8.03医疗公平。尽管第7.11(A)或7.11(B)节有任何相反的规定，如果贷款方在任何会计季度的最后一天未能遵守第7.11(A)或7.11(B)节的要求，则直至根据第6.01(B)节要求交付该会计季度财务报表之日后第十(10)个营业日(该十(10)个营业日期间，称为“治疗期”)，借款人有权(“治愈权”)以现金形式发行普通股权益(或管理代理人合理接受的借款人其他股权权益)或以其他方式接受现金形式的直接股权出资(此类发行或出资的任何此类现金收益净额，不包括此类发行的现金收益净额或不合格股票的出资，即“指定股权出资”)。在计算综合调整后EBITDA时，应仅为确定截至该会计季度最后一天以及包括该会计季度在内的适用的后续期间是否符合第7.11(A)节规定的综合固定费用覆盖率约定和第7.11(B)节规定的总净杠杆率约定的目的，将这些规定的股本贡献计入；但：(I)任何该等指明的股本出资总额不得超过为使贷款各方在该财政季度形式上符合第7.11(A)及/或7.11(B)条的规定所需的款额(为免生疑问，如贷款各方未能符合第7.11(A)及7.11(B)条的规定，则指明的股本出资的款额须足以令贷款各方同时遵从第7.11(A)及7.11(B)条的规定)，(Ii)在连续四(4)个财政季度的任何期间内，不得行使救济权超过两(2)次，或在截止日期后行使超过六(6)次，(Iii)不得为确定任何财政季度(该等指定股本出资已计入综合调整后EBITDA)是否符合综合固定费用覆盖率或总净杠杆率的目的，而以任何指定股本缴款所得款项形式减少债务，(Iv)贷款各方应根据第2.05节的规定，将指定股权出资的现金净收益汇给行政代理，以用于债务；及(V)在本协议项下的所有计算中(包括符合综合固定费用覆盖率或总净杠杆率的本协议的任何契约或其他规定)，除为确定相关期间是否符合第7.11(A)条和第7.11(B)条下的综合固定费用覆盖率和总净杠杆率的目的外，所有指定的股权出资均不计算在内。尽管本协议有任何相反规定，但在任何适用的情况下，如果在任何适用的财政季度的最后一天，贷款方未能遵守第7.11(A)节规定的综合固定费用覆盖率约定和第7.11(B)节规定的总净杠杆率约定，且在按照本规定有效行使救济权时
149 第8.03条，贷款方应遵守第7.11（a）条规定的综合固定费用覆盖率契约和第7.11（b）条规定的总净杠杆率契约的要求，在有关财政季度末，这些契约应被视为满足和遵守，其效力与没有违约行为相同，在行使补救权之前遵守该等契约，并且在根据本协议条款行使补救权的期间内，因违反第7.11（a）条或第7.11（b）条而引起的任何违约或违约事件应被视为未发生；在行使补救权和行政代理人收到之前，（如适用）在任何该等情况下的相关指定股本出资，任何担保方均无义务为任何贷款提供资金或签发任何信用证（或未偿还信用证的修订、续期或延期）。 如果借款人未按照本第8.03条的规定纠正所有违规行为，则现有违约事件应继续存在，除非要求贷款人根据本协议以书面形式放弃。 8.04资金的应用。 (a)在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期并立即支付且信用证债务自动被要求按照第8.02条但书中的规定进行现金抵押之后），或如果管理代理人在任何时候收到的资金不足，无法全额支付当时到期的所有有担保债务，在不违反第2.13条和第2.14条的规定的情况下，因担保债务而收到的任何金额应由管理代理人按照以下顺序使用：第一，支付该部分担保债务（不包括额外担保债务）构成费用、弥偿、开支及其他金额（包括向行政代理人支付的律师费、收费和支付以及根据第三条应支付的数额）以行政代理人身份支付的费用；第二，支付该部分担保债务（不包括额外担保债务）构成费用、弥偿、开支及其他金额（本金、利息、信用证费用和信用证维护费除外）应付贷款人、信用证签发人和相关签发人（包括根据贷款文件产生的向各贷款人、信用证签发人和相关签发人的律师费、收费和支出，以及根据第三条应支付的金额，按第二款所述应支付给他们的相应金额按比例分摊；第三，在贷款人先前未偿还的范围内，向行政代理人支付构成本金的债务部分以及任何允许超额贷款的应计未付利息；第四，在摆动线贷款没有通过循环贷款再融资的情况下，向Swingline贷款人支付构成Swingline贷款应计及未付利息的债务部分；第五，支付构成循环贷款和其他债务的应计未付利息的部分债务，以及费用（包括信用证费用和信用证维护费用，但不包括任何提前终止费用），在贷款人之间按比例分配，信用证发行人和相关发行人按本第五条所述的相应金额按比例支付给他们；
150 第六，在摆动线贷款并无以循环贷款再融资的情况下，向摆动线贷款人支付构成摆动线贷款未付本金的债务部分；第七，按贷款人持有本条第七条所述的相应金额按比例按比例在贷款人之间按比例支付构成循环贷款未付本金的债务部分；第八，向信用证签发人账户的行政代理人，以现金抵押信用证未提取总额的信用证债务部分； 第九，支付所有其他债务（包括但不限于未清偿赔偿债务的现金抵押，但不包括任何额外担保债务），在被担保方之间按本第九条所述的相应金额按比例分配；第十，支付根据担保现金管理协议产生的债务部分，在被担保方之间按本第10条所述的相应金额按比例分配；第十一，支付根据担保银行产品协议产生的所有其他债务，在被担保方之间按本第十一条所述的相应金额按比例分配；以及最后，贷款终止日期后余额（如有）给贷款方或法律另有规定。 (b)根据第2.03（c）和第2.13条的规定，根据上述第八条，用于现金抵押信用证未提取总额的金额应用于支付此类信用证下的提款。如果在所有信用证已全部支取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序用于其他有担保债务（如有）。任何贷款方的除外互换债务不得以从该贷款方或其资产处收到的款项支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留本第8.04条中另有规定的有担保债务的分配。 (c)尽管有上述规定，如果管理代理人尚未收到适用的现金管理银行或银行产品提供商（视情况而定）的担保方指定通知以及管理代理人可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保银行产品协议产生的担保债务应被排除在上述申请之外。各现金管理银行或银行产品供应商不是本协议一方，但已发出前一句所述通知的，应通过该通知被视为已确认并接受根据第九条的条款为其自身及其关联公司指定的管理代理，如同本协议的“代理”方。
151第九条行政代理9.01的任命和权力。(A)委任。每一贷款人、L/信用证发行人和基础发行人在此不可撤销地指定、指定和授权安盛银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第九条的规定仅为行政代理、贷款人、L/信用证出票人和基础出票人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和其他担保当事人特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或其他担保当事人签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件或其他贷款文件。(B)抵押品代理人。行政代理也应充当贷款文件中的“抵押品代理”，每一贷款人(包括作为潜在的银行产品供应商和潜在的现金管理银行)、L/信用证发行人和基础发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人、L/信用证发行人和基础发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的，应有权享有本条第九条和xi条(包括第11.04(C)条)的所有规定的利益，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。
152 9.03免责条款。 (a)管理代理人或贷款人（如适用）除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责外，不应承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的情况下，管理代理人或担保人（如适用）及其关联方：（i）不受任何信托或其他隐含责任的约束，无论违约是否已经发生并持续；（ii）并无任何责任采取任何酌情决定行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力除外，（或本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比），但不要求管理代理人采取任何行动，根据其意见或其律师的意见，可能使管理代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的行为，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能导致没收的任何行为，违反任何债务人救济法修改或终止违约方的财产；及（iii）并无任何责任或责任向任何披露者披露，亦无须为没有披露而承担法律责任，信用证发行人或相关发行人向管理代理人、担保人或其任何关联方以任何身份传达或拥有的与任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，除本协议明确要求管理代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外。 (b)管理代理人或其任何关联方均不对管理代理人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此预期的交易所采取或未采取的任何行动负责（i）经所需贷款人同意或要求（或其他数量或百分比的贷款人，视需要），或行政代理人真诚地认为是必要的，在第11.01条和第8.02条规定的情况下，或（ii）在具有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。除非借款人、代理人或信用证签发人以书面形式向管理代理人发出描述此类违约的通知，否则管理代理人应被视为不知道任何违约。 (c)管理代理人或其任何关联方均无责任或义务向任何代理人或参与人或任何其他人确定或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述，（ii）根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生；（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或合法性，或声称由抵押文件产生的任何留置权的产生、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充足性，或（vi）满足第IV条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理人的物品除外。
153 (d)管理代理人或其任何关联方均不对遵守本协议中有关被取消资格机构的规定负责或承担任何责任，或没有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人（i）没有义务确定、监控或查询任何申请人或潜在申请人是否为不合格机构，或（ii）就向任何不合格机构转让贷款或披露机密信息而承担任何责任。 9.04行政代理人的信赖。 行政代理人应有权依赖任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面文件，并应在依赖时得到充分保护，不应因依赖而承担任何责任。（包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发）相信是真实的并已签署的，发送或以其他方式由适当的人认证。行政代理人也可以依赖任何口头或电话向其作出的声明，并认为该声明是由适当的人作出的，并应充分保护依赖，不应承担任何责任。在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续证或增加时，根据其条款必须满足贷款人、信用证签发人或相关发行人满意的条件时，管理代理人可以假定该条件对贷款人满意，除非管理代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人、信用证签发人或相关发行人的相反通知。管理代理可以咨询法律顾问（可以是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选择的其他专家，并且不对其根据任何这些顾问、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。为确定符合第4.01条规定的条件，已签署本协议的每个代理人应被视为已同意、批准或接受或满意，根据本协议所要求的每一份文件或其他事项须由一个代理人同意或批准或接受或满意，除非管理代理人在收到该代理人通知之前，建议的截止日期，说明其反对意见。 9.05职责的委派。 管理代理人可通过或通过管理代理人指定的任何一个或多个分代理人履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利和权力。管理代理人和任何该等分代理人可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第九条的免责条款应适用于任何此类分代理人、管理代理人和任何此类分代理人的关联方，并应适用于他们各自与旋转设施联合有关的活动以及作为管理代理人的活动。行政代理人不对任何分代理人的疏忽或不当行为负责，除非具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定行政代理人在选择此类分代理人时存在严重过失或故意不当行为。 9.06行政代理的撤销。 (a)通知行政代理人可随时向贷款人、信用证签发人和借款人发出辞职书面通知。在收到任何该等辞职通知后，要求贷款人应有权与借款人协商，任命继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的关联公司。如果上述继任者没有被要求贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出书面辞职通知后的三十（30）天内（或要求贷款人同意的较早日期）接受了该任命（"任命"
154 （生效日期），则卸任的行政代理人可以（但无义务）代表贷款人和信用证签发人任命符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，继任行政代理人不得成为违约方。无论是否已委任继任者，有关辞职应根据有关通知于离职生效日期生效。 (b)回归的效果。自偿还生效日期起（i）退休的行政代理人应被解除其在本合同项下和其他贷款文件项下的职责和义务，（除非行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证签发人持有的任何抵押品，退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）除当时欠退休的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，由管理代理人或通过管理代理人进行的所有付款、通信和决定，应改为由或直接向每个贷款人和信用证签发人进行，直至要求贷款人按照上述规定指定继任管理代理人为止。在接受继承人作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人应继承并被赋予卸任的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责（除第3.01（g）条规定的情况外，以及除任何获得补偿金或截至偿还生效日期欠退休行政代理人的其他款项的权利外），退休的行政代理人应被解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务（如果尚未按照本第9.06节的规定解除）。借款人应支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任人另有约定。在退休的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条款Xi和第11.04节的规定应继续有效，其子代理人及其各自关联方就其任何人采取或不采取的任何行动（A）在退休的行政代理人担任行政代理人期间，以及（B）辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本协议项下或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括但不限于，（1）作为担保代理人或以其他方式代表任何担保方持有任何担保证券，以及（2）就将代理权转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。 (c)信用证开证人和摆动索人。Axos银行根据本第9.06条的规定辞去或解除行政代理人职务，也构成其辞去信用证签发人和Swingline代理人职务。如果Axos银行辞去信用证签发人的职务，其应保留信用证签发人在本合同项下对截至其辞去信用证签发人的生效日期尚未到期的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.03（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或基金风险参与未偿还金额的权利。如果Axos银行辞去Swingline贷款人的职务，则其应保留Swingline贷款人在本协议项下规定的关于其发放的并且截至该辞职生效日期尚未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括要求贷款人发放基本利率贷款或根据第2.04（c）节要求基金风险参与未偿还的Swingline贷款的权利。在借款人指定继承信用证签发人或Swingline后，（该继承人在任何情况下均应为违约担保人以外的担保人），（i）该继承人应继承并被授予退休信用证发行人或摆动式担保人的所有权利、权力、特权和责任（如适用），（ii）卸任的信用证签发人和Swingline代理人应解除其在本合同项下或其他贷款文件项下各自的所有职责和义务，以及（iii）继任信用证签发人应签发信用证以取代信用证（如有），或作出其他令Axos银行满意的安排，以有效承担Axos银行有关该等信用证的义务。
155 9.07不依赖行政代理人、贷款人和其他贷款人。 各代理人、信用证签发人和相关发行人明确承认，管理代理人或代理人均未向其作出任何声明或保证，（包括但不限于关于任何报告的准确性），并且管理代理人或承包人此后不采取任何行动，包括任何同意，并接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，应被视为构成管理代理人或担保人对任何贷款方、信用证签发人或相关签发人就任何事项作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或代理人是否披露了其（或其关联方）拥有的重要信息。 各代理人、信用证发行人和相关发行人向管理代理人和担保人声明，其已独立且不依赖于管理代理人、担保人、任何其他代理人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对业务、前景、贷款方及其子公司的经营、财产、财务和其他状况及信誉，以及所有与本协议拟进行的交易有关的适用银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各承销商、信用证发行人和相关发行人还确认，其将独立且不依赖于管理代理人、承销商、任何其他承销商或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析，评估和决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解业务情况，贷款方的前景、经营、财产、财务和其他状况以及信誉。 各代理人、信用证发行人和相关发行人声明并保证：（i）贷款文件规定了商业贷款融资的条款，（ii）其在正常过程中从事发放、获取或持有商业贷款，并作为代理人、信用证发行人或相关发行人签署本协议，收购或持有商业贷款，并提供本协议规定的其他适用于该等贷款人、信用证发行人或相关发行人的贷款，但并非用于购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，以及每个贷款人，信用证发行人和相关发行人同意不提出违反上述规定的索赔要求。 各代理人、信用证发行人和相关发行人声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本文所述的其他融资的决策方面是成熟的，这可能适用于该代理人、信用证发行人或相关发行人，以及其或在作出决定时行使自由裁量权的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他贷款的人士，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他贷款方面有经验。 9.08无其他义务等。尽管本协议有任何相反的规定，本协议封面上列出的任何标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非其作为本协议项下的管理代理人、代理人、信用证签发人或相关发行人的身份（如适用）。 9.09行政代理人可以提交索赔证明；信用招标。 (a)如果根据任何债务人救济法或任何其他与贷款方有关的司法程序悬而未决，管理代理（无论任何贷款或信用证债务的本金是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论管理代理人是否已向借款人提出任何要求）（i）就贷款、信用证债务和所有其他有担保债务所欠和未付本金和利息的全部金额提出索赔，
156 并提交必要或建议的其他文件，以便债权人、信用证签发人、相关签发人和行政代理人提出索赔（包括对贷方、信用证签发人的合理补偿、费用、付款和垫款的任何索赔，相关发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及所有其他应付贷款人、信用证发行人的款项，相关发行人和第2.03（h）和（i）条、第2.08条和第11.04条所指的行政代理人；及（ii）收取及收取就任何该等申索而须支付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；以及在任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各代理人、信用证签发人和相关发行人授权向管理代理人支付此类款项，如果管理代理人同意直接向贷款人、信用证签发人和相关签发人支付此类款项，以向管理代理人支付管理代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何应付款项，以及根据第2.08条和第11.04条应向行政代理人支付的任何其他款项。 (b)本协议所载的任何内容均不应被视为授权管理代理人授权或同意或接受或代表任何受让人、信用证发行人或相关发行人批准或采纳任何影响担保债务或任何受让人权利的重组、安排、调整或重组计划，信用证发行人或相关发行人授权管理代理人就任何债权人、信用证发行人或相关发行人的债权或任何此类诉讼进行表决。 (c)担保方特此可撤销地授权管理代理人，在要求贷款人的指示下，以所有或部分担保债务的信用投标（包括接受部分或全部抵押品，以履行根据代替止赎或其他契据的部分或全部担保债务），并以这种方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）抵押品的全部或任何部分（i）在根据美国破产法的规定，包括根据第363条进行的任何出售中，美国《破产法》第1123条或第1129条，或任何其他抵押司法管辖区或贷款方受其约束的其他司法管辖区的任何类似法律，（ii）任何其他出售或止赎或接受抵押品以代替债项，（或经行政代理人的同意或指示）根据任何适用法律（无论是通过司法行动或其他方式）。对于任何此类信贷投标和购买，欠有担保方的担保债务应有权，并应，按课差饷投标（关于或有抵押债务或未清偿债权的有担保债务，即在清偿这些债权时按可分摊的方式获得所获资产的或有权益，其数额与该债权的清偿部分成比例，（b）用于分配或有权益的或有债权金额）于如此购买的资产（或用于完成该购买的收购工具的股权或债务工具）。就任何此类投标而言（A）管理代理人应被授权组建一个或多个收购工具进行投标，（B）采纳为收购工具的管理提供的文件，（前提是，管理代理人就该等收购工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应受管辖，直接或间接地，由要求贷款人投票，无论本协议是否终止，且不影响本协议第11.01条第（a）款中所载的要求贷款人行动的限制），（C）转让给购置工具的担保债务因任何原因未用于购置担保物的范围内（由于另一个出价更高或更好，因为
157 转让给收购工具的担保债务金额超过收购工具或其他方式的债务信贷投标金额），该担保债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因转让给收购工具的担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。 9.10抵押品和担保事项。 (a)每个贷款人（包括作为潜在现金管理银行和潜在银行产品供应商的身份），信用证发行人和相关发行人可撤销地授权行政代理人，按其选择权和酌情权，（i）解除根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权（i）在贷款终止日期，（ii）已出售或以其他方式处置或将出售或以其他方式处置，作为本协议项下或任何其他贷款文件项下允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的任何出售或其他处置，或就定期贷款优先抵押品而言，管理代理人根据债权人间协议须解除该留置权，或（iii）如获批准，（ii）根据第7.01条所允许的任何财产的任何留置权，将根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权从属于第7.01（j）条所允许的对该财产的任何留置权的持有人；及（iii）倘任何担保人因贷款文件所允许的交易而不再为附属公司，则解除该担保人在担保项下的责任；但如果该人是或继续是任何现有贷款债务或指定担保人后偿债务的债务人，（在任何一种情况下，无论是借款人还是担保人）（视适用情况而定），管理代理人不得解除任何该等人士在担保书下的义务，除非及直至该等人士不再是任何现有贷款债务或指定担保人后债项（视适用情况而定）的债务人。 (b)在管理代理人随时提出要求时，要求贷款人将书面确认管理代理人有权解除或从属于特定类型或财产项目的权益，或解除任何担保人根据本第9.10节规定的担保义务。在本第9.10条规定的每种情况下，管理代理人将签署并向相关贷款方交付贷款方合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该项目中的权益从属于该等项目，或解除该担保人在担保书下的义务，在每种情况下均按照贷款文件和本第9.10节的条款进行。 (c)管理代理人不应负责或没有义务确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收回性、管理代理人留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方为此准备的任何证书，管理代理人也不对贷款人负责或承担任何责任，因为任何未能监控或维护抵押品的任何部分。 9.11有担保现金管理协议和有担保银行产品协议。 除非本协议或任何担保或任何担保文件另有明确规定，
158 管理银行或银行产品提供商获得第8.04条规定、凭借本规定或任何担保文件的任何担保或任何担保品的利益，应有权通知任何行动或同意，指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或其他有关抵押品的任何行动（包括任何抵押品的解除或减损）（或通知或同意本协议或担保或任何抵押品文件的任何修订、放弃或修改），但其作为担保人的身份除外，在此情况下，仅限于贷款文件明确规定的范围。尽管本第九条有任何相反的规定，行政代理人不得被要求核实支付，或已就以下方面作出其他令人满意的安排：根据担保现金管理协议和担保银行产品协议产生的担保债务，除非在本协议明确规定的范围内，并且除非管理代理人已经收到担保方指定通知，此类担保债务，以及管理代理可能要求的证明文件，从适用的现金管理银行或银行产品提供商（视情况而定）处。在贷款终止日期的情况下，不要求行政代理人核实根据担保现金管理协议和担保银行产品协议产生的担保债务的支付或其他令人满意的安排。 此外，各现金管理银行或银行产品供应商（视情况而定）通过订立担保现金管理协议或担保银行产品协议（视情况而定）自动被视为已同意管理代理人有权（但无义务）建立、维持、放宽，或释放银行产品准备金和现金管理准备金，如果准备金已建立，则管理代理人没有义务确定或保证任何该等准备金的数额是否适当。 管理代理人没有义务计算任何额外担保债务的到期和应付金额，但可以依赖适用的现金管理银行或银行产品供应商（视情况而定）根据第9.14（a）条提供的书面通知。 在没有更新的书面通知的情况下，管理代理人应有权假设到期应付给适用的现金管理银行或银行产品供应商（视情况而定）的金额是该现金管理银行或银行产品供应商最后向管理代理人证明到期应付的金额（减去为此而向该供应商作出的任何分配）。 在本协议允许的范围内，贷款方可与任何适用的现金管理银行或银行产品供应商（视情况而定）签订银行产品协议或现金管理协议，但贷款方不必这样做。 各贷款方确认并同意，现金管理银行或银行产品提供商均未承诺订立银行产品协议或现金管理协议，且任何银行产品提供商或现金管理银行是否订立任何银行产品协议或现金管理协议，均由该银行产品提供商或现金管理银行全权决定。 9.12一些ERISA问题。 (a)每个担保人（x）代表并保证，自该人成为本协议的另一方之日起，以及（y）承诺，从该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，为管理代理人的利益，而为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是正确的，并且将是正确的：（i）该等资产并非使用“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他规定的含义内）一个或多个福利计划，有关该等受益人的进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺，或者这个协议
159 (ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84—14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95—60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90—1（对涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91—38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96—23（内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人的进入、参与、管理和履行贷款，信用证、循环承诺和本协议，（iii）（A）该等投资基金是由“合格专业资产管理人”管理的投资基金。（定义见PTE 84—14第VI部分），（B）该合格专业资产管理人代表该委托人作出投资决定，以订立、参与，管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议，（C）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，循环承诺和本协议满足PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小节和（D）小节的要求，PTE 84—14第I部分第（a）小节的要求满足以下方面的要求：此类代理人的进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议，或（iv）管理代理人之间以书面形式商定的其他陈述、保证和约定，这样的人。 (b)此外，除非前一条（a）中的（1）款（i）款（2）款（a）款（iv）款提供了另一种陈述、保证和约定，该款（x）款（a）款（i）款（2）款（i）款（ii）款（i）款（ii）款（i）款及（y）契诺，自该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，为行政代理人的利益，而为免生疑问，并非为借款人或任何其他贷款方的利益，管理代理人不是此类代理人的资产的受托人，此类代理人涉及此类代理人的进入、参与、管理和履行贷款、信用证，循环承诺和本协议（包括与管理代理根据本协议保留或行使任何权利有关的任何贷款文件或与此相关的任何文件）。 9.13收回错误付款。 在不限制本协议任何其他条款的情况下，如果管理代理人在任何时候错误地向任何受让方支付了本协议项下的款项，无论是否与任何借款人当时到期和欠下的债务有关，如果该笔款项是可撤销的金额，则在任何该等情况下，收到可撤销金额的每一方各自同意，应要求立即向管理代理人偿还该方收到的可撤销金额，即当日资金，从收到该可撤销金额之日起至支付给管理代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和管理代理人根据银行业有关银行同业报酬的规则确定的利率两者中的较高者支付所收到的货币及其利息。每一债权人均不可撤销地放弃任何及所有抗辩，包括任何“价值清偿”（债权人可要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利）或类似抗辩，以返还任何可撤销金额的义务。 管理代理人在确定支付给各受试方的任何款项包括全部或部分可退还金额后，应立即通知各受试方。
160 9.14报告和财务报表。 通过签署本协议，每个担保人：（a）同意按照管理代理人合理要求的频率，向管理代理人提供一份到期或将要到期的所有附加担保债务的概要。关于本协议项下的任何分配，管理代理人应有权假定，不应因额外担保债务而向任何管理代理人支付任何款项，除非管理代理人已收到该管理代理人的书面通知；（b）被视为已要求行政代理人在获得该等通知后立即提供，借款人在本协议项下要求提交的所有借款基础证书和财务报表的副本，以及管理代理人收到的对抵押品的所有商业财务检查和评估（统称为“报告”）；（c）同意并承认该等报告并非全面审计或审查，管理代理人或任何其他执行审计或检查的方将仅检查有关贷款方的具体信息，并将主要依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述；（d）同意根据本协议第11.07条的规定对所有报告保密；以及（e）在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：（i）保护管理代理人和任何其他准备报告的人免受赔偿代理人可能采取或结束的任何行动，赔偿代理人可就赔偿代理人已经或可能向借款人提供的任何信贷延期，或赔偿代理人参与或购买一笔或多笔贷款，达成或提取任何报告；及（ii）支付并保护、赔偿、辩护和使行政代理人和任何其他准备报告的人免受伤害，由于任何第三方可能通过赔偿方获得全部或部分报告而直接或间接导致管理代理人和任何其他准备报告的人所产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支和其他金额（包括律师费）。 第十条 10.01保证。 各担保人特此绝对和无条件地、共同和个别担保，作为主要债务人，作为付款和履行的担保，而不仅仅是作为收款担保，在到期时及时付款，无论是在规定的到期日，通过要求的预付款，在加速、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，任何和所有有担保债务的及时付款（对于每一担保人，除本句但书外，其"担保义务"）；条件是（a）担保人的担保债务应不包括与该担保人有关的任何除外互换债务及（b）各担保人就本担保书各自承担的责任应限于一个总额，该总额等于不使其在本担保书下的义务受约束的最大金额，
161根据美国破产法第548条或任何适用的州法律或其他适用法律的任何类似规定予以撤销。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、义务和债务或其中的一部分，这些债务、义务和债务或其中的一部分可能或以后变得不可执行或受到损害，或在任何债务人根据任何债务人救济法提起的或针对任何债务人提起的诉讼或案件中属于允许或不允许的债权。行政代理人显示债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定担保债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受担保债务或证明任何担保债务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保债务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美性或程度，或与担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或任何担保人在本担保下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。10.02贷款人的权利。各担保人同意并同意，担保当事人可随时随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何担保债务的任何担保；(C)运用行政代理、L/信用证发行人和贷款人全权酌情决定的担保并指示其销售顺序或方式；及(D)解除或取代任何担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。10.03某些豁免。每一担保人均放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过或超过借款人或任何其他贷款方的义务或负担的任何主张而提出的任何抗辩；(C)影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，针对担保债务进行担保或用尽担保义务的任何权利，或在任何担保当事人的权力范围内寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保当事人现在或今后持有的担保的任何利益及参与该担保的任何权利；及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃与担保债务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有关于接受本担保或新的或额外担保债务的存在、产生或产生的通知。10.04独立债务。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保债务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他人是否加入为当事人。10.05代位。在贷款终止日期之前，担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利。违反前款规定向保证人支付款项的
162 第一百三十一条第一款规定的，本公司应当向本公司提供担保，并应当立即支付给本公司，以减少本公司的担保债务（无论到期或未到期）的金额。 10.06终止；恢复。 本担保是对现在或以后存在的所有担保债务的持续性和不可撤销的担保，并应保持完全有效，直至贷款终止日期。尽管有上述规定，如果借款人或担保人或其代表就担保债务作出任何付款，或任何被担保方行使其抵销权，且该付款或抵销所得收益或其任何部分随后无效，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），被宣布为欺诈或优惠的，搁置或要求的（包括根据任何被担保方酌情达成的任何和解协议）偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务人救济法或其他条款下的任何诉讼有关，所有这些都如同该等付款尚未支付或该等抵销未发生，且无论被担保方是否拥有或已解除本保函，且无论先前是否有任何撤销、撤销、终止或减少。第10.06条规定的各担保人的义务在本担保终止后继续有效。 10.07加速 如果任何担保债务的支付时间的加快被搁置，与担保人或借款人根据任何债务人救济法提起的或针对其提起的任何案件有关，或其他方面，所有该等款项仍应在担保方要求时立即由各担保人共同或个别支付。 10.08借款人的条件 各担保人有责任了解并保持其自身的完整性，并有充分的途径获取有关各借款人和各其他贷款方的财务状况、业务和运营，以及所有其他与担保债务未偿付风险有关的情况，以及担保人承担和承担的风险的性质、范围和程度。 各担保人承认并同意，任何被担保方均无义务，且该担保方在任何时候均不依赖被担保方向其披露任何该等信息（担保人特此放弃被担保方披露该等信息的任何义务以及因未能提供该等信息而提出的任何抗辩）。 10.09借款人 各贷款方特此指定借款方为其代理人，履行本协议的所有目的，其他贷款文件以及与此相关的所有其他文件和电子平台，并同意（a）借款人可全权酌情代表贷款方签署此类文件并提供此类授权，各贷款方应（b）管理代理人、信用证签发人或贷款人向借款人发出的任何通知或通信应视为已送达各贷款方，（c）管理代理人、信用证签发人或贷款人可接受并被允许依赖任何文件、授权，借款人代表各贷款方签署的文书或协议。 10.10贡献权。 担保人之间同意，就本协议项下的付款而言，各担保人应享有适用法律允许的对其他担保人的出资权。 10.11 Keepwell 在担保或贷款文件项下的留置权（在每种情况下，由任何指定贷款方）对任何互换义务生效时，各贷款方均为合格ECP担保人，特此共同和个别地，绝对地，无条件且不可撤销地承诺向各指定贷款方提供所需的与互换义务有关的资金或其他支持由该指定贷款方不时履行其所有的，
163 贷款文件项下与该互换义务有关的义务（但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人在本第X条项下的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律无效的情况下可能产生的该等责任的最高金额，且不得超过任何更高金额）。各合格ECP担保人在本第10.11条下的义务和承诺应保持完全有效，直至贷款终止日期。各贷款方均希望本第10.11条构成，且本第10.11条应被视为构成对各特定贷款方的义务的担保，以及为各特定贷款方的利益而达成的“保持良好、支持或其他协议”，符合《商品交易法》的所有目的。 第Xi条 其他11.01修订等（a）在第3.03条和本11.01条最后一段的规定下，不得修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，也不得同意借款人或任何其他贷款方的任何偏离，除非经所需贷款人书面签署，否则有效。（或由行政代理人在所需贷款人同意下）和借款人或适用贷款方（视情况而定），并经管理代理人确认，每一项此类放弃或同意仅在特定情况下和特定目的有效；但是，任何此类修改、放弃或同意均不得：（i）延长或增加任何人的循环承诺；（或恢复根据第8.02节终止的任何循环承诺）未经该等承诺人书面同意，（双方理解并同意，放弃第4.02条中的任何先决条件或放弃任何违约或强制减少循环承诺不被视为延长或增加循环承诺）；（ii）推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何付款日期（不包括强制性预付款）本金、利息、费用或其他应付贷款人的款项（或其中任何一项）根据或根据该等其他贷款文件，未经有权获得该等付款的每一位持有人的书面同意；（iii）降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或（除本第11.01条第二但书第（iv）款另有规定外）未经每位有权获得该等金额的贷款人书面同意，根据或根据任何其他贷款文件支付的任何费用或其他金额；但前提是修改“违约率”的定义，仅需征得要求贷款人的同意，或免除借款人按违约利率支付利息或信用证维持费的任何义务；（iv）变更（i）第8.04条或第2.13条的规定，未经各申请人书面同意，或（ii）第2.12（g）条所规定的按比例申请，而无需直接受其影响的各股东的书面同意，或（iii）未经各股东的书面同意，使本协议项下的义务从属于任何其他债项或其他义务，或（iv）免除，或具有免除的效力，未经各担保人书面同意，所有或几乎所有债务担保的价值；
164 (v)未经各申请人的书面同意，更改本第11.01条的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他规定，指明修改、放弃或以其他方式修改本协议项下或本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意所需贷款人的数量或百分比；（vi）在任何交易或一系列相关交易中释放全部或绝大部分抵押品，而未经各代理人的书面同意； (vii)在未经各担保人书面同意的情况下，解除担保的全部或几乎全部价值，但根据第9.10条允许解除任何子公司的担保除外（在这种情况下，可以由管理代理人单独执行）； （viii）更改“借贷基础”一词的定义或其任何组成部分的定义，如果因此而导致借款人可借的金额在未经绝大多数贷款人书面同意的情况下增加，但上述规定不得限制行政代理人更改、设立或取消任何储备金的酌情权； (ix)修改“允许超额预付款”一词的定义，以增加其金额，或（除非该定义另有规定）未经每位代理人书面同意而允许超额预付款可以保持未偿还的时间；或（x）未经每位直接受其影响的代理人书面同意而修改第1.09条或“替代货币”的定义； 此外，（A）除上述要求的贷款人之外，任何修改、放弃或同意均不得影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与信用证发行人签发或将签发的任何信用证相关的任何发行人文件；（B）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由Swingline经纪人签署，除上述要求外，不得影响Swingline经纪人在本协议项下的权利或义务；（C）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经管理代理人签署，除上述要求外，不得影响管理代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；（D）收费通知书可予修订，或放弃其项下的权利或特权，惟须由有关各方签署；（E）每一个L/C过渡时间表和循环时间表只能由行政代理人和借款人双方签署的书面修订。 (b)尽管本协议有任何相反规定，（i）任何违约方均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，（任何修订、放弃或同意，其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，或所有贷款人或每个受影响的贷款人，可在除违约贷款人以外的适用贷款人同意下实施），除非（A）未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长其循环承诺；以及（B）任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，或所有贷款人或每个受影响贷款人同意，如果其条款对任何违约贷款人产生了不成比例的不利影响，则应征得该违约贷款人的同意；（ii）每个债权人都有权就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个债权人承认《美国破产法》第1126（c）条的规定取代本协议中规定的一致同意条款，并且（iii）所要求的贷款人应决定是否允许
165 贷款方在破产或无力偿债程序的背景下使用现金抵押品，该决定对所有贷款方具有约束力。 (c)尽管本协议有任何相反的规定，本协议可以在未经任何代理人同意的情况下进行修改和重申。（但经借款人和行政代理人同意）如果在该修订和重述生效后，该代理人不再是本协议的一方，（经如此修订和重申），该转让人的循环承诺应终止，该转让人在本协议项下没有其他承诺或其他义务，并应全额支付所有本金，本协定项下应计的利息和其他款项。 (d)尽管本协议有任何相反的规定，如果管理代理人和借款人共同行动，发现本协议或任何其他贷款文件的任何条款有任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，（包括附表及其附件），则应允许管理代理人和借款人修订、修改或补充该规定，以纠正该不明确之处，任何遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该等修订应在未经本协议任何其他方进一步采取行动或同意的情况下生效。 11.02通知；有效性；电子通信。 (a)通知一般。但明确允许通过电话发出的通知和其他通信除外（除下文第（b）款另有规定外），本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并以专人或隔夜快递服务交付，以挂号信或挂号信邮寄，或以传真或电子邮件发送，如下所示，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下：（i）如向借款人或任何其他贷款方、行政代理人、信用证签发人或Swingline代理人，则发至地址、传真号码，附表1.01（c）中为该人指定的电子邮件地址或电话号码；及（ii）如发给任何其他行政人员，则发给其行政调查问卷内指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（酌情包括，通知仅交付给代理人在其行政调查问卷上指定的人，当时有效的通知用于交付通知，其中可能包含有关借款人的重要非公开信息）。 以专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号信或挂号信发送的，应在收到时视为已发出；以传真方式发送的通知和其他通信应视为已发送，（但如不在正常营业时间内给予收件人，应被视为已在下一个营业日的营业开始时给予收件人）。在下文第（b）款规定的范围内，通过电子通信传递的通知和其他通信应按照该（b）款的规定有效。 (b)电子通讯。 (i)本协议项下发给行政代理人、贷款人、Swingline代理人、信用证签发人和基础签发人的通知和其他通信可以通过电子通信（包括电子邮件、FPML消息，以及
根据电子通讯协议(或行政代理全权酌情批准的其他程序)，上述规定不适用于根据第II条向任何贷款人、Swingline贷款人、L/C发行人或相关发行人发出的通知，前提是该贷款人、Swingline贷款人、L/C发行人或相关发行人已通知行政代理其无法通过电子通信接收该条款II项下的通知。行政代理、Swingline贷款人、L/信用证发行人、基础发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。(2)除非行政机关另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认时视为已收到(如可用的“要求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明可以进行此类通知或通信，并指明其网站地址；但对于(A)和(B)两项条款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人、标的发行人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任。(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人均可通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址，用于本合同项下的通知和其他通信。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共出借人同意促使至少一(1)名在该公共出借人或代表该公共出借人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便使该公共出借人或其代表能够根据该公共出借人的合规程序以及
167 适用法律，包括美国联邦和州证券法，以提及并非通过平台的"公开侧信息"部分提供的借款人材料，并且可能包含关于借款人或其证券的重大非公开信息，就美国联邦或州证券法而言。 (e)行政代理人、信用证发行人、相关发行人和贷款人的信赖。行政代理人、信用证签发人、相关签发人和贷款人应有权依赖并根据任何通知行事（包括但不限于电话或电子通知、贷款通知、信用证申请、贷款预付通知和摇摆线贷款通知）声称由贷款方或代表贷款方发出，即使（i）该等通知不是以本协议规定的方式发出，（ii）本协议的条款，如收件人所理解，与任何确认书不同。贷款方应赔偿管理代理人、信用证签发人、相关发行人和他们各自的关联方，使其免于因其依赖贷款方或其代表发出的每份通知而造成的所有损失、费用、费用和责任。所有发给管理代理人的电话通知和与管理代理人的其他电话通信都可以由管理代理人进行录音，并且本协议各方特此同意这种录音。 11.03不放弃；累积补救；执行。 (a)任何代理人、信用证发行人、相关发行人或管理代理人未能行使或延迟行使本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、救济、权力或特权，均不应视为放弃上述权利、救济、权力或特权；任何人都不能单独或部分行使任何权利，补救，根据或任何其他贷款文件项下的权力或特权，排除任何其他或进一步行使该等权力或特权，或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权以及根据其他贷款文件规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，并且不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。 (b)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或任何一方执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全授予，与该等执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由以下各方提起和维持：根据第8.02节的规定，为所有贷款人和信用证签发人的利益，行政代理人；但前提是上述规定不应禁止（a）行政代理人代表其本身行使对其利益有利的权利和补救措施。（仅以其作为行政代理人的身份）根据本协议和其他贷款文件，（b）信用证签发人或Swingline不得行使对其利益有利的权利和补救措施，（仅以信用证签发人或Swingline代理人的身份，视情况而定）在本合同项下和其他贷款文件项下，（c）根据第11.08条行使抵销权的任何限制；（在第2.13条的条款下），或（d）在任何债务人救济法下与任何贷款方有关的诉讼未决期间，提交索赔证明或代表自己出庭和提交诉状的任何异议；此外，如果在任何时候没有人担任本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理人，则（i）要求贷款人应享有根据第8.02节规定的其他权利，以及（ii）除（b）款规定的事项外，（c）和（d）前述但书的规定以及在第2.13条的规定下，任何申请人可以在要求贷款人的同意下，强制执行向其提供的并经要求贷款人授权的任何权利和补救措施。
168 11.04费用；赔偿；损害豁免。(A)费用及开支。贷款方应支付(I)行政代理及其附属公司因本协议和其他贷款文件而发生的所有合理的自付费用(包括但不限于：(A)行政代理及其附属公司的律师、(2)行政代理的外部顾问、(3)评估师、(4)商业财务检查、(5)复印、公证、信使、电信、公共记录检索、备案费用、记录费用和出版的合理费用、收费和支出，和(6)行政代理因与任何贷款方或其子公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜索而征收或产生的惯常费用，(B)尽职调查费用，(C)与(1)本协议所规定的信贷便利的辛迪加，(2)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)有关的费用，或(3)任何解决办法，任何债务的重组或谈判)，(Ii)行政代理就向借款人或为借款人的账户支付资金(或接收资金)(无论是通过电汇或其他方式)的所有惯常费用和收费，连同与此相关的任何自付费用和支出，(Iii)L信用证发行人或相关发行人因开立、修改、延期、恢复或更新任何信用证或任何信用证项下付款要求而发生的所有合理的自付费用，以及(Iv)行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或基础出票人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在第11.04款下的权利)有关的所有自付费用(包括行政代理、任何出借人、L/C出票人或相关出票人的任何律师的费用、收费和支出)，或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证或任何其他义务有关的自付费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用。关于此类贷款、信用证或其他义务的重组或谈判，或(C)与其保存、保护、收集或强制执行抵押品的努力有关(包括但不限于，在违约事件持续期间，获得对抵押品的占有、维护、处理、保存、储存、运输、销售、准备销售或出售抵押品的广告，无论销售是否完成)；但贷款当事人不应为行政代理、贷款人、L/信用证发行人和基础发行人承担超过一名首席律师(以及行政代理认为合理必要或适宜的每个适用司法管辖区的一名当地律师)的费用和开支，但实际或潜在利益冲突的情况除外，在这种情况下，贷款当事人还应负责在每个适用司法管辖区为类似情况的受影响人(S)增加律师。(B)贷款当事人的赔偿。贷款各方应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、各贷款人、发行人L信用证以及上述任何人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者不因任何受偿还者或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列事项而招致的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支(包括代表任何受偿还者的律师的费用、收费及支出)而蒙受损害，并使每一受偿者不受损害：或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书(包括但不限于，受赔方对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信的依赖)、合同各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务或完成本协议或由此预期的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或信用证，或使用或拟使用
169 所得款项（包括信用证签发人或相关签发人拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果提交的与该要求有关的单据不严格遵守该信用证条款），（iii）在任何拥有的财产上或从任何财产中实际存在或释放危险物质，贷款方或其任何子公司租赁或经营的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项相关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，也无论任何受偿人是否为其中一方；但对于任何被赔偿人来说，这种赔偿不适用于该等损失、索赔、损害赔偿，负债或相关费用由具有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定，所产生的（x）该受偿人的重大过失或故意不当行为，（y）该受偿人严重违反贷款文件项下的义务，或（z）仅受偿人之间的任何争议（除（1）针对任何受偿人以其身份或履行其作为行政代理人的角色或在贷款文件项下任何类似角色时提出的任何索赔，或（2）因借款人、其任何附属公司或指定担保人的任何作为或不作为而引起）；此外，贷款方不应要求赔偿受偿人一名以上首席律师的费用和开支（以及行政代理人认为合理必要或建议的每个适用司法管辖区的一名当地律师），但实际或潜在利益冲突的情况除外，在这种情况下，贷款方还应要求赔偿受偿人在每个适用司法管辖区为整体情况类似的受偿人提供额外的咨询。 在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本第11.04（b）条不适用于除代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何税收以外的其他税收。 (c)贷款人偿还。如果贷款方因任何原因未能按第11.04条（a）或（b）款的规定向管理代理人支付的任何款项，（或其任何分代理人）、信用证发行人、相关发行人、Swingline发行人或上述任何关联方，双方同意向行政代理人支付费用，（或任何此类分代理人）、信用证发行人、相关发行人、Swingline代理人或相关方（视情况而定），这类企业所占份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿金时，根据每个申请人当时在总循环风险中的份额确定）（包括就该申请人所提出的申索而未付的任何款项），该等款项须根据该申请人的适用百分比分别支付，（在寻求适用的未偿还费用或赔偿金时确定），条件是未偿还费用或赔偿损失、索赔、损害，行政代理人承担的责任或相关费用（视情况而定）（或任何该等分代理人）、信用证发行人、相关发行人或Swingline代理人以其身份，或针对代表行政代理人行事的上述任何关联方（或任何该等分代理人）、信用证发行人、相关发行人或与该等身份有关的Swingline代理人。 贷款人在本条（c）项下的义务受第2.12（d）条的规定约束。 (d)放弃间接损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，贷款方不得主张，且各贷款方特此放弃，并承认，任何其他人不得基于任何责任理论对任何受偿人提出任何索赔，要求任何特殊的、间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿。（与直接或实际损害相反）因本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的任何协议或文书、本协议或由此设想的交易而引起的、与之相关的或作为其结果，任何贷款或信用证或其收益的使用。上文第（b）款所述的受偿人不对因非故意收件人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息分发给该非故意收件人的任何信息或其他材料而引起的任何损害负责
170 与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的传输系统。 (e)付款.根据本第11.04条到期的所有款项应在收到要求后十（10）个工作日内支付。 (f)生存本第11.04条中的协议和第11.02（e）条中的赔偿条款应在管理代理人、信用证签发人、相关发行人和摆动线代理人辞职、更换任何代理人、终止总循环承诺以及偿还、履行或解除所有其他债务后继续有效。 11.05支付 如果借款人或其代表向管理代理人、信用证发行人、相关发行人或任何代理人支付任何款项，或管理代理人、信用证发行人、相关发行人或任何代理人行使其抵销权，且该等款项或该等抵销所得款项或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈或优惠，搁置或要求（包括根据行政代理人、信用证发行人、相关发行人或其酌情决定订立的任何和解协议）将偿还给受托人、接管人或任何其他方，与根据任何债务人救济法或其他法律规定的任何诉讼有关，然后（a）在该收回的范围内，原拟履行的义务或其中一部分应恢复并继续具有充分效力及作用，犹如该项付款尚未支付或该项抵销并未发生一样，及（b）每一担保人及信用证发行人各自同意按要求向行政代理人支付其适用份额，（不重复）从行政代理人收回或偿还的任何金额，加上从该要求之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时有效的联邦基金利率。贷款人和信用证签发人在上一句第（b）款下的义务应在贷款终止日期后继续有效。 11.06继承人和继承人 (a)继承人和一般分配。本协议及其他贷款文件的规定应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，除非未经管理代理人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且各受让人和任何受让人不得转让，以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据第11.06（b）条的规定转让给受让人，（ii）根据第11.06（d）条的规定以参与的方式转让，或（iii）以受第11.06（e）条限制的担保权益的质押或转让方式（本协议任何一方的任何其他企图转让或转让均无效）。本协议的任何内容，明示或暗示，不得解释为授予任何人，（除本协议各方、其各自的继承人和本协议允许的受让人、第11.06（d）条规定的参与者以及本协议明确规定的各管理代理人、信用证签发人和贷款人的关联方外）任何法律或衡平法权利，根据本协议或因本协议而进行的补救或索赔。 (b)比·兰德斯任何承租人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人，（包括其全部或部分循环承诺及贷款）（包括为本款（b）的目的，在欠贷款时参与信用证债务和摇摆线贷款）；但任何此种转让均须符合下列条件：
171 (i)需要的同意。任何转让不需要同意，除非：（A）借款人的同意。（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）应被要求，除非（1）违约事件已发生且在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向转让人或转让人的关联公司；但借款人应被视为已同意任何转让，除非借款人在收到有关通知后五（5）个工作日内以书面通知通知管理代理人反对；此外，在循环贷款的主要银团期间，不需要借款人的同意；（二）行政代理人的同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）就任何循环承诺作出任何转让；及（C）任何有关循环融资的转让须经信用证发行人及Swingline代理人同意。 (ii)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向管理代理人交付一份转让和假设，连同金额为3，500美元的处理和记录费；但管理代理人可自行决定，在任何转让的情况下，选择免除此类处理和记录费。受让人如不是代理人，应向行政代理人提交行政调查表。 (iii)不分配给某些人。除非在转让时已经发生违约事件且仍在继续，否则不得向任何被取消资格的机构进行转让。 (iv)一些额外的付款。对于本协议项下任何违约方的权利和义务的任何转让，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当时向管理代理人支付总额足够的额外款项，（可能是直接付款、受让人购买参与人或次级参与人，或其他补偿行动，包括在借款人和管理代理人同意下，为先前请求但未由违约方提供资金的贷款的适用比例份额提供资金，适用受让人和转让人特此明确同意），（A）全额支付和清偿该违约方当时欠管理代理人、信用证签发人的所有付款责任，相关发行人或本协议项下的任何代理人（及利息）及（B）（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额，并根据其适用百分比参与信用证和摆动线贷款。尽管有上述规定，如果任何违约方的权利和义务转让根据适用法律生效，而不符合本（b）（iv）条的规定，则该等权益的受让人应被视为本协议的所有目的，直至该等遵守情况发生。 (v)在管理代理人根据第11.06（c）条接受并记录其内容的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，本协议项下的受让人应成为本协议的一方，并且在本协议的范围内，
172 该转让和承担所转让的权益，在本协议项下享有受让人的权利和义务，且转让受让人应在该转让和承担所转让的权益范围内解除其在本协议项下的义务，（并且，如果转让和假设涵盖转让方在本协议项下的所有权利和义务，该转让人应不再是本协议的一方，但应继续享有第3.01条、第3.04条、第3.05条和第11.04条中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益）；但除受影响的当事人另有明确约定外，违约方的转让不构成放弃或免除本协议项下任何一方因该协议而提出的任何索赔，It’这是一个违约金。根据要求，借款人（自费）应签署并向受让人交付票据。任何转让或转让本协议项下的权利或义务，如不符合本（b）款，应视为该转让人根据第11.06（d）条出售该等权利和义务的参与。 (c)注册.管理代理人，作为借款人的非受托代理人，（该机构仅为税务目的），应保存交付给其的每份转让和假设的副本。（或其电子形式的等同物）和记录贷款人姓名和地址的登记册，以及循环承诺。以及贷款和信用证债务的本金（和利息），根据本协议的条款不时（“登记册”）。登记册中的条目应具有决定性，无明显错误，借款人、管理代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的受益人。借款人及任何借款人（仅就借款人的权益而言）可在任何合理时间及不时在合理事先通知后查阅登记册。 (d)好了 (i)任何代理人可在任何时候，未经借款人或管理代理人的同意或通知，（（w）除非在出售时发生违约事件并持续，否则任何被取消资格的机构，（x）自然人或控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营，或（y）违约方，或（z）借款人或借款人的任何关联公司或子公司）（每个，（“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利和/或义务中，（包括其全部或部分循环承付款和/或欠其贷款（包括该贷款人参与信用证债务和/或摇摆线贷款））；条件是：（i）贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）贷款人仍应单独对本协议其他各方负责履行该等义务，以及（iii）借款人、管理代理人、贷款人，信用证发行人和相关发行人应继续单独和直接地就该等受试者在本协议项下的权利和义务与该等受试者进行交易。为免生疑问，每位申请人均应负责第11.04（c）条下的赔偿，而不考虑是否存在任何参与人。 (ii)任何协议或文书，转让人出售该参与应规定，转让人应保留执行本协议和批准任何修订、修改或放弃本协议任何条款的唯一权利；条件是该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该协议或文书不得同意任何修订，第11.01条第一但书中描述的影响该参与者的放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者应有权享受第3.01、3.04和3.05条规定的利益（受《
173其中的要求和限制，包括第3.01(F)节的要求(有一项理解，第3.01(F)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)，其程度与出借人是出借人并已根据第11.06节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应遵守第3.06节和第11.13节的规定，如同它是本第11.06节(B)款下的受让人一样，(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和利息金额)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括在其一张或多张本票(如有)项下)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(F)委派后辞去L/汇票发行人或Swingline贷款人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果安盛银行在任何时候根据上文(B)款转让其所有循环承诺书和循环贷款，安盛银行可(I)在向行政代理、借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去L/信用证发放人一职和/或(Ii)在向借款人发出三十(30)天通知后，辞去Swingline贷款人一职。如果发生L/C发行人或摆线贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定一名L/C发行人或摆线贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响安盛银行辞去L/C发行人或摆线贷款人的职务(视情况而定)。如果安盛银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证发行人职务之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人提供基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果Axos银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。关于任命继任者L/C
174 签发人和/或Swingline代理人，（A）该继承人应继承并被赋予退休的信用证签发人或Swingline代理人的所有权利、权力、特权和职责，（B）继承人应签发信用证以取代信用证（如有），或作出其他令Axos银行满意的安排，以有效承担Axos银行有关该等信用证的义务。 第11.07章某些信息的处理；保密 (a)某些信息的处理。每个行政代理人、贷款人和信用证签发人同意对信息保密（定义见下文），但信息可能披露给（i）其关联公司、审计师及其关联方（双方理解，被披露的人将被告知该等信息的保密性质，并指示对该等信息保密），（ii）在声称对该人或其关联方拥有司法管辖权的任何监管机构所要求或要求的范围内，（包括任何自律机构，如全国保险专员协会），（iii）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（iv）本协议任何其他方，（v）行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议项下或其项下的权利，（vi）受包含与本第11.07条基本相同的条款的协议的约束，（A）本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，或（B）任何实际或潜在的一方（或其关联方）根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款的任何掉期、衍生品或其他交易，（vii）在保密的基础上，向（A）任何评级机构就借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷融资进行评级，或（B）CUSIP服务局或任何类似机构就申请、发布、发布和监控CUSIP编号或本协议项下提供的信贷融资进行评级，或（viii）经借款人同意，或（A）因违反本第11.07条而公开获取该等信息，（B）管理代理人可获取该等信息，信用证发行人或其任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源或（C）由本协议一方独立发现或开发，但未使用从借款人收到的任何信息或违反本第11.07条的条款。就本第11.07条而言，"信息"是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，管理代理人、任何代理人或信用证签发人以非保密方式获得的任何此类信息除外，前提是：如果是在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，则该信息在交付时被明确标识为机密信息。 任何被要求按照本第11.07条的规定对信息保密的人员，如果该人员对该等信息的保密程度与该人员对自己的保密信息的保密程度相同，则该人员应被视为已遵守了其保密义务。此外，管理代理人和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者以及管理代理人和贷款人与本协议、其他贷款文件和循环承诺有关的服务提供者披露本协议的存在和有关本协议的信息。 (b)非公开信息。各行政代理人、贷款人和信用证签发人确认：（i）信息可能包括与贷款方或子公司有关的重大非公开信息，（ii）其已制定了使用重大非公开信息的合规程序，以及（iii）其将根据适用法律处理此类重大非公开信息，包括美国联邦和州证券法。
175(C)新闻稿。贷款方及其关联公司同意，在未经管理代理事先书面同意的情况下，他们今后不会使用行政代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)法律要求贷款方或该关联公司这样做，然后在任何情况下，贷款当事人或该关联公司在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该人协商。(D)惯常的广告材料。贷款方同意行政代理或任何贷款方使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。11.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司在获得行政代理事先书面同意后，特此授权各贷款人在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以何种货币计)以及在任何时间所欠的任何其他债务(以何种货币计)。向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的信用或账户支付借款人或贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人、L/信用证发行人或该等关联公司承担的任何和所有义务，不论该贷款人、L/C发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或借款方的此类债务可能是或有或未到期的、有担保的或无担保的或欠分行的，该出借人或L/信用证出票人的办事处或关联公司，与持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司不同；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L远期汇票出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(B)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司在第11.08节项下的权利是该贷款人、L/信用证发行人或其各自的关联公司根据适用法律可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请发生后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。11.09利率限制。尽管任何贷款文件中包含任何相反的规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律(包括针对加拿大贷款方的刑法(加拿大))所允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。11.10整合；有效性。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或L/信用证发行人的费用有关的任何单独的信函协议，构成
176 本协议取代双方之间就本协议标的物订立的全部合同，并取代先前就本协议标的物订立的任何口头或书面协议和谅解。 除第4.01条另有规定外，本协议应在管理代理人签署后生效，且管理代理人收到本协议副本，且合并后，本协议应对本协议各方及其各自继承人和受让人的利益具有约束力。 11.11代表权和义务的存在。 本协议项下和任何其他贷款文件或其他根据本协议或本协议相关协议或本协议或本协议的其他协议的签署和管理代理人和每个代理人已经或将依赖该等声明和保证，无论管理代理人或任何代理人或代表其进行的任何调查，也无论管理代理人或任何代理人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，并应继续完全有效，直至贷款终止日期为止。 11.12可分割性。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行，而其余规定应予执行。无效或不可执行的条款，其有效条款的经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。条款在特定司法管辖区无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在不限制本第11.12条前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受债务人救济法的限制，由行政代理人、信用证发行人或Swingline代理人（如适用）真诚地确定，则该等条文须当作只在不受上述限制的范围内有效。 11.13更换贷款人。 (a)如果借款人有权根据第3.06条的规定更换代理人，或者如果任何代理人是违约代理人或非代理人，则借款人可以自行承担费用和努力，在通知该代理人和管理代理人后，要求该代理人转让和委托，（根据第11.06条所载的限制和要求的同意），其所有利益，权利（根据第3.01和3.04条获得付款的现有权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下的义务，（如果受让人接受该转让，受让人可以是另一个受让人），条件是：（i）借款人应向管理代理人支付第11.06（b）条规定的转让费（如果有）；（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款和信用证垫款未偿还本金的100%的款项及其应计利息，应计费用及本协议项下及其他贷款文件项下应付的所有其他款项（包括第3.05节下的任何金额）（以该未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款额）；㈢如果任何此类转让是由于第3.04条下的赔偿要求或根据第3.04条要求支付的款项而产生的，3.01，这种分配将导致此后的这种补偿或付款减少；
177 (iv)该转让不与适用法律相抵触；及（v）如转让人成为非转让人而导致的转让，适用受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。 (b)如果在此之前，由于受让人的放弃或其他原因，借款人有权要求该项转让和授权的情况不再适用，则不应要求受让人作出任何该项转让或授权。 (c)本协议各方同意：（i）根据本第11.13条要求的转让可根据借款人签署的转让和假设进行，（二）行政代理人和受让人；作出该项转让所需的转让人不必为该项转让的一方，该转让应视为已同意并受该条款约束，其中；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意签署并交付适用的转让人合理要求的证明该转让所必需的文件，而且任何此类文件不得向其当事人追索或担保。 (d)尽管本第11.13节有任何相反的规定，（A）在任何时候，作为信用证签发人的代理人不得在本合同项下有任何未结信用证的任何时候被替换，除非该代理人满意的安排，（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由发卡人签发，信用证签发人合理满意或根据信用证签发人合理满意的安排，将现金担保物存入现金担保物账户），并（B）除第9.06条的规定外，作为管理代理人的代理人不得在本协议下被替换。 11.14管辖法律；管辖权等 (a)适用法律。本协议及其他贷款文件（除任何其他贷款文件外，明确规定）以及任何索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是合同、侵权或其他）基于、产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的、由本协议或任何其他贷款文件（除任何其他贷款文件外，如本文中明确规定的）及本协议所涉及的交易应受纽约州法律的管辖，并符合纽约州法律。 (b)提交司法管辖权。借款人和每一个其他贷款方无条件地保证，（对于在美国境外司法管辖区组织的任何贷款方，在明确允许的范围内，根据该贷款方是一方的另一个贷款文件），它将不会进行任何形式或类型的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律或衡平法，无论是合同还是侵权行为还是其他方式，以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其他相关交易有关的管理代理人、任何贷款人、信用证签发人、基础签发人或上述任何相关方，除纽约州法院设在纽约州的法院和美国地方法院以外的任何论坛上，
178纽约南区及其任何上诉法院，合同各方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、任何贷款人、L信用证发行人或基础发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条第11.14条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。(D)法律程序文件的送达。本合同的每一方(外国债务人除外)均不可撤销地同意按照第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。(E)法律程序文件的送达(外国债务人)。在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一外国债务人：(I)不可撤销地指定借款人作为其代理人，就与任何贷款文件有关的任何诉讼程序向纽约州法院送达法律程序文件；(Ii)同意程序代理人如不将程序通知该外国债务人，不会使有关程序无效。每一外国债务人明确同意并同意本条第11.14(E)款的规定。11.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述弃权，并且(B)承认其和本协议的其他各方是被引诱加入本协议的
179 协议和其他贷款文件，以及本第11.15节中的相互放弃和证明。 11.16从属。 各贷款方（a "次级贷款方"）特此将任何其他贷款方对其所欠的所有义务和债务（无论是现在存在的还是以后产生的）的支付，包括但不限于任何该等其他贷款方作为被担保方的次级债权人或因该等次级贷款方履行本担保而产生的任何义务，以现金全额支付所有债务。如果被担保方提出要求，则任何该等其他贷款方对次级贷款方的任何该等义务或债务应被强制执行，次级贷款方作为被担保方的受托人收到的履约义务及其收益应支付给被担保方，但不得以任何方式减少或影响次级贷款方在本协议项下的责任。在不限制前述规定的情况下，只要未发生违约且违约仍在继续，贷款方可就允许的公司间预付款支付和收取款项；如果任何贷款方收到任何允许的公司间预付款的付款，而该付款是本第11.16条所禁止的，则该付款应由贷款方持有，应当以信托方式为受益人，并应根据书面请求立即支付并交付给行政代理人。 11.17没有咨询或信托责任。 与本申请所考虑的每项交易的所有方面有关（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），借款人和每个其他贷款方确认并同意，并确认其关联方的理解：（a）（i）管理代理人和贷款人及其各自关联公司提供的与本协议有关的安排和其他服务是共同的，借款人、其他贷款方及其各自关联方与行政代理人、贷款方和贷款方及其各自关联方之间的长期商业交易，（ii）借款人和其他贷款方均已咨询其各自的法律、会计、在其认为适当的范围内，监管和税务顾问，以及（iii）借款人和其他贷款方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件中预期交易的条款、风险和条件；（b）（i）行政代理人、代理人和每个代理人及其各自的关联公司各自是并一直是仅作为委托人行事的，并且，除非有关各方明确书面同意，且不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司或任何其他人员的顾问、代理人或受托人；（ii）管理代理人、任何贷款方或其各自关联公司均不对借款人承担任何义务，任何其他贷款方或其各自关联方就本协议所述交易进行的交易，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（c）行政代理人、贷款人及贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人利益不同的广泛交易，其他贷款方及其各自关联公司，管理代理人、贷款方、任何贷款方或其各自关联公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并解除其可能对管理代理人、贷款人及其各自关联公司就任何与本协议预期的任何交易的任何方面有关的任何违反或被指控违反代理或受托责任的任何索赔。 11.18电子执行；电子记录；对应物。 本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名签署。 各贷款方、各管理代理人和各受让方同意，
180任何通信或与之相关的任何通信对该人的效力和约束力与手动原始签名相同，而通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、L/信用证发行人、基础发行人或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、L/C发行人、基础发行人和/或Swingline贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由任何借款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。行政代理人、L/信用证发行人、基础发行人或瑞士信贷贷款人均无责任或有责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括，为免生疑问，与行政代理人、L/信用证发行人、基础发行人或瑞士信贷贷款人对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖有关)。行政代理、L/C发行人、基础发行人和Swingline贷款人应有权依赖任何通信(其书面形式可能是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的、并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的任何通信(无论该人实际上是否符合贷款文件中所述的要求)，并根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，且不承担任何责任。每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。11.19美国爱国者法案公告；加拿大反洗钱。(A)受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(10月26日签署成为法律，
181 2001年）（“爱国者法”），要求获得、核实和记录识别借款人和其他贷款方的信息，该信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许该借款人或行政代理人（如适用）根据爱国者法识别借款人和其他贷款方的其他信息。借款人和其他贷款方应在管理代理人或任何代理人提出要求后，及时提供管理代理人或该代理人要求的所有其他文件和信息，以履行其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括爱国者法案）下的持续义务。 (b)各贷款方确认，根据加拿大反洗钱法，贷款方可能需要获取、核实和记录有关各贷款方、其董事、授权签字人员、直接或间接股东或控制各贷款方的其他人员的信息，以及本协议所设想的交易。各贷款方应及时提供贷款人或贷款人的任何潜在转让人或参与人合理要求的所有此类信息，包括支持文件和其他证据，以遵守任何适用的加拿大反洗钱立法（无论是现在还是以后存在的）。 11.20确认并同意受影响金融机构的纾困。 仅在受影响金融机构的任何担保人或信用证发行人为本协议的一方的范围内，并且尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，受影响金融机构的任何担保人或信用证发行人根据任何贷款文件产生的任何责任，在该等责任为无担保的情况下，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意并承认并同意受以下各项约束：（a）任何书面申请─适用的决议机构对根据本协议产生的任何该等债务，而任何债权人可能向其支付。（b）任何纾困行动对任何此类责任的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类责任；（ii）将全部或部分该等负债转换为该受影响金融机构、其母公司的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构，且其将接受该等股份或其他所有权文书，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利；或（iii）与适用决议机关的撇减及兑换权力的行使有关而更改该法律责任的条款。 11.21确认任何受支持的合格功能证明。 在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或属于QFC的文书提供支持的范围内，（这种支持，“QFC信贷支持”，每个这样的QFC，“支持的QFC”），双方确认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《标题》的决议权，多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（连同根据该条例颁布的条例，“美国特别决议制度”）就该等受支持的QFC和QFC信贷支持（以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽约州法律管辖，和/或或美国
182 或美国任何其他州）： 如果受保护实体是受支持QFC的一方，（各自为“适用方”）将受美国特别决议制度下的程序约束，转让该受支持的QFC以及该QFC信贷支持的利益（以及在该受支持的QFC和该QFC信贷支持中或项下的任何权益和义务，以及担保该等受保障方的受保障QFC或该等QFC信贷支持的任何财产权利），其效力与根据美国特别决议制度转让的效力相同，条件是受保障QFC和该等QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国一个州的法律管辖。如果受保护方或受保护方的BHC法关联公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的主体，贷款文件项下的违约权利（可能适用于该受支持QFC或任何QFC信贷支持）允许行使的违约权利，不得超过根据美国特别决议制度，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖。 在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方就违约方所享有的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何适用方对受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利。 11.22本质的时间 时间是贷款文件的关键。 11.23判断货币。 如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的款项或任何其他贷款文件中的一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应是按照正常银行程序，管理代理人可以在作出最终判决的前一个营业日用该其他货币购买第一种货币的汇率。各贷款方就其根据本协议或其他贷款文件欠管理代理人或任何代理人的任何此类款项的义务，（“判决货币”），但根据本协议的适用条款计算该笔款项的货币除外。（“协议货币”），仅在管理代理人或该代理人（视属何情况而定）收到任何裁定以判决货币计算到期的款项后的营业日，管理代理人或该代理人，视情况而定，可根据正常银行程序以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币金额低于任何贷款方以协议货币支付给管理代理人或任何贷款方的金额，则贷款方同意，作为单独的义务，尽管有任何该等判决，赔偿管理代理人或该等贷款方（视情况而定）的损失。如果如此购买的协议货币金额大于原应支付给管理代理人或任何代理人的金额，管理代理人或该代理人（视情况而定）同意将任何超出的金额返还给贷款方（或根据适用法律可能有权返还的任何其他人）。 11.24债权人间协议。 (a)各贷款人均理解、确认并同意，留置权应根据贷款单据在担保书上建立，留置权应服从《债权人协议》的条款和条件。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 (b)各贷款人同意并敦促管理代理人签订债权人协议（及任何其他文件
183在本条款所设想的范围内证明债权人间安排的其他文件的形式和实质令管理代理人合理满意)，并按照债权人间协议(或证明债权人间安排的这类其他文件)的条款，采取行政代理人所要求(或认为是可取的)的一切行动(并执行所有文件)。双方当事人在此承认，债权人间协议和证明债权人间安排的每一份其他文件对他们具有约束力。每一贷款人在此同意，它将受债权人间协议或任何其他证明根据前一句话达成的债权人间安排的文件的规定约束，也不会采取任何违反该协议或其他文件的规定的行动。(C)第11.24节的规定并不是要概述债权人间协议的所有有关规定。必须参考债权人间协议本身，以了解其中的所有条款和条件。每个贷款人都有责任对债权人间协议及其条款和规定进行自己的分析和审查，管理代理人或行政代理人的任何关联机构都不会就债权人间协议中所载规定的充分性或可取性向任何贷款人提出任何意见。(D)尽管本协议有任何相反规定，根据贷款文件授予行政代理人的留置权以及行政代理人行使任何权利或补救措施(包括运用其任何收益)均受《债权人间协议》的规定约束。如果《债权人间协议》的条款与本协议或任何其他贷款文件的条款有任何冲突，则应以《债权人间协议》的条款为准并加以控制；但《债权人间协议》中的任何规定不得被视为修改贷款当事人与行政代理和其他担保当事人之间的贷款文件的任何规定，这些规定应继续具有充分的效力和效力。(E)直至现有融资终止日期，(I)向现有偿还融资代理交付任何占有性定期贷款优先抵押品应满足本协议或任何其他贷款文件项下的任何交付要求，以及(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，贷款各方应被允许在根据债权人间协议的条款所要求的范围内，向现有偿还融资代理或为该债权人的利益而设立的单独账户出售或以其他方式处置任何定期贷款优先抵押品而产生的所有可识别收据和现金收益。[故意将页面的其余部分留空]
附表1.01(A)担保人-americon Equipment Services，Inc.，LLC-Babcock&Wilcox Construction Co.，LLC-Babcock&Wilcox Equity Investments，LLC-Babcock&Wilcox Holdings，LLC-Babcock&Wilcox International Sales and Service Corporation-Babcock&Wilcox International，Inc.-The Babcock&Wilcox Company-Babcock&Wilcox Technology，LLC-Diamond Operating Co.，Inc.-钻石电力中国控股公司-钻石电力股权投资公司-钻石电力国际Babcock&Wilcox加拿大公司-Babcock&Wilcox Solar Energy，Inc.(F/k/a Fosler Construction Company Inc.)-Babcock&Wilcox Chanant，LLC(F/k/a Optimus Industries LLC)-Babcock&Wilcox FPS Inc.(F/k/a化石电力系统公司)-Babcock&Wilcox新能源控股公司
附表1.01(B)负责人职称Kenneth Young首席执行官Louis Salamone首席财务官Rodney Carlson财务主管John J.Dziewisz执行副总裁总法律顾问兼公司秘书
附表1.01(C)通知的某些地址行政代理，Swingline Lending&L/C发行者：Axos Bank 4350 La Jolla Village Drive，Suite 140 San Diego，California 92122注意：C&I Portfolio Administration电话：(877)351-2265电子邮件：ffoperation@axosbank.com副本(不构成通知)致：Axos Bank 4350 La Jolla Village Drive，Suite 140 San Diego，California 92122注意：首席法务官兼Riemer&Braunstein LLP 7 Times Square Tower New York，New York 10036借款人及其他贷款方：Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.俄亥俄州阿克伦东市场街1200号，邮编：44305。纽约10036注意：埃伦·斯内尔电话：(2125562106)电子邮件：esnare@kslaw.com
附表1.01(D)初始循环承付款和适用百分比循环贷款人循环承付款适用百分比AXOS银行$150,000,000.00 100.000000000%总额$150,000,000.00 100.000000000%
附表1.01(E)非实质性附属公司1.Dampkraft保险公司2.Babcock&Wilcox IP Holdings，LLC 3.Babcock&Wilcox橡子控股公司，LLC 4.Babcock&Wilcox Developments，LLC 5.Bayou B2H，LLC 6.Babcock&Wilcox Investors Limited Partnership 7.1867BW，LLC 8.Great Arrow Builders LLC 9.SPIG，弗吉尼亚，LLC 10.Babcock&Wilcox Ebensburg Power，LLC 11.Babcock&Wilcox India Holdings，LLC 12.Delta Power Services，LLC 13.Diamond Power Australia Holdings，LLC 14.15.Ebensburg Investors Limited Partnership 16.O&M控股公司17.Power Systems Operations Inc.18.Babcock&Wilcox Solar Holdings，LLC
附表1.01(F)L信用证交接时间表附件一所列信用证构成信用证协议项下及定义的现有L信用证。在基础出证人签发新的信用证以取代任何现有的L信用证的同时，(I)该等现有的L信用证应退回国家信用证协会国家银行(“现有的L/信用证出票人”)注销，(Ii)借款人应将附件一“现金抵押品金额”项下规定的金额存入指定抵押品账户，作为该新信用证的指定现金抵押品。及(Iii)与该等现有L/信用证有关的“现金抵押品金额”项下附件一所列金额的现有L/信用证的现金抵押品，须退还予现有的偿还安排代理人。自2024年3月31日(或行政代理同意的较后日期)起，(I)现有的L/信用证将不再未偿还，及(Ii)现有的L/信用证的发行人不再持有任何现有的L/信用证的现金抵押品。就每个现有的L/信用证而言：(A)应允许现有的L/信用证出票人就该等现有的L/信用证持有附件一“现金抵押品金额”项下规定的金额的现有的L/信用证的现金抵押品；及(B)应允许贷款方根据现有的L/信用证融资文件和现有的偿还融资文件就该等现有的L/信用证承担偿付义务，在每种情况下，直至本合同规定的将(Y)该等现有的L/C汇票归还现有的L/C出票人的日期为止。及(X)将该等现有L/C现金抵押品转让予现有偿付安排代理。尽管有上述规定，但如果任何现有的L信用证的受益人在该日期之前按照其条款向其开出汇票，则现有的L信用证出票人应有权保留现有的L信用证的现金抵押品，以按照现有的L信用证单据履行与该现有L信用证有关的所有偿付义务。
附表5.10保险[附表5.12养老金计划Babcock&Wilcox 2021福利计划列表-附表12计划名称计划编号备注ERISA(是/否)Babcock&Wilcox商业运营部门员工退休计划032美国合格定义计划(不对新入职受薪人员关闭3/31/06和冻结12/31/2015)是B&W养老金信托034信托持有资产用于Babcock&Wilcox商业运营员工退休计划(计划032)是B&W Thrift计划033美国合格定义计划是Babcock&Wilcox加拿大公司。受薪员工养老金计划生成集团加拿大公司受薪员工退休计划N/A加拿大注册养老金计划编号(受养老金福利法案监管)Babcock&Wilcox加拿大公司储蓄计划N/A加拿大RRSP，EPSP和TFSA，DPSP否(受养老金福利法案监管)恢复Babcock&Wilcox商业运营的退休收入计划(以前称为Babcock&Wilcox公司退休收入计划的恢复)N/A美国非资金非限定固定收益计划否B&W补充高管退休计划N/A美国非资金非限定缴款计划否B&W固定缴款恢复计划N/A美国未资金来源的非限定缴款计划否Optimus Industries 401(K)利润分享计划OPT-002美国合格定义计划是最佳行业集体谈判单位计划OPT-001美国合格定义计划是]
附表5.20(A)子公司、合资企业、合伙企业和其他股权投资(I)全资境内子公司名称所在组织管辖范围授权股份数量未偿还股份性质(有投票权、无投票权、优先股等)%借款人(直接或间接)持有的未偿还股份/权益(直接或间接)美国设备服务公司特拉华州1,000普通100%美国有限责任公司特拉华州1,000 100会员权益100%Babcock&Wilcox建筑公司，特拉华州1,000 100会员权益100%Babcock&Wilcox Ebensburg Power，特拉华1,000普通1,000会员权益100%Babcock&Wilcox Equity Investments，LLC N/A会员权益100%Babcock&Wilcox Holdings，LLC特拉华1,000 1,000会员权益100%Babcock&Wilcox印度控股公司，Inc.特拉华1,000普通1,000普通100%Babcock&Wilcox国际销售和服务公司特拉华1,000普通1,000 100%Babcock&Wilcox International Inc.特拉华1,000 1,000普通100%Babcock&Wilcox Technology，特拉华LLC 1,000 1,000会员权益100%丹普克拉夫特保险公司南卡罗来纳州2,000,000，2,500普通100%Delta Power Services，特拉华州1,000普通100%钻石电力澳大利亚控股公司特拉华州1,000普通100%钻石电力中国控股公司特拉华州1.000 1,000普通100%钻石电力股权投资公司特拉华州1,000普通100%钻石电力国际有限责任公司1,000·1,000会员权益100%埃本斯堡能源公司特拉华州N/A N/A会员权益100%Ebensburg Investors Limited Partnership宾夕法尼亚州N/A N/A会员100%运营与维护控股公司特拉华州1,000 1,000普通100%
电力系统运营公司特拉华州1,000普通100%SOFCo-EFS Holdings LLC特拉华州N/A N/A会员权益100%Babcock&Wilcox SPIG，Inc.新泽西州1,000普通100%SPIG，弗吉尼亚州，新泽西州N/A N/A会员权益100%Babcock&Wilcox公司特拉华州100,101 100,101普通100%1867BW，特拉华州N/A N/A会员权益100%Babcock&Wilcox新能源控股公司特拉华N/A N/A会员权益100%Babcock&Wilcox Solar Energy，Inc.(F/k/a Fosler Construction Company Inc.)伊利诺伊州1000 33普通100%Babcock&Wilcox IP Holdings，特拉华州N/A N/A会员权益100%Babcock&Wilcox Developments，特拉华州N/A N/A会员权益100%Babcock&Wilcox Solar Holdings，LLC特拉华州N/A N/A会员权益100%Massillon NG2H，LLC特拉华州N/A N/A会员权益100%怀俄明州C2H，特拉华州N/A N/A会员权益100%Bayou B2H，LLC Delware N/A特拉华州N/A N/A会员权益100%Babcock&Wilcox橡子控股公司N/A N/A会员权益100%(Ii)全资拥有的外国子公司名称司法管辖区组织数量授权股份数量未偿还股份性质(投票、无投票权、优先等)借款人(直接或间接)持有的未偿还股份百分比B&W de巴拿马，巴拿马100,000,100,000普通100%蒙特雷金融公司20,200 20,200普通100%B&W PGG卢森堡金融公司卢森堡6,691,621 6,691,621普通100%B&W PGG卢森堡控股公司卢森堡12,500 12,500普通100%B&W PGG卢森堡加拿大控股公司卢森堡SARL 5,100,677 5,100,677普通100%B&W PGG de蒙特雷，S.A.de C.V.墨西哥共同-无限共同-50,000普通100%[变量-11,349,464变量-11,349,464 Babcock&Wilcox全球销售和服务-巴西有限公司。巴西10,000 10,000普通100%Babcock&Wilcox全球销售与服务公司-智利SpA智利100 100 100普通100%Babcock&Wilcox全球销售与服务公司。新加坡1 1普通100%Babcock&Wilcox全球销售和服务有限公司。有限公司菲律宾分公司50,000,000普通股100%巴布科克&威尔科克斯印度私人有限公司印度1,000,000 675,020普通股100%巴布科克-威尔科克斯国际投资有限公司巴拿马100,000,000普通股100%巴布科克-威尔科克斯加拿大公司新斯科舍无限普通股100%巴布科克-威尔科克斯A/S丹麦100,000,000普通股100%钻石电力中东欧公司。捷克共和国200,000 200,000普通100%钻石粉末巴西有限公司巴西500,000 300,000普通100%钻石粉末芬兰芬兰600 600普通100%钻石粉末专业(专有)有限公司南非1,000,000普通100%钻石粉末专业有限公司英国500,000 500,000普通100%钻石粉末瑞典AB瑞典5,000普通100%Babcock&Wilcox Volund AB瑞典20,000普通100%P.T.Babcock&Wilcox亚洲印度尼西亚1,200 800普通100%太阳能农场服务公司墨西哥无限50,000普通100%太阳能谷服务公司，墨西哥无限50,000普通100%巴布科克和威尔科克斯ME控股有限公司迪拜，阿联酋1,000,000 1,000,000普通100%巴布科克和威尔科克斯阿拉伯有限公司沙特阿拉伯375000 375000普通100%巴布科克和威尔科克斯钻石电力设备供应有限公司中国500,000 500,000普通100%巴布科克和威尔科克斯埃及，有限责任公司埃及1,750,000 1,750,000普通100%巴布科克和威尔科克斯澳大利亚私人公司。澳大利亚100 100普通股100%Babcock&Wilcox越南有限公司越南50,000 50,000普通股100%Babcock&Wilcox全球销售与服务公司卢森堡60,000 60,000普通股100%]
Babcock&Wilcox新加坡私人有限公司新加坡1 1普通型100%SPIG spa意大利100万，000,000普通型100%Babcock&Wilcox Volund Limited英国N不适用普通型100%BWL能源(蒂赛德)有限公司。爱尔兰50 50普通100%BWL能源(麦田)有限公司爱尔兰100 100普通100%SPIG Kuhlturm Technolgien GmbH德国25 25普通100%SPIG转向Apa de racire休眠200 200普通100%SPIG Sistemleri Tic LDT。土耳其42,670 42,670普通100%Torres de ReFriamento Ltd.巴西200 200普通100%SPIG南非(私人)有限公司南非100 100普通100%SPIG(沙尼克斯)冷却系统有限公司中国500 500普通100%SPIG韩国有限公司韩国200,981.50 200,981.50普通100%SPIG冷却塔印度PVT有限公司印度312,839.01 312,839.01普通100%Babcock&Wilcox FPS Inc.新斯科舍省，加拿大100 100普通100%SPIG(山西)冷却技术有限公司中国N/A N/A普通100%巴布科克和威尔科克斯南非(私人)有限公司南非1 1普通100%巴布科克和威尔科克斯可再生服务A/S特拉华州769,231 769,231普通100%巴布科克和威尔科克斯可再生服务AB瑞典250 250普通100%(Iii)子公司非全资拥有公司名称管辖的组织机构法定股份数量突出的股份性质(投票，无投票权，优先股，(直接或间接)借款人持有的未偿还股份百分比(直接或间接)钻石电力德国有限公司125,700 125,700普通股94.9%(119,400股)泰国钻石电力服务有限公司784 784投票权79.7%(625股)
附表5.20(B)贷款方(I)贷款方公司名称组织类型(如公司、有限责任公司、有限合伙企业)组织机构识别号首席执行官办公室和主要业务管辖地点组织识别号联邦纳税人识别号Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.公司1200E Market Street，Suite 650，Akron，OH 2023407763 47-2783641 americon Equipment Services，Inc.公司1200E Market Street，Suite 651，Akron，44305特拉华州2077236 34-1654958 americon，市场街，Suite651，俄亥俄州阿克伦，俄亥俄州44305特拉华州2058172 72-1035425 Babcock&Wilcox建筑公司，有限责任公司1200E.Market Street，Suite651，Akron，44305特拉华州2058181 72-1035422 Babcock&Wilcox Equity Investments，LLC有限责任公司1200E.Market Street，Suite 650，Akron，OH44305特拉华州2050183 72-1037733 Babcock&Wilcox Holdings，LLC有限责任公司
公司名称组织类型（如法团、有限责任公司、有限合伙） 首席执行官办公室和主要营业地点组织识别号联邦纳税人识别号巴布考克和威尔考克斯国际销售和服务公司公司1200 E. 市场街，套房650，阿克伦，俄亥俄州44305特拉华州795023 13—2765425巴布考克和威尔考克斯国际公司。 公司1200 E. 市场街，套房650，阿克伦，俄亥俄州44305特拉华州914783 72—0917512巴布考克和威尔考克斯公司1200 E。 市场街，套房650，阿克伦，俄亥俄州44305特拉华州847234 13—2933685巴布考克和威尔考克斯技术有限责任公司有限责任公司1200 E。 Market Street，Suite 650，Akron，OH 44305特拉华州2725506 72—1365730 Diamond Operating Co.，Inc. 公司2600 E.美国俄亥俄州兰开斯特大街43130特拉华州3498044 01—0666267 Diamond Power China Holdings，Inc 公司2600 E.缅因街，兰开斯特，俄亥俄州43130特拉华州3563044 90—0113941钻石电力股权投资公司。 公司2600 E. Main Street，Lancaster，OH 43130 Delaware 3563043 90—0113939 Diamond Power International，LLC Limited Liability Company 2600 E. Main Street，Lancaster，OH 43130 Delaware 2725505 72—1365729
公司名称组织类型（如法团、有限责任公司、有限合伙） 行政总裁办公室和主要营业地点组织机构识别号联邦纳税人识别号SOFCo—eFS控股有限责任公司1200E. 市场街，套房650，阿克伦，俄亥俄州44305特拉华州3494936 76—0719454巴布考克和威尔考克斯SPIG，公司。 公司1200 E. Market Street，Suite 650，Akron，OH 44305 New Jersey 0100991149 26—2378749 Babcock & Wilcox Canada Corp. Corporation 75 Savage Drive，Cambridge，Ontario，Canada NIT 1S5新斯科舍省3276825 3276825 Babcock & Wilcox Solar Energy，Inc. （f/k/a Fosler Construction Company Inc.） 公司1742索夫伊姆大道，自由港，IL 61032伊利诺伊州65386437 20—4188233巴布考克和威尔考克斯查努特，有限责任公司（f/k/a Optimus Industries LLC）有限责任公司5727 S。刘易斯大街，套房600，塔尔萨，俄克拉荷马州74105特拉华州3810372 98—0383168巴布科克&威尔考克斯FPS公司。（f/k/a Fossil Power Systems Inc） 公司套房900，1959 Upper Water Street，Halifax，新斯科舍省，B3J 3N2新斯科舍省，加拿大4477317 4477317 Babcock & Wilcox New Energy Limited Liability Company 1200 E. 市场街，套房650，特拉华州6221622 87—2651848
公司名称组织类型（如法团、有限责任公司、有限合伙） 首席执行官办公室和主要营业地点组织识别号联邦纳税人识别号Holdings，LLC Akron，OH 44305 (ii)各贷款方的国外资格 贷款方机构的管辖权外国资格Babcock & Wilcox Enterprises，Inc. 特拉华州佛罗里达州北卡罗来纳州俄亥俄州Americon Equipment Services，Inc. 特拉华州密苏里州俄亥俄州美国有限责任公司特拉华州内华达州俄亥俄州巴布考克和威尔考克斯建筑公司，LLC特拉华州所有50个州 Babcock & Wilcox Equity Investments，LLC特拉华州无Babcock & Wilcox Holdings，LLC特拉华州无Babcock & Wilcox International Sales and Service Corporation特拉华州无Babcock & Wilcox International，Inc. 特拉华州俄亥俄州Babcock & Wilcox Company特拉华州所有50个州Babcock & Wilcox Technology，LLC特拉华州俄亥俄州
钻石经营有限公司 Inc. 特拉华州无钻石电力中国控股有限公司 特拉华州无钻石电力股权投资公司 特拉华州无钻石电力国际有限责任公司特拉华州阿拉巴马州阿肯色州加利福尼亚州科罗拉多州康涅狄格州佐治亚州伊利诺伊州印第安纳州堪萨斯州路易斯安那州密歇根州密苏里州内布拉斯加州内华达州新泽西州新墨西哥州北达科他州俄亥俄州宾夕法尼亚州南卡罗来纳州德克萨斯州美属维尔京群岛
弗吉尼亚州华盛顿州西弗吉尼亚州威斯康星州怀俄明州Sofco—efs Holdings LLC特拉华州俄亥俄州 Virginia Babcock & Wilcox SPIG公司 新泽西州加利福尼亚州纽约俄亥俄州 Babcock & Wilcox Canada Corp. 加拿大不列颠哥伦比亚省Babcock & Wilcox太阳能公司 伊利诺伊州马里兰州新墨西哥州纽约俄亥俄州田纳西州德克萨斯州Babcock & Wilcox Chanute，LLC（f/k/a Optimus Industries LLC）特拉华州阿拉巴马州阿拉斯加州亚利桑那州阿肯色州科罗拉多州康涅狄格州哥伦比亚特区佛罗里达州乔治亚州夏威夷州爱达荷州伊利诺伊州
印第安纳州爱荷华州堪萨斯州肯塔基州路易斯安那州缅因州马萨诸塞州密歇根州密西西比州蒙大拿州内布拉斯加州内华达州新罕布什尔州新泽西州新墨西哥州纽约北卡罗来纳州俄亥俄州俄勒冈州宾夕法尼亚州罗德岛州南卡罗来纳州田纳西州德克萨斯州犹他州佛蒙特州弗吉尼亚州弗吉尼亚州
威斯康星州怀俄明州巴布考克&威尔考克斯FPS Inc. 加拿大Alberta Babcock & Wilcox New Energy Holdings，LLC特拉华州无 (iii)以前的名字（关闭后四个月内） 1. 2023年8月18日，Optimus Industries，LLC更名为“Babcock & Wilcox Chanute，LLC”
附表5.21（b）（i）知识产权
请参阅附件
商标 商标所有人管辖权序列号/注册号存档日期/注册日期 Babcock & Wilcox Company U.S. 71000828/0044904 04/08/1905/07/25/1905 Babcock & Wilcox Company 美国71000829/0044905 04/08/1905/07/25/1905 Diamond Power International，LLC U.S. 71096578/0113950 07/15/1916/11/14/1916 Diamond Power International，LLC 美国71304190/0279300 08/04/1930/01/13/1931 Babcock & Wilcox Company 美国71470169/0415177 1944年5月12日/1945年7月31日 Babcock & Wilcox Company U.S. 71470170/0419052 1944年12月5日B & W Babcock & Wilcox Company U.S. 71470553/0415862 1944年5月24日/1945年8月21日 The BABCOCK & WILCOX Company美国71491800/042229 1945年11月19日/07/09/1946
商标所有人管辖权序列号/注册号备案日期/注册日期DIAMOND POWER Diamond Power International，LLC 美国72139604/0746554 1962年3月12日/1963年3月12日钻石电源国际有限责任公司 U.S. 72139605/0755020 1962年3月12日/1963年8月20日 Diamond Power International，LLC U.S. 72139732/0741270 03/13/1962/11/27 Diamond Power International，LLC美国72139733/ 0741246 1962年3月13日/11/27/1962 Diamond Power International，LLC U.S. 72181735/0773659 11/22/1963/07/21/1964 HYDRO—EJECTOR Diamond Power International，LLC 美国73374330/1249599 07/12/1982/08/30/1983被担保股票收购Babcock & Wilcox Company U.S. 73624366/1443711 10/03/1986/06/16/1987 NOTIS The Babcock & Wilcox Company U.S. 73715221/ 1543964 1988/07/06/13/1989 Babcock & Wilcox Company U.S. 73782044/1572421 02/21/1989/12/19/1989 Babcock & Wilcox Company U.S. 73782055/1571386 02/21/1989/12/1989
商标所有人管辖权序列号/注册号备案日期/注册日期B & W Babcock & Wilcox Company U.S. 73782064/1570257 1989年2月21日/12月5日/1989年 Babcock & Wilcox Company U.S. 73782065/1573977 02/21/1989 DRB—XCL Babcock & Wilcox Company U.S. 74239934/1741145 01/24/1992/12/22 Diamond Power International，LLC美国74415759/1873659 07/23/1993/01/17/1995 Wearesistor Babcock & Wilcox Company美国74611124/2169816 12/14/1994/06/30 Babcock & Wilcox Company U.S. 75506297/2393999 06/22/1998/10/10/2000 DRB—4Z Babcock & Wilcox Company U.S. 75545775/2446782 09/01/1998/04/24/2001有限责任公司美国75652227/2448661 02/26/1999/05/08/2001 Babcock & Wilcox Company U.S. 75747600/2350120 06/30/1999/05/16/2000 Diamond Power International，LLC U.S. 76117101/2581199 08/28/2000/06/18/2002
商标所有人管辖权序列号/注册号存档日期/注册日期 Babcock & Wilcox Company U.S. 76158574/2490831 11/03/2000/09/18/2001 Diamond Power International，LLC U.S. 76215395/2687243 2001年2月20日/2003年11月2日 Diamond Power International，LLC U.S. 76230869/2599299 03/12/2001/07/23/2002 Babcock & Wilcox Company U.S. 76360419/2736043 2002/07/15/2003 Diamond Power International，LLC U.S. 78143464/3018397 07/12/2002/11/22/2005 Diamond Power International，LLC U.S. 78246422/2978785 2003年6月5日/2005年7月26日 Diamond Power International，LLC U.S. 78341285/3415516 12/16/2003/04/22/2008 Diamond Power International，LLC U.S. 78513189/3065460 11/08/2004/03/07/2006 Diamond Power International，LLC美国78570907/3455244 2005年2月18日/06/24/2008
商标所有人管辖序列号/注册号提交日期/注册中华人民共和国-1001990年巴布科克和威尔科克斯公司美国74012213/1614727 12/18/1989/09/25巴布科克和威尔科克斯公司美国75318638/2347485 07/02/1997/05/02/2000艾伦-谢尔曼-霍夫钻石电力国际公司，美国有限责任公司75379906/2218648 10/27/1997/01/19/1999巴布科克和威尔科克斯公司美国75658874/2335456 03/12/1999/03/28/2000巴布科克和威尔科克斯公司美国75718164/2399532 05/24/1999/10/31/2000巴布科克和威尔科克斯公司美国76176810/2571146 12/07/2000/05/21/13/2002/07/15/2003 ASHANDLER钻石动力国际，美国78027752/2601135 9/26/2000/07/30动力总成钻石动力国际公司，美国78208057/2897116 2004年1月28/2003/10/26
商标所有人管辖序列号/注册号提交日期/注册Date Diamond Power International，LLC U.S.85255645/4661167 03/02/2011/12/23/2014，LLC U.S.85255674/4538060 03/02/2011/05/27/2014，LLC U.S.85271130/4841584 03/18/2011/10/27/2015，LLC U.S.86248797/5319775 08/10/10/10/31/2017美国有限责任公司86260439/4746394 04/23/2014/06/02/2015 Babcock&Wilcox Company U.S.86953477/5077275 03/25/2016/11/08/2016钻石电力国际有限责任公司，美国87113338 5978492申请日期：7/22/2016 REG.日期：2020年2月4日钻石电力国际有限责任公司美国87480930/5335538 2017.06/08/11/14巴布科克和威尔科克斯公司美国87939463 5817388 2018年5月29日7/30
商标所有人管辖序列号/注册号提交日期/注册日期Babcock&Wilcox Company U.S.87935095 5817311 05/24 2018年7月30日7/30 Babcock&Wilcox Company U.S.75048111/2232541 01/24 1996/03/16/1999 MULTICLONE Babcock&Wilcox Company U.S.72421977/0978546 04/20/1972/02/12/12/1974确保股票计划Babcock&Wilcox Company U.S.74418432 1846943 1993年6月28-26-1994年7月26日美国福斯勒建筑公司未注册未注册擎天柱工业有限责任公司美国未注册未注册擎天柱工业有限责任公司美国未注册未注册Babcock&Wilcox Babcock&Wilcox加拿大公司加拿大公司
商标所有人管辖序列号/注册号提交日期/注册日期巴布科克和威尔科克斯加拿大公司可以TMA372429加拿大公司可以TMA372429 TSSG巴布科克和威尔科克斯加拿大公司可以TMA766017 CA134092 26 2007年4月13日8月13日热和拉动巴布科克和威尔科克斯加拿大公司可以TMA766018 06 2010年5月热和收缩巴布科克和威尔科克斯加拿大公司可以TMA8301632012年8月21日斯特林巴布科克和威尔科克斯加拿大公司加拿大公司可以TMDA10317 25-1985年8月25日B&W福斯勒太阳能巴布科克和威尔科克斯公司美国97/05-10-2021B&Fosler Solar(设计)Babcock&Wilcox公司美国97/060612 05-10-2021B&W福斯勒太阳能解决方案公司美国97/059442 05-10-2021年B&W太阳能解决方案Babcock&Wilcox公司美国97/059455 05-10-10-2021年Babcock&Wilcox公司太阳能解决方案美国97/059447 08-11 08-11美国87/428772 5410888 27-2017年4月27-2月27-2028年普遍压力Babcock&Wilcox公司可以TMA137658 1964年7月31日VAM Babcock&Wilcox公司可以TMA399116 1992年6月12日Babcock&Wilcox公司U.S.90/317955 13-11-11
商标所有人管辖序列号/注册号提交日期/注册日期巴布科克和威尔科克斯公司美国2020年90/318060 13-11/13 ADIOX巴布科克和威尔科克斯伏伦德股份公司美国97/349036 06-4/22气候光明巴布科克和威尔科克斯公司美国2021年5月20-20/724219气候光明巴布科克和威尔科克斯公司美国90/730646 20-5-5月美国97/432409 27-05-22 OxyBright Babcock&Wilcox Company U.S.97/432431 27-05-22 BrightGen Babcock&Wilcox Company U.S.97/432452 27-05-22 BrightGen the Babcock&Wilcox Company U.S.97/432475-05-05 27-22 BrightLoop the Babcock&Wilcox Company U.S.97/451205 27-5-5-22 Aquaria First Power Systems Inc.(Nka Babcock&Wilcox FPS)美国注册编号2930109 08-08化石电力系统公司(Nka Babcock&Wilcox FPS)可以注册编号TMA604377 08-03-2004 FPS和龙头设计化石电力系统公司(Nka Babcock&Wilcox FPS)可以注册编号TMA529644 08-2005 FPS Dragon Logo FPS化石电力系统公司(Nka Babcock&Wilcox FPS)《美国2513770-04-12-12》
商标所有人管辖序列号/注册号提交日期/注册日期伏都化石电力系统公司(Nka Babcock&Wilcox FPS)可以注册编号TMA1013412 2019年1月21日至2019年1月21日伏都化石电力系统公司(Nka Babcock&Wilcox FPS)美国5778391年6月18日至2019年6月18日FPS化石电力系统公司(Nka Babcock&Wilcox FPS)美国2896828 10月26日宝瓶座3000迷你化石电力系统公司(Nka Babcock&Wilcox FPS)美国2736055年7月15日Migi Babcock&Wilcox公司美国1622092/1990CEMSCAN巴布科克和威尔科克斯公司美国2016261年11月12日可再生的巴布科克和威尔科克斯公司美国90317880年11月13日黑白研究-科特雷尔巴布科克和威尔科克斯公司美国97742847年1月5日黑白研究-科特雷尔巴布科克和威尔科克斯公司美国97742868 1/5研究-科特雷尔巴布科克和威尔科克斯公司美国97742898 1/5研究-科特雷尔巴布科克和威尔科克斯公司美国9774291/5
附件4美国版权所有人版权所有版权编号注册日期1.Babcock&Wilcox公司为工程师和蒸汽用户提供了有用的表格。TX0000035729 1978 2.Babcock&Wilcox公司蒸汽及其产生和使用。TX0000036602 1978 3.Babcock&Wilcox公司网络绘图系统TX0000076124 1978 4.Babcock&Wilcox公司为爱荷华州锡达福尔斯北爱荷华大学编写的操作员培训手册/由Babcock&Wilcox教育和培训部编写。TX0000433231 1980 5.由Babcock&Wilcox教育和培训部为Cargill，Inc.，Cedar Rapids工厂，Cedar Rapids，Iowa编写的Babcock&Wilcox公司操作员培训手册。TX0000433699 1980 6.Babcock&Wilcox公司大河电力公司，里德站，2号机组，肯塔基州塞布里。TX0000454903 1980年7.Babcock&Wilcox公司宾夕法尼亚州电力公司，纽约电力和天然气公司，荷马市站，3号机组，宾夕法尼亚州荷马市。TX0000467228 1980 8.爱荷华州北部的巴布科克和威尔科克斯公司，爱荷华州锡达福尔斯大学发电厂2号，3号机组。TX0000467229 1980 9.Babcock&Wilcox公司管材金属标识，Babcock&Wilcox辐射再热锅炉：堪萨斯城电力公司，圣约瑟夫电力公司，伊坦工厂，1号机组，密苏里州伊坦。TX0000495522 1980 10.Babcock&Wilcox公司圣米格尔电力合作社，圣米格尔工厂，1号机组，克里斯汀，德克萨斯州：Babcock&Wilcox辐射再热锅炉。TX0000495613 1980
所有者版权所有版权编号注册日期11.马里兰州巴尔的摩Baltimore Gas&Electric Company的Babcock&Wilcox公司操作员培训手册/由产品教育和培训部门编写，
Babcock&Wilcox公司
。TX0000502894 1980 12.Babcock&Wilcox Company操作员培训手册，位于马里兰州巴尔的摩的Baltimore Gas&Electric Company/由Babcock&Wilcox产品教育和培训编写。TX0000504105 1980 13.Babcock&Wilcox公司MPS 89粉碎机。TX0000504140 1980 14.Babcock&Wilcox公司Monongahela Power Company，West Penn Power Company，Potomac Edison Company，Fort Martin第2号机组，Monongahela，西弗吉尼亚州。TX0000504141 1980 15.Babcock&Wilcox公司的RB锅炉给水处理/由Babcock&Wilcox的产品教育和培训准备。TX0000504142 1980 16.Babcock&Wilcox公司市政公用事业委员会，Sikeston发电厂1号机组，密苏里州锡克斯敦市：Babcock&Wilcox烟道气体净化系统。TX0000505125 1980 17.Babcock&Wilcox公司为路易斯安那州New Roads的Cajun电力合作社公司编写的操作员培训手册/由Babcock&Wilcox的产品教育和培训编写。TX0000505639 1980 18.Babcock&Wilcox Company El粉碎机维护手册/由Babcock&Wilcox产品教育和培训部门编写。TX0000505640 1980 19.美国德克萨斯州克里斯廷市圣米格尔工厂圣米格尔电气合作社的Babcock&Wilcox公司操作员培训手册/由Babcock&Wilcox产品教育和培训部编写。TX0000543600 1980 20.俄亥俄州代顿市嘉吉公司的Babcock&Wilcox公司操作员培训手册/由Babcock&Wilcox产品教育和培训部编写。TX0000584419 1980
所有者版权所有版权编号注册日期：21。佛罗里达州杰克逊维尔北区发电站杰克逊维尔电力局Babcock&Wilcox公司操作员培训手册/由Babcock&Wilcox产品教育和培训部编写。TX0000587160 1980 22.宾夕法尼亚州伊利的Babcock&Wilcox公司锤式纸厂：Babcock&Wilcox工艺回收锅炉，1970年安装。TX0000587953 1980 23.Babcock&Wilcox公司德克萨斯州公用事业服务公司，蒙蒂塞洛蒸汽发电站，3号机组，芒特普莱森，德克萨斯州：Babcock&Wilcox通用压力锅炉。TX0000660218 1981 24.Babcock&Wilcox公司内布拉斯加州公共电力区Gerald绅士站，2号机组，萨瑟兰，内布拉斯加州：Babcock&Wilcox辐射再热锅炉。TX0000660219 1981 25.Babcock&Wilcox公司国际造纸公司，路易斯安那州曼斯菲尔德：Babcock&Wilcox 900吨黑液回收锅炉。TX0000660220 1981 26.由Babcock&Wilcox产品教育和培训部编写的针对怀俄明州斯威特沃特县坦纳科石油公司的Babcock&Wilcox公司操作员培训手册。TX0000660247 1981 27.内布拉斯加州萨瑟兰Gerald绅士站内布拉斯加州公共电力区Babcock&Wilcox公司操作员培训手册/由Babcock&Wilcox编写，McDermott公司产品教育和培训部。TX0000660248 1981 28.Babcock&Wilcox公司设计的陶瓷材料：
TX0000679139 1981 29.Babcock&Wilcox公司西部牛皮纸集团操作员培训手册/由Babcock&Wilcox编写。TX0000685276 1981
所有者版权所有版权编号注册日期：30。位于路易斯安那州曼斯菲尔德的国际纸业公司的Babcock&Wilcox公司操作员培训手册/由Babcock&Wilcox编写。TX0000685277 1981 31.密苏里州堪萨斯城C R A，Inc.的Babcock&Wilcox公司操作员培训手册/由Babcock&Wilcox编写。TX0000685278 1981 32.Babcock&Wilcox公司Greenwood Mills Ediso工厂，南卡罗来纳州奥兰治堡：Babcock&Wilcox Stirling电站锅炉。TX0000686378 1981 33.Babcock&Wilcox公司消费者电力公司James H.Campbell工厂，密歇根州West Olive，2号机组：Babcock&Wilcox通用压力锅炉。TX0000710115 1981 34.路易斯安那州曼斯菲尔德国际纸业公司的Babcock&Wilcox公司操作员培训手册/由Babcock&Wilcox产品教育和培训部编写。TX0000713290 1981 35.南卡罗来纳州奥兰治堡Greenwood Mills，Inc.的Babcock&Wilcox公司操作员培训手册/由Babcock&Wilcox产品教育和培训部编写。TX0000713291 1981 36.Babcock&Wilcox Company International Paper Company，路易斯安那州曼斯菲尔德：Babcock&Wilcox Stirling动力锅炉。TX0000741297 1981 37.Babcock&Wilcox公司西部农民电力合作社，雨果工厂，1号机组，雨果，俄克拉荷马州：Babcock&Wilcox辐射再热锅炉。TX0000741298 1981 38.为肯塔基州路易斯维尔的B.F.Goodrich化学公司编写的Babcock&Wilcox公司操作员培训手册/由Babcock&Wilcox产品教育和培训部编写。TX0000787881 1981 39.由Babcock&Wilcox产品教育和培训部编写的Babcock&Wilcox公司针对爱荷华州艾姆斯电气城的操作员培训手册。TX0000787882 1981
所有者版权所有版权编号注册日期40。Babcock&Wilcox公司佛罗里达州莱克兰市操作员培训手册/由Babcock&Wilcox产品教育和培训部门编写。TX0000787883 1981 41.Babcock&Wilcox Company Cera-Vam陶瓷衬里延长了输煤系统的磨损寿命：
小册子E101-3059[TX0000795956 1981 42.Babcock&Wilcox公司操作员培训手册：爱荷华州-伊利诺伊州天然气和电气公司，路易莎发电站，爱荷华州马斯卡廷/由麦克德莫特公司的Babcock&Wilcox产品教育和培训编写。TX0000827334 1982 43.Babcock&Wilcox公司操作员培训手册：新墨西哥州公共服务公司，圣胡安车站3号和4号机组，水，新墨西哥州/由麦克德莫特公司的Babcock&Wilcox产品教育和培训编写。TX0000827335 1982 44.Babcock&Wilcox公司电力和水公用事业部门，C.D.麦金托什工厂，3号机组，佛罗里达州莱克兰市：Babcock&Wilcox辐射再热锅炉。TX0000827464 1982Babcock&Wilcox公司公共服务培训手册/由Babcock&Wilcox产品教育和培训部编写。TX0000827483 1982 46.Babcock&Wilcox公司为南卡罗来纳州卡托巴的Bowater Carolina公司编写的操作员培训手册/由Babcock&Wilcox产品教育和培训部编写。TX0000868571 1982 47.Babcock&Wilcox Company操作员培训手册由Babcock&Wilcox产品教育和培训部为默克公司(位于弗吉尼亚州埃尔克顿市的石墙工厂)编写。TX0000868572 1982]
48.所有者版权所有版权号注册日期 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，供Black & Veatch咨询工程师使用/由Babcock & Wilcox产品教育和培训部门编写。 49.第一次见面 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，伊利诺伊州鲍德温发电站/由Babcock & Wilcox产品教育和培训部门编写。 50.第一次见面 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，密歇根州利奇菲尔德/由Babcock & Wilcox产品教育和培训部门编写。 51.第一次见面 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，供俄亥俄州沃伦市共和国钢铁公司使用/由Babcock & Wilcox产品教育和培训部门编写。 52.第一次见面 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，适用于乔治亚州圣玛丽市吉尔曼纸业公司/由Babcock & Wilcox产品教育和培训部编写。 53.第一次见面 Babcock & Wilcox Company操作员培训手册，Penntech Papers，Inc.， 约翰逊堡，宾夕法尼亚州/由产品教育和培训，巴布考克和威尔考克斯编写。 54.第一次见面 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，适用于德克萨斯州博蒙特的海湾国家公用事业公司/由Babcock & Wilcox产品教育和培训公司编写。 55.第一次见面 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，供韩国首尔Gojeong发电厂韩国电气公司/由Babcock & Wilcox产品教育和培训部编写。 56.第一次见面 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，为卡津电力合作社，公司，路易斯安那州新路/由Babcock & Wilcox产品教育和培训公司编写。 TX0001024037 1982
57.所有者版权所有版权号注册日期 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，适用于Toledo Edison公司，Bayshore Station，Toledo，Ohio/由Babcock & Wilcox产品教育和培训部编写。 58.第一次见面 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册。I. Dupont DeNemours & Company，Florence，South Carolina/由Babcock & Wilcox产品教育和培训公司编写。 59.第一次见面 Babcock & Wilcox公司Babcock & Wilcox EL—56粉碎机手册：说明、操作、检查：为Grand Haven市编写/由Babcock & Wilcox产品教育和培训部编写。 第60章第一次见面 Babcock & Wilcox公司EL—56粉碎机维护手册，适用于密歇根州Grand Haven市电力与照明委员会/由Babcock & Wilcox产品教育和培训部编写。 61.第一次见面 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，适用于犹他州城堡戴尔亨特站3号和4号机组/由Babcock & Wilcox产品教育和培训部编写。 62.第一次见面 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册阿普尔顿论文公司， 咆哮泉，宾夕法尼亚州/由产品教育和培训，巴布考克和威尔考克斯准备。 63.第一次见面 Babcock & Wilcox公司MPS齿轮箱用于Estel Hoogovens，BV，Ijmuiden，Holland：维护培训手册/由Babcock & Wilcox产品教育和培训部编写。 64.第一次见面 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，适用于Georgia Nixon的Augusta Newsprint Company/由Babcock & Wilcox产品教育和培训部编写。 65.第一次见面 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，适用于密歇根州Grand Haven电力与照明委员会/由Babcock & Wilcox产品教育和培训公司编写。 TX0001105706 1983
第66章第66章第66章 Babcock & Wilcox公司Babcock & Wilcox EL粉碎机手册：描述、操作、检查/为Pentech Papers准备；由Babcock & Wilcox培训服务部编写。 67.第一次见面 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，适用于俄亥俄州俄勒冈州Bayshore Station的Toledo Edison公司/由Babcock & Wilcox培训服务部编写。 68.第一次见面 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，用于堪萨斯州花园城向日葵电气合作社/由Babcock & Wilcox产品教育和培训公司编写。 69.第一次见面 Babcock & Wilcox Company操作员培训手册，Penntech Papers，Inc.， 约翰逊堡，宾夕法尼亚州/由产品教育和培训，巴布考克和威尔考克斯编写。 70.第一次见面 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，适用于美国包装公司（Filer City，Michigan）/由Babcock & Wilcox培训服务公司编写。 71.第一次见面 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，佛罗里达州水晶河4号机组/由McDermott公司Babcock & Wilcox产品教育和培训编写。 72.第一次见面 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，用于威斯康星州希博伊根市埃奇沃特发电站/由Babcock & Wilcox培训服务公司编写。 73.第一次见面 Babcock & Wilcox公司燃油和燃气锅炉操作员培训手册/由Babcock & Wilcox培训服务部编写。 74.第一次见面 Babcock & Wilcox公司F M机组锅炉操作员培训手册/由Babcock & Wilcox工业发电部培训服务部编写。 TX0001208775 1983
第75章第75章版权所有 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，为伊利诺伊州科芬市中央公共服务公司，单位1和2，由Babcock & Wilcox培训服务公司编写。 76.第一次见面 Babcock & Wilcox公司燃油和燃气锅炉操作和维护指南/由Babcock & Wilcox培训服务部编写。 77.第一次见面 Babcock & Wilcox公司为亚利桑那州公共服务公司，Four Corners 4和5号机组，Fruitland，新墨西哥州：操作员培训手册/由Babcock & Wilcox培训服务公司编写。 78.第一次见面 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，用于密歇根州中国镇贝尔河发电厂底特律爱迪生公司/由Babcock & Wilcox培训服务公司编写。 79.第一次见面 Babcock & Wilcox Company EL粉碎机维护手册/由Babcock & Wilcox培训服务部编写。 80.第一次见面 Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，阿拉巴马州西杰斐逊市米勒蒸汽厂2号机组/由Babcock & Wilcox培训服务公司编写。 81.第一次见面 Babcock & Wilcox Company PCPOWER 82.第一次见面 Babcock & Wilcox公司保证库存计划：更换零件服务产品。 83.第一次见面 Babcock & Wilcox Company Babcock & Wilcox Company保证股票计划。 84.第一次见面 Babcock & Wilcox Company 密歇根州西橄榄州消费者电力公司操作员培训手册/Babcock & Wilcox公司编写。 TX0002121500 1987
所有者版权所有版权编号注册日期85。Babcock&Wilcox公司。西部农民电力合作社操作员培训手册，Ft.俄克拉何马州陶森/Babcock&Wilcox公司准备。TX0002121504 1987 86Babcock&Wilcox公司西部农民电力合作社公用事业维护指南，Ft.俄克拉何马州陶森/Babcock&Wilcox准备。TX0002122729 1987 87Babcock&Wilcox公司为密苏里州Moberly的联合电气合作社编写的操作员培训手册/由Babcock&Wilcox公司编写。TX0002126700 1987 88.Babcock&Wilcox公司PCPower。TX0002140588 1987 89Babcock&Wilcox公司的逻辑机。TX0002165288 1987 90.Babcock&Wilcox公司的PCPower：台式锅炉。TX0002190950 1987 91.Babcock&Wilcox公司向杰克逊维尔电力局(买方)提交了购买北区机组再热器的技术建议书。1.TX0002380986 1988 92.Babcock&Wilcox公司AGASS：3497A控制器程序用于阀门排序和O2读数TX0002953524 1990 93。
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Babcock&Wilcox公司PDD-1000局部放电检测器：操作员指南。TX0004658842 1997 95.
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Babcock&Wilcox公司对其生产和使用进行了蒸汽处理。TX0006468898 2006
所有者版权所有版权编号注册日期96年。Babcock&Wilcox公司烟气脱硫(FGD)词典。TX0006849972 2007 97.Babcock&Wilcox公司为其生产和使用提供了蒸汽。TX0008471316 2016 98.Babcock&Wilcox公司的软件，采用双扭转试验法测定陶瓷的临界应力强度因子。TXX000091539 1982 99。Babcock&Wilcox公司使用断裂功方法测定陶瓷临界应力强度因子的软件。TXX000091819 1982 100。Babcock&Wilcox公司的棒/管热量表：操作员指南。TXU000298622 1987 101。Babcock&Wilcox公司棒材/轧管机组热量表。TXU000298623 1987 102。[这个]Babcock&Wilcox Company E.B.Sciaky Box/Herman D.Steward，Jr.TXU000438362 1990 103。
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Babcock&Wilcox Company ActiGraf.TXU 000487508 1991 105。[这个]首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容TXU000617134 1994 106。Babcock&Wilcox公司AET 5500：操作员指南。TX0004658931 1997 107.化石锅炉中两相流的Babcock&Wilcox公司原理：技术论文/J.B.Kitto，Jr.和M.J.Albrecht。TX0002150696 1987
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第132章第132章. Babcock & Wilcox Company Associated Electric Cooperative，Thomas Hill，Unit number 3，Mobely，Missouri. 133.第133章. Babcock & Wilcox公司爱荷华州伊利诺伊州天然气和电力公司路易莎发电站，1号机组，爱荷华州路易莎县。 第134章.巴布考克和威尔考克斯公司新墨西哥州公共服务公司，圣胡安站，单元号3和4，水流，新墨西哥州。 135.第135章Babcock & Wilcox Company佛罗里达电力公司，水晶河厂，4号机组，水晶河，佛罗里达州：Babcock & Wilcox辐射再热锅炉。 136.第136章Babcock & Wilcox Company默克公司弗吉尼亚州埃尔克顿的石墙工厂/设计和现场管理由Carlson & Sweatt，Moneco，Inc.，咨询工程师。 137.第137章The Babcock & Wilcox Company昆士兰镍有限公司有限公司，澳大利亚昆士兰州亚布卢。 138.第138章. Babcock & Wilcox Company共和国钢铁公司Mahoning Valley工厂，沃伦，俄亥俄州。 139.第139章Babcock & Wilcox Company Australia Iron & Steel，Proprietary Limited，Port Kembla Works，Port Kembla Works，New South Wales，Australia. 140.第140章Babcock & Wilcox公司代顿电力和照明公司，辛辛那提天然气和电力公司，基伦发电站。 第141章. Babcock & Wilcox Company Michigan South Central Power Agency，利奇菲尔德，密歇根州。 142.第142章Babcock & Wilcox Company Cajun Electric Power Cooperative，Inc.路易斯安那州新路2号，发电站3号。 VA0000116843 1982 [第143章第143章. Babcock & Wilcox Company Sierra Pacific Power Company North Valmy Station，Unit Number 1，Valmy，Nevada. 144.第144章巴布考克和威尔考克斯公司北印第安纳州公共服务公司，罗林M。 Schahfer发电站，14号机组，惠特菲尔德，印第安纳州。 145.第145章Babcock & Wilcox Company Michigan South Central Power Agency，利奇菲尔德，密歇根州。 146.第一次见面巴布考克和威尔考克斯公司犹他州电力和照明，亨特站，单位编号3和4，卡斯尔代尔，犹他州。 147.第一次见面Babcock & Wilcox公司管金属识别，威斯康星电力和照明公司，Edgewater发电站... 148.第148章. Babcock & Wilcox Company Penntech Papers，Inc.宾夕法尼亚州约翰森堡81和82单元。 第149章.巴布考克和威尔考克斯公司伊利诺伊州中部公共服务公司，科芬发电站，单元号1，科芬，伊利诺伊州。 150.第150章巴布考克和威尔考克斯公司伊利诺伊州中部公共服务公司，科芬发电站，机组号2，科芬，伊利诺伊州。 第151章. Babcock & Wilcox Company波托马克电力公司发电站"E"，1号和2号机组，马里兰州Chalk Point。 152.第152章Babcock & Wilcox Company威斯康星电力和照明公司，Edgewater发电站，机组编号5，Sheboygan，威斯康星州。 153.第153章. Babcock & Wilcox Company Packaging Corporation of America，Filer City，Michigan. 154.第154章巴布考克和威尔考克斯公司鲍沃特卡罗莱纳公司3号回收锅炉，卡托巴，南卡罗来纳州。 VA0000130282 1983 ]第155章第155章.巴布考克和威尔考克斯公司管金属识别，北印第安纳州公共服务公司，罗林M。Schahfer发电站 156.第一次见面会Babcock & Wilcox公司旁路流程示意图。157.第一次见面会Babcock & Wilcox公司管道金属识别，Babcock & Wilcox辐射再热锅炉，Intermountain Power Project...犹他州林德尔 158.第158章Babcock & Wilcox Company Intermountain Power Project Unit Number 1，Lynndyl，Utah. 159.第159章Babcock & Wilcox公司管金属识别，Babcock & Wilcox辐射再热锅炉，底特律爱迪生公司.密歇根州圣克莱尔 160.第160章The Babcock & Wilcox Company底特律爱迪生公司，贝尔河发电厂，1号和2号机组，密歇根州圣克莱尔。 第161章. Babcock & Wilcox公司旁路流程示意图，山间电力项目。162.第162章Babcock & Wilcox Company Duquesne Light Company，Elrama Power Station，Unit Number 4，Elrama，宾夕法尼亚州 第163章. Babcock & Wilcox公司二次空气加热器，底特律爱迪生公司，贝尔河发电厂。 164.第164章巴布考克和威尔考克斯公司英联邦爱迪生公司，金凯德发电站，单位编号1和2，金凯德，伊利诺伊州。 165.第165章Babcock & Wilcox Company Duquesne Light Company，Elrama Power Station，Unit number 1 & 2，Elrama，宾夕法尼亚州 166.第一次见面Babcock & Wilcox Company Duquesne Light Company，Elrama Power Station，Unit number 3，Elrama，Pennsylvania VA0000161319 1984 [第167章第167章第167章底特律爱迪生电力公司，贝尔河发电厂，圣克莱尔，密歇根州。 168.第168章.巴布考克和威尔考克斯公司管金属识别，克利夫兰电气照明公司，埃文湖工厂，单元号9，埃文湖，俄亥俄州。 169.第169章Babcock & Wilcox Company俄亥俄爱迪生公司H. Sammis工厂，5号单元，斯特拉顿，俄亥俄州。 170.第170章巴布考克和威尔考克斯公司辛辛那提天然气和电力公司，代顿电力和照明公司，东本德站，2号单元，兔子哈希，肯塔基州： ]不是的。[RB555 171.第一次见面会巴布考克和威尔考克斯公司5440767E—01。172.第172章Babcock & Wilcox Company 544083EE—01。第173章.巴布考克和威尔考克斯公司544086E—01。174.第174章巴布考克和威尔考克斯公司544084E—01。175.第175章巴布考克和威尔考克斯公司544497E—00。176.第一次见面巴布考克和威尔考克斯公司544085E—01。177.第一次见面巴布考克和威尔考克斯公司544088E—01。178.第178章Babcock & Wilcox Enterprises，Inc 蒸汽生成和使用/Reg. A638308。A638308 ]第179章第179章第179章Babcock & Wilcox公司模块化建模系统模块版本2（1986年6月）TX0006879823 180. Babcock & Wilcox公司蒸汽，其生成和使用TX0000036602 181. Babcock & Wilcox公司锅炉图（Boiler.c）/作者，W. K.拉森TX0003145196 182. Babcock & Wilcox Company Drawing（Drawing.c）/作者，W. K.拉森TX0003145200 183. Babcock & Wilcox公司的IGES/TC转换实用程序（CONVERT.C）/作者，W. K.拉森 公司简介 184. Babcock & Wilcox公司声学泄漏检测仪，所有：用户手册TX0004658909 185. Babcock & Wilcox公司声学泄漏定位器ALLView软件用户手册TX0004665982 186. Babcock & Wilcox Company Adlpipe TX000590486 187. Babcock & Wilcox Company B & W袋过滤室。TX000621165 188. Babcock & Wilcox公司Babcock & Wilcox EL粉碎机手册：描述、操作、检查/为Pentech Papers准备；由Babcock & Wilcox培训服务部编写。 TX000145814
第189章第189章第189章Babcock & Wilcox公司的考虑因素导致代顿电力和照明公司选择镀铬锅炉内表面/J.A. Haberman，H.凯顿 TX000934789 190. Babcock & Wilcox公司型材熔炼冷却控制程序TXU000374472 191. Babcock & Wilcox公司在役检验：核电机组寿命期的服务专业知识：E105—3036。 TX000588209 192. Babcock & Wilcox公司镜面全金属反射绝缘阀和法兰盖： [宣传册编号A952—3006]TX000582823 193. Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，供Black & Veatch咨询工程师使用/由Babcock & Wilcox产品教育和培训部门编写。 TX000868573 194. Babcock & Wilcox公司操作员培训手册，俄亥俄州代顿市/由产品教育和培训部Babcock & Wilcox编写。 TX000584419 195. Babcock & Wilcox Company阀门部件图纸： [不是的。]A714286D VAu 000147208 196. Babcock & Wilcox Company阀门部件图纸： [不是的。]A7150274J VAu 000146522 197. Babcock & Wilcox Company阀门部件图纸： [不是的。]B7112366R. VAu 000140707 198. Babcock & Wilcox Company阀门部件图纸：
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B7131601C VAu 000147211 200. Babcock & Wilcox Company阀门部件图纸：
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B7170126K。VAu 000147212 201. Babcock & Wilcox Company阀门部件图纸：
不是的。[C7131563C. VAu 000146125 202. Babcock & Wilcox Company阀门部件图纸： ]不是的。
C7150115BK VAu00147214 203. Babcock & Wilcox Company阀门部件图纸：
不是的。[C719200BE VAu00147213 ]附件5 a.专利权所有人/当前受让人申请号申请/申请日期专利号发布日期带主进料头的烟气脱硫系统单级喷雾器Babcock & Wilcox Company 09/969333 2001年10月1日6613133 2001年9月2日2003 SCR系统集成式空气箔和氨喷射格栅Babcock & Wilcox公司09/602483 2000年6月23日6887435 2005年5月3日EL型粉碎机Babcock & Wilcox公司09/698558 2000年10月27日6874715 2005年4月5日CFB冲击型颗粒收集元件连接到冷却器上Babcock & Wilcox公司09/865332 2001年5月25日6454824 2002年9月24日用于控制烟气出口温度以实现最佳SCR操作的系统Babcock & wilcox公司 10/085715 2002年2月27日6609483 2003年8月26日泥浆罐位置管道的锥形腐蚀保护Babcock & Wilcox公司09/670897 2000年9月28日6495268 2002年12月17日 [专利权所有人/当前受让人申请号申请/申请日期专利号发布日期泥浆桶位置管道的锥形腐蚀保护Babcock & Wilcox公司10/284625 2002年10月31日6800149 2004年10月5日带管道套管和标签的隔离条Babcock & Wilcox公司09/680725 2000年10月6日6273030 2001年8月14日带可控床内热交换器的CFB Babcock & Wilcox公司09/906993 2001年7月17日6532905 2003年3月18日可连接热通量测量装置Babcock & Wilcox公司09/697866 10月27日2000 6485174 2003年3月18日用于烟气温度控制的锅炉烟气旁通阻尼器Babcock & Wilcox公司10/024874 2001年12月19日6748880 2004年6月15日具有选择性催化还原的循环流化床反应器Babcock & Wilcox公司09/958622 2002年1月7日6967005 2005年11月22日关节水监测器清洁装置Diamond Power International，LLC 10/036173 201年12月26日6655397 2003年12月2日改进型下游喷嘴吹灰器喷嘴组件Diamond Power International，LLC 10/039430 2002年1月2日6764030 2004年7月20日 ]专利权所有者/当前受让人申请号申请/申请日期专利号发布日期双清洁介质吹灰器喷枪金刚石动力国际，有限责任公司10/049303 2002年2月5日6782902 2004年8月31日钢球和环形粉碎机液压加载系统Babcock & Wilcox公司09/948823 2001年9月7日6609669 2003年8月26日激光焊接锅炉管壁板Babcock & Wilcox公司10/175297 2002年6月19日6852945 2005年2月8日双槽壳体衬里Babcock & Wilcox公司10/056825 2003年1月25日2002 6783091 2004年8月31日用于短燃和减少污染物排放的双燃料燃烧器Babcock & Wilcox公司10/443287 2003年5月21日6951454 2005年10月4日改进的烟气脱硫吹出流或现场氧化收集器Babcock & Wilcox公司10/166589 2002年6月10日6695018 2004年2月24日通过选择性催化还原实现最佳NOx还原的被动系统Babcock & Wilcox公司10/236854 2002年9月6日7021248 2006年4月4日灰处理系统Diamond Power International，有限责任公司09/691562 2000年10月18日 [专利权所有人/当前受让人申请号申请/申请日期专利号发布日期碰撞型颗粒分离器由互倒置U形元件制成的Babcock & Wilcox公司10/447688 2003年5月29日6869459 2005年3月22日用于锅炉管的抗****Babcock & Wilcox公司Wilcox Company 10/802688 2004年3月17日7275589 2007年10月2日双压力恢复锅炉Babcock & Wilcox Company 10/969125 2004年10月20日7243619 2007年7月17日带管护罩的锅炉管的裂环铸件Babcock & Wilcox公司10/802474 2004年3月17日7182045 2007年2月27日带有不同几何形状喷嘴的吹灰器喷嘴组件有限责任公司10/808047 2004年3月24日7028926 2006年4月18日因在经济漏斗中捕获更多的爆米花灰而受到的质疑Babcock & Wilcox公司11/033085 2005 7100521 2006年9月5日SNCR分销网Babcock & Wilcox Company 11/577171 2008年11月12日8114359 2012年2月14日吹灰器框架组件Diamond Power International，LLC 10/561569 2005年12月20日7832366 2010年11月16日 ]专利权所有人/当前受让人申请号申请/提交日期专利号颁发日期Babcock&Wilcox公司2004年10/948478 23-9-7282087 2007年10月16-10-16带有速度阻尼器的Port Roder钻石电力国际公司，LLC 11/138574 26-2005-5-7392751 01-07-2008回收炉可伸缩液体喷枪钻石电力国际，LLC 11/138044 26-2005-5-05 26-7475645 13-1-13LLC 10/876132 24 6925969 09-08-2005用于气体锅炉燃料分级燃烧的被动混合装置Babcock&Wilcox公司2007.11/775919 11-07-2009年2月24-2月锥形旋风分离器Babcock&Wilcox公司2009年11月11/753335 05-07-7637699 29-12-12低NOx旋风炉蒸汽发生器Babcock&Wilcox公司11/720506 2008年1月25日7926432 19-4月使用氨破坏催化剂强化传统SCR和SNCR工艺Babcock&Wilcox公司12/098623-07-Apr-2008 7901647-Mar-2011[专利权所有人/当前受让人申请号申请号申请/提交日期用于容纳和冷却合成气体的蒸汽发生器专利号颁发日期Babcock&Wilcox公司11/191183 27-07-2005 7931710 26-4-2011带有中间风口与多层三次风口垂直对准的回收锅炉燃烧空气系统Babcock&Wilcox公司11/694125 30-03-8607718 17-12-12-2013用于扩大IRZ的大直径中区空分锥Babcock&Wilcox公司11/444779 01-06-06 8113824 14-2月14-2012年2月Babcock&Wilcox公司2006.11/448648 07-06-20069.15-2009年9月15-2009年9月15日Babcock&Wilcox公司11743722 11743722 03年5月-2007年5月25日-2010年5月25日Babcock&Wilcox公司2009年2月11/711509 27-2月7615086-11月10日辐射合成气冷却器Babcock&Wilcox公司2006年10月11/58804526-10月26-2006年10月7587995-2009年9月15日-2009年9月15日LLC 11/439674 2006年5月24日7735435 2010年6月15日]专利权所有人/当前受让人申请号申请/提交日期燃烧装置(叶轮)控制燃烧烟气水分浓度方法的专利号颁发日期Babcock&Wilcox公司2007年11月11日7585476 7585476 08-2009年9月集成流化床灰水冷却器Babcock&Wilcox公司406765年11月19日7464669 16月16日结束加热器蒸汽管道的支撑配置Babcock&Wilcox公司2007年11月26日7559294 7559294 7月14日威尔科克斯公司686437-11-03-7730908 08-06-2010多程节能器及可控硅温度控制方法巴布科克-威尔科克斯公司2006年11/542413 03-10-7637233 2009年12月29-12-29辐射合成气冷却器的紧凑型径向屏式布置巴布科克-威尔科克斯公司2007-11/839285 15-08-8684070 8684070-04-01[专利权所有人/当前受让人申请号申请号申请/提交日期专利号签发日期带有分段密封和减压的密封安排Babcock&Wilcox公司11/839357 15-08-2007 8136544 20-3/2012催化剂颗粒分流器Babcock&Wilcox公司2010年11/851443 07-9-7842251 30-11-11扩大水位范围蒸汽/水锥形旋风分离器Babcock&Wilcox公司11/857898 19-09-2007 7842113 7842113 11/4781 13-11-11-2010底部喷灰增强喷雾干燥器吸收性能2007 9192889 2015年11月24日喷雾干燥器吸收塔及相关工艺巴布科克公司2017年9月11日10208951年9月19日2019年2月19日分离原位强制氧化湿法烟气脱硫用于氧燃料化石燃料燃烧巴布科克公司577456年12月12日2009年10月12日8795416 05年8月23日用于制备用于生产合成气的煤粉的方法和设备巴布科克公司2018年12月060459 01年4月23日8001788 2011年8月至8月]专利权所有人/当前受让人申请号申请号申请/提交日期专利号颁发日期蒸汽发生器安排巴布科克-威尔科克斯公司2008年12/101513 11-04月-8042497 25-10月25-10-2011年10月12/169168 08-07-12巴布科克&威尔科克斯公司8327809 8327809 11-12-12蒸汽发生器节能器安排巴布科克&威尔科克斯发电集团，Inc.2007年5月17日8635976 2014年1月28日蒸汽发生器省煤器布置巴布科克公司2015年1月14日9212816 9212816 2015年12月15日可伸缩铰接式机器人SOO钻石电力国际有限责任公司2009年5月12日8176883年5月15日锅炉管中肋条的成形、插入和永久粘合方法巴布科克公司2018年6月12日8350176 2018年1月8日1月15日巴布科克公司2013年1月12日175102.17 2008年7月8047162
专利权所有人/当前受让人申请号申请/提交日期专利号颁发日期巴布科克&威尔科克斯公司2013年1月12/354468 15-2012年8月14-8月14-2012年8月14-2012年8月巴布科克&威尔科克斯公司空气和氧气之间转换燃烧的方法巴布科克-威尔科克斯公司2013年4月12/422685 13-04月8453585 04-06-2013年湿式洗涤器塔盘巴布科克&威尔科克斯公司2013年12/484187 13-6-6 8413967 8413967 09-4-13湿式洗涤器塔盘13/797003-12-3 87771902014年12月357743-2009年1月22日8136851-2012年3月20日商店组装的太阳能接收器换热器2019年12月23-10月9194609带有煤线平衡装置的叶片式子弹煤扩散器2015年12月614480-2009年11月09年11月31日巴布科克-威尔科克斯公司2015年3月31日-2015年3月31日巴布科克-威尔科克斯公司2019年12月/571187 302013年10月22日[专利权所有人/当前受让人申请号申请/提交日期专利号颁发日期保护SCR催化剂和控制多排放的系统和方法巴布科克-威尔科克斯公司12/691527 21-8716169 8716169 06-5-2014保护SCR催化剂和控制多排放的系统和方法巴布科克-威尔科克斯公司14/246380 07-4-14 9874350 2018年1月23-23集成分流水盘管空气加热器和节能器(IWE)Babcock&Wilcox公司12/581637-16-10-2009 8286595 8286595-16-10-2012具有渐进式清洁ARC钻石电力的Babcock&Wilcox公司用于从废气中去除二氧化碳的化学溶剂7865996 7865996 11-01-2011 13/069204 22-03-8795618 2014年8月05-8-12用于高温蒸汽发生器的混合水处理公司12/725777 17-2010 8277726 02-10-10改进说唱歌手控制的方法和系统Babcock&Wilcox公司09/900082 06-07-2001 6540812 01-04]专利权所有人/当前受让人申请号申请/提交日期专利号颁发日期具有火花电流限制电阻的静电除尘器和限制火花的方法具有火花电流限制电阻的静电除尘器和限制火花的方法具有火花电流限制电阻的静电除尘器和方法具有火花电流限制电阻的静电除尘器和限制火花的方法Babcock&Wilcox Company 063099/760820 12/760820 15/2010Apr-8007566 8007566 8-8-2011的系统和方法监测振打过程Babcock&Wilcox公司2013年12月12/203713 03-9月8404020 26-2013年3月-3月使用共振频率波进行收集板清洗应用Babcock&Wilcox公司2019年12月12/640253 17-8328907 12-12 11-2012保护SCR催化剂和控制多次排放的系统和方法Babcock&Wilcox公司12/909753-10-21 8303919 8303919 2012-11-11[专利权所有人/当前受让人申请号申请/提交日期专利号颁发日期具有更好的抗毒性的催化剂Babcock&Wilcox公司13/190105 25-07-2011年1月26日炉膛蒸汽和空气喷射冷却Babcock&Wilcox公司2018年15/057345 01-3月9989244 05-6-2018先进的超超临界蒸汽发生器Babcock&Wilcox公司14/044900 03-10-9874346 9874346 9874346 SCR催化剂的使用寿命和/或催化活性以及控制多次排放的系统和方法Wilcox公司2014年5月27日8691719 08-2014年4月-2014年4月在干法洗涤器中进行非稳态条件下的干法吸着剂注入Babcock&Wilcox公司2012年7月13日8821823 8821823 02 2014年9月-2014年9月13/835676 15年3月13日9481837 9481837 2016年11月1-11远程潜水链条输送机钻石电力国际，有限责任公司14/776800 2015年9月15日9345992 2016年5月24日]专利权所有人/当前受让人申请号申请/提交日期专利号颁发日期用于空气分配网的流态化喷嘴或气泡帽组件Babcock&Wilcox公司14/272113 07-2014.05 03/2016年5月3日延长SCR催化剂的使用寿命和/或催化活性并控制多排放的系统和方法Babcock&Wilcox公司13/769686 18-2月26/2019年2月26-26-2月26日用于低质量燃料的燃烧器带火焰稳定/中央空气喷射装置Babcock&Wilcox公司13/926488-6-25 9377191-6-6-2016年用于减少一个或多个装置的液体排放的系统和方法Babcock&Wilcox公司GEA工艺工程A/S 15/313222 22-11-11-2016年3月17日固体颗粒太阳能接收器水套Babcock&Wilcox公司14/712160 14-2015-5-20管道组件钻石电力国际，LLC 11/912720 28-3-8671890 8671890 2014年3月18-3-14整合集中式太阳能接收器和Babcock&Wilcox公司的发电厂14/333940 17-7-14 9458838 2016年10月04-10[专利权拥有者/当前受让人申请号申请号申请/提交日期专利号颁发日期加压热交换器固体聚光太阳能接收器Babcock&Wilcox公司2018年14/507103 06-10-10 9939178 2018年4月10-10用于底灰转化的简化潜水链式输送机Babcock&Wilcox公司2017年4月15/490240 18-4/18 2018年11月13-11-13使用吸附剂喷射法捕获烟道气中的金属Babcock&Wilcox公司15/653696/19-2017-07-19 10478775 10478775 19-11-19风冷冷凝器防风系统2018年8月29日-2018年11067338 2021年7月20日喷雾干燥器吸收塔和相关工艺巴布科克和威尔科克斯公司2007年11月11日09年9月13日10208951 2019年2月19日至2019年2月19日汞控制所需的降低卤素水平的系统和方法，提高SCR催化剂的使用寿命和/或催化活性和/或控制多重排放，Babcock&Wilcox Company 13/962761 08-08-2013 10471384-11-11]专利权所有人/当前受让人申请号申请/提交日期专利号颁发日期小型超临界单程蒸汽发生器Babcock&Wilcox公司13/826071 2013-03-14 2019年2月26-2月-2019年2月26日Babcock&Wilcox加拿大公司15/347209 2018-11-09 11022299 1-6月1-2021年通过金属氧化物的循环还原和氧化生产合成气Babcock&Wilcox公司15/868466 2018-01-11 US20180134553A1 2018-05-17应用局部放电分析的系统和方法电除尘器Babcock&Wilcox公司11/321832 2005-12-29 7452403 2008-11-18制造管状支撑结构的方法Babcock&Wilcox公司11/749967 2007-05-17 8056229 2011-11-15电液压催化剂加载和卸载装置及其方法Babcock&Wilcox公司14/506923 2014-10-06 9896308 2018-02-20国际钻石动力公司，钻石电力国际有限公司2018年1月14日820150-08-06-14 9802140 2017年10月[专利权所有人/当前受让人申请号申请/申请日期专利号发布日期磨辊机的轴到辊附件Diamond Power International，Inc. 13/275826 2011—10—18 9375718 2016—06—28多容器排放气动输送Diamond Power International，Inc. 13/741798 2013—01—15 8915679 2014—12—23用于从锅炉移除装置的组件和方法有限责任公司11/153671 2005—06—15 7637002 2009—12—29蒸汽辅助重力排水（SAGD）的自然蒸发多蒸发包锅炉过程Babcock & Wilcox Company 16/779750 2020年2月3日US20200256556公布日期：2020年8月13日流化床燃烧反应器中NOx的选择性非催化还原（SNCR）Babcock & Wilcox Company 16/410315 2019年5月13日10653996 19—2020年5月微扰风冷冷凝器翅片 Babcock & Wilcox Company 16/850673 2020年4月16日US PUB 20200333077 PUB日期：2020年10月22日用于蒸汽辅助重力排水（SAGD）工艺的带过热器的自然蒸发多蒸发包锅炉（包括过热器）Babcock & Wilcox Company 16/445721 19—Jun 2019 11415314 2022—8—16 ]专利权所有者/当前受让人申请号申请/申请日期专利号发布日期用于底部灰分转化的简化链输送机Babcock & Wilcox Company PCT US20/040441 2020年7月1日 US2021003231 2021年1月7日熔融喷咀清洁组件 Diamond Power International，LLC 17/332894 2021年5月27日11592175 2023年2月28日通过循环还原和氧化金属氧化物生产合成气Babcock & Wilcox Company 14/799559 2015年7月14日9902615 2018年2月27日Multi—用于强化油回收的蒸汽发生器/蒸汽辅助重力排水Babcock & Wilcox加拿大公司17/317228 2021年5月11日11674685 6/13/23用于封闭化学回路过程的设备Babcock & Wilcox公司17/587736 2021年1月28日11752480 2023年9月12日熔融破碎方法和设备Babcock & Wilcox公司17/470618 2021年9月9日USPUB 20220074142 PUB日期2022年3月10日感应加热和短管移除技术 Babcock & Wilcox Canada Corp. 11/762104 2007年6月13日7565727 2009年7月28日蒸汽辅助重力排水（SAGD）工艺的自然蒸发工业锅炉Babcock & Wilcox Canada Corp. 11/742870 2007年5月1日7533632 2009年5月19日 [专利权所有人/当前受让人申请号申请/申请日期专利号发布日期快速启动热恢复蒸汽发生器巴布考克&威尔考克斯公司 IN 298/KOLNP/2015年2月3日467623 2023年11月9日用于控制流化床锅炉中床团聚的系统和方法Babcock & Wilcox Company TW 108115396 2019年5月3日TWPUB202006293 2020年2月1日共挤发电机组挤压管Babcock &加拿大威尔考克斯 Corp. 11/095915 2005年3月31日7653999 2010年2月2日通过从颗粒收集器中选择性灰去除改善吸附剂利用Babcock & Wilcox Company KR 10—2020—7027386 2020年9月23日KRPUB 10—2021—0018188 2月17日2021卧式螺旋管锅炉对流通道外壳设计Babcock & Wilcox Company 10/320342 2002年12月16日6718915 2004年4月13日带中心空气喷射器的燃烧器Babcock & Wilcox Company 11/171027 6月30日2005 7430970 2008年10月7日用于旋流器渣水龙头的仿形平螺柱和螺柱布置Babcock & Wilcox公司12/175524 2008年7月18日8522729 2013年9月3日用于洗涤器中用水的净化系统和方法Babcock & Wilcox公司12/689313 19—2010年1月9221009 2015—12—29 ]专利权所有人/当前受让人申请号申请/申请日期专利号发布日期氧燃料燃烧氧化剂加热器布置Babcock & Wilcox公司12/712268 2010年2月25日8807991 2014年8月19日用于通过湿法烟气捕获总气体汞的氧化还原方法WILCOX公司12/837131 2010年7月15日8092766 2012年1月10日综合烟气除湿和湿式冷却塔系统BABCOCK & WILCOX公司12/830850 2010年7月6日7993615 2012年8月9日2011高效太阳能接收器Babcock & Wilcox Company 13/678320 2012年11月15日9127857 2015—09—08太阳能接收器的防冻保护系统Babcock & Wilcox Company 13/677499 15—11月2012 9273884 2016—03—01在干燥洗涤器中的稳态条件下注射干燥吸附剂Babcock & Wilcox Company 13/548147 2012年7月12日8828340 2014年9月9日商店安装垂直蛇形流熔盐太阳能接收器Babcock & Wilcox Company 13/560347 2012年7月27日9366458 2016—06—14分离式通道经济体库，集成水盘管空气加热和给水偏置Babcock & Wilcox公司13/754030 2013年1月30日10197267 2019—02—05控制Babcock &生产酸性化合物的方法Wilcox Company 13/929971 2013年6月28日8802043 2014年8月12日
专利权所有者/当前受让人申请号申请/申请日期专利号发布日期氧燃烧系统和控制与燃烧过程相关的一个或多个过程参数的方法Babcock & Wilcox Company 13/837221 2013年3月15日10018356 2018—07—10循环干式洗涤器Babcock & Wilcox Company 13/895642 2013年5月16日8715600 2014年5月6日用于从低质量水中产生高压蒸汽的系统Babcock & Wilcox Company 14/298381 06—6 2014 9933154 2018—04—03一体化吸附剂注入和烟气脱硫系统BABCOCK & WILCOCO公司14/336645 2014年7月21日9192890 2015—11—24烟气脱硫系统中的固体输送BABCOCK & WILCOCO公司14/219586 19—3 2014 9097158 2015—08—04从烟气流中去除汞的方法和设备巴布考克&威尔考克斯公司15040345 2016—02—10 10471386 2019—11—12高温亚临界锅炉带蒸汽冷却上部炉巴布考克&威尔考克斯公司Wilcox Company 15091236 2016—04—05 10429062 2019—10—01流体物料处理系统Babcock & Wilcox Company 15601099 2017—05—22 10429061 2019—10—01从纤维素生物燃料废物中产生能量的方法Babcock & Wilcox Company威尔科克斯公司15601230 2017—05—22 10415825 2019—09—17
专利权所有人/当前受让人申请号申请/申请日期专利号发行日期蒸汽冷却上部炉锅炉过渡铸件巴布考克&威尔考克斯公司15099192 2016—04—14 10253972 2019—04—09蒸汽冷却上部炉锅炉过渡铸件巴布考克&威尔考克斯公司Wilcox Company 15091173 2016—04—05 10234169 2019—03—19用于洗涤器中的软化水的系统和方法Babcock & Wilcox Company 14926431 2015—10—29 10144661 2018—12—04模块化熔盐太阳能塔用于过程或发电或热电联产14875122 2015—10—05 10113536 2018—10—30织物过滤器组件巴布考克&威尔考克斯Wilcox Company 15053209 2016—02—25 9901856 2018—02—27用于减少一个或多个设备的液体排放的系统和方法Babcock & Wilcox Company 15575479 2017—11—20 10987626 2021—04—27在炉膛和对流通道之间有公共蒸汽冷却壁的临界锅炉Babcock & Wilcox Company 15091221 2016—04—05 10415819 2019—09—17封闭化学循环过程的装置Babcock & Wilcox Company 17/587736 2022—01—28 USPUB 2022—0241745 20222—08—04绿色蒸汽工业蒸汽发生器工艺及系统 63/358076 2022—07—01 风扇制动控制系统Babcock & Wilcox SPIG，Inc. 16/553540 28—08—28 11303232 2022—04—12带集成冷凝歧管的蒸汽冷凝系统Babcock & Wilcox SPIG，Inc EP 20861515.3 2022年3月1日EPUB 4025858 2022年7月13日Pannello reticolare per torre di raffreddamento SPIG SpA IT20220000983 2022年1月21日 Pannello reticolare per torre di raffreddamento/step SPIG SpA IT202200001007 2022年1月21日
专利权所有人/当前受让人申请号申请/申请日期专利号发布日期通过金属氧化物循环还原和氧化合成气生产Babcock & Wilcox Company 2992291 2018年1月11日CA 2992291 2023年6月27日可移动炉栅Babcock & Wilcox Volund A/S IN 201847046338 IN 428941 07—Jul_2016绿色蒸汽工业蒸汽发生器工艺及系统 Babcock & Wilcox Company 2023年6月27日 固态照明器用于双色门式水位计。(nka Babcock & Wilcox FPS Inc.） 11/056103 2003年11月3日7213457 2007年5月8日火焰检测装置和方法以及火焰检测化石电力系统公司(nka Babcock & Wilcox FPS Inc.） 11/797966 2007年5月9日7710280 2010年5月4日 移动炉栅Babcock & Wilcox Volund A/S 18/270739 2023年7月3日 用于炉子活动炉栅的板状炉栅元件Babcock & Wilcox Volund A/S 22183611.7 2022年7月7日 用于炉子活动炉栅的板状炉栅元件Babcock & Wilcox Volund A/S PCT/EP 2023/068868 2023年7月7日 用于封闭化学回路工艺的附件Babcock & Wilcox Company CA 3206723 2023年7月27日
专利权所有人/当前受让人申请号申请/申请日期专利号发布日期用于封装化学回路过程Babcock & Wilcox Company CN202280013367.X 2023年8月3日 用于封闭化学回路过程的设备Babcock & Wilcox Company EP 22750217.6 2023年7月25日 用于封闭化学回路过程的设备Babcock & Wilcox Company KR 10—2023—7029662 2023年8月31日 用于炉子活动炉栅的板状炉栅元件Babcock & Wilcox Volund A/S TW 112125486 2023年7月7日 先进的超临界蒸汽发生器Babcock & Wilcox Company IN3972/CHE/2014年8月13日462660 2023年8月27日快速启动热回收蒸汽发生器Babcock & Wilcox Company GEA工艺工程A/S IN 201637041379 2016年12月3日438747 7 7月13日2023发电厂集中式太阳能接收器和热交换器一体化Babcock & Wilcox Company IN754/KOL/2015年7月13日450241 2023年9月8日通过循环还原和氧化金属氧化物生产合成气Babcock & Wilcox Company AU2022203684年7月13日2016 2022203684 2023年10月12日控制床的系统和方法Babcock & Wilcox Company TW108115396 2019年5月3日I822774 2023年11月21日
专利权所有人/当前受让人申请号申请号申请/提交日期专利号在沸腾床锅炉中的发布日期增强采油/蒸汽辅助重力排水的多循环热回收蒸汽发生器Babcock&Wilcox加拿大公司62/253,104 15/347,209 09-11-2016年11月3004761 N/A用于蒸汽辅助重力排水(SAGO)工艺的自然循环工业锅炉Babcock&Wilcox加拿大公司60/801,474 11/742,870 08-2588252 24-3-2015感应加热和拉拔管桩清除技术Babcock&Wilcox加拿大公司60/814,415 11火焰检测设备和火焰检测方法化石电力系统公司(现称为Babcock&Wilcox FPS Inc.)60/799,666 09-2007-5,666 2588254 2014年7月15-15用于BL-COL色端口水位计的固态照明化石电力系统公司(现为Babcock&Wilcox FPS Inc.)2,410,978 03-11-2003 2465601 02-5-06
附表5.21(B)(Ii)互联网域名注册商所有者1.Babcock&Wilcox公司的网络解决方案Babcock&Wilcox公司5335 Gate Pkwy 1200E.Market Street，Suite650 Jacksonville，FL 32256 Akron，Ohio 44305 www.networksoltions.com
附表5.21(C)文件、文书及有形动产无文件。
附表5.21(D)(I)存款账户及证券账户公司账户名称公司账号账户名称金融机构账户名称及地址1670014859营运Banco de Reserve vas Babcock&Wilcox SPIG，Inc.1670010115营运Banco de Reserve vas Babcock&Wilcox International，Inc.41176447营运JP摩根大通Babcock&Wilcox International，Inc.655831308营运JP Morgan Chase Babcock&Wilcox International，Inc.韩国分行0076955746营运JP Morgan Chase Babcock&Wilcox International，Inc.公司-哥伦比亚分行401605738经营西班牙对外银行哥伦比亚钻石电力国际公司1019787098应收账款PNC银行Babcock&Wilcox Company 1019784989应收账款PNC银行Babcock&Wilcox Company 304656151营运JP摩根大通Babcock&Wilcox国际公司越南分行115002652019营运VietinBank Babcock&Wilcox International，Inc.越南分行119002652027营运VietinBank
公司名称帐号帐户类型帐户名称和地址金融机构Babcock&Wilcox国际销售和服务公司622753322运营JPMorgan Babcock&Wilcox加拿大公司102027407441运营多伦多道明Babcock&Wilcox加拿大公司102025454666工资总额经营多伦多道明Babcock&Wilcox太阳能公司102025454658运营多伦多道明Babcock&Wilcox太阳能公司(F/K/a福斯勒建筑公司)169862主要州立银行Babcock&Wilcox Solar Energy，Inc.(f/k/a Fosler Construction Company，LLC)169862检查国家银行Babcock&Wilcox Chanute，LLC(f/k/a Optimus Industries LLC)3000748073货币市场JP摩根大通Babcock&Wilcox Chanant，LLC(f/k/a Optimus Industries LLC)646465153主要摩根大通大通Babcock&Wilcox Chanant，LLC(f/k/a Optimus Industries LLC)20049072集团保险摩根大通大通Babcock&Wilcox FPS Inc.33993 0053511经营丰业银行Babcock&Wilcox FPS Inc.33993 0399418储蓄丰业银行
公司名称账号类型账户名称和地址金融机构名称和地址33993 0094811工资总额丰业银行股份有限公司33993 0206911经营丰业银行股份有限公司33993 0208019储蓄丰业银行股份有限公司33993 000262201经营线丰业银行股份有限公司890000125991 LC抵押品账户Axos银行独立Axos银行890000126007锁箱Axos银行890000126015集中/经营账户Axos银行Babcock&Wilcox公司890000126031工资单Axos银行Babcock&Wilcox公司890000126049
附表5.21（d）（ii）电子动产票据和信用证权利 受益人票据发行人票据本金额票据/信用证BABCOCK WILCOCO第一银行7，645.50美元信用证BABCOCK WILCOCO WOORI银行431，310.00美元信用证权利BABCOCK WILCOCO中国银行14美元，613.90信用证权利BABCOCK WILCOX公司公民银行$20，264.70信用证权利BABCOCK WILCOX公司中国银行$24，050.00信用证权利BABCOX公司工商银行 $167，509.00信用证权利BABCOCK and WILCOX COMPANY KOKMIN Bank $488，190.00信用证权利BABCOCK and WILCOX COMPANY HDFC Bank Limited $50，745.00信用证权利BABCOCK and WILCOX COMPANY BANKKOK PUBLIC COMPANY $37，475.72信用证权利BABCOCK and WILCOX Company Bank of China $175，865.70信用证权利BABCOCK and WILCOX Company汇丰银行越南有限公司$44，422.40信用证权利BABCOCK and WILCOX Company Korea Development Bank $114，200.00信用证权利BABCOCK AND WILCOX COMPANY MIZUHO RELATE Bank，LTD.$8，022，988.00信用证权利BABCOCK AND WILCOX COMPANY MIZUHO RELATE Bank，LTD.$2，607，306.00信用证权利
受益人票据发行人票据本金额票据/信用证BABCOCK和WILCOX公司韩国开发银行2，485，000.00美元信用证权利
附表5.21（e）商业侵权索赔 没有
附表5.21（f）质押股权 库存： 发行人 所有者 组织类型股权性质（有表决权、无表决权、优先权等） 证书##持有的股份%质押的权益美国设备服务公司 Americon，LLC Corporation普通1 1，000 100% Babcock & Wilcox Holdings，LLC Babcock & Wilcox Enterprises，Inc 公司会员权益1 & 2 1，001 100% Babcock & Wilcox India Holdings，Inc. Babcock & Wilcox Equity Investments，LLC Corporation普通1 1，000 100% Babcock & Wilcox India Private Limited Babcock & Wilcox Company Babcock & Wilcox International，Inc 公司普通05 03 & 04 675，000 20 99.997% Babcock & Wilcox International Sales and Service Corporation Babcock & Wilcox Company Corporation普通5 1，000 100% Babcock & Wilcox International，Inc. Babcock & Wilcox Company Corporation普通3 1，000 100% Babcock & Wilcox Company Babcock & Wilcox Holdings，LLC Corporation普通12 100，101 100% Diamond Operating Co.， Inc. Diamond Power International，LLC Corporation普通11，000 100% Diamond Power Australia Holdings，Inc. Diamond Power Equity Investments，Inc 公司普通1 1，000 100%钻石动力中国控股有限公司 Diamond Power Equity Investments，Inc 公司普通1 1，000 100%
Diamond Power Equity Investments，Inc Diamond Power International，LLC Corporation Ordinary 11，000 100% Diamond Power Services S.E.A. 有限公司Diamond Power International，LLC Corporation投票21 & 22 623普通股79. 72% Diamond Power Specialty（专有）有限公司Diamond Power International，LLC Corporation普通2 1，000 100% Diamond Power Specialty Limited Diamond Power International，LLC Corporation普通14 & 21 500，000 100%PT Babcock & Wilcox Asia Babcock & Wilcox Equity Investments，LLC Babcock & Wilcox国际销售和服务公司普通0001—0297 0298 – 0300 792 8 99% 1% Power Systems Operations，Inc. Babcock & Wilcox Company Corporation普通2 1，000 100% Babcock & Wilcox SPIG，Inc. Babcock & Wilcox Company 公司普通 2 1,000 100% Babcock & Wilcox Canada Corp. Babcock & Wilcox PGG Luxembourg Canada Holdings 公司普通2 10 100% Babcock & Wilcox太阳能公司（f/k/a Fosler Construction Company Inc.） Babcock & Wilcox New Energy Holdings，LLC Corporation Ordinary 8 & 7 19.8 & 13.2 100% Babcock & Wilcox FPS Inc. （f/k/a Fossil Power Systems Inc） Babcock & Wilcox New Energy Holdings，LLC Corporation普通1 100 100% 脚注 Diamond Power International拥有的623股普通股占普通股的大部分，但仅占实际拥有权的48.67%。公司简介Ltd.拥有全部496股优先股，构成50.94%的有效所有权。
有限责任公司/LP兴趣： 发行人 所有者 组织类型股权性质（有表决权、无表决权、优先权等） 证书##拥有的股份%质押的权益Americon，LLC Babcock & Wilcox Company Limited Liability Company成员权益无证书N/A100% Babcock & Wilcox Construction Co.，LLC 美国有限责任公司 成员权益 非证书 n/a Babcock & Wilcox Equity Investments，LLC Babcock & Wilcox Company Limited Liability Company 成员权益 非证书 n/a 100% B & W PGG卢森堡控股 Diamond Power International，LLC私人有限责任公司 非证书 5,376,600 65% Diamond Power International，LLC Babcock & Wilcox Company有限责任公司会员权益 非证书 n/a 100% Diamond Power do Brasil Limitada Diamond Power International，LLC Babcock & Wilcox国际销售和服务有限责任公司（巴西）普通 非证书 297,000 3,000 99% 1% Ebensburg Energy，LLC Babcock & Wilcox Equity Investments，LLC有限责任公司会员权益 非证书 n/a 百分百 SOFCo—CFS Holdings，LLC Babcock & Wilcox Technology，LLC有限责任公司 成员权益 非证书 n/a Babcock & Wilcox Ebensburg Power，LLC Babcock & Wilcox Equity Investments，LLC有限责任公司会员权益 非证书 n/a 100% Babcock & Wilcox Technology，LLC Babcock & Wilcox Company Limited Liability Company会员权益无证书N/A 100% Babcock & Wilcox New Energy Holdings，LLC Babcock & Wilcox Holdings，LLC有限责任公司 会员权益未认证N/A 100% Babcock & Wilcox Chanute，LLC（f/k/a Optimus Industries LLC）Babcock & Wilcox New Energy Holdings，LLC 有限责任公司 会员权益未认证N/A 100%
Babcock & Wilcox IP Holdings，LLC Babcock & Wilcox Holdings，LLC有限责任公司成员权益无证书100% Babcock & Wilcox橡子控股，LLC Babcock & Wilcox Holdings，LLC有限责任公司成员资格无证书100% Babcock & Wilcox Developments，LLC Babcock & Wilcox New Energy Holdings，LLC LLC 有限责任公司会员权益无证书N/A 100% Babcock & Wilcox Solar Holdings，LLC Babcock & Wilcox New Energy Holdings，LLC 有限责任公司会员权益无证书N/A 100% Babcock & Wilcox ME Holdings Limited Babcock & Wilcox International Sales and Services Corporation Limited公司普通无证书1，000，000 100% Babcock & Wilcox埃及，有限责任公司Babcock & Wilcox International Sales and Services Corporation有限责任公司普通无证书1，750，000 100% Babcock & Wilcox Australia Pty. Babcock & Wilcox International Sales and Services Corporation 有限公司普通1 100 100%巴布考克和威尔科克斯钻石电源有限公司 Babcock & Wilcox国际销售和服务公司 有限公司普通无证书500，000 100% Babcock & Wilcox越南有限公司Babcock & Wilcox International Sales and Services Corporation 有限公司普通无证书50，000 100% Babcock & Wilcox S.非洲（Pty）Ltd. Babcock & Wilcox International Sales and Services Corporation有限责任公司普通2016/315175/07 100 100%
1867BW有限责任公司Babcock & Wilcox Equity Investments，LLC有限责任公司会员权益无证书N/A 100% Great Arrow Builders LLC Babcock & Wilcox Construction Co.，有限责任公司会员资格未经认证N/A 100% SPIG，Virginia，LLC Babcock & Wilcox SPIG Inc. 有限责任公司会员权益无证书100% Dampkraft Insurance Company Babcock & Wilcox Holdings，LLC Corporation普通无证书2，000，000 100% 已质押合伙权益：Babcock & Wilcox Ebensburg Power，LLC拥有Ebensburg Investors Limited Partnership的1%普通合伙权益。Ebensburg Energy，LLC拥有Ebensburg Investors Limited Partnership 99%的有限合伙权益。
附表5.21（g）（i）按揭物业 没有
附表5.21（g）（ii）其他财产 (i)行政首长办公室及簿册及纪录所在地 公司名称首席执行官办公室地址租赁或拥有存放书籍和记录的地点（如不同）Babcock & Wilcox Enterprises，Inc. 1200 E.市场街，套房650，阿克伦，俄亥俄州44305租赁铁山记录管理1137布兰奇顿路邮政。Box 6 Boyers，PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750 Shenango Road New Galilee，PA 16141 Americon Equipment Services，Inc. 1200 E.市场街，套房651，阿克伦，俄亥俄州44305租赁铁山记录管理1137布兰奇顿路邮政。箱6博耶斯，PA 16020铁山唱片管理1750 Shenango路新加利利，PA 16141 Americon，LLC 1200 E。市场街，套房651，阿克伦，俄亥俄州44305租赁铁山记录管理1137布兰奇顿路邮政。Box 6 Boyers，PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750 Shenango Road New Galilee，PA 16141 Babcock & Wilcox Construction Co.，1200 E.市场街，套房651，阿克伦，俄亥俄州44305租赁铁山记录管理1137布兰奇顿路邮政。箱6博耶斯，PA 16020铁山唱片管理1750 Shenango路新加利利，PA 16141巴布考克和威尔考克斯股权投资，有限责任公司1200 E。市场街，套房650，阿克伦，俄亥俄州44305租赁铁山记录管理1137布兰奇顿路邮政。Box 6 Boyers，PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750 New Galilee，PA 16141
公司名称首席执行官办公室地址租赁或拥有存放书籍和记录的地点（如不同）Babcock & Wilcox Holdings，LLC 1200 E。市场街，套房650，阿克伦，俄亥俄州44305租赁铁山记录管理1137布兰奇顿路邮政。Box 6 Boyers，PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750 Shenango Road New Galilee，PA 16141 Babcock & Wilcox International Sales and Service Corporation 1200 E.市场街，套房650，阿克伦，俄亥俄州44305租赁铁山记录管理1137布兰奇顿路邮政。Box 6 Boyers，PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750 Shenango Road New Galilee，PA 16141 Babcock & Wilcox International，Inc. 1200 E.市场街，套房650，阿克伦，俄亥俄州44305租赁铁山记录管理1137布兰奇顿路邮政。Box 6 Boyers，PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750 Shenango Road New Galilee，PA 16141 Babcock & Wilcox Company 1200 E。市场街，套房650，阿克伦，俄亥俄州44305租赁铁山记录管理1137布兰奇顿路邮政。箱6博耶斯，PA 16020铁山记录管理1750 Shenango路新加利利，PA 16141巴布考克和威尔考克斯技术，有限责任公司1200 E。市场街，套房650，阿克伦，俄亥俄州44305租赁铁山记录管理1137布兰奇顿路邮政。Box 6 Boyers，PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750 Shenango Road New Galilee，PA 16141 Diamond Operating Co.，Inc.东2600号Main Street，Lancaster，OH 43130 Leased Iron Mountain Records Management 1137 Branchton Road P.O. Box 6 Boyers，PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750 New Galilee，PA 16141
公司名称首席执行官办公室地址租赁或拥有的图书和记录存放地点(如有不同)钻石电力中国控股公司2600 E大街，兰开斯特，俄亥俄州43130租赁铁山记录管理1137布兰奇顿路邮政信箱6博耶斯，宾夕法尼亚州16020铁山记录管理1750申南戈路新加利利，宾夕法尼亚州16141钻石电力股权投资公司，俄亥俄州43130租赁铁山记录管理1137布兰奇顿路邮政信箱6博耶斯，宾夕法尼亚州16020铁山记录管理1750申南戈路新加利利，16141钻石电力国际公司，俄亥俄州兰开斯特市门东街43130号租赁铁山记录管理1137布兰奇顿路邮政信箱6 Boyers，宾夕法尼亚州16020铁山记录管理新加利利申南戈路1750号，宾夕法尼亚州16141 SOFco-EFS Holdings LLC 1200 E.市场街，Suite650，阿克伦，俄亥俄州44305租赁铁山记录管理1137布兰奇顿路邮政信箱6 Boyers，宾夕法尼亚州16020铁山记录管理1137申南戈路新加利利，PA 16141 Babcock&Wilcox SPIG，Inc.1200 E.市场街，Suite 650，阿克伦，俄亥俄州44305租赁铁山记录管理1137布兰奇顿路邮政6 Boyers，宾夕法尼亚州16141巴布科克和威尔科克斯SPIG，Inc.1200 E.市场街，Suite 650，Akron，OH 44305租赁铁山记录管理1137布兰奇顿路邮政6 Boyers，PA 16141 Babcock&Wilcox SPIG，Inc.1200 E.Market Street，Suite 650，Akron，OH 44305PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750Shenango Road New Galilee，PA 16141 Babcock&Wilcox Canada Corp.加拿大安大略省剑桥市萨维奇大道75号N1T 1S5租赁铁山335 PineBush Road，Cambridge，N1T 1b2，CA Diamond Power Special CO2600E Main Street，Lancaster，OHO US 43130 Barberton，Ohio
租用或拥有的图书和记录存放地点(如有不同)：市场街1200E Market Street，Suite650，Akron，OHU 44305 Babcock&Wilcox New Energy Holdings，LLC 1200 E.Market Street，Suite650，Akron，OH 44305租赁铁山记录管理公司1137 Branchton Road P.O.Box 6 Boyers，PA 16020 Iron Mountain Records Management 1750Shango Road New Galilee，PA 16141 Babcock&Wilcox Chanant，LLC(f/k/a Optimus Industries LLC)5727 S.Lewis Ave，Suite 600，Tulsa，OK 74105租赁了加拿大新斯科舍省哈利法克斯哈利法克斯上水街74105号上水街900号套房B3J 3N 2租赁了加拿大新斯科舍省哈利法克斯上水街900号套房B3J 3N 2租赁了加拿大新斯科舍省哈利法克斯上水街900号B3J 3N 2巴布科克和威尔科克斯太阳能公司B3J 3N 2Babcock&Wilcox Solar Energy，Inc.(F/K/A Fosler Construction Company，Inc.)1742 IGM南大道，自由港，IL 61032租赁的铁山记录管理公司1137 Branchton Road 6 BoyersPA 16020铁山记录管理1750Shenango Road New Galilee，PA 16141(II)租赁或拥有的房地产，其中至少250,000美元的抵押品被持有贷款方物业位置(地址包括邮政编码和县)出租人拥有或租赁的自然和使用Babcock&Wilcox公司1200东市场街，Suites650和651，Akron，顶峰县，俄亥俄州44305 IRG RC Market HQ LLC 4020Kinross Lake Pkwy，Suite200，Richfield，OH 44286租赁办公室Babcock&Wilcox Company 710 Airpark路。加州纳帕县纳帕市94558纳帕机场中心有限责任公司蒙哥马利街44号，旧金山3530号套房，邮编：94104
巴布科克和威尔科克斯公司2540Mountain Industrial Blvd，Suite E，Tucker，Dekalb县，GA 30084 Dogwood Prop Co GA II LP租赁服务中心和办公室Babcock&Wilcox Company 11864 Canon Blvd，Suite 105，New Port News，Newport News县，VA 23606 GCM商业物业，LLC 11864 Canon Blvd，Suite 103，Newport News，VA 23606租赁服务中心/办公室Babcock&Wilcox公司2830 South 1030 West Salt Lake City，盐湖县，UT 84119 A-3 Investments，6905 South 1300，#250，Midvale，UT 84119 A-3 InvestmentsUT 84047租赁服务中心Babcock&Wilcox Construction Co.，LLC 12712第二圣格兰德维尤，密苏里州杰克逊县，64030 Div Clipper，LLC租赁办公室/服务中心The Babcock&Wilcox Company 3333Copley Road Copley，OH 44321 GreyFox 3333 Copley，LLC，33948 Hackney Rd，Hunting Valley 44022租赁服务中心Babcock&Wilcox Canada Corp.75 Savage Drive，Cambridge，On，CA GPM(13)GP Inc.大学大道70号，Suite1200，多伦多，安大略省，M5J 2M4，CA租赁办公室Babcock&Wilcox加拿大公司49 Mcllveen Drive，Saint John NB，CA N/A租赁办公室和仓库/商店Babcock&Wilcox加拿大公司17611 105大道，1楼，埃德蒙顿，AB，加拿大N/A租赁办公室Babcock&Wilcox FPS Inc.(F/k/a化石电力系统公司)新斯科舍省达特茅斯莫舍大道10号，加拿大N/A租赁办公室/服务中心Babcock&Wilcox FPS Inc.(F/K/a化石电力系统公司)加拿大新斯科舍省达特茅斯Gurhold Drive 26 N/A租赁服务中心
钻石电力国际有限公司，主大街2600 E，邮政信箱415，兰开斯特，费尔菲尔德县，俄亥俄州43130 N/A租赁服务中心和办公室Babcock&Wilcox Chanant，LLC(f/k/a Optimus Industries LLC)1700 S华盛顿，Chanant，KS 66720 N/A租赁制造设施(Iii)分租房地产，其中至少250,000美元的抵押品没有持有。
附表5.21(H)材料合同1.现有的L/C设施文件；和2.现有的报销设施文件。
附表7.01现有留置权无。
附表7.02现有债务 1.供应链融资：Babcock & Wilcox公司与花旗银行之间的供应商协议。与客户Alcoa欠Babcock & Wilcox Company的应收款有关。 2.售后租回协议如下所述： 协议地址（如相关）Copley，OH工厂3333 Copley Road，Copley，OH 44321 Lancaster，OH工厂2600 E。Main Street，Lancaster，OH 43130 Chanute，KS设施5727 S。刘易斯大街，Suite 600，Tulsa，OK 74105 Cirrus Vision飞机 焊接覆盖机 打桩机（12）
附表7.03现有投资 1.现有信用证贷款方现金担保账户中的现有信用证贷款方现金担保。 1该帐户的帐户余额约为297 425.61美元。
附件A
表格
转让和假设本转让和假设(本“转让和假设”)的生效日期如下：
这个
每一个
1下文第1项中确定的转让人(
这个
每个人，一个
“转让人”)和
这个
每一个
2以下项目2中确定的受让人(
这个
每个人，一个
“受让人”)。
双方理解并同意，
转让人
受让人
下面是几个，而不是联合的。
4本合同中使用但未作定义的大写术语应具有以下信贷协议(“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。为了达成一致的对价，
这个[每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(A)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份[他们各自作为贷款人的身份][根据信贷协议和任何其他贷款文件的金额]并等于利息的百分比]下述各项设施项下所有尚未履行的权利和义务(包括但不限于[信用证和Swingline贷款][在适用法律允许的范围内，将所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利包括在这些设施中]转让人(以贷款人的身份)[各自的转让人(以各自的贷款人身份)][根据信贷协议或与信贷协议有关而产生的任何其他贷款文件或所管限的贷款交易，或以任何方式基于或与上述任何事宜有关的任何其他贷款文件或贷款交易，包括但不限于合同索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿以及与根据上文(A)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿]这个[任何][转让人至]这个[任何][以上(A)和(B)条规定的受让人在此统称为]这个[一个][“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索]这个[任何][转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，]这个[s]任何[s]委托人。1.转让人[：2.受让人]对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人][1对于此处及本表格其他地方括号内与转让人有关的语言，如果转让来自单一转让人，则选择第一个括号内的语言。 如果分配来自多个分配者，请选择第二个括号中的语言。 2对于此处和本表格其他地方与受让人有关的括号内语言，如果转让是转让给单个受让人，请选择第一个括号内的语言。 如果分配给多个受让人，请选择第二个括号中的语言。 3选择合适的。 4如果有多个转让人或多个受让人，则包括括号内的文字。 5包括所有适用的子设施。 ]3.借款人：Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.特拉华州公司4.行政代理人：Axos银行，一家联邦特许储蓄银行，作为《信贷协定》下的行政代理人。信用协议：（其中包括）借款人、担保人一方不时、贷款人一方不时以及Axos Bank（作为行政代理人）和Swingline 2024年1月18日签订的信贷协议（经修订、修改、延长、重述、替换、修订及重述或不时补充“信贷协议”）。兴趣： 转让人[6 受让人][7所有贷款人的循环承付款/贷款总额8 循环承付款/贷款额 循环承付款/贷款的百分比9 统一号码 $ % $ % $ % ]7.交易日期：_[10生效日期：__ ][由行政代理人确认，且该日期应为登记册中转让记录的有效日期。]故意将页面的其余部分留空[6酌情列出每个转让人。 7酌情列出每个受让人。 8本栏中的金额以及交易对手方有权调整的金额，以考虑交易日期至生效日期之间的任何付款或预付款。 9列出所有贷款人的承付款/贷款的百分比，至少保留到小数点后9位。 10如果转让人和受让人打算在交易日确定最低转让金额，则填写。 ][特此同意本转让和假设中规定的条款：ASSIGNOR]ASSIGNOR名称[执行人： 产品名称： 标题： 受让人 ][受让人姓名或名称]发信人：姓名：标题：[s]已同意及[s]: [11已接受： AXOS Bank作为行政代理 执行人： 产品名称： 标题： [同意：][12由：名称：标题：11只有在信贷协议的条款要求行政代理同意的情况下才能添加。12仅在信贷协议条款要求征得借款人和/或其他各方(例如，Swingline Lending(S)、L/C发行方(S))同意的情况下才添加。]转让和假设的附件1转让和假设的标准条款和条件1.陈述和担保1.1.委托人。[这个]]每个
转让人(A)声明并保证：(I)它是[s]这个[s]相关的[转让权益；(Ii)]这个[这样的][转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，且(Iii)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议拟进行的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。1.2.受让人。]这个
每个[受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议条款下受让人的所有规定(须受信贷协议条款所规定的同意(如有)规限)；(Iii)自生效日期起及之后，其作为贷款人应受信贷协议及其他贷款文件的条文约束，并在下列范围内]这个[相关的]转让权益应具有出借人根据该权益所承担的义务；(Iv)它在决定收购由所代表的类型的资产方面是复杂的[这个]这样的[转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人]这个
这样的[(V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已获给予机会收取根据信贷协议条款交付的最新财务报表副本，以及其认为适当的其他文件及资料，以作出其认为适当的信贷分析及决定，以作出此项转让及假设及购买][这个]这样的[受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买][这个]这样的[(Vii)如果它是外国贷款人，则附上根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，并由以下人员正式填写和签立][这个]这样的[受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，][这个]任何[出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项][这个]每一个[转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给][这个]相关的[应计金额的转让人，但不包括生效日期和][这个]相关的[自生效日期起及之后累计金额的受让人。 3.一般规定。 本转让和承担对本合同各方及其各自的继承人和信用证允许的受让人具有约束力， ][协议 第11.14条（管辖法律；管辖权等）的规定，本信贷协议第11.15条（放弃陪审团审判）和第11.18条（电子执行；电子记录；对应部分）在此作必要修改后以引用的方式并入本协议，双方同意这些条款。 ]附件b [表格][合规证书财务报表日期：]收件人：Axos Bank，作为行政代理人RE：2024年1月18日的信贷协议（经修订、修改、延长、重述、替换、修订和重述或不时补充的“信贷协议”；本协议中使用的大写术语（未另行定义）应具有信贷协议中规定的含义），其中包括巴布考克和威尔考克斯企业，公司，特拉华州公司（“借款人”）、不时的担保方、不时的贷款方和Axos银行（作为行政代理人和Swingline代理人）， 日期： [日期][以下签署的负责官员1特此证明，自本合同签订之日起]他/她[是][”，“是的，是的，是的。 ]他/她[被授权代表借款人和其他贷款方签署并将本证书交付给管理代理人，并且： ][在财政年终财务报表中使用以下第1段]1.借款人已提交（i）截至上述日期止的借款人财政年度的《信贷协议》第6.01（a）条要求的年终经审计财务报表，（ii）根据本条的规定，独立注册会计师的报告和意见；借款人及其子公司截至该财政年度末的合并和合并资产负债表以及相关的合并和合并损益表或经营表，该节要求的该财政年度股东权益和现金流量的变动。 当考虑到借款人及其附属公司的综合财务报表时，该等综合报表在所有重大方面均公允列报。 [在财政季度末财务报表中使用以下第1段][1.借款人已按照信贷协议第6.01（b）条的要求，提交了截至上述日期的借款人财政季度的未经审计财务报表。 该合并财务报表公允地反映了借款人及其子公司在该日期和该期间的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，仅限于正常年份—在考虑财务报表时，财务报表在所有重大方面均公允列报，借款人及其附属公司的合并财务报表。 ]财务月末财务报表使用以下第1段[1本证明书应由借款人的首席执行官、首席财务官、财务总监或财务主管出具。 ][1.借款人已提交了截至上述日期止的借款人财政月份的信贷协议第6.01（c）条要求的未经审计财务报表。 该合并财务报表公允地反映了借款人及其子公司在该日期和该期间的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，仅限于正常年份—在考虑财务报表时，财务报表在所有重大方面均公允列报，借款人及其附属公司的合并财务报表。 2.下列签署人已审阅并熟悉信贷协议的条款，并已或已促使根据 ]他/她
监督，详细审查借款人及其子公司在该等财务报表所涵盖的会计期间内的交易和状况（财务或其他方面）。 3.在以下签署人的监督下，对借款人及其子公司在该财政期间的活动进行了审查，以确定借款人和其他贷款方是否在该财政期间履行并遵守了贷款文件项下的所有义务，以及
选择一个：[据签字人所知，在该财政期间，每一贷款方都履行并遵守了适用于其的贷款文件的每一契约和条件，没有违约发生，并且仍在继续。]--或-[________], [____]就签字人所知，下列契诺或条件未予履行或遵守，以下是每项违约及其性质和状况的清单：[4.贷款协议第五条或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和保证，或包含在任何时间根据或与之相关的任何文件中的陈述和保证是（i）关于包含重要性限定的陈述和保证，（ii）关于不包含实质性限定的陈述和保证，在本协议日期及截至本协议日期的所有实质性方面真实和正确，除本合规性证书外，信贷协议第5.05条（a）和（b）款中所包含的声明和保证应被视为分别根据信贷协议第6.01条（a）和（b）款提供的最新声明，包括与提交本合规证书有关的声明。 5.本证书日期时，本证书附件A所载的财务契约分析和信息均真实准确。 6.附件B中列出的是一份报告，其详细程度合理，截至本协议日期，（i）Masillon环线项目和各其他环线项目的施工里程碑完工进度的当前状态描述，（ii）Masillon环线项目和各其他环线项目的施工完工估计百分比，及（iii）Masillon环线项目及其他各条环线项目的预计开始商业运作的日期。 ]7.附件C中列出的是一份报告，合理详细，截至本协议日期，（i）以每个客户为基础，位于和/或安装的库存和其他货物的数量（或正在安装的过程中）在任何贷款方或子公司的处所内或之上。（ii）该等场所的地点，及（iii）借款人就该等存货及其他货品以留置权作抵押而对该等客户承担的义务及其他负债的金额。 [更新的时间表使用以下第8段]8.作为附表随附于本文件 [_____________________]5.21（b）㈠[5.21（b）㈡]5.21(D)(I)[5.21(D)(Ii)]5.21（g）㈠[5.21（g）㈡]和[现更新日程表(S)]5.21（b）㈠
5.21（b）㈡[5.21(D)(I)]5.21(D)(Ii)[5.21（g）㈠][5.21（g）㈡][和][根据信贷协议第6.02（e）条的要求，]信用协议第11.18条（电子执行；电子记录；对应部分）的规定在此以引用的方式加以必要的修改，且双方同意该等条款。
故意将页面的其余部分留空[BABCOCK & WILCOXINESS，INC.， 一家特拉华州公司，作为借款人 执行人： 产品名称： 标题： ][附表A财务报表日期： [1.01(b)][5.10][5.12][5.20(a)][5.20(b)][（"声明日期"） ][附表B环圈项目状态报告 ][5.21(c)][附表C客户留置权报告 ][随附更新的时间表（如适用）][5.21(e)][5.21(f)][进度表][5.21（b）㈠][5.21（b）㈡][5.21(h)]5.21(D)(I)[1.01(b)][5.10][5.12][5.20(a)][5.20(b)][5.21(D)(Ii)][5.21（g）㈠][5.21(c)][5.21（g）㈡][和][5.21(e)][5.21(f)][负责人员][保险][子公司、合资企业、合伙企业和其他股权投资][5.21(h)]养老金计划]贷款方[知识产权]
互联网域名
文件、工具和T—Chattel Paper[________], [____]存款账户和证券账户
电子动产票据和信用证权利
商业侵权索赔
[质押股权][抵押物业[1.01(b)][5.10][5.12][5.20(a)][5.20(b)][其他属性][材料合同][5.21(c)][由借款人填写][附件C][5.21(e)][5.21(f)][表格][加盟协议1本加盟协议(本“协议”)日期为][，是其中的一员][5.21(h)]][(“附属担保人”)、位于特拉华州的Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(“借款人”)和Axos银行(以行政代理人的身份)(以行政代理人的身份)，日期为2024年1月18日的特定信贷协议(经不时修订、修改、延长、重述、替换、修订、重述、重述、替换、修订、重述或补充)，其中包括借款人、担保人、贷款人和行政代理人。本文中使用的大写术语但未另有定义，应具有信贷协议中规定的含义。附属担保人是额外的贷款方，因此，根据信贷协议第6.13节的规定，贷款方必须使附属担保人成为信贷协议项下的“担保人”。因此，为了担保当事人的利益，附属担保人和借款人特此与行政代理达成如下协议：1.附属担保人在此确认、同意并确认，通过签署本协议，附属担保人将被视为信贷协议项下的一方和“担保人”，并应承担担保人的所有义务，如同其已签署信贷协议和其他贷款文件作为担保人一样。附属担保人特此批准并同意接受信贷协议和其他适用贷款文件的所有陈述和保证、契诺和其他条款、条件和规定的约束。在不限制本款第1款前述条款一般性的情况下，附属担保人特此保证，与其他担保人一道，按照信贷协议第十条的规定，迅速偿付担保债务。2.附属担保人和借款人双方同意，自本协议之日起，本贷款协议第五条及其他贷款文件中所载的所有陈述和保证均属真实无误。3.附属担保人在此承认、同意并确认，在签署本协议时，附属担保人将被视为《担保协议》的当事一方，并享有担保协议项下“设保人”(该术语在《担保协议》中所界定的)的所有权利和义务，如同其已签署《担保协议》一样。附属担保人特此批准自本协议之日起生效的担保协议中包含的所有条款、规定和条件，并同意受其约束。在不限制前述条款一般性的原则下，为了确保担保债务在到期时迅速付款和足额履行，无论是逾期、加速、强制预付款或其他方式，附属担保人特此授予行政代理，为担保当事人的利益，附属担保人在附属担保人的抵押品和附属担保人的抵押品(如担保协议第2节所定义)中的任何权利、所有权和利益的持续担保权益以及抵销权利。1根据需要，对在美国以外的附属司法管辖区组织的附属担保人的表格进行修改。][4.附属担保人确认并确认其已收到《信贷协议》副本及其附表和附件，以及每份贷款文件和抵押品文件及其附表和附件。现(在信贷协议或抵押品文件允许的范围内)补充信贷协议附表和抵押品文件上的信息，以反映所附附表A所示的信息。5.借款人确认，信贷协议是有效的，在附属担保人成为担保人后，该协议将继续完全有效。双方确认并同意，在附属担保人成为担保人后，信用协议中使用的“义务”一词应包括附属担保人在信用协议和其他贷款文件项下的所有义务。6.借款人和附属担保人均同意，在行政代理的书面要求下，借款人和附属担保人将随时根据信贷协议和其他贷款文件的条款和条件，签署和交付行政代理可能合理要求的进一步文件，并采取进一步行动，以实现本协议的目的。7.本协定可以任何数量的副本签署，这些副本共同构成一份文书。通过传真或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。8.信贷协议第11.14条(适用法律；管辖权等)、第11.15条(放弃陪审团审判)和第11.18条(电子执行；电子记录；对应)的规定在必要时以引用方式并入本协议，双方同意此等条款。][故意将页面的其余部分留空][借款人和附属担保人中的每一方均已由其授权人员正式签署本协议，行政代理为担保各方的利益，已使其授权人员在上文第一次写明的日期接受本协议，特此为证。附属担保人：][附属担保人][司法管辖权和组织类型][执行人： 产品名称： 标题： 借款人：巴布科克和威尔考克斯公司， 一家特拉华州公司 执行人： 产品名称： 标题： 确认、接受和同意：AXOS Bank，作为行政代理人 产品名称： 标题： ][附表A信贷协议和担保文件附表 ][由借款人填写][附件d ][表格][贷款通知书 收件人： Axos Bank作为行政代理人 回复：日期为2024年1月18日的信贷协议（经修订、修改、延长、重述、替换、修订和重述，或不时补充“信贷协议”；此处使用的大写术语，未另行定义，应具有信贷协议中所述的含义），其中包括Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.，特拉华州公司（“借款人”）、不时的担保方、不时的贷款方和Axos银行（作为行政代理人和Swingline代理人）， 信贷额度 电话：900—99051156 日期： ][日期][生效日期：][日期1][以下签署人特此要求在循环贷款下进行以下循环借款： 贷款：请求金额贷款：基本利率贷款2或SOFR贷款 您的位置： 循环借款日期3 截至特此要求的循环借款日期（但不生效），（x）贷款未偿还金额为_ 在此要求的循环借款生效后，（x）贷款未偿还金额应为_ 最近一次交付给管理代理人的借款基础证书的日期是202__ 借款人特此请求管理代理人按照下列方式支付循环借款的收益： � 将该等资金数额记入Axos银行账簿上的借款人账户，或 1.借款人的注意事项。仅在信贷协议明确允许的范围内提供基本利率贷款。 2、借款人注意事项根据单一贷款通知书提交的所有申请必须在同一日期生效。 如果需要多个生效日期，则需要准备并签署多份贷款通知书。 3、借款人注意事项一定是工作日。 4、借款人注意事项选择其中一个选项。 ]
� 这些资金的电汇，在每种情况下均按照下列电汇指示进行： 银行名称： [银行地址： ]帐号：[__________], [____]银行ABA编号： [_____________________], a [______________________]参考资料：
但是，如果在本协议之日，有信用证借款尚未偿还，则本协议所要求的循环借款的收益首先应用于全额支付任何该等信用证借款，其次应按上述规定提供给借款人。 本协议要求的循环借款符合信贷协议第2.01条第一句的但书。 借款人特此声明并保证，信贷协议第4.02条中规定的条件应于信贷延期日期当日得到满足。 信用协议第11.18条（电子执行；电子记录；对应部分）的规定在此以引用的方式加以必要的修改，且双方同意该等条款。 [故意将页面的其余部分留空]
BABCOCK & WILCOXINESS，INC.， 一家特拉华州有限责任公司 执行人： 产品名称： 标题： [附件e ] a [表格]许可收购证书：Axos Bank，作为行政代理人RE：信贷协议，日期为2024年1月18日（经修订、修改、延长、重述、替换、修订和重述或不时补充的“信贷协议”；本协议中使用的大写术语（未另行定义）应具有信贷协议中规定的含义），其中包括巴布考克和威尔考克斯企业，公司，特拉华州公司（“借款人”）、不时的担保人一方、不时的贷款人一方以及Axos银行（作为行政代理人）和Swingline贷款日期：
日期[贷款方]
打算收购[(the"目标"）。 以下签署的借款人负责官员特此证明：（a）收购是对借款人及其子公司根据信贷协议条款允许从事的某类业务（或某类业务中使用的资产）的收购。 (b)于收购事项生效后，概不存在或将存在违约。 (c)在以备考方式实施收购后，（i）满足备考可用条件，（ii）贷款方符合备考合规性，（iii）总净杠杆率应至少比信贷协议第7.11条规定的当时适用水平低0.25至1.00，使用用于确定备考合规性的相同测量周期计算，如本协议附件A所示。 (d)贷款方已遵守信贷协议第6.13条和第6.14条的要求。 (e)随附本协议附件B是收购事项的重要条款的描述（包括业务描述和代价形式）。 (f)目标公司在收购日期之前的四个财政季度内，以及在执行行政代理合理可接受的任何备考调整后，其未计利息、税项、折旧和摊销前的利润超过0美元。 (g)附件C是目标公司最近两（2）个财政年度和迄今为止财政年度内结束的任何财政季度的经审计财务报表（或，如果没有，管理层编制的财务报表）。 (h)在信贷延期所得款项用作该收购的代价的范围内，在该收购和任何该等信贷延期生效后，可用性至少为10，000，000美元。 ](i)在对该等收购（以及发生或要求的任何债务（包括如适用的任何循环贷款）和/或任何贷款方或其任何子公司在完成该等交易的同时/基本上同时完成并完成的任何其他交易）生效后，支付条件已得到满足。 (j)本协议附件D为借款人及其附属公司的综合预测收益表（使收购生效）。 (k)收购事项并非“敌意”收购事项，且已获相关贷款方及目标方董事会（或同等级别）及╱或股东（或同等级别）批准。 (l)目标公司从事经营合资格业务。 (m)如果总代价，包括购买价格和承担的债务（包括但不限于，目标公司在该收购时存在的所有债务，根据许可卖方票据和许可盈利），收购额将超过25，000，000美元，附件E是由管理代理人合理接受的第三方公司执行的收益报告的质量，该报告所述期间从该收购之前至少两个完整的财政年度开始，并持续到该报告日期。 (n)在收购事项包括或包括（x）收购并非在抵押司法管辖区内组织的任何人士的股权权益及/或（y）收购事项生效后，（以及，如适用，适用于本定义第（c）款的规定），由贷款方拥有，与此相关的总代价，包括购买价和承担的负债，不超过5，000，000美元，或就所有该等收购而言，在截止日期后的总额不超过15，000，000美元。 (o)附件F是一份更新后的借款基础证书，使收购生效。 信用协议第11.18条（电子执行；电子记录；对应部分）的规定在此以引用的方式加以必要的修改，且双方同意该等条款。 [故意将页面的其余部分留空]BABCOCK & WILCOXINESS，INC.， 一家特拉华州公司，作为借款人 执行人： 产品名称： 标题： [附表A财务契约计算 ]由借款人填写
附表B重要条款说明 [__________]由借款人填写[__________]附表c [__________]经审计的财务报表[__________]管理层编制的财务报表[__________]由借款人填写[附表D合并预计损益表 ]
由借款人填写
附表E收益质量 [由借款人提供]附表F更新借款基础证书 [由借款人填写][附件f ]表格[______]周转票据
以下签署人(“借款人”)在此承诺支付已收到的价值[或其注册受让人（以下简称“信用协议”），根据信用协议的规定，（见下文定义），贷款人根据该信贷协议不时向借款人发放的每笔循环贷款的本金额，日期为2024年1月18日，（经不时修订、修改、扩展、补充、修改和重申或以其他方式以书面形式修改的“信贷协议”；其中包括借款人、不时的担保人、不时的贷款人以及作为行政代理人的Axos银行和Swingline代理人的Axos银行。 借款人承诺按信贷协议规定的利率及时间，自该循环贷款日期起，就该循环贷款的未付本金额支付利息，直至该本金额悉数偿还为止。 除信贷协议第2.04（f）条中关于摇摆线贷款另有规定外，所有本金和利息均应在管理代理办公室立即可用的资金中支付给管理代理人。如果任何款项在本协议项下到期时未全额支付，则该未支付款项应按要求支付，自到期日起至实际支付之日（以及判决前后），按信用协议规定的年利率计算。 本循环票据为信贷协议中提及的循环票据之一，持有人有权享有其利益。 贷款人所作的循环贷款应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录证明。 贷款人还可以在本循环票据上附上附表，并在其上背书其循环贷款的日期、金额和到期日以及相关付款。 借款人，为其本身、其继承人和受让人，特此放弃对本循环票据的勤勉、提示、异议和索票以及异议、索票、拒绝和拒绝付款的通知。 第11.14条（管辖法律；管辖权等）的规定，信贷协议的第11.15条（豁免陪审团审判）和第11.18条（电子执行；电子记录；对应物）在此作必要修改，以引用方式并入本协议，借款人（以及借款人接受本协议后，借款人）同意这些条款。 ]
故意将页面的其余部分留空
BABCOCK & WILCOXINESS，INC.， 一家特拉华州公司，作为借款人 执行人： 产品名称： 标题： [附件g ]
表格[担保方指定通知：Axos Bank，作为行政代理回复：2024年1月18日的信贷协议（经修订、修改、延长、重述、替换、修订和重述或不时补充的“信贷协议”；此处使用的大写术语（未另行定义）应具有信贷协议中规定的含义），其中包括Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.，特拉华州公司（“借款人”）、不时的担保人一方、不时的贷款人一方以及Axos银行（作为行政代理人）和Swingline贷款日期： ]
日期[现金管理银行/银行产品供应商名称][(the（a）被担保方根据信用协议的条款，特此通知您：（a）被担保方 ][出借人]
贷款人的分支机构[根据信贷协议； (b)担保方提供 ]
借款人[__]
，确定[根据现金管理协议提供的服务]
银行产品[本协议附件A所述（“特定服务”）； (c)（i）特定服务构成信贷协议项下的附加担保义务；（ii）附件A所述的文件、文书和协议构成特定服务 ]现金管理/银行产品[___________], [____]协议，（iii）与特定服务有关的额外担保债务的最高金额见附件A，或由担保方根据向管理代理人发出的书面通知以其他方式更新，及（iv）被担保方和适用贷款方在确定附件A中规定的特定服务时使用的方法如下：附件A或担保方根据向管理代理人发出的书面通知以其他方式更新的资料；及 (d)担保方特此同意，作为 [_____________________]现金管理银行[银行产品提供商]
，它受并应受信贷协议第9.11条约束。 信用协议第11.18条（电子执行；电子记录；对应部分）的规定在此以引用的方式加以必要的修改，且双方同意该等条款。 下列签署人的正式授权官员已于上述日期和年份签署本通知。
你的真心话， 作为一个 [现金管理银行]银行产品提供商[作者：__姓名：_名称：_ 确认并同意上述事项： BABCOCK & WILCOXINESS，INC.， 作为Borrwoer 作者：__姓名：_名称：_ ][附件A]提供[附件h ][表格]Swingline贷款通知：Axos Bank，作为行政代理人和Swingline公司：信贷协议，日期为2024年1月18日（经修订、修改、延长、重述、替换、修订和重述或不时补充的“信贷协议”；此处使用的大写术语（未另行定义）应具有信贷协议中规定的含义），除其他外，Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.特拉华州公司（“借款人”）、不时的担保方、不时的贷款方和Axos银行（作为行政代理人）和Swingline信用额度 电话：900—99051156 日期： [日期][以下签署人特此申请Swingline贷款：1.于](“信贷延期日期”)2.金额为$[. 截至特此要求的摇摆线借款日期（但不生效），（x）未偿还贷款金额为__ 在此要求的摇摆线借款生效后，（x）贷款未偿还金额应为__ 最近一次交付给管理代理人的借款基础证书的日期是202__ 借款人特此请求Swingline代理人通过将Swingline代理人账簿上的借款人账户立即可用的资金贷记到其办公室，从而向借款人提供所要求的Swingline借款金额。 此处要求的摇摆线借款符合信贷协议第2.04（a）条所载的附带条件的要求。 借款人特此声明并保证，第4.02节中规定的条件应在信贷延期日期当日得到满足。 ][故意将页面的其余部分留空]信用协议第11.18条（电子执行；电子记录；对应部分）的规定在此以引用的方式加以必要的修改，且双方同意该等条款。 BABCOCK & WILCOXINESS，INC.， 一家特拉华州公司，作为借款人 执行人： 产品名称： 标题： [附件I—1 ]表格[美国税务合规证书（对于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）特此参考2024年1月18日的信贷协议（修订、修改、延长、重述、替换、修改和重述或不时补充"信贷协议"），其中包括Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.，特拉华州公司（“借款人”）、不时的担保方、不时的贷款方和Axos银行（作为行政代理人和Swingline代理人）。 根据信贷协议第3.01条的规定，以下签署人特此证明：（a）其是贷款的唯一记录和受益人，（以及任何证明此类贷款的票据），（b）其不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的银行，（c）该公司不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指借款人的10%股东，以及（d）该公司不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述与借款人有关的受控制的外国公司。 以下签署人已向行政代理人和借款人提供了IRS表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如适用）上的非美国人身份证明。 通过签署本证书，以下签署人同意：（a）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知借款人和管理代理人，及（b）以下签署人应在任何时候向借款人和管理代理人提供一份在每笔付款的日历年度内正确填写和当前有效的证书，或在上述付款前两个历年中的任何一个。 除本协议另有规定外，本协议中定义和本协议使用的术语应具有本协议中赋予的含义。 ][外国贷款人名称]由：名称：标题：日期：
附件I—2 [表格][美国税务合规证书（对于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）特此参考2024年1月18日的信贷协议（经不时修订、修改、延长、重述、替换、修订和重述或补充“信贷协议”），其中包括巴布考克和威尔考克斯企业，公司，特拉华州公司（“借款人”）、不时的担保方、不时的贷款方和Axos银行（作为行政代理人和Swingline代理人）。 根据《信贷协议》第3.01条的规定，以下签署人特此证明：（a）其是其提供本证书的参与的唯一记录和受益人，（b）其不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的银行，（c）该公司不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指借款人的10%股东，以及（d）该公司不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述与借款人有关的受控制的外国公司。 以下签署人已向其参与者提供美国国税局表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如适用）上的非美国人身份证明。 签署本证书，即表示以下签署人同意：（a）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知上述签署人，以及（b）以下签署人应在向以下签署人支付每笔款项的历年内，或在上述付款前两个历年中的任何一个。 除本协议另有规定外，本协议中定义和本协议使用的术语应具有本协议中赋予的含义。 ]参赛者姓名
作者：姓名：标题：日期：_，_[附件I—3 ]
表格[美国税务合规证书（对于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者）特此参考日期为2024年1月18日的信贷协议（经不时修订、修改、延长、重述、替换、修订和重述或补充，“信贷协议”），其中包括Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.，特拉华州公司（“借款人”）、不时的担保方、不时的贷款方和Axos银行（作为行政代理人和Swingline代理人）。 根据《信贷协议》第3.01条的规定，以下签署人特此证明：（a）其是其提供本证书的参与的唯一记录所有者；（b）其直接或间接合伙人/成员是该参与的唯一受益人；（c）就该参与而言，以下签署人及其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（A）条所指的在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放信贷的银行，（d）其直接或间接合伙人/成员均不属于《守则》第871（h）（3）（B）条所指借款人的10%股东，及（e）其直接或间接合伙人/成员均不属于《守则》第881（c）（3）（C）条所述与借款人有关的受控制外国公司。 以下签署人已向其参与者提供IRS W—8IMY表格，并附上由其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：（a）IRS表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如适用）或（b）IRS表格W—8IMY，连同IRS表格W—8ECI和/或IRS表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如适用），要求投资组合利息豁免的每一位合伙人/成员的实益拥有人。 签署本证书，即表示以下签署人同意：（i）如果本证书上提供的信息发生变化，则以下签署人应立即通知该申请人；（ii）以下签署人应在向以下签署人支付每笔款项的历年内，或在上述付款前两个历年中的任何一个。 除本协议另有规定外，本协议中定义和本协议使用的术语应具有本协议中赋予的含义。 ]参赛者姓名[作者：姓名：标题：日期：_，_]附件I—4 []表格[]美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的而属于合伙企业的外国贷款人）特此参考日期为2024年1月18日的信贷协议（经不时修订、修改、延长、重述、替换、修订和重述或补充，“信贷协议”），其中包括Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.，特拉华州公司（“借款人”）、不时的担保方、不时的贷款方和Axos银行（作为行政代理人和Swingline代理人）。 根据信贷协议第3.01条的规定，以下签署人特此证明：（a）其为贷款的唯一记录所有人，（以及证明该等贷款的任何票据），（b）其直接或间接合伙人/成员是该等贷款的唯一实益拥有人。（以及证明该等贷款的任何附注），（c）关于根据本信贷协议或任何其他贷款文件的信贷延期，无论是以下签署人还是其任何直接或间接合作伙伴，会员是根据第881条（c）（3）款所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议发放信贷的银行（a）本准则第871（h）（3）（B）条所指的借款人的10%股东，以及（e）本准则第881（c）（3）（C）条所述，本准则第881（c）（3）（C）条所述，本准则第881（c）（3）（C）条所述的与借款人有关的受控制外国公司。 以下签署人已向管理代理人和借款人提供IRS W—8IMY表格，并附上由其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：（a）IRS表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如适用）或（b）IRS表格W—8IMY，连同IRS表格W—8ECI和/或IRS表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如适用），要求投资组合利息豁免的每一位合伙人/成员的实益拥有人。 通过签署本证书，以下签署人同意：（i）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知借款人和管理代理人，及（ii）以下签署人应始终向借款人和管理代理人提供一份在每次付款的日历年度内正确填写和当前有效的证书，或在上述付款前两个历年中的任何一个。 除本协议另有规定外，本协议中定义和本协议使用的术语应具有本协议中赋予的含义。 [贷款人名称]
执行人： 产品名称： 标题： 日期：__
附件J借款基础证书格式 [请参阅附件]Babcock&Wilcox Enterprise Inc.截至借款基础的期间-摘要证书(可用性)(美元或加元，如上所述)应收账款总额C635(01AR)C532(02AR)C652(03AR)C3045(04AR)C1621(AR)C1640(AR)1上一张证书的应收账款余额(上一张证书的第10行)2自上一张证书以来的总销售额3借项通知单/其他增加4自上一张证书以来的贷项5总净销售额6自上一张证书以来的毛收7折扣/其他扣减8自上一张证书以来的非应收现金9总扣减10总应收账款现在向银行认证11符合条件的应收账款12符合条件的贸易应收账款13提款率14贸易应收账款可获得性15摊薄准备金16贸易应收账款可获得性库存合计C635(05INV)C1876(06INV)C532(07INV)17截止日期的总库存：18不符合条件的库存截止日期：19符合条件的库存20提款率(按评估标签)21合计前的库存可用性22合计库存子限制23合计库存合计可用24总库存合计25不符合条件的总库存26分类和分区升华前的符合条件的库存合计27合计升华前的合计库存可用性28总库存可用性子限制总库存可用性29调整后的组合库存可用性阻止现金30其他抵押品合计31不符合条件的其他抵押品净值32符合条件的其他抵押品净额33预付率N/A 34其他抵押品可用性35其他抵押品可用性子限额36调整后的其他抵押品可用性设备37总OLV设备价值38不符合条件的其他抵押品39净符合条件的其他抵押品40预付款比率41总OLV设备可用性42减少每月累计摊销月#43调整后的总OLV设备可用性抵押品储备44总综合可用性45减去可用性储备46减去其他储备47贡献的抵押品价值48转帐限额49少于额度限额和垫款50转帐贷款余额51自上次凭证52预付款请求53杂项。贷款调整54新增贷款余额55租金准备金56 WEPPA准备金57 GST/HST准备金58未偿还信用证59递延工资税准备金60按市值计价准备金61 3%LC设施准备金62养老金留置权准备金63医疗保险索赔准备金64分包商准备金65总准备金66转账贷款和准备金67定期贷款(如果包括在转账限额内)68总贷款和准备金69贷款可获得性70剩余转账可获得性71剩余线可获得性授权签名，标题日期授权签字人姓名(印刷体)下列签署人，Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(“借款人”)的负责人(定义见下文)，声明并保证(A)上述信息以及随函提供的支持文件和信息(I)在各方面都是完整和正确的，(Ii)已按照截至2024年1月18日的特定信贷协议(经修订、修改、延长、重述、替换、修订、重述或不时补充的“信贷协议”)的要求编制，除其他事项外，(1)借款人、(2)不时的担保方、(3)不时的贷款方、(4)作为行政代理(“行政代理”)和Swingline贷款人的Axos银行，以及(Iii)基于令行政代理满意的证明文件，(B)所有应付账款和税款(如信贷协议中定义的那样)都在规定的条款内或在到期时支付，(C)贷款方(如信贷协议中定义的该术语)遵守，及(D)并无任何违约或违约事件(定义见信贷协议)发生及持续。3829189.1[NAME OF FOREIGN LENDER] By: Name: Title: Date: [________ __], [___]
EXHIBIT I-2 [Form of] U.S. Tax Compliance Certificate (For Foreign Participants That Are Not Partnerships For U.S. Federal Income Tax Purposes) Reference is hereby made to the Credit Agreement, dated as of January 18, 2024 (as amended, modified, extended, restated, replaced, amended and restated, or supplemented from time to time, the “Credit Agreement”), by, among others, Babcock & Wilcox Enterprises, Inc., a Delaware corporation (the “Borrower”), the Guarantors party thereto from time to time, the Lenders party thereto from time to time and Axos Bank, as Administrative Agent and Swingline Lender. Pursuant to the provisions of Section 3.01 of the Credit Agreement, the undersigned hereby certifies that (a) it is the sole record and beneficial owner of the participation in respect of which it is providing this certificate, (b) it is not a bank within the meaning of Section 881(c)(3)(A) of the Code, (c) it is not a ten percent shareholder of the Borrower within the meaning of Section 871(h)(3)(B) of the Code, and (d) it is not a controlled foreign corporation related to the Borrower as described in Section 881(c)(3)(C) of the Code. The undersigned has furnished its participating Lender with a certificate of its non-U.S. Person status on IRS Form W-8BEN-E (or W-8BEN, as applicable). By executing this certificate, the undersigned agrees that (a) if the information provided on this certificate changes, the undersigned shall promptly so inform such Lender in writing, and (b) the undersigned shall have at all times furnished such Lender with a properly completed and currently effective certificate in either the calendar year in which each payment is to be made to the undersigned, or in either of the two calendar years preceding such payments. Unless otherwise defined herein, terms defined in the Credit Agreement and used herein shall have the meanings given to them in the Credit Agreement. [NAME OF PARTICIPANT] By: Name: Title: Date: ________ __, ____
EXHIBIT I-3 [Form of] U.S. Tax Compliance Certificate (For Foreign Participants That Are Partnerships For U.S. Federal Income Tax Purposes) Reference is hereby made to the Credit Agreement, dated as of January 18, 2024 (as amended, modified, extended, restated, replaced, amended and restated, or supplemented from time to time, the “Credit Agreement”), by, among others, Babcock & Wilcox Enterprises, Inc., a Delaware corporation (the “Borrower”), the Guarantors party thereto from time to time, the Lenders party thereto from time to time and Axos Bank, as Administrative Agent and Swingline Lender. Pursuant to the provisions of Section 3.01 of the Credit Agreement, the undersigned hereby certifies that (a) it is the sole record owner of the participation in respect of which it is providing this certificate, (b) its direct or indirect partners/members are the sole beneficial owners of such participation, (c) with respect such participation, neither the undersigned nor any of its direct or indirect partners/members is a bank extending credit pursuant to a loan agreement entered into in the ordinary course of its trade or business within the meaning of Section 881(c)(3)(A) of the Code, (d) none of its direct or indirect partners/members is a ten percent shareholder of the Borrower within the meaning of Section 871(h)(3)(B) of the Code, and (e) none of its direct or indirect partners/members is a controlled foreign corporation related to the Borrower as described in Section 881(c)(3)(C) of the Code. The undersigned has furnished its participating Lender with IRS Form W-8IMY accompanied by one of the following forms from each of its partners/members that is claiming the portfolio interest exemption: (a) an IRS Form W-8BEN-E (or W-8BEN, as applicable) or (b) an IRS Form W-8IMY accompanied by IRS Form W-8ECI and/or IRS Form W-8BEN-E (or W-8BEN, as applicable) from each of such partner’s/member’s beneficial owners that is claiming the portfolio interest exemption. By executing this certificate, the undersigned agrees that (i) if the information provided on this certificate changes, the undersigned shall promptly so inform such Lender and (ii) the undersigned shall have at all times furnished such Lender with a properly completed and currently effective certificate in either the calendar year in which each payment is to be made to the undersigned, or in either of the two calendar years preceding such payments. Unless otherwise defined herein, terms defined in the Credit Agreement and used herein shall have the meanings given to them in the Credit Agreement. [NAME OF PARTICIPANT] By: Name: Title: Date: ________ __, ____
EXHIBIT I-4 [Form of] U.S. Tax Compliance Certificate (For Foreign Lenders That Are Partnerships For U.S. Federal Income Tax Purposes) Reference is hereby made to the Credit Agreement, dated as of January 18, 2024 (as amended, modified, extended, restated, replaced, amended and restated, or supplemented from time to time, the “Credit Agreement”), by, among others, Babcock & Wilcox Enterprises, Inc., a Delaware corporation (the “Borrower”), the Guarantors party thereto from time to time, the Lenders party thereto from time to time and Axos Bank, as Administrative Agent and Swingline Lender. Pursuant to the provisions of Section 3.01 of the Credit Agreement, the undersigned hereby certifies that (a) it is the sole record owner of the Loan(s) (as well as any Note(s) evidencing such Loan(s)) in respect of which it is providing this certificate, (b) its direct or indirect partners/members are the sole beneficial owners of such Loan(s) (as well as any Note(s) evidencing such Loan(s)), (c) with respect to the extension of credit pursuant to this Credit Agreement or any other Loan Document, neither the undersigned nor any of its direct or indirect partners/members is a bank extending credit pursuant to a loan agreement entered into in the ordinary course of its trade or business within the meaning of Section 881(c)(3)(A) of the Code, (d) none of its direct or indirect partners/members is a ten percent shareholder of the Borrower within the meaning of Section 871(h)(3)(B) of the Code and (e) none of its direct or indirect partners/members is a controlled foreign corporation related to the Borrower as described in Section 881(c)(3)(C) of the Code. The undersigned has furnished the Administrative Agent and the Borrower with IRS Form W-8IMY accompanied by one of the following forms from each of its partners/members that is claiming the portfolio interest exemption: (a) an IRS Form W-8BEN-E (or W-8BEN, as applicable) or (b) an IRS Form W-8IMY accompanied by IRS Form W-8ECI and/or IRS Form W-8BEN-E (or W-8BEN, as applicable) from each of such partner’s/member’s beneficial owners that is claiming the portfolio interest exemption. By executing this certificate, the undersigned agrees that (i) if the information provided on this certificate changes, the undersigned shall promptly so inform the Borrower and the Administrative Agent, and (ii) the undersigned shall have at all times furnished the Borrower and the Administrative Agent with a properly completed and currently effective certificate in either the calendar year in which each payment is to be made to the undersigned, or in either of the two calendar years preceding such payments. Unless otherwise defined herein, terms defined in the Credit Agreement and used herein shall have the meanings given to them in the Credit Agreement. [NAME OF LENDER] By: Name: Title: Date: ________ __, ___
EXHIBIT J Form of Borrowing Base Certificate [see attached]
Babcock & Wilcox Enterprises Inc. For Period Ended Borrowing Base - Summary Certificate (Availability) ($ in USD or CAD, as stated) Accounts Receivable From To Total C635 (01AR) C532 (02AR) C652 (03AR) C3045 (04AR) C1621 (AR) C1640 (AR) 1 Previous Certificate AR Balance (Line 10 from Prior Cert.) 2 Gross Sales Since Last Certificate 3 Debit Memos/Other Additions 4 Credits Since Last Certificate 5 Total Net Sales 6 Gross Collections Since Last Certificate 7 Discounts/Other Deductions 8 Non AR Cash Since Last Certificate 9 Total Deductions 10 Total AR Now Being Certified to Bank 11 Ineligible AR Per Attached 12 Net Eligible Trade AR 13 Advance Rate 14 Trade AR Availability 15 Dilution Reserve 16 Net Trade A/R Availability Inventory Total C635 (05INV) C1876 (06INV) C532 (07INV) 17 Gross Inventory as of: 18 Ineligible Inventory as of: 19 Net Eligible Inventory 20 Advance Rate (per appraisal tab) 21 Inventory Availability before Aggregate Sub-limit 22 Aggregate Inventory Sub-limit 23 Net Aggregate Inventory Availability 24 Total Gross Inventory 25 Total Ineligible Inventory 26 Total Eligible Inventory Before Categorical & Divisional Sublimits 27 Combined Inventory Availability before Aggregate Sublimit 28 Inventory Sub limit on Aggregate Inventory Availability 29 Adjusted Combined Inventory Availability Blocked Cash 30 Total Other Collateral 31 Ineligible Other Collateral 32 Net Eligible Other Collateral 33 Advance Rate N/A 34 Other Collateral Availability 35 Other Collateral Availability Sub-limit 36 Adjusted Other Collateral Availability Equipment 37 Total Gross OLV Equipment value 38 Ineligible Other Collateral 39 Net Eligible Other Collateral 40 Advance Rate 41 Gross OLV Equipment Availability 42 Less accumulated monthly amortization Month # 43 Adjusted Gross OLV Equipment Availability Collateral Reserves 44 Gross Combined Availability 45 Less Availability Reserve 46 Less Other Reserve 47 Contributed Collateral Value 48 Revolver Limit 49 Lesser of Line Limit and Contributed Collateral Loans & Advances 50 Revolver Loan Balance Per Previous Certificate 51 Net Collections Since Last Certificate 52 Advance Requested 53 Misc. Loan Adjustment 54 New Loan Balance 55 Rent Reserve 56 WEPPA Reserve 57 GST/HST Reserve 58 Outstanding Letters of Credit 59 Deferred Payroll Taxes Reserve 60 Mark to Market Reserve 61 3% LC Facility Reserve 62 Pension Lien Reserve 63 Medical Insurance Claims Reserve 64 Subcontractor Reserve 65 Master Reserve Total (per PNC system) 66 Revolver Loans & Reserves 67 Term Loans (if included in Revolver Limit) 68 Total Loans & Reserves 69 Loan Availability 70 Remaining Revolver Availability 71 Remaining Line Availability Authorized Signature, Title Date Name of Authorized Signer (Printed) The undersigned, a Responsible Officer (as defined in the Credit Agreement referred to below) of Babcock & Wilcox Enterprises, Inc. (the " Borrower"), represents and warrants that (A) the information set forth above and the supporting documentation and information delivered herewith (i) is complete and correct in all respects, (ii) has been prepared in accordance with the requirements of that certain Credit Agreement dated as of January 18, 2024 (as amended, modified, extended, restated, replaced, amended and restated, or supplemented from time to time, the "Credit Agreement"), by, among others, (1) the Borrower, (2) the Guarantors party thereto from time to time, (3) the Lenders party thereto from time to time, and (4) Axos Bank, as Administrative Agent (the “Administrative Agent”) and Swingline Lender, and (iii) is based on supporting documentation that is satisfactory to the Administrative Agent, (B) all accounts payable and Taxes (as such term is defined in the Credit Agreement) are being paid within stated terms or when due, (C) the Loan Parties (as such term is defined in the Credit Agreement) are in compliance with, and after giving effect to any requested credit extensions will be in compliance with, the terms, conditions and provisions of the Credit Agreement, and (D) no Default or Event of Default (as such terms are defined in the Credit Agreement) has occurred and is continuing. 3829189.1