展品10.09

***

Alphabet Inc.

公司奖金计划

(As 2022年10月18日修订）

1.中国政府的介绍

答：这是Alphabet公司的宗旨。公司奖金计划

Alphabet Inc.公司奖金计划旨在奖励个人、团队、组织和/或公司成就的参与者。本计划应激励参与者（i）尽最大能力履行职责，以及（ii）实现Alphabet、参与关联公司、组织和/或团队的目标。参与本计划和支付本计划项下的任何款项应由Alphabet Inc.唯一和绝对酌情决定。或适用的参与关联公司。

本计划适用于所有合资格员工，不论其所在地。

B.更改生效日期

该计划经修订和重述，自2022年10月18日起生效，并持续至根据本文概述的条款修改、暂停或终止。

2.不同的定义不同。

“联属公司”指Alphabet控股的任何公司或其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)。就本定义而言，“控制”一词应具有1933年《证券法》第405条赋予该术语的含义。

“Alphabet”系指Alphabet或其任何继承者。

“奖金奖励”指根据本计划向参与者提供的现金奖励，包括但不限于在适用的表现期内因表现而获得的现金奖励。

“奖金合格工资”是指用于计算参与者奖金奖励的代理价值，其中该价值是计算该奖金奖励所需的。 如果参与者在绩效期内休假，公司可能会根据适用法律允许的在职时间按比例减少其奖金合格工资。

"奖金领取日期"，就绩效期而言，是指第3（a）条中规定的雇员必须工作才有资格获得奖金奖励的日期。

“董事会”是指Alphabet的董事会。

"委员会"指Alphabet方面的LDICC，以及就参与关联公司而言，委员会或履行与LDICC类似职能的其他人员（如适用）。

“公司”是指Alphabet或其合资格员工的参与关联公司(视情况而定)。

 

“残疾”系指美国财政部法规第1.409A-3(I)(4)(I)(A)节所定义的完全和永久残疾，但公司可酌情决定是否存在永久和完全残疾。

“合格员工”是指符合第三节规定的资格要求的公司员工。

 

“个人乘数”是指支付公式中与参与者表现有关的系数，由参与者的经理、公司管理层或委员会酌情决定。参与者的表现分数是用来确定参与者个人乘数的一个因素。

“休假”是指根据公司批准的休假，员工没有积极从事提供服务的一段时间，并以非工作天数衡量。

"LDICC"是指董事会领导能力发展、包容和薪酬委员会。

“参与者”是指在任何绩效期内，由委员会自行决定，在该绩效期内参与本计划的合格员工。

“参与关联公司”是指根据本计划选择向其员工支付现金奖金并通知LDICC的任何关联公司。

“支付公式”是指任何绩效期，用于确定将支付给参与者的奖金奖励金额（如有）的公式、目标、指标和/或标准。公式可能因参与者而异。

“绩效”是指个人、团队、组织和/或公司（如适用）在特定绩效期内根据客观（财务和非财务）或主观指标取得的成就。

 

“业绩期间”是指由委员会自行决定的计算奖金或部分奖金的期间。

“绩效分数”是参与者的经理、公司管理层或委员会(视情况而定)设定的绩效评级，通常基于在绩效期间内预先设定的绩效目标的实现情况。然后，个人的绩效评分与其他相关同行评级一起进行校准，以确定参与者的绩效分数。员工必须在公司自行决定的一段时间内积极从事服务(即，不是休假)，才有资格获得绩效分数。

“计划”是指Alphabet公司的奖金计划，如本文件所述及此后不时修订。

 

“目标奖励”是指目标奖金百分比和奖金合格工资的乘积，或提供给参与者的另一个目标奖励。

 

“目标奖金百分比”对于任何参与者来说，是指根据参与者的角色、级别和位置确定的百分比。目标奖金百分比的任何变化由公司全权决定，但任何变化都将传达给参与者。

“雇佣终止”是指员工因任何原因终止与公司之间的雇员-雇主关系，包括但不限于因辞职、解雇、死亡或脱离附属公司而终止。

3.取消资格要求

公司拥有参与本计划的绝对决定权。本公司员工必须符合以下各项资格要求，方可获得酌情奖金奖：

a. 在2023年1月1日之前开始的绩效期内，员工必须以正式员工的身份为公司工作，并必须在绩效期的最后一天作为正式员工受雇（除非委员会另有决定），除非该服务要求受当地法律限制。在2023年1月1日或之后开始的绩效期内，雇员必须以正式雇员身份为公司工作，并必须在绩效期结束后的第三个月的第一天以正式雇员身份受聘（除非委员会另有决定），除非该服务要求受当地法律限制。

B. 该员工不得以临时员工、实习生或独立承包商、顾问或代理人的身份根据书面或口头合同或采购订单向公司提供服务，也不得被公司归类为临时员工、独立承包商、顾问或代理人（不论此种分类是否经政府、司法或其他机构或仲裁员复核后维持）。

C. 雇员不得参与本公司任何其他销售花红或类似年度花红计划（除非委员会另有决定）。

D. 员工必须遵守公司的行为准则以及其他适当的商业行为标准，由公司自行决定。

在不限制公司管理层或委员会（如适用）确定参与者个人乘数的权力和自由裁量权以及公司在第4（a）条下的权力和自由裁量权的情况下，参与者在整个适用的绩效期内持续满足上述资格要求只是公司管理层或委员会（如适用）可能考虑的一个因素，在确定参与者的个人乘数时，以及由公司确定是否取消或减少应支付给参与者的奖金奖励，低于根据第4（a）节的支付公式应支付的奖金奖励。

4.获得红利奖励

回答：奖金奖励的确定。

本公司应自行决定制定一个支付公式，以确定支付给每位参与者的奖金奖励。支付公式可能包括，但

不限于以下因素：奖金合格工资、个人乘数、绩效和/或其他目标或指标，由公司自行决定。

尽管本计划有任何相反规定，本公司可全权酌情(I)取消或减少支付予任何参与者的奖金低于支付公式下应支付的奖金，包括由管理层或委员会行使酌情决定权(视何者适用而定)，及(Ii)增加支付予任何参与者的奖金高于支付公式下应支付的奖金，包括管理层或委员会行使酌情决定权(视情况而定)。

B.客户没有收到货款的权利

根据本计划可能支付的每一笔奖金应完全从公司的一般资产中支付。本计划中的任何内容不得解释为建立信托或确立或证明任何参与者对其可能有权获得的任何付款的无担保普通债权人以外的任何奖金支付权利的要求。本公司不预付任何奖金或预支奖金。

C.通知付款时间。

每项表现期始于2023年1月1日之前的奖金奖励应在适用奖金权利日期发生的日历年结束后的两个半月内支付。2023年1月1日或之后开始的绩效期的每项奖金奖励应在该绩效期最后一天后开始的第一个历年内支付。

    

D.在死亡或残疾的情况下不支付赔偿金

在适用法律的前提下，如果在奖金享有日期当日或之后，但在奖金奖励支付之前，参与者死亡或产生残疾，则奖金奖励应根据第8（e）条支付给其遗产或受益人，如果是残疾，则支付给参与者或根据适用法律授权的任何其他人，在每种情况下，在根据第4（c）节另行支付奖金奖励时。如果参与者在奖金享有日期前死亡或出现残疾，则其遗产或根据第8（e）条规定的受益人（如果是死亡），参与者或根据适用法律授权的任何其他人（如果是残疾），将获得目标奖励的比例部分（“按比例分配奖励”），根据参与者在绩效期间的工作天数按比例分配。按比例支付的奖金应在参加者死亡或残疾发生的历年结束后的两个半月内支付。

5.中国政府

答：任命委员会为行政长官

该计划应由委员会或其代表管理。委员会应由不少于两(2)名成员组成。委员会可全权酌情并按其规定的条款及条件，将其在本计划下的全部或部分授权及权力转授予本公司一名或多名董事及/或高级管理人员。

 

B.授权委员会的权力和权力

委员会有责任按照《计划》的规定管理《计划》。委员会应拥有管理本计划和控制其运作所需或适当的所有权力和酌情决定权，包括但不限于以下权力：（i）决定哪些合资格员工应获得奖金奖励；（ii）规定奖金奖励的条款和条件；（iii）解释本计划和奖金奖励；（iv）采取必要或适当的程序和子计划，以允许外国公民或在美国境外就业的合格雇员参与本计划，（v）采取管理规则，（vi）解释、修订或撤销任何该等规则，（vii）确定任何绩效期的奖金领取日期，以及（viii）确定任何绩效期的持续时间。委员会成员或委员会选定的任何代表，均不应就与本计划有关的任何行动、不作为或决定向任何合资格雇员或参与者承担任何责任。

6. 第409A条适用性和遵守性

除非在某些有限的情况下，本计划项下的付款将根据"短期延期"豁免而免受经修订的《国内税收法》第409A条（“第409A条”）的约束。如果在本豁免范围内支付任何款项，则该款项应按照第409A条（除非委员会另有决定）支付和提供，包括但不限于，该款项必须按照IRS财政条例第1.409A—3（d）条的规定支付，最迟不迟于包含第4条规定的付款日期的日历年度的最后一天。尽管有任何相反的规定，本计划的解释、操作和管理应与这些意图一致，但在任何情况下，本公司均不保证遵守这些规定。

7. 在外国司法管辖区的付款

尽管上述第3和4条中有任何相反的规定，如果任何奖金奖励应支付给外国人或在美国境外工作的参与者，且不受美国税法约束的，该等付款可根据任何适用的当地法律、劳动协议或合同的条款（或委员会另行确定）确定和支付。

8. 一般规定

答案是计划中的变化。

董事会或LDICC或LDICC的任何代表，可自行酌情决定，在任何业绩期内或结束时，随时以任何理由修订、变更、修订、暂停或终止本计划或其任何部分；除非经参与关联公司的委员会批准，在任何履约期间，此类行动均不影响本计划，在该履约期间，该等行动就该等参与关联公司的参与者采取。为澄清及不限制前述规定，委员会或本公司代表可自行酌情决定修改或取消任何尚未支付的奖金奖励，但适用法律禁止的范围除外。

B.取消预提税金

公司应从根据本计划发放的任何奖金中扣缴所有适用的税款，包括任何联邦、州/省和地方税以及强制性社会费用。

C.政府表示不会对就业产生影响

本计划不得以任何方式干扰或限制公司有权：(I)在适用法律允许的情况下终止任何参与者的雇用或服务，或(Ii)增加或减少任何参与者的基本工资或其他补偿。此外，除适用法律或现有合同义务要求的范围外，本文件所载任何内容均不得被视为任何期限的就业保证。

D.完全理解

除本文明确规定外，本计划可根据前述规定进行修改，构成有关本计划主题的完整文字和理解，并取代Alphabet或任何参与关联公司维护的所有先前的奖金和奖励计划，以及与本计划主题有关的任何书面和/或口头协议、谅解或陈述。本计划下的所有奖金都是完全可自由支配的付款。在任何绩效期间参与本计划并不意味着有权参与本计划或未来的计划或获得相同或类似的奖金福利，本计划也不构成对公司未来维持类似计划或奖励类似奖金福利的担保或义务。本计划下的奖金奖励是一项可自由支配的非常补偿项目，不属于正常、正常或预期的补偿范围，绝不代表参与者工资、补偿或其他薪酬的任何部分，用于计算以下任何付款：解雇、遣散费、裁员、服务终止费、奖金、长期服务奖、加班费、养老金或退休福利以及任何其他类似的付款和额外福利；前提是，奖金奖励根据谷歌有限责任公司401(K)储蓄计划并按照其条款被视为符合条件的补偿。

e. 受益人承诺

如果委员会允许，本计划的参与者可以指定受益人， 如果参与者在适用的履约期内或在适用的履约期之后但在适用的付款日期之前死亡，则应向其支付任何奖金奖励或部分奖金奖励的受益人。每一项此类指定均应撤销参加者先前的所有指定，并只有以委员会可接受的形式和方式作出时才有效。在没有任何此类指定的情况下，任何此类奖金奖励应支付给参与者的遗产。

F. 接班人

本公司在本合同项下授予的奖金方面的所有义务对本公司的任何继承人都具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或其他原因的结果。

G. 奖项的不可转让性

奖金不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或在第4(D)条允许的范围内依照世袭和分配法。任何进行这种被禁止的转让的企图都是无效的。

H.制定适用法律。

本计划及所有奖金奖励应根据加利福尼亚州法律解释并受其管辖，但不考虑其冲突法条款。

9. 批准计划

本计划修改并重述，自2022年10月18日起生效。