附件10.13

Turning Point Therapeutics,INC.休息区福利套房—C套房

1.
导论.这个转折点治疗公司离职福利计划—C—Suite(以下简称“计划”)由Turning Point Therapeutics,Inc.制定。(the于二零一七年九月十八日(“生效日期”)生效,经修订生效于二零一八年九月二十九日、二零一九年二月二十日及二零一九年七月二十五日,并经修订及重列于二零二零年二月十五日、二零二一年五月四日及二零二一年十一月十一日。该计划为本公司选定雇员提供遣散费福利。本文件还构成了本计划的简要计划说明。

 

2.
定义.为本计划的目的,以下术语定义如下:

 

(a)
“董事会”是指公司的董事会。

 

(b)
“C级管理人员”是指公司任何具有“首席”头衔的高级管理人员以及任何执行副总裁。

 

(c)
“原因”是指发生下列任何一项或多项事件:(i)参与者对任何重罪或涉及不诚实或道德败坏的轻罪的定罪或抗辩;(ii)参与者参与欺诈或不诚实行为(或企图欺诈或不诚实行为)针对公司,或导致(或可能导致)对公司造成重大损害,包括但不限于对声誉利益的重大损害;(iii)参与者违反了对公司的诚信义务或忠诚义务;(iv)参与者严重违反参与者与公司之间的任何完全执行的协议,包括但不限于雇佣;保密信息和发明转让协议,或任何适用的书面公司政策;

(v)持续、不满意或疏忽参与者的工作职责,在公司向参与者发出书面通知后三十(30)个工作日内仍未得到纠正(前提是,如果参与者的表现或疏忽不合理地易于得到纠正,则不需要此类书面通知和纠正机会);或(vi)参与者的严重不当行为或重大不遵守本公司的书面指示。

 

(d)
就本计划而言,“控制权变更”应具有本公司2013年股权激励计划中赋予该术语的含义。

 

(e)
“控制权变更保护期”是指控制权变更前三个月发生的期间,并在控制权变更后十二个月结束的期间。

 

(f)
“控制权变更终止”是指参与者在控制权变更保护期内发生的涵盖终止。

 

(g)
“税法”系指经修订的1986年国内税法。

 

(h)
“普通股”是指公司的普通股。

 

 

 


 

(i)
"涵盖终止"是指非自愿终止或参与者有充分理由辞职,在任何情况下,导致离职。

 

(j)
"残疾"是指参与者因身体或精神上的无行为能力而在连续九十(90)天或连续六个月内一百二十(120)天内无法在合理的条件下履行参与者的职责。

 

(k)
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

 

(l)
"充分理由"是指:公司未经参与者事先同意而采取的下列任何行动:(i)大幅削减参与者的基本薪酬,除非该削减符合并普遍适用于公司所有行政人员,并经参与者书面同意;(ii)大幅削减参与者在公司的权力、责任或职责;或(iii)参与者被要求将参与者在公司的主要工作地点搬迁到一个与参与者在搬迁前的当前工作地点相比,参与者的单程通勤增加了50英里以上的地方(前提是,参与者从远程工作地点重新安置到公司办公室不应被视为参与者在公司的主要工作地点的重新安置,就本定义而言)但是,只有在以下情况下,参与者的终止才有充分的理由:(i)参与者在其认为构成合理理由的条件首次出现后六十(60)天内向董事会发出书面通知,说明有意出于合理理由终止,该通知应描述该等条件,及(ii)董事会在收到该通知后,有不少于三十(30)天的期间,以纠正正当理由辞职触发条件(iii)在本协议的期限届满前,本协议的期限届满前,本协议的期限届满,及(iv)参与者在治疗期届满后三十(30)天内辞职。

 

(m)
“非自愿终止”是指参与者因死亡、残疾或其他原因而终止本公司的雇佣关系。

 

(n)
“非CIIC终止”是指参与者在控制权变更保护期内未发生的涵盖终止。

 

(o)
“参与者”是指受雇于本公司、已被计划管理人指定为参与者、并已收到并退回签署的参与通知书的每一位个人。

 

(p)
“参与通知”是指公司向参与者发出的通知,告知参与者他或她有资格参加本计划的最新通知,基本上采用作为附件A的形式。

 

(q)
“计划管理人”是指董事会或董事会正式授权管理计划的任何委员会,包括董事会的薪酬委员会,或董事会指定的公司高级管理人员的任何成员(包括,例如,

 

 


 

人力资源部负责人)。董事会可在任何时候管理整个或部分计划,尽管董事会先前已任命一个委员会或其他人担任计划管理人。尽管有上述规定,在控制权变更完成后,计划管理人应指代表。
(r)
“个人”系指1934年修订的美国证券交易法第13(D)和14(D)条中使用的“个人”一词

 

(s)
“放行生效日期”是指在放行期间,放行生效且参与者不能再撤销的日期。

 

(t)
“解除”一词的含义如第5节所述。

 

(u)
“放行期限”是指参与者在保险终止后的60天内,参与者必须执行(而不是撤销)放行。

 

(v)
“代表”是指董事会的一名或多名成员或董事会指定的其他人员(包括一名高级管理层成员,如人力资源主管),在控制权变更之前或与之相关的情况下,管理本计划。

 

(w)
“退役”系指“财务条例”第1.409A-1(H)节所指的“退役”,不考虑其下的任何其他定义。

 

(x)
“离职期”是指根据本计划就适用的保险终止向参保人支付的遣散费的周数或月数,在参保人的参与通知中将显示为“非CIC离职期”或“CIC离职期”。

 

4.
享受福利的资格。根据本计划的条款和条件,本公司将向受影响的参与者提供第4节所述的福利。在计划管理人自行决定的下列情况下,参与者将不会获得本计划下的福利(或将获得本计划下的减少的福利):

 

(a)
参赛者的雇佣由公司以非自愿终止以外的任何理由终止;

 

(b)
参赛者以除正当理由以外的任何理由终止受雇;

 

(c)
参与者未签订公司标准格式的《员工发明转让和保密协议》或任何类似或后续文件(《保密协议》);

 

(d)
参与者未能在放行期限内执行并允许放行生效(定义和描述如下);以及

 

(e)
参与者未能退还公司的所有财产。为此,

 

 


 

“公司财产”是指参与者在受雇于公司期间创建和/或收到的所有纸质和电子公司文件(及其所有副本),以及参与者拥有或控制的其他公司材料和财产,包括但不限于公司档案、笔记、图纸记录、计划、预测、报告、研究、分析、建议、协议、财务信息、研究和

 

 

 


 

开发信息、销售和营销信息、运营和人员信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录信息、有形财产和设备(包括但不限于租赁车辆、计算机、计算机设备、软件程序、传真机、移动电话、服务器)、信用卡和电话卡、入境卡、身份证件和钥匙,以及包含或包含公司任何专有或机密信息的任何类型的任何材料(及其全部或部分复制品)。作为根据本计划获得福利的条件之一,参与者不得复制或保留任何此类公司文件、材料或财产的副本、复制品或摘要。然而,参与者不需要交还证明参与者的雇用、解雇、补偿、福利和股票期权的文件的个人复印件,以及作为公司股东收到的任何其他文件。

 

4.
在保险终止时的付款和福利。除非参保人的参与通知另有规定,否则在保险终止的情况下,公司将根据本计划的条款和条件提供本第4款所述的付款和福利。为免生疑问,该计划没有规定与任何其他协议或计划的利益(全部或部分)重复。

 

(a)
应计债务的偿付。本公司应向每一名发生保险终止的合格参与者支付一笔现金,根据适用法律支付,金额相当于(I)参与者截至保险终止之日为止的应计但未支付的基本工资和任何应计但未支付的假期工资的总和,以及(Ii)发生终止的会计年度之前任何会计年度的任何已赚取但未支付的年度奖金的总和。

 

(b)
非CiC终止。

 

(i)
现金离职在本协议的执行(且非撤销)的前提下,在非CIC终止时,参与者将获得相当于参与者(x)离职基本工资和(y)仅与公司首席执行官相关的奖金倍数作为遣散费。这些款项将根据下文第4(b)(i)(3)节支付。

 

(1)
离职基本工资。为此目的,“离职基本工资”是指等于(A)参与者的年基本工资或年化工资的乘积的金额,(不包括奖励性薪酬、保险费、佣金、加班费、奖金和其他形式的可变薪酬),以及(B)分数,其分子为非CIC离职期间所代表的月数,分母为十二(12)。

 

(2)
奖金倍数。为此目的,“奖金倍数”是指等于(A)参与者目标年度奖金的乘积的金额。(根据公司的年度奖金计划或计划,或根据参与者与本公司的雇佣协议或聘书),按公司奖金计划或计划中规定的目标水平的100%计算,且(B)分数,其分子为非CIC离职期所代表的月数,其分母为十二(12)。

 

 

 


 

(3)
付款时间表。公司将在发布生效日期后超过五(5)天的第一个发薪日一次性支付离职基本工资和奖金倍数(如适用)。尽管有上述规定,但在遵守第409A条(定义见下文)所要求的范围内,如果释放期跨越两个日历年,从而释放生效日期可能发生在其中任何一个日历年,则向参与者支付的离职基本工资和奖金倍数(如适用)将在第二个日历年支付。

 

(Iii)
COBRA付款;特别遣散费付款。

 

(1)
COBRA付款期。如果参与者有资格参加并已根据COBRA根据本公司赞助的团体健康、牙科或视力计划进行了必要的选择,则本公司将直接向COBRA承运人支付,从非保险日起,继续为参与者和参与者的合格家属提供COBRA保险所需的COBRA保险费,CIIC终止,直至(i)非CIIC终止期结束,(ii)参与者根据COBRA继续投保的资格到期,及(iii)参加者有资格就新工作或自雇工作享受健康保险的日期(为本第4条第(b)(ii)项之目的,该期间为“COBRA付款期”)。参与者同意,一旦参与者有资格获得与新就业或自营职业有关的健康保险,立即通知公司。

 

(2)
特别遣散费尽管有上文第4(b)(ii)(1)条的规定,如果本公司在任何时候自行决定,支付COBRA保费将导致违反守则第105(h)(2)条的不歧视规则或任何具有类似效力的法令或规章,(包括但不限于2010年《患者保护和平价医疗法》,经2010年《医疗保健和教育和解法》和任何其他后续修正案修订),则公司将在COBRA支付期剩余部分的每个月的第一天向参与者支付相当于该月COBRA保费的全额应纳税现金,以代替提供上述第4(b)(ii)(1)条规定的福利,但须缴纳适用的税款预扣和扣除(就本第4条(b)(ii)项而言,该金额为“特别遣散费”)。

 

(3)
付款时间表。公司将在发布生效日期后的五(5)个工作日内支付第4(b)(ii)条下的第一笔款项(如果是特别离职金,则该笔款项将一次性支付给参与者)。尽管有上述规定,在需要遵守第409A条的范围内。(定义见下文),如果释放期跨越两个历年,以致释放生效日期可能发生在其中任何一个历年,则根据本第4(b)(ii)条支付的第一笔款项将在第二个历年支付,(及(如适用)将包括本公司本应在该日期之前支付的任何金额),其余款项(如适用)按原计划支付。

 

(Iv)
加速归属。仅就公司首席执行官而言,并受该参与者签署(和不撤销)的释放,无论任何对公司的任何规定。

 

 

 


 

与适用的股权计划相反,在非CIIC终止时,归属和行使权(如适用)该参与者当时持有的当时未归属的基于时间的归属股权奖励的数目,如果该参与者在非中投公司分割期结束时仍为本公司雇员,则该等股权奖励应立即加速并可行使(如适用),该参与者在终止时,并应在该参与者终止后继续行使(如适用)。就任何以表现为基础的归属股权奖励而言,该奖励在各方面将继续受适用股权奖励文件的条款规管。

 

(c)
控制终止变更。

 

(i)
现金离职在本协议的执行(且不撤销)的前提下,在控制权变更终止时,(A)参与者将收到相当于参与者离职基本工资的金额作为遣散费,(B)参与者还将收到相当于参与者奖金倍数的金额作为遣散费。这些款项将根据下文第4(c)(i)(3)节支付。

 

(1)
离职基本工资。为此目的,“离职基本工资”是指等于(A)参与者的年基本工资或年化工资的乘积的金额,(不包括奖励薪酬、保险费、佣金、加班费、奖金及其他形式的可变薪酬),以及(B)分数,其分子为CIC终止期所代表的月数,分母为十二(12)。

 

(2)
奖金倍数。为此目的,“奖金倍数”是指等于(A)参与者目标年度奖金的乘积的金额。(根据公司的年度奖金计划或计划,或根据参与者与本公司的雇佣协议或聘书)按100%计算在控制权变更终止日期前生效的公司奖金计划或计划中规定的目标水平,

(B)一个分数,其分子为CIC终止期所代表的月数,其分母为十二(12)。

 

(3)
付款时间表。公司将在发布生效日期后超过五(5)天的第一个发薪日一次性支付离职基本工资和奖金倍数。尽管有上述规定,但在遵守第409A条(定义见下文)所要求的范围内,如果释放期跨越两个日历年,从而释放生效日期可能发生在其中任何一个日历年,则向参与者支付的离职基本工资和奖金倍数将在第二个日历年支付。

 

(Ii)
COBRA付款;特别遣散费付款。

 

(1)
COBRA付款期。如果参与者有资格参加并已根据COBRA根据本公司赞助的团体健康、牙科或视力计划作出必要的选择,则本公司将直接向COBRA承运人支付COBRA保险费,以继续参与者的COBRA保险费

 

 

 


 

自控制权变更终止之日起至(i)CiC离职期结束,(ii)参与者根据COBRA继续投保资格到期,及(iii)参加者有资格就新工作或自雇工作享受健康保险的日期(为本第4(c)(ii)节的目的,该期间为“COBRA付款期”)。参与者同意,一旦参与者有资格获得与新就业或自营职业有关的健康保险,立即通知公司。

 

(2)
特别遣散费尽管有上文第4(c)(ii)(1)条的规定,如果本公司在任何时候自行决定,支付COBRA保费将导致违反守则第105(h)(2)条的不歧视规则或任何具有类似效力的法令或法规,(包括但不限于2010年《患者保护和平价医疗法》,经2010年《医疗保健和教育和解法》和任何其他后续修正案修订),则公司将在COBRA支付期剩余部分的每个月的第一天向参与者支付相当于该月COBRA保费的全额应纳税现金,以代替提供上述第4(c)(ii)(1)条规定的福利,但须缴纳适用的税款预扣和扣除(就本第4(c)(ii)条而言,该金额为“特别离职金”)。

 

(3)
付款时间表。公司将在发布生效日期后的五(5)个工作日内支付第4(c)(ii)条下的第一笔款项(如果是特别离职金,则该笔款项将一次性支付给参与者)。尽管有上述规定,在需要遵守第409A条的范围内。(定义见下文),如果释放期跨越两个历年,以致释放生效日期可能发生在其中任何一个历年,则根据本第4(c)(ii)条支付的第一笔款项将在第二个历年支付,(及,如适用,将包括本公司本应在该日期之前支付的任何金额),而其余款项(如适用)则在其后按原计划支付。

 

(Iii)
加速归属。以参与者的执行为准(和非撤销)解除,尽管适用的股权计划中有任何相反规定,一旦控制权变更终止,归属和行使(如适用)根据本公司,于控制权变动终止当日由参与者持有的股权激励计划将加速全部完成。就任何以表现为基础的归属股权奖励而言,该奖励在各方面将继续受适用股权奖励文件的条款规管。

 

2.
受益条件和限制。

 

(a)
release.为有资格获得本计划项下的任何利益,参与者必须签署一份一般豁免书和豁免书,其格式大致与本计划所附的附件B、附件C或附件D(视情况而定)相同(以下简称“豁免书”),参与者必须在豁免期内根据其条款签署(而非撤销)此类豁免书。计划管理人可自行斟酌决定修改所需版本的形式,以符合适用法律,任何此类版本可纳入与参与者签订的终止协议或其他协议。

 

 

 


 

(b)
先前的协议;某些削减。计划管理人将减少参与者在本计划下的利益,包括任何其他法定离职责任或合同离职福利、代通知付款责任,以及公司(或其任何继承人)应支付给参与者的任何其他类似福利,这些福利与参与者的受保终止有关,且形式与本计划下提供的福利相同(例如,股权奖励归属信贷)。但不限于,此减少包括根据以下各项规定所要求的任何福利的减少:(i)任何适用的法律要求,包括但不限于1988年《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的州或地方法律(ii)与本公司签订的书面雇佣、遣散或股权授予协议;(iii)任何公司政策或惯例,规定参与者在收到终止雇用通知后,在有限的时间内仍留在工资单上,以及(iv)任何要求的薪金延续、通知费、法定遣散费或当地法律要求的其他付款,或者根据集体劳动协议所欠的,由于参与者的雇佣终止。根据本计划提供的福利旨在尽最大可能满足公司在本计划下提供的福利形式方面的任何及所有法定、合同和集体协议义务,而不是提供重复的福利,而计划管理人将据此批准并实施本计划的条款。减少可以追溯适用,根据公司的法定或其他合同义务,先前提供的福利被重新定性为福利。根据本计划支付的款项是参与者在参与者受保终止期间有权获得的任何未付薪金、奖金或雇员福利福利的补充,而非替代该等款项。

 

(c)
减灾除本计划另有明确规定外,参与者不需要通过寻求其他工作或其他方式减轻损害或本计划项下提供的任何付款金额,本计划规定的任何付款金额也不会因参与者因受雇于另一雇主而赚取的任何补偿或该参与者在生效日期后收到的任何退休福利而减少,参与者终止与公司的雇佣关系。

 

(d)
参与者的债务。如果参与者在其受保终止生效日期欠本公司的债务,本公司保留以该债务金额抵销本计划项下的任何利益支付的权利。有关抵销将根据所有适用法律作出。参与者签署参与通知即构成对前述内容的知情同意。

 

(e)
降落伞付款。

 

(i)
除非参与者与本公司之间的协议另有明确规定,如果参与者将从本公司或其他方面获得与控制权变更有关的任何付款或利益,(i)构成《法典》第280G条所指的“降落伞付款”,以及(ii)如果没有这句话,如果您需要缴纳《法典》第4999条规定的消费税(“消费税”),则该笔付款将等于减少的金额。“减少的金额”将是

(A)(b)支付的最大部分,将导致支付的任何部分不受消费税的,或(b)支付的最大部分,最多并包括总额,

 

 

 


 

无论金额(A)或(B),在考虑所有适用的联邦、州、省、外国和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后,无论该笔款项的全部或部分可能要缴纳消费税,参与者在税后基础上获得最大的经济利益。如果有必要减少构成"降落式付款"的付款或福利,以使付款等于减少的金额,则付款和/或福利的减少应按照本段所确定的方式为参与者带来最大经济利益;但如果一种以上的削减方法将产生相同的经济利益,则应按比例削减付款部分。

 

(i)
在控制权变更生效日期前一天,公司为一般税务目的聘请的专业事务所应作出本第5条(e)项要求作出的所有决定。如果本公司聘请的专业事务所担任影响控制权变更的个人、实体或团体的会计师或审计师,本公司应指定一家国家认可的独立注册会计师事务所进行本协议要求的确定。本公司应承担与该专业事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。专业事务所在本协议项下作出的任何善意决定均为最终决定,对公司和参与者具有约束力和决定性。

 

3.
税务问题。

 

(a)
《守则》第409A条的适用。本计划下提供的所有付款和福利应最大限度地满足《守则》第409a条、条例及其下的其他指导以及财政部条例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)条所规定的任何具有类似效力的州法律(统称为第409a条)的适用豁免,本计划将在尽可能大的程度上被解释为符合这些规定。在不是如此豁免的范围内,本计划(和本计划中的任何定义)将以符合第409a条的方式进行解释,并将通过引用并入所有必需的定义和付款条件。尽管本协议有任何相反规定,但在需要遵守第409a条的范围内,就本计划中关于在雇佣终止时或之后支付金额或福利的任何条款而言,终止雇佣不应被视为已经发生,除非该终止也是第409a条所指的“离职”,而就本计划的任何此类条款而言,所提及的“辞职”、“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指离职。就第409A节(包括但不限于《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节)而言,参与者收到本计划下任何分期付款的权利将被视为收到一系列单独付款的权利,因此,本计划下的每一笔分期付款在任何时候都将被视为单独和不同的付款。如果计划管理人确定根据本计划(或根据与参与人的任何其他安排)提供的离职时支付的任何款项构成第409a节规定的“递延补偿”,并且如果参与人是公司的“指定员工”,如第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的那样,在他或她离职时,仅在避免第409a节规定的不利个人税收后果所必需的范围内,离职时的付款时间将延迟如下:在(I)六(6)个月和

 

 

 


 

在参与者离职生效之日起一(1)天,以及(Ii)参与者去世之日(该较早日期,“延迟首次付款日”),公司将(A)向参与者一次性支付一笔金额,该金额相当于参与者在离职时本应通过延迟初始付款日收到的款项,如果没有根据第6(A)条的规定延迟开始付款的话,以及(B)开始按照上述适用的付款时间表支付付款余额。任何如此递延的金额将不会有利息到期。

 

(b)
扣留。该计划下的所有付款和福利将受到所有适用的扣除和扣缴的约束,包括但不限于联邦、州、省、外国和地方所得税和就业税的扣缴义务。

 

(c)
税务建议。通过成为计划的参与者,参与者同意与参与者自己的税务顾问一起审查参与计划的联邦、州、省、地方和外国税收后果。参赛者将仅依赖此类顾问,而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参保人明白,参保人(而非本公司)将对参保人因成为本计划的参保人而可能产生的纳税责任负责。

 

4.
再就业。如果参与者在离职期间被本公司重新雇用,本公司可行使其唯一及绝对酌情权,要求该参与者向本公司偿还全部或部分遣散费,作为重新雇用的条件。

 

5.
追回;追回根据本计划提供的所有付款和遣散费福利将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何追回政策予以退还。此外,董事会可施加董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条文,包括但不限于在发生因故终止雇佣时,对先前收购的本公司普通股股份或其他现金或财产的回购权。

 

6.
对图则的解释权;修改和终止。

 

(a)
专属的自由裁量权。计划管理人(或代表,视情况而定)将拥有制定计划管理规则、表格和程序、解释和解释计划以及决定与计划运作有关的任何和所有事实、解释、定义、计算或管理问题的专属裁量权和权力,包括但不限于参加计划的资格、根据计划支付的福利金额以及需要根据适用于参与者的法律进行的任何调整。计划管理人(或代表,如适用)的规则、解释、计算和其他行动将对所有人具有约束力和决定性。

 

 

 


 

(b)
修改或终止。除非参与者与公司签署书面协议,否则不得对参与者修改、修改或终止本计划和根据本计划签署的任何参与通知。

 

11.
没有默示的雇佣合同。该计划不会被视为(I)给予任何员工或其他服务提供商任何保留在公司的雇员或服务中的权利,或(Ii)干预公司在任何时间解雇任何员工或其他服务提供商的权利,不论是否有理由,此权利在此保留。

 

12.
法制建设。该计划将受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律解释(不考虑法律冲突原则),除非ERISA先发制人。

 

13.
索赔、调查和上诉。

 

(a)
申请福利和查询。任何福利申请、关于本计划的查询或关于本计划目前或未来权利的查询,必须由申请人(或其授权代表)以书面形式提交给计划管理人。计划管理人在第14(D)节中有所规定。

 

(b)
否认索赔。如果任何福利申请全部或部分被拒绝,计划管理人必须向申请人提供书面或电子通知,说明申请被拒绝,以及申请人有权对拒绝进行审查。任何电子通知都将遵守美国劳工部的规定。拒绝通知将以申请人易于理解的方式提出,并将包括以下内容:

 

(1)
拒绝的具体理由;

 

(2)
对否认所依据的具体计划条款的引用

以此为基础;

 

(3)
对该计划的任何其他信息或材料的说明

管理人需要完成审查,并解释为什么需要这些信息或材料;以及

 

(4)
对《计划》的审查程序和适用于这些程序的时限作出解释,包括说明申请人有权根据《仲裁示范法》第502(A)条在驳回对索赔的审查后提起民事诉讼,如第12(D)节所述。

 

拒绝通知将在计划管理人收到申请后九十(90)天内发给申请人,除非特殊情况需要延长时间,在这种情况下,计划管理人最多有九十(90)天的额外时间来处理申请。如果需要延长处理时间,将在最初的九十(90)天期限结束前向申请人发出延长的书面通知。

 

延期通知将说明需要额外时间的特殊情况

 

 


 

以及图则管理人就该申请作出决定的日期。

 

 

 


 

(c)
请求复审。任何人(或此人的授权代表)的福利申请全部或部分被拒绝,可在申请被拒绝后六十(60)天内向计划管理人提交审查请求,对拒绝提出上诉。审查请求将以书面形式提出,并将提交给:

 

转折点治疗公司。

收信人:圣彼得堡科学中心大道10628号C套房福利计划的计划管理员200个

加利福尼亚州圣地亚哥,92121

 

复审请求必须列出其所依据的所有理由、支持该请求的所有事实以及申请人认为相关的任何其他事项。申请人(或申请人的代表)将有机会提交(或计划管理人可能要求申请人提交)与其索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息。申请人(或其代表)将根据要求免费获得与其索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本。审查将考虑到申请人(或其代表)提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息,而不考虑这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。

 

(d)
关于审查的决定。计划管理员将在收到请求后六十(60)天内对每个审查请求采取行动,除非特殊情况需要延长处理审查请求的时间(不超过额外的六十(60)天)。如果需要延期复审,将在最初六十(60)天内向申请人发出延期的书面通知。这份延期通知将说明需要额外时间的特殊情况,以及计划管理人就审查作出决定的日期。计划管理人将以书面或电子方式将其决定及时通知申请人。任何电子通知都将遵守美国劳工部的规定。在计划管理人确认全部或部分拒绝福利申请的情况下,通知将以申请人能够理解的方式列出以下内容:

 

(1)
拒绝的具体理由;

 

(2)
对否认所依据的具体计划条款的引用

以此为基础;

 

(3)
申请人有权在提出请求时收到的声明,以及

免费、合理地取用和复制与申请人的索赔有关的所有文件、记录和其他信息;以及

 

(4)
申请人根据《雇员权益保护法》第502(A)条提起民事诉讼的权利的声明。

 

(e)
规则和程序。计划管理人将在必要和适当的情况下建立与计划和ERISA一致的规则和程序,以执行其

 

 


 

审核福利申领的责任。计划管理人可以要求申请人符合以下条件

 

 

 


 

希望就拒绝提供福利的上诉提交补充资料,费用由申请人自理。

 

(b)
用尽补救措施。在申请人(I)已根据第12(A)条所述程序提交福利的书面申请、(Ii)已获计划管理人通知申请被驳回、(Iii)已根据第12(C)条所述上诉程序提交复核申请的书面请求及(Iv)已获通知计划管理人已拒绝上诉之前,不得就本计划下的福利提起法律诉讼。尽管有上述规定,如果计划管理人没有在第12条规定的相关时限内对申请人的索赔或上诉作出答复,申请人可以根据ERISA第502(A)条对计划下的福利提起法律诉讼。

 

7.
向计划付款和从计划付款的基准。本计划下的所有福利将由公司支付。该计划将没有资金,本计划下的福利将仅从公司的一般资产中支付。

 

8.
其他计划信息。

 

(a)
雇主和计划标识编号。国税局分配给公司的雇主识别号码是46-3826166(该公司是ERISA中使用的“计划发起人”)。计划发起人根据国税局的指示分配给该计划的计划编号为511。

 

(b)
计划财政年度的结束日期。为维护本计划的记录,财政年度结束日期为12月31日。

 

(c)
法律程序服务代理人。为该计划提供法律程序服务的代理人是:

 

转折点治疗公司。

发信人:总裁

10628 Science Center Drive,Ste.加利福尼亚州圣地亚哥200号

 

(d)
计划发起人和管理员。本计划的“计划发起人”及“计划管理人”为:

 

转折点治疗公司。

收信人:圣彼得堡科学中心大道10628号C套房福利计划的计划管理员200个

加利福尼亚州圣地亚哥,92121

 

计划发起人和计划管理人的电话号码是(858)926—5251。计划管理人是负责管理计划的指定受托人。

 

 

 


 

15.
关于Erisa权利的声明

 

本计划参与者(由Turning Point Therapeutics,Inc.赞助的福利计划)他们有权享受ERISA的某些权利和保护。就本第15条而言,根据ERISA,参与者有权:

 

接收有关计划和福利的信息

 

(a)
在计划管理员办公室和其他指定地点(如工地),免费检查计划管理的所有文件以及计划向美国劳工部提交的最新年度报告(表格5500系列)副本(如适用),并可在雇员福利安全管理局的公开披露室查阅;

 

(b)
在向计划管理员提出书面要求后,获取管理计划运行的文件副本和最新年度报告(表格5500系列)副本(如适用),以及更新的(如有必要)计划概要说明。计划管理人可就副本收取合理费用;及

 

(c)
收到本计划年度财务报告的摘要(如适用)。法律规定,计划管理人须向每位参与者提供一份年度报告摘要的副本。

 

计划受托人的审慎行动

 

除了为参与者创造权利外,ERISA还对负责员工福利计划运作的人员规定了责任。管理本计划的人员,称为本计划的"受托人",有责任谨慎行事,并符合参与者和受益人的利益。任何人,包括参与者的雇主、工会(如适用)或任何其他人,不得解雇参与者或以任何方式歧视参与者,以阻止参与者获得计划利益或行使参与者在ERISA下的权利。

 

参与者权利的执行

 

如果计划福利的索赔被全部或部分拒绝或忽略,参与者有权知道这样做的原因,免费获得与决定相关的文件副本,并在特定时间表内对任何拒绝提出上诉。

 

根据ERISA,参与者可以采取一些步骤来强制执行上述权利。例如,如果参与者要求提供计划文档的副本或计划的最新年度报告(如果适用),但在三十(30)天内没有收到,参与者可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下,法院可以要求计划管理员提供材料,并向参与者支付最高每天110美元,直到参与者收到材料,除非材料是由于计划管理员无法控制的原因而未发送的。

 

如果参与者对福利的索赔被全部或部分拒绝或忽视,该参与者可以向州法院或联邦法院提起诉讼。

 

 

 


 

如果参与者因主张参与者的权利而受到歧视,参与者可以向美国劳工部寻求帮助,也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果参与者胜诉,法院可以命令参与者被起诉的人支付这些费用和费用。如果参与者败诉,法院可以命令参与者支付这些费用和费用,例如,如果它发现参与者的索赔是轻率的。

 

协助提问

 

如果参与者对计划有任何疑问,应联系计划管理员。如果参与者对本声明或参与者在ERISA下的权利有任何疑问,或者如果参与者在获取计划管理员的文件方面需要帮助,参与者应联系参与者电话簿中列出的最近的员工福利安全管理局办公室美国劳工部,或技术援助和咨询司,美国劳工部员工福利安全管理局,华盛顿特区20210号宪法大道200号。参与者也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线,获得关于参与者在雇员权益保障制度下的权利和责任的某些出版物。

 

9.
总则。

 

(a)
通知。根据本计划的条款,公司或参与者要求或允许发出的任何通知、要求或请求将以书面形式发出,并将在亲自送达时被视为已发出,当以电子方式收到(包括发送至参与者的公司电子邮件帐户和公司法律事务主管的公司电子邮件帐户),或存放在预付邮资的美国一级邮件中,并在公司的情况下按第14(D)条规定的地址发送给各方,如果是参与者,按照参与者先前提供的公司为参与者保存的雇佣文件中规定的地址,或一方通过书面通知另一方所要求的其他地址。

 

(b)
转移和分配。未经公司事先书面同意,不得转让或转让参与者在本计划下的权利和义务。本计划将对因控制权变更而幸存的任何实体以及通过合并、收购、合并或其他方式成为本公司以前经营的业务的继承人的任何其他个人具有约束力,而不论该个人或实体是否积极承担本计划项下的义务。

 

(c)
弃权。任何一方未能执行本计划的任何一项或多项规定,不得以任何方式解释为放弃任何一项或多项此类规定,也不得阻止任何一方此后执行本计划的每一项其他规定。本协议授予双方当事人的权利是累积的,并不构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。

 

(d)
可分割性。如果本计划的任何条款被宣布或确定为无效、非法或不可执行,其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害。

 

 

 


 

(e)
章节标题。本计划中的章节标题仅供参考,不会被视为本计划的一部分,用于任何其他目的。

 

18.
批准该计划。本计划自理事会通过和批准之日起生效。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

- 16 -

 

 


 

附件A遣散期

 

 

 

 

 


 

员工级别非CIC遣散期

 


 

中投公司离职期

 

 


 

 

 

 

 

首席执行官18个月24个月

 

其他高级管理人员12个月12个月

 

 

 


 

附件A

 

转折点治疗公司。

 

遣散费福利计划-高层管理人员参与通知

 

致:

 

日期:

 

转折点治疗公司(the“公司”)采用了Turning Point Therapeutics,Inc.离职福利计划—C套房(“计划”)。本公司向您提供本参与通知,以告知您已被指定为本计划的参与者。计划文件副本附于本参与通知。您参与本计划的条款和条件载于本计划和本参与通知中,两者共同构成本计划的概要计划说明。

 

您的非CIIC离职期和CIIC离职期为本计划附录A所列的关于每项相关涵盖终止的月数。

 

请将您签署的本参与通知的副本返还给公司的人力资源部主管,并保留本参与通知的副本以及计划文件,以供您记录。

 

转折点治疗公司。

 

(签名)

 

姓名:

 

 

标题:

 

 

参与者:

 

 

(签名)

姓名:日期:

 

 


 

附件B

 

发行协议

[40岁或以上雇员;个人退休]

 

我理解并完全同意Turning Point Therapeutics,Inc.中的条款。离职福利计划—C套房(“计划”)。

 

本人明白,本新闻稿连同该计划构成本公司、本公司联属公司及本人就本协议标的事项达成的整个协议的完整、最终及独家体现。本人并不依赖本公司或本公司的联属公司作出的任何承诺或陈述,而该承诺或陈述并未在本协议中明文规定。本新闻稿中使用的某些大写术语在本计划中进行了定义。

 

我在此确认我在保密协议下的义务。

 

除本新闻稿中另有规定外,本人特此全面免除本公司及其关联公司及其母公司、子公司、继任者、前任和关联公司及其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、股东、代理人、律师、前任、保险公司、关联公司和受让人的任何及所有索赔、责任和义务,包括已知和未知的,在我签署本新闻稿之前的任何时间发生的事件、行为、行为或疏忽引起或以任何方式与之相关。您明确理解和同意,您不得对任何第三者承担任何责任,包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿(无论您是否已被告知该等损害赔偿的可能性)。(b)与我的补偿或利益有关的所有索赔,包括薪金、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附加福利、股票、股票期权,(c)因违反合同、错误终止以及违反诚信和公平交易的默示约定而提出的所有索赔;(d)所有侵权索赔,包括欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策而提出的索赔;以及(e)所有联邦、州、省和地方法定索赔,包括歧视、骚扰、报复、律师费索赔,或根据1964年联邦民权法案产生的其他索赔1990年《美国残疾人法案》(Federal Americans with Disabilities Act of 1990)(经修订)联邦《就业年龄歧视法》1974年《联邦雇员退休收入保障法》(修订本)。

 

尽管有上述规定,我理解以下权利或索赔不包括在我的免责声明中:(a)根据与公司或其关联公司(我是一方)的任何书面赔偿协议;公司或其关联公司的章程、细则或经营协议;或根据适用法律,我可能拥有的任何赔偿权利或索赔;或(b)在法律上不能放弃的任何权利。此外,我理解本新闻稿中的任何内容均不妨碍我向平等就业机会委员会或劳工部提交、合作或参与任何诉讼,除非我特此放弃与任何此类索赔、指控或诉讼相关的任何金钱利益。本人特此声明并保证,除本段所述的声明外,本人不知道本人有或可能有任何未包含在本版本中的声明。

 

 


 

本人确认本人有意且自愿放弃和解除本ADEA项下的任何权利,且本计划项下对本协议上段中的放弃和解除所给予的对价是本人已有权享有的任何有价值的附加物。我进一步确认,根据ADEA的要求,我已收到以下书面通知:(a)我的放弃和免除不适用于我签署本免责声明之日之后可能产生的任何权利或索赔;(b)我应在签署本免责声明之前咨询律师(虽然我可以自愿选择不这样做);(c)我有二十一(21)天的时间考虑本免责声明(虽然我可以自愿选择提前签署本免责声明);(d)我有七(7)天后,我签署本免责声明的书面通知公司的一名管理人员,以撤销本免责声明;和

(e)本免责声明在撤销期限到期后才生效,也就是我签署本免责声明后的第八天。

 

我特此声明,我已获得所有应付的补偿金和所有工作时间;我已收到根据《家庭和医疗假法》或其他规定有资格获得的所有假期和假期福利和保护;我没有遭受任何我尚未提出工人赔偿要求的工伤。

 

我声明,我不知道我的任何索赔,除了由本新闻稿发布的索赔。我承认,我以后可能发现除了我现在知道或相信存在的与本版本主题有关的索赔或事实之外的索赔或事实,如果在签署本版本时已知或怀疑,这些索赔或事实可能对本版本和我签署本版本的决定产生重大影响。然而,我特此放弃任何权利,由于这些不同或额外的索赔或事实而可能引起的索赔或诉讼原因,我特此明确放弃加利福尼亚州民法第1542条的规定确认给我的任何和所有权利和利益,该条规定如下,以及根据任何其他成文法或具有类似效力的普通法原则:

 

"一般免除不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对债权人有利的债权,如果债权人知道,该债权人必须充分影响其与债务人的和解。"]1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 

1、加州员工

 

 


 

本人确认,为使本免责声明生效,本人必须签署并将其返还给本公司,以便在收到本免责声明之日起的二十一(21)天内收到。

 

参与者:

 

 

(签名)

 

姓名:

 

 

 

日期:

 

 

 

 


 

附件C

 

发行协议

[40岁或以上的雇员;集体离职]

 

我理解并完全同意Turning Point Therapeutics,Inc.中的条款。离职福利计划—C套房(“计划”)。

 

本人明白,本新闻稿连同该计划构成本公司、本公司联属公司及本人就本协议标的事项达成的整个协议的完整、最终及独家体现。本人并不依赖本公司或本公司的联属公司作出的任何承诺或陈述,而该承诺或陈述并未在本协议中明文规定。本新闻稿中使用的某些大写术语在本计划中进行了定义。

 

我在此确认我在保密协议下的义务。

 

除本新闻稿中另有规定外,本人特此全面免除本公司及其关联公司及其母公司、子公司、继任者、前任和关联公司及其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、股东、代理人、律师、前任、保险公司、关联公司和受让人的任何及所有索赔、责任和义务,包括已知和未知的,在我签署本新闻稿之前的任何时间发生的事件、行为、行为或疏忽引起或以任何方式与之相关。您明确理解和同意,您不得对任何第三者承担任何责任,包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿(无论您是否已被告知该等损害赔偿的可能性)。(b)与我的补偿或利益有关的所有索赔,包括薪金、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附加福利、股票、股票期权,(c)因违反合同、错误终止以及违反诚信和公平交易的默示约定而提出的所有索赔;(d)所有侵权索赔,包括欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策而提出的索赔;以及(e)所有联邦、州、省和地方法定索赔,包括歧视、骚扰、报复、律师费索赔,或根据1964年联邦民权法案产生的其他索赔1990年《美国残疾人法案》(Federal Americans with Disabilities Act of 1990)(经修订)联邦《就业年龄歧视法》1974年《联邦雇员退休收入保障法》(修订本)。

 

尽管有上述规定,我理解以下权利或索赔不包括在我的免责声明中:(a)根据与公司或其关联公司(我是一方)的任何书面赔偿协议;公司或其关联公司的章程、细则或经营协议;或根据适用法律,我可能拥有的任何赔偿权利或索赔;或(b)在法律上不能放弃的任何权利。此外,我明白,本新闻稿中的任何内容均不妨碍我向平等就业机会委员会或劳工部提交、合作或参与任何诉讼,除非我特此放弃我的权利,

 

 

 


 

与任何该等申索、押记或法律程序有关的任何金钱利益。本人特此声明并保证,除本段所述的声明外,本人不知道本人有或可能有任何未包含在本版本中的声明。

 

本人承认,本人在知情的情况下自愿放弃并放弃本人根据美国反兴奋剂机构可能享有的任何权利,并且根据本计划给予的放弃和免除的对价是对本人已有权获得的任何有价值的东西的补充。我还承认,按照ADEA的要求,我从这份书面文件中得知:(A)我的放弃和免除不适用于我签署本新闻稿之日之后可能产生的任何权利或索赔;(B)在签署本新闻稿之前,我应该咨询律师(尽管我可以自愿选择不这样做);(C)我有45

(45)考虑本新闻稿的天数(尽管我可以选择提前自愿签署本新闻稿);(D)在我签署本新闻稿之日起七(7)天内,我有七(7)天的时间通过向公司高管提供书面通知来撤销该新闻稿;(E)本新闻稿直到撤销期限届满之日起才生效,也就是我签署本新闻稿后的第八天;及(F)本人已收到本新闻稿的详细名单,列明本集团被解雇的所有雇员的职称和年龄,以及未被解雇的本公司同一职务类别或组织单位的所有雇员的年龄。

 

我特此声明,我已获得所有应付的补偿金和所有工作时间;我已收到根据《家庭和医疗假法》或其他规定有资格获得的所有假期和假期福利和保护;我没有遭受任何我尚未提出工人赔偿要求的工伤。

 

[我声明,我不知道我的任何索赔,除了由本新闻稿发布的索赔。我承认,我以后可能发现除了我现在知道或相信存在的与本版本主题有关的索赔或事实之外的索赔或事实,如果在签署本版本时已知或怀疑,这些索赔或事实可能对本版本和我签署本版本的决定产生重大影响。然而,我特此放弃任何权利,由于这些不同或额外的索赔或事实而可能引起的索赔或诉讼原因,我特此明确放弃加利福尼亚州民法第1542条的规定确认给我的任何和所有权利和利益,该条规定如下,以及根据任何其他成文法或具有类似效力的普通法原则:

 

"一般免除不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对债权人有利的债权,如果债权人知道,该债权人必须充分影响其与债务人的和解。"]2

 

 

 

 

 

 

 


 

加州员工2人。

 

 

 


 

我承认,为使本新闻稿生效,我必须签署本新闻稿并将其退还给本公司,以便在收到本新闻稿之日起四十五(45)天内收到。

 

参与者:

 

 

(签名)

 

姓名:

 

 

日期:

 

 

 

 

 


 

附件D

 

发行协议[40岁以下的雇员]

 

我理解并完全同意Turning Point Therapeutics,Inc.中的条款。离职福利计划—C套房(“计划”)。

 

本人明白,本新闻稿连同该计划构成本公司、本公司联属公司及本人就本协议标的事项达成的整个协议的完整、最终及独家体现。本人并不依赖本公司或本公司的联属公司作出的任何承诺或陈述,而该承诺或陈述并未在本协议中明文规定。本新闻稿中使用的某些大写术语在本计划中进行了定义。

 

我在此确认我在保密协议下的义务。

 

除本新闻稿中另有规定外,我在此全面、彻底地免除本公司及其关联方、其母公司、子公司、继承人、前身和关联方、及其合伙人、成员、董事、高级管理人员、员工、股东、股东、代理人、律师、前身、保险公司、关联方和受让人因本人签署本新闻稿之日之前(包括该日)发生的任何事件、行为、行为或不作为而产生或以任何方式相关的任何和所有已知或未知的索赔、责任和义务。本新闻稿包括但不限于:(A)因我受雇于公司及其附属公司或其附属公司,或终止雇佣关系而引起的或以任何方式与之有关的所有索赔;(B)与我的薪酬或福利有关的所有索赔,包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司及其附属公司的任何其他所有权权益;(C)所有违反合同、不当终止合同和违反诚信和公平交易默示契约的索赔;(D)所有侵权索赔,包括关于欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇的索赔;以及(E)所有联邦、州、省和地方法定索赔,包括关于歧视、骚扰、报复、律师费的索赔,或根据1964年联邦民权法(修订本)、1990年联邦残疾人法(修订本)和1974年联邦雇员退休收入保障法(修订本)提出的其他索赔。

 

尽管如上所述,本人理解以下权利或索赔不包括在本人的新闻稿中:(A)根据本人与公司或其关联方签订的任何书面赔偿协议、公司或其关联方的章程、章程或经营协议,或根据适用法律,本人可能拥有的任何赔偿权利或索赔;或(B)法律上不能放弃的任何权利。此外,我明白,本新闻稿中没有任何内容阻止我在平等就业机会委员会或劳工部提起、合作或参与任何诉讼,但我在此放弃与任何此类索赔、指控或诉讼相关的任何金钱利益的权利。我在此特此

 

 

 


 

声明并保证,除本段确定的索赔外,我不知道我有或可能有任何索赔没有包括在新闻稿中。

 

我特此声明,我已获得所有应付的补偿金和所有工作时间;我已收到根据《家庭和医疗假法》或其他规定有资格获得的所有假期和假期福利和保护;我没有遭受任何我尚未提出工人赔偿要求的工伤。

 

[我声明,我不知道我的任何索赔,除了由本新闻稿发布的索赔。我承认,我以后可能发现除了我现在知道或相信存在的与本版本主题有关的索赔或事实之外的索赔或事实,如果在签署本版本时已知或怀疑,这些索赔或事实可能对本版本和我签署本版本的决定产生重大影响。然而,我特此放弃任何权利,由于这些不同或额外的索赔或事实而可能引起的索赔或诉讼原因,我特此明确放弃加利福尼亚州民法第1542条的规定确认给我的任何和所有权利和利益,该条规定如下,以及根据任何其他成文法或具有类似效力的普通法原则:

 

"一般免除不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对债权人有利的债权,如果债权人知道,该债权人必须充分影响其与债务人的和解。"]3

 

我承认,为使本新闻稿生效,我必须签署本新闻稿并将其退还给本公司,以便在收到本新闻稿之日起十四(14)天内收到。

 

参与者:

 

(签名)

 

姓名:

 

 

日期:

 

 

 

 

 

 

 

加州员工3人。