美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)
|
(税务局雇主
|
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年8月1日，注册人已
目录表
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
3 |
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简明资产负债表 |
3 |
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简明经营报表和全面亏损 |
4 |
|
股东权益简明报表 |
5 |
|
现金流量表简明表 |
6 |
|
未经审计的简明财务报表附注 |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
第四项。 |
控制和程序 |
30 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
30 |
第1A项。 |
风险因素 |
31 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
79 |
第三项。 |
高级证券违约 |
79 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
79 |
第五项。 |
其他信息 |
79 |
第六项。 |
陈列品 |
80 |
签名 |
81 |
|
2
第一部分--融资AL信息
项目1.融资ALI报表
转折点治疗公司。
缩合余额床单
(以千为单位，股票和面值除外)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
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未经审计 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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预付资产和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权租赁资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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负债： |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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应计补偿 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期经营租赁负债 |
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*(注8) |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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) |
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) |
累计赤字 |
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( |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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请参阅随附的说明。
3
转折点治疗公司。
欧朋公司的浓缩报表期权与全面损失
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入，净额 |
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净亏损 |
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有价证券未实现亏损，税后净额 |
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) |
综合损失 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
每股基本和稀释后净亏损 |
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) |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
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请参阅随附的说明。
4
转折点治疗公司。
股东权益简明报表
(在除分摊额外的其他费用)
(未经审计)
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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根据股权激励计划发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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— |
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2022年3月31日的余额 |
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( |
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( |
) |
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根据股权激励计划发行普通股 |
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— |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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2022年6月30日的余额 |
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$ |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
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2020年12月31日余额 |
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根据股权激励计划发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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2021年3月31日的余额 |
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根据股权激励计划发行普通股 |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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2021年6月30日的余额 |
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请参阅随附的说明。
5
转折点治疗公司。
凝聚的政治家现金流的TS
(单位：千)
(未经审计)
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动 |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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基于股票的薪酬费用 |
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折旧 |
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有价证券溢价的增加 |
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经营性租赁使用权资产摊销 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
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应计补偿 |
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用于经营活动的现金净额 |
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购买有价证券 |
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有价证券的出售和到期日 |
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购置财产和设备 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动 |
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根据股权激励计划发行普通股所得款项 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流量信息： |
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缴纳所得税的现金 |
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补充披露非现金投融资信息： |
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在应付帐款中购买财产和设备 |
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因取得使用权资产而产生的经营租赁负债 |
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请参阅随附的说明。
6
转折点治疗公司。
不是未经审核简明财务报表
1.组织结构
业务说明
转折点治疗公司(the公司） 2013年10月组织，2014年开始运作。该公司是一家临床阶段的精准肿瘤公司，设计和开发用于癌症治疗的新型靶向疗法。本公司的主要业务在美国，本公司在
公司自成立以来的主要活动是建设基础设施，进行研究和开发，包括临床试验，执行业务和财务规划，并筹集资金。
Bristol—Myers Squibb即将收购
于2022年6月2日，本公司与特拉华州公司百时美施贵宝公司（百时美施贵宝）和朗巴合并子公司（Rhumba Merger Sub Inc.）签订了一份合并协议和计划（合并协议）。一家特拉华州公司，是百时美施贵宝（买方）的全资子公司。根据合并协议的条款，并根据其条款和条件，于2022年6月17日，买方开始现金收购要约（要约），以美元购买本公司所有已发行普通股的股份。
截至2022年6月30日止三个月及六个月，本公司录得交易成本约为美元，
流动性
该公司的活动受到重大风险和不确定性的影响，包括专注于公司的铅开发计划，该计划与其他公司正在开发的癌症疗法或已被美国食品和药物管理局批准销售的癌症疗法存在重大竞争。
本公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、遵守政府法规以及获得额外资金以资助运营的能力。目前正在开发的候选药物将需要大量额外的研究和开发工作，包括广泛的临床前和临床测试以及商业化之前的监管批准。这些努力需要大量额外资金、足够的人员和基础设施以及广泛的遵守情况报告能力。即使该公司的药物开发努力是成功的，它是不确定何时，如果有的话，该公司将实现重大的收入从产品销售。
COVID—19疫情及持续的地缘政治事件持续演变，并已对全球金融市场造成重大干扰。本公司筹集额外资金的能力可能受到全球经济状况潜在恶化以及疫情或地缘政治行动导致美国及全球信贷及金融市场进一步中断及波动的不利影响。如果发生这种进一步的中断，公司可能会遇到无法获得额外资金的情况。
本公司认为，自该等财务报表刊发日期起计至少十二个月期间内，并无任何条件或事件对其持续经营能力构成重大疑问。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
7
随附未经审核简明财务报表乃根据美国一般公认会计原则（美国公认会计原则）及证券交易委员会（SEC）的表格10—Q及S—X条例第10条编制。因此，由于其为中期报表，所附简明财务报表不包括美国公认会计原则要求完整财务报表的所有信息和附注。这些未经审计的简明财务报表应与截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注一并阅读，这些财务报表包括在公司提交给SEC的10—K表格年度报告中。管理层认为，未经审核简明财务报表及其附注包括公允列报本公司财务状况以及所列期间经营业绩和现金流量所需的所有调整（仅包括正常经常性调整）。于该等未经审核简明财务报表呈列之经营业绩未必代表任何未来期间之预期业绩。
预算的使用
编制本公司公司财务报表符合美国公认会计原则要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响报告的资产、负债、收入和支出的金额，以及公司财务报表和随附附注中或有资产和负债的披露。公司财务报表中最重要的估计涉及确定与许可证和合作安排相关的履约义务的独立售价、应计研发费用和股票补偿费用。本公司根据过往经验、对当前事件的了解及未来可能采取的行动，以及其他被认为合理的假设作出该等估计。实际结果可能与该等估计及假设有重大差异。尽管COVID—19疫情对本公司业务及经营业绩的影响带来额外的不确定性，但本公司继续使用现有的最佳资料更新其关键会计估计。
现金、现金等价物和限制性现金
下表呈列现金、现金等价物及受限制现金与未经审核简明现金流量表所示金额的对账（千）：
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2022年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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现金和现金等价物 |
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包括在其他资产中的受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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信用风险集中
本公司几乎所有现金、现金等价物和有价证券都在两家金融机构持有。由于存管机构的财务实力，本公司相信该等金融机构的信贷风险极低。在金融机构持有的现金数额由联邦存款保险公司（FDIC）投保，最高限额为美元。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损假设转换、行使或发行所有潜在普通股等价物，除非纳入会产生反摊薄影响。为计算目的，普通股等价物包括公司的股票期权、限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSU）。本公司将购买普通股、受限制股份单位及受限制股份单位的购股权从用于计算已发行摊薄股份的股份数目中剔除，原因是纳入该等潜在摊薄证券将具有反摊薄作用。
8
未计入每股摊薄净亏损计算之历史未行使反摊薄证券包括以下各项：
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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普通股期权 |
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RSU |
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PSU |
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总计 |
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3. 有价证券
本公司将多余现金投资于有价证券，包括金融机构、具有投资级信用评级的公司、商业票据和政府机构的债务工具。
在…2022年6月30日, 有价证券包括以下内容(以千计)：
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成熟性 |
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摊销 |
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未实现 |
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以年为单位 |
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成本 |
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收益 |
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损失 |
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公允价值 |
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美国国债 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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美国政府机构证券 |
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— |
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( |
) |
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非美国政府机构证券 |
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— |
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( |
) |
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公司债务证券 |
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— |
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( |
) |
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商业票据 |
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有价证券总额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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于二零二一年十二月三十一日， 有价证券包括以下内容(以千计)：
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成熟性 |
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摊销 |
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未实现 |
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以年为单位 |
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成本 |
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收益 |
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损失 |
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公允价值 |
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美国国债 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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美国政府机构证券 |
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— |
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( |
) |
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非美国政府机构证券 |
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— |
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( |
) |
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公司债务证券 |
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( |
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有价证券总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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本公司根据所持现有证券的相关风险状况对投资组合进行分类。本公司定期审阅处于未变现亏损状况的证券，并考虑历史经验、市场数据、发行人特定因素、当前及预期未来经济状况等因素评估当前预期信贷亏损。截至 2022年6月30日及二零二一年十二月三十一日，本公司并无就其投资组合相关的信贷亏损计提拨备。
4.公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。公允价值应最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该公司使用以下三个投入水平确定金融资产和负债的公允价值：
第一级—可观察输入数据，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的报价；
第2级—可直接或间接观察的输入（第1级所包括的市场报价除外），例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或可观察的或可观察的市场数据证实的其他输入，可在工具的预期寿命的大致整个期限内；及
第3层—资产或负债不可观察输入数据，包括极少或不包括市场活动。
9
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
本公司根据市场参与者于计量日期进行的有序交易中出售资产所收取的价格或转让负债所支付的价格计量公平值。本公司某些金融工具的账面值，包括现金和现金等价物，预付和其他流动资产，应付账款和应计负债，由于这些项目的短期性质，接近公允价值。
本公司按经常性基准进行公平值计量的金融资产及用于该等计量的输入值水平如下（千）：
|
|
于2022年6月30日的公允值计量使用： |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
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2级 |
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3级 |
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|
总计 |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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美国国债 |
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美国政府机构证券 |
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非美国政府证券 |
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公司债务证券 |
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商业票据 |
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— |
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现金等价物和有价证券总额 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
|
|
于二零二一年十二月三十一日的公允值计量使用： |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
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美国国债 |
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— |
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|
— |
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美国政府机构证券 |
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— |
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— |
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非美国政府证券 |
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— |
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公司债务证券 |
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商业票据 |
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— |
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现金等价物和有价证券总额 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
5.财产和设备，净额
不动产和设备净额包括下列各项 (单位：千)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
实验室设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
计算机设备和软件 |
|
|
|
|
|
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改善租户状况 |
|
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||
家具和固定装置 |
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财产和设备 |
|
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2009年12月30日止三个月的折旧费用 2022年6月30日2021年是$
10
6.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括(单位：千)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
应计研究与开发费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计一般和行政费用 |
|
|
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|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
7.许可证和协作协议
Zai Repotrectinib协议
于二零二零年七月，本公司与再证（上海）有限公司订立许可协议（再证瑞替尼协议），Ltd.（Zai），据此，本公司授予Zai独家权利，在中国大陆、香港、澳门和台湾（统称为Zai地区或大中华区）开发和商业化含有本公司候选药物repotrectinib的产品（Repotrectinib产品）。除其他外，本公司保留在再宰地区以外开发、生产和商业化Repotrectinib产品的独家权利。本公司将根据供应协议以商定的代价向Zai供应或已向Zai供应Repotrectinib产品以供在Zai地区使用，但Zai有权自行选择在Zai地区或以外包装Repotrectinib产品并贴上标签以供在Zai地区使用。
根据Zai Repotrectinib协议的条款，本公司收到预付现金付款$
Zai负责在Zai地区内开展与Repotrectinib产品相关的开发和商业化活动，费用由Zai自费，但有限的例外情况除外，公司可能负责相关费用。本公司负责Repotrectinib产品的全球临床研究，包括可能在再宰地区进行的部分，费用由本公司承担，但在再宰地区，根据再宰地区的协议，通过在再宰地区的临床试验中心参与Repotrectinib产品的全球临床研究，并可在再宰选择下，通过再宰地区的临床试验中心参加未来的Repotrectinib产品的全球临床研究，费用由再宰地区承担。
Zai Repotrectinib协议将持续有效，直至在Zai地区任何地区的Repotrectinib产品的最后一个专利权使用期限届满，其中，某地区的Repotrectinib产品的特许权使用期限持续至以下两者中较迟者：（i）公司专利权中涵盖在Zai地区该地区的Repotrectinib产品的最后一个有效要求到期的日期；（ii）该等Repotrectinib产品在该地区的监管独家经营权到期；或（iii）该等Repotrectinib产品在该地区首次商业销售后整整10年的营业结束。根据Zai Repotrectinib协议的条款，Zai可通过向本公司发出书面通知终止Zai Repotrectinib协议，该终止将在指定通知期后生效。此外，如果Zai或某些其他方对公司的专利权提出异议，公司可以在特定情况下终止Zai Repotrectinib协议。任何一方均可终止Zai Repotrectinib协议，但另一方未发生重大违反Zai Repotrectinib协议的情况下，有一个惯例的通知和补救期，因为另一方无力偿债，或者如果另一方收购了第三方，并且被收购方从事竞争产品的活动，而该竞争产品在指定期限内未被剥离或停止。终止后（但非自然到期），除再益因某些原因终止外，本公司有权保留再益新益
收入确认
公司确定存在两项履约义务：（1）独家许可证，与相关专有技术捆绑在一起；（2）公司在再宰地区提供repotrectinib用于临床开发的初始义务。
11
总成交价为$
本公司于2020年第三季度向宰交付许可证及技术诀窍，以履行该履约义务，因此本公司确认许可证收入为美元。
截至2022年6月30日止三个月，本公司
本公司评估并确定并无与Zai Repotrectinib协议相关的重大融资成分。
12
Zai Elzovantinib协议
于2021年1月10日，本公司与Zai订立许可协议，该协议于2021年3月31日修订（Zai Elzovantinib协议），据此，本公司授予Zai在Zai地区开发和商业化含有本公司候选药物Elzovantinib产品（Elzovantinib产品）的独家权利。除其他外，本公司保留在宰地区以外开发、生产和商业化Elzovantinib产品的独家权利。
根据Zai Elzovantinib的条款协议，该公司收到预付现金支付美元
Zai负责在Zai地区开展与Elzovantinib产品相关的开发和商业化活动，费用由Zai自费，但有限的例外情况除外，公司可能负责相关费用。本公司负责艾佐万替尼产品的全球临床研究，包括可能在再宰地区进行的部分，费用由本公司承担，但在再宰地区，根据在再宰爱佐万替尼协议生效日期商定的协议，通过在再宰地区的临床试验中心参与艾佐万替尼产品的全球临床研究，并可根据再宰的选择，通过再宰地区的临床试验中心参与艾佐万替尼产品的未来全球临床研究，费用由再宰地区承担。
在宰地区任何地区的艾佐万替尼产品的最后一个专利权使用期限届满之前，在该地区的艾佐万替尼产品的专利权使用期限将持续至（i）在宰地区内涵盖艾佐万替尼产品的公司专利权的最后一个有效权利要求到期时（以较晚者为准）；（ii）该艾佐万替尼产品在该地区的监管独家经营权到期；或（iii）该艾佐万替尼产品在该地区首次商业销售之日后整整10年的营业结束。根据再益爱佐万替尼协议的条款，再益可向本公司发出书面通知以方便方式终止再益佐万替尼协议，终止将于规定通知期后生效。此外，在特定情况下，如果Zai或某些其他方对公司的专利权提出质疑，公司可以终止Zai Elzovantinib协议。任何一方均可因另一方未发生重大违反Zai Elzovantinib协议而终止Zai Elzovantinib协议，并在常规通知和补救期内终止Zai Elzovantinib协议，或另一方收购第三方，且被收购方从事竞争产品的活动，且在指定期限内未剥离或终止。终止后（但非自然到期），除再益因某些原因终止外，本公司有权保留再益新益
收入确认
公司确定存在两项履约义务：（1）独家许可证，与相关专有技术捆绑在一起；（2）公司在再宰地区提供elzovantinib用于临床开发的初始义务。
总成交价为$
本公司于2021年第一季度向宰交付许可证及技术诀窍，以履行该履约义务，因此本公司确认许可证收入为美元。
本公司评估并确定，并无与再艾尔佐万替尼协议相关的重大融资成分。
13
LaNova许可协议
于2022年5月4日，本公司与LaNova Medicines Limited（LaNova）订立特许协议（LaNova许可协议），以在全球范围内（不包括大中华区及韩国（公司管辖区））就与LM—302（临床阶段抗Claudin 18. 2抗体药物结合物（LaNova产品）相关的知识产权独家、附带版税的特许权。根据LaNova许可协议，本公司拥有在本公司领土内研究、开发、使用、注册、提供销售、进口和以其他方式商业化LaNova产品的独家权利，以及在全球范围内生产LaNova产品以支持本公司领土内的活动的非独家权利。
根据LaNova许可协议，本公司向LaNova支付预付现金，
MD Anderson合作协议
2022年6月23日，该公司与德克萨斯大学安德森癌症中心(MD Anderson)签订了一项为期五年的战略合作协议(MD Anderson合作协议)。根据MD Anderson合作协议的条款，公司将为MD Anderson将在几种实体肿瘤(包括非小细胞肺癌、胃肠道恶性肿瘤和内分泌癌)中进行的临床前和临床研究提供资金和支持(该研究)。根据MD Anderson合作协议，公司将提供总额为#美元的资金
14
8. 承付款和或有事项
经营租约
本公司根据租赁协议租赁办公和实验室空间，剩余租赁条款范围从…
截至2022年6月30日，本公司录得 $
经营租赁费用 $
本公司的经营租约加权平均剩余租期为
经营租赁负债到期日2022年6月30日的情况如下（单位：千）：
2022年(剩余) |
|
$ |
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2023 |
|
|
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2024 |
|
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未来最低租赁付款总额 |
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减去：代表利息的数额 |
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( |
) |
租赁总负债 |
|
$ |
|
于二零二一年五月，本公司与HCP Callan Road，LLC就本公司未来公司总部的办公室及实验室空间订立租赁协议，分两期交付。租赁期约为
在租赁方面，本公司须为业主的利益保留一份金额为$的信用证。
法律诉讼
于二零二二年六月二十四日至二零二二年六月二十九日期间，本公司声称股东就合并向联邦法院提出四宗投诉。第一份申诉于2022年6月24日在纽约南区美国地方法院提交，标题如下： O'Dell诉Turning Point Therapeutics，Inc.，等人，案件编号1：22—cv—05352。第二次和第三次投诉于2022年6月27日在纽约南区美国地方法院提交，标题如下： 霍普金斯诉转折点治疗公司，等人，案件编号1：22—cv—05433和 Whitfield诉Turning Point Therapeutics公司，等人，案件编号1：22—cv—05439。第四项申诉于2022年6月29日在美国特拉华州地区地区法院提交，标题如下： Kent诉Turning Point Therapeutics，Inc.等人，案例编号1：22—cv—00879。上述四项投诉统称为"投诉"。投诉书将公司和公司董事会（董事会）的每一名成员（统称为转折点被告）列为被告。申诉人声称，
15
1934年《证券交易法》（《交易法》）第14（d）条和第14（e）条，以及据此颁布的第14a—9条和第14d—9条，针对所有转折点被告，并针对董事会成员声称违反了《交易法》第20（a）条。投诉共同寻求（其中包括）（i）禁止完成合并协议拟进行的交易的禁令性补救；（ii）倘合并协议拟进行的交易完成，则撤销及╱或撤销损害赔偿；（iii）判给原告人开支及律师费；及（iv）披露原告人要求的若干资料。
每个转折点的被告都打算大力捍卫这些行动。本公司认为，该等投诉并无根据，且并无记录与该等诉讼结果有关的开支，因为目前尚不可能确定潜在损失是否可能或可合理估计。
在2022年6月28日至2022年7月11日期间，公司还收到了四封股东要求函和一份投诉草稿，这些投诉通常要求披露附表14D—9中的某些据称遗漏的信息。于2022年7月8日，本公司亦收到一名声称股东的信件，要求根据特拉华州一般公司法第220条检查本公司的若干账簿及记录。
9. 股东权益
在市场上提供产品
于二零二零年八月，本公司订立公开市场销售协议SM与Jefferies LLC（ATM设施）合作，根据该协议，本公司可随时自行决定，
2019年股权激励计划
股票期权
股票期权在不超过
下表概述了本计划所列期间的股票期权活动：
|
|
杰出的 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
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|
集料 |
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||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
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$ |
|
|
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|
|
$ |
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||||
授予的期权 |
|
|
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|
$ |
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||||
行使的期权 |
|
|
( |
) |
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$ |
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|||
被没收或取消的期权 |
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|
( |
) |
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$ |
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|
|
|
|
|
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|||
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
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$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
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|
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|
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||||
购股权于2022年6月30日已归属及可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授予雇员之购股权于授出日期之加权平均公平值为 $
16
公认的在加权平均项上
于本年度内授出之购股权之公平值。 截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月之购股权乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯期权定价模式及以下假设估计：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股息率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
限售股单位
下表概述了本计划所列期间的限制性库存单位活动：
|
|
未偿还的限制性股票单位 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
|
聚合内在价值(以千为单位) |
|
|||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
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|
$ |
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|||
授与 |
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|
|
|
$ |
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|
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既得 |
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( |
) |
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$ |
|
|
|
|
||
被没收 |
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|
( |
) |
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$ |
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2022年6月30日，与授予的受限制单位有关的未确认赔偿总额为 $
绩效股票单位
本公司授出根据达成若干预定义的公司特定表现标准而归属的PSU。PSU的公允价值是根据本公司普通股于授出日期的收盘价估计的。本公司于各报告日期根据本公司对各自以表现为基础的标准的评估，按被视为可能归属的PSU数目的比例确认开支。
下表概述了本计划所列期间的业绩库存单位活动：
|
|
未偿还业绩股票单位 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
|
聚合内在价值(以千为单位) |
|
|||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
既得 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2022年6月30日则本公司不估计达成任何以表现为基础的标准的可能性。到目前为止，
2019年员工购股计划
17
本公司于2019年采纳了一项员工股票购买计划（EPP）。EPP允许选择参与EPP下的发售的合资格雇员，
根据合并协议的条款，除于合并协议日期根据ESPP存在的要约期外，并无授权或开始进行新的ESPP发售，包括定于2022年6月11日开始的发售期间。因此，公司确认了#美元。
对杰出股权奖的修改
2021年3月30日，医学博士希拉·古吉拉蒂和医学博士雅各布·M·查科从董事会辞职，立即生效，以专注于其他努力。古吉拉蒂博士也辞去了董事会主席的职务，查科博士也辞去了他担任成员的董事会各委员会的职务。鉴于上述情况，董事会批准了对Gujrathi博士和Chacko博士持有的期权奖励的修订，以规定(I)所有接受该等期权奖励的股份于辞职日期全部归属并可行使，及(Ii)辞职后的行权期应延长至
该公司确定，延长既有股票期权期限的修改是根据美国会计准则第718条--补偿--股票补偿(ASC718)进行的第一类修改。根据美国会计准则第718条，加速授予未归属的股票期权被视为第三类修改，因为如果没有董事会的批准，这些股票期权将在辞职之日被没收。由于这些修改，公司确认了#美元。
基于股票的薪酬费用
已确认的基于股票的补偿费用在业务和综合损失简明报表中列示如下(以千计)：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
||||||||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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||||
研发 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
一般和行政 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
||||
预留供未来发行的普通股
为未来发行而保留的普通股包括以下内容：
|
|
6月30日， |
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|
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|
2022 |
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|
购买普通股的期权 |
|
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未完成的PSU |
|
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未完成的RSU |
|
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|
根据计划可供发行的股份 |
|
|
|
|
ESPP下可供购买的股份 |
|
|
|
|
总计 |
|
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项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司未经审核简明财务报表及本季度报告表格10—Q中的相关附注一并阅读（季度报告）以及截至12月31日止年度的经审计财务报表及其附注，2021年及相关管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析，两者均载于我们截至12月31日止财政年度的10—K表格年报内，2021年2月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交。
除非上下文另有要求，本季度报告中提及的“我们”、“我们”和“我们的”是指Turning Point Therapeutics，Inc.。
前瞻性陈述
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条（经修订）和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）含义内的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息受这些条款创建的“安全港”的约束，涉及许多风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述通常可以被识别为这样，因为陈述的上下文将包括诸如“可能”、“将”、“意图”、“计划”、“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”或“机会”等词语的否定词或其他类似词语。同样，描述我们的计划、策略、意图、期望、目标、目标或前景的陈述以及其他非历史事实的陈述也属于前瞻性陈述。对于此类声明，我们要求1995年《私人证券诉讼改革法案》的保护。本季度报告的读者被警告不要过分依赖这些前瞻性声明，这些声明仅在本季度报告提交给SEC时才发表。这些前瞻性陈述主要基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，并受到可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异的风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于我们在SEC报告（包括本季度报告）中确定的风险因素。此外，过去的财务或经营表现不一定是未来表现的可靠指标，您不应使用我们的历史表现来预测业绩或未来期间的趋势。我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件将发生，或者如果发生，它们将对我们的经营业绩和财务状况产生什么影响。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改我们的前瞻性陈述。.
Bristol—Myers Squibb即将收购
于2022年6月2日，我们与百时美施贵宝公司（百时美施贵宝）及Rhumba合并子公司订立了一份合并协议及计划（合并协议），一家特拉华州公司，是百时美施贵宝（买方）的全资子公司。根据合并协议的条款，并根据其条款并受其条件的限制，于2022年6月17日，买方开始一项要约（要约），以每股76.00美元的现金购买我们所有已发行普通股（股份），不计利息，并受适用的预扣税。
收购要约完成后，买方将与本公司合并（合并），本公司继续作为尚存的公司和百时美施贵宝的全资附属公司。合并协议预期合并将根据特拉华州普通公司法第251（h）条进行，该条允许在买方收购本公司普通股总投票权的大多数情况下完成合并，而无需股东投票。由于合并，我们将不再是上市公司。
合并协议包含惯例陈述和保证。合并预计将于二零二二年第三季度完成，惟须待若干完成条件达成或豁免后，包括（其中包括）要约中所提呈的股份数目占要约届满时已发行股份的大部分。合并协议为百时美施贵宝和我们提供了若干终止权，在某些情况下，可能要求我们向百时美施贵宝支付1.38亿美元的终止费。
有关合并协议的其他信息，请参阅我们于2022年6月17日向SEC提交的附录14D—9的征集/推荐声明，以及其附件和附件，并不时修订或补充。请参阅“项目1A。风险因素—与我们即将被百时美施贵宝收购有关的风险。
概述
我们是一家临床阶段的精准肿瘤公司，设计和开发用于癌症治疗的新型靶向疗法。我们已经开发了一个大环平台，我们从这个平台设计了我们目前的专有小，紧凑型酪氨酸激酶管道
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具有刚性结构的抑制剂（TKI）具有比其他激酶抑制剂更高的精确度和亲和力与其靶点结合的潜力。我们的药物发现方法将肿瘤生物学与基于结构的药物设计相结合，以开发新一代的口服专利药物，我们相信这些药物将有潜力解决患者未满足的重要医疗需求。
Repotrectinib
我们的主要候选药物repotrectinib正在进行一项名为TRIDENT—1的I/II期临床试验中进行评估，用于治疗患有以下疾病的患者： ROS1 +晚期非小细胞肺癌（NSCLC）患者 NTRK + 晚期实体瘤美国食品药品监督管理局（FDA）已授予repotrectinib突破性治疗指定（i）用于治疗患有以下疾病的患者。 ROS1 + 未用ROS1 TKI治疗的转移性NSCLC；（ii）用于治疗患有以下疾病的患者： ROS1 +先前用一种ROS1 TKI治疗且未接受先前基于铂的化疗的转移性NSCLC；和（iii）用于治疗具有NTRK基因融合的晚期实体瘤患者，所述晚期实体瘤患者在使用一种或两种先前的TRK TKI治疗后进展，且没有令人满意的替代治疗。此外，FDA已授予repotrectinib孤儿药指定用于治疗腺癌组织学晚期NSCLC；以及四个快速通道指定用于治疗以下患者：（1） ROS1 +既往未接受ROS1 TKI治疗的晚期NSCLC；（2） ROS1 + 既往接受过1线铂类化疗和1线ROS1 TKI治疗的晚期NSCLC；（3） ROS1 + 既往接受过1次ROS1 TKI治疗且既往未接受过铂类化疗的晚期NSCLC；和（4） NTRK +既往接受过一线化疗和一次或两次TRK TKI治疗的晚期实体瘤。
我们的TRIDENT—1多队列II期注册部分正在北美、欧洲和亚太地区的研究中心进行。TRIDENT—1的II期部分是一项可能批准的注册试验， ROS1 +晚期nsclc伴 NTRK + 晚期实体瘤。2021年第二季度，我们在EXP-1中从三叉戟-1研究的1期和2期部分中招募了50名患者，在2022年第一季度，我们在EXP-4中从三叉戟-1研究的2期部分中招募了60名患者，在EXP-6中从三叉戟-1研究的2期部分中招募了40名患者。这项研究的所有队列的登记工作正在进行中。我们报告的背线盲目独立中央审查(BICR)数据来自所有ROS1 + NSCLC队列来自2022年4月的1/2期三叉戟-1研究。三叉戟-1研究的主要目标是根据RECIST 1.1评估的BICR确定确认的目标缓解率(CORR)，主要的次要目标包括反应持续时间(DOR)、无进展生存率(PFS)和颅内活动。
截至2022年2月11日数据截止日，数据包括以下调查结果：
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我们在2022年6月的新药申请前会议上与FDA讨论了BICR数据，并在2022年7月收到了积极反馈，即FDA同意我们的计划，为ROS1 + TKI初治和TKI预处理的晚期NSCLC患者提供数据，自提交NDA时首次基线后扫描起至少随访6个月。我们还计划提供详细的更新，包括颅内活动， ROS1 + 在即将于2022年下半年举行的医学会议上，TRIDENT—1研究的晚期NSCLC队列。我们还预计报告来自患者的额外数据， NTRK +2022年下半年晚期实体瘤。我们计划在2023年第一季度与FDA举行一次NDA前会议，讨论NTRK + TKI预处理患者队列（EXP—6）的40名患者和NTRK + TKI初治患者队列（EXP—5）的至少30名患者的顶线BICR结果，其中应答者至少接受了6个月的随访。
除TRIDENT—1研究外，我们还在儿科和年轻成人患者中开展了repotrectinib的I/II期CARE研究， ALK +, ROS1 +或NTRK +晚期实体瘤和我们的repotrectinib联合曲美替尼的1b/2期TRIDENT—2研究， KRAS 突变体 G12D晚期实体瘤
依佐万替尼（TPX—0022）
Elzovantinib是我们的MET/SRC/CSF 1R抑制剂，目前正在进行的I期SHIELD—1临床试验中进行评估，用于携带MET基因改变的晚期实体瘤患者。FDA已授予elzovantinib孤儿药指定用于治疗胃癌，包括胃食管交界部腺癌和快速通道指定用于治疗既往化疗后MET扩增的晚期或转移性胃癌或胃食管交界部（GEJ）腺癌患者。我们的I期SHIELD—1临床试验旨在评估elzovantinib的总体安全性特征、药代动力学和初步疗效，包括剂量探索部分，随后在MET改变和肿瘤类型的多个队列中进行剂量扩展。
我们已完成SHIELD—1剂量递增部分60 mg QD至60 mg BID中间剂量水平队列的入组。同时，我们继续在研究的I期剂量扩展部分入组患者，剂量为40 mg QD至40 mg BID。我们预计于2022年下半年提供I期SHIELD—1研究的临床数据更新。我们还预计在2022年下半年启动SHIELD—1计划的II期部分，等待FDA对中等剂量水平数据的反馈。
于二零二一年十月，我们与EQRx，Inc.订立临床试验合作协议。（EQRx）评估elzovantinib与aumolertinib（EQ143）联合治疗EGFR突变MET扩增的晚期NSCLC患者，EQRx的靶向EGFR候选药物。我们计划的elzovantinib和aumolertinib的1b/2期SHIELD—2联合研究的研究新药（IND）申报已于2022年1月获得FDA批准，我们于2022年6月启动了这项研究。临床前数据表明，MET和EGFR抑制的组合具有增强基于互补机制的抗肿瘤活性的潜力。据估计，15%至20%的一线EGFR抑制剂治疗进展的患者发展为MET扩增，作为获得性耐药的基础。
TPX—0046
我们的RET抑制剂TPX—0046的I/II期SWARD—1临床试验的I期剂量探索部分正在北美和亚太地区的研究中心进行。本试验旨在在多个队列中入组TKI初治和TKI预处理的RET改变的非小细胞肺癌、甲状腺和其他晚期癌症患者，以评估TPX—0046的安全性、耐受性、药代动力学和初步临床活性，在确定推荐的II期剂量后，随后是多个I期剂量扩展队列。在确定推荐的II期剂量之前，我们将继续进一步表征TPX—0046的药代动力学、安全性和疗效特征。
TPX—0131
我们的第四种候选药物TPX—0131是下一代ALK抑制剂。TPX—0131的设计具有紧凑的大环结构，临床前研究显示其可有效抑制野生型ALK和多种ALK突变，特别是临床观察到的G1202R溶剂前沿突变、L1196M看门人突变和G1202R/L1196M复合突变。此外，临床前体内研究表明，TPX—0131在重复口服给药后具有显著的脑组织渗透，支持其穿过血脑屏障的潜力。
我们于2021年第二季度启动了TPX—0131在局部晚期或转移性TKI预治疗ALK阳性NSCLC患者中的I/II期FORGE—1研究。研究终点包括安全性和耐受性，确定最大耐受剂量和/或推荐的II期剂量，以及根据RECIST1.1确定的客观缓解率。剂量探索部分
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I/II期FORGE—1研究正在进行中。我们预计在2022年第四季度或2023年初提供在FORGE—1研究剂量探索部分接受治疗的初始患者的早期中期数据。
TPX—4589（LM—302）
于2022年5月4日，我们与LaNova Medicines Limited（LaNova）订立一份许可协议（LaNova许可协议），以就LM—302（一种临床阶段抗Claudin 18. 2抗体药物结合物（LaNova产品）相关知识产权在全球范围内（不包括大中华区及韩国（公司所在地区））获得独家、附带版税的许可。根据LaNova许可协议，我们拥有在公司区域内研究、开发、使用、注册、提供销售、进口和以其他方式商业化LaNova产品的独家权利，以及在全球范围内生产LaNova产品以支持公司区域内的活动的非独家权利。
根据LaNova许可协议，我们于2022年6月向LaNova支付了2500万美元的预付现金，并可能有义务支付里程碑付款，其中包括高达1.95亿美元的开发和监管里程碑以及高达8.80亿美元的销售里程碑。以及根据净销售额的百分比（从个位数中位数到10—10）（按惯例扣除）分期支付专利权使用费。
作为LaNova许可协议的一部分，我们还获得了开发、使用、生产和商业化包含LaNova产品组件的其他产品的独家许可的第一次谈判权。此外，我们还可以选择与LaNova合作进行多达三个由我们或LaNova发起或提出的额外抗体药物结合物项目。
LM—302，现命名为TPX—4589，是一种潜在的抗Claudin18.2 ADC，在临床前模型中以纳摩尔的效力抑制胃和胰腺细胞系的细胞增殖。它还在胃癌和胰腺癌异种移植模型中证明了疗效。TPX—4589目前正在美国和中国进行I期临床试验，FDA已授予TPX—4589三种孤儿药名称，用于治疗胰腺癌、治疗胃癌（包括胃食管交界部癌）和治疗胆管癌。在美国进行的I期临床试验旨在评价TPX—4589的总体安全性特征、药代动力学、初步疗效和免疫原性，包括剂量探索部分，随后在患有以下疾病的受试者中进行剂量扩展： Claudin18.2 +已经进展或对标准治疗不耐受或无法获得标准治疗的晚期实体肿瘤。我们预计在2023年初就TPX-4589的临床开发计划提供更多指导，并在2023年初即将举行的医学会议上提交临床前数据。
业务发展与管道扩容
我们将继续从事业务开发工作，以扩大我们的投资组合，在那里我们可以利用我们在肿瘤学药物开发和临床试验执行方面的深厚专业知识。我们的重点是积极探索针对靶向治疗产品候选产品的收购、合作、合作和许可协议的机会，以补充我们的战略目标和研发管道。我们已经评估了一些临床前和临床资产和平台，并继续积极审查机会。
2022年6月，我们与德克萨斯大学安德森癌症中心签订了一项为期五年的战略合作协议(MD安德森合作协议)。根据MD Anderson合作协议的条款，我们将为MD Anderson在几种实体肿瘤(包括非小细胞肺癌、胃肠道恶性肿瘤和内分泌癌)中进行的临床前和临床研究提供资金和支持(该等研究)。这些研究的最初重点将是repotrectinib，其他研究将包括elzovantinib或TPX-0131。根据MD Anderson合作协议，我们将为研究的开展提供总额为1,000万美元的资金，这些资金将以每年两次的增量100万美元的方式提供。这些研究将由一个联合指导委员会监督，该委员会将提供技术、科学、临床和监管指导，讨论和批准研究预算，并监测研究的进展。
发现平台
我们发现新的和潜在差异化的小分子药物候选药物的方法是使用一种方法，这种方法以我们重要的基于结构的药物设计专业知识为基础，利用创新的蛋白质-配体相互作用，再加上有纪律的化学方法和深度使能生物学。我们预计，我们对肿瘤学候选对象的内部和外部探索将继续包括激酶靶点和其他致癌信号蛋白和途径，以满足高度未得到满足的医疗需求。我们目前有四个内部发现计划，针对已知的异常GTPase信号，导致具有重大未得到满足的医疗需求的基因组定义的癌症。最先进的程序针对KRAS G12D和p21激活的激酶，或“PAK”家族。我们的目标是在2022年下半年确定两个开发候选者，目标是至少实现一个新的IND
22
从2023年开始每年。 我们预计在2022年下半年提供其他两个GTLOCK信号发现项目的详细信息。
新冠肺炎大流行
我们的业务营运因COVID—19疫情而受到干扰。由于COVID—19大流行的持续演变及不确定的全球影响（包括omicron变种及未来潜在变种），我们无法准确确定或量化此大流行对我们持续业务、营运及财务表现的影响。就我们正在进行及计划中的临床试验而言，虽然我们预计并已经历了因COVID—19疫情而出现的一些暂时性延误或中断，特别是在启用额外临床试验中心及患者入组方面，我们将继续与我们的合同研究组织（CRO）和临床研究中心密切合作，以寻求减轻COVID的影响，19关于我们的临床研究和当前时间表。我们为应对COVID—19而采取的措施包括在可行的情况下，进行远程临床试验中心启动和数据监测、让患者在离家较近的地方接受常规检测、允许试验中心按照当地程序远程评估某些患者，以及直接向患者运送研究药物。此外，我们相信我们目前的供应和供应计划将足以满足我们预期的候选药物到2022年的临床开发需求。然而，视乎COVID—19疫情的持续时间及最终影响，以及供应商的可用生产能力，我们的供应商可能受到不利影响，从而可能导致我们目前或未来的供应链出现延误或中断。
我们将继续评估COVID—19疫情的持续时间、范围及严重程度，以及对我们业务、营运及财务表现的现有及潜在影响，并将继续与第三方供应商、CRO、合作者及其他各方紧密合作，以寻求尽快推进我们的候选药物，同时确保员工及其家人的健康及安全，医疗服务提供者、患者和社区是当务之急。有关COVID—19疫情相关风险的进一步讨论，请参阅本季度报告第二部分IA项风险因素。
流动性概述
自我们成立以来，我们已经产生了巨大的经营亏损。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们一个或多个候选药物的成功开发和最终商业化。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为7.143亿美元。截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度，我们分别录得净亏损约197. 5百万元及236. 6百万元。我们预计至少在未来几年内将继续产生重大开支和增加经营亏损。
迄今为止，我们的业务主要通过出售普通股和可转换优先股获得资金。截至2022年6月30日，我们拥有8.183亿美元的现金、现金等价物和有价证券。
2020年8月，我们签订了《公开市场销售协议》SM根据Jefferies LLC（ATM设施），我们可以随时提供和出售最多2.5亿美元的普通股。截至2022年6月30日，我们尚未根据ATM设施出售任何普通股。
在我们成功完成临床开发并获得监管部门批准之前，我们不会从产品销售中产生收入。如果我们的任何候选药物获得监管部门的批准，并且没有建立商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展内部商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的大量费用。
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续经营和追求我们的增长战略。在我们能够从产品销售中产生可观收入之前，我们预期通过股权发售、债务融资、合作、策略联盟以及营销、分销或授权安排的组合为我们的业务提供资金。我们可能无法筹集额外资金或在需要时以优惠条款或根本无法达成其他协议或安排。COVID—19疫情及持续的地缘政治事件持续演变，并已对全球金融市场造成重大干扰。我们筹集额外资金的能力可能受到全球经济状况可能恶化，以及疫情或地缘政治行动导致美国及全球信贷及金融市场进一步扰乱及波动的不利影响。如果发生这种进一步的中断，我们可能会遇到无法获得额外资金的情况。如果我们未能筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一种或多种候选药物的开发和商业化。
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我们运营结果的组成部分
收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。如果我们针对候选药物的开发努力取得成功，并获得监管部门的批准，我们未来可能会从产品销售中获得收入。如果我们就我们的任何候选药物或知识产权签订许可或合作协议，例如我们于2020年7月签署的与再鼎医药(上海)有限公司(ZAI)的许可协议(ZAI Repotrectinib协议)和2021年1月修订的ZAI Elzovantinib协议(ZAI Elzovantinib协议，以及ZAI Repotrectinib协议和ZAI许可协议)，我们未来可能会从此类许可或合作协议的付款中获得收入。根据ZAI许可协议，我们在截至2022年和2021年6月30日的三个月分别确认了10万美元和520万美元的收入，在截至2022年和2021年6月30日的六个月分别确认了50万美元和3040万美元的收入。除非我们能够从未来的产品销售中产生收入，否则我们预计我们的收入(如果有的话)将主要来自ZAI许可协议，以及我们未来可能达成的任何合作或额外的许可协议。我们不能保证未来里程碑或特许权使用费付款的时间，也不能保证我们将收到任何这些付款。我们无法预测我们是否、何时或在多大程度上将从候选药物的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们的任何候选药物的批准。
运营费用
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括：
我们于产生时将研发成本计入营运。在进行相关研究及开发活动之前提供服务的不可退还预付款项记录为预付资产，并于提供服务期间确认为开支。如获许可的技术尚未达到技术可行性且无其他未来用途，则取得技术许可所产生的费用计入研发费用。
我们的直接研发费用按项目逐一进行跟踪，主要包括外部成本，例如支付给顾问、中心实验室、承包商、CMO和CRO的与临床前和临床开发活动有关的费用。我们根据计划工作时间的估计百分比分配间接开支，如员工薪金、附带福利、设施、差旅费及其他杂项开支。
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下表概述我们于呈列期间按开发计划产生的研发开支（千）：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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研发费用 |
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Repotrectinib |
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$ |
37,179 |
|
|
$ |
24,377 |
|
|
$ |
68,234 |
|
|
$ |
48,070 |
|
艾佐万替尼 |
|
|
7,893 |
|
|
|
7,835 |
|
|
|
15,290 |
|
|
|
13,639 |
|
TPX—0046 |
|
|
1,592 |
|
|
|
3,578 |
|
|
|
3,286 |
|
|
|
7,340 |
|
TPX—0131 |
|
|
3,261 |
|
|
|
1,634 |
|
|
|
6,703 |
|
|
|
4,666 |
|
TPX—4589（a） |
|
|
25,681 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,681 |
|
|
|
— |
|
其他研究项目 |
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11,182 |
|
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|
7,226 |
|
|
|
22,644 |
|
|
|
12,198 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
86,788 |
|
|
$ |
44,650 |
|
|
$ |
141,838 |
|
|
$ |
85,913 |
|
|
|
|
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|
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|
|
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||||
(a)包括截至2022年6月30日止的三个月和六个月每个月向LaNova预付款的2500万美元费用。 |
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处于临床开发后期阶段的候选药物通常比处于临床开发早期阶段的候选药物具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。我们预计，我们的研发费用将与我们正在进行的和计划的临床和临床前开发活动相关，在近期和未来将大幅增加。目前，我们无法合理估计或了解完成任何候选药物临床前和临床开发所需努力的性质、时间和成本。
我们的候选药物的成功开发是高度不确定的。这是由于许多风险和不确定性，包括以下方面：
与我们候选药物开发相关的任何这些变量的结果的变化可能会显著影响与我们候选药物开发相关的成本和时间。我们可能永远无法成功获得监管部门的批准。
研发活动是我们商业模式的核心。我们的任何候选药物的成功商业化有许多因素，包括未来的试验设计和各种监管要求，其中许多因素目前无法根据我们的开发阶段准确确定。此外，未来超出我们控制范围的监管因素可能会影响我们的临床开发计划。
一般和行政费用
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一般及行政开支主要包括行政、财务、法律、商业及其他行政职能人员之薪金及薪酬相关开支，包括以存货为基础之薪酬开支。一般和行政费用还包括法律、专利、会计和税务相关服务的专业费用、保险费、招聘费、差旅费和设施相关费用。
我们预计，由于与百时美施贵宝即将收购相关的交易成本，以及工资增加、基础设施扩大、咨询、法律、会计和投资者关系成本增加，以及与上市公司相关的董事和高级管理人员保险费，我们的一般和行政费用将继续增加。
其他收入，净额
其他收入净额包括现金、现金等价物和我们的有价证券所赚取的利息。
关键会计政策、重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，该等财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则编制的。编制财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入及开支的呈报金额以及财务报表及随附附注中或然资产及负债披露的估计及假设。我们持续评估该等估计及假设。我们的估计基于过往经验、对当前事件的了解以及我们在未来可能采取的行动，以及我们认为在有关情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与该等估计及假设有重大差异。
我们的主要会计政策及估计使用并无重大变动，载于“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节“主要会计政策、重大判断及估计”一节中报告。 截至2021年12月31日止财政年度的表格10—K年报，惟本表格10—Q季度报告其他部分所载中期未经审核简明财务报表附注2所述者除外。
经营成果
截至二零二二年及二零二一年六月三十日止三个月之比较
下表概述我们截至二零二二年及二零二一年六月三十日止三个月的经营业绩（以千计）：
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截至6月30日的三个月， |
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2022 |
|
|
2021 |
|
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变化 |
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|||
收入 |
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$ |
119 |
|
|
$ |
5,164 |
|
|
$ |
(5,045 |
) |
运营费用： |
|
|
|
|
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|
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研发 |
|
|
86,788 |
|
|
|
44,650 |
|
|
|
42,138 |
|
一般和行政 |
|
|
37,695 |
|
|
|
17,171 |
|
|
|
20,524 |
|
总运营费用 |
|
|
124,483 |
|
|
|
61,821 |
|
|
|
62,662 |
|
运营亏损 |
|
|
(124,364 |
) |
|
|
(56,657 |
) |
|
|
(67,707 |
) |
其他收入，净额 |
|
|
1,276 |
|
|
|
384 |
|
|
|
892 |
|
净亏损 |
|
$ |
(123,088 |
) |
|
$ |
(56,273 |
) |
|
$ |
(66,815 |
) |
收入
截至2022年6月30日止三个月确认的收入为10万美元，来自销售临床供应品予宰，以支持在宰地区的elzovantinib I期临床试验。截至2021年6月30日止三个月确认的收入为5. 2百万美元，包括在Zai Repotrectinib协议项下实现开发里程碑所赚取的5. 0百万美元，以及向Zai销售临床供应品以支持在Zai地区进行TRIDENT—1 II期临床试验所赚取的0. 2百万美元。
研究和开发费用
截至2022年6月30日止三个月，研发开支增加42. 1百万美元至86. 8百万美元，而截至2021年6月30日止三个月则为44. 7百万美元。增加的主要原因是
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2022年第二季度向LaNova支付预付款，用于支付尚未获得监管部门批准的知识产权的内授权、与TRIDENT—1 II期注册部分正在进行的临床试验相关的活动增加、发现工作以及因员工人数增加而导致的人员相关费用增加。我们预计，随着我们临床项目的推进以及未来更多的临床试验和发现工作，我们的研发费用将在未来期间继续增加。
一般和行政费用
截至二零二二年六月三十日止三个月，一般及行政开支增加20. 5百万元至37. 7百万元，而截至二零二一年六月三十日止三个月则为17. 2百万元。该增加主要是由于二零二二年第二季度与百时美施贵宝即将收购有关的交易成本1770万美元，主要用于外部法律和外部财务顾问费用，以及员工人数增加、设施相关成本和专业费用（包括与产品上市准备相关的费用）导致的人员相关费用增加。
我们预计，由于与百时美施贵宝即将收购相关的交易成本，以及工资增加、基础设施扩大、咨询、法律、会计和投资者关系成本增加，以及与上市公司相关的董事和高级管理人员保险费，我们的一般和行政费用将继续增加。
其他收入，净额
截至二零二二年六月三十日止三个月，其他收入净额增加90万美元至130万美元，而截至二零二一年六月三十日止三个月则为40万美元，主要由于我们有价证券及货币市场基金的整体收益率上升所致。
截至二零二二年及二零二一年六月三十日止六个月之比较
下表概述我们截至二零二二年及二零二一年六月三十日止六个月的经营业绩（以千计）：
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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变化 |
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收入 |
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$ |
548 |
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$ |
30,369 |
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$ |
(29,821 |
) |
运营费用： |
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研发 |
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141,838 |
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85,913 |
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55,925 |
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一般和行政 |
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58,009 |
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37,162 |
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20,847 |
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总运营费用 |
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199,847 |
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123,075 |
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76,772 |
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运营亏损 |
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(199,299 |
) |
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(92,706 |
) |
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(106,593 |
) |
其他收入，净额 |
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1,766 |
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929 |
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837 |
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净亏损 |
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$ |
(197,533 |
) |
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$ |
(91,777 |
) |
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$ |
(105,756 |
) |
收入
截至2022年6月30日止六个月确认的收入为50万美元，来自销售临床供应品予宰，以支持在宰地区的TRIDENT—1 II期临床试验及依佐万替尼的I期临床试验。截至2021年6月30日止六个月确认的收入为3040万美元，其中包括2500万美元与根据Zai Elzovantinib协议收到的预付款有关，在Zai Repotrectinib协议项下实现开发里程碑获得的500万美元，以及向Zai出售临床供应品以支持TRIDENT—1在宰地区进行的2期临床试验。吾等于根据Zai Elzovantinib协议向Zai交付许可证及相关技术知识后，将预付款项确认为许可证收入。
研究和开发费用
截至2022年6月30日止六个月，研发开支增加55. 9百万美元至141. 8百万美元，而截至2021年6月30日止六个月则为85. 9百万美元。该增加主要是由于2022年第二季度向LaNova预付2500万美元的费用，用于支付尚未获得监管部门批准的知识产权的内部授权，与TRIDENT—1 II期注册部分正在进行的临床试验有关的活动增加，发现工作以及员工人数增加导致的人员相关开支增加。我们希望我们的研究
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随着我们临床项目的进展以及未来更多的临床试验和发现工作，开发费用将在未来期间继续增加。
一般和行政费用
截至二零二二年六月三十日止六个月，一般及行政开支增加20. 8百万元至58. 0百万元，而截至二零二一年六月三十日止六个月则为37. 2百万元。该增加主要是由于2022年第二季度与百时美施贵宝即将收购有关的交易成本1770万美元，主要用于外部法律和外部财务咨询费用，以及员工人数增加、设施相关成本和专业费用（包括与产品上市准备相关的费用）导致的人员相关费用增加，部分被股票补偿费用减少220万美元所抵销。截至2021年6月30日止六个月，我们录得一次性费用5，600，000美元作为与两名董事会成员辞职有关的股份补偿开支，以及与根据再宰许可协议向再宰收取的前期付款及发展里程碑付款有关的外国预扣税开支1，600，000美元。
我们预计，由于与百时美施贵宝即将收购相关的交易成本，以及工资增加、基础设施扩大、咨询、法律、会计和投资者关系成本增加，以及与上市公司相关的董事和高级管理人员保险费，我们的一般和行政费用将继续增加。
其他收入，净额
截至二零二二年六月三十日止六个月，其他收入净额增加80万元至180万元，较截至二零二一年六月三十日止六个月的90万元，主要由于我们有价证券及货币市场基金的整体收益率上升所致。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日，我们拥有8.183亿美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们目前和预期的运营水平，我们相信截至2022年6月30日的现金、现金等价物和有价证券将足以为从本季度报告提交给SEC之日起至少一年的当前运营提供资金。我们的现金、现金等价物和有价证券包括货币市场基金、政府机构证券、公司债券、商业票据和美国国债。我们维持有关投资多元化及到期日的既定指引，以保存本金及维持流动性。
自成立以来，我们的业务主要通过出售普通股和可转换优先股获得资金。截至2022年6月30日，我们从发行普通股和可转换优先股以及通过股票期权行使获得的所得款项净额约为13亿美元。
于2020年8月，我们加入了ATM设施，据此，我们可不时全权酌情发售和出售最多2.5亿美元的普通股。截至2022年6月30日，我们尚未根据ATM设施出售任何普通股。
于2022年5月4日，我们与LaNova订立LaNova许可协议。根据LaNova许可协议，我们于2022年6月向LaNova支付了2500万美元的预付现金，并可能有义务支付里程碑付款，其中包括高达1.95亿美元的开发和监管里程碑以及高达8.80亿美元的销售里程碑。以及根据净销售额的百分比（从个位数中位数到10—10）（按惯例扣除）分期支付专利权使用费。
于2022年6月23日，我们签订MD Anderson合作协议，据此，我们将为MD Anderson进行的若干临床前和临床研究提供总额为1000万美元的资金，该资金将每年两次以100万美元的增量提供。截至2022年6月30日，我们尚未向MD Anderson提供任何资金。
自成立以来，我们的资源主要用于建设基础设施、进行研究和开发（包括临床试验）、执行业务和财务规划以及筹集资金。为了为未来的运营提供资金，我们将需要筹集大量额外资金。
此外，我们受合并协议项下多项指定流动性及资本化限制所规限。除非我们事先获得百时美施贵宝的书面同意（该同意不得无理拒绝、延迟或附加条件），且除非（i）合并协议要求或明确设想，（ii）适用法律要求或（iii）
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如我们向百时美施贵宝提供的保密披露计划所述，除其他事项外，我们不得承担额外债务、在股权激励计划之外发行额外普通股股份、回购普通股股份、支付股息、收购或处置重大资产或财产、修订、修改或签订重大合同或作出某些额外的资本支出。
如果不考虑百时美施贵宝计划中的收购，未来资金需求的数额和时间将取决于许多其他因素，包括我们正在进行的开发活动的时间和结果、我们当前开发计划的潜在扩展、潜在的新开发计划以及相关的一般和行政支持。我们可能会寻求在未来通过股权或债务融资或其他来源(如潜在的合作协议)获得更多融资。我们不能保证我们将以优惠的条件获得预期的额外融资，或者根本不能保证。新冠肺炎大流行和持续的地缘政治事件继续演变，已经导致全球金融市场严重混乱。我们筹集更多资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及美国和世界各地的信贷和金融市场因大流行或地缘政治行动而进一步中断和波动的不利影响。如果发生这种进一步的中断，我们可能无法获得额外的资本，这可能会在未来对我们资助研发计划的能力造成负面影响，包括发现研究、临床前和临床开发活动以及支持商业化的活动。虽然我们以前曾成功地通过发行股权证券获得融资，但不能保证我们未来能够做到这一点。
现金流
下表汇总了所列每个期间的现金和现金等价物的来源和使用情况(以千计)：
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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现金流量表数据： |
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用于经营活动的现金净额 |
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(163,629 |
) |
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(58,069 |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
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16,527 |
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(87,203 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
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9,370 |
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19,020 |
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经营活动
截至2022年6月30日止六个月，经营活动所用现金净额约为1.636亿美元，主要由于与TRIDENT—1 II期注册部分、elzovantinib的I期临床试验、TPX—0046的I/II期临床试验、TPX—0131的I/II期临床试验、发现工作、为与百时美施贵宝待决收购有关的专业服务付款以及其他一般和行政活动。此外，我们于截至2022年6月30日止六个月向LaNova支付预付现金2，500万美元。
截至二零二一年六月三十日止六个月，经营活动所用现金净额约为58. 1百万元，主要由于TRIDENT—1的II期注册部分、依佐万替尼的I期临床试验、TPX—0046的I/II期临床试验及TPX—0131的I/II期临床试验支出。用于运营资金的现金部分被根据Zai Elzovantinib协议收到的2500万美元预付款和根据Zai Repotrectinib协议收到的500万美元开发里程碑付款所抵消。
投资活动
截至2022年6月30日止六个月，投资活动提供的现金净额约为1650万美元，包括来自有价证券到期日（扣除购买）的约1850万美元，部分被购买物业及设备的约200万美元所抵销。截至二零二一年六月三十日止六个月，投资活动所用现金净额约为87，200，000美元，包括购买有价证券（扣除到期日）约86，300，000美元，以及购买物业及设备约90，000美元。
融资活动
截至2022年及2021年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额分别约为9，400，000美元及19，000，000美元，来自我们的股权补偿计划向雇员出售普通股。
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合同义务和承诺
截至2022年6月30日止六个月，截至2021年12月31日止年度的10—K表格年报第二部分第7项“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”所载我们的合约义务及承担并无重大变动。
项目3.数量和质量关于市场风险的披露。
我们在日常业务过程中面临市场风险。该等风险主要与股本价格风险及利率波动有关。我们绝大部分现金、现金等价物和有价证券均持有于两家金融机构。由于存款机构的财务实力，我们相信该等金融机构的信贷风险最低。在金融机构持有的现金额由联邦存款保险公司（FDIC）投保，最高限额为250 000美元。截至2022年6月30日，总计8.18亿美元的现金、现金等价物和有价证券要么不受FDIC保险的约束，要么超过FDIC保险的保险限额。我们的现金、现金等价物和有价证券投资于短期、高等级证券，因此，我们认为代表的信贷风险最低。倘利率于2022年6月30日发生10%变动，该变动不会对我们投资组合于该日的公平值造成重大影响。
项目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们向SEC提交的定期和当前报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被累积并传达给我们的管理层。包括我们的总裁兼首席执行官（我们的首席执行官）和执行副总裁兼首席财务官（我们的首席财务官）（视情况而定），以便及时就所需的披露作出决定。于设计及评估披露监控及程序时，管理层认识到，任何监控及程序，无论设计及运作如何妥善，均只能提供合理而非绝对的保证，以达致预期监控目标。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序的成本效益关系。此外，任何控制制度的设计部分是基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因条件的变化而变得不足，或遵守政策或程序的程度可能恶化。由于成本效益高的控制制度固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错报，而未被发现。
截至2022年6月30日，我们在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督下并参与下，对我们披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，定义见交易法第13a—15（e）条和第15d—15（e）条。根据该评估，我们的首席执行官及首席财务官得出结论，我们的披露控制及程序于二零二二年六月三十日在合理保证水平下有效。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，对我们对财务报告的内部控制造成重大影响或合理可能造成重大影响。 此外，我们并无因COVID—19疫情（包括远程工作的雇员）而对财务报告内部监控造成任何重大影响。我们不断监察及评估新型冠状病毒疫情对我们财务报告内部监控的影响。
第二部分--其他信息
项目1.法律规定法律程序。
2022年6月24日至2022年6月29日期间，我们的所谓股东就合并向联邦法院提出了四项投诉。第一份投诉于2022年6月24日在纽约南区美国地方法院提交，标题为O'Dell v. Turning Point Therapeutics，Inc.。等，第1号案件：22—cv—05352。第二次和第三次投诉于2022年6月27日在纽约南区美国地方法院提交，标题为霍普金斯诉Turning Point Therapeutics，Inc.。等，案例编号1：22—cv—05433和Whitfield诉Turning Point Therapeutics，Inc.，等，第1号案件：22—cv—05439。第四项申诉于2022年6月29日在美国联邦地区法院提交。
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特拉华州，标题为肯特诉转折点治疗公司。等，案件1：22—cv—00879。上述四项投诉统称为"投诉"。投诉书将我们和我们董事会的每一位成员（统称为转折点被告）列为被告。投诉指控违反了《交易法》第14（d）条和第14（e）条，以及根据该条颁布的第14a—9条和第14d—9条，针对所有转折点被告，并声称违反了《交易法》第20（a）条。投诉共同寻求（其中包括）（i）禁止完成合并协议拟进行的交易的禁令性补救；（ii）倘合并协议拟进行的交易完成，则撤销及╱或撤销损害赔偿；（iii）判给原告人的开支及律师费；及（iv）披露原告人要求的若干资料。
每个转折点的被告都打算大力捍卫这些行动。吾等认为，投诉并无理据，且并无记录与该等诉讼结果有关的开支，因为尚不可能确定潜在损失是否可能或可合理估计。
在2022年6月28日至2022年7月11日期间，我们还收到了四封股东要求函和一份投诉草稿，这些投诉通常要求披露附表14D—9中的某些据称遗漏的信息。2022年7月8日，我们还收到一位声称股东的信件，要求根据特拉华州一般公司法第220条检查我们的某些账簿和记录。
第1A项。RISK因子。
风险因素摘要
我们面临许多风险和不确定因素，正如本节在“风险因素”标题下更全面地描述的那样。下面总结了其中一些风险和不确定性。下面的摘要并不包含可能对您很重要的所有信息，您应该阅读此摘要以及“风险因素”中包含的对这些风险和不确定性的更详细讨论。
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风险因素
投资我们的普通股风险很大.除本季度报告和我们其他公开文件中以引用方式包含或纳入的信息外，您在评估我们公司时应仔细考虑以下风险。我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到任何这些风险的损害。以下所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。我们目前未知的其他风险或我们目前尚未认为对我们的业务构成重大风险的其他因素也可能损害我们的业务运营，包括由于可能被百时美施贵宝收购。我们已经用星号（*）标记了那些反映了我们于2022年2月28日向SEC提交的截至2021年12月31日的财年10—K年度报告第1A项中披露的风险因素的变化的风险因素。
与Bristol—Myers Squibb即将收购有关的风险
我们可能无法在我们预期的时间框架内完成与百时美施贵宝的未决交易，或根本无法完成，这可能会对我们的业务、财务业绩和/或运营产生不利影响。
于2022年6月2日，我们与 百时美施贵宝公司，特拉华州公司（百时美施贵宝）和朗巴合并分公司，一家特拉华州公司和百时美施贵宝（买方）的全资子公司.根据合并协议，并根据其条款及条件，买方于2022年6月17日开始现金收购要约（要约），以现金每股76.00美元的价格向卖方收购我们所有已发行及发行在外的普通股股份，不计利息，惟须缴纳任何适用的税款。收购要约完成后，买方将与本公司合并（合并），本公司作为百时美施贵宝的全资子公司而存续，以及本公司的每股流通股（本公司作为库存股持有的普通股股份除外，或买方百时美施贵宝或百时美施贵宝任何其他直接或间接全资子公司拥有的普通股股份除外，或在要约中被合理接受购买，或由有权要求并根据特拉华州法律适当要求评估权的股东持有）将转换为收取每股76.00美元现金的权利，不计利息，但须遵守适用法律规定的任何预扣税。
未能完成合并可能会对我们的业务、财务业绩和/或运营造成不利影响。*
合并的完成将取决于（1）至少大部分已发行在外的普通股已有效投标，且未从要约中撤回，（2）收到若干监管批准，包括根据1976年《哈特—斯科特—罗迪诺反托拉斯改进法》和《德国反限制竞争法》的相应等待期届满，（3）并无禁止、使合并协议拟进行的交易为非法或以其他方式禁止的限制；（4）吾等作出的若干陈述及保证的准确性，以及吾等遵守合并协议所载的若干契诺，（5）没有对我们造成“重大不利影响”（定义见合并协议），及（6）其他习惯条件。此外，合并协议可能在若干特定情况下终止，包括但不限于董事会建议的变更或我们终止合并协议以达成“优先建议”（定义见合并协议）的协议。因此，我们无法向您保证与百时美施贵宝的交易将完成，或者如果完成，将完全按照合并协议中规定的条款或在预期时间框架内完成。
倘合并未能于预期时限内完成或根本未能完成，吾等可能面临多项重大风险。我们的普通股的价格可能会下跌到当前市场价格反映市场假设的程度，即合并将完成。未能完成合并亦可能导致负面宣传，并对我们与股东、雇员、合作者、供应商、监管机构及其他业务伙伴的关系产生负面影响。吾等亦可能须投入大量时间及资源处理与任何未能完成合并有关的诉讼，或与针对吾等为履行吾等于合并协议项下之责任而展开的任何强制执行程序有关的诉讼。
与百时美施贵宝交易的公告和未决可能会对我们的业务、财务业绩和/或运营造成不利影响。*
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我们为完成合并协议中所设想的交易所作的努力可能会对我们的业务造成重大干扰，并造成围绕我们的业务的不确定性，这可能会对我们的运营业绩和我们的业务产生重大不利影响。交易是否会完成的不确定性可能会影响我们招聘未来员工或留住和激励现有员工的能力。在交易悬而未决的情况下，留住员工可能尤其具有挑战性，因为合并后员工可能会遇到自己角色的不确定性。我们管理层和员工的大量注意力都集中在交易的完成上，因此转移了我们日常运营的注意力。我们未来的不确定性可能会对我们的业务以及我们与合作者、供应商、供应商、监管机构和其他业务合作伙伴的关系产生不利影响。例如，供应商、供应商、协作者和其他交易对手可能会推迟与我们合作的决定，或寻求改变与我们的现有业务关系。现有业务关系的改变或终止可能会对我们的经营结果和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。交易悬而未决的不利影响可能因交易的任何延迟完成或合并协议的终止而加剧。
在合并协议生效期间，我们的业务活动受到限制。*
在合并协议生效期间，我们的业务活动受到限制，通常要求我们按照过去的惯例在正常过程中开展业务，并在没有百时美施贵宝事先同意的情况下使我们受到各种特定限制。这些限制包括对我们收购其他业务和资产、处置我们的资产、进行投资、签订某些合同、回购或发行证券、支付股息、进行资本支出、采取与知识产权有关的某些行动、修改我们的组织文件和产生债务的能力的限制。这些限制可能会阻止我们寻求战略商机，就我们的业务采取我们认为有利的行动，并有效和/或及时地应对竞争压力和行业发展，并可能因此对我们的业务、运营结果和财务状况、我们的股票价格和我们预期的收购价值产生重大和不利的影响，无论合并是否完成。
合并协议限制了我们寻求替代交易的能力，这可能会阻止第三方提出替代交易。
合并协议包含的条款限制了我们直接或间接地（i）征求、发起或知情地促进或知情地鼓励的能力，但须遵守若干例外情况。（包括通过提供非公开信息的方式）关于构成或合理预期会导致收购建议的任何建议或要约的任何查询或标记，继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或向任何其他人提供任何与收购建议或可合理预期导致收购建议的任何建议或要约有关的非公开信息，或（iii）订立任何意向书、收购协议，关于收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的建议或要约的原则上的类似协议。合并协议中的这些或其他条款，包括在某些情况下应支付给百时美施贵宝的1.38亿美元终止费，可能会阻止潜在竞争收购方考虑收购我们全部或很大一部分流通普通股，或可能导致潜在竞争收购方提出整体较低的每股，股份代价金额高于其原本可能提出的。
如果合并发生，我们的股东将无法参与我们业务的任何上升。*
合并完成后，我们的股东将收到76.00美元的现金，不含利息，但受任何适用的预扣税影响，他们拥有的每股普通股，但不会收到任何百时美施贵宝普通股。因此，倘本集团于合并后的业务表现良好，本集团现时股东将不会收取任何额外代价，因此不会从本集团的业务表现中获得任何利益。
由于拟议合并，我们和我们的董事会成员可能会提出额外的诉讼，这可能会延迟或阻止拟议合并。*
其他推定的股东投诉，包括股东集体诉讼投诉，以及其他投诉，可能会针对我们、我们的董事会、百时美施贵宝、百时美施贵宝董事会以及与合并协议中预期的交易有关的其他人提出。诉讼的结果尚不确定，我们可能无法就任何该等未来申索作出抗辩。可能针对我们、我们的董事会、百时美施贵宝或百时美施贵宝董事会提起的诉讼可能会延迟或阻止合并的完成，转移我们管理层和员工对日常业务的注意力，并以其他方式对我们的财务造成不利影响。
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由于与百时美施贵宝的未决交易，我们已经并将继续产生直接和间接成本。*
我们已并将继续就与百时美施贵宝的待决交易产生重大成本及开支，包括专业服务费用及其他交易成本。无论合并是否完成，吾等均须支付该等成本及开支的重要部分。有多项我们无法控制的因素可能影响该等成本及开支的总额或时间，其中任何因素可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。许多将要发生的费用，由于其性质，很难准确估计。
以下风险因素未考虑百时美施贵宝计划的收购，并假设我们仍为独立公司，除非另有说明。
与我们的候选药物的发现和开发以及监管批准相关的风险
我们高度依赖于我们的主要候选药物repotrectinib（目前正在进行II期潜在的注册临床试验）以及我们的其他候选药物（处于早期临床开发阶段）的成功。我们尚未成功完成后期临床试验或获得任何候选药物的监管批准。我们可能永远不会获得任何候选药物的批准，也不会实现或维持盈利能力。
我们未来的成功高度依赖于我们获得监管部门批准并成功商业化的能力，我们的主要候选产品repotrectinib和我们处于开发早期阶段的其他候选药物。我们目前没有任何产品被批准销售。我们的TRIDENT—1临床试验的II期注册部分主要候选药物，repotrectinib，正在进行中，我们目前正在进行临床试验的其他候选药物仅在I期研究中。无法保证repotrectinib或我们其他正在开发的候选药物将在其临床试验中取得成功或获得监管部门的批准。
我们创造产品收入的能力，我们预计这将在很多年内发生，如果有的话，将在很大程度上取决于repotrectinib或其他正在开发的候选药物的成功开发和最终商业化。我们的候选药物（包括repotrectinib）的成功取决于几个因素，包括以下几个因素：
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其中许多因素超出了我们的控制范围，即使我们花费了大量的时间和资源寻求批准，我们的候选药物也可能永远不会获得监管批准。如果我们未能及时或根本未能实现其中一项或多项因素，我们可能会经历重大延误或无法成功将候选药物商业化，这将对我们的业务造成重大损害。例如，如果我们的repotrectinib或我们的其他候选药物的临床试验结果与我们的预期相反，我们的业务可能会受到损害。
我们关于EXP—1队列的假设支持治疗以下患者的潜在NDA： ROS1 +未接受ROS1 TKI治疗的转移性NSCLC可能不准确。我们于2022年6月与FDA举行了一次NDA前会议，之后我们收到了关于repotrectinib潜在NDA提交的后续步骤的反馈，包括计划内的患者随访。 ROS1 +晚期NSCLC患者队列。FDA在该次会议上的指南可能会发生变化，包括根据来自 ROS1 +TRIDENT—1研究的晚期NSCLC队列。变更FDA关于NDA接受备案和批准的假设或要求可能会延迟我们的开发时间表。
药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程。我们可能会产生额外的成本或经历延迟完成或最终无法完成repotrectinib或我们的其他候选药物的开发和商业化。
我们目前有5种候选药物处于临床开发阶段，失败的风险很高。我们无法预测我们的候选药物何时或是否会在人类中证明有效或安全，或将获得上市批准。在从监管机构获得任何候选药物的上市批准之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选药物在人体中的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，设计和实施困难，可能需要多年时间才能完成，结果不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在任何测试阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的成功，临床试验的中期或初步结果不一定能预测最终结果。特别是，我们早期临床试验中患者数量少和地理位置有限，可能使这些试验的结果对后期临床试验的结果的预测性较低。虽然我们在正在进行的TRIDENT—1临床试验的I期部分观察到令人鼓舞的初步客观缓解率（ORR），但主要目的是确定repotrectinib的安全性、耐受性和最大耐受剂量，并确定推荐的II期剂量，而不是证明疗效。本临床试验的这一部分的疗效评估并非旨在证明统计学显著性，并且可能无法预测repotrectinib的进一步临床试验的结果。此外，我们在2020年8月、2021年1月和2021年10月报告的TRIDENT—1 II期部分的早期中期数据仅为来自患者亚组的医生评估数据，可能无法预测试验的最终结果。此外，我们于2022年4月报告的TRIDENT—1研究I期和II期部分的顶线数据可能会在对数据和结果进行更全面的审查后发生变化，并且随着患者入组和治疗的继续以及更多患者数据可用。我们报告了2020年10月和2021年10月的elzovantinib I期SHIELD—1临床试验以及2021年4月的TPX—0046 I期SWARD—1临床试验的初步中期数据，仅来自每个试验的剂量递增部分入组患者的医生评估数据，可能无法预测试验或任何进一步试验的最终结果，依佐万替尼或TPX—0046。
在临床试验期间或临床试验结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将候选药物商业化的能力，包括：
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如果我们在临床前研究或临床试验或在获得市场批准方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们计划中的任何临床前研究或临床试验是否会及时开始或根本不会开始。我们不知道我们正在进行的任何临床试验是否需要重组，或者是否会如期完成，或者根本不知道。例如，FDA可能会出于各种原因部分或全部暂停我们的任何临床试验。2018年2月，我们收到FDA的缺陷-潜在搁置问题信，信中指出，在三叉戟-1的第一阶段部分治疗的患者数量超过了协议指定的剂量逐步增加登记计划。此外，开发安全最新报告(DSUR)和研究人员手册(IB)没有更新现有的临床安全信息。在与FDA讨论后，我们的IND被部分临床搁置，等待提交修订的方案、更新的DSUR和更新的IB。在修改了所要求的文件并恢复了三叉戟-1号患者的登记后，部分临床搁置于2018年6月29日被取消。
重大的临床前或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选药物商业化的独家权利的任何期限，或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将候选药物商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
我们正在进行的、计划中的或未来的临床试验的开始或完成、终止或暂停的任何延迟都可能导致我们的成本增加，推迟或限制我们创造收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。*
在我们可以启动任何适应症的候选药物的临床试验之前，我们必须向FDA或类似的外国监管机构提交临床前研究结果以及其他信息，包括关于候选药物的化学、制造和控制以及我们建议的临床试验方案的信息，作为IND或类似监管文件的一部分。
在获得FDA或类似的外国监管机构的上市批准之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明安全性和有效性。临床测试费用昂贵，耗时长，结果不确定。此外，我们预计将在一定程度上依赖我们的CRO和其他第三方生成的临床前、临床和质量数据，以提交我们候选药物的监管申请。虽然我们已经或将会就这些第三方的服务达成协议，但我们对他们的实际表现的影响力有限。如果这些第三方不向我们提供数据，或在适用的情况下，根据我们与他们的协议及时提交监管建议，我们的开发计划可能会显著延迟，我们可能需要进行额外的研究或
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独立收集其他数据。无论是哪种情况，我们的开发成本都会增加。在美国启动任何临床试验之前，我们将要求FDA接受IND，以便对我们的任何候选药物或任何未来潜在的候选药物进行任何未来的联合研究。FDA可能要求我们对任何候选药物进行额外的临床前研究，然后才允许我们在任何IND下启动临床试验，这可能会导致额外的延迟并增加我们临床前开发计划的成本。
我们正在进行的、计划的或未来的临床试验的开始或完成方面的任何延迟都可能严重影响我们的产品开发成本。我们不知道我们计划中的审判是否会按时开始或根本不会开始，或者是否会如期完成。临床试验的开始和完成可能会因多种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：
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如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB/EC、此类试验的数据监测委员会或FDA暂停或终止，我们也可能遇到延误。此类监管机构可能会因多种因素而强制暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA对临床试验操作或试验中心的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处，政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以符合这些变化。修正案可能要求我们重新提交临床试验方案给IRB/EC进行复审，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。
我们的某些科学顾问或顾问从我们那里获得报酬是我们临床试验的研究者。在某些情况下，我们可能需要向FDA报告其中的一些关系。虽然我们认为我们现有的关系符合FDA的指导方针，但FDA可能会得出结论，我们与主要研究者之间的财务关系已产生利益冲突或以其他方式影响研究的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验中心生成的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致拒绝repotrectinib或其他候选药物的上市批准。如果我们在完成或终止任何repotrectinib或任何其他候选药物的临床试验方面遇到延误，则此类候选药物的商业前景将受到损害，我们产生产品收入的能力将被推迟。此外，任何延迟完成我们的临床试验将增加我们的成本，减慢我们的开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。
如果我们在正在进行的或计划的临床试验中招募患者时遇到延误或困难，我们可能会延迟或阻止获得必要的监管批准。
如果我们无法按照FDA的要求确定和招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续我们正在进行的或计划的候选药物临床试验。此外，我们的一些竞争对手可能已经计划或正在进行临床试验或扩大使用项目，用于治疗与repotrectinib或我们的其他候选药物相同的患者，否则有资格参加我们的临床试验的患者可以改为参加我们的竞争对手的临床试验或扩大使用项目。这与我们开发repotrectinib用于治疗以下患者相关： ROS1+高级非小细胞肺癌，NTRK +晚期实体瘤和 KRAS突变体 G12D晚期实体瘤；开发elzovantinib用于治疗 相见+ 晚期实体瘤和EGFR突变MET扩增的晚期NSCLC；开发TPX—0046用于治疗 RET +晚期实体瘤；TPX—0131的开发用于治疗 ALK +NSCLC；以及开发TPX—4589用于治疗Claudin 18.2+晚期实体瘤患者，获批和/或研究药物正在争夺临床试验参与者的适应症。患者入组还受其他因素的影响，包括：
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我们无法招募和保留足够数量的患者进行临床试验，将导致重大延误，或可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的入组延迟可能导致开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。
COVID—19疫情对我们未来的业务（包括我们正在进行和计划中的临床试验）造成不利影响。
我们的业务可能会受到健康流行病的影响而受到重大不利影响。健康流行病，例如美国及我们已计划或积极开展临床试验的其他国家以及我们第三方制造商经营的国家持续的COVID—19疫情，已影响并可能影响我们未来的业务及临床试验，包括：
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此类中断可能会阻碍、延迟、限制或阻止我们正在进行的临床试验和临床前研究的完成或新临床试验的开始，并最终导致我们的候选产品延迟或被拒绝监管批准，这将严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。我们为应对新冠肺炎采取的措施，包括在可行的情况下，进行远程临床试验站点激活和数据监控，使患者能够在离家更近的地方进行常规测试，允许试验站点按照当地程序远程评估某些患者，以及直接面向患者的研究药物运输。这种对电子监测的更大依赖可能会被证明是不太可靠的，并可能增加数据隐私和网络安全风险。然而，尽管做出了这些努力，但由于新冠肺炎大流行，我们遇到了一些暂时性的延误或中断，特别是在激活更多的临床试验地点以及患者筛查和登记方面。我们还可能在试验数据收集和分析方面遇到延误或中断。这些延误可能会对我们的时间表和业务产生不利影响。如果患者退出我们的试验，错过预期的预定剂量或随访，或以其他方式未能遵循试验方案，或者如果我们的试验因新冠肺炎或采取措施减缓其传播而产生争议，我们试验数据的完整性可能会受到损害，或不被食品和药物管理局或其他监管机构接受，这将对适用的计划构成重大挫折，并可能对我们的业务产生不利影响。 新冠肺炎疫情还可能影响美国食品和药物管理局、美国食品药品监督管理局或其他卫生当局的业务，这可能导致与计划或完成的临床试验相关的会议延迟，并最终推迟对我们候选产品的审查和批准。全球新冠肺炎大流行仍在继续演变。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的业务和临床试验将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。此外，虽然我们目前不知道由于新冠肺炎疫情对我们当前或潜在候选产品的供应链产生了任何实质性影响，但我们用于供应候选产品材料或制造产品所需材料的一些第三方制造商以及我们可能利用的CRO可能会受到新冠肺炎的影响，如果他们遭遇持续中断，例如暂时关闭或暂停服务，我们可能会在推进临床试验方面遇到延误。因此，虽然我们还没有经历新冠肺炎疫情对我们业务造成的实质性不利影响，但新冠肺炎疫情或类似的卫生流行病的最终影响具有高度不确定性，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
与repotrectinib、elzovantinib或我们的其他候选药物相关的不良副作用或其他安全性风险可能会延迟或阻止批准，导致我们暂停或停止临床试验或放弃进一步开发，限制批准标签的商业特征，或导致上市批准后的重大负面后果（如果有的话）。
我们候选药物的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和普遍程度。我们的候选药物引起的不良副作用可能会导致我们或FDA出于多种原因而推迟、暂停或终止临床试验。此外，由于我们最初寻求开发的癌症的高死亡率，以及我们候选药物的临床试验中许多患者的预治疗性质，这些临床试验中的大量患者可能会在试验期间死亡，这可能会影响我们候选药物的开发。如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止任何临床试验，我们候选药物的商业前景将受到损害，我们从该候选药物产生产品收入的能力将被推迟或取消。观察到严重不良事件
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在临床试验中可能会阻碍或阻止我们的候选药物被市场接受。任何这些情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。
此外，如果我们的候选药物在临床试验中与不良副作用有关，或具有非预期的特征，我们可能会选择放弃或限制其开发，以更窄的用途或亚群，其中不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险—受益角度来看更可接受，这可能会限制我们候选药物的商业预期（如果获得批准）。我们还可能需要根据候选药物临床试验的结果修改我们的研究计划。许多最初在早期测试中显示出希望的药物后来被发现会引起副作用，阻止进一步发展。此外，监管机构可能会得出不同的结论，或需要额外的测试来确认这些确定。 Zai有权在大中华区开发和销售含repotrectinib的产品和含elzovantinib的产品。如果Zai就repotrectinib或elzovantinib进行的任何临床试验期间发生严重不良事件，FDA和其他监管机构可能会推迟、限制或拒绝repotrectinib或elzovantinib的批准，或要求我们进行额外的临床试验，作为上市批准的条件，这将增加我们的成本。
当我们在更大、更长和更广泛的临床试验中测试我们的候选药物，包括不同的给药方案，或随着我们的候选药物的使用在任何监管机构批准后变得更加广泛，在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中没有发生或未被发现的情况，会被患者报告。如果此类副作用在开发后期或在批准时被发现（如有），则此类发现可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
此外，如果我们的任何候选药物获得上市批准，并且我们或其他人后来发现使用此类药物治疗引起的不良副作用，则可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或维持我们候选药物的市场接受度（如果获得批准），并可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们不时公布或发布的临床试验的中期、顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受审核和验证程序的约束，可能会导致最终数据发生重大变化。*
我们可能会不时公开披露临床试验的初步、中期或结束数据，例如repotrectinib TRIDENT—1临床试验I期和II期部分的初步中期和结束数据，以及我们的elzovantinib I期SHIELD—1临床试验和我们的TPX—0046 I/II期SWARD的I期部分的初步中期数据，1个临床试验。中期更新是基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会在对特定研究或试验相关数据进行更全面的审查后发生变化。 对于我们在2020年8月、2021年1月和2021年10月更新的TRIDENT—1数据，我们报告了试验研究者或医生使用标准的RECIST 1. 1标准评估的初步安全性和疗效数据。我们还报道了所有的 ROS1 +2022年4月，来自I/II期TRIDENT—1研究的NSCLC队列。TRIDENT—1的顶线数据，
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包括相关发现和结论，在对试验相关数据进行更全面的审查后可能会发生变化，随着试验的继续入组，治疗的继续和更多患者数据可用。
我们也会作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的中期、初步和顶线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到额外数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线数据仍需经过审核和验证程序，可能导致最终数据与我们先前公布的初步数据有重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎查看背线数据。此外，我们可能仅报告某些终点而非所有终点的中期分析。我们可能完成的临床试验的中期数据存在一种或多种临床结局可能随着患者入组的继续和更多患者数据的可用而发生重大变化的风险。中期数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们或我们的竞争对手未来额外披露中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。
此外，其他人（包括监管机构）可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能影响特定项目的价值、特定候选药物或产品的批准性或商业化以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的关于特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中选择的。您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中，我们决定不披露的任何信息最终可能被视为对未来的决策、结论、观点、活动或其他有关特定药物、候选药物或我们业务的重要性。如果我们报告的初步或最后数据与后期、最终或实际结果不同，或者如果其他人（包括监管机构）不同意得出的结论，我们获得repotrectinib或任何其他候选药物的批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们无法为需要此类测试的候选药物成功开发伴随诊断测试，或者在这样做过程中经历了重大延误，我们可能无法充分认识到这些候选药物的商业潜力。
我们正在开发或计划开发，无论是自己或与合作者，为我们的候选药物特定适应症的伴随诊断测试。为了取得成功，我们或我们的合作者将需要解决一系列科学、技术、监管和后勤方面的挑战。我们以前没有医疗器械或诊断测试开发的经验。如果我们选择自行开发并寻求FDA批准伴随诊断测试，我们将需要额外的人员。我们可能依赖第三方为我们的治疗药物候选物设计、开发和生产伴随诊断检测，这些检测需要此类检测。如果这些各方无法成功开发这些候选治疗药物的伴随诊断，或在开发过程中遇到延误，我们可能无法为我们当前和计划中的临床试验招募足够的患者，这些候选治疗药物的开发可能受到不利影响，这些候选治疗药物可能无法获得上市批准，我们可能无法充分认识到这些获得上市许可的治疗药物的商业潜力。我们已经开发了一种原型伴随诊断，正在用作临床试验检测，以确认存在的 ROS1+ 或 NTRK+ TRIDENT—1 II期部分患者的基因融合。我们还根据选定的实验室开发检测（LDT）和临床研究中心使用的其他检测结果，将患者纳入TRIDENT—1的II期部分。无法保证从此类LDT或其他测试中获得的结果与从我们的原型伴随诊断中获得的结果一致。任何不一致性都可能导致纳入具有假阳性检测结果的患者，这可能对临床试验的结果产生不利影响，并对伴随诊断的开发和批准产生不利影响。我们选择了一个诊断合作伙伴，以支持伴随诊断的开发，并向FDA提交上市前批准申请。2019年5月，FDA批准在TRIDENT—1 II期部分中使用该临床试验检测试剂盒的试验用器械豁免（IDE），该试剂盒根据欧洲体外诊断医疗器械指令获得了CE认证（CE认证是在欧洲经济区销售的某些产品的强制性符合性标志）。为了获得repotrectinib在以下患者的上市批准，可能需要批准的伴随诊断 ROS1+ 晚期NSCLC患者 NTRK+ 晚期实体瘤任何未能成功开发这种伴随诊断可能会阻止我们最终寻求批准repotrectinib用于患者， ROS1+ 晚期NSCLC患者 NTRK+ 晚期实体瘤因此，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大损害。
未能获得所需的监管许可或批准，我们可能寻求的任何伴随诊断测试可能会阻止或延迟我们的任何候选药物的批准。此外，我们任何需要伴随诊断的候选药物的商业成功将与收到任何所需的监管许可或批准以及此类检测的持续可用性有关。
在某些适应症的候选药物临床开发方面，我们可能会与合作者合作开发或获得伴随诊断测试，以确定适合我们候选药物的患者。我们可以依靠第三
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开发、测试和制造这些伴随诊断，申请和接收任何所需的监管许可或批准，以及这些伴随诊断的商业供应。FDA和外国监管机构将伴随诊断作为医疗器械进行监管，这些医疗器械可能会与候选药物的临床试验一起进行分析和临床验证研究，并且在商业化之前需要单独的监管许可或批准。这一过程可能包括与卫生部门的额外会议，例如提交前会议和提交IDE的要求。对于被指定为"重大风险器械"的伴随诊断，例如我们在TRIDENT—1 II期部分中使用的临床试验检测，在将此类诊断与相应候选药物的临床试验结合使用之前，需要获得FDA和IRB的IDE批准。2019年5月，FDA批准了一项IDE用于TRIDENT—1 II期部分的临床试验。我们或我们的第三方合作者可能无法在美国或美国以外的相关地区获得所需的监管许可或批准，这可能会阻止或延迟我们的候选药物在这些地区的批准。此外，我们任何需要伴随诊断的候选药物的商业成功将取决于并取决于获得所需的监管许可或批准，以及该等第三方在相关地区以合理条款向我们提供伴随诊断的持续能力。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选药物或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选药物或适应症。
由于我们的财政和管理资源有限，我们专注于研究项目和我们确定的特定适应症候选药物。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选药物或其他适应症的机会，这些适应症后来被证明具有更大商业潜力。我们的资源分配决策可能导致我们未能利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发项目和特定适应症候选药物上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们未能准确评估特定候选药物的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选药物的宝贵权利，如果保留对该候选药物的独家开发和商业化权利对我们更有利。
我们可能无法成功地设计更多的潜在候选药物。
我们策略的一个关键要素是应用我们的知识和我们对激酶抑制剂的结构，生物学和活性的理解来设计候选药物。我们正在进行的治疗设计和开发活动可能无法成功开发出可用于治疗癌症或其他疾病的候选药物。我们的研究项目最初可能会在识别潜在候选药物方面表现出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选药物，包括：
确定和设计新药的研究方案需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会选择将精力和资源集中在药物开发项目或潜在的候选药物上，但最终证明是不成功的。我们还可能寻求机会收购或授权其他业务、技术或候选药物，以补充或扩大我们现有的药物发现和开发管道。如果我们无法识别或设计适合临床前和临床开发的候选药物，我们将无法在未来期间从销售产品中获得收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价造成不利影响。
药品的开发和商业化受到广泛的监管，我们可能无法及时或根本无法获得repotrectinib或任何其他候选药物的监管批准。
临床开发、生产、标签、包装、储存、记录保存、广告、推广、出口、进口、营销、分销、不良事件报告（包括提交安全性和其他上市后信息和报告）以及与我们候选药物相关的其他可能活动均受到广泛监管。药物在美国的上市批准需要向FDA提交NDA，并且在获得FDA对该产品的NDA批准之前，我们不允许在美国销售任何候选药物。NDA必须得到广泛的临床和临床前数据，以及有关药理学、化学、生产和控制的广泛信息的支持。
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FDA不能保证NDA的批准，审查和批准过程是一个昂贵和不确定的过程，可能需要几年。FDA在审批过程中也有很大的自由裁量权。NDA批准所需的临床前研究和临床试验的数量和类型取决于候选药物、候选药物旨在治疗的疾病或病症以及适用于任何特定候选药物的法规。例如，如果成功，我们相信TRIDENT—1的II期部分可能足以支持FDA批准repotrectinib的NDA，但FDA可能不同意我们数据的充分性，并需要额外的临床试验。此外，根据TRIDENT—1 II期部分的结果，我们可能会选择寻求repotrectinib子部分H加速批准，这将需要完成一项或多项验证性试验以验证药物的临床获益。尽管与临床前研究和临床试验相关的时间和费用，但失败可能发生在任何阶段。repotrectinib或任何其他候选药物的临床前和早期临床试验的结果可能无法预测我们后期临床试验的结果。
临床试验失败可能是多种因素造成的，包括试验设计、剂量选择、安慰剂效应、患者登记标准以及未能证明良好的安全性或有效性特征，临床试验失败可能发生在任何阶段。制药行业的公司经常由于缺乏疗效或不良安全性而在临床试验的进展中受挫，尽管在早期的试验中取得了良好的结果。根据阴性或不确定的结果，我们可能决定，或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外，从临床试验中获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解释，这可能会进一步推迟、限制或阻止上市批准。
FDA可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝候选药物的批准，包括：
一般而言，公众对药品安全性的担忧可能会延迟或限制我们获得监管部门批准的能力，导致我们的标签中包含不利信息，或要求我们开展其他可能导致额外成本的活动。我们尚未获得FDA的任何产品的批准。缺乏经验可能会阻碍我们及时获得FDA批准的能力，如果有的话，repotrectinib或我们的任何其他候选药物。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或如果我们未能获得repotrectinib或我们的其他候选药物的批准，我们的商业前景将受到损害，我们的收入能力将受到重大损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。
FDA对repotrectinib的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加repotrectinib获得上市批准的可能性。.*
FDA已授予repotrectinib（i）突破性治疗指定，用于治疗以下患者： ROS1 + 未用ROS1 TKI治疗的转移性NSCLC；（ii）用于治疗患有以下疾病的患者： ROS1 +既往接受过一种ROS1 TKI治疗且既往未接受过基于铂的化疗的转移性NSCLC；和（iii）用于治疗以下疾病：
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患有NTRK基因融合的晚期实体瘤患者，在接受一种或两种既往TRK TKI治疗后进展，有或没有既往化疗，并且没有令人满意的替代治疗。我们还可能寻求突破性的治疗指定其他适应症或我们的一些其他候选药物。突破性治疗定义为预期单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物，并且初步临床证据表明该药物可能在一个或多个临床显著终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上显示出比现有疗法的实质性改善。对于被指定为突破性治疗的药物，FDA和试验申办者之间的互动和沟通可以帮助确定最有效的临床开发途径，同时最大限度地减少无效控制方案的患者数量。
是否被指定为突破性治疗是FDA的决定。因此，即使我们认为我们的候选药物符合指定为突破性治疗的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行这样的指定。在任何情况下，候选药物获得突破性治疗指定可能不会导致与其他药物相比更快的开发过程、审查或批准，并且不能确保最终获得FDA的批准。此外，即使我们获得了repotrectinib某些适应症的突破性治疗指定，即使我们的一种或多种其他候选药物符合突破性治疗，FDA可能会在稍后决定这些药物不再符合资格条件，或者可能决定FDA审查或批准的时间将不会缩短。
FDA的快速指定可能实际上不会导致我们候选药物的更快的开发或监管审查或批准过程。
FDA已授予repotrectinib快速通道指定用于治疗（i）患者 ROS1 + 既往未接受ROS1 TKI治疗的晚期NSCLC；（ii） ROS1 + 既往接受过一系列铂类化疗和一系列ROS1 TKI治疗的晚期NSCLC；（iii） ROS1 + 既往接受过1次ROS1 TKI治疗且既往未接受过铂类化疗的晚期NSCLC；和（iv） NTRK +既往接受过一线化疗和一次或两次TRK TKI治疗的晚期实体瘤。FDA还授予elzovantinib快速通道指定，用于治疗既往化疗后MET扩增的晚期或转移性胃癌或GEJ腺癌患者。我们还可能寻求快速通道指定其他适应症或我们的一些其他候选药物。如果一种药物预期用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出可能解决该疾病未满足的医疗需求，则药物申办者可申请快速通道指定。FDA有广泛的自由裁量权是否授予此指定，因此即使我们认为某个候选药物符合此指定，我们也不能向您保证FDA会决定授予此指定。即使我们已经获得了4个快速通道指定，以及一个快速通道指定，或者即使我们获得了其他适应症或其他候选药物的快速通道指定，我们可能不会有更快的发展过程，检讨或批准。如果FDA认为快速通道指定不再得到临床开发项目数据的支持，FDA可能会撤销该指定。
我们未能在外国司法管辖区获得上市批准将阻止我们的候选药物在国外上市，我们在美国获得的候选药物批准将不能确保候选药物在外国司法管辖区获得批准。
为了在欧盟（EU）或美国以外的其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多和不同的监管要求。Zai负责获得repotrectinib和elzovantinib在大中华区的上市批准。批准程序因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国境外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能无法及时获得美国境外监管机构的批准（如果有的话）。FDA的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区监管机构或FDA的批准。此外，在美国以外的许多国家，要求产品获得报销批准，然后才能批准在该国销售。我们可能无法提交上市批准，也可能无法在任何市场上获得产品商业化所需的批准。
即使我们获得repotrectinib或我们任何其他候选药物的上市批准，批准条款和我们产品的持续监管可能会限制我们生产和销售产品的方式，遵守这些要求可能涉及大量资源，这可能会严重损害我们产生收入的能力。
即使候选药物获得上市批准，获批产品及其制造商和营销商也要接受持续的审查和广泛的监管，其中可能包括要求实施REMS或进行昂贵的上市后研究或临床试验和监督，以监测产品的安全性或有效性。我们还必须遵守有关我们获得上市批准的任何候选药物的广告和推广要求。
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与处方药有关的宣传传播受到各种法律和法规限制，并且必须与产品批准标签中的信息一致。因此，我们将无法推广我们为适应症或用途开发的任何产品，这些产品未经批准。此外，已批准产品的制造商及该等制造商的设施须确保质量控制及生产程序符合cGMP，其中包括与质量控制及质量保证有关的要求，以及相应的记录及文件保存及报告要求。我们和我们的合同制造商可能会接受FDA的定期突击检查，以监测和确保其符合cGMP。
因此，假设我们获得一种或多种候选药物的上市批准，我们和我们的合同制造商将继续在所有监管合规领域（包括生产、生产、产品监督和质量控制）花费时间、金钱和精力。倘我们未能遵守批准后的监管要求，我们可能会被监管机构撤回产品的上市批准，而我们未来产品的营销能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利能力造成不利影响。因此，遵守批准后法规的成本可能对我们的经营业绩及财务状况造成负面影响。
我们可能无法获得或维持我们候选药物的孤儿药指定或排他性。*
包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较少患者人群的药物指定为"孤儿药"。根据《孤儿药法案》，FDA可以指定候选药物为孤儿药，如果其旨在治疗罕见疾病或病症，通常定义为美国患者人群少于20万人，或者如果该疾病或病症影响超过200人，在美国，000名个人，并且没有合理的预期，开发和制造在美国可获得的用于该类型疾病或病症的药物产品的成本将从销售产品
孤儿药的认定使一方受益于财政激励措施，如临床试验费用、税收优惠和用户费用减免等。此外，如果具有孤儿药名称的产品随后获得FDA首次批准的疾病或病症，该产品有权享有孤儿药的排他性。这意味着FDA在七年内不得批准任何其他针对相同适应症上市的申请，除非在某些情况下，包括证明临床优效性（即另一种产品更安全、更有效或对患者护理作出重大贡献）的产品具有孤儿排他性。然而，竞争对手可能获得不同产品的批准，用于孤儿产品具有排他性的适应症，或获得相同产品的批准，但用于不同于孤儿产品具有排他性的适应症。此外，如果我们寻求批准的适应症比FDA指定的适应症更广泛，则在美国的独家上市权可能会受到限制，或者如果FDA后来确定指定申请存在重大缺陷，或者如果制造商无法确保足够数量的药物来满足罕见疾病或病症患者的需求，则可能会失去独家上市权。
我们已在美国获得孤儿药名称，用于使用repotrectinib治疗组织学腺癌NSCLC，以及使用elzovantinib治疗胃癌，包括胃食管交界部腺癌。我们可能会在其他地区申请类似的名称，或将来申请其他候选药物。孤儿药状态并不能确保我们将在特定市场获得上市独家权，我们不能向您保证，将来在任何其他地区或任何其他候选药物的孤儿药指定申请将获得批准。孤儿药指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给予药物任何优势。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们自成立以来已产生重大经营亏损，且并无产生任何产品销售收入。我们预计在可预见的将来将持续亏损，可能永远无法实现或维持盈利能力。
对药物发现和开发的投资是一项高度投机的事业，涉及相当大的风险。我们是一家临床阶段的精密肿瘤公司，成立于2013年，并于2014年开始运营。我们并无获批准作商业销售之产品，亦无任何产品销售收入。我们继续产生与我们持续经营相关的重大研发及其他开支。因此，我们从未盈利，自成立以来每年都出现亏损。截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度，我们分别录得净亏损约197. 5百万元及236. 6百万元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为7.143亿美元。
自成立以来，我们已将所有的精力和财政资源集中在我们的主要候选药物repotrectinib和我们的其他候选药物的研发上。到目前为止，我们的运营主要是用所得资金
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从出售我们的普通股和可转换优先股的股份。自成立以来至2022年6月30日，我们共从该等销售中获得13亿美元的净所得款项。截至2022年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为8.183亿美元。
我们预计在可预见的未来，运营损失将不断增加，特别是当我们推进repotrectinib和我们的其他候选药物通过临床开发。我们先前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。我们预计我们的研发费用将因我们的药物研发活动、我们正在进行的和计划中的临床试验以及我们可能选择的任何其他临床试验或开发活动而大幅增加。此外，如果我们获得repotrectinib或我们的任何其他候选药物的上市批准，我们将产生与这些候选药物的商业化相关的大量销售，营销和外包生产费用。因此，我们预计在可预见的将来将继续产生重大且不断增加的经营亏损。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测任何未来亏损的程度，或我们何时会盈利（如果有的话）。即使我们真的实现了盈利，我们也可能无法维持或增加季度或年度的盈利能力。
我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。迄今为止，我们尚未从产品销售中产生任何收入，我们不知道何时或是否会产生任何该等收入。如果我们就我们的任何候选药物或知识产权订立许可或合作协议，例如再ai许可协议，我们将来可能会因该等许可或合作协议而从付款中产生收入。除非及直至我们能够从未来的产品销售中产生收入，否则我们预计，我们的收入（如有）将主要来自再宰许可协议，以及我们未来可能签订的任何合作或额外许可协议。我们不期望产生显著的收入，除非并直到我们获得上市批准，并开始销售，repotrectinib或其他候选药物。我们创造收入的能力取决于多个因素，包括但不限于我们：
为了实现并保持盈利，我们必须成功地设计、开发并最终将产生可观收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成候选药物的临床前测试和临床试验，设计额外的候选药物，与第三方建立生产候选药物的临床供应品的安排，为候选药物获得上市批准，以及生产、营销和销售我们可能获得上市批准的任何产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够可观的收入来实现盈利。
如果我们成功获得监管部门批准，以销售一种或多种候选药物，我们的收入将部分取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模，
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产品、获得保险和补偿的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权利。如果我们的可寻址患者数量没有我们估计的那么重要，监管机构批准的适应症比我们预期的要窄，或者治疗人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，我们可能不会从此类产品的销售中产生显著收入，即使获得批准。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测我们将承担的费用增加的时间或金额，或何时或是否能够实现盈利。如果我们决定或FDA或其他监管机构要求进行除目前预期之外的研究或临床试验，或如果在为任何候选药物建立适当的生产安排、启动或完成当前和计划的临床试验或开发方面出现任何延误，我们的费用可能会大幅增加，盈利能力可能会进一步延迟。
即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使产品多样化，甚至继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们将需要大量额外资金。如果我们无法在需要时以优惠条件筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的研究或药物开发项目或任何未来的商业化努力。
我们预计我们的费用将与我们正在进行的活动有关，特别是当我们推进我们的主要候选药物repotrectinib、elzovantinib和我们的其他候选药物通过临床开发和进一步开发我们的管道。我们预计，随着我们继续研发、启动额外的临床试验，并寻求repotrectinib和我们的其他候选药物的上市批准，费用会增加。此外，如果我们的任何候选药物获得上市批准，我们预计将产生与产品生产、营销、销售和分销相关的重大商业化费用。此外，我们预计将继续承担与作为上市公司运营相关的重大成本。
此外，我们的候选药物如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入(如果有的话)将来自我们预计至少在未来几年内不能用于商业销售的产品的销售，而这些资金如果筹集到，可能不足以使我们继续实施我们的业务战略。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。我们可能不会以优惠的条件获得足够的额外融资，或者根本没有。此外，新冠肺炎大流行和持续的地缘政治事件继续演变，已经导致全球金融市场严重混乱。我们筹集更多资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及美国和世界各地的信贷和金融市场因大流行或地缘政治行动而进一步中断和波动的不利影响。如果这种混乱进一步加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们无法在需要时或在有利的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划、商业化计划或其他业务。我们相信，截至2022年6月30日，我们现有的现金和现金等价物以及有价证券将足以为我们至少未来12个月的运营费用提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。可能会发生我们无法控制的变化，导致我们在此之前使用我们的可用资金，包括我们药物开发活动的变化和进展以及法规的变化。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
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我们将需要额外的资金来完成我们计划的临床开发计划，以使我们目前的候选药物获得监管部门的批准。任何额外的筹资努力都可能转移我们管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们目前和未来的候选药物的能力产生不利影响，如果获得批准的话。
筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的业务，或者要求我们放弃对我们的技术或候选药物的权利。*
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。2020年8月，我们签订了《公开市场销售协议》SM与Jefferies LLC(自动柜员机设施)合作，根据该协议，我们可以随时自行决定提供和出售高达2.5亿美元的普通股。截至2022年6月30日，我们尚未出售ATM机设施下的任何普通股。
如果我们通过与第三方的更多合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，或者授予第三方开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选药物的权利。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖并打算继续依赖第三方进行临床试验，并进行一些研究和临床前研究。如果这些第三方未能令人满意地履行其合同职责、未能遵守适用的监管要求或未能在预期的最后期限前完成，我们的开发计划可能会被推迟或成本增加，或者我们可能无法获得监管部门的批准，这每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们自己没有能力独立进行临床前试验或临床试验的所有方面。因此，我们依赖第三方来进行我们正在进行的和计划中的临床试验以及对repotrectinib和我们的其他候选药物的其他研究。因此，这些研究和试验的启动和完成时间将部分由这些第三方控制，并可能导致我们的开发计划延迟。具体地说，我们的CRO、临床研究员和顾问扮演着
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在这些试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥了重要作用。然而，我们将无法控制他们活动的所有方面。尽管如此，我们有责任确保每项临床试验均按照适用的方案以及法律、监管和科学标准进行，我们对CRO和其他第三方的依赖并不免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP要求，这是FDA针对临床开发中候选药物实施的法规和指南。监管机构通过定期检查试验申办者、临床试验研究者和临床试验中心来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO或临床试验中心未能遵守适用的GCP要求，我们的临床试验中生成的数据可能被视为不可靠，FDA、EMA和类似的外国监管机构可能要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，经过检查，FDA将确定我们的临床试验符合GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。我们未能遵守这些法规或我们依赖的第三方未能遵守这些法规，可能要求我们停止和/或重复临床试验，这将延迟上市批准过程。
我们无法保证任何此类CRO、临床试验研究者或我们所依赖的其他第三方将投入足够的时间和资源于我们的开发活动或按照合同要求履行职责。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的截止日期前完成、遵守我们的临床方案或满足监管要求、以不符合标准的方式履行或终止与我们的合作，我们的开发计划的时间表可能会被延长或延迟，或者我们的开发活动可能会被暂停或终止。如果我们的临床试验中心因任何原因终止，我们可能会丢失入组此类临床试验的受试者的随访信息，除非我们能够将这些受试者转移至另一家合格的临床试验中心，这可能是困难或不可能的。此外，我们的某些科学顾问或顾问接受我们的报酬是我们临床试验的临床试验研究者。虽然我们认为我们现有的关系符合FDA的指导原则，但如果这些关系和任何相关的补偿导致了感知或实际的利益冲突，或者FDA认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验中心生成的数据的完整性可能受到质疑，临床试验本身的效用可能受到损害，这可能导致FDA提交的任何上市申请被延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将repotrectinib或任何其他候选药物商业化。
此外，这些第三方可能还与其他实体有关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手，他们也可能为这些实体进行临床试验或其他药物产品开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。如果这些第三方未能成功履行其合同义务、在预期期限内完成或按照监管要求或我们的既定方案进行临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得repotrectinib或任何其他候选药物的上市批准，并且将无法或可能延迟我们的产品成功商业化的努力。
制药产品的制造是复杂的，并且由于各种原因而导致产品损失。我们与第三方签订合同，生产用于临床前测试和临床试验的候选药物，并希望继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选药物或产品的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们没有任何生产设施。我们在实验室生产非常少量的小分子，用于我们的研究项目的评估。我们依赖并预期将继续依赖第三方生产我们的候选药物用于临床前和临床试验，为我们计划和正在进行的联合临床试验提供第三方药品，以及如果我们的任何候选药物获得上市批准，则用于商业生产。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选药物或产品的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。我们严重依赖中国的制造商为我们的候选药物提供起始原料。生产我们任何候选药物的起始物料供应的任何延迟或中断都可能延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。 我们认为，我们目前有足够的供应或供应计划，以满足我们预期的repotrectinib、elzovantinib、TPX—0046、TPX—0131和TPX—4589至2022年的临床开发需求。然而，视乎COVID—19疫情的持续时间及最终影响，以及供应商的可用生产能力，我们的供应可能受到不利影响，从而可能导致我们目前或未来的供应链出现延误或中断。
我们可能无法与第三方制造商达成任何协议，或以优惠条件达成协议。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
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我们对候选药物只有有限的供应安排，而这些安排并不适用于商业供应。我们根据采购订单采购了许多关键材料。因此，我们对候选药物及其他材料并无长期承诺安排。如果我们获得任何候选药物的上市批准，我们将需要与第三方达成商业生产协议。
第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商和供应商未能遵守适用法规可能导致我们受到制裁，包括临床暂停、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选药物或产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们产品的供应造成重大不利影响。此外，我们的第三方制造商及供应商须遵守多项环境、健康及安全法律及法规，包括有关废物处理、使用、储存、处理及处置的法律及法规，如未能遵守该等法律及法规，可能会导致该等第三方因民事或刑事罚款及处罚而产生重大成本。基于未来可能针对该等第三方采取的监管行动的严重性，我们的临床或商业供应药物和包装及其他服务可能会中断或限制，这可能会损害我们的业务。
我们的候选药物和我们可能开发的任何产品可能会与其他候选药物和产品竞争进入生产设施。因此，我们可能无法优先或及时或根本无法获得这些设施的访问权。有数量有限的制造商在cGMP法规下运营，可能有能力为我们生产。
对于后期临床试验和潜在的商业化，我们需要采取措施扩大候选药物的生产规模。在扩大我们候选药物的生产工艺时，即使是与正常生产工艺的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选药物或生产我们的候选药物的生产设施中发现微生物、病毒或其他污染物，这些生产设施可能需要长期关闭，以调查和补救污染。
我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。我们目前还没有关于多余供应的安排。如果我们目前的临床前和临床材料合同制造商不能按照协议执行，我们当前或未来的供应链可能会出现延误或中断，我们的临床试验可能会因此受到不利影响。如果我们目前的第三方制造商不能按协议履行，我们也可能被要求更换这些制造商，我们可能无法及时或根本无法更换他们。尽管我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选药物，但在确定和鉴定任何此类替代制造商或能够与任何替代制造商达成协议时，我们可能会产生额外的成本和延误。此外，我们的第三方制造商可能会由于资源限制或自然灾害、劳资纠纷、不稳定的政治环境或公共卫生流行病(如新冠肺炎疫情)而遇到制造或运输困难。
我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选药物或产品可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得上市批准的产品商业化的能力产生不利影响。
我们可能会与第三方合作开发我们的候选药物并将其商业化。如果这些合作，包括但不限于我们与ZAI就在大中国地区开发和商业化repotrectinib和elzovantinib的许可安排不成功，我们可能无法利用这些候选药物的市场潜力。*
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我们目前拥有并可能在未来寻求第三方合作伙伴，以在选定的基础上开发我们的一些候选药物并将其商业化。我们任何合作安排的可能合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。例如，我们已经授予中国和美国商业阶段生物制药公司ZAI在大中国开发和商业化含有repotrectinib的产品和含有elzovantinib的产品的权利。因此，我们能否在大中国地区从瑞波曲替尼或艾尔佐万替尼中获得任何收入，取决于我们与ZAI保持合作的能力。我们对扎伊德将致力于这些努力的资源的数量和时间的控制有限。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们能否就我们可能寻求的任何未来合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对一些因素的评价。
在我们所拥有的范围内，如果我们确实与任何第三方达成任何进一步的此类安排，我们可能会对我们的合作者致力于我们候选药物的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。涉及我们候选药物的合作，如我们与Zai的合作，给我们带来了许多风险，包括以下几点：
如果我们的合作，例如我们与ZAI的许可协议，我们与EQRx，Inc.的临床合作，我们与LaNova的许可协议， 或我们未来可能达成的任何许可或合作(如果有)不成功，我们的业务、财务状况、运营结果、前景和开发以及商业化努力可能会受到不利影响。任何ZAI许可协议的终止或到期，或我们可能达成的任何其他许可或合作(如果有)，都可能对我们的财务造成不利影响，或损害我们的商业声誉、开发和商业化努力。
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我们可能会探索新的许可安排、战略合作和收购，这些可能永远不会实现或可能失败。*
我们一直在不断探索各种潜在的业务发展机会，以努力扩大我们的候选产品组合。目前，我们无法预测这种战略合作可能采取什么形式。在寻找合适的战略合作伙伴方面，我们可能会面临激烈的竞争，而这些战略合作可能是复杂的，谈判和记录可能会很耗时。我们可能无法在可接受的条件下谈判战略合作，或者根本不能。由于与建立战略合作相关的许多风险和不确定性，我们无法预测我们何时(如果有的话)将加入任何额外的战略合作。
与我们的候选药物商业化相关的风险
我们候选药物的目标患者人群的发病率和流行率尚未准确确定。如果我们候选药物的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，我们的收入潜力和实现盈利的能力将受到不利影响。
Repotrectinib和我们的其他候选药物的全部潜在市场机会最终将取决于，其中包括，如果我们的候选药物被批准用于这些适应症的销售，我们候选药物的最终标签中包含的诊断标准，医学界和患者准入的接受度，药物和任何相关的伴随诊断定价及其报销。我们的目标商业市场和其他地方的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的药物治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。
即使我们的任何候选药物获得上市批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
如果我们的任何候选药物获得上市批准，它可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前的癌症治疗方法，如现有的靶向治疗、化疗和放射治疗，在医学界已经很成熟，医生可能会继续依赖这些治疗方法。如果我们的候选药物没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。如果我们的候选药物获准用于商业销售，市场的接受程度将取决于许多因素，包括：
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作为一家公司，我们没有产品商业化的经验，我们可能需要投入大量资源来开发这些能力。如果我们无法建立销售和营销能力，或与第三方达成协议以营销和销售我们的产品，我们可能无法产生收入。*
我们没有销售基础设施，仅处于建立营销基础设施的早期阶段，在销售、营销或分销药品方面并无经验。为使我们获得上市批准的任何产品取得商业成功，我们将需要建立销售、营销和分销能力，无论是自己还是通过与第三方的合作或其他安排。
我们计划在美国建立自己的专注、专业化的销售和营销机构。在美国以外，除了我们现有的repotrectinib和elzovantinib在大中华区的许可证外，我们计划选择性地在美国以外的市场建立合作伙伴关系，以支持我们获得上市批准并可以在这种能力下商业化的候选药物的商业化。
建立我们自己的销售和营销能力存在风险。例如，招聘和培训销售人员是昂贵和耗时的，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售人员并建立营销能力的候选药物的商业上市延迟或因任何原因未能上市，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。预计这些努力将耗资巨大，如果我们不能留住或重新安置销售和营销人员，我们的投资将失去。
可能会阻碍我们自己将产品商业化的因素包括：
由于美国以外市场的任何潜在合作伙伴关系，包括我们与Zai和LaNova的许可协议，或者如果我们无法在美国建立自己的销售和营销能力，而是无法与第三方达成安排来提供这些服务，我们的产品收入和我们的盈利能力(如果有)可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成安排，以营销和销售我们的候选药物，或者可能无法以我们可以接受的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，这些第三方中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们获得上市批准的任何候选药物商业化。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
医药产品的开发和商业化竞争激烈。我们目前的候选药物面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选药物也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品，或正在开发用于治疗我们正在开发的候选药物的疾病适应症的产品。其中一些具有竞争力的产品和疗法是基于与我们的方法类似的科学方法，
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而其他的则基于完全不同的方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
如果我们的候选药物获得批准，有大量的制药和生物技术公司正在开发或营销有针对性的癌症治疗方法，这些药物将与我们正在开发的候选药物竞争。这些公司中的许多公司正在开发同时也是激酶抑制剂的癌症治疗药物。
如果我们成功开发repotrectinib，我们预计repotrectinib将与获批药物竞争，包括：由辉瑞公司销售的克唑替尼。以Xalkori的名义治疗 ROS1 +和ALK+NSCLC；entrectinib，由F.Hoffman La Roche AG以Rozlytrek的名称销售，用于治疗ROS1 +非小细胞肺癌和TRK+ 和larotrectinib，其由拜耳公司以商品名Vitrakvi销售，用于治疗以下疾病： TRK+ 实体瘤我们还预计，repotrectinib将与目前处于后期临床开发阶段的其他化合物竞争，包括正在II期或后期临床开发的TKI，用于治疗以下疾病。 ROS1 +包括辉瑞公司在内的公司的NSCLC。（劳拉替尼）、诺华制药公司（ceritinib）、贝达制药公司（Betta Pharmaceuticals Co.）、Ltd.（恩莎替尼），Exelixis，Inc.（cabozantinib）和AnHeart Therapeutics Company（taletrectinib）和TKI在II期或以后的临床开发中用于治疗 TRK+ 包括拜耳公司（selitrectinib），Exelixis，Inc.（卡博替尼）和AnHeart Therapeutics Company（他立替尼）。
如果我们成功开发出艾佐万替尼，我们预计艾佐万替尼将与下列药物竞争：诺华制药公司以Tabreta名义销售的capmatinib；默克公司以Tepmetko名义销售的tepotinib；阿斯利康公司和和记黄埔中国医药科技有限公司在中国以Orpathys名义销售的savolitinib；和amivantamab，由强生公司以Rybrevant的名称销售。Capmatinib、tepotinib和savolitinib适用于治疗成人转移性肿瘤患者， 携带MET外显子14跳跃改变的NSCLC。 我们还预计，elzovantinib将与Xalkori（克唑替尼）和其他处于II期或后期临床开发的化合物竞争， 相见+ 包括Exelixis，Inc.（卡博替尼），Apollomics，Inc.（APL—101），海和生物制品有限公司，Ltd（谷美替尼）、施唯尔（Sym015）、AbbVie Inc.（telisotuzumab vedotin）和Aveo Oncology（ficlatuzumab）。
如果我们成功开发TPX—0046，我们预计TPX—0046将与Selpercatinib竞争，后者由礼来公司以Retevmo和Retseevmo的名称销售，用于治疗NSCLC、甲状腺髓样癌和其他类型的RET基因改变患者的甲状腺癌；Pralsetinib由F. Hoffman La Roche AG和Blueprint Medicines Corporation，名称为Gavreto，用于治疗具有RET基因改变的患者的NSCLC、甲状腺髓样癌和其他类型的甲状腺癌，并且都在开发中用于治疗其他类型的甲状腺癌。 雷特+ 癌症，和正在临床试验中评估的其他批准的具有RET活性的多激酶抑制剂，包括卡博替尼（Exelixis，Inc.），乐伐替尼（Rumai Inc.），索拉非尼（Bayer AG）、舒尼替尼（Pfizer Inc.）和凡特替尼（Sanofi Genzyme）。我们还预计TPX—0046将与处于II期或后期临床开发的化合物竞争，用于治疗以下疾病： 雷特+ 包括Helsinn Group（HM06）在内的公司的肿瘤。
如果我们成功开发TPX—0131，我们预计TPX—0131将与获批药物竞争，包括：由F. Hoffman La Roche AG，名称为Alecensa， ALK+ NSCLC；Brigatinib，由Takeda Pharmaceutical Company Limited以Alunbrig名称上市，用于治疗 ALK+ Ceritinib，由Novartis Pharmaceuticals Corporation以名称Zykadia销售，用于治疗NSCLC ALK+ NSCLC；克唑替尼，由辉瑞公司上市。以Xalkori的名义治疗 ROS1 +和ALK+ 以及辉瑞公司（Pfizer Inc.）销售的lorlatinib。以Lorbrena和Lorviqua的名义治疗 ALK+ NSCLC。我们还预计TPX—0131将与目前处于后期临床开发阶段的其他化合物竞争，包括用于治疗以下疾病的II期或后期临床开发的TKI。 ALK+ 非小细胞肺癌在公司，包括反对贝塔制药公司，Ltd.（恩莎替尼）。
与我们竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得上市许可以及营销和销售批准产品方面的财务资源和专业知识都比我们大得多。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。较小的和其他处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。这些第三方在招聘和保留合格的科学、管理和销售和营销人员、建立临床试验场所和临床试验患者登记以及获取补充或必要的技术方面与我们竞争。
如果我们的竞争对手开发和商业化的产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、被批准用于更广泛的适应症或患者人群，
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它比我们开发的任何产品更方便或更便宜。我们的竞争对手也可能比我们为我们的产品获得任何批准更快地获得FDA或其他上市批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人鼓励使用仿制药产品的影响。目前市场上有一些我们正在追求的适应症的仿制药，预计在未来几年内将有更多的仿制药上市。如果我们的候选药物获得上市批准，我们预计它们的定价将高于任何竞争性仿制药。影响我们候选药物成功的关键竞争因素可能是它们的疗效、安全性、上市批准的范围和限制以及可获得的报销。
即使我们能够将任何候选药物商业化，这些产品也可能受到不利的定价法规、第三方覆盖和报销惯例或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。
管理新药上市批准、定价、覆盖范围和报销的法规因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变批准要求，可能涉及额外费用，并导致获得批准的延误。有些国家要求药物的销售价格在上市前得到批准。在许多国家，定价审查期在获得上市或产品许可批准后开始。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行临床试验，比较我们候选药物与其他可用疗法的成本效益。在一些外国市场，处方药定价仍然受到政府的持续控制，即使在获得初步批准之后。因此，我们可能会在特定国家获得候选药物的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会延迟我们的产品商业上市，可能会延长很长时间，并对我们在该国家销售该产品所产生的收入（如果有的话）产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一种或多种候选药物的投资，即使这些候选药物获得上市批准。
我们成功商业化任何候选药物的能力还将部分取决于第三方支付者（包括政府医疗保健计划、私人医疗保险公司和其他组织）为这些产品和相关治疗提供的覆盖范围和充分补偿的程度。第三方支付者决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方支付者试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制费用。越来越多的第三方支付者要求制药公司向他们提供预定的价格折扣，并挑战医疗产品的价格。我们商业化的任何产品可能无法获得承保范围和报销，即使有这些，报销水平也可能不令人满意。报销可能会影响我们获得上市批准的任何候选药物的需求或价格。获得和维持我们产品的覆盖范围和充分的报销可能很困难。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围和报销或报销水平相对于其他疗法的合理性。如果无法获得覆盖范围和充分的报销，或者报销仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们获得上市批准的任何候选药物商业化。
此外，我们正在或计划为我们的候选药物开发某些适应症的体外配套诊断测试，无论是我们自己还是与合作伙伴开发。一旦获得批准，我们或我们的合作者将被要求单独获得这些测试的覆盖范围和报销，除了我们为我们的候选产品寻求的覆盖范围和报销之外。虽然我们还没有为我们的候选产品开发任何配套的诊断测试，但如果我们开发了，由于适用于我们的候选产品的相同原因，我们获得保险和足够补偿的能力存在很大的不确定性。
对于新批准的药物，在获得保险和报销方面也可能会出现重大延误，而且保险范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付药物的费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。第三方付款人在设置他们自己的报销政策时通常依赖于Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare确定之外，也有他们自己的方法和审批流程。对于我们开发的任何经批准的产品，我们无法迅速从第三方付款人那里获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
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针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们面临着与我们的候选药物在人体临床试验中进行测试有关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，反对任何关于我们的候选药物或产品造成伤害的索赔，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
我们目前为美国和某些其他司法管辖区投保的产品责任保险可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任。我们可能需要增加我们的保险范围，因为我们扩大我们的临床试验或如果我们开始商业化我们的候选药物。保险费越来越贵。我们可能无法以合理的成本或足以支付可能产生的任何责任的金额维持保险。
与我们候选药物的营销相关的风险和其他法律合规事项
我们获得上市批准的任何候选药物将受到持续执行的上市后要求，如果我们未能遵守所有监管要求，或如果我们的产品遇到意外问题，当其中任何一项获得批准时，我们可能会受到重大处罚，包括从市场撤回我们的产品。
我们获得上市批准的任何候选药物，以及该产品的生产工艺、批准后临床数据、标签、广告和促销活动，将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括但不限于：批准产品的推广限制、安全性和其他上市后信息和报告的提交、注册和上市要求、与生产、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护相关的cGMP要求，以及关于药物分销和向医生分发样品和记录保存的要求。
FDA和其他联邦和州机构，包括司法部，密切监管处方药产品的所有要求的遵守情况，包括与根据批准的标签规定销售和推广药物的要求，以及根据cGMP要求生产产品。例如，FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，一家公司被发现不当推广标签外使用可能会承担重大责任。虽然医生可以处方标签外使用的产品，因为FDA和其他监管机构不规范医生根据医生的独立医学判断对药物治疗的选择，但他们确实限制了公司或其销售人员关于产品标签外使用的宣传通信，这些产品尚未获得上市许可。公司只能分享真实而非误导性的信息，否则这些信息与产品的FDA批准的标签相一致。违反这些要求可能导致调查指控违反FDCA和其他法规，包括虚假索赔法案和其他联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。如果我们未能遵守所有监管要求，以及后来发现我们的产品、制造商或生产工艺之前未知的不良事件或其他问题，可能会产生各种后果，包括：
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我们、我们的许可证持有人Zai或任何其他合作者不遵守监管要求（包括安全性监测或药物警戒）以及与儿科人群产品开发相关的要求，也可能导致重大的经济处罚。
我们与客户、医疗保健提供者和第三方付款人的关系可能受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事和行政处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。
医疗保健提供者（包括医生）和第三方支付者将在我们获得上市批准的任何候选药物的推荐和处方中发挥主要作用。我们与医疗保健提供者、第三方付款人和客户目前和未来的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这些法律法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销任何我们获得上市批准的产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律和法规的限制包括：
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确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在政府资助的医疗计划之外，如Medicare和Medicaid和其他联邦医疗计划、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的诚信报告和监督义务，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得候选药物上市批准并将其商业化的难度和成本，并降低我们可能获得的价格。*
在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管改革以及拟议的改革可能会阻止或推迟我们的候选药物的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以有利可图的方式销售任何获得上市批准的候选药物的能力。
例如，ACA于2010年3月获得通过，大幅改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并继续对美国制药行业产生重大影响。
关于药品，ACA除其他外，提出了一种新的方法，根据该方法计算医疗补助药品回扣计划制造商根据吸入、输注、注入、植入或注射的药物所欠的回扣，增加了制造商欠下的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到参加医疗补助管理护理组织的个人，为某些品牌处方药的制造商制定了年费和税收，以及新的医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，其中制造商现在必须同意在覆盖缺口期间向合格受益人提供适用品牌药物的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物受医疗保险D部分覆盖的条件。
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行政、司法和国会都对废除或取代ACA的某些方面提出了质疑。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但它已经制定了修改ACA某些条款的法律，例如从2019年1月1日起取消对不遵守ACA个人授权进行医疗保险的处罚，并取消某些ACA规定的费用的实施。此外，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的质疑，该质疑认为ACA完全违宪，因为国会废除了“个人授权”。因此，《反腐败法》将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院的裁决之前，2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了一个特殊的注册期，目的是通过ACA市场获得医疗保险覆盖。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其现有的限制获得医疗保健的政策和规则，其中包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及为通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。未来，ACA可能会受到司法或国会的挑战。目前还不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA。
此外，自《反腐败法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，《2011年预算控制法》签署成为法律，其中包括设立赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的建议。联合特别委员会没有实现有针对性的赤字削减，触发了立法自动削减几个政府项目。这些变化包括从2013年开始，每个财政年度向提供者支付的医疗保险费用总额减少最多2%，并由于随后的立法修正案，将一直有效到2030年，除非国会采取额外行动，但2020年5月1日至2022年3月31日因COVID—19疫情而暂停支付。根据目前的立法，医疗保险支付的实际减少将从2022年的1%到该隔离财政年度的3%不等。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少了对几家提供者的医疗保险支付，并将政府收回多付给提供者的诉讼时效期限从三年延长到五年。这些法律可能导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少。
此外，最近政府对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了加强审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者方案之间的关系，改革药品政府项目报销办法。在联邦层面，特朗普政府使用多种手段提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。然而，美国卫生与公众服务部（HHS）已经提起了几起诉讼，质疑特朗普政府期间实施的规则的各个方面。因此，拜登政府和HHS推迟了实施，或公布了废除特朗普时代一些政策的规则。另外在 2021年7月，拜登政府发布了《促进美国经济竞争》的行政命令，多项条款针对处方药。为响应拜登的行政命令，2021年9月9日，卫生和服务部发布了一份《应对高药价综合计划》，概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可能采取的各种潜在立法政策，以及卫生和服务部为推进这些原则而采取的潜在行政行动。尚未最后确定执行这些原则的立法或行政行动。此外，国会正在考虑将药品定价作为其他改革举措的一部分。此外，在州一级，各州越来越多地通过立法和实施了旨在控制药品和生物制品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。
我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何获批产品的价格带来额外的下行压力。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。已提出立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更，或者FDA的法规、指南或解释是否会变更，或者这些变更对我们候选药物的上市批准（如果有的话）可能产生什么影响。政府亦可能采取额外行动应对COVID—19疫情。
美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。
在一些国家，特别是欧盟的一些国家，处方药的定价受政府控制。在这些国家，在产品获得上市许可后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行临床试验，比较我们候选药物与其他可用疗法的成本效益。如果无法报销我们的产品
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或范围或金额有限，或定价水平不令人满意，我们的业务可能受到损害。政治、经济和监管方面的事态发展可能使定价谈判更加复杂，定价谈判可能在获得偿还后继续进行。各欧盟成员国使用的参考定价，以及平行贸易，即，低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家，如果在这些国家获得批准，将允许对任何产品进行有利的报销和定价安排。在欧盟，各成员国对定价和报销的规定差异很大。一些成员国禁止在商定补偿价格之前销售产品，一些成员国可能要求完成额外的研究，以评估与现有治疗的成本效益。一些成员国实行了价格管制或利润管制。
管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律和法规可能会阻止我们在美国境外开发、生产和销售某些候选药物和产品，并要求我们开发和实施成本高昂的合规计划。
如果我们将业务扩展到美国以外，我们必须投入额外资源，以遵守我们计划业务所在的每个司法管辖区的众多法律和法规。《反海外腐败法》（FCPA）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，以影响该第三方的任何行为或决定，以协助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，证券在美国上市的公司必须遵守某些会计规定，这些规定要求公司保持准确和公平地反映公司（包括国际子公司）所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而分类的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们将业务扩展到美国以外，将需要我们投入额外资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、生产或销售某些候选药物和产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
我们遵守与数据保护和隐私相关的严格和不断变化的义务。 我们实际或感觉上未能遵守该等义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；销售损失；以及其他不利的业务后果。
在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、安全、处置、传输和共享（通常称为处理）个人数据和其他机密信息，包括专有商业信息、商业秘密、知识产权以及我们收集的与临床试验有关的试验参与者的数据；敏感的第三方数据。我们的数据处理活动可能会使我们和潜在合作者受到联邦、州和外国数据保护和隐私法律法规的约束。在美国，许多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法（例如，《联邦贸易委员会法》第5条）规范健康相关和其他个人数据的收集、使用、披露和保护，并可能适用于我们的运营或我们合作者的运营。此外，我们可能会从第三方（包括我们从其获得临床试验数据的研究机构）获取健康信息，这些信息受HIPAA（经HITECH修订）的隐私和安全要求约束。如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的个人可识别健康信息，我们可能会受到处罚。
此外，《2018年加州消费者隐私法》（CCPA）对所涵盖的企业规定了义务。 这些义务包括，但不限于，在隐私声明中提供具体披露，并给予加州居民与其个人数据相关的某些权利。 CCPA允许对违规行为处以法定罚款（每次违规行为最高可达7，500美元），
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对某些数据泄露的诉讼权。虽然CCPA豁免了在临床试验环境中处理的一些数据，但CCPA可能会增加合规成本和我们保留的加州居民的其他个人数据的潜在责任。此外，预计2023年1月1日生效的《2020年加州隐私权法案》（CPRA）将扩大CCPA。 此外，CPRA成立了一个新的加州隐私保护局来实施和执行CPRA，这可能会增加执行的风险。其他州也制定了数据隐私法。 例如，弗吉尼亚州通过了《消费者数据保护法》（CDPA），科罗拉多州通过了《科罗拉多隐私法》（CPA），犹他州通过了《犹他州消费者隐私法》（UCPA），所有这些都与CPRA不同，并于2023年生效。如果我们在州一级受到新的数据隐私法的约束，对我们采取执法行动的风险可能会增加，因为我们可能会受到额外义务的约束，并且可以对我们采取行动的个人或实体的数量可能会增加（包括个人，通过私人行动权和国家行为者）。CCPA、CPRA、CDPA、CPA和UCPA可能会影响我们的业务活动，并加剧我们业务对与个人数据和受保护健康信息相关的不断变化的监管环境的脆弱性。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据保护和隐私。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（EU GDPR）和英国的《通用数据保护条例》（UK GDPR）对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据欧盟GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或永久禁令，以及最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以较大者为准。 此外，欧盟GDPR还规定了与个人数据处理有关的私人诉讼，这些诉讼可以由各类数据主体或法律授权代表数据主体利益的消费者保护组织提起。此外，某些司法管辖区已经颁布了数据本地化法和跨境个人数据传输法，这可能会加大跨司法管辖区传输信息的难度（例如传输或接收源自欧盟或其他外国司法管辖区的个人数据）。 例如，欧盟GDPR增加了我们处理的个人数据的责任和责任。此外，GDPR禁止将个人数据传输到欧洲经济区以外的国家，如美国，欧盟委员会认为这些国家不具备足够的数据保护水平。瑞士和联合王国也采取了类似的限制措施。美国公司一直能够依赖隐私盾和标准合同条款来合规地传输个人数据，这两项条款均于2020年7月被欧盟法院驳回。 2021年6月，欧盟委员会发布了一套“标准合同条款”，旨在成为一个有效的机制，让实体可以将个人数据从欧洲经济区转移到欧盟委员会尚未发现提供足够保护水平的司法管辖区。 目前，这些标准合同条款是将个人数据传输到欧洲经济区以外的有效机制。 然而，标准合同条款要求依赖该法律机制的各方遵守额外义务，例如进行转移影响评估，以确定是否需要额外的安全措施来保护有争议的个人数据。 如果我们不能实施有效的跨境数据传输合规机制，我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款以及禁止处理或传输来自欧洲或其他外国司法管辖区的个人数据的禁令。无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响，包括限制我们在欧洲和其他地方开展临床试验活动的能力；限制我们与受此类跨境数据传输或本地化法律约束的各方合作的能力；或要求我们以高昂的成本提高我们在外国司法管辖区的个人数据处理能力和基础设施。
遵守美国和国际数据保护和隐私法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区的运营能力。不遵守美国和国际数据保护和隐私法律法规可能导致政府执法行动（可能包括民事、刑事和行政处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获取有关信息的临床试验受试者，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露这些信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护和隐私法、或违反了我们的合同义务，即使我们没有被发现负有责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致不利的宣传，从而损害我们的业务。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。
我们遵守许多外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险及易燃物料，包括化学品及生物物料。我们的业务亦产生有害废物产品。我们一般与第三方订立合约，处理该等物料及废物。我们无法消除这些材料的污染或伤害风险。如果我们使用有害材料造成污染或伤害，我们可能会对由此产生的任何损害负责，任何责任可能超出我们的资源，包括任何可用的保险。
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此外，根据某些法律或法规，我们的房地产租赁和运营可能会使我们承担责任。根据美国现行环境法律和法规，处置或安排处置危险物质的不动产和实体的现任或前任所有者或经营者可能被要求严格、连带和个别地承担调查或补救危险物质泄漏造成的污染的费用，即使他们不知道也不对危险物质泄漏负责。
我们可能因未能遵守此类法律和法规而招致重大成本和责任，这些成本和责任可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，其中包括民事或刑事罚款和处罚、财产损失和人身伤害索赔、与我们的设施升级或操作程序更改相关的成本，或者限制或改变我们的运营的禁令。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规正变得越来越严格，可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们受某些美国和某些外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因为违反而面临严重后果。
美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规禁止公司及其员工、代理人、CRO、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反这些法律可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，随着时间的推移，我们在美国以外的活动将会增加。我们预计将依赖第三方进行研究、临床前研究和临床试验，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他营销批准。我们可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。
任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
我们的业务可能会受到俄罗斯入侵乌克兰的后果的不利影响。*
俄罗斯入侵乌克兰导致的经济、政治和社会状况可能会实质性地扰乱我们的临床试验，增加我们的成本，并可能扰乱计划中的临床开发活动。如果乌克兰和俄罗斯之间的冲突对我们招收患者或完成正在进行的登记的能力产生不利影响，或对我们的供应商生产和分发我们临床试验所需物资的能力产生不利影响，我们完成临床试验的时间可能会受到不利影响。此外，美国、联合王国和欧洲联盟等国政府已针对此次入侵实施了各种制裁和出口管制措施，包括针对俄罗斯或与俄罗斯有商业利益和(或)政府联系的被指认的个人和实体或参与俄罗斯军事活动的个人和实体的全面金融制裁。各国政府还加强了针对俄罗斯进口商品的出口管制和贸易制裁。目前，这场冲突的持续时间和强度及其对我们欧洲业务的经济影响尚不确定，但我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为候选药物获得和维持足够的专利保护，或者专利保护的范围不够广泛，第三方（包括我们的竞争对手）可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品，我们成功商业化候选药物的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们保护我们的专有技术的能力，我们认为这些技术对我们的业务很重要，包括在美国和其他打算涵盖的国家寻求、获得和维护专利保护
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我们候选药物的物质组成、使用方法、相关技术和其他对我们业务重要的发明。尽管我们在美国和其他国家拥有专利，但我们不能确定我们的其他美国待决专利申请、相应的国际专利申请和某些国家的专利申请中的权利要求将被美国专利商标局、美国法院或外国专利局和法院视为可申请专利，我们也不能确定如果受到挑战，我们专利中的权利要求不会被认定为无效或不可执行。除了专利保护外，我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。如果我们不充分追求、获取、维护、保护或执行我们的知识产权，第三方，包括我们的竞争对手，可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。
为了保护我们的专利地位，我们在美国和国外提交了与我们认为对我们的业务重要的候选药物相关的专利申请。专利申请和审批过程昂贵、耗时和复杂。我们可能无法以合理的成本或及时或在所有司法管辖区提交、起诉和维护所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，根据我们可能加入的任何未来许可协议的条款，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括从第三方获得许可的技术。因此，这些专利和专利申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和强制执行。
此外，生物技术和制药公司的专利地位普遍高度不确定。到目前为止，美国或许多外国司法管辖区还没有出现关于生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度的一致政策。美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。此外，生物和医药产品专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题，这些问题近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。因此，我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话)、任何此类专利的广度、是否会发现任何专利无效和不可执行或是否会受到第三方的威胁，或者是否有任何专利将有效地阻止其他人将竞争技术和候选药物商业化。
我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方执行，除非且直到至少有一项专利从此类申请中颁发。假设满足其他可专利性要求，目前，第一个提交专利申请的人通常有权获得专利。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，我们不能确定我们是第一个为未决专利申请所涵盖的发明申请专利保护的公司。此外，我们与有权访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、合作者、CRO、合同制造商、医院、独立治疗中心、顾问、独立承包商、供应商、顾问和其他第三方；然而，这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，如果第三方提交了与我们的候选药物或技术相关的专利申请，我们可能无法获得我们自己对这些候选药物或技术的专利权。
此外，由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利或未决的专利申请可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如，我们可能在美国或其他地方受到第三方对现有技术的发行前提交，或参与授权后审查程序、异议、派生、撤销、撤销审查、当事各方审查或干预程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方权利的情况下制造或商业化产品。此外，我们可能不得不参加美国专利商标局宣布的干扰程序，以确定发明的优先权，或在授予专利后的挑战程序中，例如在外国专利局的反对意见中，挑战发明优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能导致独占性丧失或我们的专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。这样的挑战也可能导致巨大的成本，需要我们的科学家和管理层花费大量时间，即使最终结果对我们有利。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
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此外，考虑到新药候选的开发、测试和监管审查所需的时间，我们保护此类候选药物的专利可能会在此类候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。此外，我们的一些专利和专利申请将来可能与第三方共同拥有。如果我们无法为任何该等第三方共有人在该等专利或专利申请中的权益获得独家许可，则该等共有人可能会将其权利授权给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可能会销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共有人的合作，以便对第三方强制执行此类专利，但此类合作可能不会提供给我们。上述任何情况均可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。
我们正在申请的专利和未来的专利可能不会导致专利被授予，以保护我们的候选药物，全部或部分，或有效阻止其他人将竞争产品商业化。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变更可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外，外国法律可能无法以与美国法律相同的程度或方式保护我们的权利。例如，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制比美国法律更大。
即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们可能不会为我们提供任何有意义的保护，防止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。此外，专利申请中所要求的覆盖范围在专利发布之前可能会显著减少，并且其范围在发布之后可能会被重新解释。因此，我们不知道我们的任何候选药物是否会受到保护，或者仍然受到有效和可执行的专利的保护。我们的竞争对手和其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。我们的竞争对手和其他第三方也可能寻求批准，以销售与我们产品相似或以其他方式竞争的产品。或者，我们的竞争对手或其他第三方可能会通过向FDA提交缩写NDA来寻求销售任何获批产品的仿制药，在此过程中，他们可能会声称我们拥有的专利无效、不可执行或未被侵犯。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，或两者兼而有之，包括提出专利侵权诉讼。在任何此类诉讼中，法院或其他具有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效或不可执行，或者我们的竞争对手以非侵权的方式竞争。因此，即使我们拥有有效且可执行的专利，这些专利仍可能无法提供足以实现我们业务目标的针对竞争产品或工艺的保护。上述任何情况均可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。
此外，未来的专利可能受到一个或多个第三方的权利保留。例如，如果产生未来专利权或技术的研究在未来部分由美国政府资助，政府可以对任何产生的专利和技术拥有某些权利，包括授权政府使用发明或让其他人代表政府将发明用于非商业目的的非独家许可。如果美国政府随后决定行使这些权利，就不需要聘请我们作为其承包商。这些权利还可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则政府也可以行使其游行权利。此外，我们对这类由政府资助的发明的权利可能会受到在美国制造体现这类发明的产品的某些要求的约束。政府对上述所有权的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在制药行业获得和执行专利涉及技术和法律两方面的复杂性，因此成本高昂、耗时且固有的不确定性。美国专利法或对专利法的解释的变化可能会增加专利申请的起诉和已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。美国和其他国家的专利改革立法可能会增加这些不确定性和成本。例如，2011年9月签署的《莱希—史密斯美国发明法》（Leahy—Smith Act）包括了对美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请的起诉方式、重新定义现有技术以及为竞争者质疑专利有效性提供更有效和成本效益更高的途径的条款。例如，Leahy—Smith法案允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交现有技术，以及其他程序，以攻击USPTO管理的授予后程序（包括授予后审查）专利的有效性，各方间审查和派生程序。此外，《莱希—史密斯法案》使美国专利制度从一个“先发明”制度转变。
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第一个专利申请的发明人将有权获得发明专利，而不论是否第三方首先发明所要求保护的发明。Leahy—Smith法案可能使我们的发明获得专利保护变得更加困难，并增加了围绕起诉我们或我们的合作伙伴的专利申请以及执行或辩护我们或我们的合作伙伴的已发布专利的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、经营成果、财务状况和前景。
此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。此外，最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改，如果被采纳，可能会影响我们执行我们专有技术的能力。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们现有的专利组合产生重大不利影响，并削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。
我们可能会卷入诉讼或行政纠纷，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权。为了打击侵权、挪用或其他违规行为，我们可能会被要求提出侵权、挪用或其他违规行为索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理层、业务人员和科学人员的时间和注意力。此外，在这些诉讼程序中，我们的许多对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。
除了声称我们的专利无效或不可执行，或两者兼而有之之外，我们对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的专利或其他知识产权。在美国的专利诉讼中，对所主张的专利的有效性、可执行性或范围提出质疑的反诉司空见惯。同样，第三方可以对我们提起法律诉讼，要求我们声明我们的某些知识产权未被侵犯、无效或不可强制执行。任何此类诉讼的结果通常都是不可预测的。
在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，而我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用有争议的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。如果被告胜诉，我们的专利无效或不可强制执行的法律主张涵盖我们的候选药物之一，我们可能会失去覆盖该候选药物的专利保护的至少一部分，甚至全部。竞争药物也可能在我们的专利覆盖范围可能不存在或同样强大的其他国家/地区销售。如果我们在外国专利诉讼中败诉，声称我们侵犯了竞争对手的专利，我们可能会被阻止在一个或多个外国销售我们的药物。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。
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此外，第三方还可以向美国的行政机构或外国当局提出无效或不可执行的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、当事各方之间的审查、授予后审查、干预程序、派生程序和在外国法域的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖和保护我们的候选药物。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明确性、不可使用性或书面描述。不可执行性主张的理由可能是与专利诉讼有关的人在专利诉讼期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述。例如，关于我们专利的有效性，我们不能确定没有我们、我们的许可人、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。此外，有可能存在我们知道但不相信与我们当前或未来的专利相关的现有技术，但这可能会导致我们的专利无效。如果第三方胜过法律上的无效或不可执行性断言，我们可能会失去对一个或多个候选药物的至少部分甚至全部专利保护。任何这种专利保护的丧失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法在世界各地有效地执行我们的知识产权和专有权利。*
在世界上所有国家申请、起诉和保护我们候选药物的专利将是令人望而却步的昂贵，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。可专利性的要求在某些国家可能有所不同，特别是在发展中国家。此外，未来的任何知识产权许可协议可能并不总是包括全球权利。因此，竞争对手和其他第三方可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步将其他侵权产品出口到我们可以获得专利保护的地区，但在这些地区，专利执法力度不如美国，而且我们执行专利以阻止侵权活动的能力可能不足。这些产品可能会在我们没有任何专利权的地区和司法管辖区与我们的产品竞争，或者在未来的任何专利主张或其他知识产权或专有权利可能不能有效或不足以阻止它们与我们竞争的司法管辖区，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，我们保护和执行我们的知识产权和所有权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，美国和欧洲以外的一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权和专有权利方面遇到了重大问题。例如，包括印度、中国和其他发展中国家在内的一些国家的法律制度不支持强制执行专利和其他知识产权或专有权利，特别是与生物技术产品有关的专利和其他知识产权或专有权利，这可能使我们难以阻止对我们的专利或其他知识产权或专有权利的侵权、挪用或其他侵犯。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的某些国家实施我们的发明。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利、商标或其他知识产权和专有权利面临被宣布无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，虽然我们打算在主要市场为我们的产品保护我们的知识产权和专有权利，但我们不能确保我们能够在我们希望销售产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权和所有权的努力可能是不够的。
在美国和外国的地缘政治行动可能会增加我们或任何当前或未来许可人的专利申请的起诉或维护，以及我们或任何当前或未来许可人的已发布专利的维护、执行或辩护的不确定性和成本。例如，美国和外国政府与俄罗斯入侵乌克兰有关的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维持专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维持已颁发的专利。这些行为可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，从而导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。倘发生该等事件，可能会对我们的业务造成重大不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人利用美国专利权人拥有的发明，
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同意或补偿。因此，我们将无法阻止第三方在俄罗斯实施我们的发明，也无法阻止第三方在俄罗斯销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能受损，而我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到不利影响。
如果我们因侵犯、盗用或以其他方式侵犯知识产权或第三方所有权而被起诉，此类诉讼或纠纷可能会花费高昂且耗时，并可能阻碍或延迟我们开发或商业化候选药物。
我们的商业成功部分取决于我们开发、生产、营销和销售候选药物的能力，以及在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权和其他所有权的情况下使用我们的专利技术。如果发现任何第三方专利、专利申请或其他所有权涵盖了我们的候选药物或任何相关伴随诊断或其成分、使用方法或生产，我们可能需要支付损害赔偿金，赔偿金可能是巨大的，并且我们将无法自由生产或销售我们的候选药物，也无法在没有获得许可的情况下这样做，许可可能无法以商业上合理的条款获得。或者根本没有
我们将来可能会成为与我们业务中使用的候选药物和技术有关的知识产权或所有权的对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁。我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出侵权索赔，声称我们的候选药物受其专利保护。我们不能确定我们不会侵犯现有专利，也不能确定我们不会侵犯将来可能授予的专利。此外，由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，并且由于专利权利要求可以在发布前进行修改，因此可能会有一些申请正在等待，这些申请后来可能会导致已发布的专利被我们的候选药物的生产、使用或销售所侵犯。如果专利持有人认为我们的候选药物侵犯了其专利权，专利持有人可能会起诉我们，即使我们的技术已经获得专利保护。此外，我们可能面临来自没有相关药品收入的非执业实体的专利侵权索赔，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。
生物技术和制药行业存在大量知识产权诉讼，我们可能会成为与我们候选药物相关的知识产权或专利权诉讼或其他对抗性诉讼的一方或威胁，包括USPTO的授予后诉讼。第三方可以根据现有或未来的知识产权或所有权对我们提出侵权、盗用或其他索赔。知识产权诉讼和其他争议的结果存在无法事先充分量化的不确定性。制药和生物技术行业已经产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的产品或使用或制造产品的方法。专利的范围由法院解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选药物、产品或使用方法、生产或其他适用活动没有侵犯相关专利的专利声明，或者专利声明无效或不可强制执行，我们可能无法成功这样做。然而，证明无效或不可撤销性是困难的。例如，在美国，证明无效性要求出示明确和令人信服的证据，以克服专利享有的有效性推定。即使我们认为第三方知识产权索赔是没有价值的，也不能保证法院会在侵权、有效性或可撤销性问题上作出对我们有利的判决。即使我们在该等程序中取得成功，我们可能会产生大量成本，我们的管理层、业务和科学人员的时间和注意力可能被转移到进行该等程序，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。此外，我们可能没有足够的资源使这些行动圆满结束。
如果我们被发现侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或所有权，并且我们未能证明该等知识产权或所有权无效或不可强制执行，我们可能会被强制（包括通过法院命令）停止开发、生产或商业化侵权候选药物或产品。或者，我们可能需要向该第三方取得许可，以使用侵权技术并继续开发、生产或销售侵权候选药物。但是，我们可能无法获得任何商业合理条款或根本无法获得所需的许可。即使我们能够获得这样的许可，也可以以非排他性条款授予，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得与我们相同的技术。此外，如果我们被发现故意侵犯第三方专利权，我们可能会被发现对重大的金钱损失承担责任，包括三倍的损失和律师费。发现侵权行为可能会阻止我们将候选药物商业化，或迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。声称我们盗用第三方的机密信息或商业机密可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生类似的负面影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或顾问或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
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我们的一些员工和顾问现在或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。这些员工和顾问可能已经签署了与其他当前或以前的工作相关的专有权、保密和竞业禁止协议或类似协议。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会受到指控，即我们或这些个人使用或披露了第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来对此类索赔进行辩护。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员或遭受损害。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力。上述任何一项都将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工、顾问和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的各方签署此类协议，这可能导致我们提出或针对我们的索赔与该等知识产权的所有权有关。此外，此类协议可能无法自动执行，因此在未执行额外转让的情况下，受此类协议约束的知识产权可能无法转让给我们，并且我们可能无法获得此类转让。此外，这些协议可能会被违反。因此，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。如果我们未能起诉或抗辩任何此类索赔，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权。即使我们成功起诉或抗辩该等索偿，诉讼可能导致巨额成本，并分散我们的高级管理层和科学人员的注意力，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们候选药物的改进权可能由第三方持有。
在测试候选药物的过程中，我们与第三方订立协议进行临床测试，其中规定候选药物的改进可由一方单独拥有或双方共同拥有。如果我们确定只有第三方拥有的此类改进的权利对于我们的候选药物商业化或保持我们的竞争优势是必要的，我们可能需要从该第三方获得许可，以使用这些改进并继续开发、生产或销售候选药物。但是，我们可能无法获得任何商业合理条款或根本无法获得所需的许可。即使我们能够获得这样的许可，也可以以非排他性条款授予，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得与我们相同的技术。未能按商业合理条款或根本无法获得许可证，或未能获得独家许可证，可能会阻止我们将候选药物商业化，或迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。如果我们确定我们与第三方共同拥有的改进权利对于我们的候选药物商业化或保持我们的竞争优势是必要的，我们可能需要从该第三方获得独家许可。如果我们无法为任何此类第三方共有人在此类改进中的利益获得独家许可，则该等共有人可以将其权利授权给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们的知识产权的任何共同拥有人的合作，以便对第三方强制执行该等知识产权，但该等合作可能不会提供给我们。上述任何情况均可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。
我们的专利期限可能不足以保护我们在产品上的竞争地位。
考虑到新药候选物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选物的专利可能在这些候选物商业化之前或之后不久到期。根据时间、持续时间和其他与我们的任何候选药物获得FDA上市批准有关的因素，我们的一项或多项美国专利可能符合1984年药品价格竞争和专利期限恢复行动（Hatch—Waxman修正案）的有限专利期限延长。我们预计将在美国寻求专利期限的延长，如果可能的话，在我们正在起诉专利的其他国家。在美国，Hatch—Waxman修正案允许专利期限延长最多五年，仅限于批准的适应症（或在延长期间批准的任何其他适应症），作为对在监管审查过程中损失的专利期限的补偿。专利有效期延长不能延长专利的剩余有效期，自产品批准之日起总共超过14年，只有一项适用于已批准药物的专利有资格延长，只有涵盖已批准药物、其使用方法或其制造方法的权利要求可以延长，并且必须在专利有效期届满前提交延长申请。但是，适用机构，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家的任何同等监管机构，可能不同意我们对我们的专利是否可获得此类延期的评估，可能拒绝授予。
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我们的专利扩展，或者可能授予比我们要求更有限的扩展。我们可能不会因为以下原因而获得延期：例如，在测试阶段或监管审查过程中未能履行尽职调查、未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前申请、或未能满足适用要求。如果我们无法获得专利期延长或任何此类延长的期限少于我们的要求，我们的竞争对手和其他第三方可能能够在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况更早地推出产品。上述任何情况将对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利局提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已发布专利的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用都将在专利有效期内分几个阶段向美国专利商标局和外国专利局支付。美国专利商标局和外国专利局要求在专利申请过程中遵守一系列程序、文件、费用支付和其他要求。将来，我们可能会依赖授权合作伙伴支付美国和非美国专利机构的这些费用，并遵守与任何未来授权专利和专利申请有关的其他要求。虽然意外失效可以根据适用规则通过支付逾期费或其他方式来补救，但在某些情况下，不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致专利或专利权在相关司法管辖区的部分或全部损失。可能导致专利或专利申请放弃或失效的违规事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。在此情况下，我们的竞争对手及其他第三方可能会以类似或相同的技术产品进入市场，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响，我们的业务将受到损害。
虽然我们已经就我们的四种候选药物提交了专利申请或获得了专利，但我们也依靠专有技术和商业秘密保护及保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术或商业秘密。我们寻求保护我们的商业秘密和专有技术，部分是通过与有权获得此类知识的各方签订保密协议，例如我们的员工、顾问、独立承包商、顾问、合同制造商、CRO、医院、独立治疗中心、供应商、合作者和其他第三方。我们还与员工和某些顾问签订保密和发明或专利转让协议。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术的每一方达成了此类协议。此外，我们的保密协议和其他合同保护可能不足以保护我们的知识产权免受未经授权的披露、第三方侵权或挪用。与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国的一些法院和某些外国司法管辖区不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该第三方或他们向其传递此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会对我们的业务和竞争地位造成实质性损害。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
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一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与员工事务相关的风险、管理增长以及与我们业务相关的其他风险
我们未来的成功取决于我们能否留住关键员工，以及吸引、留住和激励合格员工。
我们高度依赖Athena Countouriotis医学博士的开发和管理专业知识，我们的总裁兼首席执行官，以及我们的管理，科学和临床团队的其他主要成员。虽然我们与执行官订立雇佣协议，但彼等可随时终止与我们的雇佣关系。
近年来，我们的行业经历了高流动率。我们在竞争激烈的制药行业中的竞争能力取决于我们吸引、留住和激励具有科学、临床、监管、生产和管理技能和经验的高技能和经验人员的能力。我们在大圣地亚哥地区开展业务，该地区是许多其他制药公司以及许多学术和研究机构的所在地，导致了对合格人才的激烈竞争。由于制药公司之间对有限数量的合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格人才。与我们竞争的许多其他制药公司比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及在行业中的历史更长。我们的竞争对手可能会提供更高的薪酬、更多样化的机会和/或更好的职业发展机会。任何或所有这些竞争因素可能会限制我们继续吸引和留住高素质人才的能力，这可能会对我们成功开发和商业化候选药物的能力以及按照目前预期发展业务和运营的能力产生负面影响。
我们希望扩大我们的开发和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2022年6月30日，我们共有267名全职员工。我们预期员工人数及营运范围将大幅增长，特别是临床开发、临床营运、生产、法规事务、商业及（如有任何候选药物获得上市批准）销售、营销及分销等领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家预期增长的公司以及发展销售、营销和分销基础设施方面的经验有限，我们可能无法有效管理我们的业务扩张或招聘和培训额外的合资格人员。我们的业务扩张可能导致重大成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。
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如果我们不能有效地管理增长和扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化repotrectinib、我们的其他管道候选药物或任何未来候选药物所需的任务，因此，可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们或第三方CRO或其他供应商、承包商或顾问的内部信息技术系统可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能导致我们的开发计划受到重大干扰、损害与我们业务相关的机密信息或阻止我们访问关键信息。可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务造成不利影响。*
我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在日常业务过程中，我们收集并以其他方式处理个人数据和其他机密信息，包括专有商业信息、商业秘密、知识产权和我们收集的与临床试验有关的试验参与者的数据，以及敏感的第三方数据。我们必须以安全的方式这样做，以保持这些机密信息的机密性和完整性。我们还将我们的运营部分外包给第三方，因此，我们管理多个第三方CRO、供应商和其他承包商和顾问，他们可以访问我们的机密信息。我们监控这些第三方的信息安全实践的能力有限，并且这些第三方可能没有适当的信息安全措施。
尽管实施了安全措施，但鉴于其规模和复杂性，以及它们维护的机密信息数量不断增加，我们的内部信息技术系统以及我们的第三方CRO、供应商和其他承包商和顾问的内部信息技术系统仍可能受到故障或其他损坏或服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义，战争、电信和电力故障，以及安全事故或因我们的员工、第三方CRO、供应商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的无意或故意行为而造成的破坏，或因恶意第三方的网络攻击而造成的破坏（包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、供应链攻击、社交工程和其他影响服务可靠性和威胁信息机密性、完整性和可用性的手段），这可能会危及我们或我们第三方CRO的系统基础设施，供应商和其他承包商和顾问，或导致数据泄漏。勒索软件攻击，包括有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者，正变得越来越普遍和严重，特别是对于像我们这样从事关键基础设施或制造业的公司来说，并可能导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。 勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们无法保证我们供应链中的第三方和基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到破坏，也无法保证它们不存在可利用的缺陷或漏洞，从而导致我们的信息技术系统或支持我们的第三方信息技术系统遭到破坏或破坏。
安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客，外国政府和网络恐怖分子，普遍增加，因为来自世界各地的企图攻击和入侵的数量，强度和复杂性的增加。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的更高风险，包括可能严重破坏我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们产品的能力的网络攻击。例如，我们可能在不稳定的地区以及经历（或预期经历）地缘政治或其他冲突（包括通过使用网络攻击）的地区拥有运营和第三方来支持我们的业务。我们可能无法预测所有类型的安全威胁，也可能无法实施有效应对所有此类安全威胁的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动前才被识别出来，可能来自各种来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对外国政府或机构。在当前COVID—19疫情期间，我们的员工工作和访问我们的系统的方式发生变化，可能导致不良行为者发动网络攻击或员工无意中造成安全风险或事故的更多机会。如果任何意外或故意的中断或安全漏洞导致我们或我们的第三方CRO、供应商和其他承包商和顾问的数据或应用程序的重大损失或损坏，或不当披露机密或专有信息，我们可能会承担责任和声誉损害，repotrectinib或任何其他候选药物的进一步开发和商业化可能，延迟了。与重大安全漏洞或中断有关的成本可能非常重大，并超出我们为应对此类风险而维持的网络安全保险的限额。在当前的COVID—19疫情期间，安全漏洞或中断的影响可能进一步扩大。如果我们的第三方CRO、供应商和其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的追索权来应对此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止此类性质的事件的未来发生。
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虽然我们迄今尚未经历任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但我们不能保证我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统或第三方CRO、供应商和其他承包商和顾问的重大故障、数据泄露、入侵，或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。例如，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，或者我们的第三方CRO、供应商和其他承包商和顾问的运营中断，可能会导致我们的计划严重中断，我们候选药物的开发可能会被推迟。此外，repotrectinib或任何其他候选药物的临床试验数据的丢失可能会导致我们的上市审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们的内部信息技术系统或我们的第三方CRO、供应商和其他承包商和顾问的系统严重中断，或安全漏洞可能导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人数据)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或无法访问，这可能导致政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)以及对我们的财务、法律、商业和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人数据(包括与我们的临床试验对象或员工有关的个人数据)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国同等法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人数据隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们公司位于加利福尼亚州圣地亚哥，这是一个容易发生野火和地震的地区。这些和其他自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏了关键基础设施，如我们第三方合同制造商的制造设施，或者以其他方式中断了运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的任何灾难恢复和业务连续性计划都可能被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
我们在历史上遭受了巨大的亏损，并不指望在不久的将来实现盈利，而且我们可能永远也不会实现盈利。2018年1月1日之前开始的纳税年度未使用的美国联邦净营业亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)，直到此类未使用的亏损到期。根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用的美国联邦净营业亏损不会到期，可能会无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中，此类联邦净营业亏损的抵扣限制为应税收入的80%。此外，如果我们经历了“所有权变更”，我们当前和未来的未使用损失和其他税务属性都可能受到修订后的1986年《国税法》第382和383条的限制，所有权变更通常被定义为特定股东在三年内股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)。我们过去经历了所有权的变化，未来我们还可能经历更多的所有权变化，这是我们随后股票所有权变化的结果，其中一些可能不是我们所能控制的。如果发生所有权变更，我们使用我们的净营业亏损结转的能力受到实质性的限制，这将损害我们未来的经营业绩，因为它实际上增加了我们未来的纳税义务。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用净营业亏损或其他税收属性，这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的净营业亏损和其他税收属性的全部或大部分，这可能对我们未来的现金流产生不利影响。
我们可能会从事战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。
我们可能会不时考虑战略性交易，例如收购公司、业务或资产，以及产品、候选药物或技术的外发或内发许可。我们可能考虑的其他潜在交易包括各种不同的业务安排，包括分拆、战略合作、合资企业、重组、剥离、业务合并和投资。任何该等交易可能需要我们产生非经常性或其他费用，可能增加我们的短期或长期开支，并可能构成重大整合挑战或扰乱我们的管理或业务，从而可能对我们的运营和财务业绩造成不利影响。例如，这些交易可能带来许多业务和财务风险，包括：
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我们的有价证券投资组合受市场、利息和信贷风险影响，可能会降低其价值。*
我们的投资价值可能因利率上升、债券及我们投资组合中的其他证券评级下调以及全球金融市场不稳定而降低我们投资组合中的证券的流动性而下降。此外，COVID—19疫情及持续的地缘政治事件已经并可能继续对全球部分或所有国家的金融市场造成不利影响。上述每项事件均可能导致我们记录费用，以减少投资组合的账面值或以低于收购成本的价格出售投资。虽然我们试图透过分散投资及持续监察投资组合的整体风险状况来减低这些风险，但我们的投资价值仍可能下降。
我们的员工、临床试验研究者、CRO、顾问、供应商及任何潜在商业合作伙伴可能参与不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准及要求及内幕交易。
我们面临员工、临床试验研究者、CRO、顾问、供应商和任何潜在商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露未经授权的活动，违反：（i）FDA法规或类似外国监管机构的法规，包括要求报告真实、完整和准确信息的法律；（ii）制造标准；（iii）联邦和州卫生和数据隐私、安全、欺诈和滥用，政府价格报告、透明度报告要求以及美国和国外的其他医疗保健法律法规，（iv）性骚扰和其他工作场所不当行为，或（v）要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。该等不当行为亦可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的资料，可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们维持一套适用于董事、高级管理人员和雇员（包括主要执行官、主要财务官、主要会计官或控制人或履行类似职能的人员）的书面商业行为和道德守则，以及披露计划和其他适用的政策和程序，但并非总是能够识别和阻止雇员的不当行为。我们为发现和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果针对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地保护自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、剥夺财产、监禁、排除政府资助的医疗保健计划（如医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划）、合同损害赔偿，声誉损害、利润和未来收益减少、额外的诚信报告和监督义务，以及我们的业务缩减或重组，其中任何情况都可能对我们的业务经营能力和经营业绩造成不利影响。
与我们普通股相关的风险
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本公司普通股的交易价格一直且将来可能会大幅波动，这可能导致重大损失。*
我们的股票价格不稳定。例如，自2019年4月17日至2022年6月30日，我们普通股的收盘价从24.32美元的低点到141.30美元的高点不等。一般的股票市场，特别是小型制药公司的市场，经历了极端的波动，往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
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特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的条文，可能会延迟或阻止涉及本公司控制权或管理层实际或潜在变更的交易，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易，或本公司股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程：
对这些条款的任何修改，除了我们董事会发行优先股并指定任何权利、优先权和特权的能力外，都需要至少66-2/3%的当时已发行普通股持有人的批准。
此外，作为一家特拉华州公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。特拉华州的公司可以通过在其
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公司注册证书原件或股东批准的公司注册证书或章程修正案。然而，我们并没有选择退出这一条款。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，在法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或程序，(Ii)任何声称违反我们任何现任或前任董事、官员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的诉讼或程序，(Iii)因或依据《特拉华州公司法》、本公司的公司注册证书或附例的任何条文而引起或依据的任何诉讼或法律程序，而该诉讼或程序是针对本公司或本公司的任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员而提出的；(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或公司章程的有效性的任何诉讼或程序；(V)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；以及(Vi)根据内部事务原则对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。
这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生进一步的重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度使我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这反过来可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
我们正在评估这些规则和条例，不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法。
我们被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的某些方面。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求上市公司除其他外，对其内部控制进行年度审查和评估
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财务报告。确保我们有适当的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常进行评估。我们未能按照萨班斯-奥克斯利法案的要求保持内部控制的有效性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，如果我们遵守新的或更改的法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，我们未来可能签订的任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税务法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能对我们的业务运营和财务表现造成不利影响。此外，现有税法、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用对我们不利。例如，拜登政府和国会已经提出了各种修改，如果这些修改获得通过，可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大影响。此外，目前还不确定各州是否以及在何种程度上遵守联邦税法。未来的税务改革立法可能会对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税务开支。
一般风险因素
如果证券或行业分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。
我们的业务可能会因为维权股东的行动而受到负面影响，这种激进主义可能会影响我们证券的交易价值。
股东可能会不时地进行委托书征集或提前提出股东建议，或以其他方式试图对我们的董事会和管理层施加变化和影响力。与我们的战略方向竞争或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。委托书竞争将需要我们产生大量的法律和咨询费用、委托书征集费用以及行政和相关成本，并需要我们的董事会和管理层投入大量时间和精力，将他们的注意力从我们的业务战略的追求上转移开来。任何有关我们未来方向和控制权、我们执行我们战略的能力的不确定性，或我们董事会或高级管理团队的组成因代理权竞争而发生的变化，都可能导致我们对业务方向的变化或不稳定的看法，这可能导致失去潜在的商业机会，使我们更难实施我们的战略举措，或限制我们吸引和留住合格人员和业务合作伙伴的能力，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果最终有特定议程的个人被选入我们的董事会，可能会对我们有效实施我们的业务战略和为我们的股东创造额外价值的能力产生不利影响。我们可能会选择因代理权争夺战或因代理权争夺战产生的问题而提起诉讼，这将进一步分散我们董事会和管理层的注意力，并要求我们产生重大额外成本。此外，基于暂时性或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务的潜在基本面和前景的因素，上述行动可能会导致我们的股票价格大幅波动。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
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过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
无
项目3.德发结果是高级证券。
无
项目4.地雷安全安全披露。
不适用
项目5.其他信息。
无
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第六项。展品。
提供法规S—K（本章第229.601节）第601项要求的证物。
展品 数 |
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描述 |
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2.1+ |
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注册人百时美施贵宝公司和Rhumba合并子公司于2022年6月2日签署的合并协议和计划。（通过引用注册人当前表格8—K报告（文件编号001—38871）的附件2.1，于2022年6月3日提交给SEC）。 |
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3.1 |
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修订和重述的注册人注册证书（通过引用注册人当前表格8—K报告（文件编号001—38871）的附件3.1，于2019年4月22日向SEC提交）。 |
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3.2 |
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注册人的修订和重述章程（通过引用注册人当前的表格8—K报告（文件编号001—38871）的附件3.2，于2019年4月22日提交给SEC）。 |
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4.1 |
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注册人的普通股证书格式（通过引用注册人在表格S—1上的注册声明的附件4.1，经修订（文件号333—230428），于2019年4月8日提交给SEC）。 |
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10.1* |
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注册人与LaNova Medicines Limited签署的许可协议，日期为2022年5月4日。 |
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10.2* |
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战略合作协议，日期为2022年6月23日，由注册人和德克萨斯大学医学博士。安德森癌症中心 |
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10.3 |
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行政雇佣协议第1号修正案，自2022年5月20日起生效，由注册人和Mohammad Hirmand，M.D. |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行干事证书。 |
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32.2** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务干事证书。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中 |
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+ |
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根据S-K规例第601(B)(2)项略去的附表。本公司同意应要求补充提供任何遗漏的美国证券交易委员会时间表的副本。 |
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指管理合同或补偿计划。 |
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本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已被遗漏，因为注册人已确定遗漏的信息不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型。 |
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** |
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本证书不应被视为就交易法第18条的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。 |
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是的GNatures
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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转折点治疗公司。 |
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日期：2022年8月8日 |
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发信人： |
/S/雅典娜·康图里奥蒂斯 |
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雅典娜·康图里奥蒂斯，医学博士 |
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总裁&首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2022年8月8日 |
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发信人： |
/s/Paolo Tombesi |
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保罗·通贝西 |
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常务副总裁兼首席财务官(首席财务官) |
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